全聚德(002186)2007年年度报告

中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 中国全聚德（集团）股份有限公司 北 京 市 宣 武 区 前 门 西 河 沿 217 号 2007 年年度报告 二〇〇八年三月二十八日 1 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 本公司 2007 年度财务会计报告已经北京京都会计师事务所有限责任公司审计并 出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长姜俊贤先生、财务负责人邢颖先生、财务总监叶新年先生、财务机 构负责人丁倩女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介――――――――――――――――――――――――――第 4 页 第二节 会计数据和业务数据摘要―――――――――――――――――――――――第 6 页 第三节 股本变动及股东情况―――――――――――――――――――――――――第 8 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况―――――――――――――――――第 12 页 第五节 公司治理结构――――――――――――――――――――――――――――第 17 页 第六节 股东大会情况简介――――――――――――――――――――――――――第 22 页 第七节 董事会报告―――――――――――――――――――――――――――――第 23 页 第八节 监事会报告―――――――――――――――――――――――――――――第 44 页 第九节 重要事项――――――――――――――――――――――――――――――第 47 页 第十节 财务报告――――――――――――――――――――――――――――――第 54 页 第十一节 备查文件目录――――――――――――――――――――――――――第 115 页 3 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 1．公司法定中文名称：中国全聚德（集团）股份有限公司 公司中文名称缩写：全聚德 公司法定英文名称：China Quanjude (Group) Co., Ltd. 公司英文名称缩写：QJD Group 2．公司法定代表人：姜俊贤 3．公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 唐颖 闫燕 联系地址 北京市宣武区前门西河沿街 217 号 北京市宣武区前门西河沿街 217 号 电话 010-83156608 010-83156608 传真 010-83156818 010-83156818 电子信箱 qjd@quanjude.com.cn qjd@quanjude.com.cn 4．公司注册地址：北京市宣武区前门西河沿街 217 号 公司办公地址：北京市宣武区前门西河沿街 217 号 邮政编码：100051 公司国际互联网网址：http://www.quanjude.com.cn 公司电子信箱：quanjude@quanjude.com.cn 5．信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年报报告的网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司办公地址 6．公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：全聚德 股票代码：002186 7．公司其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 16 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 1 月 22 日 4 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 公司注册登记地点：北京市宣武区前门西河沿街 217 号 公司法人营业执照注册号：110000005025163 税务登记号码：11010410162374 组织机构代码：10162374-1 公司聘请的会计师事务所：北京京都会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 5 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2007 年度主要财务数据 单位：（人民币）元 指 标 金 额 营业利润 96,921,937.59 利润总额 102,036,924.99 归属于上市公司股东的净利润 64,319,978.45 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 53,999,450.13 经营活动产生的现金流量净额 117,801,630.42 总资产 1,103,703,403.08 所有者权益（或股东权益） 670,695,231.44 二、公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 557,312,667.2 营业收入 916,616,270.33 665,644,206.75 800,356,047.15 14.53% 677,867,009.39 7 利润总额 102,036,924.99 85,845,644.41 93,444,842.97 9.19% 72,189,014.94 80,669,553.16 归属于上市公 司股东的净利 64,319,978.45 57,606,325.78 61,942,825.76 3.84% 48,192,316.41 53,769,027.88 润 归属于上市公 司股东的扣除 53,999,450.13 54,393,376.55 55,265,950.17 -2.29% 44,072,783.33 49,445,515.20 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 117,801,630.42 123,070,380.97 137,579,931.36 -14.38% 94,566,198.51 113,659,516.60 额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 505,779,020.9 总资产 1,103,703,403.08 675,563,451.35 744,020,174.98 48.34% 662,841,508.24 1 所有者权益（或 239,611,274.3 670,695,231.44 236,055,958.72 281,984,413.02 137.85% 320,811,505.69 股东权益） 6 105,560,000.0 股本 141,560,000.00 105,560,000.00 105,560,000.00 34.10% 105,560,000.00 0 6 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 单位：（人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.5925 0.5457 0.5868 0.97% 0.4565 0.5094 稀释每股收益 0.5925 0.5457 0.5868 0.97% 0.4565 0.5094 扣除非经常性 损益后的基本 0.4974 0.5153 0.5236 -5.00% 0.4175 0.4684 每股收益 全面摊薄净资 9.59% 24.40% 21.97% -12.38% 20.11% 16.76% 产收益率 加权平均净资 19.27% 29.57% 27.10% -7.83% 25.33% 20.18% 产收益率 扣除非经常性 损益后全面摊 8.05% 23.04% 19.60% -11.55% 18.39% 15.41% 薄净资产收益 率 扣除非经常性 损益后的加权 16.18% 27.92% 24.18% -8.00% 23.16% 18.56% 平均净资产收 益率 每股经营活动 产生的现金流 0.8322 1.1659 1.3033 -36.15% 0.8959 1.0767 量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 4.7379 2.2362 2.6713 77.36% 2.2699 3.0391 净资产 7 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股份 105,560,000 100.00% 7,200,000 0 0 0 7,200,000 112,760,000 79.66% 1、国家持股 2,000,000 1.89% 18,259 0 0 0 18,259 2,018,259 1.43% 2、国有法人持股 73,307,000 69.45% 945,664 0 0 0 945,664 74,252,664 52.45% 3、其他内资持股 26,976,240 25.56% 6,199,559 0 0 0 6,199,559 33,175,799 23.44% 其中：境内非国有法人 11,930,000 11.30% 6,199,559 0 0 6,199,559 18,129,559 12.81% 持股 境内自然人持股 15,046,240 14.26% 0 0 0 15,046,240 10.63% 4、外资持股 0 0.00% 36,518 0 0 36,518 36,518 0.03% 其中：境外法人持股 0 0.00% 36,518 0 0 0 36,518 36,518 0.03% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 5、高管股份 3,276,760 3.10% 0 0 0 3,276,760 2.31% 二、无限售条件股份 0 0.00% 28,800,000 0 0 0 28,800,000 28,800,000 20.34% 1、人民币普通股 0 0.00% 28,800,000 0 0 0 28,800,000 28,800,000 20.34% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 三、股份总数 105,560,000 100.00% 36,000,000 0 0 0 36,000,000 141,560,000 100.00% 【注】公司于 2007 年 11 月 5 日公开发行人民币普通股 3,600 万股，其中：网上向 社会公众公开发行 2,880 万股，网下向询价对象配售 720 万股。 （二）限制股份变动情况表 股东名称 年初限 本年解除 本年增加 年末 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 限售股数 限售股数 北京首都旅游集团有限责任公司 0 0 69,107,000 69,107,000 发行限售 2010 年 11 月 22 日 北京轫开投资有限公司 0 0 11,650,000 11,650,000 发行限售 2008 年 11 月 20 日 北京能源投资（集团）有限公司 0 0 2,000,000 2,000,000 发行限售 2008 年 11 月 20 日 北京华北电力实业总公司 0 0 1,800,000 1,800,000 发行限售 2008 年 11 月 20 日 北京电力实业开发总公司 0 0 1,000,000 1,000,000 发行限售 2008 年 11 月 20 日 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 0 0 1,000,000 1,000,000 发行限售 2008 年 11 月 20 日 北京市天安门旅游服务集团 0 0 300,000 300,000 发行限售 2008 年 11 月 20 日 北京忠久文化发展有限责任公司 0 0 280,000 280,000 发行限售 2008 年 11 月 20 日 北京北汽出租汽车集团有限责任公司 0 0 100,000 100,000 发行限售 2008 年 11 月 20 日 102 名自然人股 0 0 15,173,000 15,173,000 发行限售 2010 年 11 月 22 日 8 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 内部职工股 0 0 3,150,000 3,150,000 发行限售 2010 年 11 月 22 日 网下配售股份 0 0 7,200,000 7,200,000 发行限售 2008 年 2 月 20 日 （三）股票发行与上市情况 1．前三年股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]377 号文核准，本公司已于 2007 年 11 月 5 日采用网下向询价对象配售和网上定价发行相结合的方式向社会公开发行 人民币普通股 3,600 万股，每股面值 1.00 元，发行价格每股 11.39 元。其中：网上 向社会公众公开发行 2,880 万股；网下向询价对象配售 720 万股。公司总股本由 10,556 万股增加到 14,156 万股。 经深圳证券交易所深证上[2007]182 号文审核同意，公司首次公开发行的 3,600 万人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，其中网上配售及发行的 2,880 万股自 2007 年 11 月 20 日起在深圳证券交易所挂牌交易，其余股票的上市可 交易时间按照有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及公司相关股东的承诺执 行。 2．现存内部职工股的情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司现存内部职工股为 3,150,000 股，股东人数为 1110 人。2007 年 6 月 11 日，该部分股权在北京股权登记管理中心进行了托管登记， 2007 年 11 月 12 日公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订《证券登 记及服务协议》，上述内部职工股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了证券登记。 上述内部职工股发行情况： 发行情况 发行日期 发行价格 发行数量 股份公司设立 1994 年 6 月 1.26 元/股 1,750,000 增资扩股 1998 年 7 月 1.5 元/股 1,400,000 小 计 ―――― ―――― 3,150,000 二、股东情况介绍 （一）报告期末股东数量和持股情况 股东总数 20,393 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售 质押或冻结 9 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 条件股份数量 的股份数量 北京首都旅游集团有限责任公司 国有法人 48.82% 69,107,00069,107,000 0 北京轫开投资有限公司 境内非国有法人 8.23% 11,650,00011,650,000 0 吴揆 境内自然人 1.48% 2,100,080 0 0 北京能源投资（集团）有限公司 国家 1.41% 2,000,000 2,000,000 0 北京华北电力实业总公司 国有法人 1.27% 1,800,000 1,800,000 0 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 国有法人 0.71% 1,000,000 1,000,000 0 北京电力实业开发总公司 国有法人 0.71% 1,000,000 1,000,000 0 姜俊贤 境内自然人 0.40% 564,000 564,000 0 邢颖 境内自然人 0.39% 552,000 552,000 0 付卫红 境内自然人 0.39% 550,000 550,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 吴揆 2,100,080 人民币普通股 陈伟 212,301 人民币普通股 陈滢 207,185 人民币普通股 肖卓良 206,400 人民币普通股 王长来 150,000 人民币普通股 李洪忠 149,442 人民币普通股 周积祺 149,100 人民币普通股 赵吉 133,500 人民币普通股 李传华 110,000 人民币普通股 赵建平 100,000 人民币普通股 1．公司前十名限售股东中姜俊贤先生任北京首都旅游集团有限责任公司董事，上述股东存在 上述股东关联关系或一致 一致行动的可能。 行动的说明 2．公司未知前十名无限售条件股东之间以及前十名限售条件股东与前十名股东之间是否存在 关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1．公司控股股东： 名称：北京首都旅游集团有限责任公司 法定代表人：段强 成立日期：1998 年 1 月 24 日 注册资本：236867 万元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 公司住所：北京市朝阳区雅宝路 10 号 3 层 经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信 息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。 2．控股股东变更情况 在本报告期内，本公司控股股东仍为北京首都旅游集团有限责任公司，其所持 10 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。公司控股股东未发生变更。 3．公司与控股股东之间的产权关系图 北京市国有资产监督管理委员会 国有独资 北京首都旅游集团有限责任公司 持股比例为 48.82% 中国全聚德（集团）股份有限公司 11 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 是否在股 报告期内 东单位或 年初持 年末持 变动原 从公司领 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 其他关联 股数 股数 因 取的报酬 单位领取 总额 薪酬 姜俊贤 董事长 男 57 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 564,000 564,000 451,600 否 邢颖 总经理 男 48 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 552,000 552,000 422,000 否 韩凤岐 董事 男 58 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 0是 侯卫军 董事 男 54 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 8,150 8,150 0是 周静汶 董事 男 60 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 0是 王彦民 董事 男 48 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 0是 杜胜利 独立董事 男 44 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 50,000 否 郭国庆 独立董事 男 46 2007 年 03 月 02 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 50,000 否 王茹芹 独立董事 女 58 2007 年 03 月 02 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 50,000 否 唐小文 监事会主席 女 53 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 315,000 315,000 337,600 否 史历新 监事 男 45 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 0是 项瑞元 监事 男 58 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 0是 徐蓉川 监事 女 52 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 332,627 332,627 300,000 否 于秀琴 监事 女 49 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 84,000 84,000 85,447 否 刘小虹 副总经理 女 53 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 15,000 15,000 337,600 否 邓非 副总经理 男 53 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 415,000 415,000 337,600 否 施炳丰 副总经理 男 49 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 472,000 472,000 327,940 否 叶新年 财务总监 男 44 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 400,000 400,000 330,000 否 唐颖 董事会秘书 女 35 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 118,983 118,983 240,000 否 合计 - - - - - 3276760 3276760 - 3,319,700 - 【注】公司本年度未实施股权激励计划 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况 1．现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）董事 姜俊贤，本公司董事长。并被选为中国商业联合会副会长、中国连锁经营协会 副会长、中国烹饪协会副会长、世界中国烹饪联合会常务理事、北京市连锁协会会 长、北京烹饪协会常务副会长等。2002 年 5 月－2004 年 12 月曾任本公司副董事长， 2004 年 12 月起任第三届董事会董事长，2006 年 7 月 1 日起任本公司第四届董事会 董事、董事长。 邢 颖，本公司董事、总经理。并被选为中国商业经济学会副会长、中国公共 关系协会常务副会长、中国烹饪协会专家工作委员会主任、中国连锁经营协会特许 委员会副主任委员。2004 年 12 月－今任本公司总经理。2006 年 7 月 1 日起任本公 司第四届董事会董事。 12 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 韩凤岐，本公司董事、首旅集团总会计师、北京首汽股份有限公司董事、北京 首都旅游国际酒店集团有限公司董事。曾任首旅集团财务部总经理。2006 年 7 月 1 日起任本公司第四届董事会董事。 侯卫军，本公司董事，首旅集团管理部总经理，北京首都旅游股份有限公司监 事长，曾任首旅集团资本经营部总经理。2006 年 7 月 1 日起任本公司第四届董事会 董事。 周静汶，本公司董事，北京轫开投资有限公司董事、总经理，北京达瑞兴钉业 有限公司董事长、北京精锐金属制品有限公司董事长。曾任北京内燃机总厂配件厂 厂长。2006 年 7 月 1 日起任本公司第四届董事会董事。 王彦民，本公司董事，北京能源投资（集团）有限公司提名与考绩薪酬办公室 主任，曾任中共北京市委组织部经济干部处干部、助理调研员。2006 年 7 月 1 日起 任本公司第四届董事会董事。 杜胜利，本公司独立董事，清华大学会计研究所副所长，中国总会计师协会副 秘书长。曾任中国纺织机械集团公司总会计师、财务公司总经理、中国财务公司协 会副秘书长。2006 年 7 月 1 日起任本公司第四届董事会董事。 郭国庆，本公司独立董事，全国人大代表，中国人民大学商学院教授，博士生 导师，中国人民大学中国市场营销中心主任，桂冠电力、赛迪传媒 2 家上市公司的 独立董事，中国光大银行独立董事。曾任中国人民大学工商管理学院副院长，全国 政协社会法制委员会委员，国家审计署特约审计员。2007 年 3 月 2 日起任本公司第 四届董事会董事。 王茹芹，本公司独立董事，北京财贸职业学院院长，兼任中国商业经济学会副 会长，北京市政府商业顾问，北京市商务联合会常务理事，北京连锁协会副会长， 北京市商业经济学会常务副会长。2007 年 3 月 2 日起任本公司第四届董事会董事。 （2）监事 唐小文，本公司监事会主席。曾任二商局外经处副处长，宣传部处长，中共北 京市委商贸工委宣传处处长、工委委员。2006 年 7 月 1 日起任本公司第四届监事会 监事。 史历新，本公司监事，首旅集团财务部总经理，曾任长富宫中心有限责任公司 总会计师。2006 年 7 月 1 日起任本公司第四届监事会监事。 13 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 项瑞元，本公司监事、华北电力实业总公司副总经理兼总会计师、北京广安华 实投资管理有限公司董事、张家口长城风电有限公司董事、秦皇岛北山华实发电有 限公司董事，曾任华北电力集团公司财务部副经理会计处长。2006 年 7 月 1 日起任 本公司第四届监事会监事。 徐蓉川，本公司监事、监察审计室副主任，曾任中国北京全聚德集团有限责任 公司财务部部长。2006 年 7 月 1 日起任本公司第四届监事会监事。 于秀琴，本公司监事、本公司全聚德王府井店餐饮部经理，曾任北京全聚德烤 鸭股份有限公司王府井全聚德烤鸭店餐饮部主管、副经理。2006 年 7 月 1 日起任本 公司第四届监事会监事。 （3）高级管理人员 刘小虹，本公司副总经理，曾任北京市饮食集团有限责任公司党委常委、董事、 副总经理，北京新燕莎控股（集团）有限责任公司副总经理。2006 年 7 月 1 日起任 本公司副总经理。 邓 非，本公司副总经理、长春全聚德餐饮有限公司董事长，曾任北京市崇文 区人民政府办公室主任，中共新疆和田地委副书记。2006 年 7 月 1 日起任本公司副 总经理。 施炳丰，本公司副总经理、聚德华天董事、三元金星董事、北京工商大学兼职 教授。曾任全聚德公司办公室主任、行政总监、连锁业务总监兼发展部部长。2006 年 7 月 1 日起任本公司副总经理。 叶新年，本公司财务总监、聚德华天监事，北京市宣武区第十二届政协委员。 曾任北京全聚德烤鸭股份有限公司总会计师。 2006 年 7 月 1 日起任本公司财务总监。 唐 颖，本公司董事会秘书、行政办公室副主任、三元金星董事，曾在本公司 国内管理部、法律部工作。2006 年 7 月 1 日起任本公司董事会秘书。 2．报告期内，董事、监事和高级管理人员在其他单位的任职或兼职情况 本公司 姓名 任职单位 职务 任职单位与本公司关联关系 职务 北京首都旅游集团有限责任公司 董事 本公司股东 姜俊贤 董事长 北京聚全餐饮有限责任公司 董事长 本公司股东的控股子公司 聚德华天控股有限公司 董事长 本公司参股公司 韩凤岐 董事 北京首都旅游集团有限责任公司 总会计师 本公司股东 北京首汽股份有限公司 董事 本公司股东的控股子公司 14 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 北京首都旅游国际酒店集团有限公司 董事 本公司股东的控股子公司 侯卫军 董事 北京首都旅游股份有限公司 监事长 本公司股东的控股子公司 北京首都旅游集团有限责任公司 管理部总经理 本公司股东 北京轫开投资有限公司 董事、总经理 本公司股东 周静汶 董事 北京达瑞兴钉业有限公司 董事长 无关联关系 北京精锐金属制品有限公司 董事长 无关联关系 提名与考绩薪酬 王彦民 董事 北京能源投资（集团）有限公司 本公司股东 办公室主任 杜胜利 独立董事 清华大学会计研究所 副所长 无关联关系 中国人民大学商学院 博士生导师 无关联关系 桂冠电力股份有限公司 独立董事 无关联关系 郭国庆 独立董事 赛迪传媒股份有限公司 独立董事 无关联关系 中国大光银行 独立董事 无关联关系 王茹芹 独立董事 北京财贸职业学院 院长 无关联关系 史历新 监事 北京首都旅游集团有限责任公司 财务部总经理 本公司股东 副总经理兼 华北电力实业总公司 本公司股东 总会计师 项瑞元 监事 北京广安华实投资管理有限公司 董事 无关联关系 张家口长城风电有限公司 董事 无关联关系 秦皇岛北山华实发电有限公司 董事 无关联关系 施炳丰 副总经理 聚德华天控股有限公司 董事 本公司参股公司 叶新年 财务总监 聚德华天控股有限公司 监事 本公司参股公司 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1．报酬的决策程序、报酬确定依据 2．报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬情况 序 号 姓 名 职 务 税前报酬、津贴总额 1 姜俊贤 董事长 451,600 2 邢 颖 董 事 422,000 3 杜胜利 独立董事 50,000 4 郭国庆 独立董事 50,000 5 王茹芹 独立董事 50,000 6 唐小文 监事会主席 337,600 7 徐蓉川 监 事 300,000 8 于秀琴 监 事 85,447 9 刘小虹 副总经理 337,600 10 邓 非 副总经理 337,600 15 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 11 施炳丰 副总经理 327,940 12 叶新年 财务总监 330,000 13 唐 颖 董事会秘书 240,000 3．不在公司领取报酬的董事、监事情况 序号 姓名 职务 是否在股东单位及其他关联单位领取薪酬、津贴 1 韩凤岐 董事 是 2 侯卫军 董事 是 3 周静汶 董事 是 4 王彦民 董事 是 5 史历新 监事 是 6 项瑞元 监事 是 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 在报告期内，2007 年 1 月 31 日公司第四届董事会第三次会议审议通过《更换 独立董事的议案》，聘任郭国庆、王茹芹为公司独立董事，任期与本届董事会一致。 二、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司员工人数为 4135 人，其专业构成、教育程度情 况如下： （一）员工专业结构 职工专业构成 人数 比例 管理人员 407 9.8% 厨师 974 23.6% 服务员 1263 30.5% 生产人员 671 16.2% 后勤 820 19.8% 合计 4135 100% （二）员工教育程度与职称水平 教育程度 人数 比例 研究生 32 0.8% 本科 228 5.5% 专科 427 10.3% 中专及以下 3448 83.4% 合计 4135 100% （三）离退休人员情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司退休人数为 288 人，离休 4 人，公司年支出相关 16 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 费用为 53.4 万元。 17 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，公司严格《公司法》 、《证券法》 、《上市公司治理准则》 、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，及时修 订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等 各项规章制度，并建立了《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资 者关系管理办法》、 《对外担保管理制度》等管理制度，不断完善公司法人治理结构， 进一步规范公司运作，提高公司治理水平，截止本报告期末，公司治理结构的实际 情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。 （一）股东和股东大会 公司能够严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和 《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表 决程序，确保所有股东享有平等地位、平等权利，并承担相应的义务。 （二）董事和董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会能够严格按照《公司法》、《公 司章程》和《董事会议事规则》等法律、法规开展工作，公司董事诚信、勤勉地履 行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。 独立董事能够不受影响地独立履行职责。公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、 提名四个专业委员会，对董事会负责。 （三）监事与监事会 公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定 认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （四）信息披露与投资者关系管理 公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理办法》 ，指定公司董事会 秘书负责信息披露工作及投资者关系管理。公司严格按照有关规定真实、准确、完 整、及时地披露有关信息，并积极加强与投资者的沟通，确保公平对待公司所有股 东。 18 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 二、董事及独立董事履行职责情况 在本报告期内，公司全体董事均能独立、客观地审议会议事项，恪尽职守，廉 洁自律，踏实勤勉地履行职责。 公司董事长认真主持董事会工作，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期 内的历次董事会会议能够依法、正常、有效地召开。董事长领导董事会制定了公司 的发展战略，指导公司经营班子执行既定战略。报告期内，公司董事长充分保证了 独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造了良好的工作条件。 公司 3 名独立董事杜胜利先生、郭国庆先生和王茹芹女士依法履行职责，按时 出席公司召开的董事会会议，定期了解和听取公司经营情况的汇报，并依据自己的 专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响， 切实维护了公司和中小股东的利益。在报告期内，公司三名独立董事对董事会各项 议案和公司有关事项没有提出异议的情况。 报告期内，董事出席董事会议情况： 应出席 亲自出席 委托出席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 缺席次数 次数 次数 次数 亲自出席会议 姜俊贤 董事长 7 7 0 0 否 邢颖 总经理 7 7 0 0 否 韩凤岐 董事 7 7 0 0 否 侯卫军 董事 7 7 0 0 否 周静汶 董事 7 6 0 1 否 王彦民 董事 7 6 0 1 否 杜胜利 独立董事 7 7 0 0 否 郭国庆 独立董事 5 5 0 0 否 王茹芹 独立董事 5 5 0 0 否 刘凤军 独立董事 2 2 0 0 否 王英哲 独立董事 2 1 0 1 否 报告期内，公司共召开七次董事会，2007 年 1 月 31 日公司四届三次董事会上， 公司独立董事王英哲先生、刘凤军先生因工作原因提出辞去独立董事，公司聘请郭 国庆先生和王茹芹女士担任公司独立董事，聘任期限至本届董事会任期结束。 19 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 三、公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东北京首都旅 游集团有限责任公司，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1．业务 公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司主要受市政府委托对国有资产进 行经营管理；主要经营项目投资、饭店管理、信息咨询、旅游资源开发、旅游服务、 房地产项目开发和商品房销售。公司主要经营高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮 服务，具有从事上述业务完整、独立的采购、新产品开发、生产、销售、服务系统 和人员，公司在采购、生产、销售和服务上不依赖于控股股东。 2．资产 公司拥有独立于控股股东的经营所需的资产，上述资产主要有商标、土地、房 产、烤鸭生产设备、餐饮设备等。 3．机构 公司建立了符合自身生产经营需要的组织机构，公司各部门独立履行其职能， 负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控股股东的干预，并且与控股股东及其 职能部门之间不存在隶属关系，公司的生产经营和办公场所与控股股东完全分开， 不存在混合经营、合署办公的情况。 4．人员 公司按照国家有关法律法规建立了独立的劳动、人事和分配制度，独立进行劳 动、人事及工资管理。公司的董事长、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 均在公司专职工作并领取薪金，公司董事长姜俊贤先生任控股股东北京首都旅游集 团有限责任公司董事，但专职在公司工作并领取薪酬。 5．财务 公司设立了独立的财务部，配备专职财务人员，按照《企业会计制度》等有关 法律法规的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务核算体系；公司的财务人 员不在控股股东或其下属企业任职。公司开设了单独的银行账户，不存在与控股股 东共用账户的情况，公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资 产或其他资产。 20 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 四、内部控制制度的健全与完善 2007 年公司在上市为契机，对公司的业务流程和管理制度进行了全面的梳理， 建立起了一套相对完整且符合公司实际情况的内部控制制度，具体情况如下： 1．组织结构：公司针对自己的行业特点，建立了适应公司经营环境的管理组织， 公司机构、岗位及其职责权限的设置合理，在人员分工上坚持不相容职务相互分离 的原则，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督。公司董事会下 设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，权责明确、职能清 晰，保障了公司各项决策的有效实施。 2．生产经营控制：报告期内公司总部 11 个部室及所属九家企业顺利通过了 ISO9001/22000/14001 管理体系认证，目前公司已经建立了深入细致的质量管理体 系文件系统，包括质量管理手册、HACCP 计划、40 个质量管理程序文件和 58 份作业 指导书。公司制定了各项质量活动的控制原则和控制方法，对所有影响质量的活动 实施控制；对事先充分考虑到的各种风险，制定了有效的预防措施。实施严格的质 量管理和生产过程质量控制，可以为顾客提供更为优质产品和服务，使公司的经营 管理得到不断改进，提高了公司经济运行质量。 3．会计管理控制：公司根据《公司法》、 《企业会计准则》及有关财务会计补充 规定，结合自身情况建立了一套完整的《财务管理制度》和会计核算体系，并在实 际经营中得到认真的贯彻执行。公司总部设置了独立的会计机构，在会计核算和财 务管理方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会 工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相 牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。公司建立了相关的控制程序，主要包括： 交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部 审计控制、电子信息系统控制等，有效地保证了会计核算和管理各项目标的实现。 4．信息系统控制：公司进一步加强了企业电子信息平台的建设，通过提升企业 辰森收银系统、OA 办公系统和久其财务软件系统的质量和应用范围，使公司各项内 控指标规范化，同时提升内控信息的及时性和准确性。 5．公司管理层认为本公司的内部控制是合理的、完整的，经运行检验在所有重 大方面是可行和有效的，随着公司的发展壮大，公司将根据企业规模和经营环境的 21 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 变化进一步细化和完善企业内控制度，包括强化内部审计工作、进一步深化成本费 用管理等，加强制度的执行和检查工作，杜绝因为管理不到位等原因造成的损失， 使其更好地发挥在公司生产经营中的监督与制约的作用。随着公司经营业务和经营 区域的拓展，完善公司的内控制度并严格执行将是公司一项长期的工作。 五、对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司制定有《关于高级以上管理和技术 人员年薪制实施办法》，根据公司的经营完成情况以及高级管理人员的工作业绩，对 高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度的执行情况。 报告期内，公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好， 较好地完成了年初所确定的各项经营管理任务。 22 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共计召开了 2 次股东大会，其中 1 次年度股东大会，1 次临时 股东大会。会议具体情况如下： 一、2007 年第一次临时股东大会 2007 年 3 月 2 日，公司召开了 2007 年第一次临时股东大会，会议审议通过以 下事项： 1．审议通过公司新的章程； 2．审议通过《更换独立董事的议案》； 3．审议通过《关于 2006 年度利润分配的议案》； 4．审议通过《关于公开发行股票并上市方案的议案》； 5．审议通过《关于本次公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性研究报告》； 6．审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 7．审议通过日常关联交易协议； 8．审议通过本公司上市后适用的《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》； 9．审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司股东大会议事规则》； 10．审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会议事规则》； 11．审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司监事会议事规则》； 12．审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事工作制度》； 13．审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》 ； 14．审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司信息披露管理办法》； 15．审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司关联交易管理办法》； 16．审议通过《关于授权董事会办理公开发行股票并上市有关的一切具体事宜 的议案》。 二、2006 年度股东大会 2007 年 6 月 28 日，公司召开 2006 年度股东大会，会议审议通过以下事项： 1．审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司 2006 年度董事会工作报告》； 2．审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司 2006 年度监事会工作报告》； 23 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 3．审议通过《关于 2006 年度财务决算和 2007 年度财务预算的议案》。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 随着我国经济的平稳快速发展，改革开放的进一步深化，人民生活水平不断改 善，消费水平不断提高，中国餐饮业正处于一个前所未有的快速发展阶段。2007 年， 公司全面落实科学发展观，坚定不移地推进“品牌+资本”的发展战略，以良好的精 神状态和饱满的工作激情，以上市工作为中心，以经营工作为保障，求真务实，真 抓实干，取得了公司实现成功上市、经营收入和利润比 2006 年有一定幅度的提高。 2007 年，公司实现营业收入 91,661.63 万元，较上年增加 11,626.02 万元，同 比增长 14.53%；实现利润总额 10,203.69 万元，较上年增加 859.21 万元，同比增长 9.19%；实现净利润 6,830.53 万元，较上年增加 498.68 万元，同比增长 7.88%。实 现归属于母公司净利润 6,432.00 万元，较上年增加 237.72 万元，同比增长 3.84%。 全年接待宾客 386 万人次，同比增长 18.22%。2007 年 11 月 20 日，公司在深圳证券 交易所成功上市，极大地促进了公司的发展，在日趋激烈的市场竞争中综合竞争力 不断增强。 （二）公司主营业务及其经营状况分析 1．主营业务范围 公司主营业务为餐饮服务及食品加工销售等，餐饮服务方面主要提供以 “全聚 德”烤鸭为代表的“全鸭席”系列菜品为主的高档餐饮服务。2007 年 4 月 16 日完 成了对以经营“满汉全席”为特色的仿膳饭庄、以经营“葱烧海参”为代表的高档 鲁菜的丰泽园饭店和以经营“京派”特色川菜的四川饭店三家北京地区老字号企业 的收购。公司经营模式为连锁经营，截止到 2007 年 12 月 31 日，公司在北京、上海、 重庆、长春等地拥有“全聚德”品牌直营店 7 家、 “仿膳”品牌直营店 1 家， “丰泽 园”品牌直营店 2 家， “四川饭店”品牌直营店 1 家。同时公司还拥有大陆地区“全 聚德”特许加盟店 57 家和海外“全聚德”特许加盟店 5 家。 （此数据为已开业的门 店数量。） 公司拥有生产北京鸭生、熟制品为主的肉食品生产基地和以生产面食品、专用 调料为主的面食品生产基地，以及以物流配送及产品销售业务为主的北京全聚德配 24 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 送中心。三元金星作为公司的肉食品生产基地，主要生产烤鸭原料——鸭坯，以及 全聚德真空包装和系列熟食产品。仿膳基地作为公司的面食品生产基地，主要生产 荷叶饼、甜面酱等烤鸭辅料，以及月饼、元宵等传统面食品。配送中心作为公司的 物流基地，承担着向公司下属各门店配送货品的任务，同时向商场和超市销售真空 包装烤鸭和面食品等。 2、主营业务产品、地区经营情况 （1）公司合并口径各行业营业收入和营业成本、毛利率的构成情况如下表： 项目 2007 年度 2006 年度 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 餐饮 655,508,636.95 238,008,671.47 63.69% 595,291,930.56 218,325,827.15 63.32% 商品销售 233,750,188.50 176,927,899.06 24.31% 174,637,184.29 119,541,062.72 31.55% 合计 889,258,825.45 414,936,570.53 769,929,114.85 337,866,889.87 从上表可以看出，公司主营餐饮业务在原材料价格普遍上涨较多的情况下，公 司通过加强成本管理，调整菜品结构等措施稳定将毛利率保持在一个较高的水平上； 商品销售(主要是真空烤鸭等真空食品)业务因原材料上涨较快且本身毛利率不高， 毛利率有一定下降。2007 年综合毛利率下降，主要是由于毛利率较低的面食品销售 占总收入的比例由 21.82%增长到 25.50%所致。 （2）公司各地区营业收入构成情况如下表： 地区 营业收入(万元) 营业收入比上年增减（%） 北京 86,517.72 10.45% 上海 1,319.99 9.91% 重庆 1,355.99 171.27% 长春 2,467.94 174930.89% 合计 91,661.63 14.53% 公司报告期内重庆、长春两地区营业收入同比增长较大，主要原因是公司开设 的这两家外地子公司是 2006 年度新建立的，开业时间较晚，重庆子公司于 2006 年 9 月 29 日开业，2006 年当年营业时间为三个月；而长春子公司于 2006 年 12 月 31 25 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 日开业，2006 年当年仅营业一天。 3、主要供应商、客户情况 报告期内，本公司前五名客户营业收入总额为 6019.12 万元，占本公司全部营 业收入的 6.57%。公司向前五名供应商采购金额合计 11281.32 万元，占公司年度采 购总额的 27.07%。 4、报告期内资产状况 （1）公司主要资产构成 报告期公司资产占总资产比重重大变动如下： 2007 年 2006 年 项 目 比重增减幅度 余额 占总资产比重 余额 占总资产比重 货币资金 406,878,116.11 36.86% 57,803,524.23 7.77% 29.09% 流动资产合计 479,122,343.43 43.41% 182,472,172.28 24.53% 18.88% 固定资产 418,384,953.43 37.91% 438,313,588.82 58.91% -21.00% 非流动资产合计 624,581,059.65 56.59% 561,548,002.70 75.47% -18.88% 其他应付款 73,397,832.10 6.65% 204,034,157.85 27.42% -20.77% 流动负债合计 362,546,441.55 32.85% 365,354,385.69 49.11% -16.26% 负债合计 378,795,646.03 34.32% 423,079,704.39 56.86% -22.54% 资本公积 375,303,897.89 34.00% 78,121,212.29 10.50% 23.50% 归属于母公司股东权益合计 670,695,231.44 60.77% 281,984,413.02 37.90% 22.87% 股东权益合计 724,907,757.05 65.68% 320,940,470.59 43.14% 22.54% 公司采用历史成本计量资产价值，投资性房地产也采用成本模式计量。 A．货币资金：占总资产比重由 2006 年末的 7.77%上升至 2007 年末的 36.86%， 上升幅度较大，系本公司收到募集资金净额 38804.01 万元所致。 B．固定资产净值占总资产比重由 2006 年末的 58.91%降低至 2007 年末的 37.91%，下降幅度较大，主要系本公司固定资产净额因累积折旧的关系由 43831.36 万元减少到 41838.50 万元，绝对值变化不大，同时总资产上升较大，因此比重下降 较大。 C．其他应付款占总资产比重由 2006 年末的 27.42%降低至 2007 年末的 6.65%， 下降幅度较大，主要原因系本公司 2007 年归还了控股股东首旅集团的 1.5 亿元借款， 因此比重下降较大。 （2）公司报告期内利润表同比重大变化情况： 项 目 2007 年 2006 年 增长幅度 26 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 营业收入 916,616,270.33 800,356,047.15 14.53% 营业成本 416,914,978.13 340,507,021.39 22.44% 财务费用 17,397,790.09 11,877,119.31 46.48% 资产减值损失 -1,509,216.20 769,259.95 -296.19% 投资收益 7,607,800.98 5,658,616.87 34.45% 营业外支出 641,189.21 2,067,879.20 -68.99% A．营业收入：公司营业收入同比上升 14.53%，主要原因是公司 2006 年下半年 新建了长春、重庆、学院路、西翠四家餐饮门店，以及三元金星和仿膳食品基地两 家食品生产企业，这六家企业 2006 年开业和销售时间较短而 2007 年全年开业，收 入增幅较大。 B．营业成本：公司营业成本同比上升 22.44%，主要原因是成本随收入的上升 而上升，且毛利率较低的商品销售占总收入比例上升较大，成本增加较多。 C．财务费用：公司 2007 年贷款本金有所增加，且 2007 年银行贷款利率增加较 多，使财务费用增加较大。 D．资产减值损失：公司的资产减值损失全部是坏账准备，变化较大的原因是公 司应收账款管理进一步加强，在营业收入同比增长较大的情况下，应收账款余额由 2006 年度的 2690.21 万元下降至 2007 年年末的 1834.33 万元，坏账准备随之减少 较多，冲回了部分坏账准备。 E．投资收益：公司投资收益同比增加 194.92 万元，增幅 34.45%，主要原因一 是本公司被投资单位聚德华天控股有限公司 2007 年度净利润增幅 33.88%带来公司 投资收益的增长；二是本公司 2007 年度新增对联营企业北京鸿德华坤餐饮管理有限 公司的股权投资，投资收益为 18.83 万元。 F．营业外支出：公司营业外支出同比减少 68.99%，主要原因是公司 2006 年度 营业外支出主要为固定资产处置损失减少较多，由 2006 年的 183.12 万元减少为 60.22 万元。 5、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况及分析 公司经营活动产生的现金净流量为 11780.16 万元，比去年同期减少 1977.83 万元，降幅为 14.38%；投资活动产生的现金净流量为-7347.31 万元，比去年同期增 加 13366.08 万元，增幅为 64.53%；筹资活动产生的现金净流量为 30474.61 万元； 27 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 比去年同期增加 21661.55 万元，增幅为 245.79%；主要差异因素为： （1）经营活动现金净流量同比降低 14.38%的原因主要有以下两点：一是，本 年营业收入增幅 14.53%，成本增幅 22.44%，付现成本的增幅高于现金收入增幅，主 要由于毛利率较低的商品销售业务所占总收入比例的增加；二是因公司职工工资待 遇、保险基数等的增加，使公司支付给职工以及为职工支付的现金增加了 23.55%， 三是因营业收入的增长，使付现销售费用和管理费用有所增加，使支付其他与经营 活动有关的现金增加了 21.40%。 （2）投资活动现金净流量同比增幅 64.53%的主要原因是公司 2006 年度新开直 营店数量较多，投资较大，且收购三家品牌企业的现金流出在 2006 年，而 2007 年 对外投资支付的现金较少，使 2007 年为投资所支付的现金同比减少了 1.34 亿元所 致。 （3）筹资活动现金净流量同比增加 21661.55 万元，增幅为 245.79%的主要原 因一是：本年公司 11 月 20 日成功上市发行 3600 万股，取得募集资金净额 38804.01 万元，使公司现金净流量增加 38804.01 万元；二是公司今年归还首旅集团借款 15000 万元使现金净流量减少 15000 万元。 6、公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人 员变动情况 报告期内公司生产设备运行良好；报告期内公司无积压产品；公司的主要技术 人员在报告期内无变动。 7、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 截止 2007 年 12 月 31 日，公司共有控股子公司 9 家，参控子公司 2 家，公司各 子公司的经营情况如下： （1）控股子公司——北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司 北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司成立于 2003 年 12 月 12 日，注册资本 100 万元，经营范围包括餐饮服务；零售卷烟、雪茄烟。国门全聚德经营以高档烤鸭及 其菜系为主要产品的餐饮服务，本公司持有其 100%的股权。 经过北京京都会计师事务所审计，截至 2007 年 12 月 31 日，国门店总资产 1， 041.42 万元，净资产 437.54 万元，2007 年度实现营业收入 3483.37 万元，净利润 287.05 万元。2006 年度营业收入 2,900.04 万元，净利润 175.38 万元。 28 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （2）控股子公司——上海浦东全聚德大酒店有限公司 上海浦东全聚德大酒店有限公司成立于 2002 年 8 月 28 日，注册资本 100 万 元，经营范围包括饭菜（不含外送）、干点、湿点、酒（限零售） 、熟食、饮料、工 艺品（除金制品）的销售（以上涉及许可经营的凭许可经营） 。上海全聚德经营以高 档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务。本公司持有其 90%股权。 经过北京京都会计师事务所审计，截至 2007 年 12 月 31 日，上海全聚德总资产 446.23 万元，净资产 303.83 万元，2007 年度实现营业收入 1319.99 万元，净利润 144.85 万元。2006 年度营业收入 1,200.96 万元，净利润 117.89 万元。 （3）控股子公司——重庆全聚德餐饮经营管理有限公司 重庆全聚德餐饮经营管理有限公司成立时间于 2006 年 8 月 15 日，注册资本 200 万元，经营范围包括餐饮企业经营管理；中餐类制售（含凉卤类） 、饮料、酒类 经营（按卫生许可证核定期限从事经营）等。重庆全聚德经营以高档烤鸭及其菜系 为主要产品的餐饮服务，于 2006 年 9 月 29 日开始营业。本公司持有其 100%的股 权。 经过北京京都审计，截至 2007 年 12 月 31 日，重庆全聚德总资产 5,484.96 万 元，净资产 5,122.12 万元，2007 年度实现营业收入 1,355.99 万元，净利润-124.35 万元。2006 年度营业收入 499.87 万元，净利润-108.82 万元。 （4）控股子公司——长春全聚德餐饮管理有限责任公司 长春全聚德餐饮管理有限责任公司成立时间于 2006 年 7 月 31 日，注册资本 500 万元，经营范围包括餐饮管理，餐饮服务，餐饮技术开发，经营预包装全聚德 烤鸭。长春全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务，于 2006 年 12 月 31 日开始营业。本公司和长春吉昌集团有限公司分别出资 255 万元和 245 万元， 其中本公司持有 51%股权。 经过北京京都审计，截至 2007 年 12 月 31 日，长春全聚德总资产 1508.37 万元， 净资产 481.67 万元，2007 年度实现营业收入 2467.94 万元，净利润 68.05 万元。2006 年度营业收入 1.41 万元，净利润-86.38 万元。 （5）控股子公司——北京全聚德三元金星食品有限责任公司 北京全聚德三元金星食品有限责任公司成立时间于 2005 年 12 月 30 日，注册 资本 6,000 万元，经营范围包括禽类养殖；北京填鸭屠宰、加工；加工销售熟肉制 29 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 品等。三元金星的主要业务为活鸭宰杀、鸭坯加工、真空包装烤鸭及其他熟鸭制品 的生产和销售。本公司和北京金星鸭业中心分别出资 3,600 万元和 2,400 万元，本 公司持有其 60%股权，金星鸭业持有其 40%股权。 经过北京京都审计，截至 2007 年 12 月 31 日，三元金星总资产 16,973.01 万 元，净资产 12,887.13 万元，2007 年度实现营业收入 18,270.76 万元，净利润 729.93 万元。2006 年度营业收入 9,153.38 万元，净利润 157.19 万元。 （6）控股子公司——北京市仿膳饭庄有限责任公司 北京市仿膳饭庄原隶属于北京首都旅游集团有限责任公司，2007 年 4 月 16 日， 北京首都旅游集团有限责任公司将持有的北京市仿膳饭庄 100%产权转让给公司，成 交金额 3548.88 万元。2007 年 5 月 29 日，北京市仿膳饭庄改制为北京市仿膳饭庄有 限责任公司。北京市仿膳饭庄有限责任公司注册资本 500 万元，经营范围包括：餐 饮服务；零售食品、烟酒、日用百货、工艺美术品等。本公司持有其 100%股权。 根据北京京都出具的北京京都审字（2008）第 0646 号的审计报告，截止 2007 年 12 月 31 日，仿膳饭庄总资产为 1526.83 万元，其中净资产为 1120.96 万元，2007 年度实现营业收入 4184.90 万元，净利润 248.72 万元。 （7）控股子公司——北京市丰泽园饭店有限责任公司 北京市丰泽园饭店原隶属于北京首都旅游集团有限责任公司，2007 年 4 月 16 日，北京首都旅游集团有限责任公司将持有的北京市丰泽园饭店 100%产权转让给公 司，成交金额 1389.52 万元。2007 年 5 月 29 日，北京市丰泽园饭店改制为北京市丰 泽园饭店有限责任公司。北京市丰泽园饭店有限责任公司注册资本 1000 万元，经 营范围包括：住宿、餐饮服务、歌舞娱乐服务；销售百货、工艺美术品、定型包装 食品（含乳冷食品）零售冷饮、烟、酒等。本公司持有其 100%股权。 根据北京京都出具的北京京都审字（2008）第 0651 号的审计报告，截止 2007 年 12 月 31 日，丰泽园饭店总资产为 2,920.25 万元，其中净资产为 1,787.82 万元， 2007 年度实现营业收入 5288.96 万元，净利润 212.96 万元。 （8）控股子公司——北京市四川饭店有限责任公司 北京市四川饭店原隶属于北京首都旅游集团有限责任公司，2007 年 4 月 16 日， 北京首都旅游集团有限责任公司将持有的北京市四川饭店 100%产权转让给公司，成 交金额 561.48 万元。2007 年 5 月 29 日，北京市四川饭店改制为北京市四川饭店有 30 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 限责任公司。北京市四川饭店有限责任公司注册资本 500 万元，经营范围包括：餐 饮服务；销售食品、日用百货、工艺美术品；零售烟、酒等。本公司持有其 100% 股权。 根据北京京都出具的北京京都审字（2008）第 0315 号的审计报告，截止 2006 年 12 月 31 日，四川饭店总资产为 537.54 万元，其中净资产为 355.83 万元,2007 年 度实现营业收入 1064.31 万元，净利润-154.71 万元。 （9）控股子公司——青岛全聚德餐饮管理有限公司 青岛全聚德餐饮管理有限公司成立时间于 2007 年 12 月 25 日，注册资本为 200 万元，经营范围为餐饮管理。青岛全聚德由本公司出资 200 万元设立，本公司持有 其 100%的股权。该店现正处于筹备阶段，目前尚未开业。 （10）参股公司——聚德华天控股有限公司 聚德华天控股有限公司成立时间于 2003 年 8 月 22 日，注册资本为 5,500 万 元，经营范围包括投资及投资管理；企业管理咨询；销售包装饮料、包装食品；饮 食服务、食品加工、住宿（限分支机构经营） 。聚德华天的主要经营中式正餐、快餐、 小吃、西餐等各种餐饮业务。目前的股权结构为：本公司持有 30.91%股权，北京华 天饮食集团公司持有 30.91%、福建超大集团有限公司持有 29.09%、北京聚信同达 投资管理咨询有限公司 9.09%。 截至 2007 年 12 月 31 日，聚德华天总资产为 14758.54 万元，净资产 9030.86 万元，2007 年实现主营业务收入 22585.32 万元，净利润 2277.68 万元。 （11）参股公司——北京鸿德华坤餐饮管理有限责任公司 北京鸿德华坤餐饮管理有限责任公司成立时间于 2007 年 6 月 19 日，注册资 本为 100 万元，经营范围包括餐饮管理服务；信息咨询（不含中介）；技术开发； 接受委托提供劳务服务等。全聚德鸿坤店经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐 饮服务，本公司与北京鸿坤国际大酒店有限公司共同出资设立，本公司持有 49%的 股权，北京鸿坤国际大酒店有限公司 51%股权。 根据北京京都出具的北京京都审字（2008）第 0648 号的审计报告，截至 2007 年 12 月 31 日，鸿德华坤总资产为 312.99 万元，净资产 138.43 万元，2007 年实现 主营业务收入 1166.37 万元，净利润 38.43 万元。 8、公司不存在控制的特殊目的主体情况 31 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 二、对公司未来发展的展望 （一）公司未来发展相关问题及分析 1．所处行业的发展趋势 中国餐饮业经过改革开放以后 20 多年的行业发展与市场竞争，到本世纪初， 已基本形成了投资主体多元化、经营业态多样化、经营方式连锁化和行业发展产业 化的局面，市场化程度较高。进入 21 世纪，我国餐饮业发展更加成熟，增长势头 不减，整体水平提升，一批知名的餐饮企业在外延发展的同时，更加注重内涵文化 建设，培养提升企业品牌，综合水平和发展质量不断提高，并开始输出品牌与经营 管理，品牌创新和连锁经营力度增强，现代餐饮发展步伐加快。中国餐饮业继续处 在快速发展时期，正朝着集团化、规模化、连锁化、品牌化方向发展。商务部发布 的数据分析显示，2007 年在总体物价持续上涨的严峻形势下，餐饮业实现零售额 12352 亿元，同比增长 19.4%。2008 年，奥运会将吸引大量海内外游客，餐饮市场 需求激增，餐饮消费继续保持旺盛势头。新型餐饮业态蓬勃而出，民营餐饮异军突 起，行业竞争将更加激烈。 据北京市旅游局的预测，2005 年至 2007 年，北京的入境游客每年增长 7-8%， 而 2008 年的增长率会达到 13％。据此，2008 年北京将迎来 500 万海外游客，国内 到京游客会达到 1.5 亿人次。 从餐饮业的营业收入看，北京餐饮业 2007 年实现了 340 亿元的收入。据专家预 测，2008 年奥运会期间，将带来 800 亿至 900 亿元的北京市场购买力，其中 20%将 为餐饮消费，新增餐饮消费零售额近 200 亿元。2008 年可谓黄金旅游年。北京旅游 业和餐饮业的发展趋势，为我们提供了难得的机遇。 2．公司面临的市场竞争格局 目前，北京的餐饮市场百花齐放，餐饮所有的业态几乎在北京都有，实现了“不 出北京市，吃遍全中国；不出北京城，吃遍全世界”的局面。北京的餐饮业正在向 多元化、精品化、特色化方向发展。 本公司主要经营“全聚德”烤鸭及“全鸭席”为代表的高档餐饮。兼具仿膳饭 庄的“宫廷御宴”、丰泽园饭店的经典鲁菜、四川饭店的“京派”川菜。所处的高档 餐饮行业的竞争，已经从菜品质量、服务水平、就餐环境等方面逐渐过渡到特色、 品牌、文化等差异化竞争，品牌效应逐渐突出。综合品牌声誉、菜肴质量、就餐环 32 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 境、服务水平等多项因素考虑，公司所提供的高档餐饮服务在市场竞争中具有较强 的优势。 3．未来公司发展机遇和挑战 公司上市后，面临着前所未有的发展机遇，也面临着前所未有的新的挑战。 发展机遇：就是以 2008 年奥运会为标志，未来三年我国经济将继续保持稳步发 展，为公司发展提供了良好的外部环境。公司将抓住奥运会的机遇，向世人传播中 华饮食文化。向全世界的游客宣传和推介全聚德的烤鸭、仿膳的宫廷御膳、丰泽园 的海参宴、四川饭店的经典川菜。 新的挑战：公司从一个传统餐饮企业转变为公众上市公司，虽然具有丰富的餐 饮业经营的经验，但缺乏在资本市场进行资本经营的经验。2008 年是全聚德上市后 的第一个完整年度，又是奥运提升公司经营业绩的重要一年。因此，公司上下任务 艰巨、压力巨大，公司倾心竭力做好奥运服务工作的同时，确保在资本市场有良好 的表现，切实落实募集资金投项，通过良好的业绩来回报股东和股民。 公司分析了 2008 年的有利形势，同时也分析了今年经营中存在的一些不确定因 素。一是奥运会给经营带来的不确定性。奥运会前，政府必然会对客流等方面采取 限制性措施，减少会展、会议和商务活动；二是结构性物价上涨将推动企业的成本 上升。由于今年原材料的普遍上涨，必然使经营成本提高。因此，公司和各企业都 要积极采取有利措施，来应对价格总水平上涨所带来的成本上升问题。 4．2008 年度的经营计划和主要目标 2008 年，是举世瞩目的奥运之年，也是公司上市后的第一个完整年度，任务艰 巨，责任重大，意义深远。公司将充分利用发行上市这一契机，做好 2008 年的各项 经营工作。 根据 2007 年经营情况，充分考虑了 2008 年度经营中所可能遇到的实际因素， 公司聘请京都会计师事务所为公司出具了 2008 年度盈利预测审核报告，预计 2008 年公司实现营业收入 100191.13 万元，利润总额为 9800.25 万元，力争实现净利润 7178.02 万元。为此，公司将深入贯彻 2008 年经营工作指导思想，高质量地做好奥 运服务工作，全面完成 2008 年各项经营指标，继续实施“品牌+资本”战略，实现 公司上市后的第一步跨越性发展。 2008 年度，公司的经营活动将从以下几个方面展开： 33 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （1）举全公司之力，倾心竭力，做好奥运服务接待工作 作为奥运会的食品备选供应企业，公司将加强企业内部生产控制管理，制定详 细生产供应计划，合理安排产能，加强食品安全检测，全力保证奥运特供专用鸭坯 及配餐食品的服务供应和食品安全,在奥运期间的营销工作中实施精细化服务，进一 步提高服务水平和菜品质量，加大菜品创新力度，加强环境建设，为奥运期间的营 销工作提供保障。 （2）调整和完善连锁发展模式，确保募集资金投项的逐一落实 公司在三年发展规划中确定了“以发展直营连锁为主，以发展特许连锁为辅” 的方针。随着公司上市，我们将进一步加快开店的进度。为此，公司在 2008 年度要 加快实施对现有特许连锁企业的收购、控股，并加快在新开企业实行“大店带小店”、 “老店带新店”的帮扶模式，促使新店尽快缩短市场培育期。 2007 年，公司募集资金的投资项目严格按照既定规划稳步推进。2008 年度，公 司将进一步加强管理，完善内部制度，落实监督职责，确保募集资金投项的逐一落 实。 （3）切实采取有力措施，确保完成全年经营目标 今年的营销工作，公司将侧重以提高公司品牌的美誉度为核心，通过营销策划， 向公众展示全聚德履行社会责任的新型公众公司的企业形象，办好第十八届中国厨 师节、第六届中国烹饪世界大赛等年度重大营销活动，在策划上要突出公益性、亲 和性。在公众关系管理方面，作为上市公司，以加强投资者关系管理和客户关系管 理为重点，做好新闻媒体的监测工作。 （4）加大监管力度，完善内部控制 今年的管理工作要全面推行质量/食品安全/环境管理体系，认真梳理体系文件， 不断扩大认证企业的覆盖范围，实施规范化和精细化管理，通过细化每一个管理步 骤和管理环节，使公司管理水平得到进一步提高。公司将加大体系运行监督检查力 度，加强对已经通过认证企业的跟踪检查。规范价格体系，加强价格监管，进一步 统一采购价格。加强对连锁企业进行管理认证，督导检查，落实管理体系运行情况， 实现对新开门店、在京及外埠连锁企业的规范化管理。 在财务方面，公司将加强财务管理职能，完善内控制度、资金管理和预算管理， 强化各项财务指标的掌握和分析，进一步有效配置权益性资金。特别是要加强内控 34 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 制度的建设、宣贯与执行，加强资金和预算管理，进一步加强和完善以财务为核心 的内控制度的建立和执行。在保证企业正常经营的情况下，加大资金归集力度。不 断细化和严格执行预算，加强预算管理。 （5）加强节能降耗，积极推进节约型餐饮企业建设 公司将切实落实节能降耗措施，加大工作力度，加强组织领导，明确责任部门， 在 2007 年环境管理体系认证工作基础上，保持并不断改善环境管理体系。建立节能 降耗的奖励激励机制，鼓励先进的节能单位及个人。在各企业装修改造、更新设备 的过程中，注重选用节能、环保的建筑材料，提高建筑节能效率，采购节能设备， 引进节能技术。 （二）未来发展战略所需的资金需求及使用计划 根据公司 2008 年度经营计划，2008 年度公司计划向银行申请总额度不超过 5 亿元的综合授信额度，并按照实际经营需要确定货款的时间、具体金额和用途。 （三）经营中的重要风险提示、对策及措施 1．宏观政策风险 2007 年，中国资本市场的急速扩张令世界瞩目。2008 年，随着中国经济持续稳 步增长，资本市场将吸引更多来自国际市场的资金，中国股市有望延续繁荣。中央 经济工作会提出“从紧的货币政策”，为抑制资产价格泡沫而对金融、地产等行业的 调控政策会更加严厉，这些都将直接影响到股指的涨跌。据专家判断，2008 年国内 资本市场在总体上仍呈上涨趋势，振荡幅度将会加大。因此，为适应资本市场的发 展变化，充分发挥好资本市场的潜力，公司在 2008 年将继续以 “品牌+资本”的战 略作为工作的指导方针。 2008 年是举世瞩目的奥运年。奥运会前夕，政府必然会对客流等方面采取限制 性措施，减少会展、会议和商务活动；给公司的经营带来不确定性，对公司的经营 会产生一定风险。公司将采取措施积极应对这一宏观政策风险。首先，公司制定了 完备的奥运服务和接待工作规划。确保奥运阶段经营工作的平稳进行。二是合理布 局 08 年的营销活动，促进全年经营工作的顺利开展。 2．市场或业务经营风险 （1）原材料涨价风险 近期，由于受到国际市场粮食涨价和粮食需求增加等多方面因素的共同影响， 35 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 国内肉、蛋等食品价格上涨较快。公司作为大型餐饮企业，业绩直接受到食品原材 料涨价的影响。对此，公司已制定相关措施，积极应对。今年公司将继续坚持“锁 定渠道、市场准入”的采购管理模式，完善采购管理制度，积极应对原材料涨价的 影响。做到采购管理和决策透明、信息公开、责任清晰、有章可循、有据可查。 一 是加强管理，通过内部挖潜降低损耗。提高原材料利用率，使原材料尽可能地合理 使用、合理采购和合理储备，以达到防止浪费、降低成本的目的。结合市场需求， 加大新产品研发力度，用改变菜品结构的办法来消化涨价因素。二是研究制定公司 的价格管理体系，建立价格管理工作流程和应变机制。对于肉类、禽类、粮油等原 材料价格上涨幅度较大且持续时间较长的产品，将对其采购价格、配送价格及成品 售卖价格进行相应调整，以减轻企业的成本压力。三是增强员工成本意识。原材料 价格的不断上涨，给企业的预期成本和利润带来了一定的压力。各企业要强化员工 成本意识的教育和培训，增强注意节省、控制成本和费用的意识，为实现企业经营 目标多做贡献。四是强化集中采购、配送工作，加大成本控制力度。继续坚持“锁 定渠道、市场准入”的制度，实施大宗商品招标、集中采购和准入制。公司要与国 际、国内信誉好有实力的食品供应商合作，在现有商品准入的基础上，扩大集中采 购的品种，拟在干货、调料等食品范围内，选择使用量较多的品种进行统一招标、 集中采购。要加强对高档原材料的采购、库存管理，完善采购管理各环节相互制衡 的因素，对采购供应商实行严格监管，同时做好市场准入的各项服务工作。要发挥 集团优势，努力降低采购成本。 （2）发生禽流感等瘟疫的风险 近年来，禽流感等瘟疫和传染性疾病时有发生，一旦疫情爆发，餐饮企业经营 所需的禽类供应将无法保障；同时，顾客的消费信心也会受到影响，进而影响到餐 饮行业的市场需求，因此禽流感等瘟疫及传染性疾病是本公司经营过程中面临的重 大风险。 为了防范发生禽流感等瘟疫及传染性疾病给本公司经营带来的风险，公司制定 了防控禽流感工作预案，在菜品研发方面，已经成功开发了非禽类菜品，并做好了 “应急菜单”的准备工作；在信息的报送方面，要做到及时、准确，报送信息不过 夜，确保信息畅通、准确、及时；在货源控制、储备方面，要求采购部门把好采购 源头关，对上游鸭场，严格按照北京市防疫部门要求索要每批次检疫合格证明和车 36 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 辆消毒证明，做好登记和经手人签字工作，并适时增加库存。上述措施的实施已取 得良好的效果，得到了消费者的认可，虽然近年来禽流感时有发生，但公司的经营 业绩未受到大的影响，仍保持稳步增长。 （3）食品安全的风险 公司所处的餐饮服务行业对于食品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环 节出现疏忽，影响食品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，食品安全事故的 发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。因此，本公司在经营中存在食品安全 的风险。 本公司在餐饮店管理方面具有丰富的经验，形成了成熟的管理方法和模式。公 司设立的运营管理部负责对公司的质量管理工作，制定了《质量/环境管理手册》， 对本公司向顾客提供产品和服务以及所有经营活动的质量/环境进行管理和控制。公 司于 2006 年通过了 ISO9001：2000 质量管理认证体系和 ISO14001：2004 环境管 理体系认证，并于 2007 年通过了 ISO22000 食品安全管理体系认证工作。公司建立 了一套标准的量化质量环境、食品安全管理体系。近三年，公司没有发生食品安全 事件，2007 年 3 月 14 日，北京市人民政府食品安全监督协调办公室出具了《关于 对中国全聚德（集团）股份有限公司的食品安全核查证明》，证明本公司自 2004 年 至今，没有发生食品安全事故和食品安全违法行为，现阶段本公司在生产和服务过 程中对可能影响食品安全的情况均采取了有效措施，并达到了相关要求。 （4）人力资源风险 国内餐饮市场激烈的竞争使各商家急于以较高档次的特色菜品和规范服务吸引 顾客。本公司目前经营的“全聚德”品牌和收购的“仿膳”、“丰泽园”和“四川饭 店”都是知名的老字号餐饮品牌，在长期的发展过程中，公司积累了独特的工艺并 形成了强大的品牌效应，使得在激烈竞争的市场中，本公司技术人才成为众商家高 薪争夺的对象；同时，公司的不断发展需要大量技术人员和管理人员，如果不能吸 引到或培养出足够的技术人员和管理人员，公司的发展将面临人员短缺的风险。 为了稳定员工队伍，特别是避免高级管理人员和技术人才的流失，公司采取了 一系列措施：一是公司的高级管理人员和主要技术人员持有公司股份，使其个人利 益与公司发展目标趋于一致；二是建立并实施高级管理和技术人员年薪制，适当拉 大工资差距，使公司的高级管理及技术人才在收入方面有了较大提高，各项福利待 37 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 遇均具备了较强的吸引力；三是加强培训，严格聘任考核，完善技术员工任用体系。 上述措施的实施收到了良好的效果，近三年来，公司管理和技术团队保持稳定，未 发生关键岗位人员流失的情况。 3、财务风险 公司整体毛利率水平将有逐步下降的风险。近年来公司外部的原（辅）材料价 格、能源价格普遍上涨，公司内部的人力成本也在不断上升；同时餐饮业的行业竞 争较为激烈，公司不太可能采取频繁涨价的措施来应对原（辅）材料、能源及人力 成本的上升。鉴于以上压力，公司毛利率可能出现逐步下降的风险。公司的主要对 策为：公司将继续依靠内部挖潜，通过择优选择供应商进一步集中采购管理、加强 成本控制管理等方式削减成本；同时继续加大市场开拓力度，以营业收入增长弥补 毛利率可能下降而对公司净利润造成的可能不利影响。 4、技术风险 全聚德经过 140 多年来的经营积累，已形成了一套较为独特的以“全鸭席”为 主的 400 多道菜肴的制作工艺和风格，同时“仿膳”、 “丰泽园”和“四川饭店”都 有着悠久的历史，积累了独到的菜肴制作工艺。如果本公司内部员工利用职务之便 泄漏相关技术诀窍将可能导致部分独特的制作工艺外传，而这种技术的流失会给公 司带来竞争加剧的风险。 为了减少公司在主要产品“全聚德”烤鸭制作技术方面对个人的依赖，降低技 术流失风险，公司先后研制了复合式鸭炉、快装式鸭炉和全聚德微电脑自动烤鸭炉 等传统鸭炉的升级换代产品，固化操作技术，提高产品的科技和标准化程度，实现 了烤鸭操作自动化，且对微电脑自动烤鸭炉实行严格的使用和管理办法。同时，公 司与全体员工签订《劳动合同》及《保护商誉和商业秘密协议》 ，明确了员工的工作 期限及在技术保密方面的责任与义务并制定了严格的违规处罚措施。 三、报告期内的投资情况 （一）募集资金使用情况及说明 募集资金总额 38,804.01 本年度投入募集资金总额 7,547.27 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 7,547.27 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否 募集 调整 截至 本年 截至 截至期 截至 是否 项目 项目达到预 本年度 已变 资金 后投 期末 度投 期末 末累计 期末 达到 可行 承诺投资项目 定可使用状 实现的 更项 承诺 资总 承诺 入金 累计 投入金 投入 预计 性是 态日期 效益 目 投资 额 投入 额 投入 额与承 进度 效益 否发 38 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （含 总额 金额 金额 诺投入 （%） 生重 部分 (1) (2) 金额的 (4)＝ 大变 变 差额(3) (2)/(1 化 更） ＝ ) (2)-(1) 前门店装修改造 4,100. 4,100. 4,100. 1,871. 1,871. -2,228. 45.64 2008 年 05 否 0.00 否 否 项目 00 00 00 14 14 86 % 月 01 日 丰泽园饭店装修 1,500. 1,500. 1,500. 791.0 52.73 2008 年 06 否 791.01 -708.99 0.00 否 否 改造项目 00 00 00 1 % 月 01 日 新建北京望京直 3,605. 3,605. 3,605. -3,605. 0.00 2009 年 12 否 0.00 0.00 0.00 否 否 营店项目 85 85 85 85 % 月 31 日 新建北京通州直 1,209. 1,209. 1,209. 663.9 54.90 2008 年 04 否 663.98 -545.35 0.00 否 否 营店项目 33 33 33 8 % 月 01 日 新建郑州直营店 5,413. 5,413. 5,413. -5,413. 0.00 2008 年 12 否 0.00 0.00 0.00 否 否 项目 12 12 12 12 % 月 31 日 新建青岛直营店 4,388. 4,388. 4,388. 225.8 -4,162. 5.15 2008 年 06 否 225.84 0.00 否 否 项目 07 07 07 4 23 % 月 01 日 新建南京直营店 5,970. 5,970. 5,970. -5,970. 0.00 2009 年 12 否 0.00 0.00 0.00 否 否 项目 77 77 77 77 % 月 31 日 新建北京王府井 1,209. 1,209. 1,209. 671.9 55.54 2008 年 05 否 671.91 -537.85 0.00 否 否 四川饭店项目 76 76 76 1 % 月 01 日 增资三元金星，实 3,000. 3,000. 3,000. 3,000. 3,000. 100.0 2008 年 4 月 否 0.00 0.00 否 否 施升级改造 00 00 00 00 00 0% 1日 仿膳食品生产基 5,487. 5,487. 5,487. 323.3 -5,163. 5.89 2009 年 12 否 323.39 0.00 否 否 地升级改造 22 22 22 9 83 % 月 01 日 北京全聚德配送 2,178. 2,178. 2,178. -2,178. 0.00 2009 年 04 否 0.00 0.00 0.00 否 否 中心升级改造 40 40 40 40 % 月 01 日 38,062 38,062 38,062 7,547. 7,547. -30,515 合计 - - - 0.00 - - .52 .52 .52 27 27 .25 未达到计划进度原 无 因（分具体项目） 项目可行性发生重 无 大变化的情况说明 募集资金投资项目 无 实施地点变更情况 报告期内本公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。本公司于 2008 年 2 月 18 日召 募集资金投资项目 开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司募投项目“新建北京王府井四川饭 实施方式调整情况 店项目”变更为“全聚德王府井店扩建项目”的议案》。 公司募集资金到位前先期自筹资金投入 5,133.19 万元。截至 2007 年 12 月 12 日止，公 司募集资金投资项目先期投入资金 5,133.19 万元，均系公司自筹资金。根据《中小企业 板上市公司募集资金管理细则》等有关法律和制度的规定，公司拟以募集资金置换预先 募集资金投资项目 已投入募集资金投资项目的自筹资金，还须经董事会审议通过，并经保荐机构发表明确 先期投入及置换情 同意意见后方可实施。本公司于 2008 年 2 月 18 日经公司第四届十次董事会决议审议 况 一致通过，经北京京都会师事务所出具北京京都专字（2008）第 0058 号《募集资金投 资项目先期使用自筹资金情况的鉴证报告》，并进行了公告,经与会董事审议，同意公司 使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金共计 5,133.19 万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 无 况 项目实施出现募集 无 39 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 资金结余的金额及 原因 募集资金其他使用 无 情况 （二）非募集资金使用情况及说明 序号 项目名称 投资总额 累计已投入 项目进展 项目收益 （万元） 金额（万元） （万元） 1 组建哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限 500 50 注册公司 责任公司 2 成立北京全聚德物流配送有限责任公 1000 尚未出资 司 3 成立北京全聚德仿膳食品有限责任公 1000 尚未出资 司 4 收购北京市仿膳饭庄 3,548.88 3,548.88 已经营业 248.72 5 收购北京市丰泽园饭店 1,389.52 1,389.52 已经营业 212.96 6 收购北京市四川饭店 561.48 561.48 已经营业 -154.71 7 收购北京国门全聚德烤鸭店有限责任 已经营业 154.80 296.74 287.34 公司 60%股权 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共计召开 7 次董事会会议，具体情况如下： 1．第四届第三次董事会 2007 年 1 月 31 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议并通过了以 下议案： （1）审议并通过新的公司章程草案 （2）审议并通过《更换独立董事的议案》 （3）审议并通过《关于 2006 年度利润分配的议案》 （4）审议并通过《关于公开发行股票并上市方案的议案》 （5）审议并通过关于本次公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性报告 （6）审议并通过本公司上市后适用的《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》 （7）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司股东大会议事规则》 （8）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会议事规则》 （9）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事工作制度》 40 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （10）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》 （11）审议并通过《关于设立募集资金专用账户的议案》 （12）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司信息披露管理制度》 （13）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司关联交易管理办法》 （14）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司投资者关系管理办法》 （15）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司对外担保管理制度》 （16）审议并通过《关于成立董事会战略委员会的议案》 （17）审议并通过《关于成立董事会审计委员会的议案》 （18）审议并通过《关于成立董事会薪酬和考核委员会的议案》 （19）审议并通过《关于成立董事会提名委员会的议案》 （20）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会战略委员会工作 细则》 （21）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作 细则》 （22）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会薪酬和考核委员 会工作细则》 （23）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会提名委员会工作 细则》 （24）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司总经理工作细则》 （25）审议并通过《关于股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市有关的 一切具体事宜的议案》 （26）审议并通过《关于公司主要会计政策的议案》 （27）审议并通过《召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》 2．第四届第四次董事会 2007 年 2 月 14 日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议并通过了以 下议案： （1）审议并通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 （2）审议并通过《日常关联交易协议的议案》，并提交股东大会审议 （3）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司执行委员会制度》。 41 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 3．第四届第五次董事会 2007 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第五次会议以通讯表决方式召开，会议 审议并通过了以下议案： （1）审议通过《办理股权登记托管手续的议案》 （2）审议通过《关于申请综合授信额度的议案》。 4．第四届第六次董事会 2007 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议并通过了以 下议案： （1）审议通过《公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》的议案 （2）审议通过《公司 2004-2006 年度审计报告及其他专项报告》的议案 （3）审议通过《关于投资组建北京首旅鸟巢餐饮服务有限公司》的议案。 5．第四届第七次董事会 2007 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议并通过了以 下议案： 审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司 2004—2006 年度及 2007 年 1-3 月财务审计报告及其他专项报告》的议案。 6．第四届第八次董事会 2007 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议并通过了以下 议案： （1）审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司 2006 年度董事会工作报告》。 （2）审议通过《关于 2006 年度财务决算和 2007 年度财务预算的议案》。 （3）审议通过《关于召开 2006 年度股东大会的议案》。 7．第四届第九次董事会 2007 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议并通过了以 下议案： （1）审议通过公司上市后适用的《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》 。 （2）审议通过《关于组建哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司的议案》。 （3）审议通过《关于哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司和黑龙江华燕商 业有限公司签订房屋租赁协议的议案》。 42 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （4）审议通过《关于公司组建配送中心和仿膳食品生产基地两家子公司的议 案》。 （5）审议通过《关于公司部分固定资产报废损失处理的议案的议案》。 （6）审议通过《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 本次董事会会议决议公告刊登在 2007 年 12 月 27 日的《证券时报》和《中国证 券报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1．更换独立董事 报告期内，公司根据 2007 年第一次临时股东大会决议，更换 2 名独立董事。具 体情况为：刘凤军、王英哲不再担任公司独立董事，选举郭国庆、王茹芹担任公司 独立董事。 2．利润分配 报告期内，公司根据 2007 年第一次临时股东大会决议执行了 2006 年度利润分 配方案。具体情况为：截至 2006 年 9 月 30 日，公司累计滚存未分配利润共计 5,081.37 万元。根据 2007 年第一次临时股东大会决议，公司对 2006 年 9 月 30 日审计后的未 分配利润按每股 0.06 元以现金方式进行分配。公司剩余未分配利润滚存至下一年度。 （3）公司上市完成情况 报告期内，公司根据 2007 年第一次临时股东大会《关于授权董事会办理公开发 行股票并上市有关的一切具体事宜的议案》的决议，配合保荐机构办理非公开发行 股票相关事宜，并于 2007 年 6 月 13 日向中国证监会报送了申报材料。经中国证券 监督管理委员会证监发行字[2007]377 号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普 通股（A 股）3600 万股，股票面值为人民币 1.00 元。本次发行采用网下向询价对象 询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式进行，发行价格每股 11.39 元，公 司募集资金总额人民币 41004 万元，扣除各项发行费用人民币 2199.986 万元，实际 募集资金净额人民币 38804.014 万元。公司首次公开发行的人民币普通股股票已于 2007 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市，股票简称“全聚德” ，股票代码为 002186。 （三）审计委员会的履职情况汇总报告 公司本届董事会审计委员会由 3 名独立董事和 2 名董事组成，其中主任委员由 独立董事杜胜利先生担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委 43 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公 司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责。 1、对财务报告的审计意见 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》的有关规定，审计委员会根据公司审计工作计划，在年审注册会 计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资 产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及 合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表。通过审阅，审计委员会同意 以公司编制的财务报告为基础进行 2007 年度审计。 审计委员会对年审事务所北京京都会计师事务所审计后出具的初步审计意见的 相关财务会计报表进行审阅，并就其中相关事项与事务所进行充分沟通。通过讨论 和商议，审计委员会对年审事务所初步审定的公司 2007 年度财务报告基本认同。 2、对会计师事务所的督促情况 审计委员会在本次年审工作开展前，与年审事务所北京京都会计师事务所进行 多次沟通，认真审阅了年审注册会计师提交的 2007 年度审计工作计划，并根据公司 的实际情况对年审事务所提出了具体的要求。年审事务所进场后，审计委员会高度 关注审计工作情况，及时对相关事项进行沟通，并对审计结果进行仔细审核。 3、对年审事务所工作总结及续聘会计师事务所决议 北京京都会计师事务所有限责任公司在担任公司审计机构并进行各项专项审计 和财务报表审计过程中，能够严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行审 计工作，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。审计委员 会决议继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司作为公司 2008 年度审计机构。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的 2007 年度薪酬进行了审 核，公司对上述人员的薪酬发放履行了决策程序，薪酬标准均按相应的股东大会决 议及董事会决议执行，薪酬委员会认为公司董事、监事、高级管理人员披露的薪酬 真实、准确、无虚假。 五、本次利润分配预案 经北京京都会计师事务所审计，2007 年度母公司实现净利润 5459.73 万元，提 44 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 取法定盈余公积金 545.97 万元后，尚余 4913.76 万元；加上年结转未分配利润 5806.88 万元，减去本年已分股利 633.36 万元，实际可供股东分配的利润为 10087.28 万元。 公司拟实施现金分红，每 10 股派送现金股利 3.6 元（含税） 。本次利润分配后，结 余 4991.12 万元，结转下一年度。 本次利润分配预案尚须经公司 2007 年度股东大会审议批准。 六、其他事项 公 司 指 定 信 息 披 露 的 媒 体 为 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 45 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 第八节 监事会报告 一、2007 年主要工作 一年来，监事会依法履行了职责，认真进行了监督和检查。 （一）报告期内，监事会列席了 2007 年历次董事会现场会议，对董事会执行股 东大会的决议、履行诚信义务进行了监督。 （二）报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班 子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。 （三）报告期内，监事会认真开展各项工作，狠抓各项工作的落实。 2007 年度，公司监事会召开了四次会议，具体情况为： 1、公司第四届监事会第二次会议于 2007 年 1 月 31 日通过电话会议形式召开。 公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议 由监事会主席唐小文主持。经过表决，会议审议通过了《中国全聚德（集团）股份 有限公司监事会议事规则》。 2、公司第四届监事会第三次会议于 2007 年 3 月 27 日在公司办公楼 418 会议室 召开。公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。 会议由监事会主席唐小文主持。经过表决，会议审议通过了《公司首次公开发行股 票招股说明书（申报稿）》及《公司 2004-2006 年度审计报告及其他专项报告》的 议案。 3、公司第四届监事会第四次会议于 2007 年 4 月 27 日在公司办公楼 602 会议室 召开。公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。 会议由监事会主席唐小文主持。经过表决，会议审议通过了《公司 2007 年第一季度 审计报告及其他专项报告》的议案。 4、公司第四届监事会第五次会议于 2007 年 6 月 28 日在全聚德丰泽园学院路店 召开。公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。 会议由监事会主席唐小文主持。经过表决，会议审议通过了《中国全聚德（集团） 股份有限公司 2006 年度监事会工作报告》的议案。 二、监事会独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会 46 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理， 其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和 内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国 家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开 拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司 章程或损害公司股东、公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资 料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》 等有关规定，公司 2007 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果， 北京京都会计师事务有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是 客观公正的。 （三）检查公司募集资金实际投向情况 报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为： 本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金 实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情 况。 （四）检查公司重大收购、出售资产情况 报告期内，公司监事会对本公司重大收购情况进行监督，监事会认为：公司向 首旅集团收购其拥有的北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司 60%的股权及其拥有的 仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店之 100%国有产权，程序合法，没有对公司财务状 况和经营成果产生较大影响。 （五）检查公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符 合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有 利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公 开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。 （六）股东大会决议执行情况的独立意见 47 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为： 公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。 2008 年度，是公司上市后的第一个完整年度，也是落实公司“五年发展规划” 的初始之年。因此，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等 有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照现代企业制度的要求，督 促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。同时，监事会将继续加强落实监 督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项 决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。再次，监事会将通过对公司财务 进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方 式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。 48 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 本公司在报告期内不存在重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内破产重组事项 本公司在报告期内不存在破产重组事项。 三、报告期内持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项 本公司在报告期内不存在持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项。 四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内公司收购资产情况见“第九节 重要事项 六、报告期内公司重大关 联交易事项 （二）因资产收购发生的关联交易”。 报告期内公司无出售资产、吸收合并事项。 五、报告期内实施股权激励计划相关事项 本公司在报告期内未实施股权激励计划。 六、报告期内公司重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 在报告期内，公司无日常经营相关的关联交易。 （二）因资产收购发生的关联交易 1．2006 年 12 月 26 日，公司与首旅集团签订了《股权转让协议》，向首旅集团 收购其拥有的北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司 60%的股权，根据中联资产评估 有限公司以 2006 年 5 月 31 日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2006]第 373 号），此次转让股权的评估价值为 258.00 万元，交易双方同意按照上述评估结果， 确认上述股权转让价格为 154.8 万元。2007 年 4 月 16 日，北京产权交易所有限公 司通过了本次股权转让。上述收购对公司业务连续性和管理层稳定性没有影响，该 店 2007 年净利润为 2,873,428.68 元，占公司净利润（68,305,279.48 万元）的比 例为 4.21%，收购该店 60%的股权，可以增加公司净利润 1,724,057.21 元，没有对 公司财务状况和经营成果产生较大影响。 2．2006 年 12 月 26 日，公司与首旅集团签订了《国有产权转让协议》，向首旅 集团收购其拥有的仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店之 100%国有产权。根据中联资 49 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 产评估有限公司以 2006 年 5 月 31 日为评估基准日出具的仿膳饭庄资产评估报告（中 联评报字[2006]第 439 号）、丰泽园饭店资产评估报告（中联评报字[2006]第 438 号）、四川饭店资产评估报告（中联评报字[2006]第 437 号），仿膳饭庄 100%的国有 产权评估价值为 35,488,777.09 元，丰泽园饭店 100%的国有产权评估价值为 13,895,212.74 元，四川饭店 100%的国有产权的评估价值为 5,614,750.83 元。交易 双方同意按照评估结果，确定上述国有产权转让价格为 54,998,740.66 元。2007 年 4 月 16 日，北京产权交易所有限公司通过了本次股权转让。上述收购对公司业务连 续性和管理层稳定性没有影响，上述三家企业 2007 年净利润为 3,069,653.84 元， 占公司净利润的比例为 4.49%，收购上述三家企业的股权，没有对公司财务状况和 经营成果产生较大影响。 （三）公司与关联方债权债务往来、担保发生的关联交易 1．公司与北京首都旅游集团有限责任公司债权债务往来 2007 年 3 月，公司向首旅集团偿还了借款 150,000,000 元和资金占用费 1,700,000 元。自此，至 2007 年 12 月 31 日公司与首旅集团无其他债权债务往来。 2．公司与北京首都旅游集团有限责任公司担保发生的关联交易 （1）2007 年 2 月 9 日，首旅集团与中国银行股份有限公司宣武支行签订了《最 高额保证合同》 （编号：2007 年 15RLB 字 001 号），首旅集团为公司与中国银行股份 有限公司宣武支行签订的《授信额度协议》 （2007 年 15RL 字 001 号）中约定的全部 授信/融资提供担保，被担保的债权最高限额是 5,000 万元，保证期间为约定日期起 两年。截至 2007 年 12 月 31 日，该合同项下公司借款为 5,000 万元，该项《授信额 度协议》及借款已经合并入下述（3）中。 （2）2007 年 3 月 16 日，首旅集团与中国民生银行股份有限公司北京首体支行 签订了《最高额保证合同》（编号：2007 年京首体最高额保字 1－004 号），首旅集 团为公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订的《综合授信合同》（编号： 2007 年京首体授信字 1－004 号）项下产生的全部债权提供担保，最高授信额度为 250,000,000 元。截至 2007 年 12 月 31 日，该合同项下公司借款 13,000 万元。 （3）2007 年 4 月 11 日，首旅集团与中国银行股份有限公司北京宣武支行签订 了《最高额保证合同》 （编号：2007 年 15RLB 字 003 号） ，首旅集团为公司与中国银 行股份有限公司宣武支行签订的《授信额度协议》（编号：2007 年 15RL 字 003 号） 50 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 中约定的全部授信/融资提供担保，被担保的债权最高限额是 10,000 万元，保证期 间为约定日期起两年（注：以上的《最高额保证合同》编号为：2007 年 15RLB 字 003 号和和《授信额度协议》编号为：2007 年 15RL 字 003 号的授信额度为 10,000 万元， 包含上述（1）中所述 07 年 2 月 9 日签订的《最高额保证合同》编号为：2007 年 15RLB 字 001 号和《授信额度协议》编号为：2007 年 15RL 字 001 号，的保证协议及授信 额度的授信额度 5000 万元）。截至 2007 年 12 月 31 日，该合同项下公司借款金额为 7,000 万元。(包含上述（1）中所述之 5,000 万元借款) 首旅集团为公司借款提供的上述担保并未收取任何费用，因此不会对公司经营 造成损失。 （四）报告期内，公司不存在与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 （五）报告期内，公司无其他重大关联交易。 七、报告期内重大合同 （一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其 他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期，并为公司带来利 润达到公司当年利润总额的 10%以上的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他 公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）重大担保 公司报告期内无重大担保。 公司独立董事就公司对外担保事项出具了专项说明及独立意见。 （三）委托他人进行资产管理事项 报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期内的委托他人进行 资产管理事项。 （四）其他合同 1．银行借款合同 报告期末 年利率 金额 担保 序号 合同编号 贷款银行 借款期限 保证人 借款余额 (%) （万元） 方式 （万元） 2006 年京首 民生银行北 2006/6/21-2 1 体 贷 字 5.265% 3,500 保证 首旅集团 0 京首体支行 007/6/21 1-011 号 2 2006 年京首 民生银行北 5.508% 1,500 2006/9/13-2 保证 首旅集团 0 51 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 体 贷 字 京首体支行 007/9/13 1-044 号 2007 年 中国银行北 2007/2/9-20 3 15RL 字 5.508% 5,000 保证 首旅集团 5,000 京宣武支行 08/2/9 001-1 号 2006 年京首 民生银行北 2006/12/28- 4 体 贷 字 5.508% 3,000 保证 首旅集团 0 京首体支行 2007/12/28 1-064 号 （2003）银 北京首创 中信银行奥 2003/6/23-2 保证 5 贷字第 0170 5.184% 6,000 资产管理 0 运村支行 013/6/23 抵押 号 有限公司 2007 年京首 民生银行北 2007/3/16-2 6 体 贷 字 5.508% 10,000 保证 首旅集团 10,000 京首体支行 008/3/16 1-004 字 2007 年 中国银行北 2007/4/12-2 7 15RL 字 5.751% 2,000 保证 首旅集团 0 京宣武支行 008/4/12 003-1 号 2007 年 中国银行北 2007/5/31-2 8 15RL 字 5.913% 3,000 保证 首旅集团 2,000 京宣武支行 008/5/31 003-2 号 公借贷字第 民生银行北 2007/12/26- 9 0113200728 6.723% 3,000 保证 首旅集团 3,000 京首体支行 2008/8/26 1204 2．综合授信合同 序号 合同编号 授信银行 授信额度金额 担保方式 保证人 1 2007 年京首体授信字 1-004 号 民生银行 25,000 万元 保证 首旅集团 2 2007 年 15RL 字 003 号 中国银行 10,000 万元 保证 首旅集团 3．前门店搬迁补偿合同 （1）2007 年 4 月 17 日，公司与北京天街置业发展有限公司签订《前门大街及 东片保护整治工程非住宅房屋拆迁补偿协议书》（QXQD-企 5128 号）、《之补充协议》、《前门大街及东片保护整治发展工程非住宅房屋货币拆迁补 偿协议书》。北京天街置业发展有限公司拆迁我公司位于北京市崇文区肉市街 62 号，建筑面积 1,382.26 M2 的经营用房，货币补偿金额（含建安费）为 11,395,574 元。 （2）2007 年 4 月 24 日，公司与北京天街置业发展有限公司签订《前门大街及 东片保护整治发展工程非住宅房屋货币拆迁补偿协议书》（QXQD-企 5130 号）、《拆 迁补偿之补充协议》。北京天街置业发展有限公司拆迁公司位于北京市崇文区肉市 街 60 号，建筑面积 340.7M2 的经营用房，货币补偿金额（含建安费）为 1,747,365 52 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 元。 4．毛鸭收购合同 2007 年 1 月 1 日，公司控股子公司北京全聚德三元金星食品有限责任公司与北 京金星鸭业中心签订《2007 年毛鸭购销合同》，在本报告期内，北京金星鸭业中心 向全聚德三元金星公司供应毛鸭 352.92 万只，交易金额为 9204.2 万元。 5．共同增资协议 2007 年 3 月 20 日，公司与北京金星鸭业中心以及北京全聚德三元金星食品有 限责任公司共同签订了《资产注入确认及共同增资协议》，协议约定公司与金星鸭 业按 40：60 的比例对全聚德三元金星增资，其中公司以货币资金 3000 万元作为出 资，金星鸭业以土地中的价值 2000 万元部分土地使用权作为出资，双方最迟不得超 过 2007 年 12 月 31 日将用于增资的资金注入全聚德三元金星。该协议已经履行完毕。 八、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （一）公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司在报告期内做出如下承诺： 1．2007 年 2 月 28 日，做出《关于保证中国全聚德（集团）股份有限公司在人 员、资产、财务、机构和业务方面独立的承诺函》，承诺按照法律、法规及公司章程 依法行使股东权利，不利用股东身份影响全聚德的独立性，保持全聚德在资产、人 员、财务、业务和机构等方面的独立性。 2．2007 年 2 月 28 日，做出《股份锁定承诺函》 ，承诺在全聚德股票上市前， 以及自全聚德股票上市之日起三十六个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设 定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本公司本次发行前已持有的全 聚德股份，也不由全聚德回购该部分股份。 3．2007 年 2 月 28 日，做出《避免同业竞争承诺函》，承诺全资、控股子企业 将来均不从事任何在商业上与全聚德正在经营的业务有直接竞争的业务。 4．2007 年 2 月 28 日，承诺将确保本公司及全资、控股下属企业在与全聚德进 行关联交易时将按照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件 和公司章程规定的程序。并确保全资、控股下属企业不通过与全聚德之间的关联交 易谋求特殊的利益，不会进行有损全聚德及其中小股东利益的关联交易。 5．2007 年 3 月，做出《关于土地和房屋问题的承诺函》，承诺： （1）保证北京 市仿膳饭庄、北京市丰泽园饭店和北京市四川饭店三家企业在租赁期限内继续租用 53 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 目前所使用的房屋； （2）如由于任何原因导致三家品牌店在租赁期限内不能继续使 用上述房屋，我公司将努力协助三家品牌店迁至与原商业位置相当的地点继续经营 原有品牌餐饮业务。但因不可抗力、或三家品牌店的自身原因、或全聚德在可继续 使用的情况下主动搬迁者除外； （3）如由于任何原因导致三家品牌店在租赁期限内 不能继续使用上述房屋而搬迁至其他地点的，我公司将对三家品牌店因此承担的相 关损失进行补偿，但因不可抗力、或三家品牌店的自身原因、或全聚德在可继续使 用的情况下主动搬迁者除外。 （二）公司持股 5%以上的股东北京轫开投资有限公司在报告期内做出如下承 诺： 1．2007 年 2 月 28 日，做出《股份锁定承诺函》，承诺在全聚德股票上市前， 以及自全聚德股票上市之日起十二个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定 任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本公司本次发行前已持有的全聚 德股份，也不由全聚德回购该部分股份。 2．2007 年 2 月 28 日，做出《不竞争承诺》，承诺将来不从事任何在商业上与 全聚德正在经营的业务有直接竞争的业务。 3．2007 年 2 月 28 日，承诺将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利， 不利用关联股东身份影响全聚德的独立性，保持全聚德在资产、人员、财务、业务 和机构等方面的独立性。 在报告期内，公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司和持股 5%以上的股 东北京轫开投资有限公司均遵守了所做的承诺。 九、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘北京京都会计师事务所有限公司为财务审计机构，该所为 公司提供审计三年，公司支付给会计师事务所的年度审计报酬为 66 万元，目前尚未 支付。公司本年度审计报告由中国注册会计师关黎明女士和奚大伟先生签署。 十、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有 受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他 行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形，公司董事和董事会没有受中国证 监会稽查、中国证监会处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情况。 54 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 十一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监会[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监会[2005]120 号）等规定，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定赋予独立董事的职责，我们本着对 公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担 保情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项 说明及独立意见： 经认真核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控 制对外担保风险。截止 2007 年 12 月 31 日，公司累计和当期无对外担保、违规对 外担保情况。 独立董事：杜胜利 郭国庆 王茹芹 十二、报告期内公司无其他应披露而未披露的重大事项。 十三、报告期内公司重要事项公告索引： 披露日期 公告名称 主要内容 披露媒体 股票连续两个交易日涨停，申请 2007 年 12 月 11 日 股票停牌公告 《中国证券报》、《证券时报》 自查 关于近期股票交易异常波动 2007 年 12 月 14 日 公告自查结果 《中国证券报》、《证券时报》 的公告 关于签订募集资金三方监管 2007 年 12 月 18 日 签订募集资金三方监管协议 《中国证券报》、《证券时报》 协议的公告 审议通过公司上市后适用的《公 2007 年 12 月 24 日 董事会决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 司章程》等议案 全资子公司签订《房屋租赁协 2007 年 12 月 27 日 关联交易公告 《中国证券报》、《证券时报》 议》 2007 年 12 月 27 日 前门店延期开业的公告 全聚德前门店延期开业 《中国证券报》、《证券时报》 关于近期股票交易异常波动 2007 年 12 月 27 日 公告自查结果 《中国证券报》、《证券时报》 的公告 2007 年 12 月 28 日 2007 年度业绩快报 公司 2007 年度经营情况 《中国证券报》、《证券时报》 以上全部公开披露信息同时登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 55 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 北京京都审字(2008)第 0518 号 中国全聚德（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称全聚德 股份）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变 动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是全聚德股份管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的 会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 56 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 三、审计意见 我们认为，全聚德股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了全聚德股份 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 北京京都会计师事务所 中国注册会计师： 有限责任公司 中国·北京 中国注册会计师： 2008 年 3 月 28 日 57 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 二、财务报表 资产负债表 编制单位：中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币） 元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 406,878,116.11 349,482,816.34 57,803,524.23 26,996,109.18 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 16,717,193.18 14,721,925.85 24,872,155.03 13,862,257.06 预付款项 1,137,100.81 786,064.00 713,023.09 181,504.60 应收保费 应收分保账款 应收利息应收分保合同 准备金 应收利息股利 631,356.71 其他应收款 15,349,109.01 22,172,922.81 66,021,500.57 93,725,028.23 买入返售金融资产 存货 34,606,902.18 16,974,928.97 28,855,261.24 14,109,948.28 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 4,433,922.14 3,811,757.21 4,206,708.12 2,844,998.42 流动资产合计 479,122,343.43 408,581,771.89 182,472,172.28 151,719,845.77 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 28,592,718.78 192,524,792.68 24,919,868.13 130,070,739.51 投资性房地产 7,576,783.49 7,576,783.49 14,305,512.74 14,305,512.74 固定资产 418,384,953.43 282,168,390.17 438,313,588.82 265,462,021.24 在建工程 33,762,501.99 25,665,596.79 8,954,368.50 3,261,664.50 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 100,560,847.95 64,224,236.73 62,480,158.71 58,301,142.45 开发支出 商誉 长期待摊费用 31,714,212.80 6,456,586.63 9,795,369.39 6,407,417.88 递延所得税资产 3,989,041.21 2,414,336.34 2,779,136.41 2,076,529.42 其他非流动资产 非流动资产合计 624,581,059.65 581,030,722.83 561,548,002.70 479,885,027.74 58 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 资产总计 1,103,703,403.08 989,612,494.72 744,020,174.98 631,604,873.51 流动负债： 短期借款 200,000,000.00 200,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 23,906,937.84 25,026,436.34 22,245,831.15 20,830,261.90 预收款项 6,688,261.06 3,880,266.57 5,545,483.62 2,835,269.79 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 43,659,962.45 41,124,248.97 36,200,014.51 32,030,936.32 应交税费 13,519,348.04 10,042,356.67 16,494,624.56 12,566,520.32 应付利息 应付利息股利 971,035.06 24,000.00 585,097.33 534,000.00 其他应付款 73,397,832.10 33,115,026.96 204,034,157.85 189,093,884.20 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 403,065.00 403,065.00 249,176.67 249,176.67 流动负债合计 362,546,441.55 313,615,400.51 365,354,385.69 338,140,049.20 非流动负债： 长期借款 39,068,532.75 39,068,532.75 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 2,399,263.75 2,399,263.75 2,116,686.65 2,116,686.65 其他非流动负债 13,849,940.73 11,729,940.73 16,540,099.30 16,540,099.30 非流动负债合计 16,249,204.48 14,129,204.48 57,725,318.70 57,725,318.70 负债合计 378,795,646.03 327,744,604.99 423,079,704.39 395,865,367.90 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 141,560,000.00 141,560,000.00 105,560,000.00 105,560,000.00 资本公积 375,303,897.89 377,051,637.54 78,121,212.29 35,186,967.89 减：库存股 盈余公积 42,383,478.16 42,383,478.16 37,304,375.19 36,923,746.71 一般风险准备 未分配利润 111,447,855.39 100,872,774.03 60,998,825.54 58,068,791.01 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 670,695,231.44 661,867,889.73 281,984,413.02 235,739,505.61 合计 少数股东权益 54,212,525.61 38,956,057.57 所有者权益合计 724,907,757.05 661,867,889.73 320,940,470.59 235,739,505.61 负债和所有者权益总计 1,103,703,403.08 989,612,494.72 744,020,174.98 631,604,873.51 59 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 利润表 编制单位：中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 916,616,270.33 699,848,856.95 800,356,047.15 604,676,798.73 减：营业成本 416,914,978.13 331,262,465.67 340,507,021.39 257,289,820.29 营业税金及附加 38,610,677.14 28,625,968.00 35,719,279.05 28,120,898.34 销售费用 256,010,121.25 184,511,724.47 225,780,959.03 160,394,577.20 管理费用 99,877,783.31 71,912,704.08 102,808,551.39 74,452,933.15 财务费用 17,397,790.09 15,637,010.77 11,877,119.31 9,646,279.32 资产减值损失 -1,509,216.20 -1,522,448.63 769,259.95 -61,526.03 加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 7,607,800.98 8,239,157.69 5,658,616.87 6,196,279.31 号填列） 其中：对联营企业 7,344,440.98 7,344,440.98 5,258,616.87 5,258,616.87 和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-” 96,921,937.59 77,660,590.28 88,552,473.90 81,030,095.77 号填列） 加：营业外收入 5,756,176.61 4,221,066.08 6,960,248.27 3,853,364.74 减：营业外支出 641,189.21 551,013.14 2,067,879.20 1,717,817.79 其中：非流动资产处置 -3,103,062.18 -2,819,407.94 1,770,180.67 1,657,518.03 损失 三、利润总额（亏损总额以 102,036,924.99 81,330,643.22 93,444,842.97 83,165,642.72 “-”号填列） 减：所得税费用 33,731,645.51 26,733,328.75 30,126,332.22 27,144,598.43 四、净利润（净亏损以“-” 68,305,279.48 54,597,314.47 63,318,510.75 56,021,044.29 号填列） 归属于母公司所有者 64,319,978.45 54,597,314.47 61,942,825.76 56,021,044.29 的净利润 少数股东损益 3,985,301.03 1,375,684.99 同一控制下企业合并 的被合并方在合并前实现 1,191,338.04 5,282,419.91 的净利润 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.5925 0.5029 0.5868 0.5307 （二）稀释每股收益 0.5925 0.5029 0.5868 0.5307 60 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 现金流量表 编制单位：中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位： （人民币） 元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 914,393,677.15 733,263,634.65 804,158,310.49 616,266,208.33 到的现金 收到的税费返还 949,356.47 93,000.00 3,479,560.94 1,800,953.48 收到其他与经营活动 8,285,891.03 15,334,595.91 11,579,590.76 9,813,790.62 有关的现金 经营活动现金流入 923,628,924.65 748,691,230.56 819,217,462.19 627,880,952.43 小计 购买商品、接受劳务支 371,428,108.14 339,767,034.61 324,510,335.54 253,292,572.23 付的现金 支付给职工以及为职 199,766,332.95 142,974,401.10 161,686,794.90 124,677,459.00 工支付的现金 支付的各项税费 97,135,869.94 74,054,340.45 82,178,842.52 66,455,095.00 支付其他与经营活动 137,496,983.20 96,630,910.99 113,261,557.87 68,794,927.98 有关的现金 经营活动现金流出 805,827,294.23 653,426,687.15 681,637,530.83 513,220,054.21 小计 经营活动产生的 117,801,630.42 95,264,543.41 137,579,931.36 114,660,898.22 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 2,744,333.82 2,744,333.82 取得投资收益收到的 4,733,184.34 4,733,184.34 1,697,500.00 2,342,254.93 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 15,905,449.82 15,341,439.00 1,785,472.16 116,513.21 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 9,586,600.00 16,757,039.76 24,000,000.00 45,425,071.59 有关的现金 投资活动现金流入 30,225,234.16 36,831,663.10 30,227,305.98 50,628,173.55 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 102,814,730.16 59,962,916.38 181,208,144.04 86,196,433.19 现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 883,641.71 28,536,641.71 56,153,098.95 76,140,098.95 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 19,038,800.07 28,017,516.25 有关的现金 61 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 投资活动现金流出 103,698,371.87 107,538,358.16 237,361,242.99 190,354,048.39 小计 投资活动产生的 -73,473,137.71 -70,706,695.06 -207,133,937.01 -139,725,874.84 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 396,340,000.00 396,340,000.00 66,450,000.00 其中：子公司吸收少数 30,450,000.00 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 230,000,000.00 230,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 7,789,141.00 2,000,000.00 101,000,000.00 101,000,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 634,129,141.00 628,340,000.00 267,450,000.00 201,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 149,000,000.00 149,000,000.00 94,000,000.00 94,000,000.00 分配股利、利润或偿付 22,083,181.83 23,111,281.19 73,880,472.97 73,125,076.63 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 755,396.34 数股东的股利、利润 其中：子公司减资支 付给少数股东的现金 支付其他与筹资活动 158,299,860.00 158,299,860.00 11,438,900.62 有关的现金 筹资活动现金流出 329,383,041.83 330,411,141.19 179,319,373.59 167,125,076.63 小计 筹资活动产生的 304,746,099.17 297,928,858.81 88,130,626.41 33,874,923.37 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 349,074,591.88 322,486,707.16 18,576,620.76 8,809,946.75 加额 加：期初现金及现金等 57,803,524.23 26,996,109.18 39,226,903.47 18,186,162.43 价物余额 六、期末现金及现金等价物 406,878,116.11 349,482,816.34 57,803,524.23 26,996,109.18 余额 62 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度 所有者权益变动表 编制单位：中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 105,56 105,56 274,88 一、上年年末余额 0,000.0 0.00 0.00 0,000.0 35,568, 36,845, 58,081, 38,829, 5,530.8 33,393, 0 0 310.97 872.07 775.68 572.08 0 952.39 加：会计政策变更 0.00 42,552, 0.00 458,50 0.00 2,917,0 126,48 46,054, -351,1 901.32 3.12 49.86 5.49 939.79 04.29 前期差错更正 105,56 320,94 105,56 78,121, 37,304, 60,998, 38,956, 33,042, 二、本年年初余额 0,000.0 0,470.5 0,000.0 212.29 375.19 825.54 057.57 848.10 0 9 0 297,18 403,96 三、本年增减变动金额 36,000, 5,079,1 50,449, 15,256, 45,078, 2,685.6 7,286.4 （减少以“-”号填列） 000.00 02.97 029.85 468.04 364.19 0 6 64,319, 3,985,3 68,305, （一）净利润 978.45 01.03 279.48 -54,85 -54,85 （二）直接计入所有者 45,078, 7,454.4 7,454.4 权益的利得和损失 364.19 0 0 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 424,04 424,04 91,632. 单位其他所有者权益变 2.85 2.85 69 动的影响 63 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度 3．与计入所有者权 -13,56 -13,56 -563,5 益项目相关的所得税影 3.63 3.63 21.69 响 -55,26 -55,26 45,550, 4．其他 7,933.6 7,933.6 253.19 2 2 -54,85 上述（一）和（二）小 64,319, 3,985,3 13,447, 45,078, 7,454.4 计 978.45 01.03 825.08 364.19 0 352,04 401,74 （三）所有者投入和减 36,000, 13,708, 0,140.0 8,579.3 少资本 000.00 439.38 0 8 352,04 401,74 36,000, 13,708, 1.所有者投入资本 0,140.0 8,579.3 000.00 439.38 0 8 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -13,87 -11,22 5,079,1 -2,437, （四）利润分配 0,948.6 9,118.0 02.97 272.37 0 0 5,459,7 -5,459, 1．提取盈余公积 31.45 731.45 2．对所有者（或股 -6,333, -2,437, -8,770, 东）的分配 600.00 272.37 872.37 -380,6 -2,077, -2,458, 3．其他 28.48 617.15 245.63 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 64 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 141,56 375,30 111,44 724,90 105,56 42,383, 54,212, 78,121, 四、本期期末余额 0,000.0 3,897.8 7,855.3 7,757.0 0,000.0 478.16 525.61 212.29 0 9 9 5 0 65 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 三、财务报表附注： 一、公司基本情况 中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称 本公司） ，原为北京全聚德烤鸭 股份有限公司，是经北京市经济体制改革委员会京体改委字（1993）第 200 号文批 准，由中国北京全聚德烤鸭集团公司（后更名为中国北京全聚德集团有限责任公司、 北京全聚德餐饮有限责任公司，现更名为北京聚全餐饮有限责任公司，以下简称聚 全公司）联合中国宝安集团股份有限公司、北京市综合投资公司（现为北京能源投 资(集团)有限公司）、上海新亚（集团）股份有限公司（后更名为上海锦江国际酒店 发展股份有限公司，以下简称锦江股份）、中国华侨旅游侨汇服务总公司和北京华北 电力实业总公司作为发起人，并向社会法人和内部职工定向募集设立的股份有限公 司。本公司于 1994 年 6 月 16 日在北京市工商行政管理局登记注册，营业执照注册 号为 11502516。本公司初始注册资本为 7,000 万元，业经北京兴华会计师事务所于 1994 年 2 月 26 日以（94）京会兴字第 65 号验资报告予以验证。 1998 年 9 月，经北京市人民政府办公厅“京政办函[1998]107 号”文批准，本 公司以向原股东配售的方式增资扩股 3,556 万股，每股面值 1 元。增资扩股后，本 公司总股本变更为 10,556 万股，注册资本为 10,556 万元，业经北京市中润达审计 事务所于 1998 年 9 月 8 日以（98）润审验字第 1-15 号验资报告予以验证。 根据北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称 首旅集团）首旅发[2004]157 号文件的精神，北京全聚德餐饮有限责任公司（现聚全公司）将对本公司的投资以 2004 年 12 月 31 日为基准日划至首旅集团。 2007 年 10 月 25 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]377 号文《关 于核准中国全聚德（集团）股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司 公开发行人民币普通股（A 股）3,600 万股（每股面值 1 元） ，变更后的注册资本为 人民币 14,156 万元，并相应换发了注册号 110000005025163 的企业法人营业执照。 此次增资经北京京都会计师事务所审验，出具北京京都验字（2007）第 068 号验资 报告。2007 年 11 月 20 日本公司在深圳交易所正式挂牌上市。 本公司属于饮食服务行业。企业法人营业执照规定经营范围：饮食服务；文化 娱乐服务；种植；养殖家禽；食品加工；物业管理（含写字间出租）；销售食品、食 品工业专用设备等。法定代表人姜俊贤。 66 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 本公司目前的组织架构为：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的 执行机构，监事会是公司内部监督机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。本 公司下设市场开发部、工程营建部、运营管理部、市场营销部、人力资源部、财务 部、证券部、技术研究室、安全保卫部、监察审计室、行政办公室等职能机构。本 公司下辖中国全聚德（集团）股份有限公司北京全聚德和平门店（以下简称和平门 店）、中国全聚德（集团）股份有限公司北京全聚德前门店（以下简称前门店）、中 国全聚德（集团）股份有限公司北京全聚德王府井店（以下简称王府井店）、中国全 聚德（集团）股份有限公司北京全聚德亚运村店（以下简称亚运村店）、中国全聚德 （集团）股份有限公司北京全聚德西翠路店（以下简称西翠路店）、中国全聚德（集 团）股份有限公司北京丰泽园学院路店（以下简称学院路店）、中国全聚德（集团） 股份有限公司北京全聚德配送中心（以下简称配送中心）、中国全聚德（集团）股份 有限公司连锁经营分公司（以下简称连锁分公司）和中国全聚德（集团）股份有限 公司北京全聚德仿膳食品生产基地（以下简称食品基地）等 9 个分公司，拥有北京 国门全聚德烤鸭店有限责任公司（以下简称国门全聚德）、上海浦东全聚德大酒店有 限公司（以下简称上海全聚德）、北京全聚德三元金星食品有限责任公司（以下简称 三元金星） 、重庆全聚德餐饮经营管理有限责任公司（以下简称重庆全聚德） 、长春 全聚德餐饮管理有限责任公司（以下简称长春全聚德）、北京市仿膳饭庄有限责任公 司（以下简称仿膳饭庄）、北京市丰泽园饭店有限责任公司（以下简称丰泽园饭店）、 北京市四川饭店有限责任公司（以下简称四川饭店）、青岛全聚德餐饮管理有限公司 （以下简称青岛全聚德）等 9 个子公司。 二、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年颁布的企业会计准则、应用指南和其他相关规定 编制。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体准则的通 知》 （财会[2006]3 号）等规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年发 布的企业会计准则。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计 准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准 则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）和《企业 67 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 会计准则解释第 1 号》等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯 调整，并对财务报表进行了重新表述，具体影响见附注十四、2。 本公司以持续经营为基础编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、公司主要会计政策、会计估计 1.会计期间 本公司采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计期间。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.会计计量属性 会计核算以权责发生制为基础，一般采用历史成本，如采用重置成本、可变现 净值、现值、公允价值计量的会计要素金额能够取得并可靠计量时，可以采用相应 计量属性计量。 4.现金及现金等价物 本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资确定为现金等价物。 5.外币折算 本公司年度内发生的外币业务，按实际发生日中国人民银行公布的基准汇价折 算为本位币记账；期末，对外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算；对以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允 价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算。对于折算发 生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产 的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入管理费用，属于生产经营 期间的计入当期财务费用。 6.金融工具 （1）金融资产的分类 68 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 本公司金融资产在初始确认时划分为以下四类： A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； B.持有至到期投资； C.应收款项； D.可供出售金融资产。 （2）金融负债的分类 本公司金融负债在初始确认时划分为以下两类： A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； B.其他金融负债。 （3）金融工具的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。除下列情况外，本 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能 发生的交易费用： A.持有至到期投资和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量。 B.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。 除下列情况外，本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量： A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按公允价值计量，且不 扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 B.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 本公司金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理如下： A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入当期损益。 B.可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币 性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入股东权益，在该金融资产终止确认时转出， 计入当期损益。 69 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （4）金融资产转移 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，或已放弃 对该金融资产的控制时，终止确认该金融资产。 （5）金融资产减值 本公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已 发生减值，则确认减值损失，计入当期损益。对单项测试未发生减值的金融资产， 连同单项金额不重大的金融资产，一并在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。 单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和经单独测 试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认 减值损失，计提坏账 准备。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金 融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的损失予以 转回，计入当期损益。但是，转回后以账面价值不能超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。 7.应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成 的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应 收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项 的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信 用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风 70 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下各项组合计提 坏账准备的比例，据此计算当期应计提的坏账准备。 账 龄 计提比例(%) 一年以内 5 一到二年 10 二到三年 50 三年以上 100 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账 款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 8.存货 （1）存货的分类 本公司的存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、 低值易耗品、物料用品、库存商品等； （2）存货发出的计价及摊销 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货取得时按照成本进行初始计量， 存货采购成本包括购买价款、相关税费等，与采购相关的运输费、装卸费及保险费 在发生时直接记入当期损益。原材料和库存商品的发出、领用采用加权平均法结转 成本；低值易耗品、包装物领用时采用一次转销法摊销； （3）存货跌价准备计提方法 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前 减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 9.长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得 该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并 包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成 本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）长期股权投资的后续计量 71 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有 共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始 投资成本；对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行 取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的 调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属 于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单 位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资 产减值损失的，应当全额确认。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资， 如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权 投资借方差额，确认投资损益。 10.投资性房地产 本公司投资性房地产包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土 地使用权、已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行后 续计量。 本公司投资性房地产可收回金额低于其账面价值时，按单项投资性房地产可收 回金额低于账面价值的差额，确认投资性房地产减值准备。本公司投资性房地产减 值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。 11.固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用 72 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可 靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类 别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类 别 预计使用年限 残值率(%) 年折旧率 房屋建筑物 10-40 4-5 2.4-9.6 机器设备 5-10 4-5 9.5-19.2 运输设备 5-10 4-5 9.5-19.2 家具设备 5 4-5 19-19.2 电器设备 5-10 4-5 9.5-19.2 文化娱乐设备 5 4-5 19-19.2 固定资产装修 5 -- 20 其他设备 5 4-5 19-19.2 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计 金额计算确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值 预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 12.在建工程 本公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工程完 工达到预定可使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。 13.无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用 寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的 73 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期 实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进 行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无 形资产的账面价值全部转入当期损益。 14.借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： A. 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而 以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B. 借款费用已经发生； C. 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 15.资产减值 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税、金融资 产外的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象 的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使 用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 74 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或 者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至 可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起 按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相 关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受 益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对 不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的 减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价 值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16.长期待摊费用摊销方法 本公司以经营租赁方式租入固定资产改良支出等长期待摊费用按受益期平均摊 销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价 值全部计入当期损益。 17.预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A. 该义务是本公司承担的现时义务； B. 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C. 该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则 补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所 确认负债的账面价值。 18.股份支付 （1）股份支付的种类 75 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确 定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型 等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后 续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可 行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 19.收入的确认原则 （1）销售商品 在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能 流入本公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认收入的实现； （2）提供劳务 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的 开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入； （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人 使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20.租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资 租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损 76 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 益。出租人提供免租期的，承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内， 按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内应当确认租金费用。 21.职工薪酬 本公司职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及 其他相关支出，具体包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；社会保险费 （医疗保险费、补充医疗保险费、大额医疗大病统筹、基本养老保险费、年金缴费、 失业保险费、工伤保险费、生育保险费）；住房公积金；工会经费和教育经费；非货 币性福利；以及因解除与职工的劳动关系而给予的补偿。应付职工薪酬在职工提供 服务的会计期间确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象分别计入资产或者费 用。因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债计入当期费用。 22.所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与 直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用 或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得 额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算 的预期应交纳或返还的所得税金额计量。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差 异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是 在以下交易中产生的： A．商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时 性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所 得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易 77 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 中产生的： A．该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额； B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转 回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规 定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日 预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转 回。 23.企业合并 （1） 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得 的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并 方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额），与合并中取得 的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为 本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及 发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及 或有负债按公允价值确认。 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 78 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 24．合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表 时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往 来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权 益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期 期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金 流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 25.公司年金计划 根据《企业年金试行办法》，本公司于 2004 年设立一项固定比例计提企业年金 缴款计划，为符合规定的职工提供年金计划。根据企业年金有关条款，缴款金额是 基于职工工资的特定比例，并于提取年金时在利润表中列支。 26.重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重 要会计估计和关键假设进行持续的评价。 五、会计政策变更 本年度除首次执行企业会计准则造成的影响外，本公司不存在其他会计政策、 会计估计变更。 首次执行企业会计准则造成的影响见附注十四、2。 六、税项 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率（%） 增值税 应税收入 13、17 营业税 应税收入 5 79 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 城市维护建设税 应纳流转税额 5、7 企业所得税 应纳税所得额 15、33 2.优惠税负及批文 （1）增值税 A．根据 2004 年 2 月 18 日财政部、国家税务总局下发的财税[2004]45 号“关 于家禽行业有关税收优惠政策的紧急通知”：自 2004 年 2 月 1 日至 2004 年 7 月 31 日，对属于增值税一般纳税人的家禽加工企业和冷藏冷冻企业加工销售禽肉产品实 行增值税即征即退政策，并免征城市维护建设税和教育费附加。本公司下属分公司 配送中心 2004 年度享受该项税收优惠政策。 B．根据 2005 年 12 月 7 日财政部、国家税务总局下发的财税[2005]166 号“关 于家禽行业有关税收优惠政策的通知”：自 2005 年 11 月 1 日至 2006 年 6 月 30 日， 对属于增值税一般纳税人的家禽加工企业和冷藏冷冻企业加工销售禽肉产品实行增 值税即征即退政策，并免征城市维护建设税和教育费附加。根据 2006 年 9 月 4 日财 政部、国家税务总局下发的财税[2006]113 号“关于延长家禽行业有关税收优惠政 策的通知” ：自 2006 年 7 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日，对属于增值税一般纳税人 的家禽加工企业和冷藏冷冻企业加工销售禽肉产品实行增值税即征即退政策，并免 征城市维护建设税和教育费附加。本公司下属分公司配送中心和本公司之子公司三 元金星 2006 年度享有该项税收优惠政策，2007 年均收到上述退税。 （2）所得税 A．根据 1991 年 12 月 25 日上海市财政局、税务局下发的沪财企一[1991]166 号“关于对浦东新区内新建企业减、免所得税”申报问题的通知：对 1990 年 4 月 18 日以后在浦东新区内新建、迁建的企业，可减按 15%的税率缴纳企业所得税。本 公司之子公司上海全聚德执行 15%的企业所得税的税率。 B．根据 2006 年 9 月 4 日财政部、国家税务总局下发的财税[2006]113 号“关 于延长家禽行业有关税收优惠政策的通知” ：对家禽养殖（包括种禽养殖） 、加工 和冷藏冷冻企业进行家禽养殖（包括种禽养殖）、加工和冷藏冷冻所取得的所得免征 2006 年度企业所得税。本公司之子公司三元金星 2006 年度免征企业所得税。 C．根据重庆市渝中区人民政府办公室会议经要《渝中府办函（2003）46 号》， 关于扶持“重庆时光---洪崖洞民俗风貌区”发展的规定，本公司之子公司重庆全聚 80 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 德自设立起至 2008 年 6 月 30 日，所缴纳的增值税、营业税、企业所得税，可享受 区级财政分成收入 70%的政府扶持政策，及购买该“风貌区”房产价款在 30 万元以 上，给予购房契税全额的政府扶持政策。 D．2007 年 3 月 16 日通过的《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称新所 得税法)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日起从 33%调整为 25%。 七、 企业合并及合并财务报表 1.截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司之子公司概况： （1） 2004 年 12 月，本公司通过非同一控制下的企业合并取得了国门全聚德 40%的股权，但因本公司对该公司拥有实际控制权，故自取得其 40%股权后，将其纳 入本公司财务报表合并范围。2007 年 4 月，本公司自其少数股东处购买剩余 60%的 股权。 本公司持股比例 本公司表 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 本公司投资额 直接持股 间接持股 决权比例 国门全聚德 北京 有限责任 100 万元 餐饮服务等 216.14 万元 100% -- 100% （2）通过其他方式取得的子公司 本公司持股比例 本公司表 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 本公司投资额 直接持股 决权比例 间接持股% % % 上海全聚德 上海 有限责任 100 万元 餐饮服务等 90 万元 90 -- 90 5,355.28 万 重庆全聚德 重庆 有限责任 200 万元 餐饮服务等 100 -- 100 元 长春全聚德 长春 有限责任 500 万元 餐饮服务等 255 万元 51 -- 51 三元金星 北京 有限责任 6000 万元 禽类加工 7,200 万元 60 -- 60 青岛全聚德 青岛 有限责任 200 万元 餐饮服务等 200 万元 100 -- 100 （3）2007 年 4 月，本公司通过同一控制下的企业合并取得的子公司在 2007 年 末情况如下： 本公司持股比例 本公司表 注册 公司名称 注册地 业务性质 经营范围 本公司投资额 直接持股 间接持股 决权比例 资本 % % % 仿膳饭庄 北京 有限责任 500 万 餐饮服务等 1,684.38 万 100 -- 100 81 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 元 元 有限责任 1000 1,389.52 万 丰泽园饭店 北京 餐饮服务等 100 -- 100 万元 元 有限责任 500 万 四川饭店 北京 餐饮服务等 561.48 万元 100 -- 100 元 2.合并范围的变化情况 本公司报告期内因同一控制下企业合并增加了三家子公司、对外投资增加一家 子公司。 3.本公司本期合并仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店，其主要资产、负债项目 详见附注十三、其他重要事项 1．企业合并所述。对上述三家子公司的投资成本按 照合并日的三家子公司账面净资产入账，支付的投资价款超过上述三家子公司合并 日账面净资产的部分调减资本公积-股本溢价。 八、 财务报表主要项目注释 1.货币资金 项 目 2007.12.31 2006.12.31 现金 484,924.70 211,110.54 银行存款 406,377,771.99 57,581,693.26 其他货币资金 15,419.42 10,720.43 406,878,116.11 57,803,524.23 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 2007 年 12 月 31 日货币资金 406,878,116.11 减：使用受到限制的存款 -- 加：持有期限不超过三个月的国债投资 -- 2007 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 406,878,116.11 减：2006 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 57,803,524.23 现金及现金等价物净增加/(减少)额 349,074,591.88 说明： （1）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无抵押、冻结等对变现有限制的货币 82 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 资金； （2）货币资金期末比年初增加 603.90%，主要为本公司收到募集资金所致。 2.应收账款 （1）合并 A. 按风险分类 2007.12.31 2006.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账 2,800,117.22 15.26 140,005.86 1,511,604.21 5.62 75,580.21 款（100 万元以上） 单项金额不重大但按信 420,063.79 2.29 420,063.79 420,063.79 1.56 420,063.79 用风险特征组合后该组 合风险较大的应收账款 （组合依据见附注四 其他不重大应收账款 15,126,039.41 82.45 1,068,957.59 24,970,431.78 92.82 1,534,300.75 18,346,220.42 100 1,629,027.24 26,902,099.78 100 2,029,944.75 B. 按账龄分类 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 计提比 金额 比例% 坏账准备 计提比 例% 例% 1 年内 17,371,518.65 94.68 821,225.33 5 26,257,900.20 97.61 1,654,950.47 5 1-2 年 575,369.19 3.14 435,594.33 10 299,117.00 1.11 29,911.70 10 2-3 年 54,250.00 0.30 27,125.00 50 -- -- -- 50 3 年以 345,082.58 1.88 345,082.58 100 345,082.58 1.28 345,082.58 100 上 18,346,220.42 100 1,629,027.24 26,902,099.78 100 2,029,944.75 C. 坏账准备 本期减少 2007.01.01 本期增加 转回 转销 2007.12.31 2,029,944.75 -- 341,924.15 58,993.36 1,629,027.24 说明：本期坏账转销 58,993.36 元为本公司之子公司丰泽园饭店核销坏账所致。 D. 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款。 E. 欠款金额前五名的情况 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司应收账款欠款金额前五名合计 4,530,433.57 83 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 元，占应收账款总额比例 24.69%。 F.本公司对以下应收账款采用个别认定法计提坏账准备 （a）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司下属子公司仿膳饭庄应收北京盛兴永泰 商业有限公司货款 187,855.94 元（账龄 1-2 年），因对方到期未付，仿膳饭庄提起诉 讼，并经北京市崇文区人民法院民事判决书（2006）崇民初字第 01103 号判决仿膳饭 庄胜诉，但该公司已濒临倒闭一直无法执行，仿膳饭庄预计该笔款项收回可能性很小， 全额计提坏账准备； （b） 截至 2007 年 12 月 31 日止，由于本公司下属分公司配送中心与债务人北 京温馨家园购物中心有限公司等存在债务纠纷，另其债务人北京盛兴永泰商业有限 公司濒临倒闭等原因，配送中心对上述公司应收账款 232,207.85 元（账龄 1-2 年） 全额计提坏账准备； （c）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司之子公司三元金星应收保定雁翎羽绒 制品公司鸭毛款 947,012.06 元，三元金星收到对方支付的经营押金 3,064,306.30 元,因此对该笔应收账款未计提坏账准备。 G．应收账款期末比年初减少 31.81%，主要原因为本公司之子公司仿膳饭庄应 收超市货款本期集中收回所致。 （2）母公司 A. 按风险分类 2007.12.31 2006.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 1,055,764.37 6.57 52,788.22 1,511,604.21 10.04 75,580.21 （100 万元以上） 单项金额不重大但按信用风 232,207.85 1.44 232,207.85 232,207.85 1.54 232,207.85 险特征组合后该组合风险较 大的应收账款（组合依据见附 注四（7）） 其他不重大应收账款 14,789,423.01 91.99 1,070,473.31 13,319,654.09 88.42 893,421.03 16,077,395.23 100 1,355,469.38 15,063,466.15 100 1,201,209.09 B. 按账龄分类 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 计提比例 金额 比例% 坏账准备 计提比例 % % 84 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 1 年以内 15,290,549.4 95.10 735,523.41 5 14,465,938.57 96.03 830,882.01 5 0 1—2 年 387,513.25 2.41 247,738.39 10 252,445.00 1.68 25,244.50 10 2—3 年 54,250.00 0.34 27,125.00 50 -- -- -- 50 3 年以上 345,082.58 2.15 345,082.58 100 345,082.58 2.29 345,082.58 100 16,077,395.2 100.00 1,355,469.3 15,063,466.15 100.00 1,201,209.0 3 8 9 C. 坏账准备 本期减少 2007.01.01 本期增加 2007.12.31 转回 转销 1,201,209.09 154,260.29 -- -- 1,355,469.38 D. 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款； E. 欠款金额前五名的情况 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司应收账款欠款金额前五名合计 4,412,903.57 元，占应收账款总额比例 27.45%，欠款年限为 1 年以内。 F．本公司对以下应收账款采用个别认定法计提坏账准备 截至 2007 年 12 月 31 日止，由于本公司下属分公司配送中心与债务人北京温馨 家园购物中心有限公司存在债务纠纷、债务人北京盛兴永泰商业有限公司濒临倒闭 等原因，配送中心对上述公司应收账款 232,207.85 元（账龄为 1-2 年）全额计提坏 账准备。 3.预付账款 （1）账龄分析及百分比 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1年内 1,137,100.81 100 713,023.09 100 说明：本期预付账款较 2007 年增加 59.48%，主要是本公司所属分公司食品基 地预付的汤圆馅料及包装物款。 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位款项。 4.其他应收款 85 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （1）合并 A. 按风险分类 2007.12.31 2006.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收 9,957,023.72 64.22 -- 64,989,738.95 96.50 1,158,176.43 款（100 万元以上） 其他不重大其他应收款 5,547,354.88 35.78 155,269.59 2,354,323.26 3.50 164,385.21 （组合依据见附注四（7）） 15,504,378.60 100 155,269.59 67,344,062.21 100 1,322,561.64 B. 按账龄分类 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 金额 比例% 坏账准备 计提比例 % 1 年内 15,410,597.49 99.40 90,621.34 556,664,117.82 84.13 802,535.60 5 1-2 年 31,361.11 0.20 2,228.25 10 4,381,090.39 6.51 426,739.04 10 2-3 年 -- -- -- 50 51,134.00 0.08 25,567.00 50 3 年以上 62,420.00 0.40 62,420.00 100 6,247,720.00 9.28 67,720.00 100 15,504,378.60 100 155,269.59 67,344,062.21 100 1,322,561.64 C. 坏账准备 本期减少 2007.01.01 本期增加 2007.12.31 转回 转销 1,322,561.64 -- 1,167,292.05 -- 155,269.59 D. 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款。 E. 大额欠款金额的情况 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司其他应收款项大额欠款金额合计 9,957,023.72 元，占其他应收款总额比例 64.22%，欠款年限为 1 年以内。 F.其他应收账款期末比年初减少 76.98%，主要原因为向首旅集团支付收购北 京市仿膳饭庄、北京丰泽园饭店、北京市四川饭店的全部股权、国门全聚德 60%的 股权转让款 56,153,098.95 元，本期按照取得的北京市人民政府国有资产监督管理 委员会批文和北京产权交易所有限公司核准凭证转入长期股权投资所致。 （2）母公司 A. 按风险分类 86 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2007.12.31 2006.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应 9,957,023.72 44.62 -- 83,913,725.09 88.32 1,158,176.43 收款（100 万元以上） 其他不重大其他应收款 12,358,903.70 55.38 143,004.61 11,093,948.87 11.68 124,469.30 （组合依据见附注四 （7）） 22,315,927.42 100.00 143,004.61 95,007,673.96 100.00 1,282,645.73 B. 按账龄分类 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 计提比例 金额 比例% 坏账准备 计提比例 % % 1 年以内 22,243,348.82 99.67 80,476.61 10.00 84,327,729.57 88.76 762,619.69 10.00 1—2 年 10,158.60 0.05 108.00 30.00 4,381,090.39 4.61 426,739.04 30.00 2—3 年 -- -- -- 50.00 51,134.00 0.05 25,567.00 50.00 3 年以上 62,420.00 0.28 62,420.00 100.00 6,247,720.00 6.58 67,720.00 100.00 22,315,927.42 100.00 143,004.61 95,007,673.96 100.001,282,645.73 C. 坏账准备 本期增加 本期减少 2007.01.01 本期计提 其他转入 转回 转销 2007.12.31 1,282,645.73 -- 537,067.80 1,676,708.92 -- 143,004.61 D. 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款； E. 欠款金额前五名的情况 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司其他应收款项欠款金额前五名合计 9,957,023.72 元，占其他应收款总额比例 44.62%，欠款年限为 1 年以内。 5.存货 项 目 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 原材料 11,984,198.47 187,456,079.92 189,347,822.68 10,092,455.71 物料用品 1,638,538.01 9,582,706.33 10,066,282.27 1,154,962.07 包装物、低值易耗品 1,195,504.58 33,937,989.43 34,028,627.04 1,104,866.97 库存商品 14,037,020.18 523,012,323.08 515,252,341.61 21,797,001.65 在产品 -- 51,702,825.73 51,245,209.95 457,615.78 28,855,261.24 805,691,924.49 799,940,283.55 34,606,902.18 说明：截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司存货不存在减值的情形。 87 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 6.其他流动资产 项 目 2007.12.31 2006.12.31 保险费 13,196.46 13,181.14 租金 1,551,958.42 1,192,172.31 待抵扣进项税 2,600,046.15 2,589,718.78 其他 268,721.11 411,635.89 4,433,922.14 4,206,708.12 7.长期股权投资 （1）合并 项 目 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 对联营企业投资 24,919,868.13 8,142,674.99 4,469,824.34 28,592,718.78 长期投资减值准备 -- -- -- -- 24,919,868.13 8,142,674.99 4,469,824.34 28,592,718.78 说明：本公司之联营企业聚德华天控股有限公司（以下简称聚德华天）尚 未执行新企业会计准则。 A．对联营企业投资 （单位：万元） 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司持 本公司在被投资 期末净资 本期营业 本期净利润 股比例 单位表决权比例 产总额 收入总额 聚德华天 北京 有限责任 30.91% 30.91% 9,030.86 22,595.32 2,277.68 北京鸿德华坤餐饮管理有限公 北京 有限责任 49% 49% 138.43 1,166.37 38.43 司（以下简称鸿德华坤） B. 按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被投资单 初始金额 2007.01.01 投资成本增 投资成 2007.12.31 位名称 权益增加 本期分回利润 加 本减少 聚德华天 18,642,318.5 24,919,868.1 -- 7,464,345.4 -- 4,469,824.3 27,914,389.24 鸿德华坤 490,000.0 -- 490,000.00 188,329.5 -- -- 678,329.54 -- 24,919,868.1 490,000.00 7,652,674.9 -- 4,469,824. 28,592,718. （2）母公司 项 目 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 对子公司投资 105,150,871.38 77,426,191.06 18,644,988.54 163,932,073.90 对联营企业投资 24,919,868.13 8,142,674.99 4,469,824.34 28,592,718.78 88 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 130,070,739.51 85,568,866.05 23,114,812.88 192,524,792.68 长期投资减值准 -- -- -- -- 130,070,739.51 85,568,866.05 23,114,812.88 192,524,792.68 说明：本公司之联营企业聚德华天尚未执行新企业会计准则。 A.对子公司投资 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 上海全聚德 3,038,301.37 13,199,855.00 1,448,482.43 国门全聚德 4,378,342.13 34,833,719.55 2,873,428.68 重庆全聚德 51,221,200.08 13,559,871.00 -1,243,474.72 长春全聚德 4,816,708.58 24,679,355.00 680,478.62 三元金星 128,871,270.71 182,707,609.20 7,299,322.60 仿膳饭庄 11,209,649.51 41,848,986.82 2,487,185.83 丰泽园饭店 17,878,215.42 52,889,573.32 2,129,605.42 四川饭店 3,558,253.42 10,643,148.98 -1,547,137.41 青岛全聚德 2,000,000.00 -- -- B. 对联营企业投资 （单位：万元） 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司持股 本公司在被投资 期末净资产总 本期营业收入总 本期净利润 比例 单位表决权比例 额 额 聚德华天 北京 有限责任 30.91% 30.91% 9,030.86 22,595.32 2,277.68 鸿德华坤 北京 有限责任 49% 49% 138.43 1,166.37 38.43 C. 按成本法核算的长期股权投资 被投资单位 初始金额 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 上海全聚德 900,000.00 900,000.00 -- -- 900,000.00 国门全聚德 2,161,440.00 613,440.00 1,548,000.00 -- 2,161,440.00 重庆全聚德 53,552,831.35 49,650,090.45 3,902,740.90 -- 53,552,831.35 长春全聚德 2,550,000.00 2,550,000.00 -- -- 2,550,000.00 三元金星 72,000,000.00 51,437,340.93 20,562,659.07 -- 72,000,000.00 仿膳饭庄 8,923,152.83 -- 27,568,141.37 18,644,988.54 8,923,152.83 丰泽园饭店 17,134,976.13 -- 17,134,976.13 -- 17,134,976.13 四川饭店 4,709,673.59 -- 4,709,673.59 -- 4,709,673.59 青岛全聚德 2,000,000.00 -- 2,000,000.00 -- 2,000,000.00 105,150,871.38 77,426,191.06 18,644,988.54 163,932,073.90 D. 按权益法核算的长期股权投资 被投资单 初始金额 2007.01.0 本期增加 本期减少 2007.12.31 位名称 1 89 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 投资成本增 权益增加 投资成 本期分回利 加 本减少 润 聚 德 华 18,642,318.5 24,919,868.1 -- 7,464,345.4 -- 4,469,824.3 27,914,389.24 鸿德华 490,000.00 -- 490,000.0 188,329.54 -- -- 678,329.54 24,919,868.1 490,000.0 7,652,674.99 -- 4,469,824.3 28,592,718.7 8.投资性房地产 项 目 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 原价合计 19,016,516.38 -- 8,829,164.01 10,187,352.37 房屋建筑物 11,861,904.35 -- 5,530,850.49 6,331,053.86 土地使用权 7,154,612.03 -- 3,298,313.52 3,856,298.51 累计折旧或累计摊销合计 4,711,003.64 645,322.34 2,745,757.10 2,610,568.88 房屋、建筑物 4,282,450.58 454,841.64 2,455,494.78 2,281,797.44 土地使用权 428,553.06 190,480.70 290,262.32 328,771.44 投资性房地产账面价值合 14,305,512.74 -- 6,728,729.25 7,576,783.49 计 房屋建筑物 7,579,453.77 -- 3,530,197.35 4,049,256.42 土地使用权 6,726,058.97 -- 3,198,531.90 3,527,527.07 说明： （1）投资性房地产原价期末比期初减少 46.43%，减少的原因是由于本公司下 属分公司和平门、王府井出租房地产面积减少调增至固定资产所致，其中原价 8,829,164.01 元、累计折旧或摊销 2,745,757.10 元。 （2）投资性房地产累计折旧本期增加中本期计提房屋折旧为 454,841.64 元， 本期土地使用权摊销计入费用 190,480.70 元，本期减少原因同上。 9.固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 固定资产类别 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 房屋建筑物 354,076,937.97 9,401,154.27 12,801,702.27 350,676,389.97 机器设备 113,205,726.20 13,045,431.39 12,851,184.39 113,399,973.20 运输设备 13,997,321.62 2,617,924.50 3,054,019.48 13,561,226.64 家具设备 15,152,378.81 1,544,276.00 1,847,822.13 14,848,832.68 电器设备 34,791,646.02 3,909,755.46 2,137,367.93 36,564,033.55 文体娱乐设备 1,809,468.00 36,050.00 -- 1,845,518.00 固定资产装修 85,409,292.42 8,971,880.33 1,994,795.15 92,386,377.60 90 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 其他设备 2,136,421.74 415,008.68 8,326.53 2,543,103.89 620,579,192.78 39,941,480.63 34,695,217.88 625,825,455.53 说明：A.本期固定资产增加中，由在建工程转入金额为 18,131,741.36 元。 B. 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司下属分公司亚运村店的固定资产天创 世缘底商房产权证尚在办理之中。 （2）累计折旧 固定资产类别 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 房屋建筑物 55,393,819.46 14,938,805.65 2,963,735.15 67,368,889.96 机器设备 51,762,779.12 10,985,599.27 11,317,592.62 51,430,785.77 运输设备 5,419,263.86 1,677,206.74 2,349,672.28 4,746,798.32 家具设备 10,760,431.72 1,295,269.81 1,746,949.96 10,308,751.57 电器设备 19,865,848.17 4,087,752.52 2,033,416.43 21,920,184.26 文体娱乐设备 1,018,779.46 161,938.26 -- 1,180,717.72 固定资产装修 37,601,991.75 13,648,736.69 1,507,459.03 49,743,269.41 其他设备 442,690.42 306,324.87 7,910.20 741,105.09 182,265,603.96 47,101,633.81 21,926,735.67 207,440,502.10 说明：本期计提的累计折旧为 44,646,139.03 元，与累计折旧本期增加额之间 的差异为本公司下属分公司和平门店、王府井店由于出租面积的减少由投资性房地 产转回的折旧 2,455,494.78 元影响所致。 （3）固定资产账面价值 固定资产类别 2007.01.01 2007.12.31 房屋建筑物 298,683,118.51 283,307,500.01 机器设备 61,442,947.08 61,969,187.43 运输设备 8,578,057.76 8,814,428.32 家具设备 4,391,947.09 4,540,081.11 电器设备 14,925,797.85 14,643,849.29 文体娱乐设备 790,688.54 664,800.28 固定资产装修 47,807,300.67 42,643,108.19 其他设备 1,693,731.32 1,801,998.80 438,313,588.82 418,384,953.43 10.在建工程 （1）在建工程明细表 91 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 工程名称 预算数 资金来源 工程投入占预算的比例（%） 和平门装修改造 1,050,000.00 自有资金 57.85 前门装修改造 41,000,000.00 募集资金 46.39 王府井装修改造 12,097,600.00 募集资金 49.92 仿膳饭庄装修改造 1,170,000.00 自有资金 11.29 丰泽园装修改造 54,000.00 募集资金 33.33 三元金星烤鸭房改造 17,240,000.00 募集资金、自筹 46.09 （2）在建工程增减变动 本期减少 工程名称 2007.01.01 本期增加 2007.12.31 转入固定资产 其他减少 和平门店装修改造 3,261,664.50 4,782,923.60 7,437,123.30 -- 607,464.80 前门店装修改造 -- 19,019,382.72 -- -- 19,019,382.72 王府井店装修改造 -- 12,089,681.45 3,287,329.81 2,763,602.37 6,038,749.27 仿膳食品基地装修改 -- 2,439,849.27 2,439,849.27 -- -- 造 仿膳饭庄装修改造 735,000.00 1,320,401.37 189,268.17 1,734,000.00 132,133.20 丰泽园饭店装修改造 381,949.00 12,430,395.05 414,770.00 12,379,574.05 18,000.00 长春全聚德装修改造 3,981,196.00 3,394,713.70 1,637,343.70 5,738,566.00 -- 三元金星烤鸭房改造 594,559.00 10,078,270.11 2,726,057.11 -- 7,946,772.00 8,954,368.50 65,555,617.27 18,131,741.36 22,615,742.42 33,762,501.99 说明：A.本公司在建工程无资本化利息情况。 B．在建工程期末比期初增加 277.05%,主要是本公司下属分公司前门店、王府 井店及子公司丰泽园饭店等装修改造所致。 11.无形资产 （1）无形资产原值 项目 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 土地使用权 67,365,131.57 39,675,927.46 -- 107,041,059.03 电脑软件 28,480.00 468,818.00 -- 497,298.00 67,393,611.57 40,144,745.46 -- 107,538,357.03 说明：无形资产期末比期初增加 59.57%，主要是三元金星受让土地使用权增加 所致。本公司之子公司三元金星本期新增 109,911.98 平米土地，该土地业经中联资 产评估有限公司评估，并于 2006 年 11 月 6 日出具中联评[2006]第 85 号评估报告， 评估地价款为 35,945,613.94 元，因受让上述土地交纳契税 432,000.00 元；本公司 92 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 下属分公司王府井店、和平门店投资性房地产面积减少将土地使用权原值 3,298,313.52 元转至无形资产所致。 （2）累计摊销 项目 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 土地使用权 4,890,472.86 1,999,963.10 -- 6,890,435.96 电脑软件 22,980.00 64,093.12 -- 87,073.12 4,913,452.86 2,064,056.22 -- 6,977,509.08 说明：无形资产本期增加的累计摊销中计入费用的为 1,773,793.90 元，其他增 加为本公司下属分公司王府井店、和平门店投资性房地产面积减少将土地使用权的 累计摊销 290,262.32 元转至无形资产所致。 （3）无形资产账面价值 项目 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 剩余摊销年限 土地使用权 62,474,658.71 39,675,927.46 1,999,963.10 100,150,623.07 411.9-497月 电脑软件 5,500.00 468,818.00 64,093.12 410,224.88 21个月 62,480,158.71 40,144,745.46 2,064,056.22 100,560,847.95 12.长期待摊费用 剩余摊销 项目 原始发生额 2007.01.01 本期增加 本期摊销 累计摊销 2007.12.31 期限 固定资产改 39,516,241.1 9,795,369.39 26,721,795.23 4,802,951.82 5,776,717.01 31,714,212.80 14-56 月 良支出 9 说明：长期待摊费用期末比期初增加 223.77%，主要原因为长春全聚德装修完 工转入长期待摊费用所致。 13.递延所得税资产 2007.12.31 2006.12.31 科 目 递延所得税资 可抵扣暂时性差异 递延所得税资 可抵扣暂时性差 坏账准备 产 417,617.25 1,670,469.00 产 926,657.47 异 2,808,052.9 子公司亏损认定 861,683.72 3,446,734.88 527,492.90 1,598,463.3 开办费摊销 224,612.73 898,452.62 80,277.72 243,265.82 对国门全聚德长期股权投资差额摊销 1,964.86 7,859.44 2,593.62 7,859.45 各分公司预收餐饮消费卡 404,771.10 1,619,084.39 -- -- 收到与资产相关的政府补助 1,030,000.00 4,120,000.00 -- -- 固定资产折旧年限与税法规定折旧年 1,048,391.55 4,193,566.19 -- -- 限的折旧差异 93 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 对深圳全聚德和北京全聚德快餐投资 -- -- 1,242,114. 3,763,983.9 损失税务批复 70 4 3,989,041.21 15,956,166.52 2,779,136. 8,421,625.4 说明：本公司对预计于 2008 年 1 月 1 日起实施新企业所得税法后将转回的暂时 性差异，按照新所得税率 25%对 2007 年 12 月 31 日的递延所得税资产余额进行了相 应调整。 14.资产减值准备 项 目 2007.01.01 本期计提额 本期减少额 2007.12.31 转回 转销 坏账准备 3,352,506.39 -- 1,509,216.20 58,993.36 1,784,296.83 15.短期借款 借款类别 2007.12.31 2006.12.31 信用借款 -- 30,000,000.00 保证借款 200,000,000.00 50,000,000.00 200,000,000.00 80,000,000.00 说明：（1）短期借款期末比期初增长 150%,主要是为本公司新增银行贷款，用 于归还首旅集团借款。 （2）本公司本期向中国民生银行股份有限公司北京首体支行借款 13,000 万元， 首旅集团为本公司提供最高额度 25,000 万元的连带责任保证；本公司本期向中国银 行股份有限公司北京宣武支行借款 7,000 万元，首旅集团为本公司提供最高额度 10,000 万元的连带责任保证。 16.应付账款 （1）账龄分析及百分比 账 龄 2007.12.31 2006.12.31 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 23,906,937.84 100 22,245,831.15 100 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位的款项。 17.预收账款 （1）账龄分析及百分比 账 龄 2007.12.31 2006.12.31 94 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 6,688,261.06 100 5,545,483.62 100 说明：截至 2007 年 12 月 31 日止，无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位的款项。 18．应付职工薪酬 项 目 2007.01.01 本期增加 本期支付 2007.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 114,121.29 138,160,437.57 138,034,412.57 240,146.29 职工福利费 6,421,354.03 22,406,477.58 28,827,831.61 -- 职工五险一金等 27,366,192.51 50,256,347.60 37,470,157.46 40,152,382.65 工会经费和职工教育经 2,298,346.68 4,725,979.16 3,756,892.33 3,267,433.51 36,200,014.51 215,549,241.91 208,089,293.97 43,659,962.45 19.应交税费 税项 2007.12.31 2006.12.31 增值税 -436,536.62 1,385,420.47 营业税 2,618,596.64 1,502,478.00 城市维护建设税 193,403.48 210,984.85 企业所得税 8,811,914.89 12,402,834.54 个人所得税 2,168,025.21 904,678.56 房产税 102,895.65 -- 文化事业建设费 596.33 436.33 教育费附加 60,452.46 87,791.81 13,519,348.04 16,494,624.56 20.应付股利 股东名称 2007.12.31 2006.12.31 首旅集团 947,035.06 -- 北京市天安门旅游服务集团 18,000.00 234,000.00 锦江股份 -- 300,000.00 北京北汽出租汽车集团有限责任公司 6,000.00 -- 聚全公司 -- 51,097.33 971,035.06 585,097.33 说明： （1）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司应付股利余额形成原因主要为股东尚 未领取。 （2）应付股利期末比期初增加 65.96%，主要为国门全聚德应付首旅集团股利。 95 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 21.其他应付款 （1）账龄分析及百分比 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 70,753,770.50 96.40 137,360,484.63 67.33 一至二年 417,794.05 0.57 64,666,588.99 31.69 二至三年 687,058.55 0.93 -- -- 三年以上 1,539,209.00 2.10 2,007,084.23 0.98 73,397,832.10 100.00 204,034,157.85 100.00 （2）欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项情况 股东单位名称 欠款金额 款项性质 首旅集团 2,458,245.63 股利 （3）欠本公司关联方款项情况 关联方名称 欠款金额 款项性质 首旅集团 2,458,245.63 股利 （4）其他应付款期末比期初减少 64.03%，主要原因是归还首旅集团借款。 （5）账龄 3 年以上的其他应付款为加盟店保证金。 22.长期借款 借款类别 币种 贷款单位 2007.12.31 2006.12.31 保证借款 人民币 中信银行奥运村支行 -- 39,068,532.75 23．递延所得税负债 2007.12.31 2006.12.31 科目 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 对联营单位权益法核算 2,004,357.04 8,017,424.67 1,735,343.57 5,258,616.88 对联营单位股权投资准备及股权投 394,906.71 1,579,627.93 381,343.08 1,155,585.09 资贷差 2,399,263.75 9,597,052.60 2,116,686.65 6,414,201.97 说明：本公司对预计于 2008 年 1 月 1 日起实施新企业所得税法后将转回的暂 时性差异根据新所得税率 25%，对 2007 年 12 月 31 日的递延所得税负债余额进行了 相应调整。 24．股本 （单位：万元） 96 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2007.01.01 2007.12.31 本 期 增 减 股份类别 股数 比例% 股数 比例% 发行新股 其他 小计 一、有限售条件股份 1. 国家持股 200.00 1.89 1.82 1.82 201.82 1.43 2. 国有法人持股 7,330.70 69.45 94.57 -- 94.57 7,425.27 52.45 3. 其他内资持股 3,025.30 28.66 619.96 -- 619.96 3,645.26 25.75 其中：境内非国有法人持股 2,182.30 20.67 619.96 -989.30 -369.34 1,812.96 12.81 境内自然人持股 843.00 7.99 -- 989.30 989.30 1,832.30 12.94 4．境外持股 -- -- 3.65 -- 3.65 3.65 0.03 其中：境外法人持股 -- -- 3.65 -- 3.65 3.65 0.03 境外自然人持股 -- -- -- -- -- -- -- 有限售条件股份合计 10,556.00 100.00 720.00 -- 720.00 11,276.00 79.66 三、无限售条件股份 1. 人民币普通股 -- -- 2,880.00 2,880.00 2,880.00 20.34 2. 境内上市的外资股 -- -- -- -- -- -- 3. 境外上市的外资股 -- -- -- -- -- -- 4. 其他 -- -- -- -- -- -- 无限售条件股份合计 -- -- 2,880.00 2,880.00 2,880.00 20.34 股份总数 10,556.00 100.00 3,600.00 3,600.00 14,156.00 100.00 本期增加变动情况说明： （1）根据北京兴业餐饮管理有限责任公司 2007 年 2 月 5 日股东会决议，以经 北京京都会计师事务所北京京都审字（2006）第 0866 号审计报告审计的本公司 2006 年 9 月 30 日的净资产为基础，将其持有的本公司 9.37%的股权即 989.30 万股全部 转让给于嘉祥等 97 个自然人。 （2）2007 年 10 月 25 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]377 号文《关于核准中国全聚德（集团）股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准， 本公司公开发行人民币普通股（A 股）3,600 万股（每股面值 1 元），变更后的注册 资本为人民币 14,156 万元，并相应换发了注册号 110000005025163 的企业法人营业 执照。此次增资经北京京都会计师事务所审验，出具北京京都验字（2007）第 068 号验资报告。2007 年 11 月 20 日本公司在深圳交易所正式挂牌上市。 25．资本公积 项 目 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 97 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 股本溢价 75,154,244.40 352,040,140.00 55,267,933.62 371,926,450.78 其他资本公积 2,966,967.89 410,479.22 -- 3,377,447.11 78,121,212.29 352,450,619.22 55,267,933.62 375,303,897.89 本期增加变动情况说明： （1）股本溢价 A.期初包含本公司设立时各发起人认缴出资的股本溢价 14,440,000.00 元和 1998 年增资时的股本溢价 17,780,000.00 元，及本期本公司受让仿膳饭庄、丰泽园 饭店和四川饭店的 100%产权，上述受让单位与本公司属同一控制下的控股合并,在 编制 2007 年度合并财务报表时,对合并资产负债表的期初数进行了相应调整,同时 对比较报表相关项目进行了调整, 本公司将享有的上述三家单位除留存收益外的净 资产份额调增 2007 年 1 月 1 日合并报表的资本公积 42,934,244.40 元。 B.本期增加为本公司上市募集资金扣除承销佣金及其他发行费用后，募集资金 净额为人民币 388,040,140.00 元，其中新增股本 36,000,000.00 元，资本公积 352,040,140.00 元； C.本期减少为期初因同一控制合并仿膳饭庄、丰泽园饭店和四川饭店产生的资 本公积 42,934,244.40 元作为本期减少；本期受让上述三家单位向首旅集团支付股 权转让款 54,998,740.66 元，与本公司在合并日（2007 年 4 月 1 日）应享有上述三 饭店的账面净资产 44,412,791.09 元的差额为 10,585,949.57 元调减本公司资本公 积（股本溢价）；根据本公司与首旅集团的协议，本公司享有上述三家单位合并日前 的留存收益 1,478,546.69 元，本公司将该部分调整至未分配利润；本公司本期从首 旅集团收购下属子公司国门全聚德 60%的股权，支付转让款 1,548,000.00 元，本公 司应享有交易日国门全聚德可辨认净资产公允价值份额与按新取得的股权比例计算 确定应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额 269,192.96 元调减本公司资本公积（股本溢价）。 （2）其他资本公积 按照企业会计准则，期初追溯调整权益法核算的股权投资准备形成递延所得税 负债，相应减少资本公积 381,343.08 元；由于本公司之联营公司聚德华天资本公积 增加，本公司按投资比例权益法核算在扣除递延所得税影响 13,563.63 元后的净额 计入资本公积 410,479.22 元。 26.盈余公积 98 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 法定盈余公积 35,916,073.19 5,459,731.45 380,628.48 40,995,176.16 任意盈余公积 1,388,302.00 -- -- 1,388,302.00 37,304,375.19 5,459,731.45 380,628.48 42,383,478.16 说明： （1）按照企业会计准则追溯期初调整，相应调增年初盈余公积 77,874.64 元； 因同一控制合并仿膳饭庄等三家子公司调增年初盈余公积 380,628.48 元； （2）本期增加为从净利润中提取； （3）本期减少为子公司仿膳饭庄在合并日前将盈余公积向原股东进行分配。 27.未分配利润 项 目 2007 年度 2006 年度 上年年末未分配利润 58,081,775.68 69,572,082.48 会计政策变更、前期差错更正的影响 2,917,049.86 2,876,073.31 追溯调整、重述后年初余额 60,998,825.54 72,448,155.79 净利润 64,319,978.45 61,942,825.76 减：提取法定盈余公积 5,459,731.45 5,602,104.43 应付现金股利 6,333,600.00 63,336,000.00 其他 2,077,617.15 4,454,051.58 年末未分配利润 111,447,855.39 60,998,825.54 说明： （1）本公司第四届董事会第十一次会议审议通过 2007 年度利润分配预案，以 2007 年末总股本 14,156 万股为基数，每 10 股派发现金股利 3.6 元（含税） ，分配 股利 5,096.16 万元。本公司公开发行股票前滚存利润为由首次公开发行股票完成后 全体股东共享。 （2）按照企业会计准则追溯期初调整，其中：2007 年期初调整因递延所得税 调增未分配利润 552,224.06 元；因同一控制合并仿膳饭庄等三家子公司调增未分配 利 润 2,364,825.80 元 ； 2006 年 期 初 调 整 因 递 延 所 得 税 调 增 未 分 配 利 润 1,339,615.84 元 ； 因 同 一 控 制 合 并 仿 膳 饭 庄 等 三 家 子 公 司 调 增 未 分 配 利 润 1,536,457.47 元。 28.少数股东权益 公司名称 2007.12.31 2006.12.31 上海全聚德 303,830.13 158,981.89 99 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 长春全聚德 2,360,187.20 2,026,752.68 国门全聚德 -- 1,849,983.13 三元金星 51,548,508.28 34,920,339.87 54,212,525.61 38,956,057.57 29.营业收入及成本 （1）合并 A.营业收入按业务类别列示如下： 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 889,258,825.45 769,929,114.85 其他业务收入 27,357,444.88 30,426,932.3 916,616,270.33 800,356,047.15 B.主营业务收入及成本按业务性质列示如下： 2007 年度 2006 年度 项目 收入 成本 收入 成本 餐饮 655,508,636.95 238,008,671.47 595,291,930.56 218,325,827.15 商品销售 233,750,188.50 176,927,899.06 174,637,184.29 119,541,062.72 889,258,825.45 414,936,570.53 769,929,114.85 337,866,889.87 说明：本公司前五名客户营业收入总额为 60,191,242.27 元，占本公司全部营 业收入的 6.57%。 （2）母公司 A. 营业收入按业务类别列示如下： 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 675,014,141.61 583,088,029.68 其他业务收入 24,834,715.34 21,588,769.05 699,848,856.95 604,676,798.73 B. 主营业务收入及成本按业务性质列示如下： 项目 2007 年度 2006 年度 收入 成本 收入 成本 餐饮 487,526,686.04 175,136,801.43 474,433,377.83 170,639,954.41 商品销售 187,487,455.57 153,751,766.88 108,654,651.85 85,069,331.00 675,014,141.61 328,888,568.31 583,088,029.68 255,709,285.41 100 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 说明：本公司前五名客户营业收入总额为 26,941,493.80 元，占本公司全部营 业收入的 3.99%。 30、营业税金及附加 项 目 计缴标准% 2007 年度 2006 年度 营业税 5 33,750,650.17 31,254,753.92 城建税 5、7 3,254,753.75 2,966,195.07 教育费附加 3 1,483,976.88 1,359,742.60 文化事业建设费 -- 6,599.92 6,004.78 房产税 1.2 102,168.82 120,298.13 土地使用税 -- 12,527.60 12,284.55 38,610,677.14 35,719,279.05 31.资产减值损失 项目 2007年度 2006年度 坏账损失 -1,509,216.20 769,259.95 32.投资收益 （1）合并数 A．按被投资单位 被投资单位名称 2007 年度 2006 年度 聚德华天 7,040,302.60 5,258,616.87 鸿德华坤 304,138.38 -- 北京紫禁城信都电视文化有限公司 263,360.00 400,000.00 7,607,800.98 5,658,616.87 说明：根据本公司与北京紫禁城信都电视文化有限公司签定的合作拍摄合同 书，双方合作拍摄 30 集电视连续剧《天下第一楼》。2006 年收到投资收益 400,000.00 元、2007 年收到投资收益 263,360.00 元。 B．按投资类别 项目 2007年度 2006年度 股权投资收益 7,344,440.98 5,258,616.87 其中：权益法核算 7,344,440.98 5,258,616.87 股权投资差额 -- -- 其他投资收益 263,360.00 400,000.00 101 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 7,607,800.98 5,658,616.87 说明：本公司对联营企业鸿德华坤按照权益法核算计算的股权投资收益为 188,329.54 元，根据《企业会计准则解释第 1 号》规定，投资企业与联营企业及合 营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予 以抵销，在此基础上确认投资损益，因上述原因调增对鸿德华坤股权投资收益 115,808.84 元。 （2）母公司 A．按被投资单位 被投资单位名称 2007 年度 2006 年度 聚德华天 7,040,302.60 5,258,616.87 鸿德华坤 304,138.38 -- 北京紫禁城信都电视文化有限公司 263,360.00 400,000.00 国门全聚德 631,356.71 537,662.44 8,239,157.69 6,196,279.31 B．按投资类别 项目 2007年度 2006年度 股权投资收益 7,975,797.69 5,796,279.31 其中：权益法核算 7,344,440.98 5,258,616.87 股权投资差额 -- -- 其他投资收益 263,360.00 400,000.00 8,239,157.69 6,196,279.31 说明:本期股权投资收益中的权益法核算形成的投资收益与股权投资收益差额 631,356.71 元，为本公司之子公司国门全聚德宣告分配的股利，其他影响因素同上。 33.营业外收入 项 目 2007年度 2006年度 固定资产处置利得 3,705,319.00 61,042.70 资产补偿收入 -- 1,370,250.00 土地补偿收入 756,000.00 -- 政府补助 952,356.47 5,479,560.94 罚款净收入 -- 10,200.00 102 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 其他 342,501.14 39,194.63 5,756,176.61 6,960,248.27 34.政府补助 （1）收到的政府补助的种类和金额 政府补助的种类 2007年度 2006年度 备注 前门店改建 2,000,000.00 -- 与资产相关的政府补助 丰泽园改建 2,120,000.00 -- 小计 4,120,000.00 -- 财政贴息 -- 2,000,000.00 税收返还 949,356.47 3,479,560.94 与收益相关的政府补助 其他补贴 3,000.00 -- 小计 952,356.47 5,479,560.94 5,072,356.47 5,479,560.94 说明： a.2007 年根据北京市财政局京财经一指[2007] 1130 号“关于拨付 2007 年第三 批商业流通发展资金及商业中小企业发展资金的函”，本公司于 2007 年将收到的专 用于本公司之分公司前门全聚德翻建还建及装修改造补助资金 200 万元、本公司之 子公司丰泽园饭店装修改造工程补助资金 200 万元，共计 400 万元作为与资产相关 的政府补助计入递延收益，待相关资产改造后并可供使用时起,按照资产的预计使用 期限,将递延收益平均分摊转入当期损益。 b. 2007 年本公司下属分公司配送中心收到 2006 年度增值税返还 93,000.00 元、 本公司之子公司三元金星收到 2006 年度增值税返还 856,356.47 元、本公司下属分 公司前门全聚德收到崇文区节约用水办公室“单位节水创建补助经费”3,000.00 元、 本公司之子公司丰泽园饭店收到北京老字号协会拨付的相关补助资金 12 万元。 （2）计入当期损益的政府补助金额 计入当期损益的金额 递延收益的余额 政府补助的种类 2007年度 2006年度 2007.12.31 2006.12.31 前门店改建 -- -- 2,000,000.00 -- 与资产相关的政府补助 丰泽园改建 -- -- 2,120,000.00 -- 小计 -- -- 4,120,000.00 -- 与收益相关的政府补助 财政贴息 -- 2,000,000.00 -- -- 103 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 税收返还 949,356.47 3,479,560.94 -- -- 其他补贴 3,000.00 -- -- -- 小计 952,356.47 5,479,560.94 -- -- 952,356.47 5,479,560.94 4,120,000.00 -- 说明：2007 年本公司下属分公司配送中心收到 2006 年度增值税返还 93,000.00 元、本公司之子公司三元金星收到 2006 年度增值税返还 856,356.47 元、本公司下 属分公司前门全聚德收到崇文区节约用水办公室“单位节水创建补助经费”3,000.00 元、本公司之子公司丰泽园饭店收到北京老字号协会拨付的相关补助资金 12 万元。 35.营业外支出 项 目 2007年度 2006年度 固定资产处置损失 602,256.82 1,831,223.37 公益性捐赠支出 2,000.00 11,600.00 罚款支出 2,100.00 197,821.13 非常损失 -- 18,319.52 其他 34,832.39 8,915.18 641,189.21 2,067,879.20 36.所得税费用 项目 2007年度 2006年度 当期所得税费用 34,672,536.84 27,084,089.47 递延所得税费用 -940,891.33 3,042,242.75 33,731,645.51 30,126,332.22 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 利润总额 102,036,924.99 93,444,842.97 按法定（或适用）税率计算的所得税费用 33,672,185.25 30,836,798.18 （利润总额*33%） -- -- 某些子公司适用不同税率的影响 -249,653.40 -296,131.86 对以前期间当期税项的调整 -- -- 104 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 不征税收入和税收优惠（不含税率优惠）的纳税 -2,344,069.22 -4,362,476.64 影响 不可抵扣的税项费用的纳税影响 2,161,737.89 3,970,093.14 税率变动的影响 -- 508,689.38 利用以前期间的税务亏损 -588,208.35 -- 未确认递延所得税的税务亏损 265,608.07 518,362.65 其他 44,119.05 -279,076.41 所得税费用 30,126,332.22 33,731,645.51 37. 每股收益 每股收益的计算 计算 2007年度 2006年度 归属于母公司普通股股东的净利润 a 64,319,978.45 61,942,825.76 母公司发行在外普通股的加权平均数 b 108,560,000.00 105,560,000.00 基本每股收益 a/b 0.5925 0.5868 存在/不存在稀释性潜在普通股 无 无 归属于母公司普通股股东的净利润 c 64,319,978.45 61,942,825.76 母公司发行在外普通股的加权平均数 d 108,560,000.00 105,560,000.00 稀释每股收益 c/d 0.5925 0.5868 38.收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 8,285,891.03 元，其中： 项 目 2007年度 2006年度 收到押金、保证金 3,425,016.90 4,717,915.50 收财政贴息 -- 2,000,000.00 利息收入 1,511,260.47 886,674.70 代收拆迁款 2,300,000.00 -- 39.支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 137,496,983.20 元，其中： 项 目 2007年度 2006年度 付现销售费用 84,265,482.31 45,235,922.94 付现管理费用 30,466,058.03 27,275,794.28 105 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 返还租金 5,970,833.95 -- 代付拆迁款 2,629,807.50 -- 40.收到的其他与投资活动有关的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 9,586,600.00 元，其中： 项 目 2007年度 2006年度 三元金星还款 -- 24,000,000.00 收到北京生物工程与医药产业基地开发经营中心退款及补偿 9,586,600.00 -- 41.收到的其他与筹资活动有关的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 7,789,141.00 元，其中： 项 目 2007年度 2006年度 首旅集团借款 -- 100,000,000.00 政府补助 4,120,000.00 1,000,000.00 长春吉昌集团有限公司借款 3,669,141.00 -- 42.支付的其他与筹资活动有关的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 158,299,860.00 元，其中： 项 目 2007年度 2006年度 还首旅集团借款 150,000,000.00 -- 支付其他上市费用 8,299,860.00 -- 43．现金流量表补充资料 2007年度 2006年度 补充资料 合并数 母公司 合并数 母公司 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 68,305,279.48 54,597,314.47 63,318,510.75 56,021,044.29 加：资产减值准备 -1,509,216.20 -1,522,448.63 769,259.95 -61,526.03 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 45,100,980.67 31,880,755.74 40,827,163.73 29,445,142.35 资产折旧 无形资产摊销 1,964,274.60 1,855,358.23 1,736,351.70 1,639,683.38 长期待摊费用摊销 4,802,951.82 1,477,659.41 380,057.94 1,498,422.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 -4,696,129.62 -4,412,475.38 1,770,180.67 1,657,518.03 损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- -- -- -- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） 15,968,255.77 14,872,243.77 10,049,951.72 8,323,448.73 106 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 投资损失（收益以“－”号填列） -7,491,992.14 -8,123,348.85 -5,658,616.87 -6,196,279.31 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,209,904.80 -337,806.92 -636,693.79 56,001.37 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 269,013.47 269,013.47 1,175,168.57 1,175,168.57 存货的减少（增加以“－”号填列） -5,751,640.94 -1,908,278.54 -3,173,637.08 3,257,454.25 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 -15,146,087.05 -12,744,043.11-26,827,559.77 -3,942,926.81 列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 15,505,738.18 18,092,221.77 55,725,081.26 24,917,174.82 列） 其他 1,690,107.18 1,268,377.98 -2,993,652.09 -2,011,063.36 经营活动产生的现金流量净额 117,801,630.42 95,264,543.41137,579,931.36114,660,898.22 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -- -- -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- -- -- 融资租入固定资产 -- -- -- -- 3.现金及现金等价物净变动情况： -- -- -- -- 现金的期末余额 406,878,116.11 349,482,816.34 57,803,524.23 26,996,109.18 减：现金的期初余额 57,803,524.23 26,996,109.18 39,226,903.47 18,186,162.43 加：现金等价物的期末余额 -- -- -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- -- -- 现金及现金等价物净增加额 349,074,591.88 322,486,707.16 18,576,620.76 8,809,946.75 九、关联方关系及其交易 1. 关联方 （1）母公司和子公司 A．母公司 母公司名 注册地 性质 对本公司持股比例% 对本公司表决权比例 注册资本 组织机构代码 称 % 首旅集团 北京 有限责任 48.82 48.82 236,867 63369025-9 本公司的最终控制方为首旅集团。 B．子公司 本公司所属的子公司详见附注七。 （2）其他关联方 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 聚全公司 同一母公司 10155198-7 中国康辉旅行社有限责任公司 同一母公司 10000573-0 107 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 北京神舟国际旅游社集团有限公司 同一最终控股股东 70023956-5 北京兴业餐饮管理有限责任公司 参股股东 70022510-4 2. 关联交易 （1）与存在控制关系关联方的关联交易 A．担保 本公司主要投资者为本公司融资提供担保情况如下： a. 2007 年 4 月 11 日，首旅集团与中国银行股份有限公司北京宣武支行签订授 信额度协议，自 2007 年 4 月 11 日至 2008 年 4 月 11 日，对本公司向中国银行股份 有限公司北京宣武支行取得的贷款提供最高授信额度人民币 10,000 万元的连带责 任保证。截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司自中国银行股份有限公司北京宣武支行 取得的贷款余额为 7,000 万元。 b. 2007 年 3 月 16 日，首旅集团与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订 综合授信合同，自 2007 年 3 月 16 日至 2008 年 3 月 16 日，对本公司向中国民生银 行股份有限公司北京首体支行取得的贷款提供最高授信额度人民币 25,000 万元的 连带责任保证。截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司自中国民生银行股份有限公司北 京首体支行取得的贷款余额为 13,000 万元。 B．归还资金 本公司本期归还首旅集团借款 15,000 万元。 C．租赁资产 （a）根据本公司与首旅集团签订的房屋租赁合同及补充协议，本公司之子公司 丰泽园饭店租赁首旅集团位于北京宣武区珠市口西大街 83 号房屋用于客房出租、餐 饮服务等，租赁期十年，从 2006 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日止，第一年房屋年 租金为人民币 410 万元，从第二年起，每年房屋租金在上一年租金基础上增加 5%， 租赁资产费用及占年度同比情况如下： 2007 年度 2006 年度 关联方名 金额(万 占年度（同期）同类交易百分比 金额(万元) 占年度（同期）同类交易百分比 称 元) (%) (%) 首旅集团 409.95 18.67 227.19 16.23 （b）本公司拟在哈尔滨市投资组建全资子公司“哈尔滨全聚德餐饮经营管理有 限责任公司”（以下简称“哈尔滨全聚德”）。为开设哈尔滨全聚德，本公司拟租 108 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 赁位于哈尔滨市传统老商业区石头道街北侧道里区透笼街 33 号六层（哈尔滨市奥 特莱斯购物中心六层）作为营业用房。该房产所有权人为本公司控股股东首旅集团 控股子公司黑龙江华龙广场有限公司（以下简称“华龙公司”），华龙公司已将位 于道里区透笼街 33 号-1－7 层的房产整体租赁给其控股子公司黑龙江华燕商业有 限公司（以下简称“华燕公司”）。华龙公司同意华燕公司将该房产转租。本公司 已于 2007 年 12 月与华燕公司签订《房屋租赁合同》。 根据本公司与首旅集团控股子公司黑龙江华燕商业有限公司（以下简称华燕公 司）签订的房屋租赁合同，起租日为 2008 年 1 月 1 日，房屋租赁期限为合同签订日 至 2012 年 12 月 31 日。首年租金为 1,029,300 元（按商铺租赁面积计算）,此后每 年递增 3%，即 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，年租金为 1,060,179 元,依 此类推。 （2）与不存在控制关系关联方的关联交易 A．提供服务 各年度本公司向各关联单位提供劳务情况如下： 2007 年度 2006 年度 关联方名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 中国康辉旅行社有限责任公司（以下简称康辉旅行社） 248,431.00 0.03 439,991.00 0.05 北京神舟国际旅游社集团有限公司（以下简称神舟旅行社） 721,579.00 0.08 355,707.00 0.04 3. 关联方应收应付款项余额 关联方名称 科 目 2007.12.31 2006.12.31 首旅集团 其他应收款 -- 56,153,098.95 其他应付款 2,458,245.63 150,000,000.00 其他流动负债 -- 146,666.67 应付股利 947,035.06 -- 聚全公司 应付股利 -- 51,097.33 康辉旅行社 应收账款 14,348.00 29,593.00 神舟旅行社 应收账款 16,960.00 82,759.00 十、 或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有 事项。 109 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 十一、承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司不存在应披露的承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项 1．利润分配 本公司第四届董事会第十一次会议审议通过 2007 年度利润分配预案，以 2007 年末总股本 14,156 万股为基数，每 10 股派发现金股利 3.6 元（含税） ，分配股利 5,096.16 万元。本公司公开发行股票前滚存利润为由首次公开发行股票完成后全体 股东共享。 2．新增投资 2008 年 1 月 9 日，本公司成立北京聚兴德餐饮管理有限公司，经营以高档烤鸭 及其菜系为主要产品的餐饮服务，于 2008 年 2 月 2 日正式营业；2008 年 1 月 16 日， 本公司成立中国全聚德（集团）股份有限公司北京通州烤鸭店，经营以高档烤鸭及 其菜系为主要产品的餐饮服务，尚未正式营业。 3．募集资金项目变更 2008 年 2 月 18 日，本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司募 投项目“新建北京王府井四川饭店项目”变更为“全聚德王府井店扩建项目”的议 案。北京王府井四川饭店项目原选址位于北京市王府井大街丹耀大厦四层，该处房 产与王府井店毗邻，装修后已与王府井店四层打通，成为与王府井店连接的整体。 考虑到王府井店的客流情况、经营的整体性及合理布局等因素，本公司拟将丹耀大 厦四层用作经营全聚德品牌，同时拟将原四川饭店项目移至王府井店五层。 4．借款 （1）2008 年 1 月 31 日，本公司与中国民生银行股份有限公司北京首体支行签 订借款合同，借款人民币 6,500 万元，借款期限自 2008 年 1 月 31 日至 2008 年 7 月 31 日，年利率 6.57%，首旅集团为本公司上述 6,500 万元借款提供连带责任保证。 （2）2008 年 2 月 5 日，本公司与中国银行股份有限公司北京宣武支行签订借 款合同，借款人民币 3,000 万元，借款期限自 2008 年 2 月 5 日至 2009 年 2 月 5 日， 年利率 6.723%。首旅集团为本公司上述 3,000 万元借款提供连带责任保证。 （3）2008 年 3 月 7 日，本公司与中国民生银行股份有限公司北京首体支行签 订借款合同，借款人民币 5,500 万元，借款期限自 2008 年 3 月 7 日至 2008 年 9 月 110 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 7 日，年利率 6.57%，首旅集团为本公司上述 5,500 万元借款提供连带责任保证。 5．还款 （1）本公司于 2008 年 2 月 13 日偿还中国银行股份有限公司北京宣武支行贷款 5,000 万元。 （2）本公司于 2008 年 3 月 16 日偿还中国民生银行北京首体支行贷款 10,000 万元。 截至 2008 年 3 月 28 日止，除上述资产负债表日后事项外，本公司不存在其他 应披露的资产负债表日后事项。 十三、其他重要事项 1． 企业合并 （1）同一控制下企业合并 2007 年，本公司以现金 54,998,740.66 元合并了仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川 饭店，上述三家子公司系本公司的母公司—首旅集团的子公司，由于合并前后合并 双方均受首旅集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。 因 2007 年 4 月 16 日北京产权交易所有限公司通过上述股权转让，取得产权交易凭 证，本公司以 2007 年 4 月 1 日为合并日。本公司与仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭 店的合并中取得的资产及负债，均按照合并日在被合并方的账面价值计量，上述三 家子公司 2007 年 3 月 31 日的经审计的账面净资产为 44,412,791.09 元，支付的投 资价款与三家子公司确定的合并日账面净资产差异 10,585,949.57 元冲减本公司资 本公积（股本溢价）。 A．仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店在合并日及上一会计期间资产负债表日资 产及负债的账面价值如下： 项目 2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产 37,763,639.84 35,536,611.45 长期投资 -- -- 固定资产 41,469,126.69 42,453,911.49 无形资产及其他资产 7,669,910.49 6,898,259.07 减：流动负债 42,489,885.93 39,209,083.33 长期负债 -- -- 取得净资产 44,412,791.09 45,679,698.68 111 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 合并差额（计入权益） -10,585,949.57 45,679,698.68 合并成本 54,998,740.66 -- B．仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店自年初至合并日的经营成果和现金流量列 示如下： 2007 年 1-3 月 营业收入 28,929,362.81 净利润 1,191,338.04 现金流量净额 11,962,759.07 C．取得上述子公司的现金流量净额分析如下： 金额 取得子公司的价格 54,998,740.66 取得子公司支付的现金 54,998,740.66 减：子公司持有的现金 24,144,786.44 取得子公司支付的现金流量净额 30,853,954.22 2．购买子公司的少数股权 2004 年 11 月，本公司通过非同一控制下的企业合并取得了国门全聚德 40%的股 权，因本公司对该公司拥有实际控制权，故自取得其 40%股权后，将其纳入本公司 合并范围。2007 年 4 月 16 日，北京产权交易所有限公司通过了本公司从子公司国 门全聚德的少数股东-首旅集团购买剩余 60%的股权转让，故本期新增对国门全聚德 投资 1,548,000.00 元。 3.前门店改造 为配合前门大街改造，本公司下属分公司前门店于 2007 年 4 月 25 日正式歇业, 原定为期半年的内部装修改造，因前门大街改造未能如期完成，前门店目前仍处于 歇业状态。 4．政府补助 （1）2007 年本公司下属分公司配送中心收到 2006 年度增值税返还 93,000.00 元、本公司之子公司三元金星收到 2006 年度增值税返还 856,356.47 元、本公司下 属分公司前门全聚德收到崇文区节约用水办公室“单位节水创建补助经费”3,000.00 元、本公司之子公司丰泽园饭店收到北京老字号协会拨付的相关补助资金 12 万元。 112 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （2）2007 年根据北京市财政局京财经一指[2007] 1130 号“关于拨付 2007 年 第三批商业流通发展资金及商业中小企业发展资金的函”，本公司于 2007 年将收到 的专用于本公司之分公司前门全聚德翻建还建及装修改造补助资金 200 万元、本公 司之子公司丰泽园饭店装修改造工程补助资金 200 万元。 5．收到退还的土地定金 本公司于 2004 年 3 月 26 日与北京大兴工业开发区开发经营总公司（后更名为 北京大兴经济开发区开发经营总公司）签订《土地预定协议书》，预定位于北京生物 工程与医药产业基地天荣大街与永旺路之间总面积为 82,796.2 平方米土地，并向其 支付定金 2,556,000 元。本公司于 2007 年 1 月 18 日与北京生物工程与医药产业基 地开发经营中心签订解除协议，双方同意解除上述 2004 年 3 月 26 日签订的《土地 预定协议书》，并退还本公司支付的土地预定金 2,556,000 元，且另行向本公司支付 土地预定金支付之日起的利息 50,600 元、支付补偿款 800,000 元，共计 3,406,600 元。本公司已于 2007 年 1 月 22 日收到该中心退款 3,406,600 元。 （根据北京市大兴 区人民政府国有资产监督管理委员会京兴国资发[2005]74 号的批复：北京生物工程 与医药产业基地开发经营中心已于 2005 年 8 月 12 日收购了北京大兴经济开发区开 发经营总公司的资产和负债）。 本公司于 2002 年 12 月 30 日与北京大兴工业开发区开发经营总公司签订了预定 北京大兴工业开发区内总面积 114,711 平方米土地使用权的《土地预定协议书》， 并于 2003 年 12 月向其支付定金 618 万元。2006 年 9 月 8 日，本公司与北京大兴经 济开发区开发经营总公司签订《解除协议书》，协议约定（1）解除双方于 2002 年 12 月 30 日签订的《土地预定协议书》；（2）北京大兴经济开发区开发经营总公司 将本公司所交定金 618 万元一次性全部退回给本公司。本公司于 2007 年 2 月 14 日 收到北京生物工程与医药产业基地开发经营中心退款 618 万元。 十四、补充资料 1. 净资产收益率和每股收益 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 归属于公司普通股股东的净利 9.59 21.97 19.27 27.10 0.5925 0.5868 0.5925 0.5868 润 113 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 扣除非经常性损益后归属于公 8.05 19.60 16.18 24.18 0.4974 0.5236 0.4974 0.5236 司普通股股东的净利润 其中，2007 年度非经常性损益项目及其金额如下 项 目 金 额 非流动资产处置损益 3,366,422.18 计入当期损益的政府补助 952,356.47 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； 1,191,338.04 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,059,568.75 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 6,421,354.03 非经常性损益合计 12,991,039.47 所得税的影响额 -2,167,996.20 少数股东损益的影响额 -502,514.95 扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益 10,320,528.32 报表净利润 64,319,978.45 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 53,999,450.13 非经常性损益净额占同期净利润的比重 16.05% 2.首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 （1）按原会计制度或准则列报的 2006 年 1 月 1 日所有者权益，调整为按企业 会计准则列报的所有者权益 项 目 金 额 2006 年 1 月 1 日股东权益（按原会计制度或准则） 239,611,274.36 1. 企业合并 1,536,457.47 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 -- 根据新准则计提的商誉减值准备 -- 同一控制下企业合并追溯调整期初未分配利润 1,536,457.47 2.所得税 * 1,224,914.34 3.少数股东权益 1,645,305.63 2006 年 1 月 1 日股东权益（按企业会计准则） 244,017,951.80 *说明：本公司执行新准则追溯调整递延所得税负债调减资本公积 351,104.29 元、追溯调整递延所得税资产调增 2006 年初未分配利润 1,576,018.63 元。 （2）按原会计制度或准则列报的 2006 年 12 月 31 日所有者权益，调整为按企 业会计准则列报的所有者权益 114 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年报披露 2006 年报原披露 项 目 差异 原因说明 数 数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 236,055,958.72 236,055,958.72 -- 原准则无调整 准则） 1. 企业合并 -- -- -- 同一控制企业 其中：同一控制下企业合并追溯调整期 45,679,698.68 -- 45,679,698.68 合并追溯调整 初资本公积 期初股东权益 无新增追溯调 2.所得税* 248,755.62 248,755.62 -- 整 无新增追溯调 3.少数股东权益 38,956,057.57 38,956,057.57 -- 整 同一控制企业 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 320,940,470.59 275,260,771.91 45,679,698.68 合并追溯调整 则） 期初股东权益 *说明：本公司执行新准则追溯调整递延所得税负债调减资本公积 381,343.08 元，追溯调整递延所得税资产调增 2007 年初未分配利润 630,098.70 元。 （3）按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按企业会计准则列 报的利润表 项 目 调整前 调整后 差额 一、营业收入 665,644,206.75 800,356,047.15 -134,711,840.40 减：营业成本 282,571,795.13 340,507,021.39 -57,935,226.26 营业税金及附加 30,714,514.54 35,719,279.05 -5,004,764.51 销售费用 182,622,424.08 225,780,959.03 -43,158,534.95 管理费用 83,265,684.33 102,808,551.39 -19,542,867.06 财务费用 8,099,900.84 11,877,119.31 -3,777,218.47 资产减值损失 -- 769,259.95 -769,259.95 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -- -- -- 投资收益（损失以“-”号填列） 5,658,616.87 5,658,616.87 -- 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5,258,616.87 5,258,616.87 -- 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 84,028,504.70 88,552,473.90 -4,523,969.20 加：营业外收入 3,554,135.43 6,960,248.27 -3,406,112.84 减：营业外支出 1,736,995.72 2,067,879.20 -330,883.48 其中：非流动资产处置损失 1,657,800.11 1,770,180.67 -112,380.56 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 85,845,644.41 93,444,842.97 -7,599,198.56 115 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 减：所得税费用 26,989,712.15 30,126,332.22 -3,136,620.07 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 58,855,932.26 63,318,510.75 -4,462,578.49 归属于母公司所有者的净利润 57,606,325.78 61,942,825.76 -4,336,499.98 少数股东损益 1,249,606.48 1,375,684.99 -126,078.51 说明: 2006 年度利润表调整前后差异主要因同一控制企业合并新增 3 家子公司 个别利润表并入 2006 年度合并利润表后抵销的影响数（影响金额见附注十四、补充 资料 2.（4）），以及执行新准则所得税的影响。 (4) 2006 年模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润的差异 调节表 项 目 金 额 2006 年度净利润（按原会计制度或准则） 57,606,325.78 追溯调整项目影响合计数 4,336,499.98 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2.同一控制下企业合并 7,599,198.56 3.所得税 -3,136,620.07 4.少数股东损益 -126,078.51 2006 年度净利润（按企业会计准则） 61,942,825.76 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 7,014,815.30 其中：1.一般借款费用 -- 2.开发成本 -- 3.福利费余额 5,932,089.41 4.无法支付款项等调整 1,082,725.89 2006 年度模拟净利润 68,957,641.06 假定2006年1月1日开始执行新会计准则第1号至第37号，以上述可比期初资产负 债表为起点，对《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十 九条之外的不需要追溯调整的事项，2006年本公司模拟执行新会计准则的净利润与 原准则下净利润不存在重大差异。 十五、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第十一次会议于 2008 年 3 月 28 日批准。 116 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年 3 月 28 日 117 中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长姜俊贤先生签名的公司 2007 年年度报告全文； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监、会计机构负责人 签名并盖章的会计报表； 三、载有北京京都会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计 报告原件； 四、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 上述文件置备于公司证券部备查。 118