神奇制药(600613)永生数据2002年年度报告

上海永生数据科技股份有限公司 二 ＯＯ 二年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介 第二章 会计数据和业务数据摘要 第三章 股本变动及股东情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五章 公司治理结构 第六章 股东大会情况简介 第七章 董事会报告 第八章 监事会报告 第九章 重要事项 第十章 财务报告 第十一章 备查文件目录 重要提示： 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事长张芝庭先生、总经理袁伟东先生及财务总监于永辉先生声明：保证年度报告中 财务报告的真实、完整。 第一章 公司基本情况简介 公司的法定名称：上海永生数据科技股份有限公司 英文名称：Shanghai Wingsung Data Technology Co.,Ltd 英文缩写：Wingsung 公司法定代表人：许定 公司董事会秘书：李斌 公司证券事务代表：成志勇 联系地址：上海市斜土路 2669 号英雄大厦 11 楼 联系电话：64399900 传真：54590737 公司注册地址：上海市浦东新区上川路 995 号 公司办公地址：上海市斜土路 2669 号英雄大厦 11 楼 邮政编码：200030 电子信箱：wingsung@online.sh.cn 公司网址：www.wingsung.com.cn 公司选定的信息披露报纸：上海证券报、香港商报 登载年报的网址：http//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市斜土路 2669 号英雄大厦 11 楼 公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：A 股 永生数据 B股 永生 B 股 公司股票代码：A 股 600613 B股 900904 公司营业执照注册号：企股沪总副字第 019002 号（市局） 公司变更注册登记日期：2002 年 10 月 24 日 公司税务登记号码：310048607228626 公司聘请的会计师事务所名称： 境外：BDO 国际会计师事务所 境内：上海众华沪银会计师事务所 办公地址：延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 2 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 项目 （单位：人民币元） 利润总额 -104,156,350.85 净利润 -102,914,349.91 扣除非经常性损益后的净利润 -48710175.60 主营业务利润 1,476,399.48 其他业务利润 225,875.02 营业利润 -39,611,349.05 投资收益 -55,369,883.96 补贴收入 6,000.00 营业外收支净额 9,181,117.84 经营活动产生的现金流量净额 16021478.12 现金及现金等价物净增减额 -19,566,399.29 注：扣除非经常性损益和涉及金额 54,204,174.31 营业外收支净额 9,181,117.84 公司同时聘请德豪国际会计师事务所按国际会计准则进行审计。由于国内、国际审计披露的 财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产、净利润存在差异的原因如下： 净利润 净资产 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 按国际会计准则 -95,967 -17,184 140,231 236,198 坏帐准备 -2,056 -18,303 -2,056 - 房产、机器及设备折旧 -14 120 52 66 房产、机器及设备减值准备 - 5,110 - - 存货跌价准备 - -11,360 - - 联营及子公司合并差异 326 -6,915 1,188 862 长期股权投资差额摊销 -4,952 4,928 - 4,952 其他递延资产摊销 -171 - -171 - 3 其它 -80 -69 -110 -30 按《企业会计制度》 -102,914 -43,673 135,870* 242,048 *A 股中，2001 年净资产与 2002 年净利润的合计与 2002 年净资产差异金额为 3,264 千元。主要 原因系由于两期合并范围不一致形成的未确认投资损失及期初未分配利润合计金额为 3,264 千元, 详见附注 5.23 及 5.24;该差异对 B 股报表没有影响。 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 项目 2002 年度 2001 年度 2000 年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 12,654,517.03 36,764,042.48 36,764,042.48 55,807,659.80 36,001,105.46 净利润 -102,914,349.91 -43,673,476.05 -43,673,476.05 6,704,585.05 2,901,197.00 总资产 289,514,770.87 408,987,579.52 408,987,579.52 530,131,246.95 470,143,382.42 股东权益 135,870,459.07 242,047,667.28 242,047,667.28 329,639,283.32 285,721,143.33 （不含少数股东 权益） 每股收益 -0.6958 -0.2952 -0.2952 0.04533 0.0196 每股净资产 0.9186 1.6365 1.6365 2.2287 1.932 每股经营活动产 0.1083 -0.139 -0.139 0.1815 0.1815 生的现金流量净 额 净资产收益率 -75.744 -18.043 -18.043 2.034 1.015 四、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中法定公 未分配利润 股东权益 合 益金 计 期初数 147,904,998.00 140,515,805.72 46,103,780.31 14,697,155.22 -92,476,916.75 242,047,667.28 本期增加 本期减少 -102,914,349.91 期末数 147,904,998.00 140,515,805.72 46,103,780.31 14,697,155.22 135,870,459.07 变动原因： 报表合并范围变化：2001 年度合并范围是上海永生数据科技股份有限公司、广州城市信息 研究所有限公司、上海城信信息科技有限公司三家公司；2002 年度合并范围是上海永生数据科 4 技股份有限公司、广州城市信息研究所有限公司、上海永生房产开发经营有限公司、上海永生科 技创业有限公司、上海红环文体用品有限公司、广州数字景观有限公司、上海永生机械厂、天津 市粤城信息科技有限公司八家公司。 第三章 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动 本次变动增减（+、-） 本次变动 前 后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 12775350 12775350 3、内部职工股 4、优先股或其他 80377757 80377757 未上市流通股份合计 93153107 93153107 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 9125516 9125516 2、境内上市的外资股 45626375 45626375 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 54751891 54751891 三、股份总数 147904998 147904998 二、 股东情况 （一）报告期末股东总数 截止 2002 年 12 月 31 日公司共有股东 18347 户，其中 B 股股东 9720 户。 （二）公司前十名股东持股情况 序号 股东名称 期末持股数 年度内股份增 占总股本 股份性质 冻结 减变动情况 比例（%） 质押 1 上海飞天投资有限责任公司 73977757 50.02 法人股 无 2 浙江工业大学 3102585 2.10 法人股 不详 3 上海爱辉实业发展有限公司 3000000 2.03 法人股 不详 5 4 上海宏亿投资咨询有限公司 2000000 1.35 法人股 不详 5 第一百货商厦股份有限公司 894274 0.60 法人股 不详 6 华联商厦股份有限公司 800000 0.54 法人股 不详 7 南上海商业房地产有限公司 602266 0.41 法人股 不详 8 上海氯碱总厂 547515 0.37 法人股 不详 9 中国纺织机械股份有限公司 547515 0.37 法人股 质押 10 新亚快餐 547515 0.37 法人股 不详 说明： （１） 在前十名股东中，上海华联商厦股份有限公司持有上海第一百货股份有限公司的法 人股，上海第一百货股份有限公司与中国纺织机械股份有限公司互持法人股。 （２） 上海飞天投资有限责任公司、浙江工业大学、上海宏亿投资咨询有限公司、上海氯 碱总厂与其他六家公司无关联关系。 （３） 上海爱辉实业发展有限公司、上海南上海商业房地产有限公司、新亚快餐是否与其 他公司有关联关系不详。 （三）公司控股股东：上海飞天投资有限责任公司 法人代表：刘航 成立日期：１９９８ 年 ３ 月 １３ 日 注册资本：２５０００ 万元 主要业务：投资、贸易、服务、建设工程中介 （四）上海飞天投资有限责任公司的控股股东为：广发投资控股有限公司 法人代表：丁平 成立日期：1988 年 7 月 15 日 注册资本：30740 万元 主要业务：实业项目的投资；股权投资；房地产开发与经营；高科技项目的开发研制、 销售，能源、化工材料、木材、建筑材料、矿产品、金属材料、机械、电子设备、汽车（不 含小轿车）和摩托车及零配件、棉麻、纺织品、服装和鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交 电及化工的销售；投资咨询、资产受托管理。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 6 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初持股数 年末持股数 许定 董事长 男 41 2002/08/17-2005/04/28 0 0 宋晓文 董事 男 40 2002/04/29-2005/04/28 0 0 王秀文 董事 男 43 2002/08/17-2005/04/28 0 0 朱叶 董事 女 35 2002/08/17-2005/04/28 0 0 王宁 董事 男 48 2002/08/17-2005/04/28 0 0 叶盼 董事兼总经理 男 41 2002/08/17-2005/04/28 0 0 方业荣 董事 男 44 2002/04/29-2005/04/28 0 0 冯世军 监事会召集人 男 36 2002/08/17-2005/04/28 0 0 徐志伟 监事 男 51 2002/08/17-2005/04/28 0 0 华雨舟 监事 男 40 2002/08/17-2005/04/28 0 0 李斌 董事会秘书 女 35 2002/09/01-2005/04/28 0 0 （二）年度报酬情况 根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事 会决定。公司现任董、监事及高级管理人员计 11 名，全体人员都在公司领取薪酬或津贴，合计 总额为 195100 元（计算日期为 2002 年 8 月 17 日至 2002 年 12 月 31 日），其中 50000-100000 元 1 人，10000-50000 元 2 人，10000 元以下 8 人，金额最高的前三名董事的报酬总额为 100000 元， 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 114000 元。 （三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 因公司第三届董事会、第三届监事会任期届满，陈国平先生、刘国庆先生、何征先生、陈韵 珊女士、邹小平先生、王鹰先生、陈顺清先生、宋振宇先生、刘纪远先生不再担任公司董事职务， 邸晓峰先生、孙本良先生、田荣卿女士不再担任公司监事职务。公司 2002 年度第一次临时股东 大会选举何克明先生、张学东先生、方业荣先生、何秀民先生、宋晓文先生、徐英元先生、陈卫 星先生为公司第四届董事会董事，选举汪明军先生、吴俊女士、余庆玲女士为公司第四届监事会 监事。2002 年 4 月 29 日公司董事会聘任何克明先生为公司总经理。2002 年 5 月 30 日公司董事 会聘任何秀民先生为公司总会计师。2002 年 6 月 21 日公司董事会聘任陈卫星先生为公司副总经 理。2002 年 6 月 26 日公司董事会聘任杨新宇先生为公司代理董事会秘书。 公司 2002 年度第二次股东大会免去何克明先生、张学东先生、何秀民先生、徐英元先生、 陈卫星先生的董事职务，选举朱叶女士、王秀文先生、王宁先生、许定先生、叶盼先生为公司董 事；免去江明军先生、吴俊女士、余庆玲女士的监事职务，选举冯世军先生、徐志伟先生、华雨 舟先生为公司监事。2002 年 8 月 17 日公司董事会免去何克明先生总经理职务，免去陈卫星先生 副总经理职务，聘任叶盼先生为公司总经理；免去杨新宇先生代理董事会秘书职务，聘任董事王 7 秀文先生为公司代理董事会秘书。2002 年 8 月 29 日，董事会聘 任李斌女士为公司董事会秘书， 王秀文先生不再兼任代理董事会秘书职务。2002 年 12 月 24 日，公司董事会同意何秀民先生因 身体状况原因辞去公司总会计师职务。 二、公司员工情况 本公司截止报告期末共有员工 １３４ 人，其中销售人员 １５ 人、技术人员 ８５ 人、财务人员 ６ 人、行政人员 ２５ 人，具有博士学位的有 ７ 人、硕士学位 ２０ 人、本科学历 ５４ 人、大专学历 ２４ 人。 第五章 公司治理结构 一、公司治理现状 对照 2002 年 1 月 7 日中国证券监督管理委员会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准 则》 （以下简称“准则” ）的有关内容，公司的法人治理结构大部分符合《准则》的要求。 公司尽力确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等的地位并充分行使自己的权力， 认真接待股东来访和来电咨询，按《准则》的要求召开股东大会，使股东充分行使表决权。 公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序来选举董事，董事会的人员构成符合有关规定， 公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度参加董事会与股东大会。 公司监事会的人数和人员构成符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，公司监事会能 够独立有效地行使对董事、经理和高级管理人员及公司财务的监督和检查。 在信息披露方面，公司能按照有关的 法律、法规及《公司章程》的要求，准确、完整、及 时地披露有关信息，并确保所有股东平等地获得信息。 在报告期内，根据中国证监会、国家经贸委发布的《关于开展上市公司建立现代企业制度 检查的通知》的要求，公司对经营决策独立性、股东大会、董事会、监事会的建设和规范运作以 及控股股东的行为规范等公司的法人治理情况和内部各项制度进行了系统的自查和反思，填写了 自查报告并上报。 虽然公司的《公司章程》已基本符合《准则》的要求，但在某些方面还存在着不足，主要 是由于公司在报告期内的资产重组失败，导致公司董事会成员、公司高级管理人员的频繁更换， 影响了公司在报告期内对法人治理结构的进一步完善，具体表现为：截止报告期末，在《公司章 程》中还未增加独立董事部分、《股东大会议事规则》和《独立董事制度》还未获得股东大会的 通过、公司至今还未有独立董事等。公司计划在 2003 年对《公司章程》做相应的修改，增加独 立董事部分，并制定《股东大会议事规则》和《独立董事制度》 ，在董事会中尽快设立独立董事。 8 上述计划将由董事会做出提案并提交 2002 年度股东大会审议。 二、公司独立性 公司在业务、人员、资产、机构、财务五方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务 和自主经营能力。 1、业务方面：公司的主营业务为城市地理信息数据的采集、处理、开发与销售城市信息系 统的软件及提供相关的咨询服务，完全自主经营，不依赖于控股股东。控股股东没有超越股东大 会和董事会直接或间接干预公司的经营。 2、人员方面：公司高级管理人员和主要员工均专职在本公司工作并领取报 酬。公司设有行政人事部，独立对公司的人事、劳资实施管理，根据董事会和经理的决策进行定 岗定编、绩效考核和工资分配。公司在人员的选拔、任免和任用上与控股股东完全分开。 3、资产方面：公司拥有独立的工业产权、商标和无形资产。 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，拥有独立的决策管理机构 和完整的职能部门，公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确、运作独立，控股股东未 以任何形式影响公司在机构设置和管理上的独立性。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，独立设有银行帐户，依法独立纳税。 三、 公司高管人员激励机制 由于公司在报告期内的资产重组失败，导致公司董事、高管人员频繁更换，截止报告期末， 公司还未推出经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 第六章 股东大会情况简介 本报告期内公司共召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会，具体情况如下： 1、2002 年 3 月 30 日公司刊登了召开 2002 年度第一次临时股东大会的公告。 2002 年 4 月 29 日，公司在上海体育宾馆召开公司 2002 年度第一次临时股东大会，大会以 投票表决方式审议通过如下决议： （1）审议通过《关于公司与上海同步电子有限公司置换公司部分资产》的议案； （2）审议通过《公司向上海飞天投资有限责任公司转让部分资产和剥离部分负债》的议案； （3） 选举产生第四届董事会董事、第四届监事会监事；选举方业荣、宋晓 文、何克明、何秀明、张学东、徐英元、徐卫星为公司董事，汪明军、吴俊为公司监事； 9 （4） 审议通过《关于扩大经营范围》的议案。 2002 年 4 月 30 日刊登股东大会决议公告。 2、2002 年 5 月 31 日公司刊登召开 2001 年年度股东大会的公告。 2002 年 6 月 30 日，公司在上海好望角大饭店召开 2001 年年度股东大会，大会对以下议案 以投票方式进行了表决： （1）审议通过了公司《2001 年度董事会工作报告》 ； （2）审议通过了公司《2001 年度监事会工作报告》 ； （3）审议通过了公司《2001 年度财务决算及利润分配预案》 ； （4）审议了聘请独立董事的议案，未予通过； （5）审议通过了关于续聘会计师事务所的议案； （6）审议关于修改《公司章程》相关条款的议案，未予通过； （7）审议关于修订《股东大会议事规则》的议案，未予通过； （8）审议关于制定《独立董事制度》的议案，未予通过。 2002 年 7 月 1 日刊登股东大会决议公告。 3、2002 年 7 月 12 日公司刊登召开 2002 年第二次临时股东大会的公告。 2002 年 8 月 17 日，公司在上海好望角大饭店召开 2002 年第二次临时股东 大会，大会以投票表决方式通过如下决议： （1）审议通过免去何克明、张学东、何秀民、徐英元、陈卫星董事职务的议案； （2）审议通过免去汪明军、吴俊、余庆玲监事职务的议案； （3）审议通过选举朱叶、王秀文、许定、王宁、叶盼为公司董事的议案； （5） 审议通过选举华雨舟、徐志伟、冯世军为公司监事的议案。 2002 年 8 月 20 日刊登股东会决议公告。 上述股东大会的通知、决议均刊登在《上海证券报》 、《香港商报》上。 第七章 董事会报告 一、报告期内的经营情况 公司的主营业务范围是城市地理信息数据的采集、处理、开发与销售城市信息系统的软件 及提供相关的咨询服务；生产笔类及其配套产品与零配件；销售自产产品；投资符合国家鼓励外 商投资产业项目。 公司 2002 年度努力拓展主营业务子公司广州城市信息研究所有限公司为广州、天津、江阴、 10 张家港、石家庄、福州、东莞等城市开发了数字地形图测绘、规划图文设计、环保 MIS 地下管 线监理等项目；子公司上海城信信息科技有限公司为上海市公安局、上海电信、上海市统计局等 单位开发了辅助决策系统、局房资源管理系统、军需物资动员系统等项目。 公司 2002 年度的主营收入为 12654517.03 元，与 2001 年相比下降了 190.52%。主要原因是 公司 2002 年度的收入主要来自于控股子公司广州城市信息研究所有限公司，而原作为该公司最 主要的也是支撑该公司生存与发展的项目经费来源——广州市规划局委托的航测项目大幅缩减。 2001 年度该子公司航测项目收入为 2073 万元，占总收入的 62%，2002 年度航测项目收入仅为 211 万元，占总收入的 20% ；2001 年度航测以外的项目收入为 1156 万元，2002 年度只有 781 万 元，主要原因是 2002 年几个大合同签订时间较晚，开发进度太小，因此对本年收入的贡献只有 619 万元； 2001 年度软件销售收入 41 万元，电子地图销售收入 97 万元， 2002 年度软件销售收 入 32 万元，电子地图销售收入为 5 万元。数据和软件产品的销售成本极低，回款迅速，这方面 销售的萎缩对该子公司利润影响很大。 报告期内，公司在抓好日常经营工作的基础上，重点中心工作是推进公司的资产重组，盘 活、整合存量资产。为了改善公司的资产质量，公司董事会从年初就开始着手资产重组事宜，并 于 2002 年 3 月 28 日与上海同步电子有限公司、上海飞天投资有限责任公司分别签订了《资产置 换协议》及《资产转让协议》 。但由于上海同步电子有限公司自身的原因，公司与上海同步电子 有限公司签订的《资产置换协议》在报告期内一直未能履行，进而也影响了公司与上海飞天投资 有限责任公司签订的《资产转让协议》无法履行。在报告期内，公司董事会曾多次敦促上海同步 电子有限公司履行协议，但均未有结果。上海同步电子有限公司的行为已严重影响了公司的正常 经营，导致公司发生了两起因银行贷款逾期而被起诉的事件，给公司造成了不必要的损失。为了 尽快扭转公司财务状况恶化的局面，给公司进一步进行资产重组创造合适的条件，公司董事会于 2002 年 12 月 25 日做出了“解除与上海同步电子有限公司签订的《资产置换协议》”及“解除与 上海飞天投资有限责任公司签订的《资产转让协议》 ”的决议。（见 2002 年 3 月 30 日、12 月 28 日的《上海证券报》 、《香港商报》 ） 二、 报告期内的投资情况 1、公司本报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 2、公司本报告期内非募集资金投资的情况如下： 公司 2002 年度第一次临时股东大会审议批准了公司以持有的广州城市信息研究所有限公 司 24%的股权与上海同步电子有限公司的生产路由器与电脑的设备、厂房及所拥有的成都星光 电子总厂 38.5%的股权进行置换，不足部分由公司以自有资金补足。此次大会还审议批准了公司 11 将部分低效资产及部分负债转让给上海飞天投资有限责任公司。由于上海同步电子有限公司自身 的原因，上述两项交易在报告期内均未进行。公司董事会已于 2002 年 12 月 25 日做出决议，解 除与上海同步电子有限公司进行资产置换的协议，解除与上海飞天投资有限责任公司进行资产转 让的协议。 （该项决议已获得公司 2003 年度第一次临时股东大会的批准） 三、 报告期内公司财务状况、经营成果 项目 2002 年（元） 2001 年（元） 同比（%） 总资产 289,514,770.87 408,987,579.52 -41.26 股东权益 135,870,459.07 242,047,667.28 -78.14 主营业务利润 1,476,399.48 16,261,275.93 -1001.41 净利润 -102,914,349.91 -43,673,476.05 -57.56 现金及现金等价物 -19,566,399.29 12,754,706.04 -165.186 变动原因： 1、计提长期投资减值准备 32113043.03 元； 2、坏帐损失 728118.39 元; 3、坏帐准备 6496259.83 元； 4、投资亏损 17872953.44 元； 5、投资差异摊销 22007078.28 元； 6、合并范围发生变化。 四、董事会日常工作情况 2002 年度公司董事会共计召开五次会议，具体讨论与审议的事项如下： 1、第三届第十八次董事会会议于 2002 年 3 月 28 日在公司会议室召开，审议通过了《关于 推荐第四届董事会董事（含独立董事）候选人的议案》 、《公司向上海飞天投资有限责任公司转让 部分资产及部分负债的议案》 （上海飞天投资有限责任公司董事代表刘国庆先生回避表决）、《公 司以持有的广州城市信息研究所有限公司 24%股权与上海同步电子有限公司的部分资产及股权 进行置换的议案》 、《扩大公司经营范围的议案》，并决定于 2002 年 4 月 29 日召开公司 2002 年度 第一次临时股东大会，确定了临时股东大会的议题； 2、第四届第一次董事会会议于 2002 年 4 月 29 日在上海体育宾馆会议室外召开，会议选举 方业荣先生为本届董事会董事长，并审议通过了《2001 年年度报告及摘要》 、《 2001 年度利润分 12 配预案》、《2002 年度利润分配政策》、《支付会计师事务所报酬的议案》《关于公司 2001 年度担 取（与追溯）资产减值准备的议案》 、《聘用总经理的议案》 、《2002 年第一季度报告》 ； 3、第四届第二次董事会会议于 2003 年 5 月 30 日在公司会议室召开，审议通过了《关于提 名独立董事的议案》、《关于修改公司章程相关条款的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》 、 《2001 年度董事会工作报告》 、《 2001 年度财务决算及利润分配预案》、《制定独立董事制度的议 案》 、《修订股东大会议事规则的议案》 、《修订董事会议事规则的议案》 、《制定公开信息披露制度 的议案》 、《关于总经理工作细则的议案》，聘请何秀民先生担任公司总会计师职务，并决定于 2002 年 6 月 30 日召开公司 2001 年度股东大会，确定了年度股东大会的议题； 4、第四届第三次董事会会议于 2002 年 8 月 17 日在公司会议室召开，会议接受董事长方业 荣先生因工作原因辞去董事长职务的辞呈，选举董事许定先生为公司第四届董事会的董事长，免 去何克明先生总经理职务，免去陈卫星副总经理职务，聘任叶盼为公司总经理，免去杨新宇代理 董事会秘书职务，聘任董事王秀文为代理董事会秘书，聘成志勇为董事会证券事务代表； 5、第四届第四次董事会会议于 2002 年 8 月 28 日至 29 日在公司会议室召开，审议通过了 《公司 2002 年度半年度报告全文及摘要》、《公司内部制度建设和组织机构调整的报告》、《公司 高级管理人员的薪酬方案》 ，会议聘李斌为公司董事会秘书，董事王秀文不再兼任代理董秘，会 议还决定致函上海同步电子有限公司，要求上海同步电子有限公司就如何继续履行重组协议及详 细时间进度给予答复。 由于公司日常工作的需要，报告期内公司还多次召开了临时董事会会议，具体情况如下： 2002 年 6 月 21 日在公司会议室召开临时董事会，会议审议通过了《上海永生数据科技股份 有限公司现代企业制度自查报告》、《董事、监事、独立董事报酬的议案》 ，聘请陈卫星为副总经 理。 2002 年 6 月 25 日以通讯方式召开临时董事会，表决同意杨新宇代行董事会秘书职责。 2002 年 7 月 4 日在公司会议室召开临时董事会，会议认为：上一届董事会未能选择好资产 重组对象影响了此次资产重组的进展，并催促公司第一大股东上海飞天和潜在第一大股东同步电 子尽快履行协议，同时认为公司第一大股东上海飞天未能在《资产转让协议》规定的日期内支付 资产转让款，已构成违约。会议未形成决议。 2002 年 8 月 20 日以通讯方式召开临时董事会，讨论子公司董事长薪酬事宜。 2002 年 9 月 16 日以通讯方式召开临时董事会，同意公司以昭化路房产作抵押向工商银行 虹口支行贷款用于支付即将到期的银行贷款。 2002 年 9 月 28 日以通讯方式召开临时董事 会，鉴于公司在年底有四笔贷款到期，同时为 13 推进重组工作的顺利推行，董事会讨论决定同意并授权公司经营班子根据资金需求情况和资产处 置的难易程度，分期分批处置公司全资子公司拥有的信和花园的产权、公司持有的四家公司法人 股以及公司所持有的北京中科永生数据科技有限公司的股权。 2002 年 10 月 12 日以通讯方式召开了临时董事会，会议通过了叶盼总经理《关于向上海银 行营业部申请将即将到期的流动资金借款进行展期》的提案，同时会议还同意公司以拥有的斜土 路 2669 号英雄大厦 10-11 楼房产做抵押向华夏银行上海支行申请人民币 500 万元的流动资金借 款，用于归还即将到期的银行贷款。 2002 年 10 月 21 日以通讯方式召开了临时董事会，同意将拥有的上海金融高等专科学校 12 年的收益权抵押给中国华源集团有限公司，同时将上川路 995 号东部土地、房产抵押给上海金融 高等专科学校。 2002 年 10 月 28 日以通讯方式召开了临时董事会，会议讨论审议并通过了公司 2002 年度第 三季度报告。 2002 年 10 月 30 日以通讯方式召开了临时董事会，同意公司经营班子处理原存放在金桥仓 库的库存笔。 2002 年 12 月 10 日以通讯方式召开了临时董事会，同意将兴业银行虹口支行借款展期半年。 2002 年 12 月 24 日以通讯方式召开了临时董事会，同意何秀民辞去公司总会计师职务。 2002 年 12 月 25 日以通讯方式召开了临时董事会，董事会决定解除与同步电子签订的《资 产置换协议》 ，并与上海飞天协议解除《资产转让协议》 。 第八章 监事会报告 一、监事会会议及日常工作情况 报告期内监事会共召开五次会议。 1、2002 年 3 月 28 日公司召开第三届监事会第七次会议，会议对公司向上海飞天投资有限 责任公司转让部分资产、负债及公司以持有的广州城市信息研究所有限公司 24%的股权与上海 同步电子有限公司的部分资产与股权进行置换这两项关联交易进行了讨论，监事会认为董事会在 做出上述两关联交易的决策符合公司的实际情况，交易的价格是公允的，无损害公司利益与其他 中小股东利益的行为。会议还提名汪明军、吴俊为第四届监事会监事候选人，经职工代表选举提 名余庆玲为公司职工代表担任第四届监事会监事； 2、2002 年 4 月 29 日公司召开第四届监事会第一次会议，会议选举汪明军为第四届监事会 14 监事长，并对《2001 年年度报告及摘要》 、《关于公司 2001 年度提取（与追溯）资产减值准备的 议案》 、《2002 年第一季度报告》进行了审议； 3、2002 年 5 月 30 日公司召开第四届监事会第二次会议，会议通过了制定监事会议事规则 及 2001 年年度监事会报告； 4、2002 年 8 月 17 日公司召开第四届监事会第三次会议，会议选举监事冯世军为监事会召 集人； 5、2002 年 8 月 29 日公司召开第四届监事会第四次会议，会议对公司 2002 年半年度报告 进行了审议。 二、监事会对相关事项发表独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项及董事会对股东大会决 议事项的执行情况进行了监督，在报告期内未发现董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法 规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对公司财务制度进行了检查，认为公司 2002 年度财务报告真实、准确地反映了公司 的财务状况与经营成果，在执行会计法规及会计政策的过程中未发现违反国家法律法规的情况。 众华沪银会计师事务所出具的无保留意见的审计报告真实、客观、完整地反映了公司财务状况。 3、对公司收购、出售资产行为的意见 报告期内经 2002 年度第一次临时股东大会审议批准，公司与大股东上海飞天投资有限公司 签订了《资产转让协议》 ，与潜在大股东上海同步电子有限公司签订了《资产置换协议》 （上述两 项交易均属于关联交易），监事会认为转让、置换资产是为了剥离低效资产，更好调整公司的产 业结构，符合公司的利益，不存在内幕交易、损害公司及股东利益的行为。 第九章 重要事项 一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项 １、２００２年８月初收到上海市第二中级人民法院（２００２）沪二中民三（商）初字第３０９号案开 庭通知，内容系中国银行上海市分行诉上海钟表进出口有限公司偿还转贷款人民币壹仟万元及利 息，上海永生数据科技股份有限公司承担连带清偿责任（该事项刊登在２００２年８月２４日《上海证 券报》与《香港商报》上） ；１２月初公司收到法院判决书，判决上海钟表进出口有限公司归还中 国银行上海市分行转贷款本金１０００万元、贷款使用费１２１７７７７．７８元及滞期费，本公司承担连带保 15 证责任（见１２月５日《上海证券报》、《香港商报》）。公司在收到法院的判决书后向上海市高级人 民法院提出上诉，２００３年４月初，公司收到上海市高级人民法院民事调解书，主要内容为：上海 钟表进出口有限公司确认尚欠中国银行上海市分行转贷款１０００万元及贷款使用费１２１７７７７．７８元， 本公司对转贷款本金中的人民币９００万元承担连带清偿责任（详见２００３年４月５日《上海证券报》 、 《香港商报》 ）。 ２、２００２年８月２１日关于上海市第二中级人民法院（２００２）沪二中民三（商）初字第２５８号案 （中国工商银行虹口支行诉本公司偿还壹仟万元流动资金贷款一案，合同编号１００１１１００４９０，贷 款期限为２００１年８月６日至２００２年６月６日）于２００２年８月７日开庭审理，双方达成庭内调解意向（该 事项刊登在２００２年８月２２日《上海证券报》与《香港商报》上） ；８月２９日，公司收到法院判决书， 内容系本公司向中国工商银行虹口支行偿付本金及逾期息，爱使股份承担连带责任。之后，爱使 股份向法院提出财产保全申请，法院随即查封了本公司在广州城市信息研究所有限公司所占的股 权及相关投资权益（见８月３１日、９月１１日的《上海证券报》、《香港商报》 ）。１１月中旬，本公司、 中国工商银行虹口支行及爱使股份达成执行和解协议，协议规定：本公司将法人股红利１４０万元 及爱使股份银行存款３０万元划至工行虹口支行归还贷款本金２００万元，不足部分由本公司以现金 方式补足差额，本公司承诺年内解决贷款清偿问题。 （见１１月２６日《上海证券报》、《香港商报》 ） ３、２００２年８月２１日公司收到上海市第二中级人民法院（２００２）沪二中民三（商）初字第２９７ 号案的开庭通知，开庭日期为２００２年９月４日（中国工商银行虹口支行诉本公司偿还壹仟万元流动 资金贷款一案，合同编号１００１１１００７５８，贷款期限为２００１年１２月２４日至２００２年７月２４日） （该事项 刊登在２００２年８月２２日《上海证券报》与《香港商报》上） ；９月中旬公司收到法院判决书，内容 系本公司向中国工商银行虹口支行借款本金、利息及逾期息，爱使股份承担连带清偿责任。 （见９ 月１８日《上海证券报》 、《香港商报》 ） ４、２００２年８月２７日公司收到上海市第二中级人民法院（２００２）沪二中民三（商）初字第３３３ 号案的诉讼通知书。内容系中国民生银行上海分行诉本公司偿还人民币贷款本金２０００万及期内欠 息１２１５５０元和至清偿之日止的逾期利息。该笔贷款期限为２００１年７月２６日至２００２年７月２５日（该事 项刊登在２００２年８月２９日《上海证券报》与《香港商报》上） ；１０月２８日，公司收到法院民事调解 书，内容系本公司同意于２００２年１２月２０日前向中国民生银行上海分行偿付人民币８０万元，余款于 ２００３年３月３１日前偿付完毕，中国第一铅笔股份有限公司对上述付款义务承担连带清偿责任。 （见 １０月２８日《上海证券报》 、《香港商报》 ） 二、报告期内公司收购及出售资产情况： 16 为改善公司目前的经营状况，提高公司资产质量，更进一步明晰公司的主业，有利于公司 的发展，公司２００２年度第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司与上海同步电子有限公司置 换公司部分资产》及其《公司向上海飞天投资有限责任公司转让部分资产和剥离部分负债》的议 案（该决议刊登在２００２年４月３０日《上海证券报》与《香港商报》上）根据中国证监会证监公司 字（２００１）１０５号文件的有关规定，本公司有关此次资产转让、置换的情况均定期在《上海证券 报》、《香港商报》上进行了披露（参见２００２年８月２日、８ 月２７日、９ 月２７日、１０月２８日、１１月２９ 日的《上海证券报》 、《香港商报》）。２００２年１２月２５日公司以通讯方式召开临时董事会会议，决定 解除与上海同步电子有限公司签订的《资产置换协议》 ，同时与上海飞天投资有限责任公司协议 解除《资产转让协议》 。（上述两项决议在公司２００３年度第一次临时股东大会上获得通过） 为归还部分已到期的银行贷款，公司将持有的北京中科永生数据科技有限公司４０％的股份以 ３００万元（截止２００２年１１月３０日账面值为２９２５７６８．７１元）的价格卖出。 三、重大关联交易事项 为改善公司目前的经营状况，提高公司资产质量，更进一步明晰公司的主业，有利于公司 的发展，公司２００２年度第一次临时股东大会审议并通过了《公司向上海飞天投资有限责任公司转 让部分资产和剥离部分负债》的议案，本议案属关联交易，据有关规定，关联方－－－上海飞天投 资有限责任公司已按要求回避本次表决（该决议刊登在２００２年４月３０日《上海证券报》与《香港 商报》上） 。由于与之相应的公司与上海同步电子有限公司签订的《资产置换协议》一直未能履 行，该关联交易也一直未能履行。公司于２００２年１２月２５日以通讯方式召开临时董事会会议，决定 与上海飞天投资有限责任公司协议解除《资产转让协议》 。（该决议已获得２００３年度第一次临时股 东大会的通过） 四、报告期内重大合同及其履行情况 １、报告期内公司托管广州城市信息研究所有限公司３９％的股权，该部分股权本年度为公司带 来的利润为－４４７０８１１．３１元。该部分托管权的详细情况参见本公司２００１年年度报告。 ２、截至报告期公司对外担保情况如下（根据２００３年１月１７日银行出具的对外担保信息） ： 被担保单位名称 担保余额（元） 担保开始日期 到期日 上海英雄（集团）股份有限公司 １１６００００ １９９７年９月２１日 ２００３年１２月２０日 中国华源集团有限公司 ２５００００００ ２００２年１１月７日 ２００３年５月７日 中国华源集团有限公司 １０００００００ ２００２年１２月１７日 ２００３年３月１７日 中国华源集团有限公司 １４９０００００ ２００２年１２月２４日 ２００３年３月２４日 17 以上担保数额均在股东大会与董事会授权范围内，其中三笔对中国华源集团有限公司的 贷款担保是根据公司２００１年１２月２４日对中国华源集团有限公司人民币４９９０万元授信额度所做的 最高额不可撤销担保书。上述公司与本公司互为对方的银行贷款申请提供信用保证。 五、公司或持有５％以上股东在报告期内未有承诺事项。 六、根据２００１年度股东年会决议，公司续聘上海众华沪银会计师事务所与ＢＤＯ国际会计师事务所 为公司的审计事务所，董事会根据股东大会的授权，按公司的实际情况决定支付Ａ、Ｂ股的财务审 计费计５３万元。上述两家会计师事务所已为本公司连续三年提供审计服务。 七、公司、公司董事会及董事在报告期内未有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批 评、证券交易所公开谴责的情形。 第十章 财务报告 一、 会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 二、会计年度 本公司的会计期间采用公历制，即自日历１月１日至１２月３１日为一个会计年度。 三、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 四、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成 本计量，其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。 五、外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率（指由中国人民银行公布的外币市场 汇价中间价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末日汇 率进行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，除与购建固定资 产有关的专用借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资产 成本外，属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产经营 的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。 六、现金等价物的确定标准 18 本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。 七、短期投资核算方法 1、 本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未领 取的现金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置时 按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期损益。 2、 期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用总额比较法对市价低于成本 的差额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 八、坏账核算方法 1、 本公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析与个别辨认相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。期末除对确信可 以完全收回的应收款项不计提坏账准备，对有证据表明已难以收回的应收款项加大计提比例 直至全额计提坏账准备外，均按应收款项各级账龄的余额和下列比例计提坏账准备： 账 龄 信息软件部分 制笔相关部分 1 年以内 - - 1— 2 年 10% 50% 2— 3 年 30% 100% 3— 4 年 50% 4— 5 年 80% 5 年以上 100% 2、 本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿 后，仍然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时， 经公司董事会批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计 入当期损益。 九、存货核算方法 1、 本公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、委托加工材料、包装物、委 托代销商品和低值易耗品等。存货购进时按实际成本入账，发出时以加权平均法或先进先出 法计价，包装物、低值易耗品在领用时按一次摊销法摊销。 2、 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值 低于成本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。 十、长期投资核算方法 1、 本公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），按投资取得时实际支付 的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或有关各方协商确认的价值 入账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的（通常指占被投资单 位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但有重大影响），采用权益法核算；反 之，则采用成本法核算。采用权益法核算的长期股权投资，其取得时的成本与本公司在该被 投资单位所有者权益中所占份额的差额作为股权投资差额，分十年平均摊销，列入各摊销期 的损益。 19 2、 本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），按取得时的实际成本入 账。长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计息， 同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。 3、 期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价 持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提 取长期投资减值准备，并计入当期损益。 十一、固定资产计价和折旧方法 1、 本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值较高或单位价值在人民币 2,000 元以上，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取 得时的实际成本为原价入账，以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定 资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值（原价的 5%-10%）分别确定折旧年限和 年折旧率如下： 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 年 2.25%-4.5% 机器设备 5-10 年 9%-18% 运输设备 5年 18% 办公及其他设备 5-10 年 9%-18% 在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年 限，分项确定并计提各期折旧。 2、 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价 持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导 致其可收回金额低于账面价值的差额，分 项提取固定资产减值准备，并计入当期损益。 十二、在建工程核算方法 1、 本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程 达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利 息支出和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工 程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。 2、 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金 额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。 十三、无形资产计价和摊销方法 1、 本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实 物形态的非货币性长期资产，主要包括土地使用权、专利权、非专利技术、商标权等。无形 资产按取得时的实际成本入账，在其预计使用期限内分期平均摊销，计入各摊销期损益。 2、 期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收 回金额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。 十四、 长期待摊费用和摊销方法 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的 各项费用，主要包括开办费、租入固定资产的改良支出等。长期待摊费用除开办费在开始生 产经营当月一次计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。 20 十五、 收入确认原则 1、 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销 售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2、 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或 取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在 劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发 生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的 实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比 法确认营业收入的实现。 3、 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益 能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 十六、 所得税的会计核算方法 本公司所得税的会计核算采用应付税款法。 十七、 合并会计报表的编制方法 1、 合并范围的确定原则：本公司根据财政部（ 1995） 《关于印发〈合并会计报表暂行 规定〉的通知》和财会二字（96）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定， 对拥有控制权的子公司及拥有共同控制权的合营公司，除已关停并转、宣告清理或破产、准 备近期售出而短期持有等特殊情况以及对合并而言影响微小者外，均纳入合并会计报表范 围。 2、 合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的各下 属公司的会计报表以及其它有关资料为依据，在对各公司之间的投资、所有重大交易、往来 及结余款项作出抵销后，合并各项目数额编制而成。对合营公司的会计报表采用比例合并法 合并。 3、 本公司本期合并范围变化，详见附注 4。 十八、税（费）项 1、 增值税 本公司按产销商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率为 17%。合并子公司广州城市信息研究所有限公司增值税税率为 6% 2、 营业税 本公司按应税营业收入的 5%计缴营业税。合并子公司广州城市信息研究所有限公司获 得审批号为 44010333 的广东省科研单位技术性收入免征营业税资格证书，享有部分科研项 目技术性收入减免营业税的优惠政策。 3、 城市维护建设税 本公司按当期应交流转税的 7%计缴城市维护建设税。 4、 所得税 21 本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税。 母公司及子公司上海永生房产开发经营有限公司、广州城市数字景观有限公司的税率为 15%。 子公司上海红环文体用品有限公司、上海永生科技创业有限公司、上海永生机械厂、天 津市粤城信息科技有限公司、广州城市信息研究所有限公司的税率为 33%。 5、 教育费附加 本公司按当期应交流转税的 3%计缴教育费附加。 十九、控股子公司及合营企业 1.公司控制的所有子公司、合营企业情况及合并范围。 被投资单位名称 注册资 经营范围 长期投资 受让托管 占注册资 是否 本 金额(万元) 投资金额 本比例(%)_ 合并 (万元) (万元) 上海永生房产开发经营有限 800 房地产开发 800 100 是 公司 上海红环文体用品有限公司 200 销售批发笔类 190 95 是 上海永生办公自动化有限公 USD140 加工组装电脑等 666.225 75 否 司 上海永生机械厂 2,500 机械加工 2,350 150 100 是 广州城市信息研究所有限公 500 城市信息研究开发利用 13,515 10,340 90 是 司 上海永生城信信息科技有限 500 城市地理数据采集处理 500 95 否 公司 应用 上海永生科技创业有限公司 1,000 教育科技投资管理等 1000 100 是 广州城信数字景观有限公司 100 计算机应用、摄影测量 63 - 63 是 天津市粤城信息科技有限公 100 信息研究开发 100 - 91 是 司 广州富力城信信息科技有限 500 计算机应用服务 250 - 45 否 公司 注:上述投资金额已包含母公司以直接和间接方式合计拥有的权益。 本年度合并范围的变更情况：与上年度相比，本年新增合并单位 6 家，减少合并单位 1 家。 (1) 天津市粤城信息科技有限公司本期结束筹建期开始正式营业，故纳入本期合并范围。 广州城信数字景观有限公司为本期新组建公司，于本期纳入合并范围。 (2) 上海永生数据科技股份有限公司于 2003 年 3 月 28 日与上海飞天投资责任有限公司签署 协议，并于 2003 年 4 月 28 日经公司股东大会批准,将部分资产、负债转让给上海飞天投 资责任有限公司，其中包括对上海永生城信信息科技有限公司的长期投资；鉴于上述原 因,即对已于期后出售而短期持有其权益性资本的子公司未予合并报表。 (3) 公司曾于 2002 年 3 月 28 日与上海飞天投资有限责任公司签订了《资产转让协议》，与 同步电子签订了《资产置换协议》（上述两项协议在 2002 年 4 月 29 日公司的股东大会 上获得通过）。但因同步电子方面的原因，该《资产置换协议》未得到履行。导致资产 转让协议无法履行，由于上述原因，本期将上海永生房产开发经营有限公司、上海永生 机械厂、上海永生科技创业有限公司、上海红环文体用品有限公司纳入合并范围。 22 二十、 会计报表主要项目的注释 (注：以下内容所涉的金额单位为人民币元；除非特别说明，均系对合并会计报表中主 要项目的说明。) 1、 货币资金 项目 期末数 期初数 原币 (折合)人民币 原币 (折合)人民币 现金 103,880.40 99,437.47 银行存款 8,406,238.64 28,187,980.86 美元 398.66 3,299.83 14,371.72 118,948.98 港元 - - 10,200.00 10,818.12 人民币 8,402,938.81 28,058,213.76 其他货币资金 210,900.00 - 8,721,019.04 28,287,418.33 货币资金期末数比期初数减少 69.20%，主要系归还大量金融机构借款所致。 2、 应收账款 （1）合并数 账 龄 期 末 数 期 初 数 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 (%) (%) 1 年以内 2,271,404.26 6.17 - 2,271,404.26 15,245,124.44 31.93 - 15,245,124.44 1-2 年 2,406,646.35 6.53 267,096.43 2,139,549.92 9,856,878.00 20.64 4,675,688.20 5,181,189.80 2-3 年 9,470,043.96 25.69 9,183,597.34 286,446.62 3,524,940.00 7.38 3,524,940.00 3 年以上 22,710,290.86 61.61 22,710,290.86 - 19,127,195.61 40.05 19,127,195.61 36,858,385.43 100.00 32,160,984.63 4,697,400.80 47,754,138.05 100.00 27,327,823.81 20,426,314.24 欠款金额前五名的单位有： 单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 广州市土地开发中心 2,965,000.00 2000-2001 项目款 广州城市规划技术服务开发服务部 2,700,000.00 2000 项目款 广东省广州市城市建设档案馆 2,500,000.00 1999 项目款 广州城网信息发展有限公司 2,480,000.00 2000 项目款 天津塘沽城市建设投资公司 850,000.00 2000 项目款 11,495,000.00 占应收账款总额比例 31.19% 上述应收账款期末数中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 应收账款期末数中前五名金额合计为 11,495,000.00 元，占全部应收账款的 31.19%。 （2）母公司 23 账 龄 期 末 数 期 初 数 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 (%) (%) 1 年以内 253,814.11 1.24 - 253,814.11 251,377.65 1.23 - 251,377.65 1-2 年 - - - - 60,001.00 0.29 30,000.50 30,000.50 2-3 年 30,000.50 0.15 30,000.50 - 1,024,940.00 5.01 1,024,940.00 - 3 年以上 20,152,135.61 98.61 20,152,135.6 - 19,127,195.6 93.47 19,127,195.6 - 1 1 1 20,435,950.22 100.00 20,182,136.1 253,814.11 20,463,514.2 100.00 20,182,136.1 281,378.15 1 6 1 欠款金额前二名的单位有： 单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 上海永生金笔有限公司 1,054,940.50 1999-2000 销货款 上海红环文体用品有限公司 253,814.11 2002 销货款 1,308,754.61 占应收账款总额比例（%） 6.40% 上述应收账款期末数中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 应收账款期末数中前二名金额合计为 1,308,754.61 元，占全部应收账款的 6.40%。 3、 其他应收款 （1）合并数 账 龄 期 末 数 期 初 数 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 (%) (%) 1 年以内 2,641,609.62 6.30 - 2,641,609.62 20,192,779.6 24.65 - 20,192,779.65 5 1-2 年 355,842.89 0.85 72,650.00 283,192.89 38,046,678.1 46.45 4,310,445.08 33,736,233.09 7 2-3 年 23,650,404.8 56.39 10,846,792.2 12,803,612.5 11,823,123.9 14.43 1,691,551.68 10,131,572.26 4 7 7 4 3 年以上 15,292,931.8 36.46 15,277,345.4 15,586.42 11,851,635.6 14.47 11,851,635.6 - 5 3 6 6 41,940,789.2 100.00 26,196,787.7 15,744,001.5 81,914,217.4 100.00 17,853,632.4 64,060,585.00 0 0 0 2 2 其他应收款欠款金额前五名的单位有： 单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 上海永生办公自动化有限公司 19,343,198.24 1999-2002 往来款 广州宏隆房产发展有限公司 10,000,000.00 2000 往来款 上海塑料制品十厂 5,000,000.00 2000 往来款 张家港兰斯金笔厂 1,720,063.40 1998 往来款 北京克隆容错科技有限公司 1,500,000.00 2002 股权转让款 37,563,261.64 占其他应收款比例（%） 89.56% 上述其他应收期末数中，包括应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东上 海飞天投资有限责任公司款项 4,441.00 元。 其他应收款期末数中前五名金额合计为 37,563,261.64 元，占全部其他应收款的 24 89.56%。 其他应收款期末数比期初数减少 48.80%,主要原因系合并范围变动(本期已将上期末纳 入合并范围的往来抵销)所致。 （2）母公司 账 龄 期 末 数 期 初 数 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 (%) (%) 1 年以内 4,536,573.05 7.02 - 4,536,573.05 19,862,531.7 24.39 - 19,862,531.7 3 3 1-2 年 5,568,425.18 8.62 - 5,568,425.18 37,894,493.5 46.54 4,306,626.62 33,587,866.9 3 1 2-3 年 30,857,021.8 47.78 10,777,401.2 20,079,620.6 11,823,123.9 14.52 1,691,551.68 10,131,572.2 9 7 2 4 6 3 年以上 23,630,267.1 36.58 13,568,672.5 10,061,594.5 11,851,635.6 14.55 11,851,635.6 - 0 2 8 6 6 64,592,287.2 100.00 24,346,073.7 40,246,213.4 81,431,784.8 100.00 17,849,813.9 63,581,970.9 2 9 3 6 6 0 其他应收款欠款金额前五名的单位有： 单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 上海永生办公自动化有限公司 19,343,198.24 2000-2002 往来款 上海永生房产开发经营有限公司 11,061,008.16 2000-2002 往来款 广州宏隆房产发展有限公司 10,000,000.00 2000 往来款 上海永生科技创业有限公司 7,569,339.47 2001-2002 往来款 上海永生机械厂 7,337,558.05 2000-2002 往来款 55,311,103.92 占其他应收款比例（%） 85.63% 上述其他应收期末数中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 其他应收款期末数中前五名金额合计为 55,311,103.92 元，占全部其他应收款的 85.63%。 4、 存货 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 原材料 1,555,700.66 32,650.96 1,523,049.70 1,136,028.27 3,684,557.15 -2,548,528.88 库存商品 532,271.05 417,349.04 114,922.01 165,720.71 - 165,720.71 包装物 - - - - 267,153.01 -267,153.01 产成品 6,096,678.35 5,991,058.95 105,619.40 18,642,593.3 12,166,834.4 6,475,758.97 9 2 房产开发成本 17,023,677.5 1,300,000.00 15,723,677.5 9 9 低值易耗品 2,061.00 - 2,061.00 1,786.10 - 1,786.10 25,210,388.6 7,741,058.95 17,469,329.7 19,946,128.4 16,118,544.5 3,827,583.89 5 0 7 8 上述存货期末数中，包括所在地为上海市长宁区昭化路 518 弄 3 号 201 室等的 17 套 住宅商品房已用于债务担保，金额为 9,916,294.62 元。 5、 待摊费用 25 项目 期末数 期初数 汽车养路费 5,000.00 15,400.00 保险费 17,154.35 22,809.08 装修费 - 3,949.48 主机托管费 6,220.80 6,797.00 其他 - 133.00 28,375.15 49,088.56 6、 长期股权投资 （1）合并数 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 对子公司投资 9,571,179.40 5,444,879.39 4,126,300.01 40,668,292.32 5,444,879.39 35,223,412.93 对合营企业投资 - - - - - 对联营企业投资 2,141,932.18 - 2,141,932.18 2,500,000.00 - 2,500,000.00 合并价差 104,329,181.43 32,113,043.0 72,216,138.40 116,765,664.51 - 116,765,664.51 3 小计 116,042,293.01 37,557,922.4 78,484,370.59 159,933,956.83 5,444,879.39 154,489,077.44 2 股票投资 16,554,856.00 - 16,554,856.00 16,554,856.00 - 16,554,856.00 132,597,149.01 37,557,922.4 95,039,226.59 176,488,812.83 5,444,879.39 171,043,933.44 2 A、对子公司、合营及联营企业的投资 期末数 占股 其中：股权 被投资公司名称 投资期限 比例 账面余额 减值准备 投资差额 广州富力城信信 不约定 45% 2,141,932.18 - - 息科技有限公司 上海永生办公自 15 年 75% 9,324,010.52 - 5,444,879.39 动化有限公司 上海永生城信信 20 年 95% 247,168.88 - - 息科技有限公司 11,713,111.58 - 5,444,879.39 B、股权投资差额 单位名称 初始金额 期初 本期摊 累计摊 摊余金额 减值准备 形成 销金额 销金额 原因 26 广州城市信息研究所有限公司(1) 49,527,502.01 43,336,564.26 -4,952,750.16 -11,143,687.91 38,383,814.10 溢价 广州城市信息研究所有限公司(2) 74,837,329.57 73,429,100.25 -7,483,732.92 -8,891,962.24 65,945,367.33 溢价 124,364,831.58 116,765,664.51 -12,436,483.08 -20,035,650.15 104,329,181.43 32,113,043.03 C、 被投资单位名称 原始投资额 本期权益增减 累计权益增减/ 投资差额摊销 期末 减值准备 摊销 上海永生办公自动化有限公司 6,662,250.00 -120,868.87 2,661,760.52 - 9,324,010.52 5,444,879.39 上海永生城信信息科技有限公司 5,000,000.00 -1,514,317.10 -4,752,831.12 - 247,168.88 - 广州富力城信信息科技有限公司 2,500,000.00 -358,067.82 -358,067.82 - 2,141,932.18 - 广州城市信息研究所有限公司 124,364,831.58 - -20,035,650.15 -12,436,483.08 104,329,181.43 32,113,043.03 合计 138,527,081.58 -1,993,253.79 -22,484,788.57 -12,436,483.08 116,042,293.01 37,557,922.42 D、股票投资 占股 期末数 股票名称 股份类别 股数 比例 账面余额 减值 期末市价 准备 1.白猫股份 上市法人股 290,400