凌云Ｂ股(900957)2005年年度报告

上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 1 二、公司基本情况简介 1 三、会计数据和业务数据摘要 2 四、股本变动及股东情况 3 五、董事、监事和高级管理人员 6 六、公司治理结构 9 七、股东大会情况简介 10 八、董事会报告 10 九、监事会报告 15 十、重要事项 16 十一、财务会计报告 20 十二、备查文件目录 58 1 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、南京永华会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相 关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人李明炯，主管会计工作负责人王跃，会计机构负责人（会计主管人员）陈新华声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海凌云实业发展股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI LINGYUN INDUSTRIES DEVELOPMENTCO.,LTD. 2、公司法定代表人：李明炯 3、公司董事会秘书：高云飞 联系地址：上海浦东新区松林路 300 号期货大厦 14 楼 电话：021-68402166 传真：021-68400880 E-mail：sd01@elingyun.com 公司证券事务代表：张燕琦 联系地址：上海浦东新区松林路 300 号期货大厦 14 楼 电话：021-68402166 传真：021-68400880 E-mail：sd02@elingyun.com 4、公司注册地址：上海浦东新区东方路 877 号嘉兴大厦 18 楼 公司办公地址：上海浦东新区松林路 300 号期货大厦 14 楼 邮政编码：200122 公司国际互联网网址：http://www.elingyun.com 公司电子信箱：---- 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港文汇报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：凌云 B 股 公司 B 股代码：900957 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2000-09-28\2001-11-01 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局\上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 027376 公司税务登记号码：国税沪字、地税沪字 310115631343827 公司聘请的境内会计师事务所名称：南京永华会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市鼓楼区中山北路 26 号 8—10 层 公司聘请的境外会计师事务所名称：浩华国际会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 2001 室 1 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -352,444,575.97 净利润 -268,525,476.91 扣除非经常性损益后的净利润 -249,201,011.49 主营业务利润 -226,168,123.69 其他业务利润 971,061.47 营业利润 -325,381,570.68 投资收益 11,276,648.15 补贴收入 营业外收支净额 -38,339,653.44 经营活动产生的现金流量净额 345,867,631.78 现金及现金等价物净增加额 -277,199,804.39 （二）国内外会计准则差异 境内审计报告编制的净利润为-26,852.6 万元人民币。境外审计报告编制的净利润为-27,600.3 万元 人民币。经浩华国际会计师事务所审计,2005 年度公司按国际会计准则编制的净利润,与南京永华会 计师事务所按中国会计制度审计之差异为-747.7 万元,该差异包括:1)短期投资的公允价值高于成本 价７万元,按国际会计准则作为当年的收益．２）-754.7 万元系以前年度关联交易产生的股权投资差 额（天津国际游乐港公司）全额计提减值所致。 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 19,015,161.42 期资产产生的损益 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 26.60 格的金融机构获得的短期投资收益） 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 -38,339,653.44 其他各项营业外收入、支出 合计 19,324,465.42 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上 2005 年 2004 年 年增减 2003 年 (%) 主营业务收入 1,005,768,776.19 314,033,833.00 220 160,656,365.14 利润总额 -352,444,575.97 48,022,482.08 44,143,706.54 净利润 -268,525,476.91 12,575,945.32 23,585,679.89 扣除非经常性损益的净利润 -249,201,011.49 2,028,254.65 11,518,281.63 每股收益 -0.769 0.036 0.068 最新每股收益 净资产收益率（%） -65.45 1.85 3.54 扣除非经常性损益的净利润为基础计算 -60.73 0.30 1.73 的净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净利润为基础计算 -45.75 0.30 1.76 的加权平均净资产收益率（%） 2 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 345,867,631.78 -464,530,580.77 -318,652,456.86 每股经营活动产生的现金流量净额 0.99 -1.33 -0.91 本年末比 2005 年末 2004 年末 上年末增 2003 年末 减(%) 总资产 1,416,069,647.04 2,887,704,929.94 -50.96 2,297,616,586.94 股东权益（不含少数股东权益） 410,295,056.50 678,820,533.41 -39.56 666,244,588.09 每股净资产 1.18 1.95 -39.49 1.91 调整后的每股净资产 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 349,000,000 186,363,586.39 52,173,894.14 17,391,299.12 91,283,052.88 678,820,533.41 本期增加 本期减少 268,525,476.91 268,525,476.91 期末数 349,000,000 186,363,586.39 52,173,894.14 -177,242,424.03 410,295,056.50 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 165,000,000 48 165,000,000 48 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 165,000,000 48 165,000,000 48 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 184,000,000 52 184,000,000 52 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 184,000,000 52 184,000,000 52 三、股份总数 349,000,000 100 349,000,000. 100 3 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 34,363 前十名股东持股情况 质押或 持股比 年度内 股份类 持有非流通 冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 增减 别 股数量 股份数 量 天津环渤海控股集团有限公司 其他 24.26 84,670,000 未流通 84,670,000 冻结 国基环保高科技有限公司 其他 19.54 68,180,000 未流通 68,180,000 质押 湖南日升物资贸易有限公司 其他 1.62 5,670,000 未流通 5,670,000 冻结 上海物流产业投资公司 其他 1.16 4,050,000 未流通 4,050,000 冻结 深圳新恒利实业发展有限公司 其他 0.70 2,430,000 未流通 2,430,000 无 王明龙 外资股东 0.46 1,601,600 已流通 未知 潘福妹 外资股东 0.46 1,600,000 已流通 未知 费建民 外资股东 0.34 1,200,000 已流通 未知 WANXIANG INTERNATIONAL 外资股东 0.24 840,000 已流通 未知 INVESTMENT CORPORATION HSBC FUND SERVICES A/C 006- 外资股东 0.24 822,989 已流通 未知 113039-431 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王明龙 1,601,600 境内上市外资股 潘福妹 1,600,000 境内上市外资股 费建民 1,200,000 境内上市外资股 WANXIANG INTERNATIONAL INVESTMENT CORPORATION 840,000 境内上市外资股 HSBC FUND SERVICES A/C 006-113039-431 822,989 境内上市外资股 蔡惠祥 763,721 境内上市外资股 林琴 706,210 境内上市外资股 汪文秀 454,380 境内上市外资股 VEC-BVI LTD 400,000 境内上市外资股 高建华 391,300 境内上市外资股 上述股东关联关系或 公司前五名法人股股东之间不存在关联关系，流通股股东之间未知是否存在关联关系。 一致行动关系的说明 天津环渤海控股集团有限公司持有本公司全部股份被冻结、轮候冻结、质押。 4 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：天津环渤海控股集团有限公司 法人代表：朱地 注册资本：10,000 万元人民币 成立日期：1994 年 10 月 15 日 主要经营业务或管理活动：环渤海地区经济技术项目的招商引资、基础设施和高新技术产业投 资，房地产开发与经营，国际国内贸易，工业品制造及经营，交通运输，信息工程与通讯，金融及投 资咨询，企业策划及综合服务 （2）自然人实际控制人情况 自然人姓名：周一青 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：--- 最近五年内职务：--- （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法 人 注册 成立日 股东名称 主要经营业务或管理活动 代 资本 期 表 环保技术、环保设备及工程项目的技术开发、技术转让、技术 国基环保 贾 2000- 咨询、技术服务、技术培训；销售钢材、建筑材料、五金交 高科技有 瑞 6,000 11-08 电、百货、机械电器设备；租赁机械设备；房地产开发；销售 限公司 岗 商品房。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内 从公司领 年初 性 年 年末持 股份增 变动 取的报酬 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股 别 龄 股数 减数 原因 总额(万 数 元)(税 前) 李明炯 董事长 男 44 2005-05-27 2008-05-26 17 贾瑞岗 副董事长 男 49 2005-05-27 2008-05-26 3 郭胜利 董事 男 51 2005-05-27 2008-05-26 3 王 跃 董事、总裁 男 45 2005-05-27 2008-05-26 17 江连国 董事 男 42 2005-05-27 2008-05-26 3 张伟兵 董事 男 41 2005-05-27 2008-05-26 3 于小镭 独立董事 男 42 2005-05-27 2008-05-26 5 王爱俭 独立董事 女 52 2005-05-27 2008-05-26 5 蔡继明 独立董事 男 50 2005-05-27 2008-05-26 5 郑介甫 监事长 男 47 2005-05-27 2008-05-26 25 董跃虎 监事 男 43 2005-05-27 2008-05-26 2 曹 江 监事 女 42 2005-05-27 2008-05-26 2 梅新平 常务副总裁 男 43 2005-11-08 2008-05-26 3 高云飞 副总裁、董事会秘书 男 39 2005-05-27 2008-05-26 13 李 莉 副总裁 女 40 2005-05-27 2008-05-26 13 陈新华 财务总监 女 38 2005-05-27 2008-05-26 13 旷晓凤 总裁助理 女 49 2005-05-27 2008-05-26 13 合计 / / / / / / 145 6 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)李明炯，曾任天津三泰投资有限公司董事长；现任天津华泰控股集团股份有限公司董事长、 本公司董事长。 (2)贾瑞岗，曾任宁波大学讲师、副教授。现任国基环保高科技有限公司法人代表、总经理。 (3)郭胜利，曾任天津华泰集团副总经理、天津环渤海控股集团有限公司常务副总经理、天津华 泰集团有限公司总经理；现任天津环渤海控股集团有限公司党委书记、本公司董事。 (4)王 跃，曾任天津市塘沽万达经销公司总经理、广州中保房地产开发有限公司总经理。现任本 公司董事、总裁，本公司子公司广东环渤海房地产开发有限公司总经理。 (5)江连国，曾任天津华泰集团股份有限公司副总经理兼计财部经理、天津华泰集团股份有限公 司总经理；现任天 津津滨发展股份有限公司总经理、本公司董事。 (6)张伟兵，曾任中国农业银行信托投资公司银行部证券部 处长、中国人保信托投资公司 华东 集团公司 总经理、上海明泰房产公司 总经理、青海证券有限公司 副总经理、上海金汇信息系统有 限公司 总经理。现任上海易富投资有限公司总经理。 (7)于小镭，曾任岳华集团会计师事务所、中科华会计师事务所合伙人副总经理，主审评估师； 现任中企港岳华咨询集团总裁，首席咨询顾问、本公司独立董事。 (8)王爱俭，曾任天津财经学院学报编辑部副教授、教授。现任中国金融学会常务理事，天津市 人大代表、天津财经大学经济学副院长、金融系主任、教授、博导、本公司独立董事。 (9)蔡继明，曾任九届天津市政协委员，九届、十届天津市南开区政协常委；九届、十届全国政 协委员；现任清华 大学人文社会科学学院责任教授，博士生导师，经济管理学院学位委员会委员、 本公司独立董事。 (10)郑介甫，曾任中南财经大学讲师、大连中海直集团公司总经理助理、大连中海直高蛋白工业 公司总经理、天津航电集团总经理助理、天津国际游乐港有限公司董事长、天津津滨发展股份有限公 司副董事长、天津环渤海控股集团有限公司董事长。现任天津环渤海董董事局主席、本公司监事长。 (11)董跃虎，曾任山西师范大学副教授、山西省区域经济研究所副所长；现任国基环保高科技有 限公司副总经理、本公司监事。 (12)曹 江，曾任天津环渤海集团晋阳宾馆总经理；现任本公司之子公司广东环渤海房地产开发 有限公司财务经理。 (13)梅新平，曾任中南财经大学湖北财政分校教研室主任；深圳昌南实业股份有限公司计财投资 部经理、副总经理；新疆维特集团有限公司总经理、天津维特公司总经理。 曾任国基环保高科技有 限公司董事、常务副总经理。 现任本公司常务副总裁。 (14)高云飞，曾任天津环渤海控股集团有限公司董事长秘书；现任本公司副总裁、董事会秘书。 (15)李 莉，曾任国泰君安证券股份有限公司营业部交易部经理、本公司财务资金部副经理；现 任 本公司副总裁，本公司子公司康纳贸易有限公司总经理。 (16)陈新华，曾任中国银行海南分行公司业务处高级客户经理、天津国际游乐港有限公司财务总 监；现任本公司财务总监。 (17)旷晓凤， 曾任凌云科技（集团）有限责任公司总会计师、财务处长；曾任本公司财务总 监、本公司董事、副总裁。现任本公司总裁助理。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 天津环渤海控股集团 郑介甫 董事局主席 1998 年 至今 是 有限公司 天津环渤海控股集团 党委书记董事局副主 郭胜利 2004 年 至今 是 有限公司 席 天津环渤海控股集团 李明炯 董事局副主席 2004 年 至今 是 有限公司 国基环保高科技有限 贾瑞岗 董事长 2001 年 至今 是 公司 国基环保高科技有限 是 董跃虎 副总经理 2001 年 至今 公司 7 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 本公司子公司广东环 王跃 渤海房地产开发有限 总经理 是 公司 本公司子公司康纳贸 李莉 总经理 否 易有限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬委员会提出方案，经董事会审批决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据本公司经营情况，参照上海市企业工资普遍水平 制订 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郑介甫 董事长 换届 刘祖荫 董事 调动 2005 年 5 月 27 日第三届董事会第一次会议聘任王跃为公司总裁，兼任本公司子公司广东环渤海 房地产开发有限公司总经理。 2005 年 11 月 8 日第三届董事会第三次会议聘任梅新平为公司常务副总裁。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 106 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 高级职称 7 中级职称 13 初级职称 5 生产人员 0 技术人员 24 销售人员 19 财务人员 14 行政管理 43 其他人员 6 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 初中以下 3 高中 19 大专 35 本科 41 研究生 6 博士 2 8 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 （一）公司股东与股东大会：公司的治理结构能确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保 股东充分行使合法权利；报告期内公司召开的三次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格认 定和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。 （二）控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到相互独立，公司董事 会、监事会和内部机构能够独立运作。 （三）董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的人数 和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事能够勤勉尽责，诚信，认真履行董事职 责。公司聘任三名独立董事，符合《上市公司治理准则》关于独立董事人数的规定。独立董事能够独 立发表意见和建议，履行监督职责。董事会下设的四委会正常有序开展工作。 （四）监事和监事会：公司监事会能够本着对股东负责的精神，对公司财务投资以及公司董事、公司 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）绩效评价与激励约束机制：本公司建立有董事薪酬制度、总裁目标责任书制度、绩效考核制 度。 （六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、社区 等其他利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康发展。 （七）关于信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东交 流；公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的 详细资料和股份变化情况。报告期内，公司制定了《控股子公司信息披露条例》。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 于小镭 6 6 0 王爱俭 6 6 0 蔡继明 6 6 0 报告期内，三位独立董事勤勉尽责，独立履行职责。按时出席公司董事会会议，股东大会会议。 按照有关规定，从公司治理，经营管理，关联交易等方面对公司一系列重大事项客观、公正、独立地 发表独立董事意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司拥有健全的产供销体系。 2)、人员方面：本公司的劳动人事及工资管理完全独立。 3)、资产方面：本公司的资产完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产、供、 销系统独立完整。 4)、机构方面：本公司按照现代企业制度，建立有完整的独立的公司机构。 5)、财务方面：本公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立独立会计核算体系和财务管 理制度，独立在银行开户，独立缴税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司对公司高级管理人员实行考评和激励机制。对下属子公司建立有考评和激励机制。 9 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 27 日 召开 2004 年年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 5 月 28 日 的《上海 证券报》、《香港文汇报》。 出席本次会议的股东（包括股东代理人）共 5 名，其中法人股股东代表 3 名，所持股份 15690 万股，流通股股东代表 2 名，所持股份 35.6 万股,以上股份总计占公司总股份的 45.06。 会议由董 事会召集，副董事长贾瑞岗先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范 意见》和《公司章程》的有关规定。 （二）临时股东大会情况 第一次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 3 月 10 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 3 月 11 日 的《上海证券报》、《香港文汇报》。 出席本次会议的股东（包括股东代理人）共 4 名，其中 3 名法人股股东代表，所持股份 156,900,000 股，占公司 34900 万股总股本的 44.96%，1 名流通股股东代表，所持股份 323,000 股, 占公司 34900 万股总股本的 0.093%。会议由董事会依法召集，董事长郑介甫先生主持。会议的召 集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 2005 年，受宏观调控的持续影响，本公司控股公司天津国际游乐港有限公司（以下简称“游乐港 公司”）项目开发建设、招商引资尤其是经营计划难以顺利实施，不仅预期利润难以实现，而且由于 银行贷款全部逾期，被债权银行于 2005 年 9 月 13 日申请强制执行，导致全部土地和航母资产被整体 公开拍卖。2005 年 10 月 9 日，天津经济技术开发区实业公司以 112300 万元的价格竞拍获得。 由于此次资产拍卖的成交价格低于游乐港公司的账面价值，形成较大数额的资产减值，直接导致 该公司 2005 年度亏损 31706 万元。 上述事件发生后，本公司积极应对，一方面理清游乐港公司的债权、债务关系，加大对游乐港公 司的清欠力度。截止 2005 年 12 月 31 日，已收回欠款 21000 多万元；同时又将游乐港公司对资产受 让人天津经济技术开发区实业公司的部分债权转给本公司，从而有效保证了游乐港公司对本公司欠款 的全部回收。另一方面，面对游乐港公司形成的资产减值，董事会积极展开资产重组、股权置换、新 项目投资等工作，最大限度地降低了游乐港公司对本公司造成的资产减值、亏损尤其是经营义务减少 带来的冲击和影响。并且通过不懈努力赢得控股股东及其关联股东的支持，及时用关联股东的优质资 产置换了游乐港公司 37%的股权。为公司在 2006 年度甩掉包袱、轻装上阵打下了良好的基础。 在 2005 年的重重困难之中，公司也取得了一定的成绩。一是克服了资金瓶颈，保证了子公司广东 环渤海房地产开发有限公司在广州白云区开发建设的“白云·信步闲庭”项目如期开工建设。该项目 总建筑面积 179000 万平方米，将于 2006 年 5 月 1 日正式对外发售；二是在上海本地开拓了新的经营 项目，成立了上海康纳贸易有限公司，与美国 LONG RICH 公司建立了全面合作的贸易伙伴关系。截止 2005 年底，该公司不仅已实现销售收入 1574 万元，而且为其在 2006 年的进一步发展趟开了路子； 三是新项目的建设有了新的突破；四是合计归还了银行借款 46000 万元，与金融单位的关系得到进一 步稳定。同时，也为公司 2006 年的发展奠定了良好的基础。 2、资金需求和筹措 近几年内，本公司以房地产开发为主要经营业务，行业特点对资金需求量大。子公司三亚万通房 地产开发有限公司的项目尚在开发之中，需要一定的资金投入。但在广州白云区开发建设的“白 10 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 云·信步闲庭”项目目前资金全部到位，资金需求的压力不大。另外，公司新投入榆林华宝特种玻璃 工业有限公司尚需一定的资金投入。目前，公司通过回收欠款、资产重组等方式，正在积极筹措资 金，力争使三亚的地产项目和榆林的玻璃建材项目能够在 2006 年底顺利开发、建设。 3、政策风险因素分析及对策 国家对房地产行业的宏观调影响仍将继续，业内企业的发展不同程度受到影响。 为此本公司要积 极防范和控制风险，抓住已有项目，巩固经营成果，稳步发展。 4、对本公司未来发展的展望 行业发展趋势及面临的市场竞争格局对公司可能的影响程度： 房地产行业的宏观调控，规范了房地产行业开发和交易行为，优化了房地产供应结构，形成了优 胜劣汰的市场竞争机制，促进了房地产行业的健康发展，这对于本公司房地产项目的开发和建设是有 利的保障和引导。 5、公司发展战略及 2006 年度经营计划： 2006 年，本公司的主要经营战略是：“以房地产开发为主，玻璃建材工业及贸易经营为辅。通过 资产重组，全面整合、调整和优化公司的产业结构和经营业务；摔掉包袱，轻装上阵，集中精力抓好 重点项目的开发建设。尽快使公司摆脱亏损，走上健康发展的道路。” 尽快拟定子公司三亚万通房地产开发有限公司拥有的位于三亚鹿回头 86 亩土地的整体开发规划， 做好土地开发的各项前期准备工作，力争在 2006 年底开工建设。 抓住广东地区房地产市场的上升势头，加快控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司房地产项 目的开发建设和销售进度，力争全年实现 35000 万元的销售业绩。 加快陕西榆林华保特种玻璃工业有限公司年产 430 万重箱的浮法玻璃生产线的投资建设进度，力 争使该项目一期 215 万重箱浮法玻璃生产线能于 2006 年 6 月点火投产，第二条 215 万重箱浮法玻璃 生产线能于 2006 年底点火投产。 继续稳步发展上海康纳贸易有限公司的服装对外贸易业务。 继续加强对现有资产的整合和重组的力度，通过注入部分优质资产和具有持续经营和获利能力的 产业，进一步提高公司的资产质量和经营水平。 确定 2006 年为公司的“经营管理年”，通过建立健全管理机制、绩效考核机制和激励机制，全面 加强公司内部尤其是对控股子公司的经营管理工作，提高公司的经营管理水平。 完善法人治理结构及投资者关系管理水平，规范经营，提高管理的透明度，加强信息披露工作， 为公司创造一个良好的内外环境。 展望 2006 年，公司虽然在经营管理中仍将存在一定的困难，但是我们也通过业务整合、产业结构 调整和资产重组带来新的发展机遇。公司董事会、经营班子有信心使公司度过困难，进入一个良性的 发展轨道。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业 分行业或分 收入比上 成本比上 主营业务利润率比 主营业务收入 主营业务成本 务利润 产品 年增减 年增减 上年增减（%） 率(%) （％） （％） 行业 减少 6.96 个百分 房地产收入 76,149,279.00 64,317,929.75 15.54 -63.41 -60.12 点 土地转让 910,062,003.26 1,161,534,294.06 -27.63 533.76 门票销售 18,258,690.00 43.36 11 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 外贸出口 1,186,834.51 1,073,555.66 9.54 装修工程 111,969.42 111,969.42 产品 减少 6.96 个百分 房地产收入 76,149,279.00 64,317,929.75 15.54 -63.41 -60.12 点 土地转让 910,062,003.26 1,161,534,294.06 -27.63 533.76 门票销售 18,258,690.00 43.36 外贸出口 1,186,834.51 1,073,555.66 9.54 装修工程 111,969.42 111,969.42 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 广东 76,149,279.00 -63.41 天津 928,320,693.26 上海 1,298,803.93 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）董事会对会计师事务所非标意见的说明 本公司董事会就上述非标审计意见说明如下： 1、本公司 2006 年度将加强对其他应收款的回收清理工作，收回的欠款一部分用于生产经营，另 一部分用于归还贷款。此项安排已与主要债权银行达成共识。 2、本公司控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司开发的“白云·信步闲庭”项目将于 2006 年 5 月 1 日正式对外发售，预计本年可实现销售收入 4 亿元。 3、在目前逾期贷款构成中，尚有部分用于抵押的房产，本公司将通过出售房产收入归还贷款。 综上所述，本公司 2006 年度一方面通过清理欠款收回现金，另一方面通过加强销售扩大现金收 入，保证公司正常的生产经营和持续经营。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 2 月 2 日召开第二届 2005 年第一次董事会会议，通过如下决议。 同意本公司在交通银行武汉分行申请续借合计 1.9 亿元流动资金贷款，期限不超过一年。该项贷款以 本公司持有的子公司天津国际游乐港有限公司 90%的股权作为质押担保。天津国际游乐港有限公司注 册资本 2.5 亿元，本公司持有其 90%的股权，以该公司 2003 年经审计的净资产 26,491 万元为准，该 项质押担保权益为 23,841.9 万元。本项决议须提请本公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过。 同意本公司之控股子公司天津国际游乐港有限公司与天津开发区京盛置业有限公司签署资产置换协 议。天津国际游乐港有限公司以在天津中腾房地产有限公司 3900 万元的出资，即占该公司注册资本 的 19.5%的股权，与天津开发区京盛置业有限公司应收天津国际游乐港有限公司的 3752.5 万元款项 进行置换，剩余款项 147.5 万元由天津开发区京盛置业有限公司以现金支付。 决议公告刊登在 2005 年 2 月 4 日的《上海证券报》、《香港文汇报》 12 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 2)、公司于 2005 年 3 月 1 日召开第二届 2005 年第二次董事会会议，通过如下决议。 审议通过授权经营层考察陕西榆林华宝玻璃工业有限公司项目，为董事会投资决策提供可研性报告及 论证。 3)、公司于 2005 年 3 月 23 日召开第二届 2005 年第三次董事会会议，通过如下决议。 同意本公司与陕西天桥化工股份有限公司签订的股权转让协议，该协议约定，本公司拟将持有的广东 环渤海房地产开发有限公司 42%的权益转让给陕西天桥化工股份有限公司，转让价格以广东环渤海房 地产开发有限公司截止 2003 年 12 月 31 日的经审计的净资产价值为作价依据，按 1.13 元/每股作 价，总计转让价款为 5695 万元；本公司原持有该公司 88.75%股份，本次转让完成后，本公司将持有 该公司 46.75%的股份；以前年度该公司所产生的利润，约定仍归本公司及该公司原其他股东享有。 广东环渤海房地产开发有限公司的其他股东承诺放弃优先受让权。本公司独立董事对此股权转让协议 发表了独立意见。上述事项需经本公司股东大会批准。 决议公告刊登在 2005 年 3 月 26 日的《上海证券报》、《香港文汇报》 4)、公司于 2005 年 4 月 7 日召开第二届 2005 年第四次董事会会议，通过如下决议。 审议通过本公司 2004 年度总裁工作报告。 审议通过 2004 年度董事会工作报告，并提请本公司 2004 年股东年会审议。 审议通过 2004 年度财务决算报告，并提请本公司 2004 年股东年会审议。 审议通过 2004 年度利润分配预案，并提请本公司 2004 年股东年会审议。 经南京永华会计师事务所 审计：2004 年度，公司经审计的境内合并利润 12,575,945 元人民币。2004 年提取法定盈余公积 5,876,263 元，提取法定公益金 2,938,131 元，可供投资者分配利润 91,283,053 元。 为了缓解受宏 观调控给公司生产经营带来的压力，2004 年度本公司拟不分配利润，也不进行资本公积金转增股 本。 审议通过 2004 年年报及年报摘要，并提请本公司 2004 年股东年会审议。 审议通过续聘会计师事务所的提案，并提请本公司 2004 年股东年会审议。 提名第三届董事会候选人名单，并提请本公司 2004 年股东年会审议。根据股东提名、本届董事会推 荐，并经候选人同意，拟提名李明炯、贾瑞岗、郭胜利、江连国、王跃、张伟兵、蔡继明、于小镭、 王爱俭为第三届董事会候选人。其中蔡继明、于小镭、王爱俭为独立董事候选人，须按照相关程序报 送了独立董事任职材料，并经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会。 审议通过修订《公司章程》部分条款，并提请本公司 2004 年股东年会审议。 审议通过本公司为天津天联复合材料有限公司向农业银行天津经济技术开发区分行申请的 2000 万元 人民币的银行承兑汇票（银行保证金 50%），提供连带责任信誉担保，期限一年，自 2005 年 3 月 16 日起至 2006 年 3 月 15 日止。天联公司同意以其持有的抚顺市黑鹰焦化有限公司 40%的股份为本公司 上述担保提供反担保质押。 审议提请召开 2004 年年度股东大会，审议上述二、三、四、五、六、七、八各项提案。审议第二届 董事会 2005 年第三次董事会会议审议通过的出售广东环渤海部分股权的事项，该等事项公告于 2005 年 3 月 26 日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 决议公告刊登在 2005 年 4 月 9 日的《上海证券报》、《香港文汇报》 5)、公司于 2005 年 5 月 28 日召开第三届 2005 年第一次董事会会议，通过如下决议。 选举李明炯先生为公司董事长。 选举贾瑞岗先生为公司副董事长。 聘任王跃先生为公司总裁。 4、聘任李莉女士为公司副总裁。 聘任高云飞先生为公司副总裁兼董事会秘书。 聘任陈新华女士为公司财务总监。 13 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 聘任旷晓凤女士为公司总裁助理。 独立董事对上述高级管理人员的聘任发表如下独立董事意见：上 述高级管理人员的提名及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述人员符合上市公 司高管任职资格，同意上述聘任。 决议公告刊登在 2005 年 5 月 28 日的《上海证券报》、《香港文汇报》 6)、公司于 2005 年 8 月 17 日召开第三届 2005 年第二次董事会会议，审议通过本公司 2005 年度半年 度报告。 7)、公司于 2005 年 11 月 8 日召开第三届 2005 年第三次董事会会议，通过如下决议。 同意本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司与天津经济技术开发区实业公司签署《市政工程转移 及相关事项总协议书》以及在该总协议书规定下的其它与此相关的专项协议书。 同意公司总裁王跃的提名，聘任梅新平先生为本公司常务副总裁。 本公司独立董事发表独立意见， 同意该项任命事项。 决议公告刊登在 2005 年 11 月 11 日的《上海证券报》、《香港文汇报》 8)、公司于 2005 年 11 月 30 日召开第三届 2005 年第四次董事会会议，同意将本公司拥有的在海南海 瑞教育产业发展有限公司的 60%的股份，分别转让给海南申正实业发展有限公司和中国教育工会海口 经济职业技术学院委员会（职工持股会），其中向海南申正实业发展有限公司转让 40%的股份，转让 价款为 7819 万元；向中国教育工会海口经济职业技术学院委员会（职工持股会）转让 20%的股份， 转让价款为 4000 万元。上述股权的转让价格以海南海瑞教育产业发展有限公司截止 2004 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据，同时参考海南公司 2005 年 1-9 月份实现的利润（未经审计），经三方协 商一致，总计转让价款确定为人民币 11819 万元。 本公司独立董事于小镭、蔡继明、王爱俭发表独 立董事意见认为：本次交易本着公司业务整合和投资管理的需要，交易价格以海南海瑞教育产业发展 有限公司截止 2004 年 12 月 31 日经审计的净资产 1.46 亿，以及 2005 年 1-9 月份实现的未经审计的 利润数为定价依据，且经三方协商一致，未有损害公司及中小股东权益的情形，故同意本次股权转让 事宜。 本次交易须提请本公司股东会审议。会议时间本公司将另行通知。 决议公告刊登在 2005 年 12 月 3 日的《上海证券报》、《香港文汇报》 9)、公司于 2005 年 12 月 28 日召开第三届 2005 年第五次董事会会议，通过如下决议。 审议通过本公司与国基环保高科技有限公司签署《股权转让协议》，本公司拟收购国基环保高科技有 限公司持有的榆林华宝特种玻璃工业有限公司 50%的股权的议案。本项议案为本公司重大关联交易， 关联董事贾瑞岗先生回避表决，其他董事一致表决通过。 审议通过本公司为天津天联复合材料有限公司提供信誉担保 900 万元的议案。该笔担保期限一年，自 2006 年 1 月 16 日至 2007 年 1 月 15 日止。天津天联复合材料有限公司全体股东同意等比例出质质押 该公司 30%的股权，为本公司该笔担保提供质押反担保。 审议通过本公司拟收购天津环渤海控股集团有限公司持有的天津开发区隆裕实业有限公司 57%股权， 总计收购价款 7840 万元。同时本公司控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司拟收购天津环渤海 控股集团有限公司持有的天津开发区隆裕实业有限公司 40.5%的股权，收购价款 5571 万元；拟收购 天津开发区维特工业有限公司持有的天津开发区隆裕实业有限公司 2.5%的股权，收购价款 344 万 元，总计收购价款 5915 万元。本项议案为本公司重大关联交易，关联董事李明炯、郭胜利先生回避 表决，其他董事一致表决通过。 决议公告刊登在 2006 年 1 月 25 日的《上海证券报》、《香港文汇报》 10)、公司于 2005 年 12 月 29 日召开第三届 2005 年第六次董事会会议，通过如下决议。 审议通过本公司与天津环渤海控股集团有限公司、天津国际游乐港有限公司签署《债权转移协议》的 提案。 审议通过本公司与天津环渤海控股集团有限公司、天津国际游乐港有限公司、北京华煦物业有限公司 四方签署关于相互冲抵债务的《债务冲抵协议书》的提案。 决议公告刊登在 2006 年 3 月 28 日的《上海证券报》、《香港文汇报》 14 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会根据 2004 年度股东年会决议，2004 年度不分配利润不进行公积金转增。 公司董事会根据 2004 年度股东大会决议，续聘南京永华会计师事务所为本公司 2005 年度审计机构。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、 2005 年 4 月 7 日召开第二届监事会第十三次会议， 1）审议通过 2004 年度监事会工作报告。 2）提名第三届监事会候选人名单：郑介甫、董跃虎、曹江。 3）通过 2004 年度董事会工作报告。 4）通过 2004 年度报告和摘要。 5）通过 2004 年度财务决算报告。 6）通过 2004 年度利润分配预案：2004 年度不分配，不转增公积金。 7）通过续聘会计师事务所。 8）监督公司运作情况。 2、 2005 年 5 月 27 日召开第三届监事会 2005 年第一次会议，选举郑介甫先生为监事长。 3、2005 年 8 月 17 日召开第三届监事会 2005 年第二次会议，审议通过本公司半年度报告。 4、2005 年 12 月 29 日召开第三届监事会 2005 年第三次会议，1）审议通过本公司与天津环渤海 控股集团有限公司、天津国际游乐港有限公司签署《债权转移协议》的提案。 2）审议通过本公司与 天津环渤海控股集团有限公司、天津国际游乐港有限公司、北京华煦物业有限公司四方签署关于相互 冲抵债务的《债务冲抵协议书》的提案。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决策事项、董事会对股东 大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公司内部管理制度的执行情况进行了监督， 认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求规范 运作，完善，公司董事、高级管理人员在执行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查，认为公司 2005 年 度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，南京永华会计师事务所出具的审计报告是客观公 正的。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易情况，无损害广大中小股东的权益或造成公司资 产损失情况。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与关联方发生的关联交易都采取了公允合理的定价原则、公正合法的决策程序， 没有损害上市公司和中小投资者利益的情况。 （六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 监事会同意南京永华会计师事务所对本公司 2005 年财务报告出具的有强调事项的非标审计意 见。同时监事会认为本公司董事会对非标审议意见的说明是中肯的，真实的，切实可行的。监事会相 15 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 信本公司在董事会的正确领导下，能够克服困难，保持公司的正常的生产经营和持续经营能力不受影 响。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 1)、本公司分别于 2004 年 3 月、2004 年 3 月、2004 年 4 月，与原告兴业银行上海浦东支行签署 了三份一年期的短期借款合同（分合同），借款金额分别为 1000 万元、1000 万元、5000 万元。上述 借款分别于 2005 年 3 月 15 日、3 月 17 日、4 月 7 日到期。借款到期后，由于与原告未能就上述借款 的还款方式达成一致意见，原告向上海市第一中级人民法院提起诉讼。截止 2005 年 12 月 31 日，一 审判决生效，由本公司承担本金 6580 万元、利息及其他费用。截止本报告发布，本案已执行完毕。 该事项刊登在 2005 年 4 月 25《上海证券报》、《香港文汇报》。 2)、本公司于 2004 年 12 月 21 日，与原告浦东发展银行陆家嘴支行签订短期借款合同四份，借 款金额分别为 590 万元，1000 万元，400 万元，910 万元的短期借款合同，合同期限由 2004 年 12 月 31 日至 2005 年 5 月 9 日。2005 年 4 月，原告向本公司发函宣告上述四笔贷款立即提前到期，要求立 即清偿本息。并将本公司诉至法院，请求本公司归还借款人民币 590 万元、1000 万元、570 万元、 400 万元及利息。截止 2005 年 12 月 31 日，一审判决生效，判决本公司及其他被告（借款保证人） 承担本金、利息及其他费用。截止本报告发布，本案已执行终结。该事项刊登在 2005 年 6 月 7 日 《上海证券报》、《香港文汇报》。 3)、原告南京航道工程局与子公司天津国际游乐港有限公司（以下简称“游乐港公司”）分别于 2002 年 12 月 28 日、2003 年 3 月 5 日签订了四份工程承包合同，由原告承担游乐港项目的围埝施工 和航槽疏浚工程。2003 年 5 月 18 日，本公司为其出具担保函，承诺为游乐港公司承担连带保证责 任。工程完成后，游乐港公司尚欠原告约 3956 万元未支付。原告为此于 2005 年 8 向天津市高级人民 法院提请诉讼，要求游乐港公司作为第一被告支付工程余款约 3956 万元，欠款利息及违约金约 614 万元。并要求本公司作为第二被告承担连带保证责任。截止 2005 年 11 月 23 日，达成民事调解协议 书。由游乐港公司向原告支付工程款 3956 万元，以及利息及其他，合计 4420 万元。截止本报告发 布，游乐港公司已履行完毕支付义务。该事项刊登在 2005 年 9 月 2 日《上海证券报》、《香港文汇 报》。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、无收购资产情况 2、出售资产情况 2005 年 3 月 10 日，本公司向公司控股股东天津环渤海控股集团有限公司转让克什克腾神州国家 生态公园有限公司 43.82%的股权，该资产的帐面价值为 3,895 万元人民币，评估价值为 3,895 万元 人民币，产生损益-24 万元人民币，本次出售价格的确定依据按净资产值作为定价依据，该事项已于 2005 年 3 月 10 日刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》上。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 资产、股权转让的重大关联交易 同本报告”十重大事项“中（二）、2“出售资产情况”。 16 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 天津环渤海控股集团有限公 控股股东 479,331,345.59 53,831,402.35 7,496,463.18 司 其他关联关 天津津滨发展股份有限公司 7,966,980.00 系 合计 / 479,331,345.59 61,798,382.35 7,496,463.18 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 479,331,345.59 元人民币，上市公 司向控股股东及其子公司提供资金的余额 61,798,382.35 元人民币。 关联债权债务形成原因：因游乐港公司被动履行担保责任形成环控集团占用游乐港公司的资金。 关联债权债务清偿情况：2006 年 3 月 31 日前还款 5383 万元。其中，归还现金 3400 万元；通过 债务冲抵归还 1983 万元。。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 截止 2005 年 12 月 31 日，控股股东尚欠本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司非经营性占 用资金 5383 万元。 还款计划如下：2006 年 3 月 31 日前还款 5383 万元。其中，归还现金 3400 万元；通过债务冲抵 归还 1983 万元。 占用形成的原因：天津环渤海控股集团有限公司（以下简称“环控集团”）系本公司控股股东， 在本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司（以下简称“游乐港公司”）前期立项、征地以及后期 的开发建设中，给予了大量的资金支持。这些资金一部分为环控集团自有、一部分为银行借款。借款 到期后，因宏观调控银根收紧，为解决游乐港公司项目建设资金，应银行要求，以环控集团及天津华 泰控股集团股份有限公司为承债主体向有关银行借款 36800 万元，游乐港公司为此用部分土地使用权 为环控集团的该等借款提供了抵押担保。后因游乐港公司自身的 40000 万元银行借款形成逾期，致使 游乐港公司所拥有的全部土地及航母被司法拍卖，所得的拍卖款项直接被法院划扣以清偿对相关债权 人的债务，游乐港公司为此被动履行了担保责任。上述拍卖事项实际履行后，截止 2005 年 12 月 31 日，经南京永华会计师事务所审计确认，因游乐港公司被动履行担保责任形成环控集团占用游乐港公 司的资金余额为 5383 万元。 另外，天津国际游乐港有限公司在解决天津环渤海控股集团有限公司对其的非经营性资金占用 中，有 11860 万元的非经营性占用款项是通过环控集团将其对天津经济技术开发区国有资产经营公司 的债权 11860 万元全部转给游乐港公司的方式进行债务冲抵完成的。该等事项已经南京永华会计师事 务所在游乐港公司 2005 年年报审计中予以确认。本着谨慎性原则，本公司对该等债权转移事项于 2005 年 12 月 29 日召开第三届董事会 2005 年第六次会议审议通过，并于 2006 年 3 月 28 日在《上海 证券报》、《香港文汇报》披露。同时报中国证监会审核。2006 年 4 月 6 日，经中国证监会审核无 异议。现需获得本公司股东大会的确认。 清欠方案实施时间表 清欠金 计划还款 清欠 额（万 备注 时间 方式 元） 2006 年 3 现金 另截止 2006 年 3 月 31 日，本公司控股股东天津环渤海控股集团有限公司以债务冲 3,400 月底 清偿 抵的方式偿还本公司控股子公司及本公司 1983 万元。 2006 年 4 现金 该项占用为控股股东关联企业天津津滨发展股份有限公司欠付本公司的土地出让 797 月底 清偿 款，属于经营性占用。 合计 / 4,197 / 17 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 天津三泰投 连带责 2004-06-30～2005- 2004-06-30 1,800 是 否 资有限公司 任担保 05-20 天津天联复 连带责 2005-01-19～2006- 合材料有限 2005-01-19 900 否 否 任担保 01-16 公司 海口经济职 连带责 2005-12-05～2006- 2005-12-05 1,200 否 是 业技术学院 任担保 09-30 报告期内担保发生额合计 2,100 报告期末担保余额合计 27,000 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 1,200 报告期末对控股子公司担保余额合计 1,200 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 3,900 担保总额占公司净资产的比例(%) 9.5 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 1,800 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 1,800 1)、2004 年 6 月 30 日，本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司为天津三泰投资有限公司提 供担保，担保金额为 1,800 万元人民币，担保期限为 2004 年 6 月 30 日至 2005 年 5 月 20 日，已逾 期。 2)、2005 年 1 月 19 日，本公司公司本部上海凌云实业发展股份有限公司为天津天联复合材料有 限公司提供担保，担保金额为 900 万元人民币，担保期限为 2005 年 1 月 19 日至 2006 年 1 月 16 日， 该担保存在反担保，该事项已于 2006 年 1 月 25 日刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》上。 3)、2005 年 12 月 5 日，本公司公司本部上海凌云实业发展股份有限公司为母公司的控股子公司 海口经济职业技术学院提供担保，担保金额为 1,200 万元人民币，担保期限为 2005 年 12 月 5 日至 2006 年 9 月 30 日，该担保存在反担保。 18 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任南京永华会计师事务所为公司的境内审计机 构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 1,00 万元人民币（境内外合计支付总额），截止上一报告 期末，该会计师事务所已为本公司提供了三年年审计服务。公司现聘任南京永华会计师事务所为公司 的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 70 万元人民币（境内外合计支付总额），截止 本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了四年年审计服务。 公司原聘任浩华国际会计师事务所为公司的境外审计机构，截止上一报告期末，该会计师事务所 已为本公司提供了三年年审计服务。公司现聘任浩华国际会计师事务所为公司的境外审计机构，截止 本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了四年年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （十三）其它重大事项 1)、根椐天津经济开发区人民法院（2005）开执字第 299 号民事裁定书，本公司子公司天津国际 游乐港有限公司持有的主要资产 557 万平方米土地使用权和“基辅号”航母观光船已被天津经济开发 区人民法院委托天津产权拍卖有限公司依法拍卖，拍卖成交价 112300 万元，拍卖成交款已由竞买人 天津经济技术开发区实业公司交纳给天津经济开发区人民法院，并由天津经济开发区人民法院依据相 关法院判决书、支付令等用于偿还本公司负债。该等事项刊登在 2005 年 10 月 11 日《上海证券 报》、《香港文汇报》。 2)、根据本公司子公司天津国际游乐港有限公司与天津经济技术开发区实业公司签订的《市政工 程转移及相关事项总协议书》，天津国际游乐港有限公司建设的游乐港市政工程以 44835.23 万元转 让给天津经济技术开发区实业公司，有关市政工程移交工作尚未完成。该等事项刊登在 2005 年 11 月 11 日《上海证券报》、《香港文汇报》。 3)、本公司第三届董事会 2005 年第五次事会决议审议通过，本公司拟收购天津环渤海控股集团 有限公司持有的天津开发区隆裕实业有限公司 57%股权，收购价款 7840 万元；同时本公司子公司广 东环渤海房地产开发有限公司拟收购天津环渤海控股集团有限公司持有的天津开发区隆裕实业有限公 司 2.5%的股权，收购价款 344 万元。该等事项刊登在 2006 年 1 月 25 日《上海证券报》、《香港文 汇报》。后由于本公司获悉天津开发区隆裕实业有限公司的股权被冻结，因此暂缓提交股东大会审批 及履行。 4)、本公司第二届董事会 2005 年第三次董事会会议审议批准本公司拟将持有的广东环渤海房地 产开发有限公司的 88.75%股权中的 42%的股权转让给陕西天桥化工股份有限公司的股权转让协议。该 等事项刊登在 2005 年 3 月 26 日《上海证券报》、《香港文汇报》。2005 年 5 月 27 日，该等事项获 得本公司年度股东大会批准。该等事项刊登在 2005 年 5 月 28 日《上海证券报》、《香港文汇报》。 后因该协议未实际履行，经 2006 年 2 月 23 日本公司第三届董事会 2006 年第一次会议审议通过同意 19 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 终止双方签署的《股权转让协议》的事宜，且经本公司 2006 年第一次临时股东大会批准。该等事项 刊登在 2006 年 3 月 29《上海证券报》、《香港文汇报》。 5)、本公司第三届董事会 2006 年第一次董事会会议审议批准。本公司以持有的控股子公司天津 国际游乐港有限公司 37%的股权，与中国爱地房地产开发有限责任公司持有的子公司三亚万通房地产 开发有限公司 99%的股权进行置换，本次置换的股权价值为 18500 万元。该等事项刊登在 2006 年 2 月 25 日的《上海证券报》、《香港文汇报》。且经本公司 2006 年 3 月 28 日第一次临时股东大会批 准。该等事项刊登在 2006 年 3 月 29 日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 6)、本公司第三届董事会 2006 年第二次董事会会议审议批准以本公司位于湖南省张家界市 20000 平方米土地使用权作价 2089.42 万元；位于天津市南开区阳光公寓房产和昆明世纪广场房产共 作价 610.58 万元抵偿所欠国基环保高科技有限公司 2700 万元股权受让款。上述抵偿完成后，本公司 欠付国基环保高科技有限公司的 2700 万元股权转让款全部付清。 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经南京永华会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了有强调事项的 审计报告。 （一）、审计报告 审计报告 宁永会审字（2006）0372 号 上海凌云实业发展股份有限公司： 我们审计了后附的上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产 负债表和 2005 年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表以及该年度的现金流量表、合并现 金流量表。这些会计报表的编制是上海凌云实业发展股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面 公允反映了上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况和 2005 年度的经营成果以 及现金流量。 此外,我们提醒会计报表使用人关注：1）如会计报表附注五(Ⅰ-14)所述，截止 2005 年 12 月 31 日，贵公司有 15142.43 万元到期贷款未归还，其中 11245.11 万元截止到审计报告日尚未归还；2)贵 公司期后部分贷款已到期尚未归还，如贵公司与贷款银行不能就转贷或续贷达成协议，将面临一定财 务困难，对正常的生产经营和持续经营能力产生影响。本段内容并不影响已发表的审计意见。 南京永华会计师事务所有限公司 中国 · 南京 诸旭敏 张爱国 2006 年 4 月 27 日 20 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 53,847,027.35 331,046,831.74 33,679,140.35 320,878,337.36 短期投资 400,000.00 3,636,457.11 应收票据 应收股利 应收利息 2,768,179.52 2,768,179.52 应收账款 39,900,112.12 52,515,828.47 其他应收款 445,047,687.37 211,733,428.87 249,030,968.66 312,273,973.73 预付账款 5,430,192.53 47,773,750.00 94,469.42 应收补贴款 124,464.28 存货 684,658,309.05 1,617,825,515.93 待摊费用 2,387,638.80 3,142.00 9,036.00 3,142.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,231,795,431.50 2,267,303,133.64 282,719,145.01 636,018,102.03 长期投资： 长期股权投资 26,117,690.66 212,766,603.65 422,556,537.74 804,928,293.49 长期债权投资 长期投资合计 26,117,690.66 212,766,603.65 422,556,537.74 804,928,293.49 其中：合并价差(贷差以“-”号表示，合 10,750,668.08 22,995,046.18 并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表 示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 21,887,196.34 277,585,226.66 16,592,245.66 21,587,385.98 减：累计折旧 5,372,200.47 6,418,370.98 2,861,403.80 1,681,517.81 固定资产净值 16,514,995.87 271,166,855.68 13,730,841.86 19,905,868.17 减：固定资产减值准备 2,300,000.00 2,300,000.00 2,300,000.00 2,300,000.00 固定资产净额 14,214,995.87 268,866,855.68 11,430,841.86 17,605,868.17 工程物资 在建工程 14,162,974.81 7,024,350.81 固定资产清理 固定资产合计 28,377,970.68 275,891,206.49 11,430,841.86 17,605,868.17 无形资产及其他资产： 无形资产 82,705,704.20 84,671,136.16 17,517,741.32 18,023,741.32 长期待摊费用 其他长期资产 47,072,850.00 47,072,850.00 无形资产及其他资产合计 129,778,554.20 131,743,986.16 17,517,741.32 18,023,741.32 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,416,069,647.04 2,887,704,929.94 734,224,265.93 1,476,576,005.01 21 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 349,607,529.61 838,619,716.77 301,737,529.61 730,649,716.77 应付票据 应付账款 227,070,887.72 58,341,232.44 预收账款 6,120,103.79 6,244,308.68 2,513,035.00 应付工资 62,500.56 632,337.12 131,559.12 应付福利费 1,728,883.92 915,319.67 应付股利 3,568,649.00 3,568,649.00 3,568,649.00 3,568,649.00 应交税金 36,598,755.38 34,487,960.47 32,929.57 15,861.07 其他应交款 456,793.36 330,129.53 其他应付款 142,226,676.53 459,356,523.20 19,691,013.74 62,786,023.49 预提费用 1,713,697.73 1,952,695.16 600,000.00 1,952,695.16 预计负债 一年内到期的长期负债 50,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 819,154,477.60 1,424,448,872.04 325,630,121.92 801,617,539.61 长期负债： 长期借款 90,000,000.00 545,100,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 90,000,000.00 545,100,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 909,154,477.60 1,969,548,872.04 325,630,121.92 801,617,539.61 少数股东权益(合并报表填列) 96,620,112.94 239,335,524.49 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 349,000,000.00 349,000,000.00 349,000,000.00 349,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 349,000,000.00 349,000,000.00 349,000,000.00 349,000,000.00 资本公积 186,363,586.39 186,363,586.39 186,363,586.39 186,363,586.39 盈余公积 52,173,894.14 52,173,894.14 39,940,997.63 39,940,997.63 其中：法定公益金 17,391,299.12 17,391,299.12 13,313,666.96 13,313,666.96 未分配利润 -177,242,424.03 91,283,052.88 -166,710,440.01 99,653,881.38 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填列) 减：未确认投资损失(合并报表填列) 所有者权益（或股东权益）合计 410,295,056.50 678,820,533.41 408,594,144.01 674,958,465.40 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,416,069,647.04 2,887,704,929.94 734,224,265.93 1,476,576,005.01 公司法定代表人: 李明炯 主管会计工作负责人: 王跃 会计机构负责人: 陈新华 22 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 1,005,768,776.19 314,033,833.00 减：主营业务成本 1,227,037,748.89 216,844,101.40 主营业务税金及附加 4,899,150.99 13,842,439.24 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） -226,168,123.69 83,347,292.36 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 971,061.47 16,641.29 减: 营业费用 18,607,282.15 18,181,291.04 管理费用 40,660,233.95 32,695,765.86 15,577,485.63 8,598,385.21 财务费用 40,916,992.36 16,150,264.10 23,071,180.74 16,541,795.78 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -325,381,570.68 16,336,612.65 -38,648,666.37 -25,140,180.99 加：投资收益（损失以“-”号填列） 11,276,648.15 16,161,470.66 -225,224,064.28 38,581,551.87 补贴收入 16,334,400.00 营业外收入 10,815.17 11,421.40 7,743.77 11,421.40 减：营业外支出 38,350,468.61 821,422.63 2,499,334.51 212,691.34 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -352,444,575.97 48,022,482.08 -266,364,321.39 13,240,100.94 减：所得税 2,512,926.21 21,212,397.03 减：少数股东损益 -86,432,025.27 14,234,139.73 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） -268,525,476.91 12,575,945.32 -266,364,321.39 13,240,100.94 加：年初未分配利润 91,283,052.88 87,521,503.44 99,653,881.38 88,399,795.58 其他转入 六、可供分配的利润 -177,242,424.03 100,097,448.76 -166,710,440.01 101,639,896.52 减：提取法定盈余公积 5,876,263.92 1,324,010.09 提取法定公益金 2,938,131.96 662,005.05 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -177,242,424.03 91,283,052.88 -166,710,440.01 99,653,881.38 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) -177,242,424.03 91,283,052.88 -166,710,440.01 99,653,881.38 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 李明炯 主管会计工作负责人: 王跃 会计机构负责人: 陈新华 23 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,015,417,053.22 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 78,808,059.77 122,451,527.37 经营活动现金流入小计 1,094,225,112.99 122,451,527.37 购买商品、接受劳务支付的现金 138,489,831.02 支付给职工以及为职工支付的现金 14,438,982.32 2,580,406.37 支付的各项税费 13,392,058.22 18,420.00 支付的其他与经营活动有关的现金 582,036,609.65 17,748,560.96 经营活动现金流出小计 748,357,481.21 20,347,387.33 经营活动现金流量净额 345,867,631.78 102,104,140.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 70,443,657.47 70,500,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 238,382,496.74 收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 308,882,496.74 70,500,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 114,339.19 17,229.19 支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 114,339.19 17,229.19 投资活动产生的现金流量净额 308,711,815.02 70,482,770.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 的现金 借款所收到的现金 392,394,215.00 274,394,215.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 392,394,215.00 274,394,215.00 偿还债务所支付的现金 1,257,316,402.16 703,306,402.16 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 64,357,000.71 30,873,857.38 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,500,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现 金 24 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 筹资活动现金流出小计 1,324,173,402.87 734,180,259.54 筹资活动产生的现金流量净额 -931,779,187.87 -459,786,044.54 四、汇率变动对现金的影响 -63.32 -63.32 五、现金及现金等价物净增加额 -277,199,804.39 -287,199,197.01 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -268,525,476.91 -266,364,321.39 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 86,432,025.27 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 15,906,639.32 11,411,126.91 固定资产折旧 6,176,580.21 1,179,847.68 无形资产摊销 1,965,431.96 506,000.00 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -2,384,496.80 -5,894.00 预提费用增加（减：减少） 713,697.73 -400,000.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的 37,421,223.45 2,499,334.51 损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 48,143,791.66 29,921,225.54 投资损失（减：收益） -16,136,769.53 220,363,942.90 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 944,042,140.57 经营性应收项目的减少(减：增加) -185,702,140.57 63,032,801.97 经营性应付项目的增加(减：减少) -149,320,846.80 39,960,075.92 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 345,867,631.78 102,104,140.04 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 53,847,027.35 33,679,140.35 减：现金的期初余额 331,046,831.74 320,878,337.36 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -277,199,804.39 -287,199,197.01 公司法定代表人: 李明炯 主管会计工作负责人: 王跃 会计机构负责人: 陈新华 25 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司 (合并) 单位:元 币种: 人民币 本年减少数 行 本年 项目 年初余额 因资产价值 其他原因 年末余额 次 增加数 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 1 2,686,951.41 11,048,380.44 / / 13,735,331.85 其中：应收账款 2 1,319,379.46 689,238.75 / / 2,008,618.21 - 其他应收款 3 1,367,571.95 10,357,279.19 / 11,726,713.64 1862.50/ 二、短期投资跌价准 4 228,542.89 228,542.89 备合计 其中：股票投资 5 228,542.89 228,542.89 债券投资 6 三、存货跌价准备合 7 计 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准 10 4,860,121.38 4,860,121.38 备合计 其中：长期股权投资 11 4,860,121.38 4,860,121.38 长期债权投资 12 五、固定资产减值准 13 2,300,000.00 2,300,000.00 备合计 其中：房屋、建筑物 14 2,300,000.00 2,300,000.00 机器设备 15 六、无形资产减值准 16 备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准 19 备合计 八、委托贷款减值准 20 备合计 九、总 计 21 公司法定代表人: 李明炯 主管会计工作负责人:王跃 会计机构负责人: 陈新华 26 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司 （母公司） 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 其他原 项目 年初余额 价值回 年末余额 次 增加数 因转出 合计 升转回 数 数 一、坏账准备合计 1 3,154,282.56 6,551,005.53 / / 9,705,288.09 其中：应收账款 2 / / 其他应收款 3 3,154,282.56 6,551,005.53 / 9,705,288.09 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 4,860,121.38 4,860,121.38 其中：长期股权投资 11 4,860,121.38 4,860,121.38 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 2,300,000.00 2,300,000.00 其中：房屋、建筑物 14 2,300,000.00 2,300,000.00 机器设备 15 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 公司法定代表人: 李明炯 主管会计工作负责人:王跃 会计机构负责人: 陈新华 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -55.12 -41.53 -0.648 -0.648 营业利润 -79.30 -59.75 -0.932 -0.932 净利润 -65.45 -49.31 -0.769 -0.769 扣除非经常性损益后的净利润 -60.74 -45.76 -0.714 -0.714 27 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 公司概况 上海凌云实业发展股份有限公司（“本公司”）原名上海凌云幕墙科技股份有限公司，系于 1998 年 12 月 28 日在中华人民共和国（“中国”）注册成立的股份有限公司。本公司是为发行境内 上市外资股（“B 股”）而由凌云科技集团有限责任公司（“凌云集团”）及湖南振升铝材有限公司 （“振升铝材”）作为主要发起人，联合湖南日升物资贸易有限公司、上海物流产业投资公司及深圳 新恒利发展公司进行相关公司重组后设立的。本公司的 B 股已于 2000 年 7 月在上海证券交易所上市 交易。2002 年 3 月，天津环渤海控股集团有限公司（“环渤海集团”）与“凌云集团”签订股权转 让合同书，协议受让“凌云集团”持有本公司的境内法人股 8467 万股（占总股本的 24.26%），2003 年 3 月 26 日获得财政部财企[2003]115 号批复，同意该股权转让，并于 2003 年 7 月 30 日办理了股 权转让过户手续，“环渤海集团”成为本公司第一大股东。2002 年 4 月国基环保高科技有限公司 （“国基环保”）与“振升铝材”签订股权转让合同书，协议受让振升铝材持有本公司的境内法人股 6818 万股，分别于 2002 年 7 月和 2002 年 12 月办理过户手续，成为本公司第二大股东（占总股本的 19.53%）。 本公司及其子公司主要从事房地产开发销售；旅游景点设施的开发与经营；办学及教育产业投资；教 育服务；旅游、林业、种植、养植、木材加工。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》和《合并会计报表暂行规定》 及其他有关法规、制度和规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司的会计核算以人民币为记账本位币。公司发生外币业务时，所有与外币业务有关的账户采 用业务发生当日的国家外汇牌价中间价折合人民币记账，于资产负债表日，以外币计价的货币性资产 和负债按当日的国家外汇牌价中间价折算成人民币，调整的差额除已资本化金额外均计入当期损益。 6、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资是指本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资；短期 投资在取得时按实际成本计价，以实际支付的价款或放弃非现金资产的账面价值加上相关税费，扣除 已宣告而尚未领取的现金股利或已到付息期尚未领取的利息入账；期末按成本与市价孰低法计价，按 投资总体市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备，并计入当期损益。如果某项短期投资占整个短 期投资 10％及以上，则按单项投资为基础提取该项投资的跌价损失准备。短期投资持有期间所获得 的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目的现金股利或利息外，于实际收到时作为投资成本的收 回，冲减短期投资的账面价值。出售投资的损益于出售日按投资账面价值与收入的差额确认。 28 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：（1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，确定不能收回 的应收款项； （2）因债务人逾期三年未履行偿债义务并确实不能收回的应收款项。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按余额百分比法计提坏账准备，其他应收款的计提比例为 1％ 9、存货核算方法 存货包括原材料、低值易耗品、在产品、产成品、开发成本和开发产品等。 存货的盘存制度为永续盘存制，各类存货按取得时的实际成本计价。产成品的成本包括直接材料、直 接人工以及相应部分的制造费用。发出存货时，制造业务采用加权平均法计算，开发产品采用个别认 定法计算，低值易耗品在领用时采用五五摊销法摊销。 房地产开发用土地在未开发前作为无形资产核算，并按规定摊销；开发时转入开发成本，按实际开发 商品所占面积计入开发产品成本。房地产开发项目的公共配套设施费用按实际成本计入开发成本，完 工时，不能有偿转让的部分按商品房可销售面积分摊；能够有偿转让的公共配套设施，单独计入开发 产品成本。本期完工的开发产品，若该开发产品应分摊的公共配套设施费用尚未发生或尚未支付完 毕，则预提尚未发生或尚未支付完毕的公共配套设施费用，计入该开发产品成本，同时计入预提费 用。 存货跌价准备按实际成本与可变现净值孰低法计价。可变现净值为估计正常售价减生产完成和推销、 出售及发送所需成本后的净额。当存货有过时、滞销及瑕疵等情况时计提适当的损失准备。 10、长期投资核算方法 (1)长期股权投资核算方法 ①公司取得长期股权投资时按照初始投资成本入账，初始投资成本的确定方法如下： A、现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付税金、手续费等相关费用）作为初 始股权投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣 告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 B、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投 资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计 准则—债务重组》的相关规定确定初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始 投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则—非货币性交易》的相关规定确定初始成本。 ②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影 响，采用权益法核算。在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资企业自股权投资后实现的净利 润或发生的净亏损的份额（法规或企业章程规定不属于投资企业的净利润除外）计算调整投资的账面 价值，并作为当期投资损益。 ③公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表 决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。被投资企业宣告分派的利润或 现金股利作为当期投资收益。 ④公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上(不含 50%)，或虽投资不足 50%但有实 质控制权时，采用权益法核算并合并会计报表。 ⑤采用权益法核算时，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计 入资本公积。 (2)长期债权投资的核算方法 公司在取得长期债权投资时按初始投资成本入账，以实际支付的全部价款或放弃非现金资产的账面价 值加上相关税费减去已到付息期尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。初始投资成本与债券票面 29 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 价值的差额，作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊 销。摊销方法采用直线法。 收益确认方法：在债券持有期间按期计提的利息收入，经调整溢价或折价（按直线法）以及摊销的取 得时计入投资成本的相关费用后的金额，确认为当期投资收益； 到期收回或未到期提前处置的债券投资，实际取得的价款与其账面价值（包括账面摊余价值或摊余成 本、已计入应收利息但尚未收到的分期付息债券利息、以及已计提的减值准备）的差额，确认为收到 或处置的收益或损失。 (3)长期投资减值准备核算方法 期末长期投资按单项投资的账面价值和可收回金额孰低计价，如由于市价持续下跌或经营状况恶化等 原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可 收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。如果已计提减值准备的长期投资的价值又得以 恢复,则在已计提减值准备的范围内转回。 11、委托贷款核算方法 (1)委托贷款计价：委托贷款按实际委托的金额及期末按照委托贷款规定的利率计提的应收利息 计价；如果计提的应收利息到期不能收回，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 (2)委托贷款减值准备：期末如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回单项委托贷款账面价值的,按其 差额计提委托贷款本金减值准备。如果已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复,则在已计提减 值准备的范围内转回。 12、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 （1）固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，直线法（年限平均 法）提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10-50 3 9.7-1.94 机器设备 7-12 3 13.86-8.08 电子设备 5 3 19.4 运输设备 5-12 3 19.4-8.08 固定资产按购置或建造厂房及机器设备等实际发生的有关直接和间接成本入账。凡与生产经营有 关且使用期限超过一年者；或非用于生产经营，而其单位价值在人民币 2,000 元以上且使用期限超过 两年者；以及所产生的效益涉及以后各期的重大更新、改良支出，均予以资本化。一般性的维修支出 则列为当期费用。固定资产于达到预定可使用状态前所发生的专门借款利息支出及汇兑损益等，全部 予以资本化。 固定资产折旧在考虑估计残值为成本的 3%后，以直线法依其估计经济使用年限计算提 列。 （2）减值准备的计提方法： 本公司定期对固定资产逐项进行检查，对由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 导致可收回金额低于其账面价值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值 准备，确认为当期损益。 （3）其他说明： 固定资产处置时，其账面净值与实际取得价款的差额，确认为当期损益。 30 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 13、在建工程核算方法 在建工程是指建造中的房屋及建筑物和安装测试中的机器设备等，按实际发生的成本计价。成本 包括工程建造和设备购置安装的支出及安装或建造期间用于该项工程的专门借款所发生的满足资本化 条件的借款费用。在建工程于达到预定可使用状态时确认为固定资产。 于期末或年度终了，本公司对在建工程进行全面检查，对于长期停建并且预计未来三年内不会重新开 工的，在性能及技术上已经落后并且带来的经济利益具有很大的不确定性，以及其他足以证明已经发 生减值的在建工程，计提减值准备并计入当期损益。 14、无形资产计价及摊销方法 以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际支付的价款作为实际成本，于开始建造项目 前作为无形资产核算。 无形资产摊销方法及摊销年限：无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销；如预计使用 年限超过了合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，按合同规定的受益年限、法律规定的有效年 限或两者之中较短年限确定；如合同没有规定受益年限的，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不 超过 10 年。 无形资产减值准备：期末检查各项无形资产预计的未来经济获利能力，对预计可收回金额低于其账面 价值的，按单项资产账面价值大于可收回金额的差额计提无形资产减值准备。 15、开办费长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销;除购建固定资产外,所有筹建期间发生的费 用先在长期待摊费用内归集.待企业开始生产经营当月起一次性计入生产经营的当月损益. 16、借款费用的会计处理方法 (1)借款费用的会计处理具体方法：因购建固定资产而专门借入的款项发生的利息、折价或溢价 的摊销和汇兑差额，在符合《企业会计准则—借款费用》规定条件的情况下，予以资本化，计入该资 产的成本；其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额于当期确认为费用。因安排专门借款而发 生的辅助费用，属于在购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，予以资本化，如果辅助费用的 金额较小，于发生当期确认为费用；以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，因安排其他借款而 发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 为开发房地产而借入的资产，按实际动用的金额所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前， 计入开发成本；在开发产品完工之后，计入当期损益。 (2)借款费用资本化的原则： ①借款费用资本化的开始：当满足以下三个条件时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额开始资本化： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 资产支出包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支 出。 ②借款费用资本化的暂停和停止： A、如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本 化，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是使购建的固定资产达到预定的可使用状态所必要的程 序，则借款费用的资本化继续进行； B、当购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的费用于发生当期 确认为费用。 31 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 17、收入确认原则 商品销售收入的确认：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入 企业；相关的收入和成本能够可靠地计量。 房地产销售收入的确认：工程已经竣工，签订了销售合同，并履行了合同规定的义务；取得了销售 价款或确信可以取得；成本能够可靠地计量。 提供劳务收入的确认：劳务总收入和总成本能够可靠地计量；与交易相关的经济利益能够流入企 业； 劳务的完成程度能够可靠地确定。 让渡他人使用本企业资产：与交易相关的经济利益预计能够流入企业且收入的金额能够可靠地计量时, 按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 18、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 19、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： (1)执行财政部《合并会计报表暂行规定》及有关补充规定和财政部财会二字[1996]2 号《关于 合并报表合并范围请示的复函》的规定编制合并会计报表。 (2)合并方法 A.子公司提供给母公司、母公司提供给子公司的产品和服务等，在合并时将母子公司之间的营业收入 分别与营业成本、费用、存货相抵消。 B.长期投资与子公司所有者权益相抵消。 C.往来相互抵消。 20、利润分配政策 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (1)弥补以前年度亏损; (2)提取 10%法定公积金,当法定公积金累积达到注册资本的 50%以上可不再提取; (3)提取 5%法定公益金; (4)提取任意公积金,具体提取比例由股东大会决定; (5)支付股东股利。 21、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 32 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 （四）税项 1、主要税种及税率： 税种 计税依据 税率 增值税 增值税按营业收入的 17%计算销项税扣除允许抵扣购进货物进项税后的差额交纳。 17% 营业税 根据不同类型的收入分别按 3%和 5%的适用税率缴纳营业税。 3%-5% 城建税 按应交增值税额和营业税额的 7%缴纳。 7% 本公司适用企业所得税税率 15%，子公司广东环渤海房地产开发有限公司经税务机 企业所得税 关批准本年度按销售收入 3.3%附征企业所得税，其余子公司适用企业所得税税率 15-33% 33%。 2、优惠税负及批文： 本公司由外经贸沪股份制字[2000]1054 号证书认定为外商投资企业，本公司已获得相应的外商 投资企业税务登记证，本公司自 B 股上市后，从开始获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第 三年至第五年减半征收所得税（“两免三减半”）。本公司“两免三减半”的资格已获上海市浦东新 区税务局 2001 年月 12 月签发的浦税二政外字（2002）第 043 号文认定。2005 年进入全额纳税期。 （五）控股子公司及合营企业 单位:元 币种:人民币 权益比例(%) 是 法定 否 单位名称 注册地 代表 注册资本 经营范围 投资额 直接 间接 合 人 并 天津国际游乐港有限公 天津市 郑介 500,000,000 旅游景点设施的开发与经营 365,000,000 73 是 司（“国际游乐港”） 汉沽区 甫 黑龙江 同江林雪旅游发展有限 刘祖 旅游、林业、种植、养植、木材 省同江 120,000,000 99,244,277 90 是 公司（“同江林雪”） 荫 加工 市 广东环渤海房地产开发 广东省 郑介 有限公司（“广东环渤 120,000,000 房地产开发经营,项目投资。 106,781,100 88.75 是 广州市 甫 海”） 天津市 天津北洋舰船游乐港市 排水、供热、电力、通讯、道 汉沽区 杨春 政投资开发有限公司 40,000,000 路、桥梁、园林绿化工程的投 32,000,000 58.4 是 经济开 堂 （“市政投资”） 资、开发、建设 发区 天津国际游乐港电力有 天津开 杨春 电力规划设计、建设及相关物业 限公司（“游乐港电 1,000,000 800,000 46.72 否 发区 堂 管理 力”） 货物与技术的进出口业务、建筑 上海康纳贸易有限公司 浦东新 业、室内装潢及设计、金属制品 王跃 15,000,000 13,500,000 90 是 （“上海康纳”） 区 的生产及销售、以上相关技术的 咨询服务 天津市 天津市基辅航母旅游文 汉沽区 刘春 化发展有限公司(“基 1,000,000 旅游纪念品工艺品开发与销售等 550,000 40.15 否 经济开 建 辅文化” 发区 广州市居宜物业管理有 广州市 限公司（“居宜物 500,000 物业管理、清洁服务等 450,000 79.88 否 海珠区 业”） 广州环渤海塑钢门窗有 广州市 限公司（“塑钢门 2,000,000 销售塑钢门窗及其附件等 1,100,000 48.81 否 海珠区 窗”） 2005 年 4 月，本公司之子公司上海凌云建筑安装工程有限公司更名为上海康纳贸易有限公司。 1)、合并报表范围发生变更的内容和原因 33 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 根据财政部财会二字[1996]2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规定，四家子公司塑钢 门窗、基辅文化、居易物业、游乐港电力未纳入合并报表范围。其中塑钢门窗和居宜物业已办理税务 注销登记手续，拟进行清算。 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： 单位:元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / / / 人民币 / / 145,821.26 / / 107,841.62 美元 银行存 / / / / 款： 人民币 / / 11,546,186.10 / / 10,191,829.85 美元 306.95 8.0702 2,477.15 38,733,926.55 8.2765 320,581,343.09 其他货币 / / / / 资金： 人民币 / / 42,152,542.84 / / 165,817.18 美元 合计 / / 53,847,027.35 / / 331,046,831.74 2、短期投资： （1）短期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 期末市价总 项 目 跌价 帐面余额 跌价准备 帐面净额 帐面余额 帐面净额 额 准备 股权投资合计 3,865,000.00 228,542.89 3,636,457.11 400,000.00 400,000.00 470,438.48 其中：股票投资 3,865,000.00 228,542.89 3,636,457.11 400,000.00 400,000.00 470,438.48 合计 3,865,000.00 228,542.89 3,636,457.11 400,000.00 400,000.00 470,438.48 （2）短期股票投资 单位:元 币种:人民币 股票名称 投资金额 期末市价总额 帐面净额 期末市价资料来源 广发稳健基金 300,000.00 345,939.34 300,000.00 广发基金管理公司 广发聚富基金 100,000.00 124,499.14 100,000.00 广发基金管理公司 合计 400,000.00 470,438.48 400,000.00 / 3、应收利息： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期减少数 期末数 应收美元定期利息 2,768,179.52 2,768,179.52 0 合计 2,768,179.52 2,768,179.52 0 多提的美元定期存款利息予以冲销。 34 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 4、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 25451055.40 60.73 763335.00 45445851.93 84.42 1277432.68 一至二年 8625122.93 20.58 1203826.95 8389356.00 15.58 41946.78 二至三年 7832552.00 18.69 41456.26 合计 41908730.33 100.00 2008618.21 53835207.93 100.00 1319379.46 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 应收帐款坏帐准备 1,319,379.46 689,238.75 2,008,618.21 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 41,563,343.13 99.18 26,787,980.00 49.76 （4） 应收帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 与本 计提坏 计提 单位名称 公司 欠款金额 欠款时间 欠款原因 计提坏帐金额 帐比例 坏帐 关系 (%) 原因 天津经济 土地实测面 公司 开发区实 无 25,444,500 2,005.12 积增加部分 763,335 3 会计 业公司 应收款 政策 津滨发展 公司 关联 股份有限 7,966,980 2,004.07 土地出让 1,195,047 15 会计 企业 公司 政策 公司 陈亦国 无 7,421,863.13 2,003 商品房销售 37,109.32 0.5 会计 政策 公司 邓一戈 无 380,000 2,004 商品房销售 1,900 0.5 会计 政策 公司 王浩 无 350,000 2,004 商品房销售 1,750 0.5 会计 政策 合计 / 41,563,343.13 / / 2,000,141.32 / / 天津开发区实业公司为本公司土地及航母拍卖之受让方 （5）本报告期应收帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 35 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 本期应收账款期末余额与上期同比下降 22.15%，主要是前期应收款收回 5、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 321,459,436.53 70.38 3,631,594.36 122,505,263.53 57.49 461,614.55 一至二年 30,636,752.49 6.71 2,405,411.63 79,826,104.53 37.46 798,261.04 二至三年 93,909,045.31 20.56 1,083,444.50 6,866,794.03 3.22 68,667.94 三年以上 10,769,166.68 2.35 4,606,263.15 3,902,842.73 1.83 39,028.42 合计 456,774,401.01 100.00 11,726,713.64 213,101,004.82 100.00 1,367,571.95 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 其他应收款坏帐准备 1,367,571.95 10,359,141.69 11,726,713.64 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 314,821,908.16 68.91 69,385,734.53 32.56 （4） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 与本公 欠款 计提坏帐 计提坏 单位名称 欠款金额 欠款时间 计提坏帐金额 司关系 原因 比例(%) 帐原因 天津开发区国 债权 公司会 有资产经营公 无 118,600,000 2,005.12 1,186,000 1 受让 计政策 司 本公司 天津环渤海集 往来 公司会 控股股 53,831,402.35 2,005.12 538,314.02 1 团 欠款 计政策 东 天津经济开发 往来 公司会 无 51,290,505.81 2,005.12 512,905.06 1 区实业公司 欠款 计政策 中晶化学建材 往来 公司会 无 66,800,000 2,003. 668,000 1 公司 欠款 计政策 天联复合材料 往来 公司会 无 24,300,000 2,005.12 243,000 1 公司 欠款 计政策 合计 / 314,821,908.16 / / 3,148,219.08 / / 36 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 （5）本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 欠款金额 天津环渤海控股集团 53,831,402.35 合计 53,831,402.35 本期其他应收款期末余额与上期同比上升 114.35%，主要原因为应收天津开发区国有资产 经营公司和天津经济技术开发区实业公司款增加。 6、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 5,291,950.83 97.45 573,750.00 1.20 一至二年 138,241.70 2.55 47,200,000.00 98.80 二至三年 三年以上 合计 5,430,192.53 100.00 47,773,750.00 100.00 （2） 预付帐款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 5,259,824.82 97 47,200,000.00 98.80 （3） 预付帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 苏州华音制衣公司 无 2,182,768.89 2,005. 予付货款 常州新潮服饰公司 无 2,047,255.93 2,005. 予付货款 上海佳纳服饰公司 无 579,800 2,005 予付货款 轻工木门公司 无 350,000 予付货款 轻工建安公司 无 100,000 予付货款 合计 / / / （4）本报告期预付帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 1-2 年预付账款为预付的工程材料款，尚未结算。 本期预付账款期末余额与上期同比下降 88.63%，预付工程款、材料款已结算 37 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 7、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 跌价准 跌价准 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 备 备 库存商品 71,646.27 71,646.27 开发成本 635,272,305.46 635,272,305.46 1,510,295,686.32 1,510,295,686.32 开发产品 49,314,357.32 49,314,357.32 107,435,360.19 107,435,360.19 工程施工 94,469.42 94,469.42 合计 684,658,309.05 684,658,309.05 1,617,825,515.93 1,617,825,515.93 期末无需要计提存货跌价准备的情形。 本期存货期末余额与上期同比下降 57.68%，主要原因为天津国际游乐港持有的 557 万平方米土地使 用权被天津经济开发区人民法院委托天津产权拍卖有限公司依法拍卖。 8、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 订报费 3,142.00 3,142.00 养路费 22,284.00 22,284.00 12 月分摊 购买配额费 2,365,354.80 2,365,354.80 下一年度分摊 合计 3,142.00 2,387,638.80 3,142.00 2,387,638.80 / 9、长期投资： （1）长期股权投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 4,902,041.85 1,910,771.25 2,991,270.60 对联营公司投资 51,080,730.36 39,204,978.38 11,875,751.98 其他股权投资 133,788,785.26 128,428,663.88 5,360,121.38 股权投资差额 22,995,046.18 12,244,378.10 10,750,668.08 合计 212,766,603.65 0.00 181,788,791.61 30,977,812.04 减：长期股权投资减值准备 4,860,121.38 4,860,121.38 长期股权投资净值合计 212,766,603.65 4,860,121.38 181,788,791.61 26,117,690.66 （2）其他股权投资 单位:元 币种:人民币 占被投资公司 被投资单位名称 注册资本比例 期初余额 期末余额 (%) 北京凌云 10 4,860,121.38 4,860,121.38 滨海保险 10 500,000.00 500,000.00 海口经济技术学院 90 12,8428,663.88 38 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 减值准备 被投资单位名称 本期增加 期末数 北京凌云 4,860,121.38 4,860,121.38 （3） 合并价差 单位:元 币种:人民币 摊 被投资 销 单位名 初始余额 期初金额 本期减少 摊销金额 期末余额 年 称 限 广东环 4,631,291.89 3,670,727.64 467,417.45 3,203,310.19 10 渤海 海南海 13,435,054.32 10,748,043.45 9,516,496.80 1,231,546.65 10 瑞 国际游 10,370,310.21 8,576,275.09 1,028,917.20 7,547,357.89 10 乐港 康纳(原 凌云建 50,821.66 安) 合计 28,487,478.08 22,995,046.18 9,516,496.80 2,727,881.30 10,750,668.08 / 根据本公司与天津环渤海控股集团有限公司签订的股权转让协议，本公司将其持有的克什克腾 43.2%股权以 2003 年经审计的净资产为基础转让给天津环渤海控股集团有限公司，转让价为 3895 万 元。 根据本公司与海南申正实业有限公司和海口经济技术学院职工持股会签订的股权转让协议，本公 司将其持有的海南海瑞教育产业发展有限公司 60%的股权分别转让给海南申正实业有限公司和海口经 济技术学院职工持股会，转让价 11819 万元。 本公司参股的北京凌云公司处于非持续经营状态，全额计提减值准备。 10、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 277,585,226.66 19,907,579.84 275,605,610.16 21,887,196.34 其中：房屋及建筑物 269,521,657.86 19,793,240.65 275,605,610.16 13,709,288.35 机器设备 电子设备 1,980,839.11 114,339.19 2,095,178.30 运输设备 6,082,729.69 二、累计折旧合计： 6,418,370.98 6,212,533.91 7,258,704.42 5,372,200.47 其中：房屋及建筑物 3,096,764.84 5,135,603.44 7,258,704.42 973,663.86 机器设备 电子设备 1,057,068.13 311,099.55 1,368,167.68 运输设备 2,264,538.01 765,830.92 3,030,368.93 三、固定资产净值合计 271,166,855.68 254,651,859.81 16,514,995.87 其中：房屋及建筑物 266,424,893.02 253,689,268.53 12,735,624.49 机器设备 电子设备 923,770.98 196,760.36 727,010.62 39 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 运输设备 3,818,191.68 765,830.92 3,052,360.76 四、减值准备合计 2,300,000.00 2,300,000.00 其中：房屋及建筑物 2,300,000.00 2,300,000.00 机器设备 电子设备 运输设备 五、固定资产净额合计 268,866,855.68 254,651,859.81 14,214,995.87 其中：房屋及建筑物 264,124,893.02 253,689,268.53 10,435,624.49 机器设备 电子设备 923,770.98 196,760.36 727,010.62 运输设备 3,818,191.68 765,830.92 3,052,360.76 本年固定资产减少的主要原因是国际游乐港公司用于游览的基辅号航母被天津经济开发 区人民法院委托天津产权拍卖有限公司依法拍卖。 上海浦东“贵龙园”房产被抵押,用于向上海浦东发展银行陆家嘴支行 400 万贷款，房产账面 净值 2,931,284.86 元； 湖南临湘市房产被抵押，用于向上海浦东发展银行陆家嘴支行 590 万贷款，房产账面净值 1,167,812.04 元 11、在建工程： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 减值 减值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准备 准备 在建工程 14,162,974.81 14,162,974.81 7,024,350.81 7,024,350.81 （1） 在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 资金来 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 转入固定资产 期末数 源 35KV 变电站 6,240,368.00 7,809,924.00 自筹 14,050,292.00 10KV 开闭站 112,682.81 自筹 112,682.81 基辅号航空母舰 19,793,240.65 19,793,240.65 自筹 其他 671,300.00 671,300.00 自筹 合计 7,024,350.81 27,603,164.65 671,300.00 19,793,240.65 / 14,162,974.81 12、无形资产： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 减 减 项目 值 值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准 准 备 备 无形资产 82,705,704.20 82,705,704.20 84,671,136.16 84,671,136.16 40 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 取得 剩余摊 种类 实际成本 期初数 本期摊销 累计摊销 期末数 方式 销期限 土地使 367－ 购入 19,035,741.93 18,023,741.32 506,000.00 1,518,000.61 17,517,741.32 用权 469 月 林地使 购入 72,971,600.00 66,647,394.84 1,459,431.96 7,783,637.12 65,187,962.88 536 月 用权 合计 / 92,007,341.93 84,671,136.16 1,965,431.96 9,301,637.73 82,705,704.20 / 本公司位于湖南临湘市 100 亩土地使用权被抵押，用于向上海浦东发展银行陆家嘴支行 590 万贷 款，账面净值 8,125,948.40 元。 13、其他长期资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 林业资产 47,072,850.00 47,072,850.00 合计 47,072,850.00 47,072,850.00 其他长期资产 47,072 ,850.00 元为本公司控股子公司同江林雪公司所拥有的林业资产。 14、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 28,000,000.00 320,660,000.00 抵押借款 75,850,000.00 108,100,000.00 担保借款 245,757,529.61 409,859,716.77 合计 349,607,529.61 838,619,716.77 (2) 逾期借款情况： 单位:元 币种:人民币 贷款单位 贷款金额 贷款资金用途 未按期偿还原因 建行天津分行 19,870,000.00 流动资金 资金短缺 浦发陆家嘴支行 55,604,289.61 流动资金 资金短缺 兴业浦东支行 50,000,000 流动资金 资金短缺 农行五角支行 25,950,000 流动资金 资金短缺 合计 151,424,289.61 / / 1) 其中已到期贷款如下： 贷款单位 贷款金额 到期日 贷款人 期后还款 建行天津分行 19,870,000.00 2004.5.21 国际游乐港 浦发陆家嘴支行 55,604,289.61 2005.5.11－6.10 本公司 33,323,213.00 兴业浦东支行 50,000,000.00 2005.4.7 本公司 农行五角支行 25,950,000.00 2005.8.24 本公司 5,650,000.00 2) 建行天津市分行于 2005 年 12 月 21 日向天津市第二中级人民法院起诉，天津市第二中级人民 法院于 2006 年 3 月 2 日判决本公司偿还贷款本金 1987 万元和利息 1,713,697.73 元及逾期利息，天 津国际游乐港公司已偿还利息 60 万元。 3) 2005 年 12 月天津环渤海为本公司向浦发银行 4000 万贷款抵押的 35 套房产被法院拍卖， 2006 年 2 月 21 日偿还所欠浦发陆家嘴支行 3340 万贷款；同时浦发银行陆家嘴支行于 2005 年 4 月向 上海市第一中级人民起诉，上海市第一中级人民法院于 2005 年 6 月分别做出（2005）沪一中民三 41 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 （商）初字第 218 号、220 号、221 号判决，判定本公司偿还贷款本金共 15,604,289.61 元及相应利 息和逾期利息。 4）2005 年 4 月，兴业银行上海浦东支行向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求本公司归还 所欠 5000 万贷款。目前，本公司持有的广东环渤海股权已经被冻结。目前，本公司已与兴业银行就 该项贷款偿还签署和解协议，同意至 2006 年 10 月底本公司还清借款本息以前法院中止该项诉讼执 行。 15、应付帐款： (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 213,634,462.90 94.08 55,691,172.90 95.46 一至二年 11,148,660.61 4.91 2,650,059.54 4.54 二至三年 2,287,764.21 1.01 三年以上 合计 227,070,887.72 100.00 58,341,232.44 100.00 (2) 应付帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 江苏广宇建设公司 无 33,226,305 2,004 工程欠款 秦皇岛瑞星船务公司 无 30,737,148.96 2,004 工程欠款 轻工建安公司 无 21,123,063.66 2,005 工程欠款 合计 / / / 本期应付帐款余额较上期上升 289.21%，主要为天津国际游乐港项目工程款暂估入帐。 无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的主要股东的重大款项.。 16、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 6,120,103.79 100 3,731,273.68 59 一至二年 二至三年 三年以上 2,513,035.00 41 合计 6,120,103.79 100 6,244,308.68 100 （a）本期预收帐款比上期下降无大的波动，为预收售房款。 （b）本公司预收账款中无预收持有本公司 5％以上股份的主要股东的重大款项。 17、应付股利： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 法人股 3,568,649.00 3,568,649.00 流通股 合计 3,568,649.00 3,568,649.00 42 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 18、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 4,699,663.40 4% 营业税 6,826,466.79 8,976,943.17 5%/3% 所得税 23,829,442.26 24,776,790.21 3.3%/33% 个人所得税 133,167.39 105,699.79 7% 城建税 814,499.37 628,527.30 土地增值税 41,819.23 合计 36,598,755.38 34,487,960.47 / 19、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 35,325,470.15 24.84 63,523,346.78 13.83 一至二年 94,214,511.15 66.24 206,103,548.94 44.87 二至三年 5,441,183.59 3.83 182,563,789.23 39.75 三年以上 7,245,511.64 5.09 7,165,838.25 1.55 合计 142,226,676.53 100.00 459,356,523.20 100.00 （2）欠持公司 5%以上股份股东的款项情况如下： 单位:元 币种:人民币 股东名称 期末数 期初数 国基环保高科技有限公司 4,806,092.00 7,500,000.00 合计 4,806,092.00 7,500,000.00 （3）其他应付款的说明： 本期其他应付款比上期下降 69.04%，主要原因为偿还了上期购入环渤海控股集团土地增加的应 付土地款及相关费用。 20、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 银行借款利息 1,113,697.73 952,695.16 其他 600,000.00 1,000,000.00 合计 1,713,697.73 1,952,695.16 21、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 币种 本币金额 币种 本币金额 担保借款 人民币 人民币 20,000,000.00 抵押借款 人民币 50,000,000.00 人民币 合计 / 50,000,000.00 / 20,000,000.00 43 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 22、长期借款： (1) 长期借款分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 90,000,000.00 70,000,000.00 担保借款 475,100,000.00 合计 90,000,000.00 545,100,000.00 (2) 长期借款情况: 本期长期借款较上期减少 83.49%，主要系天津国际游乐港土地、航母拍卖偿还； 广东环渤海开发用地面积 50697 平方米的土地被抵押，用于其中国工商银行广州市庙前直街支行 8000 万贷款，该抵押于 2006 年 1 月 16 日解除；同时，改用白云信步闲庭项目自编 4 栋、1 栋正在开 发房产建筑面积 21299.64 平方米做抵押。 23、股本： 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 165,000,000 165,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 165,000,000 47.28 165,000,000 47.28 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 165,000,000 165,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 184,000,000 52.72 184,000,000 52.72 股 4、其他 已上市流通股份合计 184,000,000 184,000,000 三、股份总数 349,000,000 100.00 349,000,000 100.00 2005 年 12 月 31 日，本公司注册、已发行及已缴足的股本为人民币 349,000,000 元，分为 349,000,000 股，每股面值人民币 1 元。 44 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 24、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 179,975,922.00 179,975,922.00 关联交易差价 6,387,664.39 6,387,664.39 合计 186,363,586.39 186,363,586.39 25、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 34,782,595.02 34,782,595.02 法定公益金 17,391,299.12 17,391,299.12 合计 52,173,894.14 52,173,894.14 26、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 -268,525,476.91 12,575,945.32 加：年初未分配利润 91,283,052.88 87,521,503.44 其他转入 减：提取法定盈余公积 5,876,263.92 提取法定公益金 2,938,131.96 未分配利润 -177,242,424.03 91,283,052.88 27、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产收入 76,149,279.00 64,317,929.75 208,100,262.00 161,277,876.11 旅游开发 -69,900,000.00 -44,178,300.00 土地转让 910,062,003.26 1,161,534,294.06 143,596,980.00 91,604,970.00 门票销售 18,258,690.00 32,236,591.00 8,139,555.29 外贸出口 1,186,834.51 1,073,555.66 装修工程 111,969.42 111,969.42 合计 1,005,768,776.19 1,227,037,748.89 314,033,833.00 216,844,101.40 抵销后合计 1,005,768,776.19 1,227,037,748.89 314,033,833.00 216,844,101.40 （2）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 天津 928,320,693.26 1,161,534,294.06 105,933,571 55,566,225.29 广州 76,149,279.00 64,317,929.75 208,100,262.00 161,277,876.11 上海 1,298,803.93 1,185,525.08 45 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 本年度土地转让收入为国际游乐港公司持有的 557 万平方米土地使用权被天津经济开发区人民法 院委托天津产权拍卖有限公司依法拍卖所得收入。 28、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 4,105,141.93 12,584,015.16 3%/5% 城建税 289,088.40 880,896.86 7% 教育费附加 124,174.26 377,527.22 土地增值税 380,746.40 合计 4,899,150.99 13,842,439.24 / 29、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 租赁收入 522,126.50 28,978.02 493,148.48 提供劳务 280,000.00 15,540.00 264,460.00 其他 247,083.20 33,630.21 213,452.99 16,867.00 225.71 16,641.29 合计 1,049,209.70 78,148.23 971,061.47 16,867.00 225.71 16,641.29 其他业务利润上升的原因为游乐港公司游艇租赁收入。 30、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 利息支出 48,143,878.38 22,508,601.91 减：利息收入 7,738,433.36 6,487,181.71 汇兑损失 484,003.72 70,179.60 减：汇兑收益 其他 27,543.62 58,664.30 合计 40,916,992.36 16,150,264.10 31、投资收益： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 其他短期投资收益 -128,371.47 -215,298.55 其中：按权益法确认 -22,139.12 -263,002.42 收益 长期股权投资差额摊销 -2,727,881.30 -2,813,097.86 股权投资转让收益 19,015,161.42 长期投资收益减值准备 -4,860,121.38 其他长期投资收益 19,452,869.49 合计 11,276,648.15 16,161,470.66 46 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 32、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 处理固定资产净损失 37,421,223.45 277,269.51 河道建设费 123,105.86 罚款支出 809,246.99 其他 119,998.17 421,047.26 合计 38,350,468.61 821,422.63 33、所得税： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 2,512,926.21 21,212,397.03 合计 2,512,926.21 21,212,397.03 34、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 单位往来 76,445,244.80 利息收入 2,355,071.20 营业外收入 7,743.77 合计 78,808,059.77 35、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 替环渤海集团还贷款 440,571,403.00 其他单位往来 117,529,543.18 管理费用 15,943,984.70 营业费用 7,965,265.36 财务费用手续费 24,243.41 营业外支出 2,170.00 合计 582,036,609.65 36、支付的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 广东环渤海支付的筹资顾问费 2,500,000.00 合计 2,500,000.00 （七）母公司会计报表附注: 1、货币资金： 单位:元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / / / 人民币 / / 95,711.45 / / 27,626.25 47 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 银行存 / / / / 款： 人民币 / / 177,272.57 / / 265,715.50 美元 306.95 8.0702 2,477.15 38,733,926.55 8.2765 320,581,343.09 其他货币 / / / / 资金： 人民币 / / 33,403,679.18 / / 3,652.52 合计 / / 33,679,140.35 / / 320,878,337.36 其他货币资金为抵押冻结资金 2、应收利息： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期减少数 期末数 应收美元定期利息 2,768,179.52 2,768,179.52 0.00 合计 2,768,179.52 0.00 冲销多计提的美元定期存款利息 3、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 162,218,014.30 62.70 2,117,180.14 105,970,731.57 33.60 1,059,707.33 一至二年 88,566,109.39 34.23 2,865,661.09 204,913,513.12 64.96 2,049,135.13 二至三年 3,408,121.46 1.32 2,161,559.54 3,395,927.70 1.08 33,959.28 三年以上 4,544,011.60 1.75 2,560,887.32 1,148,083.90 0.36 11,480.84 合计 258,736,256.75 100.00 9,705,288.09 315,428,256.29 100.00 3,154,282.56 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 其他应收款坏帐准备 3,154,282.56 6,551,005.53 9,705,288.09 对预计未来可能不能收回的应收款项增提坏账准备 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 240,165,170.39 92.82 48 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 （4） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 天津开发区国有资产公司 118,600,000.00 2,005 天津国际游乐港 子公司 84,610,612.93 2003-2005 天津天联复合材料 24,300,000.00 2,005 广东环渤海 子公司 6,566,597.13 2003-2005 上海运升置业 6,087,960.33 2003-2005 合计 / 240,165,170.39 / / （5） 本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的其他应收款情况 全额或计提坏帐准备比较大的其他应收款情况参见合并报表附注 （6）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 无应收持有本公司 5％（含 5%）以上表决权股份的主要股东的重大款项。 截止 2005 年 12 月 31 日，其他应收款中余额前五名客户的合计金额为人民币 240,165,170.39 元，占其他应收款总额的 92.82％。 4、预付帐款： （1） 预付帐款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 94,469.42 100.00 5、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 订报费 3,142.00 3,142.00 养路费 9,036.00 9,036.00 合计 3,142.00 9,036.00 3,142.00 9,036.00 6、长期投资： （1） 长期股权投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 781,933,247.31 365,267,256.27 416,665,991.04 股权投资差额 22,995,046.18 12,244,378.10 10,750,668.08 合计 减：长期股权投资减值准备 4,860,121.38 4,860,121.38 - 长期股权投资净值合计 804,928,293.49 377,511,634.37 422,556,537.74 4,860,121.38 49 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 根据本公司与天津环渤海控股集团有限公司签订的股权转让协议，本公司将其持有的克什克腾 43.2%股权以 2003 年经审计的净资产为基础转让给天津环渤海控股集团有限公司，转让价为 3895 万 元。 根据本公司与海南申正实业有限公司和海口经济技术学院职工持股会签订的股权转让协议，本公司将 其持有的海南海瑞教育产业发展有限公司 60%的股权分别转让给海南申正实业有限公司和海口经济技 术学院职工持股会，转让价 11819 万元。 （2） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 本期增 形成原 摊销年 被投资单位名称 期初金额 初始余额 本期减少 摊销金额 期末余额 加 因 限 广东环渤海 3,670,727.64 4,631,291.89 467,417.45 3,203,310.19 10 海南海瑞 10,748,043.45 13,435,054.32 9,516,496.80 1,231,546.65 10 国际游乐港 8,576,275.09 10,370,310.21 1,028,917.20 7,547,357.89 10 康纳（原凌云建 50,821.66 10 安） 合计 22,995,046.18 28,487,478.08 9,516,496.80 2,727,881.30 10,750,668.08 / / 7、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 21,587,385.98 17,229.15 5,012,369.47 16,592,245.66 其中：房屋及建筑物 17,950,217.86 5,012,369.47 12,937,848.39 机器设备 电子设备 1,110,528.99 17,229.15 1,127,758.14 运输设备 2,526,639.13 2,526,639.13 二、累计折旧合计： 1,681,517.81 1,179,885.99 2,861,403.80 其中：房屋及建筑物 786,587.02 786,587.02 机器设备 电子设备 812,218.67 148,214.93 960,433.60 运输设备 869,299.14 245,084.04 1,114,383.18 三、固定资产净值合计 19,905,868.17 13,730,841.86 其中：房屋及建筑物 17,950,217.86 5,798,956.49 12,151,261.37 机器设备 电子设备 298,310.32 130,985.78 167,324.54 运输设备 1,657,339.99 245,084.04 1,412,255.95 四、减值准备合计 2,300,000.00 2,300,000.00 其中：房屋及建筑物 2,300,000.00 2,300,000.00 机器设备 电子设备 运输设备 五、固定资产净额合计 17,605,868.17 6,175,026.31 11,430,841.86 其中：房屋及建筑物 15,650,217.86 5,798,956.49 9,851,261.37 机器设备 电子设备 298,310.32 130,985.78 167,324.54 运输设备 1,657,339.99 245,084.04 1,412,255.95 50 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 8、无形资产： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 减 减 项目 值 值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准 准 备 备 无形资产 17,517,741.32 17,517,741.32 18,023,741.32 18,023,741.32 （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 种类 实际成本 期初数 本期摊销 累计摊销 期末数 林地使用权 19,035,741.93 18,023,741.32 506,000.00 1,518,000.61 17,517,741.32 合计 19,035,741.93 18,023,741.32 506,000.00 1,518,000.61 17,517,741.32 9、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 300,660,000.00 抵押借款 52,554,289.61 90,000,000.00 担保借款 249,183,240.00 339,989,716.77 合计 301,737,529.61 730,649,716.77 (2) 逾期借款情况： 单位:元 币种:人民币 贷款单位 贷款金额 贷款资金用途 未按期偿还原因 浦发陆家嘴支行 55,604,289.61 流动资金 资金短缺 兴业浦东支行 50,000,000.00 流动资金 资金短缺 农行五角支行 25,950,000.00 流动资金 资金短缺 合计 131,554,289.61 / / 1) 其中已到期贷款如下： 贷款单位 贷款金额 到期日 贷款人 期后还款 浦发陆家嘴支行 55,604,289.61 2005.5.11－6.10 本公司 33,323,213.00 福建兴业浦东支行 50,000,000.00 2005.4.7 本公司 农行五角支行 25,950,000.00 2005.8.24 本公司 5,650,000.00 2) 浦发银行陆家嘴支行于 2005 年 4 月向上海市第一中级人民起诉，上海市第一中级人民法院于 2005 年 6 月分别做出（2005）沪一中民三（商）初字第 218 号、220 号、221 号判决，判定本公司偿 还贷款本金及相应利息和逾期利息。 2005 年 12 月天津环渤海为本公司向浦发银行 4000 万贷款抵押 的 35 套房产被法院拍卖，拍卖所得于 2006 年 2 月 21 日偿还所欠浦发陆家嘴支行 33,323,213.00 元 贷款。 3）2005 年 4 月，兴业银行上海浦东支行向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求本公司归还所 欠 5000 万贷款，本公司持有的广东环渤海股权被冻结。目前，本公司已与兴业银行就该项贷款偿还 签署和解协议，同意至 2006 年 10 月底本公司还清借款本息以前法院中止该项诉讼执行。 51 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 10、预收帐款： 预收账款 2513035 元为预收出售抵债房产的款项，以前年度因产权证未变更暂挂帐，本期予以转 销。 11、应付工资： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 应付工资 131,559.12 0 合计 131,559.12 以上未付工资已于 2006 年初支付 12、应付股利： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 应付法人股股利 3,568,649.00 3,568,649.00 合计 3,568,649.00 3,568,649.00 13、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 个人所得税 32,929.57 15,861.07 合计 32,929.57 15,861.07 / 14、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 19,029,958.96 96.64 一至二年 234,057.46 1.19 二至三年 426,997.32 2.17 三年以上 合计 19,691,013.74 100.00 62,786,023.49 100.00 （2）欠持公司 5%以上股份股东的款项情况如下： 单位:元 币种:人民币 股东名称 期末数 期初数 天津环渤海控股集团 7,496,463.18 合计 7,496,463.18 15、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 审计费 600,000.00 1,000,000.00 预提贷款利息 952,695.16 合计 600,000.00 1,952,695.16 52 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 16、股本： 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 165,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 165,000,000 47.28 165,000,000 47.28 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 184,000,000 52.72 184,000,000 52.72 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 349,000,000 100.00 349,000,000 100.00 17、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 179,975,922.0 179,975,922.00 关联交易差价 6,387,664.39 6,387,664.39 合计 186,363,586.39 18,636,358,639 18、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 26,627,330.67 26,627,330.67 法定公益金 13,313,666.96 13,313,666.96 合计 39,940,997.63 39,940,997.63 19、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 -266,364,321.39 13,240,100.94 加：年初未分配利润 99,653,881.38 88,399,795.58 53 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 其他转入 减：提取法定盈余公积 1,324,010.09 提取法定公益金 662,005.05 未分配利润 -166,710,440.01 99,653,881.38 20、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 利息支出 22,095,351.22 22,508,601.91 减：利息收入 487,916.02 6,053,405.21 汇兑损失 减：汇兑收益 484,003.72 70,179.6 其他 3,909.78 16,419.48 合计 23,071,180.74 16,541,795.78 21、投资收益： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 其他短期投资收益 26.66 9,421.10 其中：按权益法确认 -236,653,108.20 41,385,228.63 收益 长期股权投资差额摊销 -2,727,881.30 -2,813,097.86 股权投资转让收益 19,017,019.94 长期投资收益减值准备 4,860,121.38 合计 -225,224,064.28 38,581,551.87 22、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 个人所得税手续费 7,743.77 11,421.40 合计 7,743.77 11,421.40 23、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 处置房产损失 2,499,334.51 212,691.4 合计 2,499,334.51 212,691.34 54 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 24、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 单位往来 121,955,867.58 利息收入 487,916.02 个人所得税手续费 7,743.77 合计 122,451,527.37 25、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 单位往来 11,080,000.00 管理费 6,664,651.18 手续费 3,909.78 合计 17,748,560.96 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 天津环渤海控股集 环渤海地区经济技术项 天津市 控股股东 民营企业 朱地 团有限公司 目的招商引资、 房地产开发、房屋租 中国爱地房地产开 赁、施工总承包、专业 北京市 实际控制人 民营企业 张鸥 发有限责任公司 承包、生产建筑工程设 备 自有房屋物业管理、房 地产开发、出售商品 北京华煦物业有限 房、出租商业设施、销 北京市 实际控制人 民营企业 张鸥 公司 售百货、五金交电、化 工产品、机械电器设 备、机动车收费停车场 天津国际游乐港有 旅游景点设施的开发与 天津市 控股子公司 民营企业 郑介甫 限公司 经营 同江林雪旅游发展 旅游、林业、种植、养 黑龙江同江市 控股子公司 民营企业 刘祖荫 有限公司 植、木材加工 广东环渤海房地产 开发有限公司广东 房地产开发经营,项目投 广州市 控股子公司 民营企业 郑介甫 环渤海房地产开发 资。 有限公司 货物与技术的进出口业 务、建筑业、室内装潢 上海康纳贸易有限 上海市 及设计、金属制品的生 控股子公司 民营企业 王跃 公司 产及销售、以上相关技 术的咨询服 55 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:元 币种:人民币 注 册 注册资本期 资 注册资本期 关联方名称 初数 本 末数 增 减 天津环渤海控股集团有限公司 100,000,000 100,000,000 中国爱地房地产开发有限责任公司 130,000,000 130,000,000 北京华煦物业有限公司 96,510,000 96,510,000 天津国际游乐港有限公司 500,000,000 500,000,000 同江林雪旅游发展有限公司 120,000,000 120,000,000 广东环渤海房地产开发有限公司广东环渤海房地产开发有限公司 120,000,000 120,000,000 上海康纳贸易有限公司 15,000,000 15,000,000 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方所 关联方所 关联方所 关联方 关联方所持 持股份比 持股份增 关联方所持 持股份比 关联方名称 所持股 股份期初数 例期初数 减比例 股份期末数 例期末数 份增减 （％） （％） （％） 天津环渤海控股集团有限公司 84,670,000 24.26 24.26 中国爱地房地产开发有限责任 公司 北京华煦物业有限公司 天津国际游乐港有限公司 365,000,000 73 365,000,000 73 同江林雪旅游发展有限公司 108,000,000 90 108,000,000 90 广东环渤海房地产开发有限公 司广东环渤海房地产开发有限 106,500,000 88.75 106,500,000 88.75 公司 上海康纳贸易有限公司 13,500,000 90 13,500,000 90 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 国基环保高科技有限公司 参股股东 天津津滨发展股份有限公司 其他关联关系 天津华泰控股集团股份有限公司 母公司的控股子公司 5、关联交易情况 （1）其他关联交易 1、 经公司 2005 年第一次临时股东大会决议通过，本公司将持有的克什克腾神州国家生态公 园有限公司 43.2%股权以 3895 万元转让给天津环渤海控股集团有限公司。 56 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 其他应收款 天津环渤海控股集团有限公司 -170,307,392.79 53,831,402.35 其他应付款 天津环渤海控股集团有限公司 7,496,463.18 应收帐款 津滨发展 7,966,980.00 7,966,980.00 其他应付款 国基环保 4,806,092.00 其他应付款 北京华煦物业 7,580,000.00 （九）或有事项 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 1 本公司控股子公司天津国际游乐港为天津三泰投资有限公司提供 1800 万元的贷款担保, 担保 到期日为 2005 年 5 月 20 日，因天津三泰投资有限公司贷款未归还，子公司担保未解除。 2、本公司为海口经济职业技术学院提供 1200 万元贷款担保，担保到期日为 2006 年 9 月 30 日。 3、本公司为天联复合材料有限公司提供 900 万贷款担保，担保到期日为 2006 年 1 月 16 日 （十）承诺事项 无 （十一）资产负债表日后事项 1、根据 2006 年第一次临时股东大会决议，本公司以 5000 万元收购国基环保高科技有限公司持 有的榆林华宝特种玻璃工业有限公司 50%的股权，又以 100 万元收购榆林凉水井煤炭集运有限责任公 司持有的榆林华宝特种玻璃工业有限公司 1%的股权。同时 2006 年 3 月以本公司位于湖南省张家界市 20000 平方米土地使用权作价 2089.42 万元、位于天津市南开区阳光公寓房产和昆明世纪广场房产共 作价 610.58 万元抵偿所欠国基环保高科技有限公司 2700 万元股权受让款。 2、根据 2006 年第一次临时股东大会决议以及本公司与中国爱地房地产开发有限责任公司签订的《股 权置换协议》，本公司用持有的天津国际游乐港 37%的股权置换中国爱地持有的三亚万通房地产开发 有限公司 99%的股权，换入股权评估价值 18500 万元。 3、2006 年 1 月，本公司为天津天联复合材料有限公司提供银行贷款信誉担保 900 万元，期限为 2006 年 1 月 16 日至 2007 年 1 月 15 日。 4、2006 年 3 月，天津环渤海控股集团有限公司以货币资金偿还所欠天津国际游乐港有限公司往来款 金 3400 万元，同时本公司、天津环渤海、北京华煦物业、国际游乐港四方签订债权债务转移协议， 减少本公司所欠天津环渤海债务 749 万元、天津环渤海所欠国际游乐港债务 1983 万元，至此天津环 渤海占用游乐港公司的往来款清偿完毕。 5、本公司向交通银行武汉分行贷款 1.7 亿元于 2006 年 4 月 10 日到期，正在与该银行办理转贷或续 贷手续。 （十二）其他重要事项 1、2004 年 6 月，本公司第一大股东天津环渤海控股集团有限公司以其持有的本公司的社会法人 股 8467 万股，为其在中国民生银行宁波分行申请 15000 万元借款提供质押担保，质押期限为 2004 年 6 月 1 日至 2007 年 4 月 15 日，现该股权已被全数轮候冻结。 2、本公司第二大股东国基环保高科技有限公司以其持有的本公司法人股 2980 万股，为广东环渤海房 地产开发有限公司向华夏银行石家庄支行申请 2800 万元贷款进行质押担保，质押期限至 2007 年 3 月 9 日；以其持有的本公司法人股 3838 万股，为天津三泰投资有限公司向华夏银行石家庄支行申请 3600 万元进行质押担保，质押期限至 2007 年 3 月 9 日。 3、本公司第三大股东湖南日升物资贸易有限公司持有的本公司 567 万股、第四大股东上海物流产业 投资公司持有的本公司 405 万股均被全数冻结。 57 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年年度报告 4、根椐天津经济开发区人民法院（2005）开执字第 299 号民事裁定书，本公司子公司天津国际游 乐港有限公司持有的主要资产 557 万平方米土地使用权和“基辅号”航母观光船已被天津经济开发区 人民法院委托天津产权拍卖有限公司依法拍卖，拍卖成交价 112300 万元，拍卖成交款已由竞买人天 津经济技术开发区实业公司交纳给天津经济开发区人民法院，并由天津经济开发区人民法院依据相关 法院判决书、支付令等用于偿还本公司负债。 5、根据本公司子公司天津国际游乐港有限公司与天津经济技术开发区实业公司签订的《市政工程转 移及相关事项总协议书》，天津国际游乐港有限公司建设的游乐港市政工程以 44835.23 万元转让给 天津经济技术开发区实业公司，有关市政工程移交工作尚未完成。 6、根据本公司 2006 年第一次临时股东大会决议，终止与陕西天桥化工股份有限公司签署的关于转让 广东环渤海股权事项的《股权转让协议》，原协议未履行。 7、根据 2005 年第五次董事会决议，本公司拟收购天津环渤海控股集团有限公司持有的天津开发区隆 裕实业有限公司 57%股权，收购价款 7840 万元；同时本公司子公司广东环渤海房地产开发有限公司 拟收购天津环渤海控股集团有限公司持有的天津开发区隆裕实业有限公司 2.5%的股权，收购价款 344 万元。 十二、备查文件目录 （一）董事会决议。 （二）经董事长签署的年报全文和摘要。 （三）载有公司负责人、财务负责人、主管会计签名并盖章的会计报表。 （四）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （五）报告期内在《上海证券报》、《香港文汇报》公开披露过的公司文件的正文公告报纸、公 告原稿。上述备查文件存放在本公司董事会秘书处。 董事长：李明炯 上海凌云实业发展股份有限公司 2006 年 4 月 29 日 58