同济堂(600090)G*ST酒花2005年年度报告

新疆啤酒花股份有限公司 600090 2005 年年度报告 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................ 14 八、董事会报告 ...................................................................... 14 九、监事会报告 ...................................................................... 18 十、重要事项 ........................................................................ 25 十二、备查文件目录 .................................................................. 26 2 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、公司负责人黄开华先生，主管会计工作负责人肖青先生，会计机构负责人（会计主管人员） 陈江红女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：新疆啤酒花股份有限公司 公司英文名称：XIN JIANG HOPS Co.,Ltd 2、公司法定代表人：黄开华 3、公司董事会秘书：舒群 联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路钻石城 36 号新捷大厦 10 楼 电话：0991-3687305 传真：0991-3687302 E-mail：sq-yl@sohu.com 公司证券事务代表：胡文君 联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路钻石城 36 号新捷大厦 10 楼 电话：0991-3687305 传真：0991-3687302 4、公司注册地址：新疆乌鲁木齐市解放北路 17 号酒花大厦 公司办公地址：新疆乌鲁木齐市北京南路钻石城 36 号新捷大厦 邮政编码：830011 公司国际互联网网址：http://www.ljjn.com 公司电子信箱：xj-hops@xj.cninfo.net 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G*ST 酒花 公司 A 股代码：600090 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 4 月 26 日 公司首次注册登记地点：新疆乌鲁木齐市民主路 81 号 公司变更注册登记日期：2003 年 2 月 10 日 公司变更注册登记地点：新疆乌鲁木齐市解放北路 17 号 公司法人营业执照注册号：6500001000054 公司税务登记号码：650102228582422 公司聘请的境内会计师事务所名称：天津五洲联合会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：新疆乌鲁木齐市解放北路 30 号 3 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 9,016,597.92 净利润 3,856,743.38 扣除非经常性损益后的净利润 -167,937,004.49 主营业务利润 67,125,518.66 其他业务利润 15,290,905.18 营业利润 -82,774,388.03 投资收益 -56,627,761.92 补贴收入 营业外收支净额 148,418,747.87 经营活动产生的现金流量净额 2,254,197.85 现金及现金等价物净增加额 17,205,664.09 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 -20,300,000.00 格的金融机构获得的短期投资收益） 委托投资损益 -3,075,000.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 -148,418,747.87 其他各项营业外收入、支出 合计 -171,793,747.87 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比 2003 年 上年增 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 183,255,387.62 243,470,943.27 243,470,943.27 -24.73 484,091,209.16 484,091,209.16 利润总额 9,016,597.92 -265,283,608.64 -284,305,604.93 103.40 -1,462,366,161.49 -1,538,228,471.36 净利润 3,856,743.38 -193,960,566.09 -207,097,957.87 101.99 -1,143,551,811.99 -1,219,414,121.86 扣除非经常性 -167,937,004.49 -185,469,890.81 198,607,282.59 9.45 -686,773,256.62 -829,855,323.02 损益的净利润 每股收益 0.01 -0.527 -0.563 101.90 -3.108 -3.314 最新每股收益 净资产收益率 （%） 扣除非经常性 损益的净利润 为基础计算的 净资产收益率 扣除非经常性 损益后净利润 4 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 为基础计算的 加权平均净资 产收益率（%） 经营活动产生 的现金流量净 2,254,197.85 3,736,125.63 3,736,125.63 -39.67 -238,447,270.80 -238,447,270.80 额 每股经营活动 产生的现金流 0.006 0.01 0.01 -40.59 -0.65 -0.65 量净额 2005 年末 2004 年末 本年末 2003 年末 比上年 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 699,087,326.17 836,547,382.54 838,776,664.56 -16.43 1,075,135,109.16 1,077,488,240.18 股东权益（不 - 含少数股东权 -133,419,091.08 1,044,032,690. -1,134,390,094.15 -87.22 -812,157,793.83 -888,020,103.70 益） 65 每股净资产 -0.363 -2.838 -3.083 87.21 -2.208 -2.414 调整后的每股 -0.387 -2.915 -3.16 86.72 -2.264 -2.47 净资产 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 367,916,646.00 48,255,493.89 180,261,004.02 45,682,416.07 -1,319,086,156.05 -1,044,032,690.65 本期增加 701,566,030.50 682,643,446.28 1,384,209,476.78 本期减少 655,084,005.40 95,591,716.62 750,675,722.02 期末数 367,916,646.00 94,737,518.99 84,669,287.40 45,685,416.07 -636,442,709.77 -133,419,091.08 1、资本公积本期增加 701,566,030.50 元，其中：(1)股权投资准备增加 57,297,065.84 元,主要 系公司子公司资本公积增加,母公司对应调整股权投资准备所致。（2）关联交易差价增加 6,426,000.00 元，主要系依据公司与四川蓝剑集团有限责任公司签定的《股权托管协议》本期计提 的应收股权托管费用计入所致。(3)债务重组收益增加 637,841,572.45 元。 2、资本公积本期减少 655,084,005.40 元，原因系依据啤酒花公司第二次临时股东会决议，公司 本期用资本公积 655,084,005.40 元弥补亏损所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 5 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 境内法人持有股份 72,613,888 19.74 72,613,888 19.74 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 121,181,798 32.94 121,181,798 32.94 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 193,795,686 52.68 193,795,686 52.68 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 174,120,960 47.32 174,120,960 47.32 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 174,120,960 47.32 174,120,960 47.32 三、股份总数 367,916,646 100 367,916,646 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 17,055 前十名股东持股情况 质押或 股东 持股比 股份类 持有非流通 冻结的 股东名称 持股总数 年度内增减 性质 例(%) 别 股数量 股份数 量 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 其他 46.09 169,574,400 169,574,400 未流通 169,574,400 无 上海平杰投资咨询有限公司 其他 1.36 5,000,000 5,000,000 未流通 5,000,000 未知 申 银 万 国 － 汇 丰 － MERRILL 外资 1.14 4,199,917 已流通 0 未知 LYNCH INTERNATIONAL 股东 中科企投资有限公司 其他 1.03 3,788,928 0 未流通 3,788,928 未知 上海申攀商贸有限公司 其他 0.87 3,198,144 3,198,144 未流通 3,198,144 未知 深圳祥源印刷包装有限公司 其他 0.66 2,428,800 0 未流通 2,428,800 未知 上海财政证券公司 其他 0.52 1,911,083 0 已流通 0 未知 国泰君安－建行－香港上海汇 外资 0.10 1,465,200 已流通 0 未知 丰银行有限公司 股东 纪栋祥 其他 0.33 1,200,000 0 已流通 0 未知 6 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 新疆和硕县清水河农场供销公司 其他 0.25 933,888 0 未流通 933,888 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 申 银 万 国 － 汇 丰 － MERRILL LYNCH 4,199,917 人民币普通股 INTERNATIONAL 上海财政证券公司 1,911,083 人民币普通股 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限 1,465,200 人民币普通股 公司 纪栋祥 1,200,000 人民币普通股 李军梅 825,912 人民币普通股 龙虹玲 668,501 人民币普通股 陈豪 641,500 人民币普通股 黄炳森 572,677 人民币普通股 刘红 520,400 人民币普通股 刘玉兰 515,625 人民币普通股 上述股东关联关 公司前十名流通股股东中，本公司未知其关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露 系或一致行动关 管理办法》规定的一致行动人。 系的说明 公司前十名股东中，本公司未知其关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 法人代表：黄开华 注册资本：38,300 万元人民币 成立日期：2005 年 5 月 10 日 主要经营业务或管理活动：在啤酒、饮料、啤酒酿造原料及其他法律允许领域进行投资；为所投 资企业提供技术支持、员工培训、内部人事管理等服务；为蓝剑嘉酿投资者及关联机构提供咨询服 务。 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：蓝剑（集团）有限责任公司 法人代表：曾清荣 注册资本：10,000 万元人民币 成立日期：1998 年 5 月 6 日 主要经营业务或管理活动：啤酒，饮料，小食品，葡萄酒，果露酒，黄酒，料酒的生产销售，包 装装璜印刷，饮料食品原辅材料的组织与销售，三级土木工程建筑，住宿，餐饮，娱乐，对外投资 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司系蓝剑（集团）有限责任公司及嘉士伯啤酒厂有限公司为重组新疆啤 酒花股份有限公司成立的中外合资投资性公司。新疆蓝剑嘉酿投资有限公司于 2005 年 6 月 12 日参加 了由新疆维吾尔自治区高级人民法院委托乌鲁木齐新发拍卖有限公司及新疆捷成拍卖有限责任公司组 织的转让股权的公开拍卖，获得啤酒花公司 46.09%股份共计 16,957.44 万股，并于 2005 年 7 月 18 日办理完毕股权过户手续，成为啤酒花公司的第一大股东。 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司股东为蓝剑（集团）有限责任公司及嘉士伯啤酒厂有限公司。其中： 蓝剑集团为蓝剑嘉酿第一大股东，其出资额占注册资本的 51.07％。 蓝剑集团员工持股会持有蓝剑集团 45.8%的股权，为蓝剑集团的第一大股东；并且蓝剑集团员工 持股会的法定代表人为曾清荣先生；根据相关的蓝剑集团员工持股会章程的规定，曾清荣先生具有召 集召开理事会的职权以及代表员工持股会签署有关重要文件的职权。 7 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 自然人股东曾清荣先生为蓝剑集团的第一大自然人股东。并且，蓝剑集团的法定代表人现为曾清荣先 生，职务为董事长。 综上，在产权结构上，作为蓝剑集团的第一大股东，蓝剑集团员工持股会对蓝剑集团具有较大的 控制能力；自然人曾清荣先生现为蓝剑集团员工持股会的法定代表人，根据员工持股会章程的规定具 有相应的较大的实际职权；同时，曾清荣先生亦为蓝剑集团的单一最大的自然人股东，且现为蓝剑集 团的法定代表人；因此，曾清荣先生对蓝剑集团以及通过蓝剑集团对蓝剑嘉酿仍具有实际的控制能 力。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称: 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 新实际控制人名称: 曾清荣 控股股东发生变更的日期:2005 年 7 月 18 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸: 《上海证券报》、《中国证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期: 2005 年 7 月 21 日 为重组新疆啤酒花股份有限公司，蓝剑（集团）有限责任公司及嘉士伯啤酒厂有限公司共同成立 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司。新疆蓝剑嘉酿投资有限公司于 2005 年 6 月 12 日参加了由新疆维吾尔自 治区高级人民法院委托乌鲁木齐新发拍卖有限公司及新疆捷成拍卖有限责任公司组织的转让股权的公 开拍卖，竞拍取得原公司第一大股东新疆恒源投资有限公司及第二大股东新疆轻工供销总公司持有的 啤酒花公司法人股合计 16,957.44 万股（占公司总股本的 46.09%），并于 2005 年 7 月 18 日办理完 毕股权过户手续，成为啤酒花公司的第一大股东。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期 内从公 股 变 司领取 年初 年末 份 任期终止日 动 的报酬 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 持股 持股 增 期 原 总额 数 数 减 因 (万 数 元)(税 前) 黄开华 董事长 男 54 2005-08-30 2006-06-26 0 0 0 0 柯 铭 （ Michael 副董事长 男 38 2005-08-30 2006-06-26 0 0 0 0 Christiansen） 王克勤 董事 男 51 2005-08-30 2006-06-26 0 0 0 0 周英剑 董事、总经理 男 43 2005-08-30 2006-06-26 0 0 0 12.5 田野 董事 男 42 2005-08-30 2006-06-26 0 0 0 0 余伟 董事、财务副总监 男 35 2005-08-30 2006-06-26 0 0 0 4.7 王友三 独立董事 男 71 2005-12-30 2006-06-26 0 0 0 0 郭元晞 独立董事 男 56 2005-08-30 2006-06-26 0 0 0 1.7 俞一平 独立董事 男 50 2005-08-30 2006-06-26 0 0 0 1.7 单奇 副总经理 男 50 2005-07-29 2006-06-26 0 0 0 17.8 陈昌龙 副总经理 男 47 2005-08-30 2006-06-26 0 0 0 5.9 王贵山 副总经理 男 36 2005-08-30 2006-06-26 0 0 0 4.5 肖青 财务总监 男 42 2005-08-30 2006-06-26 0 0 0 5.8 董事会秘书、总经 舒群 男 39 2003-06-26 2006-06-26 7,987 7,987 0 11.9 理助理 王伊霍 监事长 男 43 2005-08-30 2006-06-26 0 0 0 刘瑞琪 监事 女 31 2005-12-30 2006-06-26 0 0 0 章红 监事 女 35 2005-08-30 2006-06-26 0 0 0 5.96 合计 / / / / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)黄开华，1994 年起至今任四川蓝剑集团副董事长、副总经理，兼任四川什邡大益投资有限公 司董事长、四川什邡蓝海玻璃制品有限公司董事长、四川（内江）蓝海玻璃制品有限公司董事长、蓝 港制盖公司总经理、四川蓝剑包装股份有限公司董事长。2005 年 5 月起至今任新疆蓝剑嘉酿投资有 限公司董事长。 (2)柯铭（Michael Christiansen），2000 年至 2005 年任诺维信（中国）副总裁及董事，2005 年起任嘉士伯啤酒厂香港有限公司总裁，2005 年 5 月起至今任新疆蓝剑嘉酿有限公司董事。 9 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 (3)王克勤，1987 年至 1995 年任嘉士伯啤酒厂香港有限公司销售经理，1995 年至 1997 年任嘉士 伯啤酒厂香港有限公司销售及市务总监，1997 年任嘉士伯啤酒厂香港有限公司中国北部总经理， 1998 年至 2000 年任 Bass Breweries 商务总监，2002 年至今任嘉士伯啤酒厂香港有限公司业务发展 总监。现任新疆蓝剑嘉酿投资有限公司董事。 (4)周英剑，1997 年至 2001 年任四川蓝剑（集团）有限责任公司宣传部部长、党政办主任； 2001 年至 2003 年任四川蓝剑印务公司董事、总经理（期间：2002 年 10 月至 2003 年 5 月任四川蓝剑 金印股份有限公司董事、总经理）；2003 年至 2005 年任四川蓝剑集团公司董事、行政人事部经理。 2004 年 10 月至 2005 年 5 月任四川蓝剑集团监事会副主席；2005 年 6 月至 8 月，任四川蓝剑集团董 事，新疆蓝剑嘉酿投资有限公司董事、总经理。 现任四川蓝剑集团公司董事，新疆蓝剑嘉酿投资有 限公司董事 (5)田野，1995 年至今任四川蓝剑（集团）有限公司董事、总工程师，2001 年至 2003 年任四川 华润蓝剑啤酒有限公司副总经理，2003 年至今任新疆乌苏啤酒有限责任公司董事、总经理。 (6)余伟，2000 至 2003 年任安永会计师事务所企业融资并购部经理，2003 年至今，任嘉士伯啤 酒厂香港有限公司项目经理。2005 年 5 月至今任新疆蓝剑嘉酿投资有限公司董事。 (7)王友三，曾任建设银行新疆区分行科长、副行长、行长、人民银行新疆区分行行长、新疆维 吾尔自治区人民政府副主席、新疆维吾尔自治区政协副主席等职。现任新疆八一钢铁股份有限公司公 司独立董事、天山纺织股份有限公司高级顾问。 (8)郭元晞，1998 年 5 月至 2003 年 1 月任四川省德阳市人民政府副市长，1994 年 12 月至今任西 南财经大学校长助理，2003 年 5 月至今任成都人民商场（股份）有限公司独立董事。 (9)俞一平，自 1993 年至今于下列机构任职：香港金通资产管理有限公司董事总经理，中国投资 基金有限公司董事总经理，GMR Trading International (Group) Corporation（加拿大）董事长， Fortune House Investment Partnership Co.（加拿大）总经理，瑞士嘉能可国际亚洲有限公司香 港、北京公司代表、业务部经理，华乐星苑物业管理有限公司董事。 (10)单奇，1998 年 12 月至 2001 年 1 月任新疆新啤(集团)有限责任公司董事长、总经理、党委 副书记，2001 年 2 月至 2002 年 6 月任新疆啤酒花股份有限公司副总经理，2002 年 6 月至 2005 年 7 月任新疆啤酒花股份有限公司总经理；2003 年 2 月至 2005 年 8 月任新疆啤酒花股份有限公司董事。 (11)陈昌龙，1997 年 4 月至 2001 年 2 月任新疆博尔塔拉蒙古自治州经贸委主任、企业工委书 记；2001 年 2 月至 2002 年 5 月任新疆新啤集团董事长；2002 年 6 月至 2004 至 4 月新疆啤酒集团副 董事长；2004 年 5 月至 2005 年 7 月任新疆啤酒产业总公司（四川蓝剑托管）副总经理。 (12)王贵山，曾任新疆乌苏啤酒有限责任公司财务总监、董事，四川蓝剑集团投资发展部经理。 2005 年 5 月至今任新疆蓝剑嘉酿投资有限公司董事。 (13)肖青，2000 年 9 月－2001 年 8 月在四川天乐药业集团有限责任公司工作，任财务总监。兼 四川绿色药业科技发展股份有限公司（全国重点龙头企业）财务总监；2001 年 9 月－2001 年 12 月在 四川华润（绵阳）啤酒有限责任公司工作，任财务总监助理；2001 年 12 月 2005 年 7 月在四川华润 蓝剑啤酒总公司工作，任财务总监助理兼财务经理。 (14)舒群，2000 年 6 月至 2005 年 8 月任公司董事，2003 年 6 月至 2005 年 8 月任公司副总经 理，1997 年至今任公司董事会秘书。 (15)王伊霍，曾任四川华润蓝剑（内江）啤酒有限责任公司财务信息部经理、四川华润蓝剑啤酒 总公司财务信息部经理、新疆乌苏啤酒有限责任公司财务总监等职。 (16)刘瑞琪，曾任香港中旅货运有限公司董事会秘书、太平洋兴业证券有限公司公司秘书主任、 嘉士伯啤酒厂香港有限公司公司秘书主任、嘉士伯啤酒厂香港有限公司副经理（法律及监察）。2005 年至今任嘉士伯啤酒厂香港有限公司经理（集团法律及监察）。 (17)章红，曾任新疆啤酒花股份有限公司财务部部长、总经理秘书、财务审计部部长，2002 年 6 月至 2003 年 7 月间兼任公司人力资源部副部长。现任新疆啤酒花股份有限公司监察审计部部长。 10 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 黄开华 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 董事长 2005-05 否 王克勤 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 董事 2005-05 否 周英剑 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 董事 2005-05 否 余伟 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 董事 2005-05 否 否 王贵山 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 董事 2005-05 在其他单位任职情况 任期起始日 任期终止日 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 期 期 酬津贴 黄开华 蓝剑(集团)有限责任公司 副董事长、副总经理 1,994 是 周英剑 蓝剑(集团)有限责任公司 董事 2005-06 否 田野 蓝剑(集团)有限责任公司 董事 1,995 否 田野 新疆乌苏啤酒有限公司 董事、总经理 2,003 是 柯铭 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 总裁 2,005 是 王克勤 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 业务发展总监 2,002 是 余伟 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 项目经理 2,003 是 王友三 新疆八一钢铁股份有限公司 独立董事 2003-08 是 郭元晞 西南财经大学 校长助理 1994-12 是 成都人民商场（股份）有限 郭元晞 独立董事 2003-05 是 公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司薪酬制度有关工资管理和等级标准及公司股 东大会有关决议 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄开华 是 柯铭（Michael Christiansen） 是 王克勤 是 田野 是 王伊霍 是 刘瑞琪 是 11 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 艾克拉木·艾 公司第四届十六次董事会免去其董事长职务、公司 2005 年第一次 董事长 沙由夫 临时股东大会免去其董事职务。 姚荣江 副董事长 因工作原因辞职 成挚 董事 因工作原因辞职 张丹 董事 因工作原因辞职 苌焕青 独立董事 因工作原因辞职 曹宏 独立董事 因工作原因辞职 余鹏飞 独立董事 因工作原因辞职 张晓燕 监事长 因工作原因辞职 安莉 监事 因工作原因辞职 王勇 监事 因工作原因辞职 郭耀辉 监事 因工作原因辞职 李涛 副总经理 因工作原因辞职 王效梅 总会计师 因工作原因辞职 由于公司原董事长艾克拉木?艾沙由夫不假而出，其已经长期不能履行公司董事长职责；并且根 据《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（法罚字第 135 号），中国证监会对 艾克拉木?艾沙由夫实施永久性市场禁入。经 2005 年 7 月 29 日公司四届十六次董事会审议，同意免 去艾克拉·艾沙由夫董事长职务；同时，公司董事会提请公司股东大会审议免去艾克拉木·艾沙由夫 董事职务。 因工作安排，公司总经理单奇先生向公司董事会提出辞去公司总经理职务。经 2005 年 7 月 29 日 公司四届十六次董事会审议，同意单奇先生辞去公司总经理职务。经该次董事会议审议，同意聘任周 英剑先生为公司总经理、单奇先生为公司常务副总经理。 因工作安排，公司董事姚荣江先生、成挚先生、张丹先生、单奇先生、舒群先生、独立董事苌焕青女 士、独立董事曹宏先生向公司董事会提出辞去公司董事职务；公司监事张晓燕女士、安莉女士、王勇 先生向公司监事会提出辞去公司监事职务。按公司章程有关规定上述董、监事的辞职报告应当在公司 股东大会选举出新的董、监事方能生效。 2005 年 8 月 30 日，根据公司第一大股东新疆蓝剑嘉酿投资有限公司提名，公司第一次临时股东 大会选举黄开华先生、柯铭先生、王克勤先生、周英剑先生、田野先生、余伟先生为公司董事；选举 郭元晞先生、余鹏飞先生、俞一平先生为公司独立董事；选举王伊霍先生、郭耀辉先生为公司监事。 经公司 2005 年 7 月 28 日工会委员会及职工代表选举章红女士为公司第四届监事会职工监事。 2005 年 8 月 30 日，经公司第四届十八次董事会审议，继续聘任周英剑先生为公司总经理、舒群 先生为公司董事会秘书；聘任单奇先生、陈昌龙先生、王贵山先生为公司副总经理；聘任肖青先生为 公司总会计师（财务总监）。 2005 年 12 月 30 日，公司 2005 年第二次临时股东大会暨相关股东会选举王友三先生为公司独立 董事、选举刘瑞琪女士为公司监事。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,926 人，需承担费用的离退休职工为 274 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 206 生产人员 1,014 12 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 技术人员 157 财务人员 76 销售人员 139 内退 60 其他 274 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 115 大专 367 中专 215 其他 1,229 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 按照中国证监会等部门发布的有关上市公司治理的相关法律法规的要求，公司不断完善公司法人 治理结构，经 2005 年 6 月 30 日公司 2004 年年度股东大会审议，对《公司章程》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》等一系列规章制度进行了修 订，并制订了公司《投资者关系管理制度》。 2004 年 8 月公司原独立董事冉斌先生因工作原因，辞去公司独立董事职务。因公司正进行重组 工作，故未聘请新的独立董事。2005 年 7 月，公司董事姚荣江先生、单奇先生、张丹先生、成挚先 生、舒群先生独立董事苌焕青女士、独立董事曹宏先生、公司监事张晓燕女士、安莉女士、王勇先生 提出辞职，按公司章程有关规定，上述董、监事均认真履行职责直至公司股东大会选举出新的董、监 事。公司治理基本符合《上市公司治理准则》等规范文件的要求。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参 独立董事 亲自出席 委托出席 缺席 加董事会 备注 姓名 （次） （次） （次） 次数 苌焕青 4 4 公司第四届十四次董事会，曹宏独立董事因出 曹宏 4 2 1 1 差未出席。 郭元晞 5 5 俞一平 5 4 1 余鹏飞 5 5 王友三先生经公司第二次临时股东大会选举， 王友三 0 自 2005 年 12 月 30 日起担任公司独立董事。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事均能按照有关规定，勤勉履职。对公司的重大资产重组暨关联交易事项 和公司高管人员的任免发表独立意见，对公司董事会的科学决策起到了积极作用，切实维护了公众投 资者的利益。 13 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务。 2)、人员方面：公司与第一大股东新疆蓝剑嘉酿投资有限公司在劳动、人事及工资管理等方面是 独立的，公司设有独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级 管理人员均在本公司领取报酬，且均未在股东单位担任除董事外的任何职务。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统及配套设施，资产独立完整，产权清 晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。 4)、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情 况。 5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，与控 股股东严格实行，各自独立核算、独立在银行开户、独立纳税。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 6 月 30 日 召开 2004 年年度股东大会年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 7 月 1 日 的《上海证券报》、《中国证券报》。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 8 月 30 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 8 月 31 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 2)、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 12 月 30 日召开 2005 年第二次临时股东大会暨股权分置相关股东会临时股东大 会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 31 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2005 年是公司开展重组工作以来最为重要的一年。这一年中，在自治区党委、政府及有关部门 和重组各方的共同努力下，公司的重组工作积极推进并取得了实质性的进展，相继完成了股权重组、 债务重组和资产重组，并顺利进行了公司的股权分置改革工作。 在努力不懈进行重组工作的同时，公司加强了市场调研，先后组织啤酒大麦、饮料、包装产业、 酒花加工等调研组，通过实地考察、市场调研等方式，深入分析内外部环境，具体分析机会与风险， 为公司重组完成后的产业调整和产业运行打下了良好基础。 2005 年公司努力克服困难，在稳定发展啤酒产业的同时，积极寻求发展机会，盘活资产，清收 债权。全年共实现主营业务收入 18325.54 万元，实现利润总额 901.66 万元，实现净利润 385.67 万 元。 14 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务利润 收入比上 成本比上 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率 率比上年增减 年增减 年增减 (%) （%） （％） （％） 行业 增加 8.25 个 啤酒 164,131,270.75 79,620,158.49 51.49 -18.72 -24.80 百分点 减少 5.43 个 啤酒原料 12,881,849.70 8,829,890.46 33.26 -61.97 -60.94 百分点 产品 增加 8.25 个 啤酒 164,131,270.75 79,620,158.49 51.49 -18.72 -24.80 百分点 减少 5.49 个 麦芽 12,637,159.44 7,833,500.56 38.01 -60.16 -58.69 百分点 公司前五名客户销售收入总额 19,109,787.67 元，占公司全部销售收入的比重 10.43%； 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 疆内 178,779,367.77 -24.09 疆外 4,476,019.85 -43.84 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 1、根据财政部批复的清偿方案和与各债权人达成的债务和解协议：对和解的债务本金在 2004 年 9 月 30 日以前利息及罚息予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日开始不再收取利息和罚息。故对公司及所 属子公司 2004 年 10 月—12 月的利息 12,845,318.84 元做为会计差错予以更正； 2、根据公司取得的蚌埠市建设投资有限公司的回函确认, 其未收到啤酒花公司及其控股子公司 向其开据的总计金额 50,000,000.00 元保证函。根据财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计 准则有关问题解答（二）》的通知规定，更正前期已计提的 30,000,000.00 元的预计负债； 3、 公司为华龙证券提供的四笔委托理财担保，根据公司取得的律师意见函，啤酒花公司对相关 债权人承担的民事责任至多不应超过相关债务人不能清偿部分的三分之一。依据财政部《关于执行 〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》的通知规定，更正前期多计提的 47,696,166.67 元的预计负债。 4、公司本年根据天山区地税局稽查科稽查认定,将 2003 年 10 月与新疆医圣医药有限责任公司转 让原新疆制药厂土地业务相关的收入、成本以及税金等，由公司子公司-新疆啤酒花房地产有限责任 公司核算调整为公司核算。 15 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 上述会计差错更正事项对公司合并报表的累积影响数为 88,999,701.65 元，其中：调增 2004 年度净 利润 13,137,391.78 元；调增 2004 年度期初未分配利润 75,862,309.87 元。 （五）董事会对会计师事务所非标意见的说明 天津五洲联合会计师事务所对新疆啤酒花股份有限公司 2005 年度会计报表进行了审计，并出具 了带保留意见段的审计报告。在报告中，该所注册会计师就此事项进行了说明：“因公司未能提供公 司参股单位-浙江泰丰投资（集团）有限责任公司 2005 年度的会计报表及审计报告，本所亦未能取得 投资函证的回函，且无法实施其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据，公司虽已对该项投资全 额计提长期投资减值准备，本所注册会计师仍不能对此项投资的具体状况做出合理的判断。” 董事会就此事项说明如下： 由于公司在进行 2005 年度财务报告的审计过程中，无法取得参股公司浙江泰丰控股公司 2005 年 经审计的审计报告，公司对其经营状况无法确认。公司对公司在浙江泰丰控股公司的长期股权投资账 面余额 72,894,695.68 元全额计提长期投资减值准备符合会计谨慎性原则，能够反映公司资产状况。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 1 月 10 日召开四届十四次董事会会议，（1）通过公司重组工作情况；（2）讨论 公司债务和解事宜。 2)、公司于 2005 年 4 月 23 日召开四届十五次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 26 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。 3)、公司于 2005 年 7 月 29 日召开四届十六次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 7 月 30 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。 4)、公司于 2005 年 8 月 19 日召开四届十七次董事会会议，审议通过了公司 2005 年半年度报告及摘 要。 5)、公司于 2005 年 8 月 30 日召开四届十八次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 31 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。 6)、公司于 2005 年 9 月 6 日召开四届十九次董事会会议，讨论公司有关事宜，未形成决议。 7)、公司于 2005 年 10 月 25 日召开四届二十次董事会会议，审议通过了公司 2005 年第三季度报告。 8)、公司于 2005 年 11 月 17 日召开四届二十一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 11 月 21 日的 《中国证券报》、《上海证券报》 。 9)、公司于 2005 年 11 月 29 日召开四届二十二次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 11 月 30 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2005 年 12 月 30 日，公司第二次临时股东大会暨股权分置相关股东会审议同意授权公司董事会 全权办理公司重大资产重组及相关事宜，目前公司资产重组事宜已经完成。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 （八）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:经审计，公司 2005 年度利润总额 9,016,598 元，净利润 3,856,743.38 元，截止 2005 年 12 月 31 日，公司未分配利润-636，442，709.77 元。公 司 2005 年度不进行现金利润分配。 16 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2005 年 4 月 23 日,公司召开四届四届监事会，会议(1)审议通过公司 2004 年年度报告及摘 要；(2)审议通过《公司 2004 年监事会工作报告》；(3)会议对公司四届十四董事会通过的《关于对 金新委托理财事项及金融租赁投资全额计提减值准备的议案》、《关于对中食神内（燕郊）生物制品 有限公司投资全额计提减值准备的议案》、《关于公司部分担保事项作预计负债的议案》、《关于新 疆啤酒花股份有限公司计提八项资产减值准备的议案》、《关于新疆啤酒花股份公司会计差错更正的 议案》审议情况进行了讨论，认为董事会做出的决议是符合公司客观现状的，合理的，是有利于公司 重组的，是有利于公司长远发展的。(4)审议通过《关于修改监事会议事规则部分条款的议案》；(5) 审议通过《关于公司有关事项的专项说明》。 2、2005 年 7 月 29 日，公司召开四届五次监事会，会议审核了《新疆啤酒花股份有限公司监事 候选人资格的议案》。 3、2005 年 8 月 19 日，公司召开四届六次监事会，会议审议通过了公司 2005 年半年度报告 4、2005 年 8 月 30 日，公司召开四届七次监事会，会议选举王伊霍先生为公司第四届监事会监 事长。 5、2005 年 11 月 17 日，公司召开四届八次监事会，会议（1）审议并通过了《关于重大资产重 组暨关联交易的议案》； （2）审议并通过了《新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。 6、2005 年 11 月 29 日，公司以通讯表决方式召开四届九次监事会，会议审核了《新疆啤酒花股 份有限公司监事候选人资格的议案》 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的有关规定认真履行职责，列席董事会会 议，并对重大事项发表意见，对公司董事和高级管理人员的履职情况、公司经营管理和财务管理进行 认真监督，完善了公司监事会议事规则。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会、股东大会的召开程序、决策程序符合《公司法》、《公司章程》和有关规定，公司 董事会和高管人员均能按照有关规定进行规范运作，决策程序合法，没有违反《公司法》、《公司章 程》和有关法律法规或损害公司和公司股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务管理规范，天津五洲联合会计师事务所出具的 2005 年度审计报告真实、客 观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未有募集资金的使用情况。公司最近一次募集资金使用发生过变更，变更程序合 法。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 2005 年 11 月 17 日，公司四届八次监事会审议并通过了《新疆啤酒花股份有限公司重大资产重 组暨关联交易报告书（草案）》； 公司监事会对公司此次重大资产重组暨关联交易事宜发表独立意见如下： 1、本次公司重大资产重组方案切实可行。 2、本次公司重大资产重组所涉及的拟置入资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所以及资产评 估机构的审计、评估，支付对价为零元，实为重组方对公司的捐赠，不存在损害中小股东利益之情 形。 3、本次资产重组完成，有利于公司的长远发展，并能保障公司及全体股东的利益。 4、鉴于公司本次资产重组行为构成关联交易，公司关联董事表决时进行了回避，独立董事就此出具 了独立意见，符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。 17 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 （六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 天津五洲联合会计师事务所对新疆啤酒花股份有限公司 2005 年度会计报表进行了审计，并出具 了带保留意见段的审计报告。在报告中，该所注册会计师就此事项进行了说明：“因公司未能提供公 司参股单位-浙江泰丰投资（集团）有限责任公司 2005 年度的会计报表及审计报告，本所亦未能取得 投资函证的回函，且无法实施其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据，公司虽已对该项投资全 额计提长期投资减值准备，本所注册会计师仍不能对此项投资的具体状况做出合理的判断。” 监事会就此事项说明如下： 由于公司在进行 2005 年度财务报告的审计过程中，无法取得参股公司浙江泰丰控股公司 2005 年经审 计的审计报告，公司对其经营状况无法确认。经公司四届二十四次董事会审议，同意公司对公司在浙 江泰丰控股公司的长期股权投资账面余额 72,894,695.68 元全额计提长期投资减值准备，这符合会计 谨慎性原则，能够反映公司资产状况。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 公司已达成和解的已判决诉讼事项 (1)上海浦东发展银行广州分行诉新疆啤酒花股份有限公司商业承兑汇票额度合同纠纷一案， 2004 年 6 月 17 日，经广东省广州市中级人民法院（2003）穗中法民二初字第 538 号民事判决书判 决：“公司向支付商业承兑汇票贴现金额 3,000 万元及违约金，并赔偿上海浦东发展银行广州分行律 师服务费 253,000 元；恒源控股有限责任公司对上述债务承担连带责任；驳回原告其它诉讼请求。” 公司已将未收回汇票的贴现款 3000 万元列为对浦东发展银行广州分行的借款。 2005 年 12 月 9 日，上海浦东发展银行广州分行与新疆啤酒花股份有限公司对上述债务达成《债 务和解协议》：按财政部批复的清偿方案，截至 2004 年 9 月 30 日啤酒花公司尚欠浦发银行广州分行 到期直接债务本金（人民币 3000 万元）余额的 33.37%由啤酒花公司继续承担，其余部分浦发银行广 州分行予以豁免（包括本金、诉讼费、保全费、执行费、律师费等），啤酒花公司继续承担的债务总 额合计为 10,010,390.23 元；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息和罚息浦发银行广州分行予以 豁免且自 2004 年 9 月 30 日以后同意不再加收利息和罚息。 (2)公司为上海创势商贸有限公司贷款 2,700 万元提供担保纠纷一案，2004 年 2 月 24 日，经上 海市第二中级人民法院（2003）沪二中民三（商）初字第 292 号民事判决书判决：“创势公司归还上 海银行外滩支行借款本金 2,700 万元及利息 31 万元和按规定计算的逾期利息，并偿付上海银行外滩 支行律师费 17.80 万元，公司承担连带保证责任”。 公司为上海尚勤实业发展有限公司借款 3,000 万元提供担保纠纷一案，2004 年 1 月 17 日，经上海市 第二中级人民法院（2003）沪二中民三（商）初字第 294 号民事判决书判决：“尚勤公司向上海银行 外滩支行归还本金 3000 万元及相应的利息，并偿付律师费 19.30 万元，公司承担连带保证责任”。 公司为上海迪群公司借款 1350 万元提供担保纠纷一案，2004 年 1 月，经上海市第二中级人民法 院（2003）沪二中民三（商）初字第 295 号民事判决书判决：“迪群公司向上海银行天宝支行归还本 金 1,350 万元及利息，并偿付律师费 0.6793 万元和规定计算的逾期利息，公司承担连带保证责 任”。 公司为上海鑫前迪实业发展有限公司借款 3,000 万元提供担保纠纷一案，2004 年 1 月，经上海 市第二中级人民法院（2003）沪二中民三（商）初字第 297 号民事判决书判决：“鑫前迪公司向上海 银行天宝支行归还本金 3,000 万元及 17 万元的利息和规定计算的逾期利息。公司承担连带保证责 任”。 2005 年 12 月 8 日，上海银行股份有限公司与新疆啤酒花股份有限公司、新疆啤酒（集团）有限 公司达成《债务和解协议》：按财政部批复的清偿方案，截止 2004 年 9 月 30 日啤酒花股份尚欠上海 银行到期担保债务本金（人民币 10050 万元）余额的 20.41%由啤酒花公司继续承担，其余部分上海 银行予以豁免(包括本金、诉讼费、保全费、律师费等)，啤酒花公司继续承担的债务总额为 18 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 20,509,014.39 元；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息上海银行予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日以后同意不再加收利息和罚息；上海银行同意上述债务 20,509,014.39 元中的 9,438,294.54 元由 新啤集团无偿代啤酒花股份偿还。 (3)公司为子公司—新疆啤酒花农业有限责任公司商业承兑汇票 3000 万元提供担保纠纷一案， 2004 年 3 月 24 日，经上海市第一中级人民法院（2003）沪一中民三（商）民事判决书判决：“新疆 啤酒花农业有限责任公司归还深发行滩海支行贴现款 3,000 万元，上海尚勤公司和公司承担连带保证 责任”。公司子公司—新疆啤酒花农业有限责任公司已将未收回汇票的贴现款 3000 万元列为对深发 行滩海支行的借款。 2005 年 12 月 8 日，深圳发展银行上海分行淮海支行与新疆啤酒花股份有限公司达成《债务和解 协议》：按财政部批复的清偿方案，截止 2004 年 9 月 30 日啤酒花公司尚欠深发展上海分行淮海支行 到期担保债务本金（人民币 3000 万）元余额的 33.37%由啤酒花公司继续承担，其余部分深发展上海 分行淮海支行予以豁免（包括本金、诉讼费、保全费、执行费、律师费等），啤酒花公司继续承担的 债务总额合计为 10,010,390.23 元；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息深发展上海分行淮海支 行予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日以后同意不再加收利息和罚息。 (4)公司为深圳雄飞实业国际贸易公司向兴业银行深圳中心区支行商业承兑汇票贴现 3,000 万元 提供担保纠纷一案而承担最终付款责任。 2005 年 12 月 8 日，兴业银行深圳中心支行与新疆啤酒花股份有限公司达成《债务和解协议》：按财 政部批复的清偿方案，截止 2004 年 9 月 30 日啤酒花公司尚欠兴业银行深圳中心支行到期担保债务 （本金人民币 3000 万元）的余额的 20.41%由啤酒花公司继续承担，其余部分兴业银行深圳中心支行 予以豁免（包括本金、诉讼费、保全费、执行费、律师费等），啤酒花公司继续承担的债务总额合计 为 6,122,093.85 元；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息兴业银行深圳中心支行予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日以后同意不再加收利息和罚息。 (5)公司为烟台盈谷商贸有限公司贷款 5000 万元提供担保纠纷一案，2004 年 3 月 5 日，经烟台 市中级人民法院（2003）烟民二初字第一 363 号民事判决书判决：“盈谷公司偿还烟台商业银行借款 本金 4,917 万元，并赔偿烟台商行支付的律师费 31.66 万元，公司对烟台盈谷公司上述给付义务承担 连带清偿责任，烟台商行对蒋建安提供质押的股票变价款享有优先受偿权”。 2005 年 12 月 8 日，烟台市商业银行与新疆啤酒花股份有限公司达成《债务和解协议》：按财政 部批复的清偿方案，截止 2004 年 9 月 30 日啤酒花公司欠烟台市商业银行担保债务本金（人民币 5000 万元）余额的 20.41%由啤酒花公司继续承担，其余部分烟台市商业银行予以豁免（包括本金、 诉讼费、保全费、执行费、律师费等），啤酒花公司继续承担的债务总额合计为 10,203,489.75 元； 上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息烟台市商业银行予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日以后同意不 再加收利息和罚息。 (6)公司为上海宝源投资管理有限公司资产委托管理合同 2100 万元提供担保纠纷一案，2004 年 4 月 27 日,经安徽省蚌埠市中级人民法院（2004）蚌民二初字第 09 号民事判决书判决：“宝源公司赔 偿因受托管理资产给原告造成的实际损失 14,903,636.98 元人民币，并支付原告应得投资收益 20 万 元及违约金；公司对上述债务承担连带清偿责任。” 2005 年 8 月,蚌埠市建设投资管理有限公司与公司签订《和解协议书》及出具承诺函：“啤酒花 公司在 2005 年 12 月 31 日前给付蚌埠建设 990 万元,双方债权债务解除, 蚌埠建设不再向啤酒花公 司主张任何权益,双方均放弃基于本案所产生一切请求权和追偿权”。公司于 2005 年 12 月 13 日已支 付蚌埠市建设投资管理公司 990 万元。 (7)公司为上海天瑞投资有限公司委托理财 3,180 万元提供担保纠纷一案，2004 年 3 月 24 日， 经上海市第一中级人民法院（2003）沪一中民三（商）初字第 254 号民事判决书判决：“光大证券对 本金损失部分即 2,243.19 万元自行承担 10%责任，天瑞公司承担 90%责任即 2,018 万元，公司就天瑞 公司不能赔偿部分的三分之一对光大证券承担赔偿责任”。判决生效后,光大证券经上海市第二中级 法院执行,已实现债权 506.41 万元,未执行债权余额 1511.59 万元。 公司为上海裕融投资管理有限公司资产委托管理合同 2,122.94 万元提供担保纠纷一案，2004 年 5 月 12 日,经上海市第二中级人民法院（2003）沪二中民三（商）初字第 319 号民事判决书判决： “上海裕融赔偿光大证券损失人民币 19,741,810.50 元；公司对上述付款义务不能清偿部份的三分之 19 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 一（即 6,580,603.50 元）承担赔偿责任。” 判决生效后,光大证券经上海市第二中级法院执行,实现 债权 402.94 万元,未执行债权余额 1571.24 万元。 2006 年 1 月 21 日,新疆啤酒花股份有限公司与光大证券股份有限公司在新疆乌鲁木齐市签订 《和解协议书》，约定：啤酒花公司给付光大证券 1,027.61 万元, 啤酒花公司与光大证券基于上海 市第一中级人民法院（2003）沪一中民三（商）初字第 254 号民事判决书及上海市第二中级人民法院 （2003）沪二中民三（商）初字第 319 号民事判决书判决所产生的债权债务清结, 光大证券不再基于 上述判决向啤酒花公司主张任何权利。具体还款时间如下：啤酒花公司在 2006 年 2 月 28 日之前给付 光大证券 500 万元, 啤酒花公司在 2006 年 4 月 30 日之前给付光大证券剩余款项人民币 527.61 万元, 上述协议签订后, 啤酒花公司已经依据约定支付光大证券人民币 500 万元。 公司已达成和解的未判决诉讼事项 （1）公司及其控股子公司新疆绿金啤酒花有限公司为直接或间接股东单位新疆恒源投资公司，新 疆银盛房地产开发有限公司，新疆汇智实业有限责任公司向乌市商业银行营业部贷款及开具银行承兑 汇票共计 20,500 万元提供担保而承担保证及连带保证责任纠纷案。 2005 年 12 月 12 日,乌鲁木齐市商业银行与新疆啤酒花股份有限公司达成《债务和解协议》：按 财政部批复的清偿方案记载的截止 2004 年 9 月 30 日啤酒花股份欠商行到期担保债务本金（人民币 12800 万元），啤酒花股份继续承担债务 25,256,957.02 元，其余部分商行予以豁免（包括本金、诉 讼费、保全费、执行费、律师费等）；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息和罚息商行予以豁免 且自 2004 年 9 月 30 日至新的借款协议签署日同意不再加收利息和罚息。同日，乌鲁木齐市商业银行 与新疆啤酒花股份有限公司及新疆啤酒（集团）有限责任公司达成《债务承担协议》：乌市商业银行 同意上述债 25,256,957.02 元中的 4,058,604.40 元由新啤集团无偿代啤酒花股份承担。 2005 年 12 月 12 日，乌鲁木齐商业银行营业部与新疆绿金啤酒花制品有限公司达成《债务和解 协议》：按财政部批复的清偿方案，截止 2004 年 9 月 30 日绿金公司欠商行到期担保债务本金（人民 币 7700 万元）余额的 19.73%由绿金公司继续承担，其余部分商行营业部予以豁免（包括本金、诉讼 费、保全费、执行费、律师费等），绿金公司继续承担的债务总额合计为 15,193,638.21 元；上述债 务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息商行营业部予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日至新的借款协议签署日 同意不再加收利息和罚息。同日，乌鲁木齐市商业银行与新疆绿金啤酒花制品有限公司及新疆啤酒 （集团）有限责任公司达成《债务承担协议》：乌市商业银行同意上述债务 15,193,638.21 元全部由 新啤集团无偿代啤酒花股份承担。 （2）公司为上海步登公司、上海朗银公司、上海旭勤公司商品购销合同以及为浙江泰丰、浙江 省商业财务公司、浙江省南华科技投资有限公司、宁波大榭开发区浙新商贸等贷款 17,200 万元提供 担保，而承担保证及连带保证责任纠纷案。 2005 年 6 月 8 日，浙江泰丰、浙江省商业财务公司、浙江省南华科技投资有限公司、宁波大榭 开发区浙新商贸有限公司与新疆啤酒花股份有限公司签订《协议书》：“啤酒花公司承诺重组协议经 中国证券监督管理委员会审核通过后六十天内以现金方式一次付给泰丰公司人民币 3440 万元。同意 免除啤酒花因担保而承担的一切民事责任，放弃基于担保所产生的对啤酒花公司的诉讼请求、赔偿请 求及其他一切民事权利。” 公司其他已判决诉讼事项 (1)工商银行廊坊市燕郊支行、中国食品工业公司诉中食神内（燕郊）生物制品有限责任公司借 款合同纠纷一案，2004 年 10 月 28 日，经河北省廊坊市中级人民法院（2004）廊执字第 40 号民事裁 定书裁定：将中食神内(燕郊)生物制品有限公司位于三河燕郊的土地、房产拍卖，得款清偿债务； 2004 年 11 月 16 日，中食神内(燕郊)生物制品有限公司位于三河燕郊的土地、房产被拍卖清偿债 务。 (2)新啤集团子公司-新疆啤酒集团奇台制麦有限公司诉陕西三秦麦芽有限公司欠付货款 287.92 万元：2004 年 1 月，经新疆维吾尔自治区奇台县人民法院出具[2004]奇民初字第 00004 号民事判决 书判决：陕西三秦麦芽有限公司自判决生效之日起三日内给付货款等 287.92 万元及诉讼费用 3.91 万 20 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 元；后经新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院出具昌中民二终字第 65 号民事判决书，维 持原判。 (3)秋实国际集团（泰国）有限公司驻新疆办事处诉新建啤酒花股份有限公司房屋买卖合同欠款 纠纷一案，2005 年 7 月 5 日,经乌鲁木齐市中级人民法院（2004）乌中民三初字第 16 号民事判决书 判决：驳回秋实公司驻疆办的诉讼请求，一审案件受理费 71653.27 元（秋实公司驻疆办预付），鉴 定费 6800 元（啤酒花公司预付），由秋实公司驻疆办负担。 (4)新疆新华印刷厂诉公司子公司—新疆神内生物制品有限公司合同纠纷一案，2005 年 9 月 19 日,经乌鲁木齐市天山区人民法院（2005）天民二初字第 888 号民事判决书判决：被告神内公司给付 原告印刷厂货款 218,313.65 元，并偿付前款利息 13753.76 元，案件受理费 5991.01 元由神内公司承 担。 (5)公司子公司—新疆绿金啤酒花制品有限公司诉河北四海发展股份公司货款 1,599,747.00 元 及利息 148,176.57 元一案，2005 年 11 月 16 日,经乌鲁木齐市中级人民法院（2005）乌中民二初字 第 83 号民事判决书判决：四海公司偿付绿金公司货款 1,401,737.02 元，并支付绿金公司利息 143,503.85 元(按同期银行贷款利率从 2003 年 10 月 24 日计算至 2005 年 7 月 25 日)，并且负担诉讼 费的 88.40%即 16,574.66 元。 (6)公司子公司—新疆绿金啤酒花制品有限公司诉辽宁松林啤酒集团有限公司货款 3,203,165.30 元及利息 430,253.00 元一案，2005 年 12 月 30 日,经乌鲁木齐市中级人民法院（2005）乌中民二初 字第 78 号民事判决书判决：松林啤酒集团公司偿付绿金公司货款 3,203,165.30 元，并支付绿金公司 利息 430,253.00 元(自 2002 年 11 月 20 日至 2005 年 5 月 20 日按欠款金额月息 0.405625%分段计 算)，并且负担案件受理费 28，177.09 元。 (7)公司子公司—乌鲁木齐神内生物制品有限公司诉陕西天驹实业股份有限公司买卖纠纷 300 万元 一案，2005 年 3 月 27 日,经乌鲁木齐市中级人民法院（2004）乌中民二初字第 190 号民事判决书判 决：解除神内公司与天驹公司签订的《神内果蔬系列饮品经销合同》；天驹公司返还神内公司的车辆 （依维克客车川 AP3273、金杯货车陕 AK6626）及 100 台冰柜（海尔牌钻石王子 007），如不能返还 折价赔偿；天驹公司向神内公司支付违约金 200 万元；驳回神内公司要求天驹公司返还前置资金 100 万元的诉讼请求，案件受理费 16,756.70 元由天驹公司承担。 (8)公司诉甘肃省国营黄花农场购销合同纠纷一案，2004 年 9 月 13 日,经最高人民法院（2003） 民二终字第 167 号民事判决书判决：撤销新疆维吾尔自治区高级人民法院（1999）新经初字第 33 号 民事判决；终止甘肃省国营黄花农场与新疆啤酒花股份有限公司签订的农副产品购销合同以及补充协 议的履行；甘肃省国营黄花农场支付新疆啤酒花股份有限公司 1998 年度违约金 80 万元；甘肃省国营 黄花农场返还新疆啤酒花股份有限公司 1999 年度定金 80 万元，一审案件受理费 76008 元及财产保全 费 25,520 元由甘肃省国营黄花农场负担，二审案件受理费 19,002 元由甘肃省国营黄花农场负担。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 2005 年 11 月 17 日，新疆蓝剑嘉酿投资有限公司（以下称：蓝剑嘉酿）与新疆啤酒花股份有限 公司（以下称：公司）签署了《资产重组协议书》，此次重大资产重组包括： （1）蓝剑嘉酿按照协议的约定向啤酒花置入及赠与以下资产：蓝剑嘉酿所持乌苏啤酒 50%的股 权；及蓝剑嘉酿所拥有的人民币现金 179,979,046 元。本次交易的方式为赠送，交易价格为零元。本 次资产重组的详细内容请参阅公司重大资产重组报告书（草案）及独立财务顾问报告。 鉴于重组方蓝剑嘉酿是本公司的第一大股东，根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若 干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）和上海证券交易所的相关规定，蓝剑嘉酿和公司构成关 联关系，蓝剑嘉酿与公司的资产重组行为构成上市公司重大资产重组暨关联交易。 21 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 （2）2005 年 11 月 17 日，新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下称：蓝乌苏啤酒）与公司签署了 《关于股权买卖与转让的协议》，将公司持有的新疆啤酒（集团）有限责任公司 55%的股权转让给乌 苏啤酒，成交价格为：人民币 6,500 万元。 鉴于新疆蓝剑嘉酿投资有限公司（以下简称：蓝剑嘉酿）为本公司第一大股东，且蓝剑嘉酿持有 乌苏啤酒 50%的股权，乌苏啤酒与我公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相 关规定，我公司与乌苏啤酒的股权转让行为构成公司重大关联交易。 2005 年 12 月 30 日，公司 2005 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了以上议案。 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 新疆蓝剑嘉酿投资有限公 控股股东 1,384,750 1,384,750 17,910,000 17,910,000 司 清水河农场 控股子公司的控股子公司 284,540 新疆乌苏啤酒有限公司 股东的子公司 76,470,990.16 248,654.66 1,716,157.77 1,716,157.77 四川蓝剑(贵州)瀑布啤酒 其他关联关系 5,856,336 5,856,336 有限公司 四川什邡公益印务 其他关联关系 30,640 30,640 新疆国有资产经营公司 其他关联关系 4,932,074.88 四川华润蓝剑啤酒公司 其他关联关系 2,333,629.35 219,128.79 新疆恒源投资有限公司 公司原大股东 30,000 新疆银盛房地产有限公司 公司原大股东的母公司 2,932,300 合计 / 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 77,855,740.16 元人民币，上市公司 向控股股东及其子公司提供资金的余额 1,633,404.66 元人民币。 关联债权债务形成原因：以上关联债权债务,除新疆国有资产经营公司为与新疆啤酒(集团)有限 公司因历年损失挂账而形成其他应收款项外,其他债权债务均系公司及控股子公司在日常生产经营中 形成的往来,其中公司股东新疆蓝剑嘉投资有限公司的其他应收款目前已全部偿还完毕。 关联债权债务清偿情况：2005 年，公司股东及关联方累计清偿占用资金 10830.84 万元。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 公司大股东及关联方占用公司资金 1,633,404.66 元，其中新疆蓝剑嘉投资有限公司截止 2005 年 12 月 31 日占用上市公司资金余额为 1,384,750 元，系新疆啤酒公司的托管费用，目前已全部偿还； 其余为新疆啤酒（集团）有限公司正常生产经营中发生的往来，公司将尽快督促其予以偿还。 截止 2005 年 12 月 31 日，公司原控股股东新疆恒源投资有限责任公司及其母公司新疆银盛房地 产有限责任公司占用公司资金 296.23 万元。经公司多次核查，自公司原董事长艾克拉木·艾沙由夫 “不假而出”之后，新疆恒源投资有限责任公司和新疆银盛房地产有限责任公司人员已基本解散，资 产也已经被其他债权人查封、清偿，公司的此部分债权收回的可能性很小，因此，经公司董事会审 议，拟将次部分债权作核销处理，此议案须经公司股东大会审议通过；同时，公司也不会放弃这部分 债权的追偿责任，将采取一切办法，尽最大可能追偿上述债权。 22 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 （四）托管情况 2004 年 5 月 17 日，公司与四川蓝剑（集团）有限责任公司（以下简称：蓝剑集团）签订《股权 托管协议》，将公司持有的新疆啤酒（集团）有限责任公司（以下简称：新啤集团）55%的股权托管 给蓝剑集团，托管期限一年。根据股权托管协议的相关约定，蓝剑集团已完成在托管期间实现新啤集 团注册资本收益率 10%的托管经营目标。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 本年度公司无担保事项。 （八）委托理财情况 2003 年 3 月，新疆啤酒集团 2500 万元委托理财合同到期后，新疆啤酒集团公司已按合同约定收 益率收到收益 300 万元，并收回 500 万元本金后，于 2003 年 3 月 31 日与新疆金新信托投资股份有限 公司签订《信托资产管理合同》，将 2000 万元本金继续进行委托，期限 12 个月，约定年收益率 12%。新疆啤酒集团公司已于 2003 年 11 月收到收益款 200 万元。 2002 年 10 月 24 日新疆啤酒集团公司之子公司昌吉啤酒公司与新疆金新信托投资股份有限公司 签订《信托资产管理合同》，委托金额 1500 万元，期限 12 个月，约定年收益率 12%。该笔委托合同 于 2003 年 10 月 25 日到期，公司已于 2003 年 11 月收回 180 万元收益及 150 万元本金。2004 年 4 月，公司又收回款项 640 万元。 截止 2005 年 6 月 30 日上述委托理财事项尚有 2030 万元本金未收回。因委托理财涉及新疆金新 信托投资股份有限公司因违规经营，已于 2004 年 8 月 29 日起被中国银行业监督管理委员会新疆监管 局责令停业整顿。2005 年 11 月 8 日，新疆国有资产投资经营有限责任公司发出《关于收购金新信托 股份有限公司机构名义个人债权的通知》：以经甄别确认的机构名字个人债权按照同一机构名义个人 债权累计计算，按其债权的 85%予以收购。2005 年 12 月 23 日，新疆啤酒（集团）有限责任公司收到 退还的委托理财资金共计 23,375,000.00 元。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任天津五洲联合会计师事务所为公司的境内审计 机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 65 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本 公司提供了 13 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 23 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 （十三）其它重大事项 1)、2005 年 6 月 16 日，新疆蓝剑嘉酿投资有限公司公告《新疆啤酒花股份有限公司收购报告书 摘要》(详细内容详见 2005 年 6 月 16 日的《上海证券报》)。2005 年 11 月 17 日公司第四届二十一 次董事会审议通过了《新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（划案）》。2005 年 11 月 29 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组方案 的意见》（证监公司字[2005]126 号）。同意公司按照证监公司字[2001]105 号文件规定的程序实施 重组。 2)、2005 年 11 月 22 日，公司收到新疆维吾尔自治区人民政府办公厅《关于同意免征新疆啤酒 花股份有限公司控股的 6 家公司企业所得税的函》（新政办函〔2005〕172 号）及《关于同意免征新 疆啤酒花股份有限公司及其控股的 7 家公司企业所得税的函》（新政办函〔2005〕173 号）。经自治 区人民政府同意： 自治区地税局对公司控股的乌鲁木齐神内生物制品有限责任公司、新疆啤酒（集团）有限责任公 司、新疆新啤集团昌吉啤酒有限责任公司、新疆新啤集团霍城啤酒有限公司、阿拉山口啤酒花有限责 任公司、新疆啤酒集团阿克苏啤酒有限公司等 6 家公司，给予免征 2005 年至 2006 年度企业所得税的 照顾； 自治区国税局对公司及公司控股的新疆绿金啤酒花制品有限公司、新疆啤酒花农业有限责任公 司、新疆神内生物制品有限责任公司、新疆啤酒花房地产开发有限责任公司、新疆新啤集团喀什啤酒 有限公司、新疆绿新啤酒花制品有限公司、新疆啤酒集团奇台制麦有限公司等 7 家公司，给予免征 2005 年至 2006 年度企业所税的照顾。 3)、2005 年 11 月 30 日，公司公告《股权分置改革说明书》，开始进行股权分置改革。经过与 流通股东的沟通，公司于 2005 年 12 月 9 日公告了修改后的《股权分置改革说明书》，股权分置改革 的主要内容为：股权分置改革与公司资产重组相结合，新疆蓝剑嘉酿投资有限公司向上市公司注入现 金、优质资产并向流通股股东每 10 股送 1 股作为对价安排。按照公司资产重组方案，公司控股股东 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司将新疆乌苏啤酒有限责任公司 50%的股权以及 179,979,046 元现金资产以 捐赠方式注入公司作为本次股权分置改革利益平衡的对价。同时，根据与流通股股东的充分沟通，由 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按照每 10 股送 1 股的比例 送股。此外，新疆蓝剑嘉酿投资有限公司还承诺： （1）在向流通股东支付股票对价后，其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三 十六个月内不转让（其中向流通股东追加对价的股份在追加支付时不受三十六个月的禁售期的限 制）。三十六个月以后通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于 4.55 元（2005 年 1 月 1 日以来的 历史最高价为 4.14 元，以此价格上浮 10%），若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有 派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。 （2）如果发生以下情况之一时（以先发生的情况为准），蓝剑嘉酿将向追加对价股权登记日收 市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价总计 8,706,048 股，按目前的流通 股规模计算，相当于每 10 股流通股追送 0.5 股（追加对价仅以最先发生情况时支付一次，支付完毕 后本承诺自动失效）。 第一种情况：公司 2006 年经审计的净利润低于 3679.17 万元（相当于按目前总股本 36791.66 万 股不变的情况下，每股收益 0.10 元）； 第二种情况：公司 2007 年经审计的的净利润较 2006 年增长率低于 20%； 第三种情况：公司 2006 年、2007 年中任意一年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计 意见。 公司的股权分置改革方案已经公司 2005 年度第二次临时股东大会暨相关股东会审议通过。并于 2006 年 2 月 23 日实施完成股改方案，公司股票复牌交易。 4)、为支持新疆啤酒花股份有限公司进行资产债务重组，2005 年 12 月 13 日，新疆啤酒花股份 有限公司债权人委员会成员中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公 司、中国建设银行股份有限公司、交通银行、上海浦东发展银行、上海银行股份有限公司、深圳发展 银行、乌鲁木齐市商业银行、兴业银行、烟台市商业银行、中国农业银行等十四家单位分别与公司及 公司控股的相关子公司签订《债务和解协议》。 24 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 公司对上述债委会成员单位的直接负债合计为 1,088,263,291.93 元，间接负债合计为 488,070,000 元，公司与债委会成员单位的所有债务和解协议签订后，啤酒花及控股子公司需承担的 资产管理公司及银行全部负债合计为 444,270,777.26 元，实际债务减免数合计为 1,132,062,514.67 元。（注：其中或有负债的减免是根据啤酒花公司与银行间实际担保额计算的，此前公司已根据实际 情况对上述或有负债作了预计负债处理，实际可进入资本公积金的部分是以预计负债与或有负债实际 承担额之间的差额确定的）。此事项刊登于 2005 年 12 月 15 日、12 月 16 日的《中国证券报》、 《上海证券报》上。 十一、财务会计报告 （一）审计报告 五洲会字[2006]8-268 号 25 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 审 计 报 告 新疆啤酒花股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的资产 负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2005 年度现 金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审 计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反 映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 贵公司 2005 年 12 月 31 日的“长期股权投资--浙江泰丰投资（集团）有限责任公司”账面余 额 72,894,695.68 元，占资产总额的 10.43%。贵公司未能提供该公司 2005 年度的会计报表及审计报 告，我们亦未能取得函证的回函，且无法实施其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据，同时我 们注意到，贵公司已对该项投资全额计提长期投资减值准备。 我们认为，除以上问题可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况和 2005 年度的 经营成果及现金流量。 天津五洲联合会计师事务所 中国注册会计师 宋 岩 中国注册会计师 杨延超 （二）财务报表（附后） 26 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：黄开华 新疆啤酒花股份有限公司 2006 年 4 月 26 日 27 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 会企 01 表 编制单位：新疆啤酒花股份有限公司 单 位 ： 元 资产 附注 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 流动资产： 货币资金 六-1 36,963,758.38 527,994.24 19,758,094.29 7,342,815.26 短期投资 六-2 303,909.92 303,909.92 336,138.32 336,138.32 应收票据 六-3 - - 2,050,000.00 - 应收股利 - 82,769,716.23 - 82,769,716.23 应收利息 - - - - 应收帐款 六-4 58,311,102.64 28,715,128.62 90,243,347.19 37,578,934.29 其他应收款 六-4 28,222,915.08 109,467,531.56 58,201,323.69 145,723,830.97 预付帐款 六-5 3,050,018.80 - 2,331,795.33 - 应收补贴款 - - - - 存货 六-6 129,756,230.34 - 90,397,244.50 - 待摊费用 六-7 226,395.96 74,879.79 170,476.34 85,507.29 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 256,834,331.12 221,859,160.36 263,488,419.66 273,836,942.36 长期投资： 长期股权投资 六-8 61,595,497.27 149,653,873.11 141,598,259.20 190,360,213.90 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 61,595,497.27 149,653,873.11 141,598,259.20 190,360,213.90 其中:合并价差 1,502,724.28 - 7,500,423.27 - 固定资产： 固定资产原价 六-9 600,642,697.74 81,434,697.41 633,920,314.60 82,687,798.87 减：累计折旧 六-9 238,247,351.34 20,540,034.80 230,109,228.37 18,496,147.95 固定资产净值 六-9 362,395,346.40 60,894,662.61 403,811,086.23 64,191,650.92 减：固定资产减值准备 六-9 16,333,369.00 844,505.54 16,370,013.37 874,115.36 固定资产净额 六-9 346,061,977.40 60,050,157.07 387,441,072.86 63,317,535.56 工程物资 - - - - 在建工程 六-19 18,000.00 - 5,980,470.41 - 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 346,079,977.40 60,050,157.07 393,421,543.27 63,317,535.56 无形资产及其他资产： 无形资产 六-11 34,577,520.38 - 37,761,152.48 1,913,538.14 长期待摊费用 六-12 - - 278,007.94 - 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 34,577,520.38 - 38,039,160.42 1,913,538.14 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资 产 总 计 699,087,326.17 431,563,190.54 836,547,382.55 529,428,229.96 公司法定代表人： 黄开华 主管会计工作负责人：`肖青 会计机构负责人：陈江红 28 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 （ 续 ） 会企 01 续表 编制单位：新疆啤酒花股份有限公司 单 位 ： 元 负债和所有者权益 附注 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 流动负债： 短期借款 六-13 70,198,908.27 57,427,474.14 1,045,756,221.00 564,979,740.00 应付票据 - - - - 应付帐款 六-14 51,326,964.74 58,384.22 54,335,930.00 224,938.22 预收帐款 六-15 13,268,850.36 - 9,558,718.33 - 应付工资 六-16 11,299,854.47 3,156,516.85 3,329,300.46 1,418,762.66 应付福利费 六-16 6,519,356.79 1,491,871.24 8,484,699.24 1,173,102.74 应付股利 六-17 5,713,808.20 951,977.26 5,713,808.20 951,977.26 应交税金 六-18 25,578,697.76 16,670,197.01 37,227,256.72 15,713,901.59 其他应交款 六-19 542,326.82 72,482.22 676,221.80 62,286.19 其他应付款 六-20 219,501,601.42 324,754,710.88 123,483,178.56 263,957,044.06 预提费用 六-21 9,745,857.27 1,689,282.93 74,559,702.46 38,974,037.34 预计负债 六-22 - - 451,334,873.81 412,834,873.81 一年内到期的长期负债 六-23 131,782,303.13 131,782,303.13 40,844,498.06 20,844,498.06 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 545,478,529.23 538,055,199.88 1,855,304,408.64 1,321,135,161.93 长期负债： 长期借款 六-24 242,289,565.87 - 8,034,534.49 - 应付债券 - - - - 长期应付款 六-25 - - 6,600,000.00 - 专项应付款 六-26 2,200,000.00 1,200,000.00 2,200,000.00 1,200,000.00 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 244,489,565.87 1,200,000.00 16,834,534.49 1,200,000.00 递延税项： 递延税款贷项 六-27 - - 8,910.00 - 负债合计 789,968,095.10 539,255,199.88 1,872,147,853.13 1,322,335,161.93 少数股东权益 六-28 42,538,322.15 - 8,432,220.07 - 所有者权益： 股本 六-29 367,916,646.00 367,916,646.00 367,916,646.00 367,916,646.00 减：已归还投资 - - - - 股本净额 367,916,646.00 367,916,646.00 367,916,646.00 367,916,646.00 资本公积 六-30 94,737,518.99 99,382,179.37 48,255,493.89 48,255,493.89 盈余公积 六-31 84,669,287.40 26,114,984.98 180,261,004.02 121,706,701.60 其中：法定公益金 45,685,416.07 26,114,984.98 45,685,416.07 26,114,984.98 未分配利润 六-32 -636,442,709.77 -601,105,819.69 -1,319,086,156.05 -1,330,785,773.46 拟分配现金股利 - - - - 未确认的投资损失 六-33 -44,299,833.70 - -321,379,678.51 - 外币报表折算差额 - - - - 所有者权益合计 -133,419,091.08 -107,692,009.34 -1,044,032,690.65 -792,906,931.97 负债和所有者权益总计 699,087,326.17 431,563,190.54 836,547,382.55 529,428,229.96 公司法定代表人： 黄开华 主管会计工作负责人：`肖青 会计机构负责人：陈江红 29 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 会企 02 表 编制单位：新疆啤酒花股份有限公司 单 位 ： 元 项 目 附 注 2 0 0 5 年 度 2 0 0 4 年 度 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 一、主营业务收入 六-34 183,255,387.62 1,076,384.41 243,470,943.27 1,172,410.97 减：主营业务成本 六-34 92,924,791.18 - 133,163,496.51 278,958.19 主营业务税金及附加 六-35 23,205,077.78 5 9 , 2 0 1 . 1 6 27,845,811.54 283,667.64 二、主营业务利润 67,125,518.66 1,017,183.25 82,461,635.22 609,785.14 加：其他业务利润 六-36 15,290,905.18 7 7 , 5 8 4 . 5 0 8,067,272.20 - 减：营业费用 六-37 36,742,324.56 938,712.78 58,370,035.72 446,646.45 管理费用 六-38 128,016,835.86 52,480,874.78 140,070,378.42 62,952,017.48 财务费用 六-39 431,651.45 489,885.85 67,827,039.38 40,801,680.08 三、营业利润 -82,774,388.03 -52,814,705.66 -175,738,546.10 -103,590,558.87 加：投资收益 六-40 -56,627,761.92 -102,648,067.01 -67,379,660.12 -122,345,525.03 补贴收入 六-41 - - 98,082.00 98,082.00 营业外收入 六-42 173,886,043.28 150,195,783.35 4,518,820.15 4,310,756.28 减：营业外支出 六-43 25,467,295.41 15,728,778.93 26,782,304.57 6,085,684.44 四、利润总额 9,016,597.92 -20,995,768.25 -265,283,608.64 -227,612,930.06 减：所得税 六-44 25,232.94 - -1,422,195.31 - 少数股东损益 六-45 -350,531.69 - -19,018,754.74 - 未确认的投资损失 六-46 5,485,153.29 - -50,882,092.50 - 五、净利润 3,856,743.38 -20,995,768.25 -193,960,566.09 -227,612,930.06 加：年初未分配利润 -1,319,086,156.05 -1,330,785,773.46 -1,124,288,056.39 -1,103,172,843.40 其他转入 678,786,702.90 750,675,722.02 - - 六、可供分配的利润 -636,442,709.77 -601,105,819.69 -1,318,248,622.48 -1,330,785,773.46 减：提取法定盈余公积 - - 558,355.71 - 提取法定公益金 - - 279,177.86 - 提取职工奖励及福利基金 - - - - 提取储备基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 利润归还投资 - - - - 七、可供投资者分配的利润 -636,442,709.77 -601,105,819.69 -1,319,086,156.05 -1,330,785,773.46 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作资本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 -636,442,709.77 -601,105,819.69 -1,319,086,156.05 -1,330,785,773.46 补充资料: 项目 附注 本 年 累 计 数 上 年 实 际 数 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - - - 2.自然灾害发生的损失 - - - - 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - - - 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - - - 5.债务重组损失 - - - - 6 . 其 他 - - - - 公司法定代表 黄开华 主管会计工作负责人：`肖青 会计机构负责人：陈江红 30 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 会企 03 表 编制单位：新疆啤酒花股份有限公司 单 位 ： 元 项 目 附注 2 0 0 5 年 度 2 0 0 4 年 度 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 264,819,200.58 82,100.00 335,153,158.77 128,877.92 收到的税费返还 22,194.30 - 1,924,904.70 - 收到的其他与经营活动有关的现金 106,344,276.90 78,309,415.72 41,579,943.09 16,821,533.18 现金流入小计 371,185,671.78 78,391,515.72 378,658,006.56 16,950,411.10 购买商品、接受劳务支付的现金 157,299,699.99 0 . 0 0 127,778,226.86 507,163.92 支付给职工以及为职工支付的现金 31,001,174.60 3,482,747.26 60,676,003.54 2,803,783.98 支付的各项税费 57,843,357.61 322,064.20 59,825,154.37 545,885.81 支付的其他与经营活动有关的现金 六-47 122,787,241.73 81,373,954.03 126,642,496.16 14,857,470.43 现金流出小计 368,931,473.93 85,178,765.49 374,921,880.93 18,714,304.14 经营活动产生的现金流量净额 2,254,197.85 -6,787,249.77 3,736,125.63 -1,763,893.04 二、投资活动产生的现金流量： 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 20,300,000.00 0 . 0 0 6,515,028.68 115,028.68 取得投资收益所收到的现金 3,107,228.40 32,228.40 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 701,694.24 368,510.35 1,403,713.89 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - - - 现金流入小计 24,108,922.64 400,738.75 7,918,742.57 115,028.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 8,457,678.89 67,310.00 26,357,710.96 108,495.70 投资所支付的现金 - - - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - - - 现金流出小计 8,457,678.89 67,310.00 26,357,710.96 108,495.70 投资活动产生的现金流量净额 15,651,243.75 333,428.75 -18,438,968.39 6,532.98 三、筹资活动产生的现金流量： 吸 收 投 资 所 收 到 的 现 金 - - 6,760,000.00 - 借款所收到的现金 - - - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 0 . 0 0 - 0 . 0 0 1,246,005.70 37,523.51 现金流入小计 0 . 0 0 - 0 . 0 0 8,006,005.70 37,523.51 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 215,000.00 0 . 0 0 3,400,000.00 0 . 0 0 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 484,777.50 361,000.00 7,998,257.76 579,166.72 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 36,225.66 - 现金流出小计 699,777.50 361,000.00 11,434,483.42 579,166.72 筹资活动产生的现金流量净额 -699,777.50 -361,000.00 -3,428,477.72 -541,643.21 四、汇率变动对现金的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 17,205,664.09 -6,814,821.02 -18,131,320.48 -2,299,003.27 公司法定代表人： 黄开华 主管会计工作负责人：`肖青 会计机构负责人：陈江红 31 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表附表 会企 03 附表 编制单位：新疆啤酒花股份有限公司 单 位 ： 元 补 充 资 料 附 注 2 0 0 5 年 度 2 0 0 4 年 度 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净 利 润 3,856,743.38 -20,995,768.25 -193,960,566.09 -227,612,930.06 加:计提的资产减值准备 102,621,734.49 117,086,626.51 100,468,967.44 47,798,024.97 固定资产折旧 34,207,975.67 2,966,178.14 37,500,087.47 3,137,129.51 无形资产摊销 3,283,632.10 2,013,538.14 1,696,770.99 557,007.04 长期待摊费用摊销 278,007.94 - 500,847.72 - 待摊费用减少（减：增加） -55,919.62 10,627.50 534,000.89 23,571.89 预提费用增加（减：减少） 1,603,019.66 1,367,814.39 6,024,505.86 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 12,530,547.58 - 1,572,865.69 - 固定资产报废损失 - - - - 财 务 费 用 667,727.92 553,968.54 80,528,244.66 40,795,038.48 投资损失（减：收益） 3,985,618.59 29,753,371.33 47,664,660.12 122,345,525.03 递延税款贷项（减：借项） -8,910.00 - - - 存货的减少（减：增加） -38,415,048.91 - 31,095,041.61 18,958.19 经营性应收项目的减少（减：增加） -8,992,861.11 -190,361.50 -14,647,759.73 12,057,255.36 经营性应付项目的增加（减：减少） -118,442,691.44 -139,353,244.57 -25,340,693.76 -883,473.45 其 他 5,134,621.60 - -69,900,847.24 - 经营活动产生的现金流量净额 2,254,197.85 -6,787,249.77 3,736,125.63 -1,763,893.04 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 36,963,758.38 527,994.24 19,758,094.29 7,342,815.26 减：现金的期初余额 19,758,094.29 7,342,815.26 37,889,414.77 9,641,818.53 加：现金等价物的期末余额 - - - - 减：现金等价物的期初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 17,205,664.09 -6,814,821.02 -18,131,320.48 -2,299,003.27 公司法定代表人： 黄开华 主管会计工作负责人：`肖青 会计机构负责人：陈江红 32 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 资产减值准备明细表 2005 年度 会企 01 表 编制单位：新疆啤酒花股份有限公司(合并) 单位：元 本期减少数 项目 行次 期初余额 本期增加数 因资产 其他原因 期末余额 价值回 转出数 合计 升转回 一、坏帐准备合计 895,454,607.98 44,358,143.28 - 863,851,889.59 863,851,889.59 75,960,861.67 其中：应收帐款 159,124,936.16 22,346,893.72 147,430,631.29 147,430,631.29 34,041,198.59 其他应收款 736,329,671.82 22,011,249.56 716,421,258.30 716,421,258.30 41,919,663.08 二、短期投资跌价 20,300,000.00 - - 20,300,000.00 20,300,000.00 - 准备合计 其中：股票投资 - - - - - - 其他短期投资 20,300,000.00 - - 20,300,000.00 20,300,000.00 - 三、存货跌价准备 13,227,570.26 6,005,376.46 - 13,846,239.52 13,846,239.52 5,386,707.20 合计 其中：库存商品 5, 736, 375.35 5,571,471.28 - 5,921,139.43 5,921,139.43 5,386,707.20 原材料 4, 819, 511.78 169,614.40 - 4,989,126.18 4,989,126.18 - 包装物 2, 369, 538.86 263,739.78 - 2,633,278.64 2,633,278.64 - 低值易耗品 - 5 5 1 . 0 0 - 551.00 5 5 1 . 0 0 - 自制半成品 302,144.27 - - 302,144.27 302,144.27 - 四、长期投资减值 35,713,951.39 72,942,143.33 - - - 108,656,094.72 准备合计 其中：长期股权投 35,710,450.39 72,942,143.33 - - - 108,652,593.72 资 长期债权投资 3,501.00 - - - - 3,501.00 五、固定资产减值 16,370,013.37 - - 36,644.37 36,644.37 16,333,369.00 准备合计 5, 876, 768.50 - - 1,918.66 1,918.66 5,874,849.84 其中：房屋建筑物 机器设备 7, 063, 104.38 - - 7,034.55 7,034.55 7,056,069.83 运输设备 1, 977, 407.86 - - - - 1,977,407.86 电子设备 1, 224, 478.17 - - - - 1,224,478.17 其他 228,254.46 - - 27,691.16 27,691.16 200,563.30 六、无形资产减值 - - - - - - 准备合计 其中：专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值 - - - - - - 准备合计 八、委托贷款减值 - - - - - - 准备合计 九 、 合 计 981,066,143.00 123,305,663.07 - 898,034,773.48 898,034,773.48 206,337,032.59 注：其他原因转出数是指：1、出售该项资产；2、非货币性交易；3、债务重组；4、清理报废等一切形式的资产减少。 公司法定代表人： 黄开华 主管会计工作负责人：` 肖青 会计机构负责人：陈江红 33 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 资产减值准备明细表 2005 年度 会企 01 表 编制单位：新疆啤酒花股份有限公司(母公司) 单位：元 本期减少数 行 因资产 项目 期初余额 本期增加数 价值回 其他原因转出 期末余额 次 合计 升转回 数 数 一、坏帐准备合计 325,916,344.04 44,191,930.83 - 279,472,102.37 279,472,102.37 90,636,172.50 其中：应收帐款 18,317,021.14 9,940,190.08 16,565,769.41 16,565,769.41 11,691,441.81 其他应收款 307,599,322.90 34,251,740.75 262,906,332.96 262,906,332.96 78,944,730.69 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 其他股权投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 - - - - - - 其中：库存商品 - - - - - - 原材料 - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 35,429,191.42 72,894,695.68 - - - 108,323,887.10 其中：长期股权投资 35,425,690.42 72,894,695.68 - - - 108,320,386.10 长期债权投资 3,501.00 - - - - 3,501.00 五、固定资产减值准备合计 874,115.36 - - 2 9 , 6 0 9 . 8 2 2 9 , 6 0 9 . 8 2 844,505.54 其中：房屋建筑物 377,521.47 - - 1 , 9 1 8 . 6 6 1 , 9 1 8 . 6 6 375,602.81 机器设备 - - - - - - 运输设备 268,339.43 - - - - 268,339.43 电子设备 - - - - - - 其他 228,254.46 - - 2 7 , 6 9 1 . 1 6 2 7 , 6 9 1 . 1 6 200,563.30 六、无形资产减值准备合计 - - - - - - 其中：专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值准备合计 - - - - - - 八、委托贷款减值准备合计 - - - - - - 九、合计 362,219,650.82 117,086,626.51 - 279,501,712.19 279,501,712.19 199,804,565.14 注：其他原因转出数是指：1、出售该项资产；2、非货币性交易；3、债务重组；4、清理报废等一切形式的资产减少。 公司法定代表人： 黄开华 主管会计工作负责人： 肖青 会计机构负责人：陈江红 34 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年度会计报表附注 一 一、、公 公司司简 简介介 新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“公司”）系经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组 批准（新体改[1993]042 号）,以募集方式设立，股本总额为 1000 万股；1994 年经新疆维吾尔自治区经 济体制改革委员会批准（新体改[1994]014 号），增资扩股 3000 万股；1995 年经新疆维吾尔自治区证 券管理委员会批准（新证委[1995]015 号），增资扩股 1000 万股，增资扩股后的股本总额为 5000 万 股；经中国证监会批准（证监发字[1997]180 号），公司于 1997 年 5 月 12 日至 5 月 19 日发行社会公 众股 3000 万股，发行后公司股本总额为 8000 万股，1997 年 6 月 16 日,可流通社会公众股在上海证券 交易所挂牌交易；1998 年 9 月公司实施送股及转增股本方案，股本增至 12,800 万股；2000 年 1 月经中 国证监会批准（证监公司字[2000]10 号），公司实施配股方案，股本增至 14,371.744 万股；2000 年 6 月公司实施送股及转增股本方案,股本总额增至 22,994.7904 万股；2001 年 4 月公司实施配股及转增股 本方案，股本总额增至 36,791.6646 万股。 经营范围：啤酒花、啤酒花制品（颗粒、浸膏等制品）、啤酒大麦、干酪素、香精香料及其他农 副产品（棉花除外）的生产、加工、销售，化工原料及产品、棉纱棉布、副食品及其他食品、机电产 品、非金属矿产品（以上项目中专营小轿车或国家有专项审批规定的产品除外）、针纺织品、日用杂 品、塑料制品、皮革的销售。房地产开发及装饰装修工程（具体项目以建设部门的资质证书为准）、 餐饮服务。建筑材料的销售。进出口业务（具体经营范围以国家外经部核准的进出口商品目录为 准）。房屋租赁。 二 二、、公 公司司采 采用用的 的主主要 要会会计 计政政策 策、、会 会计计估 估计计和 和合合并 并会会计 计报报表 表的的编 编制制方 方法法 1.会计制度 执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计期间 采用公历年制,自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个完整的会计年度。 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本法作为计价原则，各项资产除按规定以评估价值 计价外，均以实际成本计价。 35 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 5.外币业务核算方法 外币业务发生时，按当月一日中国人民银行公布的基准汇率折合为记账本位币记账，外币账户的 外币余额期末时按照期末汇率折合为记账本位币。按照期末汇率折合的记账本位币金额与原账面记账 本位币金额之间的差额，作为当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产 有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6.现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有时间短（一般是指从购买之日起三个月到期），流动性强，易于转换为已知 金额现金，价值变动风险很小的投资。 7.短期投资核算方法 短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年(含 1 年)的投资，包括股票、债券、 基金等。短期投资按照以下原则核算： (1)短期投资在取得时按照投资成本计量，其取得时投资成本按以下方法确定： .以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。实际支付的 价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息单独核算，不构成 短期投资成本。 .投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。 .接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应 收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。 .以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投 资成本。 (2)短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的账面价值。 (3)处置短期投资时，将其账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 (4)短期投资跌价准备的计提原则:期末对短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差 额，计提短期投资跌价准备。 8.坏账损失的核算方法 (1)坏账的确认标准:因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款 项,或因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项。 (2)计提坏帐准备的范围:公司的应收款项(包括应收账款和其他应收款) (3)坏账损失的核算方法为备抵法。 (4)坏账准备计提方法和计提比例：采用帐龄分析法和个别认定法计提坏帐准备。 .根据债务单位的财务状况、偿还能力、现金流量等情况，按资产负债表日应收款项（包括应收账 款和其他应收款）的余额，按规定的比例计提坏账准备，并计入当期损益。 .坏账准备计提比例为： 1 年以内计提 5%；1-2 年的计提 10%；2-3 年的计提 30%；3-4 年的计提 36 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 50%；4-5 年的计提 80%；5 年以上的计提 100%。 .如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该应收款项如果按照 与其他应收款项同样的方法计提坏账准备,将无法真实地反映其可收回金额的,对该项应收款项采用个 别认定法计提坏账准备。 9.存货核算方法 (1)存货包括原材料、包装物、在产品、产成品、低值易耗品、库存商品、分期收款发出商品、 房地产开发成本、委托加工物资等。 (2)原材料、包装物购进是按实际成本计价，出库时采用加权平均法。 (3)产成品入库按实际成本计价，出库时采用加权平均法。 (4)低值易耗品购进按实际成本计价，领用时采用一次摊销法。 (5)分期收款发出商品按实际成本计价，结转成本时采用加权平均单价。 (6)存货跌价准备的计提原则：由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等 原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的 成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。 可变现净值是根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计 费用后的价值。 (7)存货盘存制度采用永续盘存制，于期末对存货进行全面盘点，盘盈、盘亏结果，在期末结帐 前处理完毕，计入当期损益。经授权批准后的差额作相应处理。 10.长期投资核算方法 (1)长期股权投资 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账，初始投资成本按以下方法确定： .以现金购入的长期股权投资，按实际支付全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费用)作为 初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告 但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 .接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资 的，按应收债权的账面价值加上应支付相关税费，作为初始投资成本。 .以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初 始投资成本。 对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算。投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%以 下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；投资额占被投资企业有表决权 资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；投资额占被投资 企业有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上的，采用权益法核算并合并会计报表。 37 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额，作为股权投 资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，合同 规定了投资期限的，按投资期限摊销;合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销。初始投 资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，列入资本公积。 (2)长期债权投资 长期债权投资在取得时按实际成本作为初始投资成本。初始投资成本减去已到付息期但尚未领取 的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额作为债券溢价 或折价，在债券存续期间于确认相关债券利息收入时，采用直线法摊销。 (3)长期投资减值准备计提原则：公司期末对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原 因导致其可收回金额低于长期投资账面价值,且这种降低的价值在可预计未来期间内不可能恢复时, 按可收回金额低于长期投资账面价值差额计提长期投资减值准备。 11.固定资产计价及其折旧 (1)固定资产的标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一 年、单位价值较高的有实物形态的资产。 (2)固定资产按取得时的实际成本计价，按规定以重估价值计价的除外。 (3)固定资产折旧采用平均年限法计算，并按分类折旧率计提折旧，预计残值率为 3%，估计经济 折旧年限及折旧率如下： 项 目 预计使用年限(年) 年 折 旧 率(%) 房屋建筑物 8-50 12.13-1.94 机器设备 5-20 19.40-4.85 运输设备 10 9.7 电子设备及其他 4-12 24.25-8.08 (4)与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了 固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则应计入固定资产 帐面价值。 (5)经营租赁方式租入固定资产的改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短 的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 (6)固定资产减值准备的计提原则:公司的固定资产由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲 置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提 固定资产减值准备。 (7)年末对固定资产进行全面盘点，盘盈、盘亏结果，在期末结账前处理完毕，计入当期损益。 经授权批准后的差额作相应处理。 38 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 12.在建工程核算方法 (1)在建工程以实际成本核算。 (2)所建造的资产已达到预定可使用状态时,按工程竣工决算或根据工程预算、造价或工程实际成 本估价结转固定资产。 (3)因在建工程借款产生的利息支出，在固定资产达到预定可使用状态前计入工程成本，之后计 入当期财务费用。 (4)在建工程减值准备：期末对有证据表明在建工程已经发生减值,如长期停建并预计在三年内不 会重新开工的在建工程,按可收回金额低于账面价值差额计提减值准备。 13.借款费用核算方法 (1)借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用（包括手续费等），以及 因外币借款而发生的汇兑差额。 (2)当同时满足①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所 必要的购建活动已经开始这三个条件的，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的借款费用予 以资本化。 (3)资本化率的确定原则为：企业为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的 利率；企业为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 (4)资本化金额为至当期末购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率相乘计算。 14.无形资产计价和摊销方法 (1)无形资产按取得时的实际成本计价，自取得当月起在受益期限内分期平均摊销，计入损益。 无形资产在确认后发生的支出，应在发生时计入当期损益。 (2)购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权在尚未开发或建造自用项目前作为无形资产 核算，并按受益年限分期摊销；利用土地建造的自用等项目时，将土地使用权账面价值全部转入在建 工程成本 (3)无形资产减值准备原则：期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金 额低于账面价值的差额计提减值准备。 15.长期待摊费用摊销方法 (1) 长期待摊费用按形成时的实际成本计价，在受益期内平均摊销。 (2) 开办费按实际成本计价，在开始生产经营当月起一次计入当期损益。 (3)其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 16.收入确认原则 (1)商品销售：在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可 靠的计量时，确认营业收入的实现。 39 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 (2)提供劳务：按照完工百分比法确认相关的劳务收入。并以劳务合同的总收入、劳务的完成程 度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可 靠的计量为前提。如提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供、收到价款或取得 收取价款的证据时，确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权：利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；他人使用本公司非现 金资产，发生的使用费收入按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应 同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠的计量。 17.所得税的会计处理方法 本公司及各控股子公司所得税的会计处理采用应付税款法。 18.合并会计报表的编制方法 (1)合并会计报表范围的确定原则：将投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%(不含 50%)以上 或虽不足 50%以上但能够实质控制子公司纳入合并会计报表范围。 (2)合并时对子公司的会计政策统一按母公司会计政策进行调整。 (3)合并时与控股子公司的重大交易、资金往来等均已在合并报表时予以抵销。 (4)少数股东权益的数额根据本公司控股子公司所有者权益的数额减去本公司所拥有的份额计算 确定。少数股东损益的数额根据本公司控股子公司本年度实现的损益扣除本公司投资收益后的数额计 算确定。 1199..会 会计计差 差错错更 更正正的 的说说明 明及及累 累计计影 影响响数 数 公司第四届十五次董事会、第四届二十四次董事会及所属子公司董事会《关于会计差错更正的议 案》决议,更正如下会计差错: (1)根据财政部批复的清偿方案和与各债权人达成的债务和解协议：对和解的债务本金在 2004 年 9 月 30 日以前利息及罚息予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日开始不再收取利息和罚息。故对公司及所 属子公司 2004 年 10 月—12 月的利息 12,845,318.84 元做为会计差错予以更正； (2)根据公司取得的蚌埠市建设投资有限公司的回函确认, 其未收到啤酒花公司及其控股子公司 向其开据的总计金额 50,000,000.00 元保证函。根据财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计 准则有关问题解答（二）》的通知规定，更正前期已计提的 30,000,000.00 元的预计负债； (3) 公司为华龙证券提供的四笔委托理财担保，根据公司取得的律师意见函，啤酒花公司对相关 债权人承担的民事责任至多不应超过相关债务人不能清偿部分的三分之一。依据财政部《关于执行 〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》的通知规定，更正前期多计提的 47,696,166.67 元的预计负债。 （4）公司本年根据天山区地税局稽查科稽查认定,将 2003 年 10 月与新疆医圣医药有限责任公司转 让原新疆制药厂土地业务相关的收入、成本以及税金等，由公司子公司-新疆啤酒花房地产有限责任 公司核算调整为公司核算。 40 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 上述会计差错更正事项对公司合并报表的累积影响数为 88,999,701.65 元，其中：调增 2004 年 度净利润 13,137,391.78 元；调增 2004 年度期初未分配利润 75,862,309.87 元； 公司在编制本年度会计报表时，已对期初数以及上年相关项目已进行了调整。 三 三、、税 税项项 1.增值税：执行《中华人民共和国增值税暂行条例》，适用税率 17%、13% 2.消费税：执行《中华人民共和国消费税暂行条例》，税额 220 元/吨。 3.营业税: 执行《中华人民共和国营业税暂行条例》, 适用税率 5%。 4.城市维护建设税：按应缴增值税、营业税、消费税的 7％、5％计缴。 5.教育费附加：按应缴增值税、营业税、消费税的 3％计缴。 6.房产税：房屋租赁按租赁收入 12%计缴；自有房产按原值减征 30％后的 1.2%计缴。 7.所得税：经营所得执行《中华人民共和国企业所得税暂行条例》，适用税率 33%。 注：新疆维吾尔自治区人民政府办公厅《关于同意免征新疆啤酒花股份有限公司及其控股的 7 家 公司企业所得税的函》（新政办函[2005]173 号）：对公司及其控股的新疆绿金啤酒花制品有限公 司、新疆啤酒花农业有限责任公司、新疆神内生物制品有限责任公司、新疆啤酒花房地产开发有限责 任公司、新疆啤酒集团喀什啤酒有限公司、新疆绿新啤酒花制品有限公司、新疆啤酒集团奇台制麦有 限公司等 7 家公司，给予免征 2005 年度至 2006 年度企业所得税。 新疆维吾尔自治区人民政府办公厅《关于同意免征新疆啤酒花股份有限公司控股的 6 家公司企 业所得税的函》（新政办函[2005]172 号）：对公司控股的乌鲁木齐神内生物制品有限责任公司、新 疆啤酒（集团）有限责任公司、新疆啤酒集团昌吉啤酒有限公司、新疆啤酒集团霍城啤酒有限公司、 阿拉山口啤酒花有限责任公司、新疆啤酒集团阿克苏啤酒有限公司等 6 家公司，给予免征 2005 年至 2006 年度企业所得税。” 8.其他税项：按国家有关规定执行。 四 四、、利润分配 公司章程规定，公司税后利润按以下顺序及规定分配： A、弥补亏损 B、按 10%提取法定盈余公积金 C、按 10%提取法定公益金 D、提取任意盈余公积金 E、支付股利 41 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 五 五、、控 控股股子 子公公司 司 1、控股子公司基本情况 单位：万元 注册资 子公司名称 本 主 要 经 营 范 围 投 资 额 比 例 是否 合并 巴州绿都酒花加工有限公司 600.00 啤酒花农副产品皮毛土特产品加 537.485 89.58% 已合并 工 新疆神内生物制品有限公司 7200.00 生物食品,各类乳制品,蔬菜饮料制 6264.00 87.00% 已合并 品等 新疆绿金啤酒花有限公司 3000.00 啤酒花颗粒浸膏,原啤酒花,啤酒大 2940.00 98.00% 已合并 麦等 新疆啤酒花农业有限公司 3000.00 2400.00 80.00% 已合并 农副产品的种植、销售 阿拉山口啤酒花有限公司 3000.00 五金、机电、化工、农副产品的批发 2700.00 90.00% 已合并 零售 乌鲁木齐神内生物制品有限公司 5000.00 胡萝卜汁饮品为主导的饮料、食品的 4935.00 98.70% 已合并 生产销售 中食神内(燕郊)生物制品有限公司 2500.00 生物制品、胡萝卜汁等果蔬制品的生 1993.50 79.74% 未 合 并 产销售 新疆啤酒花物业管理有限公司 200.00 啤酒花农副产品、皮毛土特产品 198.04 99.02% 已合并 加工 新疆啤酒花房地产有限公司 5,000.00 房地产开发经营、建筑材料，装饰材 4,500.00 90.00% 已合并 料的销售 新疆啤酒（集团）有限责任公司 12,309.00 啤酒的生产和销售.麦芽、啤酒花 6,770.00 55.00% 已合并 的销售 2、未纳入合并报表范围的原因 公司控股子公司-中食神内(燕郊)生物制品有限公司因与中国工商银行廊坊市燕郊支行、中国食 品工业公司债务纠纷，2004 年 11 月 16 日，中食神内(燕郊)生物制品有限公司位于三河燕郊的土 地、房产被河北省廊坊市中级人民法院拍卖以清偿债务。中食神内(燕郊)生物制品有限公司厂房已被 拆除，故自 2004 年度起未将其纳入合并报表范围，截止 2005 年 12 月 31 日，中食神内(燕郊)生物制 品有限公司的清算尚未完结。 六、 六 、合 合并 会计 并会 计报 报表表主 主要要项 项目目注 注释释 附注 1 货币资金 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 现 金 150,778.11 6,554,134.85 银行存款 31,298,840.34 8,073,318.54 其他货币资金 5,514,139.93 5,130,640.90 合 计 36,963,758.38 19,758,094.29 42 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 注:货币资金期末较期初增加 17,205,664.09 元,增加比例为 87.08%,主要系公司子公司新疆啤酒集 团有限责任公司期末银存款增加所致。 附注 2 短期投资 (一)投资类别 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 委托理财 0.00 0.00 20,300,000.00 20,300,000.00 基金投资 303,909.92 0.00 336,138.32 0.00 合 计 303,909.92 0.00 20,636,138.32 20,300,000.00 (二)期末基金市值明细如下: 名 称 数 量 期末市值 期末收盘价 南方避险增值基金 346,542.00 358,844.24 1.0355 注：短期投资期末余额比期初减少 20,332,228.40 元，减少比例为 98.53%；短期投资跌价准备期 末余额比期初减少 20,300,000.00 元，减少比例为 100.00%，主要原因如下: (1)公司控股子司—新疆啤酒（集团）有限责任公司与新疆金新信托投资股份有限公司委托理财 本金截止 2004 年 12 月 31 日尚余 2030 万元未如期收回；因委托理财涉及新疆金新信托投资股份有限 公司，该公司因违规经营，已于 2004 年 8 月 29 日起被中国银行业监督管理委员会新疆监管局责令停 业整顿；经公司第四届十五次董事会《关于对金新委托理财事项及金融租赁投资全额计提减值准备》 的决议，2004 年度公司对上述委托理财尚未收回本金 2030 万元全额计提跌价准备。 (2)2005 年 11 月 8 日，新疆国有资产投资经营有限责任公司发出《关于收购金新信托股份有限 公司机构名义个人债权的通知》：以经甄别确认的机构名字个人债权按照同一机构名义个人债权累计 计算，按其债权的 85%予以收购。2005 年 12 月 23 日，公司控股子司—新疆啤酒（集团）有限责任公 司收到退还的委托理财资金共计 23,375,000.00 元。 附注 3 应收票据 类 别 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 0.00 2,050,000.00 注：应收票据期末余额比期初数减少了 2,050,000.00 元，主要系银行承兑汇票到期承兑所致。 43 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 附注 4 应收账款、其他应收款 1、应收账款 (1)按账龄分: 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 12,548,773.60 13.59 627,438.68 15,439,870.38 6.19 771,993.52 一至二年 5,736,804.44 6.21 573,680.44 52,575,162.90 21.09 5,257,516.29 二至三年 50,806,201.17 55.01 15,241,860.35 13,217,708.48 5.30 3,965,312.54 三至四年 9,185,882.98 9.95 4,592,941.49 28,581,859.46 11.46 14,290,929.73 四至五年 5,346,807.07 5.79 4,277,445.66 23,572,490.27 9.45 18,857,992.22 五年以上 8,727,831.97 9.45 8,727,831.97 26,082,194.54 10.46 26,082,194.54 个别认定法 0.00 0.00 0.00 89,898,997.32 36.05 89,898,997.32 合 计 92,352,301.23 100.00 34,041,198.59 249,368,283.35 100.00 159,124,936.16 (2)欠款前五位主要客户金额合计为 56,695,389.23 元,占期末余额的 61.39%。 (3)本账户期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 (4) 应收帐款期末余额较期初减少 157,015,982.12 元，减少比例 62.96%,坏账准备期末余额较期初减 少 125,083,737.57 元，主要原因如下：根据债务单位财务状况、偿债能力、现金流量等情况，1、新疆啤 酒花股份有限公司第四届二十四次董事会审议并形成如下决议: 本年度核销公司及各子公司（不含新啤及 其子公司）无法收回的应收帐款共计 131,122,691.02 元，（其中含按个别认定全额计提坏账准备的应收账 款 89,898,997.32 元）。2、根据公司子公司--新疆啤酒(集团)有限责任公司董事会决议：本年度核销无法 收回的应收账款金额共计 16,661,815.85 元。上述决议尚需公司股东大会审议批准。 2、其他应收款 (1)按账龄分: 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 17,195,428.89 24.51 859,771.44 33,351,929.36 4.20 1,667,596.47 一至二年 7,987,299.33 11.39 798,729.93 13,441,282.14 1.69 1,344,128.21 二至三年 2,383,882.28 3.40 715,164.68 8,023,122.02 1.01 2,406,936.61 三 至四 年 5,602,942.21 7.99 2,801,471.11 16,097,943.93 2.03 8,048,971.97 四至五年 1,142,497.63 1.63 913,998.10 3,773,397.48 0.47 3,018,717.98 五年以上 0.00 0.00 0.00 14,151,174.12 1.78 14,151,174.12 个别认定法 35,830,527.82 51.08 35,830,527.82 705,692,146.46 88.82 705,692,146.46 合 计 70,142,578.16 100.00 41,919,663.08 794,530,995.51 100.00 736,329,671.82 44 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 (2)欠款前五位主要客户金额合计为 20,362,960.61 元,占期末余额的 29.03%。 (3)根据公司子公司-新疆啤酒(集团)有限责任公司董事会决议,本年应收自治区国有资产投资经营公司 4,932,074.88 元的债权按个别计价法全额计提坏帐准备。 (4)本账户期末余额中持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位为新疆蓝剑嘉酿投资有限公司,金额 为:1,384,750.00 元。 (5) 其他应收款期末余额较期初减少 724,388,417.35 元，减少比例 91.17%,坏账准备期末余额较期初 减少 694,410,008.74 元，主要原因如下：根据债务单位财务状况、偿债能力、现金流量等情况，1、新疆 啤酒花股份有限公司第四届二十四次董事会审议并形成如下决议: 本年度核销公司及各子公司（不含新啤 及其子公司）无法收回的其他应收款共计 714,472,397.13 元（其中含按个别认定全额计提坏账准备的其他 应收款 669,861,618.64 元）。2、根据公司子公司--新疆啤酒(集团)有限责任公司董事会决议：本年度核 销无法收回的其他应收款金额共计 1,571,168.67 元。上述决议尚需公司股东大会审议批准。 附注 5 预付账款 (1)按账龄分: 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 2,812,442.44 92.21 1,039,472.22 44.57 一至二年 56,120.25 1.84 317,512.47 13.62 二至三年 145,938.15 4.79 867,794.64 37.22 三年至四年 35,517.96 1.16 107,016.00 4.59 合 计 3,050,018.80 100.00 2,331,795.33 100.00 (2)预付账款年末余额比年初数增加 718,223.47 元，增加比例为 30.80%,主要系本期预付原材料及 包装物货款增加所致。 (3)欠款前五位主要客户金额合计为 2,661,805.89 元,占期末余额的 87.27%。 (4)本账户期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 (5)根据债务单位的财务状况、偿债能力、现金流量等情况， 根据公司子公司--新疆啤酒(集团)有 限责任公司董事会决议：本年度核销无法收回的预付帐款金额共计 272,138.60 元。上述决议尚需公 司股东大会审议批准。 45 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 附注 6 存 货 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 金 额 存货跌价准备 金 额 存货跌价准备 原材料 63,114,668.33 0.00 31,526,625.66 4,819,511.78 库存商品 48,636,670.26 5,386,707.20 46,309,958.58 5,736,375.35 包装物 12,893,111.80 0.00 16,119,399.03 2,369,538.86 自制半成品 7,546,490.18 0.00 6,867,912.95 302,144.27 委托加工材料 2,937,605.21 0.00 2,422,742.78 0.00 分期收款发出商品 0.00 0.00 169,200.00 0.00 低值易耗品 14,391.76 0.00 208,975.76 0.00 合 计 135,142,937.54 5,386,707.20 103,624,814.76 13,227,570.26 注(1)存货期末余额比期初数增加 31,518,122.78 元，主要系年末库存原料增加所致。 (2)根据啤酒花公司第四届二十四次董事会决议:本期公司及各子公司（不含新啤及其子公司） 核销报废、毁损及已全额计提跌价准备的存货 6,769,480.08 元（其中：原材料 1,245,653.65 元、 库存商品 5,242,422.73 元、低值易耗品 551.00 元、自制半成品 17,112.92 元、以及包装物价值 263,739.78 元）。上述决议尚需公司股东大会审议批准。 (3)根据公司子公司-新疆啤酒集团有限公司董事会决议,本年度核销盘亏、报废及已全额计提跌 价 准 备 的 存 货 7,739,412.92 元 （ 其 中 ： 原 材 料 金 额 共 计 5,821,131.31 元 ， 包 装 物 金 额 共 计 1,697,161.85 元，产成品金额共计 221,119.76 元）。上述决议尚需公司股东大会审议批准。 附注 7 待摊费用 项 目 2004 年 12 月 31 本期增加 本期摊销 2005 年 12 月 31 日 日 保 险 费 105,359.32 403,884.82 388,823.12 120,421.02 养路费 0.00 101,212.40 63,803.30 62,645.30 其 他 65,117.02 221,366.87 217,918.05 43,329.64 合 计 170,476.34 726,464.09 670,544.47 226,395.96 46 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 附注 8 长期投资 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项 目 本期增减数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 169,808,286.32 35,710,450.39 -1,062,919.61 168,745,366.71 108,652,593.72 长期债权投资 3,501.00 3,501.00 0.00 3,501.00 3,501.00 合并价差 7,500,423.27 0.00 -5,997,698.99 1,502,724.28 0.00 合 计 177,312,210.59 35,713,951.39 -7,060,618.60 170,251,591.99 108,656,094.72 其中(1)长期股权投资明细如下: 2005 年 12 月 31 日 名 称 原始投资金额 投资比例 金 额 减值准备 乌鲁木齐市商业银行 42,092,773.00 5.15% 54,092,773.00 0.00 新疆恒河投资股份有限公司 5,000,000.00 4.55% 5,000,000.00 0.00 新疆金融租赁有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 浙江泰丰控股集团有限公司 81,920,000.00 40.00% 72,894,695.68 72,894,695.68 新疆沙驼股份有限公司 1,000,000.00 10.00% 1,000,000.00 0.00 新疆神内商贸有限责任公司 200,000.00 10.00% 200,000.00 200,000.00 中食神内(燕郊)生物制品有限 20,000,000.00 5,557,898.04 80.0% 公司 5,557,898.04 合 计 180,212,773.00 168,745,366.72 108,652,593.72 (2)长期债权投资明细如下: 债券名称 债券面值 2005 年 12 月 31 减值准备 日 电力建设债券 3,501.00 3,501.00 3,501.00 (3)合并价差明细如下: 单位名称 原发生额 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 新疆啤酒(集团)有限责任公司 7,833,569.60 0.00 5,809,864.08 新疆啤酒集团喀什啤酒有限公 1,878,349.10 1,502,724.28 1,690,559.19 司 合 计 9,711,918.70 1,502,724.28 7,500,423.27 注：长期投资减值准备期末较期初增加 72,942,143.33 元，主要原因如下： 1、啤酒花公司第四届二十四次董事会决议：对“长期股权投资--浙江泰丰控股集团有限公司” 账面 余额 72,894,695.68 元全额计提长期投资减值准备。 47 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 2、公司子公司-新疆神内生物制品有限责任公司参股公司新疆神内商贸有限公司截至 2005 年末净资 产为-317,143.96 元，故本期对长期投资账面余额 47,447.65 全额计提长期投资减值准备。 附注 9 固定资产 1.固定资产原价 2004 年 12 月 31 本期增加 本期减少 2005 年 12 月 31 日 项 目 日 房屋建筑物 264,508,992.49 1,762,296.36 3,662,739.19 262,608,549.66 机器设备 340,049,768.96 3,516,058.54 31,583,216.11 311,982,611.39 运输设备 19,978,495.97 309,152.00 2,575,109.99 17,712,537.98 电子及其他设备 9,383,057.18 87,310.00 1,131,368.47 8,338,998.71 合 计 633,920,314.60 5,674,816.90 38,952,433.76 600,642,697.74 2.累计折旧 项 目 2004 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2005 年 12 月 31 日 房屋建筑物 67,170,605.13 9,420,843.93 1,766,008.94 74,825,440.12 机器设备 150,809,913.39 22,332,448.00 21,790,612.89 151,351,748.50 运输设备 7,183,029.51 1,640,045.88 1,515,864.20 7,307,211.19 电子及其他设备 4,945,680.34 814,637.86 997,366.67 4,762,951.53 合 计 230,109,228.37 34,207,975.67 26,069,852.70 238,247,351.34 3.固定资产净值 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 房屋建筑物 187,783,109.54 197,338,387.36 机器设备 160,630,862.89 189,239,855.57 运输设备 10,405,326.79 12,795,466.46 电子及其他设备 3,576,047.18 4,437,376.84 合 计 362,395,346.40 403,811,086.23 4.固定资产减值准备 项 目 2004 年 12 月 31 本期转回 2005 年 12 月 31 本期增加 本期减少 日 日 房屋建筑物 5,876,768.50 0.00 0.00 1,918.66 5,874,849.84 48 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 机器设备 7,063,104.38 0.00 0.00 7,034.55 7,056,069.83 运输设备 1,977,407.86 0.00 0.00 0.00 1,977,407.86 电子及其他设备 1,452,732.63 0.00 0.00 27,691.16 1,425,041.47 合 计 16,370,013.37 0.00 0.00 36,644.37 16,333,369.00 注(1)固定资产净值本期减少 41,415,740.03 元，主要原因如下：1、根据啤酒花公司第四届二十四 次董事会决议，本期公司及各子公司（不含新啤及其子公司）核销闲置及毁损固定资产净值 419,448.48(其中：固定资产原值 1,372,549.26；累计折旧 953,100.78 元);2、根据公司子公司-新疆 啤酒(集团)有限公司董事会决议，本期核销闲置及毁损固定资产净值 12,204,255.09 元（其中:固定 资产原值 35,803,497.60 元；累积折旧 23,599,242.51 元）。上述决议尚需公司股东大会审议批准。 (2)固定资产价值中有 9,473.60 万元(评估值)机器设备及房屋建筑物设定抵押取得借款。 附注 10 在建工程 工 程 名 称 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 1. 动力技改 0.00 274,428.00 2. 南轻线设备 0.00 4,039,849.25 3. 酿造技改 0.00 361,510.36 4. 其他技改工程 18,000.00 1,304,682.80 合 计 18,000.00 5,980,470.41 注(1)在建工程期末余额比期初减少了 5,962,470.41 元，主要原因是已完工程结转固定资产所致。 (2)期末在建工程不存在可收回金额低于账面价值的情况,故未计提在建工程减值准备。 附注 11 无形资产 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 摊余年限 土地使用权 27,960,814.13 28,694,208.01 9-47 年 商 誉 0.00 1,853,538.24 技术转让费 0.00 109,999.90 商标使用权 6,552,000.00 7,020,000.00 14 年 财务软件 64,706.25 83,406.33 2.25 年 合 计 34,577,520.38 37,761,152.48 注: 期末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。 49 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 附注 12 长期待摊费用 类 别 2004 年 12 月 31 日 本期增加 本期摊销 2005 年 12 月 31 日 蒸汽贴费 215,280.00 0.00 215,280.00 0.00 供热贴费 17,022.94 0.00 17,022.94 0.00 用电贴费 45,705.00 0.00 45,705.00 0.00 合 计 278,007.94 0.00 278,007.94 0.00 附注 13 短期借款 借款类别 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 担保借款 0.00 802,256,221.00 抵(质)押借款 23,434,014.39 183,500,000.00 信用借款 46,764,893.88 0.00 其 他 0.00 60,000,000.00 合 计 70,198,908.27 1,045,756,221.00 注(1)截止 2005 年 12 月 31 日借款明细如下: 单 位 年末余额 借款期限 借 款 条 件 招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行 10,010,390.23 05.12.15-05.12.31 信用 深发展银行上海分行淮海支行 10,010,390.23 05.12.15-05.12.31 信用 浦东发展银行广州分行 10,010,390.23 05.12.15-05.12.31 信用 05.12.15-05.12.31 质押乌苏股 上海银行股份有限公司 20,509,014.39 权 中国华融资产管理公司乌鲁木齐办事处 408,139.59 05.12.15-05.12.31 信用 烟台市商业银行 10,203,489.75 05.12.15-05.12.31 信用 兴业银行深圳中心区支行 6,122,093.85 05.12.15-05.12.31 信用 中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐新华南 05,12.27-06.12.26 路支行 2,925,000.00 抵押 合 计 70,198,908.27 (2)短期借款期末余额比期初减少了 975,557,312.73 元，下降比例为 93.29%，原因系债务豁免， 具体内容详见附注十一其他重大事项“(二)债务和解协议的有关事项”所述。 50 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 附注 14 应付账款 (1)按帐龄分: 账 龄 2005 年 12 月 31 日 比例(%) 2004 年 12 月 31 日 比例(%) 一年以内 18,462,123.81 35.97 21,964,853.91 40.43 一至二年 2,369,064.66 4.62 3,460,675.56 6.37 二至三年 5,342,169.01 10.41 7,304,428.07 13.44 三年以上 25,153,607.26 49.00 21,605,972.46 39.76 合 计 51,326,964.74 100.00 54,335,930.00 100.00 (2)本帐户末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (3)根据公司子公司-新疆啤酒集团有限公司董事会决议,本年度核销无法支付的应付款项金额共 计 725,414.27 元。 附注 15 预收账款 (1)按帐龄分: 账 龄 2005 年 12 月 31 日 比例(%) 2004 年 12 月 31 日 比例(%) 一年以内 3,391,494.06 25.56 3,132,635.02 32.77 一至二年 3,182,340.60 23.98 2,814,239.23 29.44 二至三年 2,467,677.56 18.60 2,951,788.08 30.88 三年以上 4,227,338.14 31.86 660,056.00 6.91 合 计 13,268,850.36 100.00 9,558,718.33 100.00 (2)本帐户末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (3)根据公司子公司-新疆啤酒集团有限公司董事会决议,本年度核销无法支付的预收款项金额共 计 507,598.86 元。 附注 16 应付工资及应付福利费 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 性 质 应付工资 11,299,854.47 3,329,300.46 尚未支付 应付福利费 6,519,356.79 8,484,699.24 尚未支付 附注 17 应付股利 投 资 单 位 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 性 质 法人股红利 4,852,429.08 4,852,429.08 尚未支付 51 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 流通股红利 861,379.12 861,379.12 尚未支付 合 计 5,713,808.20 5,713,808.20 附注 18 应交税金 税 种 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 增 值 税 4,680,440.40 13,537,788.79 城 建 税 1,041,394.67 1,321,120.30 企业所得税 -1,940,126.28 -647,954.10 营 业 税 2,099,297.74 1,755,482.62 房 产 税 1,044,318.21 506,310.36 车船使用税 2,668.00 1,334.00 消费税 5,341,462.90 7,979,788.43 个人所得税 118,534.30 75,876.01 土地增值税 12,442,566.53 12,442,566.53 土地使用税 219,436.54 85,414.92 印花税 528,704.75 169,528.86 合 计 25,578,697.76 37,227,256.72 注: 应交税金期初较期末减少 11,648,558.96 元,减少比例为 31.29%。主要系本期缴纳各种税费所致。 附注 19 其它应交款 税 种 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 教育费附加 534,657.98 652,818.89 教育基金 7,668.84 8,093.91 住房维修基金 0.00 15,309.00 合 计 542,326.82 676,221.80 附注 20 其他应付款 (1)按帐龄分: 账 龄 2005 年 12 月 31 日 比例(%) 2004 年 12 月 31 日 比例(%) 一年以内 108,010,489.59 49.21 78,103,553.95 63.25 一至二年 71,852,040.19 32.73 5,907,909.32 4.78 二至三年 6,508,094.88 2.97 20,997,394.38 17.00 52 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 三年以上 33,130,976.76 15.09 18,474,320.91 14.97 合 计 219,501,601.42 100.00 123,483,178.56 100.00 (2)本帐户期末余额中持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位如下: 单 位 金 额 经济内容 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 17,910,000.00 往来款 (3)其他应付款期末余额比期初增加了 96,018,422.86 元，增长比例为 77.76%，主要系部分“预计 负债”本期转入所致，具体详见附注 22 -预计负债所述。 (4)根据公司子公司-新疆啤酒集团有限公司董事会决议,本年度核销无法支付的其他应付款金额共 计 13,126.28 元。 附注 21 预提费用 项 目 2005 年 12 月 31 2004 年 12 月 31 日 备 注 日 租 金 394,794.52 350,000.00 尚未支付 销售佣金 6,568,371.67 6,725,392.08 尚未支付 水电费 79,117.45 73,324.09 尚未支付 贷款利息 323,735.42 66,740,600.27 尚未支付 劳务费 148,948.03 0.00 尚未支付 其 他 658,890.18 670,386.02 尚未支付 股改费用 1,279,000.00 0.00 尚未支付 采暖费 293,000.00 0.00 尚未支付 合 计 9,745,857.27 74,559,702.46 注：预提费用期初较期末减少 64,813,845.19 元,减少比例为 86.93%,主要原因系利息豁免所 致，详见附注十一其他重大事项“(二)债务和解协议的有关事项--Ⅰ、直接债务和解具体内容”所 述。 附注 22 预计负债 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 担保预计损失 0.00 451,334,873.81 注：预计负债期末余额比期初余额减少 451,334,873.81 元,原因如下: (1)公司为上海创势商贸有限公司贷款 2,700 万元提供担，2004 年 2 月，经上海市第二中级人民法 院（2003）沪二中民三（商）初字第 292 号民事判决书判决：公司承担 2,748.80 万元连带清偿责任； 公司为上海尚勤实业发展有限公司借款 3,000 万元提供担保，2004 年 1 月，经上海市第二中级人民法 院（2003）沪二中民三（商）初字第 294 号民事判决书判决：公司承担 3,019.30 万元连带清偿责任； 53 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 公司为上海迪群公司借款 1350 万元提供担保，2004 年 1 月，经上海市第二中级人民法院（2003）沪二 中民三（商）初字第 295 号民事判决书判决：公司承担 1,350.68 万元连带清偿责任；公司为上海鑫前 迪实业发展有限公司借款 3,000 万元提供担，2004 年 1 月，经上海市第二中级人民法院（2003）沪二 中民三（商）初字第 297 号民事判决书判决：公司承担 3017 万元万元的连带清偿责任。 根据 2005 年 12 月 8 日，上海银行股份有限公司与公司达成的《债务和解协议》，本期冲回已计 提的“预计负债”101,357,800.00 元（其中:计入“资本公积”80,848,785.61 元、“短期借款” 20,509,014.39 元）。 (2)公司为深圳雄飞实业国际贸易公司向兴业银行深圳中心区支行商业承兑汇票贴现 3,000 万元提 供担保纠纷一案，被判定承担 3000 万最终付款责任。根据 2005 年 12 月 8 日，兴业银行深圳中心支行 与公司达成的《债务和解协议》，本期冲已计提的“预计负债”30,000,000.00 元（其中:计入“资本 公积 23,877,906.15”元、“短期借款”6,122,093.85 元）。 (3)公司为烟台盈谷商贸有限公司贷款 5000 万元提供担保，2004 年 3 月，已经烟台市中级人民法 院（2003）烟民二初字第一 363 号民事判决书判决，公司按承担连带责任发生损失的金额扣除质押股 票变价款后按应承担的担保责任 36,446,600.00 元已计提了“预计负债”。根据 2005 年 12 月 8 日，烟 台市商业银行与公司达成的《债务和解协议》，本期冲回已提的“预计负债”36,446,600.00 元（其中: 计入“资本公积”26,243,110.25 元、“短期借款”10,203,489.75 元）。 (4)公司为上海宝源控股管理有限公司委托理财资金 21,000,000.00 元提供担保,2004 年 5 月, 经 安徽省蚌埠市中级人民法院（2004）蚌民二初字第 09 号民事判决书判决:公司承担 15,103,636.98 元的 连带清偿责任；依据 2005 年 8 月蚌埠市建设投资管理有限公司与公司签定《和解协议书》，本期冲回 已计提的“预计负债”15,103,636.98 元（其中:计入“资本公积”5,203,636.98 元、“其他应付款” 9,900,000.00 元）。 (5)公司为上海天瑞投资有限公司委托理财 3,180 万元提供担保，2004 年 3 月 24 日，经上海市第 一中级人民法院（2003）沪一中民三（商）初字第 254 号民事判决书判决：公司承担 6,726,000.00 元 连带清偿责任；公司本期将已提“预计负债”6,726,000.00 元转入“其他应付款”。 (6)公司为上海裕融投资管理有限公司资产委托管理合同 2,122.94 万元提供担保，2004 年 5 月,经 上海第二中级人民法院（2003）沪二中民三（商）初字第 319 号民事判决书判决:公司承担 6,580,603.50 元连带清偿责任；公司本期将已提的“预计负债”6,580,603.50 元转入“其他应付 款”。 (7)公司及其控股子公司新疆绿金啤酒花有限公司直接或间接为公司股东单位向乌市商业银行贷 款及开具银行承兑汇票共计 20,500 万元提供担保。根据 2005 年 12 月乌鲁木齐商业银行与公司及新 疆绿金啤酒花制品有限公司签定的《债务和解协议》,公司本期冲回已计提的“预计负债” 102,500,000.00 元（其中:计入“资本公积”19,252,242.61、“营业外收入”55,268,819.02 元、 “长期借款”21,198,352.62 元、冲减“其他应收款”6,780,585.75 元）。 54 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 (8)公司为浙江泰丰、浙江省商业财务公司、浙江省南华科技投资有限公司、宁波大榭开发区浙 新商贸等贷款 17,200 万元提供担保。根据 2005 年 6 月 8 日，浙江泰丰、浙江省商业财务公司、浙江 省南华科技投资有限公司、宁波大榭开发区浙新商贸有限公司与公司签定的《协议书》，本期冲回已 计提的“预计负债”93,000,000.00 元（其中:计入“营业外收入”58,000,000.00 元、“其他应付 款”34,400,000.00 元）。 (9)根据公司取得的蚌埠市建设投资有限公司的回函确认, 其未收到啤酒花公司及其控股子公司 向其开据的总计金额 50,000,000 元保证函,本期冲回已计提的“预计负债”30,000,000 元(其中：调 增“期初未分配利润”30,000,000.00 元)。 (10) 公司为华龙证券提供的四笔委托理财担保 178,860,700.00 元，根据公司取得的律师意见 函啤酒花公司对相关债权人承担的民事责任至多不应超过相关债务人不能清偿部分的三分之一，截止 2005 年末,啤酒花公司就上述担保不再承担责任,故本期冲回已计提“预计负债”107,316,410.00 元 （其中：调增“期初未分配利润”47,696,166.67 元，计入本期” 营业外收入” 59,620,233.33 元）。 附注 23 一年内到期的长期负债 借款类别 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 担保借款 0.00 40,844,498.06 质押及抵押借款 131,782,303.13 0.00 合 计 131,782,303.13 40,844,498.06 注(1)截止 2005 年 12 月 31 日一年内到期的借款明细如下: 单 位 2005 年 12 月 31 日 借款期限 借款条件 中国长城资产管理公司乌鲁木 抵押及质押 齐办事处 26,819,676.72 2005.12.-2006.12 中国东方资产管理公司兰州办 2005.12.-2006.12 抵押 事处 56,749,999.56 中国农业银行新疆生产建设兵 18,011,953.77 2005.12.-2006.12 质押 团分行乌鲁木齐建设路支行 交通银乌鲁木齐分行 9,002,320.46 2005.12.-2006.12 抵押及质押 乌鲁木齐市商业银行营业部 21,198,352.62 2005.12.-2006.12 质押 合计： 131,782,303.13 (2)一年内到期的借款期末余额比期初增加了 90,937,805.07 元，增长比例为 222.64 %，原因详见 附注十一其他重大事项“(二)债务和解协议的有关事项”所述。 附注 24 长期借款 55 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 借款类别 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 抵押及质押借款 242,289,565.87 0.00 信用借款 0.00 8,034,534.49 合 计 242,289,565.87 8,034,534.49 注(1)截止 2005 年 12 月 31 日借款明细如下: 单 位 2005 年 12 月 31 日 借款期限 借款条件 抵押及质 中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处 75,191,379.86 2005.12-2007.12 押 中国东方资产管理公司兰州办事处 51,422,607.75 2005.12-2007.12 抵押 中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐新华南路 2005.12-2007.12 抵押 支行 52,769,741.42 中国农业银行新疆生产建设兵团分行乌鲁木齐 29,072,874.23 2005.12-2007.12 质押 建设路支行 2005.12-2007.12 抵押及质 交通银行乌鲁木齐分行 14,580,720.00 押 乌鲁木齐市商业银行营业部 19,252,242.61 2005.12-2007.12 质押 合 计: 242,289,565.87 (2)长期借款期末余额比期初余额增加了 234,255,031.38 元，增长比例为 29.15 倍，原因详见附 注十一其他重大事项“(二)债务和解协议的有关事项”所述。 附注 25 长期应付款 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 新疆阿克苏托峰实业有限责任公司 0.00 6,600,000.00 注：长期应付款期末余额比期初减少了 6,600,000.00 元，原因系公司本期支付收购资产款所致。 附注 26 专项应付款 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 财政专项拨款 2,200,000.00 2,200,000.00 附注 27 递延税款贷项 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 接受捐赠非现金资产未来应交所得 0.00 8,910.00 56 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 附注 28 少数股东权益 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 少数股东权益 42,538,322.15 8,432,220.07 附注 29 股本 本 次 变 动 增 减 (+,-) 2004 年 12 月 31 股 东 配 送 公积金转 其 小 2005 年 12 月 31 日 日 股 股 股 他 计 一.尚未流通股份 1.发起人股份 72,613,888.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 72,613,888.00 其中：国家持有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 境内法人持有股份 72,613,888.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 72,613,888.00 外资法人持有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其 他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.募集法人股 121,181,798.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 121,181,798.00 3.内部职工股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4.优先股及其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 尚未流通股份合计 193,795,686.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 193,795,686.00 二.已流通股份 1.境内上市人民币股 174,120,960.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 174,120,960.00 2. 境内上市的外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3. 境外上市的外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4.其 他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 已流通股份合计 174,120,960.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 174,120,960.00 股份总计 367,916,646.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 367,916,646.00 注(1)上述股本已经五洲联合会计师事务所验证并出具五洲会字[2001]8-304 号验资报告。 (2)2005 年 6 月 12 日，新疆蓝剑嘉酿投资有限公司以 7,285,459.00 元拍得原新疆恒源投资有 限责任公司所持有的公司 9,789.44 万股法人股，以 5,334,541.00 元拍得原轻工供销公司所持有的 公司 7,168 万股法人股。新疆蓝剑嘉酿投资有限公司通过以上拍卖共获得啤酒花 46.09%股份即 16,957.44 万股,成为新疆啤酒花股份有限公司第一大股东。 57 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 附注 30 资本公积 本期增加数 本期减少数 2005 年 12 月 31 项 目 2004 年 12 月 31 日 日 股本溢价 15,918,133.25 0.00 15,918,133.25 0.00 接受非现金资产捐赠 25,641.00 0.00 0.00 25,641.00 债务重组收益 841,869.09 637,841,572.45 638,683,441.54 0.00 股权投资准备 30,987,419.94 57,297,065.84 0.00 88,284,485.78 无法支付的款项 482,430.61 1,392.21 482,430.61 1,392.21 关联交易差价 0.00 6,426,000.00 0.00 6,426,000.00 合 计 48,255,493.89 701,566,030.50 655,084,005.40 94,737,518.99 注:资本公积本期增减变化原因如下: 1、资本公积本期增加 701,566,030.50 元，其中：(1)股权投资准备增加 57,297,065.84 元,主要 系公司子公司资本公积增加,母公司对应调整股权投资准备所致。（2）关联交易差价增加 6,426,000.00 元，主要系依据公司与四川蓝剑集团有限责任公司签定的《股权托管协议》本期计提 的应收股权托管费用计入所致。(3)债务重组收益增加 637,841,572.45 元，原因详见附注十一其他重 大事项“(二)债务和解协议的有关事项”所述。 2、资本公积本期减少 655,084,005.40 元，原因系依据啤酒花公司第二次临时股东会决议，公司 本期用资本公积 655,084,005.40 元弥补亏损所致。 附注 31 盈余公积 项 目 2004 年 12 月 31 日 本期增加数 本期减少数 2005 年 12 月 31 日 法定盈余公积 70,813,760.27 0.00 31,829,888.94 38,983,871.33 法定公益金 45,685,416.07 0.00 0.00 45,685,416.07 任意盈余公积 63,761,827.68 0.00 63,761,827.68 0.00 合 计 180,261,004.02 0.00 95,591,716.62 84,669,287.40 注: 盈余公积本期减少 95,591,716.62 元，原因系依据啤酒花公司第二次临时股东会决议，公司本期 用法定盈余公积和任意盈余公积共计 95,591,716.62 元弥补亏损所致。 附注 32 未分配利润 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 期初未分配利润 -1,319,086,156.05 -1,124,288,056.39 加:本年净利润 3,856,743.38 -193,960,566.09 资本公积金及盈余公积补亏 678,786,702.90 0.00 58 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 减:提取法定盈余公积 0.00 558,355.71 提取法定公益金 0.00 279,177.86 提取任意盈余公积 0.00 0.00 期末未分配利润 -636,442,709.77 -1,319,086,156.05 注：2005 年 12 月 30 日,公司第二次临时股东大会审议通过了《关于新疆啤酒花股份有限公司公积金 弥补亏损的议案》，本年度公司及各子公司用盈余公积及资本公积弥补亏损,详见附注十一其他重大 事项“(一)公司资产重组的有关事项”所述。 附注 33 未确认的股权投资损失 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 未确认的股权投资损失 -44,299,833.70 -321,379,678.51 附注 34 主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 类 别 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 房租收入 1,076,384.41 939,909.40 0.00 150,000.00 啤酒花及颗粒 244,690.26 1,760,986.83 996,389.90 3,479,436.32 啤酒大麦 0.00 385,150.82 0.00 160,313.16 胡萝卜及其制品 4,231,329.59 5,372,483.31 4,474,742.23 4,060,506.89 钢 材 0.00 450,912.83 0.00 466,271.88 麦 芽 12,637,159.44 31,723,404.47 7,833,500.56 18,964,598.84 啤 酒 164,131,270.75 201,932,717.50 79,620,158.49 105,882,369.42 物业管理费 934,553.17 905,378.11 0.00 0.00 合 计 183,255,387.62 243,470,943.27 92,924,791.18 133,163,496.51 前五名客户销售收入总额 19,109,787.67 占公司全部销售收入的比例 10.43% 注:主营业务收入本年比上年减少 60,215,555.65 元,下降比例 24.73%;主营业务成本减少 40,238,705.33 元, 下降比例 30.22%;主要系本年度啤酒、大麦等产量下降所致。 附注 35 主营业务税金及附加 类 别 2005 年度 2004 年度 城建税 2,906,819.43 3,274,912.51 营业税 100,582.71 288,924.22 教育费附加 1,339,455.73 1,514,479.46 59 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 消费税 18,858,219.91 22,767,495.35 合 计 23,205,077.78 27,845,811.54 附注 36 其他业务收入、其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 类 别 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 材料销售 22,045,256.82 13,956,131.90 17,270,691.00 6,769,030.70 包装物收入 16,301,381.91 5,973,549.71 6,043,608.17 5,780,458.54 租金收入 10,000.00 0.00 1,760.00 0.00 其 他 1,743,478.93 1,608,571.38 1,493,153.31 921,491.55 合 计 40,100,117.66 21,538,252.99 24,809,212.48 13,470,980.79 注:其他业务收入本年比上年增加 18,561,864.67 元,增加比例为 86.18%,其他业务支出期末比期初 增加 11,338,231.69 元,增加比例为 84.17%，主要系本年材料销售及包装物增加所致。 附注 37 营业费用 项 目 2005 年度 2004 年度 营业费用 36,742,324.56 58,370,035.72 其中主要项目如下： 工资 7,210,595.22 5,709,979.23 办公费 2,656,240.16 5,094,141.92 运输费 8,046,453.72 16,214,340.67 广告费 3,609,515.62 12,171,487.22 促销费 6,153,851.04 5,287,738.19 坏帐准备 1,364,966.61 10,797,051.92 差旅费 620,610.17 282,420.18 折旧 503,301.44 687,470.33 注: 营业费用本年比上年减少 21,627,711.16 元,减少比例为 37.05%,主要系本年收入下降其相关 的运输费、广告费、办公费等减少所致。 60 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 附注 38 管理费用 项 目 2005 年度 2004 年度 管理费用 128,016,835.86 140,070,378.42 其中主要项目如下： 工资 20,586,308.36 18,581,558.26 福利费 2,516,878.97 790,880.68 办公费 2,854,841.08 4,496,468.17 差旅费 1,481,303.87 1,866,931.44 折旧 17,256,730.15 18,665,809.52 修理费 1,594,438.96 1,594,142.73 业务招待费 1,386,444.78 1,676,021.89 咨询费 9,605,270.00 93,023.10 聘请中介机构费 4,288,057.00 5,912,392.39 税金 2,388,104.34 4,710,939.16 资产摊销 3,561,640.04 2,571,648.39 停工损失 4,831,958.93 0.00 坏帐准备 42,609,248.09 48,044,633.64 水电暖费 1,724,491.22 2,008,294.72 养老保险金 1,775,716.44 1,357,740.36 附注 39 财务费用 项 目 2005 年度 2004 年度 利息支出 667,727.92 67,923,131.06 减：利息收入 289,642.47 237,252.08 汇兑损失 19,016.87 0.00 减: 汇兑收益 0.00 2,953.16 手 续 费 34,549.13 144,113.56 合 计 431,651.45 67,827,039.38 注：财务费用本年比上年减少 67,395,387.93 元,减少比例为 99.36%,主要系利息支出减少所致，原 因详见附注十一其他重大事项“(二)债务和解协议的有关事项--Ⅰ、直接债务和解具体内容”所述。 61 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 附注 40 投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 分得红利 0.00 100,000.00 长期股权投资差额摊销 -5,997,698.99 -3,665,463.57 长期股权投资减值准备 -72,942,143.33 -35,710,450.39 基金投资收益 0.00 1,167.00 期末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 -1,062,919.60 -8,389,913.16 短期投资跌价准备 20,300,000.00 -19,715,000.00 委托理财收益 3,075,000.00 0.00 合 计 -56,627,761.92 -67,379,660.12 注：投资收益本年比上年增加 10,751,898.20 元 ,主要系公司子公司—新疆啤酒（集团）有限责任 公司本年收到退还的委托理财资金共计 23,375,000.00 元以及经啤酒花公司第四届二十四次董事会决 议：对“长期股权投资--浙江泰丰控股集团有限公司” 账面余额 72,894,695.68 元全额计提长期投 资减值准备所致。 附注 41 补贴收入 项 目 2005 年度 2004 年度 出口商品贴息 0.00 98,082.00 合 计 0.00 98,082.00 附注 42 营业外收入 项 目 2005 年度 2004 年度 罚款、违约金 26,821.03 287,783.57 处理固定资产收益 329,065.00 86,607.33 预计担保损失转回 173,489,052.35 4,034,096.50 其 他 41,104,90 110,332.75 合 计 173,886,043.28 4,518,820.15 注：营业外收入本年较上年增加 169,367,223.13 元,增长 37.48 倍,主要原因系本年转回预计担保 损失 173,489,052.35 元，有关内容详见“附注 22--预计负债” 所述。 62 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 附注 43 营业外支出 项 目 2005 年度 2004 年度 处理固定资产损失 13,239,346.12 1,659,473.02 损赠支出 179,100.00 553,959.05 罚款支出 68,050.61 1,120,716.62 固定资产减值准备 0.00 13,674,727.14 担保损失 11,908,630.09 4,603,636.98 赔偿(补偿)金 0.00 4,708,172.08 其 他 72,168.59 461,619.68 合 计 25,467,295.41 26,782,304.57 附注 44 所得税 项 目 2005 年度 2004 年度 企业所得税 25,232.94 -1,422,195.31 注: 本年所得税 25,232.94 元，系公司控股子公司-新疆啤酒花物业管理公司本年依据乌鲁木齐 天山区地方税务局《关于加强企业所得税核定征收管理有关问题的通知》，按当年收入总额的 2.7% 计提应缴纳的企业所得税。 附注 45 少数股东损益 项 目 2005 年度 2004 年度 少数股东损益 -350,531.69 -19,018,754.74 附注 46 未确认的投资损失 项 目 2005 年度 2004 年度 未确认的投资损失 5,485,153.29 -50,882,092.50 附注 47 支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2005 年度 2004 年度 一、支付的其他与经营活动有关的现金 122,787,241.73 126,642,496.16 其中金额较大的项目： 促销费 6,153,851.04 4,904,576.25 租赁费 240,404.04 500,082.09 63 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 办公费 5,511,081.24 9,590,610.09 广告费 3,609,515.62 12,171,487.22 运输费 8,501,648.18 17,024,114.13 咨询费（中介费） 9,605,270.00 6,005,415.49 诉讼费 133,338.76 418,123.46 物料消耗 848,335.30 2,854,213.40 业务招待费 1,574,799.54 1,729,385.39 差旅费 2,101,914.04 2,149,351.62 向其他企业借款及其他企业向公司的借款 59,944,029.28 42,796,414.36 七 七、、母 母公公司 司会会计 计报报表 表主主要 要项项目 目注注释 释 附注 1 应收款项 1、应收帐款 (1)按账龄分: 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 (%) 一年以内 1,076,384.41 2.66 53,819.22 807,166.04 4.65 40,358.30 一至二年 807,166.04 2.00 80,716.60 38,523,019.98 0.00 3,852,302.00 二至三年 38,523,019.98 95.34 11,556,905.99 766,000.72 4.41 229,800.22 三至四年 0.00 0.00 0.00 2,606,838.89 15.01 1,303,419.45 四至五年 0.00 0.00 0.00 1,508,943.15 8.69 1,207,154.52 五年以上 0.00 0.00 0.00 683,986.65 3.94 683,986.65 个别认定 0.00 0.00 0.00 11,000,000.00 63.30 11,000,000.00 合 计 40,406,570.43 100.00 11,691,441.81 55,895,955.43 100.00 18,317,021.14 (2)欠款前五位主要客户金额合计为 40,406,570.43 元,占期末余额的 100.00%。 (3)本账户期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 (4) 根据债务单位财务状况、偿债能力、现金流量等情况，经新疆啤酒花股份有限公司第四届二 十四次董事会的决议:本期核销无法收回的应收帐款 16,565,769.41 元(其中含按个别计价法全额计提 坏账准备的应收帐款 11,000,000.00 元)。上述决议尚需公司股东大会审议批准。 64 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 2、其他应收款 (1)按账龄分: 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 (%) 一年以内 12,092,033.36 6.42 604,601.67 8,510,509.76 1.88 425,525.49 一至二年 7,581,591.68 4.02 758,159.18 119,166,981.04 26.29 11,916,698.10 二至三年 108,846,613.15 57.78 32,653,983.95 35,371,443.93 7.80 10,611,433.18 三至四年 29,796,276.35 15.81 14,898,138.18 10,875,785.55 2.40 5,437,892.78 四至五年 329,500.00 0.17 263,600.00 953,301.20 0.21 762,640.96 五年以上 0.00 0.00 0.00 12,047,550.21 2.66 12,047,550.21 个别认定法 29,766,247.71 15.80 29,766,247.71 266,397,582.18 58.76 266,397,582.18 合 计 188,412,262.25 100.00 78,944,730.69 453,323,153.87 100.00 307,599,322.90 (2)欠款前五位主要客户金额合计为 174,957,419.54 元,占期末余额的 92.86%。 (3)本账户期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 (4) 根据债务单位财务状况、偿债能力、现金流量等情况，经新疆啤酒花股份有限公司第四届二 十四次董事会的决议: 本期核销无法收回的其他应收款 262,906,332.96 元(其中含按个别计价法全额 计提坏账准备的其他应收款 237,982,900.88 元)。上述决议尚需公司股东大会审议批准。 附注 2 长期投资 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项 目 本期增减 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 225,785,904.32 35,425,690.42 32,188,354.89 257,974,259.21 108,320,386.10 长期债权投资 3,501.00 3,501.00 0.00 3,501.00 3,501.00 合 计 225,789,405.32 35,429,191.42 32,188,354.89 257,977,760.21 108,323,887.10 (1)长期股权投资明细如下: 名 称 原始投资金额 投资比例 2005 年 12 月 31 日 减值准备 巴州绿都酒花加工有限公司 5,374,800.00 89.58% 2,402,863.04 0.00 新疆绿金啤酒花制品有限公司 29,400,000.00 98.00% 0.00 0.00 阿拉山口啤酒花有限公司 30,000,000.0 0 90.00% 13,198,347.04 0.00 新疆神内生物制品有限公司 62,640,000.00 87.00% 50,522,362.13 0.00 65 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 乌鲁木齐神内生物制品公司 45,000,000.00 90.00% 6,368,544.73 0.00 中食(燕郊)神内生物制品公司 19,500,000.00 78.00% 5,425,690.42 5,425,690.42 乌鲁木齐市商业银行 42,092,773.00 5.15% 54,092,773.00 0.00 新疆恒河投资股份有限公司 5,000,000.00 4.55% 5,000,000.00 0.00 啤酒花物业管理有限公司 1,020,000.00 51.00% 0.00 0.00 新疆啤酒花农业有限责任公司 92,160,000.00 80.00% 0.00 0.00 新疆啤酒花房地产公司 36,341,863.32 90.00% 18,068,983.18 0.00 新疆新啤集团有限责任公司 74,473,279.33 55.00% 0.00 0.00 新疆金融租赁有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 浙江泰丰控股集团有限公司 81,920,000.00 40.00% 72,894,695.68 72,894,695.68 合 计 108,320,386.1 525,822,715.65 257,974,259.22 0 (2)长期债权投资明细如下 债券名称 债券面值 2004 年 12 月 31 日 减值准备 电力建设债券 3,501.00 3,501.00 3,501.00 合 计 3,501.00 3,501.00 3,501.00 (3)截止 2005 年 12 月 31 日,经审计净资产为负数的子公司情况如下： 单位名称 经审计净资产 新疆绿金啤酒花制品有限公司 -63,650,304.61 啤酒花物业管理有限公司 -3,632,935.76 新疆啤酒花农业有限责任公司 -10,348,067.48 新疆啤酒(集团)有限责任公司 -52,760,896.34 (4)长期投资减值准备期末余额较期初增加 72,894,695.68 元，主要原因系根据新疆啤酒花股份有 限公司第四届二十四次董事会决议对浙江泰丰控股集团有限公司全额计提长期股权投资减值准备所 致。 附注 3 主营业务收入及主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 类 别 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 啤酒大麦 0.00 346,286.74 0.00 260,000.00 胡萝卜及其制品 0.00 18,958.19 0.00 18,958.19 66 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 房租收入 1,076,384.41 807,166.04 0.00 0.00 合 计 1,076,384.41 1,172,410.97 0.00 278,958.19 附注 4 投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 分得红利 0.00 100,000.00 期末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 -23,943,507.25 -86,237,649.15 股权投资差额 -5,809,864.08 -783,352.46 基金投资收益 0.00 1,167.00 投资减值准备 -72,894,695.68 -35,425,690.42 合 计 -102,648,067.01 -122,345,525.03 八 八、、关 关联联方 方交交易 易情情况 况：： (一)关联方关系 1、存在控制关系的关联方 与本公司关 经 济 性 公司名称 注册地址 经营范围 系 质 啤酒、饮料、小食品、葡萄 本公司第一 四川蓝剑(集团)有限责任公 什 邡市蓝剑大 有限责任公 酒、 大股东之母 司 道 司 果露酒、黄酒、料酒的生产 公司 销售 啤酒、饮料、啤酒酿造原料 新疆蓝剑嘉酿投资有限 乌鲁木齐市中 本公司第一大 有限责任公 以及 公司 亚大道 68 号 股东 司 其他法律允许领域进行投资 巴州绿都酒花加工有限 新疆和硕 有限责任公 啤酒花农副产品皮毛土特产 控股子公司 公司 清水河农场 司 品加工 呼图壁县东 新疆神内生物制品有限责任 有限责任公 生物食品,各类乳制品,蔬菜 风 控股子公司 公司 司 饮料制品 大街 155 号 新疆绿金啤酒花有限责任 乌市高新 有限责任公 啤酒花颗粒浸膏,原啤酒花, 控股子公司 公司 技术开发区 司 啤酒大麦 农副产品的种植、销售，胡 新疆啤酒花农业有限责任 乌市长沙 有限责任公 萝卜 控股子公司 公司 南 2 路 18 号 司 及其制品，啤酒花大麦批零 兼营 五金、机电、化工原料、农 阿拉山口啤酒花有限责任 阿拉山口 有限责任公 控股子公司 副产品 公司 准噶尔路 司 的批发零售 乌市经济开 胡萝卜汁饮品为主导的各类 乌鲁木齐神内生物制品有限 有限责任公 发区 4 号小 控股子公司 饮料、 公司 司 区 食品的生产销售 67 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 北京东燕郊 生物食品、乳制品及胡萝卜 中食神内（燕郊 ）生物制 有限责任公 经 济 技 术 开 控股子公司 汁等 品有限公司 司 发区 果蔬制品的研发、生产销售 乌鲁木齐市 新疆啤酒花物业管理公 有限责任公 物业管理、五金机电、农副 解 放 北 路 17 控股子公司 司 司 产品销售 号 新疆啤酒花房地产有限 乌 鲁 木 齐 解 有限责任公 控股子公司 房地产开发 公司 放北路 17 号 司 新 疆 新 啤 （ 集 团 ） 有 限 乌市长沙路 有限责任公 控股子公司 啤酒的生产和销售 公司 南二路 18 号 司 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：万元 2004 年 12 月 31 公 司 名 称 本期增加数 本期减少数 2005 年 10 月 31 日 日 四川蓝剑(集团)有限责任公司 10,000.00 0.00 0.00 10,000.00 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 0.00 38,300.00 0.00 38,300.00 巴州绿都酒花加工有限公司 600.00 0.00 0.00 600.00 新疆神内生物制品有限责任公司 7,200.00 0.00 0.00 7,200.00 新疆绿金啤酒花有限责任公司 3,000.00 0.00 0.00 3,000.00 新疆啤酒花农业有限责任公司 3,000.00 0.00 0.00 3,000.00 阿拉山口啤酒花有限责任公司 3,000.00 0.00 0.00 3,000.00 乌鲁木齐神内生物制品有限公司 5,000.00 0.00 0.00 5,000.00 中食神内(燕郊)生物制品有限公司 2,500.00 0.00 0.00 2,500.00 新疆啤酒花物业管理有限公司 200.00 0.00 0.00 200.00 新疆啤酒花房地产有限责任公司 5,000.00 0.00 0.00 5,000.00 新疆新啤（集团）有限责任公司 15,209.00 0.00 0.00 15,209.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位：万元 2004 年 12 月 31 本期增加数 本期减少数 2005 年 12 月 31 日 日 公司名称 金 金 额 比例% 金 额 比例% 比例% 金 额 比例% 额 四川蓝剑(集团)有限责任公司 0.00 0.00 19,559.81 51.07 0.00 0.00 19,559.81 51.07 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 0.00 0.00 16,957.44 46.09 0.00 0.00 16,957.44 46.09 巴州绿都酒花加工有限公司 537.48 89.58 0.00 0.00 0.00 0.00 537.48 89.58 新疆神内生物制品有限责任公司 6,264.00 87.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,264.00 87.00 新疆绿金啤酒花有限责任公司 2,940.00 98.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,940.00 98.00 68 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 新疆啤酒花农业有限责任公司 2,400.00 80.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,400.00 80.00 阿拉山口啤酒花有限责任公司 2,700.00 90.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,700.00 90.00 乌鲁木齐神内生物制品有限公司 4,935.00 98.70 0.00 0.00 0.00 0.00 4,935.00 98.70 中食神内(燕郊)生物制品公司 2,000.00 80.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,000.00 80.00 新疆啤酒花物业管理公司 198.04 99.02 0.00 0.00 0.00 0.00 198.04 99.02 新疆啤酒花房地产公司 4,500.00 90.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,500.00 90.00 新疆新啤(集团)有限公司 6,770.00 55.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,770.00 55.00 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业关系 新疆乌苏啤酒有限公司 新疆蓝剑嘉酿公司之子公司 四川华润蓝剑啤酒公司 蓝剑（集团）之关联企业 四川蓝剑印务有限公司 蓝剑（集团）之关联企业 四川什邡蓝港制盖有限公司 蓝剑（集团）之关联企业 四川什邡公益印务有限公司 蓝剑（集团）之关联企业 四川蓝剑（贵州）瀑布啤酒有限公司 蓝剑（集团）之关联企业 浙江泰丰控股集团有限公司 本公司联营公司 新疆国有资产投资经营有限管理公司 本公司控股子公司之股东 清水河农场供销公司 本公司之股东 新疆恒基商贸有限责任公司 本公司控股子公司之股东 中国食品工业总公司 本公司控股子公司之股东 新疆沙驼股份有限公司 本公司控股子公司之关联企业 (二)关联方交易 1、销售商品、资产 单位：元 交易金额 交易数量 关 联 方 交易内容 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 四川华润蓝剑啤酒有限 麦 芽 1,994,555.00 12,567,192.53 836.89 吨 5,329.683 吨 公司 委托加工麦芽 7,102,468.07 2,422,742.78 19,745.26 吨 7,910.5 吨 单 宁 10,551.89 0.00 50 公斤 0.00 卡拉胶 992.78 0.00 25 公斤 0.00 新疆乌苏啤酒有限公司 2# 标 胶 5,282.72 0.00 1.5 吨 0.00 玉米淀粉 79,223.86 0.00 5吨 0.00 商 标 123,790.60 0.00 703 万套 0.00 69 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 麦 芽 3,309,087.54 1,500,042.66 1,424.816 公 754,628 公斤 斤 瓶 盖 77,091.77 15,840.00 2 万只 48 万只 商 标 14,658.18 46,552.00 72 万张 202.4 万张 新疆乌苏啤酒伊宁公司 酒 花 6,933.33 0.00 520 公斤 0.00 葡聚糖酶 2,164.36 0.00 36.7 公斤 0.00 冰 箱 13,063.26 0.00 6台 0.00 冰 箱 22,552.25 0.00 11 台 0.00 新疆乌苏啤酒哈密分公 消 毒 剂 2,288.99 0.00 0.2 吨 0.00 司 商 标 29,901.42 0.00 190.90 万套 0.00 瓶 盖 41,085.40 0.00 83 万只 0.00 四川蓝剑（贵州）瀑布啤 5,005,415.38 0.00 598.9 吨 0.00 麦 芽 酒有限公司 2、购买商品、资产 单位：元 交易金额 交易数量 关 联 方 交易内容 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 四川蓝剑印务有限责任公 商 标 443,743.09 113,666.00 2,279.18 万套 494 万只 司 四川什邡公益印务有限责任 商 标 26,188.03 0.00 187 万张 0.00 公司 四川什邡蓝港制盖有限公 瓶 盖 款 281,769.22 1,773,898.88 999 万只 5,436 万只 司 啤 酒 酶 0.00 23,589.74 0.00 200 公斤 新疆沙驼股份有限公司 机包垫板 152,251.13 0．00 2,549,300.00 片 0．00 纸 箱 894,313.46 0.00 623,539.00 0.00 乌苏啤酒 2,804,846.99 910,148.68 1,439.10 千升 53,318 包 酿酒辅料 8,353.46 380.02 541.9 公斤 4 公斤 清 洗 剂 0.00 1500 公斤 0.00 新疆乌苏啤酒有限责任公 10,769.23 司 啤 酒 瓶 0.00 32,926.80 0.00 82,317 只 瓶 盖 573,912.83 0.00 1902 万只 0.00 商 标 6,051.34 0.00 21 万套 0.00 麦 芽 15,186,928.26 0.00 7,832.0657 吨 0.00 新疆乌苏啤酒乌苏市分公 啤 酒 瓶 3,318,875.34 0.00 7,539,676 只 0.00 司 热 缩 膜 57,709.41 0.00 4.22 吨 0.00 新疆乌苏啤酒伊犁分公司 大 布 1,794.87 0.00 600 匹 0.00 商 标 2,414.53 0.00 11.3 万套 0.00 70 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 红 乌 苏 1,052.99 0.00 55 件 0.00 其他材料 72,544.42 0.00 0.00 0.00 新疆乌苏啤酒哈密分公司 塑料周转箱 55,911.11 0.00 3,536 只 0.00 3、接受资金 单位:元 单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 新疆蓝剑嘉酿投资有 0.00 18,110,000.00 200,000.00 17,910,000.00 限公司 (三)关联方应收应付款项余额 单位：元 2005 年 12 月 31 占比(%) 2004 年 12 月 31 占比(%) 公司名称 占用方式 日 日 其他应付款 17,910,000.00 8.16 0.00 0.00 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 其他应收款 1,384,750.00 1.97 0.00 0.00 浙江泰丰控股集团公司 其他应收款 0.00 0.00 26,125,020.00 3.29 清水河农场 应付账款 248,540.00 0.48 383,539.80 0.71 新疆恒基商贸有限公司 其他应收款 0.00 0.00 4,500,000.00 0.57 新疆国有资产有限公司 其他应收款 4,932,074.88 7.03 6,316,824.88 0.79 华润蓝剑啤酒公有限公司 应收帐款 219,128.79 0.24 652,031.55 0.26 四川蓝剑印务有限公司 应付帐款 41,718.60 0.08 113,666.00 0.21 四川蓝港制盖有限公司 应付帐款 13,081.00 0.03 1,655,437.34 3.05 四川蓝剑(贵州)瀑布公司 应收账款 5,856,336.00 6.34 0.00 0.00 四川什邡公益印务有限公司应付账款 30,640.00 0.06 0.00 0.00 其他应收款 248,654.66 0.35 27,874,563.90 3.51 应收帐款 0.00 0.00 60,166.96 0.02 新疆乌苏啤酒公司 其他应付款 1,650,000.00 0.75 800,061.74 0.65 应付帐款 66,157.77 0.13 422,205.50 0.78 中食神内(燕郊)生物制品 42.43 3.77 其他应收款 29,762,107.71 29,966,515.76 公司 71 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 九、或有事项 (一)公司报告期内对外担保事项 公司报告期内无担保事项。 (二)公司报告期内诉讼事项 Ⅰ、公司报告期内对外担保诉讼事项 Ⅰ-1:公司对外担保已判决诉讼事项 (1)上海浦东发展银行广州分行诉新疆啤酒花股份有限公司商业承兑汇票额度合同纠纷一案， 2004 年 6 月 17 日，经广东省广州市中级人民法院（2003）穗中法民二初字第 538 号民事判决书判 决：“公司向支付商业承兑汇票贴现金额 3,000 万元及违约金，并赔偿上海浦东发展银行广州分行律 师服务费 253,000 元；恒源控股有限责任公司对上述债务承担连带责任；驳回原告其它诉讼请求。” 公司已将未收回汇票的贴现款 3000 万元列为对浦东发展银行广州分行的借款。 2005 年 12 月 9 日，上海浦东发展银行广州分行与新疆啤酒花股份有限公司对上述债务达成《债 务和解协议》，具体内容详见附注十一其他重大事项“(二)债务和解协议的有关事项--Ⅰ、直接债务 和解具体内容-1”所述。 (2)公司为上海创势商贸有限公司贷款 2,700 万元提供担保纠纷一案，2004 年 2 月 24 日，经上海 市第二中级人民法院（2003）沪二中民三（商）初字第 292 号民事判决书判决：“创势公司归还上海 银行外滩支行借款本金 2,700 万元及利息 31 万元和按规定计算的逾期利息，并偿付上海银行外滩支行 律师费 17.80 万元，公司承担连带保证责任”。经公司四届九次董事会、四届十五次董事会《关于公 司部分担保事项作预计负债的议案》的专门决议，按因承担连带责任发生的损失金额 2,748.80 万元已 计提预计负债。 ·公司为上海尚勤实业发展有限公司借款 3,000 万元提供担保纠纷一案，2004 年 1 月 17 日，经上 海市第二中级人民法院（2003）沪二中民三（商）初字第 294 号民事判决书判决：“尚勤公司向上海 银行外滩支行归还本金 3000 万元及相应的利息，并偿付律师费 19.30 万元，公司承担连带保证责 任”。经公司四届九次董事会、四届十五次董事会《关于公司部分担保事项作预计负债的议案》的专 门决议，按因承担连带责任发生的损失金额 3,019.30 万元已计提预计负债。 ·公司为上海迪群公司借款 1350 万元提供担保纠纷一案，2004 年 1 月，经上海市第二中级人民法 院（2003）沪二中民三（商）初字第 295 号民事判决书判决：“迪群公司向上海银行天宝支行归还本 金 1,350 万元及利息，并偿付律师费 0.6793 万元和规定计算的逾期利息，公司承担连带保证责任”。 经公司四届九次董事会、四届十五次董事会《关于公司部分担保事项作预计负债的议案》的专门决 议，按因承担连带责任发生的损失金额 1,350.68 万元已计提预计负债。 ·公司为上海鑫前迪实业发展有限公司借款 3,000 万元提供担保纠纷一案，2004 年 1 月，经上海 市第二中级人民法院（2003）沪二中民三（商）初字第 297 号民事判决书判决：“鑫前迪公司向上海 银行天宝支行归还本金 3,000 万元及 17 万元的利息和规定计算的逾期利息。公司承担连带保证责 72 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 任”。经公司四届九次董事会、四届十五次董事会《关于公司部分担保事项作预计负债的议案》的专 门决议，按因承担连带责任发生的损失金额 3,017 万元已计提预计负债。 2005 年 12 月 8 日，上海银行股份有限公司与新疆啤酒花股份有限公司、新疆啤酒（集团）有限责 任公司对上述担保债务达成《债务和解协议》，具体内容详见附注十一其他重大事项“(二) 债务和解 协议的有关事项--Ⅱ、担保债务和解具体内容-1” 所述。 (3)公司为子公司—新疆啤酒花农业有限责任公司商业承兑汇票 3000 万元提供担保纠纷一案， 2004 年 3 月 24 日，经上海市第一中级人民法院（2003）沪一中民三（商）民事判决书判决：“新疆啤 酒花农业有限责任公司归还深发行滩海支行贴现款 3,000 万元，上海尚勤公司和公司承担连带保证责 任”。公司子公司—新疆啤酒花农业有限责任公司已将未收回汇票的贴现款 3000 万元列为对深发行滩 海支行的借款。 2005 年 12 月 8 日，深圳发展银行上海分行淮海支行与新疆啤酒花股份有限公司对上述担保债务达 成《债务和解协议》，具体内容详见附注十一其他重大事项“(二)债务和解协议的有关事项--Ⅱ、担 保债务和解具体内容-2”所述。 (4)公司为深圳雄飞实业国际贸易公司向兴业银行深圳中心区支行商业承兑汇票贴现 3,000 万元 提供担保纠纷一案而承担最终付款责任。经公司四届九次董事会、四届十五次董事会《关于公司部分 担保事项作预计负债的议案》的专门决议，按因承担连带责任发生的损失金额 3000 万元已计提预计 负债。 2005 年 12 月 8 日，兴业银行深圳中心支行与新疆啤酒花股份有限公司对上述担保债务达成《债 务和解协议》，具体内容详见附注十一其他重大事项“(二)债务和解协议的有关事项--Ⅱ、担保债务 和解具体内容-3”所述。 (5)公司为烟台盈谷商贸有限公司贷款 5000 万元提供担保纠纷一案，2004 年 3 月 5 日，经烟台市 中级人民法院（2003）烟民二初字第一 363 号民事判决书判决：“盈谷公司偿还烟台商业银行借款本 金 4,917 万元，并赔偿烟台商行支付的律师费 31.66 万元，公司对烟台盈谷公司上述给付义务承担连 带清偿责任，烟台商行对蒋建安提供质押的股票变价款享有优先受偿权”。经公司四届九次董事会、 四届十五次董事会《关于公司部分担保事项作预计负债议案》的专门决议，因承担连带责任发生损失 的金额扣除质押股票变价款后根据公司应承担的担保责任按 3,644.66 万元已计提预计负债。 2005 年 12 月 8 日，烟台市商业银行与新疆啤酒花股份有限公司对上述担保债务达成《债务和解 协议》，具体内容详见附注十一其他重大事项“(二)债务和解协议的有关事项--Ⅱ、担保债务和解具 体内容-4”所述。 (6)公司为上海宝源投资管理有限公司资产委托管理合同 2100 万元提供担保纠纷一案，2004 年 4 月 27 日,经安徽省蚌埠市中级人民法院（2004）蚌民二初字第 09 号民事判决书判决：“宝源公司赔偿 因受托管理资产给原告造成的实际损失 14,903,636.98 元人民币，并支付原告应得投资收益 20 万元及 违约金；公司对上述债务承担连带清偿责任。”经公司四届九次董事会、四届十五次董事会《关于公 73 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 司部分担保事项作预计负债的议案》的专门决议，按因承担连带责任发生的损失金额 15,103,636.98 元已计提预计负债。 2005 年 8 月,蚌埠市建设投资管理有限公司与新疆啤酒花股份有限公司对上述债务达成《和解协 议书》，具体内容详见附注十一其他重大事项“(二)债务和解协议的有关事项--Ⅱ、担保债务和解具 体内容-5”所述。 (7)公司为上海天瑞投资有限公司委托理财 3,180 万元提供担保纠纷一案，2004 年 3 月 24 日， 经上海市第一中级人民法院（2003）沪一中民三（商）初字第 254 号民事判决书判决：“光大证券对 本金损失部分即 2,243.19 万元自行承担 10%责任，天瑞公司承担 90%责任即 2,018 万元，公司就天瑞 公司不能赔偿部分的三分之一对光大证券承担赔偿责任”。判决生效后,光大证券经上海市第二中级 法院执行,已实现债权 506.41 万元,未执行债权余额 1511.59 万元。经公司四届九次董事会、四届十 五次董事会《关于公司部分担保事项作预计负债的议案》的专门决议，按因承担连带责任发生的损失 金额 672.60 万元已计提预计负债。 ·公司为上海裕融投资管理有限公司资产委托管理合同 2,122.94 万元提供担保纠纷一案，2004 年 5 月 12 日,经上海市第二中级人民法院（2003）沪二中民三（商）初字第 319 号民事判决书判决： “上海裕融赔偿光大证券损失人民币 19,741,810.50 元；公司对上述付款义务不能清偿部份的三分之 一（即 6,580,603.50 元）承担赔偿责任。” 判决生效后,光大证券经上海市第二中级法院执行,实现 债权 402.94 万元,未执行债权余额 1571.24 万元。经公司四届九次董事会、四届十五次董事会《关于 公司部分担保事项作预计负债议案》的专门决议，按因承担连带责任发生的损失金额 6,580,603.50 元已计提预计负债。 2006 年 1 月 21 日,啤酒花公司与光大证券股份有限公司在新疆乌鲁木齐市就上述债务签订《和 解协议书》，内容详见“附注十二-资产负债表日后非调整事项—4”所述。 Ⅰ-2：公司对外担保未决诉讼事项 公司及其控股子公司新疆绿金啤酒花有限公司为直接或间接股东单位新疆恒源投资公司，新疆银 盛房地产开发有限公司，新疆汇智实业有限责任公司向乌市商业银行营业部贷款及开具银行承兑汇票 共计 20,500 万元提供担保而承担保证及连带保证责任纠纷一案。经公司四届九次董事会、四届十五 次董事会《关于公司部分担保事项作预计负债的议案》的专门决议，根据债务重组和解进行情况及因 承担担保责任可能发生损失金额的估计判断，已计提预计负债 10,250 万元。 2005 年 12 月,乌鲁木齐市商业银行分别与新疆啤酒花股份有限公司达成《债务和解协议》具体 内容详见附注十一其他重大事项“(二)债务和解协议的有关事项--Ⅱ、担保债务和解具体内容-6”所 述。 公司根据财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》的通知的有 关规定和与各债权人达成《债务和解协议》，对上述担保事项已进行帐务调整。 74 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 Ⅱ、公司其他已判决诉讼事项 (1)工商银行廊坊市燕郊支行、中国食品工业公司诉中食神内（燕郊）生物制品有限责任公司借 款合同纠纷一案，2004 年 10 月 28 日，经河北省廊坊市中级人民法院（2004）廊执字第 40 号民事裁 定书裁定：将中食神内(燕郊)生物制品有限公司位于三河燕郊的土地、房产拍卖，得款清偿债务； 2004 年 11 月 16 日，中食神内(燕郊)生物制品有限公司位于三河燕郊的土地、房产被拍卖清偿债 务。 (2)新啤集团子公司-新疆啤酒集团奇台制麦有限公司诉陕西三秦麦芽有限公司欠付货款 287.92 万元：2004 年 1 月，经新疆维吾尔自治区奇台县人民法院出具[2004]奇民初字第 00004 号民事判决 书判决：陕西三秦麦芽有限公司自判决生效之日起三日内给付货款等 287.92 万元及诉讼费用 3.91 万 元；后经新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院出具昌中民二终字第 65 号民事判决书，维 持原判。 (3)秋实国际集团（泰国）有限公司驻新疆办事处诉新建啤酒花股份有限公司房屋买卖合同欠款 纠纷一案，2005 年 7 月 5 日,经乌鲁木齐市中级人民法院（2004）乌中民三初字第 16 号民事判决书判 决：驳回秋实公司驻疆办的诉讼请求，一审案件受理费 71653.27 元（秋实公司驻疆办预付），鉴定费 6800 元（啤酒花公司预付），由秋实公司驻疆办负担。 (4)新疆新华印刷厂诉公司子公司—新疆神内生物制品有限公司合同纠纷一案，2005 年 9 月 19 日, 经乌鲁木齐市天山区人民法院（2005）天民二初字第 888 号民事判决书判决：被告神内公司给付原告 印刷厂货款 218,313.65 元，并偿付前款利息 13753.76 元，案件受理费 5991.01 元由神内公司承担。 (5)公司子公司—新疆绿金啤酒花制品有限公司诉河北四海发展股份公司货款 1,599,747.00 元及 利息 148,176.57 元一案，2005 年 11 月 16 日,经乌鲁木齐市中级人民法院（2005）乌中民二初字第 83 号民事判决书判决：四海公司偿付绿金公司货款 1,401,737.02 元，并支付绿金公司利息 143,503.85 元 (按同期银行贷款利率从 2003 年 10 月 24 日计算至 2005 年 7 月 25 日)，并且负担诉讼费的 88.40%即 16,574.66 元。 (6)公司子公司—新疆绿金啤酒花制品有限公司诉辽宁松林啤酒集团有限公司货款 3,203,165.30 元 及利息 430,253.00 元一案，2005 年 12 月 30 日,经乌鲁木齐市中级人民法院（2005）乌中民二初字第 78 号民事判决书判决：松林啤酒集团公司偿付绿金公司货款 3,203,165.30 元，并支付绿金公司利息 430,253.00 元(自 2002 年 11 月 20 日至 2005 年 5 月 20 日按欠款金额月息 0.405625%分段计算)，并且 负担案件受理费 28，177.09 元。 (7)公司子公司—乌鲁木齐神内生物制品有限公司诉陕西天驹实业股份有限公司买卖纠纷 300 万 元一案，2005 年 3 月 27 日,经乌鲁木齐市中级人民法院（2004）乌中民二初字第 190 号民事判决书 判决：解除神内公司与天驹公司签订的《神内果蔬系列饮品经销合同》；天驹公司返还神内公司的车 辆（依维克客车川 AP3273、金杯货车陕 AK6626）及 100 台冰柜（海尔牌钻石王子 007），如不能返 75 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 还折价赔偿；天驹公司向神内公司支付违约金 200 万元；驳回神内公司要求天驹公司返还前置资金 100 万元的诉讼请求，案件受理费 16,756.70 元由天驹公司承担。 (8)公司诉甘肃省国营黄花农场购销合同纠纷一案，2004 年 9 月 13 日,经最高人民法院（2003）民 二终字第 167 号民事判决书判决：撤销新疆维吾尔自治区高级人民法院（1999）新经初字第 33 号民事 判决；终止甘肃省国营黄花农场与新疆啤酒花股份有限公司签订的农副产品购销合同以及补充协议的 履行；甘肃省国营黄花农场支付新疆啤酒花股份有限公司 1998 年度违约金 80 万元；甘肃省国营黄花 农场返还新疆啤酒花股份有限公司 1999 年度定金 80 万元，一审案件受理费 76008 元及财产保全费 25,520 元由甘肃省国营黄花农场负担，二审案件受理费 19,002 元由甘肃省国营黄花农场负担。 十 十、、承 承诺诺事 事项项 公司资产负债表日无重大承诺事项。 十 十一一、 、其其他 他重重大 大事事项 项 (一)公司资产重组的有关事项 2003 年 11 月，公司因特殊事项（原董事长不假而出）而引发的未披露对外巨额担保事项所产生 的影响，导致公司生产经营陷入困境，无力偿还到期债务，公司积极采取重组措施: 1、2004 年 3 月 19 日与蓝剑（集团）有限责任公司签订了《资产重组意向书》，主要内容：1、蓝剑 （集团）有限责任公司应向新疆啤酒花股份有限公司置入的优质资产包括但不限于新疆乌苏啤酒有限公司的 蓝剑（集团）有限责任公司所合法拥有的资产；2、根据新疆啤酒花股份有限公司的实际情况，置出的部分资 产。蓝剑（集团）有限责任公司对新疆啤酒花股份有限公司进行的资产重组，应有利于新疆啤酒花股份有限 公司突出主业,减少关联交易,避免双方之间的同业竞争。 2、2004 年 5 月 17 日，新疆啤酒花股份有限公司与四川蓝剑集团公司签定《股权托管协议》， 协议主要内容：啤酒花将其持有的新疆啤酒（集团）有限责任公司 55％股权托管给蓝剑公司，托管 期为一年（自 2004 年 5 月 1 日至 2005 年 4 月 30 日）；蓝剑公司应保证新啤集团的注册资本收益 率，按托管经营年度计算不低于 10%超过注册资本收益率 10%以外的收益，由双方按 55%:45%分配,分 配方式另行商定。 2004 年 4 月 30 日，新疆维吾尔国有资产投资经营有限责任公司（简称“国资公司”）与蓝剑公 司签定《股权托管协议》，协议主要内容：国资公司将其持有的新疆啤酒（集团）有限责任公司 45 ％股权托管给蓝剑公司，托管期为一年（自 2004 年 5 月 1 日至 2005 年 4 月 30 日）；由蓝剑公司以 国资公司投入的国有资本金人民币 5,539 万元为基数，按 10％的比例向国资公司支付托管费，计为 人民币 553.9 万元。 3、2005 年 6 月 12 日，新疆维吾尔自治区高级人民法院(2005)新执字第 34 号拍卖委托乌鲁木 齐新发拍卖有限公司，对中国东方资产管理公司兰州办事处申请执行新疆恒源投资有限公司所持有 76 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 的 9,789.44 万股新疆啤酒花有限公司的法人股进行拍卖；新疆维吾尔自治区高级人民法院(2003) 新执字第 100 号拍卖委托新疆捷成拍卖有限责任公司，对乌鲁木齐市商业银行申请执行轻工供销公 司所持有的 7168 万股新疆啤酒花有限公司的法人股进行拍卖。新疆蓝剑嘉酿投资有限公司以 7,285,45.00 元拍得原新疆恒源投资有限责任公司所持有的公司 9,789.44 万股法人股，以 5,334,541.00 元拍得原轻工供销公司所持有的公司 7,168 万股法人股。新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 通过以上拍卖共获得啤酒花 46.09%股份即 16,957.44 万股,成为新疆啤酒花股份有限公司第一大股 东。 4、2005 年 9 月 20 日，财政部《关于新疆啤酒花股份有限公司债务重组有关问题的通知》（财金 函[2005]173 号）规定：“同意啤酒花公司债权人委员会按表决通过方案依法实施啤酒花公司债务重 组，并对债委会各成员单位的相关债权予以相应减免。” 5、2005 年 11 月 22 日，公司与第一大股东新疆蓝剑嘉酿投资有限公司(下称：蓝剑嘉酿)签署了 《资产重组协议书》，协议主要内容：在协议所约定的条件全部成就后，蓝剑嘉酿按照协议的约定 向公司置入及赠与以下资产：蓝剑嘉酿所持新疆乌苏啤酒有限责任公司(下称：乌苏啤酒)50%的股权 (根据有关《资产评估报告书》，乌苏啤酒 50%的股权价值为人民币 187,937,600.00 元)；及蓝剑嘉 酿所拥有的人民币现金 179,979,046.00 元。本次交易的方式为赠送，交易价格为零元。同日,公司 四届二十一次董事会通过上述重大资产重组暨关联交易决议。 6、2005 年 11 月 29 日，中国证券监督管理委员会《关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组 方案的意见》（证监公司字[2005]126 号）规定：“经审核同意公司按照证监公司字[2001]105 号文 件规定的程序实施重组。” 7、2005 年 12 月，根据财政部《关于新疆啤酒花股份有限公司债务重组有关问题的通知》（财 金函[2005]173 号），公司与各债权人分别达成债务和解协议，具体内容详见附注十一、其他重大事 项“(二) 债务和解协议的有关事项”。 8、2005 年 12 月 30 日,公司第二次临时股东大会暨股权分置相关股东会决议通过了以下决议：1) 《关于公司重大资产重组暨关联交易以及公司股权分置改革相关议案》，议案主要内容：公司控股股 东新疆蓝剑嘉酿投资有限公司(下称：蓝剑嘉酿)向公司注入现金、优质资产并向流通股股东每 10 股 送 1 股作为对价安排；2)《关于新疆啤酒花股份有限公司公积金弥补亏听损的议案》，议案主要内 容：本年度公司及各子公司用盈余公积 153,690,148.65 元及资本公积 1,136,611,197.37 元弥补亏 损。 本年度公司及各子公司用盈余公积及资本公积弥补亏损明细如下： 公司名称 资本公积补亏数 盈余公积补亏数 合计补亏金额 新疆啤酒花股份有限公司 655,084,005.40 95,591,716.62 750,675,722.02 巴州绿都酒花加工有限责任公司 610,000.00 0.00 610,000.00 77 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 新疆神内生物制品有限责任公司 67,631,559.70 132,710.40 67,764,270.10 新疆绿金啤酒花有限公司 217,710,639.95 30,292,541.05 248,003,181.00 新疆啤酒花农业有限责任公司 30,000,000.00 22,070,122.59 52,070,122.59 阿拉山口啤酒花有限责任公司 161,130.20 32,304.57 193,434.77 乌鲁木齐神内生物制品有限公司 22,520,300.55 5,570,753.42 28,091,053.97 新疆啤酒花物业管理有限公司 1,330.00 0.00 1,330.00 新疆啤酒（集团）有限责任公司 102,305,369.74 0.00 102,305,369.74 新疆啤酒集团霍城啤酒有限公司 9,636,507.94 0.00 9,636,507.94 新疆新啤集团昌吉啤酒有限公司 30,950,353.89 0.00 30,950,353.89 合计 1,136,611,197.37 153,690,148.65 1,290,301,346.02 (二) 债务和解协议的有关事项 2005 年 12 月，根据财政部《关于新疆啤酒花股份有限公司债务重组有关问题的通知》（财金函 [2005]173 号），公司及各控股子公司与各债权人分别达成债务和解协议,具体内容如下: Ⅰ、直接债务和解具体内容 1、上海浦东发展银行广州分行与新疆啤酒花股份有限公司商业承兑汇票额度合同纠纷，2005 年 12 月 9 日，上海浦东发展银行广州分行与新疆啤酒花股份有限公司达成《债务和解协议》：按财政 部批复的清偿方案记载的截至 2004 年 9 月 30 日啤酒花公司尚欠浦发银行广州分行到期直接债务本金 （人民币 3000 万元）余额的 33.37%由啤酒花公司继续承担，其余部分浦发银行广州分行予以豁免 （包括本金、诉讼费、保全费、执行费、律师费等），啤酒花公司继续承担的债务总额合计为 10,010,390.23 元；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息和罚息浦发银行广州分行予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日以后同意不再收取利息和罚息。 2、2005 年 12 月 12 日，招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行与新疆啤酒花股份有限公司达成债务 和解协议：按财政部批复的清偿方案记载的截止 2004 年 9 月 30 日啤酒花公司欠招商银行到期直接债务 本金(人民币 3000 万元)余额的 33.37%由啤酒花公司继续承担，其余部分招商银行予以豁免（包括本 金、诉讼费、保全费、执行费、律师费等），啤酒花公司继续承担的债务总额合计为 10,010,390.23 元；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息招商银行予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日以后同意不再收 取利息和罚息。 3、2005 年 12 月 13 日，交通银行乌鲁木齐分行与新疆啤酒花股份有限公司、新疆啤酒（集团）有 限责任公司达成《债务和解协议》：按财政部批复的清偿方案记载的截止 2004 年 9 月 30 日啤酒花股 份尚欠交通银行到期直接债务本金（人民币 4997.974 万元）余额的 35.10%由啤酒花股份继续承担，其 余部分交通银行予以豁免（包括本金、诉讼费、保全费、执行费、律师费等），啤酒花股份继续承担 78 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 的债务总额合计为 17,542,473.46 元；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息和罚息交通银行予以豁 免且自 2004 年 9 月 30 日至新的借款协议签署日同意不再收取利息和罚息；交通银行乌鲁木齐分行同 意上述债务 17,542,473.46 元中的 8,540,153.00 元由新啤集团无偿代酒花股份承担。 ·2005 年 12 月 13 日，交通银行乌鲁木齐分行与新疆啤酒（集团）有限责任公司达成《债务和解协 议》：按财政部批复的清偿方案记载的截止 2004 年 9 月 30 日新啤集团尚欠交通银行到期直接债务本金 （人民币 1721 万元）余额的 35.10%由新啤集团继续承担，其余部分交通银行予以豁免(包括本金、诉讼 费、保全费、执行费、律师费等)，新啤集团继续承担的债务总额为 6,040,567.00 元；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息和罚息交通银行予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日至新借款协议签署日同意不再 收取利息和罚息。 4、2005 年 12 月 13 日，中国东方资产管理公司兰州办事处与新疆啤酒花股份有限公司达成《债务 和解协议》：按财政部批复的清偿方案记载的截止 2004 年 9 月 30 日啤酒花股份尚欠东方资产公司到期 直接债务本金（人民币 159,659,056.93 元）余额的 35.32%由啤酒花股份继续承担，其余部分东方资产 公司予以豁免（包括本金、诉讼费、保全费、执行费、律师费等），啤酒花股份继续承担的债务总额合 计为 56,394,813.95 元；在 2004 年 9 月 30 日以前的利息和罚息，东方资产公司予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日至新的借款协议签署日同意不再收取利息和罚息。同日，东方资产管理公司兰州办事处与新疆 啤酒花股份有限公司及新疆啤酒（集团）有限责任公司达成《债务承担协议》：东方资产管理公司同意 新啤集团无偿代啤酒花股份承担上述债务 56,394,813.95 元中的 4,983,504.49 元债务。 ·2005 年 12 月 13 日，中国东方资产管理公司兰州办事处与新疆神内生物制品有限公司达成《债 务和解协议》：按财政部批复的清偿方案记载的截止 2004 年 9 月 30 日神内公司尚欠东方资产公司到 期直接债务本金（人民币 2800 万元）余额的 35.32%由神内公司继续承担，其余部分东方资产公司予 以豁免（包括本金、诉讼费、保全费、执行费、律师费等），神内公司继续承担的债务总额合计为 9,890,167.34 元；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息和罚息东方资产公司予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日至新的借款协议签署日同意不再收取利息和罚息。同日，东方资产管理公司兰州办事处与新 疆神内生物制品有限公司、新疆啤酒花股份有限公司及新疆啤酒（集团）有限公司达成《债务承担协 议》：东方资产管理公司同意新啤集团无偿代神内公司承担上述债务中 4,551,477.25 元债务,啤酒花股份 无偿代神内公司承担上述债务中 5,338,690.09 元债务。 ·2005 年 12 月 13 日，中国东方资产管理公司兰州办事处与新疆绿金啤酒花制品有限公司达成 《债务和解协议》：按财政部批复的清偿方案记载的截止 2004 年 9 月 30 日绿金公司尚欠东方资产公 司到期直接债务本金（人民币 109979495 元）余额的 35.32%由绿金公司继续承担，其余部分东方资产 公司予以豁免（包括本金、诉讼费、保全费、执行费、律师费等），绿金公司继续承担的债务总额合 计为 38,846,986.06 元；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息和罚息东方资产公司予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日至新的借款协议签署日同意不再收取利息和罚息。同日，东方资产管理公司兰州办事 79 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 处与新疆绿金啤酒花制品有限公司及新疆啤酒（集团）有限责任公司达成《债务承担协议》：东方资产 管理公司同意新啤集团无偿代绿金公司承担上述债务中 38,846,986.06 元债务。 ·2005 年 12 月 13 日，中国东方资产管理公司兰州办事处与新疆啤酒（集团）有限责任公司达 成《债务和解协议》：按财政部批复的清偿方案记载的截止 2004 年 9 月 30 日新啤集团尚欠东方资产 公司到期担保债务本金（人民币 1490 万元）余额的 20.41%由新啤集团继续承担，其余部分东方资产 公司予以豁免（包括本金、诉讼费、保全费、执行费、律师费等），新啤集团继续承担的债务总额合 计为 3,040,639.95 元；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息和罚息东方资产公司予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日至新的借款协议签署日同意不再收取利息和罚息。 5、2005 年 12 月 13 日,中国华融资产管理公司乌鲁木齐办事处与新疆啤酒（集团）有限责任公 司达成《债务和解协议》：按财政部批复的清偿方案记载的截止 2004 年 9 月 30 日新啤集团尚欠华融 资产管理公司担保债务本金（人民币 200 万元）余额的 20.41%由新啤集团继续承担，其余部分华融 资产管理公司予以豁免（包括本金、诉讼费、保全费、执行费、律师费等），新啤集团继续承担的债 务总额合计为 408,139.59 元；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息和罚息华融资产管理公司予 以豁免且自 2004 年 9 月 30 日至新的借款协议签署日同意不再收取利息和罚息。 6、2005 年 12 月 15 日,中国农业银行新疆生产建设兵团乌鲁木齐市建设路支行与新疆啤酒花股份 有限公司及新疆啤酒（集团）有限公司达成《债务和解协议》：按财政部批复的清偿方案记载的截止 2004 年 9 月 30 日啤酒花股份尚欠兵农行建设路支行到期直接债务本金（人民币 2000 万元）余额的 33.37%由啤酒花股份继续承担债务，其余部分兵农行建设路支行予以豁免（包括本金、诉讼费、保全 费、执行费、律师费等）, 啤酒花股份继续承担债务为 6,673,600.58 元；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息和罚息兵农行建设路支行予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日至新的借款协议签署日同意不 再收取利息和罚息；兵农行建设路支行同意以上债务 6,673,600.58 元全部由新啤集团无偿代啤酒花股 份偿还。 ·2005 年 12 月 15 日，中国农业银行新疆生产建设兵团乌鲁木齐市建设路支行与新疆啤酒花股份 有限公司及新疆啤酒（集团）有限公司达成《债务和解协议》：按财政部批复的清偿方案记载的截止 2004 年 9 月 30 日啤酒花股份尚欠兵农行建设路支行到期直接债务本金（人民币 8000 万元）余额的 33.37%由啤酒花股份继续承担债务，其余部分兵农行建设路支行予以豁免（包括本金、诉讼费、保全 费、执行费、律师费等）, 啤酒花股份继续承担债务为 26,694,402.32 元；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息和罚息兵农行建设路支行予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日至新的借款协议签署日同意不 再收取利息和罚息；兵农行建设路支行同意以上债务 26,694,402.32 元中 8,682,448.55 元由新啤集团 无偿代啤酒花股份偿还。 ·2005 年 12 月 15 日，中国农业银行乌鲁木齐中山路支行与新疆啤酒（集团）有限公司达成 《债务和解协议》：按财政部批复的清偿方案记载的截止 2004 年 9 月 30 新啤集团尚欠农行中山路支 行到期担保债务本金（人民币 500 万元）余额的 20.41%由新啤集团继续承担，其余部分农行中山路 80 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 支行予以豁免（包括本金、诉讼费、保全费、执行费、律师费等），新啤集团继续承担的债务为 1,020,300 元；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息和罚息农行中山路支行予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日至新的借款协议签署日同意不再收取利息和罚息。 ·2005 年 12 月 15 日，中国农业银行昌吉州分行与新疆啤酒集团昌吉啤酒有限公司及新疆啤酒 （集团）有限公司达成《债务和解协议》：按财政部批复的清偿方案记载的截止 2004 年 9 月 30 日昌 吉啤酒公司尚欠农行昌吉分行到期直接债务本金（人民币 3500 万元）余额的 33.37%由新疆啤酒集团 继续承担，昌吉啤酒公司的全部债务和新疆啤酒集团其余的担保债务农行昌吉分行予以豁免（包括本 金、诉讼费、保全费、执行费、律师费等）, 新疆啤酒集团继续承担债务总额为 11,678,801.01 元； 上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息和罚息农行昌吉分行予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日至新的 借款协议签署日同意不再收取利息和罚息。 ·2005 年 12 月 15 日，中国农业银行伊犁州分行与新疆啤酒集团霍城啤酒有限公司及新疆啤酒 （集团）有限公司达成《债务和解协议》：按财政部批复的清偿方案记载的截止 2004 年 9 月 30 霍城 啤酒公司尚欠农行伊犁分行到期债务本金（人民币 305 万元）余额的 33.37%由霍城啤酒公司继续承 担，其余部分农行伊犁分行予以豁免（包括本金、诉讼费、保全费、执行费、律师费等）,霍城啤酒 公司继续承担债务为 1,017,724 元；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息和罚息农行伊犁分行予 以豁免且自 2004 年 9 月 30 日至新的借款协议签署日同意不再收取利息和罚息；中国农业银行伊犁州 分行同意以上债务 1,017,724 元全部由新啤集团无偿代霍城啤酒公司偿还。 7、2005 年 12 月 12 日，中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐新华南路支行与新疆啤酒（集团） 有限责任公司达成债务和解协议：按财政部批复的清偿方案记载的截止 2004 年 9 月 30 日新啤集团欠 建行新华南路支行到期直接债务本金人民币（13200 万元）余额的 39.98%由新啤集团继续承担，其余 部分建行新华南路支行予以豁免（包括本金、诉讼费、保全费、执行费、律师费等），新啤集团继续 承担的债务总额合计为 52,769,741.42 元；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息建行新华南路支 行予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日以后同意不再收取利息和罚息。 2005 年 12 月 12 日,中国建设银行股份有限公司喀什地区分行与新疆啤酒（集团）有限责任公司 及新疆啤酒集团喀什啤酒有限公司达成债务和解协议：中国建设银行股份有限公司喀什地区分行同意 对财政部批复的清偿方案记载的截止 2004 年 9 月 30 日喀什啤酒尚欠建行喀什分行到期直接债务本金 （人民币 650 万元）进行和解,和解后喀什啤酒继续承担债务为 292.50 万元，其余部分建行喀什分行 予以豁免（包括本金、诉讼费、保全费、执行费、律师费等）；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前利 息和罚息建行喀什分行予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日至新借款协议签署日同意不再收取利息和罚 息；建行喀什分行同意以上债务 292.50 万元全部由新啤集团代喀什啤酒偿还。 8、2005 年 12 月 13 日，中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处与新疆啤酒花股份有限公司、新 疆啤酒（集团）有限责任公司、新疆绿金啤酒花制品有限公司、新疆神内生物制品有限公司及乌鲁木 齐神内生物制品有限公司达成债务和解协议：长城公司同意按财政部批复的清偿方案记载的截止 81 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 2004 年 9 月 30 日啤酒花股份及其四家子公司尚欠长城资产公司到期直接及担保债务本金（人民币 43755.5 万元，其中直接债务 35688.50 万元,担保债务 8067 万元）进行和解, 和解后由酒花股份继 续承担的债务金额为人民币 26,819,676.72 元，由新啤集团继续承担的债务金额为人民币 75,191,379.86 元，其余酒花股份、新啤集团、绿金公司、新疆神内、乌鲁木齐神内的直接债务和担 保债务长城资产公司予以全部豁免(包括本金、诉讼费、保全费、执行费、律师费等),酒花股份和新 啤集团继续承担的债务总额合计为 102,011,056.58 元；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息及 罚息长城资产公司予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日开始至新的还款协议签署日同意不再收取利息和罚 息。 Ⅱ、担保债务和解具体内容 1、公司为上海创势、上海迪群、上海尚勤、上海鑫前迪等 4 家公司贷款 10,050 万元提供担保。 2005 年 12 月 8 日，上海银行股份有限公司与新疆啤酒花股份有限公司、新疆啤酒（集团）有限公司达 成《债务和解协议》：按财政部批复的清偿方案记载的截止 2004 年 9 月 30 日啤酒花股份尚欠上海银 行到期担保债务本金（人民币 10050 万元）余额的 20.41%由啤酒花公司继续承担，其余部分上海银行 予以豁免(包括本金、诉讼费、保全费、律师费等)，啤酒花公司继续承担的债务总额为 20,509,014.39 元；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息上海银行予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日以后同意不再 收取利息和罚息；上海银行同意上述债务 20,509,014.39 元中的 9,438,294.54 元由新啤集团无偿代啤 酒花股份偿还。 2、公司为子公司—新疆啤酒花农业有限责任公司商业承兑汇票 3000 万元提供担保。2005 年 12 月 8 日，深圳发展银行上海分行淮海支行与新疆啤酒花股份有限公司达成《债务和解协议》：按财政部批 复的清偿方案记载的截止 2004 年 9 月 30 日啤酒花公司尚欠深发展上海分行淮海支行到期担保债务本 金（人民币 3000 万）元余额的 33.37%由啤酒花公司继续承担，其余部分深发展上海分行淮海支行予以 豁免（包括本金、诉讼费、保全费、执行费、律师费等），啤酒花公司继续承担的债务总额合计为 10,010,390.23 元；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息深发展上海分行淮海支行予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日以后同意不再收取利息和罚息。 3、公司为深圳雄飞实业国际贸易公司向兴业银行深圳中心区支行商业承兑汇票贴现 3,000 万元 提供担保。2005 年 12 月 8 日，兴业银行深圳中心支行与新疆啤酒花股份有限公司达成《债务和解协 议》：按财政部批复的清偿方案记载的截止 2004 年 9 月 30 日啤酒花公司尚欠兴业银行深圳中心支行 到期担保债务（本金人民币 3000 万元）的余额的 20.41%由啤酒花公司继续承担，其余部分兴业银行 深圳中心支行予以豁免（包括本金、诉讼费、保全费、执行费、律师费等），啤酒花公司继续承担的 债务总额合计为 6,122,093.85 元；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息兴业银行深圳中心支行 予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日以后同意不再收取利息和罚息。 82 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 4、公司为烟台盈谷商贸有限公司贷款 5000 万元提供担保。2005 年 12 月 8 日，烟台市商业银行 与新疆啤酒花股份有限公司达成《债务和解协议》：按财政部批复的清偿方案记载的截止 2004 年 9 月 30 日啤酒花公司欠烟台市商业银行担保债务本金（人民币 5000 万元）余额的 20.41%由啤酒花公 司继续承担，其余部分烟台市商业银行予以豁免（包括本金、诉讼费、保全费、执行费、律师费 等），啤酒花公司继续承担的债务总额合计为 10,203,489.75 元；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前 的利息烟台市商业银行予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日以后同意不再收取利息和罚息。 5、公司为上海宝源投资管理有限公司资产委托管理合同 2100 万元提供担保。 2005 年 8 月,蚌 埠市建设投资管理有限公司与公司签定《和解协议书》及出具承诺函：“啤酒花公司在 2005 年 12 月 31 日前给付蚌埠建设 990 万元,双方债权债务解除, 蚌埠建设不再向啤酒花公司主张任何权益,双 方均放弃基于本案所产生一切请求权和追偿权”。公司于 2005 年 12 月 13 日已支付蚌埠市建设投资 管理公司 990 万元。 6、公司直接或间接为股东新疆银盛房地产开发有限公司，新疆汇智实业有限责任公司向乌市商业 银行营业部贷款及开具银行承兑汇票 12800 提供担保。2005 年 12 月 12 日,乌鲁木齐市商业银行与新疆 啤酒花股份有限公司达成《债务和解协议》：按财政部批复的清偿方案记载的截止 2004 年 9 月 30 日 啤酒花股份欠商行到期担保债务本金（人民币 12800 万元），啤酒花股份继续承担债务 25,256,957.02 元，其余部分商行予以豁免（包括本金、诉讼费、保全费、执行费、律师费等）；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息和罚息商行予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日至新的借款协议签署日同意不再收取 利息和罚息。同日，乌鲁木齐市商业银行与新疆啤酒花股份有限公司及新疆啤酒（集团）有限责任公 司达成《债务承担协议》：乌市商业银行同意上述债 25,256,957.02 元中的 4,058,604.40 元由新啤集 团无偿代啤酒花股份承担。 ·公司控股子公司新疆绿金啤酒花有限公司为直接或间接股东单位新疆恒源投资公司，新疆汇智 实业有限责任公司向乌市商业银行营业部贷款及开具银行承兑汇票 7000 万元提供担保。2005 年 12 月 12 日，乌鲁木齐商业银行营业部与新疆绿金啤酒花制品有限公司达成《债务和解协议》：按财政部批 复的清偿方案记载的截止 2004 年 9 月 30 日绿金公司欠商行到期担保债务本金（人民币 7700 万元）余 额的 19.73%由绿金公司继续承担，其余部分商行营业部予以豁免（包括本金、诉讼费、保全费、执行 费、律师费等），绿金公司继续承担的债务总额合计为 15,193,638.21 元；上述债务在 2004 年 9 月 30 日以前的利息商行营业部予以豁免且自 2004 年 9 月 30 日至新的借款协议签署日同意不再收取利息和 罚息。同日，乌鲁木齐市商业银行与新疆绿金啤酒花制品有限公司及新疆啤酒（集团）有限责任公司 达成《债务承担协议》：乌市商业银行同意上述债务 15,193,638.21 元全部由新啤集团无偿代啤酒花 股份承担。 7、公司为上海步登公司、上海朗银公司、上海旭勤公司商品购销合同以及为浙江泰丰、浙江省商 业财务公司、浙江省南华科技投资有限公司、宁波大榭开发区浙新商贸等贷款 17,200 万元提供担保。 2005 年 6 月 8 日，浙江泰丰、浙江省商业财务公司、浙江省南华科技投资有限公司、宁波大榭开发区 83 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 浙新商贸有限公司与新疆啤酒花股份有限公司签订《协议书》：“啤酒花公司承诺重组协议经中国证 券监督管理委员会审核通过后六十天内以现金方式一次付给泰丰公司人民币 3440 万元。……同意免除 啤酒花因担保而承担的一切民事责任，放弃基于担保所产生的对啤酒花公司的诉讼请求、赔偿请求及 其他一切民事权利。” (三)公司资产核销的有关事项 1、新疆啤酒花股份有限公司第四届二十四次董事会审议并形成如下决议: 本年度核销公司 及各子公司（不含新啤及其子公司）无法收回的应收帐款共计 131,122,691.02 元,核销无法 收回的其他应收款共计 714,472,397.13 元,核销盘亏、报废及已全额计提跌价准备的存货 6,769,480.08 元（其中：原材料金额共计 1,245,653.65 元，包装物金额共计 263,739.78 元，库存商品金额共计 5,242,422.73 元,低值易耗品 551.00 元,自制半成品 17,112.92 元）；核销闲置及毁损的固定资产净值 419,448.48 元（其中:固定资产原值 1,372,549.26 元；累积 折旧 953,100.78 元）。上述决议尚需公司股东大会审议批准。 2、根据公司子公司--新疆啤酒(集团)有限责任公司董事会决议：本年度核销无法收回的应收账 款金额共计 16,661,815.85 元；核销无法收回的其他应收款金额共计 1,571,168.67 元；核销无法收 回的预付帐款金额共计 272,138.60 元；本年度核销盘亏、报废及已全额计提跌价准备的存货 7,739,412.92 元（其中：原材料金额共计 5,821,131.31 元，包装物金额共计 1,697,161.85 元，产 成品金额共计 221,119.76 元）；核销闲置及毁损的固定资产净值 12,204,255.09 元（其中:固定资产 原值 35,803,497.60 元；累积折旧 23,599,242.51 元）；核销无法支付的应付账款金额共计 725,414.27 元；核销无法支付的预收账款金额共计 507,598.86 元；核销无法支付的其他应付款金额 共计 13,126.28 元。上述决议尚需公司股东大会审议批准。 十 十二二、 、资资产 产负负债 债表表日 日后后非 非调调整 整事事项 项 1、2005 年 11 月 17 日，公司与新疆乌苏啤酒有限责任公司签订《关于股权买卖与转让的协 议》，公司拟将所持有的公司子公司-新疆啤酒集团有限责任公司 55%的股权以 6500 万元的价格转 让给新疆乌苏啤酒有限责任公司； 2006 年 1 月 7 日，新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责 任公司与新疆乌苏啤酒有限责任公司签订《关于股权买卖与转让的协议》，国资公司拟将所持有的 公司子公司-新疆啤酒集团有限责任公司 45%的股权以 2063.35 万元的价格转让给新疆乌苏啤酒有限 责任公司。上述交易已经公司子公司-新疆啤酒集团有限责任公司股东大会表决通过，相关工商登 记变更手续已于 2006 年 1 月 9 日办理完结。 84 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 2、2006 年 1 月 19 日、20 日，公司共收到新疆蓝剑嘉酿投资股份有限公司捐赠的现金 179,979,046.00 元及新疆乌苏啤酒有限责任公司 50%的股权，2006 年 1 月 22 日,新疆维吾尔自治区 工商行政管理局就上述股权下发《准予变更、备案登记通知书》（新工商外准字（2006）第 9 号）。 3、依据公司与各债权人签定的《债务和解协议》，截止报告日，公司按协议约定已还款 162,348,167.10 元 ，具体还款情况如下： 收款单位 还款额 还款时间 中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处 21,131,059.96 2006 年 1 月 24 日 中国东方资产管理公司乌鲁木齐办事处 44,712,979.06 2006 年 1 月 24 日 中国农业银行新疆生产建设兵团分行乌鲁木齐市建设路支 14,191,508.69 2006 年 1 月 26 日 行 交通银行乌鲁木齐分行 7,092,873.47 2006 年 1 月 24 日 上海浦东发展银行关州分行 10,010,390.23 2006 年 1 月 20 日 深圳发展银行上海分行淮海支行 10,010,390.23 2006 年 1 月 20 日 招商银行乌鲁木齐分行 10,010,390.23 2006 年 1 月 23 日 乌鲁木齐市商业银行 17,792,271.78 2006 年 1 月 24 日 上海银行 11,070,719.85 2006 年 1 月 20 日 烟台市商业银行资产管理部 10,203,489.75 2006 年 1 月 20 日 兴业银行深圳分行特殊资产经营部 6,122,093.85 2006 年 1 月 20 日 合 计 162,348,167.10 依据公司子公司-新疆啤酒(集团)有限责任公司与各债权人签定的《债务和解协议》，截止报告 日，该公司已还款 92,567,740.00 元 ，具体还款情况如下： 收款单位 还款额(元) 还款时间 2,501,546.22 2006.1.6 交通银行乌鲁木齐分行 1,769,377.85 2006.1.10 10,309,795.93 2006.4.21 中国建设银行乌鲁木齐新华南路支行 15,457,093.94 2006.1.11 中国农业银行新疆生产建设兵团分行乌鲁木齐市建设路支行 4,498,030.27 2006.1.11 中国农业银行昌吉州分行建设路分理处 3,420,905.99 2006.1.1 中国农业银行伊犁州分行 1,017,724.09 2006.1.24 中国农业银行乌鲁木齐市中山路支行 1,020,300.00 2006.1.20 85 新疆啤酒花股份有限公司 2005 年年度报告 5,500,000.00 2006.1.5 中国东方资产管理公司 9,562,497.13 2006.1.20 10,000,000.00 2006.1.5 中国长城资产管理公司 10,000,000.00 2006.1.22 2,024,747.34 2006.1.20 华融资产管理公司 408,139.59 2006.1.20 乌鲁木齐市商业银行营业部 5,639,287.11 2006.1.6 3,136,200.69 2006.1.24 上海银行外滩支行 2,800,000.00 2006.2.7 3,502,093.85 2006.3.1 合计 92,567,740.00 4、2006 年 1 月 21 日,新疆啤酒花股份有限公司与光大证券股份有限公司在新疆乌鲁木齐市签订 《和解协议书》，约定：啤酒花公司给付光大证券 1,027.61 万元, 啤酒花公司与光大证券基于上海 市第一中级人民法院（2003）沪一中民三（商）初字第 254 号民事判决书判决书及上海市第二中级 人民法院（2003）沪二中民三（商）初字第 319 号民事判决书判决所产生的债权债务清结, 光大证 券不再基于上述判决向啤酒花公司主张任何权利。具体还款时间如下：啤酒花公司在 2006 年 2 月 28 日之前给付光大证券 500 万元, 啤酒花公司在 2006 年 4 月 30 日之前给付光大证券剩余款项人民币 527.61 万元,上述协议签订后, 啤酒花公司已经依据约定支付光大证券人民币 500 万元, 5、2006 年 2 月 24 日，新疆啤酒花股份有限公司四届二十三次董事会通过如下决议：1)、审议 通过了关于调整新疆啤酒花房地产有限责任公司(下称：房地产公司)、新疆啤酒花物业管理有限公 司(下称：物业公司)股权结构的议案：同意公司将新疆绿金啤酒花制品有限公司(公司出资 2940 万 元，占注册资本的 98%，下称：绿金公司)持有房地产公司 10%的股权以抵债的方式转让给啤酒花公 司；将绿金公司持有物业公司 49%的股权以零价格转让给啤酒花公司。股权转让完成后，房地产公司 及物业公司均成为啤酒花公司的全资子公司;2)、审议通过了《关于啤酒花大厦折旧延期事宜》的议 案，经审议，董事会同意将酒花大厦的预计使用年限变更为 50 年。 十 十三三、 、非非经 经常常性 性损损益 益（（合 合并并报 报表表数 数）） 序号 项 目 2005 年度 2004 年度 一、 补贴收入 0.00 －98,082.00 二、 营业外收入 -173,886,043.28 －4,518,820.15 三、 扣除减值后的营业外支出 25,467,295.41 13,107,577.43 四、 短期投资跌价准备转回数 -20,300,000.00 0.00 五、 委托理财收益 -3,075,000.00 0.00 合 计 -171,793,747.87 8,490,675.28 86