ST山水(600234)ST天龙2005年年度报告

太原天龙集团股份有限公司 600234 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................... 2 四、股本变动及股东情况 ............................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................... 5 六、公司治理结构 ..................................................... 9 七、股东大会情况简介 ................................................ 10 八、董事会报告 ...................................................... 10 九、监事会报告 ...................................................... 15 十、重要事项 ........................................................ 16 十一、审计报告…………………………………………………………………………20 十二、备查文件目录 .................................................. 65 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司独立董事江斌先生未出席董事会，委托独立董事李志强先生代为出席并行使表决权。 3、北京中天华正会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人田家俊先生，主管会计工作负责人宋新梅女士，会计机构负责人（会计主管人 员）张丽荣女士声明：在现有财务资料的前提下，如实反映本年度报告中财务报告的情况。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：太原天龙集团股份有限公司 公司英文名称：TAI YUAN TIANLONG GROUP CO.,LTD 2、公司法定代表人：田家俊 3、公司董事会秘书：白耀宏 联系地址：太原迎泽大街 289 号 电话：0351-2025168 传真：0351-4810073 E-mail：yhbai6916@tom.com 公司证券事务代表：高蕴芳 联系地址：太原迎泽大街 289 号 电话：0351-4040922 传真：0351-4810073 E-mail：yfgao0803@sina.com 4、公司注册地址：太原迎泽大街 289 号 公司办公地址：太原迎泽大街 289 号 邮政编码：030001 公司电子信箱：tianlong615@tom.com 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资管理部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 天龙 公司 A 股代码：600234 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 31 日 公司首次注册登记地点：山西省工商行政管理局办理设立登记 公司变更注册登记日期：2004 年 1 月 15 日 公司变更注册登记地点：山西省工商行政管理局办理经营范围变更登记 公司法人营业执照注册号：1400001001787 公司税务登记号码：14011211002787X 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京中天华正会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国北京东长安街 10 号长安大厦三层 1 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -331,363,172.77 净利润 -291,364,458.87 扣除非经常性损益后的净利润 -270,879,828.86 主营业务利润 6,705,808.61 其他业务利润 -721,361.22 营业利润 -290,168,474.50 投资收益 -630,767.62 补贴收入 营业外收支净额 -40,563,930.65 经营活动产生的现金流量净额 -2,347,698.00 现金及现金等价物净增加额 -6,123,090.62 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产 -1,969,749.45 产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各 -510,065.25 项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 38,400.00 债务重组损益 -402,459.96 所得税影响数 -29.70 未确认投资损失 -17,640,725.65 合计 -20,484,630.01 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增减 2005 年 2004 年 2003 年 (%) 主营业务收入 49,507,058.00 702,457,825.91 -92.95 675,490,985.55 利润总额 -331,363,172.77 -542,169,844.72 -38.88 30,080,579.17 净利润 -291,364,458.87 -209,434,428.98 39.12 20,785,977.67 扣除非经常性损益的净利润 -270,879,828.86 -148,751,594.89 82.10 3,896,921.11 每股收益 -3.10 -2.23 39.01 0.22 最新每股收益 净资产收益率（%） 43.78 59.89 减少 16.11 个百分点 13.74 扣除非经常性损益的净利润为基础计 40.71 42.54 减少 1.83 个百分点 2.58 算的净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净利润为基础计 53.37 149.89 减少 96.52 个百分点 3.38 算的加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 -2,347,698.00 -122,916,973.28 -98.09 101,561,705.14 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.03 -1.31 -97.71 1.08 2 本年末比上年末 2005 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 总资产 108,671,192.05 457,630,422.80 -76.25 792,221,445.71 股东权益（不含少数股东权益） -665,446,812.66 -349,708,638.95 90.29 151,231,000.46 每股净资产 -7.09 -3.73 90.08 1.61 调整后的每股净资产 -7.10 -3.81 86.35 1.47 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 93,860,000.00 232,269,486.82 17,979,265.44 2,680,727.77 -402,310,374.01 -349,708,638.95 本期增加 6,760,249.12 -291,364,458.87 -315,738,173.71 本期减少 期末数 93,860,000.00 239,029,735.94 17,979,265.44 2,680,727.77 -693,674,832.88 -665,446,812.66 1)、股本变动原因：无变化 2)、资本公积变动原因：债务重组及股权投资准备增加 3)、盈余公积变动原因：无变化 4)、法定公益金变动原因：无变化 5)、未分配利润变动原因：亏损转入 报告期内股东权益减少的原因系计提未确认的投资损失及亏损所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 6,640,600 7.08 6,640,600 7.08 境内法人持有股份 44,219,400 47.11 44,219,400 47.11 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 50,860,000 54.19 50,860,000 54.19 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 43,000,000 45.81 43,000,000 45.81 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 43,000,000 45.81 43,000,000 45.81 三、股份总数 93,860,000 100 93,860,000 100 3 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止日 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 期 内部职工股 1992-11-30 2.5 13,000,000 2003-05-12 13,000,000 公司 2000 年 5 月 8 日经中国证监会批准，向社会发行了人民币普通股 3000 万股，2003 年 5 月 12 日经中国证监会和上海证券交易所批准，公司内部职工股 1300 万股上市流通，已上市流 通股增至 4300 万股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 17,927 前十名股东持股情况 持股比 年度内增 持有非流通 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 股份类别 例(%) 减 股数量 的股份数量 冻结 东莞市金正数码科技有限公司 其他 29.00 27,219,400 未流通 27,219,400 27,219,400 质押 山西天龙山古文化发展有限公司 其他 17.34 16,274,300 未流通 16,274,300 16,274,300 国有股 国有股东 7.08 6,640,600 未流通 6,640,600 天津天利远中国际贸易有限公司 3.59 3,374,214 已流通 未知 徐厚江 0.49 460,352 已流通 未知 五矿贵稀矿产品进出口公司 0.32 300,000 未流通 300,000 陈庆桃 0.31 290,000 已流通 未知 韩炜光 0.25 236,747 已流通 未知 许秀芳 0.25 233,287 已流通 未知 姚涌泉 0.24 226,200 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 天津天利远中国际贸易有限公司 3,374,214 人民币普通股 徐厚江 460,352 人民币普通股 陈庆桃 290,000 人民币普通股 韩炜光 236,747 人民币普通股 许秀芳 233,287 人民币普通股 姚涌泉 226,200 人民币普通股 赵宝光 213,800 人民币普通股 倪小宇 202,000 人民币普通股 4 王群 200,400 人民币普通股 潘玉英 199,200 人民币普通股 上述股东关联关系或 公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况. 一致行动关系的说明 说明： （1）公司前十名股东中第一大股东东莞市金正数码科技有限公司所持有的本公司 27,219,400 股社会法人股（占本公司股本总额的 29%）从 2004 年 11 月 24 日起被广东省东莞市中级人民 法院将该股份冻结。 （2）公司前十名股东中第二大股东山西天龙山古文化发展有限公司将所持有的本公司 16,274,300 股社会法人股（占本公司股本总额的 17.34%）从 2004 年 3 月 15 日起质押给中国光 大银行太原分行。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：东莞市金正数码科技有限公司 法人代表：刘会来 注册资本：18,000,000 元人民币 成立日期：1997 年 3 月 4 日 主要经营业务或管理活动：投资电子产品项目；研究、开发销售 VCD、DVD 等视听及音响 器材产品，家用电器。 控股股东原董事长万平持有该公司 65.91%的股份,由于"万平案件"经法院判决后没有完全执 行到位,所以控股股东的实际控制人尚未确定. （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 3、 他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 荒山开发、苗圃、花卉、树木种植、旅游景点 山西天龙山古文化 宋新梅 30,000,000 2000-05-24 开发、古建筑维修、批发玉葬、文房四宝、字 发展有限公司 画等。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期 股 内从公 份 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 司领取 姓名 职务 增 变动原因 别 龄 日期 日期 股数 股数 的报酬 减 总额(万 数 元) 田家俊 董事长 男 50 2005-03-24 2008-03-24 7.20 副董事长、总 宋新梅 女 43 2005-03-24 2008-03-24 1.16 经理 董事、副总经 张克勇 男 54 2005-03-24 2008-03-24 1.20 理、党委书记 刘会来 董事 男 50 2005-03-24 2008-03-24 5 董事、董事会 白耀宏 男 58 2005-03-24 2008-03-24 13,416 13,416 1.03 秘书 董事、副总经 赵骏 男 41 2005-03-24 2008-03-24 1.02 理 新聘独立 李志强 独立董事 男 42 2005-03-24 2008-03-24 100 3.00 董事 李俊杰 独立董事 男 47 2005-03-24 2008-03-24 3.00 江斌 独立董事 男 38 2005-03-24 2008-03-24 3.00 刘世斌 监事会主席 男 39 2005-03-24 2008-03-24 监事会副主 曾庆发 男 47 2005-03-24 2008-03-24 2,100 新聘监事 席 宋潇霞 监事 女 32 2005-03-24 2008-03-24 张兴强 监事 男 29 2005-03-24 2008-03-24 6.00 李从容 监事 女 37 2005-03-24 2008-03-24 1,720 新聘监事 0.87 总会计师、副 张丽荣 女 44 2005-03-24 2008-03-24 1,720 1,720 1.14 总经理 王铁生 副总经理 男 53 2005-03-24 2008-03-24 1,720 1,720 1.11 合计 / / / / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)田家俊，历任广东省陶瓷实业开发有限公司副总经理、总经理；广东省昊正实业有限公司 董事长兼总经理；东莞市金正数码科技有限公司的董事长。现任太原天龙集团股份有限公司董 事长。 (2)宋新梅，历任山西煤海科贸有限公司董事长兼总经理；太原市仙居园发展有限公司董事长。 现任太原天龙集团股份有限公司副董事长兼总经理，时任山西省第十届人大代表。 (3)张克勇，历任太原市科委地震局副科长；太原市财贸部宣传处副处长；太原天龙集团股份 有限公司人事劳资处处长、党委副书记、党委书记、副董事长、总经理。现任太原天龙集团股 份有限公司董事、副总经理、党委书记。 (4)刘会来，历任鞍山市锅炉辅机厂技术员、车间主任；深圳市青云贸易公司业务主管、业务 经理；香港百华盛公司经理；东莞市金正数码科技有限公司董事、常务副总经理。现任广东省 昊正实业开发有限公司董事长兼总经理、东莞市金正数码科技有限公司董事长、太原天龙集团 股份有限公司董事。 (5)白耀宏，历任太原高压电器厂生产技术科科长；太原电气控制设备厂生产技术厂长；机械 工业部全国电气联合设计组成员；太原无线电二厂技术、经营厂长；太原天龙集团股份有限公 司企业管理处处长。现任太原天龙集团股份有限公司董事、董事会秘书。 (6)赵骏，历任太原天龙集团股份有限公司人事处副处长、处长、购物广场常务副总经理、总 经理。现任太原天龙集团股份有限公司董事、副总经理。 (7)李志强，现任山西大学经济与工商管理学院副院长；山西大学 MBA 教育中心执行主任； 太原天龙集团股份有限公司独立董事。时任山西省第十届人大常委会委员，太原市第十一届人 大代表、法制委员会委员。 (8)李俊杰，历任上海新闻出版局编辑；世界经济导报编辑；北京思源兼并与破产咨询事务所 副所长。现任北京思源兼并与破产咨询事务所所长、太原天龙集团股份有限公司独立董事。 (9)江斌，历任广州市万通律师事务所主任；广州市对外经济律师事务所合伙人；广东律师事 务所深圳分所主任。现任广东斐世律师事务所主任、太原天龙集团股份有限公司独立董事。 (10)刘世斌，历任珠海渡假村餐饮总监；海景花园大酒店总经理；东方酒店管理公司分店总 经理。现任太原三晋国际饭店总经理、太原天龙集团股份有限公司监事会主席。 (11)曾庆发，历任珠海特区发展公司业务经理；珠海粤海进出口公司总经理兼党支部书记。 现任珠海市超发纸箱有限公司董事长、太原天龙集团股份有限公司监事会副主席。 6 (12)宋潇霞，历任山西煤海科贸有限公司会计、财务总监；山西天龙山古文化发展有限公司 副总经理兼总会计师。现任太原市仙居园发展有限公司常务副总经理、太原天龙集团股份有限 公司监事。 (13)张兴强，历任绵阳市人民法院书记；深圳市信禾实业有限公司客户经理；东莞市金正数 码科技有限公司法律事务部经理。现任珠海市金正电子工业有限公司总经理助理、太原天龙集 团股份有限公司监事。 (14)李从容，历任太原天龙集团股份有限公司针纺商场合同物价员、纺织商场办公室主任、 购物广场女装商场商品部主管。现任太原天龙集团股份有限公司购物广场男装商场商品部主管、 太原天龙集团股份有限公司监事。。 (15)张丽荣，历任太原小商品批发公司会计、办公室副主任；太原天龙商业贸易集团总公司 财务处处长；太原天龙集团股份有限公司董事、董事会秘书。现任太原天龙集团股份有限公司 总会计师、副总经理。 (16)王铁生，历任空军某部政治指导员、组织干事、政教、团委书记、政治处主任；天龙公 安保卫处处长、武装部部长。现任太原天龙集团股份有限公司副总经理。 （二）在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 东莞市金正数码科技 田家俊 董事 是 有限公司 山西天龙山古文化发 宋新梅 董事长 是 展有限公司 东莞市金正数码科技 刘会来 董事长 是 有限公司 在其他单位任职情况 是否领 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 取报酬 津贴 北京思源兼并与破产 李俊杰 所长 是 咨询事务所 山西大学经济与工商 硕士研究生导师、副院 李志强 是 管理学院 长 江斌 广东斐世律师事务所 主任 是 公司董事张克勇、白耀宏、赵骏；监事张兴强、李从容；高管张丽荣、王铁生未在其他单 位任职。其他人员未知是否在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在本公司领取报酬的董事、监事、高管人员 的报酬按照国有体制工资标准执行，独立董事薪酬根据公司 2001 年度股东大会审议通过的《关 于独立董事薪酬及费用事项的议案》，确定为每人每年 3 万元。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘会来 是 刘世斌 是 曾庆发 否 宋潇霞 是 7 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 莫天松 独立董事 换届离职 赵梅英 董事、公司副总经理 换届离职 贾志忠 董事 换届离职 万平 董事 换届离职 徐国福 董事 换届离职 杨立 董事 换届离职 何伟 董事 换届离职 胡海 监事会主席 换届离职 赵晓阳 监事会副主席 换届离职 刘会来 监事 换届离职 薛辉 监事 换届离职 杨玉新 总经理 因工作原因离职 宋新梅 常务副总经理 因工作需要离职 孙维东 副总经理 因工作原因离职 李志强 独立董事 换届任职 江斌 独立董事 换届任职 白耀宏 董事 换届任职 赵骏 董事、副总经理 换届任职 刘会来 董事 换届任职 刘世斌 监事会主席 换届任职 曾庆发 监事会副主席 换届任职 张兴强 监事 换届任职 李从容 监事 换届任职 宋新梅 总经理 因工作需要，聘任其为公司总经理 张克勇 副总经理 因工作需要，聘任其为公司副总经理 张丽荣 副总经理 因工作需要，聘任其为公司副总经理 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,686 人，需承担费用的离退休职工为 409 人，2005 年 11 月 6 日，公司召开了“天龙集团第三届职工代表大会第三次会议”，会议审议通过了《天龙集团 职工劳动关系调整和安置补偿的实施办法》，通过对公司原正式在册职工进行劳动关系调整和安 置补偿，集团公司员工减少为 1382 人，其中在岗员工 541 人，内退员工 841 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 132 销售人员 448 财务人员 26 生产技术人员 94 其他人员 （包括内退人员） 986 8 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 394 中专 224 高中 870 高中以下 198 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会制定的有关法律、法规要求，不断完善 公司的法人治理结构，规范运作，报告期内，公司选举产生了新一届董事会、监事会成员；根 据有关法律法规对《公司章程》作了部分修订，使公司治理结构更加符合有关法律法规的规定。 为进一步推动公司加快建立现代企业制度，对天龙集团原正式在册职工实施劳动关系调整 和安置补偿；为完善公司内部控制制度，公司拟定《太原天龙集团股份有限公司重大信息内部 报告制度》、 《太原天龙集团股份有限公司关联交易管理办法》，重新修订《太原天龙集团股份有 限公司章程》、《太原天龙集团股份有限公司股东大会议事规则》、 《天龙集团财务管理制度》，使 公司更加符合现代企业制度的准则。 （二）独立董事履行职责情况 1、 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 李俊杰 6 3 3 0 李志强 6 6 0 0 江 斌 6 5 1 0 独立董事参与审议了 2004 年年度报告和 2005 年度中期报告，并就公司对外担保情况出具 了专项说明及独立意见，对公司 2004 年年度报告出具的“非标意见”及 2005 年中期报告发表了 独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司商业批发零售业务属于独立完整的业务，对其拥有自主经营能力，新增 电子产品业务与控股股东和关联方在经营的电子产品业务存在关联交易。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面保持独立；董事田家俊、刘会来，监事刘 世斌、曾庆发、宋潇霞不在公司领取报酬，其他高管人员均在本公司领取报酬。 3、资产方面：本公司的资产独立完整，权属清晰，公司能独立的支配和管理，能独立的承担 风险和责任。 4、机构方面：本公司有较完整的组织机构和内部设置，并且独立运营，公司董事会、监事会 及其他独立部门均能做到独立运作。 5、财务方面：本公司有较健全的财务会计管理制度，独立核算。 9 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 6 月 24 日 召开 2004 年年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 6 月 25 日 的上海证券报。 （二）临时股东大会情况 第一次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 3 月 24 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 3 月 25 日的上海证券报。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内,公司主业（VCD、DVD、家庭影院等视频产品业务）处于恢复阶段，由于“万平 案件”带来的负面影响未完全消除,其判决未完全执行到位，公司对应收账款、其他应收款累计 提取坏账准备 56,414.03 万元，其中对应收广东金正电子有限公司、高力咨讯网络科技（香 港）有限公司等关联公司的应收款项累计提取坏账准备 49,826.31 万元,对珠海金正公司的存货 依据公司计调、采购、销售等部门意见和市场信息，计提跌价准备 6,952.68 万元，对已判决的 诉讼案件提取预计负债 8,111.55 万元,因此公司报告期仍出现严重亏损,截止 2005 年 12 月 31 日, 公司实现主营业务收入 49,507,058 元,比去年同期减少了 92.95%,实现主营业务利润 6,705,808.61 元,比去年同期减少了 70.29%,亏损 291,364,458.87 元,比去年同期减亏 39.12%。 目前，金正品牌产品的营销和生产正走上正轨，产品的售后服务比较稳定，公司主要致力 于恢复生产经营和研发新产品上，为公司主业得到更好的发展、尽快实现扭亏奠定基础。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收 主营业务成 主营业务 主营业务利润率比 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 利润率(%) 上年增减（%） 减（％） 减（％） 行业 工业 18,886,046.74 15,905,820.26 15.78 -97.05 -97.46 增加 13.88 个百分点 商业 30,621,011.26 26,819,960.57 12.17 -51.53 -49.02 减少 4.3 个百分点 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 广东地区 18,886,046.74 -97.05 太原地区 30,621,011.26 -51.53 3、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计（元） 5,934,393.76 占采购总额比重（%） 14.47 前五名销售客户销售金额合计（元） 6,973,186.00 占销售总额比重（%） 14.09 10 4、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：元 币种：人民币 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项目 占总资产 占总资产 增减（%） 金额 金额 比重（%） 比重（%） 应收款项 8,801,612.53 8.10 268,951,477.53 58.77 -50.67 存货 21,307,133.73 19.61 61,944,250.10 13.54 6.07 长期股权投资 1,054,800.00 0.97 1,723,967.62 0.38 0.59 固定资产 71,531,829.99 65.82 105,111,080.73 22.97 42.85 在建工程 412,708.35 0.38 49,960.00 0.01 0.37 短期借款 222,713,676.48 204.94 167,806,737.00 36.67 168.27 长期借款 12,000,000.00 11.04 24,000,000.00 5.24 5.8 增减说明： （1）应收款项本年度占总资产比重减少了 50.67%，主要系本期应收瀚海公司款项减少及计 提坏账准备所致； （2）固定资产本年度较上年减幅大，主要系本期天龙大厦出租后将重新装修，故对原账面装 修费转入固定资产清理，部分专用设备报废、更换、拆除所致；固定资产本年度占总资产比重 增加 42.85%，主要系本年度总资产减少所致； （3）短期借款本年度占总资产比重增加了 168.27%，主要系本期逾期应付票据转入所致； 5、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位：元 币种：人民币 指标 2005 年 2004 年 增减% 主营业务收入 49,507,058.00 702,457,825.91 -92.95 主营业务成本 42,725,780.83 679,309,289.78 -93.71 营业费用 7,184,307.14 27,823,784.55 -74.18 管理费用 254,553,728.69 461,193,545.87 -44.81 财务费用 34,414,886.06 16,304,865.88 111.07 其他业务利润 -721,361.22 3,562,213.05 -120.25 少数股东损益 -8,895,743.66 -41,228,398.54 -78.42 增减说明： （1）主营业务收入、主营业务成本本年度大幅下降的主要原因系东莞分公司、珠海金正公司 被迫停产后仍未全面恢复生产经营所致； （2）管理费用减少的主要原因是本年度采取个别认定法提取坏账准备较上年减少所致； （3）营业费用减少的主要原因是东莞分公司、珠海金正公司被迫停产未全面恢复生产经营， 运杂费、广告费支出减少所致； （4）财务费用增加的原因是贷款逾期，利息支出及汇兑损益增加所致； （5）其他业务利润减少较大的原因是销售库存原材料出现较大亏损所致； 6、报告期公司现金流构成情况 单位：元 币种：人民币 项目 2005 年 2004 年 经营活动产生的现金流量金额 -2,347,698.00 -122,916,973.28 投资活动产生的现金流量金额 -549,912.97 -6,209,476.22 筹资活动产生的现金流量金额 -3,225,479.65 7,442,481.07 现金及现金等价物净增加额 -6,123,090.62 -121,770,289.29 11 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 珠海市金正电子工业有限公司 生产销售 电子产品、家用电器 5000 1779.39 -8861.68 山西太原天龙威皇食品有限公司 加工销售 食品 100 37.08 -159.66 珠海市红日东方数码科技有限公司 生产销售 电子产品、家用电器 150 1276.71 -34.06 太原市三晋大厦有限公司 酒店服务 餐饮、客房服务 100 32,891.87 -1,885.76 8、对公司未来发展的展望。 公司将继续秉承晋商文化的优秀传统，积极创新努力发展。 一、深化改革，创新经营。 由于市场竞争激烈、人员负担较重，天龙购物广场连年亏损，可持续发展面临困难。为企 业尽快摆脱困境，寻求发展新出路，公司已改变天龙购物广场的经营方式，实施租赁经营，同 时对原正式在册职工实施了劳动关系调整和安置补偿工作，为提高企业管理和经济效益奠定了 基础。公司新一届管理层将继续努力为公司寻求新的利润增长点，使公司尽快走出困境，形成 健康发展的新局面。 二、不断提升公司融资能力，解决资金问题。 三、恢复生产经营，早日实现扭亏。 公司对主业在稳步提高目前生产经营状况的基础上，优化资源配置，整合品牌优势，加强 产品质量及售后服务，同时利用现有的研发力量努力开发更多技术含量高、功能强大、市场前 景看好的视频产品，提高市场占有率和竞争力，使公司早日扭亏为盈。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 1,350,000.00 元人民币，拥有珠海市红日东方数码科技有限公司 90% 的股份。 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 珠海市红日东方数码科技有限公司 生产和销售：电子产品及家用电器 90 1、募集资金使用情况 公司于 2000 年通过首次发行募集资金 159,000,000.00 元人民币，已累计使用 115,485,540.00 元人民币，其中本年度已使用 211,540.00 元人民币，尚未使用 43,514,460.00 元人民币 公司实际使用募集资金总额中有 2,950.00 万元用于委托理财转为债权。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否 是否 是否 实际投入金 预计收 产生收 符合 符合 承诺项目名称 拟投入金额 变更 额 益 益情况 计划 预计 项目 进度 收益 兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩 建后续工程基础上和大厦智能化改造 100,000,000.00 否 25,410,000.00 项目 建立仓储配货中心，设立配套电子商 29,987,000.00 否 3,807,000.00 务信息和销售服务网络站 天龙大厦空调工程改造及重新装修 29,850,000.00 否 56,768,540.00 合计 159,830,000.00 / 85,985,540.00 / / 12 说明： （1)兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程和大厦智能化改造项目 项目拟投入 10,000.00 万元人民币，实际投入 2,541.00 万元人民币，鉴于三晋大厦严重亏损, 公司董事会研究决定并经股东大会审议通过决定停止对三晋大厦的投资。， （2)建立仓储配货中心，设立配套电子商务信息和销售服务网络站 项目拟投入 2,998.70 万元人民币，实际投入 380.70 万元人民币，鉴于市场发生变化及公司与 北京天客隆集团有限公司联营后自营受到限制，无需继续投资，使此项目未按原进度进行。 （3)天龙大厦空调工程改造及重新装修 项目拟投入 2,985.00 万元人民币，实际投入 5,676.85 万元人民币， 2001 年 6 月 19 日经公司 股东大会通过对该项目追加投资 1,015.00 万元，2003 年经公司三届董事会第十四次会议和 2003 年 2 月 28 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过，再次追加 2,800.00 万元，投资总额 调整为 6,800.00 万元。本报告期使用募集资金 21.15 万元。累计使用募集资金 5,676.85 万元， 全部转入固定资产,但该项目的决算尚未完成。 此三项募集资金项目的调整已经公司 2002 年 10 月 24 日召开的三届十四次董事会和 2003 年 2 月 28 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过，并对该事项在临时公告及 2002 年年 度报告中作了详细披露，披露公告详见 2002 年 10 月 28 日、2003 年 3 月 1 日和 2003 年 4 月 16 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）董事会对会计师事务所非标意见的说明 1、注册会计师对公司财务报告发表的意见： (1)由于注册会计师对天龙集团公司 2004 年年度会计报表出具了无法表示意见的审计 报告，截至审计报告日止，我们仍无法获取充分适当的审计证据以确定天龙集团公司 2005 年 12 月 31 日会计报表年初数及上年同期数是否存在重大错报。任何针对天龙集团公司 2005 年 12 月 31 日会计报表年初数及上年同期数的调整，将会对 2005 年 12 月 31 日会计报表产 生影响。 (2)如天龙集团公司合并会计报表附注八所述,天龙集团公司将高力资讯网络科技（香 港）有限公司、深圳市瀚海工贸实业有限公司、深圳市金正信实业有限公司、广州市万浩电 子有限公司及广东昊正实业有限公司列为关联方。天龙集团公司与该等关联方的关联交易包 括采购材料、销售产品及资金往来等未经天龙集团公司董事会、股东大会批准即已实施。天 龙集团公司本期将应收深圳市瀚海工贸实业有限公司款项 4,034.86 万元转为应收珠海市金 正电子工业有限公司（以下简称“珠海金正公司”）, 将应收深圳乐仕嘉实业有限公司款项 5,090.00 万元、应收广东佳彩数码科技有限公司款项 1,020.00 万元、应收深圳市金正信实 业公司款项 1000 万元、应收东莞市葆力通讯设备公司款项 79.72 万元、应收珠海市蓝十星 电器技术服务公司款项 15.40 万元、应收广州万浩电子有限公司款项 27.07 万元，共计 7,232.19 万元转为应收广东金正电子有限公司。我们无法实施必要的审计程序，以对天龙 集团公司关联方的披露是否完整及关联交易是否公允获取充分、适当的审计证据。 (3)如天龙集团公司合并会计报表附注六—3、附注六—4、附注六—6、附注六—23 所述, 天龙集团公司对应收账款、其他应收款累计提取坏账准备 56,414.03 万元，其中关联方应收 款项累计提取坏账准备 49,826.31 万元；珠海金正公司累计提取存货跌价准备 6,952.68 万元； 天龙集团公司对已判决的诉讼案件提取预计负债 8,111.55 万元。我们无法实施必要的审计程 序，对上述提取金额是否恰当获取充分、适当的审计证据。 (4)2005 年度天龙集团公司经营活动产生的现金流量净额及期末股东权益均为负数，累 计经营性亏损数额巨大，天龙集团公司的持续经营能力存在重大不确定性。我们无法获取充 分、适当的审计证据以确定天龙集团公司编制会计报表所依据的持续经营假设是否合理。 由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表 13 发表意见。 2、董事会对会计师事务所非标意见的说明： （1）报告期珠海金正和东莞分公司致力于积极恢复生产经营，但由于“万平案件”带来的的 负面影响未完全消除,其判决未完全执行到位，资产仍在查封状态，对此，公司本着谨慎、客观 的原则对应收广东金正电子有限公司、高力咨讯网络科技（香港）有限公司等公司的应收款项 因存在较大风险，预计难以收回，提取坏帐准备 49,826.31 万元，对珠海金正公司的存货依据公 司计调、采购、销售等部门意见和市场信息，计提跌价准备 6,952.68 万元，对已判决的诉讼案 件提取预计负债 8,111.55 万元。由此给公司造成了重大损失，公司经营活动产生的现金流量净 额及年末股东权益均为负数，累计经营亏损数额巨大。 2005 年 6 月 13 日山西省晋中市中级人民法院对万平因犯有“职务侵占罪”判处有期徒刑 15 年，没收个人全部财产，追缴其犯罪所得 3,209.90 万元。 （2）公司为了便于对债权债务的统一管理，2005 年 4 月，经公司董事会审议同意，天龙 集团东莞分公司与珠海金正（公司控股 90%）签订《债权转让协议》，即将其拥有深圳市翰海 工贸实业有限公司债权全部转让给珠海金正。 此外，由于东莞分公司、珠海金正公司、广东金正公司的经销商为同一客户，他们经销整 个金正系列的产品，但对金正公司内部产品归属经营权却不清楚，而广东金正又曾指定或默认 这些客户将应付东莞分公司和珠海金正的货款汇入其账户，造成客户债权、债务的串号。东莞 分公司、珠海金正公司曾多次向客户催款，但因客户已将货款付给广东金正，致使两公司难以 收回货款。为此，2004 年及 2005 年两公司根据与客户对账结果及广东金正提供的资料，本着 公平、公正、客观的原则签订了债权债务转让协议。 针对公司出现的不利局面，公司管理层积极对珠海金正和东莞分公司的资产进行全面整合， 盘活不良库存，继续致力于生产经营的恢复工作，不断研发新产品，推出科技含量高，有市场 竞争力的新产品，使公司早日扭亏为盈。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1)公司于 2005 年 3 月 24 日召开公司四届一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 25 日的上海证券报 （2)公司于 2005 年 4 月 27 日召开公司四届二次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 30 日的上海证券报 （3)公司于 2005 年 6 月 24 日召开公司四届三次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 6 月 25 日的上海证券报 （4)公司于 2005 年 8 月 27 日召开公司四届四次董事会会议，审议通过了《2005 年半年度报 告》，决议公告刊登在 2005 年 8 月 31 日的上海证券报 （5)公司于 2005 年 9 月 20 日召开公司四届五次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 9 月 23 日的上海证券报 （6)公司于 2005 年 10 月 26 日召开公司四届六次董事会会议，审议通过了《2005 年第三季 度报告》，决议公告刊登在 2005 年 10 月 29 日的上海证券报 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会已通过的各项决议。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经北京中天华正会计师事务所（有限公司）审计，本公司 2005 年度共实现净利润-29,136 万 元，加上年初未分配利润-40,231 万元，可供股东分配的利润是-69,367 万元。因此 2005 年拟不 进行利润分配，也不进行资本公积金转增。 14 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2005 年 3 月 24 日召开四届一次监事会会议，选举刘世斌先生为监事会主席，选举曾庆发 先生为监事会副主席。 2、2005 年 4 月 24 日召开四届二次监事会会议，审议通过了《监事会工作报告》 、 《2004 年年 度报告》及《2004 年年度报告摘要》 、《2004 年度财务决算报告》、《2004 年度利润分配预案》、 《2005 年一季度报告》、 《关于调整〈公司章程〉修正案的议案》、 《关于计提资产减值准备和预 计负债的议案》、 《关于聘请山西锋卫律师事务所刘正律师为公司股东大会见证律师的议案》、 《关 于投资成立珠海市红日东方电子有限公司的议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董 事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了 监督，认为公司董事会在报告期内，能够按照《公司法》、 《公司章程》等法律、法规以及制度 的要求，依法运作，决策程序合法有效。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，并对《2005 年财务决算 报告》进行了审核，认为公司 2005 年度财务报告根据现有会计资料如实地反映公司的财务状况， 由于“万平案件”造成严重的负面影响，主业受到很大的冲击，目前其生产经营处于恢复阶段。 北京中天华正会计师事务所（有限公司）对公司 2005 年度财务报告出具了无法表示意见的审计 报告。监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，对有关事项做出的评 价是客观公正的。 （四）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 （1）报告期珠海金正和东莞分公司致力于积极恢复生产经营，但由于“万平案件”带来的的 负面影响未完全消除,其判决未完全执行到位，资产仍在查封状态，对此，公司本着谨慎、客观 的原则对应收广东金正电子有限公司、高力咨讯网络科技（香港）有限公司等公司的应收款项 因存在较大风险，预计难以收回，提取坏帐准备 49,826.31 万元，对珠海金正公司的存货依据公 司计调、采购、销售等部门意见和市场信息，计提跌价准备 6,952.68 万元，对已判决的诉讼案 件提取预计负债 8,111.55 万元。由此给公司造成了重大损失，公司经营活动产生的现金流量净 额及年末股东权益均为负数，累计经营亏损数额巨大。 2005 年 6 月 13 日山西省晋中市中级人民法院对万平因犯有“职务侵占罪”判处有期徒刑 15 年，没收个人全部财产，追缴其犯罪所得 3,209.90 万元。 （2）公司为了便于对债权债务的统一管理，2005 年 4 月，经公司董事会审议同意，天龙 集团东莞分公司与珠海金正（公司控股 90%）签订《债权转让协议》，即将其拥有深圳市翰海 工贸实业有限公司债权全部转让给珠海金正。 此外，由于东莞分公司、珠海金正公司、广东金正公司的经销商为同一客户，他们经销整 个金正系列的产品，但对金正公司内部产品归属经营权却不清楚，而广东金正又曾指定或默认 这些客户将应付东莞分公司和珠海金正的货款汇入其账户，造成客户债权、债务的串号。东莞 分公司、珠海金正公司曾多次向客户催款，但因客户已将货款付给广东金正，致使两公司难以 收回货款。为此，2004 年及 2005 年两公司根据与客户对账结果及广东金正提供的资料，本着 公平、公正、客观的原则签订了债权债务转让协议。 针对公司出现的不利局面，公司管理层积极对珠海金正和东莞分公司的资产进行全面整合， 盘活不良库存，继续致力于生产经营的恢复工作，不断研发新产品，推出科技含量高，有市场 竞争力的新产品，使公司早日扭亏为盈。 15 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 重大诉讼仲裁事项的说明 （1）公司机关、购物广场共发生诉讼案件 25 起，涉案金额 84,817,417.69 元，其中：涉及应 付工程款及劳务纠纷 19 起，涉案金额 9,419,423.52 元；涉及担保连带责任的 6 起，涉案金额 75,397,994.17 元。 截止 2005 年 12 月 31 日，涉及应付工程款、劳务及担保纠纷 25 起案件中，已判决和调解裁定 案件 17 起（已执行完毕的案件 2 起，涉案金额 623,148.55 元） ，涉案金额 72,362,723.72 元，原 告撤诉案件 2 起,涉案金额 171,473.40 元；正在审理的案件 6 起，涉案金额 12,283,220.57 元。形 成损失明细如下：预计担保损失 5,208,033.73 元,预计供应商损失 123,737.87 元。 （2）东莞分公司共发生诉讼案件 11 起，涉案金额 119,954,882.73 元，其中：涉及应付货 款纠纷 6 起， 涉案金额 3,410,520.88 元；涉及贷款及担保连带责任的 5 起，涉案金额 116,544,361.85 元。 截止 2005 年 12 月 31 日，涉及应付货款纠纷案件中，5 起已判决，1 起客户已起诉案件尚 未审理；涉及贷款及担保连带责任的 5 起案件，已全部判决。形成损失明细如下：诉讼费 228,967.98 元、预计担保损失 4,122,617.09 元，违约金 10,000.00 元、利息费用 6,969,095.63 元。 广东省珠海市中级人民法院应交通银行深圳深南中支行的申请对东莞分公司的财产实施保全性 查封。查封金额以 67,621,237.98 元（互保金额）为限。 （3）珠海金正公司的部分债权人提起诉讼，共发生诉讼案件 89 起，涉案金额 372,625,752.87 元，其中：涉及货款和劳务纠纷的 83 起，涉案金额 118,750,213.02 元,涉及贷款及担保连带责任 的 6 起，涉案金额 253,875,539.85 元。 自 2004 年 7 月 9 日起，广东省珠海市金湾区人民法院、广东省珠海市中级人民法院、广东省佛 山市南海区人民法院应交通银行深圳深南中支行、交通银行珠海分行以及部分供货商的申请， 对珠海金正公司的财产实施保全性查封。查封金额以 125,036,396.78 元为限。 珠海金正公司诉讼案件已判决 81 起，涉案金额 248,746,920.34 元，与原告达成和解的 8 起，涉 案金额 123,878,832.53 元，形成损失明细如下：预计担保损失 71,070,542.78 元、预计其他损失 16,896,170.48 元、诉讼费 3,198,407.26 元、利息因实际支付日期未定而无法确定。。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 资产置换情况 公司与广东金正电子有限公司进行了资产置换，在原经营范围的基础上增加了生产及销售 VCD 机、DVD 机、功放、音箱等电子产品及家用电器及销售通信器材等。置换双方已按资产 置换方案实施，原广东金正电子有限公司的视频业务已置换进入天龙集团，由天龙集团东莞分 公司管理、经营，与视频业务相关人员进入天龙集团东莞分公司。 天龙集团置出资产位于桃园北路 101 号的房产的产权变更手续尚未办理完毕。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位: 元 币种: 人民币 关 联 方 关联方 关联交易 关 联 关 联 关 联 关联交易金额 占 同 关 联 市 交 易 价 该 事 项 该事项 名称 与本公 的类型 交 易 交 易 交 易 类 交 交 易 场 格 与 市 作 为 临 作为临 司关系 内容 定 价 价格 易 金 结 算 价 场 参 考 时 公 告 时公告 原则 额 的 方式 格 价 格 差 披 露 的 披露的 比 例 异 较 大 报纸 日期 (%) 的原因 广 州 市 同一母 销售商品 参 照 万 浩 电 公司 提供劳务 合 同 市 场 561,059.83 2.97 子 有 限 价 价 公 16 广 东 昊 关键管 销售商品 参 照 正 实 业 理人控 提供劳务 合 同 2,122,100.33 市 场 6.93 开 发 有 制 价 价 限公 合计 / / / / / / / / / / 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 东莞市金正数码科技有限公 母公司 1,461,726.70 0.00 1,808,553.78 司 母公司的控股子 广东金正电子有限公司 69,011,748.79 172,025,122.80 1,055,099.29 公司 母公司的控股子 珠海蓝十星技术服务公司 801,736.86 公司 母公司的控股子 广州市万浩电子有限公司 500,675.75 0.00 656,440.00 公司 母公司的控股子 珠海市金正投资有限公司 1,494,647.00 公司 母公司的控股子 深圳市金正信实业有限公司 19,937.00 公司 珠海金正贸易有限公司 217,950.00 广东昊正实业开发有限公司 其他关联关系 2,397,973.33 6,750,287.74 高力资讯网络科技（香港）有 其他关联关系 230,859,297.04 限公司 深圳市瀚海工贸实业有限公 其他关联关系 9,081,970.53 司 山西天龙威皇食品有限公司 控股子公司 68,182.82 707,922.66 太原市三晋大厦有限公司 参股子公司 1,123,085.78 80,964,311.79 珠海市金正电子工业有限公 控股子公司 36,841,539.58 31,421,566.58 司 合计 / 111,622,882.75 532,612,216.00 2,464,993.78 2,569,683.29 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 111,622,882.75 元人民币，上 市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 532,612,216.00 元人民币。 关联债权债务形成原因：1、上市公司向控股股东及其子公司代偿债务 2、购销业务。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：按照账面债权净额提取坏账准备 49,826.31 万元。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 截止 2005 年 12 月 31 日， 公司控股股东及其附属企业非经营性占用本公司资金余额为 172,425,122.80 元，其中广东省昊正实业有限公司占用本公司 400,000.00 元，形成原因系长期拖 欠购销业务款(预付货款转入)所致，预计 2006 年 12 月 30 日前还清欠款；广东金正电子有限公 司（以下简称“广东金正”）占用 172,025,122.80 元，形成原因系债权债务转移所致。 由于金正系列产品的经销商为同一客户,广东金正预收了太原天龙集团股份有限公司东莞 分公司（以下简称“东莞分公司”） 、和珠海市金正电子工业有限公司（以下简称“珠海金正”） 17 客户货款，2004 年度东莞分公司、珠海金正根据与客户对账结果及广东金正销售部人员提供的 资料，将该公司代收货款 76,795,836.07 元通过签订的《债权债务转让协议书》由应收客户转为 应收广东金正电子有限公司，形成非经营性资金占用余额 107,334,821.04 元；2005 年度非经营 性资金占用余额为 172,025,122.80 元比上年度增加 64,690,301.76 元主要是由于本年度东莞分公 司与广东金正签订《债权债务转让协议》,将应收深圳乐仕嘉实业有限公司款项 5,090.00 万元、 应收广东佳彩数码科技有限公司款项 1,020.00 万元、应收深圳市金正信实业公司款项 1000 万元 转为应收广东金正所致。 广东金正因受“万平案件”的影响，大部分人员离岗，实物资产全部被法院查封，银行 账户被冻结，主业受到了严重冲击，公司已全面停产，现已被东莞市农业银行提请破产，东莞 市中级人民法院也已受理此破产案件。2005 年 10 月 5 日，公司控股子公司珠海市金正电子工 业有限公司和太原天龙集团股份有限公司东莞分公司均向广东金正破产监管组申报了债权。鉴 于（2005）东中法民破字第 3 号文件精神，广东金正已停止清偿债务并停止结算，其占用本公 司的资金只有根据东莞市中级人民法院作出的裁定来偿还。目前，本公司已对此资金占用全额 计提了坏账准备，若法院裁定结果不足偿还本公司资金，不足部分将按照企业会计制度规定并 履行相关报批手续后以坏账损失进行核销处理。 公司将继续积极与控股股东联络、沟通，及时了解并披露“广东金正被农业银行提请破产”案 件的进展情况，力争 2006 年底前彻底解决资金占用问题。 清欠方案实施时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元） 备注 2006 年 12 月底 现金清偿 40 合计 / / （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 根据本公司四届五次董事会关于“加快推动天龙购物广场深化改革，改变天龙购物广场经营方 式，实施租赁经营”的决定，本公司于 2005 年 10 月与太原鼎仕达实业有限公司签订了《租赁合 同》，将天龙商厦地下一层至地上七层商业用房以及塔楼十二层以下的经营、办公场所租赁给太 原鼎仕达实业有限公司。租赁期限：2006 年 2 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日，2006 年 2 月 1 日为 计租起始日；租金：第一、二、三年为 850 万元人民币，第四、五、六年为 882.50 万元人民币， 第七、 八、九年为 916.60 万元人民币，第十年为 952.50 万元人民币。每年扣除租金中的 200 万元用于支付公司原欠供应商货款，租金支付为每季度支付一次。 （七）担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 广东金正电 连 带 责 2004-04-03～ 2004-03-31 18,000,000.00 否 是 子有限公司 任担保 2005-03-31 广东金正电 连 带 责 2004-05-31～ 2004-03-31 18,000,000.00 否 是 子有限公司 任担保 2005-05-30 18 广东金正电 连 带 责 2003-03-25～ 2004-06-07 72,281,406.60 否 是 子有限公司 任担保 2004-03-25 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 108,281,406.60 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 14,259,241.39 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 122,540,647.99 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 108,281,406.60 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 14,259,241.39 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 122,540,647.99 （1)、2004 年 3 月 31 日，本公司控股子公司珠海市金正电子工业有限公司为母公司的控股 子公司广东金正电子有限公司提供担保，担保金额为 18,000,000.00 元人民币，担保期限为 2004 年 4 月 3 日至 2005 年 3 月 31 日，该事项已于 2004 年 10 月 30 日刊登在上海证券报上。 （2)、2004 年 3 月 31 日，本公司控股子公司珠海市金正电子工业有限公司为母公司的全资 子公司广东金正电子有限公司提供担保，担保金额为 18,000,000.00 元人民币，担保期限为 2004 年 5 月 31 日至 2005 年 5 月 30 日，该事项已于 2004 年 10 月 30 日刊登在上海证券报上。 （3)、2004 年 6 月 7 日，本公司控股子公司珠海市金正电子工业有限公司为母公司的控股子 公司广东金正电子有限公司提供担保，担保金额为 72,281,406.60 元人民币，担保期限为 2003 年 3 月 25 日至 2004 年 3 月 25 日，已逾期，逾期金额为 72,281,406.6 元人民币。 （八）委托理财情况 报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理的事项。2001 年 3 月 21 日公司与中际投 资有限公司签订 3,500.00 万元资产委托管理协议，协议履行期满，中际投资有限公司无法将 3,500.00 万元及其约定的收益如数归还本公司，经公司股东大会审议通过，决定采取签署《债 务转移协议》的方式解决中际投资有限公司对本公司的债务，具体数额为 3,450.00 万元，截止 目前尚有 2,950.00 万元未能收回。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 目前由于公司净资产为负数，主业尚处于恢复阶段，东莞金正由于“万平案件”的影响， 其持有本公司的股份已被广东省东莞市中级人民法院冻结，因此，公司进行股改将面临重重困 难。尽管如此，公司经与控股股东协商，力争在 2006 年 6 月 30 日前进入股改程序。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任山西天元会计师事务所（有限公司）为公 司的境内审计机构，公司现聘任中天华正会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构， 因山西天元会计师事务所(有限公司)终止经营，依法清算，为此我公司聘请中天华正会计师 事务所(有限公司)为公司财务审计机构，聘期一年。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交 易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 1、根据山西省晋中市中级人民法院 2005 年 6 月 13 日作出的（2005）晋中中法刑初字第 00010 19 号《刑事判决书》，本公司原董事、总经理、第一大股东东莞市金正数码科技有限公司董事长万 平因犯职务侵占罪，被判处有期徒刑 15 年，并处没收个人全部财产；追缴犯罪所得 3209.9 万 元，返还广东金正电子有限公司。对此判决万平提起上诉，2005 年 10 月 8 日山西省高级人民 法院作出了(2005)晋刑二终字第 127 号刑事裁定书,对其驳回上诉,维持原判。 另据山西省晋中市中级人民法院（2005）晋中中法刑初字第 01 号《司法建议书》，万平在侦察、 起诉阶段所作出的授权因涉及刑事犯罪，同时也违反《中华人民共和国公司法》的相关规定， 属无效授权。 2、珠海市金正公司于 2005 年 4 月 27 日接到珠海市中级人民法院通知书， 要求有关人员 于 2005 年 5 月 10 日听证深圳市瀚海工贸实业有限公司申请珠海金正电子工业有限公司破产还 债一案，并核对有关情况。珠海市中级人民法院经过核对，认定申请人的债权真实性存在争议， 被申请人对申请人债权提出的异议成立。依照最高人民法院有关规定，2005 年 6 月 24 日广东 省珠海市中级人民法院出具了（2005）珠中法立裁字第 3 号《民事裁定书》，对申请人深圳市瀚 海工贸实业有限公司要求被申请人珠海市金正公司破产还债的申请，不予受理。 3、本公司第一大股东东莞市金正数码科技有限公司将所持有的公司 27219400 股社会法人 股质押给中国农业银行东莞市长安支行，质押股份占股本总额的 29%，根据广东省东莞市中级 人民法院（2004）东中法协执字第 661 号《协助执行通知书》，上述股份已被司法冻结。第二大 股东山西天龙山古文化发展有限公司将所持有的公司 16,274,300 股社会法人股继续质押给中国 光大银行太原分行，质押股份占股本总额的 17.34%。 4、东莞金正数码科技有限公司根据山西省晋中市中级人民法院（2005）晋中中法刑初字第 01 号《司法建议书》，召开了股东会并形成决议，免去万平原董事长职务，选举刘会来为该公 司现任董事长，并进行了工商登记变更。 5、根据东莞市中级人民法院 2005 年 7 月 21 日作出的（2005）东中法民二破字第 3 号受理 破产案件公告，广东省东莞市中级人民法院依法受理了债权人中国农业银行东莞市长安支行申 请广东金正电子有限公司破产一案。2005 年 10 月 5 日本公司董事长田家俊先生已代表天龙集 团公司向广东陈梁永钜律师事务所（广东金正电子有限公司破产监管组）申报债权。 6、本年度珠海金正公司以资产抵顶应付苏州华星电池公司、中山华晖电脑行及东莞市业安 冷气工程有限公司债务共计形成损失 402,459.96 元。 7、根据交通银行深圳深南中支行的申请，广东省深圳市中级人民法院出具（2004）深中法 立裁字第 157 号及（2004）深中法民二初字第 426 号《协助执行通知书》，将本公司持有的珠海 金正公司 90%的股权冻结。 20 十一、审计报告 审 计 报 告 中天华正（晋）（审）字[2006]第 018 号 太原天龙集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的太原天龙集团股份有限公司（以下简称“天龙集团公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表与 2005 年度的利润及利润分配表、合并利润 及利润分配表和现金流量表及合并现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是天龙集团公 司管理当局的责任。 1、由于注册会计师对天龙集团公司 2004 年年度会计报表出具了无法表示意见的审计 报告，截至审计报告日止，我们仍无法获取充分适当的审计证据以确定天龙集团公司 2005 年 12 月 31 日会计报表年初数及上年同期数是否存在重大错报。任何针对天龙集团公司 2005 年 12 月 31 日会计报表年初数及上年同期数的调整，将会对 2005 年 12 月 31 日会计报表产 生影响。 2、如天龙集团公司合并会计报表附注八所述,天龙集团公司将高力资讯网络科技（香 港）有限公司、深圳市瀚海工贸实业有限公司、深圳市金正信实业有限公司、广州市万浩电 子有限公司及广东昊正实业有限公司列为关联方。天龙集团公司与该等关联方的关联交易包 括采购材料、销售产品及资金往来等未经天龙集团公司董事会、股东大会批准即已实施。天 龙集团公司本期将应收深圳市瀚海工贸实业有限公司款项 4,034.86 万元转为应收珠海市金 正电子工业有限公司（以下简称“珠海金正公司”）, 将应收深圳乐仕嘉实业有限公司款项 5,090.00 万元、应收广东佳彩数码科技有限公司款项 1,020.00 万元、应收深圳市金正信实 业公司款项 1000 万元、应收东莞市葆力通讯设备公司款项 79.72 万元、应收珠海市蓝十星 电器技术服务公司款项 15.40 万元、应收广州市万浩电子有限公司款项 27.07 万元，共计 7,232.19 万元转为应收广东金正电子有限公司。我们无法实施必要的审计程序，以对天龙 集团公司关联方的披露是否完整及关联交易是否公允获取充分、适当的审计证据。 3、如天龙集团公司合并会计报表附注六—3、附注六—4、附注六—6、附注六—23 所 述,天龙集团公司对应收账款、其他应收款累计提取坏账准备 56,414.03 万元，其中关联方 应收款项累计提取坏账准备 49,826.31 万元；珠海金正公司累计提取存货跌价准备 6,952.68 万元；天龙集团公司对已判决的诉讼案件提取预计负债 8,111.55 万元。我们无法实施必要 的审计程序，对上述提取金额是否恰当获取充分、适当的审计证据。 21 4、2005 年度天龙集团公司经营活动产生的现金流量净额及期末股东权益均为负数， 累计经营性亏损数额巨大，天龙集团公司的持续经营能力存在重大不确定性。我们无法获取 充分、适当的审计证据以确定天龙集团公司编制会计报表所依据的持续经营假设是否合理。 由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报 表发表意见。 北京中天华正会计师事务所 中国注册会计师 杨爱斌 有限公司 中国注册会计师 尹 巍 中国·北京 二○○六年四月二十六日 22 资产负债表（合并） 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注六 2005.12.31 2004.12.31 流动资产： 货币资金 1 1,638,813.87 7,761,904.49 短期投资 2 800,000.00 761,600.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 3 7,069,668.23 7,924,957.84 其他应收款 4 1,731,944.30 261,026,519.69 预付账款 5 1,212,271.42 5,903,448.83 应收补贴款 存货 6 21,307,133.73 61,944,250.10 待摊费用 7 3,050,045.34 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 33,759,831.55 348,372,726.29 长期投资： 长期股权投资 8 1,050,000.00 1,715,167.62 长期债权投资 8 4,800.00 8,800.00 长期投资合计 1,054,800.00 1,723,967.62 固定资产： 固定资产原价 9 155,031,456.37 174,543,589.97 减：累计折旧 9 54,098,597.15 56,342,744.33 固定资产净值 9 100,932,859.22 118,200,845.64 减：固定资产减值准备 9 29,401,029.23 13,089,764.91 固定资产净额 71,531,829.99 105,111,080.73 工程物资 在建工程 10 412,708.35 49,960.00 固定资产清理 固定资产合计 71,944,538.34 105,161,040.73 无形资产及其他资产： 无形资产 11 492,750.00 511,000.00 长期待摊费用 12 1,419,272.16 1,861,688.16 其他长期资产 无形及其他资产合计 1,912,022.16 2,372,688.16 递延税项： 递延税款借项 资产总计 108,671,192.05 457,630,422.80 法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： 23 资产负债表（合并续） 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注六 2005.12.31 2004.12.31 流动负债： 短期借款 13 222,713,676.48 167,806,737.00 应付票据 14 29,000,000.00 117,230,702.94 应付账款 15 314,264,123.48 367,257,901.54 预收账款 16 28,529,207.79 24,923,602.61 应付工资 150,000.00 16,703.00 应付福利费 17 4,668,941.31 3,731,592.81 应付股利 应交税金 18 2,262,709.49 333,635.03 其他应交款 19 14,379.71 11,028.92 其他应付款 20 56,501,635.92 44,632,743.09 预提费用 21 29,310,545.50 13,407,642.84 一年内到期的长期负债 22 35,327,232.80 20,290,175.53 预计负债 23 81,115,490.65 56,946,207.82 流动负债合计 803,857,943.13 816,588,673.13 长期负债： 长期借款 24 12,000,000.00 24,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 12,000,000.00 24,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 815,857,943.13 840,588,673.13 少数股东权益 25 -41,739,938.42 -33,249,611.38 股东权益： 股本 26 93,860,000.00 93,860,000.00 资本公积 27 239,029,735.94 232,269,486.82 盈余公积 28 17,979,265.44 17,979,265.44 其中：法定公益金 2,680,727.77 2,680,727.77 未分配利润 29 -693,674,832.88 -402,310,374.01 未确认的投资损失 -322,640,981.16 -291,507,017.20 股东权益合计 -665,446,812.66 -349,708,638.95 负债和股东权益总计 108,671,192.05 457,630,422.80 法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： 24 资产负债表（母公司） 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注七 2005.12.31 2004.12.31 流动资产： 货币资金 31,055.86 7,216,082.94 短期投资 800,000.00 761,600.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 1 6,793,565.03 3,795,419.82 其他应收款 2 87,006.01 253,035,611.77 预付账款 670,602.49 应收补贴款 存货 168,280.78 15,108,427.48 待摊费用 3,050,045.34 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 7,879,907.68 283,637,789.84 长期投资： 长期股权投资 3 2,093,435.17 1,715,167.62 长期债权投资 3 4,800.00 8,800.00 长期投资合计 2,098,235.17 1,723,967.62 固定资产： 固定资产原价 148,876,716.04 167,569,455.86 减：累计折旧 52,212,192.00 55,147,693.65 固定资产净值 96,664,524.04 112,421,762.21 减：固定资产减值准备 29,401,029.23 13,089,764.91 固定资产净额 67,263,494.81 99,331,997.30 工程物资 在建工程 49,960.00 固定资产清理 固定资产合计 67,263,494.81 99,381,957.30 无形资产及其他资产： 无形资产 492,750.00 511,000.00 长期待摊费用 1,419,272.16 1,861,688.16 其他长期资产 无形及其他资产合计 1,912,022.16 2,372,688.16 递延税项： 递延税款借项 资产总计 79,153,659.82 387,116,402.92 法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： 25 资产负债表（母公司续） 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注七 2005.12.31 2004.12.31 流动负债： 短期借款 210,639,586.38 153,198,837.00 应付票据 29,000,000.00 117,230,702.94 应付账款 43,523,076.70 51,850,176.11 预收账款 4,332,819.72 3,332,819.72 应付工资 应付福利费 2,281,769.19 1,497,919.22 应付股利 应交税金 1,603,753.98 158,247.56 其他应交款 13,040.88 4,223.94 其他应付款 44,346,037.23 54,305,679.41 预提费用 23,528,397.44 10,668,213.54 一年内到期的长期负债 35,327,232.80 20,290,175.53 预计负债 16,662,452.30 7,963,669.26 流动负债合计 411,258,166.62 420,500,664.23 长期负债： 长期借款 12,000,000.00 24,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 12,000,000.00 24,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 423,258,166.62 444,500,664.23 股东权益： 股本 93,860,000.00 93,860,000.00 资本公积 239,029,735.94 232,269,486.82 盈余公积 12,617,809.90 12,617,809.90 其中：法定公益金 未分配利润 -689,612,052.64 -396,131,558.03 股东权益合计 -344,104,506.80 -57,384,261.31 负债和股东权益总计 79,153,659.82 387,116,402.92 法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： 26 利润及利润分配表（合并） 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注六 2005年度 2004年度 一、主营业务收入 30 49,507,058.00 702,457,825.91 减：主营业务成本 30 42,725,780.83 679,309,289.78 主营业务税金及附加 75,468.56 580,417.72 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 6,705,808.61 22,568,118.41 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 31 -721,361.22 3,562,213.05 减：营业费用 32 7,184,307.14 27,823,784.55 管理费用 33 254,553,728.69 461,193,545.87 财务费用 34 34,414,886.06 16,304,865.88 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -290,168,474.50 -479,191,864.84 加：投资收益（损失以“-”号填列） 35 -630,767.62 -1,041,325.27 补贴收入 营业外收入 36 423,403.36 660,576.44 减：营业外支出 37 40,987,334.01 62,597,231.05 四、利润总额（亏损以“-”号填列） -331,363,172.77 -542,169,844.72 减：所得税 30,993.72 少数股东损益 38 -8,895,743.66 -41,228,398.54 加: 未确认的投资损失 31,133,963.96 291,507,017.20 五、净利润（亏损以“-”号填列） -291,364,458.87 -209,434,428.98 加：年初未分配利润 -402,310,374.01 -192,875,945.03 盈余公积转入 六、可分配利润 -693,674,832.88 -402,310,374.01 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 七、可供投资者分配利润 -693,674,832.88 -402,310,374.01 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 八、未分配利润 -693,674,832.88 -402,310,374.01 补充资料： 项目 2005年累计数 2004年累计数 1．出售、处置部分或被投资单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减少）利润总额 4．会计估计变更增加（或减少）利润总额 5．债务重组损失 402,459.96 6．其他 法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： 27 利润及利润分配表（母公司） 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注七 2005年度 2004年度 一、主营业务收入 4 30,621,011.26 268,938,310.15 减：主营业务成本 4 26,819,960.57 241,000,434.93 主营业务税金及附加 75,468.56 580,417.72 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 3,725,582.13 27,357,457.50 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 3,137,855.52 3,270,416.37 减：营业费用 6,303,598.79 22,010,338.68 管理费用 242,220,929.95 123,980,291.51 财务费用 21,651,210.39 14,959,287.57 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -263,312,301.48 -130,322,043.89 加：投资收益（损失以“-”号填列） 5 -3,236,082.02 -71,950,409.70 补贴收入 营业外收入 1,441,933.00 减：营业外支出 26,932,111.11 9,744,522.09 四、利润总额（亏损以“-”号填列） -293,480,494.61 -210,575,042.68 减：所得税 五、净利润（亏损以“-”号填列） -293,480,494.61 -210,575,042.68 加：年初未分配利润 -396,131,558.03 -185,556,515.35 盈余公积转入 六、可分配利润 -689,612,052.64 -396,131,558.03 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 七、可供投资者分配利润 -689,612,052.64 -396,131,558.03 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 八、未分配利润 -689,612,052.64 -396,131,558.03 补充资料： 项目 2005年累计数 2004年累计数 1．出售、处置部分或被投资单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减少）利润总额 4．会计估计变更增加（或减少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： 28 现金流量表（合并） 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 项目 附注六 金额 项目 附注六 金额 一、经营活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 56,288,978.52 净利润 -291,364,458.87 收到的税费返还 减:未确认的投资损失 31,133,963.96 收到的其他与经营活动有关的现金 39 39,403.36加：少数股东本期损益 -8,895,743.66 现金流入小计 56,328,381.88 计提的资产损失准备 249,348,351.50 购买商品、接受劳务支付的现金 29,267,739.11 固定资产折旧 8,413,847.30 支付给职工以及为职工支付的现金 12,196,382.91 无形资产摊销 18,250.00 支付的各项税费 3,058,742.99 长期待摊费用摊销 442,416.00 支付的其他与经营活动有关的现金 40 14,153,214.87 待摊费用减少（减：增加） 3,038,346.34 现金流出小计 58,676,079.88 预提费用增加（减：减少） 1,090,367.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资 经营活动产生的现金流量净额 -2,347,698.00 产的损失（减：收益） 1,916,950.90 二、投资活动产生的现金流量： 固定资产报废损失 收回投资所收到的现金 财务费用 34,414,886.06 取得投资收益所收到的现金 投资损失（减：收益） 426,767.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 递延税款贷项（减：借项） 所收回的现金净额 225,060.68 收到的其他与投资活动有关的现金 存货的减少（减：增加） 21,101,013.71 现金流入小计 225,060.68 经营性应收项目的减少（减：增加） 42,177,143.83 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 经营性应付项目的增加（减：减少） 所支付的现金 774,973.65 -33,341,871.98 投资所支付的现金 其他 支付的其他与投资活动有关的现金 经营活动产生的现金流量净额 -2,347,698.00 现金流出小计 774,973.65 投资活动产生的现金流量净额 -549,912.972、不涉及现金收支的投资和筹资活动 三、筹资活动产生的现金流量： 债务转为资本 吸收投资所收到的现金 一年内到期的可转换公司债券 其中：子公司吸收少数股东权益投资收到 融资租入固定资产 的现金 150,000.00 借款所收到的现金 7,890,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 41 4,834,927.58 现金流入小计 12,874,927.58 偿还债务所支付的现金 14,990,153.50 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,021,480.82 3、现金及现金等价物净增加情况 其中：子公司支付少数股东的股利 现金的年末余额 1,638,813.87 支付的其他与筹资活动有关的现金 42 88,772.91 减：现金的年初余额 7,761,904.49 现金流出小计 16,100,407.23 加：现金等价物的年末余额 筹资活动产生的现金流量净额 -3,225,479.65 减：现金等价物的年初余额 四、汇率变动对现金的影响 加：未纳入合并范围子公司现金年初余额 五、现金与现金等价物净增加额 -6,123,090.62 现金及等价物净增加额 -6,123,090.62 法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： 29 现金流量表（母公司） 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 项目 附注七 金额 项目 附注七 金额 一、经营活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 27,452,209.70 净利润 -293,480,494.61 收到的税费返还 加：计提的资产减值准备 245,179,937.46 收到的其他与经营活动有关的现金 固定资产折旧 7,060,074.98 现金流入小计 27,452,209.70 无形资产摊销 18,250.00 购买商品、接受劳务支付的现金 15,209,806.37 长期待摊费用摊销 442,416.00 支付给职工以及为职工支付的现金 7,795,538.06 待摊费用减少（减：增加） 3,050,045.34 支付的各项税费 636,328.54 预提费用增加（减：减少） -892,436.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 支付的其他与经营活动有关的现金 3,814,634.04 失（减：收益） 1,184,876.97 现金流出小计 27,456,307.01 固定资产报废损失 经营活动产生的现金流量净额 -4,097.31 财务费用 21,651,210.39 二、投资活动产生的现金流量： 投资损失（减：收益） 3,032,082.02 收回投资所收到的现金 递延税款贷项（减：借项） - 取得投资收益所收到的现金 存货的减少（减：增加） 14,339,563.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 经营性应收项目的减少（减：增加） 所收回的现金净额 46,825.38 33,330,412.22 收到的其他与投资活动有关的现金 经营性应付项目的增加（减：减少） -34,920,035.26 现金流入小计 46,825.38 其他 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 经营活动产生的现金流量净额 所支付的现金 220,961.00 -4,097.31 投资所支付的现金 1,350,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 1,570,961.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,524,135.622、不涉及现金收支的投资和筹资活动 三、筹资活动产生的现金流量： 债务转为资本 吸收投资所收到的现金 一年内到期的可转换公司债券 借款所收到的现金 7,890,000.00 融资租入固定资产 收到的其他与筹资活动有关的现金 12,092.49 现金流入小计 7,902,092.49 偿还债务所支付的现金 12,456,343.60 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,019,401.43 3、现金及现金等价物净增加情况 支付的其他与筹资活动有关的现金 83,141.61 现金的年末余额 31,055.86 现金流出小计 13,558,886.64 减：现金的年初余额 7,216,082.94 筹资活动产生的现金流量净额 -5,656,794.15 加：现金等价物的年末余额 四、汇率变动对现金的影响 减：现金等价物的年初余额 五、现金与现金等价物净增加额 -7,185,027.08 现金及等价物净增加额 -7,185,027.08 法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： 30 资产减值准备明细表（合并） 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 2005年度 单位：人民币元 本期减少数 项目 年初余额 本期增加数 因资产价值回升 其他原因 期末余额 转回数 合计 转出数 一、坏账准备合计 358,579,683.91 208,010,658.19 2,450,055.51 2,450,055.51 564,140,286.59 其中：应收账款 242,564,976.89 1,521,617.13 2,450,055.51 2,450,055.51 241,636,538.51 其他应收款 116,014,707.02 206,489,041.06 322,503,748.08 二、短期投资跌价准备合计 38,400.00 38,400.00 38,400.00 其中：基金投资 38,400.00 38,400.00 38,400.00 债券投资 三、存货跌价准备合计 85,927,797.25 19,805,031.64 34,099,763.47 34,099,763.47 71,633,065.42 其中：库存商品 20,465,315.65 12,600,729.13 13,367,502.62 13,367,502.62 19,698,542.16 原材料 65,462,481.60 7,204,302.51 20,732,260.85 20,732,260.85 51,934,523.26 四、长期投资减值准备合计 1,200,000.00 204,000.00 1,404,000.00 其中：长期股权投资 1,200,000.00 200,000.00 1,400,000.00 长期债权投资 4,000.00 4,000.00 五、固定资产减值准备合计 13,089,764.91 24,047,646.16 7,736,381.84 7,736,381.84 29,401,029.23 其中：房屋、建筑物 3,440,000.00 3,440,000.00 3,440,000.00 专用设备 9,282,508.62 23,833,728.91 4,296,381.84 4,296,381.84 28,819,855.69 运输设备 367,256.29 213,917.25 581,173.54 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： 31 资产减值准备明细表（母公司） 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 2005年度 单位：人民币元 本期减少数 项目 年初余额 本期增加数 期末余额 因资产价值回 其他原因 合计 升转回数 转出数 一、坏账准备合计 116,734,729.28 220,327,708.09 337,062,437.37 其中：应收账款 2,197,228.04 1,400,038.05 3,597,266.09 其他应收款 114,537,501.24 218,927,670.04 333,465,171.28 二、短期投资跌价准备合计 38,400.00 38,400.00 38,400.00 其中：基金投资 38,400.00 38,400.00 38,400.00 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,505,729.53 869,512.19 268,928.98 268,928.98 2,106,312.74 其中：库存商品 1,505,729.53 247,378.98 247,378.98 1,258,350.55 原材料 869,512.19 21,550.00 21,550.00 847,962.19 四、长期投资减值准备合计 300,000.00 204,000.00 504,000.00 其中：长期股权投资 300,000.00 200,000.00 500,000.00 长期债权投资 4,000.00 4,000.00 五、固定资产减值准备合计 13,089,764.91 24,047,646.16 7,736,381.84 7,736,381.84 29,401,029.23 其中：房屋、建筑物 3,440,000.00 3,440,000.00 3,440,000.00 专用设备 9,282,508.62 23,833,728.91 4,296,381.84 4,296,381.84 28,819,855.69 运输设备 367,256.29 213,917.25 581,173.54 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： - 32 - 太原天龙集团股份有限公司 合并会计报表附注 2005 年度 单位：人民币元 一、公司概况 太原天龙集团股份有限公司（以下简称“本公司”），其前身系太原天龙商业贸易集团 总公司，成立于 1988 年 12 月，后经山西省体改委[晋经改(1992)第 54 号]文件批准，于 1992 年 10 月以定向募集方式整体改组设立为股份制企业，总股本 6386 万股，每股面值 1 元，注 册资本 6386 万元。经中国证券监督管理委员会证监发字（2000）48 号文件批准，本公司于 2000 年 5 月 8 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）3000 万股，2000 年 6 月 15 日在上海 证券交易所挂牌交易。本公司变更后的注册资本为 9386 万元。 本公司 2003 年第一次临时股东大会通过了《关于重大资产置换的议案》 ，于 2003 年 2 月 28 日实施了以所属天龙超市、天龙大酒店资产与广东金正电子有限公司视频项目相关资 产的置换工作，成立了太原天龙集团股份有限公司东莞分公司（以下简称“东莞分公司”）。 2003 年 4 月 21 日，本公司第二次临时股东大会审议通过了《公司关于投资成立三晋 大厦有限责任公司的议案》。2003 年 4 月 30 日，太原市三晋大厦有限公司成立，原太原天 龙集团股份有限公司三晋大厦从 2003 年 5 月 1 日起不再纳入本公司会计报表汇总范围。 本公司 2003 年 6 月 20 日第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资设立珠 海市金正电子工业有限公司的议案》(以下简称“珠海金正公司”)，决定收购珠海金正公司 90%的股权。收购工作于 2003 年 7 月末完成，自收购工作完成之日起珠海金正公司纳入本公 司合并报表范围。2003 年 12 月 18 日第四次股东大会审议通过了《关于向珠海市金正电子 工业有限公司增资的议案》，珠海金正公司注册资本由人民币 3,000,000.00 元增资为人民币 50,000,000.00 元。本公司所持股权比例不变。 经过上述变更后，本公司经营范围为：批发零售针纺织品、百货、劳保用品、日用杂 品、五金交电、化工产品、普通机械、通讯设备、卫生洁具、建材、家具、装潢材料、服装、 音响器材（除火工产品及化学危险品）、焦炭、生铁、矿产品（除专控品）。零售粮油、音像 制品、卷烟（限分支机构）；晒图、照片扩印；家电维修；商品仓储；服装洗染；金银饰品 修理。食品、土产品、纺织丝绸、服装、轻工产品、五金产品、机电产品进出口及进出口代 理（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。经营进料加工和“三来一补”业务。经 营对销贸易和转口贸易。生产及销售 VCD 机、DVD 机、功放、音箱等电子产品及家用电器、 - 33 - 有线电话；销售通信器材（地面卫星接收设备除外）；钢材；黄金制品零售、代客维修及以 旧换新业务（限分支机构）；化妆品销售（限分支机构）；糕点、熟肉、饮料、酒、茶叶、副 食品、保健食品销售（限分支机构）、汽车销售（除小轿车）。 二、重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司及其子公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充 规定。 2、会计年度 会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 3、记账基础和计价原则 本公司及其子公司会计核算以权责发生制为基础,各项财产物资按取得时的实际成本计 价。其后,各项财产如果发生减值,按财政部的有关规定计提相应的减值准备。 4、记账本位币与外币业务核算方法 本公司及其子公司会计核算以人民币为记账本位币。对外币经济业务，按业务发生当日 的市场汇率折合人民币记账，期末对外币账户的余额，按期末市场汇率进行调整，其差额作 为汇兑损益记入财务费用或进行资本化。 5、现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 6、短期投资核算方法 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账；处置 时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 期末，本公司及其子公司的短期投资按成本与市价孰低法计价，即按短期投资总成本高 于总市值的差额提取跌价准备，并计入当年度损益类账项。 7、坏账核算方法 本公司及其子公司对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、 破产、资不抵债、现金流量严重不足等，根据本公司董事会的批准作为坏账损失。 - 34 - 坏账损失的核算采用备抵法。坏账准备的计提采用账龄分析法，具体计提比例为： 账龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 15% 二至三年 30% 三年以上 50% 对确实无法收回的应收款项单独计提坏账准备。 8、存货核算方法 存货包括商品采购、库存商品、材料物资、原材料、在产品、自制半成品、委托加工材 料、低值易耗品等。 库存商品、材料物资、原材料购入以实际成本入账，发出采用加权平均法核算。 在产品期末按实际耗用的原材料价值计价，人工成本及制造费用全部由完工产品负担。 本公司以购置单价在 200 元以上 2000 元以下、使用年限在一年以上的物品为低值易耗 品，200 元以上 400 元以下的采用一次摊销法，400 元以上 2000 元以下的采用五五摊销法。 期末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备按单个存货项目的成本与可 变现净值计量。由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成 本高于其可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备，预计的存货跌 价损失计入当年度损益类账项。 用于生产而持有的原材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料 仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料应当按 可变现净值计量。 9、长期投资核算方法 A、长期股权投资核算方法： （1）股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的价值记账； （2）拥有被投资企业股权 20%以下时，采用成本法核算。拥有被投资企业股权 20%至 50%时，采用权益法核算。拥有被投资企业股权 50%以上时，采用权益法核算并合并会计报 表； （3）股权投资差额：合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期 限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按照不超过 10 年 - 35 - 的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额计入资本公 积。 B、长期债权投资的核算方法： 本公司对债权投资以实际支付的价款扣除自发行日到债券购入日的应计利息后余额记 账。溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。 C、长期投资减值准备的提取方法： 期末，本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致长期投资可收 回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收 回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入 当年度损益类账项。 D、根据 1999 年 3 月 17 日财政部财会函字[1999]10 号文《关于资不抵债公司合并报表 问题请示的复函》，本公司对已资不抵债的子公司进行权益法核算时，按本公司持股比例计 算应承担的亏损，冲减长期股权投资的账面价值，将长期股权投资账面价值减计至零。在编 制合并报表时，本公司将未确认的子公司累计亏损分担额在合并资产负债表中增设“未确认 的投资损失”项目予以反映。 10、固定资产计价和折旧核算方法 A、固定资产是指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与 生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 2 年的，也作为固定资产。 B、固定资产按实际成本计价。折旧采用直线法分类计提，残值率为 4%。 固定资产分类与折旧率如下： 资产类别 使用年限(年) 年折旧率 房屋及建筑物 25-35 年 2.74%-3.84% 运输设备 5-10 年 9.60%-19.20% 专用设备 5-15 年 6.40%-19.20% C、期末，固定资产按账面价值与可收回金额孰低法计价。固定资产减值准备系按单个 固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致产生可收回金额低 于账面价值的差额提取，预计的固定资产减值准备计入当年度损益类账项。 - 36 - 11、在建工程核算方法 A、在建工程核算内容包括：固定资产新建工程、改扩建工程所发生的实际支出及预付 工程款。工程达到预定可使用状态时估价转入固定资产，并按规定计提折旧。待办理了竣工 决算手续后调整为实际成本。因专门借款发生的利息在满足《企业会计准则—借款费用》条 件下予以资本化。 B、在建工程减值准备计提方法：期末，对已长期停建并且预计在未来三年内不会重新 开工的在建工程或足以证明已经发生减值的在建工程，计提在建工程减值准备，预计的在建 工程损失计入当年度损益类账项。 12、借款费用的核算方法 为专项用于购建固定资产而发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态 前发生的予以资本化，计入所建造固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状 态后发生的，直接计入当年度损益类账项。 属于流动负债性质的借款费用或者虽然属于长期借款性质，但不是用于购建固定资产的 借款费用，以及为投资而发生的借款费用，均于发生时直接计入当年度损益类账项。 筹建期间发生的借款费用，先在长期待摊费用中归集，待开始生产经营当月起一次计入 开始生产经营当月的损益类账项。 13、无形资产的计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价，并自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销， 计入损益。 无形资产减值准备计提方法：期末，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的 能力，对预计可收回金额低于账面价值的，按其差额计提无形资产减值准备。如果存在下列 一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重 大不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 - 37 - 14、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际成本计价，按受益期限平均摊销。开办费自开始生产经营的当月起 一次计入当月损益。 15、收入确认原则 A、销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方； （2）本公司不再对该商品拥有继续管理权和控制权； （3）相关的经济利益能够流入企业； （4）与该商品有关的收入成本能够可靠地计量。 B、提供劳务： （1）劳务在同一会计年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价 款的证据时，确认劳务收入； （2）劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度 能够可靠地确定，与交易相关的经济利益能够流入企业，已经发生的劳务和为完成劳务将要 发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比确认劳务收入。 16、所得税的会计处理方法 本公司及其子公司所得税的会计处理采用应付税款法。 17、合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字（1995）11 号文《关于印发〈合并会计报表 暂行规定〉的通知》的规定，以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资 料为依据，合并各项目数额予以编制。 本公司在编制合并利润及利润分配表时，是以本公司的子公司于本年度计提的法定盈余 公积、法定公益金中本公司所拥有的份额对本公司本年度提取的法定盈余公积、法定公益金 予以调整。 本公司及其子公司间的所有重大交易和往来款项，均在会计报表合并时予以抵消。 少数股东权益的数额是根据本公司所属子公司所有者权益的数额减去母公司所拥有 - 38 - 的份额计算确定。少数股东损益是根据本公司所属子公司于本年度实现的损益扣除母公司所 拥有份额后的余额计算确定。 18、会计政策、会计估计的变更 本公司及其子公司本期无会计政策、会计估计变更事项。 三、税项 1、流转税及附加 （1）增值税：按规定税率 17%或 13%计缴。 （2）营业税：按应税收入的 5%计缴。 （3）消费税：按金银首饰销售收入的 5%计缴。 （4）城市维护建设税： A、本公司按应缴增值税、营业税、消费税额的 7%计缴。 B、东莞分公司、珠海金正公司及红日东方公司按 5%计缴。 （5）教育费附加： A、本公司按应缴增值税、营业税、消费税额的 3%计缴。 B、东莞分公司、珠海金正公司及红日东方公司按 3%计缴。 2、所得税 本公司执行 33%的所得税税率，本公司之子公司珠海金正公司、红日东方公司执行 15% 的所得税税率。 四、控股子公司及合并会计报表范围的变化 本公司及其子公司直接及间接拥有 50%以上权益性资本的子公司概况列示如下： 注册成立 拥有 公司名称 注册地址 注册资本 实际投资额 经营业务 经济性质 时间 权益 山西太原天龙威皇食品有限公司 山西省太原市桃园北路 91 号 1995.06 1,000,000.00 600,000.00 60.00% 食品加工及零售 有限责任公司 珠海金正公司 广东省珠海市高新技术开发区 生产、销售电子产品、家用电器、经 有限责任公司 2003.04 50,000,000.00 45,000,000.00 90.00% 三灶科技园 营进料加工和“三来一补等业务 珠海市金正贸易有限公司 广东省珠海市高新技术开发区 销售电子视听及音响器材、家用电 有限责任公司 2003.12 1,000,000.00 900,000.00 90.00% 三灶科技园 器、通讯产品及进出口业务 珠海市红日东方数码科技有限公司 珠海市三灶金海崖青湾大道黄 有限责任公司 2005.7.5 1,500,000.00 1,350,000.00 90.00% 电子产品及家用电器的生产和销售 金商住楼二栋 801 房 1、山西太原天龙威皇食品有限公司的资产总额、本期主营业务收入及净利润额占母子 公司资产总额、本期主营业务收入及净利润额的比例均小于 10%，依据财政部会计司财会二 字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》规定，未纳入合并范围。 - 39 - 2、由于未取得珠海市金正贸易有限公司（以下简称“珠海贸易公司”）的 2004 年度、 2005 年度会计报表，故未将其纳入合并会计报表范围。 3、根据 2004 年度股东大会决议，本公司出资组建珠海市红日东方数码科技有限公司 (以下简称“红日东方公司”。2005 年 7 月 5 日，该公司在广东省珠海市工商行政管理局注 册成立，注册号为 4404001006880，注册资本为 150 万元，本公司出资 135 万元、曾庆发出 资 11.25 万元、张兴强出资 3.75 万元。核定的经营范围为：电子产品及家用电器的开发、 商业批发、零售（需行政许可项目除外，法律法规禁止的不得经营）。上述出资业经珠海岳 华安地联合会计师事务所出具的岳华安地验字 2005-01-0550 号《验资报告》确认。 自 2005 年 7 月起本公司将其纳入合并会计报表范围。 五、利润分配 本公司章程规定的净利润分配顺序如下： 1、弥补以前年度亏损； 2、提取法定盈余公积 10%； 3、提取法定公益金 10%； 4、提取任意盈余公积； 5、分配股利。 六、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 （1）货币资金明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 项目 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 现金 RMB 26,953.18 26,953.18 RMB 439,216.84 439,216.84 USD 102.00 8.2767 844.22 26,953.18 440,061.06 银行存款 RMB 1,611,859.81 1,611,859.81 RMB 7,319,136.96 7,319,136.96 USD USD 288.54 8.2767 2,388.14 JPY 110.00 0.0080 0.88 JPY HK HK 300.00 1.0611 318.33 1,611,860.69 7,321,843.43 1,638,813.87 7,761,904.49 （2）货币资金年末余额较年初变动较大主要系本公司银行承兑保证金减少所致。 2、短期投资和短期投资跌价准备 短期投资和短期投资跌价准备明细项目列示如下： - 40 - 2005.12.31 2004.12.31 项目 投资金额 年末市值 跌价准备 投资金额 年末市值 跌价准备 鹏华中国基金 * 800,000.00 808,000.00 800,000.00 761,600.00 38,400.00 800,000.00 808,000.00 800,000.00 761,600.00 38,400.00 *系东莞分公司投资鹏华中国 50 基金 800,000.00 元。短期投资期末按成本与市价孰低 计价，基金投资期末市价来源于证券交易所 2005 年 12 月 31 日净值公告。 3、应收账款 （1）本公司及其子公司应收账款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1年以内 2,688,608.28 1.08% 134,430.42 241,910,426.93 96.58% 238,561,136.13 1─2年 240,412,602.29 96.67% 236,081,250.63 6,993,842.78 2.79% 2,418,175.74 2─3年 3,903,635.11 1.57% 3,719,496.40 632.00 0.00% 632.00 3年以上 1,701,361.06 0.68% 1,701,361.06 1,585,033.02 0.63% 1,585,033.02 248,706,206.74 241,636,538.51 250,489,934.73 100.00% 242,564,976.89 100.00% （2）应收账款年末余额中前五名客户合计 243,736,115.90 元，占应收账款总额的比例 为 98.00%，其主要明细项目列示如下： 债务人 金额 欠款时间 高力资讯网络科技(香港)有限公司 230,859,297.04 1-2 年 宝鸡市宝花电器有限公司 4,225,028.80 1-2 年 2,907,951.80 元,2-3 年 1,317,077.00 元 1 年以内 2397973.33 元,1-2 年 547,474.43 广东昊正实业开发有限公司 4,103,556.66 元,2-3 年 1,158,108.90 元 湖南华海高科电子有限公司 2,542,410.20 1-2 年 杭州万全电子有限公司 2,005,823.20 1-2 年 （3）应收账款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项，应收关联方往 来款项详见附注八（三）。 （4）本公司年末对应收账款各账户进行分析,对高力资讯网络科技(香港)有限公司等 205 户存在较大风险、预计难以收回的应收账款单独提取坏账准备 240,658,835.33 元。 4、其他应收款 （1）本公司及其子公司其他应收款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1年以内 16,989,721.37 5.24% 15,313,207.12 141,320,667.95 37.48% 62,449,683.80 1-2年 81,486,659.86 25.13% 81,442,374.86 211,489,243.04 56.09% 32,462,125.88 - 41 - 2-3年 206,235,864.64 63.61% 206,224,719.59 79,883.40 0.02% 23,965.02 3年以上 19,523,446.51 6.02% 19,523,446.51 24,151,432.32 6.41% 21,078,932.32 324,235,692.38 100.00% 322,503,748.08 377,041,226.71 100.00% 116,014,707.02 （2）其他应收款期末余额前五名客户合计294,218,136.20元，占其他应收款总额的比 例为90.74%，其主要明细项目列示如下： 债务人 金额 欠款时间 广东金正电子有限公司 * 172,025,122.80 1-2 年 69011748.79 元，2-3 年 103013374.01 元 1 年以内 1123085.78 元，1-2 年 3251025.53 元， 三晋大厦 ** 80,964,311.79 2-3 年 76590200.48 元 承德宽城唐杖子 *** 29,500,000.00 2-3 年 深圳市翰海工贸有限公司 9,081,970.53 1-2 年 广东昊正实业开发有限公司 2,646,731.08 1-2 年 75411.78 元，2-3 年 2571319.30 元 *由于广东金正电子有限公司预收了东莞分公司、珠海金正公司客户货款，东莞分公 司、珠海金正公司根据与客户对账结果及广东金正电子有限公司销售部人员提供的资料，于 2004 年度将广东金正电子有限公司代收货款 76,795,836.07 元通过签订的《债权债务转让协 议书》由应收客户转为应收广东金正电子有限公司。 本公司 2005 年初应收广东金正电子有限公司款项 107,334,821.04 元，年末应收广东金 正电子有限公司款项 172,025,122.80 元，增加 64,690,301.76 元，主要原因如下：东莞分 公司根据与广东金正电子有限公司签订的《债权债务转让协议》，将应收深圳乐士嘉实业有 限公司款项 5,090 万元、应收广东佳彩数码科技有限公司款项 1,020 万元转为应收广东金正 电子有限公司款项。 **本公司年末其他应收款中应收太原市三晋大厦有限公司（以下简称“三晋大厦” ）共 计 80,964,311.79 元（募股资金投入 25,410,000.00 元、代三晋大厦偿还中国工商银行贷款 47,000,000.00 元、代三晋大厦垫付利息工程款等 8,554,311.79 元）。 ***本公司与中际投资有限公司、承德宽城唐杖子矿业有限责任公司于 2003 年 11 月 8 日签署《债务转移协议》 ，将委托中际投资有限公司理财资金余额 34,500,000.00 元转为对 承德宽城唐杖子矿业有限责任公司的债权，由承德宽城唐杖子矿业有限责任公司分三期以人 民币归还。其中：2003 年 12 月 31 日之前，支付人民币 5,000,000.00 元；2004 年 12 月 31 日之前，支付人民币 10,000,000.00 元；2005 年 12 月 31 日之前，支付人民币 19,500,000.00 元。2003 年 12 月 30 日，本公司收到承德宽城唐杖子矿业有限责任公司归还的人民币 5,000,000.00 元。本期内无回款。 （3）其他应收款余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项，应收关 联方往来款项详见附注八（三）。 - 42 - （4）本公司年末对其他应收款各账户进行分析,对广东金正电子有限公司等 178 户（含 应收个人债权 75 户）存在较大风险、预计难以收回的其他应收款按照账面债权净额（应 收减应付）单独提取坏账准备 322,402,913.03 元。 5、预付账款 （1）预付账款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 1,212,271.42 100.00% 5,852,601.84 99.14% 1-2年 2-3年 3年以上 50,846.99 0.86% 1,212,271.42 100.00% 5,903,448.83 100.00% （2）预付账款年末余额中前五名客户合计 902,427.88 元，占预付账款总额的比例为 74.44%，其主要明细项目列示如下： 债务人 2005.12.31 欠款时间 深圳市东方嘉盈实业有限公司 399,636.51 1 年以内 广州市东门子电业制造有限公司 388,133.37 1 年以内 广州青雅贸易有限公司 42,355.00 1 年以内 东莞尚乐电子有限公司 42,000.00 1 年以内 珠海经济特区红湖消声器企业公司 30,303.00 1 年以内 （3）预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （4）预付账款年末余额较年初余额减少 4,691,177.41 元，主要原因系珠海金正电子工 业有限公司本期将预计难以收回的预付材料款 4,736,116.33 元转入其他应收款所致。 6、存货及存货跌价准备 （1）存货及存货跌价准备明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 项目 金额 存货跌价准备 存货净额 金额 存货跌价准备 存货净额 库存商品 24,061,873.36 19,084,447.60 4,977,425.76 44,485,253.71 19,827,056.99 24,658,196.72 原材料 42,062,388.03 31,411,157.10 10,651,230.93 67,329,570.82 43,090,925.32 24,238,645.50 低值易耗品 1,016,242.97 847,962.19 168,280.78 1,607,465.92 323,878.58 1,283,587.34 分期收款发出商品 614,094.56 614,094.56 651,850.97 638,258.66 13,592.31 委托加工材料 19,501,479.83 15,396,061.58 4,105,418.25 17,126,894.75 10,961,212.64 6,165,682.11 在产品 5,684,120.40 4,279,342.39 1,404,778.01 16,671,011.18 11,086,465.06 5,584,546.12 92,940,199.15 71,633,065.42 21,307,133.73 147,872,047.35 85,927,797.25 61,944,250.10 （2）东莞分公司、珠海金正公司的存货处于保护性查封状态。 - 43 - （3）珠海金正公司存货年末余额 81,902,906.95 元，依据珠海金正公司计调、采购、 销售等部门意见和市场信息，年末共计提取存货跌价准备 69,526,752.68 元。珠海金正公司 除对在珠海齐翔公司存放的存货 221,788.44 元进行了盘点外，其他存放在珠海金正公司以 外的存货未能予以核实。 （4）存货年末余额较年初余额变动幅度较大，主要原因系东莞分公司、珠海金正公司 停产，处理库存所致。 （5）可变现净值的确认方法：在正常生产经营条件下以期末市场售价作为市价，以市 价作为可变现净值。 7、待摊费用 项目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 进项税 2,711,045.34 1,474,989.28 4,186,034.62 取暖费 339,000.00 339,000.00 3,050,045.34 1,474,989.28 4,525,034.62 8、长期投资及长期投资减值准备 （1）长期投资明细项目列示如下： 2004.12.31 2005.12.31 项目 本期增加 本期减少 金额 长期投资减准备 长期投资净额 金额 长期投资减值准备 长期投资净额 其他股权投资 2,915,167.62 1,200,000.00 1,715,167.62 -465,167,62 2,450,000,00 1,400,000.00 1,050,000.00 长期债权投资 8,800.00 8,800.00 8,800.00 4,000.00 4,800.00 2,923,967.62 1,200,000.00 1,723,967.62 -465,167,62 2,458,800.00 1,404,000.00 1,054,800.00 （2）长期债权投资明细项目列示如下： 2004.12.31 2005.12.31 项目 本期增加 本期减少 金额 长期投资减值准备 长期投资净额 金额 长期投资减值准备 长期投资净额 电力建设债券 8,800.00 8,800.00 8,800.00 4,000.00 4,800.00 8,800.00 8,800.00 8,800.00 4,000.00 4,800.00 （3）其他股权投资明细项目列示如下： 投资成本 权益变动 项目 本年利润分回 账面余额 年末持股比例 初始投资成本 年初投资成本 本年增减 本年权益增减 累计增减 （应计损益） 一、成本法核算的长期股权投资 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 1,050,000.00 1,050,000.00 1,050,000.00 0.16% 太原市三晋大厦有限公司 400,800.00 -400,800.00 40.08% 圆缘宾馆 500,000.00 500,000.00 500,000.00 9.67% 小计 1,950,800.00 1,550,000.00 -400,800.00 1,550,000.00 二、权益法核算的长期股权投资 - 44 - 山西太原天龙威皇食品有限公司 600,000.00 465,167.62 -465,167.62 -600,000.00 60.00% 珠海贸易公司 900,000.00 900,000.00 900,000.00 90.00% 小计 1,500,000.00 1,365,167.62 -465,167.62 -600,000.00 900,000.00 合计 3,450,800.00 2,915,167.62 -465,167.62 -1,000,800.00 2,450,000.00 （4）长期股权投资减值准备明细项目列示如下： 本期减少 项目 2004.12.31 本期增加 2005.12.31 圆缘宾馆 300,000.00 200,000.00 500,000.00 900,000.00 900,000.00 珠海市金正贸易有限公司 1,200,000.00 200,000.00 1,400,000.00 年末对长期投资进行检查，对因存在经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于 其账面价值的长期投资—圆缘宾馆，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投 资减值准备。 由于未取得珠海贸易公司的 2004 年度、2005 年度会计报表，对其全额计提长期投资减 值准备。 9、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 项目 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31 固定资产原值 房屋建筑物 74,529,891.86 5,125,948.86 69,403,943.00 专用设备 97,879,423.31 1,365,704.30 15,577,889.04 83,667,238.57 运输设备 2,134,274.80 174,000.00 1,960,274.80 174,543,589.97 1,365,704.30 20,877,837.90 155,031,456.37 累计折旧 房屋建筑物 24,307,108.60 1,939,586.52 960,008.89 25,286,686.23 专用设备 31,201,522.83 6,290,388.55 9,626,993.59 27,864,917.79 运输设备 834,112.90 183,872.23 70,992.00 946,993.13 56,342,744.33 8,413,847.30 10,657,994.48 54,098,597.15 净值 118,200,845.64 100,932,859.22 固定资产减值准备 房屋建筑物 3,440,000.00 3,440,000.00 专用设备 9,282,508.62 23,833,728.91 4,296,381.84 28,819,855.69 运输设备 367,256.29 213,917.25 581,173.54 13,089,764.91 24,047,646.16 7,736,381.84 29,401,029.23 固定资产净额 105,111,080.73 71,531,829.99 （2）本年由在建工程转入专用设备 211,540.00 元。 - 45 - （3）固定资产中用于借款抵押的房屋评估权利价值为 222,200,000.00 元。 （4）上述固定资产中，珠海金正公司年末账面净额为 4,135,101.03 元，仍处于查封 状态。 （5）本年固定资产减少数主要为因天龙大厦重新装修，原账面装修费转入固定资产清 理；部分专用设备报废、更换、拆除。 （6）本年固定资产减值准备增幅较大系对天龙大厦、空调、仓储配货冷库、冷柜等固 定资产计提减值准备所致。 （7）经营租赁的固定资产原值 125,393,055.01 元,折旧 44,280,369.88 元,净值 81,112,685.13 元。明细如下: 项目 原值 折旧 净值 房屋 58,259,786.48 21,226,415.63 37,033,370.85 机器设备 67,133,268.53 23,053,954.25 44,079,314.28 125,393,055.01 44,280,369.88 81,112,685.13 详见附注十一、5所述,上述经营租赁资产于2005年10月26日起交付承租方进行装修。 10、在建工程 在建工程明细项目列示如下： 工程项目名称 2004.12.31 本期增加数 本期转入固定资产数 其他减少数 2005.12.31 资金来源 大厦装修 211,540.00 211,540.00 排水防雷工程 391,324.85 391,324.85 其他 电磁流量计安装工程 21,383.50 21,383.50 其他 金正呼叫中心 49,960.00 49,960.00 49,960.00 624,248.35 211,540.00 49,960.00 412,708.35 11、无形资产 无形资产明细项目列示如下： 项目 原始金额 2004.12.31 本年增加 本年摊销 本年转出 2005.12.31 剩余摊销年限 土地使用权 2,170,000.00 511,000.00 18,250.00 492,750.00 27年 2,170,000.00 511,000.00 18,250.00 492,750.00 27年 12、长期待摊费用 长期待摊费用明细项目列示如下： 类别 原始金额 2004.12.31 本期增加 本期摊销 2005.12.31 管网费 620,000.00 205,416.00 62,000.00 143,416.00 - 46 - 增容费 3,804,174.16 1,656,272.16 380,416.00 1,275,856.16 4,424,174.16 1,861,688.16 442,416.00 1,419,272.16 13、短期借款 （1）短期借款明细项目列示如下： 借款类别 2005.12.31 2004.12.31 抵押借款 150,199,264.40 143,198,837.00 质押借款 14,607,900.00 担保借款 72,514,412.08 10,000,000.00 222,713,676.48 167,806,737.00 （2）抵押物为天龙大厦房产及三晋大厦一层国际会议中心房产，其中:2004 年 5 月 18 日到期的 500 万元贷款抵押物为三晋大厦一层国际会议中心房产。 （3）担保借款 72,514,412.08 元为东莞分公司贷款，担保单位为珠海金正公司、东莞 市金正数码科技有限公司、刘会来、田家俊。 （4）根据中国工商银行太原市迎泽支行通知，本公司在该行的短期抵押借款 79,000,000.00 元已转入中国东方资产管理公司太原办事处。 （5）短期借款本期增幅较大的原因为已贴现未偿还的逾期票据转入 62,007,092.98 元。 （6）期末本公司逾期贷款金额为 204,823,676.48 元，明细项目列示如下： 贷款单位 起讫日期 年利率% 金额 借款条件 交行珠海市分行西区支行 03.7.27-04.9.13 4.62% 12,074,090.10 担保贷款 交通银行深南中支行 7.56% 59,440,321.98 担保贷款、逾期票据转入 交通银行深圳新洲支行 7.56% 1,000,000.00 担保贷款、逾期票据转入 工行迎泽支行 03.1.17-04.1.10 6.903% 5,000,000.00 抵押 工行迎泽支行 03.2.28-04.2.15 6.903% 8,000,000.00 抵押 工行迎泽支行 03.3.17-04.1.20 6.903% 7,000,000.00 抵押 工行迎泽支行 03.5.21-04.5.18 6.903% 7,000,000.00 抵押 工行迎泽支行 03.5.21-04.5.18 6.903% 5,000,000.00 抵押 工行迎泽支行 03.6.27-04.6.26 6.903% 5,000,000.00 抵押 工行迎泽支行 03.6.30-04.6.10 6.903% 3,500,000.00 抵押 工行迎泽支行 03.6.28-04.5.26 6.903% 3,500,000.00 抵押 工行迎泽支行 03.8.25-04.7.10 6.903% 5,200,000.00 抵押 工行迎泽支行 03.8.29-04.8.10 6.903% 3,000,000.00 抵押 工行迎泽支行 03.9.30-04.9.16 6.903% 4,400,000.00 抵押 工行迎泽支行 03.9.30-04.9.10 6.903% 3,600,000.00 抵押 工行迎泽支行 03.12.25-04.11.10 6.903% 10,000,000.00 抵押 工行迎泽支行 03.12.25-04.10.18 6.903% 8,800,000.00 抵押 中行鼓楼支行 03.9.22-04.9.16 6.6906% 10,000,000.00 抵押 中行鼓楼支行 03.9.22-04.9.18 6.6906% 10,000,000.00 抵押 中行鼓楼支行 03.9.22-04.9.12 6.6906% 10,000,000.00 抵押 - 47 - 贷款单位 起讫日期 年利率% 金额 借款条件 中行鼓楼支行 03.9.22-04.9.15 6.6906% 10,000,000.00 抵押 中行鼓楼支行 04.11.26- 7.56% 6,184,493.40 抵押逾期票据转入 中行鼓楼支行 05.1.17- 7.56% 7,124,771.00 抵押逾期票据转入 合计 204,823,676.48 14、应付票据 （1）应付票据明细项目列示如下: 票据种类 2005.12.31 2004.12.31 商业承兑汇票 29,000,000.00 105,230,702.94 银行承兑汇票 12,000,000.00 29,000,000.00 117,230,702.94 （2）年末本公司应付票据金额为 29,000,000.00 元，系以天龙购物广场房 产做抵押物开出的承兑汇票，年末已逾期。 （3）本年应付票据减少的主要原因系将东莞分公司逾期应付票据转入短期 借款及应付账款科目。 15、应付账款 （1）应付账款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 3,880,121.16 1.24% 315,531,792.11 85.92% 1-2年 264,645,392.74 84.21% 37,916,565.03 10.32% 2-3年 35,774,738.78 11.38% 122,779.49 0.03% 3年以上 9,963,870.80 3.17% 13,686,764.91 3.73% 314,264,123.48 100.00% 367,257,901.54 100.00% （2）应付账款账户年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项, 应付关联方往来款项详见附注八（三）。 （3）账龄超过 3 年以上应付账款未支付的主要原因是：账龄超过 3 年以上的应付账 款有近千家业务往来单位，本公司在支付货款时逐笔认定偿还款项，未滚动结算所致。 （4）本年应付账款变动幅度较大的原因为本公司购物广场应付账款 19,081,405.76 元转至“其他应付款-太原鼎仕达实业有限公司”,原因详见附注十一、5。 - 48 - 16、预收账款 （1）预收账款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 4,731,895.38 16.59% 21,969,465.97 88.15% 1-2年 20,843,175.77 73.06% 2,954,136.64 11.85% 2-3年 2,954,136.64 10.35% 3年以上 28,529,207.79 100.00% 24,923,602.61 100.00% （2）预收账款期末余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （3）1 年以上预收账款系珠海金正公司空调款，未结转的原因系空调事业部人员离岗， 无原始单据，无法结转。 17、应付福利费 应付福利费明细项目列示如下： 项目 2005.12.31 2004.12.31 应付福利费 4,668,941.31 3,731,592.81 18、应交税金 （1）应交税金明细项目列示如下： 税项 2005.12.31 2004.12.31 增值税 -146,069.83 -48,024.72 营业税 240,714.39 71,885.64 城建税 16,777.85 5,375.91 消费税 4,913.16 所得税 30,993.72 印花税 1,243.31 房产税 1,037,193.43 236,558.07 个人所得税 9,350.53 7,493.50 关税 704,574.44 土地税 369,174.96 54,190.16 2,262,709.49 333,635.03 上述各税项的法定税率在附注三中表述。 （2）应交税金增加的主要原因系珠海金正公司来料加工进口手册延期对未出口材料 补提了关税及期末应交未交房产税增加。 - 49 - 19、其他应交款 其他应交款明细项目列示如下： 项目 2005.12.31 2004.12.31 教育费附加 7,185.36 1,151.99 价格调控基金 3,556.61 2,303.96 河道管理费 2,371.07 767.99 堤维防护费 1,266.67 6,804.98 14,379.71 11,028.92 计缴标准在附注三中表述。 20、其他应付款 （1）其他应付款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 38,901,550.07 68.85% 26,460,437.61 59.28% 1--2年 4,219,654.99 7.47% 5,815,751.85 13.03% 2--3年 2,257,996.00 4.00% 2,113,666.44 4.74% 3年以上 11,122,434.86 19.68% 10,242,887.19 22.95% 56,501,635.92 100.00% 44,632,743.09 100.00% （2）其他应付款期末余额中应付前五名客户金额合计 37,046,163.16 元，占其他应付款 总额的 65.57%。其他应付款主要明细项目列示如下： 项目 2005.12.31 欠款时间 太原鼎仕达实业有限公司 * 21,000,905.76 1 年以内 * 职工改制费用 7,435,030.36 1 年以内 康华有限公司 3,251,178.08 3 年以上 深圳市宝安区福永镇鸿鑫塑胶加工厂 2,959,048.96 1 年以内 珠海市三精实业有限公司 2,400,000.00 1 年以内 *主要形成原因详见附注十一、5 （3）期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项， 应付关联方款项详见附注八（三）。 21、预提费用 预提费用明细项目列示如下： 项目 2005.12.31 2004.12.31 租赁费 649,816.00 诉讼费 3,643,689.23 1,772,865.71 利息支出 24,503,694.78 9,691,159.33 违约金 1,050,956.49 1,050,956.49 运杂费 112,205.00 242,845.31 - 50 - 项目 2005.12.31 2004.12.31 29,310,545.50 13,407,642.84 预提费用增加的主要原因是预提的利息、诉讼费未及时结算。 22、一年内到期的长期负债 （1）一年内到期的长期负债明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 借款类别 金额 年利率 金额 年利率 抵押借款 35,327,232.80 7.56% 20,290,175.53 5.76% （2）期末本公司一年内到期的长期负债中逾期贷款本金金额为 17,700,000.00 元， 利息金额为 5,627,232.80 元。明细项目列示如下： 贷款单位 起讫日期 年利率% 金额 借款条件 工行迎泽支行 01.06.28-03.06.03 7.56 2,700,000.00 抵押 工行迎泽支行 01.06.28-04.06.03 7.56 4,000,000.00 抵押 工行迎泽支行 01.06.28-05.06.03 7.56 11,000,000.00 抵押 工行迎泽支行 04.01.01-05.12.31 5,627,232.80 欠息 23,327,232.80 抵押物为原三晋大厦房产，本公司拟与债权方协商办理有关变更手续。 （3）根据中国工商银行太原市迎泽支行通知，本公司在该行的一年内到期抵押借款 29,700,000.00 元已转入中国东方资产管理公司太原办事处。 23、预计负债 预计负债明细项目列示如下： 项目 2005.12.31 2004.12.31 担保损失 63,753,988.84 56,946,207.82 供应商 * 17,361,501.81 81,115,490.65 56,946,207.82 *系法院判决应付供应商金额与账面金额差数。 24、长期借款 （1）长期借款明细项目列示如下： 贷款种类 2005.12.31 年利率 借款条件 抵押借款 12,000,000.00 5.76% 抵押 12,000,000.00 - 51 - （2）长期借款抵押物为原三晋大厦房产，本公司拟与债权方协商办理有关变更手续。 （3）根据中国工商银行太原市迎泽支行通知，本公司在该行的长期抵押借款 12,000,000.00 元已转入中国东方资产管理公司太原办事处。 25、少数股东权益 项目 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31 珠海金正公司少数股 -33,249,611.38 -8,606,264.28 -41,855,875．66 红日东方公司少数股 115,937.24 115,937.24 东 -33,249,611.38 8,490,327.04 -41,739,938.42 26、股本 本公司股本增减变动明细项目列示如下： 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31 未上市流通股份： 发起人股份 33,860,000.00 33,860,000.00 其中： 国家持有股份 6,640,600.00 6,640,600.00 境内法人持有股份 27,219,400.00 27,219,400.00 募集法人股份 17,000,000.00 17,000,000.00 未上市流通股份合计 50,860,000.00 50,860,000.00 已上市流通股份： 人民币普通股 43,000,000.00 43,000,000.00 已上市流通股份合计 43,000,000.00 43,000,000.00 股份总数 93,860,000.00 93,860,000.00 27、资本公积 资本公积增减变动明细项目列示如下： 项目 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31 股本溢价 179,492,666.69 179,492,666.69 其他资本公积 52,775,013.36 4,461,499.55 * 57,236,512.91 股权投资准备 1,806.77 2,298,749.57 ** 2,300,556.34 232,269,486.82 6,760,249.12 239,029,735.94 *根据与债权人达成的协议，本期东莞分公司以存货抵偿债务，产生收益 3,272,869.48 元计入资本公积—其他资本公积。其他系无法支付的应付款项。 - 52 - ** 根 据 与 债 权 人 达 成 的 协 议 ， 本 期 珠 海 金 正 公 司 以 存 货 抵 偿 债 务 ， 产 生 收 益 2,554,166.19 元计入资本公积，本公司相应增加资本公积—股权投资准备 2,298,749.57 元。 28、盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 项目 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31 法定盈余公积 15,298,537.67 15,298,537.67 法定公益金 2,680,727.77 2,680,727.77 任意盈余公积 17,979,265.44 17,979,265.44 29、未分配利润 未分配利润增减变动明细项目列示如下： 项目 2005.12.31 2004.12.31 年初未分配利润 -402,310,374.01 -192,875,945.03 本年度合并净利润 -291,364,458.87 -209,434,428.98 加：本年度合并净利润调增（减）数 年初未分配利润调增（减）数 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 -693,674,832.88 -402,310,374.01 30、主营业务收入及成本 （1）主营业务明细项目列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 视频收入 18,886,046.74 617,191,176.32 15,905,820.26 606,663,642.44 2,980,226.48 10,527,533.88 零售及批发 28,498,910.93 58,032,719.23 24,664,797.80 46,924,396.57 3,834,113.13 11,108,322.66 锰矿业务 2,122,100.33 1,546,437.55 2,155,162.77 2,461,618.88 -33,062.44 -915,181.33 外销釉面砖 3,065,398.79 2,818,736.75 246,662.04 机场座椅 213,587.09 213,587.09 其他 321,429.88 192,411.04 129,018.84 空调 22,087,077.05 20,034,897.01 2,052,180.04 49,507,058.00 702,457,825.91 42,725,780.83 679,309,289.78 6,781,277.17 23,148,536.13 （2）本公司零售业无法披露前五名客户销售额。 - 53 - （3）主营业务收入、主营业务成本大幅度下降的主要原因是珠海金正公司、东莞分 公司被迫停产后，至今仍未全面恢复生产经营。 31、其他业务利润 其他业务利润（亏损）明细项目列示如下： 项目 2005年度 2004年度 其他业务收入 4,980,321.01 15,597,498.9 减：其他业务支出 5,701,682.23 12,035,285.9 其他业务利润（亏损） -721,361.22 3,562,213.05 其他业务利润本年发生较大亏损的主要原因是销售库存原材料出现较大亏损。 广东金正电子有限公司委托本公司经营置换出的天龙超市、天龙大酒店资产，双方于 2004 年 3 月续签委托协议。本公司 2005 年共取得委托经营收入 4,000,000.00 元，发生委 托经营成本支出 1,323,004.11 元，包括工资、各项税费等。 32、管理费用 管理费用减少的主要原因是本年度采取个别认定法提取的坏账准备较上年减少所致。 33、营业费用 营业费用减少的主要原因是东莞分公司、珠海金正公司 2004 年上半年正常生产，而 自 2004 年 7 月停产后，一直未能全面恢复生产经营，运杂费、广告费支出减少所致。 34、财务费用 财务费用明细项目列示如下： 项目 2005年度 2004年度 利息支出 25,340,504.16 15,936,615.76 减：利息收入 15,952.48 179,699.20 汇兑损益* 9,001,561.47 231,793.48 其他 88,772.91 316,155.84 34,414,886.06 16,304,865.88 财务费用本年增加的主要原因是贷款逾期，利息支出及汇兑损益增加所致。 *本年汇兑损益主要系对应收高力资讯网络科技（香港）有限公司款项期末汇率变动 调整额。 35、投资收益 投资收益(损失)明细项目列示如下： - 54 - 项目 2005年度 2004年度 长期股权投资权益法核算取得收益(损失) * -465,167.62 -134,832.38 长期股权投资成本法核算取得收益(损失) 30,000.00 短期投资收益 1,907.11 长期投资减值准备 -204,000.00 -900,000.00 短期投资减值准备 38,400.00 -38,400.00 -630,767.62 -1,041,325.27 *系威皇食品有限公司本期投资收益。 36、营业外收入 营业外收入明细项目列示如下： 项目 2005年度 2004年度 固定资产清理净收益 50,959.14 罚没收入 343,198.78 固定资产盘盈 384,000.00 其他 39,403.36 266,418.52 423,403.36 660,576.44 37、营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 项目 2005年度 2004年度 担保及诉讼损失 14,128,243.00 56,946,207.82 固定资产清理净损失 1,133,361.77 固定资产减值准备 24,047,646.16 1,253,820.52 价格调控基金 2,190.29 15,747.41 罚款及滞纳金 437,045.15 1,130,956.49 资产盘亏损失 836,387.68 2,635,477.96 赠品及赞助支出 308,801.07 债务重组损失 402,459.96 其他 306,219.78 40,987,334.01 62,597,231.05 营业外支出减少的主要原因是本年根据法院判决情况计提的预计担保损失较上年减 少所致。 38、少数股东损益 项目 2005 年度 2004 年度 珠海金正公司少数股东 -8,861,680.90 -41,228,398.54 - 55 - 红日东方公司少数股东 -34,062.76 -8,895,743.66 -41,228,398.54 39、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2005年度 罚款收入 39,403.36 39,403.36 40、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2005年度 差旅费 457,948.99 咨询费 615,217.40 业务招待费 903,403.45 水电费、电话费 2,963,160.06 其他 9,213,484.97 14,153,214.87 41、收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2005 年度 利息收入 15,952.48 暂借款 4,818,975.10 4,834,927.58 42、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2005 年度 手续费 88,772.91 88,772.91 43、非经常性损益 项目 2005 年度 加：营业外收入 90.00 加：短期投资跌价准备转回 38,400.00 减：营业外支出 2,882,364.66 * 减：未确认的投资损失（预计担保损失） 17,640,725.65 减：所得税影响数 29.70 -20,484,630.01 上述项目已扣减对少数股东损益和未确认投资损失（利润表）的影响数。 - 56 - *不含价格调控基金及固定资产减值准备。 七、母公司会计报表主要项目附注 1、应收帐款 （1）应收账款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 2,397,973.33 23.08% 119,898.67 3,112,972.80 51.95% 301,945.54 1-2 年 5,133,387.83 49.40% 802,036.17 1,294,010.04 21.59% 309,617.48 2-3 年 1,158,108.90 11.15% 973,970.19 632.00 0.01% 632.00 3 年以上 1,701,361.06 16.37% 1,701,361.06 1,585,033.02 26.45% 1,585,033.02 10,390,831.12 100.00% 3,597,266.09 5,992,647.86 100.00% 2,197,228.04 （2）应收账款年末余额中前五名合计 9,017,042.61 元，占应收账款总额的比例为 86.78%。其主要明细项目列示如下： 债务人 金额 欠款时间 1 年 以 内 2397973.33 元 ,1-2 年 广东昊正实业开发有限公司 4,103,556.66 547474.43 元,2-3 年 1158108.90 元 杭州万全电子有限公司 2,005,823.20 1-2 年 湖南华海高科电子有限公司 2,542,410.20 1-2 年 中山市卓尔贸易有限公司 225,712.55 3 年以上 济南轻骑摩托车总厂 139,540.00 3 年以上 （3）应收账款年末余额较年初余额变动幅度较大，主要原因是本期东莞分公司根据 《债权债务转让协议书》，将其他应收款中应收广东金正电子有限公司款项转为应收湖南华 海高科电子有限公司、杭州万全电子有限公司、广州市万浩电子有限公司货款所致。 2、其他应收款 （1）其他应收款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 1,226,385.40 0.37% 1,193,024.44 132,056,353.45 35.93% 61,012,676.02 1-2 年 106,567,520.74 31.95% 106,525,020.74 211,285,443.84 57.48% 32,421,927.88 2-3 年 206,234,824.64 61.83% 206,223,679.59 79,883.40 0.02% 23,965.02 3 年以上 19,523,446.51 5.85% 19,523,446.51 24,151,432.32 6.57% 21,078,932.32 333,552,177.29 100.00% 333,465,171.28 367,573,113.01 100.00% 114,537,501.24 - 57 - （2）其他应收款年末余额中前五名合计 310,497,658.55 元，占其他应收款总额的比 例为 93.09%。其主要明细项目列示如下： 债务人 金额 欠款时间 广东金正有限公司 165,965,049.10 1-2 年 69,008,068.79 元，2-3 年 96,956,980.31 元 三晋大厦 80,964,311.79 1 年以内 1,123,085.78 元，1-2 年 3,251,025.53 元， 2-3 年 76,590,200.48 元 珠海金正公司 31,421,566.58 3 年以上 承德宽城唐杖子 29,500,000.00 3 年以上 广东昊正实业开发有限公司 2,646,731.08 1-2 年 75411.78 元，2-3 年 2571319.30 元 3、长期股权投资 （1）长期投资明细项目列示如下： 2004.12.31 2005.12.31 项目 长期投资 本期增加 本期减少 长期投资 金额 长期投资净额 金额 长期投资净额 减值准备 减值准备 其他股权投资 2,015,167.62 300,000.00 1,715,167.62 578,267.55 2,593,435.17 500,000.00 2,093,435.17 长期债权投资 8,800.00 8,800.00 8,800.00 4,000.00 4,800.00 2,023,967.62 300,000.00 1,723,967.62 578,267.55 2,602,235.17 504,000.00 2,098,235.17 （2）长期债权投资明细项目列示如下： 2004.12.31 2005.12.31 项目 本期增加 本期减少 金额 长期投资减准备 长期投资净额 金额 长期投资减值准备 长期投资净额 电力建设债券 8,800.00 8,800.00 8,800.00 4,000.00 4,800.00 8,800.00 8,800.00 8,800.00 4,000.00 4,800.00 （3）其他股权投资明细项目列示如下： 投资成本 权益变动 被投资单位名称 账面余额 初始投资成本 年初投资成本 本年增减 本年权益增减 本年利润分回 累计增减 一、成本法核算的长期股权投资 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 1,050,000.00 1,050,000.00 1,050,000.00 太原市三晋大厦有限公司 400,800.00 -400,800.00 圆缘宾馆 500,000.00 500,000.00 500,000.00 小计 1,950,800.00 1,550,000.00 -400,800.00 1,550,000.00 二、权益法核算的长期股权投资 山西太原天龙威皇食品有限公司* 600,000.00 465,167.62 -465,167.62 -600,000.00 珠海金正电子有限公司 45,000,000.00 2,298,749.57 -2,298,749.57 -45,000,000.00 珠海市红日东方数码科技有限公司 1,350,000.00 1,350,000.00 -306,564.83 -306,564.83 1,043,435.17 小计 46,950,000.00 465,167.62 3,648,749.57 -3,070,482.02 -45,906,564.83 1,043,435.17 合计 48,900,800.00 2,015,167.62 3,648,749.57 -3,070,482.02 -46,307,364.83 2,593,435.17 - 58 - （4）长期股权投资减值准备明细项目列示如下： 项目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 圆缘宾馆 300,000.00 200,000.00 500,000.00 *山西太原天龙威皇食品有限公司于 1995 年 4 月注册成立，经营期限 10 年，2005 年 4 月到期。2005 年 6 月经该公司股东会协商，决定终止经营进行清算。2005 年 8 月由山西 诚信达会计事务所对其净资产进行了核实并出具了审核报告，现正在办理清算的其他相关手 续。 4、主营业务收入 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 视频收入 205,758,737.61 188,389,684.60 17,369,053.01 零售及批发 28,498,910.93 58,032,719.23 24,664,797.80 46,924,396.57 3,834,113.13 11,108,322.66 锰矿业务 2,122,100.33 1,546,437.55 2,155,162.77 2,461,618.88 -33,062.44 -915,181.33 外销釉面砖 3,065,398.79 2,818,736.75 246,662.04 机场座椅 213,587.09 213,587.09 其他 321,429.88 192,411.04 129,018.84 30,621,011.26 268,938,310.15 26,819,960.57 241,000,434.93 3,801,050.69 27,937,875.22 主营业务收入、主营业务成本大幅度下降的主要原因是东莞分公司本期被迫停产后， 至今仍未全面恢复生产经营。 5、投资收益 本公司投资收益（损失）明细项目列示如下： 项目 2005年度 2004年度 长期股权投资权益法核算取得收益（损失） -3,070,482.02 -71,943,916.81 冲回短期投资跌价准备 38,400.00 -38,400.00 计提长期投资跌价准备 -204,000.00 赎回基金收益 1,907.11 长期股权投资成本法核算取得收益（损失） 30,000.00 -3,236,082.02 -71,950,409.70 - 59 - 八、关联方关系及其交易 （一）关联方关系明细项目列示如下： 1、 存在控制关系的关联方： 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 持股比例 东莞市金正数码科技有限公司 东莞市 生产、销售数字电子产品 母公司 29% 珠海金正公司 珠海市 产销电子产品及家用电器 子公司 90% 山西太原天龙威皇食品有限公司 太原市 食品加工销售 子公司 60% 音响器材、通信设备、 珠海贸易公司 珠海市 家用电器批发 孙公司 81% 电子产品及家用电器的研 红日东方公司 珠海市 发；商业批发、零售。 子公司 90% 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 公司名称 2004.12.31 本期增加数 本期减少数 2005.12.31 东莞市金正数码科技有限公司 180,000,000.00 180,000,000.00 珠海金正公司 50,000,000.00 50,000,000.00 山西太原天龙威皇食品有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 珠海贸易公司 1.000,000.00 1.000,000.00 红日东方公司 1,500,000.00 1,500,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份（或权益）及其变化： 2004.12.31 本期增加数 本期减少数 2004.12.31 公司名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 东莞市金正数码科技有限公司 27,219,400.00 29.00 27,219,400.00 29.00 珠海金正公司 45,000,000.00 90.00 45,000,000.00 90.00 山西太原天龙威皇食品有限公司 600,000.00 60.00 600,000.00 60.00 珠海贸易公司 900,000.00 90.00 900,000.00 90.00 红日东方公司 1,350,000.00 90.00 1,350,000.00 90.00 4、不存在控制关系的关联方关系的性质： 公司名称 与本公司的关系 广东金正电子有限公司 同一母公司 东莞市葆力通讯设备有限公司（原金正通讯） 关键管理人员控制 珠海蓝十星技术服务公司 同一母公司 深圳市金正信实业有限公司 同一母公司 珠海市金正投资有限公司 同一母公司 珠海市金正数码科技有限公司 同一母公司 广州市万浩电子有限公司 同一母公司 - 60 - 太原市三晋大厦有限公司 参股公司 广东昊正实业开发有限公司 关键管理人员控制 高力资讯网络科技（香港）有限公司 前关键管理人员控制 深圳市瀚海工贸实业有限公司 前关键管理人员控制 （二）关联方交易事项 （1）采购货物 企业名称 2005 年度 2004 年度 广东金正电子有限公司 9,820,236.17 深圳市瀚海工贸实业有限公司 62,066,984.28 高力资讯网络科技（香港）有限公司 140,022,994.86 （2）销售货物 企业名称 2005 年度 2004 年度 广州市万浩电子有限公司 561,059.83 15,055,912.82 高力资讯网络科技（香港）有限公司 442,154,109.78 广东金正电子有限公司 1,856,654.92 珠海蓝十星技术服务公司 816,866.32 深圳市瀚海工贸实业有限公司 874,708.72 深圳市金正信实业有限公司 5,794,905.98 广东昊正实业开发有限公司 2,122,100.33 4,825,423.43 （3）担保事项 A、珠海金正公司于 2004 年 3 月 31 日为广东金正电子有限公司在中国农业银行东莞 市长安支行的贷款提供 10500 万元的最高额保证，合同编号（粤莞长安）农银高保字（2004） 第 181 号，期限为 2004 年 3 月 21 日至 2009 年 3 月 30 日。实际担保金额为 4000 万元，系 一年期借款，其中：2004 年 4 月 3 日—2005 年 3 月 31 日 2000 万元；2004 年 5 月 31 日— 2005 年 5 月 30 日 2000 万元。 B、珠海金正公司于 2004 年 6 月 7 日为广东金正电子有限公司在广东发展银行股份公 司深圳红岭支行的 9000 万元授信额度提供担保，期限为 2003 年 3 月 25 日至 2004 年 3 月 25 日。东莞分公司、珠海金正公司分别为广东金正电子有限公司向深圳市达瑞进出口贸易 有限公司在广东发展银行股份有限公司深圳红岭支行开出的 500 万元的商业承兑汇票提供 担保，该 500 万元的商业承兑汇票包含在上述 9000 万元额度内。 C、2004 年 7 月 9 日，珠海金正公司、东莞市金正数码科技有限公司、刘会来、田家 俊为东莞分公司在交通银行深圳深南中支行的 9000 万元授信额度提供担保，其中借款 1000 - 61 - 万元，商业承兑汇票 8000 万元。珠海金正公司、广东金正电子有限公司、东莞市金正数码 科技有限公司对东莞分公司在交通银行深圳深南中支行向深圳市达瑞进出口贸易有限公司 开出的 1450 万元的商业承兑汇票提供担保，该 1450 万元的商业承兑汇票包含在上述 8000 万元额度内。 D、2004 年 6 月 10 日，东莞市金正数码科技有限公司、广东金正电子有限公司、东莞 分公司为珠海金正公司所欠深圳市达瑞进出口贸易有限公司货款 14,104,393.17 元及违约 金 154,848.22 元提供担保。 （4）债权转账 东莞分公司根据与广东金正电子有限公司签订的《债权债务转让协议》，将应收深圳 乐士嘉实业有限公司款项 5,090 万元、应收广东佳彩数码科技有限公司款项 1,020 万元、应 收深圳市金正信实业公司款项 1,000 万元、应收东莞市葆力通讯设备公司款项 79.72 万元、 应收珠海市蓝十星电器技术服务公司款项 15.40 万元、应收广州万浩电子有限公司款项 27.07 万元，共计 7,232.19 万元转为应收广东金正电子有限公司款项。 东莞分公司根据与东莞金正数码科技有限公司和广东金正电子有限公司签订的《债权 债务转让协议》，将应付东莞金正数码科技有限公司款项 50 万元转为应付广东金正电子有限 公司。 东莞分公司根据与广东金正电子有限公司签定的《债权债务转让协议》，将其他应收 款中应收广东金正电子有限公司款项 504.89 万元转为应收湖南华海高科电子有限公司货款 254.24 万元、杭州万全电子有限公司货款 200.58 万元、广州市万浩电子有限公司货款 50.07 万元。 东莞分公司根据与珠海金正公司签订的《债权债务转让协议》将应收深圳市瀚海工贸 实业有限公司款项 4,034.86 万元转为应收珠海金正公司款项。 珠海金正公司根据与东莞金正数码科技有限公司和广东金正电子有限公司签订的《债 权债务转让协议》，将应付东莞金正数码科技有限公司款项 177.92 万元转为应付广东金正电 子有限公司。 本公司根据与广东金正电子有限公司签订的《债权债务转让协议》，将应付广东金正 电子有限公司的款项 414.50 万元转为应付广东昊正实业开发公司。 - 62 - （三）关联方往来款项余额 关联方往来款项余额明细项目列示如下： 占全部应收(付)款项余额的比重 项目 关联方名称 2005.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2004.12.31 应收账款 高力资讯网络科技（香港）有限公司 230,859,297.04 239,705,664.87 92.82% 95.69% 深圳市瀚海工贸实业有限公司 135,901.14 0.05% 珠海蓝十星技术服务公司 801,736.86 955,733.60 0.32% 0.38% 广东昊正实业开发有限公司 4,103,556.66 1,705,583.33 1.65% 0.68% 其他应收款 深圳市金正信实业有限公司 10,000,000.00 2.65% 广东金正电子有限公司 172,025,122.80 107,334,821.04 53.06% 28.47% 东莞市葆力通讯设备有限公司 797,158.00 0.21% 东莞市金正数码科技有限公司 192,472.00 0.05% 珠海市金正数码科技有限公司 341,400.00 0.09% 山西太原天龙威皇食品有限公司 707,922.66 739,199.70 0.22% 0.20% 太原市三晋大厦有限公司 80,964,311.79 80,269,425.01 24.97% 21.29% 珠海贸易公司 1,000.00 0.00% 深圳市瀚海工贸实业有限公司 9,081,970.53 40,212,653.34 2.80% 10.67% 广东昊正实业开发有限公司 2,646,731.08 8,136,331.08 0.82% 2.16% 应付账款 深圳市瀚海工贸实业有限公司 31,304,340.36 8.52% 其他应付款 广东金正电子有限公司 1,050,989.29 5,758,894.29 1.86% 12.90% 东莞市金正数码科技有限公司 500,000.00 1.12% 珠海市金正投资有限公司 1,494,647.00 1,500,000.00 2.65% 3.36% 预收账款 广州市万浩电子有限公司 7,200.00 0.04% 深圳市金正信实业有限公司 19,937.00 19,937.00 0.07% 0.08% 广东金正电子有限公司 4,110.00 4,110.00 0.01% 0.02% 关联方采用个别认定法按照账面债权净额计提坏账准备明细： 项目 关联方单位名称 计提坏账准备金额 应收账款 高力资讯网络科技（香港）有限公司 230,859,297.04 应收账款 珠海蓝十星技术服务公司 801,736.86 应收账款 广东昊正实业开发有限公司 1,175,990.02 其他应收款 深圳市瀚海工贸实业有限公司 9,081,970.53 其他应收款 山西太原天龙威皇食品有限公司 707,922.66 其他应收款 广州昊正实业开发有限公司 2,646,731.08 其他应收款 广东金正电子有限公司 172,025,122.80 其他应收款 太原市三晋大厦有限公司 80,964,311.79 - 63 - 九、资产负债表日后事项 截至审计报告日止，逾期贷款尚未偿还。 十、或有及承诺事项 1、公司机关、购物广场共发生诉讼案件 25 起，涉案金额 84,817,417.69 元，其中： 涉及应付工程款及劳务纠纷 19 起，涉案金额 9,419,423.52 元；涉及担保连带责任的 6 起， 涉案金额 75,397,994.17 元。 截止 2005 年 12 月 31 日，涉及应付工程款、劳务及担保纠纷 25 起案件中，已判决和 调解裁定案件 17 起（已执行完毕的案件 2 起，涉案金额 623,148.55 元），涉案金额 72,362,723.72 元，原告撤诉案件 2 起,涉案金额 171,473.40 元；正在审理的案件 6 起，涉 案金额 12,283,220.57 元。形成损失明细如下：预计担保损失 5,208,033.73 元,预计供应商 损失 123,737.87 元。 2、东莞分公司共发生诉讼案件 11 起，涉案金额 119,954,882.73 元，其中：涉及应 付货款纠纷 6 起，涉案金额 3,410,520.88 元；涉及贷款及担保连带责任的 5 起，涉案金额 116,544,361.85 元。 截止 2005 年 12 月 31 日，涉及应付货款纠纷案件中，5 起已判决，1 起客户已起诉案 件尚未审理；涉及贷款及担保连带责任的 5 起案件，已全部判决。形成损失明细如下：诉讼 费 228,967.98 元、预计担保损失 4,122,617.09 元，违约金 10,000.00 元、利息费用 6,969,095.63 元。 广东省珠海市中级人民法院应交通银行深圳深南中支行的申请对东莞分公司的财产 实施保全性查封。查封金额以 67,621,237.98 元（互保金额）为限。 3 、 珠 海 金 正 公 司 的 部 分 债 权 人 提 起 诉 讼 ， 共 发 生 诉 讼 案 件 89 起 ， 涉 案 金 额 372,625,752.87 元，其中：涉及货款和劳务纠纷的 83 起，涉案金额 118,750,213.02 元,涉 及贷款及担保连带责任的 6 起，涉案金额 253,875,539.85 元。 自 2004 年 7 月 9 日起，广东省珠海市金湾区人民法院、广东省珠海市中级人民法院、 广东省佛山市南海区人民法院应交通银行深圳深南中支行、交通银行珠海分行以及部分供货 商的申请，对珠海金正公司的财产实施保全性查封。查封金额以 125,036,396.78 元为限。 珠海金正公司诉讼案件已判决 81 起，涉案金额 248,746,920.34 元，与原告达成和解 的 8 起，涉案金额 123,878,832.53 元，形成损失明细如下：预计担保损失 71,070,542.78 元、预计其他损失 16,896,170.48 元、诉讼费 3,198,407.26 元、利息因实际支付日期未定 - 64 - 而无法确定。 3、对外担保情况 （1）2004 年 6 月 10 日，东莞分公司为珠海金正公司所欠深圳市达瑞进出口贸易有限 公司的货款 14,104,393.17 元及违约金 154,848.22 元提供担保。 （2）2004 年 6 月 7 日，珠海金正公司为广东金正电子有限公司在广东发展银行股份 有限公司深圳红岭支行的贷款提供 9000 万元的最高额保证，合同编号：BZ33103034－02 号， 期限 2003-3-25 至 2004-3-25。2004 年 6 月 10 日，东莞分公司、珠海金正公司为广东金正 电子有限公司向深圳市达瑞进出口贸易有限公司在广东发展银行股份有限公司深圳红岭支 行开出的 500 万元的商业承兑汇票提供担保。该 500 万元商业承兑汇票包含在上述 9000 万 元最高额度内。 （3）珠海金正公司于 2004 年 3 月 31 日为广东金正电子有限公司在中国农业银行东 莞市长安支行的贷款提供 10500 万元的最高额保证，合同编号（粤莞长安）农银高保字（2004） 第 181 号，期限为 2004 年 3 月 21 日至 2009 年 3 月 30 日。实际担保金额为 4000 万元，系 一年期借款，其中：2004 年 4 月 3 日—2005 年 3 月 31 日 2000 万元；2004 年 5 月 31 日— 2005 年 5 月 30 日 2000 万元。 （4）2004 年 7 月 9 日，珠海金正公司为东莞分公司在交通银行深圳深南中支行的授 信额度提供 9000 万元的最高额度保证合同，合同编号：交银深 2003 年深南中最保字 032-1 号，期限：2003－7-29 至 2004-7-29，其中：借款 1000 万元，商业承兑汇票 8000 万元。珠 海金正公司为东莞分公司向深圳市达瑞进出口贸易有限公司在交通银行深圳深南中支行开 出的 1450 万元的商业承兑汇票提供担保。该 1450 万元商业承兑汇票包含在上述 8000 万元 最高额度内。 十一、其他重要事项 1、根据山西省晋中市中级人民法院 2005 年 6 月 13 日作出的（2005）晋中中法刑初 字第 00010 号《刑事判决书》，本公司原董事、总经理、第一大股东东莞市金正数码科技有 限公司董事长万平因犯职务侵占罪，被判处有期徒刑 15 年，并处没收个人全部财产；追缴 犯罪所得 3209.9 万元，返还广东金正电子有限公司。对此判决万平提起上诉，2005 年 10 月 8 日山西省高级人民法院作出了(2005)晋刑二终字第 127 号刑事裁定书,对其驳回上诉, 维持原判。 另据山西省晋中市中级人民法院（2005）晋中中法刑初字第 01 号《司法建议书》，万 平在侦察、起诉阶段所作出的授权因涉及刑事犯罪，同时也违反《中华人民共和国公司法》 - 65 - 的相关规定，属无效授权。 2、珠海市金正公司于 2005 年 4 月 27 日接到珠海市中级人民法院通知书， 要求有关 人员于 2005 年 5 月 10 日听证深圳市瀚海工贸实业有限公司申请珠海金正电子工业有限公司 破产还债一案，并核对有关情况。珠海市中级人民法院经过核对，认定申请人的债权真实性 存在争议，被申请人对申请人债权提出的异议成立。依照最高人民法院有关规定，2005 年 6 月 24 日广东省珠海市中级人民法院出具了（2005）珠中法立裁字第 3 号《民事裁定书》，对 申请人深圳市瀚海工贸实业有限公司要求被申请人珠海市金正公司破产还债的申请，不予受 理。 3、本公司第一大股东东莞市金正数码科技有限公司将所持有的公司 27219400 股社会 法人股质押给中国农业银行东莞市长安支行，质押股份占股本总额的 29%，根据广东省东莞 市中级人民法院（2004）东中法协执字第 661 号《协助执行通知书》 ，上述股份已被司法冻 结。第二大股东山西天龙山古文化发展有限公司将所持有的公司 16,274,300 股社会法人股 继续质押给中国光大银行太原分行，质押股份占股本总额的 17.34%。 4、东莞金正数码科技有限公司根据山西省晋中市中级人民法院（2005）晋中中法刑 初字第 01 号《司法建议书》，召开了股东会并形成决议，免去万平原董事长职务，选举刘会 来为该公司现任董事长，并进行了工商登记变更。 5、根据本公司四届五次董事会关于“加快推动天龙购物广场深化改革，改变天龙购 物广场经营方式，实施租赁经营”的决定，本公司于 2005 年 10 月与太原鼎仕达实业有限公 司签订了《租赁合同》，将天龙商厦地下一层至地上七层商业用房以及塔楼十二层以下的经 营、办公场所租赁给太原鼎仕达实业有限公司。租赁期限：2006 年 2 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日，2006 年 2 月 1 日为计租起始日；租金：第一、二、三年为 850 万元人民币，第四、 五、六年为 882.50 万元人民币，第七、 八、九年为 916.60 万元人民币，第十年为 952.50 万元人民币。每年扣除租金中的 200 万元用于支付天龙集团公司原欠供应商货款，租金支付 为每季度支付一次。 2005 年 10 月 26 日本公司将租赁房屋交付太原鼎仕达实业有限公司进行装修。 2005 年 12 月本公司将以前年度欠款 2,000.09 万元转让给太原鼎仕达实业有限公司， 截止 2005 年 12 月 31 日本公司收到债权人同意函 80 份，金额合计 1,383.00 万元。 6、根据东莞市中级人民法院 2005 年 7 月 21 日作出的（2005）东中法民二破字第 3 号受理破产案件公告，广东省东莞市中级人民法院依法受理了债权人中国农业银行东莞市长 安支行申请广东金正电子有限公司破产一案。2005 年 10 月 5 日本公司董事长田家俊先生已 - 66 - 代表天龙集团公司向广东陈梁永钜律师事务所（广东金正电子有限公司破产监管组）申报债 权。 7、根据交通银行深圳深南中支行的申请，广东省深圳市中级人民法院出具（2004） 深中法立裁字第 157 号及（2004）深中法民二初字第 426 号《协助执行通知书》 ，将本公司 持有的珠海金正公司 90%的股权冻结。 8、本年度珠海金正公司以资产抵顶应付苏州华星电池公司、中山华晖电脑行及东莞 市业安冷气工程有限公司债务共计形成损失 402,459.96 元。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监、会计经办人员签字盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告正本。 （三）报告期内在中国证监会指定摄氏公开披露过的所有公司文件中的正本及公告的原 稿。 董事长：田家俊 太原天龙集团股份有限公司 2006 年 4 月 26 日 - 67 -