星湖科技(600866)G星湖2005年年度报告

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 STAR LAKE BIOSCIENCE CO.,INC. ZHAOQING GUANGDONG 2005 年年度报告 2006 年 4 月 27 日 重 要 提 示 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性负个别及连带责任。 本公司负责人钟自荣先生，主管会计工作负责人雷正刚先生，会计机构负责人 雷正刚先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 一 公司基本情况简介……………………………………… （3） 二 会计数据和业务数据摘要……………………………… （4-5） 三 股本变动及股东情况…………………………………… （6-8） 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………… （9-12） 五 公司治理结构…………………………………………… (12-13) 六 股东大会情况简介……………………………………… (13) 七 董事会报告…………………………………………… （14-21） 八 监事会报告…………………………………………… （21-22） 九 重要事项……………………………………………… （22-23） 十 财务报告………………………………………………… (23-40) 年度报告书面确认意见……………………………………（41） 会计报表………………………………………………… (42-48) 十一 备查文件目录…………………………………………… (40) 2 一 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 公司英文名称：STAR LAKE BIOSCIENCE CO.,INC. ZHAOQING GUANGDONG 英文名称缩写：STAR LAKE SCIENCE （二）公司法定代表人:钟自荣 （三）公司董事会秘书：江 鹏 联系地址：广东省肇庆市工农北路67号 电 话： （0758）2291130 传 真： （0758）2239449 电子信箱：sl@starlake.com.cn 公司董事会证券事务代表：张德华 联系地址：广东省肇庆市工农北路67号 电 话： （0758）2291184 传 真： （0758）2239449 电子信箱：sl@starlake.com.cn （四）公司注册及办公地址：广东省肇庆市工农北路67号 邮 编：526040 公司国际互联网网址：http://www.starlake.com.cn 公司电子信箱: sl@starlake.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年报的指定网址： http://www.sse.com.cn 公司年报备置地点: 公司资本营运办公室、办公室 （六）公司股票上市交易所： 上海证券交易所 股票简称： G星湖 股票代码： 600866 （七）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点 注册日期：1992 年 4 月 18 日 注册地点：广东省肇庆市 2、企业法人营业执照注册号：4412011001970 3、税务登记号：441201195276751 4、公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 办公地址：深圳市滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 3 二 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况（单位：元） 利润总额 15,212,527.97 净利润 12,979,257.40 扣除非经常损益后的净利润 11,052,252.69 主营业务利润 114,319,153.47 其他业务利润 -186,625.27 营业利润 22,829,595.43 投资收益 -7,690,760.79 补贴收入 392,289.00 营业外收支净额 318,595.67 经营活动产生的现金流量净额 46,827,608.39 现金及现金等价物净增加额 -9,216,117.84 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益（2004 修订） 》的要求， 本年度公司的非经常性损益项目及金额如下： 单位:元 项 目 金 额 各种形式的政府补贴 392,289.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,853,311.38 其他非经常性损益项目 -318,595.67 合计 1,927,004.71 （二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 597,422,825.01 457,611,636.96 545,818,749.86 净利润 12,979,257.40 39,027,796.66 71,465,950.01 总资产 1,364,435,882.81 1,304,245,518.47 1,171,399,105.96 股东权益（不含少数股东权益） 874,662,674.91 892,807,794.28 902,593,659.77 每股收益 0.025 0.07 0.22 每股净资产 1.68 1.71 2.77 调整后的每股净资产 1.64 1.68 2.77 每股经营活动产生的现金流量 0.09 0.06 0.460 净额 净资产收益率（全面摊薄） 1.48% 4.37% 7.92% 净资产收益率（加权平均） 1.26% 4.35% 8.24% 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定，按全面摊簿法和加权平均法 计算的净资产收益率和每股收益： 4 净资产收益率 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.07% 12.94% 0.22 0.22 营业利润 2.61% 2.58% 0.04 0.04 净利润 1.48% 1.47% 0.02 0.02 扣除非经常性损益后的净利润 1.26% 1.25% 0.02 0.02 （三）报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 521,102,509 170,153,535.40 107,518,309.11 38,618,609.78 67,978,294.32 892,807,794.28 本期增加 25,125.00 1,297,925.74 12,979,257.40 13,004,382.40 本期减少 5,094,375.32 1,297,925.74 31,149,501.77 期末数 521,102,509 165,084,285.08 108,816,234.85 38,618,609.78 79,659,625.98 874,662,674.91 子公司资本公 净利润转入 变动原因 积变动及股改 税后利润提取 前述原因 及公积金提取 费用直接冲减 5 三 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况表： 公司股份变动情况表 单位：股 本次 本次变动增减（＋，－） 本次 变动前 变动后 比例 发行 公积金 其 比例 数量 送股 小计 数量 % 新股 转股 他 % 一、有限售条件股份 1、国家持股 210,093,803 40.32 -108,853,054 -108,853,054 101,240,749 19.43 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 311,008,726 59.68 108,853,054 108,853,054 419,861,780 80.57 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 521,102,529 100 521,102,529 100 有限售条件股份可上市交易时间表 单位：股 限售期满新增可上 有限售条件 无限售条件 说明 时 间 市交易股份数量 股份数量余额 股份数量余额 2006 年 11 月 28 日 26,055,126 75,185,623 445,916,906 注 1、注 2 2007 年 11 月 28 日 26,055,126 49,130,497 471,972,032 注 1、注 2 2008 年 11 月 28 日 49,130,497 0 521,102,529 注 1、注 2 注1：公司有限售条件的唯一股东为肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会，其所持有的非 流通股份自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的12个月内，减持 6 比例不超过总股本的5%，24个月内减持比例不超过总股本的10%。 注 2、特别承诺事项 肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会承诺（下称肇庆市国资委）：在符合减持比例限制的 前提下（非流通股份自获得流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的 12 个月内，减持比例不超过总股本的 5%，24 个月内减持比例不超过总股本的 10%），只有当公司年 度股东大会通过会计师出具的标准无保留意见的年度审计报告，且该年经审计的净资产收益率达到 6%或以上之后，肇庆市国资委所持有的股票才具有在以后年度通过二级市场挂牌交易的权利。 （二）股票发行与上市情况： 1、至报告期末为止前三年公司未发行股票； 2、报告期内公司因实施股权分置改革，引起了公司股权结构的变动（股份总数无变动），具体 情况见下表 股权结构变动表 股份类别 股份情况 变动前 比例 变动数 变动后 比例 1、国家持有股份(肇庆市人民政 非流通股 210,093,803 40.32% -210,093,803 0 0% 府国有资产监督管理委员会) 非流通股合计 210,093,803 40.32% -210,093,803 0 0% 1、国家持有股份(肇庆市人民政 有限售条件 0 0 101,240,749 101,240,749 19.43% 府国有资产监督管理委员会) 的流通股份 有限售条件的流通股合计 0 0 101,240,749 101,240,749 19.43% 无限售条件 A 股 310,008,726 59.68% 108,853,054 419,861,780 80.57% 的流通股份 无限售条件的流通股份合计 310,008,726 59.68% 108,853,054 419,861,780 80.57% 股份总额 521,102,529 100% 0 521,102,529 100% 3、本公司现已无内部职工股。 （三）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 85950 前 10 名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例 件股份数量 股份数量 肇庆市人民政府国有 国有股东 19.43% 101,240,749 101,240,749 0 资产监督管理委员会 曾淡莲 其他 0.18% 940,357 0 未知 罗哲飙 其他 0.14% 742,500 0 未知 张坚鸿 其他 0.14% 732,780 0 未知 中国银行－嘉实沪深 其他 0.13% 699,101 0 未知 7 300 指数证券投资基金 陈祝容 其他 0.12% 638,576 0 未知 中国银行－天同 180 指 其他 0.12% 629,644 0 未知 数证券投资基金 黄运通 其他 0.12% 611,969 0 未知 唐虎延 其他 0.11% 551,135 0 未知 单良 其他 0.10% 527,408 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 曾淡莲 940,357 人民币普通股 罗哲飙 742,500 人民币普通股 张坚鸿 732,780 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数 699,101 人民币普通股 证券投资基金 陈祝容 638,576 人民币普通股 中国银行－天同 180 指数 629,644 人民币普通股 证券投资基金 黄运通 611,969 人民币普通股 唐虎延 551,135 人民币普通股 单良 527,408 人民币普通股 招商银行股份有限公司－长城 513,123 人民币普通股 久泰中信标普 300 指数证券 上述股东关联关系或一致行动 本公司未知流通股股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。 的说明 2、控股股东和实际控制人情况 肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会持有本公司有限售条件的流通股 101,240,749 股，占 公司总股本的 19.43%，为本公司第一大股东。本公司无其他持股 10%以上的法人股东。 肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会 持股 19.43% 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 8 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况： 性 年初 年末 变动 姓名 年龄 职务 任期 增减数 别 持股数 持股数 原因 钟自荣 男 54 董事长 2005.4.8-2008.4.8 4,173 5,633 1,460 股改送股 副董事长 陈超菊 女 54 2005.4.8-2008.4.8 141,472 190,987 49,515 股改送股 总经理 郑大清 男 57 副董事长 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 - 董事 罗宁 男 44 2005.4.8-2008.4.8 20,800 28,080 7,280 股改送股 副总经理 张建军 男 43 独立董事 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 - 汤欣 男 35 独立董事 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 - 柳宪一 男 52 监事会主席 2005.4.8-2008.4.8 37,100 50,085 12,985 股改送股 李清林 男 44 监事 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 - 叶志超 男 38 监事 2005.4.8-2008.4.8 9,622 12,989 3,367 股改送股 倪达新 男 36 监事 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 - 财务总监 雷正刚 男 42 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 - 副总经理 廖洁明 男 44 副总经理 2005.4.8-2008.4.8 64,179 86,641 22,462 股改送股 陈祥凤 女 48 副总经理 2005.4.8-2008.4.8 21,003 28,354 7,351 股改送股 梁科 男 37 副总经理 2005.10.8-2008.4.8 0 0 0 - 江鹏 男 32 董事会秘书 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 - （二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历及在其他单位的任职、兼职情况： 1、钟自荣：中共党员，大学学历，曾任肇庆市计划委员会主任、高要县委副书记、县长、肇 庆市粤海公司总经理、肇庆市委副秘书长、肇庆市经贸局局长，具有多年的经济与行政管理经验。 2001 年-2003 年肇庆市委副秘书长； 2003 年-2005 年 4 月肇庆市经贸局局长； 2005 年 4 月起任本公司董事长。 2、陈超菊 中共党员，大学本科，教授级高级工程师，享受国务院批准的政府特殊津贴，中 共十六大代表，获国家人事部授予的“有突出贡献中青年科学、技术管理专家”、 获“全国先进女 职工”称号，获国家“五一劳动奖章”，广东省“优秀共产党员” “巾帼科技创新带头人”称号，长 期从事生物工程微生物发酵技术和现代企业生产管理工作，具有丰富的专业技术和现代企业管理经 验。 2001 年-2001 年 4 月 本公司董事、副总经理； 2001 年 4 月以来，公司副董事长、总经理兼党委副书记。 3、郑大清 中共党员，大专学历，曾任肇庆市经济委员会科长、肇庆市工业项目副主任、肇 庆市工业委员会副主任，现任本公司副董事长，肇庆市肇工国有资产发展有限公司董事长。 2001 年来一直任肇庆市肇工国有资产发展有限公司董事长； 2004 年 4 月以来，兼任本公司副董事长。 4、罗宁 中共党员，大学学历，高级工程师，肇庆市十大杰出青年，中共肇庆市第九次代表 大会代表，肇庆市端州区第五届人大代表，具有丰富的专业技术和现代企业管理经验，曾任公司生 物工程基地（原公司核苷酸厂）厂长，公司总经理助理，现任公司副总经理。 2001 年-2002 年，公司核苷酸厂厂长； 9 2002 年-2003 年，公司总经理助理兼核苷酸厂厂长； 2003 年-2005 年 4 月，公司副总经理； 2005 年 4 月以来，公司董事兼副总经理。 5、张建军 中共党员，经济学博士，深圳市市场经济研究会会长，财政部部属院校首批学科 学术带头人，著有多部专业学术论著。 2001 年 5 月以来，深圳大学经济学院院长、教授； 2003 年 5 月以来，兼任公司独立董事。 6、汤欣 中共党员，民商法学博士后，律师。曾获北京大学法学院“十佳教师”称号，清华 大学法学院先进工作者，著有多部法学论著，多次受邀担任中央电视台“今日说法”栏目嘉宾。 2001 年以来，清华大学法学院讲师、副教授； 2002 年以来，兼任公司独立董事。 7、柳宪一 中共党员，中专学历 2001-2004 年，公司党委副书记，纪委书记兼公司工会主席； 2004-2005 年 4 月，公司党委副书记，纪委书记兼公司监事。 2005 年 4 月以来 公司党委副书记，纪委书记兼公司监事会主席。 8、李清林 中共党员，大专学历，会计师，具有多年的财务管理经验，曾任肇庆市机械工业 局企业科副科长、肇庆市肇工国有资产发展有限公司财务部长，现任肇庆市肇工国有发展有限公司 副总经理。 2001 以来，任肇庆市肇工国有发展有限公司副总经理； 2005 年 4 月以来，兼任本公司监事。 9、叶志超 中共党员、大专学历，政工师 2001-2003 年，公司总经理办公室副主任； 2003 年-2005 年 4 月，公司人力资源部副部长； 2005 年 4 月任公司人力资源部部长； 自 1997 年以来，兼任公司监事。 10、倪达新 中共党员，大专学历，会计师，具有多年财务工作经验。 2001 年以来，任公司计财部副部长； 2005 年 4 月以来，兼任公司监事 11、雷正刚 中共党员，大学学历，会计师，具有多年财务与企业管理经验，曾任广东真空 设备厂股份有限公司财务总监、财务部经理、副总经理、肇庆市政府机关事务管理局财会科科长。 2001-2003 年肇庆市市府办财会科副科长； 2003-2005 年 4 月，肇庆市政府机关事务管理局财会科科长； 2005 年 4 月起任公司财务总监兼副总经理。 12、廖洁明 中共党员，大学学历，工程师，具有丰富的专业技术和现代企业经营管理经验， 获“全国轻工业系统劳动模范”称号。 2001-2005 年 4 月，公司监事会主席兼公司党委副书记。 2005 年 4 月以来任公司副总经理。 13、陈祥凤 中共党员，中专学历、获“肇庆市劳动模范”称号，长期从事企业内部管理和核 算工作，具有丰富的企业管理经验。 2001-2002 年，公司计财部副部长； 2002-2003 年，公司总经理助理兼人力资源部部长； 2003 年 8 月以来，公司副总经理。 14、梁科 中共党员，大学学历，生物学副教授，肇庆市科技专家库专家评审组成员，曾获广 东省优秀教师称号。 2002-2004 年 1 月 广东肇庆中学副校长； 10 2004 年 1 月-2004 年 4 月 肇庆卫生学校副校长； 2004 年 4 月-2005 年 9 月 肇庆医学高等专科学校副校长； 2005 年 10 月以来 公司副总经理 15、江鹏 中共党员、大学学历，经济师，多年从事公司对外信息披露及相关证券事务工作。 2001-2004 年 公司股证业务主办； 2004-2005 年 4 月 公司证券事务代表； 2005 年 4 月以来 公司董事会秘书。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：依据《公司法》、 《上市公司治理准则》和《公 司章程》等法律、法规的规定确定董事、监事和高级管理人员的薪酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理 人员的分工及履行职责的情况，并根据肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会《国有企业经营业 绩考核及薪酬管理暂行办法》考核确定。 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况： 姓名 职务 报酬总额（万元） 是否在股东单位和其他关联单位领取报酬 钟自荣 董事长 31（实际 9 个月领薪） 否 副董事长 陈超菊 35 否 总经理 郑大清 副董事长 不在公司领取报酬 否 董事 罗宁 22 否 副总经理 张建军 独立董事 4.8 否 汤欣 独立董事 4.8 否 柳宪一 监事会主席 21 否 李清林 监事 不在公司领取报酬 否 叶志超 监事 10 否 倪达新 监事 9 否 财务总监 雷正刚 18（实际 8 个月领薪） 否 副总经理 廖洁明 副总经理 21 否 陈祥凤 副总经理 21 否 梁科 副总经理 2.8(实际 2 个月领薪) 否 江鹏 董事会秘书 9 否 合计 209.4 （四）报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘的高级管理人员 公司于 2005 年 4 月 8 日召开的 2004 年年度股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》 与《关于监事会换届选举的议案》，组成了公司新一届董事会与监事会，并新一届董事会聘任了公 司新的经营班子与高级管理人员。 新任人员表 姓名 新任职务 姓名 新任职务 钟自荣 董事长 罗宁 董事 柳宪一 监事会主席 李清林 监事 倪达新 监事 雷正刚 财务总监、副总经理 廖洁明 副总经理 梁科 副总经理 江鹏 董事会秘书 11 离任人员表 姓名 原任职务 姓名 原任职务 黄增麟 董事长 谢伙林 董事 陈明 董事、副总经理、董事会秘书 廖洁明 监事会主席 （五）公司员工情况： 报告期末，本公司拥有员工 2279 人。 专业构成情况：生产人员 1906 人，占职工总数的 83.63%；营销人员 54 人，占职工总数的 2.37%； 工程技术人员 289 人，占职工总数的 12.68%；财务人员 37 人，占职工总数的 1.62%；行政人员 54 人，占职工总数的 2.37%。 教育程度：具有硕士以上或高级技术职称人员 13 人，占职工总数 1.62%，具有大学学历 168 人，占职工总数 7.37%；具有大专或专科学历 243 人，占职工总数 10.66%，大专以下学历 1866 人， 占职工总数 81.88%。 公司按职工养老保险制度承担相应费用的公司离退休职工 100 人。 五 公司治理结构 （一）公司治理状况 本公司按照《上市公司治理准则》及相关法规制度的规定，不断健全完善公司法人治理结构， 规范公司运作，维护和保证全体股东的股东权益和平等地位，基本达到了上市公司规范治理的要求。 公司进一步修订完善了《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等多项规范治 理的制度文件，并依据证监会新颁布的规则，修订完善了《公司章程》及相关管理制度、进一步规 范了公司股东大会、董事会、监事会的议事程序，明确了董事长、总经理及相关高级管理人员的职 责权限和行为规范；独立董事制度的建立，改善了公司董事会的专业构成，通过设立董事会薪酬、 战略、考核、提名等董事会专门委员会，进一步促进了董事会决策的科学性、合理性，进一步推动 提高了公司规范治理的水平。 （二）独立董事履行职责情况 张建军先生、汤欣先生作为公司独立董事，按照公司章程及有关规定，本着对全体股东认真负 责的态度，认真履行了独立董事诚信和勤勉的职责义务，维护公司利益和全体股东的权益不受侵犯， 认真参加公司董事会及股东会会议，并对有关议案和制度从财务和法律的专业角度，提供了许多有 价值的意见与建议，对董事会形成科学、客观的决策，对公司的良性发展均起到了积极的作用。 独立董事出席董事会情况 独立 本年应 亲自出席 委托出席 缺席 备注 董事姓名 参加董事会次数 （次） （次） （次） 张建军 6 6 0 0 汤欣 6 6 0 0 （三）公司与控股股东“五分开”的情况 公司控股股东行为规范，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动， 没有超越股东大会任免公司高级管理人员，没有对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议实 行任何批准手续，没有损害公司及其他股东的合法权益。公司与控股股东在业务、人员、资产、机 构、财务等方面做到了分开和独立。 ①人员分开方面：本公司拥有独立于控股股东的劳动、人事和工资体系，与全体员工签署了劳 动合同，设立了独立的社会保险帐户。控股股东派出董事，不在公司领取薪酬，其余董事及公司总 12 经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬或津贴，且均未在控股股东单位 担任职务，也未在与公司上业务相同、相似或存在其他利益冲突的企业任职。 ②资产完整方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司独立拥有工业 产权、商标、非专利技术等无形资产。 ③财务独立方面：本公司拥有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 公司及控股子公司均拥有独立的财务负责人、财务工作人员和独立的银行帐号，依法独立纳税，公 司的资金使用按照《公司章程》及相关制度严格执行，财务决策由公司独立作主，不存在控股股东 干预资金使用的情况。 ④机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东混合经营 及合署办公的情况。 ⑤业务分开方面：公司具有独立完整的业务和自主经营能力，公司独立拥有采购和销售系统。 （四）高级管理人员的考评与激励 公司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制主要采取年度责任目标考核制度，依据公司年度 经营目标的完成情况及高级管理人员的分工及履行职责的情况考核确定高管报酬。公司将按照市场 化原则不断完善考评与激励机制，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧密挂钩，以 充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力，以效益为中心，实现股东价值最大化。 六 股东大会情况简介 （一）年度股东大会的召开情况 本公司于 2005 年 4 月 8 日召开了 2004 年年度股东大会，会议审议通过了以下决议和议案： 1、审议通过了《2004 年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《2004 年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《2004 年年度报告》； 4、审议通过了《2004 年度财务决算报告》； 5、审议通过了《2004 年度利润分配议案》； 6、审议通过了《关于公司章程修改的议案》； 7、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》； 8、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》； 9、审议通过了《股东大会议事规则（修正案）》； 10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 4 月 9 日的《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券时报》。 （二）临时股东大会的召开情况 本公司于 2005 年 11 月 18 日召开了股权分置改革相关股东大会，会议审议通过了《公司股权 分置改革方案》。 股权分置改革相关股东大会决议公告刊登于 2005 年 11 月 21 日的《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》。 13 七 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内的总体经营情况 2005 年，公司产品的原材料特别是化工原料、燃料、运输价格大幅涨价，产品销售竞争日 趋激烈，公司的年度经营业绩受到较大影响，面对严峻市场形势，公司继续实施“高科技、高效益、 规模化”发展战略，狠抓生产、研发技改与产品市场销售，并开展劳动竞赛活动，实现了公司产品 销售收入的增长和市场占有的稳定与提高，最大程度的保证了公司在业绩调整中的可持续发展。报 告期内公司实现主营业务收入 59,742 万元，比去年同期增长 30.56%，实现主营业务利润 11,432 万元，比去年同期增长 2.85%，实现净利润 1,297.93 万元，比去年同期下降 66.74%。 报告期内，公司主要工作情况 （1）坚持实施“以销量为主，价格随行就市，以产促销、以销促产、产销互动”的经营方针， 采取灵活的销售策略和销售服务措施，注重发挥产品的质量、成本和认证优势，开辟渠道，抢夺客 户，全力扩大产品的市场份额和市场占有率，报告期内，公司医药原料肌苷、利巴韦林产品及高级 食品鲜味剂呈味核苷酸实现创历史销量新高，苏氨酸新产品市场销售开局良好，销售网络和渠道已 具雏形；公司产品出口取得一定增长，首次达到年销 1000 万美元。 （2）坚持以技术进步为先导，积极开展技术攻关和技术改造，不断优化生产工艺，挖掘生产 潜力，各主要产品的主要技术指标均有不同程度的提高，确保了公司主导产品的生产技术水平保持 在国内同行业的领先地位，保证了产品的市场竞争实力，取得了良好效果。 （3）注重自主创新加快新产品的研发、投产与建设，确保公司后续发展动力。基于赖氨酸产 品价格下降幅度较大的市场状况，在两个月内完成了由赖氨酸生产线转生产苏氨酸的工艺调整试 验，投入试产工作，实现了苏氨酸产品从中试到工业化生产的成功转化，并成为国内生产规模最大 的苏氨酸生产基地，产品迅速投放市场，远销全球；新产品研发取得一定进展，公司下属国家级企 业技术中心利用各种渠道与机会，加强新产品项目的调研与开发，多个新产品的项目进入小试、中 试和工艺放大阶段，一类新药内抑素临床研究进展顺利；阿德福韦酯二期临床进展顺利，效果良好， 进入注册申报阶段；3.1 类新药美金刚胺进入二期临床。 （4）不断强化和规范内部管理，大力推动管理创新。进一步加强以财务管理为中心的基础管 理体系建设，加强费用管理、资金管理、信用管理等方面的工作，为夯实公司的优质资产打下稳实 基础；积极推行内部资产经营责任制，更好地调动各层人员和广大员工的积极性，为内部管理模式 的创新探索了新路；加强人力资源管理，从公司生产扩大需要和企业长远发展的需要培育人才，积 聚人力资本，完善绩效考核，建立问责制，促进了各层管理工作效率的提高；完善加强比价管理， 降低采购成本。 （5）完善质量管理体系的建设，提高产品优质信誉和品牌影响力。保障已通过的各项质量认 证（ISO、美国 FDA、国家 GMP、QS、HACCP、欧洲 COS 等）的良好运作和不断改进，确保质量目标 的实现。苏氨酸产品通过了 HACCP 认证；完成利巴韦林产品欧洲 EDMF 注册。各项质量认证的有效 运行和认证范围的扩展，提高了公司品牌的影响力和市场竞争实力，公司获得“2005 年消费者最 信赖的中国质量 500 强”、“2005 年消费者最信赖的行业十大质量品牌”。 （6）按照相关法规与程序进行了股权分置改革，股改方案以全体股东投票赞成率 96.54%，流 通股股东投票赞成率 84.03%顺利获得通过。股改的顺利完成，增强了全体员工对公司发展前景的 信心，也为公司今后发展打下了体制和机制创新的基础，为公司持续健康快速发展带来了新的机遇。 14 2、主营业务及其经营情况 （1） 主营业务收入、主营业务利润的构成情况 主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 比上年 比上年 比上年 主营业务 行业 主要产品 主营业务收入 同期 主营业务成本 同期 同期 利润率 增减% 增减% 增减% 化学 肌苷 减少 药品 利巴韦林 245,686,402.04 28.29 165,698,894.60 29.04 32.56 0.11 个 原药 脯氨酸 百分点 制造 腺苷及其他 调味 呈味核苷酸 减少 品制 味精、鸡精 311,641,472.59 20.22 264,332,201.18 27.00 15.18 4.54 个 造业 酱油 百分点 饲料 添加 苏氨酸 36,994,125.95 46,895,209.34 -26.76 产品 (新产品) 制造 注:饲料添加产品为公司年度内新拓展的产品，故不与上年度进行比较。 基于赖氨酸产品市场价格下降幅度较大的市场状况，公司通过对赖氨酸产品生产线的工艺 调整推出了苏氨酸新产品，产品销售状况良好，但产品在报告期内仍处于工艺调整提高期与市场开 拓期，且需要分摊赖氨酸多功能发酵生产线大额投资建设的相关费用，故报告期内的主营业务利润 为负数。 （2）主营业务地区分布情况 销售地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 国内 516,151,880.12 32.43 国外 81,270,944.89 19.75 主营业务收入、结构及盈利能力变化说明： 报告期内公司调味产品、生化制药产品销售收入 及出现增长，主要是产品销量增长所致，盈利能力相对前一年度有所下降的主要原因是报告期内产 品原料价格上涨所致。 新产品或新服务：报告期内公司新投产了饲料添加剂苏氨酸，产品销售形势良好，增加了公 司的销售收入及后续发展潜力。 主要供应商与客户情况： 前五名供应商采购 84,575,989.38 占采购总额比重 31.74% 金额合计 前五名销售客户销售 128,190,909.64 占销售总额比重 28.01% 金额合计 15 3、资产负债表主要变动项目说明 单位：元 2005年12月31日 2004年12月31日 占总资产比重变 项目 余额 占总资产比重 金额 占总资产比重 动比例 应收账款净额 78,041,118.45 5.72% 80,707,265.02 6.19% 减少0.47个百分点 存货 127,593,512.74 9.35% 114,566,568.31 8.78% 增加0.57个百分点 长期股权投资 81,744,864.69 5.99% 89,714,779.55 6.88% 减少0.89个百分点 固定资产净额 671,757,979.86 49.23% 350,713,508.35 26.89% 增加22.34个百分点 在建工程 101,790,382.99 7.46% 300,560,606.88 23.04% 减少15.58个百分点 短期借款 146,000,000.00 10.70% 75,000,000.00 5.75% 增加4.95个百分点 长期借款 239,000,000.00 17.52% 239,000,000.00 18.32% 减少0.8个百分点 有关说明：(1)固定资产净额占总资产的比例有较大幅度提高的主要原因是赖氨酸项目入固定 资产所致； (2)在建工程占总资产的比例有较大幅度减少的主要原因是赖氨酸项目转入固定资产所致； (3)短期借款占总资产的比例有所增加的主要原因是产品销售与生产产量上升对流动资金的 需求量增加所致； 4、利润及利润分配表主要变动项目说明： 单位：元 项目 2005年度 2004年度 增减额 增减幅度 主营业务收入 597,422,825.01 457,611,636.96 139,811,188.05 30.56% 主营业务利润 114,319,153.47 111,152,567.97 3,166,585.5 2.85% 营业费用 22,773,065.81 18,710,370.17 4,062,695.64 21.71% 管理费用 62,443,430.26 40,774,427.38 21,669,002.88 53.14% 财务费用 6,086,436.70 1,968,250.54 4,118,186.16 200.92% 所得税 2,250,000.00 6,000,000.00 -3,750,000.00 -62.5% 有关说明：(1)主营业务收入同比增长幅度较大的主要原因是增加了新产品饲料添加剂苏氨酸 的销售和生化药物产品的销售量上升所致。 (2)营业费用同比增长幅度较大的主要原因是广告展览费、运输费用和营销人员人工费用增加 所致； (3)管理费用同比增长幅度较大的主要原因是计提坏帐准备、无形资产摊销、诉讼费及人工费 用增加所致； (4)财务费用同比增加幅度较大的主要原因是短期借款增加及赖氨酸项目从2005年9月份起停 止借款利息资本化所致。 (5)所得税同比减少幅度较大的主要原因是税前利润同比下降所致。 5、现金流量表主要变动项目说明： 项目 2005年度 2004年度 增减额 增减幅度 经营活动产生的现金流量净额 46,827,608.39 29,052,793.42 17,774,814.97 61.18% 投资活动产生的现金流量净额 -69,521,983.74 -223,745,085.18 154,223,101.44 68.93% 筹资活动产生的现金流量净额 13,478,257.51 160,387,114.59 -146,908,857.08 -91.6% 有关说明：(1)经营活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是报告期产销顺畅及货款回 笼情况较好； 16 (2)投资活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是公司赖氨酸生产线项目资金支付主 要发生在2004年度； (3) 筹资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是公司赖氨酸生产线项目资金借款主 要发生在2004年度。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况 （1）、肇庆星湖调味品有限公司 肇庆星湖调味品有限公司注册资本人民币 500 万元，截止报告期末，总资产为 1445.67 万元， 本公司拥有其 99.12%的股权。该公司经营范围为：酱油、蚝油、调味酱、豉油、佐料等调味剂、 调味品类产品的研发、生产经营与销售。2005 年星湖调味品公司实现销售收入 452.88 万元，净利 润-16.93 万元。 （2）、肇庆星湖天然药物有限公司 肇庆星湖天然药物有限公司注册资本 360 万元，总资产为 254.03 万元，本公司拥有其 75%的 股权。该公司经营范围为天然药物、中成药、化学药物、生物制品和保健食品的研究；技术咨询及 转让。报告期公司主要从事产品开发，净利润为-47.43 万元。 （3）肇庆市科汇贸易有限公司 肇庆市科汇贸易有限公司注册资本 500 万元，总资产 771.27 万元，本公司拥有其 90%的股权， 该公司经营范围为销售：建材，化工原料（不含化学危险品），电子产品，纺织品，五金交电，办 公用品，汽车、摩托车；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外）。”2005 年科汇贸易有限公司实现销售收入 192.2 万元，创汇 24 万美元，净利 润 3.92 万元。 （4）、上海博星基因芯片有限公司 上海博星基因芯片有限公司（以下称博星公司）注册资本金为人民币 1.6 亿元，本公司拥有其 50%股权。公司的经营范围为：基因芯片的生产、经营、对外投资和技术开发、技术转让、技术合 作、技术服务、技术咨询以及相关试剂、设备的生产、经营和技术开发等。截止报告期末，博星公 司总资产为 17,026.87 万元，2005 年度博星公司亏损 1,599.01 万元。 （二）公司未来发展展望 1、公司所处的行业发展趋势与企业发展战略： 公司以生物化工和生物发酵技术为主营业务，主导产品包括生化原料药产品、核甘与核苷酸类 产品、氨基酸系列产品，涉及医药原料药制造业、饲料添加制造业及调味品制造业，从较长远的发 展趋势来看，将延续稳定、快速的发展态势，但也将面临原材料、能源价格上涨，环保成本上升， 利润空间降低，跨国集团抢占国内市场等日趋激烈的竞争环境。公司将继续实施“高科技、高效益、 规模化”发展战略，立足主营业务，以公司优势核心技术——生物发酵技术和化学合成技术为主线 发展工、农、医等产业，不断延伸产品链和产业链，重点是医药原料药、饲料添加剂、食品添加剂、 氨基酸、基因药物、中西成药、化学中间体等，并通过采取审慎的新增投资、收购兼并与经营拓展 等多种手段，迅速提高公司的经营规模与发展实力，使公司成为具有国际竞争力的大型生物工程综 合企业集团。 2、2006 年度经营计划与措施 2006 年公司将力争实现产品销售收入比 2005 年增长 30%以上，生产技术指标取得新突破，新 产品开发与储备取得新进展，企业规模进一步扩大的经营目标。采取的主要措施包括： （1）健全完善营销架构，整合营销的管理体系和运行机制，加强对市场的调查分析与预测， 积极制定和实施应对市场的策略措施，建立灵活高效有开拓能力和市场驾驭能力的市场营销队伍， 加大市场开拓力度与调控力度，一方面巩固和扩大原有产品的市场份额，另一方面，紧跟市场步伐， 17 建立完善新产品的营销网络，加大新产品开发力度，确保完成产品营销目标； （2）开展重点技术和项目的攻关，通过产品的技术改造与工艺突破，降低产品成本，确保生 产稳步与高水平运行，提高产品质量与市场竞争能力，以技术进步为驱动，全年降低生产成本 5% 以上； （3）集中优势力量抓好新产品苏氨酸的达产达标，健全和完善企业管理体系，强化生产管理， 抓好员工队伍建设，确保生产的正常畅顺及高效率运行，力争年产苏氨酸 15000 吨以上； （4）进一步完善和发挥技术中心功能，加大硬件投入，投资建设多功能发酵中试线、氨基酸 纯化中试线和符合 GMP 要求的精、烘、包中试线，配套好多产品功能的合成中试线，在组织与机制 上，由公司组织成立相关领导小组和实施攻关组，并在责任、考核与激励政策上配套。加快公司新 产品新技术的开发与储备及产业化步伐，提高新产品产业化成功率，为公司可持续发展积蓄后劲。 （5）加强内部管理，推行管理创新，继续推动和大力开展管理创新工作，以管理创新促进技 术创新，进一步建立和健全管理创新的激励机制，加大管理创新的激励力度；继续加强以财务管理 为中心的基础管理工作，强化财务管理在企业管理中的核心作用，健全财务管理制度，降低资金成 本，创造资金与资本的最大效益；加大力度开展人力资源管理，建立和完善有关薪酬制度，最大限 度地调动员工的积极性和创造性，增强企业的凝聚力；继续强化质量管理体系的建设，保证已通过 的各项质量认证的良好运作，以 FDA、GMP、ISO9000 的管理方法，使管理迈向精细化与现代化。 （6）从战略的高度考虑公司的产业布局与规划，加快进行产业结构与布局的调整，充分发挥 地域、资源与政策优势，降低产品成本，实现效益的最大化。在坚持发挥公司核心竞争优势，做大 做强核苷与核苷酸、氨基酸产业，发展壮大主营业务规模的前提下，开拓医药制剂产业，以审慎严 格的原则，通过收购、兼并、合作投资等多种方式及控股、参股、注资合作等多种模式逐步拓宽相 关行业渠道，通过资本营运，开展有良好市场发展前景及效益规模的其他行业的投资经营，增加公 司的利润来源渠道，加强抵御市场风险的能力。 3、资金需求及使用计划，以及资金来源情况 随着公司业务规模的拓展、技术的改造及项目投入等，需要较大量的资金，公司维持正常生产 经营活动及技术改造所需资金主要由企业自有资金解决，公司将继续积极建立与保持与金融机构的 良好关系，大型建设和对外投资项目所需资金可以通过银行贷款解决，必要时公司也可以通过证券 市场融资保障项目的资金需求；同时公司将在经营活动中严格控制成本，提高获利能力，继续保持 稳定的现金流，增强偿债能力，拓宽融资渠道，保障公司长期稳定快速发展。 4、公司面临的风险因素分析 公司地处广东，目前的主导产品基本属于资源消耗大依赖强的大发酵产品，除了面临原材料， 能源动力价格上涨波动，跨国集团进一步抢占国内市场的日趋激烈的竞争形势，同时面临着环保成 本上升，地域原料资源短缺的压力。为此，公司一方面将继续通过加强产品营销，进行产品技术改 造与技术攻关等手段，降低产品成本，提高产品质量，保证公司产品的市场占有规模；另一方面， 加快新产品新技术的开发步伐，加快调整产品与产业结构，通过采取优势互补的合作投资等多种方 式发展，在有资源与成本优势的地区，发展资源消耗大的大发酵产品，迅速扩大规模，提高产品竞 争力，在本地逐步发展精细化工、医药制剂等资源消耗少，附加值较高，对环保影响相对低的高端 和终端产品，力求通过几年的产品结构调整达到一个相对有竞争力的产品结构格局。 （三）报告期内的投资情况 1、报告期内公司无募集资金使用。 2、主要非募集资金投资项目 （1）赖氨酸工程项目，报告期内投入 11,910.11 万元，累计投入 38,251.64 万元，项目已建 设完成，搭建了公司多产品通用的发酵生产线平台，鉴于赖氨酸产品价格较低的市场状况，公司在 18 该生产线上推出了苏氨酸产品。 （2）基因药物项目，报告期内投入 45.24 万元，累计投入 2078.69 万元，项目按计划实施进 行； （3）公司技术中心项目开发工程，报告期内投入 448.69 万元，累计投入 1,473.89 万元，项 目按计划实施进行； （4）公司下属生物工程基地核甘酸厂技术改造工程，报告期内投入 1,948 万元，累计投入 2716.50 万元，项目按计划实施进行； （5）公司全资肇庆生化制药厂环保工程，报告期内投入 400.37 万元，累计投入 400.37 万元， 项目按计划实施进行； （6）其他零星技改项目，报告期内投入 224.29 万元。 （四）董事会日常工作 1、报告期内董事会会议及决议内容 （1）公司董事会于 2005 年 3 月 5 日召开会议，董事会会议决议公告刊登于 2005 年 3 月 8 日 的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》； （2）公司董事会于 2005 年 4 月 8 日召开会议，董事会会议决议公告刊登于 2005 年 4 月 9 日 的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》； （3）公司董事会于 2005 年 4 月 28 日以通讯方式召开董事会临时会议，全体董事及公司监事 会主席和财务负责人按《董事会会议通知》参加会议，会议审议并全票一致通过了《2005 第一季 度报告》，本次会议按有关规定未刊登公告。 （4）公司董事会于 2005 年 8 月 29 日召开会议，董事会会议决议公告刊登于 2005 年 8 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》； （5）公司董事会于 2005 年 10 月 8 日召开会议，董事会会议决议公告刊登于 2005 年 10 月 10 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》； （6）公司董事会于 2005 年 10 月 28 日以通讯方式召开董事会临时会议，董事会会议决议公 告刊登于 2005 年 10 月 31 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》以及相关法规的要求，在股东大会 的授权范围内履行职责，认真执行股东大会的各项决议，并接受公司监事会监督。 （2）根据《公司法》、 《公司章程》的有关规定，经公司于 2005 年 3 月 5 日召开的董事会会议 审议，并经 2005 年 4 月 8 日召开的 2004 年度股东大会的审议批准，公司董事会完成了《公司章程》 的修订工作。 2004 年年度股东大会同时审议通过了《2004 年度利润分配议案》，以 2004 年年末公司总股本 521,102,529 股为基数，向全体股东按每股派现金红利 0.05 元（含税），每 10 股派现金红利 0.5 元（含税）实施利润分配，共分配 26,055,126.45 元。公司董事会于 2005 年 5 月 18 日在《上海证 券报》、 《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了公司《利润分配实施公告》，股权登记日为 2005 年 5 月 23 日，除权除息日为 2005 年 5 月 24 日，现金红利发放日为 2005 年 5 月 30 日，完成了利润分 配的实施工作。 （4）2005 年 11 月 18 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司的股权分置改 革方案，流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 3.5 股股票对价。公司董 事会于 2005 年 11 月 23 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《股权分置改 革实施公告》，方案实施的股权登记日为 2005 年 11 月 24 日，对价股票上市流通日为 2005 年 11 月 28 日，同日公司股票复牌，股票简称改为“G 星湖”，完成了股权分置改革工作。 19 （六）2004利润分配预案及有关说明 经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润12,979,257.40元。根据《公司 章程》的有关规定，2005年度净利润提取10%法定公积金1,297,925.74元，加上年初未分配利润 67,978,294.32元，本年度可供股东分配的利润为79,659,625.98元。根据公司2006年的生产经营和新 项目投资的实际情况，2005年度的利润分配预案为：不分配和不进行资本公积金转增股本。 本次利润分配预案需提交2005年年度股东大会批准。 报告期盈利但未提出现金利润分配预案的有关说明 原因：2006年公司面临激烈市场竞争，新产品研发与营销拓展，技术改革改造、对外项目合 作投入均需要投入大量资金，同时公司经营活动中也需要大量流动资金。 未分配利润用途与使用计划： （1）充实公司流动资金； （2）新产品研发与营销拓展； （3）技改及对外项目合作 （七）其他事项 1、关于关联方资金往来及对外担保情况： （1）深圳大华天诚会计师事务所对控股股东和关联方占用资金情况的专项说明（深华（2006） 专审字080号） 中国证监会广州证券监督管理局： 我所作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”）2005年度会计报表审 计的注册会计师，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》(证监发［2003］56号)，就星湖科技控股股东及其关联方占用资金等的相关事项出具 本专项说明。 我们注意到，星湖科技关联方占用上市公司资金的总体情况如下： 1、截至2005年12月31日止，关联方占用上市公司资金余额为人民币零万元。 2、关联方违规占用上市公司资金情况： (1)截至2005年12月31日止，关联方违规占用资金余额为人民币零万元；与期初相比占用资金 的余额增加(或减少)人民币零万元，增加(或减少)的比例为0%； (2)大股东(或实际控制人)及其控制的企业违规占用上市公司资金情况： 期初违规占用资金余额为人民币零万元，期末违规占用资金余额为人民币零万元；报告期内 没有违规占用资金；报告期内用现金偿还占用资金的金额为人民币17.56万元，用非现金资产偿还 占用资金为人民币零万元。 截至2005年12月31日止，应收款项中反映应收肇庆星湖医药销售有限公司177.47万元，该公 司原为星湖科技控股子公司，星湖科技在2004年12月将持有该公司的股权全部转让，该公司不再是 星湖科技的关联方。 本专项意见是本所根据中国证监会及其派出机构的要求出具的，不得用作其他用途。由于使 用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 徐海宁 中国 深圳 中国注册会计师 胡春元 20 2、公司独立董事关于外担保情况的专项说明与独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》， 我们本着认真负责的态度，对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2005年度累计和当期对外担保情 况进行了核查与落实，现将有关情况说明如下： 经查验，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司严格按照《公司章程》及相关法规制度的要求， 规范公司的对外担保行为，严格控制对外担保风险。报告期内公司没有为公司股东、股东的控股子 公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公 司控股股东也未强制公司为他人提供担保。截止报告期末公司不存在任何对外担保情形。 独立董事： 张建军 汤欣 八 监事会报告 （一）监事会的工作情况 2005年度本公司监事会按照国家有关政策、法规及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责 的宗旨，认真规范的履行了监事会监察督促的职能。 报告期内共召开监事会会议4次 1、2005年3月5日，监事会召开会议，会议审议并形成了以下决议： （1）审议通过了《2004年度监事会工作报告》； （2）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》 （3）审议了《2004年年度报告》及《2004年年度报告摘要》； （4）审议了《2004年度财务决算报告》； （5）审议了《2004年度利润分配预案》； （6）审议了《关于公司章程修改的议案》； （7）审议了《关于公司〈经营者和管理技术骨干激励基金方案实施细则〉相关条款进行修正 的议案》； （8）审议了《关于调整〈2003年度激励基金实施方案〉的议案》 （9）审议了《2003年度经营者和管理技术骨干激励基金方案实施报告》； （10）审议了《关于不提取2004年度经营者和管理技术骨干激励基金的议案》； （11）审议了《关于续聘会计师事务所的议案》。 本次会议公告见 2005 年 3 月 8 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 2、2004 年 4 月 8 日，监事会召开会议，会议审议并全票一致同意通过选举柳宪一先生为公司 监事会主席。本次会议公告见 2005 年 4 月 9 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 3、2005年4月28日，监事会召开会议，会议审议通过了《2005第一季度报告》。 4、2004 年 8 月 29 日，监事会召开会议，会议审议通过了公司《2005 年半年度报告》及《2005 年半年度报告摘要》。 5、2004 年 10 月 28 日，监事会召开会议，会议审议通过了公司《2005 年第三季度报告》。 （二）监事会对公司 2005 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司在 2005 年度能够严格遵循国家法律、法规及《公司章程》和相关制度的规定，进一步完 善内部控制制度和规范的决策程序，切实保证了公司依法规范运作。公司董事、经理及高管人员能 够勤勉、尽责地履行各自职责，在执行职务时没有发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 的行为。 21 2、检查公司财务的情况 监事会认真检查和审核了公司的财务状况，认为公司 2005 年公司的财务会计体系健全，会计 事项处理、财务报告的编制符合《企业会计制度》和《上市规则》，深圳大华天诚会计师事务所对 本公司出具的无保留意见的 2005 度审计报告真实反映了公司当年的财务状况和经营成果。公司有 关计提和核销资产减值准备程序合法，依据充分合理。 3、报告期内，公司无募集资金使用。 4、报告期内，公司没有发生收购资产事项。 5、报告期内，公司未发生关联交易。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项。 1、基本案情 依据我公司与上海博德基因开发有限公司（以下简称博德公司）投资设立上海博星基因芯片有 限责任公司（以下简称博星公司）之《投资协议》6.3.1 条约定，本公司首期投入博星公司的 0.8 亿元投资在自博星公司成立之日起 5 年内，每年的投资收益率不低于 20％。否则，差额部分由博 德公司以现金方式弥补给本公司。 《投资协议》6.3.2 条约定：对于本公司以后投入的 1.7 亿元投资， 以公司每期实际投入的金额及投入时间为计算依据，第一年实现不低于 18％的投资收益率，第二 年、第三年、第四年实现不低于 20％的投资收益率，第五年实现不低于 22％的投资收益率。否则， 差额部分由博德公司以现金方式弥补给本公司。另毛裕民作为博德公司的实际控制人，为博德公司 履行该义务出具了《担保函》，承担一般保证责任。2001 年 12 月 8 日，博德公司与其关联公司上 海百汇生物芯片有限公司（以下简称“百汇公司”）签订了《股权转让协议书》 ，约定将其持有的博 星公司 50％的股权转让给百汇公司。依据本公司与博德公司之后签订的《关于共同出资设立上海 博星基因芯片有限责任公司之投资协议补充协议》及博德公司与百汇公司签订的《股权转让协议之 补充协议》，博德公司继续承担《投资协议》约定的投资收益保证责任和义务，毛裕民也提供了新 的《担保函》，继续承担保证责任。 自《投资协议》签订至今，本公司已按照《投资协议》的约定将累计人民币 1 亿元的现金投入 博星公司。博星公司自 2000 年 9 月 26 日成立至今，本公司仅收到博星公司向本公司支付的分红合 计人民币 1560 万元。而按照《投资协议》的约定，计算至 2004 年底，本公司应取得的投资收益共 计应为人民币 8310 万元，上述两项的差额人民币 6750 万元应由博德公司补足，但博德公司仅于 2003 年 12 月 24 日向本公司支付了人民币 50 万元，尚欠人民币 6700 万元未支付；此外博德公司 应就迟延支付的上述投资收益差额按照银行同期贷款利率向本公司支付利息，暂算至 2005 年 8 月 31 日，该等利息应为人民币 701.48 万元。但截至今日，虽经公司反复催告，博德公司仍未按照《投 资协议》的约定履行差额补足义务，毛裕民也未承担《担保函》之保证责任。 2、案件受理及案件进展情况 本公司委托北京中伦金通律师事务所律师于 2005 年 9 月向肇庆市中级人民法院提起诉讼，要 求被告博德公司按照《投资协议》的约定履行差额补足义务，并要求被告毛裕民承担保证责任，同 时提起了对博德公司及毛裕民个人的财产保全申请。肇庆市中级人民法院受理了本案，并查封了博 德公司及毛裕民所有的价值 7401.48 万元的财产。 被告博德公司在提交答辩状期间对管辖权提出了异议，认为双方《投资协议》约定了解决争议 的仲裁条款，案件应交给仲裁机构进行仲裁，而不应由法院管辖，本公司向肇庆中院提交了“变更 诉讼请求申请书”，对博德公司提出的管辖权异议表示确认，同意撤消对博德公司的诉讼请求，但 认为与毛裕民的担保关系是独立的民事法律关系，要求继续保留对毛裕民的诉讼请求。肇庆市中级 人民法院做出了民事裁定书（2005 肇中法民商初字第 139 号），裁定撤消对博德公司的诉讼，但继 续保留对毛裕民个人的诉讼请求，肇庆中院对本公司与毛裕民之间的纠纷具有管辖权，但由于公司 22 与毛裕民之间的担保关系要以公司与博德公司的仲裁结果为依据，故暂时中止审理。 被告毛裕民不服肇庆市中级人民法院送达的肇中法民商初字第 139 号民事裁定书，向广东省高 级人民法院提起了上诉，要求驳回本公司的诉讼请求，广东省高院已受理上诉，目前尚未作出终裁。 博德公司与本公司关于投资收益支付的合同纠纷现已由双方提交中国国际经济贸易仲裁委员 会，尚未裁定。 （二）报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项 （三）报告期内公司无重大关联交易事项。 （四）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产 事项；无重大担保事项；无委托他人进行现金资产管理事项。 （五）公司或持股公司 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内没有承诺事项。 （六）依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第 6 号，公司对有关支付会计师事务所 报酬事项作如下披露： 报告期内，公司续聘深圳大华天诚会计师事务所担任本公司审计工作，公司对会计师事务所的 报酬由公司董事会审议决定。 公司最近两年支付给会计师事务所的报酬如下： 单位：元 项目 2005 年 2004 年 备注 财务审计费 370,000 330,000 公司不承担差旅费等其他费用 本公司支付给会计师事务所的报酬，已取得会计师事务所的确认。 截止报告期末，深圳大华天诚会计师事务所（原深圳大华会计师事务所）为公司提供审计服 务的连续年限为9年。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事没有发生受到中国证监会稽查、行政处罚、通报 批评、证券交易所公开谴责的情形。 十 财务报告 （一）审计报告 深华（2006）股审字010号 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“贵公司”)2005年12月31 日的合并和公司资产负债表及2005年度合并和公司利润及利润分配表和合并和公司现金流量表。这 些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计 报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存 在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在 编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有 重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 徐海宁 中国 深圳 中国注册会计师 胡春元 2006年4月27日 23 （二）会计报表（包括利润表附表及资产减值准备明细表，附后） （三）会计报表附注（除特别说明，以人民币元表述） 附注 1. 公司简介 本公司（原名为“广东肇庆星湖味精股份有限公司”）根据国家有关法律、法规的规定，经 广东省体改委以粤体改（1992）7号文批准，于1992年4月8日经股份制改组而成立。1993年12月6 日经广东省证券委员会以粤证委发字（1993）020 号文批准，本公司公开发行股票，并于1994年8 月在上海证券交易所上市。1997年3月经本公司股东大会第六次会议（1996年年度会议）审议通过， 将公司名称更改为“广东肇庆星湖股份有限公司”。2000年5月26日经一九九九年度股东大会审议 通过，将公司名称更改为“广东肇庆星湖生物科技股份有限公司”，领取注册号4412011001970号 企业法人营业执照，注册资本现为人民币521,102,529.00元。 2005年11月17日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函[2005]420号批准公司股 权分置改革方案，以流通股股本311,008,726股为基数,由公司唯一的非流通股股东肇庆市人民政府 国有资产监督管理委员会向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.5股股票对 价，共支付108,853,054股股票给流通股股东。变更后国有股股数为101,240,749股(限制流通)，其 他流通股股数为419,861,780股，变更后注册资本及总股本不变。该方案于2005年11月18日经公司 股东大会表决通过，并于2005年11月28日通过上海证券交易系统实施完成。 本公司属生物制药行业，主要的经营业务包括：本企业及企业成员的进出口业务；法律法规 禁止的，不得经营；应经审批的，按批准事项经营，未获审批的不得经营；法律法规未规定审批的， 企业自主选择经营项目，开展经营活动。 附注2. 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则： 本公司采用权责发生制为记账基础，资产计价原则采用历史成本法。 （5）外币业务核算方法： 本公司涉及外币的经济业务，其记账汇率和账面汇率采用当月一日中国人民银行公布的市场 汇率（中间价）,期末对货币性项目按中国人民银行公布的市场汇率（中间价）进行调整，所产生 的汇兑损益列入当期财务费用。 （6）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指：持有期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （7）短期投资： 短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括股 票投资、债券投资等。 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，按收到的现金股利或利 息冲减投资成本。期末，短期投资按成本与市价孰低法计价，并将市价低于成本的金额确认为当期 投资损失。投资跌价准备按成本与市价孰低法计提。 （8）坏账核算： 本公司采用备抵法核算坏账损失，按年末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额之和 24 的6%提取坏账准备。对于有证据表明收回存在重大不确定性的，按可收回金额与账面金额之差计提 特别准备。对合并范围内的内部应收账款和其他应收款，不计提坏账准备。 本公司确认坏账的标准是： 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的； 债务人逾期未履行清偿义务，且具有明显特征表明无法收回的。 确定无法收回的应收款项，经董事会批准后作为坏账损失，并转销提取的坏账准备。 （9）存货: 本公司存货主要包括：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、开发 成本、开发产品等。 各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价;存货采用永续盘存制。 生产成本按约当产量法在完工产品和在产品之间进行分配；低值易耗品和包装物采用一次摊 销法； 期末，存货按成本与可变现净值计价，存货跌价损失准备按成本高于可变现净值孰低按个别 计提（详见附注5.注释7）。 （10）长期投资： a．长期债权投资：以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用以及自发行日 到债券购买日的应计利息后的余额记账。债券溢价或折价于债券存续期内采用直线法摊销。 b．长期股权投资：长期股权投资按投资时实际支付的价款或确认的价值记账，对外投资额占 被投资企业有表决权资本总额20%以下的采用成本法核算；对外投资额占被投资企业有表决权资本 总额20%以上（含20%）或虽不足20%但有重大影响的采用权益法核算；对外投资额占被投资企业有 表决权资本总额50%以上的采用权益法核算，并合并被投资企业的会计报表。 c．借方股权投资差额按10年摊销，贷方股权投资差额计入资本公积。 d．期末长期投资计提减值准备。年末，本公司对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市 价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，则对可收回金额低 于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备，计入当期损益。 长期投资明细详见附注5.注释9。 （11）固定资产及累计折旧： a.本公司单位价值在2000元以上和使用期限一年以上的归入固定资产。 b.固定资产按实际成本计价。如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。 固定资产减值准备以个别资产按成本与可收回净值孰低法计提，详见附注5.注释10。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原 值的5%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-30年 3.167-4.75% 机器设备 10年 9.50% 动力设备 15年 6.333% 电子设备 5年 19% 运输工具 6-8年 11.875-15.833% （12）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损 益核算反映工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化（详见附注5.注释11），以所购建 的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 期（年）末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技术上已 经落后的，按单项额计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。 25 （13）借款费用： 只有同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始的条件下才将借款费用资本化。资本化金额为至当期末止购建固定资产的累 计支出加权平均数与资本化率的乘积并不超过实际发生的借款费用。（房地产开发项目的利息资本 化在房地产完工前计入工程成本）。 （14）无形资产 无形资产按实际支付的金额入账，其摊销期限如下： a.土地使用权按16-50年摊销； b.矿泉水资源按16年摊销 期（年）末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或 因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账 面价值的差额计提减值准备。 （15）长期摊销费用： 长期待摊费用的摊销期为5年。 （16）收入确认原则： 商品销售收入:本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企 业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的 经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实现。 房地产销售：以房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房 产的付款证时确认销售收入的实现。 （17）所得税的会计处理方法： 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 （18）合并会计报表的编制基础： 合并报表编制方法：在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部 往来、内部交易未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益 是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属 的合营公司，采用比例合并法合并。 本公司对上海博星基因芯片有限责任公司的投资，占该公司50%的股权，但因由另一方股东上 海博德基因开发有限公司实质控制，本公司认为，上海博星基因芯片有限责任公司属于本公司的联 营公司。对该公司的投资，本公司不采用比例合并法合并 附注 3 .税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。 流转税税率分别为：增值税17%、营业税5%、城市维护建设税为流转税额的5-7%、教育费附加 为流转税额的3%。 企业所得税率：公司所得税率为15%。根据国家税务总局国税发（2000）13号《关于技术改造 国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》的规定，本公司技术改造项目所需国产设备投资的40% 可以从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。经肇庆市地方税务局核 定，本公司采用应付税款法上缴。 附注 4 .控股子公司及联营企业 1．控股子公司： 控股公司名称 注册资本 经营范围 投资额 持股比例 广东肇庆星湖生物化学制药厂 RMB1000万元 生化原料药等 RMB1000万元 100.00% 广东肇庆星湖广益房地产有限公司 RMB500万元 房地产开发等 RMB500万元 100.00% 26 肇庆星湖天然药物有限公司* RMB360万元 天然药物、销售保健食品等 RMB270万元 75.00% 肇庆星湖调味品有限公司 RMB500万元 酱油、调味品 RMB450.6万元 90.12% 肇庆市科汇贸易有限公司** RMB500万元 建材、化工电子进出口等 RMB450万元 90.00% *根据广东肇庆星湖生物化学制药厂与深圳市明尔康科技开发有限公司于2004年12月24日签定的股权转让合 同，深圳市明尔康科技开发有限公司将原持有的肇庆星湖天然药物有限公司25%的股权转让予广东肇庆星湖生物 化学制药厂。经转让后本公司实际持有肇庆星湖天然药物有限公司股权比例为100%。 **广东肇庆星湖生物化学制药厂持有该公司股权的10%，本公司实际持有该公司股权比例为100%。 2．联营企业： 联营企业名称 注册地 法定代表人 注册资本 投资额 持股比例 经营范围 上海博星基因芯片有限责任公司* 上海市 毛裕民 RMB1.6亿元 RMB1亿元 50% 基因芯片生产、经营等 * 本公司持有该公司50%的股权但无实质控制权，采用权益法核算。 附注5. 主要会计报表项目注释 （除非特别说明，以下数据是合并数） 注释1. 货币资金 种 类 币种 原币余额 折算汇率 期末数 期初数 现 金 人民币 35,925.15 1.0000 35,925.15 81,805.25 港 币 --- 226,254.20 美 元 --- 231,742.00 小 计 35,925.15 539,801.45 银行存款 人民币 118,653,356.48 1.0000 118,653,356.48 123,022,590.92 美 元 63,656.35 8.0709 513,766.93 4,659,468.79 小 计 119,167,123.41 127,682,059.71 其他货币资金 人民币 571,417.08 1.0000 571,417.08 768,722.32 合 计 119,774,465.64 128,990,583.48 注释2. 短期投资 1.明细项目： 期末数 期初数 项目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股权投资 --- --- --- --- 基金投资 300,000.00 10,682.21 300,000.00 34,284.62 合 计 300,000.00 10,682.21 300,000.00 34,284.62 2.股票投资: 期末数 期初数 股票项目 投资金额 市价 跌价准备 投资金额 市价 跌价准备 股权投资 --- --- --- --- --- --- 基金投资 300,000.00 289,317.79 10,682.21 300,000.00 265,715.38 34,284.62 小计 300,000.00 289,317.79 10,682.21 300,000.00 265,715.38 34,284.62 本公司根据2005年12月31日所持基金的市场价值来确定期末市价。 27 3.短期投资跌价准备: 短期投资跌价准备 期初数 本期增加 本期转回 期末数 基金投资跌价准备 34,284.62 --- 23,602.41 10,682.21 合 计 34,284.62 --- 23,602.41 10,682.21 注释3. 应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 * 21,105,085.03 34,468,875.67 合 计 21,105,085.03 34,468,875.67 应收票据期末数较期初数减少13,363,790.64元，减少比率38.77%，主要系本年使用票据结算的客户减少 所致。 * 本公司未将以上应收票据贴现。 注释4. 应收账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 55,524,058.04 62.66% 3,332,043.49 57,545,679.69 67.03% 3,452,740.77 一年以上至二年以内 3,335,134.11 3.76% 200,108.05 2,207,892.96 2.57% 132,473.57 二年以上至三年以内 3,728,684.94 4.21% 93,202.48 6,347,490.88 7.39% 380,849.45 三年以上 26,029,632.20 29.37% 6,951,036.82 19,757,729.02 23.01% 1,185,463.74 合 计 88,617,509.29 100.00% 10,576,390.84 85,858,792.55 100.00% 5,151,527.53 本公司对三年以上的应收帐款中的5,594,404.55元计提了100%的特别准备。 应收帐款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。 应收帐款中欠款金额前五名的合计金额为25,036,131.65元，占应收帐款总额的比例为28.25%。 应收账款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 47,510,413.28 78.18% 2,851,224.80 44,724,472.24 77.71% 2,683,468.32 一年以上至二年以内 279,854.00 0.46% 16,791.24 797,012.23 1.39% 47,820.73 二年以上至三年以内 1,001,305.25 1.65% 1,559.70 5,614,590.88 9.76% 336,875.45 三年以上 11,982,220.79 19.72% 777,451.86 6,408,191.47 11.14% 384,491.49 合 计 60,773,793.32 100.00 3,647,027.60 57,544,266.82 100.00% 3,452,655.99 应收帐款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。 应收帐款中欠款金额前五名的合计金额为21,932,141.65元，占应收帐款总额的比例为36.09%。 注释5. 其他应收款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 4,511,265.89 16.90% 278,055.91 4,297,846.74 17.39% 257,870.81 一年以上至二年以内 2,277,622.53 8.53% 151,870.17 7,426,999.26 30.05% 445,619.95 二年以上至三年以内 6,912,758.48 25.90% 399,335.02 1,264,000.00 5.11% 75,840.00 三年以上 12,993,134.61 48.67% 5,610,603.99 11,730,439.45 47.45% 3,892,223.21 合 计 26,694,781.51 100.00% 6,439,865.09 24,719,285.45 100.00% 4,671,553.97 本公司对三年以上的其他应收款中的10,994,471.85元计提了5,497,235.93元的特别准备。该款项为本公 28 司存入鼎湖城市信用社10,000,000.00元和存入广银信用社的994,471.85元。上述款项的收回存在重大不确定性， 该等信用社目前处于清算之中，按可能收回金额与账面金额之差计提特别准备。 占其他应收款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 鼎湖城市信用社 10,000,000.00 存款转入 叶兆梯 5,073,659.34 股权转让款 合 计 15,073,659.34 其他应收款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。 其他应收款中欠款金额前五名的合计金额为19,963,659.34元，占其他应收款总额的比例为74.78%。 其他应收款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 90,213,680.53 74.56% 270,602.77 121,005,129.35 79.74% 253,179.56 一年以上至二年以内 2,834,825.53 2.34% 149,089.53 17,837,010.90 11.75% 442,415.10 二年以上至三年以内 15,306,458.59 12.65% 398,705.17 2,190,573.94 1.44% 6,660.00 三年以上 12,641,762.76 10.45% 5,043,354.06 10,722,067.60 7.07% 3,543,324.06 合 计 120,996,727.41 100.00% 5,861,751.53 151,754,781.79 100.00% 4,245,578.72 其他应收款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。 其他应收款中欠款金额前五名的合计金额为83,521,888.86元，占应收帐款总额的比例为69.03%。 注释6. 预付账款 期末数 期初数 账龄 余额 占总额比例 余额 占总额比例 一年以内 19,237,234.14 41.62% 64,369,331.64 84.66% 一年以上至二年以内 15,329,293.94 33.17% 2,202,287.97 2.90% 二年以上至三年以内 2,213,678.09 4.79% 7,459,224.97 9.81% 三年以上 9,438,424.97 20.42% 2,001,000.00 2.63% 合 计 46,218,631.14 100.00% 76,031,844.58 100.00% 预付账款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。 一年以上账龄的预付账款，其未收回的原因是工程款暂未结算。 注释7. 存货及存货跌价准备 1.明细项目: 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 原材料 47,690,118.01 47,690,118.01 36,189,937.15 36,189,937.15 包装物 1,955,254.99 1,955,254.99 1,184,873.88 1,184,873.88 库存商品 49,096,236.89 49,096,236.89 31,914,481.76 30,983,273.95 在产品 21,658,962.04 21,658,962.04 38,941,889.81 38,941,889.81 开发产品 9,022,649.75 7,192,940.81 9,096,302.46 7,266,593.52 合 计 129,423,221.68 127,593,512.74 117,327,485.06 114,566,568.31 29 2.存货跌价准备: 存货跌价准备 期初数 本期增加 本期转回 期末数 库存商品 931,207.81 --- 931,207.81 --- 开发产品 1,829,708.94 --- --- 1,829,708.94 合 计 2,760,916.75 --- 931,207.81 1,829,708.94 存货期末计价按成本与可变现净值孰低确定。 除房地产开发产品和部分库存商品外，本公司认为其他类别存货的成本均低于可变现净值。 存货原值期末数较期初数增加12,095,736.62元，增加比率10.31%，主要系本年增加新产品和生产量上升 所致。 注释8. 待摊费用 类 别 期末数 期初数 年末结存原因 保险费 15,274.43 47,545.21 待摊销 其 他 144,649.26 --- 本年新发生，待摊销 合 计 159,923.69 47,545.21 注释9. 长期股权投资 1.明细项目： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 76,570,674.69 --- 76,570,674.69 84,540,589.55 --- 84,540,589.55 其他股权投资 5,174,190.00 --- 5,174,190.00 5,174,190.00 --- 5,174,190.00 合计 81,744,864.69 --- 81,744,864.69 89,714,779.55 --- 89,714,779.55 2.权益法核算的对子公司和联营企业的投资: 占被投资单 投资 本期权 分得现 被投资单位名称 位注册资本 初始投资成本 追加投资额 累计增减额 期末数 期限 益增减额 金红利额 比例 上海博 星基因 芯 片有 无 50.00% 100,000,000.00 --- (7,969,914.86) --- (23,429,325.31) 76,570,674.69 限责任公司 * 小计 100,000,000.00 --- (7,969,914.86) --- (23,429,325.31) 76,570,674.69 * 本公司对该项投资预计可收回的款项大于账面金额，不存在减值情况。 3.成本法核算的其他股权投资: 投资 占被投资单位注 本期 本期 被投资单位名称 初始投资成本 期初余额 期末数 期限 册资本比例 增加 减少 广发证券有限责任公司 无 0.40% 5,174,190.00 5,174,190.00 --- --- 5,174,190.00 小 计 5,174,190.00 5,174,190.00 --- --- 5,174,190.00 30 长期股权投资公司数明细列示如下： 1．明细项目： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 113,816,210.02 --- 113,816,210.02 83,790,414.11 --- 83,790,414.11 对联营企业投资 76,570,674.69 --- 76,570,674.69 84,540,589.55 --- 84,540,589.55 其他股权投资 5,174,190.00 --- 5,174,190.00 5,174,190.00 --- 5,174,190.00 合 计 195,561,074.71 --- 195,561,074.71 173,505,193.66 --- 173,505,193.66 2.权益法核算的对子公司和联营企业的投资: 投资 占被投资单位 本期权 分得现 累计权 被投资单位名称 初始投资成本 追加投资额 期末数 期限 注册资本比例 益增减额 金红利额 益增减额 广东肇庆生化制药厂 无 100.00% 10,000,000.00 --- 30,978,518.32 --- 93,364,571.86 103,364,571.86 广益房地产有限公司 无 100.00% 2,200,000.00 --- (471,469.10) --- (1,923,350.21) 3,076,649.79 肇庆星湖天然药物有限公司 无 75.00% 2,700,000.00 --- (516,999.50) --- (2,145,130.10) 554,869.90 肇庆星湖调味品有限公司 无 90.12% 4,506,000.00 --- (152,596.87) --- (2,676,284.66) 1,829,715.34 肇庆市科汇贸易有限公司 无 90.00% 4,500,000.00 --- 39,172.28 --- 490,403.13 4,990,403.13 上海博星基因芯片有限责任公司* 无 50.00% 100,000,000.00 --- (7,969,914.86) --- (23,429,325.31) 76,570,674.69 小 计 126,706,000.00 --- 21,906,710.27 --- 63,680,884.71 190,386,884.71 * 本公司对该项投资预计可收回的款项大于账面金额，不存在减值情况。 3.成本法核算的其他股权投资: 投资 占被投资单位注 本期 本期 被投资单位名称 初始投资成本 期初数 期末数 期限 册资本比例 增加 减少 广发证券有限责任公司 无 0.40% 5,174,190.00 5,174,190.00 --- --- 5,174,190.00 小 计 5,174,190.00 5,174,190.00 --- --- 5,174,190.00 注释10. 固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 174,092,680.55 62,937,454.94 2,895,439.29 234,134,696.20 机器设备 316,655,737.38 222,825,675.61 5,546,633.25 533,934,779.74 动力设备 76,641,512.33 65,513,763.63 629,360.96 141,525,915.00 运输工具 14,159,940.79 3,577,884.00 7,098.00 17,730,726.79 电子及其他设备 37,691,833.91 18,461,440.93 19,400.00 56,133,874.84 合计 619,241,704.96 373,316,219.11 9,097,931.50 983,459,992.57 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 49,441,732.80 7,857,818.01 123,237.90 57,176,312.91 机器设备 141,415,043.09 29,274,415.51 5,755,758.10 164,933,700.50 动力设备 24,708,937.30 5,813,092.06 423,775.26 30,098,254.10 运输工具 11,106,203.96 1,074,529.33 544,255.00 11,636,478.29 电子及其他设备 21,928,778.48 6,018,798.05 17,810.60 27,929,765.93 合计 248,600,695.63 50,038,652.96 6,864,836.86 291,774,511.73 31 减值准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 --- --- --- --- 机器设备 19,927,500.98 --- --- 19,927,500.98 动力设备 --- --- --- --- 运输工具 --- --- --- --- 电子及其他设备 --- --- --- --- 合计 19,927,500.98 --- --- 19,927,500.98 净值 350,713,508.35 671,757,979.86 固定资产本期增加额中有在建工程转入363,712,884.83元。 固定资产原值期末数较期初数增加364,218,287.61元，增加比率58.82%，主要系赖氨酸项目转入所致。 注释11. 在建工程 本期转 本期其 资金来 项目 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加 期末数 入固定资产 他减少数 源 进度 基因药物项目 48,420,000 25,104,137.86 452,383.05 --- --- 25,556,520.91 自筹 53.00% 利巴韦林 FDA 认证工程 4,110,200 789,701.85 27,509.69 --- --- 817,211.54 自筹 90.00% 开发中心 K 类项目 19,320,200 6,488,640.07 4,485,983.97 69,398.44 146,824.54 10,758,401.06 自筹 65.00% 核苷酸厂技改 47,575,259 8,378,896.38 19,479,999.66 2,709,610.37 1,192,482.10 23,956,803.57 自筹 70.00% 赖氨酸项目 324,609,800 247,903,842.20 134,612,602.75 352,516,444.95 --- 30,000,000.00 自筹 95.00% 氨基酸项目 9,000,000 3,549,602.46 892,687.99 --- --- 4,442,290.45 自筹 50.00% 味精厂生产设施改造工程 2,500,000 80,134.02 --- --- 80,134.02 --- 配股 --- 生化制药厂技改 600,000 90,974.28 176,311.71 98,789.41 168,496.58 --- 自筹 --- 制曲工艺设施 252,500 --- 178,803.51 178,803.51 --- --- 自筹 --- 生化制药厂环保工程 26,000,000 1,279,237.17 4,003,677.46 1,369,183.95 --- 3,913,730.68 自筹 60.00% 其他零星工程 26,570,000 6,895,440.59 2,242,861.82 6,770,654.20 22,223.43 2,345,424.78 自筹 合 计 508,957,959 300,560,606.88 166,552,821.61 363,712,884.83 1,610,160.67 101,790,382.99 在建工程期末余额较上期余额减少198,770,223.89元，减少比率66.13%，主要系赖氨酸项目转入固定资产 所致。 本公司估计，在建工程的可收回价值不低于账面价值。 其中，借款费用资本化的金额如下： 本期转入 本期 工程项目名称 期初数 本期增加额 期末数 固定资产额 其他减少额 赖氨酸项目 7,763,731.22 9,198,538.00 16,962,269.22 --- --- 合计 7,763,731.22 9,198,538.00 16,962,269.22 --- --- 确定资本化金额的资本化率为5.20%。 赖氨酸项目于2005年9月底达到预计可使用状态，同时对该项目的利息费用停止资本化，相应的资本化利 息全部转入固定资产。 32 注释12. 无形资产 取得 本期 剩余 类别 原始金额 期初余额 本期转出额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 方式 增加额 摊销月数 土地使用权(公司) 购买 2,599,663.35 1,479,775.24 --- --- 51,579.60 1,171,467.71 1,428,195.64 330 双酶糖车间土地 购买 2,675,500.00 2,354,439.76 --- --- 53,510.04 374,570.28 2,300,929.72 516 前沙街土地使用权 购买 1,164,083.00 1,094,237.96 --- --- 23,281.68 93,126.72 1,070,956.28 552 星湖牌商标权 购买 800,000.00 660,000.14 --- --- 79,999.92 219,999.78 580,000.22 87 非专利技术(公司) 购买 32,000,000.00 30,216,666.71 --- --- 3,199,999.92 4,983,333.21 27,016,666.79 107 土地使用权(公司) 购买 8,076,845.73 8,076,845.73 --- --- 161,536.92 161,536.92 7,915,308.81 588 土地使用权-核苷酸厂 购买 47,748,189.31 44,090,740.41 --- --- 954,833.16 4,612,282.00 43,135,907.25 542 土地使用权-石龙山厂 购买 214,375.00 109,420.24 --- --- 13,398.48 118,353.24 96,021.76 96 矿泉水资源 购买 690,625.00 352,507.00 --- --- 43,164.00 381,282.00 309,343.00 96 土地使用权-生物制药厂 购买 1,961,000.00 1,961,000.00 --- --- 42,488.33 42,488.33 1,918,511.67 587 土地使用权-广益房地产 投入 3,793,380.43 3,717,512.82 --- --- 75,867.61 151,735.22 3,641,645.21 576 土地使用权-调味品公司 转入 1,950,000.00 1,872,000.00 --- --- 39,000.00 --- 1,833,000.00 564 非专利技术-天然药物公 购买 3,327,280.48 2,501,624.38 --- 1,589,025.98 112,849.80 938,505.90 799,748.60 96 司(小计) 合 计 107,000,942.30 98,486,770.39 --- 1,589,025.98 4,851,509.46 13,248,681.31 92,046,234.95 本公司估计，无形资产的可收回价值不低于账面价值。 注释13. 长期待摊费用 剩余摊 类别 原始发生额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 销月数 2001年公司大楼装修 1,317,731.00 527,092.52 --- 263,546.16 1,054,184.64 263,546.36 12 2002年公司大楼装修 582,000.00 339,500.00 --- 116,400.00 358,900.00 223,100.00 23 合计 1,899,731.00 866,592.52 --- 379,946.16 1,413,084.64 486,646.36 注释14. 短期借款 借款类型 期末数 期初数 原币 折合人民币 原币 折合人民币 信用借款 146,000,000.00 146,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 合 计 146,000,000.00 75,000,000.00 短期借款年末数较年初数增加71,000,000.00元，增加比率94.67%，主要系本年产品的销售及生产量大幅上 升，使流动资金需要量增加所致。 注释15. 应付票据 借款类型 期末数 期初数 银行承兑汇票 2,170,000.00 3,341,540.00 合 计 2,170,000.00 3,341,540.00 33 期末应付票据明细如下: 类别 出票日期 期末数 期末数 银行承兑汇票 2005年12月13日 2006年3月13日 2,170,000.00 合计 2,170,000.00 应付票据无欠持本公司5%（含5%）以上股东单位款。 注释16. 应付账款 年末数 年初数 帐 龄 占总额比 金 额 占总额比率 金 额 率 一年以内 57,990,613.79 81.83% 55,688,053.76 87.67% 一年以上至二年以内 12,256,592.57 17.29% 7,696,037.22 12.12% 二年以上至三年以内 486,500.42 0.69% 75,819.82 0.12% 三年以上 134,773.97 0.19% 62,009.43 0.10% 合 计 70,868,480.75 100.00% 63,521,920.23 100.00% 应付帐款中无欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款。 注释17. 预收账款 年末数 年初数 帐 龄 占总额比 金 额 占总额比率 金 额 率 一年以内 7,762,154.88 96.36% 3,347,935.95 92.55% 一年以上至二年以内 25,009.96 0.31% 28,000.00 0.77% 二年以上至三年以内 26,573.30 0.33% 241,660.14 6.68% 三年以上 241,660.14 3.00% --- --- 合 计 8,055,398.28 100.00% 3,617,596.09 100.00% 预收帐款中无欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款。 预收帐款年末数较年初数增加4,437,802.19元，增加比率122.67%，主要系本年产品的销售订货量上升，使 预收货款增加所致。 注释18. 应交税金 税 项 期末余额 期初余额 增值税 1,946,177.20 467,614.24 营业税 3,472.71 2,570.44 城市维护建设税 497,017.52 338,980.30 企业所得税 1,830,000.00 --- 代扣代缴个人所得税 1,061,246.83 13,397,752.68 土地增值税 (8,781.41) (9,052.10) 合 计 5,329,132.85 14,197,865.56 34 注释19. 其他应交款 税 项 期末余额 期初余额 教育费附加 245,620.89 179,028.47 合 计 245,620.89 179,028.47 注释20. 其他应付款 年末数 年初数 帐 龄 占总额比 占总额比 金 额 金 额 率 率 一年以内 3,980,299.43 31.05% 1,234,133.18 12.00% 一年以上至二年以内 1,573,453.43 12.28% 3,887,082.51 37.81% 二年以上至三年以内 4,695,802.75 36.63% 2,641,865.16 25.70% 三年以上 2,568,435.29 20.04% 2,517,915.29 24.49% 合 计 12,817,990.90 100.00% 10,280,996.14 100.00% 其他应付款中无欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款。 注释21. 预提费用 项目 期末余额 期初余额 结存原因 水电费 120,860.53 120,860.53 待结算 销售佣金 2,645.62 2,645.62 待结算 广告费 --- 80,000.00 促销费用 --- 150,000.00 顾问费 500,000.00 --- 待结算 其他 315,279.24 --- 待结算 合 计 938,785.39 353,506.15 注释22. 长期借款 借款类型 期末数 期初数 原币 折合人民币 原币 折合人民币 信用借款 239,000,000.00 239,000,000.00 239,000,000.00 239,000,000.00 合 计 239,000,000.00 239,000,000.00 注释23. 股本 本期变动增减 项目 期初余额 配股额 送股额 股改变动 其他 小计 期末数 一、有限售条件股份： 1.发起人股份 210,093,803.00 --- --- (108,853,054.00) --- (108,853,054.00) 101,240,749.00 其中：国家持有股份 210,093,803.00 --- --- (108,853,054.00) --- (108,853,054.00) 101,240,749.00 有限售条件股份合计 210,093,803.00 --- --- (108,853,054.00) --- (108,853,054.00) 101,240,749.00 二、无限售条件股份 1.境内上市的人民币普通 311,008,726.00 --- --- 108,853,054.00 --- 108,853,054.00 419,861,780.00 股 无限售条件股份合计 311,008,726.00 --- --- 108,853,054.00 --- 108,853,054.00 419,861,780.00 三、股份总数 521,102,529.00 --- --- --- --- --- 521,102,529.00 35 本公司股改前股本经深圳大华会计师事务所以深华(2004)验字039号验资报告验证，股改后股本经深圳大华 会计师事务所以深华(2005)验字106号验资报告验证。 2005年11月17日， 广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函[2005]420号批准公司股权分置改革方 案，以流通股股本311,008,726股为基数，由公司唯一的非流通股股东肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称“肇庆市国资委”）向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.5股股票对价，共支 付108,853,054股股票给流通股股东。该方案于2005年11月18日经公司股东大会表决通过，并于2005年11月28日 通过上海证券交易系统实施完成，变更后的注册资本及股本不变。 肇庆市国资委承诺，在符合减持比例限制的前提下（非流通股份自获得流通权之日起12个月内不上市交易或 转让，在前项承诺期期满后的12个月内，减持比例不超过总股本的5%，24个月内减持比例不起过总股本的10%）， 只有当公司年度股东大会通过会计师出具的标准无保留意见的年度审计报告，且该年经审计的净资产收益率达到 6%或以上之后，肇庆市国资委所持有的股票才具有在以后年度通过二级市场持牌交易的权利。 注释24. 资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 121,756,251.25 --- --- 121,756,251.25 资产评估增值准备 48,274,093.40 --- --- 48,274,093.40 股权投资准备 * 49,200.00 25,125.00 --- 74,325.00 其他资本公积 73,990.75 --- --- 73,990.75 股改费用 ** --- --- 5,094,375.32 (5,094,375.32) 合 计 170,153,535.40 25,125.00 5,094,375.32 165,084,285.08 * 本年子公司上海博星基因芯片有限责任公司资本公积变动，相应增加资本公积25,125.00元。 **根据上海证券交易所发布的《上市公司股权分置改革工作备忘录》第八号文规定，上市公司承担的股改相 关费用会计核算上可直接冲减“资本公积”。 注释25. 盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积金 98,587,003.85 1,297,925.74 --- 99,884,929.59 任意盈余公积金 8,931,305.26 --- --- 8,931,305.26 合 计 107,518,309.11 1,297,925.74 --- 108,816,234.85 本期增加数系按税后利润提取10%法定盈余公积金。 注释26. 未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 67,978,294.32 12,979,257.40 1,297,925.74 79,659,625.98 本期增加数系本年净利润转入，本期减少数系按税后利润提取10%法定盈余公积金1,297,925.74元。 注释27. 已宣告现金股利 期初数 本期增加 本期减少 期末数 26,055,126.45 --- 26,055,126.45 --- 36 注释28. 主营业务收入与成本 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 生化药销售 245,686,402.04 165,698,894.60 191,514,935.41 128,404,071.42 调味品销售 311,641,472.59 264,322,201.18 259,236,276.76 208,126,837.36 饲料添加剂销售 36,994,125.95 46,895,209.34 --- --- 其他产销售 3,100,824.43 3,367,808.58 6,860,424.79 6,650,572.17 合 计 597,422,825.01 480,284,113.70 457,611,636.96 343,181,480.95 本公司前五名客户销售收入总额为150,414,460.23元，占全部销售收入的比例为25.18%。 本期销售收入比上期增长139,811,188.05元，增长比率30.55%，主要系增加新产品饲料添加剂销售和生化药 物产品的销售量上升所致。 本期销售成本比上期增长137,102,632.75元，增长比率39.95%，主要原因有：a.与产品生产及销售量同步上 升；b.主要产品生产的原材料价格上涨。 收入按地区分类 本期数 上期数 分地区分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 516,151,880.12 421,575,444.70 389,744,347.42 314,169,872.39 出口销售 81,270,944.89 58,708,669.00 67,867,289.54 29,011,608.56 合 计 597,422,825.01 480,284,113.70 457,611,636.96 343,181,480.95 主营业务收入与成本公司数明细如下： 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 生化药销售 32,862,171.26 11,983,719.92 68,921,801.09 26,159,645.68 调味品销售 307,112,712.82 260,699,004.25 256,540,737.24 215,597,600.60 饲料添加剂销售 36,994,125.95 46,895,209.34 --- --- 合 计 376,969,010.03 319,577,933.51 325,462,538.33 241,757,246.28 本公司前五名客户销售收入总额为150,414,460.23元，占全部销售收入的比例为39.90%。 注释29. 主营业务税金及附加 税种 本期数 上期数 营业税 60,838.32 43,759.82 城市维护建设税 1,930,631.87 2,253,230.04 教育费附加 827,430.10 965,669.99 土地增值税 657.55 13,127.95 其他 --- 1,800.24 合 计 2,819,557.84 3,277,588.04 注释30. 其他业务利润 其他业务类别 本期数 上期数 原材料销售 (186,625.27) 2,248,231.76 合 计 (186,625.27) 2,248,231.76 37 本年其他业务利润比上年减少且出现负数，主要是处理出售部分积压的调味品生产原料所致。 注释31. 财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 6,121,215.92 3,384,731.55 减：利息收入 360,225.17 1,625,576.70 汇兑损失 148,755.44 --- 减：汇兑收益 --- 36,915.32 其 他 176,690.51 246,011.01 合 计 6,086,436.70 1,968,250.54 本年财务费用比上升4,118,186.16元，上升比率209.23%，主要系短期借款增加,以及赖氨酸项目从9月份起 停止借款利息资本化所致。 注释32. 投资收益 类别 本期数 上期数 股票投资收益 --- (470,267.99) 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 (8,037,750.05) (7,382,811.42) 股权投资转让收益 --- 162,758.40 短期投资跌价准备 23,602.41 (29,825.06) 分得的红利 323,386.85 --- 合计 (7,690,760.79) (7,720,146.07) 投资收益公司数明细如下： 类别 本期数 上期数 股票投资收益 --- (867,411.80) 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 22,030,756.05 1,101,367.82 股权投资转让收益 --- 162,758.40 短期投资跌价准备 23,602.41 (29,825.06) 分得的红利 323,386.85 --- 合计 22,377,745.31 366,889.36 注释33. 补贴收入 类别 本期数 上期数 出口补贴 392,289.00 808,958.00 退税户托管贷款贴息 --- 85,921.00 合计 392,289.00 894,879.00 注释34. 营业外收支 1.营业外收入 支出项目 本期数 上期数 处置固定资产净收益 97,262.49 520.00 其他 10,000.00 --- 合计 107,262.49 520.00 38 2.营业外支出 支出项目 本期数 上期数 处理固定资产损失 26,549.90 16,531.39 罚款支出 19,008.26 4,353.42 捐赠支出 197,000.00 311,285.06 非常损失 1,580.57 1,500.00 其 他 181,719.43 --- 合计 425,858.16 333,669.87 注释35. 其他与经营活动有关的现金 1.收到的其他与经营活动有关的现金 项目 现金流量 收到的往来款及其他 2,715,752.22 其他 8,206,530.71 合计 10,922,282.93 2．支付的其他与经营活动有关的现金 项目 现金流量 用现金支付的广告费 3,005,115.87 用现金支付的运输费 7,140,019.70 用现金支付的业务招待费 2,760,595.12 用现金支付的差旅费 1,549,937.11 用现金支付的保险费 601,786.98 用现金支付的促销费 5,574,943.04 支付的往来款及其他 47,981,407.87 合计 68,613,805.69 附注6. 关联方关系及其交易 本公司在本报告期内无关联交易和关联往来,年末关联往来无余额。 附注7. 或有事项 1. 本公司于2002年4月1日与肇庆市端州鸿基实业发展公司(以下简称“端州鸿基”)签订协议， 向端州鸿基提供借款200万元，同时签定协议约定端州鸿基以肇庆市和平市场第一幢第二层共3,009 ㎡商品房预售给本公司，作为借款的抵押。因合同到期后端州鸿基一直未能履约，公司于2003年7 月就此向肇庆市中级人民法院提起诉讼，一审已判决端州鸿基以3,000㎡商场楼宇抵债。但对方认为判决数 量太多，已要求对房产重估并提出申述要求重新判决。本公司认为该诉讼事项不会对公司本期利润或期后利润产 生影响。 2. 本公司于2003年2月10日与叶兆梯签定股权转让协议，由叶兆梯以现金5,073,659.34元受让 本公司原持有的广东南海星湖有限公司的股权，并由南海市米兰化建有限公司提供担保。因付款期 限过后叶兆梯一直未能履约付款，公司已于2005年12月向佛山市南海区人民法院提起诉讼，目前诉 讼正在进行过程中。本公司认为该诉讼事项不会对本公司本期利润或期后产生影响。 3. 本公司与上海博德基因开发有限公司(以下简称博德公司)于2000年8月签订协议，共同出资 设立上海博星基因芯片有限责任公司(以下简称博星公司)。本公司以现金出资，博德公司以技术出 资，各持有博星公司50%的股权。另毛裕民作为博德公司的实际控制人，为博德公司履行该义务出 39 具了担保函，承担保证责任。根据投资协议的约定，截至2004年底，本公司应收博星公司的投资收 益为8,310万，实际仅收到1,610万，博德公司未按照投资协议的约定履行差额补足义务，毛裕民亦 未承担相应的担保责任。 2005年9月本公司就上述事项向肇庆市中级人民法院提起了诉讼，要求博德公司按照投资协议 的约定履行差额补足义务，并要求毛裕民承担保证责任。目前，该诉讼案正在审理中。本公司认为 该诉讼事项不会对本公司本期利润或期后产生影响。 附注8. 承诺事项 本公司在本报告期内，无承诺事项。 附注9. 资产负债表日后事项 根据本公司董事会决议，2005年度的利润分配方案是：本年税后利润在提取10%法定盈余公积 金后不分配不转增。 附注10. 其他重要事项说明 根据广东肇庆星湖生物化学制药厂与深圳市明尔康科技开发有限公司于2004年12月24日签定 的股权转让合同，深圳市明尔康科技开发有限公司将原持有的肇庆星湖天然药物有限公司25%的股 权作价人民币40万元转让予广东肇庆星湖生物化学制药厂。经转让后本公司实际持有肇庆星湖天然 药物有限公司股权比例为100%。 附注11. 非经常损益 性质或内容 扣除所得税前影响 扣除所得税后影响 各种形式的政府补贴 392,289.00 333,445.65 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,853,311.38 1,575,314.67 其他 (318,595.67) (270,806.32) 非经常性损益合计 1,927,004.71 1,637,954.00 附注12. 净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.07% 12.94% 0.22 0.22 营业利润 2.61% 2.58% 0.04 0.04 净利润 1.48% 1.47% 0.02 0.02 扣除非经常性损益后的净利润 1.26% 1.25% 0.02 0.02 十一 备查文件目录 本公司办公室地点备有完整的备查文件，以供中国证监会、证券交易所和股东查询，备查文件 包括： （一）载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告原稿。 40 公司 2005 年年度报告书面确认意见： 本公司董事、高级管理人员保证本公司 2005 年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 签字： 董事长：钟自荣 副董事长：陈超菊 副董事长：郑大清 董事：罗宁 独立董事：张建军 独立董事：汤欣 财务总监、副总经理：雷正刚 副总经理：廖洁明 副总经理：陈祥凤 副总经理：梁科 董事会秘书：江鹏 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会 二○○六年四月二十七日 41 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合并数 公司数 资产 注释 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 1 119,774,465.64 128,990,583.48 91,384,126.50 119,586,065.04 短期投资 2 289,317.79 265,715.38 289,317.79 265,715.38 应收票据 3 21,105,085.03 34,468,875.67 8,241,733.92 15,732,681.66 应收利息 - - - - 应收账款 4 78,041,118.45 80,707,265.02 57,126,765.72 54,091,610.83 其他应收款 5 20,254,916.42 20,047,731.48 115,134,975.88 147,509,203.07 预付账款 6 46,218,631.14 76,031,844.58 32,847,046.02 65,887,184.91 应收出口退税 3,172,803.06 398,062.36 3,172,803.06 398,062.36 存货 7 127,593,512.74 114,566,568.31 82,808,270.01 64,477,268.52 待摊费用 8 159,923.69 47,545.21 144,649.26 - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 416,609,773.96 455,524,191.49 391,149,688.16 467,947,791.77 长期投资： 长期股权投资 9 81,744,864.69 89,714,779.55 195,561,074.71 173,505,193.66 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 81,744,864.69 89,714,779.55 195,561,074.71 173,505,193.66 其中：合并价差 - - - - 固定资产： 固定资产原价 10 983,459,992.57 619,241,704.96 781,237,403.52 421,311,032.40 减：累计折旧 10 291,774,511.73 248,600,695.63 182,340,646.94 148,178,640.75 固定资产净值 10 691,685,480.84 370,641,009.33 598,896,756.58 273,132,391.65 减：固定资产减值准备 19,927,500.98 19,927,500.98 19,927,500.98 19,927,500.98 固定资产净额 10 671,757,979.86 350,713,508.35 578,969,255.60 253,204,890.67 工程物资 - 8,379,069.29 - 8,379,069.29 在建工程 11 101,790,382.99 300,560,606.88 95,540,956.92 292,304,684.23 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 773,548,362.85 659,653,184.52 674,510,212.52 553,888,644.19 无形及其他资产： 无形资产 12 92,046,234.95 98,486,770.39 83,853,329.47 88,434,633.19 长期待摊费用 13 486,646.36 866,592.52 486,646.36 866,592.52 其他长期资产 - - - - 无形及其他资产合计 92,532,881.31 99,353,362.91 84,339,975.83 89,301,225.71 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 1,364,435,882.81 1,304,245,518.47 1,345,560,951.22 1,284,642,855.33 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 42 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 资产负债表（续表） 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 注 合并数 公司数 负债及股东权益 释 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 14 146,000,000.00 75,000,000.00 146,000,000.00 75,000,000.00 应付票据 15 2,170,000.00 3,341,540.00 2,170,000.00 3,341,540.00 应付账款 16 70,868,480.75 63,521,920.23 55,917,182.19 46,010,214.03 预收账款 17 8,055,398.28 3,617,596.09 5,027,191.57 3,156,704.81 应付工资 - - - - 应付福利费 4,147,204.21 1,370,657.68 2,661,632.89 999,975.13 应付股利 - - - - 应交税金 18 5,329,132.85 14,197,865.56 6,374,900.37 14,196,914.22 其他应交款 19 245,620.89 179,028.47 190,058.84 54,653.78 其他应付款 20 12,817,990.90 10,280,996.14 12,621,170.68 9,874,198.55 预提费用 21 938,785.39 353,506.15 936,139.77 200,860.53 一年内到期的长期负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 250,572,613.27 171,863,110.32 231,898,276.31 152,835,061.05 长期负债： 长期借款 22 239,000,000.00 239,000,000.00 239,000,000.00 239,000,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 239,000,000.00 239,000,000.00 239,000,000.00 239,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 489,572,613.27 410,863,110.32 470,898,276.31 391,835,061.05 少数股东权益： 少数股东权益 200,594.63 574,613.87 - - 所有者权益： 股本 23 521,102,529.00 521,102,529.00 521,102,529.00 521,102,529.00 资本公积 24 165,084,285.08 170,153,535.40 165,084,285.08 170,153,535.40 盈余公积 25 108,816,234.85 107,518,309.11 108,816,234.85 107,518,309.11 未分配利润 26 79,659,625.98 67,978,294.32 79,659,625.98 67,978,294.32 已宣告现金股利 27 - 26,055,126.45 - 26,055,126.45 外币折算差额 - - - - 累积未弥补子公司亏损 - - - - 股东权益合计 874,662,674.91 892,807,794.28 874,662,674.91 892,807,794.28 负债及股东权益总计 1,364,435,882.81 1,304,245,518.47 1,345,560,951.22 1,284,642,855.33 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 43 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 利润及利润分配表 2005 年度 金额单位：人民币元 注 合并数 公司数 项 目 释 本年数 上年数 本年数 上年数 一、主营业务收入 28 597,422,825.01 457,611,636.96 376,969,010.03 325,462,538.33 减：主营业务成本 28 480,284,113.70 343,181,480.95 319,577,933.51 241,757,246.28 主营业务税金及附加 29 2,819,557.84 3,277,588.04 1,305,887.24 1,956,426.79 二、主营业务利润 114,319,153.47 111,152,567.97 56,085,189.28 81,748,865.26 加：其他业务利润 30 (186,625.27) 2,248,231.76 (113,569.85) 2,232,058.77 减：营业费用 22,773,065.81 18,710,370.17 16,428,679.80 12,337,298.57 管理费用 62,443,430.26 40,774,427.38 41,729,351.74 35,645,720.85 财务费用 31 6,086,436.70 1,968,250.54 5,029,577.21 1,973,865.59 三、营业利润 22,829,595.43 51,947,751.64 (7,215,989.32) 34,024,039.02 加：投资收益 32 (7,690,760.79) (7,720,146.07) 22,377,745.31 366,889.36 补贴收入 33 392,289.00 894,879.00 392,289.00 845,089.00 营业外收入 34 107,262.49 520.00 99,490.00 520.00 减：营业外支出 34 425,858.16 333,669.87 424,277.59 301,690.40 四、利润总额 15,212,527.97 44,789,334.70 15,229,257.40 34,934,846.98 减：所得税 2,250,000.00 6,000,000.00 2,250,000.00 6,000,000.00 少数股东损益 (16,729.43) (238,461.96) - - 未弥补子公司亏损 - - - - 五、净利润 12,979,257.40 39,027,796.66 12,979,257.40 28,934,846.98 加：期初未分配利润 67,978,294.32 91,914,759.16 67,978,294.32 102,007,708.84 其他转入 - - - - 六、可供分配利润 80,957,551.72 130,942,555.82 80,957,551.72 130,942,555.82 减：提取法定盈余公积 1,297,925.74 2,893,484.70 1,297,925.74 2,893,484.70 提取法定公益金 - 1,446,742.35 - 1,446,742.35 提取福利及奖励基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 提取储备基金 - - - - 七、可供股东分配的利润 79,659,625.98 126,602,328.77 79,659,625.98 126,602,328.77 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - 26,055,126.45 - 26,055,126.45 转作股本的普通股股利 - 32,568,908.00 - 32,568,908.00 八、未分配利润 79,659,625.98 67,978,294.32 79,659,625.98 67,978,294.32 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 44 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 现金流量表 2005 年度 金额单位：人民币元 注 项 目 合并数 公司数 释 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 479,907,469.92 372,976,149.12 收到的税费返还 4,524,548.91 4,301,097.86 收到其它与经营活动有关的现金 35 10,922,282.93 9,743,716.93 现金流入小计 495,354,301.76 387,020,963.91 购买商品、接受劳务支付的现金 306,159,804.12 269,012,940.14 支付给职工及为职工支付的现金 44,501,596.78 34,377,295.85 支付的各项税费 29,251,486.78 14,526,686.30 支付的其它与经营活动有关的现金 35 68,613,805.69 48,041,170.16 现金流出小计 448,526,693.37 365,958,092.45 经营活动产生现金流量净额 46,827,608.39 21,062,871.46 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 323,386.85 323,386.85 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 327,782.20 2,450.00 收到的其它与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 651,169.05 325,836.85 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 69,773,152.79 63,068,904.36 投资所支付的现金 400,000.00 - 支付的其它与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 70,173,152.79 63,068,904.36 投资活动产生的现金流量净额 (69,521,983.74) (62,743,067.51) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 186,000,000.00 186,000,000.00 收到的其它与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 186,000,000.00 186,000,000.00 偿还债务所支付的现金 115,000,000.00 115,000,000.00 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 48,323,204.49 48,323,204.49 支付的其它与筹资活动有关的现金 9,198,538.00 9,198,538.00 现金流出小计 172,521,742.49 172,521,742.49 筹资活动产生的现金流量净额 13,478,257.51 13,478,257.51 四、汇率变动对现金的影响额 - - 五、现金及现金等价物净增加额 (9,216,117.84) (28,201,938.54) 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 45 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 现金流量表（续表） 2005 年度 金额单位：人民币元 注 项 目 合并数 公司数 释 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租赁固定资产 - 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 12,979,257.40 12,979,257.40 加：少数股东损益 (16,729.43) - 计提的资产减值准备 6,238,364.21 1,398,722.63 固定资产折旧 50,038,652.96 36,040,035.98 无形资产摊销 4,851,509.46 4,581,303.72 长期待摊费用摊销 454,646.16 454,646.16 待摊费用减少（减：增加） (112,378.48) (144,649.26) 预提费用增加（减：减少） 585,279.24 735,279.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) (70,712.59) (62,940.10) 固定资产报废损失 - - 递延收益摊销 - - 财务费用 6,121,215.92 6,121,215.92 投资损失（减：收益） 7,690,760.79 (22,377,745.31) 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） (12,095,736.62) (17,942,782.11) 经营性应收项目的减少（减：增加） 5,571,102.03 5,827,551.44 经营性应付项目的增加（减：减少） (35,407,622.66) (6,547,024.25) 其他 - - 经营活动产生现金流量净额 46,827,608.39 21,062,871.46 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 119,774,465.64 91,384,126.50 减：现金的期初余额 128,990,583.48 119,586,065.04 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初额 - - 现金及现金等价物净增加额 (9,216,117.84) (28,201,938.54) 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 46 利润表附表 净资产收益率和每股收益表 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.07% 12.94% 12.45% 12.38% 0.22 0.22 0.21 0.26 营业利润 2.61% 2.58% 5.82% 5.79% 0.04 0.04 0.10 0.12 净利润 1.48% 1.47% 4.37% 4.35% 0.02 0.02 0.07 0.09 扣除非经常性损 1.26% 1.25% 4.25% 4.23% 0.02 0.02 0.07 0.09 益后的净利润 资产减值准备明细表（合并） 2005 年度 单位：人民币元 本年转回数 项目 年初余额 本期增加数 因资产价值 其他原因 合计 年末余额 回升转回数 转出数 一、坏帐准备合计 9,823,081.50 7,193,174.43 17,016,255.93 其中：应收帐款 5,151,527.53 5,424,863.31 10,576,390.84 其他应收款 4,671,553.97 1,768,311.12 6,439,865.09 二、短期投资跌价准备合计 34,284.62 23,602.41 23,602.41 10,682.21 其中：股票投资 34,284.62 23,602.41 23,602.41 10,682.21 债券投资 - - - 三、存货跌价准备合计 2,760,916.75 931,207.81 931,207.81 1,829,708.94 其中：库存商品 931,207.81 931,207.81 931,207.81 - 开发产品 1,829,708.94 1,829,708.94 四、长期投资减值准备合计 - - 其中：长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 19,927,500.98 19,927,500.98 其中：房屋、建筑物 - - 机器设备 19,927,500.98 19,927,500.98 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 47 资产减值准备明细表（母公司） 2005 年度 单位：人民币元 本年转回数 项目 年初余额 本期增加数 因资产价值 其他原因 合计 年末余额 回升转回数 转出数 一、坏帐准备合计 7,698,234.71 1,810,544.42 9,508,779.13 其中：应收帐款 3,452,655.99 194,371.61 3,647,027.60 其他应收款 4,245,578.72 1,616,172.81 5,861,751.53 二、短期投资跌价准备合计 34,284.62 23,602.41 23,602.41 10,682.21 其中：股票投资 34,284.62 23,602.41 23,602.41 10,682.21 债券投资 - - - 三、存货跌价准备合计 388,219.38 388,219.38 388,219.38 - 其中：库存商品 388,219.38 388,219.38 388,219.38 - 开发产品 - - 四、长期投资减值准备合计 - - 其中：长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 19,927,500.98 19,927,500.98 其中：房屋、建筑物 - - 机器设备 19,927,500.98 19,927,500.98 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 48