*ST上普(600680)上海邮通2004年年度报告

上海邮电通信设备股份有限公司 2004 年年度报告 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 目 录 一、重要提示………………………………………………………2 二、公司基本情况简介……………………………………………2 三、会计数据和业务数据摘要……………………………………3 四、股本变动及股东情况…………………………………………5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………8 六、公司治理结构…………………………………………………12 七、股东大会情况简介……………………………………………14 八、董事会报告……………………………………………………15 九、监事会报告……………………………………………………23 十、重要事项………………………………………………………24 十一、财务报告……………………………………………………28 十二、备查文件目录………………………………………………１１６ 1 一、重要提示 （一）本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）公司董事张晓成先生因公务未能出席董事会，授权董事郑建华先生代为出席及表决。 （三）公司董事长鲍康荣先生、主管会计工作负责人总会计师丛惠生先生、会计机构负责人资产 财务部总经理陶云意女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：上海邮电通信设备股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI POSTS & TELECOMMUNICATIONS EQUIPMENT CO.,LTD. 公司英文名称缩写：STE （二）公司法定代表人：鲍康荣 （三）公司董事会秘书：周锦荣 联系地址：上海市宜山路 700 号 电话：021-64834310、021-64360900-2371 传真：021-64834310、021-64333435 E-mail：zhengquanb@shpte.com 公司证券事务代表：周应昕 联系地址：上海市宜山路 700 号 电话：021-64834310、021-64360900-2371 传真：021-64834310、021-64333435 E-mail：zhengquanb@shpte.com （四）公司注册地址：上海市宜山路 700 号 公司办公地址：上海市宜山路 700 号 邮政编码：200233 公司国际互联网网址：http://www.shpte.com.cn 公司电子信箱：shpte@shpte.com （五）公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市宜山路 700 号 7 号楼 104 室 （六）公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上海邮通 公司 A 股代码：600680 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：邮通 B 股 公司 B 股代码：900930 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 10 月 8 日 公司首次注册登记地点：上海市 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019037 号 公司税务登记号码：国税沪字 310104607285751 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海市淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 2 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -20,777,973.30 净利润 6,517,605.51 扣除非经常性损益后的净利润 -18,923,395.58 主营业务利润 140,358,711.22 其他业务利润 30,183,466.62 营业利润 -67,629,479.82 投资收益 48,921,644.00 补贴收入 90,312.00 营业外收支净额 -2,160,449.48 经营活动产生的现金流量净额 -323,034,846.41 现金及现金等价物净增加额 -58,499,829.83 （二）国内外会计准则差异 单位:万元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 652 5,152 64,901 64,783 按国际会计准则调整项目： 未确认投资损失 -775 94 递延所得税 839 839 处置长期股权投资产生差异 501 提前退休补偿支出 -386 -386 长期投资-股权投资差异摊销 28 47 -1,359 -830 汇率差造成差异 -27 244 196 其他 144 26 -55 133 按国际会计准则 1,003 5,292 63,731 64,734 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资损失 28,282,073.19 各种形式的政府补贴 2,023,366.14 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 940,277.50 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,320,865.29 减：所得税影响额 4,483,850.45 合计 25,441,001.09 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 主营业务收入 1,601,998,568.14 2,000,781,364.93 -19.93 1,549,717,617.50 利润总额 -20,777,973.30 61,850,361.79 -133.59 48,581,476.39 净利润 6,517,605.51 51,519,738.82 -87.35 31,520,147.88 扣除非经常性损益的净利润 -18,923,395.58 53,280,788.89 -135.52 31,114,511.60 3 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 总资产 2,067,462,239.45 2,248,819,676.07 -8.06 1,915,679,570.83 股东权益 647,828,887.92 649,010,595.86 -0.18 608,707,356.90 经营活动产生的现金流量净额 -323,034,846.41 -35,005,682.60 -822.81 38,062,524.93 本期比上期 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.02 0.17 -88.24 0.10 净资产收益率（全面摊薄）（%） 1.01 7.94 -6.93 5.18 扣除非经常性损益的净利润的净资 -2.92 8.21 -11.13 5.11 产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 -1.06 -0.11 -863.64 0.12 每股收益（加权平均） 0.02 0.17 -88.24 0.10 扣除非经常性损益的净利润的每股 -0.06 0.17 135.29 0.10 收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股 -0.06 0.17 135.29 0.10 收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 1.01 8.19 -7.18 5.31 扣除非经常性损益的净利润的净资 -2.92 8.47 11.39 5.23 产收益率（加权平均）（%） 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 每股净资产 2.12 2.13 -0.47 2.00 调整后的每股净资产 2.00 1.99 0.50 1.81 （五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21.67 21.65 0.46 0.46 营业利润 -10.44 -10.43 -0.22 -0.22 净利润 1.01 1.01 0.02 0.02 扣除非经常性损益后的净利润 -2.92 -2.92 -0.06 -0.06 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未确认投资损失 未分配利润 股东权益合计 期初 304,925,337.00 130,799,266.00 52,139,847.99 41,294,901.05 1,967,373.16 121,818,616.98 649,010,595.86 数 本期 49,657.87 1,327,840.82 1,327,840.82 7,748,971.32 6,517,605.51 1,473,973.70 增加 本期 2,655,681.64 2,655,681.64 减少 期末 304,925,337.00 130,848,923.87 53,467,688.81 42,622,741.87 9,716,344.48 125,680,540.85 647,828,887.92 数 报告期内股东权益变动情况的说明： 1、资本公积增加是下属子公司所返还的税金中本公司所占份额而增加的资本公积。 2、盈余公积和法定公益增加是本年度利润分配所致。 3、未确认投资损失增加是纳入合并范围下属子公司利润亏损造成负净资产增加所致。 4、未分配利润增加是本年度实现的净利润而增加的未分配利润。 4 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 128,749,337 128,749,337 境内法人持有股份 24,336,000 24,336,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 153,085,337 153,085,337 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 27,040,000 27,040,000 2、境内上市的外资股 124,800,000 124,800,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 151,840,000 151,840,000 三、股份总数 304,925,337 304,925,337 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 44584 户，其中非流通股股东 117 户，流通 A 股股东 20011 户，流 通 B 股股东 24456 户。 2、前十名股东持股情况 单位：股 质押或冻 股东性质 股东名称（全称） 年度内增减 年末 比例 股份类别（已流 结的股份 （国有股东 持股数量 （％） 通或未流通） 数量 或外资股东） 中国普天信息产业集团 公司 128,749,337 42.22 非流通股 无 国有法人股 5 海通证券有限公司 5,529,680 1.81 非流通股 未知 社会法人股 深圳万科企业股份有限 公司 4,299,360 1.41 非流通股 未知 社会法人股 巨田证券有限责任公司 4,186,874 1.37 非流通股 4,186,874 社会法人股 （冻结） TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT -450,040 3,965,107 1.30 已流通股 未知 B股 NAITO SECURITIES CO.,LTD 402,100 2,188,812 0.72 已流通股 未知 B股 深圳市万科财务顾问有 限公司 1,352,000 0.44 非流通股 未知 社会法人股 MERRILL LYNCH FAR EAST LIMITED -1,064,554 1,042,754 0.34 已流通股 未知 B股 NIKKO CORDIAL SECURITIES INC. -133,632 1,017,216 0.33 已流通股 未知 B股 深圳市东方热电投资有 限公司 904,000 0.30 非流通股 未知 社会法人股 前十名股东中，第 3 名股东与第 7 名股东存在关联关系，深圳万科企业股 份有限公司是深圳市万科财务顾问有限公司的控股公司。此外，除公司控 前十名股东关联关系或一致行动的说明 股股东，本公司未知其他大股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互 间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：中国普天信息产业集团公司 法人代表：邢炜 注册资本：308,694 万元人民币 成立日期：1980 年 主要经营业务或管理活动：业务范围涵盖固定和移动通信领域，可提供的通信设备及终端产 品包括：移动通信网络设备和手持机、光传输设备和通信线缆、配线分线设备和接插件、通信电 源、微波通信设备、电信网络运营支撑系统、程控交换机、可视电话机和 IC 卡电话机、无线市 话手机、行业物流信息系统和设备、ITS 系列产品、办公信息设备等。同时承担国际国内通信工 程总承包和开展合资合作、技术引进、产品进出口等业务。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国普天信息 42.22% 上海邮电通信设 产业集团公司 s 备股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 6 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 3,965,107 B股 NAITO SECURITIES CO.，LTD. 2,188,812 B股 MERRILL LYNCH FAR EAST LIMITED 1,042,754 B股 NIKKO CORDIAL SECURITIES INC. 1,017,216 B股 DAIWA SECURITIES CO.,LTD.TOKYO 826,120 B股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD 456,000 B股 CHENUG,KWAN TAT 400,000 B股 STANLEY KI CHENG 400,000 B股 费建民 378,000 B股 XIA YU 341,000 B股 前十名流通股股东之间存在关联关系或一致 本公司未知前十名流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相 行动人的情况 互间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 前十名流通股股东和前十名股东之间关联关 本公司未知前十名股东及前十名流通股股东相互间是否存在关联关 系的说明 系，也未知其相互间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位：股 股份 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 变动 姓名 职务 增减 别 龄 期 期 股数 股数 原因 数 鲍康荣 董事长 男 41 2003-04-23 2006-05-24 1,000 1,000 王忠夫 董事 男 39 2003-04-23 2006-05-24 0 0 朱晓兵 董事 女 37 2003-04-23 2006-05-24 0 0 李础前 董事 男 47 2003-04-23 2006-05-24 0 0 张晓成 董事 男 45 2003-04-23 2006-05-24 0 0 郑建华 董事 男 32 2003-04-23 2006-05-24 0 0 王征 独立董事 男 62 2003-04-23 2006-05-24 0 0 吴大器 独立董事 男 50 2003-07-11 2006-05-24 0 0 郑奇宝 独立董事 男 47 2003-04-23 2006-05-24 0 0 蒯满康 监事会主席 男 60 2003-04-23 2006-05-24 4,160 4,160 张仲琪 监事 男 46 2003-04-23 2006-05-24 0 0 李军 监事 女 45 2003-04-23 2006-05-24 0 0 曹宏斌 总经理 男 37 2005-01-14 2006-05-24 0 0 党委书记、 蔡祥云 女 48 2003-04-23 2006-05-24 4,160 4,160 副总经理 骆山明 常务副总经理 男 50 2005-01-14 2006-05-24 0 0 孙良 常务副总经理 男 40 2003-04-23 2005-01-14 2,726 2,726 计扬 副总经理 男 50 2003-04-23 2006-05-24 0 0 石民宪 副总经理 男 50 2003-04-23 2006-05-24 0 0 丛惠生 总会计师 男 51 2003-04-23 2006-05-24 4,160 4,160 曹年宝 总工程师 男 43 2003-04-23 2006-05-24 0 0 周锦荣 董事会秘书 男 43 2004-01-14 2006-05-24 0 0 现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历： （1）鲍康荣，男，41 岁，硕士，曾任上海邮电通信设备股份有限公司副总经理、总经理等职务， 现任中国普天信息产业集团公司副总经理。 （2）王忠夫，男，39 岁，硕士，曾任中国普天信息产业集团公司国际合作部副总经理、总经理、 上海邮电通信设备股份有限公司总经理，现任中国普天信息产业集团公司副总经理兼国际事业本 部总经理。 （3）朱晓兵，女，37 岁，大学本科，现任上海万丰资产管理有限公司总经理。 （4）李础前，男，47 岁，硕士，曾任海通证券有限公司财会部主管、总经理，现任海通证券股 份有限公司财务副总监。 （5）郑建华，男，32 岁，大学本科，现任中国普天信息产业集团公司总经理办公室主任。 （6）张晓成，男，45 岁，硕士，曾任中国普天信息产业集团公司企业管理部总经理、资本运营 部总经理，现任中国普天信息股份有限公司总经理助理。 （7）王征，男，62 岁，大学本科，曾任邮电部上海东方设计所高级工程师、上海邮电设计院总 工程师，上海移动通信有限责任公司董事、总工程师。现任上海移动通信有限责任公司高级资深 专家、教授级高级工程师。 8 （8）吴大器，男，50 岁，大学本科，曾任上海电力学院系副主任、主任、副院长、硕士研究生 导师，现任上海金融学院副院长、教授。 （9）郑奇宝，男，47 岁，博士，曾任上海市长途电信局代局长、上海市电信公司执行总监，现 任上海电信技术研究院院长。 （10）蒯满康，男，60 岁，大专学历，曾任上海邮电通信设备股份有限公司党委书记，现任上 海邮电通信设备股份有限公司监事会主席。 （11）张仲琪，男，46 岁，大专学历，高级会计师，现任中国普天信息产业集团公司财务部副 总经理。 （12）李军，女，45 岁，硕士，经济师，现任上海邮电通信设备股份有限公司党委副书记、纪 委书记、工会主席。 （13）曹宏斌，男，37 岁，硕士，经济师，曾任上海邮电通信设备股份有限公司副总经理，现 任上海邮电通信设备股份有限公司总经理。 （14）骆山明，男，50 岁，大专学历，高级政工师，曾任上海邮电通信设备股份有限公司副总 经理兼系统产品制造事业部总经理，现任上海邮电通信设备股份有限公司常务副总经理。 （15）蔡祥云，女，48 岁，硕士，现任上海邮电通信设备股份有限公司党委书记、副总经理。 （16）计扬，男，50 岁，硕士，曾任上海邮电通信设备股份有限公司总经理助理，现任上海邮 电通信设备股份有限公司副总经理。 （17）石民宪，男，50 岁，硕士，现任上海邮电通信设备股份有限公司副总经理。 （18）丛惠生，男，50 岁，大专学历，曾任上海邮电通信设备股份有限公司财务部经理，现任 上海邮电通信设备股份有限公司总会计师。 （19）曹年宝，男，43 岁，大学本科，曾任上海邮电通信设备股份有限公司副总工程师，现任 上海邮电通信设备股份有限公司总工程师。 （20）周锦荣，男，43 岁，大学本科，现任上海邮电通信设备股份有限公司总经理助理、董事 会秘书。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 中国普天信息产业集 鲍康荣 副总经理 2002-10 / 是 团公司 中国普天信息产业集 王忠夫 副总经理 2005-04 / 是 团公司 深圳万科企业股份有 朱晓兵 限公司所属上海万丰 总经理 1999-12 / 是 资产管理有限公司 李础前 海通证券有限公司 财务副总监 2001-07 / 是 中国普天信息产业集 郑建华 总经理办公室主任 2001-11 / 是 团公司 中国普天信息产业集 是 张仲琪 财务部副总经理 2000-11 / 团公司 （二）在其他单位任职情况 姓名 公司名称 担任职务 鲍康荣 上海邮通机械制造有限公司 董事 张晓成 中国普天信息产业股份有限公司 总经理助理 9 天津中天通信有限公司 监事 蒯满康 广西普天邮通通信设备有限公司 监事 上海邮通商用机器有限公司 董事长 上海邮通移动通信科技有限公司 监事 曹宏斌 上海普天友通信息科技有限公司 副董事长 江西普天科技有限公司 董事长 上海俊英通信电子有限公司 董事长 蔡祥云 上海天山通信电子有限公司 董事长 上海邮通置业发展有限公司 副董事长 骆山明 广西普天邮通通信设备有限公司 董事长 上海邮通机械制造有限公司 董事长 计 扬 上海天山通信电子有限公司 董事 石民宪 上海邮通置业发展有限公司 董事长 上海邮通商用机器有限公司 董事 上海邮通机械制造有限公司 董事 上海天通通信设备有限公司 董事 丛惠生 天津中天通信有限公司 董事 上海幻影显示技术有限公司 董事 上海邮通置业发展有限公司 董事 上海邮通商用机器有限公司 董事 上海威达邮通信息技术有限公司 董事 上海邮通机械制造有限公司 监事 曹年宝 上海山崎电路板有限公司 董事长 上海俊英通信电子有限公司 董事 上海邮通科技有限公司 董事长 天津中天通信有限公司 董事 李 军 上海邮通商用机器有限公司 监事 上海邮通信息发展有限公司 董事长 周锦荣 上海天通通信设备有限公司 董事 上海邮通移动通信科技有限公司 副董事长 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司经营管理层根据经审计的年度生产经营指 标完成情况，决定高级管理人员的报酬。 10 2、 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：是根据公司员工代表大会通过的《公司岗位绩效 工资制度》而确定的。 3、报酬情况 单位：元 币种：人民币 董事、监事、高级管理人员年度报 1660000.00 酬总额 金额最高的前三名董事的报酬总额 / 金额最高的前三名高级管理人员的 580000.00 报酬总额 独立董事的津贴 （含税） 50000.00/人 出席董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规 独立董事的其他待遇 定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事长鲍康荣 是 董事王忠夫 是 董事朱晓兵 是 董事李础前 是 董事张晓成 是 董事郑建华 是 监事张仲琪 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 12 万~14.9 万 7人 15~19.9 万 3人 20~24 万 1人 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1264 人，需承担费用的离退休职工为 1053 人。 员工结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 463 销售人员 115 技术人员 351 财务人员 46 行政人员 289 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大中专以上 667 其余 597 11 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司自成立以来依据国家颁布的相关证券法规、中国证券监督管理委员会发布的准则规定、 上海证券交易所股票上市规则等一系列文件的要求，结合自身运作的实际，建立了较完善的法人 治理制度。 报告期，公司根据中国证券监督管理委员会《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的 通知》（上市部函[2003]197 号）和中国证券监督管理委员会上海证监局《关于推动上海上市公司 投资者关系管理工作的通知》（沪证司[2003]213 号）的要求，为切实加强和提高公司的治理水平， 促进公司投资者关系管理工作，制订了《公司投资者关系管理制度》。 报告期，公司根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003） 56 号]文件精神，为进一步完善现代企业制度、完善法人治理结构尤其是公司对外担保、关联方 资金占用和投资者关系管理等，做到决策规范化、民主化、科学化，更规范地做好公司信息披露 工作，修订了《公司信息披露内控制度》。 报告期，为规范公司关联交易，根据我国《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司治理准则》等国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》，制订了《公司关联交易实施 细则》。 通过完善制度，推进公司治理水平不断提高。公司目前治理状况如下： 第一，公司能确保所有股东，特别是中小股东地位平等，行使和享有自己的权利。公司在报 告期按《上市公司治理准则》和《股东大会规范意见》制定的《公司股东大会议事规则》规定， 召集、召开股东大会。公司关联交易公平合理，定价依据披露充分，关联董事、关联股东回避表 决。 第二，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开，保持独立。公司 董事会、监事会和经营机构都是独立运作。 第三，公司严格按《公司章程》的规定选举产生董事会。公司董事会的人数和人员构成符合 法律、法规要求。董事熟悉有关法律法规，了解责任、权力、义务，能以认真负责的态度出席董 事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行 职责。 第四，公司严格按《公司章程》的规定选举产生监事会。公司监事会的人数和人员构成符合 法律、法规要求。监事能以认真负责的态度出席监事会会议，能坚持对全体股东负责、维护他们 的利益，履行对公司董事、高级管理人员和《公司章程》、公司财务状况的监督责任。 第五，公司高级经营管理人员的聘任程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。高级经营 管理人员定期向董事会报告工作。 第六，公司一贯并坚持尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者 的合法权利。 第七，报告期公司按照《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信 息披露内控制度》，能严格按照法律、法规等要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。 12 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 王征 11 11 0 0 吴大器 11 11 0 0 郑奇宝 11 11 0 0 报告期，公司独立董事能按照相关法规和公司治理制度要求，本着诚信、勤勉的原则履行职 责。参加每一次董事会的议事，认真审议董事会的各项议案，并发表独立意见，有效地提高了董 事会决策的客观性、科学性，促进了公司的规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东的利 益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有自己独立的产、供、销系统；主要原材料和产品的采购和销售均由 公司自行完成，不通过控股股东进行，有独立面对市场的能力。 2、人员方面：公司有专门负责劳动、人事及工资管理部门，进行定员定编，安排员工劳资 分配计划，公司除董事以外的经营高管人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在控股股东处担 任行政职务。 3、资产方面：公司系由邮电部上海通信设备厂整体改制上市，与控股股东的资产严格分开， 并完全独立运营。 4、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确，公司的办公机构和 生产经营场所与控股股东完全分开。 5、财务方面：公司有独立的财务部门，执行财政部颁布的会计准则和会计制度，建立了独 立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税，并设有独立的银行帐户。不存在控股股东无 偿占用或有偿使用公司的资金、资产和其他资源。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高管人员的激励机制主要考核工作业绩、工作态度，实行绩效奖励。 13 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2004 年 3 月 23 日在《上海证券报》、《香港商报》上刊登了《关于召开公司 2003 年度股东大会》的公告，并于 2004 年 4 月 23 日下午 1：30 在上海千鹤宾馆召开了《上海 邮电通信设备股份有限公司 2003 年年度股东大会》。出席会议的股东及股东代理人共 30 人，代 表股份 140634474 股，占公司股份总额的比例为 46.1209%；其中 B 股股东及股东代理人 5 人， 代表股份 1956680 股，占 B 股股份总额的 1.5678%。符合《公司法》和公司章程的规定。 2、股东大会通过的决议及信息披露情况 经大会审议并以记名方式投票表决通过了如下决议： 1、批准《公司 2003 年度董事会工作报告》 2、批准《公司 2003 年度监事会工作报告》 3、批准《公司 2003 年度财务决算报告》 4、批准《公司 2004 年度财务预算报告》 5、批准《公司 2003 年度利润分配方案报告》 6、批准《公司续聘会计师事务所有限公司的报告》 7、批准《公司 2003 年投资工作报告》 本次股东大会由上海市联合律师事务所提供法律见证。 公司 2003 年度股东大会决议公告刊登于 2004 年 4 月 24 日《上海证券报》、《香港商报》。 （二）临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2004 年 10 月 29 日在《上海证券报》、《香港商报》上刊登了《关于召开公司 2004 年度第一次临时股东大会》的公告，并于 2004 年 12 月 3 日下午 1：30 在上海华美达兴园 酒店举行。出席会议的股东及股东代理人共 27 人，代表股份 139069622 股，占公司股份总额的 比例为 45.6077%；其中 B 股股东及股东代理人 3 人，代表股份 471050 股，占 B 股股份总额的 0.3774%。符合《公司法》和公司章程的规定。 2、股东大会通过的决议及信息披露情况 经大会审议并以记名方式投票表决通过了如下决议： 批准《关于追认公司日常性关联交易的报告》。 本次股东大会由上海市联合律师事务所提供法律见证。 公司 2004 年度第一次临时股东大会决议公告刊登于 2004 年 12 月 4 日《上海证券报》 、《香 港商报》。 14 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司在既定的“梳理整合业务，增强企业核心竞争力”的战略基础上，进一步明确 经营思路和产业发展方向。在经营工作中公司坚持以“做实、做强、做优”为目标，认真分析市 场形势，发挥公司的整体优势，调整产业结构，适应市场变化，改善公司经营管理。 2004 年是公司产业结构调整之年，公司一方面继续拓展有线和无线通信产品等电信类产品 业务。报告期内销售无线终端 PHS 近 60 万台、CDMA 近 16 万台、SDH3 千余台（架） ，产品在 中国通信市场得到应用，报告期公司无线通信产品及传统产品业务在市场竞争加剧的困难条件下 保持与上年水平。另一方面加大对具有公司自有品牌、自主知识产权、自己制造的“三自产品” 研发、生产及市场运作力度。如自动售检票系统（AFC）、打印机、POS、第二代身份证读卡设 备等非电信类产品，AFC、POS 产品系列中有多款产品逐步进入成长期，打印机、打印头产品在 考勤机市场及出租车计价器市场得到广泛运用，以邮资机为核心的邮政产品市场份额有了进一步 提高。税控 POS、第二代身份证读卡器产品通过权威部门检测，并成为第一批生产许可企业， 这二系列产品将成为公司今后发展的重要经济增长点之一。 报告期内，公司在贯彻 ISO9001、ISO14000 标准同时，启动了 GB/T28001-2001 职业健康安 全管理体系贯标工作，并通过审核，公司在企业管理上又迈上了新台阶。 报告期，公司实现主营业务收入 160,200 万元，较上年下降 19.93%；实现税后利润 652 万 元，较上年下降 87.35 %。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）公司主营业务经营情况的说明 公司属信息产业通信设备制造企业，主要经营通信传输及接入系统、移动通信终端、自动售 检票（卡）系统、多媒体数据系统、商用及金融 POS 系统、通信类设备精密机械加工、通信系统 集成及服务。其中通信传输及接入系统、移动通信终端、多媒体数据系统、通信类设备精密机械 加工和通信系统集成及服务主要为国内通信行业的运营商及其他现代化信息流建设单位提供硬 件设备及软件支持和综合服务。 （2）主营业务分产品情况表 单位：元 币种：人民币 占主营业务利润 分产品 主营业务收入 占主营业务收入 主营业务利润 毛利率 比例(%) 比例(%) （%） 传输及宽带 314,025,007.91 16.04 31,722,215.80 22.31 10.10 接入产品 多媒体数据 169,103,154.61 8.64 21,867,208.88 15.38 12.93 产品 邮政信息产 17,657,611.03 0.90 2,143,300.77 1.51 12.14 品 机械加工产 96,692,741.13 4.94 25,843,506.25 18.17 26.73 品 自动售检票 16,984,544.48 0.87 4,671,747.48 3.29 27.51 系统 移动通信产 1,015,006,673.14 51.85 16,026,079.88 11.27 1.58 品 系统集成及 328,032,937.08 16.76 39,938,818.36 28.08 12.18 其他 15 其中:关联交 121,232,450.02 6.19 10,781,393.15 7.58 8.89 易 合计 1,957,502,669.38 / 142,212,877.42 / 7.27 内部抵消 / / 355,504,101.24 合计 1,601,998,568.14 142,212,877.42 100 8.88 （3）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入比例 占主营业务利润比例 分地区 主营业务收入 主营业务利润 (%) (%) 上海地区 482,175,578.54 24.63 48,042,489.02 33.78 华东地区 665,735,943.01 34.01 38,765,453.64 27.26 福建地区 23,021,074.89 1.18 1,937,531.88 1.36 东北地区 406,008,373.62 20.74 -602,233.05 -0.42 其他地区 380,561,699.32 19.44 54,069,635.93 38.02 其中:关联交 易 121,232,450.02 6.19 10,781,393.15 7.58 合计 1,957,502,669.38 / 142,212,877.42 / 内部抵消 355,504,101.24 / / 合计 1,601,998,568.14 81.84 142,212,877.42 100.00 （4）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 （%） 传输及宽带 314,025,007.91 282,302,792.11 10.10 接入产品 多媒体数据 169,103,154.61 147,235,945.73 12.93 产品 移动通信产 1,015,006,673.14 998,980,593.26 1.58 品 系统集成及 328,032,937.08 288,094,118.72 12.18 其他 （5）主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 报告期，公司主营业务盈利能力比上年度下降的主要原因是纳入公司合并报表范围的下属子 公司天津中天通信有限公司的投资子公司天津三洋通信设备有限公司采取集团销售方式处理 SCP580 型手机库存，该公司本年度利润大幅度下降，造成本公司主营业务利润下降。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 主要产品或服务 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 （经营范围） 天津中天通信有 主要经营 CDMA 手机、SIM 卡和 生产、销售 20000 55,696.27 -5,173.54 限公司 IC 卡、通讯设备制造。 上海邮通移动通 主营通信设备及其外围设备 生产、销售 2100 10,519.91 -94.74 信科技有限公司 的试制、产销。 天津杰普智能卡 主要从事生产及销售 SIM 卡和 生产、销售 11,632.55 29,910.39 2,148.96 有限公司 智能卡。 16 （2）投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 参股公司贡 占上市公 业务 公司名称 主要产品或服务 净利润 献的投资收 司净利润 性质 益 的比重(%) 生产、 主要经营各类移动通信终端产 上海普天友通信息科技有限公司 2,329 832 127.61 销售 品研发、生产、销售。 清算收益 上海朗讯科技通信设备有限公司 已清算 已清算 已清算 / 2,915.34 3、主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 526,467,798.85 占采购总额比重 （%） 33.08 前五名销售客户销售金额合计 495,367,770.41 占销售总额比重 （%） 30.92 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，由于国内通信业市场存在诸多变化，对运营商部分建设项目以及公司业务开展带 来一定的影响，公司需对产品结构及发展方向进行调整。 公司传统产品仍面临严峻的挑战，竞争和盈利能力有待提高。 公司资金周转有待进一步改善，资金占用、应收账款与库存居高不下，而且较上年增长了许 多，增加了公司资金成本，影响了公司经营业绩。 公司针对经营中出现的问题，公司采取以下措施积极应对： 公司高度重视主营业务能力问题，运用公司在机电一体化上的优势，在传统产品基础上，开 拓新品，第二代身份证读卡器及税控 POS 的推出，为公司做好行业电子机具开了好头，也为增强 主营业务能力打下了基础。 根据公司实际积极跟踪技术和业务发展趋势，扬己之长，避己之短，积极进行业务整合和组 织架构调整，优化公司资源配置，形成公司核心竞争力 加强以财务预算管理为核心的公司运营管理，落实 KPI 绩效考核，提升公司经营管理水平。 加强投资管理，清理投资公司，缩短管理链，调整投资结构，以期有良好的投资回报。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无重大非募集资金项目情况。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位：元 币种：人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％） 总资产 2,067,462,239.45 2,248,819,676.07 -181,357,436.62 -8.06 主营业务利润 140,358,711.22 241,255,192.11 -100,896,480.89 -41.82 净利润 6,517,605.51 51,519,738.82 -45,002,133.31 -87.35 现金及现金等价物净增加额 -58,499,829.83 -25,061,085.70 -33,438,744.13 -133.43 股东权益 647,828,887.92 649,010,595.86 -1,181,707.94 -0.18 报告期内公司财务状况经营成果分析的说明： 1、总资产比年初下降 8.06%，一方面是根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则 有关问题解答（四）》的通知调整上年票据贴现，增加年初应收票据及短期借款各 500 万元；另 17 一方面，当期货币资金、应收帐款、其他应收款、应付票据、预收帐款、应交税金较年初有大幅 度减少，造成期末总资产减少。 2、主营业务利润较上年度下降 41.82%，主要原因是纳入公司合并报表范围的下属子公司天 津中天通信有限公司的投资子公司天津三洋通信设备有限公司采取集团销售方式处理 SCP580 型 手机库存，造成该公司本年度主营业务利润比上年度减少 9655 万元。 3、净利润比上年度下降 87.35%，是由于本公司下属子公司天津中天通信有限公司和上海普 天友通信息科技有限公司净利润较上年度有大幅度下降，影响本公司本年度投资收益 6500 万元。 4、现金及现金等价物较上年度减少 3344 万元，主要是纳入公司合并报表范围的下属子公司 天津中天通信有限公司应付票据到期承兑减少现金 13900 万元。 5、股东权益比年初减少 118 万元，是由于纳入公司合并报表范围的下属子公司上海天山通 信电子有限公司和上海天通通信设备有限公司利润亏损增加使本公司未确认投资损益增加而造 成净资产减少。 （七）新年度经营计划 公司将以“明确主业、集中资源、提高能力、做实做强，稳步发展”为工作指导方针。在可 持续发展的前提下重点突破，提高企业竞争能力和盈利能力，寻求机会加快发展。 1、客观认识企业的内外部环境，继续调整产品结构，发挥公司长期以来积累的机电一体化 优势，做实做强行业电子机具产业； 2、进一步挖掘公司在通信市场上的差异化优势，跟进通信发展趋势，寻求机遇，切入通信 新产品和新业务； 3、继续优化公司生产、研发、市场和工程服务四大平台，完成从分散管理到集中管理的转 变，提升公司竞争能力和盈利能力，提升公司竞争能力和盈利能力； 4、加强基础管理，通过实施全面预算管理，KPI 绩效考核，完善投资项目监控制度，以实 现企业经营目标责任到位，减少投资风险。 （八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）2004 年 1 月 2 日至 1 月 14 日，公司第四届董事会第六次会议以通讯（传真）方式召 开。会议审议并形成以下决议： ①通过《关于公司参股企业上海矽魁电子科技有限公司增资事项的报告》。 ②通过《关于公司转让其在贵阳普天上邮通信设备有限公司的 70%股权的报告》 ③通过《关于公司副总经理陈晓洁、邵浙海请辞职务的报告》 ④通过《关于公司董事会秘书变更的报告》 （2）2004 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第七次会议在公司召开。会议审议并形成以下 决议： ①通过《公司 2003 年年度报告》、《公司 2003 年年度报告摘要》、《董事会 2003 年度工作报 告》、《公司 2003 年度总经理工作报告》 、《公司 2003 年度投资工作报告》、《公司 2003 年度审计 工作报告》。 ②通过《公司 2003 年度财务决算报告》、《公司 2004 年度财务预算报告》、 《公司 2003 年度 利润分配预案》， ③通过《关于公司续聘会计师事务所有限公司的议案》, ④通过《公司投资者关系管理制度》 ⑤通过《关于发起成立江西普天通信科技有限公司的议案》 ⑥通过《关于对参股企业上海山崎电路板有限公司增资的议案》 18 ⑦通过《关于转让参股企业上海普天友通信息科技有限公司股权的议案》 ⑧通过《关于公司不参加国资委组织的清产核资工作的议案》 （3）2004 年 4 月 20 日至 4 月 28 日，公司第四届董事会第八次会议以通讯（传真）方式召 开。会议审议并形成以下决议： ①通过《公司 2004 年第一季度报告》并发布。 ②通过《关于修订公司信息披露内控制度的报告》。 ③通过《关于公司为控股子公司天津中天通信有限公司提供担保的议案》。 ④通过《关于公司对参股企业上海山崎电路板有限公司增资的补充报告》。 （4）2004 年 5 月 21 日至 5 月 28 日，公司第四届董事会第九次会议以通讯（传真）方式召 开。会议审议并形成以下决议： ①通过《关于公司为控股子公司上海邮通机械制造有限公司提供担保的议案》 ②通过《关于公司为控股子公司天津中天通信有限公司提供担保的补充议案》 ③通过《关于公司设立新公司的议案》 （5）2004 年 8 月 5 日至 8 月 15 日，公司第四届董事会第十次会议以通讯（传真）方式召 开。会议审议并形成以下决议：通过《公司 2004 年半年度报告》 、《公司 2004 年半年度报告摘要》。 （6）2004 年 8 月 23 日至 8 月 30 日，公司第四届董事会第十一次会议以通讯（传真）方式 召开。会议审议并形成以下决议： ①通过《关于公司为控股子公司上海邮通机械制造有限公司提供担保的议案》 ②通过《关于修改参股企业上海普天友通信息科技有限公司股权转让协议部分条款的议案》 （7）2004 年 9 月 30 日至 10 月 17 日，公司第四届董事会第十二次会议以通讯（传真）方 式召开。会议审议并形成以下决议：通过《关于聘任骆山明为公司副总经理的议案》。 （8）2004 年 10 月 19 日至 10 月 28 日，公司第四届董事会第十三次会议以通讯（传真）方 式召开。会议审议并形成以下决议： ①通过《公司 2004 年第三季度报告》并发布。 ②通过《公司为控股子公司上海邮通移动通信科技有限公司提供担保的议案》 ③通过《关于调整公司 2004 年度主要财务指标的报告》 ④通过《关于追认公司日常性关联交易的议案》 ⑤通过《关于制订公司关联交易实施细则的报告》 ⑥通过《关于公司将控股子公司上海邮通移动通信科技有限公司经营托管给北京普天太力通 信科技公司的议案》 ⑦通过《关于关闭公司控股子公司上海宏美货运代理有限公司的议案》 ⑧通过《关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的报告》 （9）2004 年 11 月 1 日至 11 月 7 日，公司第四届董事会第十四次会议以通讯（传真）方式 召开。会议审议并形成以下决议：通过《关于公司为控股子公司上海邮通机械制造有限公司提供 担保的议案》。 （10）2004 年 11 月 16 日至 11 月 22 日，公司第四届董事会第十五次会议以通讯（传真） 方式召开。会议审议并形成以下决议：通过《关于公司为控股子公司天津中天通信有限公司提供 担保的议案》。 （11）2004 年 12 月 9 日至 12 月 17 日，公司第四届董事会第十六次会议以通讯（传真）方 式召开。会议审议并形成以下决议：通过《关于公司转让参股公司上海矽魁电子科技有限公司 20%股权的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格执行股东大会通过的所有决议。报告期内股东大会未有授权事项及利润分配、 增发、配股等情况发生。 19 （九）利润分配或资本公积金转增预案 1、利润分配或资本公积金转增预案 经上海立信长江会计师事务所有限公司按中国会计制度审计，本公司 2004 年度合并报表实 现税后利润为 6,517,605.51 元(普华永道中天会计师事务所有限公司按国际会计制度审计为 1,003 万元)；母公司实现税后利润为 6,523,893.34 元。 按母公司税后利润 6,523,893.34 元提取 10%法定公积金 652,389.33 元和 10%公益金 652,389.33 元后，当年可供分配利润为 5,219,114.68 元，加按有关规定调整后的上年未分配利润 121,818,616.98 元，减子公司计提上年度盈余公积金 1,350,902.98 元，减合并抵消坏帐准备 6,287.83 元，累计可供分配利润为 125,680,540.85 元。 董事会拟定：2004 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：为确保公司的可持续发展，在充分考虑到 企业的生产经营及投资计划的情况下，同时基于公司目前的现金流量状况，董事会拟定：2004 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司未分配利润的用途和使用计划：公司将扩大主业的发展，投资于第二代身份证产品等新 产品领域。 上述预案需提请股东大会审批。 2、公司独立董事关于公司 2004 年度利润分配预案的独立意见函 上海邮电通信设备股份有限公司独立董事 关于公司 2004 年度利润分配预案的独立意见函 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号（年度报告的 内容与格式） 》（2004 年修订）的文件要求及《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所 《关于做好上市公司 2004 年年度报告工作的通知》等相关规定，结合公司董事会向我们提交的 资料, 我们审阅了所提供的资料, 在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上, 我们本着实事 求是的态度，就上海邮电通信设备股份有限公司 2004 年度利润分配预案发表独立意见： 经我们审慎查验，公司 2004 年度盈利但未提出现金利润分配预案的主要原因是：报告期由 于市场不景气，公司主要产品库存量增加，存货总额净增加人民币 1.2 亿元，造成母公司经营活 动现金流量净额出现赤字人民币 1.05 亿元。2005 年度公司计划加大对四个新产品的生产和市场 投入，考虑到企业的持续发展，公司董事会拟定：2004 年度公司不进行利润分配，也不进行资 本公积金转增股本。 同意将上述预案提请股东大会审批。 独立董事： 王征 吴大器 郑奇宝 二 00 五年四月二十八日 （十）其他披露事项 公司选定的中国证监会指定信息披露报纸为《上海证券报》。另外，还在《香港商报》和 《南华早报》上以中文和英文披露信息（中英文有歧义时，以中文解释为准）。 20 （十一）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 专项审核意见 信长会师函字（2005）第 154 号 上海邮电通信设备股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，对贵公司与年报审计相关的截止 2004 年 12 月 31 日的控股股东及 其他关联方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了专项核查。我们的核查是依据中国 证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发（2003）56 号〕进行的。贵公司管理当局的责 任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同、协议等 资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。 我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及担保情况进行相关调查、核实并出具专项审核意 见。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为 必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、控股股东及其关联方占用资金情况： 截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方资金余额合计为 12,415.46 万元，其中： （一）控股股东中国普天信息产业集团公司年末占用资金余额 0.00 万元，年初占用资金余 额 0.00 万元。 （二）纳入合并报表的子公司年末占用资金余额 9,671.24 万元，年初占用资金余额 9,482.52 万元，年末比年初增加 188.72 万元（占用资金余额已在合并报表中抵销）。 （三）其他关联方年末占用资金余额 2,744.22 万元，年初占用资金余额 13,727.33 万元，年 末比年初减少 10,983.11 万元。 二、违规担保情况： 经审核，截止 2004 年 12 月 31 日贵公司对外违规担保金额为 3,000 万元。 违规原因 担保金额 为资产负债率超过 70%的控股子公司担保 3,000 万 合 计 3,000 万 截至 2004 年 12 月 31 日资产负债率为 79.06%，扣除此笔违规担保金额后的资产负债率为 50.35%。 附件：1、资金占用情况汇总表 2、违规担保情况汇总表 上海立信长江会计师事务所有限公司 二 OO 五年四月二十八日 （十二）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 上海邮电通信设备股份有限公司独立董事 关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见函 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）和上海证券交易所的有关规定，根据公司董事会向我们提交的资料, 我 们审阅了所提供的资料, 在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上, 我们本着实事求是的态 21 度，就上海邮电通信设备股份有限公司对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文规定的情况作如 下专项说明和独立意见： 经查验，上海立信长江会计师事务所出具了无保留的审计报告，相关情况属实。报告期内， 公司及控股子公司未发生为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 公司严格控制对外担保风险，并按规定程序对对外担保进行审批。截止 2004 年 12 月 31 日， 公司为下属控股子公司提供的担保余额为人民币 7500 万元；累计担保发生额为人民币 7500 万元，且资金使用情况正常，未有损害公司利益和违反有关法规的情况产生。 为此，我们认为公司对外担保和公司与关联方资金往来情况符合证监发[2003]56 号文精神和 相关规定。 独立董事： 王征 吴大器 郑奇宝 二 00 五年四月二十八日 22 九、监事会报告 （一）报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了三次会议。 1、2004 年 3 月 18 日，公司监事会第四届第二次会议在公司召开。会议审议并形成以下决 议：①通过《公司监事会 2003 年度工作报告》；②通过《公司 2003 年度报告》；③通过《公司投 资者关系管理制度》，并列席了公司董事会四届七次会议。 2、2004 年 8 月 5 日至 8 月 15 日，公司监事会第四届第三次会议以通讯方式召开。会议审 议并形成以下决议：通过《公司 2004 年半年度报告》，并列席了公司董事会第四届第十次会议。 3、2004 年 10 月 19 日至 10 月 28 日，公司监事会第四届第四次会议以通讯方式召开。会议 审议并形成以下决议：①通过《公司 2004 年第三季度报告》 ；②通过《关于调整公司 2004 年度 主要财务指标的报告》；③通过《关于追认公司日常性关联交易的议案》 ；④通过《关于公司将控 股子公司上海邮通移动通信科技有限公司经营托管给北京普天太力通信科技公司的议案》，并列 席了公司董事会第四届第十三次会议。 （二）监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见 1、公司监事会依据国家有关法律、法规和公司章程的相关规定，对公司股东大会、董事会 的召开程序，议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为公司董事会 2004 年度的工作能积极 按《公司法》、《证券法》及《公司章程》进行规范运作，依法经营，进一步完善了公司各项管理 机制。并根据政府监管部门颁布的新规则，进一步规范公司治理结构，保证了公司依法运作。公 司董事及高级管理人员在履行职务时，均无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及侵犯股 东权益的行为。 2、公司监事会对财务制度和财务状况进行了认真的检查，监事会认为：报告期内，公司财 务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，经会计师事务所出具的审计报告是客观的、 公正的。 3、公司出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行 为。 4、公司关联交易合法，公平，公正，未发现损害上市公司和股东的利益。 23 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 公司在前一报告期中披露的诉讼事项进展情况如下： 2003 年 10 月 23 日，上海市第一中级人民法院以“（2003）沪一中民三（商）初字第 166 号” 《民事判决书》判决，上海中经投资管理公司应于本判决生效之日起十日内向本公司支付剩余的 股权转让款人民币 4,914 万元；上海安格投资（集团）有限公司、上海尚杰房地产有限公司、上 海正邦计算机网络有限公司（系上海中经投资管理公司的股东）对上海中经投资管理公司上述债 务承担连带清偿责任。 2004 年 6 月 4 日，上海市第一中级人民法院以“（2004）沪一中执字第 178 号” 《民事裁 定书》裁定，冻结或划拨被执行人上海中经投资管理公司、上海安格投资（集团）有限公司、上 海尚杰房地产有限公司、上海正邦计算机网络有限公司银行存款人民币 49,641,930.00 元。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、本年度公司无收购资产、吸收合并事项。 2、出售资产情况 （1）报告期，公司原参股子公司上海朗讯科技通信设备有限公司清算已结束。公司取得该 公司清算收益款人民币 29,153,448.97 元。 （2）报告期，公司董事会四届七次会议审议通过了《关于转让参股企业上海普天友通信息 科技有限公司股权的议案》，公司董事会四届十一次会议审议通过了《关于修改参股企业上海普 天友通信息科技有限公司股权转让协议部分条款的议案》。 上海普天友通信息科技有限公司（以下简称普天友通）是公司的参股公司，注册资本人民币 4000 万元，公司持有 45%的股权。普天友通主要经营 PHS 手机的研发、生产和销售。根据普天友 通的章程，为增强普天友通可持续发展的动力、进一步提高投资回报，公司将所持有的普天友通 14.5%的股权转让给香港美佳达科技有限公司。公司转让普天友通 14.5%股权的依据是根据中资 资产评估有限公司出具的评估报告（中资评报字[2004]第 032 号）以调整后的普天友通净资产人 民币 6196.91 万元为基准确定本次股权的转让价格，公司转让普天友通 14.5%股权的转让总价格 为人民币 8,985,500 元。 转让之后，公司持有普天友通 30.5%的股权。公司获得转让收益人民币 1,223,547.58 元。 上述股权转让事项详见 2004 年 3 月 23 日、2004 年 8 月 31 日《上海证券报》、《香港商报》。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、 购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易 （1）采购货物发生的关联交易 ①报告期内，公司向天津电话设备厂采购产品 75,592,237.45 元，占年度同类交易金额 4.75%。定价原则遵照市场公允，双方交易按照市场价格、结算方式通过银行。 ②报告期内，公司向中国普天信息产业上海工业园发展公司采购产品 7,950,005.43 元，占 年度同类交易金额 0.50%。定价原则遵照市场公允，双方交易按照市场价格、结算方式通过银行。 ③报告期内，公司向深圳市普天凌云电子有限公司采购产品 163,754,809.95 元，占年度同 类交易金额 10.29%。定价原则遵照市场公允，双方交易按照市场价格、结算方式通过银行。 ④报告期内，公司向上海幻影显示技术有限公司采购产品 4,372,645.36 元，占年度同类交 易金额 0.27%。定价原则遵照市场公允，双方交易按照市场价格、结算方式通过银行。 24 （2）销售货物发生的关联交易 ①报告期内，公司向中国普天信息产业上海工业园发展公司销售产品 7,142,043.05 元。占 年度同类交易金额 0.45%。定价原则按照市场价，双方交易按照市场价格、结算方式通过银行。 对公司的利润影响为 53 万元。 ②报告期内，公司向北京普天太力通信科技公司销售产品 24,669,626.71 元。占年度同类交 易金额 1.54%。定价原则按照市场价，双方交易按照市场价格、结算方式通过银行。对公司的利 润影响为 550 万元。 ③报告期内，公司向上海普天友通信息科技有限公司销售产品 70,935,369.71 元。占年度同 类交易金额 4.43%。定价原则按照市场价，双方交易按照市场价格、结算方式通过银行。对公司 的利润影响为 323 万元。 ④报告期内，公司向上海幻影显示技术有限公司销售产品 13,300,102.51 元。占年度同类交 易金额 0.83%。定价原则按照市场价，双方交易按照市场价格、结算方式通过银行。对公司的利 润影响为 120 万元。 2、资产、股权转让的重大关联交易 1、报告期，根据公司与贵阳普天通信设备厂（以下简称：“贵阳厂”）于 2003 年 12 月 30 日 签订的股权转让协议，公司将原持有的控股子公司贵阳普天上邮通信设备有限公司（简称贵普上 邮）的 70%股权转让给 “贵阳厂”，转让价格为人民币 700 万元整。定价以“贵普上邮”截止 2003 年 6 月 30 日净资产确定为公司原出资额。转让后公司不再持有“贵普上邮”的股权。 因“贵阳厂”是中国普天信息产业集团公司的全资企业，同时中国普天信息产业集团公司是公 司的第一大股东，交易双方为受同一母公司控制的子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。 公司董事会四届六次会议审议通过了《关于转让公司控股子公司贵阳普天上邮通信设备有限 公司 70%股权的报告》，关联董事回避表决，独立董事对此发表了独立意见。 报告期，该股权转让事项完毕，公司发生股权转让损失人民币 237,424.07 元。 上述股权转让事项详见 2004 年 1 月 15 日《上海证券报》、《香港商报》。 2、报告期，公司董事会四届十六次会议审议通过了《关于转让参股公司上海矽魁电子科技 有限公司 20%股权的议案》。 公司持有上海矽魁电子科技有限公司（以下简称上海矽魁）20%的股权。根据中国普天信息 产业集团公司手机产业链资源整合以及上海矽魁经营的实际情况，公司将所持有上海矽魁的 20% 股权转让给北京普天太力通信科技公司（以下简称普天太力），转让价格为现金人民币叁佰柒拾 柒万贰仟陆佰伍拾玖元，该转让价格的依据是根据 2004 年 11 月 9 日由上海东洲资产评估有限公 司提供的《沪东洲资评报字第 DZ041039079》号文件，上海矽魁的净资产评估值为壹仟捌佰捌拾 陆万叁仟贰佰玖拾伍元（18,863,295 元）人民币，公司向普天太力转让上海矽魁 20%股权的总价 为叁佰柒拾柒万贰仟陆佰伍拾玖元（3,772,659 元）人民币。转让生效后公司不再持有上海矽魁 的股权。 因普天太力是中国普天信息产业集团公司发起设立的中国普天信息产业股份有限公司的全 资子公司，同时中国普天信息产业集团公司是公司的第一大股东，因此该次股权转让构成关联交 易。关联董事回避表决，独立董事对此发表了独立意见。 上述股权转让事项详见 2004 年 12 月 22 日《上海证券报》、《香港商报》。 该项股权转让事宜正在进行中。 3、报告期内，公司没有因与关联方共同投资而发生的关联交易。 25 4、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 关联方向上市公司 向关联方提供资金 提供资金 关联 关联方 收取的资 关系 发生额 余额 金占用费 发生额 余额 的金额 深圳市普天凌云电子有限公司 同属子公司 80.09 / / / 天津电话设备厂 同属子公司 7325.73 102.11 / / / 中国普天信息产业上海工业园 同属子公司 400.00 400.00 / / / 发展公司 上海幻影显示技术有限公司 联营公司 170.00 220.00 / / / 新疆广通网络设备有限公司 联营公司 500.00 / / / 合计 / 7,895.73 582.20 / / / 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 7725.73 万元人民币，上市公司 向控股股东及其子公司提供资金的余额 582.20 万元人民币。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 公司与北京普天太力通信科技公司（以下简称普天太力）同系中国普天信息产业集团公司的 控股企业。为优化双方的资源，普天太力以托管经营公司控股子公司上海邮通移动通信科技有限 公司（以下简称邮通移动）的形式，实现双方共赢的目标。 托管经营期限：三年。托管经营期间的净利润回报为：普天太力每年应对公司的投资回报为 现金人民币 1000 万元。 上述事项已经公司董事会四届十三次会议审议通过，该事项属于关联交易，关联董事回避表 决，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会四届十三次会议决议公告刊登于 2004 年 10 月 29 日《上海证券报》、《香港商报》。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为关联 发生日期 （协 担保类 是否履行 担保对象名称 担保金额 担保期限 方担保（是 议签署日） 型 完毕 或否） 报告期内担保发生额合计 / 报告期末担保余额合计 / 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 7500 报告期末对控股子公司担保余额合计 7500 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 26 担保总额 7500 担保总额占公司净资产的比例 11.58 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方提供担保的 / 金额 2004 年 10 月本公司为下属控股子公司上海邮通移动通 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 信科技有限公司提供人民币 3000 万元担保时该公司的 务担保金额 资产负债率为 50.35%。截止 2004 年 12 月 31 日，该公 司的资产负债率为 79.06。 担保总额是否超过净资产的 50%(是或否) / 违规担保金额 / 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 的境内审计机构，支付其 2004 年度审计工作的酬金为 50 万元人民币。截止报告期末，该会计师 事务所已为公司提供了 2 年审计服务。 公司聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司的境外审计机构，支付其 2004 年度审 计工作的酬金为 100 万元人民币。截止报告期末，该会计师事务所已为公司提供了 10 年审计服 务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交 易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 详见会计报表附注“十二、其他事项说明”中“第五条：其他需要披露的重要事项”中的“第 4 点：其他事项----关于地铁施工补偿协议”的说明。 （九）期后事项 根据 2005 年 1 月 28 日公司第四届董事会第十八次会议决议，公司现控股股东中国普天 信息产业集团公司（以下简称“普天集团”）拟将所持股权无偿划转给中国普天信息产业股 份有限公司（以下简称“普天股份”） 。普天集团于 2005 年 1 月 21 日与其全资子公司普天股 份签订了《股份划转协议》，协议将普天集团合法持有的公司 128,749,337 股（占 42.22%） 国有法人股股权无偿划转给普天股份。该股份划转已分别经国务院国有资产监督管理委员会 国资产权（2005）287 号文和中国证券监督管理委员会证监公司字（2005）22 号文批准。此 外，该股份划转尚待商务部批准。 27 十一、 财务报告 审 计 报 告 信长会师报字(2005)第 11095 号 上海邮电通信设备股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海邮电通信设备股份有限公司（以下简称上海 邮通公司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2004 年度现 金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是上海邮通公司管 理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表 发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合 理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检 查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采 用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。 我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会 计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了上海邮通公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 顾文贤 冯蕾 中国·上海 二 OO 五年四月二十八日 28 上海邮电通信设备股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介： 上海邮电通信设备股份有限公司前身系邮电部上海通信设备厂，于 1993 年 7 月 28 日经上海 市人民政府交通办公室以沪府交企（93）第 183 号文批准设立，公司所发行的 A 股和 B 股分别 于 1993 年 10 月 8 日和 1994 年 10 月 8 日在上海证券交易所上市交易。1993 年 10 月 8 日由上海 市工商行政管理局颁发法人营业执照，注册号第 019037 号。所属行业为通信设备制造业。现公 司注册资本为人民币 304,925,337 元，折合 304,925,337 股（每股面值人民币 1 元）。其中境内上 市人民币普通股（A 股）27,040,000 股，境内上市外资股（B 股）124,800,000 股，业经大华会计 师事务所验证并出具“华业字（99）第 1028 号”验资报告。公司经营范围为：开发、生产、销 售各类通信设备和元器件、计算机网络和外围配套设备、通信工程设备、施工、安装等；另外兼 营机动车修理、技术咨询和技术服务。主要产品或提供的劳务为传输及宽带接入产品、多媒体数 据产品、移动产品、邮政信息产品、自动售检票系统、精密机械加工、系统集成及其它。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度： 执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度： 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币： 采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则： 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法： 外币业务按业务发生当月月初的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作为折算汇 率，折合成人民币记账，期末外币账户余额按期末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调 整。外币专门借款账户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内， 按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑 换形成的折算差额，均计入财务费用。 29 （六）外币会计报表的折算方法： 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》，除所有者权 益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人民币外，资产、负债、 损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算为人民币。外币报表折算差额在 合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期） 、流动性强、易于转 换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息） 、 相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其 入账价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关 应收项目。 （九）坏账核算方法： 1、坏账的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既 无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有 确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏账损失的核算方法：采用备抵法核算。 3、坏账准备的计提方法和计提比例。 坏账准备的计提范围为全部应收账款和其他应收款。应收账款坏账准备的计提方法为：按账 龄结合个别分析计提，基本计提比例为：1 年以内 0.5%，1－2 年 1%，2－3 年 5%，3－4 年 15%， 4－5 年 40%，5 年以上 80%；对其他应收款按个别分析计提。 30 （十）存货核算方法： 1、存货分类为：原材料、在产品、库存商品、包装物、低值易耗品、分期收款发出商品。 2、取得和发出的计价方法： 取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货 币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品和包装物在领用时采用一次摊销法核算。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌 价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十一）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用 以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投 资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施 控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股 权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平 均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。 2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会 [2004]3 号文处理。 3、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 31 （十二）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过 一年、单位价值较高的有形资产。具体标准为：①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机 械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在 2,000 元以上， 并且使用期超过 2 年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 2、固定资产的分类：房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备、固定资产 装修。 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面 价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换 出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低租赁付 款额作为入账值。 4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残 值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短 的期间内，采用平均年限法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁 期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，应当 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定 资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限 三者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 4% 3.2% 通用设备 10 年 4% 9.6% 专用设备 5年 4% 19.2% 运输设备 6年 4% 16% 其 他 6年 4% 16% 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回 金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 32 （十三）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固 定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技 术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十四）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入账。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值； 非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、摊销方法：采用直线法。取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与法律规定 的有效年限三者中的最短者平均摊销(如合同未规定受益年限，法律也未规定有效年限，则摊销 年限最长不超过 10 年)。各项无形资产的摊销年限如下表所示： 无形资产类别 摊销年限（年） 专有技术 10 土地使用权 50 土地开发费 50 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响 或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产 减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十五）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中： 模具费从使用年起按产品受益期平均摊销。 33 （十六）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接 计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已 经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产 项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间： 按年度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加 权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十七）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十八）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地 计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依 据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果 能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时， 按合同或协议规定确认为收入。 34 （十九）所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 （二十）主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正 及其影响： 本年无主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正。 （二十一）合并会计报表的编制方法： 合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发〈合 并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(1996)2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司本年度的财务报表以及其他有关资料为依 据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消。 根据《企业会计制度》规定，合营企业按比例合并的方法进行合并。即将合营企业的资产、 负债、收入、费用、利润和现金流量均按照公司对合营企业的投资比例进行合并。合并时，对公 司与合营企业之间的内部交易事项，均按比例予以抵销，但不抵销内部未实现的亏损。 三、税项： （一）公司主要税种和税率为： 税 种 税 率 计税基数 所得税 15－33% 应纳税所得额 增值税 17% 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 营业税 3－5% 应税营业额 城建税 7% 应纳营业税额、增值税额和消费税额 （二）税负减免： 合营企业天津三洋通信有限公司根据天津市经济技术开发区国家税务局津国税经（2002）46 号文的批复，2002 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日对公司追加投资项目生产手机的生产经营所 得单独享受减、免企业所得税的税收优惠。 子公司广西普天邮通通信设备有限公司根据广西壮族自治区地方税务局直属征收分局桂地 税直函（2004）104 号文的批复，2004 年度免征企业所得税。 子公司上海邮通商用机器有限公司根据上海市地方税务局第六分局沪地税六税(2003)303 号 文的批复,自 2003 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日止减按 15%的税率征收企业所得税。 35 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（单位：人民币） ： 1、公司所控制的所有子公司情况及其合并范围 本公司 本公司所占 是否 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 权益比例（%） 合并 ⑴上海邮通商用机器有限公司 制造业 6,000,000.00 商用 POS 机 5,400,000.00 90 是 ⑵上海邮通信息发展有限公司 通信制造业 5,000,000.00 邮政产品 4,000,000.00 80 是 ⑶上海时代通信设备制造有限公司 通信制造业 3,063,480.00 打印机 2,297,610.00 75 是 ⑷上海天通通信设备有限公司 通信制造业 25,166,850.00 视频传输系统 18,875,137.50 75 是 ⑸上海邮通机械制造有限公司 制造业 50,000,000.00 金加工 35,000,000.00 70 是 ⑹上海天山通信电子有限公司 通信制造业 5,211,424.40 通信元件 3,126,854.64 60 是 ⑺天津中天通信有限公司 * 1 通信制造业 200,000,000.00 通讯设备 102,000,000.00 51 是 ⑻广西普天邮通通信设备有限公司 通信制造业 3,000,000.00 通讯设备 2,100,000.00 70 是 (9)上海邮通移动通信科技有限公司 * 2 通信制造业 21,000,000.00 通信设备 17,850,000.00 85 是 (10)上海威达邮通信息技术有限公司 通信制造业 8,274,735.00 通信设备 4,964,841.00 60 是 (11)上海邮通置业发展有限公司 服务业 10,000,000.00 房地产 10,000,000.00 100 是 (12)上海宏美通信设备有限公司 通信制造业 3,000,000.00 通信设备 2,700,000.00 90 是 (13)上海宏美货运代理有限公司 服务业 750,000.00 货运代理 382,500.00 51 是 *1 详见附注四（七）。 *2 上海邮通移动通信科技有限公司原名上海邮通实业发展有限公司,于 2004 年 4 月 16 日更 名。 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司：无。 （三）纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50％以上的子公司：无。 （四）本年度合并报表范围的变更情况：无。 （五）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况：无。 （六）报告期内出售子公司情况： 公司于 2004 年 1 月 14 日将其持有的贵阳普天上邮通信设备有限公司的全部股权转让给贵阳 普天通信设备厂，该股权转让款已于 2004 年 2 月 2 日收到。由于公司自 2003 年 1 月 1 日起对其 不进行实质控制，因而于 2003 年度已将其退出合并范围，不影响本期合并范围。 36 （七）按照比例合并方法进行合并的公司： 天津三洋通信设备有限公司、天津华韩电子通信设备有限公司系由子公司天津中天通信有 限公司投资的合营公司，投资比例 50%，由天津中天通信有限公司按照比例合并方法编制合并 会计报表。 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元， 凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 255,736.27 242,245.89 银行存款 225,334,767.68 251,707,023.19 其他货币资金 41,218,757.73 73,359,822.43 合 计 266,809,261.68 325,309,091.51 其中美元：外币金额 2,426,075.36 --- 折算汇率 8.2765 --- 折合人民币 20,079,412.72 --- 其他货币资金主要为银行汇票承兑保证金。 （二）应收票据 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 448,000.00 4,878,000.00 商业承兑汇票 49,297,382.40 50,480,352.80 合 计 49,745,382.40 55,358,352.80 年末商业承兑汇票均已贴现。 （三）应收股利 项 目 金 额 上海邮通科技有限公司 406,929.36 上海德律风物业有限公司 930,339.89 合 计 1,337,269.25 37 （四）应收账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 276,995,880.18 66.74% 0.52% 1,442,818.26 330,516,171.41 73.35% 0.50% 1,652,580.86 1－2 年 45,869,773.77 11.05% 0.97% 444,802.02 48,057,737.33 10.67% 1.00% 480,577.37 2－3 年 33,646,409.90 8.11% 4.78% 1,608,482.92 19,501,640.53 4.33% 5.00% 975,082.03 3 年以上 58,517,195.18 14.10% 68.57% 40,126,753.58 52,495,164.50 11.65% 69.89% 36,688,438.65 合 计 415,029,259.03 100.00% 43,622,856.78 450,570,713.77 100.00% 39,796,678.91 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 81,027,491.49 元，占应收 账款总金额的 19.52 ％。 3、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （五）其他应收款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 占总额 坏账准备 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 比 例 计提比例 计提比例 1 年以内 20,684,170.81 24.62% --- --- 52,817,441.65 49.16% --- --- 1－2 年 23,744,479.36 28.26% --- --- 37,705,547.25 35.10% --- --- 2－3 年 23,515,846.46 27.99% --- --- 2,785,446.05 2.59% --- --- 3 年以上 16,073,175.47 19.13% 49.03% 7,880,000.00 14,130,604.26 13.15% 42.46% 6,000,000.00 合 计 84,017,672.10 100.00% 7,880,000.00 107,439,039.21 100.00% 6,000,000.00 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 56,903,881.13 元， 占其他应收款总金额的比例为 67.73％。 3、年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金 额 性质或内容 上海中经投资管理有限公司 17,561,884.71 股权转让款 职工购房款 13,683,304.18 暂借款 徐汇区市政建设所 *1 10,139,559.73 地铁动迁补偿费 香港美佳达科技有限公司 *2 8,985,500.00 股权转让款 上海浦东电镀厂 6,533,632.51 往来款 38 *1 公司于 2005 年 1 月收到地铁补偿款 2,100 万元，详见附注十二（五）4 ①。 *2 公司于 2005 年 1 月收到股权转让款 580 万元，详见附注十二（五）2 ③。 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款。 （六）预付账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 42,745,203.98 84.25% 70,922,402.78 81.41% 1－2 年 4,746,811.99 9.36% 9,710,899.21 11.15% 2－3 年 3,023,684.49 5.96% 5,079,570.10 5.83% 3 年以上 221,297.29 0.43% 1,401,807.01 1.61% 合 计 50,736,997.75 100.00% 87,114,679.10 100.00% 2、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款 。 （七）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 70,366,477.12 5,874,173.29 176,321,779.12 18,553,210.29 包装物 12,304.37 --- 5,684.86 --- 低值易耗品 601,310.36 635.66 264,265.37 --- 库存商品 514,076,318.57 38,190,188.77 305,074,627.34 14,669,659.33 在产品 206,534,312.57 61,134,935.41 172,168,351.75 43,619,735.61 分期收款发出商品 12,750,566.49 --- 18,989,577.61 --- 合 计 804,341,289.48 105,199,933.13 672,824,286.05 76,842,605.23 （八）待摊费用 类 别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 年末结存原因 模具费 247,812.62 --- 247,812.62 --- 房 租 177,484.00 9,334.00 177,484.00 9,334.00 受益期未到 其 他 3,208,266.20 867,205.81 3,726,603.20 348,868.81 受益期未到 合 计 3,633,562.82, 876,539.81 4,151,899.82 358,202.81 39 （九）一年内到期的长期债权投资： 年末数 年初数 32,000.00 --- 一年内到期的长期债权投资： 项 目 面值 年利率 初始投资成本 到期日 本年利息 累计应收（已收）利息 年末余额 煤气债券 32,000.00 2.25% 32,000.00 2005年 --- --- 32,000.00 （十）长期投资： 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 175,381,566.21 --- 317,214,445.63 --- 长期债权投资 --- --- 32,000.00 --- 小 计 175,381,566.21 --- 317,246,445.63 --- 1、长期股票投资 ： （1）股票投资： 股票数量 占被投资公司 初始投资 被投资公司名称 股份类别 年末账面余额 减值准备 年末市价 （股） 注册资本比例 成 本 长江股份 法人股 80,000