S*ST国瓷(600286)国光瓷业2004年年度报告

湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度报告 2005 年 4 月 28 日 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司独立董事温瑞林先生、杨开忠先生因故未能出席本次会议，特委托独立董事严 杰先生代为出席并行使表决权。 湖南开元有限责任会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。本公司董事会、 监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司负责人董事长陈旭光先生、常务副总裁(代理财务总监)谷树安先生及会计机构 负责人财务经理巫细梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -1- 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………………………………………… 3 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………… 5 第三节 股本变动及股东情况…………………………………………………………… 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………… 15 第五节 公司治理结构…………………………………………………………………… 21 第六节 股东大会情况简介……………………………………………………………… 23 第七节 董事会报告……………………………………………………………………… 26 第八节 监事会报告……………………………………………………………………… 36 第九节 重要事项………………………………………………………………………… 39 第十节 财务报告………………………………………………………………………… 53 第十一节 备查文件目录…………………………………………………………………… 54 -2- 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：湖南国光瓷业集团股份有限公司 法定英文名称：HuNan GuoGuang Ceramic Group CO.,LTD 公司法定英文名称缩写：GGCY 二、法定代表人：陈旭光 三、董事会秘书：罗俊群 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦八楼 联系电话：0731-4330333 传真号码：0731-4313467 电子信箱：luojunqun@163.net 董事会证券事务代表：张 钰 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦八楼 联系电话：0731-4331995-825 传真号码：0731-4313467 电子信箱：zhyumail@vip.sina.com 四、公司注册地址：株洲市高新技术产业开发区创业服务中心 A1 栋 3 层 办公地址：湖南省醴陵市花园庵 270 号 邮政编码：410005 国际互联网网址：http://www.guoguang-ceramic.com 电子信箱：hngg@mail.zz.hn.cn 五、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的互联网网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 -3- 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：国光瓷业 股票代码：600286 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 23 日 首次注册登记地点：湖南省醴陵市花园庵 270 号 变更注册登记日期：2002 年 4 月 22 日 变更注册登记地点：株洲市高新技术产业开发区创业服务中心 A1 栋 3 层 企业法人营业执照注册号：4300001001188 税务登记号码：430281183801256 聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 聘请的会计师事务所办公地址：长沙市芙蓉中路 692 号新世纪城大厦 19-20 层 -4- 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据： 单位：人民币（元） 项 目 2004 年 1-12 月 利润总额 -272,084,600.79 净利润 -257,241,468.24 扣除非经常性损益后的净利润 -228,834,337.81 主营业务利润 46,465,507.97 其他业务利润 1,043,736.69 营业利润 -233,825,496.64 投资收益 -15,072,583.08 营业外收支净额 -23,186,521.07 经营活动产生的现金流量净额 -209,346,247.90 现金及现金等价物净增减额 -177,017,004.61 注：本报告期扣除非经常性损益项目及金额： 单位：人民币（元） 序 项 目 金 额 1 处置长期投资、固定资产等长期资产等损益 -21,135,911.45 2 短期投资损益 28,745.12 3 扣除计提的减值准备后等其他各项营业外收支 -7,243,155.11 4 债务重组损益 -56,808.99 合计 -28,407,130.43 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据： 单位：人民币（元） 2003 年 2002 年 项 目 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 382,631,499.46 450,794,658.08 478,330,952.90 479,921,327.17 498,264,457.17 利润总额 -272,084,600.79 -58,477,128.46 14,039,771.25 17,978,925.20 40,497,376.71 -5- 净利润 -257,241,468.24 -61,993,441.70 6,600,916.91 1,252,524.63 23,770,976.14 扣除非经常性损益后的净利润 -228,834,337.81 -71,197,615.19 -2,803,256.58 497,272.22 23,015,723.73 2003 年末 2002 年末 项 目 2004 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 1,061,098,077.80 1,334,646,706.76 1,302,893,126.36 1,090,995,829.97 1,113,514,281.48 股东权益（不含少数股东权益） 34,809,415.46 279,385,558.89 328,931,605.88 331,719,275.44 354,237,726.95 经营活动产生的现金流量净额 -209,346,247.90 -19,453,537.16 -19,453,537.16 28,693,793.29 28,693,793.29 2、主要财务指标： 单位：人民币（元） 2003 年 2002 年 项 目 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 每股收益 -2.26 -0.56 0.0579 0.01 0.209 净资产收益率（%）（全面摊簿） -739 -2.219 1.78 0.004 6.71 净资产收益率（%）（加权平均） -157.4 -19.97 1.83 0.005 6.92 扣除非经常性损益后的加权平均净资 -140.02 -22.94 -0.74 0.005 6.71 产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 -1.84 -0.17 -0.17 0.252 0.252 2003 年末 2002 年末 项 目 2004 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 每股净资产 0.31 2.45 3.25 2.91 3.11 调整后的每股净资产 0.21 2.42 3.22 2.89 3.09 注：会计差错更正原因： 本公司通过清查发现以前年度多确认主营业务收入及相应的主营业务成本；在建 工程多计资本化费用；存货盘亏未进行账务处理；短期借款及关联方占用资金未入账 等。在编制 2004 年度会计报表时，对这些事项进行了追溯调整，具体影响如下： (1) 对本公司母公司会计报表的影响: 2002 年母公司报表项 2003 年母公司报表项目 累计影响额 项目 年度 目增加额 增加额 应收帐款 -7,917,800.00 -25,130,163.20 -25,130,163.20 其他应收款 -4,175,321.51 115,516,660.25 115,516,660.25 -6- 坏账准备 7,680,000.00 7,680,000.00 其他应收款净额 -4,175,321.51 107,836,660.25 107,836,660.25 预付帐款 -10,425,330.00 -10,425,330.00 -10,425,330.00 存货 -21,220,377.44 -21,220,377.44 存货跌价准备 -1,814,309.43 -1,814,309.43 长期股权投资 -15,987,909.16 -15,987,909.16 资产合计 -22,518,451.51 36,887,189.88 36,887,189.88 短期借款 128,000,000.00 128,000,000.00 盈余公积 -3,377,767.73 -4,410,206.46 -4,410,206.46 未分配利润 -19,140,683.78 -86,702,603.66 -86,702,603.66 负债和所有者权益合计 -22,518,451.51 36,887,189.88 36,887,189.88 主营业务收入 -18,343,130.00 -17,212,363.20 -35,555,493.20 管理费用 31,839,776.86 31,839,776.86 财务费用 4,175,321.51 3,554,309.39 7,729,630.90 投资收益 -15,987,909.16 -15,987,909.16 净利润 -22,518,451.51 -68,594,358.61 -91,112,810.12 年初未分配利润 -19,140,683.78 -19,140,683.78 提取法定盈余公积 -2,251,845.15 -688,292.49 -2,940,137.64 提取法定公益金 -1,125,922.58 -344,146.24 -1,470,068.82 (2)对本公司合并会计报表的影响 2002 年合并报表项目增 2003 年合并报表项目增 累计影响额 项目 年度 加额 加额 应收帐款 -7,917,800.00 -36,665,163.20 -36,665,163.20 其他应收款 -4,175,321.51 115,516,660.25 115,516,660.25 坏账准备 7,680,000.00 7,680,000.00 其他应收款净额 -4,175,321.51 107,836,660.25 107,836,660.25 预付帐款 -10,425,330.00 -14,299,189.60 -14,299,189.60 存货 -16,742,449.51 -16,742,449.51 存货跌价准备 -1,814,309.43 -1,814,309.43 在建工程 -10,190,586.97 -10,190,586.97 资产合计 -22,518,451.51 31,753,580.40 31,753,580.40 应交税金 -2,084,256.30 -2,084,256.30 -7- 短期借款 128,000,000.00 128,000,000.00 少数股东权益 -3,049,353.18 -3,049,353.18 盈余公积 -3,377,767.73 -5,015,885.25 -5,015,885.25 未分配利润 -19,140,683.78 -86,096,924.87 -86,096,924.87 负债和所有者权益合计 -22,518,451.51 31,753,580.40 31,753,580.40 主营业务收入 -18,343,130.00 -27,536,294.82 -45,879,424.82 主营业务成本 -4,477,927.93 -4,477,927.93 营业费用 4,975,109.48 4,975,109.48 管理费用 39,174,459.10 39,174,459.10 财务费用 4,175,321.51 5,308,964.24 9,484,285.75 所得税 -873,187.92 -873,187.92 少数股东损益 -3,049,353.18 -3,049,353.18 净利润 -22,518,451.51 -68,594,358.61 -91,112,810.12 年初未分配利润 -19,140,683.78 -19,140,683.78 提取法定盈余公积 -2,251,845.15 -1,092,078.35 -3,343,923.50 提取法定公益金 -1,125,922.58 -546,039.17 -1,671,961.75 3、利润表附表： 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 133.49 28.43 0.42 0.42 营业利润 -671.73 -143.07 -2.05 -2.05 净利润 -739 -157.40 -2.26 -2.26 扣除非经常性损益后的净利润 -657.39 -140.02 -2.01 -2.01 三、股东权益变动情况表： 单位：人民币（元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期 初 数 114,000,000 204,406,663.33 19,461,871.10 6,075,388.87 -58,482,975.54 279,385,558.89 -8- 本 期 增 加 220,938.30 -241,409,303.40 本 期 减 少 3,387,778.33 698,837.42 244,576,134.43 期 末 数 114,000,000 204,627,601.63 16,074,092.77 5,376,551.45 -299,892,278.94 34,809,415.46 转让湖南景达生物工程有限公 司、长沙市医药公司、长沙恒生 变 动 原 因 股权投资准备增加 医药有限公司、湖南雅康医药销 本期损益影响 售有限公司的股权后合并报表 按比例减少所致。 -9- 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变动前 本次变动后 配 股 送 股 转 股 增 发 其 他 小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 3,600,000 3,600,000 其中：国家持有股份 3,600,000 3,600,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 他 2、募集法人股份 35,280,000 35,280,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 0 未上市流通股份合计 38,880,000 38,880,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,120,000 75,120,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其 他 已上市流通股份合计 75,120,000 75,120,000 三、股份总数 114,000,000 114,000,000 2、股票发行与上市情况： （1）2002 年 3 月 8 日，公司实施了 2001 年度利润分配方案，即以 2001 年末总股本 9500 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股派 0.5（含税）。实施后公司总股本由 9500 万股增加至 11400 万股。 （2）2002 年 12 月 9 日，经中国证监会发行字（2002）121 号文批准，公司 3312 万 股个人股在上海证券交易所上市流通，上市后公司流通股增至 7512 万股。 （3）本报告期内，公司股份总数无变化，无送股、转增股本等情形。 -10- 二、股东持股情况： 1、截止本报告期末，公司股东总数为 25659 户。 2、公司前十名股东持股情况： 单位：股 年度内 年末持股 比例 股份 质押或冻结 序 名 称 股东性质 增减 数 （%） 类别 的股份数量 已冻结，其中 2748 万 1 上海鸿仪投资发展有限公司 0 32,400,000 28.42% 未流通 法人股东 股已质押 2 株洲市财政局 0 3,600,000 3.16% 未流通 未 知 国有股东 3 湖南日升物资贸易有限公司 0 648,000 0.57% 未流通 未 知 法人股东 4 湖南省醴陵兴业总公司 0 416,040 0.36% 未流通 未 知 法人股东 5 湖南省轻工业品进出口公司 0 240,000 0.21% 未流通 未 知 法人股东 6 醴陵市东岸橡胶防水卷材厂 0 218,880 0.19% 未流通 未 知 法人股东 7 醴陵市人民政府仙园宾馆 0 180,000 0.16% 未流通 未 知 法人股东 8 醴陵市保安服务公司 0 174,000 0.153% 未流通 未 知 法人股东 9 钱 武 0 172,900 0.152% 已流通 未 知 个人股东 10 安徽省信托投资公司铜陵市办事处 0 170,000 0.15% 已流通 未 知 个人股东 注：（1）上海鸿仪投资发展有限公司与湖南日升物资贸易有限公司为关联关系。除 此之外，公司未发现其余股东之间存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。 （2）上海鸿仪投资发展有限公司将所持公司 3240 万股法人股中的 2748 万股于 2004 年 2 月 17 日质押给华夏银行上海分行，其所持公司的 3240 万股社会法人股因担保事项涉 诉被上海市第二中级人民法院冻结，期限一年。除此之外，公司未发现其他股东存在所持 股份被质押和冻结情况。 3、公司控股股东及实际控制人情况介绍： （1）公司控股股东基本情况： ①上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称：上海鸿仪） 成立时间：2000 年 3 月 8 日 法定代表人：胡硕凡 注册资本：43800 万元 -11- 注册地址：上海浦东金桥路 1389 号 310 室。 经营范围：对旅游景点及基础设施、铝材业、高新技术、教育业的投资、开发、经营 和对其他实业的投资，本系统资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国内贸易（专项审 批除外）。 ②岳阳鸿仪实业有限公司（以下简称：岳阳鸿仪）：系上海鸿仪的控股股东，持上海 鸿仪 69.87%股份。 成立时间：1999 年 12 月 23 日 法定代表人：车柏林 注册资本：1 亿元 注册地址：岳阳市岳兴公路岳阳师范南侧 经营范围：生产铝合金扁材、棒材、板材、空调多扁铝扁管、铝泊、不锈钢模具、五 金配件制作机安装；铝合金门窗、幕墙、货柜架及招牌灯箱、起重电磁铁、电磁除铁器、 电缆卷筒、链条、金属结构件、一二类压力容器、冶金设备机械加工、电磁搅拌器的制造 销售及出口业务；经营本企业生产科研所需且政策允许的原辅材料、机械设备、仪器仪表 及其零配件和技术的进口业务，开展本企业中外合营、合作生产及“三来一补”业务。 ③湖南鸿仪投资发展有限公司（以下简称：湖南鸿仪）：系岳阳鸿仪的控股股东，持 有该公司 99%权益。 成立时间：1999 年 9 月 注册资本：1.4 亿元 法定代表人：侯 军（持有该公司 59.2 权益） 注册地址：长沙市雨花区城南东路附 335 号 经营范围：对旅游产业、实业、教育产业的投资；发行人投资企业的资产管理及其以 上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允许的国内贸易。 ④侯 军：男、36 岁，中国籍，本科学历，曾任海南福利科工贸有限公司总经理助 理，湖南国光瓷业集团股份有限公司董事。现任湖南鸿仪董事长、鸿仪投资董事。侯军先 生为上海鸿仪的实际控制人，通过岳阳鸿仪的子公司—上海鸿仪间接控制本公司，同时侯 军先生还通过上海鸿仪持有张家界旅游开发股份有限公司（股票简称：张家界，股票代码： 000430）30.83%的法人股和通过洪江市大有发展有限责任公司持有湖南嘉瑞新材料集团股 -12- 份有限公司（股票简称：嘉瑞新材，股票代码：000156）29.85％的法人股，从而间接控 制上述上市公司。 2、公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系的方框图： 侯 军 59.20％ 湖 南 鸿 仪 99% 岳 阳 鸿 仪 69.87% 上 海 鸿 仪 28.42% 本 公 司 3、除控股股东外，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 四、报告期末，公司前 10 名流通股股东持股情况 单位：股 序号 流通股股东名称 年末持有流通股的数量 种 类 1 钱 武 172,900 A股 2 安徽省信托投资公司铜陵办事处 170,000 A股 3 蔡清溪 164,600 A股 4 王建明 155,000 A股 5 刘乃顺 145,700 A股 6 唐 丹 143,300 A股 7 胡建军 138,500 A股 8 邱佩宣 134,628 A股 9 庞有良 130,000 A股 10 楼六水 127,000 A股 -13- 注：公司未知前 10 名流通股股东之间有无关联关系，以及前十名流通股股东和前十 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一 致行动人。 -14- 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员基本情况： 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任期起止日期 年初持股数（股） 年末持股数（股） 陈旭光 男 43 董事长 2004-2006 0 0 曾巧军 男 49 副董事长兼总裁 2004-2006 0 0 张 舰 男 42 董事兼副总裁 2004-2006 0 0 唐 治 男 31 董事兼副总裁 2003-2006 6000 6000 刘志平 男 30 董事兼财务总监 2003-2006 0 0 黄 蕙 女 33 董 事 2004-2006 0 0 温瑞林 男 63 独立董事 2003-2006 0 0 杨开忠 男 43 独立董事 2003-2006 0 0 严 杰 男 39 独立董事 2003-2006 0 0 李 青 男 42 监事会召集人 2003-2006 0 0 杨 城 男 27 监 事 2003-2006 0 0 陈云进 男 41 监 事 2003-2006 4200 4200 张 钢 男 42 监 事 2003-2006 0 0 雷 宇 男 31 监 事 2003-2006 0 0 谷树安 男 42 常务副总裁 2004-2006 0 0 李建平 男 40 副总裁 2004-2006 0 0 罗俊群 女 27 董事会秘书 2004-2006 0 0 注: 2004 年 8 月 12 日，刘志平先生因身体原因向董事会递交了辞职报告，申请辞去 董事兼财务总监职务。 注：在股东单位任职情况： 姓 名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 任职期间 李 青 湖南鸿仪 财务管理总监 2003-至今 杨 城 湖南鸿仪 企业管理总经理 2003-至今 雷 宇 湖南鸿仪 综合管理副总经理 2003-至今 -15- 1、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的 任职或兼职情况： （1）董事： 陈旭光先生，EMBA 在读，曾任空军第八飞行学院飞行教官、湖南省人民政府办公厅 主任科员，副省长专职秘书，广州富利达有限公司法人代表、总经理，中国信托投资公司 西南资源联合开发广东公司法人代表、总经理，湖南省华隆进出口光通公司法人代表、总 经理，湖南省华隆进出口总公司总经理兼党委副书记，湖南华隆绿色产业有限公司董事长 兼总经理，本公司副总裁兼瓷业发展管理总部总经理，现任本公司董事长。 曾巧军先生，大专学历，曾任长沙中药二厂车间技术主任、生产计划科长、生产副 厂长、厂长，九芝堂党委书记兼总经理，九芝堂生物制药公司董事长，湖南斯奇生物制药 公司董事长兼总经理，现任本公司副董事长兼总裁。 张舰先生，学士，曾任南昌市三医院外科主治医师，江西省卫生厅科技中心副主任， 浙江奥托康制药集团副总经理，海南厚生堂医药有限公司董事长、总经理，江西省天诚科 技发展有限公司董事长，福州星愿保健品公司总经理，中国药品评价杂志董事，现任本公 司董事兼副总裁。 唐治先生，研究生，会计师，赫尔辛基经济管理学院 EMBA。曾任本公司董事会秘书 助理，公司证券部副经理，公司证券事务代表，董事会秘书兼董事会秘书处主任，现任公 司董事兼副总裁，湖南省上市公司董事会秘书协会会员。 刘志平，大专学历，律师，注册会计师。曾任湖南医科大学医学情报系助理讲师， 湖南省会计师事务所项目经理，湖南天一科技股份有限公司总经理助理兼经营投资部副部 长，本公司董事兼财务总监。 黄蕙女士，MBA，曾任湖南武陵旅游实业股份有限公司董事会秘书兼办公室主任，湖 南鸿仪董事局事务助理，张家界旅游开发股份有限公司董事会秘书，本公司董事会秘书， 现任本公司董事。 温瑞林先生，大学本科，研究员，主任医师，曾在北京市西城区卫生局、国家机械 -16- 工业委员会门诊部等医院、中医研究院研究生部和临床研究所工作，现任本公司独立董事、 九芝堂股份有限公司独立董事。 杨开忠先生，教授、经济学博士、博士生导师、享受国务院特殊津贴专家、美国康 奈尔大学访问教授，曾获国家科学技术进步二等奖、中国杰出青年科学工作者奖、北京科 学技术进步二等奖。现任本公司独立董事，北京大学中国区域经济研究中心主任，北京大 学首都发展研究院常务副院长、中国区域科学协会副会长兼秘书长、北京大学城市与环境 学系系主任。 严杰先生，大学本科，高级会计师，曾任中国迅达电梯有限公司上海电梯厂计财部 资金调度、会计主管、经理助理；上海轮胎橡胶（集团）股份公司机械模具公司总会计师 兼计财部经理（始任上海市总会计师工作研究会会员）；上海三毛纺织股份有限公司副总 会计师兼监计室主任（期间曾兼任财务部经理）；现任本公司独立董事，上海普润信息咨 询有限公司合伙人；上海佳华会计师事务所高级经理、 《财经研究》杂志理事。 （2）监事： 李青先生，会计师，曾任湖南振升铝材有限公司财务主管，财务经理，长沙振升铝 材有限公司董事，财务总监，湖南鸿仪实业集团投资发展委员会主任助理，现任本公司监 事会召集人，湖南鸿仪财务总监。 杨城先生，MBA，曾任第 21 届世界大学生运动会组委会新闻部副处长，湖南鸿仪总 裁助理，现任本公司监事，湖南鸿仪企业管理总部总经理。 陈云进先生，大专学历，经济师，曾任湖南醴陵瓷泥矿副矿长、矿长，国光瓷厂副 厂长，株洲石峰建筑陶瓷有限公司经理，湖南醴陵国光建筑陶瓷有限公司总经理，鸿仪投 资企管总部副总经理，本公司瓷业发展管理总部常务副总经理，现任本公司监事。 张钢先生，本科学历，工程师，曾任湖南德海制药有限公司主任、科长、经理，湖 南省湘民制药厂副厂长，湖南宏生堂制药有限公司副总经理，长沙泰宝制药有限公司副总 经理，本公司药业发展管理总部总经理助理，现任本公司监事，长沙恒生医药有限公司总 经理。 -17- 雷宇先生，专科学历，经济师，曾任职于上海鸿仪战略投资总部，现任本公司监事、 湖南鸿仪资产管理总部副总经理。 （3）高级管理人员： 谷树安先生，大学本科， EMBA，会计师、经济师、作家协会会员。曾任湖南衡阳市 副食品总厂常务副厂长；湖南衡阳市经委食品办科长；深圳赛格公司部门经理；海南华凯 股份有限公司部门经理；湖南亚大新材料股份有限公司董事会秘书；湖南鸿仪实业集团有 限公司企业管理总监，现任本公司常务副总裁(代理财务总监)，张家界旅游开发股份有限 公司监事会召集人，湖南浏阳周洛旅游公司董事长、湖南亚大新材料科技股份有限公司董 事。 李建平先生，大学本科， EMBA。曾任醴陵市兴业总公司副总经理；国光瓷厂劳动人 事处处长；本公司人力资源部经理；证券部经理、董秘处处长；办公室主任；总裁助理； 国光药业管理总部行政总监；国光瓷业管理总部行政总监、副总经理；本公司董事会秘书， 现任公司副总裁。 罗俊群女士，大学本科，曾任本公司证券部经理兼证券事务代表，现任本公司董事会 秘书。 2、年度报酬情况： 1、董事、监事、高级管理人员年度报酬确定依据：按照公司 1999 年年度股东大会 审议通过的《公司董事、监事及高管人员薪酬办法》结合公司年度经营计划完成情况以及 个人年度绩效考核情况予以确定实施。 2、在公司领取报酬的现任董事、监事和高管人员的年度报酬总额共计 55.8 万元， 其中：8 万元以上有 2 名董事，5 万元至 8 万元有 4 名董事，3 万元至 5 万元有监事 2 人； 金额最高的前三名董事的报酬总额为 23.4 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬 总额为 18 万元；独立董事杨开忠、温瑞林和严杰的津贴均为 1.88 万元，此外独立董事参 加董事会、股东大会所发生的差旅费、住宿费均由公司承担；监事李青、杨城、雷宇不在 公司领取薪酬。 -18- 3、报告期内离任的公司董事、监事及高级管理人员情况： 姓 名 担任的职务 离任原因 张晓游 董事长 工作变动 胡高洁 董 事 工作变动 佘定国 董事兼总裁 工作变动 张贺文 董 事 工作变动 鄢爱莲 监事会召集人 工作变动 周 丹 监 事 工作变动 李建平 董事会秘书 工作变动 （1）公司于 2004 年 1 月 6 日召开 2003 年度第三次临时股东大会，会议选举陈旭光、 曾巧军、黄蕙为公司董事，李青、杨城为公司监事。 （2）公司于 2004 年 1 月 6 日召开第四届董事会第八次会议，同意张晓游辞去公司 董事、董事长职务并选举陈旭光为公司第四届董事会董事长；选举曾巧军为公司第四届董 事会副董事长。 （3）公司于 2004 年 1 月 6 日召开第四届监事会第四次会议，会议选举李青为公司 第四届监事会召集人。 （4）公司于 2004 年 2 月 17 日召开 2004 年第一次临时股东大会，会议选举张舰、 刘志平为公司第四届董事会成员。 （5）公司于 2004 年 4 月 14 日召开第四届董事会第十一次会议，会议同意黄蕙因工 作变动原因辞去董事会秘书职务，聘任李建平为公司董事会秘书。 （6）公司于 2004 年 8 月 29 日召开第四届董事会第十四次会议，会议同意聘任谷树 安先生为公司常务副总裁，李建平为副总裁；同意李建平先生因工作变动原因辞去董事会 秘书职务并聘任罗俊群为董事会秘书。 二、公司员工情况： 1、截止报告期末，公司在职员工 4838 人，公司不承担员工离退休后的费用。 2、公司员工专业构成情况： -19- 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3735 销售人员 353 技术人员 394 财务人员 88 行政人员 268 3、员工教育程度情况： 教育程度类别 人 数 本科及其以上 465 大 专 1588 其 他 3572 -20- 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况： 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规、证券监管部门的有关 规定，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，公司目前的实际 运作状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。 二、独立董事履行职责情况： 报告期内，公司三位独立董事均能按照独立董事制度履行相关职责，能够按时出席 董事会，遇不能亲自出席的情况，都委托了其他独立董事代为行使职权。在董事会闭会期 间，独立董事经常深入了解公司经营运作情况，对报告期内发生的重大事项能够站在独立、 客观、公正的立场上发表意见，维护了公司的整体利润及中小投资者的合法权益。 1、独立董事参加会议情况： 独立董事姓名 参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺 席 温瑞林 12 10 2 0 杨开忠 12 9 3 0 严 杰 12 10 2 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 公司第四届董事会第十七次会议审议事项为《关于公司转让长沙市医药公司股权的 议案》，公司独立董事认为此次股权转让是公司管理层为使企业摆脱目前困境所作的工作 和努力，尤其是在当前资金紧缺和生产燃眉之急所作的努力，但因此次股权转让金额偏低 （以净资产七折多折价转让），故在审议时投了弃权票。 三、公司与控股股东“五分开”情况： 公司在业务、人员、机构、财务等方面与控股股东分开，公司为自主经营、自负盈 -21- 亏的独立法人。 1、业务方面：公司业务范围不同于控股股东的业务范围，不存在从事相同或相近业 务的情况，公司设有独立的生产、采购和销售系统，公司的原材料采购和产品销售均不受 控股股东和实际控制人干预，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：公司劳动、人事、工资管理均由公司自主进行，与控股股东完全独立。 公司董事均在公司领取薪酬，没有在股东单位兼任职务。 3、资产方面：公司对自己的各项资产拥有明晰的产权；拥有独立于控股股东和实际 控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司拥有完整的土地使用权、工业产权、 非专利技术，并拥有独立的注册商标所有权和使用权。 4、机构方面：公司设有独立、完整的组织机构，各分子公司均拥有独立的生产经营 场所，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。 5、财务方面：公司按照有关规定，设立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务 人员，建立了独立的会计核算体系，开设了独立的银行帐号并依法独立纳税。 四、高级管理人员的考评及激励情况： 公司高管人员向董事会负责，由董事会实施考核评价。公司根据高管岗位的设置， 制定了从年龄到学历等各个方面的任职条件，同时公司对高管人员制定有具体的经营目标 和完整的考评指标体系，每年年底按年度经营业绩等指标进行综合考核，根据考评结果确 定高管人员的薪酬及职位，公司高管人员受公司董事会、监事会和全体员工的监督约束。 监事会根据公司章程对其生产经营工作进行监督。 -22- 第六节 股东大会情况简介 一、公司股东大会通知、召集、召开情况： 本年度公司召开了四次股东大会，即 2003 年第三次临时股东大会、2004 年第一次临 时股东大会、2003 年度股东大会（年会）、2004 年第二次临时股东大会。 1、2003 年第三次临时股东大会： 公司于 2003 年 12 月 5 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了召开公司 2003 年第三次临时股东大会的议案，并于 2003 年 12 月 6 日将股东大会的召开时间、地点、会 议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》上。 2004 年 1 月 6 日，公司 2003 年第三次临时股东大会如期召开，出席股东大会的股东 及授权代表 2 名，代表有效表决股份 3304.8 万股，占公司总股本的 29%，会议由董事长 张晓游先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投 票表决方式实行累计投票表决办法，审议通过了如下决议： （1）同意胡高洁先生、佘定国先生、张贺文先生辞去公司董事职务并补选陈旭光先 生、曾巧军先生、黄蕙女士为第四届董事会成员的议案； （2）同意鄢爱莲女士、周丹女士辞去监事职务并补选李青先生、杨城先生为公司第 四届监事会监事； 湖南启元律师事务所谢勇军律师出具了《关于湖南国光瓷业集团股份有限公司二○ ○三年第三次临时股东大会的律师见证书》。 会议公告刊登在 2004 年 1 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、2004 年第一次临时股东大会： 公司于 2004 年 1 月 15 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案，并于 2004 年 1 月 16 日将股东大会的召开时间、地点、会 议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在《中国证券 -23- 报》、《上海证券报》上。 2004 年 2 月 17 日，公司 2004 年第一次临时股东大会如期召开，出席股东大会的股 东及授权代表 2 名，代表有效表决股份 3304.8 万股，占公司总股本的 29%，会议由董事 长陈旭光先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名 投票表决方式实行累计投票表决办法，审议通过了如下决议： （1）《公司关于对控股子公司湖南国光宏生堂药业有限公司增资的议案》； （2）《关于补选张舰先生、刘志平先生为公司第四届董事会董事的议案》； 湖南启元律师事务所李荣律师出具了《关于湖南国光瓷业集团股份有限公司二○○ 四年第一次临时股东大会的律师见证书》 。 会议公告刊登在 2004 年 2 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 3、2003 年度股东大会（年会）： 公司于 2004 年 5 月 26 日将关于召开 2003 年股东大会（年会）的召开时间、地点、 会议事项以公告的方式刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2004 年 6 月 25 日，公司 2003 年度股东大会（年会）如期召开，出席股东大会的股 东及授权代表 2 名，代表有效表决股份 3304.8 万股，占公司总股本的 29%，会议由董事 长陈旭光先生主持。会议以记名投票表决方式实行累计投票表决办法，审议通过了如下决 议： （1）《公司 2003 年度董事会工作报告》； （2）《公司 2003 年度监事会工作报告》； （3）《公司 2003 年年度报告及年度报告搞要》； （4）《公司 2003 年度财务决算报告》； （5）《公司 2003 年度利润分配方案》； （6）《公司 2003 年度续聘湖南开元会计师事务所的议案》 湖南启元律师事务所袁爱平律师出具了《关于湖南国光瓷业集团股份有限公司 2003 年股东大会（年会）的律师见证书》 。 -24- 会议公告刊登在 2004 年 6 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 4、2004 年第二次临时股东大会： 公司于 2004 年 8 月 29 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了召开公司 2004 年第二次临时股东大会的议案，并于 2004 年 8 月 31 日将股东大会的召开时间、地点、会 议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》上。 2004 年 9 月 30 日，公司 2004 年第二次临时股东大会如期召开，出席股东大会的股 东及授权代表 2 名，代表有效表决股份 3888 万股，占公司总股本的 34.1%，会议由董事 长陈旭光先生主持，与会议议案有利害关系的关联股东上海鸿仪投资发展有限公司依法回 避表决，回避表决的股份数为 3240 万股，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。会议以记名投票表决方式实行累计投票表决办法，审议通过了如下决议： 《公司以其他应收款与湖南鸿仪投资发展有限公司持有的湖南旺旺医院有限公司 30%的股权进行资产置换的议案》。 湖南启元律师事务所陈金山律师出具了《关于湖南国光瓷业集团股份有限公司二○ ○四年第二次临时股东大会的律师见证书》 。 会议公告刊登在 2004 年 10 月 8 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 二、选举、更换公司董事、监事情况： 详见第四节（一）（3）中所述。 -25- 第七节 董事会报告 一、经营成果及财务状况简要分析： 2004 年是公司发展不寻常的一年，由于受到国家宏观调控以及公司大股东资金占用 的影响，公司流动资金面临前所未有的压力；同时，随着银行债权人加大追债力度，公司 面临的银行诉讼不断，正常生产经营受到影响。全年实现主营业务收入 38263.15 万元， 较上年减少了 15.12%，实现主营业务利润 4646.55 万元，较上年减少 51.91%，净利润为 -25724.15 万元，造成经营业绩不好的原因主要有：由于大股东巨额资金占用，造成财务 费用大幅度增加，加之电力供应紧张，限电措施影响了公司正常生产经营，以及原材料、 运输等价格持续上涨，导致成本大幅上升；银行债权人强力追债，导致公司流动资金紧张， 经营一度陷入困境。瓷业由原国有企业改制而来，由于改制不彻底，职工身份未能得到置 换，公司大量资金用于安置下岗职工及企业办社会等非生产经营性开支；药业方面由于其 行业的特殊性，投入产出时间较长，短期内不能产生效益，加之宏观经济调控，银根紧缩， 投入难以为继，医药产业转型没有给公司带来预期收益，公司目前对医药产业的投资策略 谨慎收缩，重点保留保健产品。 公司将适时调整管理模式，加强内部经营管理，努力降低生产成本，狠抓质量，盘活 现有资产。目前公司正在积极寻求湖南省政府和监管部门的支持，依法依规与大股东开展 资产重组工作，另外公司正在积极与债权银行协商，争取在 2005 年给予子公司部分封闭 式贷款，盘活现有生产经营，解除部分违规担保，通过重组降低银行负债，减少银行诉讼， 集中精力进行生产经营。 二、报告期内公司主要经营情况： 1、目前公司主营业务范围： 日用瓷、电瓷、工艺瓷、建筑瓷、卫生瓷、耐火材料、纸箱、瓷用花纸的制造、销售， -26- 自营本企业生产的产品出口和本企业所需的物资及设备的进口业务，杂件印刷，陶瓷技术 服务。 随着公司向药业领域的进驻，公司经营已拓展至：对医药领域的投资、研究、开发、 精细化工产品，保健品的研究、开发、开然植物提取、化工产品、农副产品批零兼营，技 术咨询服务；西药制剂、化学原料药、中成药的批发与零售；胶囊剂、水针剂、粉针剂、 冲剂制造与销售、纸箱制造。 2、报告期内公司经营情况： 报告期内，公司实现主营业务收入 38263.15 万元，主营业务利润 4646.55 万元，利 润总额-27208.46 万元，净利润-25724.15 万元，分别比去年同期减少 15.12%、51.91%、 78.51%、75.9%，每股收益-2.26 元，在行业不景气的情况下，公司电瓷产品主营业务收 入比上年同期增长了 26.32%，占全年瓷业分部的 45%。 （1）分行业资料： 单位:元 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比 行 业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 上年增减（%） 上年增减（%） 上年增减（%） 医药行业 215,834,051.29 190,057,779.78 11.94 -21.18 -12.42 -8.81 陶瓷行业 166,797,448.17 144,991,544.94 13.07 -5.74 6.68 -10.12 （2）主要产品资料： 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比 主要产品 主营业务收入 主营业务成本 （%） 比上年增减（%） 比上年增减（%） 上年增减（%） 日用瓷 42,315,520.50 43,396,179.08 -2.55 -39.33 -18.39 -26.32 工艺瓷 21,106,129.05 18,653,408.23 11.62 0.84 -18.12 20.47 电瓷 75,065,437.85 58,502,639.63 22.06 26.32 56.62 -15.08 中药及中药提 6,371,389.36 7,882,626.87 -23.72 -4.92 49.14 -44.84 取物 生物制品及生 30,220,383.76 19,420,793.05 35.74 -63.33 -58.07 -8.06 化药 药品批零销售 176,147,455.78 162,754,359.86 7.6 -4.64 -1.60 -2.85 -27- 3、主要控股子公司的经营及业绩情况单位： 人民币万元 法 定 公司名称 注册资本 经营范围 持股比例 资产规模 净利润 代表人 湖南醴陵国光建筑陶瓷 1000 建筑瓷、日用瓷制造、加工；陶瓷技术服务 张文开 90％ 1425.87 -41.36 有限公司 湖南华光印刷有限公司 1000 生产陶瓷贴花纸和其他彩色印刷品及产品自销 张晓游 70％ 1264.80 -29.22 湖南醴陵火炬电瓷电器 电瓷、电器、高低压开关柜、起动电器制造销 10000 陈又得 95％ 20000.36 -1026.84 有限公司 售（限 2005 年 2 月 15 日有效） 湖南醴陵群力艺术陶瓷 工艺瓷、日用瓷、工业制造销售（2006 年 11 月 2000 周建华 95％ 5227.61 -415.06 有限公司 21 日前有效） 对医药领域的投资、研究、开发，精细化工产 品、保健品的研究开发，天然植物提取物、化 湖南国光宏生堂药业有 9123.17 工产品、农副产品批零兼营，技术咨询服务。 张 舰 96.18％ 6839.68 -3874.73 限公司 片剂（西药）、片剂（中药）、颗粒剂的生产、 销售 湖南郎力夫制药有限公 3225 胶囊剂、针剂、生物原料药及颗粒剂等 王文韬 60％ 9232.20 -2578.96 司 湖南国光宏生堂医药研 1600 从事医药、保健品研究、开发、技术咨询 胡高洁 95％ 1456.67 -29.77 究院有限公司 研究、开发、生产、销售（限自产溶液剂（外 湖南晋康制药有限公司 7000 胡高洁 97％ 8965.37 -1292.57 用） 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、 长沙恒生医药有限公司 3664 生化药品、生物制品、诊断药品的批发、保健 张晓东 49.12% 15707.67 -514.94 食品、食用、化妆品、橡胶制品 4、主要供应商、客户情况: 单位：人民币（元） 前五名供应商采购金额合计 20,283,721.63 占采购总额比重% 6.05 前五名销售客户销售金额合计 27,559,483.94 占销售总额比重% 7.20 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案： 公司面对竞争日益激烈的市场环境，目前仍然存在一些主要困难，主要表现在： （1）产品更新换代力度不大，新技术、新产品开发急需强化； （2）原材料价格大幅上涨，影响企业经营业绩； （3）大股东资金占用问题严重，生产经营缺乏流动资金； （4）公司原国有企业改制不彻底，职工身份未置换，国有企业后遗症严重，企业办 社会职能剥而不离，下岗职工负担和维持社会稳定的重担是制约企业正常发展的巨大“瓶 -28- 颈”。 解决方案： （1）加大产品研发和技改力度，通过技术创新以提高产品的科技含量； （2）调整能源结构，改油为气或煤气； （3）积极与大股东和债权银行协商，努力进行整顿和资产重组工作，降低银行负债， 减少银行诉讼，集中精力进行生产经营； （4）深化内部改革，彻底解决历史遗留问题，实现企业内部机制转换。 二、公司投资情况： 1、报告期内没有募集资金或以前期间募集资金的使用情况延续到报告期内情况； 2、报告期内，公司重大的非募集资金投资情况： 2004 年 2 月 27 日，本公司与湖南斯力特生物工程有限公司（以下简称：斯力特公司） 签署《增资扩股协议》，本公司以货币资金 400 万元对斯力特公司进行增资，增资后占有 其 40%的股权。本事项已在 2004 年 3 月 3 日《中国证券报》、《上海证券报》上予以公告。 三、报告期内公司财务状况及经营成果： 单位:人民币（元） 项 目 2004 年 2003 年 增减（%） 总资产 1,061,098,077.80 1,334,646,706.76 -20.50 股东权益 34,809,415.46 279,385,558.89 -87.54 主营业务利润 46,465,507.97 96,626,505.40 -51.91 净利润 -257,241,468.24 -61,993,441.70 -75.9 现金及现金等价物增加额 -177,017,004.61 85,349,537.41 -307.40 变动原因： 1、因国有企业改制不彻底，公司仍承担着企业办社会的职能，大量资金用于安置下 岗职工及企业办社会等非生产经营性开支； -29- 2、大股东占用公司巨额资金，导致本公司资金紧张，正常生产经营受到影响； 3、电力供应紧张，原材料、运输等价格持续上涨，使公司生产成本大幅上升，公司 生产受到一定影响； 4、大额计提减值准备，存货盘亏，无形资产摊销，股权转让损失及财务费用增加等 原因。 四、公司经营环境及宏观政策、法规变化对公司的影响 受国家宏观调控，银根紧缩，导致公司现金流严重紧缺，对公司生产经营带来一定影 响。 五、董事会就审计报告所涉及事项的说明 公司董事会对湖南开元有限责任会计师事务所向公司出具了无法发表意见的审计报 告进行了审议，并作出如下说明： 湖南鸿仪集团于 2005 年 4 月 25 日向本公司作出了于 2007 年全部还清欠款的《归还 欠款计划》,公司将积极与大股东进行协商，敦促其按计划偿还欠款。对占用公司资金原 则上须以现金偿还，在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿， 但需按法定程序报有关部门批准；对于公司形成的对外担保，公司正在按照《公司法》及 《证券法》的相关规定及中国证监会 56 号文件的要求，采取积极的清查措施，逐步完善 担保审批手续，对于不符合规定的担保采取协商解除或在担保到期后不再提供续保的方式 解决，同时加强对外担保项目的监管，特别是加强风险管理，以保证公司持续稳定的发展。 因被担保方资金周转困难等原因，短期内将无法解除担保关系。如果公司因承受连带担保 责任遭受损失，公司将寻求通过司法途径挽回损失。对外担保形成的或有负债力争在每个 会计年度下降 30%. 关于亚大制药无形资产，主要由 GMP 项目、新药盐酸乙派立松、新药唑吡坦，其中 GMP 项目改造已通过，新药盐酸乙派立松、新药唑吡坦、新药班布特罗在产并已上市销售。 -30- 旺旺医院股权被冻结，公司将督促大股东与银行等有关部门进行磋商，力争尽早解 决司法问题，将该公司股权过户至公司名下。公司也将及时履行信息披露义务，以保障股 东权益。 独立董事同意公司董事会对审计意见所作的上述说明。独立董事将严格按照《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定履行职责，督促公司采取合法有效 的措施，加大力度尽快清理公司发出的商品，加强存货管理，对于大股东占用公司资金， 独立董事敦促大股东履行还款协议，如大股东及其关联方以非现金资产进行清偿的，其用 于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少 关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确帐面净值的资产。公司应当聘请有 证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估以资产评估值或 经审计的帐面净值作为以资抵债的定价基础，最终定价不得损害上市公司利益并充分考虑 所占用资金的现值予以折扣。独立董事将继续按照法律、法规的规定对上述事项予以关注， 协助董事会督促债务人履行相关协议和义务，以更好地保护公司中小股东的权益。独立董 事将督促公司按规定履行相应的信息披露义务。 六、董事会日常工作情况： 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容： 2004 年度，董事会共召开了 11 次会议，具体情况如下： （1）2004 年 1 月 6 日，公司召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关 于同意张晓游先生辞去公司董事长职务并提请选举陈旭光先生为公司第四届董事会董事 长的议案》、《关于选举曾巧军先生为公司第四届董事会副董事长的议案》。此次会议决议 公告刊登在 2004 年 1 月 7 日《中国证券报》 、《上海证券报》上。 （2）2004 年 1 月 15 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关 于公司对控股子公司湖南国光宏生堂药业有限公司进行增资的议案》 、《关于补选刘志平先 生、张舰先生为公司第四届董事会董事的议案》 、《关于召开公司 2004 年度第一次临时股 -31- 东大会的议案》。此次会议决议公告刊登在 2004 年 1 月 16 日《中国证券报》 、《上海证券 报》上。 （3）2004 年 3 月 1 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关 于增资扩股湖南斯力特生物工程有限公司的议案》 。此次会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 3 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 （4）2004 年 4 月 14 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关 于同意黄蕙女士辞去公司董事会秘书并提请聘任李建平先生为公司董事会秘书的议案》。 此次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 （5）2004 年 4 月 22 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议（年会），会议审议 通过了《公司 2003 年度总裁工作报告》 、《公司 2003 年度董事会工作报告》 、《公司 2003 年度财务决算报告》、 《公司 2003 年度利润分配预定方案》、 《公司 2003 年年度报告正文及 摘其要》、《公司 2004 年度续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司审计中介机构》等 议案。此次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 24 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 （6）2004 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《公 司 2004 年第一季度报告的议案》。此次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 30 日《中国证券 报》、《上海证券报》上。 （7）2004 年 8 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《公 司以其他应收款与湖南鸿仪投资发展有限公司持有的湖南旺旺医院有限公司 30%的股权进 行资产置换的议案》、 《公司 2004 年半年度财务会计报告》 、《公司 2004 年半年度报告正文 及摘要》、 《同意聘任谷树安先生为公司常务副总裁、李建平先生为副总裁的议案》、 《同意 李建平先生辞去公司董事会秘书职务并提请聘任罗俊群女士为董事会秘书》、 《同意召开公 司 2004 年第二次临时股东大会》的议案。此次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 31 日《中 国证券报》、《上海证券报》上。 （8）2004 年 9 月 30 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关 于公司转让所持湖南景达生物工程有限公司 51%股权的议案》。此次会议决议公告刊登在 -32- 2004 年 10 月 8 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 （9）2004 年 10 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了 《公司关于补提坏帐准备的议案》、《公司 2004 年第三季度报告》、《公司控股子公司湖南 宏生堂健康产业有限公司转让土地使用权的议案》。此次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 （10）2004 年 11 月 15 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了 《关于公司转让所持长沙市医药公司股权的议案》。此次会议决议公告刊登在 2004 年 11 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 （11）2004 年 12 月 30 日，公司召开了第四届董事会临时会议，会议审议通过了《关 于继续为张家界旅游开发股份有限公司提供人民币陆佰万元贷款担保的议案》。此次会议 决议公告刊登在 2005 年 1 月 4 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 七、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会按照《公司法》、 《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规 的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了历次股东大会通过的各项决议： 1、根据 2003 年第三次临时股东大会决议，选举陈旭光先生、曾巧军先生、黄蕙女士 为第四届董事会成员；选举李青先生、杨城先生为公司第四届监事会成员。 2、根据 2004 年第一次临时股东大会决议，补选张舰先生、刘志平先生为公司第四届 董事会董事。 3、根据 2004 年第二次临时股东大会决议，公司董事会在办理湖南旺旺医院有限公司 30%的股权过户工商变更登记手续过程中，因该股权涉诉而被司法冻结，暂未办理工商变 更手续。 八、本次利润分配预案或资本金转增股本预案： 经湖南开元有限责任会计师事务所审计，公司 2004 年共实现净利润-25724.15 万元， -33- 本次实际可供全体股东分配的利润为-29989.23 万元，由于本公司 2004 年度净利润为负 数，决定本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。 九、公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》 ，信息披露网址为： www.sse.com.cn，没有发生变更。 十、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 关于湖南国光瓷业集团股份有限公司 大股东及其关联方占用资金情况的专项审计报告 湖南国光瓷业集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托对湖南国光瓷业集团股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年度的会 计报表进行审计，根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司报告期内大股东及其关联方 占用资金的情况进行了专项审计。现就审计情况报告如下： 一、 截止 2004 年 12 月 31 日贵公司大股东及其关联方占用贵公司资金的情况: 资金占用情况 资金偿还情况 资金占用方 名称 上期期末资金 本期期末资金 本期累计 占用 占用 占用方与 本期累计 偿还 占用余额 占用余额 借方发生额 方式 原因 贵公司的关系 贷方发生额 方式 湖南鸿仪投资 同一实际 货币资金 122,217,713.05 293,509,863.00 199,742,551.90 非经营性 往来款 28,450,401.95 发展有限公司 控制人 及往来款 湖南天龙产业 同一实际 26,850,000.00 非经营性 往来款 26,850,000.00 往来款 发展有限公司 控制人 湖南日升物资 同一实际 16,000,000.00 非经营性 往来款 16,000,000.00 往来款 贸易有限公司 控制人 湖南省荣嘉 同一实际 12,000,000.00 非经营性 往来款 12,000,000.00 往来款 贸易有限公司 控制人 湖南鸿升置 同一实际 -4,000,000.00 5,600,000.00 非经营性 往来款 1,600,000.00 往来款 业有限公司 控制人 合 计 -34- 118,217,713.05 293,509,863.00 260,192,551.90 84,900,401.95 二、新增资金占用情况 资金占用方 资金占 期初资金 期末资金 新增资金 新增资金 名称 用科目 占用金额 占用金额 占用金额 占用方式 其他应收 湖南鸿仪投资发展有限公司 122,217,713.05 293,509,863.00 171,292,149.95 非经营性 款 合 计 122,217,713.05 293,509,863.00 171,292,149.95 我们认为，贵公司本报告期内大股东及其他关联方占用资金的情况已在年度报告中充分 披露。 十一、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见： 截止本报告期末，公司累计对外担保额为 72928.81 万元，其中为控股子公司担保 17478 万元、为关联方担保 28950.81 万元、为其他公司担保 26500 万元，以上担保不符 合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定， 我们将督促公司按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会 56 号通知等相关法律法规的要求， 规范对外担保，督促公司积极与债权银行协商，对于过去不符合规定的担保采取协商解除 或在担保到期后不再提供续保的方式，以化解担保风险。对今后的对外担保事项必须严格 按照证监发（56）号文的要求，经过董事会正式会议决议后方可实行。我们独立董事也将 严格履行职责，督促董事会制定切实可行的整改措施，杜绝此类事件再次发生，逐步消除 负面影响。 -35- 第八节 监事会报告 2004 年，公司监事会依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，积极履行监管职 责，维护了公司及全体股东的合法权益。 一、监事会召开会议情况： 报告期内，监事会监事会共召开了三次会议，具体情况如下： 1、公司第四届监事会第四次会议于 2004 年 1 月 6 日举行，会议审议通过了《选举李 青先生为公司第四届监事会召集人》的议案。此次会议决议公告刊登在 2004 年 1 月 7 日 《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、公司第四届监事会第五次会议（年会）于 2004 年 4 月 22 日举行，会议审议通过 了《监事会工作报告》，审阅了《总裁工作报告》 、《董事会工作报告》、 《公司 2003 年度财 务决算报告》、 《公司 2003 年度利润分配预定方案》、 《公司 2003 年年度报告正文及其摘要》、 《关于公司 2004 年度续聘湖南开元有限责任会计师事务所为审计中介机构的议案》。此次 会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 24 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 3、公司第四届监事会第六次会议于 2004 年 8 月 29 日举行，会议审议通过了《公司 以其他应收款与湖南鸿仪投资发展有限公司持有的湖南旺旺医院有限公司 30%的股权进行 资产置换的议案》、 《公司 2004 年半年度财务会计报告》、 《公司 2004 年半年度报告正文及 摘要》。此次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 31 日《中国证券报》《上海证券报》上。 二、监事会下列事项发表独立意见 1、公司依法运作情况：监事会认为公司基本能够依照《公司法》、《证券法》和《公 司章程》及国家的有关政策、法规进行规范运作，公司决策程序合法，建立了较为完善的 内部控制制度。公司董事、经理及高管人员在执行公司职务时无违反法律、法规及《公司 章程》或损害公司利益的行为。 -36- 2、检查公司财务的情况：监事会认为湖南开元有限责任会计师事务所对本公司出具 的审计意见真实、客观的反映了本公司的财务状况和经营成果。 3、公司收购、出售资产情况： （1）2004 年 3 月 1 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于增资扩股湖 南斯力特生物工程有限公司的议案》，本公司以货币资金 400 万元对斯力特公司进行增资， 增资后，持有其 40%的股权。 （2）2004 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《公司以其他应 收款与湖南鸿仪投资发展有限公司持有的湖南旺旺医院有限公司 30%的股权进行资产置换 的议案》，公司以其他应收款 7267.437 万元与湖南鸿仪投资所持有的湖南旺旺医院有限公 司 30%的股权进行置换，该股权作价 7244.709 万元。 （3）2004 年 9 月 30 日，公司第四届董事会第十五次会议通过了《关于公司转让所持 湖南景达生物工程有限公司 51%股权的议案》。该股权作价 2479.84 万元。 （4）2004 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第十六次审议通过了《公司控股子公司 湖南宏生堂健康产业有限公司转让土地使用权的议案》。该土地使用权及其地面建筑物作 价 2112 万元。 （5）2004 年 11 月 15 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司转 让所持长沙市医药公司股权的议案》 ，该股权作价 2302.84 万元。 监事会认为公司上述收购、出售资产的交易价格合理，定价政策合理、决策程序合法， 遵循了“公正、公平、公开”的原则，未发现内幕交易，没有损害股东的权益，或造成公 司资产流失。 4、关联交易情况：2004 年 8 月 29 日，公司以其他应收款与实际控制人湖南鸿仪投资 发展有限公司所持有的湖南旺旺医院有限公司 30%的股权进行资产置换，监事会认为该关 联交易定价客观公允，未损害公司及其它股东，特别是中小股东的利益。 5、监事会就审计报告董事会说明的意见 对于会计师事务所对公司出具的无法发表意见的审计报告，公司董事会作出了专项说 -37- 明，监事会同意董事会的相关说明，监事会同时注意到，湖南鸿仪实业集团已于 2005 年 4 月 25 日出具了《归还欠款计划》，监事会将敦促其按计划偿还欠款。 -38- 第十节 重要事项 一、报告期内，公司重大诉讼、仲裁事项： 报告期内，本公司涉及诉讼事项 28 起，具体情况如下： 1、交通银行长沙分行 1810.05 万元借款纠纷： 根据法院下发的判决书，本公司须偿还借款本金 1810.05 万元，岳阳恒立冷气设备股 份有限公司（以下简称：岳阳恒立）承担连带清偿责任。 2、中国工商银行醴陵支行 2000 万元借款纠纷： 因本公司未能到期偿还借款本金 2000 万元，原告于 2004 年 7 月 9 日向株洲市中级人 民法院起诉，要求本公司偿还借款本金 2000 万元及相应利息，岳阳恒立承担连带偿还责 任。本案正在审理之中。 3、株洲市商业银行 2400 万元借款合同纠纷： 因本公司未能到期偿还借款本金 2400 万元及利息，株洲市中级人民法院判决本公司 偿还借款本金 2400 万元及相应利息，湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称：嘉 瑞新材）承担连带清偿责任。 4、中国建设银行醴陵市支行 1500 万元借款合同纠纷： 因本公司未能到期偿还借款本金 1500 万元及利息，中国建设银行醴陵市支行于 2004 年 7 月 7 日向株洲市中级人民法院起诉。法院判决本公司偿还借款 1500 万元和利息，嘉 瑞新材承担连带清偿责任。 5、招商银行上海四平支行 2000 万元票据纠纷： 因嘉瑞新材于 2003 年 9 月—10 月分别签发了商业承兑汇票共 2000 万元，本公司提供 了担保，汇票到期后，嘉瑞新材仍有 1900 万元兑付未果，招商银行上海四平支行向上海 市第二中级人民法院起诉，法院判决嘉瑞新材支付银行票据人民币 1900 万元及利息，本 公司与上海极鑫塑料制品有限公司、深圳舟仁创业投资有限公司、上海鸿仪投资发展有限 -39- 公司承担连带保证责任。 6、中国银行醴陵支行 3000 万元借款纠纷： 中国银行醴陵支行（原告）于 2004 年 6 月 30 日向株洲市中级人民法院起诉，法院判 决解除原告与本公司签订的借款合同，本公司偿还借款本金 3000 万元及利息，岳阳鸿仪 实业有限公司承担连带清偿责任。 7、中国建设银行醴陵支行 750 万元借款纠纷： 因本公司未能到期偿还借款本金 750 万元及利息，中国建设银行醴陵支行向株洲市中 级人民法院起诉，法院判决本公司偿还借款本金 750 万元及利息，湖南醴陵火炬电瓷电器 有限公司承担连带清偿责任。 8、中国工商银行醴陵市支行 1800 万元借款纠纷： 因本公司未能到期偿还借款本金 1800 万元及利息，中国工商银行醴陵支行向株洲市 中级人民法院起诉，法院判决本公司偿还借款本金 1800 万元及利息，岳阳鸿仪实业有限 公司（以下简称：岳阳鸿仪）承担连带清偿责任，对本公司不能清偿的债务，醴陵群力艺 术陶瓷有限公司在 1900 万元的范围内承担连带清偿责任。对岳阳鸿仪不能清偿的债务， 岳阳鸿仪重型机械有限责任公司在 1500 万元的范围内承担连带清偿责任。湖南鸿仪投资 发展有限公司在 8910 万元的范围内承担连带清偿责任。徐敏在 90 万元的范围内承担连带 赔偿责任。 9、中国工商银行醴陵市支行 2000 万元借款纠纷： 因本公司到期未能偿还借款利息，构成事实违约，中国工商银行醴陵支行向株洲市中 级人民法院起诉，法院判决本公司偿还借款本金 2000 万元及利息，上海鸿仪投资发展有 限公司承担连带清偿责任。 10、中国工商银行醴陵支行 700 万元借款纠纷： 因本公司到期未能偿还借款利息，构成事实违约，中国工商银行醴陵支行（以下简称： 银行）向株洲市中级人民法院起诉，法院判决解除银行与本公司、湖南亚大新材料科技股 份有限公司（第二被告）签订的《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》，本公司偿还 -40- 银行借款本金 700 万元及利息，第二被告承担连带清偿责任。 11、长沙市商业银行北城支行 3000 万元借款纠纷： 本公司因涉诉被长沙市商业银行北城支行（以下简称：银行）起诉至长沙市开福区人 民法院，法院判决解除银行与本公司签订的借款合同，本公司归还借款本金 3000 万元及 利息，本公司须支付违约金、律师费 120 万元，湖南亚华种业股份有限公司和泰阳证券有 限责任公司承担连带清偿责任。 12、中国建设银行长沙市华兴支行 1500 万元借款纠纷： 因湖南国光宏生堂药业发展有限公司（第一被告）未能偿还原告 1500 万元借款及利 息，中国建设银行长沙市华兴支行于 2004 年 8 月 31 日向长沙市中级人民法院起诉，要求 第一被告偿还借款本金 1500 万元及利息，本公司及湖南鸿仪投资发展有限公司承担连带 清偿责任。本案正在进一步审理中。 13、兴业银行长沙分行 2995 万元借款纠纷： 因嘉瑞新材未能偿还兴业银行长沙分行（以下简称：银行）2995 万元借款本金及利息， 银行于 2004 年 8 月 30 日向长沙市中级人民法院起诉，法院判决嘉瑞新材偿付银行借款本 金 2995 万元及利息，本公司承担连带清偿责任。 14、中国银行醴陵支行 1000 万元借款纠纷： 因本公司到期未能偿还借款本金 1000 万元及利息，中国银行醴陵支行向株洲市中级 人民法院起诉，法院判决本公司偿还借款本金及相应利息，上海鸿仪投资发展有限公司承 担连带清偿责任， 15、深圳发展银行上海陆家嘴支行 2208.31 万元银行承兑汇票垫款纠纷： 因上海国光瓷业有限公司（第一被告）到期未能偿还 2208.31 万元承兑汇票垫款，深 圳发展银行上海陆家嘴支行（以下简称：银行）向上海市第一中级人民法院起诉，法院判 决解除银行与第一被告签订的《综合授信合同》，第一被告偿付银行垫付款本金人民币 2208.31 万元及利息，本公司承担连带清偿责任，怀化元亨发展有限公司与北京世方投资 有限公司以质押股权折价或者拍买、变卖的价款优先偿还第一被告所欠借款。 -41- 16、中国工商银行醴陵支行 1500 万元借款纠纷： 因本公司未能到期偿还贷款利息，构成事实违约，中国工商银行醴陵支行向株洲市中 级人民法院起诉，法院判决本公司偿还借款本金 1500 万元，嘉瑞新材承担连带清偿责任。 17、中国银行湖南省分行 9500 万元借款纠纷： 因嘉瑞新材未能到期偿还 9500 万元本息，中国银行湖南省分行（以下简称：银行） 向湖南省高级人民法院起诉，法院判决解除银行与嘉瑞新材签订的《贷款展期协议》，嘉 瑞新材偿还银行贷款本金 9500 万元及利息，本公司对 6000 万元贷款本金及合同约定标准 的利息承担连带责任，银行就质押的 9000 万股泰阳证券有限公司股份享有优先受偿权。 18、岳阳市商业银行 2700 万元借款纠纷： 因湖南康普郎力夫制药有限公司（第一被告）未能按期履行还款义务，岳阳市商业银 行向岳阳市中级人民法院起诉，法院判决第一被告偿还借款本金 2600 万元及相应利息， 本公司对第一被告前项债务负连带清偿责任，嘉瑞新材对第一被告债务在 1600 万元本金 及利息负连带清偿责任。 19、招商银行上海四平支行 2000 万元借款纠纷： 因嘉瑞新材未能兑付 2000 万元的商业承兑汇票，招商银行上海四平支行向上海市第 二中级人民法院起诉，法院判决湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与上海极鑫塑料制品有 限公司偿付招商银行上海四平支行 2000 万元及利息，本公司与深圳舟仁创业投资有限公 司、上海鸿仪投资发展有限公司承担连带清偿责任。 20、中国银行醴陵支行 2000 万元借款纠纷： 因本公司未能到期偿还借款本息，中国银行醴陵支行向株洲市中级人民法院起诉，法 院判决本公司偿还中国银行醴陵支行借款 2000 万元及利息，上海鸿仪投资发展有限公司 承担连带清偿责任。 21、上海浦东发展银行广州分行机场支行 2963 万元借款纠纷： 因本公司未能到期偿还借款 2963 万元，上海浦东发展银行广州分行机场支行（以下 简称：银行）向广州市中级人民法院起诉，要求本公司归还贷款 2963 万元及利息、银行 -42- 为实现债权而支付的首期律师费、本案诉讼费用、嘉瑞新材与长沙振升铝材有限公司、湖 南亚大新材料科技股份有限公司承担连带清偿责任。本案正在进一步审理中。 22、中国光大银行长沙华顺支行 2000 万元借款纠纷： 因本公司到期未偿还贷款利息，中国光大银行华顺支行向长沙市中级人民法院起诉， 要求本公司偿还借款本金 2000 万元及利息，嘉瑞新材承担连带清偿责任，湖南国光宏生 堂药业有限公司承担赔偿责任。本案正在进一步审理之中。 23、中国建设银行株洲分行 200 万元借款纠纷： 因株洲市石峰建筑陶瓷有限公司（被告一）到期未能偿还借款本金 200 万元及利息， 中国建设银行株洲分行（以下简称：银行）于 2004 年 7 月 7 日向株洲市中级人民法院起 诉，法院判决被告一偿还借款本金 200 万元及利息，本公司承担连带责任。 24、中国民生银行上海分行 1000 万元借款纠纷： 因上海国光瓷业有限公司未能偿还借款利息，中国民生银行上海分行（以下简称：银 行）于 2004 年 6 月 28 日向上海市第二中级人民法院起诉，法院判决上海国光瓷业有限公 司须向银行偿还借款本金及利息，本公司承担连带清偿责任。 25、岳阳肉类联合加工厂合资经营合同纠纷： 岳阳肉类联合加工厂（原告）与本公司为了把湖南郎力夫制药有限公司（以下简称： 郎力夫制药）做大、做强，适应市场经济发展的需要，于 2001 年 8 月 17 日签订《合资经 营协议书》。合同签定后，本公司以郎力夫制药的名义贷款 4000 余万元用于其他开支，损 害了原告方的利益。原告于 2004 年 10 月 11 日向岳阳市中级人民法院提起诉讼，要求解 除原告与本公司签订的《合资经营协议书》、退回原告出资到郎力夫制药的 1290 万元、本 公司承担造成原告的包括可得利益的经济损失和律师代理诉讼的代理费及本案的诉讼费 用。本案已于 2004 年 12 月 24 日达成调解协议。 26、湖南郎力夫制药有限公司 2300 万元借款保证纠纷： 2003 年 3 月至 2004 年 7 月，湖南郎力夫制药有限公司（原告）与湖南宏生堂药业有 限公司（以下简称：宏生堂药业）签订《借款合同》，合同约定宏生堂药业向郎力夫公司 -43- 借款 2300 万元，湖南鸿仪投资发展有限公司提供最高额保证担保。合同到期后，宏生堂 药业未能履行还款义务，原告于 2004 年 10 月 10 日向岳阳市中级人民法院提起诉讼，要 求偿还借款本金 2300 万元及利息，湖南鸿仪投资发展有限公司承担连带清偿责任。本案 正在正一步审理中。 27、长沙市商业银行高信支行 1260 万元借款纠纷： 湖南亚大新材料科技股份有限公司（以下简称：亚大新材）先后在长沙市商业银行（原 告）办理银行承兑汇票累计金额 1800 万元，由本公司与湖南中圆科技新材料集团有限公 司提供担保。因亚大科技涉及重大法律诉讼，可能使原告利益受损，原告于 2004 年 9 月 17 日向长沙市岳麓区人民法院提起诉讼，要求归还人民币 1260 万元、本公司及湖南中圆 科技新材料集团有限公司承担连带责任。本案已于 2004 年 10 月 26 日达成调解协议。 28、中国民生银行深圳振业支行 5000 万元借款纠纷： 2003 年 9 月 16 日、18 日、22 日，中国民生银行深圳振业支行（原告）与本公司签订 《借款合同》，本公司向原告借款人民币 5000 万元，期限为 2003 年 9 月 16 日、18 日、 22 日至 2004 年 9 月 9 日。此笔借款由上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称：上海鸿仪） 提供担保。贷款到期后，本公司未按合同约定还款，上海鸿仪也未履行保证责任，原告于 2004 年 11 月 15 日起诉讼至深圳市中级人民法院，要求本公司偿还借款本金 5000 万元及 相应利息，上海鸿仪承担连带清偿责任。本案正在进一步审理中。 上述诉讼已公告于 2005 年 4 月 2 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 二、报告期内，公司收购及出售资产事项： 1、2004 年 3 月 1 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于 增资扩股湖南斯力特生物工程有限公司的议案》。本公司以货币资金 400 万元对湖南斯力 特生物工程有限公司（以下简称：斯力特公司）进行增资，增资后占有其 40%的股权。通 过此次增资扩股斯力特公司，公司将形成一个新的经济增长点，有利于公司的长远发展目 标的实现。此次增资扩股事项已完成工商登记手续。 -44- 2、2004 年 8 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《公 司以其他应收款与湖南鸿仪投资发展有限公司持有的湖南旺旺医院有限公司 30%的股权进 行资产置换的议案》，公司以其他应收款 7267.437 万元置换湖南鸿仪投资发展有限公司所 持湖南旺旺医院有限公司 30%股权，该股权作价 7244.709 万元。此次关联交易事项基于 优化公司资产结构，加强本公司竞争实力为目的进行的。本次资产置换符合公司长远发展 规划和公司利益，公司置换出其他应收款可以优化资产结构，提高公司资产质量，增强公 司的盈利能力。该股权因涉诉被司法冻结，且过户尚须获得国家商务部批准，故暂未办理 工商过户手续。 3、2004 年 9 月 30 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关 于公司转让所持湖南景达生物工程有限公司 51%股权的议案》。公司将持有的湖南景达生 物工程有限公司 51%股权，作价 2479.84 万元转让给毛金武先生。此次交易主要为了进一 步调整资产结构，盘活公司现有资源，以解决公司因银根紧缩所带来的资金紧张局面，有 利于公司的稳定发展。此次股权转让事项已完成工商变更手续。 4、2004 年 10 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《公 司控股子公司湖南宏生堂健康产业有限公司转让土地使用权的议案》。公司控股子公司湖 南宏生堂健康产业有限公司与湖南省华翔进出口有限公司（以下简称：华翔公司）签署《国 有土地使用权转让协议》，将其所有的长沙市雨花区雨花亭乡井塘村的地号为 10 圭 7001 号的地块之国有工业土地使用权及其地面建筑物作价 2112 万元转让给华翔公司。此次交 易为了盘活现有资源，以解决公司因银根紧缩所带来的资金紧张局面，有利于公司的稳定 发展。 5、2004 年 11 月 15 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关 于公司转让所持长沙市医药公司股权的议案》。本公司将持有的长沙市医药公司 95%的股 权、本公司控股子公司湖南国光宏生堂药业有限公司将所持有的 5%的股权，共计作价 2302.84 万元转让给张晓东先生、刘和平先生。此次交易为了进一步调整资产结构，盘活 现有资源，以解决公司因银根紧缩所带来的资金紧张局面。此次股权转让事项已完成工商 -45- 变更手续。 三、重大关联交易事项： 2004 年 8 月 29 日，本公司与湖南鸿仪投资发展有限公司（以下简称：湖南鸿仪）签 署《资产置换合同》，本公司以其他应收款向湖南鸿仪置换其持有的湖南旺旺医院有限公 司（以下简称：旺旺医院）30%的股权。其中本公司其他应收款以本公司 2004 年 8 月 20 日帐面净值 7267.437 万元为准，作价 7267.437 万元；旺旺医院 30%的股权参照天职孜信 有限责任会计师事务所（以下简称：天职孜信）出具的天孜湘评报（2004）3—544 号《资 产评估报告》作价 7244.709 万元。此次交易差额由不足一方以现金补足。 经具有证券从业资格的天职孜信出具的天孜湘评报（2004）3—544 号《资产评估报告》， 旺旺医院资产总额帐面值为 14850.57 万元，评估值为 25199.60 万元；负债总额为 1050.57 万元，评估值为 1050.57 万元；净资产帐面值为 13800 万元，评估值为 24149.03 万元。 根据天职孜信出具的天孜湘审（2004）2—12 号《审计报告》，旺旺医院资产总额为 15122.99 万元，负债总额为 1322.99 万元，净资产为 13800 万元。 本公司于 2004 年 8 月 29 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了此次关联交易 事项，并经 2004 年 9 月 30 日召开的 2004 年第二次临时股东大会审议通过。 四、公司重大合同及其履行情况： 1、报告期内，公司无承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资 产的事项。 2、重大担保情况： （1）本公司为岳阳恒立冷气设备股份有限公司在上海浦东发展银行广州天誉支行 3000 万元银行贷款提供连带责任担保。 （2）本公司为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称：嘉瑞新材）在中国工 商银行长沙岳麓支行 2500 万元贷款提供连带责任担保 -46- （3）本公司为嘉瑞新材在兴业银行长沙八一路支行 2995 万元贷款提供连带责任担保。 （4）本公司为嘉瑞新材在招商银行上海四平支行 3900 万元商业承兑汇票提供连带责 任担保。 （5）本公司为嘉瑞新材在中国银行湖南省分行 9500 万元贷款提供最高额不超过 6000 万元担保。 （6）本公司为张家界旅游开发股份有限公司在招商银行长沙松桂园支行 600 万元贷 款提供连带责任担保。本公司召开的第四届董事会临时会议以 7 票同意、1 弃权通过了此 议案。 （7）本公司为湖南亚大新材料科技股份有限公司（以下简称：亚大科技）在中国建 设银行长沙湘江支行 3500 万元贷款提供连带责任担保。 （8）本公司为亚大科技在长沙市商业银行 1260 万元商业承兑汇票提供连带责任担保。 （9）本公司为株洲石峰建筑陶瓷有限公司在中国建设银行株洲支行 200 万元贷款提 供连带责任担保。 （10）本公司为上海国光瓷业有限公司（以下简称：上海国光）在上海浦东发展银行 提兰桥支行提供 1000 万元贷款连带责任担保。 （11）本公司为上海国光在中国民生银行长宁支行 1000 万元贷款提供连带责任担保。 （12）本公司为上海国光在交通银行上海金桥支行 1500 万元贷款提供连带责任担保。 （13）本公司为上海国光在深圳发展银行上海分行陆家嘴支行 2208.31 万元商业承兑 汇票提供连带责任担保。 （14）本公司为上海鸿仪投资发展有限公司在上海银行 1800 万元贷款提供连带责任 担保。 （15）本公司为湖南亚华种业股份有限公司（以下简称：亚华种业）在中国农业银行 长沙城中支行 4000 万元贷款提供连带责任担保。 （16）本公司为亚华种业在中国工商银行长沙五一路支行 8000 万元贷款提供连带责 任担保。 -47- （17）本公司为岳阳鸿仪电磁科技有限公司在中国工商银行岳阳市支行 340 万元贷款 提供连带责任担保。 （18）本公司为深圳舟仁创业有限公司在上海浦发银行深圳中心区支行 147.5 万元贷 款提供连带责任担保。 （19）本公司为深圳智雄电子有限公司在中国民生银行深圳分行 10000 万元贷款提供 连带责任担保。 （20）本公司为湖南九汇现代中药有限公司在中国农业银行浏阳支行 1500 万元贷款 提供连带责任担保。 （21）湖南火炬电瓷电器有限公司为本公司在中国建设银行醴陵市支行 750 万元贷款 提供连带责任担保。 3、本公司为控股子公司提供担保金额为 17478 万元，明细如下： 控股子公司名称 贷款机构 金 额 农行株洲高新区支行 3000 万元 湖南国光宏生堂药业有限公司 建行长沙河西支行 1000 万元 建行长沙华兴支行 1500 万元 岳阳商行银丰支行 2600 万元 湖南郎力夫制药有限公司 建行岳阳城陵矶支行 400 万元 农行岳阳市巴陵支行 3000 万元 工行醴陵市支行 3078 万元 湖南醴陵火炬电瓷电器有限公司 建行醴陵市支行 400 万元 湖南晋康制药有限公司 建行长沙司门口支行 500 万元 湖南醴陵国光建筑陶瓷有限公司 建行醴陵市支行 400 万元 湖南华光印刷有限公司 工行醴陵市支行 150 万元 长沙恒生医药有限公司 建行长沙河西支行 1450 万元 上述为关联方担保均不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》的有关规定。截止报告期末，公司累计对外担保 55450.81 万元（不 包括为控股子公司担保）。 -48- 4、报告期内，无委托他人进行现金资产管理事项。 5、报告期内，公司无其他重大合同事项。 6、报告期内，公司或持股 5%以上股东无承诺事项。 7、报告期内，公司续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司财务审计机构，该所已 连续 7 年为本公司提供审计服务。2004 年度应支付该所审计费用 60 万元，其他费用 5 万 元，上述费用暂未支付。 8、2004 年 11 月 29 日，因本公司及其控股子公司提供对外担保、控股股东及关联方 占用公司资金及公司涉及诉讼事项未及时履行临时公告信息披露义务，公司董事未能勤勉 尽责，违反了《股票上市规则》的规定及《董事声明与承诺书》中做出的承诺，上海证券 交易所对公司董事陈旭光、曾巧军、黄蕙、张舰、刘志平、唐治、原董事张晓游、费明仪、 胡高洁、宋光华予以公开谴责。 9、中国证券监督管理委员会湖南监管局于 2004 年 10 月 18 日至 11 月 5 日对公司进 行了巡回检查，并于 2004 年 12 月 13 日下发了《关于对湖南国光瓷业集团股份有限公司 限期整改的通知》 （以下简称“通知”）。收到该通知后，公司高度重视，并对照《公司法》 、 《证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》等相关法律、法规的要求，进行了深刻反思和自查，针对公司的具体情况，制定了 整改方案。2005 年 4 月 1 日公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《整改方 案》。公司整改报告刊登在 2005 年 4 月 2 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 五、期后事项： 1、诉讼事项： （1）上海浦东发展银行虹口支行 999.38 万元借款担保纠纷： 上海浦东发展银行虹口支行（原告）分别与本公司、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公 司（以下简称：嘉瑞新材）、长沙市新振升集团有限公司（以下简称：振升集团）、银浪控 股有限公司（以下简称：银浪控股）签订《短期贷款最高额保证合同》、 《股权质押合同》、 -49- 《短期贷款保证合同》、《短期贷款保证合同》（编号为 0003090564）及《股权质押合同》 ， 以上合同均用于担保原告与上海佰汇实业有限公司（以下简称：上海佰汇）签订的 1000 万元《短期贷款合同》。2004 年 10 月 8 日，贷款合同到期，上海佰汇未履行还款义务， 其余被告也未承担连带担保责任。原告于 2005 年 1 月 5 日向法院提起诉讼，要求上海佰 汇偿还贷款逾期本金余额 999.38 万元及相应利息，其余被告承担连带担保责任，五名被 告承担实现债权的全部费用。本案正在进一步审理中。 上述诉讼事项已公告于 2005 年 3 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 （2）上海银行 6400 万元借款合同纠纷： 2004 年 6 月 11 日，上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称：上海鸿仪）与上海银行 （原告）签订 6400 万元《借款合同》，由张家界旅游开发股份有限公司、湖南安塑股份有 限公司提供担保，本公司在 1800 万元范围内承担连带保证责任。由于上海鸿仪未支付利 息，原告于 2005 年 3 月 21 日向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求上海鸿仪偿还借 款本金 6400 万元，本公司在 1800 万元的范围内承担连带清偿责任。本案正在进一步审理 之中。 本次诉讼已公告于 2005 年 4 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 （3）上海浦东发展银行深圳中心区支行 147.5 万元借款合同纠纷： 深圳市舟仁创业投资有限公司（以下简称：舟仁创业）于 2003 年 6 月 26 日向上海浦 东发展银行深圳中心区支行（原告）借款 3000 万元，由本公司及张家界旅游开发股份有 限公司（以下简称：张家界）提供连带责任担保。由于舟仁创业尚欠原告 147.5 万元未归 还，本公司及张家界也未承担连带担保责任。原告于 2005 年 1 月 27 日向深圳市福田区人 民法院提起诉讼，要求舟仁创业返还原告贷款本金 147.5 万元，本公司及张家界承担连带 清偿责任。本案正在进一步审理中。 （4）湖南省广告美术公司 12.76 万元居间合同纠纷： 2003 年 5 月 14 日，湖南省广告美术公司（原告）与本公司签订协议，本公司承制广 东万家乐燃气具有限公司陶瓷珍品订单，中介费为产品订价的 20%。因本公司尚欠原告中 -50- 介费 13.17 万元，原告于 2005 年 3 月 1 日向长沙市雨花区人民法院提起诉讼，要求支付 所欠中介费 12.76 万元本案正在进一步审理中。 2、对外担保事项： （1)本公司于 2004 年 12 月 30 日召开第四届董事会临时会议，会议以 7 票同意、1 票弃权审议通过了《关于继续为张家界旅游开发股份有限公司提供人民币陆佰万元贷款担 保的议案》。 上述担保事项公告于 2005 年 1 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 （2）本公司为湖南九汇现代中药有限公司在中国农业银行浏阳支行 1500 万元贷款提 供担保事项于 2005 年 2 月已解除，所以本公司不再承担担保责任。 3、上海华夏拍卖有限公司受上海市高级人民法院委托（沪高法（2005）委协字第 1 号）将对上海鸿仪投资发展有限公司持有的本公司 2748 万股法人股进行拍卖，此次拍卖 的股权占本公司总股本的 24.11%。 上述事项公告于 2005 年 3 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 六、其他重要事项 1、因本公司涉嫌虚假信息披露等违反证券法律、法规的行为，中国证监会湖南监管 局正在对本公司进行立案稽查。 2、2004 年 8 月 24 日，本公司子公司湖南晋康制药有限公司和湖南国光宏生堂制药 有限公司与鄢玮、许利生、夏智胜、肖培敏、罗浩签订股权转让合同，以湖南雅康药品有 限公司 2004 年 6 月 30 日的净资产为作价依据，将持有的该公司股权转让给上述 5 个自然 人，转让价格为 325,500.00 元，转让损失 8,210,797.91 元，全部由本公司大股东上海鸿 仪承担。该股权转让于 2004 年 9 月办理了股权变更登记手续。此次股权转让未经公司董 事会同意。 3、长沙恒生医药有限公司的他方股东的股份转让事项以及增资扩股未经公司董事会 同意。 4、上海鸿仪投资发展有限公司所持有的本公司 3240 万股法人股（占公司总股本的 -51- 28.42%）因诉讼执行需要被司法冻结，冻结期限为六个月，即 2005 年 4 月 21 日至 2005 年 10 月 20 日，以上法人股已质押给华夏银行上海分行。 -52- 第十节 财务报告 一、审计报告（附后） 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） -53- 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长亲笔签署的二○○四年年度报告正本； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告正本； 四、报告期内在《中国证券报》 、《上海证券报》公开披露过的所有公司文件正本及公 告原稿； 湖南国光瓷业集团股份有限公司 董事长：陈旭光 二○○五年四月二十八日 -54- 湖南开元有限责任会计师事务所 HUNAN CAREA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 开元所股审字（2005）第 051 号 审 计 报 告 湖南国光瓷业集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的湖南国光瓷业集团股份有限公司(以下简称贵公司) 2004 年 12 月 31 日的资产负债表以及合并资产负债表、2004 年度的利润及利润 分配表以及合并利润及利润分配表、2004 年度的现金流量表以及合并现金流量 表进行审计。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任。 如附注 7、9 所示，贵公司对外担保金额 56900.81 万元，其中已到期 34950.81 万元，已被起诉金额 24610.19 万元，经法院判决承担连带清偿责任金额 20163.31 万元，贵公司未对这些担保事项预计损失，我们亦无法获取充分、适当的审计证 据估计这些事项给贵公司带来损失的金额。如附注 5-15 所示，贵公司逾期银行 借款金额 51375.05 万元，其中 26923.05 万元已被起诉。贵公司期末净资产仅为 3480.94 万元，且货币资金严重短缺，难以清偿到期债务和承担连带清偿责任。 持续经营能力存在重大不确定性，贵公司未能就改善财务状况和增强持续经营能 力的措施提供充分、适当的证据。因此，我们无法对贵公司编制 2004 年会计报 表所依据的持续经营假设的合理性作出专业判断。 如附注 5-5 所示，贵公司第一大股东上海鸿仪投资股份有限公司的实际控制 人湖南鸿仪投资发展有限公司（以下简称湖南鸿仪）截止 2004 年 12 月 31 日占 用贵公司资金 29350.99 万元，已计提坏账准备 1761.06 万元，净值 27589.93 万 元。如附注 5-9 所示，长期股权投资中列示的由湖南鸿仪换入的湖南旺旺医院有 限公司股权 7244.71 万元，因湖南鸿仪持有旺旺医院的股权被冻结而无法办理股 权变更登记手续。我们无法获取充分、适当的审计证据，以对湖南鸿仪占用贵公 司资金及不能办理上述股权变更登记手续可能产生的损失作出判断。 此外，我们还注意到：（1）贵公司未对 2004 年 12 月 31 日存货中核算的发 出商品进行盘点，账面金额为 4680.30 万元，已提存货跌价准备 606.56 万元， 净值 4073.74 万元。我们无法实施存货监盘，也无法实施替代审计程序，以对期 末存货中发出商品的数量和状况以及跌价准备计提的合理性获取充分、适当的审 计证据。（2）贵公司无形资产中 ASPA 新药技术等 4 项技术专利账面金额 4677.33 万元，已提减值准备 801.44 万元，净值 3875.89 万元，未能提供全面详细资料， 我们无法实施必要的审计程序,以对期末无形资产的价值确定及减值准备计提的 合理性获取充分、适当的审计证据。 由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对 上述会计报表发表意见。 湖南开元有限责任会计师事务所 中国注册会计师：李双桂 中国长沙市 中国注册会计师：谭邵明 2005 年 4 月 28 日 1 合 并 资 产 负 债 表 2004年12月31日 编制单位： 湖南国光瓷业集团股份有限公司 资 产 附注 期末数 期初数 负债和股东权益 附 流动资产： 流动负债： 货币资金 5-1 5,024,506.42 182,041,511.03 短期借款 5- 短期投资 5-2 20,000.00 920,000.00 应付票据 5- 应收票据 5-3 570,724.99 2,952,400.00 应付账款 5- 应收股利 - - 预收账款 5- 应收利息 - - 应付工资 应收账款 5-4 83,816,389.73 165,060,366.04 应付福利费 其他应收款 5-5 357,953,337.39 158,847,723.46 应付股利 预付账款 5-6 10,174,521.55 34,783,117.10 应交税金 5- 应收补贴款 - - 其他应交款 5- 期货保证金 - - 其他应付款 5- 存货 5-7 157,942,575.33 292,184,800.07 预提费用 5- 待摊费用 5-8 27,363.61 108,324.44 预计负债 5- 一年内到期的长期债权投资 - - 一年内到期的长期负债 其他流动资产 - - 其他流动负债 流动资产合计 615,529,419.02 836,898,242.14 流动负债合计 长期投资： - 长期负债： 长期股权投资 5-9 94,826,963.24 3,356,314.09 长期借款 5- 长期债权投资 - - 应付债券 长期投资合计 5-9 94,826,963.24 3,356,314.09 长期应付款 - 专项应付款 5- 固定资产： - 其他长期负债 固定资产原价 5-10 444,052,440.26 633,193,155.03 长期负债合计 减：累计折旧 5-10 210,752,270.47 232,442,941.17 递延税项： 固定资产净值 5-10 233,300,169.79 400,750,213.86 递延税款贷项 减：固定资产减值准备 5-10 44,928,427.41 46,064,883.03 负债合计 固定资产净额 5-10 188,371,742.38 354,685,330.83 工程物资 5-11 5,083,091.00 - 少数股东权益 在建工程 5-12 41,953,059.88 77,539,654.20 固定资产清理 - 股东权益： 固定资产合计 235,407,893.26 432,224,985.03 股 本 5- 无形资产及其他资产： - 减：已归还投资 无形资产 5-13 110,307,489.20 61,892,271.52 股本净额 5- 长期待摊费用 5-14 5,026,313.08 274,893.98 资本公积 5- 其他长期资产 - - 盈余公积 5- 无形资产及其他长期资产合计 115,333,802.28 62,167,165.50 其中：法定公益金 5- - 未分配利润 5- 递延税项： - - 递延税款借项 - 股东权益合计 资 产 总 计 1,061,098,077.80 1,334,646,706.76 负债和股东权益总计 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 合并利润及利润分配表 2004年度 会企02表 编制单位： 湖南国光瓷业集团股份有限公司 单位：元 项 目 附注 本年数 上年数 一、主营业务收入 5-29 382,631,499.46 450,794,658.08 减：主营业务成本 5-29 335,049,324.72 352,926,930.74 主营业务税金及附加 5-30 1,116,666.77 1,241,221.94 二、主营业务利润 46,465,507.97 96,626,505.40 加：其他业务利润 5-31 1,043,736.69 3,034,079.46 减：营业费用 34,394,924.34 29,049,169.28 管理费用 5-32 206,859,882.37 108,547,998.88 财务费用 5-33 40,079,934.59 34,048,984.04 三、营业利润 -233,825,496.64 -71,985,567.34 加：投资收益 5-34 -15,072,583.08 14,014,950.14 补贴收入 - 262,363.00 营业外收入 5-35 1,164,484.77 636,554.36 减：营业外支出 5-36 24,351,005.84 1,405,428.62 四、利润总额 -272,084,600.79 -58,477,128.46 减：所得税 1,284,259.58 -2,146,623.73 减：少数股东损益 -16,127,392.13 5,662,936.97 五、净利润 -257,241,468.24 -61,993,441.70 加：年初未分配利润 5-37 -42,650,810.70 4,642,447.92 其他转入 - - 六、可供分配的利润 -299,892,278.94 -57,350,993.78 减：提取法定盈余公积 - 754,654.51 提取法定公益金 - 377,327.25 提取期股期权奖励基金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - 七、可供投资者分配的利润 -299,892,278.94 -58,482,975.54 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 -299,892,278.94 -58,482,975.54 补充资料： 项目 附注 本年累计数 上年实际数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 -14,727,169.73 13,922,912.00 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 -56,808.99 6、其他 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合 并 现 金 流 量 表 2004年度 会企03表 编制单位: 湖南国光瓷业集团股份有限公司 单位：元 附注 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 326,888,081.73 收到的税费返还 1,077,589.04 收到的其他与经营活动有关的现金 2,742,337.91 现金流入小计 330,708,008.68 购买商品、接受劳务支付的现金 330,849,110.97 支付给职工以及为职工支付的现金 53,077,297.39 支付的各项税费 13,811,483.87 支付的其他与经营活动有关的现金 5-38 142,316,364.35 现金流出小计 540,054,256.58 经营活动产生的现金流量净额 -209,346,247.90 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 25,373,945.05 取得投资收益所收到的现金 29,907.99 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 7,337,876.78 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 32,741,729.82 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30,935,445.59 投资所支付的现金 4,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 5-39 8,608,907.08 现金流出小计 43,544,352.67 投资活动产生的现金流量净额 -10,802,622.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 2,470,000.00 借款所收到的现金 205,931,424.58 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 208,401,424.58 偿还债务所支付的现金 142,049,500.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 23,220,058.44 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 165,269,558.44 筹资活动产生的现金流量净额 43,131,866.14 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -177,017,004.61 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合并现金流量表补充资料： 项 目 金 额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 -257,241,468.24 加：少数股东损益 -16,127,392.13 计提的资产减值准备 98,779,502.28 固定资产折旧 18,758,921.38 无形资产摊销 5,650,835.20 长期待摊费用摊销 223,168.43 待摊费用减少（减：增加） -2,471.49 预提费用增加（减：减少） 19,544,818.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 295,776.73 固定资产报废损失 6,306,820.09 财务费用 23,220,058.44 投资损失（减：收益） 15,072,583.08 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 96,150,796.99 经营性应收项目的减少（减：增加） -334,559,246.66 经营性应付项目的增加（减：减少） 114,581,049.07 其他 经营活动产生的现金流量净额 -209,346,247.90 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 5,024,506.42 减：现金的期初余额 182,041,511.03 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -177,017,004.61 资 产 负 债 表 2004年12月31日 编制单位： 湖南国光瓷业集团股份有限公司（母公司） 资 产 附注 期末数 期初数 负债和股东权益 附 流动资产： 流动负债： 货币资金 1,021,836.60 78,428,199.31 短期借款 短期投资 20,000.00 520,000.00 应付票据 应收票据 - - 应付账款 应收股利 - 1,713,051.56 预收账款 应收利息 - - 应付工资 应收账款 6-1 33,427,376.32 49,930,980.43 应付福利费 其他应收款 6-2 358,599,462.65 135,081,105.21 应付股利 预付账款 428,226.49 6,561,168.03 应交税金 应收补贴款 - - 其他应交款 期货保证金 - - 其他应付款 存货 49,084,162.07 88,162,787.66 预提费用 待摊费用 - - 预计负债 一年内到期的长期债权投资 - - 一年内到期的长期负债 其他流动资产 - - 其他流动负债 流动资产合计 442,581,064.13 360,397,292.20 流动负债合计 长期投资： - 长期负债： 长期股权投资 6-3 305,375,042.03 373,969,467.53 长期借款 长期债权投资 - - 应付债券 长期投资合计 6-3 305,375,042.03 373,969,467.53 长期应付款 专项应付款 固定资产： - 其他长期负债 固定资产原价 197,949,391.82 269,775,153.28 长期负债合计 减：累计折旧 113,142,948.98 116,056,079.86 递延税项： 固定资产净值 84,806,442.84 153,719,073.42 递延税款贷项 减：固定资产减值准备 22,820,023.69 23,256,516.98 负债合计 固定资产净额 61,986,419.15 130,462,556.44 工程物资 - - 在建工程 660,082.76 5,355,647.68 固定资产清理 - - 股东权益： 固定资产合计 62,646,501.91 135,818,204.12 股 本 无形资产及其他资产： - 减：已归还投资 无形资产 10,448,561.45 10,416,775.21 股本净额 长期待摊费用 - - 资本公积 其他长期资产 - - 盈余公积 无形资产及其他长期资产合计 10,448,561.45 10,416,775.21 其中：法定公益金 - 未分配利润 递延税项： - 递延税款借项 - 股东权益合计 资 产 总 计 821,051,169.52 880,601,739.06 负债和股东权益总计 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 利润及利润分配表 2004年度 会企02表 编制单位： 湖南国光瓷业集团股份有限公司（母公司） 单位：元 项 目 附注 本年数 上年数 一、主营业务收入 6-4 66,617,032.82 101,386,546.85 减：主营业务成本 6-4 64,823,717.98 85,661,157.35 主营业务税金及附加 15,400.00 15,636.77 二、主营业务利润 1,777,914.84 15,709,752.73 加：其他业务利润 457,770.48 350,485.32 减：营业费用 7,073,567.88 6,355,474.93 管理费用 125,232,182.64 52,874,231.55 财务费用 24,410,951.64 25,054,321.15 三、营业利润 -154,481,016.84 -68,223,789.58 加：投资收益 6-5 -98,581,763.21 7,075,245.61 补贴收入 - - 营业外收入 658,647.45 167,522.44 减：营业外支出 11,346,755.77 730,412.19 四、利润总额 -263,750,888.37 -61,711,433.72 减：所得税 - - - - 五、净利润 -263,750,888.37 -61,711,433.72 加：年初未分配利润 -44,701,950.77 17,009,482.95 其他转入 - - 六、可供分配的利润 -308,452,839.14 -44,701,950.77 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取期股期权奖励基金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 七、可供投资者分配的利润 -308,452,839.14 -44,701,950.77 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 -308,452,839.14 -44,701,950.77 补充资料： 项目 附注 本年累计数 上年实际数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 -14,619,587.26 13,922,912.00 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 -56,808.99 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 现 金 流 量 表 2004年度 会企03表 编制单位: 湖南国光瓷业集团股份有限公司（母公司） 单位：元 项 目 附注 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 65,808,170.32 收到的税费返还 1,077,589.04 收到的其他与经营活动有关的现金 1,380,715.73 现金流入小计 68,266,475.09 购买商品、接受劳务支付的现金 56,105,207.29 支付给职工以及为职工支付的现金 19,916,426.24 支付的各项税费 1,400,675.61 支付的其他与经营活动有关的现金 133,413,715.66 现金流出小计 210,836,024.80 经营活动产生的现金流量净额 -142,569,549.71 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 25,373,945.05 取得投资收益所收到的现金 1,718,431.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 748,320.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 27,840,696.56 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,452,840.85 投资所支付的现金 4,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 5,452,840.85 投资活动产生的现金流量净额 22,387,855.71 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 189,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 189,000,000.00 偿还债务所支付的现金 137,099,500.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,125,168.71 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 146,224,668.71 筹资活动产生的现金流量净额 42,775,331.29 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -77,406,362.71 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 现金流量表补充资料： 项 目 金 额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 -263,750,888.37 加：计提的资产减值准备 78,858,304.88 固定资产折旧 7,383,981.16 无形资产摊销 360,758.06 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 16,534,848.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -555,371.29 固定资产报废损失 5,889,775.45 财务费用 9,125,168.71 投资损失（减：收益） 98,581,763.21 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 34,364,025.68 经营性应收项目的减少（减：增加） -264,905,947.73 经营性应付项目的增加（减：减少） 135,544,032.53 其他 经营活动产生的现金流量净额 -142,569,549.71 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,021,836.60 减：现金的期初余额 78,428,199.31 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -77,406,362.71 资产减值准备明细表 2004年12月31日 编制单位： 湖南国光瓷业集团股份有限公司 本期减少数 项 目 期初余额 本期增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 一、坏账准备合计 37,715,758.08 83,959,023.42 6,926,560.26 其中：应收账款 23,406,959.12 18,178,694.89 5,050,996.97 其他应收款 14,308,798.96 65,780,328.53 1,875,563.29 二、短期投资跌价准备合计 - 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 18,457,539.33 6,554,376.92 - 1,137,381.30 其中：库存商品 16,147,640.65 6,554,376.92 包装物 288,105.69 168,950.32 原材料 2,021,792.99 - 968,430.98 四、长期投资减值准备合计 300,000.00 其中：长期股权投资 300,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 46,064,883.03 4,548,009.88 - 5,684,465.50 其中：房屋、建筑物 24,881,203.10 3,737,759.86 机器设备 18,011,017.12 4,207,169.93 1,136,456.62 电子设备 926,961.57 576,874.87 运输工具 374,818.62 233,374.15 其他 1,870,882.62 340,839.95 六、无形资产减值准备 8,014,375.00 其中 :专利权 8,014,375.00 商标权 七、在建工程减值准备 22,009.00 八、委托贷款减值准备 合 计 102,560,189.44 103,075,785.22 - 13,748,407.06 公司法定代表人： 主管会计机构的公司负责人： 会 母公司资产减值准备明细表 2004年12月31日 编制单位： 湖南国光瓷业集团股份有限公司 (母公司) 本期减少数 项 目 期初余额 本期增加数 因价值回升转回数 整 其他原因转出数 一、坏账准备合计 22,928,975.46 74,580,198.26 - - 其中：应收账款 11,184,160.24 11,680,967.20 其他应收款 11,744,815.22 62,899,231.06 二、短期投资跌价准备合计 - 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 15,422,402.75 8,659,171.01 - 315,952.24 其中：库存商品 13,582,803.53 2,494,185.47 127,645.48 包装物 576,211.38 原材料 1,839,599.22 188,306.76 自制半成品 5,588,774.16 四、长期投资减值准备合计 - 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 23,256,516.98 - - 436,493.29 其中：房屋、建筑物 7,387,263.74 机器设备 15,869,253.24 436,493.29 电子设备 运输工具 其他 六、无形资产减值准备 - 其中 :专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合 计 61,607,895.19 83,239,369.27 - 752,445.53 公司法定代表人： 主管会计机构的公司负责人： 会计 股东权益增减变动表 2004年度 会企01表附表2 编制单位： 湖南国光瓷业集团股份有限公司 单位：元 项 目 本年数 上年数 一、股本 年初余额 114,000,000.00 114,000,000.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 114,000,000.00 114,000,000.00 二、资本公积： 年初余额 204,406,663.33 194,656,703.73 本年增加数 220,938.30 9,749,959.60 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 9,749,959.60 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 220,938.30 360,000.00 本年减少数 其中：转增股本 年末余额 204,627,601.63 204,406,663.33 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 13,386,482.23 12,693,297.45 本年增加数 754,654.51 其中：从净利润中提取数 754,654.51 其中：法定盈余公积 754,654.51 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 2,688,940.91 61,469.73 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 10,697,541.32 13,386,482.23 其中：法定盈余公积 10,697,541.32 13,386,482.23 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 年初余额 6,075,388.87 5,726,826.34 本年增加数 377,327.25 其中：从净利润中提取数 377,327.25 本年减少数 698,837.42 28,764.72 其中：集体福利支出 年末余额 5,376,551.45 6,075,388.87 五、未分配利润： 年初未分配利润 -42,650,810.70 4,642,447.92 本年净利润 -257,241,468.24 -61,993,441.70 本年利润分配 1,131,981.76 年末未分配利润 -299,892,278.94 -58,482,975.54 六、拟分配现金股利 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 会 计 报 表 附 注 附注 1、公司概况 湖南国光瓷业集团股份有限公司（以下简称本公司）系 1992 年 7 月经株洲市股份制企业试点联 审领导小组株联审发[1992]003 号文和湖南省体改委湘体改字[1993]115 号文批准，由原湖南省醴陵 国光瓷厂改组，采取定向募集方式设立的股份有限公司。1999 年 8 月，经中国证监会证监发行字 [1999]108 号文批准，本公司于 1999 年 9 月 3 日上网发行社会公众股（A 股）3500 万股，并于 1999 年 9 月 16 日经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册，注册号 4300001001188，注册资本 9500 万 元人民币；2002 年 3 月，本公司根据《湖南国光瓷业集团股份有限公司 2001 年度股东大会（年会） 决议》和章程的规定，按每 10 股送红股 2 股的比例，共计送红股 1900 万股，注册资本变更为 11400 万元。2002 年 9 月 12 日，上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称上海鸿仪）受让原株洲市国有资产 管理局所持本公司 3600 万国有股中的 3240 万股，占本公司总股本的 28.42％，成为本公司第一大股 东。本公司住所：株洲市高新技术产业开发区创业服务中心 A1 栋 3 层。 本公司主要经营范围：日用瓷、电瓷、工艺瓷、建筑瓷、卫生瓷、耐火材料、纸箱，瓷用花纸的 制造、销售，自营本企业生产的产品出口和本企业所需的物资及设备的进口业务，杂件印刷，陶瓷技 术服务。 随着本公司向药业领域的进驻，公司经营范围已拓展至：对医药领域的投资、研究、开发，精细 化工产品、保健品的研究、开发，天然植物提取、化工产品、农副产品批零兼营，技术咨询服务；西 药制剂、化学原料药、中成药的批发与零售；胶囊剂、水针剂、粉针剂、冲剂制造与销售、纸箱制造； 血液相关疾病研究、特殊血型鉴定、亲子鉴定、器官移植配型的研究、脐血系列制品研究、生物原料 的研究与开发、医用生物技术、生物材料的推广与应用。 附注 2、公司主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计制度》、《企业会计准则》及其补充规定。 2、会计年度 本公司采用公历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司会计核算以人民币作为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务的核算 第1页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 本公司外币业务按发生当日市场汇率折合人民币记账，期末按市场汇率折合的记账本位币与记账 本位币账面金额的差额作为汇兑损益，并调整货币性账户期末余额。汇兑差额按下列原则确认： ⑴ 属于筹建期间发生的，计入长期待摊费用，于开始生产经营的当月，一次性计入损益; ⑵ 属于与购建固定资产有关的专门借款产生的，按《企业会计制度》和《企业会计准则---借款 费用》的有关规定予以资本化，计入相关固定资产的购建成本; ⑶ 除上述情况外产生的汇兑差额全部计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准：本公司及子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资的核算 ⑴ 本公司以取得短期投资时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为投资成本。 但不包括在取得投资时实际支付的价款中包含的已宣告尚未领取的现金股利和已到付息期尚未领取 的债券利息。 ⑵ 投资收益的确认：本公司对短期投资持有期间所获得的现金股利和利息，作为初始投资成本 的收回，冲减投资的账面价值。处置投资时所获得的处置收入与投资账面价值以及未收到但已计入应 收项目的股利、利息的差额确认为投资损益。 ⑶ 短期投资跌价准备的确认和计提方法：本公司期末按单项短期投资项目计提短期投资跌价准 备。 8、坏账的核算 ⑴ 应收款项坏账确认标准： ① 因债务人死亡，以其遗产清偿后仍无法收回的应收款项； ② 因债务人破产，以其破产财产清偿后仍然无法收回的应收款项； ③ 债务人逾期 5 年以上未履行其清偿义务，并有足够证据证明无法收回或收回可能性极小的应 收款项。 ⑵ 坏账损失核算方法： 本公司对应收款项，按期末余额账龄分析法计提坏账准备（应收款项包括应收账款、其他应收 款），计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 6% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3-4 年 50% 第2页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 4-5 年 80% 5 年以上 100% 9、存货的核算 ⑴ 本公司存货包括各类原材料、燃料、包装物、在产品、库存商品、产成品、委托加工材料、 低值易耗品等。 ⑵ 存货取得和发出的计价方法：原材料、委托加工材料、低值易耗品、包装物按计划成本进行 核算，月终将发出和耗用原材料、委托加工材料、低值易耗品、包装物的计划成本调整为实际成本； 库存商品、产成品的发出按加权平均法进行核算；低值易耗品和包装物均采用一次摊销法；生产成本 在完工产品和在产品之间的分配采用约当产量法。 ⑶存货跌价准备的确认标准和计提方法：本公司期末按单个存货项目的成本与可变现净值进行比 较，依成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。处置存货时同时结转跌价准备。当存货出现下 列情况时全额计提存货跌价准备： ① 已霉烂或已变质的； ② 已过期且无出售或转让价值的； ③ 生产已不需要且无出售或转让价值的； ④ 已无使用价值和无出售或转让价值的。 10、长期投资的核算 ⑴ 长期债权投资 ① 本公司以取得长期债权投资时支付的全部价款作为初始投资成本。但实际支付的价款中包含 的已到付息期但尚未领取的利息，作为应收项目，不构成债权投资的初始投资成本。 ② 收益确认：本公司长期债权投资收益的具体确认办法如下： a、按债权面值取得的投资，在债权持有期间按期计提的利息收入扣除摊销债权费用，确认为当 期投资收益； b、溢价或折价的债券投资，在债券持有期间按期计提的利息收入经调整溢价或折价及摊销的债权 费用后的金额，确认为当期投资收益； c、到期收回或未到期提前处置的债权投资，实际取得的价款与其账面价值及已计入应收项目的债 券利息后的差额，确认为收到或处置当期的收益或损失。 ③ 摊销方法：取得债券的溢价或折价，如金额较小，在购入时一次计入损益；如金额较大，计 入投资成本，在债券持有期内确认利息收入时摊销。 ⑵ 长期股权投资 ① 本公司对被投资单位的投资额占该单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占该单位有表决权 第3页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位的投资占该单位有 表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的采用权益法核算。 ② 投资成本：本公司以长期投资时支付的全部价款，或放弃非现金资产的账面价值以及支付的 税金、手续费等相关费用作为投资成本（如有补价的，还应加减补价，并加上确认的收益），但不包 括为取得投资所发生的评估、审计、咨询等费用，也不包括实际支付的价款中包括的已宣告而尚未领 取的现金股利。收到的被投资单位分派的属于投资前累积盈余分配额冲减投资成本的，应将扣除收到 的利润或现金股利后的余额作为新的投资成本。 ③ 股权投资差额的摊销: 初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额按一 定的期限平均摊销，计入损益，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的， 按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的 差额，计入资本公积-股权投资准备。对本公司 2003 年 1 月 1 日以前对外投资形成的股权投资差额， 不作追溯调整，对其余额在规定的剩余期限内分期平均摊销，计入损益，直至摊销完毕为止。 ④ 投资损益：采用成本法核算的，按本公司实际收到的股利确认投资收益（收到的被投资单位 分派的属于投资前累积盈余分配额冲减投资成本）；采用权益法核算的，将被投资单位投资当年实现 的净利润或亏损，按持股比例计算应享有的份额，确认为当期投资损益，增加或减少长期股权投资的 账面价值 。发生亏损减少投资账面价值以减至零为限。 ⑤ 股权投资准备：对被投资单位实现净损益外的净资产变动，公司按持股比例计算应享有份额， 确认为股权投资准备。 ⑥ 长期投资减值准备：本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致长期 投资预计可收回金额低于账面价值的，按个别投资项目计算可收回金额低于该长期投资账面价值的差 额计提长期投资减值准备。计提的减值准备直接计入当期损益。处置长期股权投资时同时结转该项长 期股权投资减值准备。 11、固定资产核算 ⑴ 本公司将使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营 有关的设备、器具、工具等作为固定资产核算。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过二年的也作为固定资产。 ⑵ 计价：按《企业会计准则---固定资产》的规定，本公司固定资产以取得时的成本入账。具体 为： ① 购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价、包装费、运输费、安 装成本、交纳的有关税金等作为入帐价值； ② 自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为入账价 第4页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 值； ③ 非货币性交易取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则---非货币性交易》的规定确定； ④ 融资租赁的固定资产，其入账价值按《企业会计准则---租赁》的规定确定； ⑤ 债务重组取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则---债务重组》的规定确定。 ⑶ 折旧：根据《企业会计准则-固定资产》的规定，除下列情况外，本公司对所有固定资产计提 折旧：一已提足折旧仍继续使用的固定资产；二按规定单独作价作为固定资产入帐的土地。 本公司按固定资产类别采用直线法按月计提折旧。对当月增加的固定资产，当月不提折旧，下月 起计提折旧；对当月减少的固定资产，当月照提折旧，下月起不提折旧。已提足折旧和全额计提减值 准备的固定资产，不论是否继续使用，均不计提折旧。 各类固定资产的使用年限及折旧率、残值率如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率（%） 净残值率（%） 房屋建筑物 30 年 3.20 4 机器设备 12 年 8.00 4 窑炉设备 10 年 9.60 4 运输设备 6年 16.00 4 电子设备 6年 16.00 4 其他 20 年 4.80 4 ⑷ 减值准备：由于固定资产市价持续下跌或技术陈旧损坏、长期闲置等，导致其可收回金额低 于其账面价值的部分，其差额按单项资产计提减值准备。当固定资产存在下列情况之一时，应当按照 该项固定资产账面价值全额计提减值准备，不再计提折旧： ① 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的； ② 由于技术进步等原因，已不可使用的； ③ 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的； ④ 已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的； ⑤ 其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的。 12、在建工程核算 ⑴ 本公司以工程实际发生的全部支出为在建工程的入账价值，包括建筑工程、安装工程、技术 改造工程、大修理工程等。对自营工程按实际发生的料、工、费等实际成本确认为在建工程成本；对 出包工程按合同约定支付的工程进度款确认为在建工程成本。当工程完工验收并交付使用时，按工程 竣工决算时的账面价值结转确认为固定资产成本。若工程项目已达到预定可使用状态，但尚未办理竣 工决算的，按暂估价值结转固定资产，待竣工决算办理完毕后，再按实际成本调整暂估价值。 第5页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— ⑵ 减值准备确认标准和计提方法：当存在下列情形之一时，本公司按账面价值与可收回金额的 差额计提在建工程减值准备，计提的减值准备计入营业外支出： ① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不 确定性； ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、无形资产核算 ⑴ 按实际取得时的实际成本计量。对取得的土地使用权，按评估价值或实际支付价款确定。 ⑵ 摊销：自取得当月在预计使用年限内分期平均摊销计入损益。对专利技术等其他无形资产， 合同规定受益年限的按不超过受益年限的期限摊销；合同没有规定受益年限而法律规定了有效期限的 按不超过法律规定的有效年限摊销；合同和法律均未规定年限的按不超过 10 年摊销。 ⑶ 减值准备：无形资产预计不能给公司带来未来经济利益，对预计可收回金额低于其账面价值 的按单项资产计提减值准备。 14、长期待摊费用的摊销 其他长期待摊费用在受益期限内摊销。 (1) 除购建固定资产以外，所有筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待企业开始生 产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 (2)其他长期待摊费用在受益期限内摊销。 15、应付债券 本公司发行债券时，按发行价格总额计入应付债券，实际发行价格与票面价值之间的差额计入债 券溢价或折价，并在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊销。 16、借款费用 ⑴ 借款费用：是指公司因借款而发生的利息、折价或者溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借 款而发生的汇兑差额。 ⑵ 借款费用资本化的确认原则： ① 因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时符合下列条件时开始资本 化，计入相关资产的成本： A．资产支出已经发生； B．借款费用已经发生； C．为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，属于筹建期间的，计入长期待摊费用并于开始生 第6页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 产经营的当月一次性进入损益；属于经营期间发生的，确认为当期财务费用。 ② 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所建固定资产达到预定可使用状态前发生的，在 发生时予以资本化；以后发生的辅助费用在发生当期确认为费用。 ③ 资本化期间以及借款费用资本化金额的计算方法： 本公司购建固定资产的专门借款费用,自购建活动开始到该项资产达到预定可使用状态止为资本 化期间。计算借款费用资本化金额时,将其与每期实际发生资产数相挂钩,根据累计支出加权平均数乘 以资本化率计算确定。如果专门借款存在折价或溢价,按直线法对其金额摊销。 17、收入确认方法 本公司销售商品同时满足下列条件时确认收入： ⑴ 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ⑵ 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施控制； ⑶ 与交易相关的经济利益能够可靠地流入公司； ⑷ 相关收入和成本能够可靠地计量。 本公司提供劳务同时满足下列条件时确认收入： ⑴ 公司劳务合同总收入和总成本能够可靠地计量； ⑵ 与交易相关的经济利益能够可靠地流入公司； ⑶ 劳务的完成程度能够可靠地确定。 本公司让渡资产使用权同时满足下列条件时确认收入： ⑴ 与交易相关的经济利益能够流入公司； ⑵ 收入的金额能够可靠地计量。 18、所得税会计处理方法 本公司采用应付税款法核算企业所得税。 19、合并会计报表的编制方法 ⑴合并会计报表的范围：本公司将本公司持股比例在 50%以上，或持股比例虽未达到 50%但拥有 实际控制权的子公司的会计报表纳入合并会计报表编制范围。 ⑵ 合并会计报表编制方法：本公司根据财政部《合并会计报表暂行规定》、《关于合并会计报表 合并范围请示的复函》的规定，首先将公司本部和下属分支机构的会计报表汇总编制母公司会计报表， 再将母公司与合并范围内子公司会计报表各项目合并，抵销公司间相互交易、资金往来、债权债务等， 编制合并会计报表。 ⑶ 纳入本公司合并会计报表范围内的子公司与母公司采取的会计政策一致。 20、会计差错更正 第7页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 本公司通过清查发现以前年度多确认主营业务收入及相应的主营业务成本；在建工程多计资 本化费用；存货盘亏未进行账务处理；短期借款及关联方占用资金未入账等。在编制 2004 年度 会计报表时，对这些事项进行了追溯调整，具体影响如下： (1) 对本公司母公司会计报表的影响: 2002 年母公司报表 2003 年母公司报表项 累计影响额 项目 年度 项目增加额 目增加额 应收帐款 -7,917,800.00 -25,130,163.20 -25,130,163.20 其他应收款 -4,175,321.51 115,516,660.25 115,516,660.25 坏账准备 7,680,000.00 7,680,000.00 其他应收款净额 -4,175,321.51 107,836,660.25 107,836,660.25 预付帐款 -10,425,330.00 -10,425,330.00 -10,425,330.00 存货 -21,220,377.44 -21,220,377.44 存货跌价准备 -1,814,309.43 -1,814,309.43 长期股权投资 -15,987,909.16 -15,987,909.16 资产合计 -22,518,451.51 36,887,189.88 36,887,189.88 短期借款 128,000,000.00 128,000,000.00 盈余公积 -3,377,767.73 -4,410,206.46 -4,410,206.46 未分配利润 -19,140,683.78 -86,702,603.66 -86,702,603.66 负债和所有者权益合计 36,887,189.88 第8页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— -22,518,451.51 36,887,189.88 主营业务收入 -18,343,130.00 -17,212,363.20 -35,555,493.20 管理费用 31,839,776.86 31,839,776.86 财务费用 4,175,321.51 3,554,309.39 7,729,630.90 投资收益 -15,987,909.16 -15,987,909.16 净利润 -22,518,451.51 -68,594,358.61 -91,112,810.12 年初未分配利润 -19,140,683.78 -19,140,683.78 提取法定盈余公积 -2,251,845.15 -688,292.49 -2,940,137.64 提取法定公益金 -1,125,922.58 -344,146.24 -1,470,068.82 (2) 对本公司合并会计报表的影响 2002 年合并报表项 2003 年合并报表项目 累计影响额 项目 年度 目增加额 增加额 应收帐款 -7,917,800.00 -36,665,163.20 -36,665,163.20 其他应收款 -4,175,321.51 115,516,660.25 115,516,660.25 坏账准备 7,680,000.00 7,680,000.00 其他应收款净额 -4,175,321.51 107,836,660.25 107,836,660.25 第9页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 预付帐款 -10,425,330.00 -14,299,189.60 -14,299,189.60 存货 -16,742,449.51 -16,742,449.51 存货跌价准备 -1,814,309.43 -1,814,309.43 在建工程 -10,190,586.97 -10,190,586.97 资产合计 -22,518,451.51 31,753,580.40 31,753,580.40 应交税金 -2,084,256.30 -2,084,256.30 短期借款 128,000,000.00 128,000,000.00 少数股东权益 -3,049,353.18 -3,049,353.18 盈余公积 -3,377,767.73 -5,015,885.25 -5,015,885.25 未分配利润 -19,140,683.78 -86,096,924.87 -86,096,924.87 负债和所有者权益合计 -22,518,451.51 31,753,580.40 31,753,580.40 主营业务收入 -18,343,130.00 -27,536,294.82 -45,879,424.82 主营业务成本 -4,477,927.93 -4,477,927.93 营业费用 4,975,109.48 4,975,109.48 管理费用 39,174,459.10 第10页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 39,174,459.10 财务费用 4,175,321.51 5,308,964.24 9,484,285.75 所得税 -873,187.92 -873,187.92 少数股东损益 -3,049,353.18 -3,049,353.18 净利润 -22,518,451.51 -68,594,358.61 -91,112,810.12 年初未分配利润 -19,140,683.78 -19,140,683.78 提取法定盈余公积 -2,251,845.15 -1,092,078.35 -3,343,923.50 提取法定公益金 -1,125,922.58 -546,039.17 -1,671,961.75 附注 3、税项 本公司涉及的税收主要有增值税、 企业所得税、房产税等。具体税项政策分别是： 1、增值税： 本公司内销产品适用 17%的税率；自营出口产品按财政部、国家税务总局财税字 [1995]92 号文件和国务院国发[1997]8 号文件及有关规定，执行“免、抵、退”方法办理出口退税。 1999 年 7 月 1 日起日用陶瓷出口退税率为 15%，电瓷产品出口退税率为 17%。根据财税[2003]222 号， 本公司本会计期内陶瓷出口退税率为 13%，电瓷产品出口退税率为 13%。 2、企业所得税： 本公司按 33%的税率计缴企业所得税。 3、房产税：房产税以房产原值的 80%为纳税基础，税率为 1.2%；出租房产以租金收入为计税依 据，税率为 12%。 4、城建税：按实际缴纳流转税的 7%计算缴纳。 5、教育费附加：按实际缴纳流转税的 3%计算缴纳。 附注 4、控股子公司 公司名称 注册地 注册资本 所占比例 经营范围 成立日期 湖南醴陵国光建筑陶瓷 醴陵市 1000 万元 90% 建筑瓷、日用瓷制造加工、陶瓷技术服务 1996.09 有限公司 生产陶瓷贴花纸和其他彩色印刷品及产品 湖南华光印刷有限公司 醴陵市 1000 万元 70% 1992.09 自销 第11页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 湖南醴陵火炬电瓷电器 电瓷电器、高低压开关柜、起动电器制造销 醴陵市 10000 万元 95% 1999.09 有限公司 售 对医药领域的投资、研究、开发，精细化工 湖南国光宏生堂药业有 9123.17 万 产品、保健品的研究、开发，片主剂胶囊、 株洲市 96.18% 2001.04 限公司 元 颗粒剂的生产与销售、天然植物提取、化工 产品、农副产品批零兼营，技术咨询服务 湖南郎力夫制药有限公 胶囊剂、水针剂、粉针剂、冲剂的制造、销 岳阳市 3225 万元 60% 售；纸箱制造 2001.08 司 湖南国光宏生堂医药研 长沙市 1600 万元 95% 保健品及医药产品的研究、开发及技术咨询 2001.09 究院有限公司 长沙市 7000 万元 97% 研究、开发、生产、销售（限自产）溶液剂 1999．5 湖南晋康制药有限公司 醴陵群力陶瓷艺术有限 醴陵市 2000 万元 95% 工艺瓷、日用瓷、工业瓷制造销售 2003.7 公司 注：本公司于 2004 年 6 月出售了持有的长沙市医药有限公司 95％股权，因其本期没有主营业务 收入，根据合并会计报表的有关规定，未合并其相关期间的会计报表；于 2004 年 4 月出售了持有的 湖南景达生物工程有限公司 51％股权，根据合并会计报表的有关规定，本期合并了其 2004 年 1－4 月份的利润及利润分配表；2004 年 12 月本公司持有长沙恒生医药有限公司 50.5％的股权变更为 49.12%，不再对其有控制权，根据合并会计报表的有关规定，本期合并了其 2004 年度的利润及利润 分配表；于 2004 年 8 月出售了间接持股 97％的湖南雅康医药销售有限公司的股权，根据合并会计报 表的有关规定，本期合并了其 2004 年 1-8 月的利润及利润分配表；因本公司子公司湖南醴陵国光建 筑陶瓷有限公司净资产为负数且未持续经营，故本期不再合并其 2004 年度会计报表。 附注 5、合并会计报表主要项目注释 （金额单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现 金 662,512.70 1,288,108.72 银行存款 4,227,895.29 180,010,380.03 其他货币资金 134,098.43 743,022.28 合 计 5,024,506.42 182,041,511.03 注:期末数比期初数减少 177,017,004.61 元，减少 97.24%,主要系收入减少、关联方占用资金 未及时偿还及报表合并范围发生变化所致。 2、短期投资 项 目 期末数 期初数 证券投资基金 20,000.00 920,000.00 合 计 20,000.00 920,000.00 3、应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 570,724.99 2,952,400.00 第12页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 合 计 570,724.99 2,952,400.00 4、应收账款 期 末 数 期 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 所占 所占 金 额 比例 计提 金 额 比例 计提 % 比例 金 额 % 比例 金 额 % % 1 年以内 53,434,758.30 44.40 6 3,206,085.50 91,853,395.05 48.74 6 7,711,113.50 1-2 年 25,548,450.71 21.23 10 7,276,286.35 83,476,252.59 44.29 10 8,347,625.24 2-3 年 15,616,328.54 12.98 30 4,684,898.56 5,181,951.65 2.75 30 1,554,585.50 3-4 年 6,255,549.06 5.20 50 3,127,774.53 3,905,851.20 2.07 50 1,952,925.60 4-5 年 6,281,740.28 5.22 80 5,025,392.22 1,045,826.96 0.55 80 836,661.57 5 年以上 13,214,219.88 10.97 100 13,214,219.88 3,004,047.71 1.60 100 3,004,047.71 合 计 120,351,046.77 100 36,534,657.04 188,467,325.16 100 23,406,959.12 注 1：期末本账户前五名金额合计 8,126,344.73 元，占应收账款比例为 6.75%； 2：本账户期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 3：通过清理,期末数账龄为 1-2 年的应收账款 593 万元难以收回,全额计提了坏账准备。 5、其他应收款 期末数 期初数 坏账准备 坏账准备 账 龄 所占 所占 金 额 比例 计提 金 额 比例 计提 % 比例 金 额 % 比例 金 额 % % 1 年以内 366,254,803.46 83.97 6 21,975,288.21 163,679,892.50 94.53 6 10,569,793.92 1-2 年 57,430,458.95 13.17 10 49,657,932.18 3,164,651.08 1.83 10 316,465.11 2-3 年 6,538,856.23 1.50 30 1,961,656.87 2,287,621.55 1.32 30 686,286.47 3-4 年 2,104,339.15 0.48 50 1,052,169.58 2,145,876.75 1.24 50 1,072,938.38 4-5 年 1,359,632.20 0.31 80 1,087,705.76 1,075,827.31 0.62 80 860,661.85 5 年以上 2,478,811.60 0.57 100 2,478,811.60 802,653.23 0.46 100 802,653.23 合 计 436,166,901.59 100 78,213,564.20 173,156,522.42 100 14,308,798.96 注 1：本账户期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 第13页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 2：期末数比期初数增加 263,010,379.17 元，增长 151.89%，主要是湖南鸿仪投资发展有限公司 （以下简称湖南鸿仪）、湖南省醴陵兴业总公司、张晓东欠款增加较大，另本期未合并子公司湖南醴 陵国光建筑陶瓷有限公司的会计报表，对其往来款不再抵销。 3：通过清理,期末数账龄为 1-2 年的其他应收款 4353 万元难以收回 ,全额计提了坏账准备。 4：湖南鸿仪系本公司第一大股东上海鸿仪的实际控制人。 5：期末本账户前五名金额合计366,449,950.45元，占其他应收款比例为 84.02%；明细如下： 单位名称 业务内容 金额 湖南鸿仪投资发展有限公司 往来款 293,509,863.00 湖南醴陵国光建筑陶瓷有限公司 往来款 29,625,401.48 株洲醴陵电磁厂 代付款项 17,523,346.64 湖南省醴陵兴业总公司 代付款项 16,702,774.86 张晓东 股权转让款 9,088,564.47 合 计 366,449,950.45 6、预付账款 账 龄 期 末 数 所占比例% 期 初 数 所占比例% 1 年以内 4,407,261.43 43.32 28,370,840.63 81.56 1 年以上 5,767,260.12 56.68 6,412,276.47 18.44 合 计 10,174,521.55 100 34,783,117.10 100 注 1：本账户期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 2：期末数比期初数减少 70.75%，主要系有部分一年以上的预付账款转入其他应收款所致。 7、存货 期 末 数 期 初 数 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 12,686,001.19 1,053,362.01 28,626,420.30 2,021,792.99 包装物 2,271,556.65 119,155.37 6,729,534.00 288,105.69 在产品 19,071,430.76 79,414,941.29 低值易耗品 359,038.84 1,280,371.54 委托加工材料 714,013.84 产成品 147,429,082.84 22,702,017.57 193,877,058.43 16,147,640.65 合 计 181,817,110.28 23,874,534.95 310,642,339.40 18,457,539.33 注：1、期末数比期初数减少 41.47% ,主要是盘亏 3347 万元及报表合并范围变化所致。 2、产成品中有发出商品 46,802,982.24 元。 第14页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 8、待摊费用 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 结存原因 保险费 27,363.61 108,324.44 摊销期限未满 合 计 27,363.61 108,324.44 9、长期投资 项 目 期 初 余 额 本期增加额 本期减少额 期 末 余 额 长期股权投资 3,356,314.09 92,049,065.92 578,416.77 94,826,963.24 合 计 3,356,314.09 92,049,065.92 578,416.77 94,826,963.24 注 1:本期增加主要系：a、本公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过了以其他应收款与湖 南鸿仪持有的湖南旺旺医院有限公司 30％的股权进行资产置换的议案，使本公司对湖南旺旺医院有 限公司的长期投资增加 72,447,090.00 元，因湖南鸿仪持有的湖南旺旺医院有限公司的股权被法院 冻结，故尚未办理股权变更登记手续；b、本公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于增资扩 股湖南斯力特生物工程有限公司的议案，对其投资增加 400 万元，于 2004 年 5 月 31 日办理了工商 变更登记手续；c、2004 年 9 月 15 日，本公司原子公司长沙恒生医药有限公司的另一股东对其增资 100 万元，使本公司持有该公司的股份由 50.50%变更为 49.12%，本期不再合并其 2004 年 12 月 31 日的资产负债表，使本公司的长期股权投资增加 15,601,975.92 元。 2:本期减少主要系对湖南斯力特生物工程有限公司的损益调整和长期股权投资差额摊销。 （1）长期股权投资 a、股票投资 占被投资单位 被投资公司名称 类别 股票量 初始投资成本 减值准备 注册资本比例 株洲市商业银行 普通股 4,950,000 4.50% 4,950,000.00 湖南金德发展股份有限公司 普通股 25,000 0.04% 25,000.00 株洲环球制革股份有限公司 普通股 360,000 0.93% 360,000.00 合 计 5,335,000 5,335,000.00 b、其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 原始投资金额 注册资本比例 减值准备 期末余额 醴陵华翠燃气有限公司 1,000,000.00 20.00% 1,000,000.00 北京中光新世纪艺术设计中心 600,000.00 30.00% 523,910.83 第15页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 长沙怡华贸易有限公司 300,000.00 300,000.00 0 湖南斯力特生物工程有限公司 4,000,000.00 40.00% 2,420,551.15 湖南旺旺医院有限公司 72,447,090.00 30.00% 72,447,090.00 长沙恒生医药有限公司 22,800,000.00 49.14% 15,601,975.92 合 计 101,147,090.00 300,000.00 91,993,527.90 C、股权投资差额 明 细 原始金额 形成原因 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长沙恒生医药有 5,028,889.0 3,813,574.1 502,888.9 3,310,685.2 受让股权 限公司 0 8 0 8 湖南晋康制药有 -4,059,760. -3,653,784. -405,976. -3,247,808. 受让股权 限公司 81 73 08 65 晋康制药对其子 -4,675,881. -3,662,386. -206,679. -3,455,706. 受让股权 公司 45 19 82 37 其中：湖南亚大制 -5,114,442. -4,008,618. -552,911. -3,455,706. 受让股权 药有限公司 10 28 91 37 其中：湖南雅康药 346,232.0 438,560.65 受让股权 346,232.09 品供销有限公司 9 湖南斯力特生物 963,529.8 963,529.82 投 资 72,264.74 891,265.08 工程有限公司 2 -2,743,223. -3,502,596. 963,529.8 -37,502.2 -2,501,564. 合 计 44 74 2 6 66 10、固定资产 固定资产类别 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 ⑴固定资产原值 房屋建筑物 290,601,689.63 7,204,938.78 75,656,708.40 222,149,920.01 机器设备 294,014,451.10 10,813,008.39 117,316,168.38 187,511,291.11 电子设备 19,067,369.32 329,606.51 15,045,926.51 4,351,049.32 运输工具 18,481,930.78 1,544,496.00 5,901,250.94 14,125,175.84 其 他 11,027,714.20 6,504,851.80 1,617,562.02 15,915,003.98 合 计 633,193,155.03 26,396,901.48 215,537,616.25 444,052,440.26 (2)累计折旧 房屋建筑物 82,677,625.30 8,309,301.38 10,688,312.90 80,298,613.78 机器设备 121,685,869.87 6,483,067.05 15,376,316.03 112,792,620.89 电子设备 8,428,366.36 419,208.54 5,804,926.17 3,042,648.73 第16页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 运输工具 11,289,605.44 1,564,887.16 4,876,975.88 7,977,516.72 其 他 8,361,474.20 1,982,457.25 3,703,061.10 6,640,870.35 合 计 232,442,941.17 18,758,921.38 40,449,592.08 210,752,270.47 固定资产净值 400,750,213.86 233,300,169.79 (3) 固定资产减值准备 房屋建筑物 24,881,203.10 3,737,759.86 21,143,443.24 机器设备 18,011,017.12 4,207,169.93 1,136,456.62 21,081,730.43 电子设备 926,961.57 576,874.87 350,086.70 运输工具 374,818.62 233,374.15 141,444.47 其 他 1,870,882.62 340,839.95 2,211,722.57 合 计 46,064,883.03 4,548,009.88 5,684,465.50 44,928,427.41 (4) 固定资产净额 354,685,330.83 188,371,742.38 注 1：固定资产增加主要系药业扩大生产规模和进行 GMP 改造购置生产设备所致； 2：本期从在建工程中完工转入固定资产 8,656,733.14 元。 3：本期减少主要是固定资产盘亏、处置及报表合并范围变化所致。 4：期末数中有固定资产原值 7,937.57 万元被抵押，获得抵押借款 7,020 万元。 11、工程物资 工程项目 物资名称 期末金额 期初金额 郎力夫八字门工程 设备 5,083,091.00 合 计 5,083,091.00 12、在建工程 （1）在建工程增减变动情况 预算 完工 转入固定资 资金 项目名称 数 期初余额 本期增加额 其他转出 期末余额 比例 产 来源 (万元) (%) GMP 技改 2166 16,583,329.67 16,583,329.67 工程 宏生堂制 12,096,565. 27,554,401. 91.8 药技改工 3000 15,457,836.46 自有 10 56 5 程 郎力夫 2000 万支 3,348,003.9 9,171,105.8 87.0 小水针工 1050 6,129,101.90 306,000.00 自有 0 0 0 程(八字 门工程) 第17页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 景达屈原 单采浆站 1000 23,534,307.50 23,534,307.50 改造 瓷业技改 2,318,325.9 6,961,750.2 5,060,694.6 98.0 1350 11,630,390.10 1,926,271.14 自有 工程 2 4 4 0 GSP 技改 1,163,058.3 1,726,222.33 563,164.00 工程 3 其他 2,500,475.24 542,978.21 531,924.57 2,322,662.00 188,866.88 自有 18,305,873. 8,656,733.1 41,975,068. 合计 8566 77,561,663.20 45,235,734.34 13 4 88 注 1：本期无资本化利息。 2：其他转出主要是转出上期纳入合并范围而本期未并入的单位所致。 （2）在建工程减值准备 期 末 数 期 初 数 项目 账面金额 减值准备 账面金额 减值准备 瓷业技改工程(K 式锅炉 139,562.51 22,009.00 139,562.51 22,009.00 环保技改工程) 合 计 139,562.51 22,009.00 139,562.51 22,009.00 13、无形资产及减值准备 （1）无形资产原值 报 告 期 剩余摊 资产名称 原始金额 期 初 余额 累计摊销 期末余额 增 加 转 出 摊 销 销年限 1 13,692,954.23 10,416,775.21 345,473.96 3,621,652.98 10,071,301.25 29 年 土 2 35,819,889.00 33,222,946.93 716,397.84 3,313,339.91 32,506,549.09 44 年 地 3 2,520,000.00 2,191,000.00 63,000.00 392,000.00 2,128,000.00 35 年 使 4 103,788.00 93,409.20 8,649.00 19,027.80 84,760.20 27 年 用 5 8,182,346.91 8,066,285.91 232,122.00 348,183.00 7,834,163.91 33.75 年 权 6 8,489,600.20 8,489,600.20 127,344.00 127,344.00 8,362,256.20 40.25 年 小计 68,808,578.34 53,990,417.25 8,489,600.20 1,492,986.80 7,821,547.69 60,987,030.65 专 1 563,927.60 563,927.60 161,122.17 161,122.17 402,805.43 2.50 年 利 2 1,157,024.71 181,909.71 54,870.89 1,029,985.89 127,038.82 2.50 年 技 3 12,920.00 7,055.96 3,230.00 9,094.04 3,825.96 1年 术 4 302,900.00 132,695.00 26,519.00 106,176.00 276,381.00 第18页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 5 4,200,000.00 3,360,000.00 420,000.00 1,260,000.00 2,940,000.00 6.50 年 6 1,090,000.00 763,008.00 108,996.00 435,988.00 654,012.00 6年 7 9,292,000.00 5,537,700.00 774,333.35 4,528,633.35 4,763,366.65 2.56 年 8 14,400,000.00 1,463,068.00 11,309,432.00 731,250.00 2,358,750.00 12,041,250.00 8.36 年 9 25,500,000.00 22,950,000.00 1,062,500.00 3,612,500.00 21,887,500.00 8.58 年 10 4,500,000.00 4,425,000.00 187,500.00 262,500.00 4,237,500.00 9.42 年 11 9,140,000.00 8,987,868.00 380,833.35 532,965.35 8,607,034.65 9.42 年 12 100,000.00 100,000.00 100,000.00 10 年 13 300,000.00 300,000.00 7,500.00 7,500.00 292,500.00 9.75 年 14 20,690.00 15,190.00 5500.00 18,153.32 2,536.68 2,536.68 15 600,000.00 560,000.00 60,000.00 100,000.00 500,000.00 8.30 年 16 970,000.00 855,000.00 20,000.00 96,999.96 191,999.96 778,000.04 8年 小计 72,149,462.31 7,901,854.27 53,635,500.00 44,672.32 4,157,848.40 14,769,956.44 57,334,833.55 合计 140,958,040.65 61,892,271.52 62,125,100.20 44,672.32 5,650,835.20 22,591,504.13 118,321,864.20 注：资产名称说明：土地使用权 1、2、3、4、5、6 分别表示母公司、湖南醴陵火炬电瓷电器有 限公司、湖南郎力夫制药有限公司、湖南国光宏生堂药业有限公司、醴陵群力艺术陶瓷有限公司、湖 南国光宏生堂药业有限公司的土地使用权；专有技术 1、2、3、4、5、6 分别表示湖南宏生堂健康产 业有限公司药品经营权、湖南国光宏生堂药业有限公司药品经营权、湖南国光宏生堂药业有限公司电 脑软件、长沙恒生医药有限公司英克软件、湖南郎力夫制药有限公司“郎力夫”商标、湖南晋康制药 有限公司药品经营权；7、8、9、10、11、12 为湖南亚大制药有限公司的新药专利技术,具体名称分 别为 GMP 认证、盐酸乙哌立松、ASPA、地红霉素、酒石酸唑吡坦、益肝灵缓释片；13 为湖南国光瓷 业集团特种陶瓷厂的专有技术；14 为湖南雅康医药销售有限公司的药品经营权；15、16 为湖南郎力 夫制药有限公司美乐心专有技术和头孢技术。 （2）无形资产减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 专利技术 9-ASPA 5,471,875.00 5,471,875.00 未使用 专利技术 10-地红霉素 2,542,500.00 2,542,500.00 未使用 合 计 8,014,375.00 8,014,375.00 注：上述专利技术尚处临床阶段，预计可能为公司带来的收益低于账面价值，按其预计可能带来 的收益低于账面价值的金额计提减值准备。 14、长期待摊费用 累计摊 剩余摊 项目 原始金额 期初金额 本期增加额 本期摊销额 期末余额 销额 销年限 GSP 项目 514,503.61 274,893.98 -51,725.55 223,168.43 0 开办费 5,026,313.08 5,026,313.08 5,026,313.08 合计 5,540,816.69 274,893.98 4,974,587.53 223,168.43 5,026,313.08 第19页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 注 1：本期增加额-51,725.55 元系转出本期不再纳入报表合并范围的长沙恒生医药有限公司的 GSP 项目。 2：开办费系湖南国光宏生堂药业有限公司株洲项目部发生的开办费用。 15、短期借款 借款类别 期 末 数 期 初 数 信 用 借 款 700,000.00 700,000.00 抵 押 借 款 70,200,000.00 44,000,000.00 保 证 借 款 657,630,500.00 683,480,000.00 合 计 728,530,500.00 728,180,000.00 注：期末数中有 51,375.05 万元已逾期，其中 26,923.05 万元已被起诉。 16、应付票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 200,000.00 19,000,000.00 合 计 200,000.00 19,000,000.00 注：期末数比期初数减少 98.95%主要系第四季度基本上未办理银行承兑汇票。 17、应付款项 项 目 期末数 期初数 应付账款 68,187,318.36 105,908,697.39 预收账款 18,616,953.48 16,712,680.82 注 1：本账户无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 2：应付账款期末数比期初数减少 37,721,379.03 元，减少 35.62%，主要是报表合并范围变 化所致。 18、应交税金 项 目 税率% 期 末 数 期 初 数 增值税 17 5,519,160.13 3,605,872.67 消费税 0 -161,909.93 营业税 5 -60,165.42 -399,779.99 城市维护建设税 7 -1,475,767.75 -1,571,715.84 企业所得税 33 -500,734.39 273,446.30 个人所得税 -1,364,819.55 -1,470,505.04 房产税 1.2-12 -286,501.34 - 466,474.36 土地使用税 -485,590.87 -756,085.77 其他 -58,522.24 -55,229.85 第20页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 合 计 1,287,058.57 -1,002,381.81 19、其他应交款 项 目 计缴比例(%) 期 末 数 期 初 数 教育费附加 3 -204,351.44 -222,473.53 合 计 -204,351.44 -222,473.53 20、其他应付款 期 末 数 期 初 数 128,425,429.87 95,768,799.10 注 1：本账户期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 2: 期末比期初增长 34.10%,主要是法院判决应承担的违约金 698 万元及诉讼费用 341 万元 未支付;另本期不再合并长沙恒生医药有限公司的资产负债表，本公司对其应付款 2214 万 元款不再抵销。 21、预提费用 项 目 期 末 数 期 初 数 水电费 3,741,719.51 4,376,761.52 利息 20,261,444.73 1,165,988.02 促销费 772,982.53 其他 1,127,859.76 851,568.44 合 计 25,904,006.53 6,394,317.98 注：期末数比期初数增加 19,509,688.55 元，增长 305.11％，主要系预提的银行借款利息尚未支 付。 22、预计负债 项 目 期 末 数 期 初 数 赔偿金 2,000,000.00 注:详见附注 10-2。 23、长期借款 借款类型 币种 期 末 数 期 初 数 抵押借款 人民币 190,847.29 30,169,422.71 保证借款 人民币 30,000,000.00 7,500,000.00 合 计 30,190,847.29 37,669,422.71 24、专项应付款 项 目 期 末 数 期初数 GAP 项目科研拨款 750,000.00 830,000.00 合 计 750,000.00 830,000.00 第21页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 25、股本 （单位：万元） 本期增减(+、-) 项目 期初数 期末数 配股 送股 股权转让 其他 小计 1．发起 国有股份 360 360 人持股 境内法人股份 288 288 尚 股份 外资法人股份 未 其他 流 2．募集法人股 3240 3240 通 3．内部职工股 股 4．优先股 份 5．其他 未上市流通股份合计 3888 3888 已 1．境内上市的普通股 7512 7512 流 2．境内上市的外资股 通 3．境外上市的外资股 股 4．其他 份 已流通股份合计 7512 7512 股份总数 11400 11400 26、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 157,688,080.32 157,688,080.32 股权投资准备 17,081,740.67 220,938.30 17,302,678.97 其他资本公积转入 25,458,000.00 25,458,000.00 关联交易差价 4,178,842.34 4,178,842.34 合 计 204,406,663.33 220,938.30 204,627,601.63 27、盈余公积 第22页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 13,386,482.23 2,688,940.91 10,697,541.32 法定公益金 6,075,388.87 698,837.42 5,376,551.45 合 计 19,461,871.10 3,387,778.33 16,074,092.77 注：本期减少 3,387,778.33 元，系本公司转让湖南景达生物工程有限公司、长沙恒生医药有限公 司的股权后合并报表时按比例减少所致。 28、未分配利润 项 目 金 额 上期审定数 27,613,949.33 加：期初数调整 -86,096,924.87 期初审定数 -58,482,975.54 加：本期净利润 -257,241,468.24 加:合并报表范围变化的影响 15,832,164.84 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 期末未分配利润 -299,892,278.94 注 1：期初数调整详见附注 2-20 会计差错更正。 2：合并报表范围变化的影响详见附注 5-37 29、主营业务收入和成本 本 年 数 上 年 数 经营业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 日用瓷 42,315,520.50 43,396,179.08 69,751,171.32 53,173,544.62 工艺瓷 21,106,129.05 18,653,408.23 20,929,499.60 22,782,089.11 瓷 特种陶瓷 12,149,655.42 9,328,993.86 8,906,993.95 5,643,334.69 业 电瓷 75,065,437.85 58,502,639.63 59,424,917.61 37,353,132.81 分 建筑瓷 6,731,491.63 7,701,546.27 9,779,206.03 10,642,658.50 部 其他 9,429,213.72 7,408,777.87 8,167,110.89 6,322,930.73 小 计 166,797,448.17 144,991,544.94 176,958,899.40 135,917,690.46 第23页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 中药及中药提取物 6,371,389.36 7,882,626.87 6,700,752.21 5,285,325.17 药 生物制品及生化药 30,220,383.76 19,420,793.05 82,426,269.55 46,322,116.66 业 药品批零销售 176,147,455.78 162,754,359.86 184,708,736.92 165,401,798.45 分 酒店服务业 3,094,822.39 部 小 计 215,834,051.29 190,057,779.78 273,835,758.68 217,009,240.28 合 计 382,631,499.46 335,049,324.72 450,794,658.08 352,926,930.74 注 1：瓷业分部本期收入比上期收入减少 10,161,451.23 元，减少 5.74%，主要是生产成本增大， 市场竞争力下降。 2：药业分部本期收入比上期收入减少 58,001,707.39 元，减少 21.18%，主要是报表合并范围变 化所致。 3：销售收入前五名金额合计为 27,559,483.94 元,占收入总额的 7.20％。 30、主营业务税金及附加 项 目 本 年 数 上 年 数 计 缴 标 准 城建税 631,214.04 98,594.05 实际缴纳流转税的 7% 教育费附加 314,364.85 674,899.14 实际缴纳流转税的 3% 营业税 171,087.88 460,557.01 按营业收入的 5% 其他 7,171.74 合 计 1,116,666.77 1,241,221.94 31、其他业务利润 收 入 数 成 本 数 利 润 额 项目 本 年 数 上 年 数 本 年数 上 年 数 本 年 数 上 年 数 1,130,185.9 出售废旧物 2 47,628.00 318,534.75 811,651.17 47,628.00 3,083,715.2 1,257,108.9 让售材料 9 5 2,970,439.05 1,392,587.32 113,276.24 -135,478.37 2,200,000.0 出售无形资产 0 2,200,000.00 服务业 165,748.49 168,700.73 -2,952.24 其他 302,895.17 2,130,720.2 181,133.65 1,208,790.38 121,761.52 921,929.83 第24页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 1 4,682,544.8 5,635,457.1 合 计 7 6 3,638,808.18 2,601,377.70 1,043,736.69 3,034,079.46 注：服务业本期数系本公司原控股子公司长沙恒生医药有限公司所属吉园酒店的服务业务收支。 32、管理费用 本年数 上年数 206,859,882.37 108,547,998.88 注：管理费用本期数比上期数增加 98,311,883.49 元, 增幅 90.57%。主要系 a、存货盘亏、毁损 3347 万元；b、本年度计提坏账损失 8489 万元； 33、财务费用 类 别 本 年 数 上 年 数 利息支出 42,350,645.53 35,806,482.90 减：利息收入 2,534,064.81 2,472,563.77 汇兑损失 4,186.56 576.43 减：汇兑收益 金融机构手续费 259,167.31 714,488.48 合 计 40,079,934.59 34,048,984.04 注：本期数比上期数增加 6,030,950.55 元，增长 17.71%，主要是本期短期借款增加所致。 34、投资收益 项 目 本 年 数 上 年 数 基金投资收益 29,907.99 114,570.13 其他股权投资收益 -759,055.69 股权投资差额摊销 383,734.35 277,468.01 股权投资转让收益 -14,727,169.73 13,922,912.00 计提长期投资减值准备 -300,000.00 合 计 -15,072,583.08 14,014,950.14 注 1：其他股权投资收益主要系对湖南斯力特生物工程有限公司的损益调整。 2：股权投资差额摊销系对长沙恒生医药有限公司、湖南晋康制药有限公司股权投资差额摊销以 及湖南晋康制药有限公司对湖南亚大制药有限公司股权投资差额摊销。 3：报告期股权转让收益主要系转让持有的长沙市医药有限公司的股权，转让收益-11,755,164.55 元；转让持有的湖南景达生物工程有限公司的股权转让收益-2,972,005.18 元。 35、营业外收入 项 目 本 年 数 上 年 数 第25页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 罚款收入 33,576.00 11,630.00 处理固定资产收益 956,211.67 523,031.10 其 他 174,697.10 101,893.26 合 计 1,164,484.77 636,554.36 36、营业外支出 项目类别 本 年 数 上 年 数 处置固定资产净损失 1,251,988.40 386,250.88 固定资产盘亏 6,306,820.09 罚款支出 1,563,385.51 333,320.49 债务重组损失 56,808.99 捐赠支出 15,000.00 计提的减值准备 8,014,375.00 206,601.51 违约支出 6,977,429.99 其 他 165,197.86 479,255.74 合 计 24,351,005.84 1,405,428.62 注：本期数比上期数增加 22,945,577.22 元,增长 1632.64%,主要系固定资产盘亏增加 6,306,820.09 元,计提无形资产减值准备增加 8,014,375.00 元,银行借款违约支出增加 6,977,429.99 元。 37、本年年初未分配利润-42,650,810.70 元，上年未分配利润-58,482,975.54 元，两者相差 15,832,164.84 元，原因如下： （1）上年度本公司子公司湖南醴陵国光建筑陶瓷有限公司净资产为-13,827,096.12 元，因该公 司的负债全部为应付本公司，故上年度合并该公司会计报表时已将本公司应享有该公司净资 产负数的部分已并入上年度会计报表；本年度因该公司净资产为负数且未持续经营，故未合 并该公司会计报表（本公司对该公司的往来款全额计提了坏账准备） ，导致本年年初未分配 利润增加 12,444,386.51 元。 （2）本公司转让湖南景达生物工程有限公司、长沙恒生医药有限公司的股权后合并报表时按比 例减少盈余公积 3,387,778.33 元，本年年初未分配利润增加 3,387,778.33 元。 38、支付的其他与经营活动有关的现金主要系支付往来款项和如下费用： 项 目 金 额 差旅费 6,625,757.60 业务招待费 5,057,030.95 办公费 4,151,337.51 促销、广告费 2,625,299.33 第26页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 水电费 2,514,087.24 39、支付的其他与投资活动有关的现金主要系报表合并范围变化而减少的现金。 附注 6、母公司会计报表主要项目注释 （金额单位：人民币元） 1、 应收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 坏 账 准 备 坏 账 准 备 所占 所占 金 额 计提比例 金 额 计提比 比例% 金 额 比例% 金 额 % 例% 1,200,508.0 4,051,746.8 1 年以内 20,008,467.03 35.54 6 2 42,398,950.55 69.38 6 3 6,525,939.3 1-2 年 13,756,624.00 24.44 10 4 7,260,774.31 11.88 10 726,077.43 2,269,403.5 1,774,569.1 2-3 年 7,564,678.32 13.44 30 0 5,915,230.36 9.68 30 1 1,326,029.7 3-4 年 2,652,059.50 4.71 50 5 1,376,531.79 2.25 50 688,265.90 3,069,712.3 4-5 年 3,837,140.39 6.82 80 1 1,100,763.43 1.80 80 880,610.74 8,473,534.5 3,062,890.2 5 年以上 8,473,534.52 15.05 100 2 3,062,890.23 5.01 100 3 22,865,127. 11,184,160. 合 计 56,292,503.76 100 44 61,115,140.67 100 24 注 1：期末本账户前五名金额合计 6,816,156.49 元，占应收账款比例为 12.11%； 2：本账户期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款 。 3：通过清理,期末数账龄为 1-2 年的应收账款 593 万元难以收回,全额计提了坏账准备。 2、其他应收款 期 末 数 期 初 数 账 龄 坏 账 准 备 坏 账 准 备 所 占 所 占 金 额 计提 金 额 比例% 计提 比例% 比例 金 额 比例 金 额 % % 1 年以内 375,213,179.04 86.61 6 22,512,790.74 138,887,557.78 74.65 6 9,082,253.85 1-2 年 50,656,256.02 11.69 10 47,898,83709 4,460,062.78 3.04 10 446,006.27 2-3 年 3,973,679.92 0.92 30 1,192,103.98 201,643.22 0.14 30 60,492.97 3-4 年 299,448.23 0.07 50 149,724.12 1,882,651.87 1.28 50 941,325.94 4-5 年 1,051,776.86 0.24 80 841,421.49 896,342.95 0.16 80 717,074.36 5 年以上 2,049,168.86 0.47 100 2,049,168.86 497,661.83 0.34 100 497,661.83 合 计 433,243,508.93 100 74,644,046.28 146,825,920.43 100 11,744,815.22 注１：期末余额无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 2：通过清理,期末数账龄为 1-2 年的其他应收款 4353 万元难以收回 ,全额计提了坏账准备。 3：期末余额前五名金额合计 350,958,167.62 元，占其他应收款比例为 81.01%，明细如下： 单位名称 业务内容 金额 湖南鸿仪投资发展有限公司 往来款 293,509,863.00 第27页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 湖南醴陵国光建筑陶瓷有限公司 往来款 29,625,401.48 湖南省醴陵兴业总公司 代付款项 16,702,774.86 张晓东 股权转让款 9,088,564.47 科龙公司 往来款 2,031,563.81 合 计 350,958,167.62 3、长期投资 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 长期股权投资 373,969,467.53 78,283,428.49 146,877,853.99 305,375,042.03 合 计 373,969,467.53 78,283,428.49 146,877,853.99 305,375,042.03 （1）长期股权投资 a、股票投资 被投资单位名称 性质 股票量 占被投资单位注册资本比例 投资金额 株洲商业银行 普通股 4,950,000 4.50% 4,950,000.00 湖南金德发展股份有限公司 普通股 25,000 0.04% 25,000.00 株洲环球制革股份有限公司 普通股 360,000 0.93% 360,000.00 合 计 5,335,000 5,335,000.00 b、其他股权投资（子公司） 被投资单位名称 原始投资 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 湖南醴陵火炬电瓷电 93,996,425.72 82,933,420.24 9,754,967.42 73,178,452.82 器有限公司 湖南醴陵国光建筑陶 9,000,000.00 0 0 瓷有限公司 湖南华光印刷有限公 6,743,868.43 4,789,897.06 204,549.88 4,585,347.18 司 湖南国光宏生堂药业 87,750,000.00 77,764,473.92 220,938.30 39,594,450.26 38,390,961.96 有限公司 湖南郎力夫制药有限 19,350,000.00 21,372,856.73 15,473,746.85 5,899,109.88 公司 长沙恒生医药有限公 22,800,000.00 22,015,992.66 22,015,992.66 司 湖南景达生物工程有 19,800,000.00 26,417,821.88 1,352,560.77 27,770,382.65 0 限公司 湖南国光宏生堂医药 15,200,000.00 13,875,362.21 282,790.64 13,592,571.57 研究院有限公司 湖南晋康制药有限公 68,258,820.77 65,406,411.04 405,976.08 12,537,903.38 53,274,483.74 司 醴陵群力艺术陶瓷有 19,000,000.00 18,866,669.05 3,943,032.43 14,923,636.62 限公司 长沙市医药有限公司 23,921,000.00 33,667,651.91 -143,136.66 33,524,515.25 0 第28页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 合 计 385,820,114.92 367,110,556.70 1,836,338.49 165,102,331.42 203,844,563.77 注：因湖南醴陵国光建筑陶瓷有限公司净资产为负数，本公司对其长期股权投资以记至账面价值零 为限。 c、其他股权投资 占被投资单位注册资本 被投资单位名称 原始投资金额 减值准备 期 末 数 比例 醴陵华翠燃气有限公司 1,000,000.00 20.00% 1,000,000.00 北京中光新世纪艺术设计中心 600,000.00 30.00% 523,910.83 长沙恒生医药有限公司 22,800,000.00 49.14% 18,912,661.20 湖南旺旺医院有限公司 72,447,090.00 30.00% 72,447,090.00 湖南斯力特生物工程有限公司 4,000,000.00 40.00% 3,311,816.23 合 计 100,847,090.00 96,195,478.26 4、主营业务收入和成本 本 年 数 上 年 数 经营业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 日用瓷 42,315,520.50 43,396,179.08 69,751,171.32 53,173,544.62 工艺瓷 3,131,777.13 2,287,802.34 13,249,335.19 16,866,826.08 特种陶瓷 12,149,655.42 9,328,993.86 8,906,993.95 5,643,334.69 建筑瓷 6,731,491.63 7,701,546.27 7,964,763.89 9,086,914.30 其他 2,288,588.14 2,109,196.43 1,514,282.50 890,537.66 合 计 66,617,032.82 64,823,717.98 101,386,546.85 85,661,157.35 注：本期数比上期数减少 34.29％，主要系日用瓷生产成本大幅上扬，市场竞争力下降所致。 5、投资收益 项 目 本 年 数 上 年 数 基金投资收益 5,379.95 112,638.00 被投资公司所有者权益净增减的金额 -83,798,378.34 -6,863,391.57 股权投资差额摊销 -169,177.56 203,087.18 股权投资转让收益 -14,619,587.26 13,922,912.00 计提长期投资减值准备 -300,000.00 合 计 -98,581,763.21 7,075,245.61 注 1：本期数比上期数减少-105,657,008.82 元,主要是子公司本期亏损所致。 ２：报告期股权投资差额摊销系对湖南晋康制药有限公司、长沙市恒生医药有限公司的股权投资 差额摊销。 第29页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 附注 7 、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的主要关联方 名 称 注册地址 与本公司关系 经济性质 法定代表人 岳阳市岳兴公路岳阳师范 本公司第一大股东 有限责任公 岳阳鸿仪实业有限公司 周芳坤 南侧 的实际控制人 司 湖南鸿仪投资发展有限 长沙市雨花区城南东路附 本公司第一大股东 有限责任公 侯军 公司 335 号 的实际控制人 司 上海鸿仪投资发展有限 有限责任公 浦东金桥路 1389 号 310 室 本公司第一大股东 胡硕凡 公司 司 湖南醴陵国光建筑陶瓷 有限责任公 醴陵市石子岭竹山湾 1 号 本公司子公司 张文开 有限公司 司 湖南醴陵火炬电瓷电器 有限责任公 醴陵市大桥北路 1 号 本公司子公司 陈又得 有限公司 司 湖南国光宏生堂药业有 株洲市河西高新技术开发 有限责任公 本公司子公司 张舰 限公司 区服务中心 A 栋 司 湖南华光印刷有限公司 醴陵市建国路 117 号 本公司子公司 中外合资 张晓游 湖南郎力夫制药有限公 岳阳市巴陵中路创业中心 有限责任公 本公司子公司 王文韬 司 大楼 司 湖南国光宏生堂医药研 有限责任公 长沙市香樟路 91 号 本公司子公司 张舰 究院有限公司 司 湖南宏生堂健康产业有 有限责任公 长沙市香樟路 91 号 本公司孙公司 张舰 限公司 司 湖南晋康制药有限公司 长沙芙蓉中路海东青大厦 有限责任公 本公司子公司 胡高洁 12 楼 司 湖南亚大制药有限公司 有限责任公 长沙市亚大路(张公岭) 本公司孙公司 王永海 司 醴陵群力陶瓷艺术有限 有限责任公 醴陵市黄泥坳新村 1 号 本公司子公司 周建华 公司 司 （二）存在控制关系的关联方注册资本及其变化 (单位:万元) 单 位 年初数 本期增加 本期减少 期末数 岳阳鸿仪实业有限公司 10,000,00 10,000,00 第30页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 湖南鸿仪投资发展有限公司 14,000.00 14,000.00 上海鸿仪投资发展有限公司 43,800.00 43,800.00 湖南醴陵国光建筑陶瓷有限公司 1,000.00 1,000.00 湖南醴陵火炬电瓷电器有限公司 10,000.00 10,000.00 湖南华光印刷有限公司 1,000.00 1,000.00 湖南国光宏生堂药业有限公司 9,123.17 9,123.17 湖南郎力夫制药有限公司 3,225.00 3,225.00 湖南国光宏生堂医药研究院有限公司 1,600.00 1,600.00 湖南晋康制药有限公司 7,000.00 7,000.00 醴陵群力艺术陶瓷有限公司 2,000.00 2,000.00 湖南宏生堂健康产业有限公司 3,000.00 3,000.00 （三）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 （单位:万元） 期 初 本期增加 本期减少 期 末 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 % % % 湖南醴陵国光建筑陶瓷有限公司 900 90 900 90 湖南醴陵火炬电瓷电器有限公司 9,500 95 9,500 95 湖南华光印刷有限公司 700 70 700 70 湖南国光宏生堂药业有限公司 96.1 8,775 8,775 96.1 8 湖南郎力夫制药有限公司 1,935 60 1,935 60 长沙恒生医药有限公司 49.1 2,280 50.5 1.38 2,280 2 湖南景达生物工程有限公司 1683 51 1683 51 湖南国光宏生堂医药研究院有限 1,520 95 1,520 95 第31页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 公司 湖南晋康制药有限公司 6,790 97 6,790 97 醴陵群力陶瓷艺术有限公司 1,900 95 1,900 95 长沙市医药公司 2,392.10 95 2,392.10 95 湖南宏生堂健康产业有限公司 92.5 92.5 2,775.75 2,775.75 3 3 湖南亚大制药有限公司 90.2 90.2 2,293.14 2,293.14 1 1 湖南雅康医药销售有限公司 1,000..0 77.6 77.6 1,000.00 0 0 0 （四）、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 与本公司受同一最终控制人控制 张家界旅游开发股份有限公司 与本公司受同一最终控制人控制 湖南亚大新材料股份有限公司 与本公司受同一最终控制人控制 岳阳鸿仪电磁科技有限公司 与本公司受同一最终控制人控制 上海国光瓷业有限公司 与本公司受同一最终控制人控制 株洲石峰建筑陶瓷有限公司 与本公司受同一最终控制人控制 深圳舟仁创业有限公司 与本公司受同一最终控制人控制 长沙恒生医药有限公司 本公司拥有该公司 49.12%的股份 湖南斯力特生物工程有限公司 本公司拥有该公司 40%的股份 （五）关联方往来 项 目 单位名称 期末数 期初数 应收账款 上海鸿仪投资发展有限公司 69,029.00 其他应收款 湖南鸿仪投资发展有限公司 293,509,863.00 122,217,713.05 其他应付款 上海鸿仪投资发展有限公司 1,177,286.95 其他应付款 湖南鸿升置业有限公司 4,000,000.00 第32页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— (六) 关联担保 第33页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 被担 起诉情况 法院判决情况 序 保单 担保方 金额 担保期间 判决法 判决书 应承担 号 位名 式 起诉日期 原告 判决日期 称 院名称 文号 责任 2001.12.31- 连带责 20,000,000.00 尚未起诉 -2004.11.20 任保证 2001.12.13- 连带责 5,000,000.00 尚未起诉 -2004.12.5 任保证 （2004） 上 海 市 沪二中民 2003.9.26- 连带责 连带清 9,000,000.00 2004.4.26 招商银行 2004.8.26 第 二 中 三（商） 2004.3.26 任保证 上海四平 级 人 民 初字第96 偿责任 支行 法院 号 （2004） 湖南 2003.9.27-- 连带责 上 海 市 沪二中民 连带清 10,000,000.00 2004.7.14 招商银行 2004.8.12 第 二 中 嘉瑞 2004.3.26 任保证 三（商） 偿责任 新材 上海四平 级 人 民 初字第95 料集 支行 法院 号 1 团股 （2004） 份有 上 海 市 沪二中民 连带清 2003.10.28- 连带责 限公 20,000,000.00 2004.4.18 招商银行 2004.12.22 第 二 中 -2004.4.27 任保证 三（商） 偿责任 司 上海四平 级人民初 字 第 支行 法院 399号 2004.5.15- 连带责 （2004） 连带清 60,000,000.00 2004.9.20 中国银行 2004.12.15 湖 南 省 湘高法民 2005.5.15 任保证 偿责任 湖南省分 高 级 人 三初字第 行 民法院 12号 2003.11.28- 连带责 湖 南 省 （2004） 连带清 29,950,000.00 2004.8.30 2004.11.16 长 沙 市 长中民二 -2004.11.27 任保证 偿责任 兴业银行 中级人初 字 第 长沙分行 民法院 332号 小计 153,950,000.00 张家 界旅 游开 2003.12.31- 连带责 2 发股 6,000,000.00 尚未起诉 -2004.8.20 任保证 份有 限公 司 岳阳 鸿仪 2003.9.4-- 连带责 3 电磁 3,400,000.00 尚未起诉 科技 2004.9.3 任保证 有限 公司 第34页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 被担 起诉情况 法院判决情况 序 保单 担保方 金额 担保期间 判决法 判决书 应承担 号 位名 式 起诉日期 原告 判决日期 称 院名称 文号 责任 上海 浦东 2003.10.8- 连带责 发展 10,000,000.00 2005.1.5 尚未判决 2004.10.8 任保证 银行 虹口 支行 （ 2004 ） 民生 上 海 市 沪 二 中民 2003.10.20- 连带责 银行 2004.9.24 第 二 中 三 （ 商） 连带清 上海 10,000,000.00 -2004.10.20 任保证 2004.9.16 国光 上海 级 人 民 初 字 第 偿责任 4 瓷业 分行 法院 188号 有限 2003.8.18-- 连带责 15,000,000.00 尚未起诉 公司 04.8.18 任保证 深圳 发展 银行 2003.10.27- 连带责 上海 （ 2004 ） 连带清 22,083,100.00 2004.6.11 2004.9.9 -2004.10.27 任保证 分行 上 海 市 沪 一 中民 偿责任 陆家 第 一 中 三 （ 商） 嘴支 级 人 民初 字 第 行 法院 228号 小计 57,083,100.00 上海 鸿仪 投资 2003.5.23-- 连带责 上海 5 18,000,000.00 2005.3.21 尚未判决 发展 2004.5.15 任保证 银行 有限 公司 2002.10.24- 连带责 5,000,000.00 尚未起诉 -2004.12.30 任保证 2002.12.31- 连带责 20,000,000.00 尚未起诉 -2004.12.30 任保证 长沙 湖南 市商 湖 南 省 亚大 连带责 业银 2004.10.26 长 沙 市 （ 2004 ） 连带清 12,600,000.00 2004.9.17 新材 任保证 行高 岳 麓 区 岳 民 二初 偿责任 6 料科 信支 人 民 法 字 第 1292 技有 行 院 号 限公 2004.6.11-- 连带责 司 500,000.00 尚未起诉 2005.4.30 任保证 2004.6.11-- 连带责 500,000.00 尚未起诉 2005.5.30 任保证 2004.6.11-- 连带责 9,000,000.00 尚未起诉 2005.6.10 任保证 小计 47,600,000.00 第35页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 被担保 起诉情况 法院判决情况 序 担保方 单位名 金额 担保期间 判决法 判决书 应承担 号 式 起诉日期 原告 判决日期 称 院名称 文号 责任 株洲石 中国建 湖 南 省 （ 2004 ） 2002.11.20- 连带责 设银行 2004.9.15 株 洲 市 株 中 法 民 连带清 7 峰建筑 2,000,000.00 2004.9.8 陶瓷有 -2003.11.19 任保证 株洲市 中 级 人 二 初 字 第 偿责任 限公司 分行 民法院 52号 长沙恒 2004.6.30- 连带责 8 生医药 14,500,000.00 尚未起诉 有限公 2005.6.29 任保证 司 上海浦 深圳舟 东发展 2003.6.26-- 连带责 9 仁创业 1,475,000.00 2005.1.27 银行深 尚未判决 有限公 2004.6.26 任保证 圳中心 司 区支行 合计 304,008,100.00 （七）关联交易详见附注 12-3 和附注 12-6。 附注 8、诉讼及资产冻结事项 序 起诉 原告 起诉金额 起诉日期 判决情况 号 原因 长沙市 长沙市开福区人民法院2004-9-2冻结本公司及担保方银行存 款或其他财产3200万元，2004-12-14已判决，据（2004）开 借款 1 商业银 30,000,000.00 2004-8-23 行北城 民二初字第1732号文本公司需清偿债务，担保方承担连带 合同 支行 责任 纠纷 交通银 湖南省长沙市中级人民法院04-8-18已判决，据（2004）长 借款 2 行长沙 18,100,500.00 2004-6-29 中民二初字第232号文本公司需清偿债务，担保方承担连带 合同 分行 责任 纠纷 株洲市 湖南省株洲市中级人民法院04-8-23已判决，据（2004）株 借款 3 商业银 24,000,000.00 2004-6-18 中法民二初字第43号文本公司需清偿债务，担保方承担连 合同 行 带责任。 纠纷 中国工 湖南省株洲市中级人民法院2004-7-11查封、扣押、冻结本 公 司 及 担 保 方 2032 万 元 财 产 ， 2004-10-21 已 判 决 ， 据 借款 4 商银行 20,000,000.00 2004-7-9 醴陵支 （2004）株中法民二初字第53号文本公司需清偿债务，担 合同 行 保方承担连带责任。 纠纷 中国工 湖南省株洲市中级人民法院2004-9-9查封、扣押、冻结本公 司及担保方2000万元财产，2004-11-11已判决，据（2004） 借款 5 商银行 15,000,000.00 2004-9-8 醴陵支 株中法民二初字第73号文本公司需清偿债务，担保方承担 合同 行 连带责任 纠纷 中国工 湖南省株洲市中级人民法院2004-7-11查封、扣押、冻结本 商银行 公司及担保方1828万元财产，04-11-10已判决，据（2004） 借款 6 18,000,000.00 2004-7-9 醴陵支 株中法民二初字第55号文本公司需清偿债务，担保方承担 合同 行 连带责任。 纠纷 中国工 商银行 湖南省株洲市中级人民法院04-11-16已判决，据（2004）株 借款 7 20,000,000.00 2004-7-11 中法民二初字第54号文本公司需清偿债务，担保方承担连 合同 醴陵支 行 带责任 纠纷 第36页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 序 起诉原 原告 起诉金额 起诉日期 判决情况 号 因 中国工 商银行 8 醴陵支 7,000,000.00 2004-7-20 湖南省株洲市中级人民法院04-10-18已判决，据（2004）株中法 借款合 行 民二初字第61号文本公司需清偿债务，担保方承担连带责任 同纠纷 中国建 设银行 9 15,000,000.00 2004-7-7 湖南省株洲市中级人民法院04-9-15已判决，据（2004）株中法 借款合 醴陵市 支行 民二初字第50号文本公司需清偿债务，担保方承担连带责任 同纠纷 中国建 设银行 10 7,500,000.00 2004-7-7 湖南省株洲市中级人民法院04-9-15已判决，据（2004）株中 借款合 醴陵市 支行 法民二初字第51号文本公司需清偿债务，担保方承担连带责任 同纠纷 湖南省株洲市中级人民法院2004-7-1查封、扣押、冻结本公司及 11 中 国 银 30,000,000.00 2004-6-30 行醴陵 担保方3000万元财产、2004-10-11已判决，据（2004）株中法民 借款合 支行 二初字第47号文本公司需清偿债务，担保方承担连带责任。 同纠纷 12 中 国 银 10,000,000.00 2004-6-30 湖南省株洲市中级人民法院2004-7-1查封、扣押、冻结本公司及 行醴陵 担保方1000万元财产、2004-9-14已判决，据（2004）株中法民 借款合 支行 二初字第48号文本公司需清偿债务，担保方承担连带责任 同纠纷 湖南省岳阳市中级人民法院2004-10-12冻结郎力夫1700万元银行帐户 岳阳肉 资金或等值财产，2004-12-24已调解,据（2004）岳中民二初字第45号 13 类联合 12,900,000.00 2004-10-9 文解除双方合资协议,退回原告投资郎力夫1290万元款及其他损失266 合资经 加工厂 万元,05-5-31前付清则减免100万元赔偿额,05-6-30前不能付清则增加 营合同 100万元赔偿额. 纠纷 中国光 14 大 银 行 20,000,000.00 2004-11-8 湖南省长沙市中级人民法院2004-11-30冻结本公司及担保方2100 长沙华 借款合 顺支行 万元财产，案件正在审理之中。 同纠纷 上海浦 东发展 15 银 行 广 29,630,000.00 2004-10-18 案件正在审理之中。 州分行 机场支 借款合 行 同纠纷 中国银 16 行 醴 陵 20,000,000.00 2004-11-9 本案正在审理之中。 借款合 支行 同纠纷 中国民 生银行 17 深圳振 50,000,000.00 2004-11-15 本案定于2005-4-27开庭 借款合 兴支行 同纠纷 湖南省 18 广 告 美 127,594.18 2005-3-1 本案正在审理之中。 合同纠 术公司 纷 湖南郎力 夫制药有 湖南省岳阳市中级人民法院2004-10-18冻结本公司2300万元银行 19 限公司起 23,000,000.00 2004-10-10 帐户资金或等值财产，本案正在审理之中。 借款纠 诉国光宏 生堂 纷 合计 370,258,094.18 附注 9、或有事项 1、担保事项公司如下 （1）本公司为控股及控制子公司担保情况如下 第37页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 被担 序 保单 起诉情况 法院判决情况 金额 担保期间 担保方式 起诉 判决法院 判决书 应承担 号 位名 原告 判决日期 称 日期 名称 文号 责任 湖南 2003.7.9- 连带责任 尚 未 30,000,000.00 国光 2007.7.9 保证 起诉 宏生 2004.6.30- 连带责任 尚 未 堂药 10,000,000.00 1 2005.6.30 保证 起诉 业发 中国建设 展有 2003.7.18- 连带责任 2004. 银行长沙 限公 15,000,000.00 尚未判决 2004.7.17 保证 8.31 市华兴支 司 行 小计 55,000,000.00 2004.3.31- 连带责任 尚 未 湖南 4,000,000.00 2005.3.30 保证 起诉 郎力 2004.7.24-- 连带责任 尚 未 夫制 30,000,000.00 2 2005.7.24 保证 起诉 药有 限公 岳阳市中 （2004） 2004.6.28- 连带责任 2004. 岳阳市商 连带清 26,000,000.00 2005.1.12 级人民法 岳中民二 司 2005.5.30 保证 10.11 业银行 偿责任 院 初第48号 小计 60,000,000.00 湖南 醴陵 2003.7.15- 连带责任 尚 未 4,000,000.00 火炬 2004.7-15 保证 起诉 3 电瓷 电器 2003.7.15- 连带责任 尚 未 有限 30,780,000.00 2004.7-15 保证 起诉 公司 小计 34,780,000.00 湖南 晋康 2003.12.9- 连带责任 尚 未 4 制药 5,000,000.00 2004.12.9 保证 起诉 有限 公司 湖南 醴陵 2004.5.30-- 连带责任 尚 未 建筑 4,000,000.00 陶瓷 2005.5.30 保证 起诉 有限 5 公司 湖南 华光 2002.11.22- 连带责任 尚 未 印刷 1,500,000.00 -2003.11.10 保证 起诉 有限 6 公司 合计 160,280,000.00 第38页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— （2）本公司对非关联方担保： 被担保公司 担保金额 担保期间 担保方式 是否被起诉 岳阳恒立冷气设备股份 2003.5.22-2004.5.2 有限公司 30,000,000.00 2 连带责任保证 尚未被起诉 湖南九汇现代中药有限 2002.9.24-2006.9.2 公司 15,000,000.00 4 连带责任保证 尚未被起诉 2004.2.21-2005.2.1 40,000,000.00 0 连带责任保证 尚未被起诉 2004.3.31-2005.3.2 湖南亚华种业股份有限 30,000,000.00 5 连带责任保证 尚未被起诉 公司 50,000,000.00 2003.8.29-2008.8.5 连带责任保证 尚未被起诉 2003.9.28-2004.10. 深圳智雄电子有限公司 100,000,000.00 30 连带责任保证 尚未被起诉 合计 265,000,000.00 注: 湖南九汇现代中药有限公司 1500 万元担保已于 2005 年 2 月解除。 (3)本公司对关联方担保事项详见附注 7-6。 2、本公司控股子公司湖南郎力夫制药有限公司因重复签约，被要求赔偿损失，已预计负债 2,000,000.00 元，此案正在进一步审理中。 3、除上述事项外，本公司无其他需要披露的或有事项。 附注 10、承诺事项 本公司正在积极寻求湖南省政府和监管部门的支持，依法依规与大股东开展资产重组工作，另外 公司正在积极与债权银行协商，争取在 2005 年给予公司部分封闭式贷款，盘活现有生产经营，解除 部分违规担保，通过重组降低银行负债，减少银行诉讼，集中精力进行生产经营。 附注 11、资产负债表日后事项 1、上海浦东发展银行深圳中心区支行 147.5 万元借款合同纠纷 深圳市舟仁创业投资有限公司（以下简称：舟仁创业）于 2003 年 6 月 26 日向上海浦东发展银行 深圳中心区支行（原告）借款 3000 万元，由本公司及张家界旅游开发股份有限公司（以下简称：张 家界）提供连带责任担保。由于舟仁创业尚欠原告 147.5 万元未归还，本公司及张家界也未承担连带 担保责任。原告于 2005 年 1 月 27 日向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求舟仁创业返还原告贷款 本金 147.5 万元，本公司及张家界承担连带清偿责任。本案正在进一步审理中。 2、湖南省广告美术公司 12.76 万元居间合同纠纷 2003 年 5 月 14 日，湖南省广告美术公司（原告）与本公司签订协议，本公司承制广东万家乐燃 气具有限公司陶瓷珍品订单，中介费为产品订价的 20%。因本公司尚欠原告中介费 13.17 万元，原告 于 2005 年 3 月 1 日向长沙市雨花区人民法院提起诉讼，要求支付所欠中介费 12.76 万元。本案正在 进一步审理中。 第39页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 3、上海银行 6400 万元借款合同纠纷 2004 年 6 月 11 日，上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称：上海鸿仪）与上海银行（原告）签 订 6400 万元《借款合同》 ，由张家界旅游开发股份有限公司、湖南安塑股份有限公司提供担保，本公 司在 1800 万元范围内承担连带保证责任。由于上海鸿仪未支付利息，原告于 2005 年 3 月 21 日向上 海市第二中级人民法院提起诉讼，要求上海鸿仪偿还借款本金 6400 万元，本公司在 1800 万元的范围 内承担连带清偿责任。本案正在进一步审理之中。 4、截至 2005 年 4 月 27 日止本公司新增逾期贷款 15,319.08 万元。 5、本公司 2005 年 4 月 28 日第四届董事会第 19 次会议通过了将 1-2 年的应收账款 593 万元、1-2 年的其他应收款 4353 万元全额计提坏账准备和存货 3347 万元作为盘亏处理的决议。 附注 12、其他重要事项 1、因本公司涉嫌虚假信息披露等违反证券法律、法规的行为，中国证监会正在对本公司进行立 案稽查。 2、2005 年 4 月 1 日，本公司以通讯方式召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《湖南国 光瓷业集团股份有限公司关于中国证监会湖南监管局巡回检查发现问题的整改报告》。 3、本公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过了本公司以其他应收款与湖南鸿仪投资发展有限 公司持有的湖南旺旺医院有限公司 30％的股权进行资产置换的议案，使本公司对湖南旺旺医院有限 公司的投资增加 72,447,090.00 元，因湖南鸿议投资发展有限公司持有的湖南旺旺医院有限公司的股 权被法院冻结，尚未办理股东变更登记手续。 4、本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了将本公司所持有湖南景达生物工程有限公司 51 ％股权以 24,798,377.47 元转让的议案。 5、2004 年 9 月 15 日，本公司原子公司长沙恒生医药有限公司的另一股东对其增资 100 万元， 使本公司持有该公司的股份由 50.50%变为 49.12%，本公司本期未合并该公司的资产负债表，使本公 司的长期股权投资增加 15,601,975.92 元。 6、2004 年 8 月 24 日，本公司子公司湖南晋康制药有限公司和湖南国光宏生堂制药有限公司与 鄢玮、许利生、夏智胜、肖培敏、罗浩签订股权转让合同，以湖南雅康药品有限公司 2004 年 6 月 30 日的净资产为作价依据，将持有的该公司股权转让给上述 5 个自然人，转让价格为 325,500.00 元， 转让损失 8,210,797.91 元，全部由本公司大股东上海鸿仪承担。该股权转让于 2004 年 9 月办理了股 权变更登记手续。 7、2004 年 11 月 15 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司转 让所持长沙市医药公司股权的议案》 。以 23,028,350.70 元转让了持有的长沙市医药公司 95％的股权。 第40页 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 ————————————————————————————————————————————————— 附注 13、补充资料 1、非经常性损益明细表 项 目 金 额 2004 年 2003 年 处置长期资产 -21,135,911.45 14,059,692.22 财政补贴 262,363.00 短期投资收益 28,745.12 114,570.13 扣除计提的减值准备后的其他各项营业外收支 -7,243,155.11 -699,052.97 债务重组损益 -56,808.99 所得税影响 -4,533,398.89 合 计 -28,407,130.43 9,204,173.49 2、净资产收益率及每股收益 净资产收益率％ 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2004 年 主营业务利润 133.49 28.43 0.41 0.41 营业利润 －671.73 -143.07 -2.05 -2.05 净利润 -739.00 -157.40 -2.26 -2.26 扣除非经常性损益后的净利润 -657.39 -140.02 -2.01 -2.01 2003 年 主营业务利润 34.59 31.13 0.85 0.85 营业利润 -25.77 -23.19 -0.63 -0.63 净利润 -22.19 -19.97 -0.54 -0.54 扣除非经常性损益后的净利润 -25.48 -22.94 -0.62 -0.62 第41页