金马集团(000602)ST金马2001年年度报告

广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 第一章 公司简介 一、公司法定名称 中文名称：广 东 金 马 旅 游 集 团 股 份 有 限 公 司 英文名称：GUANGDONG GOLDEN HORSE TOURISM GROUP STOCK CO.,LTD 英文简称：Golden Horse CO.,LTD 二、公司法定代表人：李汝革 三、公司董事会秘书：梁茂辉 联系地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 联系电话：(0768)2268969 传真电话：(0768)2355955 电子信箱：LNKK@luneng.com 四、公司注册地址：广东省潮州市 公司办公地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 邮政编码：521000 公司证券部电子信箱：lnkk@luneng.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 金马 股票代码：000602 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点： 登记日期： 1993 年 4 月 8 日 地 点： 广东省潮州市永护路 变更注册日期、地点： 日 期：2001 年 12 月 28 日 地 点： 广东潮州市永护路 企业法人营业执照注册号：4451001000880 税务登记号码： 国 税：445101282277349 1 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 地 税：445101282277349 会计师事务所 名 称：广东正中珠江会计师事务所 地 点： 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据如下：（单位：人民币元） 项 目 指标数 利润总额 15,244,877.75 净利润 2,819,302.90 扣除非经常性损益后的净利润 2,923,048.90 主营业务利润 14,879,124.26 其他业务利润 11,397,890.44 营业利润 15,301,582.90 投资收益 47,040.85 补贴收入 0 营业外收支净额 -103,746.00 经营活动产生的现金流量净额 42,291,452.97 现金及现金等价物净增加额 25,802,496.50 注：非经营性损益项目包括营业外收入和营业外支出，涉及金额为： -103,746.00 二、近三年主要会计数据和财务指标 项 目 2001 年 2000 年 1999 年 1．主营业务收入（万元） 5,950 5,443 4,961 2．净利润（万元） 282 -2,400 -5,738 3．总资产（万元） 27,588 28,551 31,584 4．股东权益（万元）（不含少数股东权益） 12,278 11,966 14,428 5．每股收益（元/股） 0.03 -0.24 -0.57 6.扣除非经常性损益后的每股收益 0.03 -0.22 -0.53 7．每股净资产（元/股） 1.22 1.19 1.44 8．调整后的每股净资产（元/股） 1.22 1.19 1.03 2 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 9．每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.42 0.001 0.016 10．净资产收益率（%） （摊薄） 2.29 -20.05 -39.59 注 1：2001 年、2000 年、1999 年总股本按 10050 万股计算。 注 2：按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2001 年修订稿）要求计算的利 润数据。 三、利润表附表 2001 年利润 净资产收益率(%) 每股收益（单位：元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 净利润 2.30 2.33 0.028 0.028 扣除非经常性损益后 的净利润 2.38 2.41 0.029 0.029 四、本报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积金 盈余公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 (万股） (元) (元) (元) (元) (元) 期初数 10,050 150,370,856.07 6,174,889.68 2,058,296.56 -137,384,918.40 119,660,827.35 本期增加 0 0 0 0 3,115,959.74 3,115,959.74 本期减少 0 0 0 0 0 0 期末数 10,050 150,370,856.07 6,174,889.68 2,058,296.56 -134,268,958.66 122,776,787.09 变动原因: 本期盈利 本期盈利 第三章 股本变动和股东情况 一、股本变动情况表 1.股份变动情况表。 3 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 数量单位：股 本次变 本次变动增减（+ -） 本次变 动前 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 动后 转股 一、未上市流通股份 1.发起人股份 24,250,000 24,250,000 其中： 国家持有股份 10,600,000 10,600,000 境内法人持有股份 13,650,000 13,650,000 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 32,578,000 32,578,000 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 56,828,000 56,828,000 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 43,672,000 43,672,000 2.境内上市的外资股 1.境外上市的外资股 2.其他 已上市流通股份合计 43,672,000 43,672,000 三、股份总数 100,500,000 100,500,000 2.股票发行与上市情况。 （1）公司于 1998 年 2 月，实施配股后，公司股本总额增至 10050 万股。公司近三年内没有发 行股票。 （2）公司于报告期内没有发生因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司 债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市等原因引起公司股份总数及结构的变动。 （3）截止报告期末，公司股本总额为 10050 万股，其中，社会公众流通股份为 4367.2 万股， 占总股本 43.45%。没有现存的尚未流通的内部职工股。 二、股东情况介绍 1.报告期末股东总数。 4 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 至报告期末，公司的股东总户数为 2801 户。 2.报告期内公司主要股东持股变动情况（前十名股东） (1)2001 年 1 月 1 日公司主要股东持股变动情况（前十名大股东） 序 股东名称 2001 年初持 年度内股份 占总股本 所持股 是否质押 号 股数（股） 增减情况 数（%） 份类别 或冻结 1 深圳市东欧投资发展有限公司 13,650,000 -13,650,000 13.58 定向法人股 无 2 潮州市旅游总公司 10,600,000 0 10.55 发起人法人股 冻结 3 广东发展银行潮州分行 4,550,000 -4,550,000 4.53 发起人法人股 冻结 4 中国银行广州信托咨询公司 4,550,000 -4,550,000 4.53 发起人法人股 冻结 5 深圳市金瑞丰实业发展有限公司 4,550,000 -4,550,000 4.53 发起人法人股 6 深圳市华建信实业发展有限公司 3,640,000 -3,640,000 3.62 定向法人股 7 潮州市兴安实业总公司 3,357,900 -3,357,900 3.34 定向法人股 8 中国华能财务公司 2,730,000 -2,730,000 2.72 定向法人股 9 深圳市金属材料公司 2,730,000 -2,730,000 2.72 定向法人股 10 潮州市开发区伟田房产开发公司 1,820,000 0 1.81 定向法人股 (2)2001 年 12 月 31 日公司主要股东持股变动情况（前十名大股东） 序 股东名称 年度内股份 年末持股 占总股本 所持股份类别 是否质押 号 增减的情况 数（股） 数（%） （全部为境内股） 或冻结 1 山东鲁能发展集团有限公司 18,200,000 18,200,000 18.11 其中 1365 万股为定向法人 股，455 万股为发起法人股 2 深圳清华同方股份有限公司 12,831,000 12,831,000 12.77 其中 828.1 万股为定向法人 冻结 股 455 万股为发起法人股 3 潮州市旅游总公司 0 10,600,000 10.55 发起人法人股 冻结 4 北京中兴泰房地产开发公司 4,550,000 4,550,000 4.53 发起人法人股 5 北京颐和保健服务中心 3,640,000 3,640,000 3.63 定向法人股 6 北京中瑞兴投资顾问有限公司 2,730,000 2,730,000 2.72 定向法人股 7 潮州市开发区伟田房产开发公司 0 1,820,000 1.81 定向法人股 8 深圳市奉安投资发展有限公司 0 910,000 0.91 定向法人股 9 韶关市金属材料公司 0 455,000 0.45 定向法人股 10 陈海英 273,308 277,308 0.28 社会公众股 注:深圳清华同方股份有限公司于 2002 年 1 月 16 日将其持有本公司法人股 12831000 股质押给 5 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 北京华金泰房地产开发有限公司。质押期限自 2002 年 01 月 14 日起至 2002 年 04 月 13 日止。上述 相关信息已在 2002 年 1 月 17 日的《证券时报》上披露。 以上 10 名股东之间不存在关联关系。公司第三大股东——潮州市旅游总公司是代表国家持有 股份的单位。 3.本公司控股股东简介。 山东鲁能发展集团有限公司于 1995 年 4 月成立，公司法人代表：赵文安，注册地址：山东省 济南市经三路 14 号;注册资本：10.1 亿元。公司主要经营电力热力的生产及销售、电力设备及器 材的生产与供应、电力技术咨询、电力开发、工程设计及施工的转包等。该公司的股权结构为 ：1、 中国水利电力工会山东省电力委员会持有 52.3%股份、2、山东鲁能控股集团公司持有 19.28%股份、 3、山东鲁能燃料集团有限公司持有 6.3%股份、4、山东鲁能物业公司持有 9.39%股份、5、山东鲁 能物资集团有限公司持有 3.96%股份、6、其他 18 家集体法人股东持有 8.77%股份。 山东鲁能发展集团有限公司的控股股东为中国水利电力工会山东省电力委员会。 4.报告期内控股股东或实际控制人变化情况。 报告期内，山东鲁能发展集团有限公司于 2001 年 8 月 2 日与公司法人股股东深圳市东欧投资发 展有限公司、深圳市金瑞丰实业发展有限公司签订了《股权转让协议》 ，受让深圳市东欧投资发展有 限公司持有的本公司法人股 1365 万股和深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有的本公司法人股 455 万 股。股权转让后，深圳市东欧投资发展有限公司和深圳市金瑞丰实业发展有限公司不再持有本公司 的法人股。山东鲁能发展集团有限公司持有本公司法人股 1820 万股，占公司股份的 18.11%，为本公 司的第一大股东，成为本公司的实际控制人。上述相关信息已在 2001 年 8 月 7 日的《证券时报》上 披露。 5.持股 10%以上法人股东情况介绍。 （1）深圳清华同方股份有限公司于 2000 年 7 月成立，公司法人代表：陆致成。注册资本：12000 万元；公司注册地址为：深圳南山区高新技术产业园南区深圳清华大学研究院 C 区二楼。公司主要 经营数字视音频技术及产品、信息产业技术及产品的技术开发、技术服务、技术咨询；数字视音频 产品、信息产业产品的生产、销售；自营进出口业务。 （2）潮州市旅游总公司于 1985 年 5 月成立，公司法人代表：章振城，注册资本：1800 万元， 注册地址：广东省潮州市永护路 。公司主要经营入境旅游业务、国内旅游业务、旅游纪念品和工 艺品的经营。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 6 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 1.现任董事、监事、高级管理人员基本情况。 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 李汝革 董事长 男 39 2001.12- 2002.6 0 0 郭继洲 副董事长 男 47 2001.12--2002.6 0 0 王 航 董事总经理 男 45 2001.12--2002.6 0 0 林铭山 董事 男 39 2001.12--2002.6 0 0 翟纪庆 董事 男 53 2001.12--2002.6 0 0 王良海 董事 男 37 2001.4-- 2002.6 0 0 邸 灵 董事 男 39 2001.4-- 2002.6 0 0 潘志峰 董事 男 37 2001.4-- 2002.6 0 0 严彩球 董事 男 36 2001.4---2002.6 0 0 朱昌富 监事 男 45 2001.12--2002.6 0 0 郑志华 监事 男 56 2001.12--2002.6 0 0 袁 佳 监事 女 27 2001.5-- 2002.6 0 0 张德忠 副总经理 男 47 2001.5-- 2002.6 0 0 梁茂辉 财务总监兼董秘 男 34 2001.10--2002.6 0 0 说明：（1）董事、监事、高级管理人员未曾持有本公司股份。 （2）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： A、董事林铭山先生在本公司控股股东山东鲁能发展集团有限公司任董事、总经理，任职期间 为 2000 年 7 月至今； B、董事王良海先生在本公司股东深圳清华同方股份有限公司任总经理，任职期间为 2000 年至 今； C、董事邸灵先生在本公司股东深圳清华同方股份有限公司任副总经理，任职期间为 2001 年至 今； D、董事潘志峰先生在本公司股东深圳清华同方股份有限公司投资发展部任经理，任职期间为 2001 年至今； E、董事严彩球先生在本公司股东深圳清华同方股份有限公司任职，任职期间为 2001 年至今。 2.董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： 2001 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据广东省人事厅和 劳动厅有关工资管理和等级标准的规定按月发放。 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、 7 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 补贴、住房津贴及其他津贴等）情况如下： 姓 名 职 务 性别 年度报酬总额(元） 备注 李汝革 董事长 男 在关联单位领取薪酬 郭继洲 副董事长 男 在关联单位领取薪酬 王 航 董事总经理 男 13,555 自 8 月至 12 月在公司领取薪酬 林铭山 董事 男 在股东单位领取薪酬 翟纪庆 董事 男 在关联单位领取薪酬 王良海 董事 男 在股东单位领取薪酬 邸 灵 董事 男 21,343 自 5 月至 11 月在公司领取薪酬 潘志峰 董事 男 15,640 自 5 月至 10 月在公司领取薪酬 严彩球 董事 男 在股东单位领取薪酬 朱昌富 监事 男 在关联单位领取薪酬 郑志华 监事 男 在关联单位领取薪酬 袁 佳 监事 女 11,411 自 5 月至 12 月在公司领取薪酬 张德忠 副总经理 男 21,088 自 1 月至 12 月在公司领取薪酬 梁茂辉 财务总监兼董秘 男 4,646 自 11 月份在公司领取薪酬 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 8.77 万元。其中：有四名董事和 监事在公司领取报酬，报酬总额为 6.2 万元；有二名高级管理人员在公司领取报酬，报酬总额为 2.57 万元。 3.报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。 报告期内，由于公司股东的变化，鉴于公司全体董事及监事已提出书面辞职报告，公司董 事会人数已低于法定最低人数，经股东提议，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司于 2001 年 4 月 22 日召开 2001 年度第一次临时股东大会，通过了敬伟、陈荣明、俞军、王建民、 吴荣鑫、余荣光、林大宣、吴殷强、李驰等九名成员辞去董事职务的议案；通过了由股东选举 的两名监事辞职的议案。同时根据提议股东的提议，选举王良海、祁榕、杨华、徐征、潘龙法、 潘志峰、邸灵、王振方、严彩球为公司董事；选举甘朝晖、龚军伟为公司监事。公司并于 2001 年 4 月 22 日召开董事会选举王良海先生为董事长；聘任潘志峰先生为公司董事会秘书；同意张 兴龙先生辞去公司总经理职务，聘任邸灵先生为公司总经理；同意陈荣明先生、王建民先生、 杨志强先生辞去公司副总经理职务，聘任潘志峰先生、张德忠先生为公司副总经理；免去俞丽 华女士担任公司财务负责人的职务，聘任李书俊先生为公司财务负责人。 2001 年 5 月 25 日，公司职工民主选举袁佳女士为公司监事。 8 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 报告期内，由于公司控股股东的变化，公司于 10 月 28 日召开的第三届董事会第二十次会 议，同意杨华、徐征、王振方、祁榕、潘龙法先生辞去董事职务；同意甘朝晖女士和龚军伟先 生辞去公司监事职务；同意潘志峰先生辞去公司董事会秘书及副总经理职务；同意李书俊先生 辞去公司财务总监职务；聘任王航先生为公司的副总经理；聘任梁茂辉先生为公司财务总监兼 董事会秘书。公司于 2001 年 12 月 6 日召开了二 OO 一年第二次临时股东大会，根据股东提议， 同意增补李汝革、郭继洲、王航、林铭山、翟纪庆为公司董事；同意增补朱昌富、郑志华先生 为公司监事。 公司于 2001 年 12 月 6 日召开第三届董事会第二十一次会议，同意王良海先生辞去董事长 职务，选举李汝革先生为董事长；选举郭继洲先生为公司副董事长；同意邸灵先生辞去公司总 经理职务，聘任王航先生为公司总经理。 二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数 截止报告期末，公司现有员工总数 218 人(含山东英大科技有限公司)。 其中：生产人员 132 人，销售人员 51 人，技术人员 119 人，财务人员 11 人，行政人员 22 人， 其他人员 2 人，退休人员 5 人。具有专业技术职称的有 181 人（占 83％），其中高级技术职称 24 人，中初级技术职称 157 人。 员工受教育程度情况： 公司员工中,大专及以上文化程度 151 人（占 70%），其中博士 2 人，硕士 10 人（包括美国 MBA 两名）。 第五章 公司治理结构 一、公司的治理情况 本公司实施重大资产重组后，公司狠抓法人治理结构建设。公司严格按照《公司法》 、《证券法》 和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。 报告期内，随着第一大股东山东鲁能发展集团有限公司的入主，董事会对公司的治理情况提出了更高 的要求，公司已经着手将公司原有的《公司章程》 、《股东大会议事规则》 、《董事会议事规则》 、《监事 会议事规则》进行重新修订，使该规则符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。本公司治理 情况主要如下： 1.关于股东与股东大会。 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利； 公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会 9 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理， 定价依据均按法定程序进行。公司并对此进行了充分披露，避免损害公司利益和股东利益。 2.关于董事和董事会。 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度；本公司董事 会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了《董事会议事规则》 ，公司各位董事能够以认 真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的 权利、义务和责任。公司正在积极物色独立董事人选，并将按照有关规定建立独立董事制度和董事会 专门委员会。 3.关于监事和监事会。 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了《监事会议事规则》 ；公司监事 能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 4.关于利益相关者。 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同 推动公司持续、健康的发展。 5.关于信息披露与透明度。 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和 公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息； 公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 6.关于控股股东与上市公司。 自山东鲁能发展集团有限公司入主以来，董事会高度重视公司的规范化运作，提高公司治理的标 准，使公司能够符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，努力寻求利润最大化，切实维护中 小股东的利益。控股股东的行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公 司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到了“五分开” ，董事会、监事会和内部机构能 够独立运作。 7.绩效评价与激励约束机制。 公司正积极建立公正、透明的董事、监事和管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；管理人员 的聘任公开、透明，符合法律法规的有关规定。 二、独立董事履行职责情况 公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，正在 积极起草和修订相关规则，物色独立董事人选，2002 年 6 月 30 日前按照有关规定建立独立董事制度。 10 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到严格分开，并具有独立完整的业 务及自主经营能力。公司第一大股东山东鲁能发展集团有限公司就此曾于 2001 年 10 月 28 日在《证券 时报》上发表公告声明。 四、公司关于对高级管理人员的考评及激励、奖励制度的实施情况 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员绩效评价标准与激励约束机制；管理人 员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开三次股东大会。 一、股东年会情况 公司于 2001 年 5 月 25 日在《证券时报》刊登了关于召开 2000 年度股东大会的公告。会议由董 事会召集，于 2001 年 6 月 29 日上午在广东省潮州宾馆一楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东 代理人 4 人，代表股份 27,988,000 股，占公司股本总额的 27.84％。 会议审议通过的决议内容如下： 1.审议通 过 公 司 《 2000 年 度 董事会工作报告》； 2.审议通 过 公 司 《 2000 年 度 监事会工作报告》； 3.审 议 通 过 公 司 《 2000 年度财务决算、利润分配及资本公积金转增股本的预案》 本次股东大会决议公告刊登在 2001 年 6 月 30 日的《证券时报》上。 二、第一次临时股东大会 公司于 2001 年 3 月 22 日在《证券时报》刊登了关于召开 2001 年度第一次临时股东大会的公告。 会议由董事会召集，于 2001 年 4 月 22 日在潮州宾馆一楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东 代理人 30 人，代表股份 31,810,017 股，占公司股本总额的 31.65％。 会议审议通过的决议内容如下： 1.选举王良海、祁榕、杨华、徐征、潘龙法、潘志峰、邸灵、王振方、严彩球为公司董事。 2.增补甘朝晖、龚军伟为公司监事会监事。 本次临时股东大会决议公告刊登在 2001 年 4 月 23 日的《证券时报》上。 本次会议免去了公司全体董事和监事，选举王良海先生、祁榕先生、杨华先生、徐征先生、 潘龙法先生、潘志峰先生、邸灵先生、王振方先生、严彩球先生为公司董事；增补甘朝晖女士、 龚军伟先生为公司股东推选监事。 三、第二次临时股东大会 11 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 本公司 2001 年 11 月 6 日在《证券时报》刊登关于召开 2001 年度第二次临时股东大会的公告。 会议由董事会召集，于 2001 年 12 月 6 日在广东省潮州市潮州宾馆一楼会议室召开，参加会议的股 东及股东代理人 8 人，代表股份 54833000 股，占公司股本总额的 54.56%。 会议审议通过的决议内容如下： 1.同意增补李汝革先生、郭继洲先生、王航先生、林铭山先生、翟纪庆先生为公司董事。 2.同意增补朱昌富先生、郑志华先生为公司监事。 3.审议通过《广东金马旅游集团股份有限公司资产重组方案》。 4.审议通过广东金马旅游集团股份有限公司与潮州市旅游总公司签署的《资产转让协议》。 5.审议通过广东金马旅游集团股份有限公司与山东鲁能发展集团有限公司、山东鲁能燃料集团 有限公司签署的《资产置换协议》。 6.股东大会授权董事会办理本次出售资产、受让出资额有关事项。 本 次 股 东 大 会 决 议 公 告 刊 登 在 2001 年 12 月 7 日 的 《证券时报》上。 选举、更换公司董事、监事情况: 本次会议选举更换了李汝革先生、郭继洲先生、王航先生、林铭山先生、翟纪庆先生为公司董 事，朱昌富先生、郑志华先生为公司监事；祁榕先生、杨华先生、徐征先生、潘龙法先生、王振方 先生不再担任本公司的董事；甘朝晖女士、龚军伟先生不再担任公司监事。 第七 章 董 事 会 报 告 一、公司经营情况 1.公司主营业务范围及其经营状况。 报告期内，公司原经营范围是：承办国内外旅游业务、酒店业、餐饮业、客货运输业、旅游品 生产和销售。资产置换工作完成后，公司的经营范围为：通信及信息网络、计算机软硬件、自动化 系统的产品开发、经营，系统设计、集成、增值服务；ISP、ICP、ASP 业务；IT 业、环保业、生物 制药业产品的研发、生产、销售及技术服务。 本年度公司继续利用原有业务优势，积极拓展旅游市场，不断加强对国内外旅游市场的宣传促 销活动，充分利用潮州浓厚的文化底蕴，吸引越来越多的海内外游客潮州观光旅游。与去年同期比 较，公司的各项指标均有不同程度的增长。尽管公司做了很多努力，但由于旅游市场竞争激烈，公 司经营状况没有根本改善；同时由于公司在重大项目投资决策上未采取谨慎原则，超出公司承担能 力地使用公司信用，提供大量担保，使得公司债务沉重；公司的重大投资项目也无法按期产生效益， 12 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 造成大量资金沉淀，由此严重影响了公司正常的经营活动。对此，公司积极寻找解决的对策。在潮 州市政府的领导和支持下，公司在报告期内完成了资产重组工作。8 月 2 日，山东鲁能发展集团有 限公司收购深圳东欧和金瑞丰 1820 万股，成为公司第一大股东。12 月 6 日，股东大会批准了公司 将全部资产、债务一并转让给潮州市旅游总公司之后形成的应收债权，置换山东英大科技有限公司 62％的股权。使公司主营业务由传统的旅游行业，根本性地改变为以通信及信息网络，计算机软硬 件开发、经营，系统设计、集成、增值服务，IT 业、环保业和生物制药业产品的研发、生产、销售 为主的高科技公司。 报告期内，公司旅游服务业收入约占潮州市旅游服务市场的 50％，占广东省旅游市场的 2％。 公司通信服务业收入约占山东电力通信市场的 90％，占山东省通信市场的 5％。报告期内公司收入 构成情况如下： 行业、产品、地区 主营业务收入（元） 比例（%） 旅游服务业务（广东省） 42,866,373.86 72.04 通信服务业务（山东省） 16,634,618.83 27.96 合计 59,500,992.69 100 报告期内主营业务利润的构成情况如下： 行业、产品、地区 主营业务毛利（元） 比例（%） 旅游服务业务（广东省） 4,471,533.52 28.43 通信服务业务（山东省） 11,257,393.77 71.57 合计 15,728,927.29 100 2.公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩。 截止到 2001 年 12 月 31 日，公司控股的子公司只有山东英大科技有限公司一家。原控股子公司潮 州宾馆、潮州市旅游汽车公司，合营企业有潮州美人城有限公司、潮州市金香农业发展有限公司，已 转让给潮州市旅游总公司。公司控股拥有山东英大科技有限公司 62％的股权。山东英大科技有限公司 成立于 1997 年 2 月，注册资本 9440 万元，主要从事电力通信、软件开发、计算机网络系统集成等业 务。该公司技术力量雄厚，资产结构优良，业务稳定，近两年实现经审计利润分别为 3914 万元、5960 万元。 3.主要供应商和客户情况。 公司主要从事通信和旅游服务业，供应商主要是通信设备和零星物料消耗，公司供应商不集中。 公司前五名客户的销售收入金额为人民币 266.25 万元，占公司主营业务收入总额的 4.47％，公 司对主要客户依赖性不强，风险较小。 13 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 4.经营中出现的问题与困难及解决方案。 由于公司在重大项目投资决策上未采取谨慎原则，超出公司承担能力地使用公司信用，对外大 量借款，对外提供担保产生了巨额的连带责任，严重影响了公司正常的经营活动，重大投资项目无 法按期产生效益；公司所处的旅游服务行业竞争激烈，公司没有新的经济增长点。为使公司彻底走 出困境，公司积极寻求资产重组的捷径。一年来，公司在潮州市委、市府的领导下，在各家股东的 大力支持下，公司积极探讨资产重组的有关方案。2001 年 8 月，山东鲁能发展集团有限公司入主 本公司后，公司开始实施大规模的资产重组工作。10 月 26 日，公司与潮州市旅游总公司、山东鲁 能发展集团有限公司、山东鲁能燃料集团有限公司签署了《资产转让协议》和《资产置换协议》。 资产重组工作完成后，公司实现了由旅游服务行业向信息通讯、软件开发等高科技行业的根本性转 变。2001 年，公司扭亏为盈，财务状况得到彻底好转，公司的经营步入了正常轨道。资产重组完 成后，公司考虑主营业务风险较为集中，将积极开发新的投资项目，开辟新的利润增长点。 二、公司投资情况 报告期内，母公司投资额为 12,914 万元，比上年的 9,248 万元增长 3,666 万元，增长比例为 39.64%。 1.募集资金投资情况。 公司 1996 年 8 月 19 日发行股票 1300 万股，募集资金 8904 万元，1998 年配售 768 万股，募 集资金 6080.06 万元，全部于 1999 年度之前使用完毕。公司近三年没有再募集资金。 2.非募集资金投资情况 2002 年 12 月 6 日，公司 2001 年第二次临时股东大会批准公司与潮州市旅游总公司签订的《资 产转让协议》及与潮州市旅游总公司、山东鲁能发展集团有限公司、山东鲁能燃料集团有限公司签 署的《资产置换协议》，将公司全部资产和债务转让给潮州市旅游总公司，减少长期投资 8491 万元； 将资产转让形成的应收款与山东鲁能发展集团有限公司和山东鲁能燃料集团有限公司拥有的山东 英大限公司 62％的股权进行置换，形成了对山东英大科技有限责任公司长期投资 12914 万元。 三、公司财务状况 本报告期内，公司的财务状况较上一年度有了进一步的改善，广东正中会计师事务所为本公司 出具了标准无保留意见的审计报告，具体分析如下： 1.2001 年 12 月 31 日，公司总资产 27588 万元，较上年度总资产 28551 万元减少了 3.37%，主 要原因是 2001 年 12 月 6 日公司将全部资产、债务转让给潮州市旅游总公司使公司总资产减少。 2.2001 年 12 月 31 日，公司长期负债 0 万元，较上年度长期负债 552.5 万元大幅减少，主要 原因是 2001 年 12 月 6 日公司将全部资产、债务转让给潮州市旅游总公司使公司债务减少。 3.2001 年 12 月 31 日，公司股东权益 12278 万元，较上年度股东权益 11966 万元增加了 2.6%， 14 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 主要原因是公司收购山东英大科技有限公司 62％股权后使公司净利润增加。 4.本年度公司主营业务利润 1488 万元，比上年度主营业务利润 520 万元增长了 186%，主要系 本公司新投资的英大科技公司产生盈利及通过资产重组减少了债务降低了财务费用所致。 5.本年度净利润 282 万元，比上年度净利润-2400 增长了 2682 万元。主要系本公司新投资的 英大科技公司产生盈利及通过资产重组减少了债务降低了财务费用所致。 四、生产经营环境、宏观政策法规的变化对公司产生的影响 经过资产重组，本公司目前主要从事信息通信增值服务、软件开发等业务，随着中国加入 WTO， 中国将逐步放开通信服务市场，这将对本公司的主营业务产生影响，有利的一面是：公司经营的业 务范围将逐步扩大，有利于公司的业务发展；不利的一面是：市场放开后，通信服务市场会有更多 的参与者，竞争会更加激烈。软件开发是本公司的主营业务之一，目前，国家对软件业有一些优惠 扶持政策，如果以后国家对软件业的优惠政策有变化，将对公司产生相应的有利或不利影响。 五、新年度的经营计划 2002 年是公司发展的关键时期，公司将把握发展机遇，结合重大资产重组后的辅导工作的有关 要求，完善各项规章制度，继续按照《上市公司治理准则》的要求，进一步规范公司的整体运作， 加强资本运营工作力度，开辟新的利润增长点。加强内部管理和成本控制,在保证公司 2002 年经营 业绩的同时，兼顾公司的长远发展，实现产业不断升级。 1.加强公司法人治理结构建设，加强公司的内部管理制度建设。本年度公司将严格按照《上市 公司治理准则》的有关规定，结合重大资产重组后的辅导工作，在公司法人治理结构、公司股权设 置、股权结构、公司的内部决策和控制制度等方面进行完善和建立。强化公司的规范化运作。完善 公司股东大会、董事会、监事会的议事规则和会议制度，制定公司经理工作细则和信息披露制度、 资金管理制度、资产处置制度。补充和完善公司各项内部管理制度，保障股东权益，实现公司管理 的有效控制。 2.加大资本运作力度，促使公司产业进一步升级。公司经过一年的努力，公司已完成从旅游业 向信息通信、软件开发等高新技术产业的转变，整个大的产业经营战略方案已成雏形。随着国务院 [2000]18 号文件《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的颁布和相关具体措施的出台， 为公司开拓业务领域，创造发展平台，提供了新的历史机遇。公司将在巩固电力应用市场的同时， 逐步向其他行业渗透发展，发挥公司在技术、资金和人才方面的优势，扩大公司的业务范围，大规 模地介入电力系统自动化和软件开发领域。 3.做好董事会的换届选举工作。公司本届董事会将于 2002 年 6 月届满，公司上半年将集中精力 做好董事会的换届选举工作。 4.确保公司重大资产重组后的辅导工作顺利进行。公司已聘请广发证券股份有限公司作为辅导 15 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 券商，辅导期间公司将积极配合辅导券商的工作。力争在辅导期满后，顺利通过有关监管部门的评 估调查。 5.加大企业管理创新和人力资源开发力度，建立保障企业高速成长和做大做强的运行机制。突 出两个重点：一是加大研究开发的投入，增强公司的竞争能力，为公司的发展提供技术支持和技术 储备；二是通过运用现代化资源管理的方法，建立一套完善、合理、有效的人才激励和约束机制， 明晰部门职能和工作程序，提高团队工作效率。为公司高速成长，做大做强提供保障。 六、报告期内董事会的日常工作 1.报告期内公司董事会共召开了六次会议, 会议情况及决议内容如下: （1）2001 年 3 月 17 日在潮州宾馆一楼会议室召开公司第三届董事会第十六次会议。会议 审议通过了以下决议： A、同意于 2001 年 4 月 22 日上午 10 时在潮州宾馆一楼会议室召开公司临时股东大会。 B、同意由深圳清华同方股份有限公司和潮州市旅游总公司提议的选举公司董事、监事的议 题提交临时股东大会审议。 C、聘任潘志峰先生暂时代理董事会秘书职责至新一任董事会秘书产生。 本决议刊登在 2001 年 3 月 18 日的《证券时报》上。 （2）2001 年 4 月 22 日在潮州市白玉兰大酒店召开公司第三届董事会第十七次会议。会议审 议通过了以下决议： A、选举王良海先生为董事长，副董事长暂时空缺。 B、聘任潘志峰先生为公司董事会秘书；同意张兴龙先生辞去公司总经理职务，聘任邸灵先生为 公司总经理。 C、同意陈荣明先生、王建民先生、杨志强先生辞去公司副总经理职务，聘任潘志峰先生、张德 忠先生为公司副总经理；免去俞丽华女士担任的公司财务负责人的职务，聘任李书俊先生为公司财 务负责人。 D、通过了关于向深圳证券交易所申请延期披露年报的决议。 E、通过了关于公司原高管人员于 4 月 25 日前向新任高管人员交接工作的决议。 本决议刊登在 2001 年 4 月 25 日的《证券时报》上。 （3）公司第三届董事会第十八次会议于 2001 年 5 月 24 日上午在北京清华同方大厦三楼会议室 召开。会议审议通过了如下决议： A、审议通过了公司 2000 年度报告正文及摘要。 B、审议通过了 2000 年度董事会工作报告。 C、审议通过了 2000 年度财务决算、利润分配和资本公积金转增股本的预案。 16 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 D、审议通过了《2001 年利润分配计划》的议案。 E、审议通过了《关于公司拟实施重大资产重组的方案(草案)》。 F、审议通过了《广东金马旅游集团股份有限公司与潮州市旅游总公司关于资产置换的协议（草 案）》。 J、审议通过《召开 2000 年度股东大会的议案》。 本决议刊登在 2001 年 5 月 25 日的《证券时报》上。 （4）公司第三届董事会第十九次会议于 2001 年 8 月 8 日上午在公司会议室召开。会议审议通 过了如下决议： A、 审议通过了 2001 年中期报告正文及摘要。 B、 审议通过了 2001 年中期不进行利润分配和公积金转增股本的利润分配方案。 本决议刊登在 2001 年 8 月 9 日的《证券时报》上。 （5）公司第三届董事会第二十次会议于 2001 年 10 月 28 日在公司会议室召开，会议审议通过 以下议案： A、审议通过了《广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年第三季度报告》 B、审议通过了《关于〈广东金马旅游集团股份有限公司资产重组方案〉的议案》 C、审议通过了《关于〈广东金马旅游集团股份有限公司与潮州市旅游总公司之资产转让协议书〉 文本的议案》和《关于〈广东金马旅游集团股份有限公司与山东鲁能发展集团有限公司、山东鲁能 燃料集团有限公司资产置换协议〉文本的议案》。 D、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次出售资产及受让出资额有关事项的议 案》。 E、审议通过了《关于增补李汝革等为公司董事的议案》。 F、审议通过了《关于增补朱昌富等为公司监事的议案》。 J、审议通过了《关于聘任梁茂辉为公司董事会秘书的议案》。 H、审议通过了《关于聘任梁茂辉为公司财务总监的议案》。 M、审议通过了《关于聘任王航为公司副总经理的议案》。 本决议刊登在 2001 年 10 月 29 日的《证券时报》上。 （6）公司第三届董事会第二十一次会议于 2001 年 12 月 6 日在广东省潮州市迎宾馆七楼会议室 召开。会议审议通过以下决议： A、同意王良海先生辞去董事长职务，选举李汝革先生为董事长。 B、选举郭继洲先生为公司副董事长。 C、同意邸灵先生辞去公司总经理职务，聘任王航先生为公司总经理。 17 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 本决议刊登在 2001 年 12 月 7 日的《证券时报》上。 2.董事会对股东大会决议的执行情况。 董事会对股东大会作出的决议积极履行职责并加以实施，公司于 2001 年 12 月 6 日由股东大会 审议通过《广东金马旅游集团股份有限公司资产重组方案》、广东金马旅游集团股份有限公司与潮州 市旅游总公司签署的《资产转让协议》 、广东金马旅游集团股份有限公司与山东鲁能发展集团有限公 司、山东鲁能燃料集团有限公司签署的《资产置换协议》，公司董事会根据股东大会的有关授权范围， 积极办理本次出售资产、受让出资额有关事项。 七、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 2001 年公司实现经审计利润 282 万元，鉴于公司累计亏损仍高达 13427 万元，公司决定不提取 法定公积金，不提取法定公益金，不提取任意公积金，不分红派息，全部用于弥补以前年度亏损。 本年度利润分配预案为：不分配；本年度资本公积金转增预案为：不转增。 第八章 监事会报告 2000 年公司监事会依照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》的有关规定和赋予的职权，较好的 发挥了监督职责，维护了全体股东的利益，主要工作如下： 一、报告期内，公司监事会共召开了四次会议： 1.公司于 2001 年 5 月 24 日在北京清华同方大厦三楼会议室召开了第三届监事会第三次会议。 会议审议并通过了如下议题： （1）选举甘朝晖女士为监事会召集人； （2）审议通过了 2000 年度监事会工作报告。 本次会议决议公告刊登在 2001 年 5 月 25 日的《证券时报》上。 2.公司于 2001 年 8 月 8 日在公司会议室召开了第三届监事会第四次会议。会议审议并通过了如 下议题： （1）同意公司 2001 年中期报告正文及摘要； （2）同意公司 2001 年中期不进行利润分配和公积金转增股本的利润分配方案。 本次会议决议公告刊登在 2001 年 5 月 25 日的《证券时报》上。 3.公司于 2001 年 10 月 28 日在公司会议室召开了第三届监事会第五次会议。会议审议并通过了 如下议题： （1）通过列席公司第三届第二十次董事会会议，监事会认为该次董事会会议的召集、召开、议 案的审议，以及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》，以及《董事会议事规则》的规定。 18 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 （2）监事会注意到，该次董事会会议所审议通过的关于向潮州市旅游总公司转让资产，以及向 山东鲁能发展集团有限公司、山东鲁能燃料有限公司受让山东英大科技有限公司 62％出资额的事项， 均属于《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》中所规定的重大资产出售行为。且属 于关联交易行为。 （3）监事会同时注意到，就以上交易，公司董事会已经聘请有关审计、律师、财务顾问等中介 机构出具有关报告以及意见。 （4）监事会认为，以上交易的定价以审计为基础，是公平、公正的，未发现存在内幕交易以及 损害公司股东利益的情况。且以上交易对调整公司产业结构、加快公司产业转型、提高公司收益均 有积极意义。 （5）监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，决议合法有效。 本次会议决议公告刊登在 2001 年 10 月 31 日的《证券时报》上。 4.公司于 2001 年 12 月 6 日在广东省潮州市迎宾馆七楼会议室召开了第三届监事会第六次会议， 本次会议议题和决议如下： （1）选举朱昌富先生为公司监事会召集人。 （2）通过列席公司二 OO 一年第二次临时股东大会和第三届董事会第二十一次会议，监事会认 为，该次股东大会和董事会会议的召集、召开、议案的审议以及表决程序均符合《公司法》、《公司 章程》以及《董事会议事规则》的规定。 本次会议决议公告刊登在 2001 年 12 月 7 日的《证券时报》上。 二、监事会对公司 2001 年度有关事项的意见 1.公司依法运作情况。 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事 会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督， 认为公司董事会 2001 年度的工作能严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市规则》、 《公司章程》及其 他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内 部控制制度；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2.检查公司财务情况。 广东正中会计师事务所对公司出具了无保留意见的审计报告，监事会认为其真实的反映了公司 的财务状况和经营成果。 3.公司最近一次对募集资金实际投入的项目与承诺投资项目一致。 4.本报告期内公司将所有资产和负债一起出售给潮州市旅游总公司同时收购山东英大科技有限 公司 62%的股权，交易价格公允，未发现内幕交易及损害公司和股东利益的情况。 19 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 5.公司的关联交易均符合公平交易的原则，没有损害公司和股东的利益。 第九章 重要事项 一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项 1.已在上一年度的年度报告中披露过，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项有 18 宗，涉及金 额为 2742 万元。根据本公司在 2001 年 10 月 26 日同潮州市旅游总公司、山东鲁能发展集团有限公 司、山东鲁能燃料集团有限公司签署的《资产转让协议》和《资产置换协议》有关规定，上述诉讼 案件所涉及的债务偿还责任已全部转让给潮州市旅游总公司，上述债务偿还工作已履行完毕。2002 年 3 月 6 日，北京中银律师事务所对此出具了法律意见书。 2.公司已在本年度中期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项有 4 宗，涉及金额为 4539 万元。根据本公司在 2001 年 10 月 26 日同潮州市旅游总公司、山东鲁能发展集团有限公司、山东鲁 能燃料集团有限公司签署的《资产转让协议》和《资产置换协议》有关规定，上述诉讼案件所涉及 的债务偿还责任已全部转让给潮州市旅游总公司，上述债务偿还工作已履行完毕。2002 年 3 月 6 日， 北京中银律师事务所对此出具了法律意见书。 3.公司于 2001 年 11 月 19 日接到广州市中级人民法院应诉通知书，广东华侨信托投资公司 诉讼广东金曼集团股份有限公司归还借款本息 169 万美元，同时诉本公司负连带清偿责任，此 案尚在判决中。公司对此已在 2001 年 11 月 21 日《证券时报》上刊登公告。此案于 2002 年 1 月 8 日开庭审理，由于起诉方举证不足而休庭，目前尚未重新开庭审理。该诉讼案件根据公司与潮州市 旅游总公司签署的《资产置换协议》有关规定，该风险责任最终将由潮州市旅游总公司承担。2002 年 3 月 6 日，北京中银律师事务所对此出具了法律意见书。 二、公司收购及出售资产情况 本公司于 2001 年 10 月 26 日同潮州市旅游总公司和山东鲁能发展集团有限公司、山东鲁能 燃料集团有限公司签署《资产转让协议》和《资产置换协议》 ，并经 2001 年 12 月 6 日临时股东 大会审议通过。潮州市旅游总公司受让本公司全部资产、负债，所形成的本公司对潮州市旅游 总公司的相应债权置换山东鲁能发展集团有限公司及其关联企业山东鲁能燃料集团有限公司所 持有的山东英大科技有限公司 62％的股权。本次剥离转让的公司全部资产、负债的转让总价格 按审计后的资产净值转让，转让总价格为人民币 11,112.21 万元，审计基准日为 2001 年 6 月 30 日。本次置入的山东英大科技有限公司 62％股权的转让总价格按该股权经评估后的价值确定， 受让总价格为人民币 12,454.52 万元，评估基准日为 2001 年 6 月 30 日。除部分零星债务（见本 报告第十章）外，公司的直接债务和或有负债已取得了债权人同意债务转移的函、解除担保的 20 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 函或以三方协议规定的以资抵债的形式作出了明确约定，山东英大科技有限公司 62%的股权已 过户到本公司名下。北京市中银律师事务所已对上述事项出具了法律意见。 本次重大资产重组工作使公司在短时间内恢复了持续经营能力，调整了公司的产业结构，使 公司的主营业务彻底转型。在保证公司管理层稳定的同时，改善了公司的经营状况，重塑主营 业务方向，提高了企业的竞争能力。目前公司的财务状况趋于好转，公司债务全部剥离后，资 产结构稳定。报告期内新置入的资产实现销售收入 16,634,618.83 元，占公司主营业务收入的 27.96%，实现投资收益 7,908,585.47 元，对公司的经营业绩起到了较大的支撑作用。 三、重大关联交易事项 1.购销产品、提供劳务发生的关联交易。 （1）房屋租赁 公司于 2000 年 1 月 1 日将潮州旅游大厦办公楼租赁给潮州市旅游总公司,租期二年，每年租金 为人民币 120 万元。2001 年租赁期限为 11 个月,共计租金 110 万元。 （2）电路租赁收入 山东电力集团公司及其下属各电业局租用公司控股子公司山东英大科技有限公司的电路,2001 年并入公司合并报表的租赁收入共计人民币 6,214,093.33 元. 山东电力集团公司及其下属各电业局租用公司控股子公司山东英大科技有限公司的数字语音支 持系统，2001 年并入公司合并报表的租赁收入共计人民币 2,425,166.67 元. （3）销售材料及提供信息服务收入 单位名称 金 额 山东电力集团公司及下属各电业局 4,777,324.10 山东鲁能软件有限公司 50,000.00 山东鲁能发展集团有限公司 167,085.36 （4）购买材料等 公司控股子公司向其联营公司山东鲁能软件有限公司购买软件等，2001 年并入合并报表的购买 金额为人民币 1,179,487.18 元。 2.资产、股权转让发生的关联交易。 关联交易方：潮州市旅游总公司、山东鲁能发展集团有限公司集团有限公司、鲁能燃料集团有限公 司 交易内容：首先，本公司股东—潮州市旅游总公司受让本公司全部资产、负债。其次，本公 司将转让资产、负债所形成的对潮州市旅游总公司的债权相应置换山东鲁能发展集团有限公司 21 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 及其关联企业山东鲁能燃料集团有限公司所持有的山东英大科技有限公司 62％的股权。 定价原则：经转让双方协商一致，本次资产转让所涉及的资产价值，以具备证券从业资格的 审计机构出具的审计报告结果为依据，以审计后的资产净值为转让价格。 （1）本公司拟转让资产情况为：总资产：32,402.42 万元，总负债：21,290.21 关联交易资产状况： 万元，和本公司所有涉及本公司债务的重大诉讼事务和本公司目前仍提供的对外担保将在本次 资产转让过程中一并处理。上述资产已经广东正中珠江会计师事务所审计。（2）本公司拟置入 资产情况为：山东英大科技有限公司 62％的股权，其中山东鲁能发展集团有限公司持有 33％， 山东鲁能燃料集团有限公司持有 29％。截止 2001 年 6 月底，经天健会计师事务所有限公司审计， 山东英大科技有限公司总资产为 31,395.01 万元，负债 17,305.35 万元，净资产 14,089.66 万元。 经中资资产评估公司评估，截至 2001 年 6 月 30 日，山东英大科技有限公司总资产评估价值为 37,393.28 万元，总负债评估价值为 17,305.35 万元，所有者权益评估价值为 20,087.93 万元，山 东鲁能发展集团有限公司及山东鲁能燃料集团有限公司拥有的共计 62％的股权评估价值为 12,454.52 万元。 转让价格：本次剥离转让本公司全部资产、负债的转让总价格按广东正中珠江会计师事务所 审计后的资产净值转让，转让总价格为人民币 11,112.21 万元，山东鲁能发展集团有限公司及山 东鲁能燃料集团有限公司置换进入本公司的资产价值经中资资产评估有限公司确认为 12,454.52 万元。经参与本次置换各方协商一致，以上资产作等值置换，其中的差额部分，山东鲁能发展 集团有限公司及山东鲁能燃料集团有限公司同意豁免本公司该部分债务。 结算方式：本次资产交易为资产等值置换。 3.报告期内，公司与关联方存在的债权、债务往来、担保等事项。 （1）提供资金 公司截止 2001 年 12 月 31 日向关联企业借入资金详细情况如下（其中向深圳东欧投资发展有限 公司借入款项已全部逾期）： 借 款 单 位 2001.12.31 2000.12.31 年利率 备注 深圳东欧投资发展有限公司 3,629,812.00 3,120,682.00 7.02% 逾期 深圳清华同方股份有限公司 969,159.95 - - （2）担保 截止 2001 年 12 月 31 日潮州市旅游总公司为公司的担保贷款合计人民币 2,656.70 万元以及公司 为潮州市旅游总公司的担保贷款合计人民币 23,392.53 万元已通过资产重组及债务的偿还协议的签 订解除了担保责任。 （3）关联方应收应付款项余额 22 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 公司年末关联方应收应付款项余额（单位：人民币元）： 2001.12.31 2000.12.31 占全部应收（付） 占全部应收（付） 项 目 金 额 款项金额比重% 金 额 款项金额比重% 应收账款 山东电力集团公司 322,970.00 2.48% - - 聊城鲁能信通寻呼有限公司 93,513.60 0.72% - - 菏泽鲁能信通寻呼有限公司 33,507.00 0.26% - - 济宁鲁能信通寻呼有限公司 96,747.00 0.74% - - 德州鲁能信通寻呼有限公司 75,214.80 0.58% - - 烟台鲁能信通寻呼有限公司 56,854.80 0.44% - - 潍坊鲁能信通寻呼有限公司 342,369.80 2.63% - - 临沂鲁能信通寻呼有限公司 97,025.00 0.75% - - 枣庄鲁能信通寻呼有限公司 451,185.00 3.47% - - 威海鲁能信通寻呼有限公司 20,145.00 0.15% - - 其他应收款 潮州市旅游总公司 9,908,222.16 36.45％ 80,996,010.17 60.15％ 潮州市金香农业发展有限公司 - - 5,902,648.80 4.38％ 潮州美人城有限公司 - - 1,757,500.00 1.31％ 应付账款 山东电力集团公司 11,830,749.13 28.55% - - 山东鲁能软件有限公司 999,885.01 2.41% - - 预收账款 山东电力集团公司 1,200,000.00 28.45% - - 其他应付款 深圳清华同方股份有限公司 969,159.95 9.12% - - 深圳东欧投资发展有限公司 3,629,812.00 34.15% 3,120,682.00 8.02％ 四、公司重大合同及履行情况 报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 1.公司的资产租赁事项。公司于 2000 年 1 月 1 日将潮州旅游大厦办公楼租赁给潮州市旅游总 公司，租期二年，每年租金为人民币 120 万元。2001 年租赁期限为 11 个月,共计租金 110 万元。 23 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 报告期内，山东电力集团公司及其山东各地市电业局租用公司控股子公司山东英大科技有限公 司的电路,2001 年并入公司合并报表的租赁收入共计人民币 6,214,093.33 元。 山东电力集团公司及其山东各地市电业局租用公司控股子公司山东英大科技有限公司的数字语 音支持系统，2001 年并入公司合并报表的租赁收入共计人民币 2,425,166.67 元。 2、报告期内本公司未发生担保事项。截止 2001 年 12 月 31 日公司为潮州市旅游总公司的担保 贷款合计人民币 23,392.53 万元已通过资产重组及债务的偿还协议的签订解除了担保责任。 3.报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划。 五、公司第一大股东-山东鲁能发展集团有限公司在 2001 年 10 月 29 日《证券时报》上刊登了 将与公司实行业务、人员、资产、财务、机构等方面进行分开的承诺。公司目前与控股股东之间已 做到人员独立、资产独立完整、财务独立、业务和机构独立。其他股东未有承诺事项。 六、报告期内公司继续聘请广东正中会计师事务所担任本公司的审计工作。本年度公司付给会 计师事务所的审计费用为 25 万元。 七、2001 年 3 月因公司董事、监事未及时签署《董事（监事）声明及承诺书》并送交易所备案， 深圳证券交易所对公司进行公开谴责。2001 年 5 月，因公司未定期披露年报工作，深圳证券交易所 对公司部分董事进行公开谴责。 八、2001 年 10 月 26 日，公司与潮州市旅游总公司签署《资产转让协议》及与潮州市旅游总公 司、山东鲁能发展集团有限公司、山东鲁能燃料集团有限公司签署的《资产置换协议》，公司将全 部资产和负债一并转让给潮州市旅游总公司，同时收购山东英大科技有限公司 62%股权。根据《证 券法》及《公开发行股票公司信息披露实施细则》的有关规定，公司于 2001 年 10 月 29 日将上述事 宜刊登在《证券时报》上。 24 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 第十章 财务会计报告 一、审计报告 广会所审字（2002）第 802262 号 广东金马旅游集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2001 年利 润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2001 年的现金流量表和合并现金流量表。这些会计 报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册 会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司的实际情况，实施了包括抽查会 计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大 方面公允地反映了 贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况和 2001 年度的经营成果和现金流量情况， 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 广东正中珠江会计师事务所 中国注册会计师：黄晓霞 中国注册会计师：陈 昭 中国 广州 2002 年 1 月 25 日 二、会计报表 25 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 广东金马旅游集团股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 资产 附注五 2001.12.31 2000.12.31 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 26,767,466.22 254,499.50 964,969.72 964,969.72 短期投资 - - - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收帐款 2 12,893,492.71 - 3,482,300.23 3,482,300.23 其他应收款 3 13,904,121.11 9,852,299.05 79,667,656.69 79,667,656.69 预付帐款 4 3,966,730.30 0.00 932,280.42 932,280.42 存 货 5 3,371,725.14 0.00 30,441.95 30,441.95 待摊费用 6 252,723.45 - - - 一年内到期的长期债权投 - - - - 资 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 61,156,258.93 10,106,798.55 85,077,649.01 85,077,649.01 长期投资： 长期股权投资 7 69,516,534.86 129,144,723.74 84,904,147.46 84,904,147.46 长期债权投资 7 - - 9,000.00 9,000.00 长期投资合计 69,516,534.86 129,144,723.74 84,913,147.46 84,913,147.46 固定资产： - - 固定资产原值 8 372,571,657.64 - 6,104,798.28 6,104,798.28 减：累计折旧 8 215,038,505.96 - 1,102,380.38 1,102,380.38 固定资产净值 8 157,533,151.68 - 5,002,417.90 5,002,417.90 减：固定资产减值准备 9 12,324,872.67 - - - 固定资产净额 145,208,279.01 - 5,002,417.90 5,002,417.90 在建工程 10 - - 107,540,853.89 107,540,853.89 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 145,208,279.01 - 112,543,271.79 112,543,271.79 无形资产及其他资产： 无形资产 11 - - 2,876,034.57 2,876,034.57 长期待摊费用 12 - - 100,000.00 100,000.00 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 - - 2,976,034.57 2,976,034.57 资产总计 275,881,072.80 139,251,522.29 285,510,102.83 285,510,102.83 26 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 广东金马旅游集团股份有限公司 资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 附注五 2001.12.31 2000.12.31 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 13 - - 3,436,000.00 3,436,000.00 应付票据 - - - - 应付帐款 14 41,440,288.21 - 8,700,095.72 8,700,095.72 预收帐款 15 4,218,560.00 - 395,853.49 395,853.49 应付工资 151,244.10 118,338.00 118,338.00 118,338.00 应付福利费 155,918.01 155,918.01 215,834.82 215,834.82 应付股利 - - 4,661,706.00 4,661,706.00 应交税金 16 24,042,298.77 750,607.31 753,910.11 753,910.11 其他应交款 74,413.69 5,250.00 16,606.80 16,606.80 其他应付款 17 9,353,386.06 8,859,094.88 35,601,823.14 35,601,823.14 预提费用 18 7,605,527.00 6,585,527.00 43,133,027.40 43,133,027.40 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负 19 - - 63,291,080.00 63,291,080.00 债 流动负债合计 87,041,635.84 16,474,735.20 160,324,275.48 160,324,275.48 长期负债： - - 长期借款 - - 3,500,000.00 3,500,000.00 长期应付款 - - 2,025,000.00 2,025,000.00 长期负债合计 - - 5,525,000.00 5,525,000.00 负债合计 87,041,635.84 16,474,735.20 165,849,275.48 165,849,275.48 少数股东权益 66,062,649.87 股东权益： - 股本 20 100,500,000.00 100,500,000.00 100,500,000.00 100,500,000.00 资本公积 21 150,370,856.07 150,370,856.07 150,370,856.07 150,370,856.07 盈余公积 22 6,174,889.68 6,174,889.68 6,174,889.68 6,174,889.68 其中：法定公益金 2,058,296.56 2,058,296.56 2,058,296.56 2,058,296.56 未分配利润 23 -134,268,958.66 -134,268,958.66 -137,384,918.40 -137,384,918.40 股东权益合计 122,776,787.09 122,776,787.09 119,660,827.35 119,660,827.35 负债及股东权益总计 275,881,072.80 139,251,522.29 285,510,102.83 285,510,102.83 法定代表人 ：李汝革 主管会计工作的负责人：梁茂辉 会计机构负责人：邵家升 27 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 广东金马旅游集团股份有限公司 利润及利润分配表 单位：人民币元 项 目 附注五 2001年度 2000年度 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 24 59,500,992.69 42,866,373.86 54,432,806.13 54,432,806.13 减：主营业务成本 43,772,065.40 38,394,840.34 48,923,832.64 48,923,832.64 主营业务税金及附加 25 849,803.03 247,506.93 305,403.36 305,403.36 二、主营业务利润 14,879,124.26 4,224,026.59 5,203,570.13 5,203,570.13 加：其他业务利润 26 11,397,890.44 1,039,500.00 1,134,000.00 1,134,000.00 减：营业费用 2,879,876.67 2,879,876.67 3,928,316.34 3,928,316.34 管理费用 27 3,512,880.44 2,786,369.90 12,163,260.65 12,163,260.65 财务费用 28 4,582,674.69 4,582,816.59 12,923,809.54 12,923,809.54 三、营业利润 15,301,582.90 -4,985,536.57 -22,677,816.40 -22,677,816.40 加：投资收益 29 47,040.85 7,908,585.47 -2,769,551.84 -2,769,551.84 补贴收入 - - - - 营业外收入 4,254.00 4,254.00 1,480,298.10 1,480,298.10 减：营业外支出 108,000.00 108,000.00 28,489.84 28,489.84 四、利润总额 15,244,877.75 2,819,302.90 -23,995,559.98 -23,995,559.98 减：所得税 6,693,252.64 - - - 少数股东损益 5,732,322.21 五、净利润 2,819,302.90 2,819,302.90 -23,995,559.98 -23,995,559.98 加：年初未分配利润 -137,384,918.40 -137,384,918.40 -113,389,358.42 -113,389,358.42 六、可供分配的利润 -134,565,615.50 -134,565,615.50 -137,384,918.40 -137,384,918.40 减：提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 七、可供股东分配的利润 -134,565,615.50 -134,565,615.50 -137,384,918.40 -137,384,918.40 减：提取任意盈余公积 - - - - 应由潮州市旅游总公司承担的亏损 23 -296,656.84 -296,656.84 - - 八、年末未分配利润 -134,268,958.66 -134,268,958.66 -137,384,918.40 -137,384,918.40 法定代表人 ：李汝革 主管会计工作的负责人：梁茂辉 会计机构负责人：邵家升 28 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司现金流量表 项 目 行次 合并 母公司 项 目 行次 一、经营活动产生的现金流量： 补充资料 销售商品、提供劳务收到的现金 1 98,126,071.88 45,950,467.39 收到的税费返还 2 - - 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 收到的其他与经营活动有关的现金 3 1,900,048.55 1,793,704.95 净利润 38 现金流入小计 4 100,026,120.43 47,744,172.34 加：计提的资产减值准备 39 购买商品、接受劳务支付的现金 5 48,878,264.13 40,817,703.62 固定资产折旧 40 支付给职工以及为职工支付的现金 6 1,777,598.22 1,104,248.54 无形资产摊销 41 支付的各项税款 7 1,069,240.77 279,921.31 长期待摊费用摊销 42 支付的其他与经营活动有关的现金 8 6,009,564.34 5,230,220.07 待摊费用减少（减：增加） 43 现金流出小计 9 57,734,667.46 47,432,093.54 预提费用增加（减：减少） 44 经营活动产生的现金流量净额 10 42,291,452.97 312,078.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 45 二、投资活动产生的现金流量： 固定资产报废损失 46 收回投资所收到的现金 12 666,373.60 - 财务费用 47 取得投资收益所收到的现金 13 - - 投资损失（减：收益） 48 处理固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 14 - - 递延税款贷项（减：借项） 44 收到的其他与投资活动有关的现金 15 - - 存货的减少（减：增加） 49 因合并范围增加而增加的现金 16 60,669,095.69 - 经营性应收项目的减少（减：增加） 50 现金流入小计 17 61,335,469.29 - 经营性应付项目的增加（减：减少） 51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 76,808,256.74 6,380.00 其他 52 投资所支付的现金 19 - - 经营活动产生的现金流量净额 53 支付的其他与投资活动有关的现金 20 - - 现金流出小计 21 76,808,256.74 6,380.00 投资活动产生的现金流量净额 22 -15,472,787.45 -6,380.00 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 三、筹资活动产生的现金流量 债务转为资本 57 吸收投资所收到的现金 24 一年内到期的可转换公司债券 58 借款所收到的现金 25 - - 融资租入固定资产 59 收到的其他与筹资活动有关的现金 26 178,000.00 178,000.00 现金流入小计 27 178,000.00 178,000.00 偿还债务所支付的现金 28 822,000.00 822,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 372,169.02 372,169.02 ３、现金及现金等价物增加情况： 支付的其他与筹资活动有关的现金 30 - - 货币资金的期末余额 64 现金流出小计 31 1,194,169.02 1,194,169.02 减：现金的期初余额 65 筹资活动产生的现金流量净额 32 -1,016,169.02 -1,016,169.02 现金等价物的期末余额 66 四、汇率变动对现金的影响额 33 - - 减：现金等价物的期初余额 67 五、现金及现金等价物净增加额 34 25,802,496.50 -710,470.22 现金及现金等价物净增加额 68 法定代表人 ：李汝革 主管会计工作的负责人：梁茂辉 会计机构负责人：邵家升 29 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 三、合并会计报表附注 （一）、公司简介 1、 历 史 沿 革 （1）广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 1992 年 12 月 7 日经广东省股份 制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审（1992）132 号”文批准设立，并于 1993 年 4 月 8 日在潮州市工商行政管理局办理注册登记，领取注册号为“28227734-9 号”企业法人营业执 照，注册股本为人民币叁仟捌佰万元整（RMB3800 万）。 （2）公司于 1996 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会“证监发审字（96）133、134 号” 文批准，向国内社会公众发行 1300 万人民币普通股，在深圳证券交易所挂牌交易，并于 1996 年 9 月 10 日在潮州市工商行政管理局办理变更登记，重新领取注册号为“28227734-9 号”企业法人营业 执照，变更后注册股本为人民币伍仟壹佰万元整（RMB5100 万）。 （3）公司于 1996 年 10 月 14 日经公司第五次股东大会审议通过，以公司当时总股本 5100 万股 为基数，以 1995 年可供分配利润按 10 送 3 向全体股东送红股，股权登记日为 1996 年 11 月 18 日， 除权基准日为 1996 年 11 月 19 日，股权交易日为 1996 年 11 月 21 日，并于 1996 年 11 月 28 日在潮 州市工商行政管理局变更登记，重新领取注册号为“28227734-9 号”企业法人营业执照，变更后注 册股本为人民币陆仟陆佰叁拾万元整（RMB6630 万）。 （4）公司于 1996 年 12 月 21 日经公司临时股东大会审议通过，以公司当时总股本 6630 万为基 数，以资本公积金向全体股东按 10：4 的比例转增股本。股权登记日 1997 年 2 月 20 日，除权基准 日为 1997 年 2 月 21 日，股权交易日为 1997 年 2 月 25 日，并于 1997 年 8 月 8 日在潮州市工商行政 管理局办理变更登记，重新领取注册号为“28227734-9 号”企业法人营业执照，变更后注册股本为 人民币玖仟贰佰捌拾贰万元整（RMB9282 万）。 （５）公司于 1997 年 6 月 13 日经 1997 年度股东大会审议通过,以公司 1996 年 8 月 19 日总股 本 5100 万股为基数,向全体股东按 10：3 的比例配售新股，社会法人股股东放弃本次配股 762 万股， 本次配售新股 768 万股，并于 1997 年 11 月 13 日经广东省证券监督管理委员会“粤证监发（1997） 52 号”文件初审同意，再于 1998 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会“证监上（1998）13 号” 文件批复。股权登记日为 1998 年 2 月 26 日，除权基准日为 1998 年 2 月 27 日，配股缴款日为 1998 年 3 月 3－16 日，股权交易日为 1998 年 5 月 5 日，并于 1998 年 5 月 25 日在潮州市工商行政管理局 办理变更登记，重新领取注册号为“28227734-9 号”企业法人营业执照，变更后注册股本为人民币 壹亿零伍拾万元整（RMB10050 万）。 30 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 （6）1999 年 8 月 9 日，公司内部职工股 16,112,000 股扣除董事、监事和高级管理人员所持有 的 114,480 股后，在深圳证券交易所上市流通。 （7）公司于 2001 年 12 月 28 日在潮州市工商行政管理局办理了企业法人代表变更登记，重新 领取注册号为 4451001000880 的企业法人营业执照。 2、 公 司 所 处 行 业 、 经 营 范 围 及 主 要 提 供 的 产 品 或 劳 务 公司所处行业为旅游服务行业。经营范围为开发旅游资源、承办国内外旅游业务、酒店业、餐 饮业、客货运输业、旅游品生产、销售与经营。 公司于 2001 年 12 月 6 日召开的临时股东大会通过了公司与潮州市旅游总公司签署的《资产转 让协议》及公司与山东鲁能发展集团有限公司、山东鲁能燃料集团有限公司、潮州市旅游总公司几 方共同签署的《资产置换协议》，以公司全部资产与负债置换山东英大科技有限公司（下称“英大公 司”）62％的股权，重组完成后公司已不再经营旅游业务，但营业执照中经营范围的变更尚未办理。 山东英大科技有限公司的经营范围是通信及信息网络工程设计、施工、调试；计算机及软件开发、 销售；技术咨询、服务、培训；无线寻呼业。 3、 公 司 法 定 地 址 广东省潮州市永护路。 （二）、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、 会 计 制 度 公司原执行《股份有限公司会计制度》，按规定从 2001 年 1 月 1 日起执行《企业会计制度》。 2、 会 计 年 度 自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、 记 账 本 位 币 记账本位币为人民币。 4、 记 账 基 础 和 计 价 原 则 以权责发生制为记账基础，以历史成本法为计价原则。 5、 外 币 业 务 核 算 方 法 ： 公司对发生的非本位币经济业务采用经济业务发生当日的国家外汇市场价的中间价折合成本位 币入账；月份终了，对非本位币的货币资金、债权债务等货币性项目余额按当日国家外汇市场价的 中间价进行调整，汇兑差额作为汇兑损益，按制度规定根据不同情况分别计入开办费、在建工程、 31 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 或当期财务费用等。 6、 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 公司编制现金流量表时，按照《企业会计准则－现金流量表》有关规定，将持有期间短、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为现金等价物。 7、 短 期 投 资 核 算 方 法 （1）短期投资的计价： 以投资的取得成本扣除已宣告而尚未收到的股利或已到期尚未支付的利息后的余额作为入账价 值。 （2）短期投资收益的确认方法： 于实际收回投资时确认投资收益。 （3）短期投资跌价准备的确认和计提： 分别对个别短期投资项目按成本与市价孰低计价，其市价低于成本的差额确认为投资损失，计 入当期损益。 32 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 8、 坏 账 核 算 方 法 （1）坏账的确认标准： ①凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后，仍无法收回，或因债务人死亡，既无遗产可供 清偿，又无义务承担人，确定无法收回； ②因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。 （2）坏账损失的核算方法： 坏账损失采用备抵法核算，并根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，采用“账龄分析法” 按照年末应收款项余额（包括应收账款及其他应收款，不含合并会计报表范围内各企业之间的内部 往来款项）计提坏账准备计入当期损益，计提比例如下： 账 龄 计提标准 1 年以内 0.5% 1-2 年 5% 2-3 年 10% 3 年以上 30%—100% 9、 存 货 核 算 方 法 （1）存货的分类： 存货分为原材料、库存商品和低值易耗品等。 （2）存货的计价： 存货按实际成本计价，期末存货按成本与可变现净值孰低法进行计价,领用或发出存货的成本按 “加权平均法”核算。 （3）存货的盘存制度： 存货采取永续盘存制度 （4）低值易耗品的摊销： 采用“一次摊销法”核算。 （5）存货跌价准备的确认和计提： 分别对个别存货项目按成本与可变现净值孰低计价，可变现净值低于成本的差额确认为存货跌 33 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 价损失，计入当期损益。 10、 长 期 投 资 核 算 方 法 （1）长期股权投资： ①长期股权投资的计价： 以投资的取得成本扣除已宣告而尚未收到的股利后的余额作为入账价值。 ②长期股权投资的核算方法： 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影 响，采用权益法核算；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或虽投资达到 20% 或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上，或虽投资不足 50%但拥有被投资企业实质控制权时，采用权益法核算，并纳入合并会计 报表范围。 ③股权投资差额的摊销： 合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；没有投资期限的，按十年的期限平均摊销。 （2）长期债权投资： ①长期债权投资的计价： 以投资的取得成本扣除已到期尚未支付利息后的余额作为入账价值。 ②长期债权投资收益的确认方法： 按权责发生制原则计算应计利息。 ③债券投资溢价和折价的摊销方法： 债券投资溢价和折价在债券持有期内于计提债券利息时分期平均摊销，计入当期的“投资收益”。 （3）长期投资减值准备的确认和计提： 定期对长期投资项目逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 导致长期投资的可回收金额低于投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可 能恢复时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产的标准： 34 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 使用期限超过一年，单位价值在 2000 元以上并且在使用过程中保持原有物质形态的资产为固定 资产。 （2）固定资产的分类： 固定资产分为房屋及建筑物、通信线路及设备、运输设备和电子设备。 （3）固定资产的计价方法： 固定资产按实际成本计价。 （4）固定资产的折旧方法： 固定资产折旧采用直线法计算，根据固定资产的原值和估计经济使用年限及预计残值率计算， 各类固定资产年折旧率列示如下： 类 别 预计净残值率 折旧年限 年折旧率（％） 房屋及建筑物 0% 30 3.33 通信线路及设备 0% 4—10 10.00—25.00 运输设备 5% 6 15.83 电子设备 0% 5 20 （5）固定资产减值准备的确认和计提： 某项固定资产如果市价持续下跌，或因技术陈旧、损坏、长期闲置以及其他经济原因导致其可 收回金额低于帐面价值的，按该项目固定资产可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准 备。 12、 在 建 工 程 核 算 方 法 （1）在建工程的计价： 公司为建造或购置固定资产而进行的各项建筑和安装工程所发生的实际支出计入工程成本。 在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产进行核算。 （2）在建工程减值准备的确认和计提： 在建工程长期停建且预计未来三年内不会重新开工，或在性能上、技术上已经落后，并且给企 业带来的经济利益具有很大的不确定性，或其他足以证明已经发生减值的情况下，按可预计的损失 额计提在建工程减值准备。 35 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 13、 借 款 费 用 的 资 本 化 的 计 算 方 法 ： 为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在符合《借款费用》准则规定的资本化 条件,并在固定资产达到预定可使用状态前予以资本化,计入所购建固定资产成本；其余借款费用计入 当期损益。 14、 无 形 资 产 核 算 方 法 （1）无形资产的计价： 按实际成本计价。 （2）无形资产的摊销方法： 无形资产在摊销期内平均摊销 （3）无形资产的摊销期限： 合同规定了受益年限法律没有规定有效年限时，摊销年限不超过受益年限；合同没有规定受益 年限，法律规定了有效年限的，摊销年限不超过有效年限；合同规定了受益年限，法律也规定了有 效年限，摊销年限为两者中的较短者。合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年 限不超过 10 年。 （4）无形资产减值准备的确认和计提： 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创利的能力受到重大不利影响；或其市价 在当期大幅度下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复；或已超过法律保护期限，但仍具有部份使用 价值；或其他足以证明其实质上已经发生了减值的情形下，按预计的损失额计提无形资产减值准备。 15、 长 期 待 摊 费 用 核 算 方 法 （1）长期待摊费用的计价： 按实际发生额计价； （2）长期待摊费用的摊销： 按预计受益期限平均摊销。 16、 收 入 确 认 原 则 （1）销售商品： 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司既没有保留通常与所有权相联系的管理 权也没有对已售出的商品实施控制,与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可 36 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 靠计量时,确认销售收入的实现。 （2）提供劳务： 当所提供劳务的已经完成,劳务总收入和总成本能够可靠的计量,相关经济利益能够流入企业时 确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权： 在与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠计量时,确认营业收入的实现。 17、 所 得 税 的 会 计 处 理 方 法 所得税的会计处理采用应付税款法。 18、 会 计 政 策 变 更 及 影 响 （一）公司原执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定，从 2001 年 1 月 1 日起，执行新的 《企业会计制度》和《企业会计准则》及其补充规定，改变以下会计政策： 1、期末固定资产原按帐面净值计价，现改为按固定资产净值与可回收金额孰低计价，对可收回 金额低于帐面的差额计提固定资产减值准备。 2、期末在建工程原按帐面价值计价，现改为按在建工程帐面价值与可收回金额孰低计价，对可 收回金额低于帐面的差额计提在建工程减值准备。 3、期末无形资产原按帐面价值计价，现改为按无形资产帐面价值与可收回金额孰低计价，对可 收回金额低于帐面的差额计提无形资产减值准备。 4、开办费原按 5 年期平均摊销，现改为在开始生产经营当月起一次性计入当期损益。 经检查本公司固定资产、在建工程和无形资产，不存在需追溯调整减值准备的情况。 （二）另外，公司 2001 年 12 月 6 日临时股东大会通过的资产置换方案完成后改变了公司的主 营业务及公司的财务及经营状况，详见本报告附注十一、4。因此公司参照置换进的英大公司的会计 政策，对如下会计政策进行变更： 1、变更了不同账龄应收款的坏帐准备计提比例： 账龄 原计提比例 现计提比例 1 年以内 3％ 0.5％ 1－2 年 8％ 5% 37 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 2－3 年 15％ 10% 3－4 年 30％ 30% 4－5 年 50％ 30% 5 年以上 100％ 30% 2、变更了固定资产的折旧年限 固定资产类别 原折旧年限 现折旧年限 房屋及建筑物 35—40 30 通信线路及设备 — 4—10 机器设备 5—15 — 运输设备 5—10 6 电子设备 5 5 由于公司 2001 年进行的资产重组方案彻底改变了公司的资产结构和经营范围，公司原有资产已 全部换出，以上变更是根据换入资产的实际情况确定，于资产置换完成后实行，故不需要追溯调整 以前年度会计政策。 19、 合 并 范 围 的 确 定 及 合 并 的 会 计 方 法 （1）母公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益性资本以及拥有的权益性资本虽不超过半数 但能够实质控制的子公司纳入合并会计报表范围； （2）合并会计报表所采用的会计方法是按照《合并会计报表暂行规定》和有关的补充规定进行； （3）母公司与子公司采用的会计制度一致。 38 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 （三）、税项 1、 流 转 税 及 其 附 加 税 种 计 税 基 础 税 率 增值税 商品销售收入 17% 营业税 通信服务收入 3% 营业税 其他服务收入 5% 营业税 旅游业务净收入 5% 营业税 酒店服务收入 3-10% 营业税 汽车运输收入 3% 城市维护建设税 应交增值税和营业税 7% 教育费附加 应交增值税和营业税 3% 2、 企 业 所 得 税 根据潮州市人民政府办公室“粤府办函[1996] 2 号”文批复， 公司从 1995 年起按实现利润的 33% 计征企业所得税，其中超过 15%部分由潮州市财政局返还给本公司。 公司下属山东英大科技有限公司的企业所得税税率为 33%。 （四）、控股子公司、合营企业及合并范围： 1、 公 司 所 控 制 的 境 内 外 所 有 子 公 司 ： 注册资本 投入资金 拥有权 是否 企业名称 （万元） （万元） 经 营 范 围 益（%） 合并 潮州宾馆 RMB 148 RMB 148 承办国内外旅游业务、 100 否 旅客住宿、饮食、娱乐 场所等 潮州市旅游汽车公司 RMB33.90 RMB33.90 旅游客运、出租汽车 100 否 山东英大科技有限公司 RMB9,440 RMB11,363.59 通信及信 息网 络工程 62 是 设计、施工、调试；计 算机及软 件开 发、销 售；技术咨询、服务、 39 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 培训；无线寻呼业务 公司于 2001 年 12 月进行资产重组（详见附注十一、4）已将潮州宾馆和潮州市旅游汽车公司置 换给潮州市旅游总公司，故本年度不再合并上述两间公司。 2、 公 司 的 合 营 企 业 注册资本 投入资金 拥有权益 是否 企 业 名 称 企业性质 （万元） 经 营 范 围 （万元） （%） 合并 潮州美人城有限公司 中外合资 USD1,830.00 建设和经营美人城 RMB8,024.99 50 否 潮州市金香农业发展有限公司 中外合资 RMB2,500.00 研植经营水果及经营农业旅游 RMB1,250.00 50 否 注：不合并的原因同四、1。 3、 合 并 范 围 公司 2001 年 12 月根据所签订的资产重组协议（详见附注十一、4）将所持有的两间子公司—潮 州宾馆和潮州市旅游汽车公司的股权置换出去，故年末未合并以上两间公司，同时根据修改合并范 围的有关规定对年初的合并范围予以修改，报表中的年初数也已经根据修改后的合并范围重新表述。 另外公司于 2001 年 12 月起取得山东英大科技有限公司的控股权，并自 2001 年 12 月起编制合并报 表。 （五）、合并会计报表主要项目注释 1、 货 币 资 金 （1）货币资金明细项目列示如下： 项 目 2001.12.31 2000.12.31 现 金 243,557.93 341,048.30 银行存款 26,523,908.29 623,921.42 合 计 26,767,466.22 964,969.72 货币资金年末数比年初数增加 25,802,496.50 元，增加了 2674％，是由于公司本年度进行资产置 换（详见附注十一、4），换入的英大公司的货币资金比较充足所致。 2、 应 收 账 款 （1）应收账款按账龄列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 40 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 11,648,752.57 89.47 58,243.76 3,590,000.24 99.61 107,700.01 1-2 年 1,371,562.00 10.53 68,578.10 - - - 2-3 年 - - - - - - 3 年以上 - - - 14,041.80 0.39 14,041.80 合计 13,020,314.57 100.00 126,821.86 3,604,042.04 100.00 121,741.81 坏帐准备的计提比例详见本附注二、8。 （2）应收账款期末余额中持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款见附注七、3。 （3）应收账款余额中欠款金额列前五名的单位的欠款总额为人民币 3,862,000.00 元，占应收帐 款总额的 29.66％。 （4）应收账款年末数比年初数增加了 9,416,272.53 元，增加了 261.27％，是由于公司本年度进 行资产置换（详见附注十一、4），置换后资产结构发生变化所致。 3、 其 他 应 收 款 （1）其他应收款按账龄列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 10,161,309.66 74.09 57,188.55 4,568,725.60 4.07 137,061.77 1-2 年 4,000,000.00 25.91 200,000.00 31,777,638.94 28.30 2,542,211.08 2-3 年 - - - 31,328,089.17 27.90 4,699,213.39 3 年以上 - - - 44,603,228.58 39.73 25,231,539.36 合 计 14,161,309.66 100.00 257,188.55 112,277,682.29 100.00 32,610,025.60 坏帐准备的计提比例详见附注二、8。 （2）其他应收款期末余额中持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款详见附注七、3。 （3）其他应收款余额中欠款金额列前五名的单位的欠款总额为人民币 14,161,309.66 元，占其 他应收款总额的 100.00％。 （4）其他应收款年末数比年初数减少了 98,116,372.63 元,减少了 87.39％，是由于公司本年度进 行资产置换（详见附注十一、4），置换后资产结构发生变化所致。 41 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 4、 预 付 账 款 （1）预付账款按账龄列示如下： 账 龄 2001.12.31 比例（%） 2000.12.31 比例（%） 1 年以内 2,432,427.46 61.32 908,591.77 97.46 1-2 年 1,534,302.84 38.68 17,100.55 1.83 2-3 年 - - 5,433.50 0.58 3 年以上 - - 1,154.60 0.13 合 计 3,966,730.30 100.00 932,280.42 100.00 （2）预付账款期末余额中没有持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （3）预付账款年末数比年初数增加了 3,034,449.88 元，增加了 325.49%，是由于公司本年度进 行资产置换（详见附注十一、4），置换后资产结构发生变化所致。 5、 存 货 （1）存货明细项目列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 4,024,582.48 951,642.31 30,441.95 - 代办工程 298,784.97 - - - 合计 4,323,367.45 951,642.31 30,441.95 - （2）存货跌价准备为由于寻呼机市场变化较大，对英大公司库存时间较长的寻呼机期末市价已 低于成本的部分计提的跌价准备。 （3）存货年末数比年初数增加了 4,292,925.55 元，增加了 14,102%，是由于公司本年度进行资 产置换（详见附注十一、4），置换后资产结构发生变化所致。 6、 待 摊 费 用 待摊费用按类别列示如下： 类 别 2000.12.31 本期增加 本期摊销 2001.12.31 2002 年财产保险费 - 238,776.37 - 238,776.37 42 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 2002 年报刊征订费 - 13,947.08 - 13,947.08 合 计 - 252,723.45 - 252,723.45 待摊费用余额为英大公司支付的应于 2002 年摊销的 2002 年度保险费和报刊征订费. 7、 长 期 投 资 （1）长期投资明细项目列示如下： 2000.12.31 2001.12.31 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 长期股权投资 91,933,824.80 7,029,677.34 70,362,389.93 85,750,002.53 70,654,849.02 1,138,314.16 长期债权投资 9,000.00 -- -- 9,000.00 - - 合 计 91,942,824.80 7,029,677.34 70,362,389.93 85,759,002.53 70,654,849.02 1,138,314.16 公司本年度进行资产置换（详见附注十一、4），置换后公司对外投资单位发生了彻底的变化： 43 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 A、长期股权投资的增加数中，包括 2001 年 12 月置换取得英大公司股权时形成的股权投资借方差额 21,537,7 47,333,421.85 元,合并后按权益法核算所增加的投资 1,491,191.62 元; B、长期股权投资的减少数中，包括置换出去的对美人城、金香、潮州宾馆和汽车公司的投资净值 84,904,147.46 666,373.60 元，长期股权投资差额的摊销 179,481.47 元。 （2）长期股权投资： A、其他股权投资明细项目列示如下： 被投资单位名称 投资期限 比例（%） 初始投资金额 期末余额 本期权益增加（减少） 累计权益增加（减 一、对子公司的投资 济南鲁能信通寻呼有限公司 10 年 55 275,000.00 238,875.29 15,342.45 -36, 聊城鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 316,229.72 3,639.40 56, 菏泽鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 186,745.14 -21,617.60 -73, 济宁鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 184,452.75 133,166.61 -75, 德州鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 270,078.78 11,092.36 10, 滨州鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 266,790.58 24,690.65 6, 烟台鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 499,660.95 184,990.21 239, 潍坊鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 97,926.65 97,926.65 -162, 临沂鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 174,772.44 78.731.71 -85, 44 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 被投资单位名称 投资期限 比例（%） 初始投资金额 期末余额 本期权益增加（减少） 累计权益增加（减 枣庄鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 335,930.19 77,210.34 75, 威海鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 252,919.06 -2,119.49 -7, 日照鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 336,941.26 -3,464.12 76, 泰安鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 275,371.63 58,899.80 15, 青岛鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 2,080,000.00 2,139,991.88 181,835.41 59, 东营鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 278,671.67 95,839.48 18, 莱芜鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 241,918.67 49.675.66 -18, 小计 5,995,000.00 6,097,276.66 985,839.52 102, 二、对联营公司的投资 山东鲁能信息网络有限公司 15 年 40 20,000,000.00 17,657,611.06 -150,550.23 --2,342, 山东鲁能软件有限公司 15 年 40 8,000,000.00 12,181,666.31 655,902.33 4,848, 小计 28,000,000.00 29,839,277.37 505,352.10 2,505, 三、其他股权投资 45 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 被投资单位名称 投资期限 比例（%） 初始投资金额 期末余额 本期权益增加（减少） 累计权益增加（减 鲁能科技创业集团有限公司 4.96 10,000,000.00 10,000,000.00 - 山东鲁能网络旅行社有限公司 10 年 14 560,000.00 560,000.00 - 英大证券投资咨询公司 15 1,200,000.00 1,200,000.00 - 北京国研信息科技有限公司 20 年 0.75 300,000.00 300,000.00 - 鲁能泰山足球俱乐部 5 1,000,000.00 1,000,000.00 - 山东鲁能乒乓求球有限公司 3 300,000.00 300,000.00 - 小 计 13,360,000.00 13,360,000.00 - 合 计 47,355,000.00 49,296,554.03 1,491,191.62 2,607, 根据英大公司以 2001 年 6 月 30 日为基准日进行的资产评估结果，以上述投资的评估价值低于同一时点的帐面价 准备。 B、股权投资差额明细项目列示如下： 被投资单位 初始金额 摊销期限 本期 山东英大科技有限公司 21,537,776.46 10 年 179 股权投资差额系公司于 2001 年 12 月进行资产置换时形成，其中置换出去的资产负债相抵净额为 119,971,468.97 元，置 所有者权益为 98,433,692.51 元，两者差额 21,537,776.46 元作为股权投资差额。 46 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产及累计折旧明细项目列示如下： 项 目 2000.12.31 本年增加 本年减少 2001.12.31 原 值 房屋及建筑物 6,028,913.28 6,147,316.40 6,028,913.28- 6,147,316.40 通信线路及设备 - 193,906,337.38- - 193,906,337.38 运输设备 - 205,940.00 - 205,940.00 电子设备 75,885.00 172,318,443.86 82,265.00 172,312,063.86 合 计 6,104,798.28 372,578,037.64 6,111,178.28 372,571,657.64 累计折旧 房屋及建筑物 1,079,611.48 2,525,256.83 1,236,187.51 2,368,680.80 通信线路及设备 - 157,373,134.90 - 157,373,134.90 运输设备 - 53,955.24 53,955.24 其他设备 22,768.90 55,250,741.46 30,775.34 55,242,735.02 合 计 1,102,380.38 215,203,088.43 1,266,962.85 215,038,505.96 净 值 5,002,417.90 157,533,151.68 （2）本期增加的固定资产主要为 2001 年 12 月置换入公司的山东英大科技有限公司的固定资产， 本期减少的固定资产主要为 2001 年 12 月置换出公司的固定资产。有关置换协议详见附注十一、4。 9、 固 定 资 产 减 值 准 备 2001 年 12 月 31 日固定资产减值准备余额为人民币 12,324,872.67 元，为 2001 年 12 月以后纳入 合并范围的山东英大科技有限公司根据 2001 年 6 月 30 日固定资产的可回收金额与帐面净值的差额 计提的固定资产减值准备。公司在 2001 年 6 月 30 日以后未出现需调整固定资产减值准备的情况。 详细情况如下： 固定资产类别 减值准备 房屋及建筑物 1,586,244.81 47 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 通信线路及设备 - 运输设备 - 电子设备 10,738,627.86 合 计 12,324,872.67 10、 在 建 工 程 本期转入 2001.12.31 工程项目名称 2000.12.31 本期增加 固定资产 其他减少数 原 值 减值准备 完工进度 裕龙大厦及海湾广场 107,540,853.89 - - 107,540,853.89 - - - 合 计 107,540,853.89 - - 107,540,853.89 - - - 在建工程的减少为根据有关资产重组协议将所有资产置换给潮州市旅游总公司（详见附注十一、 4）。 11、无形资产 （1）无形资产按种类列示如下： 种 类 原始金额 2000.12.31 本期增加 本期转出 本年摊销 2001.12.31 剩余摊销期限 土地使用权 3,126,124.56 2,876,034.57 - 2,818,722.29 57,312.28 - - 合 计 3,126,124.56 2,876,034.57 - 2,818,722.29 57,312.28 - - 无形资产的转出为根据有关资产重组协议将所有资产及负债置换给潮州市旅游总公司（详见附 注十一、4）。 12、 长 期 待 摊 费 用 长期待摊费用按种类列示如下： 种 类 2000.12.31 本年增加 本年转出 本年摊销 2001.12.31 小车租赁费 100,000.00 - 67,000.00 33,000.00 - 合 计 100,000.00 - 67,000.00 33,000.00 - 本期转出的长期待摊费用为根据有关资产重组协议将所有资产及负债置换给潮州市旅游总公司 （详见附注十一、4）。 48 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 13、 短 期 借 款 短期借款明细项目列示如下： 借款类别 2001.12.31 2000.12.31 银行借款 - 3,436,000.00 其中：担保借款 - 3,436,000.00 合 计 - 3,436,000.00 短期借款的减少为根据有关资产重组协议将所有资产及负债置换给潮州市旅游总公司（详见附 注十一、4）。 14、 应 付 账 款 应付账款期末余额中欠持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项详见附注七、3。 15、 预 收 账 款 预收账款期末余额中欠持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项详见附注七、3。 16、 应 交 税 金 应交税金按税种列示如下： 税 种 2001.12.31 2000.12.31 增值税 107,410.52 - 营业税 2,315,058.12 119,487.64 企业所得税 21,386,647.33 561,793.83 城市维护建设税 231,599.32 70,390.64 代扣代缴个人所得税 1,583.48 2,238.00 合 计 24,042,298.77 753,910.11 公司 2001 年度执行的法定税率详见附注三。应交税金期末余额中有 749,969.98 元为在资产重组 过程中未取得有关税局明示同意剥离的应交税金，有关资产重组的说明详见附注十一、4。 17、 其 他 应 付 款 （1）其他应付款期末余额中欠持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项详见附注七、3。 （2）其他应付款余额中有 8,859,094.88 元为在资产重组过程中未取得有关债权人明示同意剥离 49 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 的债务。有关资产重组的说明详见附注十一、4。 18、 预 提 费 用 （1）预提费用按类别列示如下： 类 别 2001.12.31 2000.12.31 年末结存余额的原因 预提利息支出 - 42,527,227.40 按权责发生制计提应付未付数 租赁费 - 309,800.00 按权责发生制计提应付未付数 广告费 - 56,000.00 按权责发生制计提应付未付数 管理费 - 240,000.00 按权责发生制计提应付未付数 资产重组相关税费 6,335,527.00 - 按权责发生制计提应付未付数 客户语音系统维护费 1,020,000.00 - 按权责发生制计提应付未付数 审计费 250,000.00 - 按权责发生制计提应付未付数 合 计 7,605,527.00 43,133,027.40 （2）预提费用 2001 年 12 月 31 日余额比 2000 年 12 月 31 日减少 34,257,500.40 元，减少了 79.42%， 是由于公司本年度进行资产置换（详见附注十一、4），置换后资产负债结构发生变化所致。 19、 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 一年内到期的长期借款明细列示如下： 借款类别 2001.12.31 2000.12.31 备 注 担保贷款 - 7,000,000.00 抵押贷款 - 56,291,080.00 其中美元借款 680 万元 合 计 - 63,291,080.00 一年内到期的长期借款的减少为根据有关资产重组协议将所有资产及负债置换给潮州市旅游总 公司（详见附注十一、4）。 50 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 20、 股 本 本期公司股份变动情况列示如下：（数量单位：股） 本期变动增减（+\-） 股 份 种 类 本期变动前 其他（+\-） 小计（+\-） 本期变动后 一、尚未流通股份 - 1、发起人股份 24,250,000.00 - - 24,250,000.00 其中：国家拥有股份 10,600,000.00 - - 10,600,000.00 境内法人持有股份 13,650,000.00 - -- 13,650,000.00 2．募集法人股 32,578,000.00 - - 32,578,000.00 3．内部职工股 - - - - 尚未流通股份合计 56,828,000.00 - - 56,828,000.00 二、已流通股份 1、境内上市人民币普通股 43,672,000.00 - - 43,672,000.00 已流通股份合计 43,672,000.00 - - 43,672,000.00 三、股份总数 100,500,000.00 - - 100,500,000.00 21、 资 本 公 积 本期资本公积变动情况列示如下： 项 目 2000.12.31 本期增加数 本期减少数 2001.12.31 股本溢价 146,079,512.87 - - 146,079,512.87 资产评估增值 4,291,343.20 - - 4,291,343.20 合 计 150,370,856.07 - - 150,370,856.07 22、 盈 余 公 积 本期盈余公积变动情况列示如下： 项 目 2000.12.31 本期增加数 本期减少数 2001.12.31 法定盈余公积 4,116,593.12 - - 4,116,593.12 法定公益金 2,058,296.56 - - 2,058,296.56 合 计 6,174,889.68 - - 6,174,889.68 公司本期盈利不足袮补以前年度亏损,未计提盈余公积。 51 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 23、 未 分 配 利 润 项 目 金 额 年初未分配利润 -137,384,918.40 加：本年实现净利润 2,819,302.90 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 加：应由潮州市旅游总公司承担的 7-11 月份亏损* 296,656.84 年末未分配利润 -134,268,958.66 *根据公司与潮州市旅游总公司签订的《资产转让协议》,公司 2001 年 7-11 月的亏损由潮州市旅 游总公司承担。 24、 主 营 业 务 收 入 （1）公司 2001 年主营业务收入按收入性质分类，详细情况列示如下： 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 性 质 2001 年 1-12 月 2000 年 1-12 月 2001 年 1-12 月 2000 年 1-12 月 2001 年 1-12 月 2000 年 1-12 月 旅游服务收入 42,866,373.86 54,432,806.13 38,394,840.34 48,923,832.64 4,471,533.52 5,508,973.49 通信服务收入 16,634,618.83 - 5,377,225.06 - 11,257,393.77 - 合 计 59,500,992.69 54,432,806.13 43,772,065.40 48,923,832.64 15,728,927.29 5,508,973.49 （2）公司 2001 年主营业务收入按收入地区分类，详细情况列示如下： 主营业务收入 2001 年度 2000 年度 潮州地区 42,866,373.86 54,432,806.13 山东地区 16,634,618.83 - 合计 59,500,992.69 54,692,,006.13 （3）公司前五名客户的销售收入金额合计为人民币 2,662,510.00 元，占公司主营业务收入总额 的 4.47%。 52 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 25、 主 营 业 务 税 金 及 附 加 公司主营业务税金及附加的计缴标准及金额如下： 税 种 计缴标准 金 额 营业税—通信服务收入 3% 547,541.91 营业税—旅游业务净收入 5% 225,006.27 城市维护建设税 7％ 54,078.37 教育费附加 3％ 23,176.48 合计 849,803.03 26、 其 他 业 务 利 润 其他业务利润按业务种类列示如下： 业务种类 收 入 成 本 利 润 房屋租赁收入 1,100,000.00 60,500.00 1,039,500.00 材料销售 8,179,327.77 6,700,474.95 1,478,852.82 信息服务 9,487,978.33 608,440.71 8,879,537.62 合 计 18,767,306.10 7,369,415.66 11,397,890.44 27、 管 理 费 用 项 目 2001 年 1-12 月 2000 年 1-12 月 管理费用 3,512,880.44 12,163,260.65 2001 年度管理费用比上年减少 8,650,380.21 元，减少了 71.12%，主要由于公司本年度的资产重 组将原账龄较长的应收款等资产全部置换出去，减少了因长期未收回的应收款而增提的坏帐准备所 致。有关资产置换的说明详见附注十一、4。 28、 财 务 费 用 类 别 2001 年 1-12 月 2000 年 1-12 月 利息支出 4,586,504.22 12,948,963.28 减：利息收入 2,959.83 6,916.08 53 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 汇兑损失 29,317.67 78,977.86 减：汇兑收益 32,650.00 97,490.52 其他 2,462.63 275.00 合 计 4,582,674.69 12,923,809.54 2001 年度财务费用比上年减少 8,341,134.85 元，减少了 64.54％，主要是由于公司签订资产转让 协议，约定将截至 2001 年 6 月 30 日的所有资产和负债转让给潮州市旅游总公司，以因此而形成的 应收款置换山东英大科技有限公司 62％的股权，使财务费用发生大幅减少。 29、 投 资 收 益 投资收益明细项目列示如下： 项 目 2001 年 1-12 月 2000 年 1-12 月 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 728,770.86 -7,391,417.09 长期投资减值准备转入 -502,248.54 4,621,865.25 股权投资差额摊销 -179,481.47 - 合 计 47,040.85 -2,769,551.84 （六）、母公司会计报表主要项目的注释 1、 应 收 账 款 （1）应收账款按账龄列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 - - - 3,590,000.24 99.61 107,700.01 1-2 年 - - - - - - 2-3 年 - - - - - - 3 年以上 - - - 14,041.80 0.39 14,041.80 合计 - - - 3,604,042.04 100.00 121,741.81 （2）应收账款期末余额中没有持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款. 54 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 2、 其 他 应 收 款 （1）其他应收款按账龄列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 9,908,222.16 100 55,923.11 4,568,725.60 4.07 137,061.77 1-2 年 - - - 31,777,638.94 28.30 2,542,211.08 2-3 年 - - - 31,328,089.17 27.90 4,699,213.39 3 年以上 - - - 44,603,228.58 39.73 25,231,539.36 合 计 9,908,222.16 100 55,923.11 112,277,682.29 100.00 32,610,025.60 （2）其他应收款期末余额中持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款详见附注七、3。 （3）其他应收款期末比期初大幅减少是由于公司本年度进行资产重组，重组后资产结构发生重 大变化所致。母公司其他应收款余额为未取得债权人明示同意剥离的债务对应的应向潮州市旅游总 公司收回的应收款。 3、 长 期 投 资 （1）长期投资明细项目列示如下： 2000.12.31 2001.12.31 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 长期股权投资 91,933,824.80 7,029,677.34 129,990,578.81 85,750,002.53 129,144,723.74 - 长期债权投资 9,000.00 -- - 9,000.00 - - 合 计 91,942,824.80 7,029,677.34 129,990,578.81 85,759,002.53 129,144,723.74 - 注：长期股权投资的增加主要为根据资产置换协议（详见附注十一、4）置换入公司的山东英大 科技有限公司的 62％的股权，长期股权投资的减少主要为根据资产置换协议置换出公司的原所有投 资。 55 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 （2）长期股权投资： A、其他股权投资明细项目列示如下： 被投资单位 投资 本期权益增加（减 累计权益增加 分得的现金 减值准 比例（%） 初始投资金额 期末余额 名称 期限 少） （减少） 红利 备 山东英大科 62 98,433,692.51 107,786,428.75 9,352,736.24 9,352,736.24 技有限公司 B、股权投资差额明细项目列示如下： 被投资单位 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 山东英大科技有限公司 21,537,776.46 10 年 179,481.47 21,358,294.99 4、 主 营 业 务 收 入 及 成 本 母公司 2001 年度按类别列示的 主营业务收入和成本如下： 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 种 类 2001 年 1-12 月 2000 年 1-12 月 2001 年 1-12 月 2000 年 1-12 月 2001 年 1-12 月 2000 年 1-12 月 旅游服务收入 42,866,373.86 54,432,806.13 38,394,840.34 48,923,832.64 4,471,533.52 5,508,973.49 合 计 42,866,373.86 54,432,806.13 38,394,840.34 48,923,832.64 4,471,533.52 5,508,973.49 5、 投 资 收 益 投资收益明细项目列示如下： 项 目 2001 年 1-12 月 2000 年 1-12 月 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 8,590,315.48 -7,391,417.09 长期投资减值准备转入 -502,248.54 4,621,865.25 股权投资差额摊销 -179,481.47 - 合 计 7,908,585.47 -2,769,551.84 56 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 （七）、关联方关系及其交易的披露 1、 关 联 方 关 系 （1）存在控制关系的关联方情况 ①存在控制关系的关联方有下列企业： 企业名称 注 册 地 址 主营业务 与本公司关系 法定代表人 潮州市旅游 潮州市永护路口 承办国内外旅游业务，工艺品百 控股 10.55%的股东 章振城 总公司 货副食、五金交电、旅游纪念品 深圳清华同 深圳市南山区高新 数字视音频技术及产品、信息产 持有本公司 12.77% 陆致成 方股份有限 技术产业园 业技术及产品的技术开发、技术 的股份，实际控制本 公司 服务、技术咨询等 公司董事会的股东 山东鲁能发 济南市经三路 14 号 电力、热力的生产及销售；电力 本公司最大的股东 赵文安 展集团公司 设备及器材的生产、供应；电力 技术咨询；电力开发、工程设计 及施工的转包；农业开发；技术、 咨询服务；国内贸易（法律行政 法规限制商品按规定执行）；居 民服务（不含转项规定项目） 山东英大科 山东济南市经二路 通信及信息网络工程设计、施 子公司 郑志华 技有限公司 150 号 工、调试；计算机及软件开发、 销售；技术咨询、服务、培训； 无线寻呼业务。 济南鲁能信 济南市经二路 150 无线寻呼；通讯工程；无线寻呼 孙公司 董晓 通寻呼有限 号 设备的销售、维修及技术咨询服 公司 务 聊城鲁能信 聊城市利民西路 8 无线寻呼及相关设备的安装服 孙公司 邢建强 通寻呼有限 号 务 公司 菏泽鲁能信 菏泽市牡丹南路 16 无线寻呼业务及该业务附属设 孙公司 邢建强 通寻呼有限 号 备的代理销售、维修、有线及无 公司 线通信有偿服务，技术咨询，技 57 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 企业名称 注 册 地 址 主营业务 与本公司关系 法定代表人 术培训；电子通讯及计算机软硬 件技术 的开发；通讯工程设计、 调试、维修，电子通讯器材及设 备销售维修 济宁鲁能信 济宁市太白中路 93 无线寻呼业务及寻呼机的销售、 孙公司 邢建强 通寻呼有限 号 维修；技术咨询、服务、培训 公司 德州鲁能信 德州市德城区新湖 无线电寻呼，通信工程设计、施 孙公司 邢建强 通寻呼有限 南路 48 号 工、调试；无线电寻呼设备销售、 公司 维修，无线电寻呼技术咨询 滨州鲁能信 滨州市黄河四路 无线寻呼业务及附属设备的代 孙公司 邢建强 通寻呼有限 521 号 理销售、维修、有线及无线通信 公司 有偿服务，技术咨询，技术培训， 通讯工程 烟台鲁能信 芝罘区解放路 158 无线寻呼业务，相关设备的销 孙公司 邢建强 通寻呼有限 号 售、维修 公司 潍坊鲁能信 潍坊开发区桐阴街 无线寻呼业务；通信器材及配件 孙公司 邢建强 通寻呼有限 销售与维修；通讯技术咨询服务 公司 与培训；承接通讯工程；销售家 用电器及原器件、五金交电 临沂鲁能信 临沂市金雀山路 无线寻呼业务及该业务附属设 孙公司 邢建强 通寻呼有限 130 号 备的代理、销售、维修。无线寻 公司 呼业务的 技术咨询及培训。 枣庄鲁能信 枣庄市中区光明路 无线寻呼 孙公司 邢建强 通寻呼有限 60 号 公司 威海鲁能信 威海市昆明路 23 号 无线寻呼业务及该业务附属设 孙公司 邢建强 通寻呼有限 备的代理销售、维修；通信技术 公司 服务、技术咨询、技术培训；通 58 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 企业名称 注 册 地 址 主营业务 与本公司关系 法定代表人 讯器材的销售、维修。 日照鲁能信 日照市烟台路 216 无线寻呼业务；销售无线寻呼附 孙公司 邢建强 通寻呼有限 号 属设备、无线寻呼设备维修、技 公司 术服务 泰安鲁能信 泰安市东岳大街 8 无线寻呼业务；通讯设备、计算 孙公司 邢建强 通寻呼有限 号 机、家用电器的销售维修 公司 青岛鲁能信 青岛市市南区刘家 无线寻呼业务及附属设备的代 孙公司 邢建强 通寻呼有限 峡路 17 号 28011 房 理销售、维修、有线及无线通信 公司 有偿服务，技术咨询，技术培训， 通讯工程 东营鲁能信 东营区淄博路 44 号 无线寻呼；计算机软件、硬件销 孙公司 邢建强 通寻呼有限 售；有线、无线通信工程，技术 公司 咨询、服务 莱芜鲁能信 莱城区鲁中西大街 无线寻呼业务及该业务附属设 孙公司 邢建强 通寻呼有限 21 号 备的代理销售、维修、有线及无 公司 线通信有偿服务，技术咨询，技 术培训，通讯器材销售 潮州市旅游 潮州市新洋路新洋 旅游客运,空线客运,出租汽车 子公司 陈芳顺 汽车公司 大厦 A-123 号 潮州宾馆 潮州市潮枫路口 承办国内外旅游业务,旅客住宿, 子公司 丁有勤 饮食物业租赁 ②存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企 业 名 称 2000.12.31 本期增（+）减（-） 2001.12.31 潮州市旅游总公司 18,000,000.00 - 18,000,000.00 深圳清华同方股份有限公司 120,000,000.00 - 120,000,000.00 山东鲁能发展集团公司 1,010,000,000.00 - 1,010,000,000.00 山东英大科技有限公司 94,400,000.00 - 94,400,000.00 59 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 企 业 名 称 2000.12.31 本期增（+）减（-） 2001.12.31 济南鲁能信通寻呼有限公司 500,000.00 - 500,000.00 聊城鲁能信通寻呼有限公司 500,000.00 - 500,000.00 菏泽鲁能信通寻呼有限公司 500,000.00 - 500,000.00 济宁鲁能信通寻呼有限公司 500,000.00 - 500,000.00 德州鲁能信通寻呼有限公司 500,000.00 - 500,000.00 滨州鲁能信通寻呼有限公司 500,000.00 - 500,000.00 烟台鲁能信通寻呼有限公司 500,000.00 - 500,000.00 潍坊鲁能信通寻呼有限公司 500,000.00 - 500,000.00 临沂鲁能信通寻呼有限公司 500,000.00 - 500,000.00 枣庄鲁能信通寻呼有限公司 500,000.00 - 500,000.00 威海鲁能信通寻呼有限公司 500,000.00 - 500,000.00 日照鲁能信通寻呼有限公司 500,000.00 - 500,000.00 泰安鲁能信通寻呼有限公司 500,000.00 - 500,000.00 青岛鲁能信通寻呼有限公司 1,200,000.00 2,800,000.00 4,000,000.00 东营鲁能信通寻呼有限公司 500,000.00 - 500,000.00 莱芜鲁能信通寻呼有限公司 500,000.00 - 500,000.00 潮州市旅游汽车公司 339,000.00 - 339,000.00 潮州宾馆 1,480,000.00 - 1,480,000.00 ③存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 2000.12.31 比例 本期增（+）减（-） 2001.12.31 比 例 山东鲁能发展集团公司 - - 18,200,000.00 18,200,000.00 18.11% 深圳清华同方股份有限公司 - - 12,831,000.00 12,831,000.00 12.77% 潮州市旅游总公司 10,600,000.00 10.55% - 10,600,000.00 10.55% 60 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 企业名称 2000.12.31 比例 本期增（+）减（-） 2001.12.31 比 例 山东鲁能发展集团公司 - - 18,200,000.00 18,200,000.00 18.11% 深圳清华同方股份有限公司 - - 12,831,000.00 12,831,000.00 12.77% 山东英大科技有限公司 - - 58,528,000.00 58,528,000.00 62% 济南鲁能信通寻呼有限公司 275,000.00 55% 275,000.00 55% 聊城鲁能信通寻呼有限公司 260,000.00 52% - 260,000.00 52% 菏泽鲁能信通寻呼有限公司 260,000.00 52% - 260,000.00 52% 济宁鲁能信通寻呼有限公司 260,000.00 52% - 260,000.00 52% 德州鲁能信通寻呼有限公司 260,000.00 52% - 260,000.00 52% 滨州鲁能信通寻呼有限公司 260,000.00 52% - 260,000.00 52% 烟台鲁能信通寻呼有限公司 260,000.00 52% - 260,000.00 52% 潍坊鲁能信通寻呼有限公司 260,000.00 52% - 260,000.00 52% 临沂鲁能信通寻呼有限公司 260,000.00 52% - 260,000.00 52% 枣庄鲁能信通寻呼有限公司 260,000.00 52% - 260,000.00 52% 威海鲁能信通寻呼有限公司 260,000.00 52% - 260,000.00 52% 日照鲁能信通寻呼有限公司 260,000.00 52% - 260,000.00 52% 泰安鲁能信通寻呼有限公司 260,000.00 52% - 260,000.00 52% 青岛鲁能信通寻呼有限公司 624,000.00 52% 1,456,000.00 2,080,000.00 52% 东营鲁能信通寻呼有限公司 260,000.00 52% - 260,000.00 52% 莱芜鲁能信通寻呼有限公司 260,000.00 52% - 260,000.00 52% 潮州市旅游汽车公司 - 100% - - 100% 潮州宾馆 - 100% - - 100% （2）不存在控制关系的关联方关系的性质 企 业 名 称 与本公司的关系 61 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 潮州美人城有限公司 合营企业 潮州市金香农业发展有限公司 合营企业 鲁能网络信息有限公司 联营公司 山东鲁能软件有限公司 联营公司 山东电力集团公司 对本公司有重大影响的公司 深圳东欧投资发展有限公司 本会计期间对本公司有重大影响的股东 深圳市金瑞丰实业有限公司 本会计期间对本公司有重大影响的股东 2、 关 联 交 易 （1）房屋租赁 公司于 2000 年 1 月 1 日将潮州旅游大厦办公楼租赁给潮州市旅游总公司,租期 2 年，每年租金 为人民币 120 万元。由于资产重组原因，2001 年租赁期限为 11 个月,共计租金 110 万元。 （2）电路租赁收入 山东电力集团公司及其下属各电业局租用公司控股子公司山东英大科技有限公司的电路,2001 年并入公司合并报表的租赁收入共计人民币 6,214,093.33 元. 山东电力集团公司及其下属各电业局租用公司控股子公司山东英大科技有限公司的数字语音支 持系统，2001 年并入公司合并报表的租赁收入共计人民币 2,425,166.67 元. （3）销售材料及提供信息服务收入 单位名称 金 额 山东电力集团公司及下属各电业局 4,777,324.10 山东鲁能软件有限公司 50,000.00 山东鲁能发展集团有限公司 167,085.36 （4）购买材料等 公司控股子公司向其联营公司山东鲁能软件有限公司购买软件等，2001 年并入合并报表的购买 金额为人民币 1,179,487.18 元。 （5）提供资金 62 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 公司截止 2001 年 12 月 31 日向关联企业借入资金详细情况如下（其中向深圳东欧投资发展有限 公司借入款项已全部逾期）： 借 款 单 位 2001.12.31 2000.12.31 年利率 备注 深圳东欧投资发展有限公司 3,629,812.00 3,120,682.00 7.02% 逾期 深圳清华同方股份有限公司 969,159.95 - - （6）担保 截止 2001 年 12 月 31 日潮州市旅游总公司为公司的担保贷款合计人民币 2,656.70 万元以及公司 为潮州市旅游总公司的担保贷款合计人民币 23,392.53 万元已通过资产重组及债务的偿还协议的签 订解除了担保责任。（详见八、2）。 3、 关 联 方 应 收 应 付 款 项 余 额 公司年末关联方应收应付款项余额（单位：人民币元）： 2001.12.31 2000.12.31 占全部应收（付） 占全部应收（付） 项 目 金 额 款项金额比重% 金 额 款项金额比重% 应收账款 山东电力集团公司 322,970.00 2.48% - - 聊城鲁能信通寻呼有限公司 93,513.60 0.72% - - 菏泽鲁能信通寻呼有限公司 33,507.00 0.26% - - 济宁鲁能信通寻呼有限公司 96,747.00 0.74% - - 德州鲁能信通寻呼有限公司 75,214.80 0.58% - - 烟台鲁能信通寻呼有限公司 56,854.80 0.44% - - 潍坊鲁能信通寻呼有限公司 342,369.80 2.63% - - 临沂鲁能信通寻呼有限公司 97,025.00 0.75% - - 枣庄鲁能信通寻呼有限公司 451,185.00 3.47% - - 威海鲁能信通寻呼有限公司 20,145.00 0.15% - - 63 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 2001.12.31 2000.12.31 占全部应收（付） 占全部应收（付） 项 目 金 额 款项金额比重% 金 额 款项金额比重% 其他应收款 潮州市旅游总公司 9,908,222.16 36.45％ 80,996,010.17 60.15％ 潮州市金香农业发展有限公司 - - 5,902,648.80 4.38％ 潮州美人城有限公司 - - 1,757,500.00 1.31％ 应付账款 山东电力集团公司 11,830,749.13 28.55% - - 山东鲁能软件有限公司 999,885.01 2.41% - - 预收账款 山东电力集团公司 1,200,000.00 28.45% - - 其他应付款 深圳清华同方股份有限公司 969,159.95 9.12% - - 深圳东欧投资发展有限公司 3,629,812.00 34.15% 3,120,682.00 8.02％ （八）、或有事项 广东省广州市中级人民法院于 2001 年 11 月 16 日就广东华侨信托投资公司诉广东金曼集团股份 有限公司借款合同纠纷一案受理如下诉讼请求：1、广东金曼集团股份有限公司归还广东华侨信托投 资公司贷款本金美元 1,051,728.00 元及截至 2001 年 6 月 19 日利息美元 639,893.44 元；2、广东金马 旅游集团股份有限公司负连带清偿责任。本案目前由于起诉方律师举证不足而休庭，尚未重新开庭 审理。 （九）、承诺事项 本报告期内公司没有需要特别说明的承诺事项。 64 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 （十）、资产负债表日后非调整事项 本报告期内公司没有需要特别说明的资产负债表日后非调整事项。 （十一）、其他重要事项 1、2001 年 4 月 22 日，公司 2001 年第一次临时股东大会对董事会进行了改组，新股东深圳清 华同方股份有限公司实现了对公司的实质控制。2001 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第十八次会 议决议通过了拟实施重大资产重组的方案原则，潮州市旅游总公司拟以承担公司债务的方式取得公 司的资产，并以从某公司购置的资产偿还对公司的负债。 2、2001 年 8 月 2 日，山东鲁能发展集团与深圳市东欧投资发展有限公司签定了《股权转让协 议》，受让了其持有的本公司法人股 1365 万股，另外又于 2001 年 8 月 2 日与深圳市金瑞丰实业发展 有限公司签定了《股权转让协议》，受让了其持有的本公司法人股 455 万股。至此，山东鲁能发展集 团已持有本公司法人股 1820 万股，成为持有本公司股份最多的股东。 3、2001 年 10 月 26 日，公司与潮州市旅游总公司签订了《资产转让协议》，约定将公司的全部 资产和负债以经审计的 2001 年 6 月 30 日的帐面净值转让给潮州市旅游总公司；同日，公司与潮州 市旅游总公司及山东鲁能发展集团有限公司、山东鲁能燃料集团有限公司签订《资产置换协议》，将 上述资产转让形成的公司对潮州市旅游总公司的债权与山东鲁能发展集团有限公司、山东鲁能燃料 集团有限公司持有的山东英大科技有限公司 62%的股权进行置换。上述资产重组涉及的债务转移已 取得除部分零星债权人外的相关债权人的书面同意，并由中银律师事务所对本次资产重组出具了法 律意见书及补充法律意见书。 4、公司于 2001 年 12 月 6 日召开临时股东大会，会议审议通过《广东金马旅游集团股份有限公 司资产重组方案》、《广东金马旅游集团股份有限公司与潮州市旅游总公司之资产转让协议书》 、《广 东金马旅游集团股份有限公司与山东鲁能发展集团有限公司、山东鲁能燃料集团有限公司之资产置 换协议》，同意本公司将公司截至 2001 年 6 月 30 日止的全部资产、负债转让给潮州市旅游总公司， 同时用转让资产、负债所形成的对潮州市旅游总公司的债权置换山东鲁能发展集团有限公司、山东 鲁能燃料集团有限公司所持有的山东英大科技有限公司 62％的股权；同意拟置出资产负债以在审计 基准日 2001 年 6 月 30 日经审计的帐面净值计 11,112.21 万元为交易价格，拟置入资产以在评估基准 日 2001 年 6 月 30 日 经评估的净资产值计 12,454.52 万元为交易价格（山东鲁能发展集团有限公司、 山东鲁能燃料集团有限公司同意豁免本公司因拟置出和置入资产的差额而形成的对上述两公司的债 务计 1,342.31 万元）。同时，股东大会改组了公司董事会成员，改组后山东鲁能发展集团公司实质控 制了本公司。股东大会还授权董事会办理与上述资产重组有关事项，截止 2001 年 12 月 31 日，除部 分零星债务尚未转移外，与资产置换有关主要手续已基本完成，公司的主要资产已置换为对山东英 65 广东金马旅游集团股份有限公司 2001 年年度报告 大科技有限公司的投资。 第十一章 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《 证券时报》 披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述备查文件在中国证监会、深圳证券交易所要求提供时和股东依据法律和公司章程要求查阅 时，公司将及时提供。 广东金马旅游集团股份有限公司董事会 2002 年 3 月 21 日 66