盐湖集团(000578)数码网络2005年年度报告摘要

青海数码网络投资(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：000578 证券简称：数码网络 公告编号：2006-014 青海数码网络投资(集团)股份有限公司 2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事(董事钟小剑除外)、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详 细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 除董事钟小剑外，没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 董事未出席名单 未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名 董事长钟小剑 一直未能取得联系 没有委托其他董事 1.4 北京方圆五联会计师事务所为本公司出具了非标准(强调事项说明)无保留意见 的审计报告。 1.5 公司副董事长张德雷先生、财务总监柴平非先生及财务部经理闫自军先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 数码网络 股票代码 000578 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：青海省西宁市五四大街39号 注册地址和办公地址 办公地址：青海省西宁市五四大街39号 注册地址的邮政编码：810001 邮政编码 办公地址的邮政编码：810001 公司国际互联网网址 —— 电子信箱 smstock@21cn.com 1 青海数码网络投资(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杜鹏环 陈素英 青海省西宁市五四大街39号数码网络公司 青海省西宁市五四大街39号数码网络公司 联系地址 证券部 证券部 电话 0971-6138725 0971-6138725 传真 0971-6144887 0971-6144887 电子信箱 smstock@21cn.com smstock@21cn.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 1,074,441,179.27 1,139,205,009.02 -5.69% 1,371,526,406.69 利润总额 -90,851,791.96 -157,581,504.22 40.23% 15,230,406.24 净利润 -84,587,901.88 -159,489,615.02 46.96% 8,421,158.89 扣除非经常性损益的 -87,162,156.01 -163,543,185.17 46.70% 6,245,701.24 净利润 经营活动产生的现金 -123,625,271.28 70,268,171.74 -275.93% 117,525,702.16 流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 总资产 958,215,712.63 975,068,093.79 -1.73% 1,170,593,629.52 股东权益（不含少数 64,865,637.75 153,530,239.44 -57.75% 314,631,322.76 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 -0.43 -0.80 46.25% 0.04 每股收益（注） -0.43 - - - 净资产收益率 -130.40% -103.88% -26.52% 2.68% 扣除非经常性损益的净 利润为基础计算的净资 -134.37% -106.52% -27.85% 1.99% 产收益率 每股经营活动产生的现 -0.62 0.35 -277.14% 0.59 金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 0.33 0.77 -57.14% 1.59 调整后的每股净资产 0.27 0.76 -64.47% 1.57 2 青海数码网络投资(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 营业外收支净额 -30,168,609.49 补贴收入 5,673,316.12 股权转让收益 27,069,547.50 合计 2,574,254.13 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 129,389,608 65.30% 129,389,608 65.30% 1、发起人股份 44,099,762 22.26% 44,099,762 22.26% 其中： 12,600,000 6.36% 12,600,000 6.36% 国家持有股份 境内法人持有股份 31,499,762 15.90% 31,499,762 15.90% 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 85,259,134 43.02% 85,259,134 43.02% 3、内部职工股 30,712 0.02% 30,712 0.02% 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 68,763,814 34.70% 68,763,814 34.70% 1、人民币普通股 68,763,814 34.70% 68,763,814 34.70% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 198,153,422 100.00% 198,153,422 100.00% 3 青海数码网络投资(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 38,286 前10名股东持股情况 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 股份数量 深圳市友缘投资有限公司 法人股东 29.68% 58,802,641 58,802,641 58,802,641 上海丹阳商务咨询有限公司 法人股东 17.59% 34,865,046 34,865,046 34,865,046 青海省国有资产管理局 国有股东 6.36% 12,600,000 12,600,000 中远散货运输有限公司 法人股东 2.40% 4,746,835 4,746,835 中海恒实业发展有限公司 法人股东 1.80% 3,569,165 3,569,165 北京兆维科技股份有限公司 法人股东 1.40% 2,772,000 2,772,000 北京亿隆实业股份有限公司 法人股东 1.40% 2,772,000 2,772,000 青海中兴计算机服务部 法人股东 1.40% 2,772,000 2,772,000 中国建设银行青海省信托公司 法人股东 1.40% 2,772,000 2,772,000 鞍山九建集团有限公司 法人股东 0.97% 1,931,000 1,931,000 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 柳敏芬 580,500 人民币普通股 方 超 479,996 人民币普通股 北京中经贸信息网络有限公司 305,235 人民币普通股 朱素芬 200,000 人民币普通股 胡惠萍 176,300 人民币普通股 颜 华 162,999 人民币普通股 郑志忠 149,800 人民币普通股 王伟波 141,900 人民币普通股 王世泉 135,500 人民币普通股 尹 志 131,000 人民币普通股 未知公司前十名流通股股东之间，以及前十名流通股股东和前 上述股东关联关系或一致行动的说明 十名法人股股东之间是否存在关联关系,或属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4 青海数码网络投资(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东名称：深圳市友缘投资有限公司 法定代表人：钟小剑 成立时间：1997年12月15日 注册资本：20000万元 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） 股权结构：钟小剑，出资13000万元，持股比例65%； 深圳信诚投资有限公司，出资7000万元，持股35%。 注：本公司控股股东—深圳市友缘投资有限公司的控股股东系钟小剑先生。 钟小剑，男，1967年出生，本科学历。现任深圳市友缘投资有限公司董事长；青海数码网络投资（集团） 股份有限公司董事长。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 是否在 变 股东单 报告期内从公 性 年 年初 年末 动 位或其 姓名 职务 任期起止日期 司领取的报酬 别 龄 持股数 持股数 原 他关联 总额（元） 因 单位领 取 5 青海数码网络投资(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 钟小剑 董事长 男 38 2004年2月12日 至 2007年2月12日 0 0 20,000.00 是 副董事长、 张德雷 男 55 2004年2月12日 至 2007年2月12日 14,212 14,212 95,672.00 否 总经理 董事、 孙荣芳 女 47 2004年2月12日 至 2007年2月12日 7,333 7,333 80,105.00 否 副总经理 董事、 柴平非 男 54 2004年2月12日 至 2007年2月12日 9,167 9,167 80,800.00 否 财务总监 沈 丹 董事 男 41 2004年2月12日 至 2007年2月12日 0 0 20,000.00 否 闫自军 董事 男 41 2004年2月12日 至 2007年2月12日 0 0 61,653.00 否 温成学 独立董事 男 63 2004年2月12日 至 2007年2月12日 0 0 30,000.00 否 陈喜良 独立董事 男 52 2004年2月12日 至 2007年2月12日 0 0 30,000.00 否 李春燕 独立董事 女 42 2004年2月12日 至 2007年2月12日 0 0 30,000.00 否 谷碧弘 副总经理 男 40 2004年2月12日 至 2007年2月12日 0 0 56,380.00 否 杜鹏环 董事会秘书 男 33 2004年2月12日 至 2005年2月12日 0 0 48,570.00 否 何有雯 监事会主席 女 55 2004年2月12日 至 2007年2月12日 0 0 50,032.00 否 李小虎 监事 男 44 2004年2月12日 至 2007年2月12日 0 0 2,000.00 是 费 明 监事 男 40 2005年5月30日 至 2007年2月12日 0 0 2,000.00 是 张晓青 监事 女 46 2004年2月12日 至 2007年2月12日 0 0 32,939.00 否 陈素英 监事 女 33 2004年2月12日 至 2007年2月12日 0 0 23,792.00 否 合计 - - - - 30,712 30,712 - 663,943.00 - §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 继2004年的巨额亏损，公司2005年再遭重创，公司董事长钟小剑因昆仑证券的托管所涉事 由年内已被司法机关立案调查。公司因违规担保、大股东资金占用等问题，债权银行相继起 诉，公司主要资产已被质押、冻结。同时经营方面由于受国家宏观调控和银根紧缩力度不断 加大的影响，集团及各子公司遇到了融资艰难，营运资金严重短缺、市场竞争加剧等前所未 有的困难局面，加之铁路运输、电力供应资源紧缺以及原材料、燃料价格持续上涨等因素的 制约，导致企业经营成本上升，费用增加，盈利能力削弱，规划项目难以推进，发展进程迟 滞受阻，危及到了企业的日常经营和各项发展规划的实施。 公司2005年度集团公司实现主营业务收入107,444.12万元，主营业务利润6,733.88万元， 净利润-8,458.79万元，主营业务收入和主营业务利润分别较上年下降5.69%、45.05%。公司 已连续两年出现亏损，公司股票将被面临退市风险警示。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务利润 分行业或分产 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） （％） 水泥制造业 16,721.71 12,157.28 27.30% -17.61% -13.90% -3.13% 计算机及相关 90,722.41 88,369.41 2.59% -3.10% -1.17% -4.11% 设备制造业 主营业务分产品情况 6 青海数码网络投资(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 水泥制品 16,721.71 12,157.28 27.30% -17.61% -13.90% -3.13% IT产品 90,722.41 88,369.41 2.59% -3.10% -1.17% -4.11% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 江苏省 49,966.73 20.12% 山东省 19,862.30 14.53% 青海省 17,186.62 -19.44% 深圳市 9,384.26 -34.75% 上海市 8,825.31 -48.00% 浙江省 4,951.77 38.94% 江西省 1,919.24 100.00% 辽宁省 844.27 -84.27% 北京市 642.40 -78.64% 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 青海海湖水泥制品有限公司 1,500.00至年底尚未办理工商变更手续。 无 青海元隆房地产开发有限责任公司 2,600.00至年底尚未办理工商变更手续。 无 对青海百货股份有限公司进行增资，增资 青海百货股份有限公司 750.00 无 900万股，已办理完成工商变更手续。 合计 4,850.00 - - 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）资金占用情况 对控股股东深圳市友缘控股有限公司（以下简称“深圳友缘”）占用子公司深圳市信诚科技发展有限 公司（以下简称“信诚科技”）1.18亿资金事宜，在青海证监局通知本公司之前，公司对该事宜并不知情， 故之前未做过相关信息的披露。本公司于2006年3月20日接到青海证监局青证监发字[2006]34号《关于要求 7 青海数码网络投资(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 解决青海数码网络投资（集团）股份有限公司解决占用问题的通知》后于2006年3月21日在《证券时报》第 58版《公司重大事项公告》中对该事宜做了相应公告。同时要求深圳友缘和信诚科技向本公司提供了有关资 金占用的相关说明，并于2006年3月23日书面通知信诚科技将该占用资金并入其2005年财务报表。 根据深圳友缘和信诚科技提供的情况说明，资金占用的具体情况为： 1、资金占用形成原因及历史背景 2001年以前深圳友缘的关联企业深圳市四通投资有限公司（以下简称“深圳四通”，钟小剑任该公司的董事 长）以银行承兑汇票的方式取得了银行信贷近2亿元，但2001年以后随着我国金融领域对银行信贷的清理整 顿，深圳四通作为一个投资型企业，不符合开具银行承兑汇票的主体资格，经与有关贷款银行协商后，将深 圳四通作为出票人的银行承兑汇票逐步转为信诚科技为出票人，并按照信贷银行的要求将汇票额度逐步转为 了短期借款。截至2005年12月31日，该项短期借款的余额为1.18亿元。由于该贷款不属于信诚科技经营资金， 且贷款倒贷手续的办理、贷款利息的支付均由深圳友缘负责，故信诚科技未对该1.18亿元并帐。 2、该项银行信贷的具体情况如下： 贷款银行 金额（万 期 限 保证方式 备注 元） 农业银行 3,000.00 2005.3.30—2006.3.21 深圳友缘担 深圳华侨城支行 保 兴业银行 1,800.00 2005.9.13—2006.4.13 钟小剑、深圳 已冻结了上海富友的土 深圳罗湖支行 友缘、上海富 地 友担保 深圳市商业银行 7,000.00 2005.11.25—2006.4.13 钟小剑、深圳 ① 已冻结了深圳友缘 皇岗支行 友缘、上海富 和上海丹阳持有的本公 友、九江3T 司股权 担保 ② 冻结了上海富友的 土地 合 计 11,800.00 （二）担保情况： 截止2005年12月31日，本公司的担保余额为345,830,000.00元，占本公司期末净资产的533.15%，其中， 对控股子公司信诚科技的子公司上海信诚至典网络技术有限公司（以下简称“上海至典”）提供担保余额为 22,000,000.00元；对青海水泥股份有限公司（以下简称“水泥股份”）提供担保余额为2,830,000.00元； 对控股股东深圳友缘提供担保余额200,000,000.00元；子公司水泥股份对富林集团（深圳）股份有限公司提 供担保22,000,000.00元，对青海水泥厂提供担保99,000,000.00元。 1、对上海至典和水泥股份的担保属于正常合规担保； 2、水泥股份对青海水泥厂的担保情况： 经本公司董事会核查，本公司在收购水泥股份股权、青海水泥厂二线资产及矿山资产时，于2002年12月31 日与青海投资控股公司、青海水泥股份有限公司签订的《关于青海水泥股份有限公司股份、青海水泥厂二线 资产及矿山资产转让协议书》中约定，水泥股份以承债1.5931亿元收购青海水泥厂“二线”全部资产，该承 债包括水泥股份对债权银行9900万元的担保，但由于债权银行未作出确认同意的书面文件，导致“二线”资 8 青海数码网络投资(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 产收购未能完成，至今该担保早已超过两年的担保期限。针对上述情况青海省国有资产监督管理委员会于 2004年10月28日对本公司下发了《关于青海水泥厂“二线”资产授权有偿使用的批复》，同意“二线”资产 的相关债权解决完成前，授权水泥股份有偿使用“二线”资产，资产使用费为每年400万元，此事宜本公司 于2004年10月30日《证券时报》第19版上做了公告。基于以上情况，本公司董事会判断，因“二线”资产的 收购未能实现，加之青海水泥厂现已进入破产程序，故该项担保只能在青海水泥厂破产过程中予以解决，担 保责任目前尚无法确定。 3、对控股股东的担保： 本公司于2005年11月8日签署董事会决议，以持有的青海水泥股份有限公司的股权为深圳友缘在农行深圳分 行华侨城支行（以下简称“深圳农行”）3.5亿元的最高授信额度贷款提供质押担保，该担保系2004年8月24 日本公司董事长钟小剑违反《公司章程》，未经公司董事会表决，个人以本公司名义签署了对深圳友缘向深 圳农行2亿元贷款的担保合同，至2005年11月8日，因深圳友缘未能按时还款，该笔贷款业已逾期，尽管该担 保行为存在程序上的瑕疵，但基于作为法定代表人的钟小剑对外签署文件的有效性，本公司已实际承担了担 保责任。同时由于本公司自身的贷款亦接连到期，为保证能从深圳友缘继续抽调资金完成倒贷付息，维系与 债权银行的信贷关系，赢得时间寻求解决系统内信贷危机的途径，本公司董事成员才无奈签署了股权质押的 董事会决议，促使深圳友缘完成了该笔贷款的倒贷工作。 另： （1）本公司董事长钟小剑未经公司董事会审议，以本公司名义对深圳友缘的该项贷款提供了担保，于 2005年11月8日与深圳农行签订了《最高额综合授信合同》。 （2）根据青海证监局核查，本公司控股子公司信诚科技子公司上海信诚至典网络技术有限公司将其持 有的3T数字投影技术发展有限公司的股权对深圳友缘的该项贷款提供了质押担保。 4、对控股股东的关联企业的担保 同样是为了赢得时间寻求解决系统内信贷危机的途径，子公司青海水泥股份有限公司（本公司持股 83.57%）2005年9月13日为富林集团（深圳）股份有限公司（以下简称“富林集团”）向兴业银行深圳罗湖 支行借款人民币2,200万元提供担保。 富林集团的控股股东为深圳市信诚投资有限公司，深圳市信诚投资有限公司的控股股东为钟小剑，富林集团 是本公司的关联企业。 （三）债权银行诉讼事宜： 由于公司董事长钟小剑因昆仑证券有限责任公司托管问题现正在接受相关部门调查，加之部分贷款逾 期未还，致使相关债权银行相继起诉。截止2006年4月26日，公司诉讼事项如下： 1、中国工商银行西宁市城西支行就数码网络在该行借款（本息94,099,418.05元）已向青海省高级人 民法院起诉，并申请对数码网络94,099,418.05元的资金或价值相同的财产予以冻结、查封、扣押；其所持 有的青海水泥股份有限公司的股份被冻结，冻结期限两年。 2、中国农业银行上海徐汇支行就数码网络子公司之子公司上海信诚至典网络技术有限公司在该行借款 2200万元，已向上海市第一中级人民法院起诉，由于数码网络及控股股东深圳市友缘控股有限公司之子公司 上海富友房产有限公司对该项贷款提供了连带担保，数码网络及上海富友房产有限公司被列为共同被告。 3、兴业银行深圳罗湖支行就数码网络之子公司深圳市信诚科技发展有限公司在该行借款1800万元，已 向深圳市中级人民法院起诉。 （四）董事会关于控股股东资金占用、违规担保和债权银行诉讼采取的措施： 9 青海数码网络投资(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 1、召开会议情况： 公司董事会针对控股股东资金占用、违规担保和债权银行的诉讼情况，与控股股东深圳友缘多次接洽， 并连续召开董事会会议，以期寻求各种有效措施： ①成立专项解决大股东资金占用及违规担保的工作小组，由公司总经理张德雷先生任组长，子公司信诚 科技现任董事长李发强先生任副组长，组员由沈丹、孙荣芳、柴平非、闫自军、杜鹏环组成； ②要求工作小组抓紧时间积极与控股股东深圳友缘协商并与相关债权银行接触，尽快制订并落实解决违 规担保和大股东资金占用的工作计划； ③在寻求解决违规担保和大股东资金占用的基础上，积极探索上市公司重组的可行性； ④尽快全面了解友缘公司实际资产情况和3.4亿元资金的具体走向； ⑤本着对公司负责，对董事会负责的态度将工作重点确定为解决3.4亿元的资金问题，同时以此为前提来 促进重组工作的开展； ⑥为维护公司和全体股东利益，成立法律事务小组，组长李发强；组员：柴平非、杜鹏环；小组紧紧围 绕解决3.4亿元资金开展工作，必要时将寻求法律途径来解决。 2、开展工作情况： ①信诚科技已将1.18亿元银行借款记入2005年度会计账簿； ②已要求深圳友缘提供了1.18亿元还款计划； ③专项解决大股东资金占用及违规担保的工作小组已走访了与3.4亿元相关的各债权银行，核实了贷款的 实际情况； ④法律事务小组已做了法律诉讼的相关准备工作。 3、解决计划 鉴于深圳友缘未认可本公司提出的解决2.22亿元违规担保的相关举措，也未提出其他任何解决措施，且 考虑深圳友缘提出的1.18亿元资金占用的解决计划存在不确定性，故经公司董事会讨论，公司将寻求相应的 法律途径来解决违规担保及大股东占用事宜。并以解决违规担保和大股东资金占用为前提，寻求切实可行的 重组途径，公司重组过程亦是解决债权银行的诉讼过程。只有寻求外力促成重组，才能延缓或解决债权银行 的起诉。 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 10 青海数码网络投资(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 □适用 √ 不适用 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起 所涉及 所涉及 至出售日 是否 的资产 的债权 该出售资 出售产生 为 定价原则 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 产权是 债务是 产为上市 的损益 关联 说明 否已全 否已全 公司贡献 交易 部过户 部转移 的净利润 青海水泥股份 青海汇通 有限公司所持 根据土地 房地产开 子公司青海元 潜在价值， 2005年12月7日 4,500.00 0.00 0.00 否 否 否 发有限公 隆房地产开发 双方协商 司 有限责任公司 确定的。 的股权 子公司深圳市 信诚科技有限 按北京润 公司的子公司 和生物科 深圳市友 上海信诚至典 技有限公 缘控股有 网络技术有限 2005年12月30日 4,826.44 2,741.22 2,741.22 是 否 是 司评估净 限公司 公司所持北京 资产双方 润和生物科技 协商确定 有限公司的 30%股权 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 青海水泥股份有限公司对元隆公司的股权转让是为了盘活公司资产，提高资产使用价值，增加公司资 金来源，集中力量发展公司主营业务。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否 是否为关联方担 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 （协议签署日） 履行完毕 保（是或否） 深圳市友缘控股 2005年11月8日 20,000.00连带责任担保 1年 否 是 有限公司 富林集团(深圳) 2005年9月13日 2,200.00连带责任担保 7个月 否 是 股份有限公司 青海水泥厂 2002年12月31日 9,900.00连带责任担保 1年 否 否 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 34,583.00 11 青海数码网络投资(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 2,483.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 2,483.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 34,583.00 担保总额占公司净资产的比例 533.15% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 22,200.00 额 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对 12,100.00 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产50％部分的金额 22,483.00 上述三项担保金额合计 34,583.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 深圳市友缘控股有限公司 11,800.00 11,800.00 941.67 941.67 合计 11,800.00 11,800.00 941.67 941.67 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额11,800.00万元，余额10,858.33万元。 资金占用情况及清欠方案 √ 适用 □ 不适用 控股股东深圳市友缘投资有限公司占用本公司子公司深圳市信诚科技发展有限公司银行借款资金1.18 亿元，并提出经下解决计划： 1）、截至2005年12月31日数码网络应付深圳友缘往来款941万元，直接抵顶占用资金（该抵顶协议已 于2006年3月16日签订）； 2）、 通过与深圳市商业银行皇岗支行协商将该行的7000万元的贷款转为由深圳友缘的子公司上海富 友房产有限公司承接； 3）、 将农业银行深圳华侨城支行3000万元贷款于该笔贷款到期转贷期间转由深圳友缘承接； 4）、 其余部分2006年12月31日之前由深圳友缘以现金方式清偿。 12 青海数码网络投资(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 考虑到深圳友缘提出的1.18亿元资金占用的解决计划存在不确定性，故经公司董事会讨论，必要时将 寻求相应的法律途径来解决该资金占用事宜。 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改时间表 公司近期的工作重点放在解决控股股东资金占用及担保事宜历史遗留问题的清理和探索公司的重组渠 道上，公司力争在2006年6月30日前进入股改程序，在2006年底前完成。 7.6.2 其他承诺 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、监事会的工作情况 2005年度内，共召开了两次监事会会议。 1、监事会于2005年4月26日召开了四届监事会第四次会议，会议审议通过了《公司2005年度监事会报 告》以及《关于改选监事的议案》，会议决议刊登于2005年4月28日《证券时报》第30版。 2、监事会于2005年8月18日召开了四届监事会第五次会议，会议审议通过了《公司2005年半年度报告 及摘要》，会议决议刊登于2005年8月20日《证券时报》第A30版。 二、监事会就以下事项发表独立意见： 1、公司存在大股东占用资金及违规担保情况，没有严格按照《公司章程》的规定规范运作，具体内容 详见本报告摘要第六节——董事会报告中董事会关于审计报告中强调事项的说明。 2、检查公司财务情况 2005年度，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的非标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财 务状况和经营成果。 3、对关联交易的意见 公司的所有关联交易都是关联双方在平等互利的基础上正常进行的经营活动，没有损害公司的利益。 13 青海数码网络投资(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 4、对公司董事会关于审计报告中强调事项的说明的意见 同意公司董事会关于审计报告中强调的大股东资金占用、违规担保、债权银行诉讼的相关说明,监事会 将督促董事会尽快落实相关解决措施，并要求公司董事会在今后的工作中，杜绝大股东占用公司资金，以 切实维护公司及全体股东的利益。同时要求董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规 定履行董事会职责。 5、对担保的意见 对报告期内存在的担保事宜，公司监事会将切实履行、发挥监督职责，督促公司积极解决目前对外担 保行为中存在的不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求 的情况；督促公司严格执行《公司法》及《公司章程》对公司对外担保的规定，规范公司的对外担保行为。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：带强调事项段的无保留意见 一、审计报告 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了五联方圆审字（2006）第 3022 号非标准无保留意见审计报告。 审 计 报 告 青海数码网络投资（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青海数码网络投资（集团）股份有限公司（以下简称“数码网络”） 2005 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表以及 2005 年度的合并及母公司利润表和现 金流量表。这些会计报表的编制是数码网络管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工 作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了数码网络 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营 成果和现金流量。 此外，我们提醒报告使用人注意，如会计报表附注 9 所述，数码网络对外担保 32,100 万元，其中为大股东及其关联方提供担保 22,200 万元；如会计报表附注 8.3 所述，数码网 14 青海数码网络投资(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 络的大股东占用资金 10,858.33 万元；如会计报表附注 13.3、13.5、13.6 所述存在多项诉讼。 数码网络已在会计报表附注 13.7 披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不 确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：江波 中国·北京 中国注册会计师：闫立社 二○○六年四月二十六日 二、相关附注: 8.3 关联方应收应付款项余额 项目 年末数 年初数 往来项目 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 其他应收款 深圳市友缘控股有限公司 118,000,000.00 67.21 昆仑证券有限责任公司 405,000.00 0.23 405,000.00 0.40 青海百货股份有限公司 16,257.00 1.61 其他应付款 深圳四通投资发展有限公司 36,188,705.90 26.54 深圳市友缘控股有限公司 9,416,652.42 9.13 28,083,709.67 20.59 青海百益物业发展有限公司 316,421.47 0.23 附注 9 或有事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司因担保可能承担的或有负债如下： 9.1 本公司为控股股东深圳市友缘控股有限公司在中国农业银行深圳分行华侨城支行借款 2 亿元提 供担保；以所持有的子公司青海水泥股份有限公司 76.30％的股权对上述贷款提供质押担保；同时本公 司之孙公司上海信诚至典网络技术有限公司以其所持九江 3T 数字投影技术发展有限公司 85%的股权 4250 万元提供质押担保。 上述担保事项同时由钟小剑以个人资产和深圳市友缘控股有限公司之子公司上海富友房产有限公 司提供担保。对上述九江 3T 数字投影技术发展有限公司股权质押担保按 50%计提预计负债 2100 万元。 9.2 本公司之子公司青海水泥股份有限公司为富林集团（深圳）股份有限公司在兴业银行深圳罗湖 支行借款人民币 2,200 万元提供担保。由于此项担保，青海水泥股份有限公司所拥有的土地证号为青国 用(2005)1913-1921 号共计九宗地块的土地使用权以及青国用(2004)字第 1762 号地块土地使用权被深 圳市中级人民法院查封，期限两年，自 2006 年 1 月 16 日起至 2008 年 1 月 15 日止。对上述担保事项， 本公司以持有的青海百货股份有限公司、青海四维信用担保有限公司的股权以及位于青海省西宁市朝阳 东路 42 号的 67 亩土地使用权及地上附着物等为青海水泥股份有限公司提供了反担保。对此反担保事项 本公司按照 50％计提预计负债 1100 万元。 兴业银行深圳罗湖支行就本公司之子公司青海水泥股份有限公司对上述深圳市友缘控股有限公司 的关联企业富林集团（深圳）股份有限公司向该行借款2,200万元提供担保向深圳市中级人民法院起诉， 15 青海数码网络投资(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 并于2006年4月20日开庭审理此案。 9.3根据本公司于2002年12月31日与青海投资控股有限公司、青海水泥股份有限公司签订的《关于 青海水泥股份有限公司、青海水泥厂二线资产及矿山资产转让协议》约定，子公司青海水泥股份有限公 司以承债1.5931亿元收购青海水泥厂“二线”全部资产，该承债包括青海水泥股份有限公司对债权银行 9900万元的担保，该担保已超过两年的担保期限，由于“二线”资产收购未能完成，该担保责任尚无法 确定。 截至2005年12月31日止，除上述或有事项外，本公司无需说明之或有事项。 13.3 中国工商银行西宁市城西支行就本公司在该行借款(本息合计 94,099,418.05 元)已向青海省 高级人民法院起诉，并申请对本公司 94,099,418.05 元的资金或价值相同的财产予以冻结、查封、扣押； 本公司所持有的青海水泥股份有限公司的股份被冻结，冻结期限两年。 13.4 本公司收到中国建设银行股份有限公司西宁支行的书面通知，因本公司未能及时支付借款利 息 627,234.83 元，建行书面通知解除 2005 年 11 月 29 日与本公司签订的借款期限壹年的《人民币资金 借款合同》，宣布此笔借款立即到期，要求本公司立即归还借款本金 6,800 万元及利息 627,234.83 元。 13.5 中国农业银行上海徐汇支行就本公司子公司之子公司上海信诚至典网络技术有限公司在该行 借款 2200 万元，已向上海市第一中级人民法院起诉，由于本公司及控股股东深圳市友缘控股有限公司 之子公司上海富友房产有限公司对该项贷款提供了连带担保，本公司及上海富友房产有限公司被列为共 同被告。 13.6 兴业银行深圳罗湖支行就本公司之子公司深圳市信诚科技发展有限公司在该行借款 1800 万 元，已向深圳市中级人民法院起诉，由于深圳市友缘控股有限公司、上海富友房产有限公司、钟小剑对 该项贷款提供了连带担保，深圳市信诚科技发展有限公司、深圳市友缘控股有限公司、上海富友房产有 限公司、钟小剑被列为共同被告。 13.7 整改方案及改善措施 13.7.1 大股东占用资金 根据深圳市友缘控股有限公司提供的解决计划，拟按以下方式在 2006 年 12 月 31 日之前解决资金 占用。 13.7.1.1 截至 2005 年 12 月 31 日，数码网络应付深圳市友缘控股有限公司往来款 941 万元，抵顶 占用资金（该抵顶协议已于 2006 年 3 月 16 日签订）； 13.7.1.2 通过与深圳市商业银行皇岗支行协商将该行的 7000 万元的贷款转为由深圳市友缘控股有 限公司的子公司上海富友房产有限公司承接。 13.7.1.3 将农业银行深圳华侨城支行 3000 万元贷款于该笔贷款到期转贷期间转由深圳市友缘控股 有限公司承接。 13.7.1.4 其余部分 2006 年 12 月 31 日之前由深圳市友缘控股有限公司以现金方式清偿。 13.7.2 大股东及关联方担保 通过与深圳市友缘控股有限公司及其债权银行的协商，用深圳市友缘控股有限公司收购的湖北双环 集团的股权及深圳市友缘控股有限公司其他有效资产来替换公司为其提供的担保。 9.2 财务报表 16 青海数码网络投资(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 9.2.1 资产负债表 编制单位：青海数码网络投资(集团)股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 项目 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 58,749,119.85 230,358.48 110,927,497.53 45,351,489.06 短期投资 527,000.00 100,000.00 应收票据 2,240,000.00 2,530,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 59,352,521.89 223,503.52 72,694,346.10 224,103.52 其他应收款 147,866,492.64 12,716,135.32 99,486,276.21 16,153,180.60 预付账款 70,959,194.00 97,560,263.06 应收补贴款 存货 169,990,021.77 174,853,033.05 待摊费用 3,142,436.29 20,456.00 1,195,260.47 39,661.65 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 512,826,786.44 13,190,453.32 559,346,676.42 61,768,434.83 长期投资： 长期股权投资 31,463,096.83 232,154,822.89 40,390,227.66 293,366,028.70 长期债权投资 147,443.26 147,443.26 147,443.26 147,443.26 长期投资合计 31,610,540.09 232,302,266.15 40,537,670.92 293,513,471.96 合并价差 14,613,662.96 17,270,889.84 固定资产： 固定资产原价 486,348,155.72 57,881,227.19 426,739,533.04 69,645,601.88 减：累计折旧 188,156,400.02 23,946,552.52 162,206,908.73 26,294,181.08 固定资产净值 298,191,755.70 33,934,674.67 264,532,624.31 43,351,420.80 减：固定资产减值准备 712,998.02 固定资产净额 297,478,757.68 33,934,674.67 264,532,624.31 43,351,420.80 工程物资 在建工程 5,523,375.33 15,699,554.40 固定资产清理 固定资产合计 303,002,133.01 33,934,674.67 280,232,178.71 43,351,420.80 无形资产及其他资产： 无形资产 102,886,913.92 418,397.35 93,418,439.17 5,143,689.96 长期待摊费用 7,889,339.17 1,533,128.57 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 110,776,253.09 418,397.35 94,951,567.74 5,143,689.96 递延税项： 递延税款借项 资产总计 958,215,712.63 279,845,791.49 975,068,093.79 403,777,017.55 流动负债： 短期借款 481,550,000.00 183,950,000.00 333,020,000.00 175,400,000.00 应付票据 43,900,000.00 94,200,000.00 应付账款 99,120,390.20 0.00 83,956,604.93 预收账款 30,313,272.00 0.00 25,671,278.09 应付工资 581,862.38 579,312.38 947,922.81 947,631.14 应付福利费 8,525,909.63 47,875.39 6,078,093.15 23,847.45 17 青海数码网络投资(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 应付股利 8,269,095.02 368,918.21 2,638,551.19 368,918.21 应交税金 5,406,997.52 -2,231.13 6,973,043.55 7,079.43 其他应交款 1,289,221.31 0.00 1,086,156.90 48.31 其他应付款 103,107,527.51 10,087,720.70 136,350,102.36 50,126,678.54 预提费用 6,265,979.55 818,650.88 9,399,774.83 预计负债 32,000,000.00 11,000,000.00 一年内到期的长期负债 13,320,000.00 51,150,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 0.00 流动负债合计 833,650,255.12 206,850,246.43 751,471,527.81 246,874,203.08 长期负债： 长期借款 15,000,000.00 15,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 10,190,314.20 10,190,314.20 其他长期负债 长期负债合计 25,190,314.20 25,190,314.20 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 858,840,569.32 206,850,246.43 776,661,842.01 246,874,203.08 少数股东权益 34,509,505.56 44,876,012.34 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 198,153,422.00 198,153,422.00 198,153,422.00 198,153,422.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 198,153,422.00 198,153,422.00 198,153,422.00 198,153,422.00 资本公积 52,973,354.27 52,973,354.27 52,292,721.80 52,292,721.80 盈余公积 48,524,526.66 31,691,769.58 47,044,778.19 31,691,769.58 其中：法定公益金 17,108,263.08 11,526,454.93 16,615,013.58 11,526,454.93 未分配利润 -226,655,757.87 -209,823,000.79 -140,588,107.52 -125,235,098.91 其中：现金股利 未确认的投资损失 -8,129,907.31 -3,372,575.03 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合 64,865,637.75 72,995,545.06 153,530,239.44 156,902,814.47 计 负债和所有者权益（或股东权 958,215,712.63 279,845,791.49 975,068,093.79 403,777,017.55 益）合计 法定代表人：钟小剑 主管会计机构负责人：柴平非 会计机构负责人：闫自军 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：青海数码网络投资(集团)股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 项目 本期 上年同期 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1,074,441,179.27 1,139,205,009.02 减：主营业务成本 1,005,266,877.76 1,014,688,562.46 主营业务税金及附加 1,835,507.96 1,971,077.60 二、主营业务利润（亏损以 67,338,793.55 122,545,368.96 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 2,432,288.76 344,276.69 1,106,732.64 180,431.14 以“-”号填列） 减：营业费用 42,555,850.23 42,675,161.15 18 青海数码网络投资(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 管理费用 86,109,979.44 7,312,018.36 64,857,800.63 8,378,537.36 财务费用 29,198,370.04 14,432,369.65 28,675,878.64 12,868,218.66 三、营业利润（亏损以“-” -88,093,117.40 -21,400,111.32 -12,556,738.82 -21,066,324.88 号填列） 加：投资收益（亏损以“-” 20,981,131.75 -52,187,790.56 -151,224,712.71 -138,963,508.25 号填列） 补贴收入 6,761,452.82 7,212,540.00 营业外收入 2,568,669.99 121,270.57 减：营业外支出 33,069,929.12 11,000,000.00 1,133,863.26 21,647.19 四、利润总额（亏损以“-” -90,851,791.96 -84,587,901.88 -157,581,504.22 -160,051,480.32 号填列） 减：所得税 -1,698,980.06 2,263,440.89 -561,865.30 少数股东损益 -351,184.76 1,292,988.67 加：未确认的投资损失本 4,213,725.26 1,648,318.76 期发生额 五、净利润（亏损以“-”号 -84,587,901.88 -84,587,901.88 -159,489,615.02 -159,489,615.02 填列） 加：年初未分配利润 -140,588,107.52 -125,235,098.91 20,448,269.31 34,254,516.11 其他转入 六、可供分配的利润 -225,176,009.40 -209,823,000.79 -139,041,345.71 -125,235,098.91 减：提取法定盈余公积 986,498.98 1,031,174.54 提取法定公益金 493,249.49 515,587.27 提取职工奖励及福利 基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -226,655,757.87 -209,823,000.79 -140,588,107.52 -125,235,098.91 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本） 的普通股股利 八、未分配利润 -226,655,757.87 -209,823,000.79 -140,588,107.52 -125,235,098.91 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或 减少）利润总额 4．会计估计变更增加（或 减少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：钟小剑 主管会计机构负责人：柴平非 会计机构负责人：闫自军 9.2.3 现金流量表 编制单位：青海数码网络投资(集团)股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 项目 本期 19 青海数码网络投资(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 1,223,090,395.77 604,532.00 收到的税费返还 6,626,600.03 收到的其他与经营活动有关的现金 156,728,451.76 40,753,561.44 现金流入小计 1,386,445,447.56 41,358,093.44 购买商品、接受劳务支付的现金 1,109,546,668.34 支付给职工以及为职工支付的现金 46,032,311.74 1,303,779.55 支付的各项税费 27,338,074.57 119,880.21 支付的其他与经营活动有关的现金 327,153,664.19 62,082,657.34 现金流出小计 1,510,070,718.84 63,506,317.10 经营活动产生的现金流量净额 -123,625,271.28 -22,148,223.66 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 21,240,000.00 取得投资收益所收到的现金 104,546.40 100,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 11,314,101.53 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 32,658,647.93 100,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 28,287,137.87 42,086.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 28,287,137.87 42,086.00 投资活动产生的现金流量净额 4,371,510.06 57,914.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 449,020,000.00 152,550,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 449,020,000.00 152,550,000.00 偿还债务所支付的现金 356,620,000.00 164,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 25,324,616.46 11,580,820.92 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 381,944,616.46 175,580,820.92 筹资活动产生的现金流量净额 67,075,383.54 -23,030,820.92 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -52,178,377.68 -45,121,130.58 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -84,587,901.88 -84,587,901.88 加：计提的资产减值准备 32,232,936.95 183,700.80 固定资产折旧 25,949,210.69 3,300,139.11 无形资产摊销 2,873,580.31 122,065.69 长期待摊费用摊销 390,864.90 待摊费用减少（减：增加） -1,195,983.14 19,205.65 预提费用增加（减：减少） -3,212,322.29 818,650.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -2,215,582.75 固定资产报废损失 财务费用 25,945,091.84 12,399,471.80 投资损失（减：收益） -20,981,131.75 52,187,790.56 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 22,707,047.43 20 青海数码网络投资(集团)股份有限公司2005年年度报告摘要 经营性应收项目的减少（减：增加） -44,590,504.78 3,253,944.48 经营性应付项目的增加（减：减少） -72,375,666.79 -9,845,290.75 其他 -4,213,725.26 少数股东损益 -351,184.76 经营活动产生的现金流量净额 -123,625,271.28 -22,148,223.66 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 58,749,119.85 230,358.48 减：现金的期初余额 110,927,497.53 45,351,489.06 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -52,178,377.68 -45,121,130.58 法定代表人：钟小剑 主管会计机构负责人：柴平非 会计机构负责人：闫自军 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 √ 适用 □ 不适用 合并范围加入青海百货股份有限公司，根据合并会计报表有关规定，本年度只合并了资产负债表。 青海数码网络投资（集团）股份有限公司 董 事 会 2006 年 4 月 27 日 21