通策医疗(600763)ST中燕2004年年度报告摘要

中燕纺织股份有限公司 2004 年度报告摘要 中燕纺织股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、天津五洲联合会计师事务所为本公司出具了有强调事项的无保留意见审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4、公司负责人晏子牛先生，主管会计工作负责人王国元先生，会计机构负责人（会计主管人 员）梁永胜先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 中燕 股票代码 600763 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 北京市平谷县北杨桥乡 北京市朝阳区安立路 8 号汇园公寓 Q 座 邮政编码 100101 电子信箱 zygf_600763@sina.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 金子楠 联系地址 北京市朝阳区安立路 8 号汇园公寓 Q 座 电话 010-64992893 传真 010-64992893 电子信箱 zygf_600763@sina.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 0.00 0.00 0 358,419.66 利润总额 -9,342,105.19 -8,289,418.40 -12.70 2,893,646.94 净利润 -9,342,105.19 -8,289,418.40 -12.70 2,893,646.94 扣除非经常性损益的净利润 -9,281,011.37 -6,675,903.06 -39.02 -9,312,650.66 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 39,685,705.72 51,186,878.44 -22.47 58,866,948.50 股东权益 27,048,272.34 36,372,460.73 -25.64 44,361,879.13 经营活动产生的现金流量净额 -2,672,310.59 -6,076,171.00 56.02 -29,240.36 第 1 页 共 1 页 中燕纺织股份有限公司 2004 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位: 币种:人民币 本期比上期增减 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 (%) 每股收益 -0.0583 -0.0517 -12.77 0.018 最新每股收益 净资产收益率(%) -34.54 -22.79 -11.75 6.52 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 -34.31 -18.35 -15.96 -20.99 率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0167 -0.038 56.05 -0.0002 本期比上期增减 2004 年末 2003 年末 2002 年末 (%) 每股净资产 0.1687 0.227 -25.68 0.277 调整后的每股净资产 0.0349 0.10 -65.10 0.12 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -176,593.76 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,384,500.06 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,500,000.00 合计 -61,093.82 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金转 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 120,000,000 120,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 120,000,000 120,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 120,000,000 120,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,320,000 40,320,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 第 2 页 共 2 页 中燕纺织股份有限公司 2004 年度报告摘要 4、其他 已上市流通股份合计 40,320,000 40,320,000 三、股份总数 160,320,000 160,320,000 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 11,940 前十名股东持股情况 股东性质 股份类别 年末持股 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通或 数量 的股份数量 或外资股 未流通） 东） 质押 47,600,000 新疆屯河集团有限责任公司 0 47,600,000 29.69 未流通 法人股东 冻结 47,600,000 杭州广赛电力科技有限公司 35,400,000 35,400,000 22.08 未流通 法人股东 长沙糖酒物业开发管理有限公 9,900,000 9,900,000 6.18 未流通 法人股东 司 质押 北京方程兴业投资有限公司 0 7,900,000 4.93 未流通 法人股东 7,900,000 质押 北京颐和丰业投资有限公司 0 7,200,000 4.49 未流通 法人股东 7,200,000 上海岩鑫实业投资有限公司 5,000,000 5,000,000 3.11 未流通 法人股东 未知 上海平杰投资咨询有限公司 2,500,000 2,500,000 1.56 未流通 法人股东 未知 上海步欣工贸有限公司 2,500,000 2,500,000 1.56 未流通 法人股东 未知 北京龙聚兴投资顾问有限公司 0 2,000,000 1.25 未流通 法人股东 未知 贾亚雄 0 467,310 0.29 已流通 自然人股东未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 贾亚雄 467,310 A 股 李强 323,308 A 股 王莉虹 196,400 A 股 刘莉 167,400 A 股 史祥铭 160,800 A 股 陈宝贵 160,030 A 股 吴建平 150,000 A 股 张开凤 146,480 A 股 汤志刚 139,600 A 股 李秀兰 138,000 A 股 上述股东关联关系或一致行动 本公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系的情况 的说明 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 适用□√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：新疆屯河集团有限责任公司 法人代表：杨芬 注册资本：108,000,000 元人民币 成立日期：1996 年 12 月 20 日 第 3 页 共 3 页 中燕纺织股份有限公司 2004 年度报告摘要 主要经营业务或管理活动：水泥及其制品、聚酯制品、珠光云母粉、玻璃纤维增强制品、新型建 材、氨基磺酸、液体洗涤剂制造、蓄电池、电机、变压器、潜水泵、互感制造及维修、食品、非酒精 饮料制造、纸及纸制品制造、建材、百货、五金交化、其它食品、农副产品（除粮、棉）、机械设备 销售、农业开发、畜禽养殖、国家批准的进出口业务、白砂糖、酒精、颗粒粕的制造和销售、职工培 训等。 （2）实际控制人情况 公司名称：新疆德隆（集团）有限责任公司 法人代表：杨芬 注册资本：200,000,000 元人民币 成立日期：1998 年 8 月 主要经营业务或管理活动：农业技术投资开发、房地产开发及销售、工业产品开发、新技术新产 品的推广、机电产品（除小轿车）、办公用品、五交化产品（除专项审批的项目）、汽车配件、水暖 建材、百货、副食品、农副产品（除粮食批发、棉花经营）的销售、餐饮、经济信息咨询服务、项目 投资。 本公司第一大股东新疆屯河已将其持有的本公司法人股 4,760 万股转让给宝群实业，目前处于股 权过户的过渡期间。新疆德隆、新疆屯河被中国华融资产管理公司托管。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 控股股东及实际控制人关系图 关于第一大股东转让本公司股份情况及第一大股东缺位情况的说明： 本公司第一大股东新疆屯河集团有限责任公司（以下简称“新疆屯河”）于 2004 年 4 月 16 日与 杭州宝群实业集团有限公司（以下简称“宝群实业”）签订了《法人股转让协议》（以下简称“《协 议》”），将其持有的本公司法人股 4760 万股（占公司总股本 29.69%）转让给宝群实业，目前处于 股权过户的过渡期间。2004 年 8 月 31 日新疆屯河被中国华融资产管理公司（以下简称“中国华 融”）托管。为此宝群实业商榷中国华融依照《协议》约定继续全面履行转让方的义务，力求尽快办 理股权过户手续，但至今未完成，致使本公司大股东缺位而无法履行股东职责，造成公司管理层无法 开展资产重组工作和恢复本公司持续经营能力，给本公司的生存与发展带来极大风险。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股数 持股数 晏子牛 董事长、代总经理 男 41 2004-12-20～2007-12-20 0 0 张华 董事 男 39 2004-02-20～2007-12-20 0 0 程智开 董事 男 41 2004-12-20～2007-12-20 0 0 金子楠 董事、董事会秘书 女 31 2004-12-20～2007-12-20 0 0 张建民 独立董事 男 40 2004-12-20～2007-12-20 0 0 王跃梅 独立董事 女 38 2004-12-20～2007-12-20 0 0 洪 根 独立董事 男 35 2004-12-20～2007-12-20 0 0 黄明章 监事会召集人 男 48 2004-12-20～2007-12-20 0 0 姚晓锋 监 事 女 30 2004-12-20～2007-12-20 0 0 章则明 监 事 男 34 2004-12-20～2007-12-20 0 0 第 4 页 共 4 页 中燕纺织股份有限公司 2004 年度报告摘要 李琼芳 职工监事 女 29 2004-12-20～2007-12-20 0 0 王国元 财务总监 男 34 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 担任的职务 （是或否） 张华 杭州广赛电力科技有限公司 总经理 是 黄明章 杭州广赛电力科技有限公司 常务副总经理 是 姚晓锋 杭州广赛电力科技有限公司 副总经理 是 章则明 杭州广赛电力科技有限公司 总经理助理 是 程智开 长沙糖酒物业开发管理有限公司 执行监事 否 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 60 万元人民币 金额最高的前三名董 40 万元人民币 事的报酬总额 金额最高的前三名高 级管理人员的报酬总 48 万元人民币 额 独立董事津贴 3 万元人民币 独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费以及按《公司章程》行使职 独立董事其他待遇 权所需费用，均由公司据实报销。独立董事津贴按照《中燕纺织股份有限 公司独立董事津贴制度》执行，按年度发放。 不在公司领取报酬、 津贴的董事、监事姓 张华、程智开、黄明章、姚晓锋、章则明。 名 报酬区间 人数 100,000 元以上 3 50,000 元 -100,000 1 元 50,000 元以下 2 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 由于公司原大股东中燕集团长期占用我公司巨额募集资金，致使我公司失去持续经营能力，报告 期内公司主营业务仍处于停顿状态。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 适用□√不适用 6.3 主营业务分地区情况 适用□√不适用 6.4 采购和销售客户情况 适用□√不适用 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） 第 5 页 共 5 页 中燕纺织股份有限公司 2004 年度报告摘要 □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 0 元人民币 募集资金总额 119,000,000 元人民币 已累计使用募集资金总额 35,000,000 元人民币 是否变更 产生收益 是否符合计划 是否符合预计 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 项目 金额 进度 收益 拟投资用于服 装生产车间的 29,800,000 是 8,000,000 技术改造 建立纸包装厂 25,000,000 是 0 合资生产电子 61,250,000 是 0 镇流器 合资生产 HY 无 59,350,000 是 0 绳电话 合计 175,400,000 / 8,000,000 / / 未达到计划进 度和预计收益 本公司已于 2002 年度将持有的北京利燕制衣有限公司 58%的股权出让给陕西安林环保设备开 的说明（分具 发有限公司。 体项目） 建立纸包装厂项目：由于生产包装箱的原材料价格涨幅大，且生产厂家不断增加，市场竞争 激烈，经反复论证表明，自行生产不如直接购买，经董事会慎重考虑该项目缓建。 变更原因及变 合资生产电子镇流器项目：经与俄罗斯莫斯科亚莎有限公司磋商并达成意向，合资生产电子 更程序说明 镇流器，由于外方资金未及时到位，此项目缓建。该变动已经在 1997 年 5 月 28 日召开的股东大 （分具体项 会审议通过，该次股东大会决议刊登在 1997 年 5 月 29 日《中国证券报》上。 目） 合资生产 HY 无绳电话项目：未取得入网许可证,未生产，资金已撤回，经 1998 年度股东大会 审议通过，取消此项目，但未履行相关手续。 第 6 页 共 6 页 中燕纺织股份有限公司 2004 年度报告摘要 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用□不适用 本公司 2004 年财务审计报告因原法人股股东占用募集资金事项被会计师出具强调事项段的说 明，本公司董事会关于会计师出具的强调事项段的说明的说明如下： 本公司原大股东及其关联方占用募集资金事项是历史遗留问题，解决难度很大。详细资料如下： 欠款单位 欠款金额 备注 北京中燕实业集团公司 2303 1996-1999 年 8 月为第一大股东 北京中燕实业集团公司控股子公 北京中燕有限责任公司 4264 司 北京市平谷燕山羽绒制品厂 1367 北京中燕实业集团公司关联公司 合 计 7934 长期以来本公司董事会及经营层一直坚持不懈的通过各种途径寻求解决原大股东及其关联方欠 本公司近 8,000 万募集资金的问题。 报告期内，关于本公司诉原控股股东中燕实业集团公司（以下简称“中燕集团”）欠款纠纷一 案，北京市第二中级人民法院(以下简称”北京二中院”)依法对中燕集团持有的本公司国有法人股 1,000 万股（占公司总股本的 6.23%）于 2004 年 3 月 2 日进行公开拍卖，以每股 0.821 元，共计 821 万元成交。上海岩鑫实业投资有限公司、上海平杰投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司分别受 让 500 万股、250 万股和 250 万股，共计 1,000 万股，分别占本公司总股本的 3.11%、1.55%和 1.55%，中燕集团不再持有本公司股份。 根据北京二中院通知，在上述拍卖价款 821 万元中，用于支付评估费 51,050 元、拍卖机构的佣 金 292,720 元，及北京市平谷区人民法院受理了本公司作为连带被执行人的执行案件（北京市平谷区 人民法院已判决本公司为北京利燕制衣有限公司 400 万贷款及利息承担连带清偿义务，详见 2002 年 6 月 25 日《中国证券报》和《上海证券报》），北京二中院依法协助北京市平谷区人民法院执行， 执行款项为 6,384,500.06 元,以上共计 6,728,270.06 元,余款 1,481,729.94 元发还本公司（详见 2004 年 8 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》）。由此，截止报告期末中燕集团欠款金额为 1,516.35 万元，减少 786.62 万元。 本公司于 2004 年 4 月再次请求人民法院依法判令中燕集团支付欠款 10,529,694.55 元及支付欠 款付清之日的利息。经北京二中院审理终，公司已收到北京二中院（2004）二中民初字第 04724 号 《民事判决书》。北京二中院认为该欠款属于中燕集团对本公司的借款，本公司与中燕集团之间的借 款行为违反了企业之间禁止拆借的法律规定，因此本公司与中燕集团的借款行为无效，中燕集团应将 取得的款项返还本公司。由此，北京二中院对本公司主张该债权利息请求不予支持，并判决：一、本 公司与中燕集团的借款行为无效；二、中燕集团于本判决生效后十日内返还本公司人民币 10,529,694.55 元；三、驳回本公司其他诉讼请求。案件受理费 71,393 元，由本公司负担 11,393 元，由中燕集团负担 60,000 元。目前本案尚未执行完毕。 本公司董事会还将积极追讨原股东的欠款问题，维护广大投资者的利益。 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经天津五洲联合会计师事务所审计，2004 年度本公司实现净利润为-9,342,105.19 元，提取法定 公积金 0 元，提取法定公益金 0 元，加年初未分配利润-194,270,039.77 元，共计可供股东分配利润 为-203,612,144.96 元，根据公司现状，2004 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和 其它形式的分配。 第 7 页 共 7 页 中燕纺织股份有限公司 2004 年度报告摘要 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关联 担保对象 是否履 （协议签 担保金额 担保类型 担保期 方担保（是 名称 行完毕 署日） 或否） 北京利燕 1999 年 4 制衣有限 400 万元人民币 1999-04-29 ～ 2002 年 6 月 是 月 公司 新疆罗布 泊钾盐科 2003-12- 技开发有 900 万元人民币 一般担保 2003-12-29 ～ 2004-12-29 是 29 限责任公 司 报告期内担保发生额合计 900 万元人民币 报告期末担保余额合计 0 万元人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 万元人民币 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 万元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 0 万元人民币 担保总额占公司净资产的比例 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 900 万元人民币 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 万元人民币 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保金额 900 万元人民币 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 第 8 页 共 8 页 中燕纺织股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 1、重大诉讼 1)、本公司起诉格威特体育用品有限公司支付欠付货款 574.426 万元，本案审理终结，北京市高 级人民法院（2001）高经终字第 46 号《民事判决书》、（2002）高民再抗终字第 723 号《民事判决 书》判决如下：判令格威特体育用品有限公司偿付货款 574.426 万元并支付延期付款违约金。一审案 件受理费 41,953 元、诉讼保全费 33,020 元由格威特体育用品有限公司负担，反诉费 34,210 元由格 威特体育用品有限公司负担。二审案件受理费 76,163 元，由格威特体育用品有限公司负担。本公司 于 2002 年 2 月 1 日收到法院执行回该案款项 30 万元，于 2004 年通过北京市中进律师事务所收回 500 万元。该重大诉讼事项已于 2003 年 9 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2)、本公司于 1999 年 4 月 29 日为北京利燕制衣有限公司(以下简称“利燕公司”)向中国银行北 京市平谷县支行(以下简称“银行”) 贷款 400 万元提供担保。贷款到期后利燕公司未能向银行偿还 本金及利息，为此银行于 2002 年 1 月 10 日向北京市平谷区人民法院提起诉讼，请求利燕公司偿还贷 款本金 400 万元及利息 64.41 万元。本案已审理终结，北京市平谷区人民法院以平民初字第 01335 号 民事判决书，判决利燕公司在判决生效后的 10 日内偿还银行本金 400 万元及利息,利燕公司未能偿 还。为此,本公司因承担连带清偿责任而被北京市平谷区人民法院执行划款清偿该款项。详见本报告 第八章(五)，本案已执行完毕。该重大诉讼事项已于 2002 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》上。 3) 、 本 公 司 于 2004 年 4 月 请 求 人 民 法 院 依 法 判 令 北 京 中 燕 实 业 集 团 公 司 支 付 欠 款 10,529,694.55 元及支付欠款付清之日的利息，审理终结，北京市第二中级人民法院（2004）二中民 初字第 04724 号《民事判决书》判决如下：一、本公司与中燕集团的借款行为无效；二、中燕集团公 司于本判决生效后十日内返还本公司人民币 10,529,694.55 元；三、驳回本公司其他诉讼请求。案件 受理费 71,393 元，由本公司负担 11,393 元，由中燕集团负担 60,000 元，判决已生效，尚未执行完 毕。该重大诉讼事项已于 2004 年 10 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 4)、中燕集团向北京第二中级人民法院提起诉讼，要求法院判令本公司返还中燕集团不当得利 821 万元。本案已审理终结，北京市第二中级人民法院(2004)二中民初字第 04945 号《民事判决书》 判决：驳回中燕集团的诉讼请求，案件受理费 52,865 由北京中燕集团公司负担。该重大诉讼事项已 于 2005 年 1 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 5)、本公司于 2002 年 5 月 14 日向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求法院判令中燕实业向 本公司支付所欠款项中的 500 万元。2002 年 6 月 4 日，本公司将诉讼请求变更为中燕实业支付欠款 1,000 万元。，审理终结，已执行完毕。详见本报告第八章（五），该重大诉讼事项已于 2003 年 3 月 7 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 张济 9 7 2 0 李宝江 9 9 0 0 刘继华 9 0 6 3 张建民 1 1 0 0 王跃梅 1 1 0 0 洪根 1 1 0 0 公司独立董事能勤勉、独立地履行职责，参加公司董事会，在报告期内对公司部分重大事项发表 了独立意见，充分发挥了独立董事所持有的作用，促进了公司现代企业制度的完善，强化了对内部董 第 9 页 共 9 页 中燕纺织股份有限公司 2004 年度报告摘要 事及高级管理层的约束和监督机制，保护了中小股东的利益，进一步促进了公司的规范运作。 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 §8 监事会报告 1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 关于公司原大股东占用募集资金事项被会计师出具强调事项段的说明的事项，监事会认为公司董 事会及经营层一直在努力寻求解决原大股东欠公司巨额募集资金的问题，但由于此问题是历史遗留事 项，解决难度较大。公司已通过采取包括法律诉讼手段在内的各种方式追讨欠款，以此维护广大投资 者的利益。监事会同意董事会关于会计师出具的强调事项段的说明的说明意见，并要求公司董事会加 大清收力度，切实维护广大投资者的利益。 第 10 页 共 10 页 中燕纺织股份有限公司 2004 年度报告摘要 § 9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 五洲会字[2005]8- 018 号 中燕纺织股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中燕纺织股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负 债表、2004 年度的利润表和利润分配表以及 2004 年度现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管 理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们注意到： 截止 2004 年 12 月 31 日，贵公司募股资金被原法人股东北京中燕实业集团公司及其所属企业占用 7147 万元，其中北京中燕实业集团公司占用 1516 万元；北京中燕有限公司占用 4264 万元；北京市 平谷燕山羽绒制品厂占用 1367 万元，上述资金占用数额已计提坏账准备 5706 万元,该事项使贵公司 持续经营能力存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 附送一:中燕纺织股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表； 2004 年度利润表及利润分配 表; 2004 年度现金流量表;2004 年 12 月 31 日资产减值准备明细表;2004 年度股东权益增 减变动表 附送二:中燕纺织股份有限公司 2004 年度利润表附表 附送三:中燕纺织股份有限公司 2004 年度会计报表附注 天津五洲联合会计师事务所 中国注册会计师：陈军 中国注册会计师：苌焕青 中国 新疆乌鲁木齐市 2005 年 1 月 26 日 第 11 页 共 11 页 中燕纺织股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.2 财务报表 资产负债表 编制单位:中燕纺织股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 9,406,910.27 6,649,599.68 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2,842,088.22 342,088.22 其他应收款 27,416,955.58 24,313,615.64 预付账款 2,250,000.00 应收补贴款 存货 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 41,915,954.07 31,305,303.54 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 26,372,359.27 26,082,434.47 减：累计折旧 12,788,191.02 13,355,559.15 固定资产净值 13,584,168.25 12,726,875.32 减：固定资产减值准备 4,346,473.14 4,346,473.14 固定资产净额 9,237,695.11 8,380,402.18 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 9,237,695.11 8,380,402.18 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 33,229.26 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 33,229.26 递延税项： 递延税款借项 第 12 页 共 12 页 中燕纺织股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产总计 51,186,878.44 39,685,705.72 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 28,332.10 28,332.10 预收账款 3,000.00 3,000.00 应付工资 应付福利费 600,930.62 662,723.60 应付股利 应交税金 4,977,223.54 5,101,359.69 其他应交款 215,782.56 215,782.56 其他应付款 4,989,148.89 6,626,235.43 预提费用 预计负债 4,000,000.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 14,814,417.71 12,637,433.38 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 14,814,417.71 12,637,433.38 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 160,320,000.00 160,320,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 160,320,000.00 160,320,000.00 资本公积 68,477,077.84 68,494,994.64 盈余公积 1,845,422.66 1,845,422.66 其中：法定公益金 615,140.88 615,140.88 未分配利润 -194,270,039.77 -203,612,144.96 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 36,372,460.73 27,048,272.34 负债和所有者权益（或股东权 51,186,878.44 39,685,705.72 益）总计 公司法定代表人: 晏子牛 主管会计工作负责人: 王国元 会计机构负责人: 梁永胜 第 13 页 共 13 页 中燕纺织股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位:中燕纺织股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 上期数 本期数 上期数 本期数 一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润（亏损以“-” 号填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 号填列） 减: 营业费用 管理费用 6,800,329.60 6,822,081.51 财务费用 -124,426.54 -41,070.14 三、营业利润（亏损以“-”号填 -6,675,903.06 -6,781,011.37 列） 加：投资收益（损失以“-”号填 列） 补贴收入 营业外收入 5,672.00 减：营业外支出 1,613,515.34 2,566,765.82 四、利润总额（亏损总额以“-” -8,289,418.40 -9,342,105.19 号填列） 减：所得税 减：少数股东损益 加：未确认投资损失(合并报表填 列) 五 、 净 利 润 （ 亏 损 以 “-” 号 填 -8,289,418.40 -9,342,105.19 列） 加：年初未分配利润 -185,980,621.37 -194,270,039.77 其他转入 六、可供分配的利润 -194,270,039.77 -203,612,144.96 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合并报 表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -194,270,039.77 -203,612,144.96 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八 、 未 分 配 利润( 未 弥 补 亏损 以 -194,270,039.77 -203,612,144.96 “-”号填列) 第 14 页 共 14 页 中燕纺织股份有限公司 2004 年度报告摘要 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位 所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利 润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利 润总额 5.债务重组损失 1,600,000.00 2,384,500.06 6.其他 公司法定代表人: 晏子牛 主管会计工作负责人: 王国元 会计机构负责人: 梁永胜 第 15 页 共 15 页 中燕纺织股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 编制单位:中燕纺织股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 3,966,535.95 现金流入小计 3,966,535.95 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,553,007.83 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 5,085,838.71 现金流出小计 6,638,846.54 经营活动产生的现金流量净额 -2,672,310.59 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 85,000.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 85,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -85,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,757,310.59 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 第 16 页 共 16 页 中燕纺织股份有限公司 2004 年度报告摘要 净利润 -9,342,105.19 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -1,948,275.93 固定资产折旧 631,912.58 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 33,229.26 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 176,492.20 固定资产报废损失 财务费用 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少(减：增加) 9,801,615.87 经营性应付项目的增加(减：减少) 1,974,820.62 其他 -4,000,000.00 经营活动产生的现金流量净额 -2,672,310.59 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 6,649,599.68 减：现金的期初余额 9,406,910.27 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,757,310.59 公司法定代表人: 晏 子牛 主管会计工作负责人: 王 国元 会计机构负责人: 梁永胜 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化 中燕纺织股份有限公司 二○○五年一月二十六日 第 17 页 共 17 页