云铝股份(000807)2004年年度报告

云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 二 00 五年一月二十八日 第1页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事长陈智先生因公务未能出席董事会，委托副董事 长代祖让先生代为出席、主持会议并行使表决权。 董事董英先生因公务未能出席董事会，委托董事田永 先生代为出席并行使表决权。 公司董事长陈智先生、总经理田永先生、总会计师谢 孝华女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。 云南铝业股份有限公司董事会 第2页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 目录 一、公司基本情况.........................................4 二、会计数据与业务数据摘要...............................5  三、股本变动及股东情况...................................7  四、董事、监事、高级管理人员和员工情况...................10  五、公司治理结构........................................13  六、股东大会简介........................................16  七、董事会报告..........................................18  八、监事会报告..........................................25 九、重要事项................................... ........26  十、财务报告................................ ...........28  十一、备查文件目录..................... .....................29 第3页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 —、公司基本情况简介 1、公司名称：云南铝业股份有限公司 英文名称：YUNNAN ALUMINIUM CO．， LTD． 2、公司法定代表人：陈智 3、董事会秘书：张文伟 联系地址：云南省昆明市呈贡县云南铝业股份有限公司证券部 联系电话：（0871）7455858 传 真：（0871）7455605 电子信箱：stock@ylgf.com 4、公司注册地址：云南省昆明市呈贡县 办公地址：云南省昆明市呈贡县 邮政编码： 650502 网址：//www.ylgf.com 电子信箱：ylgf@public.km.yn.cn 5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云铝股份 股票代码：000807 7、其它有关资料 公司首次注册日期：1998 年 3 月 20 日 注册登记地点：云南省昆明市呈贡县 企业法人营业执照注册号：5300001003782 税务登记号码：53012121658149X 公司聘请的会计师事务所：中和正信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址： 北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 第4页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 二、会计数据与业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元） 利润总额 222,100,469.03 净利润 188,945,012.34 扣除非经常性损益后的净利润 157,929,361.35 主营业务利润 328,210,850.23 其他业务利润 32,253,351.23 营业利润 182,850,195.91 投资收益 61,538,941.71 补贴收入 营业外收支净额 -22,288,668.59 经营活动产生的现金流量净额 -27,782,173.00 现金及现金等价物净增加额 92,508,963.09 注：扣除所得税影响后的非经常性损益项目及金额： 31,015,650.99 其中：（1）营业外收入： 985,062.08 （2）营业外支出： -616,343.54 （3）长期投资损失 -5,206,250.00 (4) 收到的股息 544,194.85 (5) 以前年度计提的存货跌价准备转回 242,406.53 (6) 以前年度计提的固定资产减值准备转回 5,516,126.22 (7) 计入当期损益的贴息 29,550,454.85 2、主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 2,310,624,820.92 1,464,629,857.53 1,562,796,827.50 净利润 188,945,012.34 164,497,866.14 152,342,555.51 总资产 4,155,906,549.08 3,483,797,033.52 2,762,263,995.24 股东权益 1,666,895,480.44 1,489,470,468.10 1,433,772,601.96 每股收益 0.35 0.45 0.42 每股收益 0.35 0.45 0.44 （按月加权法计算） 每股收益 0.29 0.46 0.44 （扣除非经常性损益） 每股净资产 3.05 4.09 3.94 第5页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 调整后的每股净资产 2.99 4.08 3.93 每股经营活动产生的 -0.05 0.40 0.73 现金流量净额 净资产收益率（%） 11.34 11.04 10.63 加权净资产收益率（%） 12.14 11.10 12.09 扣除非经常性损益后的加 10.15 11.14 13.42 权平均净资产收益率（%） 3、利润表附表 金额 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 项目 (元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 328,210,850.23 19.69 21.09 0.60 0.60 营业利润 182,850,195.91 10.97 11.75 0.33 0.33 净利润 188,945,012.34 11.34 12.14 0.35 0.35 扣除非经常性损益后的净利润 157,929,361.35 9.47 10.15 0.29 0.29 4、报告期内股东权益变动情况（单位）：人民币元 项目 期末数 本期增加 本期减少 期初数 股本 546,000,000.00 182,000,000.00 364,000,000.00 资本公积 772,530,087.46 97,680,000.00 182,000,000 856,850,087.46 盈余公积 175,445,515.77 28,341,751.85 147,103,763.92 其中：法定公益金 37,673,269.66 9,447,250.62 28,226,019.04 未分配利润 9,119,877.21 3,196,739.51 12,316,616.72 现金股利 163,800,000.00 54,600,000.00 109,200,000.00 股东权益合计 1,666,895,480.44 362,621,751.85 185,196,739.51 1,489,470,468.10 变动原因：（1）总股本增加是报告期内以资本公积金转增股本所致； （2）资本公积增加 9768 万元是收到省政府财政厅二期技改国债补贴资金所致,减少 18200 万元是转增股本所致； （3）盈余公积增加是从净利润提取所致； （4）法定公益金增加是净利润提取所致； （5）未分配利润减少是本期分配所致； （6）股东权益增加是上述原因所致； 第6页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 三、股本变动及股东情况 股本变动情况 （1）、股份变动情况表 公 司 股 份 变 动 情 况 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 项 目 本次变动前 配 送 增 本次变动后 公积金转股 其它 小计 股 股 发 一、尚未流通股份 1．发起人股份 230,000,000 115,000,000 115,000,000 345,000,000 其中： 国家拥有股份 230,000,000 115,000,000 115,000,000 345,000,000 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 尚未流通股份合计 230,000,000 115,000,000 115,000,000 345,000,000 二、已流通股份 1.人民币普通股 134,000,000 67,000,000 67,000,000 201,000,000 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已流通股份合计 134,000,000 67,000,000 67,000,000 201,000,000 三、股份总数 364,000,000 182,000,000 182,000,000 546,000,000 说明：公司董事、监事、高管人员持有的流通股 100,502 股已冻结。 （2）股票发行与上市情况 ① 报告期末为止的前三年历次股票发行情况 发行股票的种类：人民币普通股（A 股） 发行日期：2002 年 3 月 20 日至 2002 年 4 月 2 日 每股发行价格：10.1 元 发行数量：5400 万股 上市日期：2002 年 4 月 11 日 获准上市交易数量：5400 万股 ② 根据 2004 年 3 月 24 日召开的 2003 年度股东大会关于利润分配的决议，公司 2003 年度用资 第7页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 本公积金转增股本，以总股本 36400 万股为基数，每 10 股转增 5 股，该次转增于 2004 年 5 月 20 日 实施。 ③ 现存公司职工股发行日期：1998 年 2 月 25 日至 1998 年 2 月 27 日 发行价格：4.9 元/股 发行数量：800 万股 2、股东情况介绍 （1）本公司报告期末，公司在深圳证券交易所结算公司登记的股东共有 46047 户。 （2）持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东和前十位股东持股情况。 前十名股东持股情况表 名 股东名称 年末持股数（股） 占股本（%） 股份类别 质押或冻结 次 1 云南冶金集团总公司 345,000,000 63.19 国有法人股 未质押或冻结 2 中油资产管理有限公司 4,671,654 0.86 流通股 未知 3 赵建勇 1,336,971 0.25 流通股 未知 4 海通证券股份有限公司 1,004,950 0.18 流通股 未知 5 赵小龙 814,260 0.15 流通股 未知 6 顾遵红 794,350 0.15 流通股 未知 7 时兴光 753,650 0.14 流通股 未知 8 邓繁周 749,595 0.14 流通股 未知 9 任涛 729,718 0.13 流通股 未知 10 邓亚 702,526 0.13 流通股 未知 说明： A、云南冶金集团总公司为本公司最大持股股东，代表国家持有本公司股份 34500 万股； B、前 10 名股东中，国有法人股股东云南冶金集团总公司与其它股东之间不存在关联关系，也 不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；其它流通股股东之间是否存 在关联关系、是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，本公司不清 楚； C、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东仅有云南冶金集团总公司一家，本年度内其所持 股份无增减变动情况，未发生质押或冻结的情况。 （3）公司控股股东情况介绍 控股股东名称：云南冶金集团总公司 法定代表人：陈 智 成立日期：1989 年 2 月 注册资本：5.5119 亿元 股权结构：国有独资 第8页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 经营范围：主营矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；兼营冶金生产建设所需材料及设备，冶金 技术开发、转让及培训，农副产品，工艺美术品（不含金银首饰）。 报告期内本公司控股股东没有发生变更。 云南冶金集团总公司 63.19% 云南铝业股份有限公司 （4）公司没有其它持股 10%以上（含 10%）的法人股东。 （5）前十名流通股东持股情况（截止 2004 年 12 月 31 日） 名次 股东名称 年末持股数（股） 股份类别 1 中油资产管理有限公司 4,671,654 A 2 赵建勇 1,336,971 A 3 海通证券股份有限公司 1,004,950 A 4 赵小龙 814,260 A 5 顾遵红 794,350 A 6 时兴光 753,650 A 7 邓繁周 749,595 A 8 任涛 729,718 A 9 邓亚 702,526 A 10 广州市博赢投资有限公司 674,000 A 第9页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、 董事、监事、高级管理人员情况 （1） 董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 年初持 转增股本 年末持 姓名 出生年月 职务 任期起止日期 别 股数（股） 增加（股） 股数（股） 陈智 男 1948.07 董事长 2004.3—2007.3 代祖让 男 1946.06 副董事长 2004.3—2007.3 6500 3250 9750 田永 男 1960.01 董事、总经理 2004.3—2007.3 11668 5834 17502 董英 男 1955.10 董事 2004.3—2007.3 武绍清 男 1952.07 董事 2004.3—2007.3 6500 3250 9750 周昌武 男 1962.07 董事、党委书记 2001.12— (自购) 5000 丁吉林 男 1967.11 董事、副总经理 2004.3—2007.3 金恩淑 女 1967.11 独立董事 2004.3—2007.3 孙振武 男 1948.12 独立董事 2004.3—2007.3 江朝洋 男 1937.07 独立董事 2004.3—2007.3 庞锡钧 男 1944.09 独立董事 2004.3—2007.3 5000 2500 7500 戴永年 男 1929.02 独立董事 2004.3—2007.3 赵永生 男 1954.08 监事会召集人 2004.3—2007.3 彭治平 男 1945.10 监事 2004.3—2007.3 5200 2600 7800 张自义 男 1964.09 监事 2004.3—2007.3 5200 2600 7800 毕玉霞 女 1956.08 监事 2004.3—2007.3 4700 2350 7050 文刚 男 1955.09 监事 2004.3—2007.3 董仕毅 男 1963.10 副总经理兼总 2004.3—2007.3 6500 3250 9750 工程师 陈德斌 男 1966.11 副总经理 2004.3—2007.3 4900 2450 7350 谢孝华 女 1954.03 总会计师 2004.3—2007.3 6500 3250 9750 万多稳 男 1969.11 党委副书记 2001.12— 张文伟 男 1968.10 董事会秘书 2004.3—2007.3 1000 500 1500 说明：① 董事长陈智先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任董事长、党委书记； ② 副董事长代祖让先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任副总经理、党委副书记； ③ 董事董英先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任总经理、党委副书记； ④ 监事会召集人赵永生先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任副总经理； ⑤ 监事彭治平先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任总法律顾问、副总经济师兼资产 经营部主任； ⑥ 监事张自义先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任副总会计师兼财务部主任； 第 10 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 （2）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 董事长：陈智，1966 年参加工作，曾任云南省人民政府办公厅正处级秘书、处长，云南省工 商行政管理局副局长，云南省红河州人民政府副州长，云南省地方税务局副局长，云南冶金集团总 公司党委书记、董事长、总经理， 现任云南冶金集团总公司党委书记、董事长。 副董事长：代祖让， 1969 年参加工作，曾任云南铝厂组织科副科长、电解车间党支部书记、 云南铝厂党委宣传部部长，党委副书记、厂长、党委书记，云南铝业股份有限公司董事长，云南冶 金集团总公司副总经理，云南兰坪有色金属有限责任公司董事长、总经理，现任云南冶金集团总公 司副总经理、党委副书记。 董事、总经理：田永， 1982 年参加工作，曾任云南铝厂电解车间副主任、主任、调度科科长， 加工分厂厂长，云南铝厂生产部部长、总调度长、生产处处长、厂长助理、云南铝厂副厂长，云南 铝业股份有限公司副董事长兼总经理，现任本公司总经理。 董事：董英， 1973 年 12 月参加工作，曾任昆明工学院团委专职常委（主持工作），中共云南 省纪委书记专职秘书、省纪委办公室副主任兼专职秘书、省纪委办公厅副主任，中共云南省委办公 厅副处级专职秘书、正处级专职秘书、秘书一处副处长、处长、党支部书记，云南冶金集团总公司 副总经理、党委常委、党委副书记，现任云南冶金集团总公司总经理、党委副书记。 董事：周昌武，男， 1982 年 8 月参加工作。曾任云南会泽铅锌矿党办秘书兼机关工会主席， 云南冶金集团总公司党委宣传部干事、团委代理书记，云南冶金集团总公司团委书记、办公室副主 任兼团委书记，办公室主任、党办主任，现任本公司党委书记。 董事：丁吉林， 1989 年参加工作，曾任云南铝厂电解一厂副厂长兼车间主任，云南省威信县 人民政府副县长，云南铝业股份有限公司总经理助理兼生产计划部主任，现任本公司副总经理。 董事：武绍清， 1972 年参加工作，曾任云南铝厂教育科副科长、电解车间副主任、加工分厂 副主任兼型材车间党支部副书记，厂企管办副主任、全面质量管理办公室副主任、主任，人事科科 长、人教处副处长兼机关党支部书记，云南铝厂工会主席，现任本公司工会主席。 独立董事：庞锡钧， 1968 年参加工作，曾任昆明钢铁总公司设备检修队队长、机械动力处副 处长，昆明钢铁总公司副总经理、第一副总经理、党委常委，云南冶金集团总公司党委书记、董事 长、总经理，云南省计划委员会主任、党组书记，现任云南省开发投资有限公司党委书记、董事长。 独立董事：孙振武，1974 年参加工作，曾任昆明工学院冶金系党总支书记，昆明理工大学学 生处处长，现任学生社区教育管理中心主任。 独立董事：金恩淑， 1990 年参加工作，曾任韩信集团（韩国）北京公司财务部部长，现任首 创电子科技有限公司财务总监。 独立董事：江朝洋， 1961 年参加工作，曾任贵州地质局区测大队技术员、组长，贵州地质局 101 队技术员、组长、分队技术负责人、工区负责人，贵阳铝镁设计研究院技术员、工程师、高级 工程师、组长、计划处副处长、总设计师。 独立董事：戴永年，中国工程院院士，1956 年参加工作，曾任昆明工学院真空冶金研究室主任、 第 11 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 冶金系主任，现任昆明理工大学真空冶金及材料研究所所长、教授、博士生导师。 监事会召集人：赵永生， 1970 年 8 月参加工作， 曾任贵州安顺地区医疗器械修配所车间负责 人，贵州安顺地区人民医院团委书记、办公室主任，昆明冶金研究院党工部主任、副院长，云南冶 金集团总公司宣传部副部长、办公室副主任、工程建设部主任、办公室主任、总经理助理，云南兰 坪有色金属有限责任公司副总经理、总经理，现任云南冶金集团总公司副总经理。 监事：彭治平， 1969 年参加工作，曾任云南冶金集团总公司监察法规处副处长、法律顾问室 和审计室主任、公司资产经营部主任，现任云南冶金集团总公司总法律顾问、副总经济师、资产经 营部主任。 监事：张自义，1984 年参加工作，曾任云南冶金集团总公司财务部副主任、主任，现任云南冶 金集团总公司副总会计师兼财务部主任。 监事：毕玉霞， 1975 年参加工作，曾任云南铝厂保卫科副科长、科长，云南铝业股份有限公 司保卫处副处长、保卫部部长、派出所所长，现任本公司工会副主席、机关党总支副书记。 监事：文刚， 1971 年参加工作，曾任云锡公司惠丰矿团委书记、党支部书记、销售科科长、 分厂厂长、厂工会副主席，云南铝业股份有限公司供销处党支部副书记、电解二厂党总支书记兼工 会主席，现任本公司纪委副书记、审计监察室主任。 其它高级管理人员： 董仕毅， 1981 年参加工作，曾任云南铝厂动力车间副主任、主任、机动分厂厂长兼党总支书 记，云南铝厂副总工程师、技改指挥部项目主任、厂长助理兼技改指挥部项目主任、党支部书记， 云南铝业股份有限公司总工程师，现任本公司副总经理兼总工程师。 陈德斌 1988 年 7 月参加工作，曾任云南铝厂加工分厂办公室副主任、加工分厂副厂长、厂长， 云南铝业股份有限公司加工厂厂长，云南铝业股份有限公司副总工程师兼加工厂厂长，现任本公司 副总经理。 万多稳， 1989 年参加工作，曾任云南铝厂电解二分厂党支部副书记，、型材车间任主任、党支 部书记，技改指挥部生产准备办公室主任，云南铝业股份有限公司炭素厂厂长兼党支部书记、公司 企划部主任，公司总经理助理兼技改指挥部办公室主任，现任本公司党委副书记。 谢孝华， 1969 年参加工作，曾任云南铝厂财务处综合科副科长、财务处副处长、处长、云南 铝厂副总会计师，云南铝业股份有限公司财务负责人，现任本公司总会计师。 张文伟， 1990 年参加工作，曾任云南铝厂企业管理办公室副主任，云南铝业股份有限公司证 券投资部股证事务室主任、总经理办公室主任，现任本公司董事会秘书。 （3）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 ① 报酬的决策程序：根据《公司章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高 级管理人员的报酬由董事会决定； ② 高级管理人员报酬的确定依据：公司二届十四次董事会审议通过的《关于 2004 年对领导 班子实行年薪制及奖励办法的议案》 ； ③ 因对在公司领取报酬的 9 名现任高级管理人员实行绩效考核，目前考核还未结束，领取的 第 12 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 年度报酬以档案工资预支； 2003 年度，在公司领取报酬的 9 名现任高级管理人员的报酬总金额为 300 万元，金额最高的前 三名高级管理人员的报酬总额为 112 万元，其中，40 万元的 2 人，32 万元的 6 人，28 万元的 1 人； ④ 独立董事金恩淑女士、孙振武先生、庞锡钧先生、江朝洋先生、戴永年先生的津贴为每月 1000 元，此外不再在公司领取其它报酬； ⑤ 董事长陈智先生、副董事长代祖让先生、董事董英先生、监事会召集人赵永生先生、监事 彭治平先生、张自义先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司领取报酬。 （3）报告期内离任的董事、监事及高级管理人员 报告期内，公司第二届董事会于 2004 年 3 月 20 任期届满，根据 2004 年 3 月 24 日召开的 2003 年度股东大会决议，选举产生了第三届董事会，第二届董事会董事段曰灿先生、周环先生没有进入 第三届董事会。详见 2004 年 3 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》 。 2、公司员工数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 本公司现有职工 3159 人，其中：生产人员 1706 人，销售人员 32 人，技术人员 1100 人，财务 人员 30 人，行政人员 291 人，本科以上文化程度的人员 289 人，大专文化程度的人员 767 人，中专 文化程度的人员 1414 人，无退休人员。 第 13 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 五、公司治理结构 1、 公司治理情况 公司严格按照《公司法》 、《证券法》和国家有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构、 建立现代企业制度、规范公司运作。报告期间内，公司按照《上市公司治理准则》 、《股东大会规范 意见》等要求，修改了《公司章程》。公司治理的实际情况符合中国证券监督管理委员会发布的有关 上市公司治理的规范性文件的规定。 2、 独立董事履行职责情况 报告期内，公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 中有关上市公司独立董事制度的规定要求，在 2004 年 3 月 24 日召开的 2003 年度股东大会上选举产 生了新一届董事会，其中金恩淑女士、孙振武先生、庞锡钧先生、江朝洋先生、戴永年先生为独立 董事。5 位独立董事任职以来，能够认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极了解公司生产、 经营、财务等方面工作状况，参加董事会及股东大会，对公司的关联交易及其它事项发表了独立意 见，为董事会客观、科学的决策起到了积极的作用，维护了公司的整体利益及广大中小股东的合法 权益。没有对公司有关事项提出异议的情况。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 事会次数 （次） （次） 金恩淑 7 5 2 0 孙振武 7 7 0 0 庞锡钧 7 6 1 0 江朝洋 7 6 1 0 戴永年 6 6 0 0 3、报告期内，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况： 报告期内本公司业务独立、人员独立、资产完整、机构独立、财务独立，实行了与控股股东 在业务、人员、资产、机构、财务上的分开； 业务方面：公司拥有独立的采购和销售业务部门； 人员方面：按《公司法》及有关法律法规的要求，本公司总经理、财务负责人、董事会秘书、 财务人员均属专职，公司设有独立的劳动、人事及工资管理机构，总经理、副总经理及其它高级管 理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务； 资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的“云海”及“云 铝”牌注册商标，拥有独立的自主知识产权； 机构方面：公司设立独立的行政管理部门； 财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理 第 14 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 制度，开立有独立的银行帐户。 4、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度： 公司二届十四次董事会审议通过的《关于 2004 年对经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》， 规定了相关方面的内容，并已严格执行。 第 15 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 六、股东大会简介 本报告期内召开了云南铝业股份有限公司 2003 年度股东大会、2004 年度第一次、第二次临时 股东大会。 1、2003 年度股东大会的通知、召集、召开及会议决议情况 公司于 2004 年 2 月 20 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了召开 2003 年度股东大会的 公告；2004 年 3 月 24 日，2003 年度股东大会在公司本部召开，会议由董事长陈智先生主持。 本次股东大会通过了如下决议： （1）《2003 年度财务决算报告》 （2）《2003 年度董事会工作报告》 （3）《2003 年度监事会工作报告》 （4）《2003 年度利润分配的决议》 （5）《2003 年度资本公积金转增股本的决议》 （6）《关于增加注册资本的决议》 （7）《关于聘请会计师事务所的决议》 （8）《关于修改公司章程部分条款的决议》 （9）《董事会换届选举的决议》 （10）《监事会换届选举的决议》 2、2004 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开及会议决议情况 公司于 2004 年 8 月 25 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了召开 2004 年第一次临时股 东大会的公告；2004 年 9 月 24 日，2003 年第一次临时股东大会在云南铝业股份有限公司本部召开， 会议由董事长陈智先生主持。 本次临时股东大会通过了如下决议： （1）《关于修改公司章程的议案》： （2）《关于暂停增发新股的议案》。 3、2004 年第二次临时股东大会的通知、召集、召开及会议决议情况 公司于 2004 年 10 月 19 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了召开 2004 年第二次临时 股东大会的公告；2004 年 11 月 19 日，2004 年第二次临时股东大会在公司本部召开，会议由董事长 陈智先生主持。 本次临时股东大会通过了《关于与云南冶金集团总公司进行资产置换的的决议》 公司在改制上市时，按政策要求，将使用权原属改制前身—云南铝厂的五宗土地使用权出让至 总公司名下（土地使用权证分别为：昆出让 97 字第 00285、00230、00231、00232、00233 号），但 五宗地上房屋所有权仍属公司，致使五宗地的土地使用权与房屋所有权呈分离状态。为了解决土地 与房屋分离问题，减少公司与总公司之间土地租赁关联交易，保证总公司境外上市工作顺利进行， 经双方协商，公司决定以电解二厂因技术改造已拆除的有使用价值的结构件等（评估价值 第 16 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 59,011,162.38 元）置换总公司五宗地的土地使用权（面积共 584062.82 平方米,评估价值 61,257,566.22 元）,差额部份 2,246,403.84 元由公司自股东大会审议通过后 15 日内支付给总公司。 公司独立董事就该置换协议事项发表了专项意见。 4、报告期内选举、更换公司董事、监事的情况。 报告期内，第二届董事会、第二届监事会任期届满，2004 年 3 月 24 日召开的公司 2003 年度股 东大会审议通过了《董事会换届选举的议案》和《监事会换届选举的议案》，选举产生了第三届董事 会和第三届监事会，公告内容刊登在 2004 年 3 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 第 17 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 七、董事会报告 1、 经营情况分析与讨论 本公司是中国有色金属工业协会确定的中国十三家重点铝企业之一。公司的主营业务是铝冶炼、 铝加工产品、炭素及炭素制品的生产和销售。2004 年是公司发展史上具有里程碑意义的一年。公司 全体员工面对限电减产、主要原材料价格维持高位、生产成本大幅度上涨、铁路运力紧张等诸多困 难，和衷共济、奋发图强，如期完成了 “第二电解分厂环境治理节能技术改造”工程，使公司电解 铝生产能力达到 30 万吨、炭素制品生产能力达到 18 万吨、深加工能力达到 10 万吨、综合生产能力 近 60 万吨；同时，生产经营也取得了良好的业绩，2004 年度电解铝产量与上年相比有较大幅度增 长，达到 182,668 吨，较上年同期 107,898 吨增加 74,770 吨，增长率为 69.3%；实现主营业务收入 2,310,624,820.92 元，较上年同期 1,464,629,857.53 元增加 57.76%；实现主营业务利润 328,210,850.23 元 ， 较 上 年 同 期 320,566,541.36 元 增 长 2.38%； 实 现 净 利 润 188,945,012.34 元 ，较 上 年 同 期 164,497,866.14 元增长 14.86%。 2、主营业务范围及经营情况 (1) 经营状况：. A、按行业划分 单位：人民币元 主营业务收入 2004 年度 主营业务成本 项目 2004.12.31 2003.12.31 毛利率 2004.12.31 2003.12.31 铝锭 1,687,177,691.75 1,032,073,849.63 13.15% 1,465,265,844.43 789,333,251.95 铝加工产品 619,920,390.03 423,257,861.06 17.56% 511,041,683.98 344,171,632.87 阳极炭块 3,526,739.14 9,298,146.84 2.49% 3,438,851.79 8,507,123.92 合 计 2,310,624,820.92 1,464,629,857.53 14.32% 1,979,746,380.20 1,142,012,008.74 B、按地区划分 单位：人民币元 地 主营业务收入 2004 年度 主营业务成本 行业 区 2004.12.31 2003.12.31 毛利率 2004.12.31 2003.12.31 铝锭 1,009,831,160.00 735,332,584.82 14.64% 861,993,322.33 559,103,041.58 国 铝加工产品 528,673,879.78 399,769,406.38 17.57% 435,768,402.07 328,442,584.11 内 阳极炭块 3,526,739.14 9,298,146.84 2.49% 3,438,851.79 8,507,123.92 国 铝锭 677,346,531.75 296,741,264.81 10.94% 603,272,522.10 230,230,210.37 外 铝加工产品 91,246,510.25 23,488,454.68 17.51% 75,273,281.91 15,729,048.76 合 计 2,310,624,820.92 1,464,629,857.53 14.32% 1,979,746,380.20 1,142,012,008.74 （2）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司无来源于单个参股公司的投资收益对净利润影响达到 10%以上的情况。 第 18 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 报告期内，根据 2004 年 2 月 19 日召开的二届十四次董事会审议通过的《关于投资中色国际氧 化铝投资有限公司的议案》，公司投资 500 万元，作为发起人之一，参与组建中色国际氧化铝投资有 限公司。该公司的经营方向为主要投资澳大利亚氧化铝项目及国外其它的氧化铝项目，注册资本为 5,000 万元，本公司占 10%。目前，该公司尚未产生效益。 （3）主要供应商、客户情况： 本公司向前 5 名供应商合计的采购金额占年度采购总额 1,419,115,008.70 元的 68.04%；向前 5 名客户销售额合计占公司销售总额 2,310,624,820.92 元的 71.02%。 （4）在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，在经营中出现的问题与困难有：①由于电力供应紧张，上半年公司被迫限电减产， 生产能力得不到正常发挥； ②主要原材料氧化铝价格在维持高位的基础上继续上涨，进口氧化铝现 货价格最高上涨到 500 美元/吨以上；③铁路运力紧张，原材料和产品的进出受到很大限制；④国家 调整出口退税政策，由上年的 15%下降到今年的 8%，进一步压缩了产品的利润空间。针对以上不利 因素，公司严格落实生产责任制，在保证安全平稳生产的基础上，加强用电管理，加大节能管理力 度，同时优化内部管理，降低生产成本，调整产品结构，加大畅销产品的生产和销售力度，在很大 程度上消化了由于不利因素导致生产成本的上升，取得了较好的经营业绩。 2、 报告期内的投资情况 （1）前次募集资金承诺投资项目、进度与实际投资项目进度比较 承诺投资项目 第二电解分厂环境治理节能技术改造工程 实际投资项目 第二电解分厂环境治理节能技术改造工程 募集资金使用计划进度 100% 募集资金使用实际进度 100% （2）报告期内，公司设计总投资 21.65 亿元的“第二电解分厂环境治理、节能技术改造”工程至 目前已投入资金 16 亿左右，248 台电解槽已于 2004 年 9 月 30 日全面投入生产，因配套项目还未全 部投入建设，整个工程尚未进行竣工验收。电解部份的全面投产，使公司电解铝生产能力增加到 30 万吨，综合生产能力近 60 万吨。生产规模的扩大、技术水平的提高，增强了公司的市场竞争力和抗 风险能力，为公司今后的进一步发展打下了坚实的基础； （3）报告期内， “第二电解分厂环境治理、节能技术改造”工程投产后，共生产电解铝 88,350 吨， 销售 78,048 吨，实现主营业务利润 153,671,048.64 元。 （4）报告期内，公司没有其它非募集资金投资的重大项目。 3、 公司财务状况、经营成果的分析 项目 2004 年 12 月 31 日(元) 2003 年 12 月 31 日(元) 增减（%） 总资产 4,155,906,549.08 3,483,797,033.52 19.29 股东权益 1,666,895,480.44 1,489,470,468.10 11.91 2004 年(元) 2003 年（元） 第 19 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 主营业务利润 328,210,850.23 320,566,541.36 2.38 净利润 188,945,012.34 164,497,866.14 14.86 现金及现金等价物 92,508,963.09 -157,615,730,.70 158.69 变动原因： （1）总资产增加，是本期盈利和技改工程项目投入增加所致； （2）股东权益增加是本期净利润增加及收到省财政厅二期技改国债补贴资金 9768 万元所致； （3）净利润增加是本期盈利所致； （4）现金及现金等价物增加是产品产量、销量增加，货款及时回笼所致。 4、生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 ①主要原材料氧化铝在今后较长时期仍将维持较高水平，导致生产成本居高不下，给公司生产 经营带来一定压力； ②从 2005 年 1 月 1 日开始，电解铝出口退税率降为零并加征 5%出口关税，将抑制国内电解铝 出口，加剧国内电解铝行业的市场竞争； ③ 全国电力供应紧张的状况预计在 2005 年仍将得不到根本改善，电力供应状况及电价调整会 在多大程度上影响到公司的生产经营，是一个不可预测的因素。 5、新年度经营计划 （1）公司将有效整合内部资源,加强资源能源管理,以科学的发展观实现清洁生产,创建节约型 企业，降低生产成本； （2）进一步挖掘内部潜力，提高产品的科技含量，提高高附加值产品产量，扩大利润空间； （3）最大限度地发挥生产能力，争取以最好的效益回报广大股东； （4）在原材料采购和产品销售上继续实行务实的营销策略，在国内与国外、期货与现货市场上 灵活调配，扩大盈利空间。 6、会计师事务所对本公司出具了无保留意见的审计报告。 7、董事会日常工作情况 （1）报告期内董事会共召开七次会议。 ① 二届十四次董事会于 2004 年 2 月 19 日召开，应到会董事 13 人，实到 13 人，会议讨论并一 致通过了如下决议： A、《2003 年度利润分配预案》； 经中和正信会计师事务所有限公司审计，本公司 2003 年度实现净利润 164,497,866.14 元，提取 10%的法定盈余公积金 16,449,786.61 元、提取 5%的法定公益金 8,224,893.31 元、提取 15%的任意盈 余公积金 24,674,679.92 元后，加期初未分配利润 6,368,110.42 元，2003 年底可供股东分配的利润为 121,516,616.72 元。 以公司总股本 36400 万股为基数，每 10 股派发现金红利 3.0 元人民币（含税），共派发现金红 利 109,200,000 元。剩余 12,316,616.72 元留待以后年度分配。 第 20 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 B、《资本公积金转增股本的预案的决议》； 2003 年度公司决定进行资本公积金转增股本，以公司 2003 年 12 月 31 日总股本 36400 万股为 基数，向全体股东每 10 股转增 5 股， 共转出资本公积金 182,000,000 元，转增后公司股份总数增至 54600 万股，资本公积金余额为 674,850,087.46 元 C、《2003 年度报告及摘要》； D、《关于兑现 2003 年公司经营班子年薪的议案》 ； E、《关于 2004 年对经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》； F、《关于续聘会计师事务所的预案》 ； G、《关于续聘法律顾问的议案》； H、《关于投资中色国际氧化铝投资有限公司的议案》； I、《关于每年捐赠 10 万元支持呈贡县残疾人福利事业的决议》； J、《关于提名戴永年先生为公司独立董事候选人的决议》； K、《关于修改公司章程部分条款的预案的决议》 ； L、《关于增加注册资本的预案的决议》； 公司 2003 年度决定进行资本公积金转增股本, 以总股本 36400 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共转出资本公积金 182,000,000 元，转增后公司股份总数增至 54600 万股，资本公积金 余额为 674,850,087.46 元，公司注册资本也将由原来的人民币 36400 万元增加至人民币 54600 万元。 M、《关于前次募集资金使用情况的说明的决议》 ； N、《关于召开 2003 年度股东大会的决议》； 以上决议公告刊登在 2004 年 2 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ②三届一次董事会于 2004 年 3 月 24 日召开，应到会董事 12 人，实到 12 人，会议讨论并一致 通过了如下决议： A、《关于选举陈智先生为董事长的议案》； B、《关于选举代祖让先生为副董事长的议案》； C、《关于续聘田永先生为公司总经理的议案》 D、《关于续聘张文伟先生为公司董事会秘书的议案》； E、《关于续聘丁吉林先生为公司副总经理的议案》； F、《关于续聘董仕毅先生为公司副总经理兼总工程师的议案》； G、《关于续聘陈德斌先生为公司副总经理的议案》； H、《关于续聘谢孝华女士为公司总会计师的议案》； 以上决议公告刊登在 2004 年 3 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ③三届二次董事会于 2004 年 4 月 21 日召开，应到会董事 13 人，实到 11 人，会议讨论并一致 通过了《2004 年第一季度报告》，刊登在 2004 年 4 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ④三届三次董事会于 2004 年 7 月 21 日召开，应到会董事 12 人，实到 9 人，会议讨论并一致通 过了如下决议： 第 21 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 A、《2004 年半年度报告及摘要》； B、《关于修改公司章程的决议》； C、《关于对云南冶金(集团)进出口有限公司追加投资的决议》 。 以上决议公告刊登在 2004 年 7 月 24 的《中国证券报》和《证券时报》上。 ⑤三届四次董事会于 2004 年 8 月 24 日召开，应到会董事 12 人，实到 9 人，会议讨论并一致通 过了如下决议： A、《关于修改公司章程的预案》的决议； B、《关于暂停增发新股的预案》的决议； C、关于召开 2004 年第一次临时股东大会的决议。 以上决议公告刊登在 2004 年 8 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ⑥三届五次董事会于 2004 年 10 月 18 日召开，应到会董事 12 人，实到 12 人，会议讨论并一致 通过了关于与控股股东云南冶金集团总公司签订《资产置换协议书》的预案。 公司三名关联董事在表决中进行了回避。 决议公告刊登在 2004 年 10 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ⑦ 三届六次董事会于 2004 年 10 月 28 日召开，应到会董事 12 人，实到 12 人，会议讨论并一 致通过了《2004 年第三季度报告》，刊登在 2004 年 10 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》上 （2）董事会对股东大会决议的执行情况 ① 2003 年度股东大会决议通过了《2003 年度利润分配决议》和《资本公积金转增股本的决议》。 以公司总股本 36400 万股计算，10 股派发现金红利 3.0 元（含税），剩余利润留待以后年度分 配；同时以公司 2003 年 12 月 31 日总股本 36400 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股， 共转 出 资 本 公 积 金 182,000,000 元 ， 转 增 后 公 司 股 份 总 数 增 至 54600 万 股 ， 资 本 公 积 金 余 额 为 674,850,087.46 元。 以上决议公司董事会已于 2004 年 5 月 20 日实施。 ② 2004 年第一次临时股东大会审议通过了 A、《关于修改公司章程的议案》。 B、《关于暂停增发新股的议案》。 以上决议公司董事会已实施。 ③ 2004 年第二次临时股东大会审议通过了《关于与云南冶金集团总公司进行资产置换的的决 议》。 以上决议公司董事会已实施 8、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 经中和正信会计师事务所有限公司审计，本公司 2004 年度实现净利润 188,945,012.34 元，提取 10%的法定盈余公积金 18,894,501.23 元、提取 5%的法定公益金 9,447,250.62 元后，加期初未分配利 润 12,316,616.72 元，2004 年底可供股东分配的利润为 172,919,877.21 元。以公司总股本 54600 万股 为基数，每 10 股派发现金红利 3.0 元人民币（含税），共派发现金红利 163,800,000.00 元。剩余 第 22 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 9,119,877.21 元留待以后年度分配。 9、报告期内，公司选定的信息披露媒体没有变更。 10、公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明 (1) 公司按照证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》的规定进行了自查，报告期内未发现控股股东及关联方占用公司资金的情况，公司 也没有进行过任何形式的对外担保。 (2) 注册会计师对控股股东及其它关联方占用公司资金情况的专项说明 关于云南铝业股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金的专项说明 中和正信审字（2005）第（5）-6 号 云南铝业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，已于 2005 年 1 月 25 日完成了对贵公司 2004 年度会计报表的审计工作，并出 具了中和正信审字（2005）第（5）-5 号《审计报告》。根据中国证监会、国务院国有资产监督管理 委员会[证监发（2003）56 号]《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》以及深圳证券交易所《关于做好 2004 年年度报告工作的通知》 ，我们已充分关注并充分披 露了有关大股东及关联方占用资金的情况。云铝股份的责任是提供真实、合法、完整的会计资料及 其他资料，我们的责任是根据这些资料进行专项审计并出具专项说明，现将审计情况报告如下： 一、云铝股份大股东及其他重要关联方基本情况： 名称 与上市公司关系 云南冶金集团总公司 控股股东 云南冶金集团进出口有限公司 同受云南冶金集团总公司控制 二、关于大股东及关联方资金占用情况 会计报 占用方式 关联方名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 表项目 及原因 云南冶金集 预付账 代理进口 团进出口有 1,596,879.26 998,846,488.59 996,324,478.12 925,131.21 款 原料款 限公司 我们认为，上述资金占用属于正常的经营性资金往来，不属于《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》所禁止的范围，除上述事项外，我们未发现其他控股 股东及其他关联方违规占用贵公司资金的情况。 第 23 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 鲍 琼 中国注册会计师: 孙行军 中国.北京市 2005 年 1 月 25 日 (3) 独立董事对控股股东及其它关联方占用公司资金情况的专项说明 独立董事对控股股东及其它关联方占用公司资金情况的专项意见认为， 截止 2004 年 12 月 31 日， 公司控股股东云南冶金集团总公司及其它关联方没有占用公司资金的情况；公司没有为控股股东及 其它关联方提供担保的情况，公司的长期贷款中有 4 亿元技改工程贷款由控股股东云南冶金集团总 公司提供担保。 第 24 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 八、监事会报告 1、依法运作情况：2004 年度，公司董事会按照股东大会的决议要求，履行了各项决议，其决 策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司也已建立了内部控制制度；未发现公司董 事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、报告期内，中和正信会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告真实反映了公司的财 务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺的投入项目一致。 4、报告期内公司无收购、出售资产的情况，无内幕交易，也没有损害部分股东权益或造成公司 资产流失的行为。 5、报告期内，公司的关联交易公平，没有损害本公司的利益。 6、报告期内，会计师事务所没有出具有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审 计报告。 第 25 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 九、重要事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、本年度公司无收购及出售资产、吸收合并的事项。 3、重大关联交易事项 （1） 本公司进出口业务主要由云南冶金集团进出口有限公司代理，比照市场价格收取代理费。 本公司与该公司签署委托代理协议，根据协议，本公司 2004 年 1—12 月共付给该公司进出口业务代 理费 6,169,370.92 元。 （2）2002 年 10 月 16 日本公司与云南冶金集团总公司签定《补充协议》。该协议规定，本公 司每年需支付给云南冶金集团总公司综合服务费 566 万元/年，房屋、土地使用权租赁费 314 万元， 以上费用共计 880 万元/年，协议有效期为 10 年。 根据董事会决议，资产置换后, 本公司本公司不再支付云南冶金集团总公司土地使用权租赁费, 本年度本公司共支付云南冶金集团总公司综合服务费及房屋、土地使用权租赁费 820 万元。 （3）本公司长期贷款中 4 亿元技改贷款，均由云南冶金集团总公司提供担保。 （4）根据本公司与云南冶金集团总公司 2004 年 10 月 16 日签订的《资产置换协议》及本公司 2004 年 11 月 19 日通过的临时股东大会决议，本公司以拥有的电解二厂因技术改造已拆除的有使用 价值的结构件与云南冶金集团总公司五宗土地使用权(编号为昆出让 97 字第 00285、00230、00231、 00232、00233 号，面积共计 584062.82 平方米)进行资产置换。在资产置换协议生效前，该土地使 用权由本公司向云南冶金集团总公司租赁（相关租赁事项见本章 B 节租赁事项），年租金 174 万元。 置换资产的交易价格有资质的中介机构评估后的资产价值作为定价依据。经评估，本公司置出的资 产帐面价值为 59,011,162.38 元，云南冶金集团总公司置入本公司的资产总额为 61,257,566.22 元， 置出资产和置入资产总额的差额 2,246,403.84 元本公司以现金支付给云南冶金集团总公司。 本次关联交易的目的是为了解决本公司五宗地房地分离问题，使本公司的法人治理结构更加规 范，资产更加完整；有利于公司生产经营工作的正常进行，减少土地租赁关联交易，减少公司土地 租赁费用；有利于减少费用支出，增加公司效益，保护中小股东利益；保证总公司境外上市工作顺 利进行，有利于总公司健康发展。 本次关联交易置出资产和置入资产总额的差额 2,246,403.84 元本公司已支付云南冶金集团总 公司，所涉及的金额对公司财务状况的影响很小，占 2004 年度利润总额 222,100,469.03 元的 1%。 （5）本公司向云南万盛炭素有限责任公司销售材料、提供劳务，2004 年度交易总额（不含税） 1,531,519.71 元。 4、重大合同及履行情况 （1）本年度无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 （2）本年度公司无履行及尚未履行完毕的担保合同； （3）本年度公司无委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划； 第 26 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 5、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上的股东没有任何承诺事项。 6、报告期内，公司续聘中和正信会计师事务所有限责任公司担任本公司的审计工作。公司最近 两年内支付给会计师事务所的报酬如下： 2004 年 2003 年 年报审计费（万元） 中报报审计费（万元） 年报审计费（万元） 30 8 30 注：该公司没有在本公司收取除财务审计费用外的其它任何费用。 7、报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员没有受监管部门处罚的情况。 8、其他重大事项： （1）本公司套期保值业务的期货交易种类主要系铝锭。截止 2004 年 12 月 31 日共计占用期货 保证金 23,451,372.50 元； （2）本公司国债项目电解铝技术改造 8.88 亿元贷款，2003 年已签订借款合同，根据合同规定， 借款额度使用在 4 亿元以内由云南冶金集团总公司担保，超过部分由本公司以固定资产抵押。截止 2004 年 6 月 30 日，上述贷款已全部到位。 （3）本公司 2004 年度共收到省财政厅二期技改国债补贴资金 9768 万元。 （4）2004 年 1 月 14 日，云南省经贸委、省财政厅下达了云经贸投资[2004]27 号《关于转发的通知》，公司“第二电解分厂环境治理节能技术改造”工程获国债贴息 1.4652 亿元支持。 第 27 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 十、财务报告 （一）审计意见 审 计 报 告 中和正信审字(2005)第 5—5 号 云南铝业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南铝业股份有限公司（以下简称云铝股份）2004 年 12 月 31 日的资产负债 表及 2004 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是云铝股份管理当局的责任，我们的责 任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了云铝股份 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 鲍 琼 中国注册会计师: 孙行军 中国北京 2005 年 1 月 25 日 （二）会计报表(附后) （三）会计报表附注（附后） 第 28 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 云南铝业股份有限公司 2005 年 1 月 28 日 第 29 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 资 产 负 债 表（一） 2004 年 12 月 31 日 编制单位：云南铝业股份有限公司 单位：人民币元 资 产 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 流动资产： 货币资金 467,852,928.59 375,343,965.50 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 12,252,085.44 10,533,067.29 其它应收款 46,034,116.56 38,979,173.06 预付帐款 3,443,151.46 8,603,469.76 应收补贴款 存货 669,122,191.02 448,812,700.32 待摊费用 480,278.08 66,224.17 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流 动 资 产 合 计 1,199,184,751.15 882,338,600.10 长期投资： 长期股权投资 7,267,344.46 8,392,344.46 长期债权投资 长期投资合计 7,267,344.46 8,392,344.46 固定资产： 固定资产原价 3,348,188,514.75 2,052,998,753.66 减：累计折旧 527,257,203.69 439,205,938.24 固定资产净值 2,820,931,311.06 1,613,792,815.42 减：固定资产减值准备 5,516,126.22 固定资产净额 2,820,931,311.06 1,608,276,689.20 工程物资 2,310,404.07 212,284,929.75 在建工程 723,372,674.46 固定资产清理 29,334,019.67 45,576,910.37 固定资产合计 2,852,575,734.80 2,589,511,203.78 无形资产及递延资产： 无形资产 64,415,785.79 2,923,019.00 长期待摊费用 32,462,932.88 631,866.18 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 96,878,718.67 3,554,885.18 递延税项： 递延税款借项 第 30 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 资 产 总 计 4,155,906,549.08 3,483,797,033.52 公司法定代表人：陈智 主管会计工作的公司负责人：田永 会计机构负责人：谢孝华 资产负债表（二） 2004 年 12 月 31 日 编制单位：云南铝业股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 流动负债： 短期借款 580,200,000.00 130,000,000.00 应付票据 180,000,000.00 60,000,000.00 应付帐款 147,046,802.57 427,362,066.36 预收帐款 16,359,357.45 12,648,661.65 应付工资 32,813,852.79 28,721,657.78 应付福利费 10,320,640.45 17,126,503.18 应付股利 - - 应交税金 51,286,107.91 18,453,410.70 其他应交款 1,800,490.44 235,119.65 其他应付款 36,575,505.93 35,444,017.43 预提费用 5,358,941.13 5,196,662.29 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 50,000,000.00 - 其他流动负债 - 流动负债合计 1,111,761,698.67 735,188,099.04 长期负债： 长期借款 1,336,840,000.00 1,170,000,000.00 应付债券 - 长期应付款 - - 专项应付款 40,409,369.97 89,138,466.38 其他长期负债 - - 长期负债合计 1,377,249,369.97 1,259,138,466.38 递延税项： - 递延税款贷项 - 负 债 合 计 2,489,011,068.64 1,994,326,565.42 股东权益： 股本 546,000,000.00 364,000,000.00 减：已归还投资 - 股本净额 546,000,000.00 364,000,000.00 资本公积 772,530,087.46 856,850,087.46 盈余公积 175,445,515.77 147,103,763.92 其中：法定公益金 37,673,269.66 28,226,019.04 未分配利润 9,119,877.21 12,316,616.72 现金股利 163,800,000.00 109,200,000.00 股东权益合计 1,666,895,480.44 1,489,470,468.10 第 31 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 负债及股东权益总计 4,155,906,549.08 3,483,797,033.52 公司法定代表人：陈智 主管会计工作的公司负责人：田永 会计机构负责人：谢孝华 利润及利润分配表 2004 年 1—12 月 编制单位：云南铝业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 2,310,624,820.92 1,464,629,857.53 减：主营业务成本 1,979,746,380.20 1,142,012,008.74 主营业务税金及附加 2,667,590.49 2,051,307.43 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 328,210,850.23 320,566,541.36 加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 32,253,351.23 342,039.37 减：营业费用 43,879,255.39 26,357,157.30 管理费用 91,994,750.12 72,597,172.63 财务费用 41,740,000.04 17,015,520.15 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 182,850,195.91 204,938,730.65 加：投资收益（损失以“-”号填列） 61,538,941.71 -3,119,072.83 补贴收入 营业外收入 1,158,896.56 507,366.60 减：营业外支出 23,447,565.15 8,711,004.60 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 222,100,469.03 193,616,019.82 减：所得税(15%) 33,155,456.69 29,118,153.68 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 188,945,012.34 164,497,866.14 加:年初未分配利润 12,316,616.72 6,368,110.42 1,3 其它转入 六、可供分配的利润 201,261,629.06 170,865,976.56 减：提取法定盈余公积 18,894,501.23 16,449,786.61 提取法定公益金 9,447,250.62 8,224,893.31 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 172,919,877.21 146,191,296.64 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 24,674,679.92 应付普通股股利 163,800,000.00 109,200,000.00 转作资本（股本）的普通股股利 八、未分配利润 9,119,877.21 12,316,616.72 补充资料： 项目 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -4,869,732.90 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 第 32 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 公司法定代表人：陈智 主管会计工作的公司负责人：田永 会计机构负责人：谢孝华 现金流量表（一） 2004 年 1—12 月 编制单位：云南铝业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,318,056,585.91 收到的税费返还 13,520,041.55 收到的其他与经营活动有关的现金 17,978,657.10 现金流入小计 2,349,555,284.56 购买商品、接受劳务支付的现金 2,050,711,092.57 支付给职工以及为职工支付的现金 148,605,558.52 支付的各种税费 125,494,105.74 支付的其他与经营活动有关的现金 52,526,700.73 现金流出小计 2,377,337,457.56 经营活动产生的现金流量净额 -27,782,173.00 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 547,791.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 -798,822.76 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 -251,031.05 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 439,363,747.85 投资所支付的现金 5,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 444,363,747.85 投资活动产生的现金流量净额 -444,614,778.90 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 917,040,000.00 收到的其他与筹资活动有关现金 100,522,451.72 现金流入小计 1,017,562,451.72 偿还债务所支付的现金 250,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 199,833,453.66 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,823,083.07 现金流出小计 452,656,536.73 筹资活动产生的现金流量净额 564,905,914.99 四、汇率变动对现金的影响 - 第 33 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 五、现金及现金等价物净增加额 92,508,963.09 公司法定代表人：陈智 主管会计工作的公司负责人：田永 会计机构负责人：谢孝华 现金流量表（二） 2004 年 1—12 月 编制单位：云南铝业股份有限公司 单位：人民币元 补充资料 金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 188,945,012.34 加：计提的资产减值准备 22,096,570.19 固定资产折旧 131,297,809.61 无形资产摊销 658,472.28 长期待摊费用摊销 448,933.30 待摊费用减少（减：增加） -414,053.91 预提费用增加（减：减少） 162,278.84 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失（减：收益） 208,614.82 固定资产报废损失 - 财务费用 41,740,000.04 投资损失（减：收益） -61,538,941.71 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） -220,104,236.83 经营性应收项目的减少（减：增加） -8,667,226.76 经营性应付项目的增加（减：减少） -122,615,405.21 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -27,782,173.00 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 467,852,928.59 减：货币资金的期初余额 375,343,965.50 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 92,508,963.09 公司法定代表人：陈智 主管会计工作的公司负责人：田永 会计机构负责人：谢孝华 第 34 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 1—12 月 编制单位:云南铝业股份有限公司 单位：人民币元 项目 2004 年度 2003 年度 一、股本 年初余额 364,000,000.00 364,000,000.00 本年增加数 182,000,000.00 其中：资本公积转入 182,000,000.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 期末余额 546,000,000.00 364,000,000.00 二、资本公积 年初余额 856,850,087.46 856,450,087.46 本年增加数 97,680,000.00 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 97,680,000.00 外币资本折算差额 其他资本公积 400,000.00 本年减少数 182,000,000.00 其中：转增股本 182,000,000.00 期末余额 772,530,087.46 856,850,087.46 三、法定和任意盈余公积 年初余额 118,877,744.88 77,753,278.35 本年增加数 18,894,501.23 41,124,466.93 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 18,894,501.23 16,449,786.61 任意盈余公积 24,674,679.92 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 137,772,246.11 118,877,744.88 其中：法定盈余公积 56,452,038.06 56,452,038.06 储备基金 第 35 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 28,226,019.04 20,001,125.73 本年增加数 9,447,250.62 8,224,893.13 其中：从净利润中提取数 9,447,250.62 8,224,893.13 本年减少数 其中：集体福利支出 期末余额 37,673,269.66 28,226,019.04 五、未分配利润 年初未分配利润 12,316,616.72 6,368,110.42 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 188,945,012.34 164,497,866.14 本年利润分配 192,141,751.85 158,549,359.84 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 9,119,877.21 121,316,616.72 公司法定代表人：陈智 主管会计工作的公司负责人：田永 会计机构负责人：谢孝华 第 36 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 应交增值税明细表 2004 年 1—12 月 编制单位： 云南铝业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本期数 一、应交增值税 1、年初未抵扣数（以“-”号填列） 2、销项税额 305,501,690.79 出口退税 44,886,070.38 进项税额转出 54,968,484.12 转出多交增值税 3、进项税额 305,783,748.64 已交税金 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 32,408,464.83 转出未交增值税 67,164,031.82 4、期末未抵扣数（以“-”号填列） 二、未交增值税 1、年初未交数（多交数以“-”填列） 7,835,725.48 2、本期转入数（多交数以“-”填列） 67,164,031.82 3、本期已交数 46,943,950.52 4、期末未交数（多交数以“-”填列） 28,055,806.78 公司法定代表人：陈智 主管会计工作的公司负责人：田永 会计机构负责人：谢孝华 第 37 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 资产减值准备明细表 2004 年 1—12 月 编制单位：云南铝业股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 因资产升值 其它原因转出数 合计 回升转回数 一、坏帐准备合计 1,956,826.27 5,053,583.41 X X 7,010,409.68 其中：应收帐款 1,877,420.89 5,113,203.92 X X 6,990,624.81 其他应收款 79,405.38 -59,620.51 X X 19,784.87 二、短期投资跌价准备 合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 8,290,188.79 37,152.66 242,406.53 242,406.53 8,084,934.92 其中：库存商品 1,519,487.38 37,152.66 1,556,640.04 原材料 6,355,684.09 235,589.21 235,589.21 6,120,094.88 辅料 415,017.32 6,817.32 6,817.32 408,200.00 四、长期投资减值准备 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备 5,516,126.22 22,764,366.87 28,280,493.09 28,280,493.09 其中：房屋、建筑物 5,516,126.22 14,916,473.83 20,432,600.05 20,432,600.05 机器设备 7,847,893.04 7,847,893.04 7,847,893.04 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、合计 15,763,141.28 27,855,102.94 28,522,899.62 28,522,899.62 15,095,344.60 公司法定代表人：陈智 主管会计工作的公司负责人：田永 会计机构负责人：谢孝华 第 38 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 云南铝业股份有限公司 二 OO 四年度会计报表附注 一、本公司简介 云南铝业股份有限公司（以下简称本公司）是云南冶金集团总公司将其原全资子公司——云南 铝厂的绝大部份生产经营性资产，以独家发起、社会公开募集股份方式设立的股份有限公司。本公 司 于 1998 年 3 月 20 日 在 云 南 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 , 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 ： 5300001003782。本公司总股本 31,000 万股，冶金集团持有 23,000 万股，占 74.2%，社会公众持股 8,000 万股，占 25.8%。1998 年 4 月 8 日 7,200 万 A 股“云铝股份”股票在深交所上市。2002 年 3 月 26 日增发新股 5,400 万股社会公众股。增发新股后,本公司总股本 36,400 万股, 冶金集团持有 23,000 万股,占 63.19%,社会公众持股 13,400 万股,占 36.81%。2004 年本公司以资本公积每 10 股转 增 5 股，转增后总股本为 54,600 万股，冶金集团持有 34,500 万股,占 63.19%。 本公司经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售。建筑材 料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），矿 产品，日用百货的批发、零售、代购、代销。摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰 装修工程施工，境外期货套期保值业务（凭许可证经营）。 本公司所属行业为冶金行业。 二、本公司主要会计政策，会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计制度》和《企业会计准则》及其补充规定。 2、会计年度 本公司采用公历年度为会计年度，即 1 月 1 日——12 月 31 日。 3、记帐本位币 本公司记帐本位币为人民币。 4、记帐基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础，资产以历史成本为计价基础。 5、外币业务的核算方法 本公司以人民币为记帐本位币，会计年度内涉及外币的经济业务，按发生时当月一日外币汇率 折合人民币入帐，月末将外币帐户余额按期末国家外汇汇率进行调整，其差额列入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变 动风险很小的投资确定为现金等价物。 7.短期投资核算方法 第 39 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 短期投资指本公司购入的随时可变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票投资、债 券投资等。 短期投资在取得时应当按照投资成本计量；即以现金购入的短期投资,按实际支付的全部价款, 包括税金、手续费等相关费用作为短期投资成本。实际支付的价款中包括的已含宣告但尚未领取的 现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息，不构成短期投资成本。 期末时对短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。 8、坏帐核算方法 (1)坏帐确认标准: A.债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收帐款； B.债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收帐款。 (2)本公司的坏帐核算采用备抵法，坏帐准备按账龄分析法确定，具体计提比例如下: A.一年以内(含一年) 不计提坏帐； B.一年--二年 按该部分余额的 10%计提； C.二年--三年 按该部分余额的 20%计提； D.三年以上 按该部分余额的 30%计提； E.对预计无法收回的款项计提全额坏帐准备。 9、存货核算方法 (1) 本公司存货分类如下: A.原材料 B.低值易耗品 C.产成品 D.在产品、自制半成品 E.委托加工材料 F.辅料 (2)各类存货购入时按实际成本计价； (3)原材料均按计划成本计价,领用发出时按月结算材料成本差异，将计划成本调整为实际成本； 产成品发出按加权平均法计价；低值易耗品的领用按一次摊销法摊销。 (4)期末时按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准 备。 10、长期投资核算方法 (1)长期股权投资 长期股权投资在取得时应当按照初始投资成本入帐。初始投资成本按以下方法确定: A、以现金购入的长期股权投资,按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费用), 作为初始投资成本;实际支付的价款中包括已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已 宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 B、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费，作 为初始投资成本。 C、本公司的长期股权投资，根据不同情况，分别采用成本法或权益法核算。对持有被投资单 位有表决权资本总额 20%以下，或持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响 第 40 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 时，按成本法核算；对持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或不足 20%但有重大影响时， 按权益法核算；本公司对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或不超过 50%但具有实际控制 权的公司按权益法核算并合并会计报表。 (2)长期债权投资 长期债权投资在取得时应当按照初始投资成本入帐。初始投资成本按以下方法确定: A、以现金购入的长期债权投资,按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费用), 减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。如果所支付的税金、手续费等相关费 用金额较小，可以直接计入当期财务费用，不计入初始投资成本。 B、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费，作 为初始投资成本。 C、长期债权投资应当按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。 (3)长期投资减值准备 本公司的长期投资应当在期末时按照帐面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于帐面 价值的差额，计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价及其折旧方法 A、本公司固定资产标准为：使用期限在一年以上且单位价值在 5000 元以上的房屋、建筑物、 机器设备、运输工具、器具、工具等，以及单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的机器 设备、器具、工具等。 B、固定资产以实际成本计价。 C、固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产原值和估计使用年限扣除净残值(净残值 率为 3%)确定年折旧率。分类折旧率如下： 类 别 年 限 折旧率 房屋建筑物 15---40 年 6.47%---2.43% 通用设备 8---22 年 12.13%---4.4% 专用设备 15 年 6.47% 运输工具 6---12 年 16.17%---8.08% 其 他 7---12 年 13.86%---8.08% D、本公司的固定资产在期末时按照帐面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于帐面 价值的差额，计提固定资产减值准备。 12、在建工程的核算方法 A、在建工程采用实际成本核算，为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息、债券折 价或溢价的摊销、汇兑差额在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的，予以资本化，计入 固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的，计入当期财务费用。 B、本公司在建工程预计发生减值时，计提在建工程减值准备。 13、无形资产核算方法 第 41 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 A、以取得时的实际成本计价，按规定使用期限摊销，没有规定期限的按 10 年期限摊销。本公 司的无形资产为铁路专用线及土地使用权。 B、本公司无形资产按照帐面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于帐面价值的差额， 计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际受益期限平均摊销。 15、收入确认原则 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，且不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关成本能够可靠地计量 时，确认销售收入实现。 16、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 17、合并会计报表的编制范围及方法 （1）、合并范围：本公司对其他单位投资占该单位权益性资本 50%以上或占该单位权益性资本 虽不足 50%，但具有实际控制权的，纳入合并范围。 （2）、本公司在编制合并会计报表过程中，按财政部《合并会计报表暂行规定》的规定，对下 列事项进行抵销： A、 本公司内部投资与被投资企业权益性资本； B、 本公司与被投资企业之间的内部债权债务； C、 本公司与被投资企业之间的内部销售等内部交易事项； （3）、本年度无合并会计报表事项。 18、会计政策、会计估计变更 本公司坏帐准备政策增加预计无法收回的的款项计提全额坏帐准备事项，影响本期净利润减少 4,869,732.90 元。 三、税项 A、 本公司适用的流转税及附加的税种税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 销项税抵扣进项税后缴纳 17% 营业税 营业收入 3%，5% 城建税 应纳增值税、营业税 1% 教育费附加 应纳增值税、营业税 3% B、印花税、房产税、车船使用税、个人所得税等按国家规定征收比例计算缴纳。 C、所得税 根据云地税直征税字（2002）91 号《云南省地方税务局直属征收分局关于云南铝业股份有限 第 42 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 公司减按 15%的税率征收企业所得税的批复》，本公司本期执行 15%的企业所得税率。 四、控股公司 本公司无控股子公司。 五、会计报表主要项目注释(金额单位:人民币元) 货币资金 项 目 期末数 期初数 库存现金 9,909.34 926.46 银行存款 467,815,139.64 375,313,292.03 其他货币资金 27,879.61 29,747.01 合 计 467,852,928.59 375,343,965.50 (1)本项目期末数比期初数增加 24.65%，主要是本公司“十五”技改项目投产后，产量、销量 增加，货款及时回笼所致。 应收帐款 帐 龄 期末数 期初数 比例 比例 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 （%） （%） 1 年以内 12,027,490.34 62.50 5,072,756.27 40.87 1—2 年内 20,003.00 0.10 2,000.30 309,581.50 2.49 30,958.15 2—3 年内 258,240.50 1.34 51,648.10 2,619,823.89 21.11 523,964.78 3 年以上 6,936,976.41 36.05 6,936,976.1 4,408,326.52 35.52 1,322,497.6 合 计 19,242,710.25 100 6,990,624.1 12,410,488.18 100 1,877,420.9 净 值 12,252,085.44 10,533,067.29 (1) 本项目期末无持有本公司 5%以上股份的股东欠款. (2)欠款金额前 5 名单位情况： 单位名称 欠款金额 帐龄 欠款原因 印尼 P.I.H.P 金属公司 4,816,725.44 一年以下 出口货款 香港 PREMIER 公司 4,488,113.13 一年以下 出口货款 丰田通商香港有限公司 3,213,138.50 一年以下 出口货款 云达利铝合金制品有限公司 2,271,811.69 二至三年,三年以上 货款 上海雄恒贸易公司 1,621,664.53 三年以上 货款 3、预付帐款 第 43 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 帐 龄 期 末 数 期 初 数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 3,413,822.97 99.15% 8,603,469.76 100% 1----2 年 29,328.49 0.85% ----- 2----3 年 ----- —— 3 年以上 ----- —— 合 计 3,443,151.46 100% 8,603,469.76 100% (1)本项目期末较期初减少 59.98%，主要原因是采购的原材料入库所致。 (2)本项目期末无持有本公司 5%以上股份的股东欠款。 (3)大额预付款单位情况： 单位名称 预付款金额 帐龄 欠款原因 呈贡七甸站 1,058,593.60 一年以内 运费 海南金迅运输公司 1,033,910.43 一年以内 运费 云南冶金进出口公司 925,131.21 一年以内 代理氧化铝款 4、其它应收款 帐 龄 期 末 数 期 初 数 金额 比例（%） 坏帐准备 金额 比例（%） 坏帐准备 1 年以内 46,034,116.6 99.96 38,380,094.37 98.26 1—2 年内 620,699.20 1.60 62,069.92 2—3 年内 3 年以上 19,784.87 0.04 19,784.87 57,784.87 0.14 17,335.46 合 计 46,053,901.3 100 19,784.87 39,058,578.44 100 79,405.38 净值 46,034,116.6 38,979,173.06 (1)本项目期末较期初增加 18.10%，主要原因是增加期货保证金所致。 (2)本项目期末无持有本公司 5%以上股份的股东欠款 (3)其中金额较大的单位有: 单位名称 欠款金额 发生时间 欠款原因 深圳中期期货经纪有限公司 43,300,230.00 一年以内 期货保证金 5、存货 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 360,407,023.82 6,120,094.88 318,501,684.28 6,355,684.09 辅料 34,668,405.91 408,200.00 22,431,076.20 415,017.32 第 44 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 委托加工材料 17,591.00 2,092,347.53 在产品、自制半成品 131,382,336.60 63,793,056.62 库存商品 150,731,768.61 1,556,640.04 50,284,724.48 1,519,487.38 合 计 677,207,125.94 8,084,934.92 457,102,889.11 8,290,188.79 净 值 669,122,191.02 448,812,700.32 本项目期末较期初增加 49.09%，主要原因是本公司二期技改工程投产后，原材料、在产品、 库存商品增加所致。 6、待摊费用 类 别 期末数 期初数 辊套费 412,269.72 保险费 27,317.71 35,783.57 养路费 40,690.65 30,440.60 合 计 480,278.08 66,224.17 （1）本项目期末较期初增加 625.23%，主要原因是购买辊套所致。 7、长期投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 8,392,344.46 5,000,000.00 6,125,000.00 7,267,344.46 合 计 8,392,344.46 5,000,000.00 6,125,000.00 7,267,344.46 净 值 8,392,344.46 7,267,344.46 长期股权投资增加原因是 2004 年 2 月投资 500 万元于中色国际氧化铝开发有限公司。 长期股权投资减少原因是云南冶金集团进出口有限公司根据经云南省国有资产管理委员会确认 的清产核资结果减资，导致本公司投资损失。 其他股权投资 被投资单位名称 投资日期 投资金额 占被投资单位 减值准备 股权比例 云南省冶金集团进出口有限公司 1997.06 125,000.00 1.2% ---- 中色恒达发展有限公司 1997.04 545,400.00 3% ---- 昆明市商业银行 1993.03 883,576.59 0.0923% ---- 澳大利亚 YMG 贸易股份有限公司 2001.01 513,367.87 32% ---- 云南金吉安建设咨询监理有限公司 2001.02 200,000.00 20% ---- 中色国际氧化铝开发有限公司 2004.02 5,000,000.00 10% ---- 第 45 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 合 计 7,267,344.46 8、固定资产及累计折旧 (1) 固定资产原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋、建筑物 676,021,178.79 422,129,431.33 69,811,805.31 1,028,338,804.81 通用设备 956,631,323.29 284,254,121.97 44,954,014.88 1,195,931,430.38 专用设备 389,671,417.14 702,500,000.00 1,092,171,417.14 运输设备 30,674,834.44 1,593,031.61 521,003.63 31,746,862.42 合 计 2,052,998,753.66 1,410,476,584.91 115,286,823.82 3,348,188,514.75 (2) 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋、建筑物 84,570,020.85 18,687,932.26 24,576,231.50 78,681,721.61 通用设备 241,326,409.07 66,278,671.17 18,178,876.94 289,426,203.30 专用设备 102,192,494.08 43,763,711.04 145,956,205.12 运输设备 11,117,014.24 2,567,495.14 491,435.72 13,193,073.66 合 计 439,205,938.24 131,297,809.61 43,246,544.16 527,257,203.69 (3）固定资产净值 1,613,792,815.42 2,820,931,311.06 (4)固定资产减值准备 房屋建筑物 5,516,126.22 14,916,473.83 20,432,600.05 ＿ 专用设备 7,847,893.04 7,847,893.04 ＿ 合 计 5,516,126.22 22,764,366.87 28,280,493.09 ＿ (5)固定资产净额 1,608,276,689.20 2,820,931,311.06 ①本期固定资产原值增加主要系“十五技改”工程及零星工程完工暂估结转固定资产所致。 ②本期固定资产减少主要系电解二厂、动力厂设备拆除转清理。 ③本期固定资产减值准备增加系对原电解二厂房屋建筑物、机器设备根据可收回金额低于账面 余额的部分计提减值准备。 ④本期固定资产减值准备转回系电解二厂、动力厂房屋建筑物、通用设备拆除转清理，以及原 电解二厂房屋建筑物、机器设备与冶金集团总公司进行资产置换。 ⑤用于本公司银行贷款抵押的固定资产原值为 1,573,520,000 元、净值为 1,190,836,055.91 元。无用于担保的情况。 第 46 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 9、工程物资 类 别 期末数 期初数 设 备 840,860.80 1,992,313.30 工程材料 1,469,543.27 12,982,918.66 预付大型设备款 197,309,697.79 合 计 2,310,404.07 212,284,929.75 （1）本项目期末数比期初减少 98.91%，主要原因是十五技改工程完工暂估转入固定资产。 10、在建工程 本期转入 期末 占预算 工程名称 预算数 期初数 本期增加 其他减少数 比例 固定资产数 数 199500 十五技改项目 647,103,430.70 581,122,720.29 1,228,226,150.99 71.77% 万元 其中:利息 14,245,613.76 13,963,855.41 零星工程 76,269,243.76 311,898.74 76,581,142.50 合 计 723,372,674.46 581,434,619.03 1,304,807,293.49 （1）本项目期末数比期初减少 100%，主要原因是十五技改工程投产后在建工程暂估转入固定资 产； （2）上述项目的资金来源为:增发新股资金、自有资金、银行贷款； （3）期末在建工程无减值情况，未计提减值准备； （4）在建工程中本期资本化率 3.0593%，本年借款利息资本化金额为 14,245,613.76 元； （5）本期利息其他减少数是本公司收到省财政技厅二期技改贴息按有关规定冲减工程成本 13,963,855.41 元所致。 11、固定资产清理 项 目 期末数 期初数 设备 29,334,019.67 45,576,910.37 （1）本项目期末数比期初减少 35.64%，主要原因是原电解二厂、部分动力厂设备清理完毕所致。 12、无形资产 类 别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余年限 房屋使用权 1,354,000.00 631,866.18 90,266.64 812,400.46 541,599.54 6年 铁路专用车 32,280,000.00 —— 32,280,000.00 358,666.66 358,666.66 31,921,333.34 14 年零 使用权 第 47 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 10 月 合 计 33,634,000.00 631,866.18 32,280,000.00 448,933.30 1,171,067.12 32,462,932.88 （1）期末无形资产无减值情况，未计提减值准备。 （2）本期无形资产增加 6215 万元，主要原因是本公司以拥有的电解二厂因技术改造已拆除的有使 用价值的结构件置换云南冶金集团总公司的五宗土地使用权所致。 13、长期待摊费用 类 别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余年限 房屋使用权 1,354,000.00 631,866.18 90,266.64 812,400.46 541,599.54 6年 铁路专用车 14 年零 32,280,000.00 —— 32,280,000.00 358,666.66 358,666.66 31,921,333.34 使用权 10 月 合计 33,634,000.00 631,866.18 32,280,000.00 448,933.30 1,171,067.12 32,462,932.88 (1) 本期长期待摊费用的增加为 2004 年 11 月购入铁路专用车使用权，按 15 年摊销。 14、短期借款 借款类别 期末数 期初数 信用借款 580,200,000.00 130,000,000.00 合 计 580,200,000.00 130,000,000.00 （1）本项目期末数比期初数增加 346.31%，主要原因是十五技改项目投产后，铺底流动资金需求 增加所致。 15、应付票据 票据种类 期末数 银行承兑汇票 180,000,000.00 （1）应付票据受票单位为昆明市供电局。 16、应付帐款 期末数 期初数 147,046,802.57 427,362,066.36 (1)本项目期末数比期初数减少 65.59%，主要原因是支付十五技改工程款所致。 (2)本项目无持有本公司 5%以上股份的股东款项。 (3)应付大额款项单位情况： 单位名称 应付金额 帐龄 应付原因 第 48 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 原材料暂估入帐（石油焦） 17,730,494.73 1 年以内 货款 氧化铝运费 16,439,408.00 1 年以内 运费 省建八本公司云铝指挥部 12,837,366.51 1 年以内 工程款 电费 6,573,162.50 1 年以内 电费 17、预收帐款 期末数 期初数 16,359,357.45 12,648,661.65 (1)本项目期末数比期初数增加 29.34%，主要原因是预收货款增加所致。 (2)本项目无持有本公司 5%以上股份的股东款项： (3)预收大额款项情况： 单位名称 预收金额 帐龄 预收原因 深圳市北方投资有限公司 5,505,001.34 一年以下 货款 佛山市南海安泰科经贸有限公司 1,951,409.77 一年以下 货款 云南正晓电缆有限公司 1,697,416.20 一年以下 货款 昆明市电缆线厂 1,408,502.97 一年以下 货款 云南省玉溪市红塔铝型材厂 1,010,639.39 一年以下 货款 18、应付工资 期末数 期初数 32,813,852.79 28,721,657.78 (1)本公司应付工资期末余额无属于拖欠职工工资的情况。 19、应交税金 项 目 税率 期末数 期初数 增值税 17%、13% 28,055,806.78 7,835,725.48 营业税 3% 885,356.55 1,595.96 城建税 1% 600.163.48 78,373.21 房产税 1.2% 1,664,661.64 所得税 15% 19,836,783.69 10,324,929.07 印花税 243,335.77 212,786.98 合 计 51,286,107.91 18,453,410.70 (1)本项目期末数比期初数增加 177.92%，主要原因是本期产品销售收入比上期增加所致。 第 49 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 20、 其他应交款 项 目 期末数 性 质 计缴标准 教育费附加 1,800,490.44 教育费附加 应交流转税金额的 3% 合 计 1,800,490.44 21、其他应付款 期末数 期初数 36,575,505.93 35,444,017.43 (1) 本项目无持有本公司 5%以上股份的股东款项： (2) 其他应付款大额款项情况： 单位名称 金额 帐龄 应付原因 代扣代缴税款 9,149,161.38 1 年以内 代扣代缴税款 职工教育经费 4,362,458.98 1 年以内,1-2 年 按有关规定计提 指挥部奖金 5,842,601.22 1 年以内 按有关规定计提 工会经费 2,214,654.69 1 年以内 按有关规定计提 竣工验收费用 2,901,009.20 1-2 年 按有关规定计提 22、预提费用 类别 期末数 期初数 利 息 3,034,659.50 1,187,015.00 大修理费 4,009,647.29 出口代理费 2,214,781.63 证券登记结算公司服务费 109,500.00 合 计 5,358,941.13 5,196,662.29 23、一年内到期的长期负债 借款单位 金额 借款期限 年利率 借款条件 工商银行昆明市南屏支行 50,000,000.00 2003.12.10-2005.12.09 4.941% 信用 24、长期借款 借款单位 金额 借款期限 年利率 借款条件 工商银行昆明市南屏支行 400,000,000.00 2000.06.30-2007.06.30 5.2992% 抵押 工商银行昆明市南屏支行 100,000,000.00 2003.12.25-2008.12.24 5.022% 抵押 工商银行昆明市南屏支行 100,000,000.00 2003.11.13-2008.11.12 5.022% 抵押 工商银行昆明市南屏支行 40,000,000.00 2003.09.09-2008.09.08 5.022% 保证 第 50 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 工商银行昆明市南屏支行 20,000,000.00 2003.10.09-2008.10.08 5.022% 保证 工商银行昆明市南屏支行 30,000,000.00 2003.10.15-2008.10.14 5.022% 保证 工商银行昆明市南屏支行 30,000,000.00 2003.10.15-2008.10.14 5.022% 保证 工商银行昆明市南屏支行 20,000,000.00 2003.10.21-2008.10.20 5.022% 保证 工商银行昆明市南屏支行 50,000,000.00 2003.10.24-2008.10.23 5.022% 保证 工商银行昆明市南屏支行 70,000,000.00 2003.10.27-2008.10.30 5.022% 保证 工商银行昆明市南屏支行 40,000,000.00 2003.11.04-2008.11.03 5.022% 保证 工商银行昆明市南屏支行 120,000,000.00 2003.11.10-2008.11.09 5.022% 抵押 工商银行昆明市南屏支行 100,000,000.00 2003.06.26-2008.06.25 5.022% 保证 工商银行昆明市南屏支行 20,000,000.00 2004.03.19-2009.03.18 5.022% 抵押 工商银行昆明市南屏支行 10,000,000.00 2004.03.23-2009.03.22 5.022% 抵押 工商银行昆明市南屏支行 60,000,000.00 2004.03.25-2009.03.24 5.022% 抵押 工商银行昆明市南屏支行 28,000,000.00 2004.04.12-2009.04.11 5.022% 抵押 工商银行昆明市南屏支行 50,000,000.00 2004.04.08-2009.04.07 5.022% 抵押 753 建行新兴支行 48,840,000.00 2004.04.20-2019.04.19 2.550% 国债转贷资金 合 计 1,336,840,000.00 (1) 本项目中所有担保贷款，均由云南冶金集团总公司提供担保。 (2) 本项目中所有抵押贷款均为本公司固定资产抵押。 25、专项应付款 项 目 期 末 数 期初数 技改财政贴息 40,409,369.97 89,138,466.38 合计 40,409,369.97 89,138,466.38 本项目减少原因为①一期技改工程贷款利息冲财政贴息 22,138,880.00 元； ②二期技改 工程贷款利息冲财政贴息 26,590,216.41 元。 26、股本 本公司 2004 年度股本变动情况如下表 本次变动增减（+、-） 项 目 期初数 配 送 公积金转股 增 其 小 期末数 股 股 发 他 计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 230,000,000.00 115,000,000.00 345,000,000.00 其中：国家持有股份 230,000,000.00 115,000,000.00 345,000,000.00 境内法人持有股份 第 51 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 外资法人持有股份 其 他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 230,000,000.00 115,000,000.00 345,000,000.00 二、已流通股份 134,000,000.00 67,000,000.00 201,000,000.00 1、境内上市的人民币普 通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其 他 已流通股份合计 134,000,000.00 67,000,000.00 201,000,000.00 三、股份总额 364,000,000.00 182,000,000.00 546,000,000.00 27、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 856,250,087.46 182,000,000.00 674,250,087.46 其他资本公积 600,000.00 600,000.00 拨款转入 97,680,000.00 97,680,000.00 合 计 856,850,087.46 97,680,000.00 182,000,000.00 772,530,087.46 (1) 股本溢价减少原因是根据 2003 年度股东大会决议以资本公积转增股本； (2) 拔款转入为本期收到省财政厅二期技改国债补贴资金 9768 万元。 28、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 56,452,038.06 18,894,501.23 75,346,539.29 法定公益金 28,226,019.04 9,447,250.62 37,673,269.66 任意盈余公积金 62,425,706.82 0 62,425,706.82 合 计 147,103,763.92 28,341,751.85 175,445,515.77 29、未分配利润 年初未分配利润 12,316,616.72 加：本期净利润 188,945,012.34 减：按 10%提取法定盈余公积 18,894,501.23 第 52 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 减：按 5%提取法定公益金 9,447,250.62 减：按 15%提取任意盈余公积 减：应付普通股股利 163,800,000.00 期末未分配利润 9,119,877.21 30、主营业务收入 项 目 2004 年度 2003 年度 铝产品 2,310,624,820.92 1,464,629,857.53 其中: 普铝 1,009,831,160.00 735,332,584.82 出口铝锭 677,346,531.75 296,741,264.81 铝板 141,273,601.69 120,533,702.85 铝圆杆 163,886,377.44 78,291,034.86 合金棒 103,167,804.04 35,924,210.93 铝合金 92,790,940.41 70,874,303.58 （1） 本期销售收入前五名的客户销售收入总额为 164,114 万元，占全年销售收入总额的 71.02%。 （2） 本年度销售收入比上年度增加 57.76%，主要原因是本公司十五技改项目投产后，产 量增加所致。 31、主营业务成本 项 目 2004 年度 2003 年度 铝产品 1,979,746,380.20 1,142,012,008.74 其中: 普铝 861,993,322.33 559,103,041.58 出口铝锭 603,272,522.10 230,230,210.37 铝板 119,623,772.94 99,969,904.36 铝圆杆 132,157,441.55 60,306,494.90 合金棒 84,757,633.75 25,528,332.36 铝合金 73,220,546.93 50,062,736.77 （1）本项目本年度比去年增加 73.36%，主要原因同 5.30。 32、主营业务税金及附加 项 目 2004 年度 2003 年度 城建税 666,897.62 512,826.86 教育费附加 2,000,692.87 1,538,480.57 合计 2,667,590.49 2,051,307.43 第 53 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 (1) 本项目期末数比期初数增加 30.04%，主要原因是本年度销售收入增加，应交增值税较 上年度增加所致。 33、其他业务利润 项目 收入数 成本数 利润数 材料销售 93,936,339.22 62,924,539.67 31,011,799.55 运输收入 38,855.56 3,977.16 34,878.40 电收入 1,506,872.66 1,044,989.28 461,883.38 劳务收入 407,593.87 396,026.79 11,567.08 营业税应税收入 909,953.68 323,081.58 586,872.10 水收入 473,273.18 405,463.92 67,809.26 风收入 397,529.06 318,987.60 78,541.46 合 计 97,670,417.23 65,417,066.00 32,253,351.23 34、营业费用 项 目 2004 年度 2003 年度 费用总额 43,879,255.39 26,357,157.30 其中:运输费 27,989,178.42 14,033,606.99 押运费 3,554,400.00 2,852,820.00 委托代销手续费 2,933,357.37 1,773,448.29 包装费 1,817,183.30 2,195,622.14 铁路专用线维护费 964,543.60 1,100,000.00 35、管理费用 项 目 2004 年度 2003 年度 费用总额 91,994,750.12 72,597,172.63 其中:工资及福利费 11,882,354.13 9,750,509.74 劳动保险费 21,149,844.90 17,916,348.00 住房公积金 9,775,095.00 4,421,668.00 后勤综合服务费及租赁费 8,200,000.00 8,800,000.00 仓库经费 4,483,309.86 4,212,341.49 办公费 4,140,724.96 3,434,847.22 保险费 3,581,686.55 2,872,312.03 运输费 2,200,452.11 2,361,725.40 工会经费 2,198,373.00 1,873,327.00 第 54 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 职工教育经费 1,648,704.00 1,406,796.00 36、财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 43,696,265.57 24,034,317.88 减：利息收入 2,589,184.74 7,342,080.51 其 他 632,919.21 323,282.78 合 计 41,740,000.04 17,015,520.15 （1）本项目较上年同期增加 145.31%，主要原因是二期技改工程投产后流动资金贷款增加所致。 37、投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 股权投资收益 -5,577,208.29 596,850.55 期货收益 67,116,150.00 -3,715,923.38 合 计 61,538,941.71 -3,119,072.83 （1）本项目较上年增加 2073%，主要原因是期货收益增加所致。 38、营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 教育费附加返还 1,042,436.00 480,787.00 处理固定资产收益 60,283.46 罚款收入 39,877.10 26,579.60 押金没收收入 15,000.00 其他 1,300.00 ---- 合 计 1,158,896.56 507,366.60 （1）本项目较上年增加 128.41%，主要原因是教育费附加返还增加所致。 39、营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 处理固定资产损失 268,898.28 6,280,415.49 捐赠 276,800.00 276,800.00 固定资产减值准备 22,764,366.87 2,153,789.11 其他 137,500.00 合 计 23,447,565.15 8,711,004.60 （1）本项目较上年增加 169.17%，主要原因是对原电解二厂因技术改造已拆除的有使用价值的 第 55 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 结构件计提固定资产减值准备所致。 40、收到的其他与经营活动有关的现金的主要项目 出口铝锭保证金 12,235,540.28 41、支付的其他与经营活动有关的现金的主要项目 退还出口铝锭保证金 12,235,540.28 后勤综合服务费及租赁费 8,200,000.00 支付往来款 6,198,350.64 备用金等 5,834,894.08 办公费及差旅费 4,730,059.12 财产保险费 3,581.651.55 代垫款 2,538,500.00 排污及绿化费 1,223,997.29 42、收到其他与筹资活动有关的现金的主要项目 财政厅十五技改项目国债补贴 97,680,000.00 银行利息收入 2,589,184.74 六、关联方及关联方交易 1、存在控制关系的关联方关系的性质 关联方企业名称 注 册 地 主 营 业 务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 云南冶金集团总公司 云南昆明 矿产品、冶金产品 第一大股东 国有 陈 智 及副产品、延伸产品 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变动 单位名称 年初数 增加数 减少数 期末数 云南冶金集团总公司 551,190,000.00 -- -- 551,190,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及变化 单位名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 云南冶金集团 总公司 界 230,000,000.00 63.19 115,000,000.00 -- -- -- 345,000,000.00 63.19 第 56 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 不存在控制关系的关联方关系的性质 单位名称 与本公司的关系 云南冶金集团进出口有限公司 与本公司属同一母公司 云南万盛炭素有限责任公司 同受关键管理人员控制 注：云南冶金集团进出口有限公司 2004 年 8 月通过股东会决议，根据云南省国有资产管理委 员会确认的清产核资结果减少注册资本 2450 万元（各股东减资额按减资前持股比例计算，本公司 按减资前持股比例 25%减少持有的注册资本 612.5 万元），减资后云南冶金集团总公司增资 1000 万 元，本公司持股比例降至 1.2%，因此报告期末，云南冶金集团进出口有限公司不再属本公司联营 企业。 5、关联交易 A、代理事项 本公司进出口业务主要由云南冶金集团进出口有限公司代理，比照市场价格收取代 理费。本公司与该公司签署委托代理协议，根据协议，本公司 2004 年度应付给该公司进出口业务代 理费为 6,169,370.92 元。 B、租赁事项 2002 年 10 月 16 日本公司与云南冶金集团总公司签定《补充协议》。该协议规定，本公司每年 需支付给云南冶金集团总公司综合服务费 566 万元/年，房屋、土地使用权租赁费 314 万元，以上费 用共计 880 万元/年，协议有效期为 10 年。 根据董事会决议，本公司资产置换后,不再支付云南冶金集团总公司土地使用权租赁费,本年度 本公司共支付冶金集团综合服务费及房屋、土地使用权租赁费 820 万元。 C、担保事项 截止 2004 年 12 月 31 日，云南冶金集团总公司共为本公司贷款担保本金共计 4 亿元。 D、资产置换事项 根据本公司与云南冶金集团总公司 2004 年 10 月 16 日签订的《资产置换协议》及本公司 2004 年 11 月 19 日通过的临时股东大会决议，本公司以拥有的电解二厂因技术改造已拆除的有使用价值 的结构件与冶金集团五宗土地使用权(编号为昆出让 97 字第 00285、00230、00231、00232、00233 号，面积共计 584062.82 平方米)进行资产置换。在资产置换协议生效前，该土地使用权由本公司向 云南冶金集团总公司租赁（相关租赁事项见本章 B 节租赁事项），年租金 174 万元。置换资产的交 易价格按照双方经有资质的中介机构以 2004 年 7 月 31 日为基准日评估后的资产价值作为定价依据。 经评估，本公司置出的资产帐面价值为 59,011,162.38 元，云南冶金集团总公司置入本公司的资产 总额为 61,257,566.22 元，置出资产和置入资产总额的差额 2,246,403.84 元本公司以现金支付给云 南冶金集团总公司。 E、销售材料及提供劳务 本公司向云南万盛炭素有限责任公司销售材料、提供劳务，2004 年度交易总额（不含税） 第 57 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 1,531,519.71 元。 F、应收应付款余额 预付帐款 项 目 2004 年 12 月 31 日 占预付帐款比例% 2003 年 12 月 3 日 占应付帐款比例% 云南冶金集团 925,131.21 26.87% --- --- 进出口有限公司 应付帐款 项 目 2004 年 12 月 31 日 占应付帐款比例% 2003 年 12 月 31 日 占应付帐款比例% 云南冶金集团 进出口有限公司 ---- 1,596,879.26 37% 七、或有事项 本公司以固定资产抵押，向中国工商银行贷款 88,800 万元，该项贷款用于本公司国债项目电 解铝技术改造，用于银行贷款抵押的固定资产原值为 1,573,520,000 元、净值 为 1,190,836,055.91 元，无用于担保的情况。 八、承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日本公司无需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 本公司董事会制定的 2004 年度利润分配预案为：按 2004 年度实现净利润的 10%提取法定盈余 公积；按 2004 年度实现净利润的 5%提取法定公益金；每 10 股分配现金股利 3 元（含税）。 十、其他重大事项说明 1、本公司套期保值业务的期货交易种类主要系铝锭。截止 2004 年 12 月 31 日共计占用期货保 证金 23,451,372.50 元。 2、本公司国债项目电解铝技术改造 8.88 亿元贷款，2003 年已签订借款合同，根据合同规定， 借款额度使用在 4 亿元以内由云南冶金集团总公司担保，超过部分由本公司以固定资产抵押。截止 2004 年 6 月 30 日，上述贷款已全部到位。 3、本公司 2004 年度共收到省财政厅二期技改国债补贴资金 9768 万元。 4、资产置换事项：见第六部分“关联方及关联方交易”中 D 节“资产置换事项”。 本公司 2004 年度非经常性损益构成项目如下： 扣除所得税影响后金 项目名称 金额 所得税影响 额 第 58 页 云南铝业股份有限公司 2004 年度报告 985,062.08 营业外收入 1,158,896.56 173,834.48 -616,343.54 营业外支出 -683,198.28 -66,854.74 -6,125,000.00 -918,750.00 -5,206,250.00 长期投资损失 544,194.85 收到的股息 547,791.71 3,596.86 以前年度计提的存货跌价准备 242,406.53 242,406.53 转回 以前年度计提的固定资产减值 5,516,126.22 5,516,126.22 准备转回 34,765,241.00 5,214,786.15 29,550,454.85 计入当期损益的贴息 35,422,263.74 4,406,612.75 31,015,650.99 合计 云南铝业股份有限公司 2005 年 1 月 28 日 第 59 页