中源协和(600645)望春花2005年年度报告

上海望春花（集团）股份有限公司 600645 2005 年年度报告 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 .......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .................................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要 ............................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 6 六、公司治理结构 ...................................................................... 9 七、股东大会情况简介 .................................................................. 9 八、董事会报告 ....................................................................... 10 九、监事会报告 ....................................................................... 13 十、重要事项 ......................................................................... 13 十一、财务会计报告 ................................................................... 17 十二、备查文件目录 ................................................................... 51 1 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、回铁勇、王清、万国华、王凤洲董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是： 回铁勇、王清董事认为：重大事项公司高管没有通报，其不知情；公司关联交易多、经济利益说不清；重 大关联担保违规；关联资金往来问题多；计提额数量大，法律依据不足、事实不清。 万国华独立董事认为：由于程序方面的原因，其没有或无法了解有关年报资料的详细情况，无法作出独立 判断。 王凤洲独立董事认为：大股东及其关联方占用公司控股子公司资金未经董事会、未履行应有法定程序，违 反了有关文件精神和规定，其认为应列出清偿时间表，限期归还，董事会和经营层应加强对控股子公司资金的 管理，杜绝此类事情再次发生；2005 年 9 月 27 日控股子公司协和干细胞公司为北京首都国际投资公司的负债 提供担保且金额巨大，未经过董事会、未履行应有法定程序和信息披露，其事先不知情；关于公司 2005 年度 特别计提减值准备的议案有几项计提准备的理由不充分，缺乏足够依据且金额巨大，应进行单项审计，查明原 因，依法合规进行处理，同时应当分清责任并依法追究有关责任人的责任。 3、公司全体董事出席董事会会议。 4、福建闽都有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人韩旭东、主管会计工作负责人梁国义、会计机构负责人（会计主管人员）孟志宏声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海望春花（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：望春花 公司英文名称：SHANGHAI MET (GROUP) CORPORATION 公司英文名称缩写：MET 2、公司法定代表人：韩旭东 3、公司董事会秘书：佟心 联系地址：上海市金钟路 658 号 10 号楼 407 室 电话：021-52171679 传真：021-52600580 E-mail：wchh600645@163.com 公司证券事务代表：孟志宏 联系地址：上海市金钟路 658 号 10 号楼 404 室 电话：021-62393700 传真：021-62395994 E-mail：zhihong_meng@sina.com 4、公司注册地址：上海市北翟路 1168 号 公司办公地址：上海市金钟路 658 号 10 号楼 4 层 邮政编码：200335 公司国际互联网网址：http://www.met-china.com 公司电子信箱：wchh600645@163.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：望春花 公司 A 股代码：600645 7、其他有关资料 1 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 1 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：1995 年 6 月 14 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001003778 公司税务登记号码：沪字 31010513270080X 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：福建闽都有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国福建省福州市六一中路 102 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -127,514,957.90 净利润 -142,299,377.05 扣除非经常性损益后的净利润 -158,191,267.21 主营业务利润 107,948,829.58 其他业务利润 -14,071,310.30 营业利润 -50,139,548.85 投资收益 -1,701,635.10 补贴收入 1,527,925.00 营业外收支净额 -77,201,698.95 经营活动产生的现金流量净额 84,686,479.03 现金及现金等价物净增加额 1,168,514.53 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 9,035,200.76 产、其他长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 1,527,925.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 250,000.00 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的 13.23 有经营资格的金融机构获得的短期投资收益） 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值 316,573.11 准备后的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,000,000.00 所得税影响数 -237,821.94 合计 15,891,890.16 2 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 本年比上年 2003 年 2005 年 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 354,367,347.01 281,256,153.94 281,256,153.94 25.99 325,033,860.66 325,033,860.66 利润总额 -127,514,957.90 -66,388,518.33 -64,553,145.85 -92.07 8,378,914.82 8,378,914.82 净利润 -142,299,377.05 -78,327,605.83 -77,281,443.52 -81.67 3,142,656.62 3,142,656.62 扣除非经常性损益的 -158,191,267.21 -76,748,074.62 -75,701,912.31 -106.12 -20,083,527.54 -20,083,527.54 净利润 每股收益 -0.5691 -0.3133 -0.3091 -81.65 0.0126 0.0126 最新每股收益 减少 183.6 净资产收益率（%） -221.57 -37.97 -34.36 1.11 1.04 个百分点 扣除非经常性损益的 减少 净利润为基础计算的 -246.31 -37.20 -33.66 209.11 个 -7.06 -6.65 净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后 净利润为基础计算的 减少 85.82 -117.05 -31.23 -28.75 -6.65 -6.65 加权平均净资产收益 个百分点 率（%） 经营活动产生的现金 84,686,479.03 40,761,453.11 57,761,453.11 107.76 41,739,051.04 41,739,051.04 流量净额 每股经营活动产生的 0.3387 0.1630 0.2310 107.79 0.1669 0.1669 现金流量净额 2004 年末 本年末比上 2003 年末 2005 年末 年末增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 总资产 487,802,447.72 570,040,467.67 558,901,810.53 -14.43 636,088,947.65 636,088,947.65 股东权益（不含少数 64,223,945.36 206,303,407.97 224,925,538.40 -68.87 284,362,861.90 301,938,830.02 股东权益） 每股净资产 0.2569 0.8251 0.8996 -68.87 1.1373 1.208 调整后的每股净资产 0.1644 0.6901 0.7646 -76.18 1.0183 1.089 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 250,027,992 95,556,354.37 34,863,775.39 13,834,097.67 -174,144,713.79 206,303,407.97 本期增加 219,914.44 2,293,679.26 1,116,031.08 2,513,593.70 本期减少 144,593,056.31 144,593,056.31 期末数 250,027,992 95,776,268.81 37,157,454.65 14,950,128.75 -318,737,770.10 64,223,945.36 1)、资本公积变动原因：报告期,公司间接控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司收到政府拨款而 公司依据按权益比例相应增加资本公积所致。 2)、盈余公积变动原因：报告期,母公司按拥有份额调整子公司本期计提法定盈余公积 1,177,648.18 元， 法定公益金 1,116,031.08 元。 3)、法定公益金变动原因：报告期,母公司按拥有份额调整子公司本期计提所致。 4)、未分配利润变动原因：报告期亏损减少所致。 3 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 新股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 151,872,632 60.74 151,872,632 60.74 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 151,872,632 60.74 151,872,632 60.74 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 151,872,632 60.74 151,872,632 60.74 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 98,155,360 39.26 98,155,360 39.26 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 98,155,360 39.26 98,155,360 39.26 三、股份总数 250,027,992 100 250,027,992 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况： 截止报告期末的前三年,公司无股票发行情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期，公司股份总数及结构未发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 21,911 前十名股东持股情况 股东 持股比 年度内 持有非流通 质押或冻结的 股东名称 持股总数 股份类别 性质 例(%) 增减 股数量 股份数量 协和健康医药产业发展有限公司 其他 27.27 68,194,419 未流通 68,194,419 质押 68,194,419 北京中融物产有限责任公司 其他 13.64 34,100,000 未流通 34,100,000 无 上海望春花实业有限公司 其他 9.60 24,000,000 未流通 24,000,000 无 华宝信托投资有限责任公司 其他 1.60 4,007,714 未流通 4,007,714 无 4 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 厦门奇胜股份有限公司 其他 0.96 2,400,000 未流通 2,400,000 质押 2,400,000 贾华章 其他 0.44 1,110,400 已流通 青阳绒布 其他 0.42 1,048,320 未流通 1,048,320 上海日清生物环境产业有限公司 其他 0.30 754,790 未流通 754,790 中国人民保险公司上海市分公司 其他 0.29 748,800 未流通 748,800 东方国际集团上海市纺织品进出 其他 0.29 748,800 未流通 748,800 口有限公司 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 贾华章 1,110,400 人民币普通股 康凯 592,000 人民币普通股 江建军 446,184 人民币普通股 陈新华 444,500 人民币普通股 徐祖英 430,000 人民币普通股 邱乐群 411,500 人民币普通股 冯孝雁 356,483 人民币普通股 倪建飞 310,000 人民币普通股 江建军 308,705 人民币普通股 王荣 280,098 人民币普通股 上述股东关联关系或一 公司前十名股东无关联，公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 致行动关系的说明 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：协和健康医药产业发展有限公司 法人代表：陈亚双 注册资本：30,000 万元人民币 成立日期：2003 年 5 月 14 日 主要经营业务或管理活动：生物医药、生物保健；新药、光电一体化、新能源、新材料技术开发、服务咨 询转让；医药卫生产业及投资咨询(不含中介)；自有资金对高新技术产业投资及管理；土地开发；仓储(危险 品除外)；企业并购重组咨询(不含中介)；企业策划；设备租赁（汽车除外）（以上范围内有国家有专营专项 规定的按规定办理）。 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：安达新世纪·巨鹰投资发展有限公司 法人代表：陈照 注册资本：11,000 万元人民币 成立日期：2003 年 5 月 15 日 主要经营业务或管理活动：投资房地产产业、物业，资产运营（不含前置） （3）控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称: 安达新世纪﹒巨鹰投资发展有限公司 报告期公司控股股东未发生变更。 5 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 陈 照 陈亚双 沈明瑜 41% 39% 20% 安达新世纪·巨鹰投资发展有限公司 55% 协和健康医药产业发展有限公司 27.27% 上海望春花（集团）股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 北京中融物产有限责任公司 回铁勇 6,000 1995-01-16 房地产项目开发、销售商品房 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 股份 报告期内从公司 性 年 年初持 年末持 变动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 增减 领取的报酬总额 别 龄 股数 股数 原因 数 (万元)(税前) 韩旭东 董事长 男 45 2005-07-01 2008-06-30 32.2 回铁勇 副董事长 男 54 2005-07-01 2008-06-30 3 舒丹 副董事长 女 40 2005-07-01 2008-06-30 2 兰宝石 董事 男 42 2005-07-01 2008-06-30 3 王相东 董事、总经理 男 43 2005-07-01 2008-06-30 26.6 董事、常务副总 马龙宝 男 42 2005-07-01 2008-06-30 19.2 经理 柴新宇 董事 男 39 2005-07-01 2008-06-30 2 王清 董事 男 41 2005-07-01 2008-06-30 2 王建明 董事、副总经理 男 55 2005-07-01 2008-06-30 19,902 19,902 17.6 张金芳 董事 女 45 2005-07-01 2008-06-30 2 张晓明 独立董事 男 42 2005-07-01 2008-06-30 3.5 万国华 独立董事 男 44 2005-07-01 2008-06-30 3.5 孙凯 独立董事 男 42 2005-07-01 2008-06-30 3.5 王凤洲 独立董事 男 46 2005-07-01 2008-06-30 2.5 6 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 王绍凯 独立董事 男 46 2005-07-01 2008-06-30 2.5 陈学艺 监事长 男 43 2005-07-01 2008-06-30 2 徐勇 监事 男 33 2005-07-01 2008-06-30 2 金文灿 职工监事 男 47 2005-07-01 2008-06-30 19,902 19,902 13.7 高根宝 副总经理 男 49 2004-03-19 14.6 佟心 副总经理、董秘 男 32 2004-07-12 14.6 赖志明 副总经理 男 46 2005-03-14 12.3 梁国义 财务总监 男 43 2006-03-04 2008-06-30 0 合计 / / / / / / 184.30 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)韩旭东，曾任职于国家航天工业部、国务院机关、中国火炬高新技术产业投资公司等单位，2003 年 12 月至今担任本公司董事长。 (2)回铁勇，曾任职于黑龙江生产建设兵团、北京市宣武区人民政府、宣武城建开发总公司、宣武区商业 网点建设管理处，现任北京中融物产有限责任公司董事长兼总经理。 (3)舒丹，2000 年 1 月至 2002 年 4 月任职于深圳市新世纪投资发展有限公司；2002 年 5 月至今任职于深 圳市浦平实业有限公司。 (4)兰宝石，曾任北京爱织服装公司总经理、天津商业银行融盛支行行长助理，现任天津新纪元风险投资 公总经理。 (5)王相东，曾任陕西唐华纺织印染集团副总裁、新疆金冠房地产开发有限公司副董事长、协和健康医药 产业发展有限公司副总经理等职务。 (6)马龙宝，曾任职于中国光大集团中国合作实业国际开发总公司、郑州金成房地产公司、江苏模塑集 团、江苏开元经贸发展有限公司、安达新世纪巨鹰投资发展有限公司等单位，担任过江苏开元经贸发展有限公 司副总经理、安达新世纪巨鹰投资发展有限公司副总经理等职务。 (7)柴新宇，曾任安达新世纪房地产开发公司总经理、安达新世纪·巨鹰投资发展有限公司副总经理，现 任协和健康医药产业发展有限公司副总经理。 (8)王清，曾任职于北京有机化工厂、北京市化学工业总公司、中银信托投资公司、中煤信托投资有限公 司，现任国都证券有限公司上海长阳路营业部经理。 (9)王建明，2000 年至今，担任公司董事、副总经理、党总支书记（其中 2002 年 11 月——2003 年 9 月辞 去董事，2004 年 4 月——2006 年 2 月不担任副总经理）。 (10)张金芳，2001 年至今，曾任无锡望春花平绒印花有限公司、上海望春花印花有限公司和上海望春花纺 织印染有限公司总经理。 (11)张晓明，1999 年 11 月至今，任国科新经济投资有限公司董事、CEO。 (12)万国华，1995 年 9 月至今，任职南开大学，现任南开大学法学院教授、硕士生导师、经济法研究室及 公司治理制度研究室主任，天津市检察官学院客座教授，天津市仲裁委员会仲裁员，天津市华益律师事务所律 师。 (13)孙凯，1997 年 11 月——2001 年 6 月任联合证券公司投资银行北京总部总经理，2001 年 7 月至今，任 华龙证券有限责任公司投行总部常务副总经理。 (14)王凤洲，1999 年 8 月至今，担任集美大学工商管理学院副院长、教授。 (15)王绍凯，2000 年 2 月—2004 年 11 月任中国银河证券公司厦门总经理；2004 年 12 月至今任北京京西 旅游开发有限公司总经理。 (16)陈学艺，曾任职于中物兆远工贸有限公司、星大巨龙科技有限公司、深圳市新世纪投资有限公司等公 司。 (17)徐勇，2000 年 9 月——2001 年 6 月任职天津环球磁卡股份有限公司，2001 年 7 月——2002 年 5 月任 天津创新投资管理有限公司投资部经理，2002 年 8 月——2003 年 5 月任天津新纪元风险投资公司投资经理， 2003 年 5 月至今分别担任协和健康医药产业发展有限公司总经理助理和副总经理。 (18)金文灿，2001 年至今，曾担任本公司行政部经理、党支部副书记等职务，现担任本公司工会主席。 7 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 (19)高根宝，曾担任上海闵行区华漕卫生院院长、上海闵行区虹桥卫生院院长、上海康福保健中心总经 理、联合证券有限责任公司人力资源部总经理、上海维生医药药材公司行政总监等职务。 (20)佟心，2001 年至今，曾就职于北京市综合投资公司、北京首都国际投资管理有限责任公司，2003 年 3 月任职于本公司。 (21)赖志明，曾任职于广东省惠阳机械公司、惠州市华侨公司、中国抽沙公司深圳分公司、 深圳市泰珠 轻纺实业有限公司、深圳市新世纪投资发展有限公司等单位，担任过深圳市泰珠轻纺实业有限公司总经理、深 圳市新世纪投资发展有限公司总裁助理等职务。 (22)梁国义，2001 年任北京京都会计师事务所部门副经理，2002 年至 2004 年任北京京拓会计师事务所高 级审计经理，2005 年——2006 年 2 月任北京中润会计师事务所高级审计经理，2006 年 3 月至今任职于本公 司。 （二）在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 回铁勇 北京中融物产有限责任公司 董事长、总经理 是 柴新宇 协和健康医药产业发展有限公司 副总经理 是 王建明 上海望春花实业有限公司 监事长 否 徐勇 协和健康医药产业发展有限公司 副总经理 是 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 兰宝石 协和干细胞基因工程有限公司 董事 否 王相东 湖北望春花纺织股份有限公司 董事长 否 马龙宝 湖北望春花纺织股份有限公司 董事 否 张晓明 国科新经济投资有限公司 董事、CEO 是 万国华 南开大学 法学院教授 是 孙凯 华龙证券有限责任公司 部门总经理 是 工商管理学院副 王凤洲 集美大学 是 院长、教授 王绍凯 北京京西旅游开发有限公司 总经理 是 徐勇 北京协和干细胞工程技术有限公司 总经理 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事的津贴报酬由股东大会决定。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郑国臣 总经理 工作变动辞职 杨光兴 副总经理 工作变动辞职 王更生 财务总监 工作岗位变动辞职 颜章根 第四届董事会副董事长 换届选举后不再担任 韩忠朝 第四届董事会副董事长 换届选举后不再担任 熊俊 第四届董事会董事 换届选举后不再担任 王维杰 第四届董事会董事 换届选举后不再担任 金家有 第四届董事会独立董事 换届选举后不再担任 8 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 张亦春 第四届董事会独立董事 换届选举后不再担任 李光云 第四届监事会监事 换届选举后不再担任 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 278 人，在职员工总数为母公司人数，员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 196 财务人员 7 行政人员 75 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生学历 6 大学本科学历 5 大专学历 11 高中、中专及以下学历 256 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格遵照《公司法》、《证券法》等有关法律法规要求，在公司经营活动中执行《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列规章制度，董事会和监事会的换届选 举、高管人员的任免等均符合国家法律法规及公司章程的规定，股东大会、董事会、监事会和经营管理层能够 依法履行各自职责。公司将进一步依据新的《公司法》、《证券法》等规法法规要求对公司相关制度文件进行 修改，不断完善法人治理，规范公司运作，建立现代企业制度。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 万国华 9 8 1 王绍凯 5 4 1 张晓明 9 8 1 王凤洲 5 5 孙凯 9 9 报告期，各位独立董事本着为全体股东负责的态度，按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求， 认真履行诚信和勤勉的义务，尽职尽责,按时出席董事会会议和列席股东大会会议，认真审议各项议案，为公 司各项重大经营决策提供了专业性的建议，并就公司有关关联交易、高管人员任免、董事提名等事项发表了独 立意见，维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务独立于控股股东，建立了完整的产供销系统,不存在控股股东控制或干预公司业 务的情况。 2)、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，董事长、总经理等高级管理人 员均专职在公司任职并在公司领取报酬。 3)、资产方面：公司享有股东投资形成的全部法人财产权，不存在控股股东控制本公司资产的情况。 9 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 4)、机构方面：公司建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理等组织机构，并严格按照《公司法》、 《公司章程》的规定履行各自的职责。 5)、财务方面：公司设有了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立作出 财务决策，独立依法纳税，独立开立银行结算账户，不存在控股股东控制或干预公司财务的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司尚未建立对董事、监事、经理等高管人员的绩效评价及激励约束机制，公司将逐步建立并完善有关制 度。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 6 月 30 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 7 月 2 日 的 《上海证券报》。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、公司主营业务范围： 主营生命科学技术开发、干细胞基因产业化、生物医疗和基因制药、纺织、印染、服装等业务。 2、报告期公司总体经营情况： 2005 年度公司实现主营业务收入 35437 万元，比上年的 28126 万元增加了 7311 万元，增加比例为 25.99%，增加的主要原因是公司纺织品贸易和干细胞产业收入增加所致；实现主营业务利润 10795 万元，比上 年的 7225 万元增加了 3570 万元，增长比例为 49.41%，主营业务利润增长的主要原因是公司干细胞产业的主营 业务利润增加所致。 报告期，公司经营班子在董事会的授权下积极推进动迁和职工安置工作，完成了动迁的评估工作，在经过 与动迁单位多轮谈判后签订了有关动迁事项的框架性协议，并收到了近 4000 万元的动迁补偿款，职工安置工 作亦取得重大突破。 公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司坚持以“自体存储”和“公共存储”相结合的干细胞库运作 模式，干细胞产业继续保持高速增长的态势。全年实现销售收入 12034 万元，比上年的 8148 万元增加了 3886 万元，增长比例为 47.69%。同时公司进一步加强了干细胞业务的市场营销工作，继续保持了干细胞业务在国内 市场的领先地位。 公司控股子公司上海望春花进出口贸易有限公司在克服中欧、中美之间纺织品贸易摩擦、人民币升值等困 难的情况下，报告期实现销售收入 22956 万元，比上年同期的 17608 万元增加了 5348 万元，增长比例为 30.37%，进一步稳固了“望春花”平绒品牌在国内、国际市场上的地位。 3、公司在经营中出现主要困难与问题 （1）由于国家对纺织行业的银根紧缩政策、公司缺乏有实力的担保等因素导致银行压缩公司信贷规模，公 司资金短缺； （2）由于受人民币升值因素影响，公司平绒贸易业务的出口价格成本上升导致在国际市场上的价格竞争力 有所下降，净利润未能实现与销售收入的同步增长； （3）除干细胞产业资产外，公司总体资产的质量不高，缺乏盈利能力； （4）公司大量的纺织产业工人长时间处于待岗并等待安置，人工成本压力大。 4、公司解决经营困难的主要措施： （1）进一步完善公司法人治理结构,加强对控股子公司特别是核心企业在内部控制、投资、担保等方面的 管理，降低公司对外投资的风险，确保公司的投资回报； （2）继续在资金、市场开拓等方面扶持公司干细胞产业的发展，发挥公司在干细胞业务领域的研发、人员 等方面的的领先优势，做强、做大干细胞产业的市场份额，提升公司主营业务的盈利能力。 10 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （3）通过积极调整平绒产品出口结构、提高平绒产品档次、防范外汇兑付风险和开拓新的融资渠道等手段 确保公司平绒贸易业务收入的稳定与发展。 5、公司主要控股公司的经营业绩情况： （1）协和干细胞基因工程有限公司主要经营干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售，干细胞系列技术 工程产品的产业化，单克隆抗体诊疗技术研究、开发应用及抗肿瘤新药产业化的技术研究，血液病及其他恶性 疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、开发及研究等。公司注册资本 10000 万元，本公司占其权益的 57%。报告期末该公司总资产为 22183 万元，报告期实现主营业务收入 8466 万元，实现净利润 1850 万元。 （2）协和华东干细胞基因工程有限公司主营干细胞存储技术服务、干细胞生物技术研究开发等，注册资本 2000 万元，本公司间接占有其权益 45%。报告期末该公司总资产 6661 万元，报告期实现主营业务收入 3511 万 元，实现净利润 1144 万元。 （3）上海望春花进出口贸易有限公司主要经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外），承办中外合资经营、合作生产；“三来一补”业务（以上涉及许可经营的凭 许可证经营）。公司注册资本 300 万元，本公司占有权益 51%。报告期末公司总资产 2499 万元，报告期实现主 营业务收入 22956 万元，净利润 242 万元。 6、公司主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商采购金额为 14157 万元，占公司总采购金额 21010 万元的 67.38%；公司向前五名客户 销售额为 7637 万元，占公司主营业务收入 35437 万元的 21.55%。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收 主营业务成 分行业或 主营业务利 主营业务利润率比上 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 分产品 润率(%) 年增减（%） 减（％） 减（％） 行业 工业 6,225,496.61 10,079,037.04 -61.90 9.25 15.80 减少 9.15 个百分点 商业 229,563,876.03 202,536,893.08 11.77 18.20 15.75 增加 1.87 个百分点 服务业 609,768.98 317,975.15 47.85 -26.57 -54.79 增加 32.55 个百分点 其他 120,338,797.39 28,541,982.99 76.28 47.69 35.38 增加 2.16 个百分点 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 上海 234,028,549.62 17.14 天津 85,222,475.40 43.91 浙江 35,109,328.60 57.73 江西 616,762.37 11 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 1,623.23 万元人民币，比上年减少 476.77 万元人民币，减少的比例为-22.70％。 占被投资公 被投资的公司名称 主要经营活动 司权益的比 备注 例(%) 自主选择经营项目开展经营活动（除国 由公司控股子公司协和干细胞基 北京协和干细胞工程技术有限公司 家禁止经营、国家规定应经许可并经工 35 因工程有限公司投资。 商管理部门登记注册后方可经营外） 由公司间接控股子公司天津昂赛 协和干细胞（国际）有限公司 50 细胞基因工程有限公司投资。 报告期公司增持了该公司 34.45%的股权，公司合计持有 湖北望春花纺织股份有限公司 棉纱的生产及销售 34.45 64.45%的股权，但报告期末有关 股权过户手续尚未办理完毕。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正的原因及影响 公司 2005 年度（以下简称“本年度”）对以下事项进行了重大会计差错更正，现说明如下： 1、公司于 2002 年 11 月 18 日与上海新泾房地产开发有限公司（作为上海鑫达实业总公司、上海市长宁区 新泾镇美满村民委员会、上海鑫光实业总公司共同委托的代理人，以下简称“新泾公司”）签订《劳动力安置 补偿合同》，约定公司应支付给上海鑫光实业总公司哈密路 400 号地块集体土地变性为国有土地使用权产生的 收益 1700 万元。公司于 2003 年 11 月 28 日向上海仲裁委员会提起仲裁申请，2004 年 12 月 28 日经仲裁裁决上 述合同有效。由于哈密路 400 号地块已不属公司资产，公司本年度将该应承担的费用追溯调整 2002 年损失， 调整减少本年初未分配利润 1700 万元，相应调增负债 1700 万元。 2、公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司 2004 年度的年终奖金 1,434,500.00 元在 2005 年度支 付，从而 2004 年度未包含该费用；本年度该公司予以更正调增 2004 年度费用,相应公司按持股比例调减本年 初未分配利润 817,665.00 元。 3、公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司的专利技术--干/祖及巨核细胞扩增技术，本年度经核对 该专利有效期，并按该专利的有效期限更正了原摊销年限，追溯调整增加期初摊销额 592,445.04 元，其中： 调增 2004 年度费用 111,849.72 元，调减 2004 年初未分配利润 480,595.32 元；相应公司按持股比例调减本年 初未分配利润 337,693.67 元，其中调减 2004 年初未分配利润 273,939.33 元。 4、公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司华苑基地二期用地已于 2002 年签定土地转让合同并交付 使用，但地价款尚未付清、土地使用权证尚未办理，以前年度未确认该项资产及相应负债。本年度该公司更正 以前年度未确认该土地使用权，按合同金额：14,451,138.00 元追溯调整确认年初无形资产--土地使用权，确 认年初应付土地受让款负债 12,550,000.00 元（注：2004 年末前已支付 1,901,138.00 元），同时追溯摊销调 整减少年初未分配利润 818,897.82 元，其中：调减 2004 年初未分配利润 529,875.06 元。相应公司按持股比 例调减本年初未分配利润 466,771.76 元，其中调减 2004 年初未分配利润 302,028.79 元。 5、公司间接控股的子公司天津昴赛细胞基因工程有限公司 2004 年度支付的往来款 1700 万元(其中：北京 首都国际投资管理有限责任公司 1500 万元，泰达生命科技研究中心 200 万元)未在报表体现。本年度将其更 正，调增其他应收款年初数 1700 万元，相应调减货币资金年初数 1700 万元。 上述更正合计调减本年初未分配利润 18,602,130.43 元，其中调减 2004 年初未分配利润 17,575,968.12 元。 福建闽都有限责任会计师事务所对上述公司 2005 年度重大会计差错更正事项出具了说明意见,认为公司上 述会计处理符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的有关规定。 12 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 1 月 19 日召开四届三十三次董事会会议，审议通过了关于中国证监会上海监管局专项检查 的限期整改报告 ，决议公告刊登在 2005 年 1 月 25 日的《上海证券报》。 2)、公司于 2005 年 3 月 14 日召开四届三十四次董事会会议，审议通过了关于公司高管人员变动和推荐董事候 选人的议案，决议公告刊登在 2005 年 3 月 15 日的《上海证券报》。 3)、公司于 2005 年 4 月 28 日召开四届三十五次董事会会议，审议通过了关于公司 2004 年工作总结与 2005 年 经营工作计划、2004 年度董事会报告、2004 年度报告全文及摘要、2005 年第一季度报告等议案。，决议公告 刊登在 2005 年 4 月 30 日的《上海证券报》。 4)、公司于 2005 年 5 月 31 日召开四届三十六次董事会会议，审议通过了关于董事会换届选举并提名董事及独 立董事候选人和召开 2004 年度股东大会事宜的议案，决议公告刊登在 2005 年 7 月 2 日的《上海证券报》。 5)、公司于 2005 年 6 月 30 日召开五届一次董事会会议，审议通过了关于选举公司董事长、副董事长的议案， 决议公告刊登在 2005 年 7 月 2 日的《上海证券报》。 6)、公司于 2005 年 8 月 28 日召开五届二次董事会会议，审议通过了关于公司 2005 年半年度报告及摘要的议 案，决议公告刊登在 2005 年 8 月 31 日的《上海证券报》。 7)、公司于 2005 年 9 月 27 日召开五届三次董事会会议，审议通过了关于成立上海干细胞基因工程有限公司、 土地动迁相关事项和公司经营管理等议案，决议公告刊登在 2005 年 9 月 29 日的《上海证券报》。 8)、公司于 2005 年 10 月 25 日召开五届四次董事会会议，审议通过了关于公司第三季度报告的议案，决议公 告刊登在 2005 年 10 月 26 日的《上海证券报》。 9)、公司于 2005 年 11 月 16 日召开五届五次董事会会议，审议通过了关于公司在资产重组过程中解决所欠银 行债务并做一揽子交易、土地动迁相关事项的报告、董事、监事职务津贴和变更公司审计机构的议案，决议公 告刊登在 2005 年 11 月 17 日的《上海证券报》。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 公司 2005 年度出现亏损，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本，此预案尚须提交公司股 东大会审议批准。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司四届八次监事会会议于 2005 年 4 月 28 日召开，通过了关于公司监事会报告、2004 年度财务决 算、2004 年度特别计提资产减值准备、2004 年度利润分配与资本公积转增股本预案、2004 年度报告全文及摘 要和 2005 年第一季度报告等议案。 2、公司四届九次监事会会议于 2005 年 5 月 30 日召开，通过了关于监事会换届选举并提名公司第五届监 事会监事候选人的议案。 3、公司五届一次监事会会议于 2005 年 6 月 30 日召开，通过了关于选举陈学艺先生为公司第五届监事会 监事长的议案。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 1、报告期公司董事会和经营管理层能严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》进行 规范化运作，决策科学合理； 2、报告期监事会未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时违反了法律法规、《公司章程》或损害公 司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 1、报告期公司严格执行了国家的《企业会计制度》、《企业会计准则》等财务法律法规和公司会计政策 及会计制度； 2、报告期公司财务会计管理规范，2005 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果； 13 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 3、报告期公司与关联方之间的资金往来及对外担保无损害公司利益行为。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期，公司生产经营活动中所涉及的收购、出售资产时交易价格合理，未发现内幕交易、损害公司利益 及造成公司资产流失的资产收购、出售行为。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期，公司与关联方之间进行的关联交易公平，关联交易价格基本合理，未发现存在损害上市公司利益 的情况。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、2005 年 11 月 16 日，本公司向其他关联关系松滋望春花投资有限公司购买湖北望春花纺织股份有限公 司 31.76%股权，该资产的帐面价值为 1,571.11 万元人民币，实际购买金额为 1,149.712 万元人民币，本次收 购价格的确定依据是按照实收资本比例受让，该事项已于 2005 年 11 月 17 日刊登在《上海证券报》上。已于 2006 年 3 月办理了股权过户手续，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 0 万元人民币。 2)、2005 年 11 月 16 日，本公司向参股股东上海望春花实业有限公司购买湖北望春花纺织股份有限公司 2.69%的股权，该资产的帐面价值为 133.08 万元人民币，实际购买金额为 97.378 万元人民币，本次收购价格 的确定依据是按照实收资本比例受让，该事项已于 2005 年 11 月 17 日刊登在《上海证券报》上。已于 2006 年 3 月办理了股权过户手，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 0 万元人民币。 松滋望春花投资有限公司是公司第三大股东上海望春花实业有限公司的控股子公司。 2、出售资产情况 1)、2005 年 11 月 16 日，本公司向公司参股股东上海望春花实业有限公司转让位于上海市哈密路 1721 号 春花苑 4-7 层房产，该资产的帐面价值为 2,843.50 万元人民币，评估价值为 1,504.34 万元人民币，实际出售 金额为 1,504.34 万元人民币，产生损益-1,339.16 万元人民币，本次出售价格的确定依据评估价值，该事项已 于 2005 年 11 月 17 日刊登在《上海证券报》上。 2)、2005 年 11 月 16 日，本公司向苏州成鹏纺织有限公司转让上海望春花房地产开发经营有限公司 35.65%的股权，该资产的帐面价值为 610.52 万元人民币，评估价值为 548.46 万元人民币，实际出售金额为 548.46 万元人民币，产生损益-62.06 万元人民币，本次出售价格的确定依据评估价值，该事项已于 2005 年 11 月 17 日刊登在《上海证券报》上。 3)、2005 年 11 月 16 日，本公司向上海望春花纺织印染有限公司转让位于上海市绥宁路 704 号仓库，该资 产的帐面价值为 380.57 万元人民币，评估价值为 597.46 万元人民币，实际出售金额为 791.88 万元人民币， 产生损益 411.31 万元人民币，本次出售价格的确定依据评估价值，该事项已于 2005 年 11 月 17 日刊登在《上 海证券报》上。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向参股股东上海望春花实业有限公司转让本公司位于上海市哈密路 1721 号春花苑 4-7 层房 产，交易的金额为 15,043,400.00 元人民币，该交易产生损益-13,391,600.00 元人民币，定价的原则是评估价 值，资产的帐面价值为 28,435,000.00 元人民币，资产的评估价值为 15,043,400.00 元人民币，该事项已于 2005 年 11 月 17 日刊登在《上海证券报》上。 14 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 协和健康医药产业发展有限公司 控股股东 1,010.00 1,000.00 北京首都国际投资管理有限责任公司 其他关联关系 1,058.58 2,258.57 上海望春花实业有限公司 参股股东 274.70 472.74 889.38 松滋望春花投资有限公司 其他关联关系 1,149.71 1,149.71 上海望春花平绒制品有限公司 合营公司 3.14 1,944.09 15.52 湖北望春花纺织股份有限公司 联营公司 8.11 587.22 中国望春花波兰有限公司 控股子公司 426.46 无锡望春花平绒印花有限公司 合营公司 395.04 上海望春花实业股份有限公司昆山分公司 控股子公司 127.16 0.40 上海望春花科技发展有限公司 联营公司 0.78 1.15 合计 / 3,505.02 8,362.14 15.92 889.38 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 1,010.00 万元人民币，上市公司向控股股东 及其子公司提供资金的余额 1,000.00 万元人民币。 关联债权债务形成原因： A、公司向协和健康医药产业发展有限公司和北京首都国际投资管理有限责任公司提供资金主要是根据公 司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司签订的协议发生的流动资金借款； B、公司向松滋望春花投资有限公司提供资金是依据协议支付的股权收购款，因未办理完股权过户而形成 的暂挂帐款； C、公司向湖北望春花纺织股份有限公司、上海望春花平绒制品有限公司和上海望春花科技发展有限公司 提供资金是为其垫付的社保金、借款及往来款； D、公司向上海望春花实业有限公司提供资金主要是垫付的社保金、股权收购款及子公司清理债权转入。 3、报告期末资金被占用情况及清欠方案 截止报告期末，公司被关联方占用资金为 8678.88 万元，其中大股东及其关联方占用公司资金余额为 3258.57 万元，报告期增加了 1757.57 万元；其他关联方占用公司资金 5420.31 万元。公司将通过如下措施清 欠有关关联方对公司的资金占用问题： A、加紧对公司参股子公司的清理，以其拥有的投资、房屋建筑物等资产抵偿对公司的债务，如上海望春 花平绒制品有限公司和无锡望春花平绒印花有限公司； B、随着湖北望春花纺织股份有限公司 34.45%的股权过户手续的完成，公司支付给松滋望春花投资有限公 司 1149.71 万元和上海望春花实业有限公司 97.40 万元的股权收购款已核销了财务暂挂帐； C、通过债权债务的抵偿清理关联方对公司资金的账面占用，如上海望春花实业有限公司、上海望春花科 技发展有限公司； D、公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司已于 2006 年 4 月 13 日通过司法途径冻结了大股东所持 有的本公司的股权，加大对大股东所占资金的清理力度。 E、要求资金占用方 2006 年 12 月 31 日前偿还所占用资金，必要时采用司法手段予以追缴查处。 F、同时要求公司经营层将上述事项如实向中国证监会进行汇报，要求公司经营层完善自身与下属企业的 财务管理制度，杜绝类似事情的再次发生。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 15 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （六）租赁情况 上海望春花实业有限公司将绥宁路 704 号部分仓库租赁给上海星际吹塑有限公司，租赁的期限为 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，租金为 302,220.00 元人民币。 上海望春花实业有限公司是公司的第三大股东，上海星际吹塑有限公司是公司的控股子公司。 （七）担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保 担保是否已 是否为关联方 担保对象 发生日期 担保类型 担保期限 金额 经履行完毕 担保 北京首都国际投资管理有限责任公司 2005-09-27 连带责任担保 否 是 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 2005 年 9 月 27 日，本公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司为其他关联关系北京首都国际投资管 理有限责任公司提供担保，担保范围是玖仟万元人民币扣除协和健康医药产业发展有限公司担保的叁仟万元的 份额及北京证券 55206180 账户全部资产变现价值减去贰仟伍佰万元人民币后的余额。北京首都国际投资管理 有限责任公司是公司控股股东协和健康医药产业发展有限公司的参股股东。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任中和正信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机 构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 50 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提 供了 2 年审计服务。公司现聘任福建闽都有限责任会计师事务所为公司的境内审计机构。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开 谴责。 （十三）其它重大事项 1、公司于 2003 年 12 月与新加坡汇德投资控股有限公司签订土地资产优先购买协议，公司取得了河北省 承德市围场满族蒙古族自治县卡伦后沟 8000 亩土地资产并取得了围国用（2003）字第 0951 号《国有土地使用 证》。2005 年 11 月 1 日，根据承德市围场县土地管理部门的函告，因该土地权证没有记载该宗土地的使用权 类型，公司拥有的围国用（2003）字第 0951 号《国有土地使用证》被当地政府部门依法收回注销。同时基于 16 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 对该土地资产所处地理位置等因素的综合考虑，公司认为该土地资产基本上不具备开发价值，预期不能给公司 带来经济利益，因此公司在报告期对对该项土地资产的摊余价值全额计提了减值准备。 2、公司于 2002 年 11 月 18 日与上海新泾房地产开发有限公司（作为上海鑫达实业总公司、上海市长宁区 新泾镇美满村民委员会、上海鑫光实业总公司共同委托的代理人，以下简称“新泾公司”）签订《劳动力安置 补偿合同》，约定公司应支付给上海鑫光实业总公司哈密路 400 号地块集体土地变性为国有土地使用权产生的 收益 1700 万元，支付上海市长宁区新泾镇美满村民委员会北翟路 1168 号南面地块集体土地变性为国有土地使 用权产生的收益 2585 万元，合计 4285 万元。 公司于 2005 年 6 月与上海虹桥临空经济园区发展有限公司签订了关于北翟路 1168 号南块土地的补偿协 议》，协议补偿总额 3572.38 万元，同时该公司锁定了其中的 2585 万元，协议约定待公司与上海鑫达实业总 公司就安置农民工和征地工安置费用问题达成一致意见后再决定该笔资金的具体拨付去向。报告期公司将已收 到的 978.38 万元计入无形资产转让收入，另鉴于哈密路 400 号地块现已不属公司资产，公司将该应承担的费 用追溯调整到 2002 年度，调整相应减少了公司年初未分配利润 1700 万元。 3、公司于 2006 年 1 月 10 日与上海新长宁（集团）有限公司正式签订了关于北翟路 1168 号和 1250 号 （部分）房屋等地上物的动迁补偿合同，此合同补偿总额为 1.04 亿元，约定补偿款按公司实际搬迁进度分步 支付。截止目前，公司已累计收到补偿款 4300 万元。 4、公司控股股东协和健康医药产业发展有限公司于 2005 年 11 月 24 日将其持有的本公司 68,194,419 股 权（占公司总股本的 27.27%）质押给福州保税区奇圣工贸有限公司。 5、按照中国证监会有关推进上市公司股权分置改革工作的部署，公司主要股东就公司股权分置改革事项 进行了多次沟通和协商，但截止目前尚未形成具体的股改实施方案。 十一、财务会计报告 审 计 报 告 闽都所（2006）审厦字第 GS5008 号 上海望春花(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海望春花(集团)股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债 表和合并资产负债表、2005 年度的利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表以及现金流量表和合并现金 流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报 表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。 审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会 计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允 地反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 福建闽都有限责任会计师事务所 中国注册会计师：方隽 中国注册会计师：林春金 （副主任会计师） 中国 福州 二○○六年四月二十七日 17 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 二○○五年度会计报表附注 一、公司简介 上海望春花(集团)股份有限公司前身系上海宇宙平绒厂。一九九二年五月五日经上海市人民政府经济委员 会沪经办(1992)304 号文批准,采用公开募集方式设立股份有限公司，公司股票于一九九三年五月四日在上海 证券交易所上市交易。所属行业为纺织类。公司经营范围为：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风 险投资、投资理财、投资咨询、纺织、印染、服装业务、国内贸易等，主要从事纺织、印染、服装业务，干细 胞基因工程产业化。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法：外币业务按发生时中国人民银行公布的人民币市场中间汇价作为折算汇率，折 合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期末市场中间汇价折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户期末 折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成 本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法：按照财政部财会字(1995)11 号《关于印发的 通知》，除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价折算为人民币外，资产、负债、损 益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列 示。 （七）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、 流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相关税费计 价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；以非货币性交 易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资总体计算并确定计提跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10％以上，则按单项投资为 基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收项目。 18 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （九）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清 偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法 收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例。 按帐龄分析法并结合个别认定法估算坏帐损失，计提比例如下： 帐 龄 比 例 1 年以内 不提 1至2年 10％ 2至3年 20％ 3 年以上 30％ 公司在对应收款项按以上方法提取坏帐准备的同时，经董事会讨论通过，还可对个别有特殊情况的应收款 项(包括关联方发生的应收款项)按个别认定法计提坏帐的特别准备。对各项应收款项公司落实专人及时催讨， 对于逾期的应收款项更有专人负责查明原因，在必要时聘请中介机构协助催讨。 （十）存货核算方法： 1、存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、委托代销商品、分期收款发出商品、 开发产品、开发成本等。 2、取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入 的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品采用九一摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、开发用土地的核算方法： （1）纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本； （2）连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计入房屋成本。 5、公共配套设施费用的核算方法： （1）不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例分配计入商品房成本； （2）能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。 6、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 7、存货跌价准备确认标准、计提方法： 19 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （1）除开发产品、开发成本以外的存货：中期末及年末，对存货进行全面清查后按存货项目的成本高于 其可变现净值的差额计提存货跌价损失准备。 （2）开发产品、开发成本：按周边楼盘(可比较)的市场售价，结合公司开发产品、开发成本的层次、朝 向、房型等因素，确定预计售价，对其计提跌价准备。 （3）存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十一）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人 用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出 资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、共同控 制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同 未规定投资期限的按 10 年平均摊销。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。 长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法： 公司对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。期末，按照委托贷款合同规定的利率计提 应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 （十三）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价 值较高的有形资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、专用设备、电子设备、运输设备、其他设备。 3、固定资产的取得计价： 遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易 换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入 帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低租赁付款额作为入帐值。 20 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、估计使用年限和预计净残值率确定折旧 率。 类 别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10－30 年 4%～10% 3%～9.6% 机械设备 8－10 年 4%～10% 9%～12% 专用设备 5－7 年 5% 13.57%~19% 电子设备 5年 4%～10% 18%～19.2% 运输设备 5年 4%～10% 18%～19.2% 其他设备 5－15 年 4% 6.4%～19.2% 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值 的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核算， 尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且 给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易 换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定 年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊 销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌等原因而导致创利能力受到重大不利影响或下跌 价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十六）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内或预计收益期内平均摊销，其中： 21 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 类 别 摊销年限 装修费 3—5 年 土地补偿费 20 年 （十七）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期损 益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款 费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定 可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间： 按季度（半年度、年度）计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十九）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实 现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳 务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在 资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议 规定确认为收入。 （二十）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （二十一）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别 会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号 22 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有 者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调 整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 （二十二）主要会计政策、会计估计变更的说明以及重大会计差错更正的说明 1、本公司于 2002 年 11 月 30 日与上海新泾房地产开发有限公司(上海鑫光总实业公司的代理人)签定协 议，约定应支付上海鑫光实业总公司因哈密路 400 号地块变更土地属性而产生的安置费 1700 万元。本年度本 公司追溯确认 2002 年度损失 1700 万元，相应调减 2004 年初未分配利润 1700 万元。 2、子公司协和干细胞基因工程有限公司应由 2004 年度承担的年终奖金 1,434,500.00 元在 2005 年度入 帐；本年度该公司予以更正调增 2004 年度费用，相应本公司按持股比例调减本年初未分配利润 817,665.00 元。 3、子公司协和干细胞基因工程有限公司的专利技术--干/祖及巨核细胞扩增技术，本年度核对该专利有效 期，并按该专利的有效期限更正了原摊销年限，追溯调整增加期初摊销额 592,445.04 元，其中：调增 2004 年 度费用 111,849.72 元，调减 2004 年初未分配利润 480,595.32 元；相应本公司按持股比例调减本年初未分配 利润 337,693.67 元，其中调减 2004 年初未分配利润 273,939.33 元。 4、子公司协和干细胞基因工程有限公司华苑基地二期用地已于 2002 年签定土地转让合同并交付使用，本 年度该公司更正以前年度未确认该土地使用权，按合同金额：14,451,138.00 元追溯调整确认年初无形资产-- 土地使用权，并追溯摊销调整减少年初未分配利润 818,897.82 元，其中：调减 2004 年初未分配利润 529,875.06 元。相应本公司按持股比例调减本年初未分配利润 466,771.76 元，其中调减 2004 年初未分配利润 302,028.79 元。 5、间接控股的子公司天津昴赛细胞基因工程有限公司 2004 年度支付的往来款 1700 万元(其中：首都国际 1500 万元，泰达生命科技研究中心 200 万元)未入帐，本年度调增其他应收款期初数 1700 万元，相应调减货币 资金期初数 1700 万元。 上述更正合计调减本年初未分配利润 18,622,130.43 元，其中调减 2004 年初未分配利润 17,575,968.12 元。 三、税项： 公司主要税种和税率为： 税种 税率 增值税 6%，17％（注 1） 营业税 5% 城建税 1%；7%（注 2） 所得税 15%，27%，33%（注 3） 注 1：公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及其控股的天津协科生物技术有限公司及江西协和干 细胞基因工程有限公司的增值税率为 6%，公司控股的子公司天津协康医科生物工程技术有限公司的增值税率为 4%，其他公司为 17%。 注 2：公司控股子公司上海望春花进出口贸易有限公司的城建税率为 1%，其他公司为 7%。 23 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 注 3：（1）公司间接控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司的所得税按核定方式征收，应纳所得税 额为收入总额的 3.3%； （2）公司控股子公司上海星际吹塑有限公司的所得税税率为 27%，系根据财政部及国家税务总局财税字 (1994)009 号文“企业所得税若干政策问题的规定”，对年纳税所得额在 10 万元（含 10 万元）以下至 3 万元 的企业，减按 27%的税率征收所得税； （3）公司及控股子公司协和干细胞基因工程有限公司的所得税税率为 15％； （4）其他公司的所得税税率均为 33%。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： (单位：人民币万元) 权益比例 是 单位 法定 注册 投资 (%) 否 注册地 经营范围 名称 代表人 资本 额 间 合 直接 接 并 干细胞工程系列产品的技术开发及研制销 天津市新 售；干细胞系列技术工程产品的产业化；单 技术产业 克隆抗体诊疗技术研究、开发应用及抗肿瘤 协和干细胞基因工 园区华苑 陈亚双 10,000 新药产业化的技术研究；血液病及其他恶性 5,700 57 是 程有限公司 产业园梅 疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技 苑路 12 号 术、开发及研究；经营本企业自身产品及技 术的出口业务等。 协和华东干细胞基 浙江省湖 干细胞存储技术服务、干细胞生物技术研究 韩忠朝 2,000 900 45 是 因工程有限公司 州开发区 开发等 天津协科生物技术 天津市梅 韩忠朝 60 技术开发、咨询、服务等 60 100 是 有限公司 苑路 12 号 细胞工程相关产品的技术开发及研制；细胞 天津市经 天津昂赛细胞基因 系列技术工程产品的技术开发及研制；细胞 济技术开 韩忠朝 3,300 1,254 38 是 工程有限公司 治疗技术、细胞抗体、基因药物的技术开发 发区 与研制等 江西省南 江西协和干细胞基 干细胞存储技术服务、干细胞生物技术研究 昌市高新 韩忠朝 200 120 60 是 因工程有限公司 开发等 区 上海市华 经营和代理各类商品及技术的进出口业务， 上海望春花进出口 漕北淞路 高根宝 300 承办中外合资经营、合作生产；“三来一 153 51 是 贸易有限公司 169 号 补”业务。 上海市北 上海望春花纺联物 翟路 1168 李培佩 50 销售纺织品、纺织机械等 26 52 是 贸有限公司 号 上海市外 国际贸易，保税区企业间的贸易及区内贸易 上海望春花外高桥 高桥保税 李培佩 236 代理，区内仓储及商业性简单加工，贸易咨 236 100 是 经济发展有限公司 区日京路 询。 35 号 上海市泉 上海星际吹塑有限 生产、销售塑料制品、橡胶制品、玻璃器 口路 101 李培佩 764 350 45.81 是 公司 皿、包装制品等 号 中国望春花波兰有 波兰华沙 李培佩 USD60 服饰制品 USD48 80 否 限公司 天津协康医科生物 天津市义 生物工程、医药生物技术的技术开发、技术 孟志宏 2,824.13 2,100 74.36 是 工程技术有限公司 江里 99 号 转让等；机械电子设备批发兼零售。 24 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 注 1：母公司对上海望春花外高桥经济发展有限公司实际出资比例为 100%，按投资合同规定的投资比例为 90％，系历史遗留问题，该公司设立时由公司全部出资，另一方小股东已经声明不拥有该公司股权。 注 2：未纳入合并会计报表范围的子公司：中国望春花波兰有限公司。 未合并的原因：中国望春花波兰有限公司属于受所在国外汇管制从而资金调度受限制的境外子公司且已经 停业，故不合并会计报表。 注 3：纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50％以上的子公司：本公司持上海星际吹塑有限公司 45.81%股权，根据章程公司对上海星际吹塑有限公司具有控制权；子公司协和干细胞基因工程有限公司持协和 华东干细胞基因工程有限公司 45%股权、持天津昂赛细胞基因工程有限公司 38%股权，协和公司对该两公司具 有控制权。 （二）本年度合并报表范围的变更情况 与上年相比本年增加合并单位一家，即天津协康医科生物工程技术有限有限公司；减少合并单位三家，即 本年度已清算的对外投资：上海新泾平绒印花有限公司及上海望春花实业股份有限公司昆山分公司，以及对外 转让 90%股权而不具控制权的上海春晖物业管理有限公司。 （三）其他事项 报告期，本公司通过资产一揽子交易的方式增持湖北望春花纺织股份有限公司 34.45%的股权，至本年末股 权过户手续尚未办理完毕。 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明 者期初数的均为期末数）： （一）货币资金： 项 目 期末数 期初数 名 称 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 136,155.54 177,872.86 银行存款 42,443,906.65 41,782,355.18 其中：美元 45,189.16 8.0702 364,685.56 108,379.98 8.2765 897,006.91 人民币 42,079,221.09 40,885,348.27 其他货币资金 195,811.22 11,816.40 合 计 43,140,558.97 41,972,044.44 （二）应收帐款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 帐 龄 帐面 占总额 坏帐 坏帐准备 帐面 占总额 坏帐 坏帐准备 余额 比例 准备 计提比例 余额 比例 准备 计提比例 1 年以内 19,212,658.69 66.97% - 不计提 16,902,863.53 74.17% --- 不计提 1－2 年 5,072,813.93 17.68% 507,281.39 10% 709,605.04 3.11% 70,960.50 10% 25 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 2－3 年 662,865.79 2.31% 132,573.16 20% 106,760.71 0.47% 21,352.14 20% 3 年以上 91,583.56 0.32% 27,475.07 30% 549,881.84 2.41% 164,964.55 30% 特别准备（注） 3,650,571.92 12.72% 3,650,571.92 100% 4,519,554.32 19.84% 3,411,636.62 65%-100% 合计 28,690,493.89 100% 4,317,901.54 --- 22,788,665.44 100% 3,668,913.81 --- 注：特别准备金额系根据应收款项的具体情况按个别认定法计提。 2、应收帐款坏帐准备变动情况 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转出数 合计 应收帐款坏帐准备 3,668,913.81 1,978,726.12 1,329,738.39 1,329,738.39 4,317,901.54 3、期末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 10,855,619.73 元，占期末应收帐款总金额的 37.84 ％。 4、期末应收帐款中无持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位欠款。 （三）其他应收款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 帐 龄 占总额 坏帐准备 占总额比 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 比例 计提比例 例 计提比例 1 年以内 47,459,039.89 22.09% - 不计提 57,442,500.01 21.83% - 不计提 1－2 年 21,790,392.45 10.15% 2,179,039.24 10% 27,604,204.92 14.90% 2,760,420.49 10% 2－3 年 15,461,771.67 7.20% 3,091,084.65 20% 1,481,135.17 0.80% 296,227.03 20% 3 年以上 20,192,920.34 9.40% 6,057,876.10 30% 26,005,749.15 14.04% 7,801,724.74 30% 特别准备（注） 109,866,525.52 51.15% 102,528,974.56 65%-100% 89,731,096.30 48.43% 80,266,747.07 34%-100% 合 计 214,770,649.87 100% 113,856,974.55 202,264,685.55 100% 91,125,119.33 注：特别准备系根据其他应收款的具体情况按个别认定法计提； 2、其他应收款坏帐准备变动情况 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转回数 转出数 合计 其他应收款 91,125,119.33 29,751,228.38 5,000,000.00 2,019,373.16 7,019,373.16 113,856,974.55 坏帐准备 注：上海望春花新型建材有限公司本年度归还公司前欠款 500 万元，由于以前年度已对该公司欠款全额计 提了坏账准备，故本年度相应转回了坏账准备 500 万元。 3、期末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 110,600,153.17 元，占期末其他应收款总金额的 比例为 51.50％。 4、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 欠款原因 天津黑牛城房产开发有限公司 34,500,000.00 借款 上海望春花宾馆 22,662,099.94 往来款 26 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 北京首都国际投资管理有限责任公司 22,585,745.44 借款 上海望春花平绒制品公司 19,440,933.23 往来款 松滋市望春花投资公司 11,497,120.00 收购股权款 上海望春花房地产有限公司 10,360,818.11 代收未上交款 协和健康医药产业发展有限公司 10,000,000.00 借款 合 计 131,046,716.72 5、其他应收款本年度大额特别计提坏账准备的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 计提理由 江阴市沪青平绒有限公司 6,056,885.50 100.00% 账龄三年以上，经催收无法收回。 北京中嘉德华投资顾问公司 5,460,000.00 100.00% 该公司无财务偿债能力，经催收无法收回。 北京慧鼎科技有限公司 5,020,000.00 100.00% 同上 天津华瀛首信移动通讯公司 5,000,000.00 100.00% 同上 预计可收回金额低于帐面值，本年增加计提坏 无锡望春花平绒印花有限公司 3,950,424.98 84.81% 帐准备 200 万元 小计 25,487,310.48 6、期末其他应收款中含本公司第三大股东上海望春花实业有限公司欠款为 4,727,435.62 元。 （四）预付帐款： 1、 帐龄分析： 期末数 期初数 帐龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 26,486,264.51 99.28% 9,268,839.59 98.12% 1－2 年 68,377.76 0.26% 114,497.53 1.21% 2－3 年 1,920.00 0.01% 63,000.00 0.67% 3 年以上 120,194.62 0.45% 0 - 合计 26,676,756.89 100% 9,446,337.12 100% 2、期末预付帐款中无持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位欠款。 3、预付账款期末数比期初数增加 17,230,419.77 元，增加比例为 182.40%，增加的主要原因是间接控股子 公司协和华东干细胞基因工程有限公司预付生产用房一期工程款尚未结算所致。 （五）应收补贴款： 项目 期末数 期初数 批准文件 出口退税 447,652.15 478,959.02 财税[2001]208 号 27 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （六）存货及存货跌价准备： 1、存货明细： 存货 期末数 期初数 分类 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 4,075,486.62 483,400.00 4,160,074.70 - 在产品 653,938.56 - - - 产成品 13,438,824.52 995,442.20 24,192,951.58 6,609,948.61 低值易耗品 91,853.08 - 190,037.72 103,066.57 委托加工物资 - - 4,199.03 4,199.03 开发产品 1,552,589.66 - 41,237,972.32 13,175,382.66 出租开发产品 - - 2,414,812.68 489,812.68 开发成本 11,299,143.98 11,299,143.98 11,299,143.98 11,299,143.98 分期收款发出商品 128,781.89 - - - 合 计 31,240,618.31 12,777,986.18 83,499,192.01 31,681,553.53 2、存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：各存货项目按估计 售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值确定可变现净值。 3、开发产品 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 航华小区 1,552,589.66 1,552,589.66 春花苑 39,685,382.66 39,685,382.66 0.00 合计 41,237,972.32 39,685,382.66 1,552,589.66 4、出租开发产品 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 春花苑 2,414,812.68 2,414,812.68 0.00 5、开发成本 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 赵巷 7,836,862.25 --- --- 7,836,862.25 春园 3,462,281.73 --- --- 3,462,281.73 合计 11,299,143.98 11,299,143.98 6、存货跌价准备 本期其他增减 项目 期初跌价准备 本期计提 本期转回 期末跌价准备 (注 2) 原材料(注 1) 483,400.00 483,400.00 低值易耗品 103,066.57 -103,066.57 委托加工物资 4,199.03 -4,199.03 28 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 产成品(注 1) 6,609,948.61 831,526.75 -6,446,033.16 995,442.20 开发产品 13,175,382.66 -13,175,382.66 出租开发产品 489,812.68 -489,812.68 开发成本 11,299,143.98 11,299,143.98 合 计 31,681,553.53 1,314,926.75 -20,218,494.10 12,777,986.18 注 1：原材料及产成品跌价准备增加的主要原因是依据公司服装部存货的可变现价值等因素计提了跌价准 备所致； 注 2：开发成本跌价准备减少的主要原因是报告期公司转让了“春花苑”房产项目及公司处理本部、印染 部的库存产品相应结转已计提跌价准备所致； 7、存货余额期末数比期初数减少 33,355,006.35 元，减少比例为 64.37 %，减少的主要原因是报告期公 司转让了“春花苑”房产项目及公司处理本部、印染部的库存产品所致。 （七）待摊费用： 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 期末结存原因 保险费 285,227.32 540,595.08 397,721.81 428,100.59 受益期内 租赁费 78,227.88 428,539.33 411,528.04 95,239.17 受益期内 报刊杂志费 4,437.04 68,459.00 4,731.04 68,165.00 受益期内 养路费 17,340.00 24,060.00 19,980.00 21,420.00 受益期内 制作费 194,000.00 31,852.00 225,852.00 0 其他 69,964.64 167,148.62 187,879.24 49,234.02 受益期内 合计 649,196.88 1,260,654.03 1,247,692.13 662,158.78 （八）长期投资： 长期投资 期末数 期初数 项目名称 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 65,523,145.34 15,825,568.32 68,175,192.58 15,825,568.32 其中：合并价差 166,071.92 109,961.50 股权投资差额 -235,294.28 -352,941.43 长期债权投资 624,977.64 624,977.64 624,977.64 624,977.64 合 计 66,148,122.98 16,450,545.96 68,800,170.22 16,450,545.96 1、长期股权投资： (1)其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 公司名称 投资期限 投资比例 期初余额 本期投资增减额 期末余额 上海春晖物业管理有限公司 (注 1) 10% 7,348.78 7,348.78 上海股份制管理服务有限公司（注 2） 1998-- 2.70% 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 上海春水房地产开发有限公司（注 2） --- 39.80% 1,990,000.00 --- 1,990,000.00 29 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 上海佳润置业有限公司（注 3） 1999-- 35.68% 38,485,000.89 --- 38,485,000.89 合 计 --- --- 41,475,000.89 7,348.78 41,482,349.67 注 1：报告期，本公司转让了该公司 90%的股权，仅尚持有该公司 10%的股权，故采用成本法核算。 注 2：公司已对该项投资全额计提减值准备。 注 3：根据有关投资协议，本公司对该公司无重大影响。 B、权益法核算的对子公司股权投资： 公司 投资 投资 期初 其中 本期合计 初始投资 累计增减 合计 名称 期限 比例 余额 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 中国望春花波兰有限公司（注） 1993-- 80% 4,661,317.43 - - - - - 3,966,195.68 695,121.75 4,661,317.43 合 计 - - 4,661,317.43 - - - - - 3,966,195.68 695,121.75 4,661,317.43 注：该公司目前已经停业。 C、权益法核算的对合营企业股权投资 本期权益增减额 期末余额 公司名称 投资期限 投资比例 期初余额 本期合计 其 中 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 其他 投资准备 减：分利 协和干细胞（国际）有限公司 2005-- 50% 261,225.00 261,225.00 261,225.00 261,225.00 （注） 合 计 261,225.00 261,225.00 261,225.00 261,225.00 注：该公司系由本公司间接控股子公司天津昂赛细胞基因工程有限公司投资。 D、权益法核算的对联营企业股权投资 本期权益增减额 期末余额 投资 公司名称 投资比例 期初余额 本期合计 其 中 期限 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 其他 投资准备 减：分利 湖北望春花纺织股份有限公司 1997-- 30% 14,176,383.19 312,577.32 194,930.17 117,647.15 12,059,671.48 2,429,289.03 14,488,960.51 上海依丝花制衣公司 1994-- 40% 1,160,000.00 0.00 0 1,160,000.00 0.00 1,160,000.00 上海望春花科技发展有限公司 1997-- 48% 487,366.98 -325,708.71 -325,708.71 480,000.00 -318,341.73 161,658.27 上海望春花房地产开发经营有限公 35.65% 司 6,105,162.59 -6,105,162.59 -6,105,162.59 0 7,130,000.00 -7,130,000.00 0.00 北京协和干细胞工程技术有限公 2005- 35% 司 3,141,562.54 3,500,000.00 -358,437.46 3,500,000.00 -358437.46 3,141,562.54 合 计 21,928,912.76 -2,976,731.44 -2,605,162.59 -1,296,110.15 117,647.15 0.00 0.00 0.00 24,329,671.48 -6,184,384.31 18,952,181.32 其中：股权投资差额 被投资单位名称 期初金额 初始余额 摊销金额 期末余额 形成原因 摊销年限 湖北望春花纺织股份有限公司 -352,941.43 -1,176,471.48 -117,647.15 -235,294.28 折价认购股权 10 合计 -352,941.43 -1,176,471.48 -117,647.15 -235,294.28 E、合并价差明细项目列示如下： 30 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 摊销 本年增加 公司名称 初始金额 形成原因 年初数 本年摊销数 年末数 年限 （转出）数 天津协科生物技术有限公司 555,270.00 溢价收购 5 434,961.50 111,054.00 323,907.50 江西协和干细胞基因工程有限公司 -200,000.00 折价出资 5 -130,000.00 -40,000.00 -90,000.00 协和华东干细胞基因工程有限公司 -300,000.00 折价出资 5 -195,000.00 67,164.42 -60,000.00 -67,835.58 合计 109,961.50 67,164.42 11,054.00 166,071.92 注：本年度协和华东干细胞基因工程有限公司合并价差增加，原因系其股东协和干细胞基因工程有限公司 本年度对外折价转让部分股权所致。 2、长期债权投资 委托贷款： 月 本期 累计应收 借款单位 初始投资成本 到期日 期初余额 期末余额 减值准备 利率 利息 (已收)利息 上海春水房地产开发经营有限公司 15,500,000.00 10‰ 2000.1.20 624,977.64 --- --- 624,977.64 624,977.64 3、长期投资减值准备 （1）长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 上海依丝花制衣公司 1,160,000.00 1,160,000.00 该公司已歇业，预计无法收回。 上海佳润置业有限公司 7,014,250.89 7,014,250.89 预计可收回金额低于投资账面金额。 上海春水房地产开发经营有限公司 1,990,000.00 1,990,000.00 该公司已歇业，预计无法收回。 中国望春花波兰有限公司 4,661,317.43 4,661,317.43 该公司已歇业,，预计无法收回。 上海股份制管理服务有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 该公司已歇业，预计无法收回。 小计 15,825,568.32 15,825,568.32 （2）长期债权投资减值准备： 单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 上海春水房地产开发经营有限公司 624,977.64 --- --- 624,977.64 该公司已歇业，预计收回可能小 （九）固定资产原值及累计折旧： 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 208,766,309.02 20,072,581.88 25,334,007.89 203,504,883.01 其中：房屋及建筑物 128,845,797.34 13,376,920.00 7,499,860.79 134,722,856.55 专用设备 20,861,375.85 1,645,854.49 - 22,507,230.34 机器设备 41,091,385.09 2,140,709.00 16,434,839.38 26,797,254.71 运输设备 9,901,013.10 2,151,137.39 771,723.44 11,280,427.05 电子设备 4,725,651.64 711,063.00 143,470.00 5,293,244.64 其他设备 3,341,086.00 46,898.00 484,114.28 2,903,869.72 二、累计折旧合计： 52,546,670.85 15,157,752.47 15,215,220.47 52,489,202.85 其中：房屋及建筑物 19,852,488.12 6,820,222.94 2,937,282.40 23,735,428.66 专用设备 2,547,704.89 2,209,843.48 4,757,548.37 机器设备 20,572,375.11 3,237,062.76 10,952,699.22 12,856,738.65 运输设备 4,672,483.65 1,696,629.59 646,903.47 5,722,209.77 31 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 电子设备 2,345,389.67 900,991.68 42,378.63 3,204,002.72 其他设备 2,556,229.41 293,002.02 635,956.75 2,213,274.68 三、固定资产净值合计 156,219,638.17 151,015,680.16 其中：房屋及建筑物 108,993,309.22 110,987,427.89 专用设备 18,313,670.96 17,749,681.97 机器设备 20,519,009.98 13,940,516.06 运输设备 5,228,529.45 5,558,217.28 电子设备 2,380,261.97 2,089,241.92 其他设备 784,856.59 690,595.04 四、减值准备合计 7,007,664.74 5,260,076.80 735,229.95 11,532,511.59 其中：房屋及建筑物 3,775,269.57 5,260,076.80 9,035,346.37 专用设备 机器设备 3,203,581.17 726,830.75 2,476,750.42 运输设备 28,814.00 8,399.20 20,414.80 电子设备 其他设备 五、固定资产净额合计 149,211,973.43 139,483,168.57 其中：房屋及建筑物 105,218,039.65 101,952,081.52 专用设备 18,313,670.96 17,749,681.97 机器设备 17,315,428.81 11,463,765.64 运输设备 5,199,715.45 5,537,802.48 电子设备 2,380,261.97 2,089,241.92 其他设备 784,856.59 690,595.04 1、上述固定资产及累计折旧的本年增减数包含了因合并会计报表范围变动的影响数，主要明细如下： 公司名称 年初原值 年初累计折旧 年初净值 备 注 报告期增加合并会计报 天津协康医科生物工程技术有限公司 12,998,800.00 12,998,800.00 表范围，故作为本年增 加数列示。 公司名称 年初原值 年初累计折旧 年初净值 备 注 上海新泾平绒印花有限公司 6,267,670.21 5,287,895.26 979,774.95 报告期减少合并会计报 上海春晖物业管理有限公司 101,912.80 87,197.30 14,715.50 表范围，故作为本年减 上海望春花实业股份有限公司昆山分 少数列示。 1,437,195.99 639,784.28 797,411.71 公司 合 计 7,806,779.00 6,014,876.84 1,791,902.16 2、固定资产本年减少数除上述合并范围减少原因外，主要系母公司转让了绥宁路仓库 5,953,508.58 元， 转让机器设备 10,276,325.39 元。 3、有关固定资产抵押情况详见附注八之(二)说明。 4、固定资产减值准备期末数较期初数净增加 4,524,846.85 元，增加的主要原因系控股子公司天津协康医 科生物工程技术有限公司计提减值准备所致。 32 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （十）在建工程： 预算数 本期转入 本期其他 资金 工程投入 工程项目名称 期初数 本期增加 期末数 （万） 固定资产 减少 来源 占预算比例 协和华东生产用房一期工程 自筹 6,072,406.22 13,604,859.58 378,120.00 19,299,145.80 天津协和医院工程(原工程 自筹 中心) 13,319,356.95 13,319,356.95 污水处理工程 自筹 426,500.00 426,500.00 其他 自筹 19,635.00 19,635.00 - 合 计 6,072,406.22 27,370,351.53 378,120.00 33,064,637.75 注 1：在建工程抵押情况详见附注八之(二)说明。 注 2：在建工程期末数比期初数净增加 26,992,231.53 元，增加比例为 444.51%，增加的主要原因系控股 子公司协和干细胞基因工程有限公司协和医院项目及间接控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司生产用 房一期工程建设投入增加所致。 （十一）无形资产： 1、 无形资产项目明细 取得 本期 类 别 原 值 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销期限 方式 减少 承德卡伦后沟土地使用权 购买 76,321,051.00 74,794,630.00 1,526,421.00 3,052,842.00 73,268,209.00 48 年 揭东县土地使用权 投入 15,142,500.00 0 15,142,500.00 429,037.50 429,037.50 14,713,462.50 48 年 7 个月 专利权（干/祖及巨核细胞扩增 投入 5,252,000.00 3,873,350.00 0 393,900.00 1,772,550.00 3,479,450.00 8 年 10 个月 技术） 专有技术（单克隆抗体-CD 单 投入 27,748,000.00 20,465,111.09 0 2,612,567.40 9,895,456.31 17,852,543.69 6 年 10 个月 抗技术、自体干细胞库技术） 天津华苑基地二期土地使用权 购买 15,141,138.00 13,632,240.18 0 289,022.76 1,797,920.58 13,343,217.42 46 年 2 个月 江西协和自体干细胞库技术 投入 600,000.00 600,000.00 0 165,000.00 165,000.00 435,000.00 7 年 3 个月 人促巨核细胞生成术及 投入 6,600,000.00 6,600,000.00 0 660,000.00 660,000.00 5,940,000.00 9年 C-DNA 克隆 浪潮财务软件 购买 25,700.00 0 25,700.00 0 0.00 25,700.00 商标使用权 投入 300,000.00 252,500.00 0 30,000.00 77,500.00 222,500.00 7 年 5 个月 专有技术 投入 1,500,000.00 654,805.28 0 654,805.28 1,500,000.00 0.00 湖州经济技术开发区 42#地块 购入 3,419,044.82 2,940,987.72 408,950.00 67,354.88 136,461.98 3,282,582.84 48 年 10 个月 土地使用权 用友财务软件 1 套 购买 15,000.00 6,250.00 0 6,250.00 15,000.00 0.00 合 计 152,064,433.82 123,819,874.27 15,577,150.00 0.00 6,834,358.82 19,501,768.37 132,562,665.45 注 1：无形资产抵押情况详见附注八之(二)说明。 注 2：上述无形资产的本年增加数包含了因合并会计报表范围变动的影响数，即子公司天津协康医科生物 工程技术有限公司期初无形资产为 15,142,500.00 元，因该公司本年度新纳入合并会计报表范围，作为本年增 加数列示。 33 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 2、 无形资产减值准备明细 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 该土地使用权证已被当地 承德卡伦后沟土地使用权 73,268,209.00 73,268,209.00 政府部门依法收回注销； 且预计无开发价值。 揭东县土地使用权 9,344,162.50 9,344,162.50评估现值低于账面价值 合 计 82,612,371.50 82,612,371.50 3、 无形资产期末余额较期初余额减少 73,869,580.32 元，减少的比例为 59.66%，减少的主要原因系本年 度计提无形资产减值准备 82,612,371.50 元所致。 （十二）长期待摊费用： 项 目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 本期减少 累计摊销 期末数 剩余摊销年限 土地补偿金(未取得权证的集 4,500,000.00 2,887,500.00 131,250.00 2,756,250.00 1,968,750.00 0.00 体土地)（注） 装修款 300,911.23 300,911.23 35,106.33 35,106.33 265,804.90 4 年 5 个月 天津协康开办费 46,890.46 46,890.46 46,890.46 46,890.46 0.00 绥宁办公房装修费 380,267.96 226,476.87 77,737.50 231,528.59 148,739.37 2年 简易房 27,000.00 21,937.50 5,062.50 10,125.00 16,875.00 2 年 4 个月 厂区绿化费 487,730.00 414,570.53 97,545.96 170,705.43 317,024.57 3 年 3 个月 协同管理平台系统 55,800.00 55,800.00 0.00 55,800.00 脐血管理系统 34,500.00 34,500.00 0.00 34,500.00 租入固定资产改良支出 92,000.00 92,000.00 0.00 92,000.00 其他(预交的营业税及附加) 254,445.05 254,445.05 254,445.05 0.00 江西协和公司开办费 158,165.75 158,165.75 158,165.75 158,165.75 0.00 合 计 6,337,710.45 3,963,095.70 530,101.69 551,758.50 3,010,695.05 2,621,271.56 930,743.84 注：土地补偿金本期减少数系本年度本公司将该项集体用地对外转让而将其摊余价值转出。 （十三）短期借款： 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 36,920,000.00 27,600,000.00 保证借款 28,000,000.00 72,000,000.00 质押借款 0 0 合计 64,920,000.00 99,600,000.00 1、期末保证借款 2800 万元系关联方为公司的担保借款，有关关联方为公司担保情况详见附注七(三)之 4 说明。 2、有关抵押借款详见本报表附注八之(二)说明。 3、短期借款期末数比期初数减少 3468 万元，减少比例为 34.82％，减少的主要原因系母公司偿还借款减 少所致。 34 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （十四）应付帐款： 1、应付帐款按账龄分析列示如下： 期 末 数 账 龄 金额 比例 1 年以内 3,213,814.99 21.07% 1—2 年 1,077,428.58 7.07% 2—3 年 9,078,879.85 59.55% 3 年以上 1,876,088.55 12.31% 合计 15,246,211.97 100.00% 2、 应付账款期末余额中含应付公司第三大股东——上海望春花实业有限公司材料采购款 4,894,451.84 元。 3、 应付账款期末数比期初数减少 4,159,974.96 元，减少比例为 21.44%。 （十五）预收帐款： 1、预收帐款按账龄分析列示如下： 期 末 数 账 龄 金额 比例 1 年以内 71,125,064.09 74.10% 1—2 年 18,797,336.48 19.58% 2—3 年 5,931,543.02 6.18% 3 年以上 136,704.37 0.14% 合计 95,990,647.96 100.00% 2、预收账款期末余额中无欠持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项； 3、预收帐款帐龄超过一年的主要原因系子公司协和干细胞基因工程有限公司及其控股子公司协和华东干 细胞基因工程有限公司的储户一次性交纳多年脐血储存费所致。 4、预收账款期末数比期初数增加 65,073,665.36 元，增加比例为 210.48%，增加的主要原因系母公司预收 房屋动迁补偿款 3000 万元（详见本报表附注十一之（四） 说明）以及控股子公司协和干细胞基因工程有限公 司及间接控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司的脐血干细胞存储业务增长相应增加预收款所致。 （十六）其他应付款： 期末数 期初数 118,589,359.41 115,970,884.06 1、期末其他应付款余额中含应付公司第三大股东上海望春花实业有限公司往来款 8,893,817.17 元。 2、帐龄超过三年的大额其他应付款： 债权单位名称 金 额 未偿还原因 上海鑫达实业总公司 7,653,453.40 注 注：公司于 2002 年度与上海鑫达实业总公司对以前年度的欠款进行对帐确认，并签订了债权债务帐目往 来确认书，此款项属于历史遗留欠款。 3、金额较大的其他应付款： 债权单位名称 欠款金额 与本公司关系 性质或内容 上海佳润置业有限公司 31,470,750.00 联营企业 项目合作费 应付哈密路 400 号土地变更属性的劳动力安置 上海鑫光实业总公司 17,000,000.00 无关联 补偿费 35 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 天津海泰(集团)控股有限公司 11,050,000.00 无关联 应付天津华泰苑二期土地款 出售旧公房款 10,134,259.47 出售旧公房款项暂挂账 上海望春花实业有限公司 8,893,817.17 公司第三大股东 往来款 上海鑫达实业总公司 7,653,453.40 无关联 历史遗留欠款余额 新加坡汇德投资控股有限公司 5,109,336.24 无关联 购买土地资产未付款 合计 91,311,616.28 （十七）应付股利： 投资者名称或类别 期末数 期初数 原因 公司部分法人股股东 1,959,746.65 1,959,746.65 股东未领取的红利 （十八）应交税金： 税 种 期末数 期初数 增值税 190,600.38 -29,504.13 营业税 1,091,879.78 750,918.61 所得税 525,186.47 308,435.42 城建税 -11,750.06 7,109.12 个人所得税 323,638.58 145,629.69 房产税 456,936.53 337,381.34 城镇土地使用税 161,000.00 80,500.00 合计 2,737,491.68 1,600,470.05 注：有关税率及减免情况见附注三。 （十九）其他应交款： 项 目 期末数 计缴标准 期初数 教育费附加 -11,907.15 应交营业税及增值税的 3% -12,400.58 河道费 21,452.64 应交营业税及增值税的 1% 13,983.99 防洪费 3,864.58 应交营业税及增值税的 1% 2,808.69 价格调整基金 944.40 应交营业税及增值税的 1.5% 0 合 计 14,354.47 4,392.10 （二十）预提费用： 类别 期末数 期末结存原因 期初数 利息 616,493.05 按借款协议计提 109,123.27 水电费 18,000.00 未结算暂估计提 450,000.00 房屋租赁费 0 377,775.00 脐血存储保险费 943,120.00 按权责发生制计提 564,880.00 脐血采集费 302,180.00 按权责发生制计提 174,220.00 合计 1,879,793.05 1,675,998.27 36 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （二十一）长期借款： 贷款单位 期末数 期初数 借款性质 湖州市商业银行南园支行 12,000,000.00 抵押借款 中国高新投资集团公司 3,736,458.33 3,736,458.33 信用借款 合计 15,736,458.33 3,736,458.33 1、长期借款期末数比期初数增加 12,000,000.00 元，增加比例为：321.16%，原因系间接控股子公司协和 华东干细胞基因工程有限公司增加借款所致。 2、有关抵押借款详见本报表附注八之(二)说明。 （二十二）专项应付款： 项目 期末数 期初数 技改贴息 56,870.73 专家经费 40,000.00 科研项目经费拨款 1,330,000.00 515,000.00 合计 1,370,000.00 571,870.73 （二十三）股本： 股 本 期 末 数 期 初 数 类 别 金 额 比 例 金 额 比 例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：境内法人持有股份 2、募集法人股 151,872,632.00 60.74% 151,872,632.00 60.74% 3、社会公众受让法人转配股 未上市流通股份合计 151,872,632.00 60.74% 151,872,632.00 60.74% 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 98,155,360.00 39.26% 98,155,360.00 39.26% 已流通股份合计 98,155,360.00 39.26% 98,155,360.00 39.26% 三、股份总数 250,027,992.00 100.00% 250,027,992.00 100.00% 报告期公司股本无变动，公司股本已经上海立信长江会计师事务所有限公司以信长会师报字(2001)第 11204 号出具验资报告予以验证。 （二十四）资本公积： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股票溢价 76,572,489.46 76,572,489.46 其他资本公积 5,027,575.82 5,027,575.82 股权投资准备 13,956,289.09 219,914.44 14,176,203.53 合计 95,556,354.37 219,914.44 95,776,268.81 37 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 报告期公司资本公积增加 219,914.44 元，增加的主要原因系报告期公司间接控股子公司协和华东干细胞 基因工程有限公司收到政府拨款而公司依据按权益比例相应增加资本公积所致。 （二十五）盈余公积： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积金 20,009,677.72 1,177,648.18 21,187,325.90 法定公益金 13,834,097.67 1,116,031.08 14,950,128.75 任意盈余公积金 1,020,000.00 0.00 1,020,000.00 合计 34,863,775.39 2,293,679.26 37,157,454.65 盈余公积报告期增加的原因系母公司按拥有份额调整子公司本期计提法定盈余公积 1,177,648.18 元，法 定公益金 1,116,031.08 元。 （二十六）未分配利润： 项 目 金 额 报告期净利润 -142,299,377.05 加：年初未分配利润 -174,144,713.79 可供分配的利润 -153,161,133.06 减：提取法定盈余公积 1,177,648.18 提取法定公益金 1,116,031.08 可供股东分配的利润 -318,737,770.10 减：提取任意盈余公积 年末未分配利润 -318,737,770.10 1、经公司五届七次董事会会议决议通过，2005 年度利润预分配方案为不分配、不转增，该利润预分配方 案须经公司 2005 年度股东大会审议并通过后实施。 2、报告期，公司对以前年度损益调整致使年初未分配利润变动的金额为-18,622,130.43 元，主要调整事 项为： 变动内容及变动原因 金 额 依据和影响 追溯调整因哈密路 400 号地块土地属性变更而应付 -17,000,000.00 相关协议 劳动力安置补偿费 追溯调整控股子公司协和干细胞基因工程有限公司 -817,665.00 2004 年度奖金在 2005 年度列支 追溯调整控股子公司协和干细胞基因工程有限公司 -337,693.67 专利权证书 更正专利权摊年限 追溯调整控股子公司协和干细胞基因工程有限公司 -466,771.76 土地转让合同及付款记录 以前年度未确认土地使用权补摊销以前年度费用 合 计 -18,622,130.43 注：具体情形详见本报表附注二之（二十三）主要会计政策、会计估计变更的说明以及重大会计差错更 正的说明。 38 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （二十七）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 1.工业 6,225,496.61 5,698,202.47 10,079,037.04 8,703,935.20 -3,853,540.43 -3,005,732.73 业 2.商业 229,563,876.03 194,208,265.69 202,536,893.08 174,980,459.80 27,026,982.95 19,227,805.89 务 609,768.98 830,352.70 317,975.15 703,316.80 291,793.83 127,035.90 分 3.服务业 部 4.高科技 120,338,797.39 81,478,538.72 28,541,982.99 21,082,260.93 91,796,814.40 60,396,277.79 小计 356,737,939.01 282,215,359.58 241,475,888.26 205,469,972.73 115,262,050.75 76,745,386.85 公司内各业务 2,370,592.00 959,205.64 1,760,823.02 959,205.64 609,768.98 分部相互抵销 合计 354,367,347.01 281,256,153.94 239,715,065.24 204,510,767.09 114,652,281.77 76,745,386.85 上海 234,028,549.62 199,777,615.22 210,855,107.10 183,428,506.16 23,173,442.52 16,349,109.06 天津 85,222,475.40 59,218,887.72 20,566,019.54 15,631,253.93 64,656,455.86 43,587,633.79 地 浙江 35,109,328.60 22,259,651.00 7,975,963.45 5,451,007.00 27,133,365.15 16,808,644.00 区 分 江西 616,762.37 317,975.15 298,787.22 部 小计 354,977,115.99 281,256,153.94 239,715,065.24 204,510,767.09 115,262,050.75 76,745,386.85 公司内各地区 609,768.98 609,768.98 分部相互抵销 合计 354,367,347.01 281,256,153.94 239,715,065.24 204,510,767.09 114,652,281.77 76,745,386.85 1、公司向前五名客户销售总额为 76,369,479.97 元，占公司报告期主营业务收入的 21.55%。 2、主营业务收入本年发生数比上年发生数增加 73,111,193.07 元，增加的比例为 25.99 %，增加的主要 原因是公司控股子公司上海望春花进出口贸易有限公司纺织品贸易收入增长、协和干细胞基因工程有限公司及 其子公司协和华东干细胞基因工程有限公司干细胞产业收入增加所致。 （二十八）主营业务税金及附加： 项目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 5% 6,031,291.63 4,020,599.81 城建税 1%,7% 433,463.36 317,239.37 教育费附加 3% 238,127.63 161,138.27 其他 569.57 合计 6,703,452.19 4,498,977.45 主营业务税金及附加报告期发生数比上期发生数增加 2,204,474.74 元，增加比例为 49%，增加的主要原 因是公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及其子公司协和华东干细胞基因工程有限公司主营业务增长 相应增加主营业务税金及附加所致。 （二十九）其他业务利润： 本 年 发 生 数 上 年 发 生 数 类 别 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 提供劳务 881,628.11 50,655.83 830,972.28 701,177.97 44,069.81 657,108.16 租赁业务 529,500.00 924,490.45 -394,990.45 1,376,719.29 190,957.21 1,185,762.08 材料销售 536,059.06 905,667.54 -369,608.48 1,014.96 1,014.96 39 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 商品房销售 15,043,400.00 29,269,908.70 -14,226,508.70 其他 94,044.51 5,219.46 88,825.05 406,717.03 87,203.85 319,513.18 合计 17,084,631.68 31,155,941.98 -14,071,310.30 2,485,629.25 323,245.83 2,162,383.42 其他业务利润本年发生数比上年发生数减少 16,233,693.72 元，减少的比例为 750.73%，减少的主要原因 系母公司本年度转让春花苑房产产生损失所致。 （三十）财务费用： 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 7,738,422.10 5,390,310.55 减：利息收入 707,267.37 465,421.11 汇兑损失 789,216.65 176,459.20 减：汇兑收益 金融机构手续费 922,225.05 852,891.57 合计 8,742,596.43 5,954,240.21 财务费用本年发生数比上年发生数增加 2,788,356.22 元，增加比例为 46.83%，增加的主要原因系子公司 协和干细胞基因工程有限公司本年借款利息增加所致。 （三十一）投资收益： 1、本年发生数： 股票及基金 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 处置股权 类 别 股权投资收益 减值准备 合计 投资收益 股权投资收益 差额摊销 转让收益 短期投资 13.23 13.23 长期股权投资 -489,216.00 106,593.15 -1,319,025.48 -1,701,648.33 长期债权投资 合计 13.23 -489,216.00 106,593.15 -1,319,025.48 -1,701,635.10 注：处置股权及转让收益中：母公司清算注销了上海新泾平绒印花有限公司及上海望春花实业股份有限公司昆山分公司产生处 置损益：-953,210.97 元，以及子公司协和干细胞基因工程有限公司转让协和华东干细胞基因工程有限公司 10%股权产生转让损 益-365,814.51 元。 2、 上年发生数： 股票及基金 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 处置股权 类 别 股权投资收益 减值准备 合计 投资收益 股权投资收益 差额摊销 转让收益 短期投资 30,737.51 30,737.51 长期股权投资 55,716.00 106,593.15 298,500.00 -3,029,250.00 -2,568,440.85 长期债权投资 合计 30,737.51 55,716.00 106,593.15 298,500.00 -3,029,250.00 -2,537,703.34 40 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （三十二）补贴收入： 内 容 本年发生数 上年发生数 出口商品财政贴息 436,676.00 天津协和补贴收入 1,519,585.00 753,613.48 其他 8,340.00 129,286.00 合计 1,527,925.00 1,319,575.48 （三十三）营业外收入： 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净收益 4,739,943.21 32,906.59 处置无形资产净收益 7,117,600.00 赔偿及罚款收入 500.00 其他 1,019,518.17 109,737.06 合计 12,877,061.38 143,143.65 注：营业外收入本年发生数较上年发生数增加 12,733,917.73 元，增加的比例为：8896%，主要原因系母公 司本年度转让绥宁路仓库产生转让收益 4,113,078.09 元，以及转让北翟路 1168 号南集体用地产生收益 7,117,600.00 元。 （三十四）营业外支出： 类 别 本年发生数 上年发生数 计提无形资产减值准备 82,612,371.50 计提固定资产减值准备 5,260,076.80 处置固定资产净损失 1,503,316.97 142,628.42 罚款支出 21,733.79 853,004.43 转让小主人报房屋租赁权损失 2,246,246.96 捐赠 1,000.00 违约金 130,000.00 其他 681,211.27 21,949.41 合计 90,078,710.33 3,394,829.22 营业外支出本年发生数比上年发生数增加 86,683,881.11 元，增加比例为 2553%，增加的主要原因系母公 司本年计提承德承德卡伦后沟土地使用权减值准备 73,268,209.00 元以及子公司天津协康医科生物工程技术有 限公司计提揭东县土地使用权减值准备 9,344,162.50 元、计提房屋建筑物减值准备 5,260,076.80 元所致。 （三十五）所得税： 企业所得税本年数为 6,228,687.99 元，本公司在计算企业所得税时采用应付税款法，有关税率及减免情 况参见本会计报表附注三，本年度企业所得税有关税收事宜尚待主管税务机关汇算核定。 41 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （三十六）收到的其他与经营活动有关的现金 87,600,557.82 元： 其中大额明细如下： 项 目 金 额 预收上海新长宁集团动迁补偿款 30,000,000.00 收到望春花实业有限公司转入款项 17,000,000.00 收到象山巨鹰投资管理有限公司往来款 10,900,000.00 收到深圳埔平实业有限公司往来款 5,600,000.00 收到上海望春花新型建材有限公司归还前欠款 5,000,000.00 收到湖州妇幼保健医院归归还暂借款 5,000,000.00 收到首都国际投资管理有限公司归还暂借款 3,000,000.00 收到泰达生命科技研究中心代转专项经费资金 2,000,000.00 小计 78,500,000.00 （三十七）支付的其他与经营活动有关的现金 108,916,435.95 元： 其中大额明细如下： 项 目 金 额 归还象山巨鹰投资管理有限公司往来款 10,900,000.00 支付给首都国际投资管理有限责任公司暂借款 10,500,000.00 支付给协和健康医药产业发展有限公司暂借款 10,000,000.00 归还深圳埔平实业有限公司往来款 5,600,000.00 支付给暂借湖州妇幼保健医院暂借款 5,000,000.00 支付顾问咨询费 4,901,496.67 支付给医科院血液学研究所往来款 4,300,000.00 支付诉讼仲裁费 2,881,081.54 支付车改配套费 1,850,000.00 小计 55,932,578.21 六、母公司会计报表主要项目注释(单位:人民币元)： （一）应收帐款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 帐面 占总额 坏帐 坏帐准备 帐面 占总额 坏帐 坏帐准备 帐 龄 余额 比例 准备 计提比例 余额 比例 准备 计提比例 1 年以内 5,093.80 0.19% 不计提 1,900,657.36 66.31% 不计提 1－2 年 1,794,261.73 68.65% 179,426.17 10% 411,623.46 14.36% 41,162.35 10% 2－3 年 344,836.80 13.19% 68,967.36 20% 4,095.10 0.14% 819.02 20% 3 年以上 0.00% 30% 432,916.08 15.10% 129,874.83 30% 特别准备金额 100% 100% （注） 469,485.48 17.97% 469,485.48 117,097.97 4.09% 117,097.97 合 计 2,613,677.81 717,879.01 2,866,389.97 100% 288,954.17 注：特别准备金额系根据应收款项的具体情况按个别认定法计提。 2、期末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 2,574,515.27 元，占期末应收帐款总金额的 98.5 ％。 42 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 3、期末应收帐款中无持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位欠款。 （二）其他应收款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 帐面 占总额 坏帐 坏帐准备 帐面 占总额 坏帐 坏帐准备 帐 龄 余额 比例 准备 计提比例 余额 比例 准备 计提比例 1 年以内 17,569,782.52 10.77% 不计提 34,116,889.25 19.65% 不计提 1－2 年 1,282,699.30 0.79% 128,269.93 10% 23,991,654.92 13.82% 2,399,165.49 10% 2－3 年 14,358,337.24 8.80% 2,871,667.45 20% 1,242,573.96 0.72% 248,514.79 20% 3 年以上 20,128,716.13 12.34% 6,038,614.84 30% 24,228,028.06 13.95% 7,268,408.42 30% 特别准备金额 30%-100% 30%-100% (注） 109,779,802.01 67.30% 102,442,251.05 90,065,936.21 51.86% 80,619,294.35 合 计 163,119,337.20 111,480,803.27 173,645,082.40 100% 90,535,383.05 注：特别准备金额系根据应收款项的具体情况按个别认定法计提。 2、期末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款 98,460,971.28 元，占期末其他应收款总金额的比例为 60.36％。 3、期末其他应收款中含本公司第三大股东上海望春花实业有限公司欠款为 3,076,359.62 元。 4、其他应收款金额较大的前五名欠款单位如下： 欠款单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款原因 天津黑牛城房地产开发有限公司 无关联 34,500,000.00 借款 上海望春花宾馆 无关联 22,662,099.94 往来款 上海望春花平绒制品有限公司 合营企业 19,440,933.23 往来款 松滋望春花投资有限公司 无关联 11,497,120.00 收购股权款 上海望春花房地产开发经营有限公司 联营企业 10,360,818.11 往来款 合计 98,460,971.28 5、其他应收款本年度大额特别计提坏账准备的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 计提理由 江阴市沪青平绒有限公司 6,056,885.50 100.00% 账龄三年以上，经催收无法收回。 北京中嘉德华投资顾问公司 5,460,000.00 100.00% 对方无财务偿债能力，经催收无法收回。 北京慧鼎科技有限公司 5,020,000.00 100.00% 同上 天津华瀛首信移动通讯公司 5,000,000.00 100.00% 同上 预计可收回金额低于帐面值，本年增加计提 无锡望春花平绒印花有限公司 3,950,424.98 84.81% 坏帐准备 200 万元 小计 25,487,310.48 （三）长期投资： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 长期股权投资 156,070,817.49 15,825,568.32 140,245,249.17 150,753,157.39 15,825,568.32 134,927,589.07 长期债权投资 624,977.64 624,977.64 624,977.64 624,977.64 0.00 合计 156,695,795.13 16,450,545.96 140,245,249.17 151,378,135.03 16,450,545.96 134,927,589.07 43 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 1、长期股权投资： （1）其他股权投资： A．成本法核算的股权投资： 公 司 名 称 投资期限 投资比例 期初余额 本期投资增减额 期末余额 上海春晖物业管理有限公司 (注 1) 10% 120,304.13 -112,955.35 7,348.78 上海股份制管理服务有限公司(注 2) 1998-- 2.70% 1,000,000.00 1,000,000.00 上海春水房地产开发有限公司(注 2) 39.80% 1,990,000.00 1,990,000.00 上海佳润置业有限公司 (注 3) 1999-- 35.68% 38,485,000.89 38,485,000.89 合 计 41,595,305.02 -112,955.35 41,482,349.67 注 1：报告期公司转让了上海春晖物业管理有限公司 90%的股权，仅持有该公司 10%的股权。 注 2：公司已经对该项投资全额计提了减值准备。 注 3：根据有关投资协议，本公司对该公司无重大影响。 B、权益法核算的对子公司股权投资： 本期权益增减额 期末余额 其 中 公司名称 投资期限 投资比例 期初余额 本期合计 投资成本 确认收益 差额摊销 投资准备 减:分得利 初始投资 累计增减 合计 润 4,661,317.43 0.00 3,966,195.68 695,121.75 4,661,317.43 中国望春花波兰有限公司 1993— 80% 3,427,627.70 -515,082.06 -515,082.06 3,500,000.00 -587,454.36 2,912,545.64 上海星际吹塑有限公司 1996—2011 45.81% 上海望春花进出口贸易公 5,407,186.19 342,711.25 1,232,342.02 5,213.54 894,844.31 1,530,000.00 4,219,897.44 5,749,897.44 1998-— 51% 司 上海望春花纺联物贸有限 2000—2010 52% 1,197,140.13 -78,714.07 -177,671.91 98,957.84 260,000.00 858,426.06 1,118,426.06 公司 协和干细胞基因工程有限 57% 63,768,389.11 6,099,882.80 10,544,139.74 115,743.06 4,560,000.00 57,000,000.00 12,868,271.91 69,868,271.91 公司 上海新泾平绒印花有限公 1,845,289.63 -1,845,289.63 -1,845,289.63 4,646,700.00 -4,646,700.00 0.00 1992—2004 72.73% 司 上海望春花实业股份有限 1994— 100% 473,106.36 -473,106.36 -473,106.36 6,000,000.00 -6,000,000.00 0.00 公司昆山分公司 上海望春花外高桥经济发 展 1995— 100% 6,448,883.06 -1,099,504.07 -1,099,504.07 2,360,000.00 2,989,378.99 5,349,378.99 有限公司 天津协康医科生物工程技 9,118,011.57 21,000,000.00 -11,881,988.43 21,000,000.00 -11,881,988.43 9,118,011.57 2005- 74.36% 术有限公司 87,228,939.61 11,548,909.43 18,681,604.01 -1,897,764.71 0.00 219,914.44 5,454,844.31 100,262,895.68 -1,485,046.64 98,777,849.04 合计 - 注 1：本年度本公司清算注销了上海新泾平绒印花有限公司及上海望春花实业股份有限公司昆山分公司。 44 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 C．权益法核算的对联营企业股权投资 本期权益增减额 期末余额 公司名称 投资期限 投资比例 期初余额 其 中 本期合计 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 其他 投资准备 分得利 湖北望春花纺织股份有限公 1997-- 30.00% 14,176,383.19 312,577.32 194,930.17 117,647.15 12,059,671.48 2,429,289.03 14,488,960.51 司 上海依丝花制衣公司 1994-- 40.00% 1,160,000.00 0.00 1,160,000.00 0.00 1,160,000.00 上海望春花科技发展有限公 1997-- 48.00% 487,366.98 -325,708.71 -325,708.71 480,000.00 -318,341.73 161,658.27 司 上海望春花房地产开发经营 有限公司 35.65% 6,105,162.59 -6,105,162.59 -6,105,162.59 7,130,000.00 -7,130,000.00 0.00 合 计 21,928,912.76 -6,118,293.98 -6,105,162.59 -130,778.54 117,647.15 0.00 0.00 0.00 20,829,671.48 -5,019,052.70 15,810,618.78 其中：股权投资差额： 公司名称 初始金额 形成原因 摊销期限 期初金额 本期摊销 摊余金额 湖北望春花纺织股份有限公司 -1,176,471.48 折价购买股权 10 年 -352,941.43 -117,647.15 -235,294.28 D、对实际投资比例与注册资本比例不一致的说明： 被投资单位名称 注册资本比例 实际投资比例 原因 上海望春花外高桥经济发展有限公司 90% 100% (注) 注：系历史遗留问题，该公司设立时由公司全部出资，另一方小股东已经声明不拥有该公司股权。 2、长期债权投资： 委托贷款： 本期 累计应收 借款单位 初始投资成本 月利率 到期日 期初余额 期末余额 减值准备 利息 (已收)利息 上海春水房地产开发经营有限公司 15,500,000.00 10‰ 2000.1.20 624,977.64 624,977.64 624,977.64 3、长期投资减值准备 （1） 长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 上海依丝花制衣公司 1,160,000.00 1,160,000.00 公司处于歇业阶段，预计不能收回。 上海佳润置业有限公司 7,014,250.89 7,014,250.89 预计可收回金额低于投资金额 上海春水房地产开发经营有限公司 1,990,000.00 1,990,000.00 公司处于歇业阶段，预计不能收回。 中国望春花波兰有限公司 4,661,317.43 4,661,317.43 公司处于歇业阶段，预计不能收回。 上海股份制服务管理有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 公司处于歇业阶段，预计不能收回。 小 计 15,825,568.32 15,825,568.32 （2）长期债权投资减值准备： 单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 上海春水房地产开发经营有限公司 624,977.64 624,977.64 预计可能存在损失 45 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （四）主营业务收入、成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务种类 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 工业 4,165,492.59 2,818,748.68 7,534,591.83 5,992,103.35 -3,369,099.24 -3,173,354.67 （五）投资收益： 1、本年发生数： 股票及基金 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 处置股权 投资 类别 投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 转让收益 减值准备 合 计 短期投资 13.23 13.23 长期股权投资 -2,028,543.25 117,647.15 -953,210.97 -2,864,107.07 合计 13.23 -2,028,543.25 117,647.15 -953,210.97 -2,864,093.84 投资收益具体详见附注五（三十一）。 2、上年发生数： 股票及基金 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 处置股权 投资 类别 合 计 投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 转让收益 减值准备 短期投资 30,737.51 30,737.51 长期股权投资 6,029,461.05 117,647.15 298,500.00 -3,029,250.00 3,416,358.20 合计 30,737.51 7,075,623.36 117,647.15 298,500.00 -3,029,250.00 3,447,095.71 3、投资收益本年发生数比上年发生数减少 6,131,189.55 元，原因为本年度按权益法核算子公司天津协 康医科生物工程技术有限公司亏损所致。 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方： （1）控制本公司的关联方： 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 生物医药、生物保健;新药、光电一体化、新能源、新 材料技术开发、服务咨询转让；医药卫生产业及投资 协和健康医药产业 天津市华苑产业园 咨询(不含中介)；自有资金对高新技术产业投资及管 控股股东 有限责任公司 陈亚双 发展有限公司 区华天道 6 号 理；土地开发；仓储(危险品除外)；企业并购重组咨 询(不含中介)；企业策划；设备租赁(汽车除外)(以上 范围内有国家专营专项规定的按规定办理) （2）受本公司控制的关联方：详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：人民币元）： 关联方名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 协和健康医药产业发展有限公司 300,000,000.00 300,000,000.00 上海望春花实业股份有限公司昆山分公司 6,000,000.00 6,000,000.00 0.00 上海新泾平绒印花有限公司 USD1,100,000.00 USD1,100,000.00 0.00 上海望春花进出口贸易有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 上海星际吹塑有限公司 7,640,000.00 7,640,000.00 上海望春花纺联物贸有限公司 500,000.00 500,000.00 上海望春花外高桥经济发展有限公司 2,360,000.00 2,360,000.00 46 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 天津协康医科生物工程技术有限公司 28,241,300.00 28,241,300.00 协和干细胞基因工程有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 协和华东干细胞基因工程有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 20,000,000.00 天津协科生物技术有限公司 600,000.00 600,000.00 天津昂赛细胞基因工程有限公司 33,000,000.00 33,000,000.00 江西协和干细胞基因工程有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:人民币元)： 关 联 方 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 名 称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 协和健康医药产业发展有限公司 68,194,419.00 27.27 - - 68,194,419.00 27.27 上海望春花实业股份有限公司昆山分公司 6,000,000.00 100.00 - 6,000,000.00 0.00 0.00 上海春晖物业管理有限公司 500,000.00 100.00 - 450,000.00 90 50,000.00 10.00 上海新泾平绒印花有限公司 4,646,700.00 72.73 - 4,646,700.00 72.73 0.00 0.00 上海望春花进出口贸易有限公司 1,530,000.00 51.00 - - - 1,530,000.00 51.00 上海星际吹塑有限公司 3,500,000.00 45.81 - - 3,500,000.00 45.81 上海望春花纺联物贸有限公司 260,000.00 52.00 - - - 260,000.00 52.00 上海望春花外高桥经济发展有限公司 2,360,000.00 100.00 - 2,360,000.00 100.00 天津协康医科生物工程技术有限公司 21,00,000.00 74.36 21,00,000.00 74.36 协和干细胞基因工程有限公司 57,000,000.00 57.00 - - - 57,000,000.00 57.00 协和华东干细胞基因工程有限公司 5,500,000.00 55.00 4,500,000.00 - 1,000.000.00 10 9,000,000.00 45.00 天津协科生物技术有限公司 600,000.00 100.00 600,000.00 100.00 天津昂赛细胞基因工程有限公司 16,500,000.00 50.00 3,960,000.00 12 12,540,000.00 38.00 江西协和干细胞基因工程有限公司 1,200,000.00 60.00 1,200,000.00 60.00 4、存在控制关系的关联方交易： 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 （二）不存在控制关系的关联方情况： 关联方名称 与本公司关系 中国望春花波兰有限公司 本公司子公司 无锡望春花平绒印花有限公司 联营企业 上海望春花平绒制品有限公司 联营企业 湖北望春花纺织股份有限公司 联营企业 上海望春花科技发展有限公司 联营企业 上海望春花房地产开发经营有限公司 联营企业 上海春水房地产开发经营有限公司 联营企业 上海佳润置业有限公司 联营企业 北京首都国际投资管理有限责任公司 本公司第一大股东的参股股东 北京中融物产有限责任公司 公司第二大股东 上海望春花实业有限公司 公司第三大股东 松滋望春花投资有限公司 受公司第三股东控制 （三）关联方交易： 1、日常交易 （1）向关联方采购货物： 关联方名称 本年发生额 上年发生额 上海望春花科技发展有限公司 0.00 33,600.00 湖北望春花纺织股份有限公司 846,324.79 12,980,035.01 上海望春花实业有限公司 0.00 372,031.46 （2）租赁 子公司上海星际吹塑有限公司应支付给上海望春花实业有限公司房屋租金每年 302,220.00 元，本年度 该公司已支付该款项。 2、出让开发产品及受让股权 47 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 本年度经公司五届五次董事会决议通过及相关协议约定，本公司受让松滋市望春花投资有限公司及上海 望春花实业有限公司所持有的湖北望春花纺织股份有限公司分别 31.76%及 2.69%的股权，以每股 1 元计价转让 价分别为 1149.712 万元及 97.4 万元。本公司将“春花苑”房屋转让给上海望春花实业有限公司，以评估值作 价转让价为 1504.34 万元。 截至本年末，上述交易款项已结清。 3、关联方应收应付款项余额： 科目 关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 应收帐款 上海望春花平绒制品有限公司 3,167,336.44 3,167,336.44 北京首都国际投资管理有限责任公司 15,000,000.00 10,585,745.44 3,000,000.00 22,585,745.44 松滋望春花投资有限公司 11,497,120.00 11,497,120.00 湖北望春花纺织股份公司 5,791,098.80 81,120.00 - 5,872,218.80 上海望春花实业股份有限公司昆山分公司 1,275,583.93 - 4,000.00 1,271,583.93 上海望春花科技发展有限公司 3,640.80 7,817.60 11,458.40 其他应收款 上海望春花平绒制品有限公司 19,564,663.43 31,436.00 155,166.20 19,440,933.23 上海望春花实业有限公司 2,584,866.70 2,747,008.92 604,440.00 4,727,435.62 无锡望春花平绒印花公司 3,950,424.98 3,950,424.98 协和健康医药产业发展有限公司 10,100,000.00 100,000.00 10,000,000.00 中国望春花波兰有限公司 4,264,588.47 4,264,588.47 上海望春花实业有限公司 4,894,451.84 4,894,451.84 应付帐款 湖北望春花纺织股份有限公司 224,191.50 990,200.00 1,052,408.69 161,982.81 北京首都国际投资管理有限责任公司 600,000.00 351,331.00 951,331.00 - 上海佳润置业有限公司 31,470,750.00 31,470,750.00 其他应付款 上海望春花实业有限公司 9,999,497.17 17,000,000.00 18,105,680.00 8,893,817.17 望春花科技发展有限公司 31,272.20 31,272.20 4、担保： （1）为关联方提供担保情况： 2005 年 9 月 27 日，公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与福州保税区奇圣工贸有限公司签订 《保证合同》，为北京首都国际投资管理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司的债务提供担保, 担保 范围：应当是玖仟万元人民币扣除协和健康医药产业发展有限公司担保的叁仟万元的份额及北京证券 55206180 账户全部资产变现价值减去贰仟伍佰万元人民币后的余额。 （2）关联方为公司银行借款提供担保情况： 关联担保单位 担保金额 债务到期日 担保合同号 北京首都国际投资管理有限责任公司及 28,000,000.00 2006 年 4 月 5 日 浦发银行普陀支行 05060321 协和健康医药产业发展有限公司 小计 28,000,000.00 5、其他： 本年度本公司向参股公司湖北望春花纺织股份有限公司收取资金占用费人民币 25 万元。 八、或有事项： （一）对外担保 除附注七之（三）、4 所述事项外，无其他应披露的对外担保事项。 （二）抵押 1、子公司协和干细胞基因工程有限公司以在建工程向中国农业银行天津市新技术产业园区支行抵押取得 借款，本期末借款余额为 1,192 万元，借款到期日为 2006 年 8 月 3 日。 2、子公司协和干细胞基因工程有限公司以干细胞大楼及所属土地向中国工商银行天津市分行广厦支行抵 押取得借款，本期末借款余额为 2,500 万元，借款到期日为 2006 年 9 月 22 日。 48 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 3、间接控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司以湖州市经济技术开发区 42 号地块土地使用权抵押 给湖州市商业银行南园支行取得借款, 本期末借款余额为 1200 万元，借款到期日为：2007 年 5 月 28 日偿还 500 万元、2008 年 3 月 28 日偿还 700 万元。 （三）质押 母公司以持有的协和干细胞基因工程有限公司 57%的股权质押给象山巨鹰投资管理有限公司及深圳市浦平 实业有限公司取得银行委托贷款，至本年末尚欠银行利息余额 461,143.25 元，该项股权质押尚未解除。 九、承诺事项： 本公司无应披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项： 公司于 2006 年 1 月 10 日与上海新长宁（集团）有限公司正式签订了关于北翟路 1168 号和 1250 号（部 分）房屋等地上物的动迁补偿合同，约定补偿款按搬迁进度分步支付，此合同补偿总额为 1.04 亿元。截止目 前，公司已累计收到补偿款 4300 万元，其中含报告期已收到的 3000 万元。 十一、其他重要事项 （一）重大股权收购事项： 经公司 2005 年 11 月 16 日五届五次董事会会议决议，报告期公司增持湖北望春花纺织股份有限公司 34.45%的股权（有关交易的对象及对价情况详见本报表附注七），并于 2006 年 3 月在湖北省工商行政管理局 办理完了股权过户手续，加上公司原持有的 30%股权，公司合计持有湖北望春花纺织股份有限公司 64.45%的股 权。 （二）承德市围场县卡伦后沟土地事项： 本公司于 2003 年 12 月与新加坡汇德投资控股有限公司签订土地资产优先购买协议，公司取得了河北省承 德市围场满族蒙古族自治县卡伦后沟 8000 亩土地资产并取得了围国用（2003）字第 0951 号《国有土地使用 证》。2005 年 11 月 1 日，根据承德市围场县土地管理部门的函告，因该土地权证没有记载该宗土地的使用权 类型，公司拥有的围国用（2003）字第 0951 号《国有土地使用证》被当地政府部门依法收回注销。同时基于 对该土地资产所处地理位置等综合因素的考虑，公司认为该土地资产基本上不具备开发价值，预期不能给公司 带来经济利益，因此公司在报告期对对该项土地资产的摊余价值全额计提了减值准备。 （三）劳动力安置补偿事项： 本公司于 2002 年 11 月 18 日与上海新泾房地产开发有限公司（作为上海鑫达实业总公司、上海市长宁区 新泾镇美满村民委员会、上海鑫光实业总公司共同委托的代理人，以下简称“新泾公司”）签订《劳动力安置 补偿合同》，约定本公司应支付给上海鑫光实业总公司哈密路 400 号地块集体土地变性为国有土地使用权产生 的收益 1700 万元，支付上海市长宁区新泾镇美满村民委员会北翟路 1168 号南面地块集体土地变性为国有土地 使用权产生的收益 2585 万元。 公司于 2005 年 6 月与上海虹桥临空经济园区发展有限公司签订了关于北翟路 1168 号南面块土地的补偿协 议，补偿总额 3572.38 万元；同时该公司锁定了其中的 2585 万元，协议约定待公司与上海鑫达实业总公司就 安置农民工和征地工安置费用问题达成一致意见后再决定该笔资金的具体拨付去向。报告期公司将已收到的 978.38 万元计入无形资产转让收入。此外，鉴于哈密路 400 号地块已不属公司资产，该费用应在 2002 年度列 支，故公司追溯调整 2002 年度损失，相应调整减少了公司本年初未分配利润 1700 万元。 （四）房屋拆迁及预收款事项： 公司于 2006 年 1 月 10 日与上海新长宁（集团）有限公司正式签订了关于北翟路 1168 号和 1250 号（部 分）房屋等地上物的动迁补偿合同，约定补偿款按搬迁进度分步支付，此合同补偿总额为 1.04 亿元。截止目 前，公司已累计收到补偿款 4300 万元，其中含报告期已收到的 3000 万元。 49 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 （五）第一大股东股权质押事项： 1、本公司第一大股东协和健康产业发展有限公司于 2005 年 11 月 24 日将其持有的本公司社会法人股 68,194,419 股（占公司总股本的 27.27%）质押给福州奇圣工贸有限公司。 2、因发生诉讼事项，本公司第一大股东协和健康产业发展有限公司所持有本公司的社会法人股 68,194,419 股（占公司总股本的 27.27%）被天津市第一中级人民法院司法冻结，冻结期限从 2006 年 4 月 13 日至 2007 年 4 月 12 日止。 3、因发生企业之间借款纠纷的诉讼事项，本公司第一大股东协和健康产业发展有限公司所持有本公司的 社会法人股 68,194,419 股（占公司总股本的 27.27%）被天津市第二中级人民法院依法予以司法再冻结，冻结 期限从 2006 年 4 月 18 日至 2007 年 4 月 17 日止。 十二、非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2004]4 号文，本公司本年度的非经常性损益列示如下： 项 目 本年数 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 9,035,200.76 产、其他长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 1,527,925.00 计入当年度损益的对非金融企业收取的资金占用费 250,000.00 短期投资收益 13.23 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值 316,573.11 准备后的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 5,000,000.00 减：所得税影响数 237,821.94 合计 15,891,890.16 会计报表补充资料 1、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第 9 号)》要求计算的利润表附表 2005 年度利润项目 净资产收益率 每股收益 全面摊薄(%) 加权平均(%) 全面摊薄(元/股) 加权平均(元/股) 主营业务利润 168.08 79.87 0.4317 0.4317 营业利润 -78.07 -37.10 -0.2005 -0.2005 净利润 -221.57 -105.29 -0.5691 -0.5691 扣除非经常性损益后的利润 -246.31 -117.05 -0.6327 -0.6327 2、资产减值准备明细表（见附表） 50 上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 3、年度间数据变动幅度达 30%以上的主要报表项目说明 单位：万元 报表项目 期末数 期初数 变动率(%) 原因说明 预付账款 2667.67 944.63 182.40 主要是本年预付工程款增加所致 存货 1846.26 5181.76 -64.37 主要是本年转让了房产及处理库存减少所致 在建工程 3306.46 607.24 444.51 主要是协和医院及湖州基地投入增加所致 无形资产 4995.03 12381.99 -59.66 主要是计提承德土地减值准备减少所致 长期待摊费用 93.07 396.31 -76.51 主要是结转未取得权证的土地补偿费减少所致 短期借款 6492.00 9960.00 -34.82 主要是压缩了银行借款减少所致 预收账款 9599.06 3091.70 210.48 主要是预收动迁补偿款和干细胞预收款增加所致 应交税金 273.75 160.05 71.04 主要是本年末未交所得税增加所致 长期借款 1573.64 373.64 321.16 主要是华东公司长期借款增加所致 十二、备查文件目录 1、 载有公司董事长亲笔签名的年度报告正本； 2、 载有公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 3、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期在中国证券监督管理委员会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：韩旭东 上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年 4 月 27 日 51 资产负债表 2005年12月31日 编制单位:上海望春花（集团）股份有限公司 单位：人民币元 年末数 年初数 资产 注释号 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 (一) 43,140,558.97 3,274,889.33 41,972,044.44 674,960.68 短期投资 - - - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 (二) 24,372,592.35 1,895,798.80 19,119,751.63 2,577,435.80 其他应收款 (三) 100,913,675.32 51,638,533.93 111,139,566.22 83,109,699.35 预付账款 (四) 26,676,756.89 61,250.02 9,446,337.12 - 应收补贴款 (五) 447,652.15 - 478,959.02 - 存货 (六) 18,462,632.13 1,911,994.62 51,817,638.48 36,433,153.40 待摊费用 (七) 662,158.78 98,418.74 649,196.88 59,057.28 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 214,676,026.59 58,880,885.44 234,623,493.79 122,854,306.51 长期投资： 长期股权投资 (八) 49,697,577.02 140,245,249.17 52,349,624.26 134,927,589.07 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 49,697,577.02 140,245,249.17 52,349,624.26 134,927,589.07 其中：合并价差 (八) 166,071.92 - 109,961.50 - 其中： 股权投资差额 (八) -235,294.28 -235,294.28 -352,941.43 -352,941.43 固定资产： 固定资产原值 (九) 203,504,883.01 77,551,925.14 208,766,309.02 92,581,596.03 减：累计折旧 (九) 52,489,202.85 25,614,986.66 52,546,670.85 30,507,603.62 固定资产净值 (九) 151,015,680.16 51,936,938.48 156,219,638.17 62,073,992.41 减：固定资产减值准备 (九) 11,532,511.59 4,120,931.47 7,007,664.74 4,120,931.47 固定资产净额 (九) 139,483,168.57 47,816,007.01 149,211,973.43 57,953,060.94 工程物资 - - - - 在建工程 (十) 33,064,637.75 - 6,072,406.22 - 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 172,547,806.32 47,816,007.01 155,284,379.65 57,953,060.94 无形资产及其他资产： 无形资产 (十一) 49,950,293.95 - 123,819,874.27 74,794,630.00 长期待摊费用 (十二) 930,743.84 265,804.90 3,963,095.70 2,887,500.00 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 50,881,037.79 265,804.90 127,782,969.97 77,682,130.00 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 487,802,447.72 247,207,946.52 570,040,467.67 393,417,086.52 单位负责人：韩旭东 主管会计工作的负责人：梁国义 会计机构负责人：孟志宏 资产负债表 （续） 2005年12月31日 编制单位:上海望春花（集团）股份有限公司 单位：人民币元 年末数 年初数 负债和所有者权益 注释号 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 (十三) 64,920,000.00 28,000,000.00 99,600,000.00 72,000,000.00 应付票据 - - - - 应付账款 (十四) 15,246,211.97 19,178,045.40 19,406,186.93 18,844,477.66 预收账款 (十五) 95,990,647.96 30,417,548.38 30,916,982.60 111,573.84 应付工资 36,795.56 - 1,519,228.46 - 应付福利费 4,367,709.85 1,343,533.15 2,975,129.05 933,588.36 应付股利 (十七) 1,959,746.65 1,959,746.65 1,959,746.65 1,959,746.65 应交税金 (十八) 2,737,491.68 996,449.28 1,600,470.05 -354,840.40 其他应交款 (十九) 14,354.47 11,121.89 4,392.10 -20,412.08 其他应付款 (十六) 118,589,359.41 99,688,678.14 115,970,884.06 94,701,663.70 预提费用 (二十) 1,879,793.05 616,493.05 1,675,998.27 109,123.27 递延收益 - - - - 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 305,742,110.60 182,211,615.94 275,629,018.17 188,284,921.00 长期负债： 长期借款 (二十一) 15,736,458.33 3,736,458.33 3,736,458.33 3,736,458.33 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 (二十二) 1,370,000.00 - 571,870.73 - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 17,106,458.33 3,736,458.33 4,308,329.06 3,736,458.33 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 322,848,568.93 185,948,074.27 279,937,347.23 192,021,379.33 少数股东权益 100,729,933.43 - 83,799,712.47 - 股东权益： 股本 (二十三) 250,027,992.00 250,027,992.00 250,027,992.00 250,027,992.00 减：已归还投资 - - - - 股本净额 250,027,992.00 250,027,992.00 250,027,992.00 250,027,992.00 资本公积 (二十四) 95,776,268.81 95,776,268.81 95,556,354.37 95,556,354.37 盈余公积 (二十五) 37,157,454.65 23,157,390.67 34,863,775.39 23,157,390.67 其中：法定公益金 (二十五) 14,950,128.75 8,990,370.38 13,834,097.67 8,990,370.38 未确认的投资损失 - - - - 未分配利润 (二十六) -318,737,770.10 -307,701,779.23 -174,144,713.79 -167,346,029.85 所有者权益合计 64,223,945.36 61,259,872.25 206,303,407.97 201,395,707.19 负债及所有者权益总计 487,802,447.72 247,207,946.52 570,040,467.67 393,417,086.52 单位负责人：韩旭东 主管会计工作的负责人：梁国义 会计机构负责人：孟志宏 利润表及利润分配表 2005年度 编制单位:上海望春花（集团）股份有限公司 单位：人民币元 本年数 上年数 项目 注释号 合并 母公司 合并 母公司 一、 主营业务收入 (二十七) 354,367,347.01 4,165,492.59 281,256,153.94 2,818,748.68 减：主营业务成本 (二十七) 239,715,065.24 7,534,591.83 204,510,767.09 5,992,103.35 主营业务税金及附加 (二十八) 6,703,452.19 18,948.08 4,498,977.45 21,138.82 二、 主营业务利润 107,948,829.58 -3,388,047.32 72,246,409.40 -3,194,493.49 加：其他业务利润 (二十九) -14,071,310.30 -14,217,926.67 2,162,383.42 1,505,275.26 减：营业费用 39,208,669.67 108,152.13 30,397,042.95 23,651.22 管理费用 96,065,802.03 51,809,422.70 99,976,214.56 73,033,883.95 财务费用 (三十) 8,742,596.43 5,371,148.15 5,954,240.21 5,026,086.90 三、 营业利润 -50,139,548.85 -74,894,696.97 -61,918,704.90 -79,772,840.30 加：投资收益 (三十一) -1,701,635.10 -2,864,093.84 -2,537,703.34 3,447,095.71 补贴收入 (三十二) 1,527,925.00 - 1,319,575.48 129,286.00 营业外收入 (三十三) 12,877,061.38 12,854,945.66 143,143.65 133,426.59 减：营业外支出 (三十四) 90,078,760.33 75,451,904.23 3,394,829.22 3,239,872.98 四、 利润总额 -127,514,957.90 -140,355,749.38 -66,388,518.33 -79,302,904.98 减：所得税 (三十五) 6,228,687.99 - 3,608,709.77 - 少数股东损益 8,555,731.16 - 8,330,377.73 - 购买日前损益 - - - - 加：未确认投资损失 - - - - 五、 净利润 -142,299,377.05 -140,355,749.38 -78,327,605.83 -79,302,904.98 加：年初未分配利润 (二十六) -174,144,713.79 -167,346,029.85 -93,455,657.66 -88,043,124.87 其他转入 - - - - 货币换算差额 - - - - 六、 可供分配的利润 -316,444,090.84 -307,701,779.23 -171,783,263.49 -167,346,029.85 减：提取法定盈余公积 (二十六) 1,177,648.18 - 925,725.15 - 提取法定公益金 (二十六) 1,116,031.08 - 925,725.15 - 提取职工奖励及福利基金 - - - - 提取储备基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 利润归还投资 - - - - 七、 可供投资者分配的利润 -318,737,770.10 -307,701,779.23 -173,634,713.79 -167,346,029.85 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - 510,000.00 - 应付普通股股利 - - - - 转作资本的普通股股利 - - - - 八、 期末未分配利润 -318,737,770.10 -307,701,779.23 -174,144,713.79 -167,346,029.85 单位负责人：韩旭东 主管会计工作的负责人：梁国义 会计机构负责人：孟志宏 现金流量表 2005年度 编制单位：上海望春花（集团）股份有限公司 单位:人民币元 项 目 注释号 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 383,971,198.94 4,634,795.21 收到的税费返还 16,565,376.19 - 收到的其他与经营活动有关的现金 (三十六) 87,600,557.82 77,718,260.40 现金流入小计 488,137,132.95 82,353,055.61 购买商品、接受劳务支付的现金 246,431,952.19 1,268,006.34 支付给职工以及为职工支付的现金 30,662,742.00 7,711,061.47 支付的各项税费 17,439,523.78 700,862.41 支付的其他与经营活动有关的现金 (三十七) 108,916,435.95 36,407,429.52 现金流出小计 403,450,653.92 46,087,359.74 经营活动产生的现金流量净额 84,686,479.03 36,265,695.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,172,955.35 112,955.35 取得投资收益所收到的现金 300,013.23 4,954,857.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 11,960,520.00 11,960,520.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 13,433,488.58 17,028,332.89 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 57,553,359.12 1,503,570.73 投资所支付的现金 3,761,225.00 - 支付的其他与投资活动有关的现金 579,976.88 - 现金流出小计 61,894,561.00 1,503,570.73 投资活动产生的现金流量净额 -48,461,072.42 15,524,762.16 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东权益投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 143,320,000.00 76,400,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 143,320,000.00 76,400,000.00 偿还债务所支付的现金 166,000,000.00 120,400,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 11,587,675.43 5,190,529.38 其中：子公司支付少数股东的股利 4,299,752.38 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - 现金流出小计 177,587,675.43 125,590,529.38 筹资活动产生的现金流量净额 -34,267,675.43 -49,190,529.38 四、汇率变动对现金的影响 -789,216.65 - 五、现金及现金等价物净增加额 1,168,514.53 2,599,928.65 单位负责人：韩旭东 主管会计工作的负责人： 梁国义 会计机构负责人：孟志宏 现 金 流 量 表（续） 2005年度 编制单位：上海望春花（集团）股份有限公司 单位:人民币元 项 目 注释号 合并数 母公司 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 -142,299,377.05 -140,355,749.38 加: 少数股东损益 8,555,731.16 - 计提资产减值准备 120,917,329.55 100,843,254.07 固定资产折旧 15,136,882.47 4,151,007.25 无形资产摊销、开办费、长期待摊费用 7,386,117.32 1,692,777.33 待摊费用减少（减：增加） -42,039.90 -39,361.46 预提费用增加（减：减少） 203,794.78 507,369.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） -10,354,226.24 -10,333,033.82 固定资产报废损失 - - 财务费用 8,527,638.75 5,697,899.16 投资损失（减收益） 1,701,635.10 2,864,093.84 递延税款贷项（减借项） - - 存货的减少（减增加） 31,846,366.50 33,320,458.78 经营性应收项目的减少（减增加） -39,368,159.69 -1,806,374.52 经营性应付项目的增加（减减少） 82,474,786.28 39,723,354.84 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 84,686,479.03 36,265,695.87 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 以固定资产偿还债务 - - 以投资偿还债务 - - 以固定资产进行长期投资 - - 以存货偿还债务 - - 融资租赁固定资产 - - 3. 现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 43,140,558.97 3,274,889.33 减：货币资金的期初余额 41,972,044.44 674,960.68 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 1,168,514.53 2,599,928.65 单位负责人：韩旭东 主管会计工作的负责人： 梁国义 会计机构负责人：孟志宏 合并资产减值准备明细表 2005年度 编制单位：上海望春花（集团）股份有限公司 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值回升转 其他原因转出数 回数 一、坏账准备合计 94,794,033.14 31,729,954.50 5,000,000.00 3,349,111.55 其中：应收账款 3,668,913.81 1,978,726.12 1,329,738.39 其他应收款 91,125,119.33 29,751,228.38 5,000,000.00 2,019,373.16 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 31,681,553.53 1,314,926.75 20,218,494.10 其中：库存商品 20,275,143.95 831,526.75 20,111,228.50 原材料 483,400.00 四、长期投资减值准备合计 16,450,545.96 其中：长期股权投资 15,825,568.32 长期债权投资 624,977.64 五、固定资产减值准备合计 7,007,664.74 5,260,076.80 735,229.95 其中：房屋、建筑物 3,775,269.57 5,260,076.80 - 机器设备 3,203,581.17 726,830.75 六、无形资产减值准备 82,612,371.50 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 单位负责人：韩旭东 主管会计工作的负责人：梁国义 母公司资产减值准备明细表 2005年度 编制单位：上海望春花（集团）股份有限公司 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值回升转 其他原因转出数 回数 一、坏账准备合计 90,824,337.21 26,374,345.07 5,000,000.00 其中：应收账款 288,954.16 428,924.85 其他应收款 90,535,383.05 25,945,420.22 5,000,000.00 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 31,418,312.44 1,200,700.00 20,119,168.46 其中：库存商品 20,011,902.86 717,300.00 20,011,902.86 原材料 483,400.00 四、长期投资减值准备合计 16,450,545.96 其中：长期股权投资 15,825,568.32 长期债权投资 624,977.64 五、固定资产减值准备合计 4,120,931.47 其中：房屋、建筑物 3,775,269.57 机器设备 345,661.90 六、无形资产减值准备 73,268,209.00 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 单位负责人：韩旭东 主管会计工作的负责人：梁国义 股东权益增减变动表 2005年12月31日 编制单位：上海望春花（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本 年 数 上 年 数 一、实收资本（或股本）： 期初余额 250,027,992.00 250,027,992.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（或股本） 本期减少数 期末余额 250,027,992.00 250,027,992.00 二、资本公积： 期初余额 95,556,354.37 95,288,202.47 本期增加数 219,914.44 268,151.90 其中：资本（或股本）溢价 接受损赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 219,914.44 110,399.90 拨款转入 外币资本折算差额 资本评估增值准备 其他资本公积 157,752.00 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 95,776,268.81 95,556,354.37 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 21,029,677.72 19,593,952.57 本期增加数 1,177,648.18 1,435,725.15 其中：从净利润中提取数 1,177,648.18 1,435,725.15 其中：法定盈余公积 1,177,648.18 925,725.15 任意盈余公积 510,000.00 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 22,207,325.90 21,029,677.72 其中：法定盈余公积 21,187,325.90 20,009,677.72 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 13,834,097.67 12,908,372.52 本期增加数 1,116,031.08 925,725.15 其中：从净利润中提取数 1,116,031.08 925,725.15 本期减少数 其中：集体福利支出 期末余额 14,950,128.75 13,834,097.67 五、未分配利润： 期初未分配利润 -174,144,713.79 -93,455,657.66 本期净利润 -142,299,377.05 -78,327,605.83 本期利润分配 2,293,679.26 2,361,450.30 期末未分配利润 -318,737,770.10 -174,144,713.79 单位负责人：韩旭东 主管会计工作的负责人：梁国义 会计机构负责人：孟志宏