海澜之家(600398)凯诺科技2004年年度报告

凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 第一章、 重要提示………………………………………2 第二章、 公司基本情况简介……………………………2 第三章、 会计数据和业务数据摘要……………………3 第四章、 股本变动及股东情况…………………………4 第五章、 董事、监事、高级管理人员和员工情况……7 第六章、 公 司 治 理 结 构 …………………………… …… … 10 第七章、 股 东 大 会 情 况 简 介 ………………………………11 第八章、 董事会报告……………………………………… …13 第九章、 监 事 会 报 告 ………………… ………… …………23 第十章、 重 要 事 项 ……………………… ……… …… ……24 第 十 一 章 、财务报告……………… ……………………………28 第 十 二 章 、 备 查 文 件 目 录 ………………………… ……… …60 -1- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 第一章、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长叶惠丽女士，主管会计工作负责人副总经理赵志强先生，会计机 构负责人（会计主管人员）财务总监陶国华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、 完整。 第二章、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：凯诺科技股份有限公司 公司英文名称：Canal Scientific And Technological Co., Ltd 公司英文名称缩写：CSTCO 2、公司法定代表人：叶惠丽女士 3、公司董事会秘书：赵志强先生 联系地址：江苏省江阴市新桥镇 电话：(0510) 6121388-3188 传真：(0510) 6126877 E-mail：security@cstco.com.cn 公司证券事务代表：张鸿飞先生 联系地址：江苏省江阴市新桥镇 电话：(0510) 6121388-3180 传真：(0510) 6126877 E-mail：stock88@sohu.com 4、公司注册地址：江苏省江阴市新桥镇 公司办公地址：江苏省江阴市新桥镇 邮政编码：214426 公司国际互联网网址：http://www.cstco.com.cn 公司电子信箱：security@cstco.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：凯诺科技 公司 A 股代码：600398 公司首次注册登记日期：1997 年 1 月 8 日 公司首次注册登记地点：江阴市新桥镇 公司法人营业执照注册号：3200001104507 公司税务登记号码：320281703519028 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 -2- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 第三章、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 利润总额 150,094,838.97 净利润 104,219,826.29 扣除非经常性损益后的净利润 107,498,457.97 主营业务利润 265,822,721.98 其他业务利润 164,394.89 营业利润 154,848,456.26 投资收益 142,248.94 补贴收入 0 营业外收支净额 -4,895,866.23 经营活动产生的现金流量净额 213,084,559.89 现金及现金等价物净增加额 12,057,559.52 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -4,899,752.24 所得税影响数 -1,621,120.56 合计 -3,278,631.68 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种：人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%) 2002 年 主营业务收入 830,143,669.19 612,794,715.17 35.47 583,470,082.49 利润总额 150,094,838.97 124,640,735.28 20.42 122,046,301.20 净利润 104,219,826.29 87,399,352.17 19.25 85,835,473.84 扣除非经常性损益的净利润 107,498,457.97 88,080,611.96 22.05 85,621,458.16 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%) 2002 年末 总资产 1,618,979,891.48 1,257,003,665.93 28.80 1,015,016,745.10 股东权益 999,386,055.83 770,876,252.98 29.64 683,476,900.81 经营活动产生的现金流量净额 213,084,559.89 121,092,387.67 75.97 14,998,854.06 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%) 2002 年 每股收益（全面摊薄） 0.44 0.41 7.32 0.40 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 10.42 11.34 -0.92 12.56 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%） 10.74 11.43 -0.69 12.54 每股经营活动产生的现金流量净额 0.90 0.57 57.89 0.07 每股收益（加权平均） 0.44 0.41 7.32 0.40 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄） 0.45 0.41 9.76 0.40 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均） 0.46 0.41 12.20 0.40 净资产收益率（加权平均）（%） 10.99 12.02 -1.03 13.40 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%） 11.34 12.11 -0.77 13.38 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%) 2002 年末 每股净资产 4.22 3.61 16.90 3.20 调整后的每股净资产 4.22 3.61 16.90 3.20 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净 资产收益率及每股收益 单位：元 币种：人民币 -3- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.57 28.04 1.123 1.132 营业利润 15.48 16.34 0.654 0.660 净利润 10.42 10.99 0.440 0.444 扣除非经常性损益后的净利润 10.74 11.34 0.454 0.458 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 币种：人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 213,708,834 286,299,482.83 46,116,855.68 15,372,285.22 224,751,080.47 770,876,252.98 本期增加 22,950,000 126,231,478.59 18,689,907.37 5,570,998.64 84,304,300.29 252,175,686.25 本期减少 23,665,883.40 23,665,883.40 期末数 236,658,834 412,530,961.42 64,806,763.05 20,943,283.86 285,389,497.36 999,386,055.83 1)、股本变动原因：配股后总股本增加，详见第四章截至报告期末的前三年股票发行情况。 2)、资本公积变动原因：配股实际募集资金溢价收入记入资本公积所致，详见财务附注。 3)、盈余公积变动原因：按本年度净利润提取提取法定盈余公积金、法定公益金以及子 公司江阴汇邦服饰有限公司提取储备基金、企业发展基金所致。 4)、法定公益金变动原因：按本年度净利润的 5%提取所致。 5)、未分配利润变动原因：实施 2003 年年度分红派息方案及本年度实现的净利润在扣 除提取的法定盈余公积金、法定公益金、储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金后 转入未分配利润所致。 6)、股东权益变动原因：本年度完成配股、2003 年年度分红派息及净利润增加所致。 第四章、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 114,258,834 114,258,834 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 114,258,834 114,258,834 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 114,258,834 114,258,834 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 99,450,000 22,950,000 122,400,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 99,450,000 22,950,000 122,400,000 三、股份总数 213,708,834 22,950,000 236,658,834 -4- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位：股 币种：人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 凯诺配股 2003-12-29～2004-01-12 6.79 元人民币 22,950,000 2004-01-30 22,950,000 无 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]85 号文核准。公司于 2003 年 12 月 19 日 在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《配股说明书摘要》，在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《配股说明书》全文，简要情况见上表。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 截至 2004 年 1 月 30 日公司配股可流通部分上市后，本公司总股本由 213708834 股增加 至 236658834 股，其中法人股总数 114258834 股数量不变，占总股本比例由 53.46%降至 48.28%，流通股总数由 99450000 股增加至 122400000 股，占总股本比例由 46.54%增至 51.72%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 26,811 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 26,806 户 2、前十名股东持股情况 单位：股 股份类别股份 质押或 股东性质（国 年度内 年末持股 比例 股东名称(全称) 类别（已流通 冻结情 有股东或外 增减 情况 (%) 或未流通） 况 资股东） 海澜集团公司 0 61,026,251 25.79 未流通 法人股东 江阴市第三精毛纺厂 0 49,917,583 21.09 未流通 法人股东 全国社保基金一零四组合 6,999,530 6,999,530 2.96 已流通 未知 法人股东 中国工商银行——国联安德盛小盘精选证券投资基金 4,095,504 4,095,504 1.73 已流通 未知 法人股东 山西信托投资有限责任公司 2,684,227 2,684,227 1.13 已流通 未知 法人股东 交通银行——鹏华中国 50 开放式证券投资基金 2,533,023 2,533,023 1.07 已流通 未知 法人股东 光大证券有限责任公司 2,192,282 2,192,282 0.93 已流通 未知 法人股东 江苏佳威华电子科技有限公司 404,033 2,154,845 0.91 已流通 未知 法人股东 中国工商银行——安信证券投资基金 1,999,949 1,999,949 0.85 已流通 未知 法人股东 中国银行——大成蓝筹稳健证券投资基金 1,500,000 1,500,000 0.63 已流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司法人股东无关联关系，其所持股份未发生质押、冻结情况。前十名股东中流通股东 全国社保基金一零四组合与交通银行——鹏华中国 50 开放式证券投资基金的管理人均为鹏 华基金管理有限公司，其它流通股东未知其有关联关系或一致行动人关系，也未知流通股东 所持股份发生质押、冻结或托管的情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 -5- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 公司名称：海澜集团公司 法人代表：周建平先生 注册资本：110,000,000 元人民币 成立日期：1994-04 主要经营业务或管理活动：精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、丝织品、 皮制品、工艺品；一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的制造、加工、销售；洗毛、染 整；纺织原料（不含棉花）、鞋、袜、金属材料、建筑材料、装潢材料（不含油漆、涂料）、 纺机配件、机械电器、五金玻璃的销售；出口企业生产的呢绒、毛纱、服装（国家组织统一 联合经营的 16 种出口商品外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表及零配件，进口羊毛（国家实行核定经营的 14 种进口商品除外），资本运作，资产管理。 （2）实际控制人情况 公司名称：江阴市新桥镇集体资产管理委员会 成立日期：1996-10 主要经营业务或管理活动：对镇集体资产实行监督管理。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 江阴市新桥镇集体资产 管理委员会 海澜集团公司 25.79% 凯诺科技股份有限公司 海澜集团公司为镇属集体企业，隶属江阴市新桥镇集体资产管理委员会管理 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东 法人 成立 注册资本 主要经营业务或管理活动 名称 代表 日期 江阴 制造加工精粗纺呢绒、毛纱线，羊毛衫，服装，毛针织品，鞋袜， 市第 杨洪 38,000,000 元 出口商品（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外），本企业自产 三精 1991-12 先生 人民币 的呢绒，毛纱，服装，进口商品（国家实行核定经营的 14 种进口商品除 毛纺 外），本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件。 厂 -6- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 全国社保基金一零四组合 6,999,530 A股 中国工商银行——国联安德盛小盘精选证券投资基金 4,095,504 A股 山西信托投资有限责任公司 2,684,227 A股 交通银行——鹏华中国 50 开放式证券投资基金 2,533,023 A股 光大证券有限责任公司 2,192,282 A股 江苏佳威华电子科技有限公司 2,154,845 A股 中国工商银行——安信证券投资基金 1,999,949 A股 中国银行——大成蓝筹稳健证券投资基金 1,500,000 A股 中国工商银行——普华证券投资基金 1,067,804 A股 上海中静远东国际贸易有限公司 981,712 A股 前十名流通股东中全国社保基金一零四组合与交通银行——鹏华中国 50 开放式证券投 资基金及中国工商银行——普华证券投资基金的管理人均为鹏华基金管理有限公司，其它流 通股东未知其有关联关系或一致行动人关系。 第五章、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位：股 性 年 任期 任期 年初 年末 股份 变动 姓名 职务 别 龄 起始日期 终止日期 持股数 持股数 增减数 原因 叶惠丽女士 董事、董事长 女 51 2002-05-31 2005-05-30 0 0 0 杨洪先生 董事、副董事长 男 41 2002-05-31 2005-05-30 0 0 0 陶晓华先生 董事、副董事长 男 37 2002-05-31 2005-05-30 0 0 0 赵国英女士 董事、总经理 女 49 2002-05-31 2005-05-30 0 0 0 董事、董事会秘 赵志强先生 男 41 2002-05-31 2005-05-30 0 0 0 书、副总经理 周建平先生 董事 男 45 2002-05-31 2005-05-30 0 0 0 樊剑先生 独立董事 男 36 2002-05-31 2005-05-30 0 0 0 沙智慧女士 独立董事 女 35 2002-05-31 2005-05-30 0 0 0 曹政宜先生 独立董事 男 29 2003-06-29 2005-05-30 0 0 0 何莹女士 监事会召集人 女 42 2002-05-31 2005-05-30 0 0 0 陈富荣先生 监事 男 42 2002-05-31 2005-05-30 0 0 0 张瑞新先生 监事 男 38 2002-05-31 2005-05-30 0 0 0 蔡卫保先生 副总经理 男 52 2002-05-31 2005-05-30 0 0 0 陶国华先生 财务总监 男 33 2002-05-31 2005-05-30 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)叶惠丽女士，51 岁，大专文化，高级工程师，曾任江阴市第三精毛纺厂副厂长，三 毛集团公司副总经理、工会主席，现任凯诺科技股份有限公司第二届董事会董事长，曾获" 江苏省乡镇企业管理成果二等奖"和"无锡市双学双比生产能手"等称号。 (2)杨洪先生，41 岁，MBA 高级研修班结业，经济师，曾任江阴市第三精毛纺厂销售 科长，现任江阴市第三精毛纺厂法人代表，凯诺科技股份有限公司第二届董事会副董事长。 (3)陶晓华先生，37 岁，大专文化，工程师，曾任三毛集团公司总经理助理、江阴三毛 -7- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 销售有限公司法人代表，现任凯诺科技股份有限公司第二届董事会副董事长。 (4)赵国英女士，49 岁，大专文化，工程师，曾任三毛集团公司纺部车间主任，三毛集 团公司面料生产管理部部长，现任凯诺科技股份有限公司第二届董事会董事、总经理。 (5)赵志强先生，41 岁，大专文化，MBA 在读，注册税务师，曾任江阴市税务局滨江 分局副局长，现任凯诺科技股份有限公司第二届董事会董事、副总经理兼董事会秘书。 (6)周建平先生，45 岁，大专文化，高级经济师，上海东华大学兼职教授，第十届全国 人大代表，全国青联第八届、第九届委员，中国服装协会常务理事，江苏省服装协会副会长， 江苏省进出口商会副会长，无锡市青年商会会长，曾获“全国农村青年星火带头人” 、“全国 优秀青年企业家”、“全国优秀乡镇企业厂长、经理”、“江苏省十大杰出青年”、“江苏省劳动 模范”等荣誉称号，2000 年 4 月，被授予中国青年五四奖章，现任现任海澜集团公司总裁、 党委书记，凯诺科技股份有限公司第二届董事会董事。 (7)樊剑先生，36 岁，工学硕士，经济师，历任山西省证券管理办公室主任科员、广发 证券股份有限公司投资银行部部门总经理等职，现任北京德瑞兴业投资顾问有限公司总经 理，凯诺科技股份有限公司第二届董事会独立董事。 (8)沙智慧女士，35 岁，经济学学士，注册会计师，注册税务师，注册资产评估师，历 任江苏省无锡市宝光会计师事务所项目经理、江苏省江阴市审计事务所项目经理、副主任会 计师、江阴诚信会计师事务所副主任会计师，现任无锡中天衡联合会计师事务所主任会计师， 凯诺科技股份有限公司第二届董事会独立董事。 (9)曹政宜先生，29 岁，法学学士，拥有中华人民共和国律师资格证书，曾任无锡滨江 律师事务所专职律师，现任江苏曹志才律师事务所专职律师。2002 年参加上市公司独立董 事培训并获得结业证书。 (10)何莹女士，42 岁，大专文化，现在本公司办公室工作，任公司第二届监事会召集 人。 (11)陈富荣先生，42 岁，高中文化，助理经济师，现在本公司销售部工作，任公司第 二届监事会监事。 (12)张瑞新先生，38 岁，大专文化，会计师，曾任江阴市石油机械厂会计，现任海澜 集团公司审计部部长，公司第二届监事会监事。 (13)蔡卫保先生，52 岁，大专文化，高级工程师，曾任江阴市新桥建筑公司总经理助 理，三毛集团公司基建部部长，三毛集团公司后勤管理公司总经理，现任凯诺科技股份有限 公司副总经理。 (14)陶国华先生，33 岁，大专文化，会计师，曾任三毛集团公司财务部部长，现任凯 诺科技股份有限公司财务部经理。 2、在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 周建平先生 海澜集团公司 法定代表人、总裁、党委书记 1994-04 未定 是 杨洪先生 江阴市第三精毛纺厂 法定代表人、厂长 1991-12 未定 是 陶晓华先生 江阴三毛销售有限公司 总经理 1998-05 未定 是 张瑞新先生 海澜集团公司 审计部部长 2000-04 未定 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 樊剑先生 北京德瑞兴业投资顾问有限公司 总经理 2001-09 未定 是 沙智慧女士 无锡中天衡联合会计师事务所 主任会计师 2003-11 未定 是 曹政宜先生 江苏曹志才律师事务所 专职律师 2001-06 未定 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 -8- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事（含独立董事）、监事的年度报酬 由股东大会批准后执行，高级管理人员的年度报酬由董事会批准后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：（1）、根据公司 2001 年年度股东大会审 议通过的《关于董事薪酬确定的议案》和《关于监事薪酬确定的议案》 ，2004 年度在本公司 领取薪酬的董事（含独立董事）、监事的年度报酬按其规定实施。 （2）、根据公司第一届董事 会第十四次会议审议通过的《关于公司高级管理人员薪酬确定的议案》 ，2004 年度公司高级 管理人员的年度报酬按其规定实施。 3、报酬情况 单位：元 币种：人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 544,000 元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 296,000 元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 254,000 元人民币 独立董事的津贴 20,000 元人民币 独立董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公 独立董事的其他待遇 司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、 办公费等），公司给予实报实销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事周建平先生 在股东单位领取报酬津贴 董事杨洪先生 在股东单位领取报酬津贴 董事陶晓华先生 在股东单位领取报酬津贴 监事张瑞新先生 在股东单位领取报酬津贴 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元～15 万元 1 5 万元～10 万元 4 5 万元以下 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 5,424 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 4,356 销售人员 703 技术人员 223 财务人员 38 行政人员 104 2、教育程度情况 -9- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及以上 1,580 高中（含中专） 1,080 高中以下 2,764 第六章、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司认真学习中国证监会发布的各类有关上市公司治理的规范性文件，在过 去已经取得成果的基础上，重点针对以下一些方面进一步完善了公司的法人治理结构： 1、中国证监会南京特派员办事处（现更名为江苏证监局）于 2003 年 10 月 21 日至 24 日对我公司进行了例行巡回检查，并于 2003 年 12 月 4 日以宁证监公司字[2003]333 号文下 达了《整改通知书》。接到《通知书》后，公司本着严格自律、认真整改的精神，在本年度 针对《通知书》中要求整改事项，结合公司实际情况逐项研究，提出了切实可行的整改措施， 并形成书面整改报告。 2、按照中国证监会、国资委联合下发的证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，结合公司的实际情况，对《公 司章程》中公司与控股股东及其他关联方的资金往来和对外担保等条款作了必要的修改、完 善和补充。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 樊剑先生 6 5 1 0 沙智慧女士 6 6 0 0 曹政宜先生 6 6 0 0 报告期内，三位独立董事参加了公司的董事会和股东大会，针对须经董事会决策的重大 事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，并定期听取公司有关人员对 公司的生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，进行实地考察，实时了解公 司的动态。在此基础上，对公司定期报告、资产收购、关联交易、资金往来、对外担保等做 出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。此外，独立董事通过各自任职的 董事会专门委员会对公司发展提供了有益的研究成果和有效的监督核查，促进了董事会决策 的科学性和客观性，切实的维护了公司及广大中小投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司主营业务为中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整加工业 务，独立制定公司发展战略，与控股股东有着不同的业务领域和方向。本公司拥有独立的采 购和销售系统，具有独立的客户网络，自主经营，业务结构完整。 2)、人员方面：本公司已建立了独立的组织机构并配备了相应的人员，进入本公司的员 工由公司与其签订劳动合同，并由公司综合管理部统一管理，本公司在人员任免、工资管理 等方面完全独立，本公司的高级管理人员全部在本公司领取报酬，没有在股东单位兼职的情 -10- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 况。 3)、资产方面：本公司拥有独立的法人财产权，与控股股东之间产权关系清晰，拥有独 立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 本公司的土地使用权、工业产权和非专利技术等均与股东分开，与控股股东之间关于租 赁部分土地使用权亦以合同形式确定了双方的权利义务关系。 本公司拥有独立的生产经营场所，不存在资产资金被控股股东占用的情况，本公司的资 产完全独立于控股股东。 4)、机构方面：本公司在劳动、人事及工资管理等行政管理方面与控股股东完全分开， 不存在混合经营、合署办公的情形。所有机构均独立，不存在与控股股东职能部门之间的从 属关系。 5)、财务方面：本公司设有独立的财务会计部门，有独立的财务人员并建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度。本公司独立在银行开户，独立纳税，能够独立作出财务决策。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司已建立公正透明的高级管理人员的绩效评价标准和程序，由董事会下设的薪酬与 考核委员会分别结合产销量、销售收入、利润指标、管理要求等各项任务指标对高级管理人 员进行评议，原则上把高级管理人员的薪酬同公司的业绩挂钩。 本公司对高级管理人员实行年薪制，年薪收入分为基本收入和年度业绩奖两部分。公司 董事会薪酬与考核委员会已制定了相应的考核标准和考核办法，根据目标完成情况对高级管 理人员的收入进行相应的奖励或扣罚。本公司还通过制定其他内部奖励制度和提升制度，以 提高高级管理人员的工作积极性和工作效率。 第七章、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 根据公司刊登在 2004 年 3 月 20 日《上海证券报》、《中国证券报》的股东大会会议通知 以及发布于上海证券交易所 www.sse.com.cn 的股东大会资料，公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 4 月 21 日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 5 人，代表股权数 114258834 股，占公司股本总数的 48.28%，公司 9 名董事、全体监事、高级管理人员及江苏 金禾律师事务所律师出席了会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告； 2、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告； 3、审议通过了公司 2003 年度财务决算报告； 4、审议通过了公司 2004 年度财务预算报告； 5、审议通过了公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案； 6、审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司 2004 年度财务审计机构并授权董 事会决定其报酬事宜的议案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 22 日刊登在《上海证券报》、 《中国证券报》 上。 -11- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 根据公司刊登在 2004 年 2 月 17 日《上海证券报》 、《中国证券报》的股东大会会议通知 以及发布于上海证券交易所 www.sse.com.cn 的股东大会资料，公司 2004 年第一次临时股东 大会于 2004 年 3 月 18 日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 5 人，代表股权 数 114258834 股，占公司股本总数的 48.28%，公司 9 名董事、全体监事、高级管理人员及 江苏金禾律师事务所律师出席了会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了整体收购海澜集团公司热电联产车间资产的议案； 2、审议通过了对热电联产车间二期工程投资 4929 万元的议案； 3、审议通过了收购海澜集团公司部分房屋、土地使用权及辅助设施的议案； 4、审议通过了向上海克瑞特服饰有限公司增加投资 5000 万元的议案； 5、审议通过了增加公司经营范围的议案； 6、审议通过了修改公司章程的议案。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 19 日刊登在《上海证券报》、 《中国证券报》 上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 根据公司刊登在 2004 年 4 月 13 日《上海证券报》 、《中国证券报》的股东大会会议通知 以及发布于上海证券交易所 www.sse.com.cn 的股东大会资料，公司 2004 年第二次临时股东 大会于 2004 年 5 月 16 日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 5 人，代表股权 数 114258834 股，占公司股本总数的 48.28%，公司 8 名董事、全体监事、高级管理人员及 江苏金禾律师事务所律师出席了会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过了公司 2003 年配股募集资金投资项目安排说明的议案。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 18 日刊登在《上海证券报》、 《中国证券报》 上。 3)、第 3 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 根据公司刊登在 2004 年 7 月 20 日《上海证券报》 、《中国证券报》的股东大会会议通知 以及发布于上海证券交易所 www.sse.com.cn 的股东大会资料，公司 2004 年第三次临时股东 大会于 2004 年 8 月 20 日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 6 人，代表股权 数 120751768 股，占公司股本总数的 51.02%，公司 8 名董事、全体监事、部分高级管理人 员及江苏金禾律师事务所律师出席了会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、以特别决议审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》； 2、以特别决议逐项审议通过了《关于公司发行可转换公司债券的发行方案的议案》； 3、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》； 4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事 宜的议案》； 5、逐项审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案》； 6、逐项审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案》； 7、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》； 8、审议通过了江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《关于前次募集资金使用情况的 专项审核报告》； 9、审议通过了《关于公司签订关联交易协议的议案》； -12- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 10、审议通过了《关于公司收购资产的议案》。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 21 日刊登在《上海证券报》、 《中国证券报》 上。 第八章、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，在国家宏观调控的大背景下，市场竞争愈发激烈，但在董事会的正确决策和管 理层的坚决贯彻下，经过全体干部员工的努力，通过加强管理，挖掘潜力，公司在原有职业 服等优势业务继续巩固并稳健攀升的同时，利用配股资金投入的衬衫项目充分借助已有的职 业服营销渠道，业务得到迅速拓展，而以海外市场为主的中外合资汇邦服饰有限公司（一期） 的建成投产更是标志着公司进军国际市场的步伐大大加快。伴随公司业务领域的扩展和销售 规模、盈利能力的提升，以及对热电联产车间等资产的收购，公司资产规模继续壮大，资产 质量不断提高，公司的核心竞争力和抗风险能力都得到了进一步增强。 在全体干部员工迎难而上，充分发扬团结协作精神的作用下，2004 年，公司全年实现主 营业务收入 8.30 亿元，同比增长 35.47%；实现净利润 1.04 亿元，比上年增长 19.25%。尤 为值得一提的是，公司经营活动产生的现金流量净额达到 2.13 亿元，同比增长 75.97%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 本公司的主营业务为：高档精纺呢绒、高档西服、衬衫，职业服的生产和销售，染整加 工业务。报告期内，公司各项业务平稳增长。 (2)主营业务分行业情况表 单位：元 币种：人民币 占主营业务 占主营业务 分行业 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 利润比例(%) 毛纺行业 212,546,318.19 25.60 37,509,958.61 13.84 服装行业 584,057,582.29 70.36 231,037,638.13 85.21 热电行业 33,539,768.71 4.04 2,576,564.58 0.95 其中：关联交易 46,787,621.92 5.64 4,712,402.56 1.74 合计 830,143,669.19 / 271,124,161.32 / 内部抵消 50,220,718.89 / 1,547,796.64 / 合计 50,220,718.89 6.04 1,547,796.64 0.57 (3)主营业务分产品情况表 单位：元 币种：人民币 占主营业务 占主营业务 分产品 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 利润比例(%) 精纺呢绒 188,347,873.99 22.69 35,960,096.41 13.26 职业服 286,866,372.59 34.56 152,637,188.15 56.30 克瑞特服装 160,490,559.24 19.33 37,632,230.23 13.88 汇邦服装 74,503,508.28 8.97 16,084,533.78 5.93 衬衫 62,197,142.18 7.50 24,683,685.97 9.11 染整加工 24,198,444.20 2.91 1,549,862.20 0.57 -13- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 电汽 33,539,768.71 4.04 2,576,564.58 0.95 其中：关联交易 46,787,621.92 5.64 4,712,402.56 1.74 合计 830,143,669.19 / 271,124,161.32 / 内部抵消 50,220,718.89 / 1,547,796.64 / 合计 50,220,718.89 6.04 1,547,796.64 0.57 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 17,989,970.04 元。 注：2004 年，公司配股项目建成并产生效益，汇邦服装、衬衫为公司配股项目产品， 电汽为公司 2004 年收购资产后产品，因 2003 年度无上述产品，故没有比较。 (4)主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 占主营业务 占主营业务 分地区 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 利润比例(%) 南 方 586,985,663.20 70.71 177,749,076.22 65.56 北 方 198,523,655.45 23.91 79,157,661.65 29.20 其 它 44,634,350.54 5.38 14,217,423.45 5.24 其中：关联交易 46,787,621.92 5.64 4,712,402.56 1.74 合计 830,143,669.19 / 271,124,161.32 / 内部抵消 50,220,718.89 / 1,547,796.64 / 合计 50,220,718.89 6.04 1,547,796.64 0.57 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司主要产品为高档精纺呢绒、高档西服、衬衫、职业服，在国内市场具有较高的知名 度。2004 年，公司主打品牌“圣凯诺”呢绒西服被国家质检总局授予国家免检资格，有利于 增强客户的信任度和满意度，为销售规模的扩大提供了可靠的保障。 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位：元 币种：人民币 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 精纺呢绒 188,347,873.99 152,387,777.58 19.09 职业服 286,866,372.59 134,229,184.44 53.21 克瑞特服装 160,490,559.24 122,858,329.01 23.45 (7)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内，公司继续贯彻“立足面料，做大服装”的产业拓展思路，服装产品不但品种得 到丰富，而且利用国内市场和国际市场两个市场的能力也进一步提高，日益成为公司的主导 产业和利润的主要来源。另一方面，公司自产面料在行业内有很强的竞争优势，小批量快速 交货能力更是使公司服装生产部门具有许多服装企业所不具备的优势。 (8)报告期内产品或服务变化情况 利用公司全国精毛纺开发基地和博士后工作站的雄厚科研技术力量，公司研发部门积极 捕捉外来信息，加大创新力度，引进开发新材料、新原料，努力研究新材料在精纺呢绒上的 应用，开发品种做到吐故纳新、去冗存精，在技术、工艺上努力突破，并确保输出的新产品 具有可批量性和能实现的内外质量。一年来，公司开发的多个新品在各种评优评奖中屡获殊 荣，其中，“拉伸羊毛精纺品——高级奥普提姆呢”和“天然竹丝高级花呢”被省科技厅列为 “2004 年江苏省火炬计划项目”。4 只产品“天然素丽呢”、“高级天然华丽呢”、“派克呢”和“梦 幻时尚呢”入围 2005 春夏中国流行面料。5 只面料新品丝丽呢、高级特丽呢、精纺平绒花呢、 -14- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 高级雅丽呢、高级毛棉条绒花呢通过省级鉴定，其中丝丽呢和精纺平绒花呢属国内首创，填 补了国内空白。高级毛棉条绒花呢和精纺平绒花呢入围 2005/2006 秋冬流行面料。另有菠萝 毛呢和植物蛋白丝光花呢获中国纺织协会科技进步四等奖。 这些新产品普遍注重功能性与环保性，色泽亮丽、手感滑糯、穿着轻盈、洗涤方便，柔 软透气，立体感强。顺应着装发展的时尚化、休闲化、个性化特色，投放市场后取得了良好 的销售业绩。 在产品创新和设计创新上，生产部门的伸缩腰西裤已向国家专利机构申请专利，“抗皱 定型挺缝西裤”成果通过鉴定。此外，职业服设计部门突出差异化竞争的优势，进一步充实 服装款式，除了在花色、品种上多下功夫外，还拓展设计思维，在款式上突出服装的时尚化、 特色化、个性化，使得职业服装既能紧跟时代的潮流，又能体现出应有的严肃性，成为公司 参与市场竞争的利器。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位：元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海克瑞特服 各类服装及服饰、皮革制 服装贸易 41,000,000 元人民币 80,188,080.78 9,232,233.07 饰有限公司 品、针纺织品的销售 江阴汇邦服饰 服装生产 20,000,000,美元（实收 生产服装、销售自产产品 123,658,522.06 12,256,186.33 有限公司 销售 资本 10,000,000,美元） 公司下属参股企业共计二家，分别为持股 21.6%的南京理工科技园股份有限公司和持股 2.42%的无锡市商业银行股份有限公司。两家参股公司 2004 年度净利润分别为-2,503,334.29 元和 45,906,847.71 元。 3、主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 194,207,659.44 占采购总额比重 59.86 前五名销售客户销售金额合计 140,393,690.81 占销售总额比重 16.91 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年，受国家宏观调控政策的影响，市场竞争异常激烈；同时，国务院集中清理整 顿“大盖帽”也给公司职业服销售带来一定影响。面对暂时的困难，公司上下端正思想，充分 认识到宏观调控既是中央的要求，也是自身结构调整的需要，它有利于发挥我公司的比较优 势，促使企业提高管理水平，增强经济发展后劲。在工作中，公司及时调整思路，坚持以科 学发展观为指导，以科技创新推动可持续发展，转变观念，顺势而谋，努力做到在调整中加 快发展，在发展中搞好调整，变困难为机遇。通过深化落实“3E”管理法，突破盲点，对市场 进行全方位的追踪，进一步扩大在部分区域市场的领先优势，同时继续推进科技创新和设计 创新，加强各项服务，最终取得了良好的成绩。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 325,685,418.39 元人民币，比上年增加 252,360,884.71 元人民币， 增加的比例为 344.17％。主要投入配股项目及对海澜集团热电联产车间等部分资产进行收 购。 1、募集资金使用情况 -15- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 公司于 2004 年通过配股募集资金 14,918.15 万元人民币，已累计使用 14,764.34 万元人 民币，其中本年度已使用 14,764.34 万元人民币，尚未使用 153.81 万元人民币，尚未使用募 集资金全部存放在银行 截止 2004 年 12 月 31 日，公司前次配股募集资金已严格按照配股说明书的承诺和股东 大会决议要求使用完毕，使用程序符合国家法律、法规，使用后提高了公司的整体盈利能力 和抗风险能力，产生了良好的经济效益。 2、承诺项目使用情况 单位：万元 币种：人民币 是否符 是否符 拟投入 是否 实际 预计 实际 承诺项目名称 合计划 合预计 金额 变更项目 投入金额 收益 收益 进度 收益 引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目 4,092 否 4,224.48 907.08 1,277.32 是 是 组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生 6,225 否 6,207.95 1,042.70 1,225.62 是 是 产、经营高品位出口服装产品项目（第一期工程） 引进关键设备、技术、软件完善 200 万件衬衫生 4,040 否 4,331.91 872.12 1,257.36 是 是 产线技术改造项目 合计 14,357 / 14,764.34 2,821.90 3,760.30 / / 1)、引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目 项目拟投入 4,092 万元人民币，实际投入 4,224.48 万元人民币，目前已建成投产。 2)、组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经营高品位出口服装产品项目（第 一期工程） 项目拟投入 6,225 万元人民币，实际投入 6,207.95 万元人民币，目前已建成投产。 3)、引进关键设备、技术、软件完善 200 万件衬衫生产线技术改造项目 项目拟投入 4,040 万元人民币，实际投入 4,331.91 万元人民币，目前已建成投产。 由于公司本次配股实际募集资金 14918.15 万元，与《配股说明书》公开披露计划募集 实施项目资金 28666 万元相比有 13747.85 万元的差额。根据公司生产经营的实际情况，经 公司董事会战略委员会研究并经公司第二届董事会第十五次会议及 2004 年第二次临时股东 大会审议通过，认为一次实施全部配股项目，将会给公司经营活动带来很大的资金压力，为 了更合理地安排公司现金流量，对本次公司配股募集资金投资项目作如下具体安排： A、实施“投资约 4092 万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目”与“投资约 4040 万元引进关键设备、技术、软件完善 200 万件衬衫生产线技术改造项目”。 B、“投资约 12450 万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经营高品位 出口服装产品项目”，经江阴汇邦服饰有限公司董事会审议，决定分二期工程实施：首期双 方投资 1000 万美元，完成基本建设及初步形成年产 30 万件（套）高档服装生产能力的流水 线。按合同约定，公司需投资 6225 万元人民币。 第二期工程投资 1000 万美元形成第二条年产 30 万件（套）高档服装生产能力的流水线。 按合同约定，公司需投资 6225 万元人民币。此资金需求拟以银行贷款、发行可转债或发行 新股等方式解决后，及时予以实施。 C、“引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目”与“引进后整理等关键设 备生产单经单纬轻凉抗皱呢技术改造项目”共需资金 8084 万元，此资金需求拟以银行贷款、 发行可转债或发行新股等方式解决后，及时予以实施。 以上募集资金投向安排方案的董事会决议公告刊登于 2004 年 4 月 13 日的《上海证券 报》、《中国证券报》。该方案业已经 2004 年 5 月 16 日召开的公司 2004 年第二次临时股东大 会通过，股东大会决议公告刊登于 2004 年 5 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 -16- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 3、非募集资金项目情况 1）、报告期内，经公司董事会及股东大会批准，公司以自有资金约 5000 万元向控股子 公司上海克瑞特服饰有限公司增加投资，以适应其不断扩大的营销规模，提高克瑞特公司的 资信度及业务拓展能力，深化品牌战略。增加投资完成后，克瑞特公司的注册资本由 500 万元增加至 4100 万元，公司持有股权由 59%上升至 90%。 2）、报告期内，经公司董事会及股东大会批准，公司利用自有资金完成了对海澜集团热 电联产车间及部分房屋、土地使用权及辅助设施的收购，并对热电联产车间实施了二期扩建 工程。有关收购的具体情况详见财务附注或公司刊登于《上海证券报》 、《中国证券报》2004 年 2 月 17 日及 3 月 19 日的有关公告，也可在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 查询有 关公告具体内容。上述收购事项均已完成过户手续，扩建工程也已竣工验收投入使用，有效 低保障了公司的能源供应，降低了生产成本，减少了关联交易，增强了公司资产的独立性。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位：元 币种：人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 1,618,979,891.48 1,257,003,665.93 361,976,225.55 28.80 主营业务利润 265,822,721.98 218,772,720.82 47,050,001.16 21.51 净利润 104,219,826.29 87,399,352.17 16,820,474.12 19.25 现金及现金等价物净增加额 12,057,559.52 170,514,537.17 -158,456,977.65 -92.93 股东权益 999,386,055.83 770,876,252.98 228,509,802.85 29.64 (1)总资产变化的主要原因是本期主要是本期完成配股及净利润增加所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是主营业务收入增加所致。 (3)净利润变化的主要原因是由于本期主营业务利润增加所致。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是因为：1、本期经营活动产生的现金流 量净额同比增加 91992172.22 元，主要是本期销售规模增长的同时公司加强客户管理，赊销 业务减少所致及本期公司支付货款采用银行承兑汇票支付所致；2、本期投资活动产生的现 金流量净额同比增加-253095600.13 元，主要是本期公司实施配股及收购资产所致；3、本期 筹资活动产生的现金流量净额同比增加 2646450.26 元，主要是本期因配股资金到位所致。 (5)股东权益变化的主要原因是本期完成配股及净利润增加所致。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 从 2005 年 1 月 1 日起，实行了 45 年的纺织品和服装贸易配额制将被彻底取消。同时， 经国务院批准，我国将于 2005 年 1 月 1 日起对部分纺织品征收出口关税，征税范围包括外 衣、裙子、裤子、针织和梭织衬衫、睡衣内衣 6 类纺织品，具体征收每单位（件/套）0.2－ 0.5 元人民币（合 2 至 6 美分）的出口关税。其中对以件（套、条）为计量单位的商品，价 格相对较高的，税率定为 0.3 元/件（套、条），价格相对较低的，税率定为 0.2 元/件（套、 条）；以重量为计量单位的商品，税率定为 0.5 元/千克。经测算，平均税负水平为 1.3%。 这种税率结构对质次价廉的商品压力较大，对质优价高的商品压力较小，可以达到高附 加值产品出口税负相对较低、低附加值产品出口税负相对较高的效果，从而鼓励高附加值产 品出口，以实现优化我国纺织品出口结构的目的。同时，我国主动征收出口税，通过完善关 税结构，优化税率，可以促进有效竞争，实现资源的合理配置和有效利用，推动纺织业出口 增长方式转变，加速技术改造和产业结构的调整，提高和加强本国纺织企业在国际市场上的 竞争力，保持纺织业的可持续发展。有利于提高出口价格，尽量避免出口量增价跌的现象。 同时，也有利于消除一些国家的疑虑，创造自由、宽松的良好贸易环境。 -17- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 由于本公司控股的中外合资江阴汇邦服饰有限公司以生产经营高档出口服装为主，因此 出口税对其影响较小。同时，目前汇邦公司出口收入不足本公司主营业务收入的 10%，因 此对公司整体影响甚微。从总体上看，纺织服装产品出口秩序的规范，有助于减少部分国家 因我国纺织品进口短期过度增长所引起的贸易纠纷和摩擦，总体上有利于公司积极稳健拓展 国际市场。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 1 月 13 日，公司第二届董事会第十二次会议召开，会议审议并通过《凯诺 科技股份有限公司关于中国证监会南京特派办巡检的整改报告》。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 1 月 15 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 2)、2004 年 2 月 15 日，公司第二届董事会第十三次会议召开，会议审议并通过以下事 项： （1）、审议通过整体收购海澜集团公司热电联产车间资产的议案； （2）、审议通过对热电联产车间二期工程投资 4929 万元的议案； （3）、审议通过收购海澜集团公司部分房屋、土地使用权及辅助设施的议案； （4）、审议通过向上海克瑞特服饰有限公司增加投资 5000 万元的议案； （5）、审议通过增加公司经营范围的议案； （6）、审议通过修改公司章程的议案； （7）、决定于 2004 年 3 月 18 日上午 9：00 在公司会议室召开公司 2004 年度第一次临 时股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 2 月 17 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 3)、2004 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第十四次会议召开，会议审议并通过以下事 项： （1）、审议通过公司 2003 年年度报告正文及年报摘要，并同意按时披露公司 2003 年年 度报告及年报摘要； （2）、审议通过公司 2003 年度董事会工作报告，并提交公司 2003 年年度股东大会审议； （3）、审议通过公司 2003 年度总经理工作报告； （4）、审议通过公司 2003 年度财务决算报告，并提交公司 2003 年年度股东大会审议； （5）、审议通过公司 2004 年度财务预算报告，并提交公司 2003 年年度股东大会审议； （6）、审议通过公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，并提交公司 2003 年年度股东大会审议； （7）、审议通过续聘江苏天衡会计师事务所为公司 2004 年度财务审计机构的议案，并 提交公司 2003 年年度股东大会审议； （8）、审议通过修改《股东大会议事规则》的议案； （9）、决定于 2004 年 4 月 21 日上午 9：00 在公司会议室召开公司 2003 年年度股东大 会，审议以上须提交股东大会审议的事项。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 3 月 20 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 4)、2004 年 4 月 11 日，公司第二届董事会第十五次会议召开，会议审议并通过以下事 项： （1）、审议通过公司 2004 年第一季度报告及其披露事项的议案, 并同意按时披露公司 2004 年第一季度报告； （2）、审议通过公司 2003 年配股募集资金投资项目安排说明的议案； -18- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 （3）、决定于 2004 年 5 月 16 日上午 9：00 在公司会议室召开公司 2004 年第二次临时 股东大会，审议事项为：公司 2003 年配股募集资金投资项目安排说明的议案。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 13 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 5)、2004 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第十六次会议召开，会议审议并通过以下事 项： （1）、审议通过了《公司 2004 年半年度报告和报告摘要及其披露事项的议案》, 并同意 按时披露公司 2004 年半年度报告； （2）、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》； （3）、逐项审议通过了《关于公司发行可转换公司债券的发行方案的议案》； （4）、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》； （5）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关 事宜的议案》； （6）、逐项审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案》； （7）、逐项审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案》； （8）、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》； （9）、审议通过了江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《关于前次募集资金使用情况 的专项审核报告》； （10）、审议通过了《关于公司签订关联交易协议的议案》； （11）、审议通过了《关于公司收购资产的议案》； （12）、决定于 2004 年 8 月 20 日上午 9：00 在公司会议室召开公司 2004 年第三次临时 股东大会，审议上述须经股东大会审议的事项。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 7 月 20 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 6)、2004 年 10 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议召开，会议审议并通过公司 2004 年第三季度报告及其披露事项的议案, 并同意按时披露公司 2004 年第三季度报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等有关法律法规要求， 严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。2004 年，公司董 事会对股东大会决议的执行情况如下： 1、2004 年 3 月 18 日，公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过整体收购海澜集团公 司热电联产车间资产、对热电联产车间二期工程投资 4929 万元、收购海澜集团公司部分房 屋、土地使用权及辅助设施和向上海克瑞特服饰有限公司增加投资 5000 万元、修改公司章 程等议案。 上述议案通过后，公司董事会积极加以落实，其中全部收购工作已于 3 月底完成，上海 克瑞特服饰有限公司增资工作于 4 月正式完成办理，热电联产车间二期工程项目于 6 月建设 完成。另外，针对公司因实际情况变化而对章程的修改，公司董事会根据股东大会授权已于 4 月 1 日完成全部变更登记工作。 2、2004 年 4 月 21 日，公司 2003 年年度股东大会通过了公司 2003 年度利润分配及资 本公积金转增股本方案等事项。公司董事会于 2004 年 6 月 9 日刊登分红派息实施公告，并 利用中国证券登记结算有限公司上海分公司系统完成了股权登记及现金红利的发放工作。 3、2004 年 5 月 16 日，公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过 2003 年配股募集资 金投资项目安排说明的议案，公司董事会按照股东大会决议认真落实配股募集资金运用。截 至 2004 年 6 月 30 日，配股募集资金已按照股东大会决议安排全部投入相关项目，并相继产 生经济效益。 -19- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 4、2004 年 8 月 20 日，公司 2004 年第三次临时股东大会审议通过公司发行可转换公司 债券的若干事项，并授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜。目前，公司董事 会根据股东大会授权，已将有关发行申报材料报送至中国证券监督管理委员会等待审批。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经江苏天衡会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现净利润 104,034,186.37 元。按《公 司章程》有关规定，提取 10%的法定公积金 10,403,418.64 元和 5%的法定公益金 5,201,709.32 元，加上期初未分配利润 225,529,495.01 元，减去已发放现金股利 23,665,883.40 元，本年度 可供全体股东分配的利润为 290,292,670.02 元。根据公司 2005 年业务发展规划及拟投资项 目的资金需求状况，为确保公司持续稳定地发展，董事会决定公司分红方案为：拟以 2004 年配股后的总股本 236,658,834 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）， 共计 23,665,883.40 元，剩余未分配利润 266,626,786.62 元结转以后年度分配。公司 2004 年 度资本公积金余额为 412,530,961.42 元，本年度不进行资本公积金转增股本。以上利润分配 及资本公积金转增股本预案需提交年度股东大会审议。 （八）注册会计师对公司与关联方资金往来情况的专项说明 与关联方资金往来及对外担保 等情况的专项说明 天衡专字（2005）12 号 凯诺科技股份有限公司董事会： 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（以下简称“56 号文”）和江苏证监局的要求，就凯诺科技股份有 限公司（以下简称“公司”）与关联方非经营性资金往来的情况及对外担保等情况说明如下： 一、2004 年度公司与关联方资金往来情况： （一）审计程序 在审计过程中，我们结合公司的实际情况，实施了包括审查明细帐，抽查会计凭证以及 函证等我们认为必要的审计程序。 （二）公司与大股东及其他关联方资金往来情况 单位：人民币万元 年初余额 年累计借 年累计贷 期末余额 月平均占用 关 联 方 备注 （贷方） 方发生额 方发生额 （贷方） 额（贷方） 海澜集团公司 [注 1] - 22,287.82 22,287.82 - 1,857.31 注1 江阴市第三精毛纺厂[注 2] - 3,360.13 3,360.13 - 280.01 注2 合 计 - 25,647.95 25,647.95 - [注 1]公司与海澜集团公司本期累计贷方发生额包括： 1、根据《委托加工协议》 ，海澜集团公司为公司加工毛纱，应支付毛纱加工费 2,408.32 万元（含税金额）； 2、根据《进口代理协议》及《进口代理协议补充协议》，海澜集团公司为公司代理进口 原材料，公司应支付代理进口原材料资金及代理费 1,926.02 万元； 3、根据《综合服务协议》及《补充协议》，海澜集团公司向公司提供电、汽及其他综合 服务，公司应支付电、汽服务费 511.73 万元（含税金额），其他综合服务费、出租房屋及土 地使用权等 56.02 万元； 4、根据公司与海澜集团公司签订的《供电、汽协议》，公司自 2004 年 4 月起向海澜集 -20- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 团公司提供电、汽服务，公司本期应收海澜集团公司支付的电、汽服务费 2,073.23 万元挂 与海澜集团公司往来的借方发生额，与贷方发生额相抵后实际收到电、汽服务费 411.36 万 元，在与海澜集团公司往来的贷方反映。 5、根据 2004 年 2 月公司与海澜集团公司签订的《热电联产车间资产收购协议》，公司 本期收购了海澜集团公司热电联产车间的全部经营性资产，收购价以有权部门确认的该资产 评估价值 9,849.53 万元人民币为基础收购价，扣除该资产自评估基准日至该资产交付日前一 天的累计折旧金额，实际成交价 9,666.53 万元； 6、根据 2004 年 2 月公司与海澜集团公司签订的《资产转让协议》，公司本期收购了海 澜集团公司部分房屋及辅助设施，协议收购价 5,554.28 万元； 7、根据 2004 年 2 月公司与海澜集团公司签订的《资产转让协议》，公司本期收购了海 澜集团公司位于江阴市新桥镇镇北路北及江阴市新桥镇陶新路西侧土地使用权，累计面积 58,402.80 平方米，协议收购价 1,753.56 万元。 以上贷方发生额累计 22,287.82 万元。 [注 2]公司与江阴市第三精毛纺厂本期累计借方发生额包括： 1、根据《委托加工协议》 ，公司为江阴市第三精毛纺厂染整服务，本期应收染整加工费 2,827.70 万元（含税金额）。 2、根据公司与江阴市第三精毛纺厂签订的《供电、汽协议》 ，公司自 2004 年 4 月起向 江阴市第三精毛纺厂提供电、汽服务，本期应收江阴市第三精毛纺厂电、汽服务费 532.43 万元（含税金额）； （三）公司与控股子公司资金往来情况 单位：人民币万元 年初余额 年累计借 年累计贷 期末余额 月平均占用 关 联 方 备注 （借方） 方发生额 方发生额 （借方） 额（借方） 上海克瑞特服饰有限公司 - 5,084.00 5,084.00 - 423.67 注1 江阴汇邦服饰有限公司 452.90 10,718.06 9,702.42 1,468.54 973.23 注2 合 计 452.90 15,802.06 14,786.42 1,468.54 1,396.90 [注 1]公司与控股子公司上海克瑞特服饰有限公司本期往来发生额 5,084.00 万元，均为 公司根据 2004 年第一次股东大会决议和上海克瑞特服饰有限公司《2003 年年度股东会决 议》，决定对上海克瑞特服饰有限公司增加投资 5,084 万元。 [注 2]公司与控股子公司江阴汇邦服饰有限公司本年累计借方发生额 10,718.06 万元，其 中： 1、本期销售呢绒、服装及电、汽给江阴汇邦服饰有限公司，应收货款累计 5,875.89 万 元（含税金额）； 2、公司向江阴汇邦服饰有限公司支付投资款 3,707.95 万元。 3、公司在对江阴汇邦服饰有限公司投资总额范围内，支付的配套流动资金 1,134.22 万 元。 （四）关联方以非货币资金偿还占用资金情况 2004 年度公司与大股东和其他关联方及控股子公司之间的资金往来均以货币资金结 算，不存在大股东和其他关联方及控股子公司以非货币资金偿还占用资金情况。 （五）结论 经查，公司 2004 年度与控股股东及其他关联方发生的往来主要是由于公司与关联方原 材料代理进口、委托加工劳务、收购资产和提供综合服务等关联交易产生的，我们未发现公 司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 会证监发[2003]56 号）提及的情况，包括： 1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用 -21- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 或互相代为承担成本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。 二、截止 2004 年 12 月 31 日公司对外担保情况 （一）审计程序 在审计过程中，我们查阅了 2004 年度公司历次董事会会议纪要，查找公司有无对外担 保记录，并就公司章程及相关制度中对担保事项的权限规定进行了核查；我们还派专人到江 阴市人民银行对公司及其子公司江阴汇邦服饰有限公司的贷款卡记录进行了查询，并就对外 担保事项要求公司出具了书面承诺。 （二）公司 2004 年度对外担保总额为零。 （三）结论 经查，公司 2004 年度对外担保总额为零，不存在违反 56 号文规定的担保事项。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：郭澳 中国·南京 2005 年 1 月 27 日 中国注册会计师：陆德忠 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 独立董事关于凯诺科技股份有限公司 担保情况的专项说明及独立意见 作为凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据证监发【2003】 56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神， 按照《上海证券交易所关于做好上市公司 2004 年年度报告工作的通知》的有关规定，对公 司 2004 年度报告期内的有关情况进行调查了解，审查了江苏天衡会计师事务所有限公司出 具的审计报告，并听取了公司董事会、监事会和管理层有关人员意见，本着实事求是的原则， 对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监发【2003】56 号文做如下专项 说明及独立意见： （一）、专项说明 1、公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发【2003】56 号文的规 定； 2、公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保，也没有直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 保对象提供债务担保。 3、公司已按照证监发【2003】56 号文的规定，对《公司章程》进行了完善和修订，规 定了对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等，并经公司 2004 年第一次临时股东大 会审议批准。 （二）、独立意见 -22- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 1、公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务等活 动中正常的经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情 形，也不存在相互代为承担成本和其他支出的情形。 2、公司不存在下列将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形： （1）、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （2）、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （3）、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （4）、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）、代控股股东及其他关联方偿还债务。 3、公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况。 4、公司不存在任何对外担保情况。 我们认为：公司严格按照《公司章程》及有关法律、法规对对外担保的有关规定，控制 了对外担保的风险。公司正常的经营性资金往来合规，信息披露规范，未发现损害公司和公 司股东，特别是中小股东利益的情况，符合《通知》的有关规定。 独立董事：樊剑、沙智慧、曹政宜 2005 年 1 月 27 日 第九章、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第二届监事会第四次会议于 2004 年 2 月 15 日在公司会议室召开： （1）、审议通过了整体收购海澜集团公司热电联产车间资产的议案； （2）、审议通过了收购海澜集团公司部分房屋、土地使用权及辅助设施的议案。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 2 月 17 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 2、公司第二届监事会第五次会议于 2004 年 3 月 18 日在公司会议室召开： （1）、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告，并提交公司 2003 年年度股东大会审 议； （2）、审议通过了公司 2003 年年度报告正文与报告摘要。 监事会对公司 2003 年度运作情况和经营决策等发表了监事会独立意见。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 3 月 20 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 3、公司第二届监事会第六次会议于 2004 年 7 月 18 日在公司会议室召开： （1）、审议通过了公司 2004 年半年度报告及半年度报告摘要； 监事会对公司 2004 年上半年度运作情况和经营决策等发表了监事会独立意见。 （2）、审议通过了公司收购海澜集团公司纺纱、条染车间相关资产的议案； （3）、审议通过了公司收购江阴成亨置业有限公司标准厂房、土地及相关设施的议案； （4）、审议通过了公司签订关联交易协议的议案。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 7 月 20 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 2004 年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了全部董 事会，参加了所有的股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会 的职责，对公司的依法运作情况、公司经营决策程序、公司财务情况、高级管理人员的履职 守法情况等各方面进行了全面的检查监督。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度进行规范化 -23- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 运作，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，工作认真负责，决策科学合理， 决策程序规范合法，公司的内控制度继续完善并得到切实执行。监事会在监督公司董事及高 级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的 问题。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司 2004 年度财务决算报告、 公司 2004 年度利润分配方案、经审计的 2004 年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司 2004 年度的财务决算报告真实可靠，公司财务结构合理，财务状况良好；江苏天衡会计师 事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了 公司 2004 年度的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司经中国证券监督管理委员会批准，通过上海证券交易所向社会公众股东 配售人民币普通股 2295 万股，实际募集资金 14918.15 万元，与《配股说明书》公开披露计 划募集实施项目资金 28666 万元相比有 13747.85 万元的差额。根据公司生产经营的实际情 况，经公司董事会研究，认为一次实施全部配股项目，将会给公司经营活动带来很大的资金 压力，为了更合理地安排公司现金流量，公司 2004 年第二次临时股东大会批准对配股募集 资金投资项目进行适当合理安排，目前全部募集资金均已按照股东大会决议投入完毕，相关 项目自二季度开始相继投入生产，产生了良好的经济效益。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司所进行资产收购的交易价格均以中介机构资产评估值为基础交易价协商 确定，收购所涉及关联交易均以对公司长远发展有利为基本原则，且关联交易表决时关联方 均予以回避，不参加表决。没有发现任何内幕交易，亦未发现损害部分股东的权益或造成公 司资产流失的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司所进行资产收购的关联交易是公正、公平的，其余因客观情况所发生的 少数关联交易均按有关关联交易协议执行，定价公平，未发现损害本公司及股东利益的情况。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本年度江苏天衡会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。 （八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 公司未对报告期利润实现数进行预测。 第十章、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、内容：2004 年 3 月底，凯诺科技股份有限公司向公司控股股东海澜集团公司购买 热电联产车间，该资产的帐面价值为 8,871.86 万元人民币，评估价值为 9,849.53 万元人民币， 实际购买金额为 9,666.53 万元人民币，本次收购价格的确定依据是以评估价为基础收购价， 交易双方协商确定，该事项已于 2004 年 3 月 19 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 该资产收购可降低公司生产成本，减少关联交易，本次收购所涉及的产权过户手续已在报告 -24- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 期内全部办理完毕。 2)、内容：2004 年 3 月底，凯诺科技股份有限公司向公司控股股东海澜集团公司购买 部分房屋、土地使用权及辅助设施（范围以凯诺科技股份有限公司正在使用的资产为确定原 则），该资产的帐面价值为 7,496.47 万元人民币，评估价值为 7,307.85 万元人民币，实际购 买金额为 7,307.84 万元人民币，本次收购价格的确定依据是以评估价为基础收购价，交易双 方协商确定，该事项已于 2004 年 3 月 19 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。该资 产收购可增强公司资产独立性，减少关联交易，本次收购所涉及的产权过户手续已在报告期 内全部办理完毕。 注：上述资产收购已经独立董事认可，并经公司董事会和股东大会批准后实施。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位：万元 币种：人民币 关联交 占同类交 对公司 关联交 结算 市场 关联方 关联交易内容 易定价 关联交易价格 易额的比 利润的 易金额 方式 价格 原则 重(％) 影响 海澜集 接受代理进口 协议 按 进 口 合 同总 价千分之 货币 7.96 100 无 团公司 原材料 价格 五支付代理手续费 资金 海澜集 委托海澜集团 协议 以 海 澜 集 团加 工成本加 货币 2,058.39 100 无 团公司 公司加工毛纱 价格 成 10%确定价格 资金 供电、汽按市场价结算； 海澜集 接受供电、汽及 协议 货币 员 工 住 房 等综 合服务结 483.99 100 无 团公司 综合服务 价格 资金 算价为 40 万元/年 参 照 江 阴 市新 桥镇相关 海澜集 协议 货币 租赁仓库 企 业 标 准 确定 月租金为 12.88 100 无 团公司 价格 资金 4.00 元/平方米 参 照 江 阴 市新 桥镇相关 海澜集 租赁土地使用 协议 货币 企 业 标 准 确定 年租金为 3.14 100 无 团公司 权 价格 资金 8.00 元/平方米 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位：万元 币种：人民币 占同类交 对公司 关联交易 关联交易 关联交 结算 市场 关联方 关联交易价格 易额的比 利润的 内容 定价原则 易金额 方式 价格 重(％) 影响 参 照 江 阴市新桥镇相 海澜集 出租土地 货币 协议价格 关 企 业 标准确定年租 1.49 100 无 团公司 使用权 资金 金为 8.00 元/平方米 海澜集 提供电、 货币 协议价格 市场价 1,798.99 54.64 无 团公司 汽服务 资金 江阴市第三 提供电、 货币 协议价格 市场价 462.96 13.80 无 精毛纺厂 汽服务 资金 江阴市第三 提供染整 实际加工成本加成 货币 协议价格 2,416.84 99.88 无 精毛纺厂 服务 5%--10%确定价格 资金 公司关联交易占主营业务成本（或收入）的比例较小，且大多属于公司生产工艺流程的 一部分，可降低成本，保证质量，同时充分利用公司染整设备剩余生产能力，增加公司效益。 公司所有关联交易均由相关关联交易协议约定，持续性将得到有效保证。 [注]1、根据公司 2004 年 2 月公司与海澜集团公司签订的《热电联产车间资产收购协议》 ， 公司收购了海澜集团公司热电联产车间全部经营性资产；公司 2004 年 1-3 月的电、汽由海 澜集团公司供应，从 2004 年 4 月收购项目完成起公司开始向海澜集团公司供应电、汽。 -25- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 2、根据 2004 年 2 月公司与海澜集团公司签订的《资产转让协议》，公司本期收购了海 澜集团公司仓库、辅助设施，2004 年 1-3 月公司向海澜集团公司支付仓库租赁费，从 2004 年 4 月起，公司不再支付海澜集团公司仓库租赁费。 3、根据 2004 年 2 月公司与海澜集团公司签订的《资产转让协议》，公司本期收购了海 澜集团公司部分土地使用权，2004 年 1-3 月公司向海澜集团公司支付土地使用权使用费， 从 2004 年 4 月起，公司不再支付海澜集团公司土地使用权使用费。 3、资产、股权转让的重大关联交易 详见本章第二节资产交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位：元 币种：人民币 担保是否已 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 经履行完毕 联方担保 报告期内担保发生额合计 0 元人民币 报告期末担保余额合计 0 元人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 元人民币 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 0 元人民币 担保总额占公司净资产的比例 0 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他 0 元人民币 关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被 0 元人民币 担保对象提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 元人民币 1）、截止 2004 年 12 月 31 日，本公司控股股东海澜集团公司为凯诺科技股份有限公司 借款提供担保，担保金额为 287,000,000 元人民币，为公司开具银行承兑汇票提供担保，担 保金额为 33,000,000 元人民币，逾期金额为 0 元人民币。 2)、截止 2004 年 12 月 31 日，本公司参股股东江阴市第三精毛纺厂为凯诺科技股份有 限公司提供担保，担保金额为 72,000,000 元人民币逾期金额为 0 元人民币。 -26- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司无重大担保，也未对控股子公司提供担保，没有出现属于《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发[2003] 56 号）列举的违 规担保行为。 5、委托理财情况 报告期内，公司未委托他人进行现金资产的管理，未来也没有委托理财计划，公司无委 托贷款事项。 6、其他重大合同 （1）、2004 年 7 月 18 日，本公司与江阴成亨置业有限公司签订《资产收购协议》，本 公司拟收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目，双方以有权部门确认的资产评 估值 13,712.43 万元为基础收购价，确定最终收购价为 13,000 万元。该协议已经公司 2004 年第三次临时股东大会批准，自中国证监会批准本公司发行可转换公司债券之日起生效。 （2）、2004 年 7 月 18 日，本公司与海澜集团签订《资产收购协议》，本公司拟收购海 澜集团纺纱、条染车间的经营性资产，双方以有权部门确认的资产评估值 11,089.49 万元为 基础收购价，确定最终收购价为 10,000 万元。该协议已经公司 2004 年第三次临时股东大会 批准，自中国证监会批准本公司发行可转换公司债券之日起生效。 （3）、2004 年 8 月 26 日，本公司与广东发展银行杭州分行签订《凯诺科技股份有限公 司可转换公司债券担保合同》，广东发展银行杭州分行为本公司发行可转换公司债券提供连 带责任保证担保，并出具担保函，担保范围包括可转换公司债券的本金人民币 6 亿元及利息、 违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 （4）、2004 年 8 月 27 日，本公司、海澜集团、江阴市第三精毛纺厂、广东发展银行杭 州分行签订《反担保合同》，本公司、海澜集团、江阴市第三精毛纺厂为广东发展银行杭州 分行对本公司发行可转债的担保提供反担保。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有需履行的承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公 司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 540,000 元人民币，公司现聘任江 苏天衡会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构。 2005 年度公司继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司审计单位，该事务所累 计已为公司提供审计服务四年。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 中国证监会南京特派员办事处（现更名为江苏证监局）于 2003 年 10 月 21 日至 24 日对 我公司进行了例行巡回检查，并于 2003 年 12 月 4 日以宁证监公司字[2003]333 号文下达了 《整改通知书》。接到《通知书》后，公司本着严格自律、认真整改的精神，针对《通知书》 中要求整改事项，结合公司实际情况逐项研究，提出了切实可行的整改措施，并形成书面整 改报告。有关整改报告的具体情况详见 2004 年 1 月 15 日的《上海证券报》、《中国证券报》 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 -27- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员没有受到中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 第十一章、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 天衡审字（2005）07 号 凯诺科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的凯诺科技股份有限公司（以下简称凯诺科技）2004 年 12 月 31 日的 资产负债表、合并资产负债表及 2004 年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和 2004 年度的现金流量表、合并现金流量表。 这些会计报表的编制是凯诺科技管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础 上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了凯诺科技 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果 和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：郭澳 、陆德忠 中国·南京 2005 年 1 月 27 日 -28- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：凯诺科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 合并 母公司 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 395,320,239.68 368,262,680.16 387,617,318.84 360,610,096.32 短期投资 应收票据 2 21,853,571.09 16,022,563.30 21,853,571.09 16,022,563.30 应收股利 应收利息 应收账款 3 1 69,537,072.36 63,735,717.89 61,528,611.41 54,567,487.20 其他应收款 4 2 3,800,001.55 2,667,794.15 1,754,189.24 5,121,746.18 预付账款 5 7,331,852.65 18,810,228.17 3,443,310.32 4,238,622.00 应收补贴款 存货 6 287,638,471.31 204,688,076.56 210,463,487.07 187,723,719.44 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 785,481,208.64 674,187,060.23 686,660,487.97 628,284,234.44 长期投资： 长期股权投资 7 3 19,716,350.13 20,257,070.34 158,849,844.47 54,906,178.69 长期债权投资 长期投资合计 19,716,350.13 20,257,070.34 158,849,844.47 54,906,178.69 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 8 980,606,507.05 625,994,624.25 885,793,038.93 624,438,681.25 减：累计折旧 193,232,512.71 134,031,893.74 187,946,006.68 133,376,251.20 固定资产净值 787,373,994.34 491,962,730.51 697,847,032.25 491,062,430.05 减：固定资产减值准备 固定资产净额 787,373,994.34 491,962,730.51 697,847,032.25 491,062,430.05 工程物资 在建工程 9 70,560,103.43 57,484,977.40 固定资产清理 固定资产合计 787,373,994.34 562,522,833.94 697,847,032.25 548,547,407.45 无形资产及其他资产： 无形资产 10 26,408,338.37 26,408,338.37 长期待摊费用 36,701.42 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 26,408,338.37 36,701.42 26,408,338.37 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,618,979,891.48 1,257,003,665.93 1,569,765,703.06 1,231,737,820.58 流动负债： 短期借款 11 287,000,000.00 292,000,000.00 287,000,000.00 292,000,000.00 应付票据 12 45,000,000.00 45,000,000.00 -29- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 应付账款 13 62,477,385.71 42,833,379.73 54,876,895.62 34,943,909.16 预收账款 14 93,622,049.73 48,076,396.93 90,368,664.19 47,277,582.92 应付工资 15 14,585,099.50 18,519,695.50 10,426,098.10 18,055,088.10 应付福利费 16,553,177.52 6,954,093.59 13,034,136.09 6,146,292.99 应付股利 应交税金 16 7,364,114.88 11,518,634.51 14,388,828.19 10,030,555.55 其他应交款 17 128,893.40 28,473.17 56,808.78 28,473.17 其他应付款 18 10,827,277.58 8,505,601.12 3,471,352.59 1,857,566.67 预提费用 19 543,336.67 701,950.82 543,336.67 464,675.75 预计负债 一年内到期的长期负债 20 50,000,000.00 50,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 588,101,334.99 429,138,225.37 569,166,120.23 410,804,144.31 长期负债： 长期借款 50,083,875.00 50,083,875.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 21 400,000.00 200,000.00 400,000.00 200,000.00 其他长期负债 长期负债合计 400,000.00 50,283,875.00 400,000.00 50,283,875.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 588,501,334.99 479,422,100.37 569,566,120.23 461,088,019.31 少数股东权益 31,092,500.66 6,705,312.58 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 22 236,658,834.00 213,708,834.00 236,658,834.00 213,708,834.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 236,658,834.00 213,708,834.00 236,658,834.00 213,708,834.00 资本公积 23 412,530,961.42 286,299,482.83 412,530,961.42 286,299,482.83 盈余公积 24 64,806,763.05 46,116,855.68 60,717,117.39 45,111,989.43 其中：法定公益金 20,943,283.86 15,372,285.22 20,239,039.12 15,037,329.80 未分配利润 25 285,389,497.36 224,751,080.47 290,292,670.02 225,529,495.01 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 999,386,055.83 770,876,252.98 1,000,199,582.83 770,649,801.27 负债和所有者权益（或股东权 1,618,979,891.48 1,257,003,665.93 1,569,765,703.06 1,231,737,820.58 益）总计 公司法定代表人：叶惠丽 主管会计工作负责人：赵志强 会计机构负责人：陶国华 -30- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位：凯诺科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 附注 合并 母公司 项 目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 26 4 830,143,669.19 612,794,715.17 645,370,320.56 498,469,621.27 减：主营业务成本 26 4 559,019,507.87 389,037,570.23 426,415,126.61 307,251,339.81 主营业务税金及附加 27 5,301,439.34 4,984,424.12 4,849,478.47 4,552,497.50 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 265,822,721.98 218,772,720.82 214,105,715.48 186,665,783.96 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 28 164,394.89 68,364.37 86,947.26 68,314.37 减: 营业费用 29 64,021,241.70 54,843,929.06 37,873,946.48 34,518,373.16 管理费用 30 33,350,155.24 27,607,161.74 30,044,390.44 26,290,794.80 财务费用 31 13,767,263.67 11,141,966.47 13,387,149.15 11,142,242.69 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 154,848,456.26 125,248,027.92 132,887,176.67 114,782,687.68 加：投资收益（损失以“-”号填列） 32 5 142,248.94 409,513.01 16,724,184.48 5,505,515.01 补贴收入 162,000.00 营业外收入 33 1,038,414.47 503,286.89 978,034.49 460,431.48 减：营业外支出 34 5,934,280.70 1,682,092.54 5,892,827.34 1,680,289.56 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 150,094,838.97 124,640,735.28 144,696,568.30 119,068,344.61 减：所得税 35 42,194,147.44 33,700,093.59 40,662,381.93 31,895,444.15 减：少数股东损益 3,680,865.24 3,541,289.52 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 104,219,826.29 87,399,352.17 104,034,186.37 87,172,900.46 加：年初未分配利润 224,751,080.47 151,192,063.67 225,529,495.01 151,432,529.62 其他转入 六、可供分配的利润 328,970,906.76 238,591,415.84 329,563,681.38 238,605,430.08 减：提取法定盈余公积 11,280,480.79 9,226,890.25 10,403,418.64 8,717,290.05 提取法定公益金 5,570,998.64 4,613,445.12 5,201,709.32 4,358,645.02 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 1,225,618.63 提取储备基金 919,213.97 提取企业发展基金 919,213.97 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 309,055,380.76 224,751,080.47 313,958,553.42 225,529,495.01 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 23,665,883.40 23,665,883.40 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 285,389,497.36 224,751,080.47 290,292,670.02 225,529,495.01 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人：叶惠丽 主管会计工作负责人：赵志强 会计机构负责人：陶国华 -31- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位：凯诺科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,009,484,712.15 784,799,454.96 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 6,428,868.23 6,291,040.62 现金流入小计 1,015,913,580.38 791,090,495.58 购买商品、接受劳务支付的现金 550,480,723.66 356,580,615.03 支付给职工以及为职工支付的现金 76,271,476.40 67,846,471.70 支付的各项税费 112,372,006.43 103,790,539.11 支付的其他与经营活动有关的现金 36 63,704,814.00 35,986,360.82 现金流出小计 802,829,020.49 564,203,986.66 经营活动产生的现金流量净额 213,084,559.89 226,886,508.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 700,000.00 700,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 15,500.00 15,500.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 715,500.00 715,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 325,668,387.54 230,911,900.28 投资所支付的现金 17,030.85 87,919,481.30 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 325,685,418.39 318,831,381.58 投资活动产生的现金流量净额 -324,969,918.39 -318,115,881.58 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 169,887,801.43 149,181,478.59 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 457,000,000.00 457,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 626,887,801.43 606,181,478.59 偿还债务所支付的现金 462,000,000.00 462,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 40,944,883.41 40,944,883.41 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 502,944,883.41 502,944,883.41 筹资活动产生的现金流量净额 123,942,918.02 103,236,595.18 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 37 12,057,559.52 12,007,222.52 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 104,219,826.29 104,034,186.37 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 3,680,865.24 减：未确认的投资损失 -32- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 加：计提的资产减值准备 265,214.68 -102,383.13 固定资产折旧 59,317,098.90 54,686,134.37 无形资产摊销 423,261.63 423,261.63 长期待摊费用摊销 36,701.42 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） -237,275.07 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 81,422.07 79,041.11 固定资产报废损失 财务费用 17,357,660.93 17,357,660.93 投资损失（减：收益） -142,248.94 -16,724,184.48 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -82,950,394.75 -22,739,767.63 经营性应收项目的减少(减：增加) 32,515,868.46 33,768,889.34 经营性应付项目的增加(减：减少) 78,516,559.03 56,103,670.41 其他 经营活动产生的现金流量净额 213,084,559.89 226,886,508.92 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 380,320,239.68 372,617,318.84 减：现金的期初余额 368,262,680.16 360,610,096.32 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 12,057,559.52 12,007,222.52 公司法定代表人：叶惠丽 主管会计工作负责人：赵志强 会计机构负责人：陶国华 -33- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位：凯诺科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 5,182,321.70 265,214.68 5,447,536.38 其中：应收账款 4,380,277.17 -102,940.79 4,277,336.38 其他应收款 802,044.53 368,155.47 1,170,200.00 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人：叶惠丽 主管会计工作负责人：赵志强 会计机构负责人：陶国华 -34- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位：凯诺科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 213,708,834 213,708,834 本期增加数 22,950,000 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 22,950,000 本期减少数 期末余额 236,658,834 213,708,834 二、资本公积 期初余额 286,299,482.83 286,299,482.83 本期增加数 126,231,478.59 其中：资本（或股本）溢价 126,231,478.59 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 412,530,961.42 286,299,482.83 三、法定和任意盈余公积 期初余额 30,744,570.46 21,517,680.21 本期增加数 13,118,908.73 9,226,890.25 其中：从净利润中提取数 13,118,908.73 9,226,890.25 法定盈余公积 11,280,480.79 9,226,890.25 任意盈余公积 储备基金 919,213.97 企业发展基金 919,213.97 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 43,863,479.19 30,744,570.46 其中：法定盈余公积 42,025,051.25 30,744,570.46 储备基金 919,213.97 0 企业发展基金 919,213.97 0 四、法定公益金 期初余额 15,372,285.22 10,758,840.10 本期增加数 5,570,998.64 4,613,445.12 其中：从净利润中提取数 5,570,998.64 4,613,445.12 本期减少数 -35- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 其中：其他集体福利支出 期末余额 20,943,283.86 15,372,285.22 五、未分配利润 期初未分配利润 224,751,080.47 151,192,063.67 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 104,219,826.29 87,399,352.17 本期利润分配 43,581,409.40 13,840,335.37 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 285,389,497.36 224,751,080.47 公司法定代表人：叶惠丽 主管会计工作负责人：赵志强 会计机构负责人：陶国华 应交增值税明细表 2004 年 编制单位：凯诺科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） 2．销项税额 144,983,610.10 出口退税 715,860.51 进项税额转出 942,003.51 转出多交增值税 3．进项税额 94,806,891.76 已交税金 59,839,621.96 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 715,860.51 转出未交增值税 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） -8,720,900.11 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 2,157,270.94 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 3．本期已交数 2,157,270.94 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 0 公司法定代表人：叶惠丽 主管会计工作负责人：赵志强 会计机构负责人：陶国华 -36- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 （三）财务附注 凯诺科技股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司一般情况 凯诺科技股份有限公司(以下简称公司)前身为奥德臣实业股份有限公司，奥德臣实业股 份有限公司前身为成立于 1997 年 1 月的江阴奥德臣精品面料服饰有限公司。1999 年 6 月经 江苏省人民政府苏政复（1999）47 号文批准，由有限责任公司变更为股份有限公司。公司 主要发起人为三毛集团公司（现更名为海澜集团公司），其他发起人为江阴市第三精毛纺厂、 江阴市协力毛纺织厂、江阴市振华绒织厂和江阴三毛销售有限公司。2000 年 12 月 11 日经 中国证券监督管理委员证监发行字（2000）170 号文核准，公司向社会公众公开发行股票， 并于 2000 年 12 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。经公司 2001 年度第一次临时股东大 会通过、江苏省工商行政管理局登记核准，从 2001 年 3 月 13 日起奥德臣实业股份有限公司 正式更名为凯诺科技股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]85 号文核 准，公司于 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 1 月 12 日向社会公众股股东配售人民币普通股（A 股）2,295 万股，并于 2004 年 1 月 31 日上市流通。 公司经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料的研究、开发及销售；环保高新技术产品 的开发及投资；通讯产品研制、销售（卫星地面接收设施除外）；精纺呢绒、毛纱、服装、 针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料（皮棉除外）、劳动保护用品制造、销售，经营本企 业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生 产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三 来一补”业务。 公司注册资本 23,665.8834 万元，企业法人营业执照号 3200001104507。 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更和合并会计报表编制方法 1、公司执行的会计准则和会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记账本位币：人民币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的市场汇价 折合为记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价进行调整， 其中属于为购建固定资产而借入的专门外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原 则进行处理，其余作为汇兑损益，计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准：系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 -37- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 7、短期投资核算方法： （1）短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投 资，包括各种股票、债券、基金等。 （2）短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各种股票、 债券、基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短期投资实际支付 的价款中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单 独核算，不构成投资成本。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益作为冲减投资成本 处理。出售短期投资时，按所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收 项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末短期投资按成本与市价孰低计量， 当市价低于成本时，按投资总体计提跌价准备。 8、坏账核算方法： （1）坏账确认的标准为： A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 （2）坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账龄分析计提。公司根据 债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定的坏账准备计提比例为： 账 龄 坏账准备比率（%） 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 30 三至四年 50 四至五年 80 五年以上 100 9、存货核算方法： （1）公司存货包括原材料、在产品、产成品、委托加工材料及低值易耗品。 （2）存货按实际成本核算，原材料发出采用加权平均法；在产品根据车间月末盘点结 存的原材料，按当期投入生产的材料价格计算保留材料成本，其余工、费成本全部转入当期 完工产品成本；产成品发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 （3）存货采用永续盘存制，公司对存货作定期盘点。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计价， 并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 10、长期投资核算方法： （1）长期股权投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。 ①公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资 虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。 ②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响，采用权益法核算。 ③公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%） ，或虽不足 50%，但具有实质控制权的，编制合并会计报表。 ④股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其 在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成本。股权 -38- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 投资差额分别情况进行处理：初始投资成本大于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份 额的差额，计入“长期股权投资—股权投资差额”科目，并按规定的期限摊销计入损益，合同 规定了投资期限的按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销； 初始投资成本小于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，计入“资本公积— 股权投资准备”科目。 （2）长期债权投资： ①债券投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。公司购入的长期 债券，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债 券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销；债券投资按 期计提利息，应计的债券投资利息收入，经摊销债券溢价或折价后，计入当期投资收益。 ②其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计利息，计入 当期投资收益。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对长期投资的账面价值逐 项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低 于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 11、固定资产核算方法： （1）固定资产标准为单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 1 年的房屋、建筑物、 机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经 营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 2 年的，也列为固定资产； （2）固定资产计价和折旧方法：固定资产在取得时，按取得时的成本入账；固定资产 折旧采用年限平均法，按固定资产预计使用年限和预计 3%的净残值率确定其分类折旧率。 各类固定资产折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率 房屋建筑物 10-30 9.7%-3.23% 专用设备 8-12 12.13%-8.08% 通用设备 5-8 19.4%-12.13% 其他设备 5-8 19.4%-12.13% （3）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对固定资产逐项进行检查， 如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价 值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法： （1）公司在建工程核算基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等所发生的 实际支出。公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。 （2）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司期末对在建工程进行全面检查， 如果出现在建工程长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工；或所建项目无论在性能上， 还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；或其他足以证明 在建工程已经发生减值的情形时计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价及摊销方法： （1）无形资产在取得时按实际成本计价。 -39- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 （2）无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司期末检查各项无形资产预计带来 未来经济利益的能力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资 产减值准备。 14、长期待摊费用的摊销方法：长期待摊费用按其受益期平均摊销。 15、借款费用的核算方法： （1）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用， 以及因外币借款而发生的汇兑差额。除购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原 则资本化外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于在所购 建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于 发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确认为费用。当同时满足资产 支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开 始等三个条件时，为购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额 开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资 产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并 且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购 建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借 款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资 本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 16、应付债券的核算方法：公司的应付债券于发行时按实际收到的款项入账，按期计提债券 利息。溢价或折价发行债券，其债券发行价格总额与债券面值总额的差额，在债券存续期间 采用直线法摊销。 17、收入确认原则： （1）销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制，与交易 相关的经济利益能够流入公司,相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实 现。 （2）提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经 济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 （3）让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金 额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 18、所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。 19、合并会计报表编制方法： 公司合并报表系按财政部>编制，以母公司和纳入合并范围 的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的 重大内部交易和资金往来均相互抵销。 -40- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 三、税项 1、流转税： （1）增值税：产品销项税税率为 17%。 （2）营业税：按应税劳务或租赁收入的 5%计缴。 2、企业所得税： （1）母公司按应纳税所得额的 33%计缴。 （2）子公司上海克瑞特服饰有限公司按应纳税所得额的 15%计缴。 （3）子公司江阴汇邦服饰有限公司今年开始投产经营，享受中外合资企业所得税“两免 三减半”的优惠政策。 3、地方税及附加： （1）城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的 5%计缴。 （2）教育费附加：按实际缴纳流转税额的 4%计缴。 4、其他税费：根据江阴市政府澄政发[2003]117 号和江阴市地方税务局[2004]11 号文， 从 2004 年起地方综合基金征收标准调整为：工业企业按销售收入 0.9%的标准征收；中外合 资企业按销售收入 0.1%的标准征收。 四、控股子公司及合营企业 子 公 司 名 称 注册资本（万元） 主营业务 投资额(万元) 目前所占权益比例 是否合并 上海克瑞特服饰有限公司[注 1] 4100 服装、针纺织品销售 5379 90% 是 江阴汇邦服饰有限公司[注 2] 2000 万美元 服装生产和销售 750 万美元 75% 是 [注 1]根据公司 2004 年第一次股东大会决议和上海克瑞特服饰有限公司（以下简称上海 克瑞特）《2003 年年度股东会决议》，决定向上海克瑞特增加投资 5,000.00 万元，相应增加 注册资本 3,600.00 万元；公司按每股 1.64 元出资，实际出资额为 5,084.00 万元，其中：股 本 3,100.00 万元，资本公积 1,984.00 万元。本次增资完成后上海克瑞特总股本为 4,100.00 万元，公司持股比例变更为 90.00%。 [注 2]江阴汇邦服饰有限公司（以下简称汇邦公司）根据江苏省人民政府外经贸苏府资 字[2003]46872 号批准证书，由凯诺科技股份有限公司和光汉实业有限公司（香港）合资组 建，汇邦公司投资总额 2,998.00 万美元，注册资本 2,000.00 万美元，其中凯诺科技股份有限 公司以等值人民币折 1,500.00 万美元投入，占注册资本的 75%，光汉实业有限公司（香港） 以港币折 500.00 万美元投入，占注册资本的 25%。汇邦公司已于 2003 年 6 月 24 日领取了 企业法人营业执照，公司经营范围包括：生产服装、销售自产产品。 2003 年 12 月 31 日， 汇邦公司收到公司第一期投资款人民币 2,500.00 万元，折合 302.021369 万美元，上述投入 资本已由无锡普信会计师事务所有限公司锡普澄验字(2003)0283 号验资报告验证。截止 2004 年 3 月 19 日止，汇邦公司收到公司第二期投资款人民币 37,079,481.30 元，折合 447.978631 万美元；收到光汉实业有限公司（香港）投资款 250.00 万美元，上述投入资本已由江阴中 天衡联合会计师事务所中天衡验字（2004）第 031 号验资报告验证。 五、合并会计报表主要项目注释 （以下如无特别注明，货币单位均为人民币元） 1、货币资金：截止 2004 年 12 月 31 日货币资金余额 395,320,239.68 元，其主要情况列 -41- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 示如下： 项 目 年 初 数 期 末 数 现 金 231,995.57 383,818.93 银行存款[注] 149,476,999.20 201,930,997.74 其他货币资金 218,553,685.39 193,005,423.01 合 计 368,262,680.16 395,320,239.68 [注]其中外币存款有关情况列示如下： 年 初 数 期 末 数 币种 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 美元 300,040.12 8.2767 2,483,342.06 166,048.01 8.2765 1,374,296.35 合计 2,483,342.06 166,048.01 8.2765 1,374,296.35 货币资金期末余额中，公司为出具银行承兑汇票需要，将存放在广东发展银行股份有限 公司宁波支行 1,200.00 万元的定期存单质押给该银行，定期存单质押期限自 2004 年 8 月 27 日到 2005 年 2 月 27 日；此外，公司支付上海浦东发展银行温州西城支行银行承兑汇票保证 金 300.00 万元。除此之外，公司无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜在回 收风险的款项。 2、应收票据：截止 2004 年 12 月 31 日应收票据余额 21,853,571.09 元，均为银行承兑 汇票，无已抵押、贴现的票据。 本帐户期末余额中无应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的票据。 3、应收账款：截止 2004 年 12 月 31 日应收账款帐面余额 73,814,408.74 元，坏账准备 4,277,336.38 元，应收账款账面价值为 69,537,072.36 元，其主要情况列示如下： （1）账龄分析： 年 初 数 期 末 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 62,894,369.71 92.33% 3,144,718.49 71,039,157.85 96.24% 3,551,957.90 一至二年 1,694,644.63 2.49% 169,464.46 1,465,671.17 1.99% 146,567.12 二至三年 3,486,980.72 5.12% 1,046,094.22 439,892.50 0.60% 131,967.75 三至四年 40,000.00 0.06% 20,000.00 829,687.22 1.12% 414,843.61 四至五年 40,000.00 0.05% 32,000.00 合 计 68,115,995.06 100.00% 4,380,277.17 73,814,408.74 100.00% 4,277,336.38 （2）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （3）欠款前五名的单位金额 17,202,982.13 元，占应收账款总额的 23.31%。 4、其他应收款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应收款帐面余额 4,970,201.55 元，坏账 准备 1,170,200.00元，其他应收款账面价值为 3,800,001.55 元，其主要情况列示如下： 账龄分析： -42- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 年 初 数 期 末 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 1,033,470.22 29.78% 51,673.51 2,922,683.10 58.80% 146,134.16 一至二年 699,406.41 20.16% 69,940.64 293,215.21 5.90% 29,321.52 二至三年 940,253.32 27.10% 282,076.00 435,091.03 8.76% 130,527.31 三至四年 796,708.73 22.96% 398,354.38 637,175.88 12.82% 318,587.94 四至五年 - - - 682,036.33 13.72% 545,629.07 合 计 3,469,838.68 100.00% 802,044.53 4,970,201.55 100.00% 1,170,200.00 （2）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （3）其他应收款中金额较大的项目列示如下： 单 位 金 额 性 质 云南移动通信有限责任公司 500,000.00 投标保证金 广州花园酒店 360,000.00 押金 北京专卖店 282,228.81 备用金 重庆大都会 258,629.83 押金 青岛香格里拉大饭店有限公司 219,732.00 押金 （4）欠款前五名的单位金额合计 1,620,590.64 元，占其他应收款总额的 32.61%。 5、预付账款：截止 2004 年 12 月 31 日预付账款余额 7,331,852.65元，其主要情况列示 如下： （1）账龄分析： 年 初 数 期 末 数 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 18,508,764.17 98.40% 7,315,256.61 99.77% 一至二年 301,464.00 1.60% 245.55 0.01% 二至三年 16,350.49 0.22% 合 计 18,810,228.17 100.00% 7,331,852.65 100.00% （2） 一年以上预付帐款均为尚未结算的货款尾款。 （3）本账户余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 6、存货： 截止 2004 年 12 月 31 日存货余额 287,638,471.31 元，其主要情况列示如下： 年 初 数 期 末 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 45,568,120.16 - 72,031,320.37 - 在产品 16,663,098.96 - 23,341,878.46 - -43- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 产成品 115,444,581.90 - 120,364,626.85 - 委托加工材料 8,011,221.43 - 12,659,967.16 - 自制半成品 2,036,696.99 - 814,664.75 - 库存商品 16,964,357.12 - 58,426,013.72 - 合 计 204,688,076.56 - 287,638,471.31 - 期末存货比年初数增加了 40.53%，主要原因： （1）随着配股募集资金投资项目的实施，公司生产能力和销售规模同比上升较快，相 应的原材料储备比年初有较大幅度的增加。 （2）公司控股子公司上海克瑞特服饰有限公司本期销售收入比上年同期大幅上升，各 门店的库存服装数量比年初有较大幅度的增长。 存货跌价准备计提的依据为：按期末账面实存的存货，采用单项比较法对存货的成本与 可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。可变现净值确定的依据为：在正 常生产经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的预计税费后的净值。 公司本期期末无账面成本高于可变现净值之存货，期末未提存货跌价准备。 7、长期投资：截止 2004 年 12 月 31 日长期投资余额 19,716,350.13 元，其有关情况列 示如下： （1）本期增减变动情况： 年 初 数 期 末 数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 20,257,070.34 - - 540,720.21 19,716,350.13 - 长期债权投资 - - - - - 合 计 20,257,070.34 - - 540,720.21 19,716,350.13 - （2）长期股权投资： A：股票投资 被投资单位名称 股份性质 股票数量(股) 股权比例 投资金额 减值准备 无锡市商业银行 法人股 10,000,000.00 2.415% 10,000,000.00 - B：联营企业投资 调整被投资公司权益增减 被投资公司名称 投资期限 持股比例 初始投资金额 追加投资额 本期金额 累计金额 南京理工科技园股份有限公司 2002.1-2022.1 21.60% 10,800,000.00 - -540,720.21 -1,083,649.87 合 计 10,800,000.00 - -540,720.21 -1,083,649.87 分得的现金红利 被投资公司名称 期末余额 减值准备 本期金额 累计金额 南京理工科技园股份有限公司 - - 9,716,350.13 - 合 计 - - 9,716,350.13 - （3）公司投资变现不存在重大限制。 -44- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 8、固定资产及累计折旧： 截止 2004 年 12 月 31 日固定资产原值980,606,507.05元，累 计折旧193,232,512.71元，固定资产净值 787,373,994.34 元，2004 年度固定资产及累计折旧 增减变动情况列示如下： 项 目 年初数 本期增加[注] 本期减少 期末数 原 值 房屋及建筑物 199,994,287.00 158,074,288.64 358,068,575.64 专用设备 397,843,295.24 173,253,109.60 2,500.00 571,093,904.84 通用设备 28,157,042.01 23,497,886.56 210,902.00 51,444,026.57 合 计 625,994,624.25 354,825,284.80 213,402.00 980,606,507.05 累计折旧 房屋及建筑物 17,413,542.64 10,227,662.98 27,641,205.62 专用设备 100,237,911.19 38,985,402.99 101.04 139,223,213.14 通用设备 16,380,439.91 10,104,032.93 116,378.89 26,368,093.95 合 计 134,031,893.74 59,317,098.90 116,479.93 193,232,512.71 净 值 491,962,730.51 787,373,994.34 [注]本期由在建工程转入的情况如下： 项 目 金 额 房屋及建筑物 67,661,050.86 专用设备 116,718,407.38 通用设备 21,818,977.16 合 计 206,198,435.40 其他有关情况如下： （1）本期经营性租赁租出的固定资产账面原值为 26,794,209.00 元，均为房屋及建筑物； （2）公司本期期末未发现有固定资产成本高于可变现净值的情况，故未计提固定资产 减值准备。 （3）固定资产原值比年初增长 56.65%，主要原因： A、公司配股募集资金投入项目完成，由在建工程转入，增加固定资产 8,556.38 万元； B、根据 2004 年 2 月公司与海澜集团公司签订的《热电联产车间资产收购协议》，公司 本期收购了海澜集团公司热电联产车间的全部经营性资产，以江阴市新桥镇集体资产管理委 员会确认的该资产评估价值 9,849.53 万元人民币为基础收购价，扣除该资产自评估基准日至 该资产交付日前一天的累计折旧金额，实际成交价 9,666.53 万元；其中：固定资产帐面原值 增加 8,736.93 万元，无形资产-土地使用权增加 929.60 万元； C、根据 2004 年 2 月公司与海澜集团公司签订的《资产转让协议》，公司本期收购了海 澜集团公司部分房屋及辅助设施，协议收购价 5,554.28 万元； D、公司纳入合并会计报表范围的控股子公司江阴汇邦服饰有限公司固定资产原值本期 增加 9,308.83 万元。 -45- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 9、在建工程：截止 2004 年 12 月 31 日在建工程余额为零，其增减变动情况列示如下： 预算数 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 资金来源 （万元） 引进关键设备生产精品 28,126,994.40 14,117,781.15 42,244,775.55 - 配股 4,092.00 服装项目 引进技术设备软件提高 29,357,983.00 13,961,159.11 43,319,142.11 - 配股 4,040.00 衬衫项目 中高档品牌西服和休闲 13,075,126.03 78,592,600.79 91,667,726.82 - 配股+自有 [注] 8,300.00 装生产线 资金 热电二期 - 28,489,743.40 28,489,743.40 - 自筹 4,900.00 其他零星工程 - 477,047.52 477,047.52 - 自筹 合 计 70,560,103.43 135,638,331.97 206,198,435.40 - [注] 该项目为子公司江阴汇邦服饰有限公司工程项目；根据公司 2004 年第二次临时股 东大会决议，由于公司本次配股实际募集资金 14,918.15 万元，与《配股说明书》公开披露 计划募集实施项目资金 28,666.00 万元相比有 13,747.85 万元的差额，决定“投资约 12,450.00 万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经营高品位出口服装产品项目” 分两 期实施；首期双方投资总额为 1000 万美元，按合同约定，公司需投资 6225 万元人民币。 期末无账面价值高于可回收金额的在建工程，故未计提在建工程减值准备。 在建工程无资本化利息。 10、无形资产： 截止 2004 年 12 月 31 日无形资产余额 26,408,338.37 元，其明细情况 列示如下： 类 别 取得方式 原始金额 年初数 本期增加[注] 本期摊销 其他减少 累计摊销额 期末数 剩余摊销年限 土地使用权 购买 9,296,000.00 - 9,296,000.00 147,555.56 147,555.56 9,148,444.44 558 月 土地使用权 购买 12,833,000.00 - 12,833,000.00 199,171.89 199,171.89 12,633,828.11 575 月 土地使用权 购买 3,700,100.00 - 3,700,100.00 60,218.63 60,218.63 3,639,881.37 544 月 土地使用权 购买 1,002,500.00 - 1,002,500.00 16,315.55 16,315.55 986,184.45 544 月 合 计 26,831,600.00 26,831,600.00 423,261.63 423,261.63 26,408,338.37 [注] 根据 2004 年 2 月公司与海澜集团公司签订的《热电联产车间资产收购协议》和《资 产转让协议》，公司本期收购了海澜集团公司的四宗土地，分别位于江阴市新桥镇新民路东 侧、江阴市新桥镇镇北路北侧及江阴市新桥镇陶新路西侧，累计面积 96,653.30 平方米；根 据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2004）第 21 号评估报告评定的 评估价值为基准，双方确定的协议收购价为 26,831,600.00 元。 11、短期借款：截止 2004 年 12 月 31 日短期借款余额 287,000,000.00 元，明细情况列 示如下： -46- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 借款类别 年 初 数 期 末 数 担保借款 292,000,000.00 287,000,000.00 合 计 292,000,000.00 287,000,000.00 12、应付票据：截止 2004 年 12 月 31 日应付票据余额 45,000,000.00 元，均为银行承兑 汇票，本账户余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 应付票据较年初增加了 4,500.00 万元，均为开具给公司原材料供应商的银行承兑汇票。 13、应付账款：截止 2004 年 12 月 31 日应付账款余额 62,477,385.71 元，本账户余额中 无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 应付帐款较年初增长了 45.86%，主要原因： A、随着公司生产规模的扩大，原材料储备的增加，应付供应商的货款比年初有较大幅 度的增长。 B、公司子公司江阴汇邦服饰有限公司期末应付帐款比年初有较大幅度的增加。 14、预收账款：截止 2004 年 12 月 31 日预收账款余额 93,622,049.73 元，主要情况列示 如下： （1）账龄分析： 年 初 数 期 末 数 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 48,076,396.93 100.00% 93,622,049.73 100.00% 合 计 48,076,396.93 100.00% 93,622,049.73 100.00% （2）本账户余额中无预收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 （3）预收帐款较年初增长了 94.70%，主要原因是随着公司“圣凯诺”品牌职业服装市场 认同度的扩大，公司职业服装的销售客户以及订单都比上年大幅增加，相应的对职业服装销 售客户预收的服装订金比年初也有大幅度的增加。 15、应付工资：截止 2004 年 12 月 31 日应付工资余额 14,585,099.50 元，均为尚未支付 的职工 2004 年 12 月份工资及 2004 年度的奖金。 16、应交税金：截止 2004 年 12 月 31 日应交税金余额 7,364,114.88 元，其明细项目列 示如下： 税 种 年 初 数 期 末 数 法定税率 增值税 2,157,270.94 -8,720,900.11 见本附注三 6,617,750.83 10,176,554.61 见本附注三 所得税 2,554.95 2,554.95 见本附注三 营业税 893,011.16 784,069.68 见本附注三 城建税 个人所得税 - 2,263,215.22 -47- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 房产税 1,685,003.69 2,626,969.92 其他 163,042.94 231,650.61 合 计 11,518,634.51 7,364,114.88 17、其他应交款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应交款余额 128,893.40 元，其主要情况 列示如下： 项 目 年 初 数 期 末 数 计 缴 标 准 教育费附加 28,473.17 15,965.78 见本附注三 地方综合基金 - 112,927.62 主营业务收入的9‰、1‰ 合 计 28,473.17 128,893.40 18、其他应付款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应付款余额 10,827,277.58 元，本账户期 末余额中无应付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 19、预提费用：截止 2004 年 12 月 31 日预提费用余额 543,336.67 元，其主要情况列示 如下： 项 目 年初数 期末数 性 质 贷款利息 464,675.75 543,336.67 尚未支付的贷款利息 租赁费 237,275.07 - 合 计 701,950.82 543,336.67 20、一年内到期的长期负债：截止 2004 年 12 月 31 日一年内到期的长期负债余额 50,000,000.00 元，其主要情况列示如下： 贷 款 单 位 金 额 借款期限 年利率 借款条件 上海浦东发展银行深圳分行 50,000,000.00 2003.11-2005.5 5.49% 担保借款 21、专项应付款：截止 2004 年 12 月 31 日专项应付款余额为 400,000.00 元，其主要情 况列示如下： 拨款单位 年初数 期末数 拨款用途 江阴市财政局 200,000.00 400,000.00 [注] 合 计 200,000.00 400,000.00 [注] 根据江苏省经济贸易委员会苏经贸技术（2003）1142 号和江苏省财政厅苏财建 （2003）112 号文的通知，公司本期收到了江阴市财政局拨付的“抗皱、超级柔软、可机洗 三合一整理技术开发高档精纺面料-丝丽雅呢”项目科技三项费用拨款 20 万元。 22、股本：截止 2004 年 12 月 31 日股本总额为 236,658,834.00 元，本期股本变动情况 列示如下： -48- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 数量单位：股 股本结构 期初数 本期增加[注] 本期减少 期末数 一、尚未流通股份 1.发起人股 114,258,834 - - 114,258,834 其中：境内法人持有股份 114,258,834 - - 114,258,834 2.募集法人持有股份 - - 尚未流通股份合计 114,258,834 - - 114,258,834 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 99,450,000 22,950,000 - 122,400,000 已流通股份合计 99,450,000 22,950,000 - 122,400,000 三、股份合计 213,708,834 22,950,000 - 236,658,834 [注]经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]85 号文“关于核准凯诺科技股份有限 公司配股的通知”核准，公司于 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 1 月 12 日向社会公众股股东配 售人民币普通股（A 股）2,295 万股，上述股本变动已经江苏天衡会计师事务所有限公司出 具的天衡验字（2004）03 号验资报告验证。 23、资本公积：截止 2004 年 12 月 31 日资本公积余额412,530,961.42元，本期增减变动 情况列示如下： 项 目 期初数 本期增加[注] 本期减少 期末数 股本溢价 282,711,566.00 126,231,478.59 - 408,943,044.59 冻结资金利息 3,587,916.83 - - 3,587,916.83 合 计 286,299,482.83 126,231,478.59 - 412,530,961.42 [注] 公司于 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 1 月 12 日向社会公众股股东配售人民币普通 股（A 股）2,295 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价人民币 6.79 元，共募集资金 15,583.05 万元，扣除发行费用 664.90 万元后，实际募集资金 14,918.15 万元，其中：2,295 万元记入股本，溢价收入 12,623.15 万元记入资本公积。 24、盈余公积：截止 2004 年 12 月 31 日盈余公积余额 64,806,763.05 元，本期增减变动 情况列示如下： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 30,744,570.46 11,280,480.79 - 42,025,051.25 公益金 15,372,285.22 5,570,998.64 - 20,943,283.86 储备基金[注] - 919,213.97 919,213.97 企业发展基金[注] - 919,213.97 919,213.97 合 计 46,116,855.68 18,689,907.37 - 64,806,763.05 -49- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 [注]本期增加数为公司合并报表时根据对子公司江阴汇邦服饰有限公司投资比例补提 数。 25、未分配利润：截止 2004 年 12 月 31 日未分配利润为 285,389,497.36 元，其形成过 程列示如下： 金 额 项 目 一、本年净利润 104,219,826.29 加：期初未分配利润 224,751,080.47 盈余公积转入 - 二、可供分配的利润 328,970,906.76 减：提取法定盈余公积[注 1] 11,280,480.79 提取法定公益金[注 1] 5,570,998.64 提取职工奖励及福利基金[注 2] 1,225,618.63 提取储备基金[注 2] 919,213.97 提取企业发展基金[注 2 919,213.97 三、可供投资者分配的利润 309,055,380.76 减：应付优先股股利 - 应付普通股股利[注 3] 23,665,883.40 转作股本的普通股股利 - 四、期末未分配利润[注 4] 285,389,497.36 [注 1] 根据公司第二届董事会第十八次会议通过的《关于 2004 年度利润分配及资本公 积金转增股本预案》的议案，按 2004 年度净利润的 10%提取法定盈余公积，5%提取法定公 益金。 [注 2]根据公司子公司江阴汇邦服饰有限公司第一届七次会议通过的决议，该公司按税 后利润 10%的比例分别提取职工奖励及福利基金、储备基金和企业发展基金。 [注 3] 根据公司第二届董事会第十四次会议通过的《关于 2003 年度利润分配及资本公 积金转增股本预案》的议案，并经公司《2003 年年度股东大会决议》通过，以配股后总股 本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)，公司已于 2004 年 6 月向全体 股东分配现金股利 2,366.59 万元。 [注 4] 根据公司第二届董事会第十八次会议通过的《关于 2004 年度利润分配及资本公 积金转增股本预案》的议案，2004 年 12 月 31 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派 发现金红利 1.00 元(含税)。公司期末未分配利润中含应付 2004 年度现金股利 23,665,883.40 元。 26、主营业务收入、主营业务成本：2004 年度主营业务收入 830,143,669.19 元、主营业 务成本 559,019,507.87 元，主要明细列示如下： -50- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 本年累计数 上年累计数 种 类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 精纺呢绒 188,347,873.99 152,387,777.58 165,887,558.17 132,519,519.23 职业装 286,866,372.59 134,229,184.44 302,131,910.24 146,166,221.07 汇邦服装 74,503,508.28 58,418,974.50 - - 衬衫 62,197,142.18 37,513,456.21 - - 克瑞特服装 160,490,559.24 122,858,329.01 114,325,093.90 81,786,230.42 染整收入 24,198,444.20 22,648,582.00 30,450,152.86 28,565,599.51 电、汽 33,539,768.71 30,963,204.13 - - 合 计 830,143,669.19 559,019,507.87 612,794,715.17 389,037,570.23 本期公司销售前五名客户收入总额 140,393,690.81 元，占公司全部销售收入的 16.91%。 27、主营业务税金及附加：2004 年度主营业务税金及附加 5,301,439.34 元，其明细项目 列示如下： 项 目 本年累计数 上年累计数 计缴标准 城建税 2,999,351.27 2,788,525.50 按实纳流转税额的5%计缴 教育费附加 2,302,088.07 2,195,898.62 按实纳流转税额的4%计缴 合 计 5,301,439.34 4,984,424.12 28、其他业务利润：2004 年度其他业务利润为 164,394.89 元，其明细项目列示如下： 项 目 收入 支出 利润 材料销售 500,561.28 425,269.14 75,292.14 租金收入 1,058,885.98 991,011.01 67,874.97 劳务收入 22,277.78 1,050.00 21,227.78 合 计 1,581,725.04 1,417,330.15 164,394.89 29、营业费用：2004 年度营业费用为 64,021,241.70 元，较上年同期增长 14.33%，主要 原因是随着公司销售规模的扩大和销售人员的增加，销售人员的工资、福利费比上年同期增 加了 256.68 万元，差旅费增加了 404.11 万元。 30、管理费用：2004 年度管理费用为 33,350,155.24 元，较上年同期增长 17.22%,主要 原因： A、咨询费比上年同期增加了 283 万元； B、公司固定资产原值的增加，房产税、契税及固定资产折旧比上年同期增加了 284.32 万元。 31、财务费用：2004 年度财务费用为 13,767,263.67 元，其明细项目列示如下： -51- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 本年累计数 上年累计数 利息支出 17,357,660.93 13,934,064.74 减：利息收入 4,074,084.82 2,822,373.90 手 续 费 453,573.21 30,275.63 汇兑损益 30,114.35 - 合 计 13,767,263.67 11,141,966.47 32、投资收益：2004 年度投资收益为 142,248.94 元，其明细项目对比列示如下： 项 目 本年累计数 上年累计数 700,000.00 股票投资收益[注] 700,000.00 权益法核算股权投资收益 -540,720.21 -290,486.99 股权投资差额摊销 -17,030.85 - 合 计 142,248.94 409,513.01 [注] 本期股票投资收益为收到无锡市商业银行 2003 年度分红 70 万元。 33、营业外收入：2004 年度营业外收入为 1,038,414.47 元，其明细项目对比列示如下： 项 目 本年累计数 上年累计数 - 处置固定资产净收益 5,468.63 职工违纪扣款 1,032,945.84 503,286.89 合 计 1,038,414.47 503,286.89 34、营业外支出：2004 年度营业外支出为 5,934,280.70 元，其明细项目对比列示如下： 项 目 本年累计数 上年累计数 186,611.55 处置固定资产净损失 84,491.74 地方综合基金 5,849,788.96 1,495,480.99 合 计 5,934,280.70 1,682,092.54 35、所得税：2004 年度所得税 42,194,147.44 元，其有关情况列示如下： 项 目 本年累计数 母公司利润总额 144,696,568.30 加：纳税调整增加额 5,725,125.92 减：纳税调整减少额 14,923,163.22 减：子公司投资收益 16,724,184.48 -52- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 母公司应纳税所得额 118,774,346.52 所得税率 33% 应计所得税 39,195,534.35 加：投资收益税率差补税[注] 1,759,555.01 减：国产设备抵免所得税 292,707.43 母公司应纳所得税额 40,662,381.93 加：子公司应纳所得税额 1,531,765.51 合 计 42,194,147.44 [注]子公司上海克瑞特服饰有限公司所得税是按应纳税所得额 15%计缴，税率为 15%， 根据税法规定，公司本期按 18%的税率差补计所得税 1,759,555.01 元。 36、支付其他与经营活动有关的现金：2004 年度支付其他与经营活动有关的现金为 63,704,814.00 元，其主要项目列示如下： 项 目 金 额 租赁费 8,061,129.17 运输费 7,432,994.36 差旅费 6,204,420.25 新产品费用 5,190,922.36 业务费 4,262,814.67 广告费 3,648,985.30 办事处房租、水电费 3,417,302.76 商场费用 3,274,729.70 包装费 2,861,847.65 咨询费 2,831,190.00 办公费 2,503,527.47 37、现金及现金等价物净增加额：2004 年度现金及现金等价物净增加额 12,057,559.52 元，其有关情况列示如下： 项 目 金 额 资产负债表中货币资金的期末余额 395,320,239.68 减：定期存单质押 12,000,000.00 银行承兑汇票保证金 3,000,000.00 货币资金的期末余额 380,320,239.68 减：货币资金的期初余额 368,262,680.16 现金及现金等价物净增加额 12,057,559.52 38、非经常性损益：2004 年度非经常性损益为-3,278,631.68 元，其有关情况列示如下： 项 目 金 额 营业外收入 1,030,383.12 减：营业外支出 5,930,135.36 -53- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 -4,899,752.24 减：所得税影响数 -1,621,120.56 非经常性损益数 -3,278,631.68 六、母公司会计报表主要项目注释 （以下如无特别注明，货币单位均为人民币元） 1、应收账款：截止 2004 年 12 月 31 日应收账款帐面余额65,384,449.84元，坏账准备 3,855,838.43 元，应收账款净额为 61,528,611.41 元，其主要情况列示如下： （1）账龄分析： 年 初 数 期 末 数 项 目 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 53,243,600.56 91.07% 2,662,180.03 62,609,198.95 95.76% 3,130,459.95 一至二年 1,694,644.63 2.90% 169,464.46 1,465,671.17 2.24% 146,567.12 二至三年 3,486,980.72 5.96% 1,046,094.22 439,892.50 0.67% 131,967.75 三至四年 40,000.00 0.07% 20,000.00 829,687.22 1.27% 414,843.61 四至五年 - - - 40,000.00 0.06% 32,000.00 合 计 58,465,225.91 100.00% 3,897,738.71 65,384,449.84 100.00% 3,855,838.43 （2）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （3）欠款前五名的单位金额合计 28,712,691.56 元，占应收账款总额 43.91%。 2、其他应收款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应收款帐面余额 2,118,353.92 元，坏账准 备364,164.68元，其他应收款账面价值为 1,754,189.24 元，其主要情况列示如下： （1） 账龄分析： 年 初 数 期 末 数 项 目 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 5,151,212.51 92.88% 257,560.63 1,667,992.72 78.74% 83,399.64 一至二年 52,576.24 0.95% 5,257.62 57,180.00 2.70% 5,718.00 -54- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 二至三年 47,366.00 0.85% 14,209.80 50,576.24 2.39% 15,172.87 三至四年 295,238.96 5.32% 147,619.48 47,366.00 2.23% 23,683.00 四至五年 - - - 295,238.96 13.94% 236,191.17 合 计 5,546,393.71 100.00% 424,647.53 2,118,353.92 100.00% 364,164.68 （2）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 3、长期投资：截止 2004 年 12 月 31 日长期投资余额 158,849,844.47 元，其主要情况列 示如下： （1）本期增减变动情况： 年 初 数 期 末 数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 54,906,178.69 - 103,943,665.78 - 158,849,844.47 - 长期债权投资 - - - - - - 合 计 54,906,178.69 - 103,943,665.78 158,849,844.47 - （2）长期股权投资 A、 股票投资 被投资单位名称 股份性质 股票数量(股) 股权比例 投资金额 减值准备 无锡市商业银行 法人股 10,000,000.00 2.415% 10,000,000.00 - B、联营企业投资： 调整被投资公司权益增减 被投资公司名称 投资期限 持股比例 初始投资金额 追加投资额 本期金额 累计金额 南京理工科技园股份有限公司 2002.1-2022.1 21.60% 10,800,000.00 - -540,720.21 -1,083,649.87 合 计 10,800,000.00 - -540,720.21 -1,083,649.87 分得的现金红利 被投资公司名称 期末余额 减值准备 本期金额 累计金额 南京理工科技园股份有限公司 - - 9,716,350.13 - 合 计 - - 9,716,350.13 - C、子公司投资 调整被投资公司权益增减 被投资公司名称 投资期限 持股比例 初始投资金额 追加投资额 本期金额 累计金额 上海克瑞特服饰有限公司 1999-2019 90% 2,950,000.00 50,825,870.48 8,309,009.76 15,008,118.12 江阴汇邦服饰有限公司 2003-2015 75% 25,000,000.00 37,076,579.96 8,272,925.78 8,272,925.78 合 计 27,950,000.00 87,902,450.44 16,581,935.54 23,281,043.90 -55- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 分得的现金红利 被投资公司名称 期末余额 减值准备 本期金额 累计金额 上海克瑞特服饰有限公司 - - 68,783,988.60 - 江阴汇邦服饰有限公司 - - 70,349,505.74 - 合 计 - - 139,133,494.34 - D、股权投资差额： 被投资公司名称 初始金额 摊销期限 本期摊销 摊余金额 上海克瑞特服饰有限公司 14,129.52 1 14,129.52 - 江阴汇邦服饰有限公司 2,901.33 1 2,901.33 - 合 计 17,030.85 17,030.85 - 4、主营业务收入、主营业务成本：2004 年度主营业务收入 645,370,320.56 元、主营业 务成本 426,415,126.61 元，主要明细列示如下： 本年累计数 上年累计数 种 类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 精品呢绒 216,762,360.92 180,747,395.99 165,887,558.17 132,519,519.23 职业装 304,945,167.05 150,815,050.78 302,131,910.24 146,166,221.07 衬衫 62,197,142.18 37,513,456.21 - - 染整收入 24,198,444.20 22,648,582.00 30,450,152.86 28,565,599.51 电、汽 37,267,206.21 34,690,641.63 合 计 645,370,320.56 426,415,126.61 498,469,621.27 307,251,339.81 5、投资收益：各期明细项目对比列示如下： 项 目 本年累计数 上年累计数 700,000.00 700,000.00 股票投资收益 4,805,515.01 权益法核算股权投资收益 16,041,215.33 - 股权投资差额摊销 -17,030.85 合 计 16,724,184.48 5,505,515.01 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方： （1）企业名称：海澜集团公司 注册地址：江阴市新桥镇 主营业务：精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、丝织品、皮制品、工艺品； 一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的制造、加工、销售；洗毛、染整；纺织原料（不 含棉花）、鞋、袜、金属材料、建筑材料、装潢材料（不含油漆、涂料） 、纺机配件、机械电 -56- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 器、五金玻璃的销售；出口企业生产的呢绒、毛纱、服装（国家组织统一联合经营的 16 种 出口商品外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，进 口羊毛（国家实行核定经营的 14 种进口商品除外），资本运作，资产管理。 与本公司关系：持公司 25.79%股份 经济性质：集体所有制 法定代表人：周建平 （2）企业名称：上海克瑞特服饰有限公司 注册地址：上海市浦东南路 379 号 主营业务：服装及服饰、皮革制品、日用百货、针纺织品的销售。 与本公司关系：子公司，公司持 90%股份 经济性质：有限责任公司 法定代表人：叶惠丽 （3）企业名称：江阴汇邦服饰有限公司 注册地址：江阴市华士镇工业园区东区 主营业务：生产服装、销售自产产品。 与本公司关系：子公司，公司按合同持 75%股份 经济性质：合资经营（港资） 法定代表人：叶惠丽 2、存在控制关系的关联方本期注册资本增减变化情况 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 海澜集团公司 110,000,000.00 - - 110,000,000.00 上海克瑞特服饰有限公司 5,000,000.00 36,000.000.00 - 41,000,000.00 江阴汇邦服饰有限公司 25,000,000.00 57,768,773.29 - 82,768,773.29 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 海澜集团公司 28.56% - 2.77% 25.79% 上海克瑞特服饰有限公司 59.00% 31.00% - 90.00% 江阴汇邦服饰有限公司 100.00% - 25.00% 75.00% 4、不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与 公 司 关 系 江阴市第三精毛纺厂 股东,持股比例为 21.09% 江阴三毛销售有限公司 股东,持股比例为 0.47% 江阴市协力毛纺织厂 股东,持股比例为 0.47% 南京理工科技园股份有限公司 公司持有其 21.6%的股份 （二）关联方交易 -57- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 （单位：人民币万元） 1、关联方向公司供应原材料： 依据公司与海澜集团公司所签订的《进口代理协议》及《进口代理补充协议》，海澜集 团公司为公司代理进口原材料，公司按不超过进口合同总价的千分之五的比例支付代理手续 费，其明细情况列示如下： 关 联 方 2004 年度 2003 年度 海澜集团公司 7.96 8.81 2、关联方向公司提供劳务： 依据公司与海澜集团公司所签订的>，公司委托海澜集团公司加工毛 纱，并以海澜集团公司的实际加工成本加成 10%确定加工价格，其支付的加工费情况列示 如下： 关 联 方 2004 年度 2003 年度 海澜集团公司 2,058.39 2,763.72 3、关联方向公司提供综合服务： 依据公司与海澜集团公司所签订的>及>，海澜集团公司 向公司提供电、汽、员工住房；消防、警卫及道路维护；绿化、环卫排污；生活服务等设施， 其中：供电、汽按市场价结算；员工住房、消防、警卫及道路维护、绿化、环卫排污、生活 服务等设施，合计结算价为 40 万元/年。其费用支付情况列示如下： 项 目 2004 年度 2003 年度 供应电、汽 443.99 2,505.48 其他综合服务 40.00 40.00 合 计 483.99 2,545.48 [注]根据公司 2004 年 2 月公司与海澜集团公司签订的《热电联产车间资产收购协议》， 公司收购了海澜集团公司热电联产车间全部经营性资产；公司 2004 年 1-3 月的电、汽由海 澜集团公司供应，从 2004 年 4 月收购项目完成起公司开始向海澜集团公司供应电、汽。 4、关联方向公司出租房屋： 依据公司与海澜集团公司于 2002 年 4 月重新签订的>，公司自 2002 年 7 月 1 日起向海澜集团公司租赁仓库 10,737.74 平方米，租赁期为五年，海澜集团公司参 照江阴市新桥镇相关企业的标准，确定月租金为 4.00 元/平方米，全年累计租金为 515,411.52 元，其支付的租金情况列示如下： 关 联 方 2004 年度 2003 年度 海澜集团公司 12.88 51.54 [注] 根据 2004 年 2 月公司与海澜集团公司签订的《资产转让协议》，公司本期收购了 海澜集团公司仓库、辅助设施，2004 年 1-3 月公司向海澜集团公司支付仓库租赁费，从 2004 年 4 月起，公司不再支付海澜集团公司仓库租赁费。 -58- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 5、关联方向公司提供担保： 截止 2004 年 12 月 31 日海澜集团公司为公司向银行借款提供担保计 28,700.00 万元，为 公司开具银行承兑汇票提供担保计 3,300.00 万元；江阴市第三精毛纺厂为公司向银行借款提 供担保计 7,200.00 万元。 6、关联方向公司出租土地使用权： 依据公司与海澜集团公司所签订的>，公司自 2000 年起以租赁形式从 海澜集团公司取得土地使用权，面积为 15,725.60 平方米，租赁期限为 50 年，海澜集团公司 参照江阴市新桥镇相关企业的标准，确定年租金为 8.00 元/平方米，全年累计租金为 125,804.80 元，其支付的租金情况列示如下： 关 联 方 2004 年度 2003 年度 海澜集团公司 3.14 12.58 [注] 根据 2004 年 2 月公司与海澜集团公司签订的《资产转让协议》，公司本期收购了 海澜集团公司部分土地使用权，2004 年 1-3 月公司向海澜集团公司支付土地使用权使用费， 从 2004 年 4 月起，公司不再支付海澜集团公司土地使用权使用费。 7、公司向关联方出租土地使用权： 依据公司与海澜集团公司所签订的>，公司自 2004 年 4 月起将位于江 阴市新桥镇陶新路西侧的部分土地使用权租赁给海澜集团公司使用，面积为 2,487.77 平方 米，租赁期限为 48.5 年，公司参照江阴市新桥镇相关企业的标准，确定年租金为 8.00 元/ 平方米，全年累计租金为 19,902.16 元，其收到的租金情况列示如下： 关 联 方 2004 年度 2003 年度 海澜集团公司 1.49 - 8、关联方向公司出售资产： A、根据 2004 年 2 月公司与海澜集团公司签订的《热电联产车间资产收购协议》，公司 本期收购了海澜集团公司热电联产车间的全部经营性资产，收购价以有权部门确认的该资产 评估价值 9,849.53 万元人民币为基础收购价，扣除该资产自评估基准日至该资产交付日前一 天的累计折旧金额，实际成交价 9,666.53 万元； B、根据 2004 年 2 月公司与海澜集团公司签订的《资产转让协议》，公司本期收购了海 澜集团公司部分房屋及辅助设施，协议收购价 5,554.28 万元； C、根据 2004 年 2 月公司与海澜集团公司签订的《资产转让协议》，公司本期收购了海 澜集团公司位于江阴市新桥镇镇北路北及江阴市新桥镇陶新路西侧土地使用权，累计面积 58,402.80 平方米，协议收购价 1,753.56 万元。 9、公司向关联方提供劳务： 依据公司与江阴市第三精毛纺厂所签订的>，公司自 2000 年起向江阴 市第三精毛纺厂提供染整服务，并以公司的实际加工成本加成 5%--10%确定染整价格，其 收取的加工费情况列示如下： 关 联 方 2004 年度 2003 年度 江阴市第三精毛纺厂 2,416.84 3,036.33 -59- 凯诺科技股份有限公司 2004 年年度报告 10、公司向关联方提供综合服务： ，公司从 2004 依据公司与海澜集团公司、江阴市第三精毛纺厂所签订的《供电、汽协议》 年 4 月起向海澜集团公司和江阴市第三精毛纺厂提供电、汽服务，公司提供电、汽的收费标 准按下列方式和顺序结算：有国家定价的，以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的， 以可比的当地市场价格为收费标准；没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准；2004 年 4-12 月收取的电、汽费用情况列示如下： 单位 2004 年度 2003 年度 海澜集团公司 1,798.99 - 江阴市第三精毛纺厂 462.96 - （三）与关联方往来余额 截止 2004 年 12 月 31 日公司与关联方之间的往来余额为零。 八、或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日公司无需要披露的或有事项。 九、承诺事项 根据公司 2004 年 8 月 26 日与广东发展银行股份有限公司杭州分行订的《反担保合同》 ， 公司因经营发展需要发行可转换公司债券人民币 6 亿元，广东发展银行股份有限公司杭州分 行为公司提供连带责任保证，为了降低广东发展银行股份有限公司杭州分行的担保风险，由 公司以下列形式提供反担保，包括： 1、提供人民币保证金 6,000.00 万元。 2、提供厂房及办公楼等房地产为抵押物，帐面净值 21,428.00 万元。 3、提供机器设备为抵押物，帐面净值 40,014.00 万元。 十、资产负债表日后非调整事项 根据公司第二届董事会第十八次会议通过的《关于 2004 年度利润分配及资本公积金转 增股本预案》的议案，公司本期按 2004 年度净利润 10%和 5%分别提取法定盈余公积和法 定公益金后，以 2004 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)，本年度不进行资本公积金转增股本，上述分配预案尚需公司股东大会批准。 第十二章、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的公司 2004 年度会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司 2004 年度审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 凯诺科技股份有限公司 董事长：叶惠丽 2005 年 1 月 27 日 -60-