广电网络(600831)ST黄河科2001年年度报告

陕西广电网络传媒股份有限公司 SHAANXI BROADCAST&TV NETWORK INTERMEDIARY CO.，LTD. 二 ＯＯ 一年年度报告 二 ＯＯ 二年元月三十一日 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 董事王克勤、王立群、独立董事马治国因公出差，未能参加公司第 四届董事会第二次会议对本报告的审议。王立群董事委托董事长韩本毅 代为表决。 1 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 目 录 重要提示 第一章 公司基本情况简介--------------------------------------------------------（4） 第二章 会计数据和业务数据摘要-----------------------------------------------（5） 第三章 股本变动及股东情况-----------------------------------------------------（7） 第一节 股份变动情况------------------------------------------------------------（7） 第二节 股票发行与上市情况---------------------------------------------------（7） 第三节 股东情况介绍------------------------------------------------------------（8） 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-----------------------------（9） 第一节 董事、监事及高管人员情况-----------------------------------------（9） 第二节 员工情况----------------------------------------------------------------（11） 第五章 公司治理结构-------------------------------------------------------------（12） 第六章 股东大会简介-------------------------------------------------------------（14） 第七章 董事会报告----------------------------------------------------------------（16） 第一节 公司经营情况----------------------------------------------------------（16） 第二节 公司投资情况----------------------------------------------------------（17） 第三节 公司财务状况----------------------------------------------------------（18） 第四节 生产环境及宏观政策法规变化对公司的影响-------------------（18） 第五节 新年度经营计划-------------------------------------------------------（19） 第六节 董事会日常工作情况-------------------------------------------------（19） 第七节 利润分配预案或资本公积金转增股本预案-----------------------（22） 第八节 其它报告事项-----------------------------------------------------------（22） 第八章 监事会报告----------------------------------------------------------------（23） 第一节 监事会会议情况-------------------------------------------------------（23） 第二节 监事会的独立意见----------------------------------------------------（24） 第九章 重要事项-------------------------------------------------------------------（25） 第一节 重大诉讼、仲裁事项--------------------------------------------------（25） 2 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 第二节 收购出售资产事项-----------------------------------------------------（26） 第三节 重大资产、债务重组及关联交易事项----------------------------（26） 第四节 重大合同及其履行情况----------------------------------------------（29） 第五节 承诺事项----------------------------------------------------------------（30） 第六节 聘任、解聘会计师事务所情况--------------------------------------（30） 第七节 通报批评及整改情况--------------------------------------------------（31） 第八节 中国加入世界贸易组织相关条款对公司未来经营活动的影响－－－－－－－－（３１） 第九节 关于所得税率－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－（３２） 第十节 其他重大事项------------------------------------------------------------------------（32） 第十章 财务报告---------------------------------------------------------------------------------（33） 第十一章 备查文件目录------------------------------------------------------------------------（34） 3 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、公司原法定中文名称：黄河机电股份有限公司 公司原英文名称：ＨＵＡＮＧＨＥ ＭＡＣＨＩＮＥＲＹ ＡＮＤ ＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳ．ＣＯ．ＬＴＤ 公司原英文名称缩写：ＨＭＥＣ 公司原法定代表人：代志军先生 ２００１ 年第一次临时股东大会审议通过变更公司名称及经营范围的议案，２００１ 年 １２ 月 ２６ 日经西安市工商行政管理局批准，领取变更后的《企业法人营业执照》（公告 刊登在 ２００１ 年 １２ 月 ２８ 日《上海证券报》），相关内容变更为： 公司法定中文名称：陕西广电网络传媒股份有限公司 公司英文名称：ＳＨＡＡＮＸＩ ＢＲＯＡＤＣＡＳＴ ＆ ＴＶ ＮＥＴＷＯＲＫ ＩＮＴＥＲＭＥＤＩＡＲＹ ＣＯ．，ＬＴＤ 公司英文名称缩写：ＳＸＢＮ 公司法定代表人：韩本毅先生 二、公司董事会秘书：李道光先生 联系地址：西安市幸福北路 ２１ 号公司证券部 联系电话：（０２９）２５２６９０２ 传 真：（０２９）２５２５９６６ 电子信箱（Ｅ－ｍａｉｌ）：６００８３１＠ｐｕｂ．ｘａｏｎｌｉｎｅ．ｃｏｍ 三、公司注册地址：西安市幸福北路 ２１ 号 公司办公地址：西安市幸福北路 ２１ 号 邮政编码：７１００４３ 公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｈｋｊ．ｃｏｍ 电子信箱（Ｅ－ｍａｉｌ）：６００８３１＠ｐｕｂ．ｘａｏｎｌｉｎｅ．ｃｏｍ 四、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券时报》 公司年度报告登载网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：公司证券部 五、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：ＳＴ 黄河科 4 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 股票代码：６００８３１ 六、公司变更注册登记日期：２００１ 年 １２ 月 ２６ 日 地点：西安市幸福北路 ２１ 号 企业法人营业执照注册号：６１０００００１０１１１３７ 税务登记号码：６１０１０２２２０６０１０８６ 公司聘任的会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 办公地址：西安市太白北路 ３２０ 号 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润情况 （单位：人民币元） 项目 ２００１ 年 利润总额 ９，９３４，１１９．６０ 净利润 ９，９３４，１１９．６０ 扣除非经常性损益后的净利润＊ ２，４８５，６４７．５５ 主营业务利润 １５，０３４，３１１．３９ 其他业务利润 ３７，５２５．９３ 营业利润 ２，４８５，６４７．５５ 投资收益 ０ 补贴收入 ０ 营业外收支净额 ７，４４８，４７２．０５ 经营活动产生的现金流量净额 ３，２５４，３８２．６２ 现金及现金等价物增加额 0 ＊注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：营业外收支净额 ７，４４８，４７２．０５ 元。 5 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 二、公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） ２０００ 年 项目 ２００１ 年 １９９９ 年 调整前 调整后 主营业务收入 ２５，４０９，５７２．９３ ２８，２９１，０８７．４６ ２８，２９１，０８７．４６ １０６，６１６，５８１．０７ 净利润 ９，９３４，１１９．６０ －２４，６００，５７６．５５ －２６，４０７，１６９．７４ －２１，９２７，０６２．１５ 总资产 ３２９，８９３，１９６．１０ ４５６，３０８，７６０．４１ ４２５，８６３，４７３．３１ ６６４，９５０，５６９．３１ 股东权益 （ 不 含 少 数 股东权益） １１７，４９２，４７２．１５ １０１，１０３，０１５．７８ ７２，０８１，０２１．４６ １０８，７０３，５９２．３３ 每股收益 ０．０８９ －０．２２１ －０．２３７ －０．１９７ 加权平均每股收益 ０．０８９ －０．２２１ －０．２３７ －０．１９７ 扣除非经常性损益后 的每股收益 ０．０２２ －０．２２１ －０．２３３ －０．１９７ 每股净资产 １．０５６ ０．９０８ ０．６４８ ０．９７７ 调整后的每股净资产 １．０５６ ０．４６４ ０．４９４ ０．５１０ 净 资 产 收 益 率 （ ％） ８．４６ －２４．３３ －３６．６４ －２０．１８ 每股经营活动产生的 现金流量净额 ０．０３ －０．１９８ －０．２０ －０．１９８ 备注：关于 1999 年至 2001 年度，追溯调整情况说明： 1、1999 年度，公司经过深圳大华会计师事务所审计后的盈利为 39040153.43 元，每 股收益 0.35 元。2000 年年度报告中本公司根据《企业会计准则— 债务重组》的有关规定， 将原经过审计后的 1999 年利润表内营业外收入 5600 万元，追溯调整为资本公积金，其 他调整事项追溯调整 1999 年度亏损 4967215.58 元。故 1999 年度追溯调整后的净利润为- 21927062.15 元，每股盈余调整后为每股-0.198 元。 2、2000 年度，经过深圳大华会计师事务所审计后的净利润为-24600576.55 元。根据 西安希格玛会计师事务所针对本公司 2001 年度财务报告出具的希会审字[2002]第 009 号 审计报告，增加 2000 年度当期损失 1806593.19 元，2000 年度利润追溯调整为-26407169.74 元。另外，根据有关会计制度，追溯调整 2000 年度以前损益-27215455.13 元，相应累计 调减 2000 年年末净资产 29021994.32 元。 （追溯调整情况见下表） 6 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 调整事项及原因 科目名称 借方金额 贷方金额 利润分配-期初未分配利润 664,715.01 其他应收款中费用挂帐转出 其他应收款-97 审计调帐 664,715.01 12 月 C1-130#，99 年形成与通信公司帐 利润分配-期初未分配利润 - 差于 2001 年冲减管理费用 376500 其他应收款-通信往来 利润分配-期初未分配利润 317,041.45 7 月 C1-34#99 年报废材料补税 原材料 270,975.60 应交税金-进项税转出 46,065.85 利润分配-期初未分配利润 819,897.13 计提其他长期资产减值准备 营业外支出 409,948.56 其他长期资产-减值准备 1,229,845.69 管理费用 1,133,645.47 应付工资 2,059,451.35 2001.1 月工资含 10-12 上年工资，调应付福利费 288,323.19 整 其他应付款-工会经费 41,189.03 其他应付款-统筹金 463,376.55 主营业务成本 1,718,694.65 其他应付款（住房周转金） 2,325,683.71 转出住房周转金 银行存款-住房存款 2,325,683.71 利润分配-期初未分配利润 662,130.72 元器件费用挂帐，调整 其他应收款-10 车间 662,130.72 通信： 预提费用-预提利息 53,691.36 调整华融借款利息(2000-9-20 止) 财务费用 53,691.36 长期借款 17,900,000.00 一年内到期的长期负债 17,900,000.00 利润分配-期初未分配利润 10,454,110.83 制冷：调整以前年度费用挂帐 生产成本 10,454,110.83 利润分配-期初未分配利润 8,466,730.11 研制费用应计入损益 管理费用 1,364,833.38 生产成本-研制费用 7,101,896.73 库存商品 4,393,902.00 2000 年多留在产品 主营业务成本 3,206,098.00 (商品发出比率 42.1855%) 生产成本 7,600,000.00 管理费用 -1,089,195.30 坏帐调整 坏帐准备 -1,089,195.30 利润分配-期初未分配利润 1,470,659.46 工行豁免利息误入以前年度损益调整 财务费用 4,773,483.00 资本公积 6,244,142.46 冲多提财务费用 预提费用-预提利息 2,339,706.40 财务费用 2,339,706.40 7 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 3、2001 年度，根据西安希格玛会计师事务所出具的希会审字[2002]第 009 号审计报 告，净利润为 9934119.60 元，其中，经常性损益为 2485647.55 元；非经常性损益为 7448472.05 元。 经常性损益产生的主要原因有： （1）电视机等产品销售收为 8199669.19 元，销售成本为 9424105.11 元，毛利为- 1224435.92 元。该电视机等产品本年度全面停产，列为收入的均为原库存商品抵原欠款， 抵欠款时作价较高，根据会计制度列为收入，故相应结转成本。 （2）托管陕西电视台广告部所获得的托管费 13507250 元，实际于 2001 年 12 月 18 日收取的货币资金为 14500000 元，确定收入为 13507250 元，其余款 992750 在年度会计 报表中列为预收帐款。另外，受托管理陕西广播电视信息网络股份有限公司宝鸡分公司 和咸阳分公司收取的托管费 3702966 元，确认收入 3702966 元，其中已收到款项 2031000 元，应收款项 1671966 元。上述两项经营行为产生毛利共计为 15034311.39 元。由于本公 司主营业务已经变更为有线电视网络运营及传媒业，而且所托管的资产大部分已经于报 告年度置换入本公司，故本公司将该项托管收入作为主营业务收入处理。 （3）期间费用发生 12548663.84 元，具体事项详见希会审字[2002]第 9 号审计报告。 非经常性损益产生盈余 7448472.05 元，主要产生原因：为实现业务转型，故本年度 发生了大规模资产重组，在重组过程中，陕西同盛资产评估公司出具陕同评报字[2001]288 号评估报告，对本公司资产重组前的整体资产进行了评估。重组双方协商以评估后净资 产值整体出售给陕西省黄河科技有限责任公司。在此基础上，实施重组日为 2001 年 12 月 16 日。依据希会审字[2002]第 9 号审计报告审计，追溯调整本公司 2000 年年度财务报 告，调减本公司 2000 年年末净资产产 29021994.32 元，相应调减重组前的等额帐面资产。 出售资产帐面价值因追溯调整而减少，同时出售价格已经双方确定，故 2001 年度产生 18708434.24 元营业外收入。 另外，产生营业支出 11259962.19 元，其主要原因为本公司系国有军转民企业转型而 组建设立，历史包袱沉重。截止 2001 年底，职工（包括离退休职工）为 3200 多人，本 公司全年累计支付因全面停产未到岗人员工资及负担养老等社会统筹资金共计 10754684.85 元。根据相关会计制度规定，将该部分停工人员费用列为营业外支出。 三、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 ９ 号）》要求计算的 相关指标 8 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（人民币元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 １２．８０ １２．８０ ０．１４ ０．１４ 营 业 利 润 ２．１２ ２．１２ ０．０２ ０．０２ 净 利 润 ８．４６ ８．４６ ０．０９ ０．０９ 扣除非经常性损益后的 净利润 ２．１２ ２．１２ ０．０２ ０．０２ 四、股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 期初数 本期增加数 期末数 股本 111,286,663.15 111,286,663.15 资本公积 331,590,358.80 35,477,331.09 367,067,689.89 盈余公积 6,950,382.69 6,950,382.69 法定公益金 2,191,609.18 2,191,609.18 未分配利润 -377,746,383.18 ９，９３４，１１９．６０ －３６７，８１２，２６３．５８ 股东权益合计 72,081,021.46 ４５，４１１，４５０．６９ １１７，４９２，４７２．１５ 注：资本公积增加 35,477,331.09 元系公司债务重组及接收大股东捐赠现金所致；未 分配利润增加 9,934,119.60 元系经营产生利润所致。 9 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股份变动情况 公司股份变动情况表 （数量单位：股） 本次变动增减（+，-） 小 本次变动前 公积金 其他 本次变动后 配股 送股 增发 计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 59,197,000 59,197,000 其中： 国家持有股份 59,197,000 59,197,000 境内法人持有股份 0 0 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 5,744,300 5,744,300 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 64,641,300 64,641,300 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 46,345,400 46,345,400 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 46,345,400 46,345,400 三、股份总数 111,286,700 111,286,700 第二节 股票发行与上市情况 １９９２ 年 ４ 月经西安市体改委批准，将国营黄河机器制造厂整体改组为黄河机电股份 有限公司，黄河厂以经营性净资产 ３３１６８．４３ 万元折为国家股 ３３１６８．４３ 万股，同月经中 国人民银行西安市分行西银字［１９９２］０２７ 号文批准，同意黄河机电股份有限公司发行 １４０００ 万元人民币普通股，其中，法人单位募集 １６４１．２４ 万股，社会公众募集 １２３５８．７６ 万股。 １９９２ 年 １２ 月经西安市有关部门批准，恢复国营黄河机器制造厂的独立法人地位，公 司军民品资产分立，公司总股本总额及其中国有股的数额等量减少 １６２５５ 万股，公司总 股本为 ３０９１３ 万股。 １９９３ 年 ９ 月经公司董事会审议通过并经西安市国资局批准，将公司股本 ３０９１３．４２ 万 股全部按 ４：１ 的比例缩减为 ７７２８．３６ 万股，余额 ２３１８５．０６ 万股全部转为公司资本公积 金。１９９３ 年年末公司实施利润分配方案，法人股每 １０ 股送红股 ４ 股，个人股每 １０ 股送 10 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 红股 ５ 股，公司股本扩大为 １１，１２８．６７ 万股。 １９９４ 年 ２ 月 ２４ 日，经中国证券监督管理委员会证监发审字［１９９３］１１４ 号文复审同意、 上海证券交易所上证上字［１９９４］２０２４ 号文审核批准，公司发行 Ａ 股 ２８４２．３６ 万股在上海 证券交易所上市。 １９９７ 年 ７ 月 ３ 日，公司股票简称由“西安黄河”变更为“黄河科技”。 １９９８ 年 ４ 月 ２９ 日，因审计每股净资产低于面值，上交所根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定，对本公司股票实行特别处理，股票简称变更为“ＳＴ 黄河科”。 第三节 股东情况介绍 一、截止报告期末，公司股东总数为 ４５７５ 户。 二、公司前十名股东持股情况（截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日） 年末持股数 持股比例 名次 股东名称 所持股份类别 （股） （%） 1 黄河机器制造厂 59,197,000 53.19 国有法人股 2 西安证交 1,835,220 1.65 社会法人股 3 正一广告 1,293,869 1.16 流通股 4 马贤德 1,118,922 1.01 流通股 5 刘锦丽 810,700 0.73 流通股 6 董志君 601,000 0.54 流通股 7 李文举 500,360 0.45 流通股 8 尹会 483,000 0.43 流通股 9 蔡娟 447,600 0.40 流通股 10 陈贇鹏 435,200 0.39 流通股 持有本公司 ５％以上股份的股东有一名，即黄河机器制造厂，报告期内其持股情况无 变动，也无质押或冻结情况。代表国家持有股份的单位为黄河机器制造厂。 第 1、2 名股东为法人股股东，其余均为流通股股东。本公司未知前十名股东之间有 无关联关系。 三、本公司控股股东国营黄河机器制造厂持有本公司 ５３．２％的股份。黄河厂成立于 １９５６ 年，法定代表人为代志军，注册资本 ２．２ 亿元，注册地点为西安市幸福北路 ２１ 号， 经营范围为家用电器、电子元器件、电器设备、通讯设备、雷达成套设备、仪器仪表、 模具、汽车配件、工艺美术品（不含专营）、机械设备的制造和维修、来料来图来件加工， 组装销售。 四、报告期内控股股东变更情况 11 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 本公司第一大股东黄河机器制造厂（简称黄河厂）与陕西省广播电视信息网络有限 责任公司（以下简称陕广电）已于 2001 年 8 月 16 日签署了《黄河机电股份有限公司国 有法人股权划转协议书》，黄河厂同意将持有的本公司国有法人股 56,756,217 股（占总股 本 51%），划转给陕广电持有，黄河厂仍持有 2,440,783 股国有法人股（占总股本 2.19%）。 同日双方签署了《国有法人股权委托管理协议》，在有关股权划转手续实施前，黄河厂将 所持有的公司国有法人股 56,756,217 股委托陕广电管理。2001 年 9 月 27 日陕西省政府出 具了同意划转的批复。2001 年 12 月 29 日，国家财政部以财企[2001]850 号《关于黄河机 电机电股份有限公司国有法人股划转有关问题的批复》，批准上述国有法人股划转。目前， 正在办理有关股权的过户手续。待过户手续完成后，陕广电、黄河厂将分别成为公司第 一、二大股东。 陕广电成立于 2000 年 12 月，隶属于陕西省广播电影电视局，为国有独资有限责任 公司，注册资本 6.585 亿元，法定代表人为任贤良，经营范围是全省广播电视网络的规划、 建设、管理和经营；开展广播电视网络基本业务，增值业务；广播电视广告、影视制作、 广播电视工程技术服务。 上述事项的公告刊登在 2001 年 8 月 18 日《上海证券报》。 12 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事及高管人员的情况 一、基本情况 持股数 姓名 职务 性别 年龄 任期 期初数 期末数 韩本毅 董事长 男 36 2001.12 至 2004.12 0 0 李 琦 董事 男 45 2001.12 至 2004.12 0 0 王立群 董事 男 57 2001.12 至 2004.12 0 0 谢建钢 董事兼总经理 男 40 2001.12 至 2004.12 0 0 徐建选 董事 男 48 2001.12 至 2004.12 0 0 王克勤 董事 男 60 2001.12 至 2004.12 0 0 张 晓 董事兼副总经理 男 39 2001.12 至 2004.12 0 0 燕林豹 董事 男 36 2001.12 至 2004.12 0 0 张迎建 董事 男 48 2001.12 至 2004.12 0 0 周 鹏 董事 女 52 2001.12 至 2004.12 0 0 高恩喜 董事 男 53 2001.12 至 2004.12 0 0 徐铁鹰 董事 男 46 2001.12 至 2004.12 0 0 马治国 独立董事 男 42 2001.12 至 2004.12 0 0 殷仲民 独立董事 男 46 2001.12 至 2004.12 0 0 李玉萍 独立董事 女 37 2001.12 至 2004.12 0 0 赵浩义 监事会主席 男 46 2001.12 至 2004.12 0 0 王兴春 监事 男 30 2001.12 至 2004.12 0 0 冯会明 监事 男 35 2001.12 至 2004.12 0 0 何景才 总会计师 男 60 2001.12 至 2004.12 0 0 潘景文 总工程师 男 47 2001.12 至 2004.12 0 0 李道光 董事会秘书兼证券部部长 男 53 2001.12 至 2004.12 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 目前，在公司现任董事中仅有燕林豹先生、张迎建先生在股东单位任职，分别担任黄 河机器制造厂副厂长、副总经济师。 三、年度报酬情况 1、报酬的决策程序、报酬确定依据 本公司于 2001 年 12 月 15 日召开 2001 年第一次临时股东大会，对董事会、监事会 进行了换届改选。第三届董事、监事及高级管理人员沿袭原企业工资制度，领取工资， 没有额外的补贴和津贴。第四届董事、监事、高级管理人员已在原单位领取了全年薪金。 新的报酬决策程序和报酬确定依据待公司第四届董事会根据相关规定制订并讨论通过 后，予以公告执行。 2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 13 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 第四届董事、监事及高级管理人员中大部分人员已在原单位领取了全年的薪酬，因 而现任 15 名董事中，除 3 名独立董事外，有 3 名董事在本公司领薪，该 3 名董事的年度 报酬总额为 42648 元；3 名监事中有 1 名监事在本公司领薪，该监事的年度报酬总额为 10560 元；5 名高级管理人员中有 3 人在本公司领薪，3 名高级管理人员的年度报酬总额为 41664 元。（注：在公司领薪的董事、监事、高管人员年度报酬均为基本工资） 姓名 职务 是否在公司领薪 是否在股东或关联单位领薪 韩本毅 董事长 否 在关联单位领取薪酬 李 琦 董事 否 在关联单位领取薪酬 王立群 董事 否 在关联单位领取薪酬 谢建钢 董事兼总经理 否 在关联单位领取薪酬 徐建选 董事 否 王克勤 董事 否 张 晓 董事兼副总经理 否 燕林豹 董事 否 在股东单位领取薪酬 张迎建 董事 否 在股东单位领取薪酬 周 鹏 董事 是 高恩喜 董事 是 徐铁鹰 董事 是 马治国 独立董事 否 殷仲民 独立董事 否 李玉萍 独立董事 否 赵浩义 监事会主席 否 在关联单位领取薪酬 王兴春 监事 否 在关联单位领取薪酬 冯会明 监事 是 3、独立董事的津贴及其他待遇 独立董事本年度未在本公司领取津贴，也未享受其他待遇。 三、报告期内高管人员离任情况 赵晓光先生因工作变动，辞去副总经理职务（已于 ２００１ 年 ６ 月 １９ 日在《上海证券报》 刊登公告）。 黄琦先生因工作变动调离本公司，辞去总经理职务（已于 ２００１ 年 ７ 月 １１ 日在《上 海证券报》刊登公告）。 鉴于公司第三届董事、监事任期已满，在公司 ２００１ 年第一次临时股东大会选举产生 第四届董事会、监事会后，离任的董事有代志军、黄琦、王勇俐、刘伯荣、赵福旺、王 宝山、问坤、何景才、李生合；离任监事有王长安、施根生、景华建、刘玉琴、张保全。 14 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 因董事会没有续聘而离任的高级管理人员有副总经理王宝山、问坤、谢文跃。 第二节 员工情况 人员 数量 研究生 大学 大专 中专 高中 工程技术 ２２２ ４ １０２ ８８ ２４ ４ 经济管理 ９２ ２６ ３８ ６ ２２ 财务人员 ６５ １５ ４７ １ ２ 生产人员 １３２７ ５１ ２３６ ７ １０３３ 销售人员 ２０６ １０ ７０ ５ １２１ 其它人员 ２３９ ３５ ５４ ６ １４４ 合计 ２１５１ ４ ２３９ ５３３ ４９ １３２６ 说明：公司需承担费用的离退休职工人数为 ５０１ 人。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善 公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司重新修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》和《总经理工作细则》， 这些规则符合中国证监会和国家经贸委新发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的 要求。 1、股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分 行使自己的权利；公司制订了股东大会议事规则，能够严格按照《股东大会规范意见》 的要求召集、召开股东大会；对于资产重组和关联交易事项，公司与关联人之间均签订 书面协议，对交易定价的确定聘请了具有证券资格的资产评估公司和会计师事务所进行 评估、审计，并及时、充分地予以披露。 2、控股股东与上市公司 15 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公 司与控股股东在人员、资产、财务实行“三分开”，机构、业务独立，各自独立核算、独 立承担责任和风险；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的 选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要 求；公司董事会制订了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董 事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、 义务和责任；公司按有关规定建立了独立董事制度，已选聘了三位独立董事。 4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；制订了《监事会议事规则》； 公司监事能够认真履行自己的职责，列席公司董事会，对公司财务及公司董事、经理和 高管人员履行职责的合法、合规性进行监督，对公司财务及重大事项进行监督和检查； 监事会定期召开会议并做了详细会议记录。 5、绩效评价与激励约束机制 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约 束机制。经理人员的聘任按照有关法律法规和公司章程的规定进行。 6、相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合 法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、 法规和公司章程的规定，努力做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所 有股东有平等的机会获得信息；公司将按法律、法规及其他有关规定及时披露公司治理 的有关信息。 二、独立董事履行职责情况 本公司根据中国证监会[2001]102 号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的有关规定，于 2001 年 12 月 15 日召开的 2001 年第一次临时股东大会上审议并通过 16 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 了设立独立董事的议案，提名马治国先生、殷仲民先生、李玉萍女士三人为独立董事。 三位独立董事已承诺在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、 通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。２００１ 年 １２ 月 １７ 日公司召 开第四届董事会第一次会议，三位独立董事全部出席会议，并充分发表了意见和建议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、在人员独立方面，除公司第三届董事会董事长与大股东国营黄河机器制造厂的厂 长均由同一人担任外，无经理、副经理等高级管理人员在公司与股东单位双重任职的情 况，无财务人员在关联公司兼职的情况，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 2、在资产独立方面，公司资产完整，有独立的产、供、销系统，不存在控股股东与 上市公司从事相同产品经营的同业竞争情况。 3、在财务独立方面，公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和独 立的财务制度，在银行独立开户。 4、机构独立方面，公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东 合署办公的情况。 5、业务独立方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于控股股东。 根据陕广电同黄河厂签订的《国有法人股权划转协议》，陕广电将在相关政府部门批 准股权划转后持有公司 51%的股权，成为公司的控股大股东。陕广电明确表示将严格执 行中国证监会和上海证券交易所的相关规定，继续保证公司在人员、资产、财务、机构、 业务等方面的完整独立。 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会根据有关指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，公司准备 在适当的时机建立相关的奖励制度，在董事、监事和高级管理人员当中推行激励机制。 17 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 第六章 股东大会简介 本报告期内共召开二次股东大会 一、2001 年度股东大会 1、时间：2001 年 6 月 18 日上午 2、地点：幸福北路 1 号黄河宾馆会议室 ３、召集情况：出席会议的股东 １０ 人，特邀代表 ２ 人，列席代表 ３１ 人，共计 ４３ 人 出席了会议，代表公司股权 ５９，７３４，８５０ 股，占公司总股本的 ５３．６８ ％，符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议由公司第三届董事会董事长代志军先生主持。 4、大会审议通过了七项议案 《2000 年度董事会工作报告》、《2000 年度总经理工作报告》、《2000 年度监事会工作 报告》、《2000 年度财务决算报告》、《2000 年度利润分配预案》、 《2000 年年报及年报摘 要》、《关于赵晓光辞去公司副总经理职务议案》。 5、律师见证情况 本次大会由北京金诚律师事务所具有证券从业资格的方燕律师现场见证。律师认为： 大会召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序等均符合《公司法》、《公司章程》和 中国证监会有关规定，本次大会的召开及会议决议合法、有效。 本次股东大会召开的公告刊登在 2001 年 4 月 5 日《上海证券报》；股东大会的决议 公告刊登在 2001 年 6 月 19 日《上海证券报》。 二、2001 年第一次临时股东大会 １、时间：２００１ 年 １２ 月 １５ 日上午 ９ 点 ２、地点：幸福北路 １ 号黄河宾馆三号会议室 ３、召集情况：出席会议的股东及股东代表 ７ 人，特邀代表 ４ 人，列席代表 ２７ 人， 共计 ３８ 人出席了会议，代表股份数额 ５９，３０５，２５０ 股，占公司股份总额的 ５３．２９％，符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，大会召开合法有效。会议由公司第三届董事会 董事长代志军先生主持。 ４、大会审议通过了十三项议案： 《关于公司债务重组事项的议案》、《关于拟出售资产与债务的议案》、《关于公司关 18 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 联交易事项的议案》、《关于公司资产债务出售的议案》、 《关于公司购买陕西广播电视信 息网络股份有限公司所属宝鸡市有线电视网络部分设备并合资组建新公司的议案》、 《关 于向陕西省电视台购买部分电视频道 5 年广告业务全面代理权的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理与本次资产重组有关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在 适当时机变更公司名称及注册地的议案》、《关于公司董事会换届及提名李琦等人为第四 届董事会董事候选人的议案》、《关于设立独立董事及提名马治国等三人为独立董事候选 人的议案》、《关于公司监事会换届及提名赵浩义等三人为第四届监事会监事候选人的议 案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于改聘会计师事务所的议案》。 本次股东大会通过了公司董事会、监事会的换届改选，选举产生了第四届董事会、 监事会成员。第四届董事会董事为李琦、韩本毅、王立群、谢建钢、徐建选、王克勤、 张晓、燕林豹、张迎建、周鹏、高恩喜、徐铁鹰，独立董事为马治国、殷仲民、李玉萍； 第四届监事会监事为赵浩义、王兴春、冯会明。 ５、律师见证情况 公司邀请陕西嘉瑞律师事务所律师窦醒亚先生对本次会议出具了法律意见书，律师 认为：本公司 ２００１ 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决 程序等均符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会有关规定，本次大会的召开及会议 决议合法、有效。 本次临时股东大会召开的公告刊登于 ２００１ 年 １１ 月 ７ 日的《上海证券报》；本次临时 股东大会的决议公告刊登于 ２００１ 年 １２ 月 １８ 日的《上海证券报》。 19 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 第七章 董事会报告 第一节 公司经营情况 一、公司主营业务范围 公司原所属行业为机械家电行业，主要产品为黄河牌系列电视机、多媒体系统、制 冷产品等家用电器。 报告期内通过与陕西省广播电视信息网络有限责任公司的资产重组，公司主营发生 重大转变。经公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过，西安市工商行政管理局批准， 公司经营范围变更为：广播电视网络的设计、建设、改造、经营、运营和管理；开展广 播电视网络基本业务、扩展业务、增值业务；广播电视及信息网络技术开发、咨询服务； 广播电视及信息网络设备的研制、生产与销售；受托管理、经营有线网络，影视制作； 家用电器、电子元器件、仪器仪表、通信设备、天线及地面卫星接收设备制造与销售； 房地产开发；设计、制作、发布及代理国内外各种广告。 上述事项公司已于 2001 年 12 月 28 日在《上海证券报》刊登公告。 二、公司本年度经营状况 2001 年是本公司历经磨练和淬火后脱胎换骨的一年，本年度经营工作的思路是资产 重组、产业转型、规范运作。在国有法人股权划转的基础上，本公司进行了重大债务重 组、重大资产业务重组，将公司的主营业务从传统的家电制造行业导入盈利丰厚、现金 流量稳定的有线电视网络运营和传媒业。在有线电视网络运营方面，本公司目前的市场 范围为宝鸡和咸阳两个地区，拥有 28 万用户，占陕西省有线电视用户的 15.5%；在传媒 业方面，本公司全面代理陕西电视台 1、2、3 套节目和卫星频道的广告业务。 公司的主营业务结构表 行业分类 占主营业务收入的比例(%) 占主营业务利润的比例(%) 家电制造 32.27 -8.18 有线电视网络运营 14.57 23.27 传媒业 53.16 84.91 合计 100 100 三、公司控股公司及参股公司情况 本公司未来的控股公司 宝鸡广播电视信息网络有限责任公司正在办理注册登记 手续。 20 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 四、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司原所处的家电行业竞争激烈，导致公司连年亏损。在目前市场情况下，公司要 依靠自己的力量、通过重振主业摆脱困境，几无可能，只有加大重组力度，进行根本性 的产业调整，才是唯一出路。２００１ 年 ９ 月，陕西省政府批准将公司第一大股东黄河机器 制造厂所持公司 ５３．１９％股权中的 ５１％划转陕西省广播电视网络信息有限责任公司持有。 公司与陕广电进行资产重组，开始进入前景广阔的有线电视信息网络运营和传媒行业。 目前资产和业务重组已初见成效。有关资产置换方案，已于 １２ 月 １５ 日经公司 ２００１ 年第 一次临时股东大会审议通过。 第二节 公司投资情况 一、募集资金投资的项目 本报告期内公司未有新募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续至本报告期 内的情况。 二、报告期内非募集资金投资的重大项目 报告期内公司用出售原黄河机电股份有限公司的资产所得款项购买了两项资产：其 一是出资 3439.95 万元购买陕西省广播电视信息网络股份有限公司所属的宝鸡市有线电视 网络部分网络传输设备并发起组建宝鸡广播电视信息网络有限责任公司（占 51%的股权）， 该项投资目前进展顺利，本公司已支付完毕收购宝鸡有线电视网络资产的资金，正在办 理新公司的工商登记手续；其二是出资 6000 万元购买陕西电视台第 1、2、3 套及卫视频 道 5 年广告业务全面代理权，该事宜正在办理之中。这两项资产的购买将为公司今后的发 展提供可靠的利润来源。 上述事项公告已刊登在 2001 年 11 月 7 日《上海证券报》。 21 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 第三节 公司财务状况 单位：人民币元 项 目 2001 年 2000 年 增长比率（％） 总资产 ３２９，８９３，１９６．１０ 425,863,473.31 －２２．５ 长期负债 １７，９００，０００．００ 0 ／ 股东权益 １１７，４９２，４７２．１５ 72,081,021.46 ３８．６５ 主营业务利润 １５，０３４，３１１．３９ -6,657,284.47 ／ 净利润 ９，９３４，１１９．６０ -26,407,169.74 ／ 公司本年度财务状况有较大改善，主要原因在于本公司着手进行以下几方面的工作： 通过节约费用、压缩支出、分流职工，减少人员经费支出，节约了大量的管理费用；通 过债务重组，剥离、冲销了巨额债务，并经债权人同意豁免或停止计提部分利息，导致 资产负债率大大降低，财务状况明显好转；通过“先托管，后购买”的办法，成功实现 资产置换和主营业务的转变，并获取了相应收入。总资产减少 9597.03 万元系资产重组所 致；长期负债增加 1790 万元系 2000 年度追溯调整时将 1790 万元列入流动负债-----一年内 到期的长期负债，2001 年度该笔借款已逾期，故列入长期负债-----长期借款；股东权益增 加 4541.15 万元系接收黄河机器制造厂捐赠货币资金及本年度经营盈利所致；主营业务利 润及净利润增加系主营业务转型所致。 第四节 生产环境及宏观政策法规变化对公司的影响 ２００１ 年 ８ 月，中共中央办公厅下发了《中央宣传部、国家广电总局、国家新闻出版 总署〈关于深化新闻出版广播影视业改革的若干意见〉的通知》（中办发 17 号文）。根据 《意见》和《通知》精神，媒体可以开辟安全有效的融资渠道，报业、出版、广电集团 的经营部门可以股份公司形式吸收国有大型企业事业单位的资金；发行集团、电视集团 可以进一步吸收非国有资本和境外资本。这表明媒体对外融资政策已经松动，媒体融资 方式的多元化已获政策支持，这对于一直处于少有外部资金进入、长期在封闭状态下运 营的传媒业来说是一个政策利好。它不仅将推动资本市场和传媒产业的融合，而且会从 根本上改变整个传媒业的组织架构、治理结构、运作流程、人才布局等，将对传媒业的 后续发展产生非常深远的影响。 加入 ＷＴＯ 将改变中国经济的运行规则，也将加快传媒业的对外开放，为传媒业上市 公司带来众多的发展机会。 22 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 第五节 新年度经营计划 2002 年将是本公司继往开来的一年，本公司将彻底转变为一家以有线电视网络运营 和传媒业为主业的上市公司。拥有优质资产、进入垄断行业的本公司，在 2002 年将以规 范运作为基点，以利润最大化和股东回报最大化为目标，锐意进取，开拓前行，力争在 业务和经营上迎来大的发展。2002 年度公司将着力于以下工作： 1、完善公司法人治理结构，实现公司的规范运作。 2、进一步完善本公司与未来控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的分离， 强化上市公司经营的独立性。 3、聘请具有主承销资格的证券公司对本公司的董事、监事和高级管理人员进行辅导。 4、积极开拓市场，提高公司经营收入和利润水平。在有线电视网络方面，公司将抓 好宝鸡广播电视信息网络有限责任公司和咸阳市有线电视网络的市场开拓工作,力争发展 新用户 4 万户,整合企业网用户 3 万户,业务总收入增长 20%。同时，公司还将加强广电网 络基础建设，依托有线电视网络，积极开展扩展业务和增值业务。在全面代理陕西电视 台 1、2、3 和卫视频道广告业务中，公司将加强与工商企业和广告代理商的联系与合作， 扩大市场份额，力争这四个频道广告收入比上年增长 25%。 第六节 董事会日常工作情况 一、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内共召开八次董事会 １、２００１ 年 ４ 月 ４ 日在公司会议室召开了第三届第二十八次董事会 本次会议应到董事 １１ 人，实到董事 ９ 人，授权委托 ２ 人，监事会主席列席会议，会 议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过的决议：《２０００ 年度报告》及其 摘要、《２０００ 年度董事会工作报告》、《２０００ 年财务决算报告》、《２０００ 年度利润分配预 案》、《关于赵晓光辞去副总经理职务的议案》。 本次董事会决议公告刊登在 ２００１ 年 ４ 月 ５ 日《上海证券报》。 2、2001 年 7 月 7 日在公司会议室召开了第三届二十九次董事会 本次会议审议通过了同意黄琦先生不再担任黄河机电股份有限公司总经理职务。公 23 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 司行政工作由副董事长、党委书记周鹏女士负责。 本次董事会决议公告刊登在 2001 年 7 月 11 日《上海证券报》。 ３、２００１ 年 ７ 月 ２４ 日上午在公司会议室召开了第三届第三十次董事会 本次会议应到董事 １１ 人，实到董事 ８ 人（其中：刘伯荣董事、王勇俐董事因公出差； 副董事长黄琦已调离本公司），监事会主席列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》 的规定。 会议审议并通过的决议：①《２００１ 年度中期报告》及中期报告摘要；②《２００１ 年度 中期利润分配方案》由于 ２００１ 年度中期亏损 １１８７．７ 万元（未经审计），故不进行利润分 配，也不进行资本公积金转增股本；③根据财政部发布的财会［２０００］２５ 号、财会［２００１］７ 号、［２００１］１７ 号文件，结合公司资产状况，制定了对新四项计提减值准备的文件（公司 字［２００１］０１２ 号），２００１ 年中期本公司对固定资产计提了减值准备，采用追溯调整法，调 减 ２０００ 年净利润及未分配利润 ６７９ 万元，在建工程、无形资产、委托贷款不存在减值事 项，故本期不计提减值准备，并按照国家财政部新颁布的《企业会计制度》的有关规定 进行了帐务处理。 本次董事会决议公告刊登在 2001 年 7 月 25 日《上海证券报》。 4、2001 年 8 月 17 日下午在公司会议室召开了第三届第三十一次董事会 本次会议应到董事 １１ 人，实到董事 １０ 人（其中：副董事长黄琦因公调离委托董事 长代理），监事会主席列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议 并通过的决议：《关于黄河机电股份有限公司国有法人股权划转协议》、《股权委托管理协 议》、《重大债务重组协议》。 本次董事会决议公告刊登在 2001 年 8 月 18 日《上海证券报》。 5、2001 年 9 月 26 日在公司会议室召开了第三届第三十二次董事会 本次会议应到 11 人，实到 9 人，会议审议通过的决议：同意与陕西广播电视信息网 络股份有限公司签订《托管经营协议》，将其下属咸阳分公司、宝鸡分公司的有线电视网 络资产委托给本公司进行经营管理；同意与陕西电视台签订《委托管理协议》，将陕西电 视台下属广告部委托本公司管理。 本次董事会决议公告刊登在 2001 年 9 月 29 日《上海证券报》。 ６、２００１ 年 １０ 月 ２４ 日在公司会议室召开了第三届第三十三次董事会议 24 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 本次会议应到董事 １１ 人，实到董事 ８ 人（一人调离、二人出差，已分别委托其他董 事），监事会主席列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过 的决议：同意公司 ２００１ 年第三季度报告及季度财务报告。 本次董事会决议公告刊登在 2001 年 10 月 25 日《上海证券报》。 7、2001 年 11 月 3 日在公司会议室召开了第三届董事会第三十四次会议 本次会议应到董事 11 人，实到董事 10 人（其中副董事长黄琦因公调离未出席），监 事会成员列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。 会议审议并通过了如下决议： ⑴《关于公司资产债务出售的议案》 公司为实施产业转型和资产重组，拟把全部资产和债务出售给陕西省黄河科技有限 责任公司以所得款项购入优质资产。 ⑵《关于购买陕西广播电视信息网络股份有限公司所属宝鸡市有线电视网络部分设 备并合资组建新公司的议案》 公司收购陕西广播电视信息网络股份有限公司拥有的宝鸡市有线电视网络资产中的 部分设备，并以所购买的资产同广电股份拥有的宝鸡市有线电视网络的剩余资产一起， 共同组建新公司（暂命名：宝鸡广播电视信息网络有限责任公司）。 ⑶《关于向陕西电视台购买部分电视频道广告业务全面代理权的议案》 公司出资 6000 万元，购买陕西电视台第 1、2、3 套及陕西卫视共四个频道 5 年期的 全面广告业务代理权， ⑷《关于公司资产重组涉及的关联交易和形成同业竞争问题的说明》 ⑸《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产重组有关事项的议案》 ⑹《关于提请股东大会授权董事会在适当时机变更公司名称及注册地的议案》 ⑺《关于公司董事会换届及提名李琦等人为第四届董事会董事候选人的议案》 ⑻《关于设立独立董事及提名马治国等三人为独立董事候选人的议案》 ⑼《关于修改公司章程部分条款的议案》 ⑽《关于改聘会计师事务所的议案》 ⑾《关于召开 2001 年第一次临时股东大会的议案》 本次董事会决议公告刊登在 2001 年 11 月 7 日《上海证券报》。 25 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 8、2001 年 12 月 17 日在西安市影视大酒店召开第四届董事会第一次会议 本次会议应到董事 15 人，实到董事 12 人。董事王克勤先生、张哓先生因公出差缺 席，委托徐建选先生代行投票权；董事徐铁鹰先生请假，委托董事周鹏女士代行投票权。 公司监事会全体成员列席了会议。会议由韩本毅先生主持。会议的召集和召开符合《公 司法》和《公司章程》的规定。 会议审议通过的决议：①选举韩本毅先生为公司第四届董事会董事长。②鉴于公司 正在实施重大重组，公司的基本情况及业务状况将发生重大变化，现有的公司名称不能 体现公司的主营业务，2001 年第一次临时股东大会已授权董事会在适当时机变更公司名 称。会议审议通过了变更公司名称的议案，决定将公司名称变更为“陕西广电网络传媒 股份有限公司”(以工商登记部门核准为准)。③根据董事长韩本毅先生的提名，聘任谢建 钢先生为公司总经理，续聘李道光先生为公司董事会秘书。谢建钢先生同时辞去其在陕 西省广播电视信息网络股份有限公司担任的所有职务。④董事会决定免去公司王宝山、 问坤、谢文跃三位副总经理的任职。根据公司总经理谢建钢先生的提名，聘任张晓先生 为公司副总经理。 本次董事会决议公告刊登在 2001 年 12 月 18 日《上海证券报》。 二、董事会对股东大会决议的执行情况 对于股东大会的各项决议，公司董事会认真执行，完成了各项工作。公司报告期内 公司无利润分配方案、公积金转增股本方案，也无配股，增发新股等方案。 26 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 第七节 利润分配预案或资本公积金转增股本预案 由于公司本年度利润需首先弥补往年亏损，故本年度利润不分配，也无公积金转增 股本方案。 第八节 其它报告事项 报告期年度内，公司选定《上海证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露刊物无 变更。 第八章 监事会报告 第一节 监事会会议情况 报告期内，本届监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，共召开五 次监事会议。 １、２００１ 年 ４ 月 ４ 日第三届监事会第十四次会议在公司会议室举行，会议应到监事 ５ 人，实到监事 ５ 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议： ①审议通过 ２０００ 年度报告及其摘要； ②审议通过 ２０００ 年度监事会工作报告。 本次监事会决议刊登在 ２００１ 年 ４ 月 ５ 日的《上海证券报》、《证券时报》上。 ２、２００１ 年 ７ 月 ２４ 日第三届监事会第十五次会议在公司会议室举行，会议应到监事 ５ 人，实到监事 ４ 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议： ①审议并通过了公司 ２００１ 年度中期报告及中期报告摘要； ②审议通过了 2001 年度中期利润分配方案； ③对公司 ２００１ 年度上半年的运作情况和经营决策进行了严格监察，并就有关情况发 表了独立意见； ④通过了对公司 2001 年上半年经营情况和财务状况的审议。 本次监事会决议刊登在 ２００１ 年 ７ 月 ２５ 日的《上海证券报》。 27 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 ３、２００１ 年 １０ 月 ２４ 日第三届监事会第十六次会议在公司会议室举行，会议应到监事 ５ 人，实到监事 ４ 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议： ①审议通过了公司 ２００１ 年第三季度报告； ②对公司 ２００１ 年第三季度运作情况和经营决策进行了监督； ③通过对公司 2001 年第三季度经营情况和财务状况的审议； 本次监事会决议刊登在 ２００１ 年 １０ 月 ２５ 日的《上海证券报》。 ４、2001 年 11 月 3 日第三届监事会十七次会议在公司会议室召开，应到监事 5 人， 实到 3 人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议通过了如下决议： ①审议通过了《公司资产重组方案的议案》 ②审议通过了《关于董事会履行诚信义务的议案》 ③监事会对公司董事会审议有关资产重组事宜并形成决议的全过程进行了监督，认 为本次关联交易定价公允，符合公平、公正、合理的原则，有效地维护了广大股东特别 是中小股东的利益；董事会在本次资产重组过程中履行了诚信义务，董事会审议、表决 通过资产重组方案的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 ④监事会认为本次资产重组所涉及的关联交易，须提交股东大会进行审议、表决时 有关的关联股东执行应回避原则。 ⑤审议通过了《公司监事会换届的议案》 本次监事会决议刊登在 ２００１ 年 １１ 月 ７ 日的《上海证券报》。 ５、２００１ 年 １２ 月 １７ 日第四届监事会第一次会议在西安影视大酒店召开，本次会议应 到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由赵浩义先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议通过的决议：选举赵浩义先生为公司第四届监事会主席。 本次监事会决议刊登在 ２００１ 年 １２ 月 １８ 日的《上海证券报》。 第二节 监事会的独立意见 经过全面检查、分析，公司监事会认为： 一、公司依法运作情况 公司监事会对公司依法运作进行了监督，认为报告期内公司能够按照《公司法》、 《公 28 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 司章程》开展各项工作，决策程序合法，信息披露基本及时。公司董事、经理执行公司 职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 二、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务、 会计制度健全，财务管理规范。2001 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经 营成果，西安希格玛会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。 三、募集资金情况 报告期内公司未募集资金。 四、监事会对公司收购、出售资产交易事项的监督情况 报告期内监事会对公司收购、出售资产交易事项进行了监督，认为公司在出售公司 大部分资产和债务，购买广电股份所属的宝鸡市有线电视网络部分网络传输设备并发起 组建宝鸡广播电视信息网络有限责任公司，以及收购陕西电视台第 1、2、3 套及卫视频道 5 年广告业务全面代理权等项重大交易时，交易价格在评估、审计的基础上制定的，比较 合理。在交易过程中未发现内幕交易，未损害中小股东的权益，未造成公司资产流失。 五、监事会对公司关联交易的监督情况 监事会对公司与黄河机器制造厂就资产债务重组等关联交易进行了监督，认为公司 关联交易公平、公允，没有损害公司和股东利益。 第九章 重要事项 第一节 重大诉讼、仲裁事项 一、报告期内发生的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项 1、中国建设银行西安市新城支行诉西安华信实业公司和我公司欠款案 1997 年 2 月 3 日中国建设银行西安市新城支行与华信公司及本公司分别签订借款及 担保合同，约定由建行新城支行向华信公司借款 400 万元，借款期限自 1997 年 2 月 4 日 至 1997 年 11 月 3 日，由本公司为上述借款提供连带责任担保，保证期限为两年。借款到 期后，华信公司并未按约偿还借款本息。建行新城支行向西安市中级人民法院提起诉讼， 华信公司和本公司同列为被告方。公司于 2001 年 9 月 13 日接陕西省西安市中级人民法 院民事判决书（2001）西经一初字第 042 号，判令华信公司偿还借款本息 4233730.04 元， 29 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 判令本公司承担连带清偿责任（已于 2001 年 9 月 20 日在《上海证券报》刊登公告）。本 案已进入二审阶段。 2、公司拖欠东杰电气（中国）有限公司（以下简称“东杰电气”）贷款纠纷案 本案经北京市第一中级人民法院审结第（1999）一中经初字（判决书）判令我公司 偿还东杰电气货款本金 676.99 万元，同时承担逾期利息和本案的案件受理费等。经本公 司与东杰电气协商，于 2001 年 11 月达成执行和解协议，据此协议，双方确认该笔债务总 额为 731 万元。本公司现已偿还东杰电气 481 万元，其余 228 万元将于 2002 年 5 月底前 分批还清。东杰电气放弃索取其他利息及罚息的权利。此和解协议正在执行中。 二、本年度中期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项 1、公司诉西安太宇电子器材经销总公司欠款纠纷案 公司于 2001 年 12 月 22 日收到西安市中级人民法院（2001）西经一初字第 001 号判 决书，本案经西安市中级人民法院审理，判决被告西安太宇电子器材经销总公司于本判 决生效后十日内支付我公司 11,345,793 元，如逾期支付，加倍支付迟延履行期间的债务利 息。本案受理费 77,327 元，由被告负担 76,627 元（已于 2001 年 12 月 25 日在《上海证 券报》刊登公告）。据了解，太宇公司不服判决，提起上诉，但截止 2002 年 1 月 30 日， 仍未向二审法院交纳上诉费。按有关法律规定，如太宇公司在 1 月 31 日仍不交纳上诉费， 则视同未上诉，本案将进入执行阶段。 ２、西安金泉钱币文化股份公司诉本公司借款纠纷案 金泉钱币公司于 2000 年 9 月 13 日诉本公司偿还欠款 3,429,612 元，利息 576,174 元。 经西安市中级人民法院（2000）西经一初字 148 号民事判决书裁定，由本公司偿还原告 借款 3,513,540 元及利息。本公司不服一审判决，于 2000 年 12 月 20 日提起上诉，经陕 西省高院（2001）27 号终审判决，由本公司偿还原告借款 3,033,540 元及利息。2001 年 12 月，本公司与金泉钱币公司达成执行和解协议，首批偿还现金 50 万元，余款将分期偿还， 部分款项用陕西电视台广告时段冲抵。 第二节 收购出售资产事项 一、报告期内公司出售资产和债务给陕西黄河科技有限责任公司（含固定资产、无形 资产、长期投资、存货、应收账款等权益性资产）。本次出售的权益性资产，经陕西同盛 30 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 资产评估有限公司评估，并出具“陕同评报字（2001）第 288 号”评估报告。在此基础上 双方协商确定售价。经 2001 年 12 月 15 日公司股东大会批准，双方进行资产移交，本公 司已收到出售资产价款 3500 万元，其余价款按合同规定将在 2002 年全部收回，其中 2002 年 1 月 28 日前已收回 5300 万元。 二、报告期内购买两项资产： 1、出资 3439.95 万元购买陕西省广播电视信息网络股份有限公司所属的宝鸡市有线电 视网络部分网络传输设备并发起组建宝鸡广播电视信息网络有限责任公司（占 51%的股 权）。该项投资目前进展顺利，本公司已支付完毕收购宝鸡有线电视网络资产的资金，接 收了所购入的设备，正在办理新公司的工商登记手续。 2、出资 6000 万元购买陕西电视台第 1、2、3 套及卫视频道 5 年广告业务全面代理权， 本公司已于 2002 年 1 月支付完 5300 万元。 由于本公司出售的资产为劣质资产，而购买的资产为增殖潜力大、盈利能力强的有 线电视电视网络资产和传媒无形资产，因而这两项资产的购买将成为公司今后的发展提 供可靠的利润来源。在购买协议生效前，本公司已对其进行了托管，2001 年 9— 12 月的 收入贡献分别为 370 万元和 1350 万元。由于购买的是现成的正在使用的资产，且管理人 员未作调整，因而不会对本公司业务的连续性产生负面影响，也有利于保持经营管理层 的稳定性。 第三节 重大资产、债务重组及关联交易事项 一、公司重大债务重组暨关联交易 1、公司曾于 2000 年 10 月将 1.16 亿元资产划转给长岭黄河集团有限公司，截止目前， 长岭黄河集团有限公司尚欠公司应付款 1.16 亿元。经与长岭黄河集团有限公司、国营黄 河机器制造厂（以下简称黄河厂）协商，一致同意将此项 1.16 亿元资产划转至黄河厂， 由黄河厂承担向公司偿还此笔债务的责任。三方就此笔债务事项于 2001 年 8 月 17 日签 订了《债务重组协议》。 2、截止报告期初，公司欠工商银行西安韩森寨支行贷款本金 7417 万元。经与债权 银行、黄河厂协商，一致同意由公司一次性付清此笔贷款利息 500 万元，贷款本金 7417 万元划转至黄河厂，由黄河厂承担偿还 7417 万元贷款本金及划转后新生利息的责任。在 31 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 划转此项贷款本金的同时，公司同意从前述第一项债务重组后黄河厂所欠公司债务中扣 减划转贷款本金相同数额（7417 万元）的债务。三方就此笔贷款划转事项于 2001 年 8 月 17 日签订了《协议》。以上一、二项划转的债权、债务相抵后的余额部分，通过公司与黄 河厂的往来帐目处理。 3、截止 2001 年 1 月 25 日，由公司划转给黄河厂所欠职工一年期内部集资债券 6837.3 万元。公司与黄河厂协商，同意将此笔债务划转公司，由公司承担于 2002 年 1 月 25 日 前还本付息的责任（利率为银行同期存款利率）。在此笔 6837.3 万元债务划转公司的同时， 黄河厂将冲减公司欠款 3837.3 万元，黄河厂对公司冲减欠款与划转债务的差额部份，由 陕西省广播电视信息网络有限责任公司出资 3000 万元现金，代黄河厂于本项债务重组协 议生效后 5 日内支付给公司。三方就此集资债券划转事项于 2001 年 8 月 17 日签订了《集 资债券划转协议》。 上述重大债务重组已通过公司 2001 年第一次临时股东大会审议，北京证券有限责任 公司对此次重大债务重组之关联交易出具了独立财务顾问报告。决议公告已刊登在 2001 年 12 月 18 日《上海证券报》。 二、公司重大业务重组暨关联交易 1、托管广电股份咸阳、宝鸡两分公司的有线电视网络资产 2001 年 9 月 24 日公司与陕西广播电视网络股份有限公司签订了《托管经营协议》， 受托经营广电股份咸阳、宝鸡两分公司的有线电视网络资产，托管经营的期限为五年。 公司将按受托管理资产年度经营收入的 20% 提取托管费（2001 年仅计算 9 至 12 月的经 营收入）,每半年收取一次。公司在受托管理两个城市分公司期间，如果在确保广播电视 网络传输安全可靠、大力发展有线电视用户方面取得突出成绩，考察指标在广电股份所 属的全省各分公司中进入前三名，则托管费可按 25%提取；如果在依托广播电视网络拓 展新业务方面同时取得突破，并在全省各分公司评比中进入前三名，可适当提高托管费 比例,但最高不超过年度经营收入的 30%。此项关联交易是公司实施产业转型、进军有线 电视网络之前的铺垫。 2、购买广电股份所属宝鸡市有线网络部分传输设备，并联合组建宝鸡广播电视信息 网络有限责任公司 2001 年 10 月 30 日，公司与广电股份签署了《关于购买资产及合资组建新公司的协 32 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 议》，公司将购买广电股份拥有的宝鸡市有线网络部分传输设备（占广电股份拥有的宝鸡 市有线网络资产的 50%），并以所购买的资产同广电股份在宝鸡市内的的其余网络资产一 起，共同组建宝鸡广播电视信息网络有限责任公司，双方各持宝鸡广播电视信息网络有 限责任公司 50%的股份。2001 年 11 月 23 日，双方又签订《补充协议》，将公司购买资产 的比例变更为 51%，公司将持有新公司 51%的股权，广电股份持有 49%股权。 根据陕西同盛资产评估有限责任公司出具的陕同评报字（2001）第 287 号《宝鸡市有 线电视台部分资产评估报告书》和陕同评报字（2001）第 289 号《宝鸡市有线电视传输管 理段部分资产评估报告书》，宝鸡市的有线电视网络资产评估值合计为 6745 万元。根据西 安希格玛会计师事务所出具的希会审字(2001)第 1142 号《盈利预测审核报告》，预计该部 分资产 2001 年 9—12 月及 2002 年可产生利润分别为 102.5 万元和 546.5 万元。 考虑到有线网络资产具有良好的盈利能力和发展前景，双方协商以评估价作为资产购 买价格，公司将购买广电股份所属宝鸡市有线电视网络总资产中的部分设备，占宝鸡城 市有线网络资产的 50%，即 3372.5 万元的资产（《补充协议》中变更为 51%，支付价款变 更为 3439.95 万元）。在本协议生效后，公司将在 20 日内以现金形式一次性付清所购资产 价款的 50%，其余部分将在三个月内付清。 本公司购买该部分资产后，将以该部分资产作为出资，同广电股份一起，共同组建 宝鸡广播电视信息网络有限责任公司，其中公司将占新公司 51%股份，广电股份将占 49% 的股份。宝鸡广播电视信息网络有限责任公司的董事会由本公司出 3 人和广电股份各出 2 人组成。 宝鸡广播电视信息网络有限公司拟注册资本为 6745 万元，主营业务为：区域内的广 播电视网络的规划、建设、管理和经营；开展广播电视网络基本业务、增值业务；广播 电视广告制作与代理，影视制作，广播电视工程技术服务。 《关于资产购买及合资组建新公司的协议》的协议签订后，黄河机电 2001 年 9 月 24 日与广电股份签定的《托管经营协议》中有关托管广电股份宝鸡市分公司的内容将被取 代，托管咸阳分公司的内容继续有效。 3、收购陕西电视台部分频道的广告业务全面代理权 根据陕西同盛资产评估有限责任公司出具的陕同评报字（2001）第 286 号《陕西电视 台部分频道广告业务全面代理权资产评估报告书》，以 2001 年 6 月 30 日为评估基准日， 33 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 该项代理权的评估值为 7932 万元。考虑到该项资产虽具有良好的盈利能力和发展前景， 但同时又具有较大不确定性，经双方友好协商，决定由本公司出资 6000 万元，购买陕西 电视台第 1、2、3 套及陕西卫视共四个频道 5 年期的全面广告业务代理权。2001 年 10 月 30 日，公司与陕西电视台签订了《关于购买部分频道广告业务全面代理权的协议》。公司 将负责相关频道广告业务的拓展和代理、策划，并可按照协议约定分得一定比例的收入。 代理费收取比例为：广告业务收入在 5000 万元之内部分，按照总收入的 25% 提取代理费； 超过 5000 万元至 1.5 亿元部分，按照 17%的比例提取；超过 1.5 亿元以上的部分，按 12% 提取。在本协议生效后 10 日内，公司支付应付金额的 50%；3 个月内，付清全部应付金 额。 上述重大业务重组事项已经公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过，北京证券有 限责任公司为此次重大资产业务重组暨关联交易出具了独立财务报告，北京金诚律师事 务所为此事项出具了法律意见书。决议公告刊登在 2001 年 12 月 18 日《上海证券报》。 第四节 重大合同及其履行情况 一、托管资产事项 2001 年 9 月 26 日公司与广电股份、陕西电视台分别签署了《托管经营协议》和《委 托管理协议》，将广电股份下属咸阳、宝鸡分公司有线电视网络资产、陕西电视台下属广 告部委托本公司进行经营管理。公司通过托管上述资产后获得相关劳务收入。2001 年 10 月 30 日公司与广电股份、陕西电视台就上述托管事项重新签订了购买协议，分别为《关 于购买资产及合资组建新公司的协议》、《关于购买部分频道广告业务全面代理权的协 议》，新协议是原托管协议的自然延续（托管咸阳分公司的内容继续有效），原协议被新 协议替代。 上述事项公司分别刊登在 2001 年 9 月 29 日、11 月 7 日《上海证券报》。 二、重大担保 本公司对外担保主要有六笔，合计 6680 万元： 1、本公司为黄河劳动服务公司提供 740 万元借款担保。 2、本公司为西安红华仪器厂提供 1350 万元借款担保。 3、本公司为长岭黄河集团有限公司提供 990 万元借款担保。 34 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 4、本公司为西安黄河房地产开发公司提供 200 万元借款担保。 5、本公司为西安华信公司提供 400 万元借款担保。 6、本公司为深圳市中达邮轮有限公司提供 3000 万元借款担保。 以上担保中，仅第 6 项为报告期内新发生的担保。其中，第 1、第 2、第 3 项担保， 黄河厂已于 2001 年 8 月 20 日与本公司签订协议，为本公司提供等额反担保，并承诺将采 取措施力争早日解除本公司的担保责任。第 6 项担保将于 2002 年 3 月 31 日到期，预计被 担保方有能力偿还贷款，同时黄河厂也已承诺将采取必要措施防止该笔担保成为本公司 的实际负债。如上述担保最终对本公司造成重大损失，黄河厂承诺将酌情予以补偿。 三、本报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 第五节 承诺事项 本公司第一大股东黄河机器制造厂在 2001 年 8 月 16 日与陕西省广播电视信息网络 有限责任公司签订的《国有法人股权划转协议书》中，曾承诺要向本公司无偿赠送人民 币 2920 万元，对安置公司在册员工的努力予以支持。黄河机器制造厂已于 2001 年 12 月 30 日，将现金 2920 万元打入本公司帐户。公司对此笔现金拥有完全的所有权和支配权， 将主要用于兑付内部职工债券和安置职工。 公告刊登在 2002 年 1 月 8 日《上海证券报》、《证券时报》。 第六节 聘任、解聘会计师事务所情况 由于聘请异地审计机构在一定程度上存在工作不方便问题，公司 ２００１ 年辞聘深圳大 华天诚会计师事务所，改聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司常年审计机构，并 经公司 ２００１ 年第一次临时股东大会审议通过。（公告已刊登在 ２００１ 年 １２ 月 １８ 日《上海 证券报》。） 报告期内公司一次性付清拖欠深圳大华天诚会计师事务所的审计费 ２５ 万元。 西安希格玛有限责任会计师事务所负责对本公司 ２００１ 年度的财务报告进行审计，审 计费用为 ２０ 万元，本公司现尚未支付。 35 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 第七节 通报批评及整改情况 一、２００１ 年 ３ 月 ２８ 日中国证监会公布对 12 家在重大购买、出售资产过程中有违规 行为的上市公司进行通报批评的决定，本公司为其中之一 。 2000 年 11 月 28 日公司与深圳市中达 （集团）股份有限公司签署 《关于深圳市 中达邮轮有限公司出资转让协议》，在 进行此项重大购买资产过程中，未按照中国证监 会 2000 年 6 月 26 日发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的有 关规定及时履行报备程序，直到 2000 年临时股东大会（2001 年 1 月 5 日）结束后才报送 有关备案材料。本公司于当日向中国证监会致函，表示公司将从中吸取教训，引以为戒， 严格执行监管部门的各项规定，提高规范运作意识，及时披露信息，并对此次违规行为 深表谦意。 二、公司董事会公开检查为深圳市中达邮轮有限公司提供借款担保事项 关于本公司为深圳市中达邮轮有限公司提供 3000 万元借款担保事项，公司未能按照 中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》中的规定及时披露此次担 保事项。为此，公司于 2001 年 6 月 2 日在《上海证券报》刊登了公司董事会公开检查及 情况说明的公告，公司董事会公开承认错误，并诚恳向广大投资者致歉。 为了解除上述 担保对公司可能带来的风险，公司正与对方积极联系协商，对方也已表示将以提前还贷 等方式予以妥善解决。按照中国证监会的有关规定，公司已修订和完善了《公司章程》 并通过 2001 年第一次临时股东大会审议，新公司章程中对公司董事会对外投资、担保的 权限予以明确界定，更加充分的保障投资人权益。 第八节 中国加入世界贸易组织相关条款 对公司未来经营活动的影响 广播电视传输涉及到国家意识形态和新闻宣传的原则问题，任何一个国家都要对其 进行相对严格的管制。在中国加入 WTO 的谈判中，金融、电信、航空等许多领域我们国 家都承诺将逐步开放，而广电领域则完全不在此范围内。所以，中国加入 WTO，对于我 公司从事的广播电视节目传输业务不会造成影响。但是，随着中国加入世界贸易组织， 我国与国际科技、文化交流增加，将有利于我公司引进国外先进的广电网络设备和技术， 36 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 学习国外成功的经营、运营经验。 根据中华人民共和国对外经济贸易合作部公布的中国加入世界贸易组织法律文件中 《服务贸易具体承诺减让表》中关于市场准入的规定：对于广告服务，允许外国服务提 供者仅限于以合资企业形式，在中国设立广告企业，外资不超过 49%；中国加入后 2 年 内，将允许外资拥有多数股权；中国加入后 4 年内，将允许设立外资独资子公司。由于 本公司目前的收入和利润主要来源于独家全面代理陕西电视台部分频道的广告业务，因 而，依据本条款设立的有外资背景的广告企业的出现，将从整体上提升国内广告策划和 制作的水平，为本公司提供更多高质量的广告内容，同时反过来也要求本公司在广告代 理方面提供更加优质的服务。 第九节 关于所得税率 报告期内本公司执行 ３３％的所得税率，未享受所得税优惠政策。 第十节 其他重大事项 一、重新修订《公司章程》 为进一步规范公司行为，完善公司治理结构，保护公司和投资者的利益，根据中国 证监会《上市公司章程指引》、 《上市公司股东大会规范意见》(2000 年修订)、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》(200 年修订本) 等规定及公司的实际情况，对《公司章程》进行了修改、补充和完善。已通过公司 2001 年第一次临时股东大会审议。 决议公告刊登在 2001 年 12 月 18 日《上海证券报》。 二、公司经营宗旨和经营范围发生重大变化 公司经营宗旨：积极开拓、努力进取、立足西部、面向全国，响应西部大开发的号 召，大力调整产业结构，不断提高经营水平，努力推进科技创新，积极传播先进文化， 为广播电视节目的安全传输和信息化建设提供功能强大、运行可靠的基础网络平台，为 我国广电事业和信息产业的发展，为我国西部经济的腾飞做出贡献，努力把公司建设成 为国内一流、国际知名的广电网络运营商和传媒类公司。 经公司登记机关核准，公司经营范围是：广播电视网络的设计、建设、改造、经营、 37 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 运营和管理；开展广播电视网络基本业务、扩展业务、增值业务；广播电视及信息网络 技术开发、咨询服务；广播电视及信息网络设备的研制、生产与销售；受托管理、经营 有线网络，影视制作；家用电器、电子元器件、仪器仪表、通信设备、天线及地面卫星 接收设备制造与销售；房地产开发；设计、制作、发布及代理国内外各种广告。 公告刊登在 2001 年 12 月 28 日《上海证券报》。 第十章 财务会计报告 一、审计报告 审 计 报 告 希会审字（２００２）第 ００９ 号 陕西广电网络传媒股份有限公司： 我们接受委托，审计了贵公司 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日资产负债表、２００１ 年度利润及利润 分配表和 ２００１ 年度现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计 报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过 程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程 序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和相关会计制度的有关规定，在所 有重大方面公允地反映了贵公司 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况及 ２００１ 年度的经营成果 和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 西安希格玛有限责任会计师事务所 项目负责人：中国注册会计师王永忠 复 核 人：中国注册会计师蒙玲 中国 · 西安 签 发 人：中国注册会计师范敏华 二零零二年一月二十八日 二、会计报表附注（附后） 三、会计报表（附后） 38 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 第十一章 备查文件目录 本年度报告中涉及的下列文件和资料均齐备，完整并置备于公司证券部以供查阅： （一）载有法定代表人、总会计师、会计主管人员亲笔签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告的 原稿。 董事长：韩本毅 陕西广电网络传媒股份有限公司 二 ＯＯ 二年一月三十一日 39 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 陕西广电网络传媒股份有限公司 会 计 报 表 附 注 一、公司的基本情况 陕西广电网络传媒股份有限公司前身系黄河机电股份有限公司（以下简称本公司）。1992 年 4 月，经西安市经济体制改革委员会“市体改字[1992]028 号”文批准，由国营黄河机器 制造厂（以下简称黄河厂）整体改组设立本公司。黄河厂以经营性净资产 33,168.43 万元折 为国家股 33,168.43 万股。同月经中国人民银行西安市分行批准发行 14000 万股普通股，其 中法人股 1,641.24 万股，社会公众股 12,358.76 万股。1993 年 9 月，经本公司董事会审议通 过并经西安市国资局批准，将股本 30,913.42 万元按 4：1 的比例缩减为 7,728.36 万元，余 额部分 23,185.06 万元转为资本公积；年末实施利润分配方案，法人股每 10 股送红股 4 股， 个人股每 10 股送红股 5 股，股本扩大为 11,128.67 万股。1994 年 2 月 24 日，本公司发行的 2,842.36 万 A 股在上海证券交易所上市，股票代码 600831。 2001 年 8 月 16 日，本公司第一大股东黄河厂与陕西省广播电视信息网络有限责任公 司签订《关于黄河机电股份有限公司国有法人股权划转协议书》，黄河厂将其持有本公司 的 53.19%（5,919.70 万股）国有法人股股权中的 51%(5,675.62 万股)无偿划转陕西省广播 电视信息网络有限责任公司持有。截止 2001 年 12 月 31 日，此项股权划转事宜已取得陕 西省人民政府 2001 年 9 月 27 日“陕政函[2001]216 号”《陕西省人民政府关于同意黄河机 电股份有限公司国有法人股划转的批复》、中华人民共和国财政部 2001 年 12 月 29 日“财 企[2001]850 号文件”《财政部关于黄河机电股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》 批准。 2001 年 9 月 24 日本公司与陕西广播电视网络股份有限公司（以下简称广电股份）签 订《托管经营协议》，受托经营广电股份咸阳、宝鸡两分公司的有线电视网络资产； 2001 年 10 月 30 日本公司与广电股份签署了《关于购买资产及合资组建新公司的协议》，购买 广电股份拥有的宝鸡市有线网络部分传输设备。 2001 年 9 月 25 日本公司与陕西电视台签订《委托管理协议》，受托管理陕西电视台 广告部；2001 年 10 月 30 日本公司与陕西电视台签订了《关于购买部分频道广告业务全面 代理权的协议》，购买陕西电视台第 1、2、3 套及陕西卫视共四个频道 5 年期的全面广告 业务代理权。 2001 年 10 月 30 日本公司与陕西黄河科技有限责任公司签订《资产债务出售协议》， 40 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 本公司将固定资产、无形资产、长期投资、存货、应收账款等部分资产和债务出售给陕西 黄河科技有限责任公司。 自此，本公司主营业务发生重大变更，由原来主要生产经营家用电器变更为主要经营 广播电视网络和传媒业的运营和管理。 2001 年 12 月 26 日，根据第一次临时股东大会及第四届董事会第一次会议决议，本 公司在西安市工商行政管理局办理公司相关的变更，公司名称黄河机电股份有限公司变更 为陕西广电网络传媒股份有限公司，法定代表人代志军变更为韩本毅，经营范围家用电器、 电子元器件、电子电器设备、仪器仪表、移动通讯设备、天线及地面卫星接收设备、体育 器械、医疗器械及设备、机械及非标准设备的设计制造、国内来料、来图、来件加工、装 配；工艺美术品、汽车配件的加工、销售、房地产开发销售变更为广播电视网络的设计、 建设、改造、经营、运营和管理；开展广播电视网络基本业务、扩展业务、增值业务；广 播电视及信息网络技术开发、咨询服务；广播电视及信息网络设备的研制、生产与销售； 受托管理、经营有线网络，影视制作；家用电器、电子元器件、仪器仪表、通信设备、天 线及地面卫星接收设备制造与销售；房地产开发；设计、制作、发布及代理国内外各种广 告。 二、公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 １、会计制度：本公司执行财政部颁发的《企业会计制度》、 《企业会计准则》及其补 充规定。 ２、会计年度：本公司以公历１月１日至１２月３１日为一个会计年度。 ３、记账本位币：本公司以人民币为记账本位币。 ４、记账基础和计价原则：本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 ５、外币业务的核算方法：本公司对所发生的外币经济业务，均采用业务发生日的市 场汇价折合为记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价折 合为记账本位币。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差 额，作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固 定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 ６、现金等价物的确定标准：本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。 ７、短期投资核算方法：本公司短期投资是指购入能随时变现并且持有时间不超过一 年的投资，包括股票投资、债券投资等。短期投资在取得时按照投资成本计量，不包含实 41 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 际支付价款中已宣告但尚未领取的现金股利和已到付息期但尚未领取的债券利息。 短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益冲减投资成本，出售短期投资所获得的 价款减去短期投资的账面价值以及未收到已计入应收项目的股利、利息后的余额，确认为 投资收益或损失。 本公司期末短期投资采取成本与市价孰低法计价，以短期投资的市价低于成本部分按 单项计提跌价准备。 ８、坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算。坏帐准备按年末应收款项（包括应收账款、其他 应收款）余额之和并扣除关联单位往来款后的３％提取坏账准备。 本公司坏账损失的确认标准为： A、因债务人破产，在以其破产财产清偿后，仍然不能收回的。 B、因债务人死亡，在以其遗产清偿后仍然不能收回的。 C、因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明不能收回的。 ９、存货核算方法：本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。 原材料按计划成本计价，对于实际成本与计划成本的差异在月末进行调整；其余各 类存货的购入与入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价。 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 存货跌价准备的确认标准和计提方法：公司每年年度终了，对存货进行全面清查。当 存在下列情况之一时，按可变现净值低于存货账面成本的差额提取存货跌价准备： A、市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； B、使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格； C、因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场 价格又低于其账面成本； D、因商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格 逐渐下跌； Ｅ、其它足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 １０、长期投资核算方法： （１）长期股权投资 Ａ、长期股权投资在取得时按初始投资成本入账。 Ｂ、本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额２０％以下，或对其他单位的 投资虽占该单位有表决权资本总额２０％或２０％以上，但不具有重大影响的，采用成本法核 算；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额２０％或２０％以上，或虽投资不足２０％， 但有重大影响的，采用权益法核算。对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额５０％以 42 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 上（不含５０％），或虽投资不超过５０％，但具有实质控制权的，列入编制合并会计报表范 围。 Ｃ、采用权益法核算的长期股权投资，取得时的成本与其在被投资单位所有者权益中 所占有的份额的差额，计入股权投资差额。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期 限的，按投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额，按不超过１０年（含１０年）的期限摊销；初始投资成本低 于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于１０年（含１０年）的期限摊销。 （２）长期债权投资：长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资 成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关 税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续期内 于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 （３）长期投资减值准备：公司对长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额 计提长期投资减值准备，计入当期损益。 １１、委托贷款核算方法：委托贷款按实际委托贷款金额入帐。期末按规定的利率计算 确认利息收入，当期计提的利息到期不能收回时，停止计提并冲回原已计提的利息。 期末有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按可收回金额低于委托贷款本金的 差额计提委托贷款减值准备。 １２、固定资产及折旧的核算方法： （１）本公司固定资产是指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具 以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位 价值在２０００元以上的，并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。 （２）固定资产计价：固定资产以取得时的实际成本计价。 （３）固定资产折旧：采用直线法计提折旧，并按各类固定资产预计使用年限和预计净 残值（原值的５％）确定折旧率，确定其分类折旧率如下： 类 别 年 限 年折旧率 ％ 房屋及建筑物 １０ — ４５ ２．１１ — ９．５０ 机器设备 ４ — ２２ ４．３２ — ２３．７５ 电子设备 ４ — １０ ９．５０ — ２３．７５ 运输设备 ８ — １２ ７．９２ — １１．８７５ 其他设备 ４ — ３５ ２．７１ — ２３．７５ 43 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 (4)固定资产减值准备：本公司对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因导致其可收回金额低于账面价值的固定资产，按单项资产可收回金额低于其账面价 值的差额计提固定资产减值准备。 １３、在建工程核算方法：按实际发生的支出确定工程成本，在达到预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转为固定资产。 期末对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值 准备： (1)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2)在建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具 有很大的不确定性； （3）其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 １４、借款费用的会计处理方法： 本公司为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可 使用状态前，同时满足以下三个条件时，计入所购建固定资产成本；在所购建固定资产达 到预定可使用状态后发生的借款费用，直接计入当期财务费用；除为购建固定资产的专门 借款所发生的借款费用外，其他借款费用于发生当期，计入财务费用。 (1)资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （３）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 １５、无形资产计价及摊销办法： (1)无形资产计价 Ａ、购入的无形资产按实际支付的全部价款计价； Ｂ、投资者投入的无形资产按投资各方确认价值计价； Ｃ、自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时的注册费、聘请律师 等费用计价。 （2）无形资产摊销方法 本公司无形资产资取得当月起在合同或法律、规章规定的收益或有效年限内平均摊 销，合同和法律、规章没有明确规定收益或有效年限的，按不超过１０年的期限摊销。 （３）本公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未开发或建造自 用项目前，作为无形资产核算，并按规定的期限分期摊销；公司利用土地建造自用项目时， 将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 44 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 (4)本公司无形资产存在下列一项或若干情况时，期末按单项无形资产账面价值高于 其可收回金额的差额，计提减值准备： A、某项无形资产已被其它新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到 重大不利影响； B、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； C、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； D、其它足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 １６、长期待摊费用摊销方法和年限：公司长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期 平均摊销。 １７、收入确认的原则： （１）商品销售收入，满足以下条件时予以确认： Ａ、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； Ｂ、公司及没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控 制； Ｃ、与交易相关的经济利益能够流入公司； Ｄ、相关的收入和成本能够可靠地计量。 （２）提供劳务收入，满足以下条件时予以确认： Ａ、劳务总收入和总成本能够可靠地计量； Ｂ、与交易相关的经济利益能够流入公司； Ｃ、劳务的完成程度能够可靠的确定。 （３）让渡资产使用权收入，满足以下条件时予以确认： Ａ、收入的金额能够可靠地计量； Ｂ、与交易相关的经济利益能够流入公司； １８、所得税会计处理方法：采用应付税款法。 １９、利润分配政策 项 目 分配比例 法定盈余公积金 按税后利润的１０％提取 公益金 按税后利润的５％提取 任意盈余公积金 按股东大会决议提取 分配普通股股利 按股东大会决议分配 ２０、合并会计报表编制方法： 45 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 （１）合并范围的确认原则 公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额５０％以上（不含５０％），或虽未超过５０ ％，但具有实际控制权的，列入合并范围。 （２）编制方法 根据财政部《合并会计报表暂行规定》及相关规定，以公司本部和纳入合并范围的子 公司的会计报表以及其他有关资料为依据，在抵销公司间重大交易、资金往来、债权债务 等交易事项的基础上，合并各项目数额编制而成。 ２１、本报告期主要会计政策、会计估计变更的说明 本公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会字[2000]25号文《关于印 发（企业会计制度）的通知》等文件的规定，公司从2001年1月1日起执行《企业会计制度》， 改变以下会计政策，并予以追溯调整： (1)期末固定资产原按账面净值计价，现改为按固定资产净值与可收回金额孰低计价， 本公司本年度没有出现固定资产净值高于可收回金额的情形，故追溯调整为零。 (2)期末在建工程原按账面价值计价，现改为按在建工程账面价值与可收回金额孰低 计价，本公司本年度没有出现在建工程账面价值高于可收回金额的情形，故 追溯调整为零。 (3)期末无形资产原按账面价值计价，现改为按无形资产账面价值与可收回金额孰低 计价，本公司本年度没有出现无形资产账面价值高于可收回金额的情形，故 追溯调整为零。 三、税 项 税 种 税 率 增值税 应税收入的１７％ 营业税 应税收入的５％ 城市维护建设税 按增值税、营业税应纳税额的７％计缴 教育费附加 按增值税、营业税应纳税额的３％计缴 企业所得税 应纳税所得额的３３％ 其他税项 按国家有关具体规定计算缴纳 四、控股子公司及合营企业 本公司无控股子公司及合营企业 五、会计报表主要项目注释（单位：人民币元） １、货币资金 46 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 项 目 2001.12.31 2000.12.31 现 金 146,629.29 银行存款 33,466,598.89 6,251,199.16 合 计 33,466,598.89 6,397,828.45 注：截止2001年12月31日，货币资金余额比期初增加423.10%，主要系根据协议规定接受 黄河厂向本公司捐赠现金29,200,000.00元所致。 ２、应收账款 账 龄 2001.12.31 2000.12.31 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 1,905,813.83 99.79 57,174.41 7,147,785.14 90.60 214,433.55 1—2年 3,970.60 0.21 119.12 185,279.15 2.35 5,558.38 2—3年 3年以上 556,561.55 7.05 16,696.85 合 计 1,909,784.43 100.00 57,293.53 7,889,625.84 100.00 236,688.78 注：（1）应收账款中无持股5%以上股东单位欠款。 （2）截止2001年12月31日，应收账款余额比期初减少75.79 %，主要系本公司将 4,993,415.41元应收账款出售给陕西黄河科技有限责任公司。有关出售权益性资产的详细 情况已在本附注“八、重要资产债务出售及资产购买的说明”中披露。 （3）大额应收账款明细列示如下： 单位名称 期末余额 账 龄 款项性质 陕西省广播电视信息网络股份有限公司 1,671,966.00 1年以内 托管费 ３、其他应收款 账 龄 2001.12.31 2000.12.31 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 １年以内 168,316,944.13 99.99 1,519.93 3,664,573.06 3.21 109,937.19 1—2年 20,337.82 0.01 610.13 93,380,914.73 81.91 2,801,427.44 2—3年 11,032,338.65 9.68 330,970.16 3年以上 4,605,383.15 5.20 138,161.49 合 计 168,337,281.95 100.00 2,130.06 112,683,209.59 100.00 3,380,496.28 注：（1）其他应收款中应收持股5%以上股东单位款项已在本附注“九、关联方关系及其 交易”中披露。 （2）截止2001年12月31日，其他应收款余额比期初增加42.56%，主要系本公司向陕 西黄河科技有限责任公司出售权益性资产的款项尚未全部收回所致。有关出售权益性资产 的详细情况已在本附注“八、重要资产债务出售及资产购买的说明”中披露。 47 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 （３）其他应收款中应收陕西黄河科技有限责任公司168,266,280.13元，由于是本公司 的关联单位，按照本公司确定的会计政策，对此不计提坏帐准备。 （４）其他应收款期末余额中主要明细如下： 单位名称 期末余额 账 龄 欠款性质 陕西黄河科技有限责任公司 168,266,280.13 1年以内 资产处置款 ４、预付账款 账 龄 2001.12.31 2000.12.31 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 1—2年 2—3年 3年以上 35,011,664.18 100.00 合 计 35,011,664.18 100.00 注：（1）预付账款中无预付持有本公司5%以上股权的股东单位款项。 （2）截止2001年12月31日，预付账款余额为零，主要系本公司向陕西黄河科技有限 责任公司出售29,607,635.64元的预付账款所致。有关出售权益性资产的详细情况已在本附 注“八、重要资产债务出售及资产购买的说明”中披露。 ５、存 货 项 目 2001.12.31 2000.12.31 金 额 存货跌价准备 金 额 存货跌价准备 原 材 料 25,805,814.23 782,303.69 在 产 品 28,723,548.07 在途物资 1,851,647.80 库存商品 36,365,214.43 955,790.03 合 计 92,746,224.53 1,738,093.72 注：截止2001年12月31日，存货余额为零，系本公司向陕西黄河科技有限责任公司出 售存货所致。有关出售权益性资产的详细情况已在本附注“八、重要资产债务出售及资产 购买的说明”中披露。 ６、待摊费用 项 目 期 初 数 本期发生 本期摊销 本期转出 期 末 数 期初进项税 2,119,563.16 1,268,428.41 851,134.75 其 他 52,676.47 52,676.47 合 计 2,172,239.63 1,321,104.27 851,134.75 48 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 注：截止2001年12月31日，待摊费用余额为零，主要系本公司期初进项税经税务机 关批准抵扣所致。 ７、长期股权投资 项 目 2000.12.31 本期增加 本期减少 2001.12.31 金 额 减值准备 金 额 减值准备 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 35,859,185.60 257,755.68 35,859,185.60 257,755.68 合 计 35,859,185.60 257,755.68 35,859,185.60 257,755.68 注：截止2001年12月31日，长期股权投资余额为零，主要系本公司向陕西黄河科技 有限责任公司出售长期股权所致。有关出售权益性资产的详细情况已在本附注“八、重要 资产债务出售及资产购买的说明”中披露。 ８、固定资产及累计折旧 项 目 2000.12.31 本期增加 本期减少 2001.12.31 固定资产原价： 房屋建筑物 36,074,589.09 9,492,630.52 45,525,249.61 41,970.00 专用设备 24,226,025.06 36,619,423.00 24,226,025.06 36,619,423.00 机器设备 118,209,840.84 7,415,387.15 96,271,175.10 29,354,052.89 运输设备 6,079,396,18 5,885,251.18 194,145.00 其他设备 3,342,041.25 315,496.18 3,493,888.43 163,649.00 合 计 187,931,892.42 53,842,936.85 175,401,589.38 66,373,239.89 累计折旧: 房屋建筑物 9,467,223.04 812,434.38 10,276,002.34 3,655.08 专用设备 18,825,283.05 4,077,468.38 19,671,930.21 3,230,821.22 机器设备 63,383,054.96 213,228.79 50,085,334.70 13,510,949.05 运输设备 2,669,743.26 85,092.52 2,564,749.77 190,086.01 其他设备 2,353,896.36 88,317.73 2,435,072.77 7,141.32 合 计 96,699,200.67 5,276,541.80 85,033,089.79 16,942,652.68 净 值 91,232,691.75 46,168,080.99 注：（1）截止2001年12月31日，固定资产余额比期初数减少64.68%，主要系本公司向陕 49 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 西黄河科技有限责任公司出售固定资产，原值142,077,959.51元、净值68,576,105.99元，从 广电股份购买其拥有的宝鸡市有线网络部分传输设备所致。有关出售权益性资产和购买宝 鸡市有线网络部分传输设备的详细情况已在本附注“八、重要资产债务出售及资产购买的 说明”中披露。 （2）上述机器设备，由于本公司上市改制时，国营黄河机器制造厂投入本公司的一 台设备（四工位真空成型机），因评估时误移一位小数点,造成将该设备价值由2,233,596.20 元，误计为22,335,962.00元，将已提折旧893,438.50元，误计为8,934,385.00元。故机器设 备原值本年减少数中含更正此会计差错20,102,365.80元；机器设备累计折旧本年减少数中 含更正此会计差错8,040,946.50元，及由此多计原值而多计的折旧2,387,147.80元，本年度 予以更正。 （3）固定资产中房屋建筑物本期增加数系在建工程转入所致。 ９、在建工程 项 目 名 称 2000.12.31 本期增加 本期转固 其他减少额 2001.12.31 完工程度 电子大楼制冷机组 432,329.49 432,329.49 改装工程项目安装费 3,323,733.12 3,323,733.12 其 他 1,313,235.30 1,085,309.30 227,926.00 合 计 5,069,297.91 4,841,371.91 227,926.00 注：（1）上述转固数系已完工程转入固定资产所致。 （２）已完工程转入固定资产无资本化利息。 （3）上述其他减少数系本公司向陕西黄河科技有限责任公司出售所致。有关出售权 益性资产的详细情况已在本附注“八、重要资产债务出售及资产购买的说明”中披露。 １０、无形资产 取得 本期 本期 累计 本期 项 目 方式 原 值 2000.12.31 增加 摊销 摊销 转出 2001.12.31 商 标 权 投入 206,000.40 63,516.39 20,600.04 163,084.05 42,916.35 土地使用权 投入27,126,554.00 20,324,261.56 542,531.08 7,344,823.52 19,781,730.48 广告代理权 外购 60,000,000.00 60,000,000.00 合 计 27,332,554.40 20,387,777.95 60,000,000.00 563,131.12 7,507,907.57 19,824,646.83 60,000,000.00 注：（1）上述本期转出数系本公司向陕西黄河科技有限责任公司出售土地使用权和商标权 所致。有关出售权益性资产的详细情况已在本附注“八、重要资产债务出售及资产购买的 说明”中披露。 50 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 （2）上述本期增加数系本公司向陕西电视台购买第1、2、3套及陕西卫视共四个频道 5年期的全面广告业务代理权所致。详细情况已在本附注“八、重要资产债务出售及资产 购买的说明”中披露。 １１、长期待摊费用 项 目 原始发生额 2000.12.31 本期摊销 累计摊销 其他转出 2001.12.31 剩余年限 房屋租赁费 480,000.00 437,399.94 40,000.00 82,600.06 397,399.94 固定资产大修费 4,591,991.61 3,576,718.68 459,199,16 1,474,472.09 3,117,519.52 模具费 4,978,361.60 3,998,339.97 497,836.16 1,477,857.79 3,500,503.81 合 计 10,050,353.21 8,012,458.59 997,035.23 3,034,929.94 7,015,423.27 注：截止2001年12月31日，长期待摊费用余额为零，系本公司向陕西黄河科技有限责 任公司出售所致。有关出售权益性资产的详细情况已在本附注“八、重要资产债务出售及 资产购买的说明”中披露。 １２、其他长期资产 项 目 2001.12.31 2000.12.31 原 值 减值准备 原 值 减值准备 西安圣河科技有限责任公司 21,710,667.68 1,639,794.25 21,710,667.68 1,229,845.69 合 计 21,710,667.68 1,639,794.25 21,710,667.68 1,229,845.69 注：（1）本公司 1997 年 12 月对西安圣河科技有限责任公司投资 21,710,667.68 元。1999 年 2 月 29 日本公司董事会第三届第九次会议决定，收回对圣河公司的全部投资（机器设 备等），但因收回投资的相关法律手续尚未办理，故暂挂其他长期资产。 （2）根据该项资产的实际状况，故计提 1,639,794.25 元的减值准备。 １３、短期借款 借款类别 2001.12.31 2000.12.31 备 注 抵押借款 4,942,580.33 4,942,580.33 担保借款 24,100,000.00 103,196,005.20 信用借款 1,600,000.00 10,040,000.00 合 计 30,642,580.33 118,178,585.53 注：逾期借款情况 51 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 贷 款 单 位 贷款金额 贷款利率 贷款用途 备 注 陕西省高新技术产 业投资(有限)公司 5,000,000.00 5.85% 重大科技成果转化项目 1998.12.09-1999.12.09 陕西省高新技术产 业投资(有限)公司 2,000,000.00 5.85% 重大科技成果转化项目 1996.06-1996.12 西安市国际信托投 资公司 1,500,000.00 6.435% 归还短期业980015合同贷款 1999.09.28-2000.09.28 西安市工行营业部 2,600,000.00 7.029% 购材料 1998.12.31-1999.08.31 中行长乐路支行 13,000,000.00 6.435% 短期流动资金周转 2000.06.06-2001.06.06 黄河厂内银行 1,600,000.00 6.138% 购材料 2000.04.07-2000.04.30 省工行科技开发 信贷部 4,942,580.33 7.62% 多媒体电视的研制生产 1998.07.06-1999.07.06 合 计 30,642,580.33 １４、应付账款 账 龄 2001.12.31 2000.12.31 金 额 比例％ 金 额 比例％ 1年以内 66,547,905.56 88.85 59,954,167.98 75.11 1—2年 5,439,310.91 6.82 2—3年 8,350,234.38 11.15 9,140,451.72 11.45 3年以上 5,285,381.40 6.62 合 计 74,898,139.94 100.00 79,819,312.01 100.00 注：（１）应付账款中无应付持有本公司5%以上股权的股东单位款项。 （2）截止2001年12月31日，应付账款余额比期初减少6.16%，主要系本公司向陕西 黄河科技有限责任公司出售应付账款所致。有关出售权益性资产的详细情况已在本附注 “八、重要资产债务出售及资产购买的说明”中披露。 （３）大额应付账款明细列示如下： 单位名称 期末余额 账 龄 款项性质 陕西省电视台 60,000,000.00 1年以内 广告代理权款 彩虹彩色显像管总厂 4,477,885.71 2— 3年 购货款 东杰电气（中国）有限公司 2,287,142.81 2— 3年 购货款 杭州杭利机械有限公司 2,379,184.00 1年以内 购货款 西安雁塔泡沫塑料包装厂 1,078,351.15 1年以内 购货款 52 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 １５、预收账款 账 龄 2001.12.31 2000.12.31 金 额 比例％ 金 额 比例％ 1年以内 992,750.00 14.73 5,801,359.79 52.13 1—2年 2,545,540.00 37.77 147,647.30 1.33 2—3年 2,203,239.00 32.69 2,130,022.00 19.14 3年以上 998,300.00 14.81 3,048,740.00 27.40 合 计 6,739,829.00 100.00 11,127,769.09 100.00 注：（１）预收账款中无预收持有本公司5%以上股权的股东单位款项。 （2）截止2001年12月31日，预收账款余额比期初减少39.43%，主要系本公司向陕西 黄河科技有限责任公司出售预收账款所致。有关出售权益性资产的详细情况已在本附注 “八、重要资产债务出售及资产购买的说明”中披露。 （３）大额预收账款明细列示如下： 单位名称 期末余额 账 龄 款项性质 深圳清华同方 2,203,239.00 2— 3年 货款 西安圣方科技股份有限公司 998,300.00 3年以上 货款 西安金泉钱币文化股份公司 2,545,540.00 1— 2年 货款 １６、应付工资 项 目 2001.12.31 2000.12.31 备 注 拖欠工资 2,697,859.26 合 计 2,697,859.26 注：截止2001年12月31日，本公司欠发8— 12月工资4,518,891.11元转入陕西黄河科技有限 责任公司，有关出售权益性资产的详细情况已在本附注“八、重要资产债务出售及资产购 买的说明”中披露。 １７、未交税金 税 种 2001.12.31 2000.12.31 备 注 增 值 税 8,951,927.06 -52,666.43 执行17%的税率 营 业 税 7,222,974.81 1,922,624.00 执行5%的税率 城 建 税 1,643,363.00 665,005.50 按营业税、增值税的3%计缴 房 产 税 1,393,979.81 1,093,185.81 按税法规定计缴 53 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 土地使用税 911,455.71 765,389.65 按税法规定计缴 企业所得税 -478,716.25 -478,716.25 执行33%的税率 个人所得税 12,218.42 12,073.83 超额累进税率 土地增值税 6,588,789.40 按税法规定计缴 印 花 税 46,322.90 按税法规定计缴 合 计 26,292,314.86 3,926,896.11 注：截止2001年12月31日，应交税金比期初增加22,365,418.75元，主要原因系本公司向陕 西黄河科技有限责任公司出售权益性资产计提增值税9,489,647.60元、营业税4,603,339.72 元、土地增值税6,588,789.40元，收取托管收入计提营业税697,010.80元。 １８、其他应交款 项 目 2001.12.31 2000.12.31 备 注 教育费附加 651,336.89 232,040.80 按营业税、增值税额的3%计缴 合 计 651,336.89 232,040.80 注：截止2001年12月31日，应交教育费附加比期初增加419,296.09元，主要原因系本公司 向陕西黄河科技有限责任公司出售权益性资产计提教育费附加。 １９、其他应付款 账 龄 2001.12.31 2000.12.31 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 8,914,242.60 18.85 91,745,048.98 91.50 1—2年 3,464,426.00 3.45 2—3年 1,299,160.00 1.30 3年以上 38,382,901.91 81.15 3,760,662.28 3.75 合 计 47,297,144.51 100.00 100,269,297.26 100.00 注：（1）其他应付款中无应付持有本公司5%以上股权的股东单位款项。 （2）截止2001年12月31日，其他应付款余额比期初减少52.83%，主要系本公司向陕 西黄河科技有限责任公司出售其他应付款所致。有关出售权益性资产的详细情况已在本附 注“八、重要资产债务出售及资产购买的说明”中披露。 54 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 （３）大额其他应付款明细列示如下： 单位名称 期末余额 账 龄 款项性质 职工集资债券 38,000,000.00 3年以上 集资款 长岭（集团）股份有限公司 8,078,273.50 1年以内 暂借款 ２０、预提费用 项 目 2001.12.31 2000.12.31 备 注 借款利息 7,979,378.42 19,770,282.15 预提成本 510,934.19 其 他 21,206.19 合 计 7,979,378.42 20,302,422.53 注：截止2001年12月31日，预提费用余额比期初数减少39.30%，系本公司本年度支付工 商银行西安韩森寨支行利息500万元和本公司出售权益性资产中将其中的预提贷款利息 2,248,417.90元转给陕西黄河科技有限责任公司。 ２１、长期借款 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款用途 起止日期 备 注 陕西省高新技术产 业投资(有限)公司 17,000,000.00 5.94% 重大科技成果转化项目 1997.07.09-2001.07.09 担保借款，已逾期 陕西省高新技术产 业投资(有限)公司 900,000.00 5.94% 重大科技成果转化项目 1995.11.09-1998.05.09 担保借款，已逾期 合 计 17,900,000.00 ２２、股本（单位：股） 55 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 本次变动增减（+、-） 项 目 2000.12.31 2001.12.31 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 59,196,973.04 59,196,973.04 其中：国家持有股份 59,196,973.04 59,196,973.04 境内法人持有股份 其他 2、募集发起人股份 5,744,340.00 5,744,340.00 3、内部职工股 4、优先股及其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 64,941,313.04 64,941,313.04 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 46,345,350.11 46,345,350.11 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 46,345,350.11 46,345,350.11 三、股份总额 111,286,663.15 111,286,663.15 注：上述发起人股份中，黄河厂与陕西省广播电视信息网络有限责任公司于2001年8 月16日签订《关于黄河机电股份有限公司国有法人股权划转协议书》，本公司第一大股东 黄河厂将持有的53.19%（5919.69万股）国有法人股股权中的51%(5675.62万股)无偿划转 陕西省广播电视信息网络有限责任公司持有。截止2001年12月31日，此项股权划转事宜已 经陕西省人民政府2001年9月27日“陕政函[2001]216号”《陕西省人民政府关于同意黄河 机电股份有限公司国有法人股划转的批复》、中华人民共和国财政部2001年12月29日“财 企[2001]850号文件”《财政部关于黄河机电股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》 批准，该项股权的过户手续正在办理中。 ２３、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 231,850,656.75 231,850,656.75 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 29,200,000.00 29,200,000.00 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 56 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 其他资本公积 73,000,000.00 6,277,331.09 79,277,331.09 关联交易差价 资产评估增值准备 17,696,410.16 17,696,410.16 被投资单位评估增值准备 9,043,291.89 9,043,291.89 合 计 331,590,358.80 35,477,331.09 367,067,689.89 注： 上述增加数系根据协议规定接受黄河厂向本公司捐赠现金29,200,000.00元所致。 ２４、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 4,758,773.51 4,758,773.51 公益金 2,191,609.18 2,191,609.18 任意盈余公积 合 计 6,950,382.69 6,950,382.69 ２５、未分配利润 项 目 提取比例 金 额 净利润 9,934,119.60 加：年初未分配利润 -377,746,383.18 可供分配的利润 -367,812,263.58 减：提取法定盈余公积 10% 提取法定公益金 5% 可供股东分配的利润 -367,812,263.58 减：应付普通股股利 期末未分配利润 -367,812,263.58 注：2000年末审定的未分配利润为-348,724,388.86元，本期调整后2001年期初未分配 利润为-377,746,383.18元。变动情况如下： 2000年初未分配利润原审定数 -324,123,812.31 加：四工位真空成型机以前年度多提折旧 2,387,147.90 减：计提各项资产减值准备追溯数 7,867,970.91 以前年度费用挂帐（其他应收款） 1,616,853.73 57 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 调整以前年度在产品中的费用挂帐 18,920,840.94 以前年度资产处置损失 1,196,883.45 调整后2000年初未分配利润 -351,339,213.44 加：审定的2000年度净利润 -19,905,343.78 调整2000年资产减值准备 679,246.74 减：2000年度少转成本费用 1,841,264.62 2000年少计10-12月工资及附加 2,852,340.12 2001年多冲2000年财务费用 2,487,467.96 调整后的2001年初未分配利润 -377,746,383.18 ２６、主营业务收入、主营业务成本 2001年度 2000年度 主营业务项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 售电视机 3,611,338.91 4,093,514.28 12,208,735.22 17,797,208.39 售冰箱 2,756,707.89 2,783,471.05 8,749,608.74 9,459,057.16 提供加工劳务 1,128,902.16 1,920,495.42 2,893,058.73 3,870,710.78 无线电通信业务 391,518.74 414,456.46 4,220,462.70 3,373,901.32 托管收入 17,210,216.00 其 他 310,889.23 212,167.90 219,222.07 397,688.30 合 计 25,409,572.93 9,424,105.11 28,291,087.46 34,898,565.95 注：（１）本公司销售客户前五名的收入总额为19,003,463.91元，占全部主营业务收入的 74.79%。 （２）上述托管收入系本公司与陕西广播电视网络股份有限公司签订《托管经营协议》， 受托经营广电股份咸阳、宝鸡两分公司的有线电视网络资产以及本公司与陕西电视台签订 《委托管理协议》，受托管理陕西电视台广告部所取得的托管收入。 ２７、主营业务税金及附加 项 目 2001年度 2000年度 备 注 营业税 860,510.80 34,864.19 执行5%的税率 城市维护建设税 63,451.94 14,941.79 按营业税、增值税的7%计缴 教育费附加 27,193.69 按营业税、增值税的3%计缴 合 计 951,156.43 49,805.98 58 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 ２８、其他业务利润 2001年度 2000年度 其他业务项目 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 租赁业务 8,517.95 4,273.50 材料销售 14,188.03 8,905.51 148,077.09 142,348.12 其他收入 740,050.85 707,807.44 311,988.04 291,076.60 合 计 754,238.88 716,712.95 468,583.08 437,698.22 ２９、财务费用 项 目 2001年度 2000年度 利息支出 3,330,128.18 12,269,216.31 减:利息收入 19,272.50 383,296.14 金融机构手续费 13,516.80 30,142.58 汇兑损益 合 计 3,324,372.48 11,916,062.75 注：本公司本年度利息支出较上年减少72.10%，系工商银行韩森寨支行停止计息所致。 ３０、营业外收入 项 目 2001年度 2000年度 资产清理收入 10.00 24,464.80 无法支付的应付款项 8,987.62 权益性资产出售收入 18,708,424.24 合 计 18,708,434.24 33,452.42 注：上述权益性资产出售收入系本公司与陕西黄河科技有限责任公司签订《资产债务出售 协议》，向陕西黄河科技有限责任公司出售固定资产、无形资产、长期投资、存货、应收 账款等权益性资产所致。 ３１、营业外支出 59 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 项 目 2001年度 2000年度 捐赠支出 17,513.87 20,493.66 罚款支出 850.00 13,764.00 非常损失 10,754,684.85 其他长期资产减值准备 409,948.56 409,948.56 固定资产减值准备 61,699.46 固定资产盘亏 78,250.23 其他 15,265.45 合 计 11,259,962.19 522,456.45 注：上述非常损失系本年度停工期间支付的职工工资等费用所致。 八、重要资产债务出售及资产购买的说明 1、重要资产债务出售情况说明 2001 年 10 月 30 日本公司与陕西黄河科技有限责任公司签订《资产债务出售协议》， 向陕西黄河科技有限责任公司出售固定资产、无形资产、长期投资、存货、应收账款等权 益性资产。 本次出售的权益性资产，经陕西同盛资产评估有限公司评估，并出具“陕同评报字 （2001）第 288 号”评估报告。在此基础上双方协商确定售价。经 2001 年 12 月 15 日公司 股东大会批准，双方进行资产移交，本公司已收到出售资产价款 3500 万元，其余价款按 合同规定将在 2002 年全部收回，其中 2002 年 1 月 10 日以收回 5300 万元。出售权益性资 产明细列示如下： 60 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 项 目 售价 账面数 资产类 １ 现金 112,708.25 112,708.25 ２ 银行存款 1,115,788.37 1,115,788.37 ３ 应收账款 6,334,695.41 6,334,695.41 ４ 预付账款 29,607,635.64 29,607,635.64 ５ 其他应收款 49,033,623.90 49,033,623.90 ６ 坏帐准备 -786,553.15 -786,553.15 ７ 应收补贴款 124,078.03 124,078.03 ８ 在途物资 1,190,699.19 ９ 原材料 23,455,258.58 27,859,795.96 １０ 生产成本 28,562,650.37 27,022,270.01 １１ 库存商品 12,717,025.92 30,651,276.15 １２ 待摊费用 881,668.36 851,134.75 １３ 长期投资 35,859,185.60 35,859,185.60 １４ 长期投资减值准备 -257,755.68 -257,755.68 １５ 固定资产 92,760,686.11 61,746,873.03 １６ 在建工程 205,133.40 205,133.40 １７ 固定资产清理 44,213.30 44,213.30 １８ 无形资产 41,605,963.00 19,824,646.83 １９ 长期待摊费用 7,485,501.61 7,015,423.27 小 计 328,861,507.02 297,554,872.26 负债类 １ 应付账款 49,321,803.44 49,321,803.44 ２ 预收账款 2,812,965.35 2,812,965.35 ３ 应付工资 4,518,891.11 4,518,891.11 ４ 应付福利费 -1,020,687.42 -1,020,687.42 ５ 应交税金 -5,345.52 -5,345.52 ６ 其他应付款 72,582,829.63 72,582,829.63 ７ 预提费用 2,248,417.90 2,248,417.90 ８ 长期应付款 4,600,000.00 4,600,000.00 小 计 135,058,874.49 135,058,874.49 出售净值 193,802,632.53 162,495,997.77 2、 重要资产购买情况说明 (1)出资 3,435.95 万元购买陕西省广播电视信息网络股份有限公司所属的宝鸡市有线电 视网络部分网络传输设备，并发起组建宝鸡广播电视信息网络有限责任公司（占 51%的股 权），该项投资目前进展顺利，本公司已支付完毕收购宝鸡有线电视网络资产的资金，正 在办理新公司的工商登记手续； 61 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 (2)出资 6,000 万元购买陕西电视台第 1、2、3 套及卫视频道 5 年广告业务全面代理权， 本公司已于 2002 年 1 月支付 5300 万元。 九、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 (1)存在控制关系的关联方 单位名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 国营黄河机器制造厂 西安市东郊幸 家用电器 第一大股 国有经济 代志军 福北路 21 号 雷达设备 陕西省广播电视信息 西安市长安 全省广播电视网络 网络有限责任公司 南路 336 号 规划建设管理等 潜在第一大股东 有限责任 任贤良 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位名称 2000.12.31 本年增加 本年减少 2001.12.31 国营黄河机器制造厂 357,793,000.00 357,793,000.00 陕西省广播电视信息 网络有限责任公司 658,498,200.00 658,498,200.00 (3)在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2000.12.31 本年增加 本年减少 2001.12.31 单位名称 金 额 比例 金额 比例 金额 比例 金 额 比 例 国营黄河机器制造厂 59,196,973.00 53.19% 59,196,973.00 53.19% (4)不存在控制关系的关联方关系的性质 单 位 名 称 与本企业的联系 陕西黄河科技有限责任公司 受同一母公司控制的子公司 (5)关联方往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 2001.12.31 其他应收款 陕西黄河科技有限责任公司 出售资产款 168,266,280.13 其他应付款 国营黄河机器制造厂 往来款 2,600,000.00 (二)关联方交易事项 （1）托管资产 2001 年 9 月 24 日，本公司与陕西广播电视网络股份有限公司签订《托管经营协议》， 受托管理经营广电股份咸阳、宝鸡两分公司的有线电视网络资产，按受托管理资产年度经 营收入的 20%-30% 提取托管费，本年度已收取托管费 3,702,966.00 元。 62 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 2001 年 9 月 25 日，本公司与陕西电视台签订《委托管理协议》，受托管理经营陕西 电视台广告部。按陕西电视台广告部年度经营收入的 10%--25%提取托管费，本年度已收 取托管费 13,507,250.00 元。 （2）购买资产 2001 年 10 月 30 日，本公司与广电股份签署了《关于购买资产及合资组建新公司的协 议》，购买广电股份拥有的宝鸡市有线网络部分传输设备，作价 3439.95 万元，本年度已 全部付清。 2001 年 10 月 30 日，本公司与陕西电视台签订了《关于购买部分频道广告业务全面代 理权的协议》，购买陕西电视台第 1、2、3 套及陕西卫视共四个频道 5 年期的全面广告业 务代理权，作价 6000 万元，2002 年 1 月已支付 5300 万元。 （3）出售资产 2001 年 10 月 30 日本公司与陕西黄河科技有限责任公司签订《资产债务出售协议》， 向陕西黄河科技有限责任公司出售固定资产、无形资产、长期投资、存货、应收账款等权 益性资产，详细情况已在本附注“八、重要资产债务出售及资产购买的说明”中披露。 十、或有事项 （一）未决诉讼 A、中国建设银行西安市新城支行诉西安华信实业公司和本公司欠款案 1997 年 2 月 3 日中国建设银行西安市新城支行与华信公司及本公司分别签订借款及 担保合同，约定由建行新城支行向华信公司借款 400 万元，借款期限自 1997 年 2 月 4 日 至 1997 年 11 月 3 日，由本公司为上述借款提供担保，保证期限为两年。借款到期后，华 信公司未履行还本付息义务。为此建行新城支行向陕西省西安市中级人民法院提起诉讼， 华信公司和本公司为被告方。本公司于 2001 年 9 月 13 日接陕西省西安市中级人民法院民 事判决书（2001）西经一初字第 042 号，判令华信公司偿还借款本息 4,233,730.04 元，判 令本公司承担连带清偿责任。2002 年 1 月 10 日本公司已将本案向陕西省高级人民法院提 起上诉。 B、西安金泉钱币文化股份公司诉本公司借款纠纷案。 西安金泉钱币文化股份公司于 2000 年 9 月 13 日诉本公司偿还欠款 3,429,612.00 元， 利息 576,174.00 元，经西安市中级人民法院（2000）西经一初字 148 号民事判决书裁定， 63 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 由本公司偿还原告货款 3,513,540 元及利息，本公司不服一审判决，于 2000 年 12 月 20 日， 提起上诉，经陕西省高院（2001）27 号终审判决，由本公司偿还原告货款 3,033,540 元及 利息。本公司 2001 年 11 月 20 日已与金泉钱币公司达成和解协议，由陕西广播电视信息 网络股份有限公司协助本公司偿还此笔款项。 （二）担保事项 A、本公司为黄河机器制造厂所属黄河劳动服务公司提供 740 万元借款担保。 B、本公司为西安红华仪器厂提供 1350 万元借款担保，同时该厂为本公司提供 790 万 元借款担保。 C、本公司为长岭黄河集团有限公司提供 990 万元借款担保。 D、本公司为西安黄河房地产开发公司提供 210 万元借款担保。 E、本公司为深圳市中达邮轮有限公司提供 3000 万元借款担保。 F、本公司为西安华信工贸公司提供 400 万元借款担保。 十一、承诺事项 本公司报告期内无承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 本公司报告期内无资产负债表日后非调整事项。 64 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 资 产 负 债 表 编制单位：陕西广电网络传媒股份有限公司 单位:人民币元 资 产 行次 注释号 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1 1 33,466,598.89 6,397,828.45 短期投资 2 应收票据 3 应收股利 4 应收利息 5 应收帐款 6 2 1,852,490.90 7,652,937.06 其他应收款 7 3 160,638,745.41 109,302,713.31 预付帐款 8 4 7,696,406.48 35,011,664.18 应收补贴款 9 323,807.86 存货 10 5 91,008,130.81 待摊费用 11 6 2,172,239.63 一年内到期的长期债权投资 12 其他流动资产 13 流动资产合计 14 203,654,241.68 251,869,321.30 长期投资： 长期股权投资 15 7 35,601,429.92 长期债权投资 16 长期投资合计 17 35,601,429.92 其中：合并价差 18 固定资产： 固定资产原价 19 8 66,373,239.89 187,931,892.42 减：累计折旧 20 8 20,205,158.90 96,699,200.67 固定资产净值 21 46,168,080.99 91,232,691.75 减：固定资产减值准备 22 6,790,326.10 固定资产净值 23 46,168,080.99 84,442,365.65 工程物资 24 在建工程 25 9 5,069,297.91 固定资产清理 26 固定资产合计 27 46,168,080.99 89,511,663.56 无形及其他资产： 无形资产 28 10 60,000,000.00 20,387,777.95 长期待摊费用 29 11 8,012,458.59 其他长期资产 30 12 20,070,873.43 20,480,821.99 无形及其他资产合计 31 80,070,873.43 48,881,058.53 递延税项： 递延税项 32 资产总计 33 329,893,196.10 425,863,473.31 法定代表人：韩本毅 财务负责人：何景才 会计主管：员嘉 65 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 续前表 负 债 及 所 有 者 权 益 行次 注释号 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 34 13 30,642,580.33 118,178,585.53 应付票据 35 1,440,000.00 应付帐款 36 14 74,898,139.94 79,819,312.01 预收帐款 37 15 6,739,829.00 11,127,769.09 应付工资 38 16 2,697,859.26 应付福利费 39 -2,111,730.74 应付股利 40 应交税金 41 17 26,292,314.86 3,926,896.11 其他应交款 42 18 651,336.89 232,040.80 其他应付款 43 19 47,297,144.51 100,269,297.26 预提费用 44 20 7,979,378.42 20,302,422.53 预计负债 45 一年内到期的长期负债 46 17,900,000.00 其他流动负债 47 流动负债合计 48 194,500,723.95 353,782,451.85 长期负债： 长期借款 49 21 17,900,000.00 应付债券 50 长期应付款 51 专项应付款 52 其他长期负债 53 长期负债合计 54 17,900,000.00 递延税项： 递延税项 55 负 债 合 计 56 212,400,723.95 353,782,451.85 股东权益： 股本 57 22 111,286,663.15 111,286,663.15 资本公积 58 23 367,067,689.89 331,590,358.80 盈余公积 59 24 6,950,382.69 6,950,382.69 其中：法定公益金 60 24 2,191,609.18 2,191,609.18 未分配利润 61 25 -367,812,263.58 -377,746,383.18 股东权益合计 62 117,492,472.15 72,081,021.46 负债及股东权益总计 63 329,893,196.10 425,863,473.31 法定代表人：韩本毅 财务负责人：何景才 会计主管：员嘉 66 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位：陕西广电网络传媒股份有限公司 单位:人民币元 项 目 行次 注释号 2001 年度 2000 年度 一、主营业务收入 1 26 25,409,572.93 28,291,087.46 减：主营业务成本 2 26 9,424,105.11 34,898,565.95 主营业务税金及附加 3 27 951,156.43 49,805.98 二、主营业务利润： 4 15,034,311.39 -6,657,284.47 加：其他业务利润 5 28 37,525.93 30,884.86 营业费用 6 1,642,678.70 1,142,686.02 管理费用 7 7,619,138.59 6,205,905.63 财务费用 8 29 3,324,372.48 11,916,062.75 三、营业利润 9 2,485,647.55 -25,891,054.01 加：投资收益 10 补贴收入 11 营业外收入 12 30 18,708,434.24 33,452.42 减：营业外支出 13 31 11,259,962.19 522,456.45 四、利润总额 14 9,934,119.60 -26,380,058.04 减：所得税 15 27,111.70 少数股东损益 16 五、净利润 17 9,934,119.60 -26,407,169.74 加：年初未分配利润 18 -377,746,383.18 -351,339,213.44 盈余公积转入 19 六、可供分配的利润 20 -367,812,263.58 -377,746,383.18 减：提取法定盈余公积 21 提取法定公益金 22 七、可供投资者分配的利润 23 -367,812,263.58 -377,746,383.18 减：应付优先股股利 24 提取任意盈余公积 25 应付普通股股利 26 转作股本的普通股股利 27 弥补累计亏损 28 八、未分配利润 29 -367,812,263.58 -377,746,383.18 法定代表人：韩本毅 财务负责人：何景才 会计主管：员嘉 67 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 现 金 流 量 表 编制单位：陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年度 单位:人民币元 项 目 行次 注释号 金 额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1 19,366,207.20 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 8 1,514,314.22 现金流入小计 9 20,880,521.42 购买商品、接受劳务支付的现金 6 4,525,777.50 支付给职工以及为职工支付的现金 8 11,284,936.14 支付的各项税费 11 568,501.84 支付的其他与经营活动有关的现金 12 1,246,923.32 现金流出小计 13 17,626,138.80 经营活动产生现金流量净额 14 3,254,382.62 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 15 取得投资收益所收到的现金 16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 18 35,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 20 现金流入小计 21 35,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 22 34,399,416.78 投资所支付的现金 23 支付的其他与投资活动有关的现金 25 现金流出小计 26 34,399,416.78 投资活动产生的现金流量净额 27 600,583.22 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 28 借款所收到的现金 31 52,043,621.20 收到的其他与筹资活动有关的现金 32 29,200,000.00 现金流入小计 33 81,243,621.20 偿还债务所支付的现金 34 52,085,975.91 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 36 5,930,335.45 支付的其他与筹资活动有关的现金 42 13,505.24 现金流出小计 43 58,029,816.60 筹资活动产生现金流量净额 44 23,213,804.60 四、汇率变动对现金的影响额 45 五、现金及现金等价物净增加额 46 27,068,770.44 法定代表人：韩本毅 财务负责人：何景才 会计主管：员嘉 68 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 现金流量表补充资料： 单位：人民币元 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 行次 注释号 金额 净利润 52 9,934,119.60 加：少数股东损益 53 计提的资产减值准备 54 469,372.14 固定资产折旧 55 1,251,266.15 无形资产摊销 56 263,131.12 长期待摊费用摊销 57 997,035.32 待摊费用的减少（减：增加） 58 52,676.47 预提费用的增加（减：减少） 59 -3,938,901.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 60 -44,520,564.86 固定资产报废损失 61 财务费用 62 3,324,372.48 投资损失（减：收益） 63 递延税款贷项（减：借项） 64 存货的减少（减：增加） 65 3,676,985.08 经营性应收项目的减少（减：增加） 66 -1,671,966.00 经营性应付项目的增加（减：减少） 67 424,365.22 其他 68 26,163,258.52 经营活动产生的现金流量净额 69 -3,574,850.34 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 70 一年内到期的可转换公司债券 71 融资租入固定资产 72 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 73 33,466,598.89 减：现金的期初余额 74 6,397,828.45 现金等价物的期末余额 75 减：现金等价物的期初余额 76 现金及现金等价物净增加额 77 27,068,770.44 法定代表人：韩本毅 财务负责人：何景才 会计主管：员嘉 69 陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位：陕西广电网络传媒股份有限公司 2001 年度 单位：人民币元 项 目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一、坏帐准备合计 3,617,185.06 59,423.59 3,617,185.06 59,423.59 其中：应收帐款 236,688.78 57,293.53 236,688.78 57,293.53 其他应收款 3,380,496.28 2,130.06 3,380,496.28 2,130.06 二、短期投资 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,738,093.72 1,738,093.72 其中：库存商品 955,790.03 955,790.03 原材料 782,303.69 782,303.69 四、长期投资减值准备合计 257,755.68 257,755.68 其中：长期股权投资 257,755.68 257,755.68 长期债权投资 - 五、固定资产减值准备合计 6,790,326.10 6,790,326.10 其中：房屋、建筑物 - 机器设备 6,790,326.10 6,790,326.10 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、其他长期资产减值准备 1,229,845.69 409,948.56 1,639,794.25 九、委托贷款减值准备 - 法定代表人：韩本毅 财务负责人：何景才 会计主管：员嘉 70