高鸿股份(000851)ST鸿股2004年年度报告摘要

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2004年度报告摘要 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2004年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解 详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 无异议。 1.3 董事未出席名单 未出席董事 未出席会议原因 受托人姓名 姓名 谭小青 工作变动 王强 未委托其它董 张洪 出国 事 1.4 上海万隆众天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保 留意见的审计报告。 1.5 公司董事长付景林先生、主管会计工作负责人郝爱军女士及会 计机构负责人张元琴女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、 完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2004年度报告摘要 股票简称 ST鸿股 股票代码 000851 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识经济产业园A-1-63号 注册地址和办公地址 办公地址：北京海淀区花园路13号 注册地址的邮政编码：550022 邮政编码 办公地址的邮政编码：100088 公司国际互联网网址 http://www.gohigh.com.cn 电子信箱 gohigh@gohigh.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王芊 李云晋 联系地址 北京海淀区花园路13号 北京海淀区花园路13号 电话 010-82074801 010-82074801 传真 010-82073701 010-82073701 电子信箱 wangqian@gohigh.com.cn gohigh@gohigh.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2004年 2003年 本年比上年增减（％） 2002年 主营业务收入 282,383,301.22 127,763,463.35 121.02% 107,613,151.05 利润总额 22,014,570.20 28,002,808.68 -21.38% -94,927,818.98 净利润 15,520,645.72 23,072,239.72 -32.73% -94,927,818.98 扣除非经常性损益的 15,528,081.62 21,006,000.06 -26.08% -77,564,268.23 净利润 经营活动产生的现金 -34,980,147.43 64,007,805.85 -154.65% 17,716,876.68 流量净额 本年末比上年末增减 2004年末 2003年末 2002年末 （％） 总资产 526,678,361.47 357,397,420.66 47.36% 261,630,770.02 股东权益（不含少数 229,333,236.36 213,812,590.64 7.26% 190,599,536.00 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2004年 2003年 本年比上年增减（％） 2002年 每股收益 0.07 0.10 -30.00% -0.40 每股收益（注） 0.07 - - - 净资产收益率 6.77% 10.79% -4.02% -47.20% 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2004年度报告摘要 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 7.01% 10.38% -3.37% -33.31% 净资产收益率 每股经营活动产生的 -0.16 0.28 -157.14% 0.08 现金流量净额 本年末比上年末增减 2004年末 2003年末 2002年末 （％） 每股净资产 1.02 0.95 7.37% 0.09 调整后的每股净资产 1.02 0.94 8.51% 0.60 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 补贴收入 108,000.00 营业外收支净额 -115,435.90 合计 -7,435.90 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 小计 一、未上市 流通股份 1、发起人股 129,237,550 0 129,237,550 份 其中： 国家持有股 14,744,900 0 14,744,900 份 境内法人 114,492,650 0 114,492,650 持有股份 境外法人 0 0 0 持有股份 其他 0 0 0 2、募集法人 18,182,450 0 18,182,450 股份 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2004年度报告摘要 3、内部职工 0 0 0 股 4、优先股或 0 0 0 其他 未上市流通 147,420,000 0 147,420,000 股份合计 二、已上市 流通股份 1、人民币普 77,480,000 0 77,480,000 通股 2、境内上市 0 0 0 的外资股 3、境外上市 0 0 0 的外资股 4、其他 0 0 0 已上市流通 77,480,000 0 77,480,000 股份合计 三、股份总 224,900,000 0 224,900,000 数 基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份，应分别披露其 股份数额。 □ 适用 √ 不适用 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 17,795 前十名股东持股情况 股份类别（已 股东性质（国 质押或冻结的股 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（％） 流通或未流 有股东或外资 份数量 通） 股东） 贵州达众磨料磨 67,283,410 29.92%未流通 30,170,000国有股东 具有限责任公司 国投机轻有限公 34,339,240 15.27%未流通 国有股东 司 贵州省电力公司 12,870,000 5.72%未流通 国有股东 贵州省国资局 12,415,000 5.52%未流通 国有股东 贵州宝安房地产 2,860,000 1.27%未流通 2,860,000其他 开发有限公司 中国磨料磨具进 2,509,650 1.12%未流通 其他 出口公司 北京兴宏投资有 1,980,000 0.88%未流通 其他 限责任公司 贵州东伟实业股 1,430,000 0.64%未流通 1,430,000其他 份有限公司 贵州中国第六砂 1,329,900 0.59%未流通 国有股东 轮厂 中国石化集团荆 1,000,000 1,000,000 0.44%未流通 国有股东 门石油化工总厂 前十名流通股股东持股情况 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2004年度报告摘要 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它） 林立群 904,753A股 樊崇娇 809,500A股 林丽泳 502,500A股 孙志强 442,123A股 陈卫国 375,200A股 金图信息科技有限公司 312,410A股 许少冲 306,227A股 刘亚 282,401A股 李明峰 280,000A股 祝维荣 247,221A股 上述股东关联关系或一致行动的说 公司前十名流通股股东中，未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上 明 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东：贵州达众磨料磨具有限责任公司 住所：贵阳市文昌北路102号 成立日期：2002年1月18日 法定代表人：濮江斌 注册号：5200001204630 注册资本：346867000元 经营范围：磨料磨具、耐火材料及专用设备、超硬磨料专用设备、磨具及硬质合金的制造、销售；磨料磨 具及非金属材料的研究、试制及开发经营；二、三类机电产品、钢材、建材、五金交电、给排水管件、橡 胶制品、磨料磨具原材料及辅料、木制品备品备件、化工产品（不含化学危险品）、劳保用品、铝矾土矿、 硫铁矿、硅矿、铁矿、计量器具、仪器仪表及零配件、汽车配件的批零兼营；机械工程设计、设备安装、 计量器具检测与维修、计量技术分析、理化分析、测试技术开发、机械装卸服务。 报告期内贵州达众磨料磨具有限责任公司持有的本公司2017万股被司法冻结（因中国第七砂轮集团有限责 任公司拖欠交通银行贷款，被贵州省贵阳市中院于2000年、2001年分别司法冻结七砂集团持有的ST鸿股国 家股1450万股及567万股，合计为2017万股，占总股本的8.96%），截止报告期末，该司法冻结尚在执行中。 报告期内贵州达众磨料磨具有限责任公司持有的本公司1000万股被司法冻结（因吉林炭素股份有限公司与 中国第七砂轮集团有限责任公司拖欠货款执行一案，冻结该公司持有的ST鸿股1000万股股权，占公司总股 本的4.45%），截止报告期末，该司法冻结尚在执行中。 截止报告期末，贵州达众磨料磨具有限责任公司持有我公司共计3017万股国有法人股被司法冻结，占公司 总股本的13.4%。 控股股东与实际控制人关系：2003年3月27日经财政部批准，达众公司将其持有的本公司6728.341万股分别 转让予电信科学技术研究院（5282.8491万股）和大唐电信科技股份有限公司（1445.4919万股）；截止报 告期末，由于达众公司股权被司法冻结，上述股份的转让过户手续尚无法完成。转让后电信科学技术研究 院和大唐电信科技股份有限公司分别成为本公司第一大股东和第三大股东，大唐电信科技股份有限公司为 电信科学技术研究院的控股子公司。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2004年度报告摘要 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 根据协议电信科学技术研究院持有公司23.49%的股份。电信科学技术研究院原为邮电部邮电科学研究院， 创建于1957年，于2001年1月20日改制注册为企业法人，属于全民所有制企业，注册资本为523270千元，法 定代表人为周寰先生。电信科学技术研究院经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、电 子元器件、广播电视设备、光纤及光电缆、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国 家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 贵阳市国资委 100% 100% 电信科学技术研究院 100% 贵阳市工业投资控股有限公司 电信科学技术第十研究所 38.67% 31.1% 7.88% 23.49% 贵州达众磨料磨具有限责任公司 大唐电信科技股份有限公司 29.92% 6.43% 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 董事长/总 2005年5月19日 至 2006年5月 付景林 男 33 0 0 经理 18日 2005年5月19日 至 2006年5月 周立成 副董事长 男 43 0 0 18日 2005年5月19日 至 2006年5月 陈山枝 董事 男 36 0 0 18日 2005年5月19日 至 2006年5月 毛志毅 董事 男 42 0 0 18日 2003年7月21日 至 2006年5月 姜雨松 董事 男 35 0 0 18日 2004年5月26日 至 2006年5月 金靖寅 董事 男 38 0 0 18日 2004年5月26日 至 2006年5月 苏颖倩 董事 女 35 0 0 18日 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2004年度报告摘要 2003年5月19日 至 2006年5月 谭小青 董事 女 49 0 0 18日 2003年5月19日 至 2006年5月 沈正伟 独立董事 男 47 0 0 18日 2003年5月19日 至 2006年5月 王强 独立董事 男 34 0 0 18日 2003年5月19日 至 2006年5月 张洪 独立董事 男 42 0 0 18日 2004年5月26日 至 2006年5月 吴传洋 独立董事 女 31 0 0 18日 2004年8月2日 至 2006年5月18 王道谊 独立董事 男 34 0 0 日 监事会主 2003年5月19日 至 2006年5月 韩卫刚 男 32 0 0 席 18日 2003年5月19日 至 2006年5月 刘子和 监事 男 38 0 0 18日 2003年5月19日 至 2006年5月 江萍 监事 女 35 0 0 18日 2004年5月26日 至 2006年5月 李筱妍 监事 女 38 0 0 18日 2003年7月1日 至 2006年5月18 刘红云 监事 女 38 0 0 日 2003年5月19日 至 2006年5月 赵德胜 副总经理 男 37 0 0 18日 2004年3月5日 至 2006年5月18 吕东风 副总经理 男 33 0 0 日 2003年5月19日 至 2006年5月 郝爱军 财务总监 女 30 0 0 18日 总经理助 2003年5月19日 至 2006年5月 刘雪峰 男 35 0 0 理 18日 董事会秘 2004年3月29日 至 2006年5月 王芊 男 32 0 0 书 18日 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位担任 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 （是或否） 周立成 国投机轻有限公司 处长 1994年5月1日 至 今 否 大唐电信科技股份有 技术委员会副主 陈山枝 2002年1月2日 至 今 否 限公司 任 毛志毅 电信科学技术研究院 副总会计师 2001年8月1日 至 今 否 姜雨松 电信科学技术研究院 战略部副总经理 2003年1月1日 至 今 否 金靖寅 电信科学技术研究院 法律部总经理 2002年1月1日至今 否 苏颖倩 国投机轻有限公司 项目经理 2000年1月1日至今 否 谭小青 贵阳市南供电局 副局长 2000年1月1日至今 否 审计监察部主任 韩卫刚 电信科学技术研究院 1999年8月1日 至 今 否 助理 审计处副主任审 刘子和 贵州省电力公司 1993年1月1日至今 否 计师 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2004年度报告摘要 大唐电信科技股份有 江萍 财务部副总经理 1999年1月1日至今 否 限公司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 103.30 金额最高的前三名董事的报 18.00 酬总额 金额最高的前三名高级管理 57.00 人员的报酬总额 独立董事津贴 3.00 万元/人.年 独立董事其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的 周立成、苏颖倩、陈山枝、毛志毅、姜雨松、金靖寅、谭小青，监事韩卫刚、 董事、监事姓名 刘子和、江萍、李筱妍 报酬区间 人数 100千元以上 5 100千元-50千元 3 30千元 5 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司主营业务为多业务宽带电信网络产品，通信器材，通信终端设备，仪器仪表，电子计算机软硬件及外 部设备，安防产品，系统集成的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售；通信及信息系 统工程设计；建筑智能化工程系统设计、集成；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 公司坚持“以市场开拓为中心，产品组织及财务管理为两个基本点”的经营思想，持续推进“市场整合资 源，走贸技工一体化道路”，在本报告期公司经营规模有较大幅度的增长，实现销售收入282,383,301.22 元，同比增长121.0%；主营业务利润77,773,475.67元，同比增长45.8%；营业利润22,219,868.22元，为去 年同期的83.1%；利润总额22,014,570.20元，为去年同期的78.6%；实现净利润15,520,645.72元，为去年 同期的67.3%；营业利润、利润总额及净利润与上一报告期比较有所下降，主要是因为报告期内管理费用与 营业费用增长所致。 面向市场，公司完成了总体组织结构调整，公司市场营销体系、渠道营销体系、事业部体系、产品体系、 运营管理体系运营走上了正轨。强化公司业务运转效率，逐步建立以高效为核心的竞争力。吸收引进有利 于公司发展的资金、技术、产品、团队、管理模式等社会资源，建立了信息系统事业部、智能系统事业部、 IT产品事业部，取得了较大的成效。成功收购北京奈特时代科技发展有限公司51%控股权，丰富了公司市场 和业务资源。 以“打造高鸿阵地”为主线，建立和完善了公司经营的外部环境和资质，实现从单一数据通信设备制造商 向多业务和服务提供商的转变。报告期内取得贵州省安全技术防范系统设计、施工、维修一级资格证书， 建设部建筑智能化系统集成（其中消防子系统除外）专项工程设计甲级资质，通过ISO9001：2000增项“计 算机系统集成的设计、生产和服务；智能建筑系统集成的设计及施工”，取得信息产业部跨地区增值电信 业务经营许可证。 公司宽带数据通信产品强化面向客户业务需求，在巩固传统优势区域市场的基础上，积极开拓东部沿海市 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2004年度报告摘要 场。配合3G（第三代移动通信系统）业务前期试验网建设，提供独特的3G边缘网接入产品，为参与大规模 3G网络建设热身。针对数据通信网宽带视频、流媒体等实时业务需求上升的特点，推出有针对性的业务和 产品。 快速响应市场需求，做有一定技术含量的中小系统解决方案和产品提供商。通过自主开发形成了适合市场 需求有竞争力的中继网关、业务支撑平台、终端等全系列VoIP产品，通过引进、吸收形成了全系列的IP产 品、宽带视讯产品及面向不同行业应用的业务解决方案。顺应VoIP增值业务和专网市场迅猛增长的态势， 公司以增值业务为下一步工作重心，通过直销和渠道代理快速进入增值运营和专网市场，充分体现自研产 品在个性化需求满足方面快速响应能力，向用户提供优质的虚拟运营平台和增值业务解决方案，为成为“宽 带、视讯、多媒体”的专业公司奠定了基础。 渠道销售队伍从无到有，基本建立起完整有序的渠道销售架构，与全国五百余家经销商建立起广泛地联系； 渠道产品线逐步丰富，基本定型，产品线向高端产品拓展；销售毛利水平逐步提高，渠道产品质量趋于稳 定，品牌拥有一定的知名度。 通过整体引入团队建立事业部体制，公司增加了弱电、安防产品线，取得了贵州省和建设部的专业资质， “大唐高鸿”的品牌在弱电、安防行业的知名度和影响力大大提高。依托大唐集团“电子政务”的整体思 路，通过整合外部资源，在协同办公、数字签名认证、网上审批、工作流、统一资源管理和知识管理等方 面均能提供成熟的产品，为政府、企业、部队、银行等行业用户提供一整套的信息化解决方案。 通过收购建立了与国际主流设备制造商的市场合作，提供配套产品和服务，为公司的发展提供了新的经营 模式和发展思路。 与上一报告期相比公司主营业务得到彻底转型，随之盈利能力得以大幅度提升，可持续发展的能力得以巩 固；与部分银行建立了良好的银企合作关系，为公司进一步的业务规模增长奠定了良好的资金基础，同时 公司将进一步开辟融资渠道，利用新的融资工具降低资金成本、加快资金回收，促进业务快速增长。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上年 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（％） 品 上年增减（％） 上年增减（％） 增减（％） 通信及相关设 26,582.35 18,877.99 28.98% 127.00% 200.22% -17.32% 备制造业 其他行业 1,655.98 1,623.93 1.94% 1,835.60% 4,007.20% -51.84% 其中：关联交 易 主营业务分产品情况 宽带产品 5,425.03 2,453.16 54.78% -18.20% -9.40% -4.40% 多媒体类产品 21,157.32 16,424.83 22.37% 324.10% 364.10% -6.66% 其他 1,655.98 1,623.93 1.94% 1,835.60% 4,007.20% -51.84% 其中：关联交 易 关联交易的定 价原则 关联交易必要 性、持续性的 说明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。 6.3 主营业务分地区情况 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2004年度报告摘要 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华北 21,936.08 511.10% 华东 2,144.16 -32.50% 东北 855.55 -79.30% 其他 3,302.54 76.80% 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 8,179.91 占采购总额比重 30.39% 前五名销售客户销售金额合计 10,160.62 占销售总额比重 35.98% 6.5 参股公司经营情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司上一报告期进行了重大资产重组，公司主营业务由磨料磨具生产转型为通信设备及相关技术服务，上 一报告期内包括磨料磨具业务收入和电信设备销售及服务收入，本报告期内不再包含磨料磨具业务收入。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内电信设备及服务由于公司整体销售规模大幅扩张，其中毛利率相对较低的业务与前一报告期相比 增长324.1%，主营业务毛利率有所下降。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 净利润比前一报告期下降32.7%，主要是报告期内管理费用与营业费用增长所致。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 1、总资产比前一报告期增长47.4%，主要是由于一方面公司报告期内主营业务收入大幅增长，同比增长121%， 与收入相匹配流动资产增长76%；另一方面公司收购奈特时代，合并范围扩大； 2、主营业务利润比前一报告期增长45.8%，主要是公司报告期内主营业务收入同比增长121%，其中毛利率 相对较低的多媒体类产品增幅达324.1%，主营业务利润率与前一报告期相比有所下降，主营业务利润增长 未达到收入增长的水平； 3、净利润比前一报告期下降32.7%，主要是报告期内管理费用与营业费用增长所致。 4、现金及现金等价物净增加额比前一报告期下降，主要是报告期内经营活动产生的现金流理净额为 -34980147.43元所致。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2004年度报告摘要 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状 况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 收购北京奈特时代科技 收购日至报告期末净利润 2,397.00已纳入合并范围 发展有限公司51% 6,678,799.30元 合计 2,397.00 - - 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 √ 适用 □ 不适用 1、继续宣贯“市场整合资源”的经营理念，以市场开拓为中心，以运营模式创新和商务运作为工作基本点， 逐步开展资本经营活动，充分发挥上市公司的资本平台优势； 2、在继续巩固发展事业部机制的同时，积极发展更为广泛的市场合作形式； 3、逐步转向以渠道、分销为主要产品销售模式，以产品塑造、服务塑造和服务提供为支撑，通过业务模式 的创新提供个性化、专业化的服务。 4、VoIP、视频、系统集成等为公司核心产品发展方向和研发重点；IP产品分销、IT产品代理和电信增值服 务、技术服务等多种服务是业务拓展的重点。 5、通过强化激励和绩效考核，优化人才结构，塑造人才精品战略。 新年度盈利预测 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2004年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 公司本报告期盈利但未提出股利分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 经审计，公司2004年度实现利润总额14,204,390.44 元，净利润14,199,360.46元，公司可供股东分配的利 润为-6,309,189.98元。根据有关规定，未分配利润为 负，公司不得分配股息红利及股票红利。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 所涉及 所涉及 自购买日起至 是否为 的资产 的债权 被收购资 本年末为上市 交易对方 购买日 收购价格 关联交 定价原则说明 产权是 债务是 产 公司贡献的净 易 否已全 否已全 利润 部过户 部转移 北京奈特 时代科技 北京奈特高科 评估价上浮 发展有限 2004年7月30日 2,397.00 340.62否 是 否 科技有限公司 9.3% 公司的51% 股权 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2004年度报告摘要 担保对象 发生日期（协议签署 是否为关联方担 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 名称 日） 保（是或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 16,418.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 8,163.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 8,163.00 担保总额占公司净资产的比例 35.59% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股50%以下的其他关 0.00 联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 0.00 保对象提供的债务但保金额 担保总额是否超过净资产的50%(是或否) 否 违规担保总额 0.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 大唐电信科技股 0.00 0.00% 513.48 1.63% 份有限公司 大唐电信科技股 份有限公司光通 0.00 0.00% 466.09 1.48% 信分公司 西安大唐 0.00 0.00% 18.39 0.06% 电信科学技术仪 0.00 0.00% 27.94 0.09% 表研究所 合计 0.00 0.00% 1,025.90 3.26% 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 达众磨具磨料有限公司 -161.55 1,096.79 0.00 0.00 达众七砂 7.00 7.00 0.00 0.00 电信科学技术研究院 5.37 5.37 0.00 494.48 大唐电信科技股份有限公司 0.00 0.00 258.08 3,277.47 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2004年度报告摘要 大唐电信科技股份有限公司 0.00 0.00 231.67 625.21 光通信分公司 大唐电信科技股份有限公司 14.80 14.80 0.00 0.00 无线分公司 大唐软件技术有限责任公司 0.00 0.00 15.64 15.64 西安大唐 0.00 86.86 18.31 18.31 电信科学技术仪表研究所 0.00 0.00 5.37 4.97 合计 -134.38 1,210.82 529.07 4,436.08 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-154.55万元，余额1,103.79万元。 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 沈正伟 10 10 0 0 王强 10 10 0 0 卢建康 7 3 1 3 张洪 10 10 0 0 乔健 4 3 1 0 吴传洋 6 6 0 0 王道谊 3 3 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 2004年大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会工作受股东大会的信任和委托，在公司董事会、经营班 子的支持和配合下，按照“中华人民共和国公司法”、“公司章程”的规定履行了职责。 在报告期内第四届监事会召开了两次监事会议(四届二次、三次监事会)，具体情况如下： 一、2004年4月7日在北京市学院路40号大唐电信主楼316室召开了第四届监事会第二次会议，本次监事会主 要议题为： 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2004年度报告摘要 审议通过了公司2003年度报告和财务决算报告。监事就财务报告提出有关问题； 审议通过了《公司监事会2003年度工作报告》，提交股东大会审议通过； 审议通过了关于国投机轻有限公司更换派出监事的议案，同意曲立新先生因工作需要辞去监事职务，同意 国投机轻有限公司推荐的李筱妍为公司监事，提交股东大会审议通过； 会议对监事会工作进行了讨论，提出相关建议。 二、2004年8月3日，在贵阳召开了第四届第三次监事会会议，本次监事会主要议题为： 1、审议并通过了《公司2004年半年度报告及其摘要》； 2、审议并通过了《关于不分配不转增的议案》； 3、对收购奈特时代、整改、产品战略等项事宜进行了讨论，并提出相关建议； 监事会从加强公司经营和管理的角度对公司中期财务报告提出了意见和建议，供董事会在决策和公司领导 在日常经营工作中参考。 在报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议(除以通信方式召开的董事会外)，对董事会执 行公司章程的内容、程序等履行了监督的职责。监事对经理班子执行董事会决议的情况进行了监督。并针 对公司2004年第三季度财务报告及经营情况提出书面财务分析意见。 通过报告期内监事会的工作，对公司2004年度的经营运作情况独立发表如下意见： 1)、公司依照国家法律、法规的有关规定和公司章程，公司重大决策均通过董事会形成决议或董事会决议 授权经理班子行使有限的决策事项，程序合法合规；公司建立较完善的内部控制制度；没有发现公司董事、 经理在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为以及不遵守公司董事会决议的行 为。 2)、公司监事会不定期提出财务分析意见。上海万隆众天会计师事务所对公司2004年会计报告出具的审计 报告，真实反映了公司2004年度的经营成果和财务状况。 3)、经2002年度股东大会批准，对以前年度募集资金用途变更进行了确认批准，程序合规合法。 4)、公司于报告期内收购北京奈特高科科技有限公司持有的北京奈特时代科技发展有限公司的51%股权，其 收购价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 5)、报告期内，公司向大唐电信科技股份有限公司采购部分产品代理销售，属重大关联交易，已经股东大 会表决通过，交易公平合理，没有损害上市公司利益。 6)、公司2004年度会计报告经上海万隆众天会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告，公司监事 会对此无解释性说明。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 单位：（人民币）元 境内报表 项目 期末数 期初数 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2004年度报告摘要 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 98,501,902.34 14,084,744.09 66,485,115.79 262,791.94 短期投资 应收票据 946,085.00 应收股利 应收利息 应收账款 135,501,873.27 47,844,112.00 49,667,360.30 18,205,194.42 其他应收款 26,317,518.56 13,268,940.99 17,136,903.64 14,996,625.28 预付账款 18,103,997.91 1,781,556.81 2,221,994.51 应收补贴款 存货 109,732,073.26 22,896,413.13 83,879,576.65 3,532,106.96 待摊费用 330,000.00 82,500.00 238,003.38 238,003.38 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 388,487,365.34 99,958,267.02 220,575,039.27 37,234,721.98 长期投资： 长期股权投资 76,569,065.76 254,165,577.34 67,466,921.48 211,144,986.03 长期债权投资 长期投资合计 76,569,065.76 254,165,577.34 67,466,921.48 211,144,986.03 合并价差 8,630,608.45 固定资产： 固定资产原价 28,233,920.72 604,481.15 25,390,240.03 284,723.42 减：累计折旧 15,777,385.27 67,645.86 11,466,770.50 8,872.46 固定资产净值 12,456,535.45 536,835.29 13,923,469.53 275,850.96 减：固定资产减 683,935.89 711,930.09 值准备 固定资产净额 11,772,599.56 536,835.29 13,211,539.44 275,850.96 工程物资 在建工程 120,400.00 360,197.89 固定资产清理 固定资产合计 11,892,999.56 536,835.29 13,571,737.33 275,850.96 无形资产及其他资 产： 无形资产 49,551,229.06 55,783,722.58 长期待摊费用 177,701.75 121,411.76 其他长期资产 无形资产及其他资 49,728,930.81 121,411.76 55,783,722.58 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 526,678,361.47 354,782,091.41 357,397,420.66 248,655,558.97 流动负债： 短期借款 90,000,000.00 20,000,000.00 应付票据 32,057,726.35 7,520,059.47 应付账款 80,400,515.83 26,969,591.28 60,648,058.44 18,458,060.35 预收账款 13,392,801.28 4,583,266.30 4,031,481.73 129,999.92 应付工资 应付福利费 4,898,573.10 953,801.65 3,308,537.49 2,062.47 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2004年度报告摘要 应付股利 应交税金 6,838,124.00 6,054,721.42 6,398,186.50 6,878,469.24 其他应交款 189,671.90 168,804.91 176,882.71 175,900.22 其他应付款 18,564,710.29 86,214,245.91 11,100,566.39 8,127,981.61 预提费用 926,150.56 755,214.32 1,316,463.80 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 247,268,273.31 125,699,645.79 114,500,236.53 33,772,473.81 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 247,268,273.31 125,699,645.79 114,500,236.53 33,772,473.81 少数股东权益 50,076,851.80 29,084,593.49 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 224,900,000.00 224,900,000.00 224,900,000.00 224,900,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 224,900,000.00 224,900,000.00 224,900,000.00 224,900,000.00 净额 资本公积 143,418,652.55 143,418,652.55 盈余公积 16,183,963.29 10,491,635.60 47,813,229.09 46,194,033.76 其中：法定公益 12,389,078.17 10,491,635.60 11,031,367.38 10,491,635.60 金 未分配利润 -11,750,726.93 -6,309,189.98 -202,319,291.00 -199,629,601.15 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 229,333,236.36 229,082,445.62 213,812,590.64 214,883,085.16 东权益）合计 负债和所有者权益 526,678,361.47 354,782,091.41 357,397,420.66 248,655,558.97 （或股东权益）合计 9.2.2 利润及利润分配表 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 282,383,301.22 96,655,593.26 127,763,463.35 22,360,732.22 减：主营业务成本 205,019,191.49 68,061,744.63 73,554,470.68 19,100,054.82 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2004年度报告摘要 主营业务税金 -409,365.94 1,148,047.46 868,239.17 77,457.13 及附加 二、主营业务利润（亏 77,773,475.67 27,445,801.17 53,340,753.50 3,183,220.27 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 170,309.79 144,181.21 143,047.21 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 24,593,466.93 23,370,799.15 11,910,501.34 828,543.73 管理费用 27,725,523.46 8,976,064.23 13,685,392.43 3,228,885.99 财务费用 3,404,926.85 -12,596.36 1,136,533.06 915,309.07 三、营业利润（亏损 22,219,868.22 -4,888,465.85 26,752,507.88 -1,646,471.31 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 -197,862.12 19,130,416.29 321,715.48 24,924,420.47 损以“-”号填列） 补贴收入 108,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 营业外收入 81,953.03 12,440.00 10,735.04 5,600.00 减：营业外支出 197,388.93 50,000.00 82,149.72 四、利润总额（亏损 22,014,570.20 14,204,390.44 28,002,808.68 24,283,549.16 以“-”号填列） 减：所得税 5,029.98 5,029.98 17,172.51 少数股东损益 6,488,894.50 4,913,396.45 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 15,520,645.72 14,199,360.46 23,072,239.72 24,283,549.16 “-”号填列） 加：年初未分配利 -202,319,291.00 -199,629,601.15 -223,772,335.39 -223,913,150.31 润 其他转入 179,121,050.71 179,121,050.71 六、可供分配的利润 -7,677,594.57 -6,309,189.98 -200,700,095.67 -199,629,601.15 减：提取法定盈余 2,715,421.57 1,079,463.55 公积 提取法定公益 1,357,710.79 539,731.78 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 -11,750,726.93 -6,309,189.98 -202,319,291.00 -199,629,601.15 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 -11,750,726.93 -6,309,189.98 -202,319,291.00 -199,629,601.15 利润表（补充资料） 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2004年度报告摘要 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 9.2.3 现金流量表 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 239,167,357.37 79,206,503.42 收到的税费返还 3,747,150.00 收到的其他与经营活动有关的现金 2,173,503.43 13,741,960.07 现金流入小计 245,088,010.80 92,948,463.49 购买商品、接受劳务支付的现金 227,832,842.75 41,972,387.88 支付给职工以及为职工支付的现金 20,695,334.51 1,447,078.03 支付的各项税费 3,263,711.64 647,182.25 支付的其他与经营活动有关的现金 28,276,269.33 22,712,155.95 现金流出小计 280,068,158.23 66,778,804.11 经营活动产生的现金流量净额 -34,980,147.43 26,169,659.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 79,824.98 79,824.98 处置固定资产、无形资产和其他长期资 15,118.60 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 94,943.58 79,824.98 购建固定资产、无形资产和其他长期资 2,619,395.00 427,532.21 产所支付的现金 投资所支付的现金 -7,066,248.34 12,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 -4,446,853.34 12,427,532.21 投资活动产生的现金流量净额 4,541,796.92 -12,347,707.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 130,937,599.67 收到的其他与筹资活动有关的现金 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2004年度报告摘要 现金流入小计 130,937,599.67 偿还债务所支付的现金 60,937,599.67 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 7,544,862.94 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 68,482,462.61 筹资活动产生的现金流量净额 62,455,137.06 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 32,016,786.55 13,821,952.15 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 15,520,645.72 14,199,360.46 加：计提的资产减值准备 1,701,466.63 596,194.03 固定资产折旧 4,683,219.45 58,773.40 无形资产摊销 6,437,493.52 长期待摊费用摊销 8,496.14 7,588.24 待摊费用减少（减：增加） 208,088.45 155,503.38 预提费用增加（减：减少） -423,087.74 755,214.32 处置固定资产、无形资产和其他 146,130.93 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 3,427,637.44 投资损失（减：收益） 197,862.12 -19,130,416.29 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -16,109,077.89 -19,364,306.17 经营性应收项目的减少（减：增 -98,812,628.75 -29,096,596.07 加） 经营性应付项目的增加（减：减 41,544,712.05 77,988,344.08 少） 其他 少数股东损益 6,488,894.50 经营活动产生的现金流量净额 -34,980,147.43 26,169,659.38 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 98,501,902.34 14,084,744.09 减：现金的期初余额 66,485,115.79 262,791.94 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 32,016,786.55 13,821,952.15 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2004年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 本期合并范围发生了变化，增加了子公司北京奈特。 本公司和北京奈特高科科技有限公司（以下简称“高科公司”）于2004年7月30日签署了《股权转让协议》， 本公司以现金方式收购高科公司持有的北京奈特51%的股权，转让价格为2397万元。本次资产收购已经公司 第四届董事会第十五次会议审议通过。截止2004年9月21日，公司已支付给高科公司1200万元的收购款，占 全部收购款的50.06%，尚有1,197万元未支付。2004年9月21日北京奈特已取得由北京市工商行政管理局核 准并换发了新的营业执照。本公司以2004年9月21日作为股权收购日。