神州高铁(000008)ST亿安2002年年度报告摘要

广东亿安科技股份有限公司 二 ００ 二年年度报告摘要 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公司董事会成员九人，审议本报告时六人出席会议。独立董事国世平先生、董事唐泽 江先生、田代贵先生因公务活动未能出席会议，未委托其他董事代行使表决权，亦未表达其 对年度报告意见。 担任本公司二 ００ 二年度审计工作的深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本 公司出具的审计报告带解释性说明段。本公司董事会已对有关事项予以说明，详情请见 本年度报告。 本公司董事长周瑞堂先生、财务总监唐俊福先生、财务部长刘杰先生已作出声明：保证 本年度报告中财务会计报告的真实、完整。 本年度报告摘要的目的仅是为公众提供公司二 ００ 二年的简要情况，报告全文备置于公 司办公地点，同时刊载于中国证监会指定网站（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在作出 重大决策之前，应当仔细阅读年度报告全文。 第二节 公司基本情况简介 ２．１ 股票简称 ＳＴ 亿安 股票代码 ０００００８ 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公地址 深圳市南山区内环路 ５ 号锦兴工业小区管理楼二楼 邮政编码 ５１８０６４ 广东亿安科技股份有限公司二 00 二年度报告摘要 电子信箱 ｓｚｓｑｄｑ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｓｚｐｔｔ．ｎｅｔ．ｃｎ ２．２ 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邱大庆 苏炜华 联系地址 深圳市南山区内环路 ５ 号锦兴工业小区管理楼二楼 电话 ０７５５－２６４３３２１２ 传真 ０７５５－２６４３３４８５ 第三节 会计数据和业务数据摘要 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司按中国会计准则审计的本公司 2002 年度主 要会计数据和业务数据摘要如下： 3.1、主要财务数据 单位：人民币元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 主营业务收入 6,735,232.72 24,398,690.27 -72.40% 102,721,874.00 利润总额 -17,647,443.79 -162,139,224.04 -- 11,149,463.00 净利润 -10,709,520.93 -124,622,363.99 -- 12,044,970.00 扣除非经常性损益 -9,123,756.00 -120,960,664.00 -- 1,654,131.00 的净利润 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 70,616,135.84 107,596,720.14 -34.37% 288,877,289.00 股东权益（不含少 -32,685,943.31 -48,823,969.84 -- 108,280,732.00 数股东权益） 经营活动产生的现 198,961.86 -1,044,304.00 -- 9,133,613.00 金流量净额 注：报告期公司非经常性损益共-1,585,765 元，主要系报告期内本公司及下属扬州亿安电 动车有限公司处理固定资产净损失所致。 ３．２ 主要财务指标 2 广东亿安科技股份有限公司二 00 二年度报告摘要 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 每股收益 -0.15 -1.69 -- 0.16 净资产收益率 32.76% 255.25% -87.17% 11.12% 扣除非经常性损 益的净利润为基 0.00% 0.00% -- 1.53% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.00 -0.01 -- 0.12 额 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 -0.44 -0.66 -- 1.47 调整后的每股净 -0.44 -0.68 -- 1.32 资产 第四节 股本变动及股东情况 4.1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 15,634,683 0 15,634,683 其中：国家持有股份 8,568,330 0 8,568,330 境内法人持有股份 7,066,353 0 7,066,353 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 22,727,952 0 22,727,952 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 38,362,635 0 38,362,635 3 广东亿安科技股份有限公司二 00 二年度报告摘要 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 35,290,573 0 35,290,573 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 35,290,573 0 35,290,573 三、股份总数 73,653,208 0 73,653,208 注：1.报告期内，本公司股份总数及结构无变化。 2. 本公司现无内部职工股或公司职工股。 ４．２ 前十名股东持股表 报告期末股东总数 31,734 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通或 的股份数量 （国有股东 未流通） （股） 或外资股东） 深圳市宝安宝利来 20,892,952 20,892,952 28.37 未流通 20,892,952 实业有限公司 深圳天俊实业股份 0 6,115,200 8.30 未流通 6,115,200 国有股东 有限公司 深圳天俊实业股份 0 5,066,353 6.88 未流通 0 有限公司工会 深圳市商贸投资控 0 2,453,130 3.33 未流通 0 国有股东 股公司 深圳新未来实业发 0 2,000,000 2.72 未流通 2,000,000 展公司 深圳粤海实业投资 0 1,835,000 2.49 未流通 1,835,000 发展有限公司 王魁昌 0 100,014 0.14 已流通 0 张魁仓 0 96,013 0.13 已流通 0 王希明 0 81,300 0.11 已流通 0 曾郁扬 0 71,010 0.10 已流通 0 前十名股东关联关系或一致行动 上述股东中，深圳市商贸投资控股公司与深圳天俊实业股 的说明 份有限公司、深圳天俊实业股份有限公司与深圳天俊实业 股份有限公司工会委员会为关联单位。本公司未见其余股 4 广东亿安科技股份有限公司二 00 二年度报告摘要 东有关联关系。 ４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍 ４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 深圳市宝安宝利来实业有限公司 新实际控制人名称 文炳荣 变更日期 2002 年 3 月 14 日 刊登日期和报刊 2002 年 3 月 14 日， 《中国证券报》 、《证券 时报 ４．３．２ 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 深圳市宝安宝利来实业有限公司 成立日期：１９９２ 年 ４ 月 １３ 日 法定代表人：文炳荣 注册资本： １０８００ 万元 股权结构： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 文炳荣 ７５６０ ７０％ 文宝财 ３２４０ ３０％ 经营范围：投资、兴办实业、国内商业及物资供销业。 主要从事房地产开发及房屋租赁，酒店经营管理，实业投资等业务。 报告期末净资产： ３２４，２１０，７５６ 元 报告期净利润： ４，３９７，６３０ 元 控股股东实际控制人情况 文炳荣，男，现年 50 岁，中国公民，无其他国家或地区居留权。曾任职广东省深 圳市宝安区西乡糖厂、深圳市宝安区松岗供销社、深圳市宝安区松岗供销进出口公司。 现任深圳市宝安宝利来实业有限公司董事长。 第五节 董事、监事和高级管理人员 ５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动 5 广东亿安科技股份有限公司二 00 二年度报告摘要 年初持 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 股数 数 董事长 周瑞堂 男 47 2002.6.20-2003.11.24 无 无 董事、总经理 殷 刚 男 43 2002.6.20-2003.11.24 无 无 董事 何作儒 男 31 2002.6.20-2003.11.24 无 无 董事 文卫冲 男 28 2002.6.20-2003.11.24 无 无 董事 唐泽江 男 54 2000.11.25-2003.11.24 无 无 董事 田代贵 男 46 2001.11.28-2003.11.24 无 无 独立董事 王干梅 男 56 2001.5.31-2003.11.24 无 无 独立董事 国世平 男 46 2002.6.20-2003.11.24 无 无 独立董事 杨春祥 男 40 2002.6.20-2003.11.24 无 无 监事长 杨 建 男 33 2002.6.20-2003.11.24 无 无 监事 廖健标 男 34 2000.11.25-2003.11.24 无 无 监事、财务部 刘 杰 男 30 2000.11.25-2003.11.24 无 无 长 监事、综合部 施丽娜 女 44 2000.11.25-2003.11.24 无 无 经理 财务总监 唐俊福 男 39 无 无 董事会秘书 邱大庆 男 34 无 无 ５．２ 在股东单位任职的董事监事情况 在股东单位担 是否领取报酬、津 姓 名 任职的股东名称 任职期间 任的职务 贴（是或否） 物业部主任 2000.11 文卫冲 深圳市宝安宝利来实业有限公司 是 董事长 2000.11 唐泽江 深圳天俊实业股份有限公司 是 行政总监 2002.3 杨 建 深圳市宝安宝利来实业有限公司 是 审计部长 2002.3 廖健标 深圳天俊实业股份有限公司 是 ５．３ 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（单位万元） 年度报酬总额 62 金额最高的前三名董事的报酬总额 10.4（1 人） 6 广东亿安科技股份有限公司二 00 二年度报告摘要 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 25.2 独立董事津贴 1.2 独立董事其他待遇 出席会议有关费用则由本公司实报实销 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 唐泽江先生、文卫冲先生、廖健标先生 报酬区间 人数 >10 万元 1 10-6 万元 7 第六节 董事会报告 ６．１、报告期内整体经营情况的讨论和分析 报告期内，本公司主要下属企业处于停业整顿状态，主要收入来自物业租赁。 在保证有效资产正常运作同时，本公司董事会及管理层致力于资产、债务清理及寻求资 产重组，目前在资产、债务清理方面已取得决定性的进展。 ２００２ 年 １ 月、４ 月、８ 月、９ 月，经过本公司与广东亿安集团有限公司、广东亿安科技发 展控股公司、广东亿安网络通信科技有限公司、扬州亿安电动车有限公司、广东亿安广场房地 产发展有限公司等多方协商，分别达成多项债权债务清理协议。 2002 年 11 月，本公司将所持有的广东万燕集团有限公司的 42.19%的权益全部转让给深 圳市鹿迪投资实业有限公司。 经过不懈努力，同时借助大股东支持，本公司已理顺了与主要债权银行－－－－中国工商银 行深圳市分行罗湖支行的债务纠纷。 通过年度内连续的清理资产，本公司债权债务问题已基本理顺，获得宝贵的经营资金， 同时逐步退出电子科技领域的投资，为下一步经营方向调整作了充分准备。 在报告年度取得了上述成绩的基础上，根据目前财务和运营状况，本公司对下一年度的 经营充满希望。但本公司注意到，虽则目前自身已具有一定扭亏的能力，并正努力降低股票 退市风险。但以目前的资产和产业状况，风险仍然存在，实施全面资产重组才能彻底扭转困 局。 因此，在新的一年经营中，本公司董事会将把确定发展方向、谋求大股东的进一步支持， 努力实施资产重组作为主要任务。 7 广东亿安科技股份有限公司二 00 二年度报告摘要 ６．２、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 报告期内，本公司主要下属企业处于停业整顿状态。 ６．３、报告期内的财务状况分析 项 目 报告期 上年同期 报告期／上 变动原因 年同期％ 主营业务收入 ６，７３５，２３３ ２４，３９８，６９１ -72.40 下属企业停业整顿，导致收入减少 主营业务利润 ３，０８８，０６６ ５，４１６，２９３ 下属企业停业整顿，导致主营利润 -42.99 减少 其他业务利润 １６，７７６ ５３，５７２ 下属企业停业整顿，导致其他业务 -68.69 利润减少 期间费用 １７，６３７，３４６ ９６，８４５，０７８ 主要下属企业停业整顿及坏帐计提 -81.79 的减少所致 投资收益 －１６，２９，１７４ －８２，００７，２１４ 主要下属企业停业整顿及坏帐计提 -98.01 的减少所致 营业外收支净额 －１，５８５，７６５ －３，６６１，１４２ 下属企业停业整顿及报表合并范围 -56.69 变动所致 利润总额 －１７，６４７，４４４ －１６２，１３９，２２４ 下属企业停业整顿及坏帐计提的减 -89.12 少所致 净利润 -10,709,521 －１２４，６２２，３６４ 下属企业停业整顿及坏帐计提的减 -91.41 少，导致净亏损减少 现金及现金等价物净增加额 -200,070 ８３２，６４６ 下属企业停业整顿，导致现金流动 -124.03 减少 报告期末 期初数 货币资金 １，９５１，１３９ ２，１５１，２０８ -9.30 应收帐款 ４９５，６１０ ６１８，１６４ 下属企业停业整顿及报表合并范围 -19.83 变动所致 其他应收款 ２２６，９８９ ２０，９２５，６１７ -98.92 债权清理及报表合并范围变动所致 预付帐款 ０ ３，３６８，１２０ -100.00 债务清理及报表合并范围变动所致 存货 ３５７，３４４ ３，６６４，２５９ -90.25 存货清理及报表合并范围变动所致 长期股权投资 ４，２００，８３１ ６，２２０，６０６ -32.47 报表合并范围变动所致 固定资产净值 ７６，５７７，８４４ ７９，３４１，０１９ -3.48 无形资产及其他资产 ７，６８１，１２４ ８，３４４，４３８ -7.95 总资产 ７０，６１６，１３６ １０７，５９６，７２０ 债权债务清理、报表合并范围变动 -34.37 所致 股东权益 -36,285,943 －４８，８２３，９７０ 报告期亏损、报表合并范围变动所 -25.68 致 8 广东亿安科技股份有限公司二 00 二年度报告摘要 ６．４ 主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分产 主营业务 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 品 收入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 贸易收入 0.00 0.00 -- -100.00 -100.00 -100.00 产品销售收入 13.49 8.63 36.03 -99.11 -99.37 47.50 租赁及管理费 660.03 321.76 51.25 -10.53 8.62 43.60 收入 变动原因说明：由于下属企业停业整顿，导致主营业务比上年大幅度减少；由于合并报 表范围变更，导致毛利率指标与上年不具可比性。 ６．５、对会计师事务所《审计报告》解释性说明的说明和处理 担任本公司年度审计的深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《２００２ 年度审计 报告》中附有的解释性说明段，其内容为： “此外，我们提醒会计报表使用人关注：如附注十一.2 所述，截止 2002 年 12 月 31 日，广东亿安科技股份有限公司主要业务均已停业，营运资金、净资产出现负数，持续 经营能力存在重大不确定性，公司已在会计报表附注中披露了上述情况。本段内容不构 成对会计报表的任何保留，也不影响已发表的审计意见类型。” 该机构在本公司《２００１ 年度审计报告》也曾提出类似意见。 本公司董事会认为“公司及子公司主要业务均已停业，营运资金、净资产出现负数 ” 确实是公司目前存在的情况，但非“持续经营能力存在重大不确定性” 通过董事会和管理层一年来的努力工作，公司基本状况正迅速好转，由于大部分成 效体现在 ２００３ 年度，对报告年度财务状况尚未产生影响。根据目前公司转让广东万燕 集团有限公司权益及偿还银行债务的进程，财务状况将会在 ２００３ 年度内根本好转。 本公司监事会已审查了本董事会对深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的二００ 二年度审计意见的解释性说明的解释。对于该解释内容，监事会表示无异议。 ６．６、二 ００ 二年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，本公司二 ００ 二年度亏损 １０，７０９，５２０ 元，可分配利润期末余额为-171,895,268 元。 经本公司董事会研究决定：本年度不分红送股，也不以公积金转增股本。 9 广东亿安科技股份有限公司二 00 二年度报告摘要 第七节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，本公司监事会共召开 ６ 次会议，各次会议情况如下： （一）２００２ 年 ４ 月 ２５ 日，监事会在深圳市新闻大厦本部会议室召开四届第六次会议，４ 名监事会成员出席会议。会议讨论决定了以下事项： 1.审议通过 2000 年度监事会工作报告； 2.审议通过 2000 年度财务决算报告； 3.审议通过董事会对于《2001 年度审计报告》保留意见及解释性说明段的说明； 4.审议通过 2001 年度报告及年度报告摘要。 该次监事会会议决议于 2002 年 4 月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》正式披露。 （二）２００２ 年 ４ 月 ２５ 日，监事会在深圳市新闻大厦本部会议室召开 ２００２ 年度第一次临 时会议，４ 名监事会成员出席会议。会议讨论决定了以下事项： 审议通过 2002 年度第一季度财务报告。 该次监事会会议决议于 2002 年 4 月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》正式披露。 （三）２００２ 年 ５ 月 １５ 日，监事会在深圳市新闻大厦本部会议室召开 ２００２ 年度第二次临 时会议，全体监事会成员出席会议。会议讨论决定了以下事项： 审议通过部分监事变更事项。 同意孙毅先生、杨宝地先生辞去本监事会一切职务的请求。 同意推选杨建先生为监事候选人。 该次监事会会议决议于 2002 年 5 月 16 日在《证券时报》、《中国证券报》正式披露。 （四）２００２ 年 ６ 月 ２０ 日，监事会在深圳市晶都大酒店会议室召开 ２００２ 年度第三次临时 会议，全体监事会成员出席会议。 与会监事一致同意推选杨建先生为本公司监事长。 该次监事会会议决议于 2002 年 6 月 21 日在《证券时报》、《中国证券报》正式披露。 （五）2002 年 8 月 13 日，监事会于深圳市新闻大厦本部会议室召开第四届七次会议。3 名监事出席会议。会议讨论决定了以下事项： 1..审议通过《二 00 二年度半年度业绩报告》及摘要； 2.审议决定 2002 年度中期利润分配预案。 10 广东亿安科技股份有限公司二 00 二年度报告摘要 该次监事会会议决议于 2002 年 8 月 15 日在《证券时报》、《中国证券报》正式披露。 （六）2002 年 10 月 25 日，监事会于深圳市新闻大厦本部会议室召开第四届八次会议。 全体监事出席会议。会议讨论决定了以下事项： 审议通过《二00二年度第三季度业绩报告》。 该次监事会会议决议于2002年10月26日在《证券时报》、《中国证券报》正式披露。 二、 监事会独立意见 （一）公司依法运作情况： 本监事会依照法律法规和公司章程的规定，对股东大会、董事会、管理层报告期内的运 作进行了监督，认为公司决策程序是否合法，已基本建立和完善内部控制制度。 公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为。 （二）公司财务的情况： 本监事会已对深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的二 ００ 二年度审计意见及 所涉及事项进行了评价，认为：本公司的财务报告已真实反映公司的财务状况和经营成果。 （三）公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权 益或造成公司资产流失情形。 （四）本监事会已审查了公司董事会对于深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具 的二００二年度审计意见的解释性说明的解释，对于该解释内容，本监事会无异议。 （五）报告期内，本公司无募集资金使用，无关联交易业务发生。 第八节 重要事项 ８．１、重大诉讼事项 （一）诉讼基本内容 ２００２ 年 １０ 月 ９ 日，深圳中院受理中国工商银行深圳市罗湖支行对本公司就贷款本息偿 还事宜提出的两件诉讼，有关事项情况如下： 于 １９９８ 年 ８ 月，本公司与工商银行签定金额为人民币 ４６００ 万元贷款合同，贷款期限为 １９９８ 年 ８ 月 ２４ 日至 １９９９ 年 ８ 月 ２４ 日。该合同由深圳市天俊实业股份有限公司提供保证担 保。 11 广东亿安科技股份有限公司二 00 二年度报告摘要 于 ２００１ 年 ４ 月，本公司与工商银行签定金额为人民币 ２３００ 万元贷款合同，贷款期限为 ２００１ 年 ４ 月 ２４ 日至 ２００２ 年 ４ 月 ２３ 日。该合同以本公司名下物业提供抵押。 因本公司逾期仍未能归还上述贷款的本息，工商银行于 ２００２ 年 ９ 月 ２０ 日正式向深圳中 院提出诉讼请求，要求本公司归还上述贷款本金 ６９００ 万元及利息 ６８２．５２ 万元。 本公司已于 ２００２ 年 １０ 月 １５ 日在《中国证券报》、《证券时报》正式披露上述事项。 （二）诉讼判决情况 深圳中院于 ２００２ 年 １１ 月 ２５ 日开庭审理了上述案件，并就标的为 ２３００ 万元的贷款合同 作出判决如下： １、本公司应向工商银行偿还借款本金人民币 ２３００ 万元及利息（其中截止 ２００２ 年 ４ 月 ２３ 日欠工商银行利息 １４２８４１０ 元；从 ２００２ 年 ４ 月 ２４ 日起至借款结清之日的逾期贷款利息 及复利按日万分之二点一计算）； ２、本公司未履行上述债务的，工商银行有权以本公司抵押的蛇口工业小区物业折价或以 拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。 ３、案件受理费人民币 １３６０７４．２６ 元、财产保全费人民币 １２６５８４．２８ 元，两项合计人民 币 ２６２６５８．５６ 元，由本公司承担。 本公司已于 ２００２ 年 １２ 月 ５ 日在《中国证券报》、《证券时报》正式披露上述事项。 （三）判决后执行情况 报告期后，于 ２００３ 年 ２ 月 １２ 日，本公司及本公司第一大股东－－－－深圳市宝安宝利来实 业有限公司共同与工商银行正式签署和解协议，协议内容如下： １．本公司承诺在 ２００３ 年 ２ 月 ２０ 日前归还 ４６００ 万元诉讼中的贷款本金 ２６００ 万元，并承 担案件部分相关费用。 ２．对 ４６００ 万元诉讼剩余本金 ２０００ 万元及欠息，本公司承诺在 ２００３ 年 ６ 月 ２０ 日前分期 偿还，其中：２００３ 年 ３ 月 ２０ 日前、２００３ 年 ４ 月 ２０ 日前、２００３ 年 ５ 月 ２０ 日前各偿还贷款本 金 １００ 万元，２００３ 年 ６ 月 ２０ 日前还清该笔贷款本金及利息。 ３．宝利来自愿为上述 ４６００ 万元诉讼贷款提供连带责任保证担保，担保范围包括贷款本金 及该贷款至还清之日止的所有欠息、违约金、赔偿金、工商银行实现债权的费用和其他所有 应付费用。保证期限为自每期约定还款到期之次日起两年。 ４．对 ２３００ 万元诉讼，本公司承诺于 ２００３ 年 ６ 月 ２０ 日前还清全部本金及欠息。 ５．有关贷款利息减免事宜另行商定。 12 广东亿安科技股份有限公司二 00 二年度报告摘要 ６．工商银行收到第 １．条约定的款项且宝利来提供担保后，向法院申请撤消 ４６００ 万元诉 讼，解除已查封的深圳市天俊实业股份有限公司的财产，免除深圳市天俊实业股份有限公司 的担保责任。 ７．如本公司未能履行任何一期还款任务，工商银行有权起诉，要求宝利来承担保证责任， 并执行、拍卖 ２３００ 万元诉讼查封物受偿。 本公司已于 ２００２ 年 ２ 月 １８ 日在《中国证券报》、《证券时报》正式披露上述事项。 目前本公司已按和解协议约定履行，上述诉讼已于报告期后撤销。 ８．２、除上述诉讼外，本年度公司无其他重大诉讼、仲裁事项。 ８．３、报告期内重大资产出售事项： 交易对方及被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售 出售产生的 是否为关联交 日该出售资产为 损益 易（如是，说明 上市公司贡献的 定价原则） 净利润 交易对方：深圳市鹿迪 2003.3.22. 5200万元 0 0 否 投资实业有限公司 被出售资产：广东万燕 集团有限公司的４２．１９％ 的权益 交易事项之影响 1.此次资产出售采用一次卖断、分期付款，交易完成后将不产生关联交易，不存在与本 公司同业竞争，也不影响本公司股权变动或者管理层人事变动。 2.根据有关规定及本次股权转让的实质，经征询现任本公司年度审计之签字会计师的意 见，本董事会拟在该交易完成后，将其差额人民币 5200 万元直接计入“资本公积”，对本公 司损益不构成影响。 3.此次资产出售事项，系本公司清理资产、调整结构的重要一环。本次交易完成后，将 改变本公司目前资不抵债的局面，同时本公司将逐步退出电子科技产业，为下一步的发展和 产业调整打下的基础。 2003 年 2 月 17 日，此交易事项获得中国证监会批准后，本公司董事会立即于《中国证 13 广东亿安科技股份有限公司二 00 二年度报告摘要 券报》、《证券时包》发出通知，召集临时股东大会审议。 2003 年 3 月 22 日，本公司临时股东大会审议批准该交易。股东大会决议于 2003 年 3 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》披露。 截止 2003 年 2 月 19 日，深圳市鹿迪投资实业有限公司已支付 2665 万元收购款，本公司 正按协议约定办理有关产权过户手续。 ８．４、报告期内，本公司无重大关联交易事项。 ８．５、重大资产托管事项 本公司与本公司之子公司广东亿安网络通信科技有限公司 1999 年 9 月 18 日签订委托经营 协议，由本公司对其进行托管经营，托管期限自 1999 年 7 月 1 日至 2002 年 4 月 30 日止。托 管期间被托管资产经营所得的税后利润按《公司法》提取公积金和公益金后，若未分配利润 低于 100 万元，则该部分未分配利润全部归本公司以外的其他股东享有；若未分配利润高于 100 万元，则按 10%的资本报酬率优先分配给除本公司以外的其他股东，剩余部分全部归乙 方享有；若当期发生亏损，则可用下年度税前利润弥补，下年度利润仍不能弥补完的部分， 由本公司全额弥补；托管期内若连续两年发生亏损，则托管经营自行终止，且累计亏损的 80% 由本公司承担。 上述托管经营已于 2002 年 4 月 30 日约满终止。 上述事项已于本公司 2002 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《2001 年度报告》中披露。 ８．６、报告期内，本公司持股 5%以上股东无承诺事项。 ８．７、报告期内，本公司、董事会及董事无受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评， 深圳证券交易所公开谴责情形。 ８．８、２００２ 年 ３ 月 ２２ 日，因担任本公司年度审计工作的原会计师事务所未能通过证券业 从业资格年检，本公司董事会聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司担任 ２００１ 年度 审计工作。 报告年度，本公司支付给南方民和会计师事务所有限责任公司审计费用为 ３６ 万元。目前， 该会计师事务所已为本公司提供连续两年审计服务。 该事项于 2002 年 3 月 25 日分别在《中国证券报》、《证券时报》披露。 ８．９、报告期内，本公司无分红送股及公积金转增股本方案实施。 ８．１０、报告期内，本公司无对外担保事项及委托理财事项。 ８．１１、独立董事履行职责情况 14 广东亿安科技股份有限公司二 00 二年度报告摘要 本董事会已建立独立董事制度，设有三名独立董事席位。现时在职独立董事三名，其中 王干梅先生自２００１年５月３１日起获聘，国世平先生、杨春祥先生自２００２年６月２０日起获聘。 独立董事任职期间，均能严格执行《公司章程》和中国证监会《关于上市公司建立独立 董事制度的指导意见》规定的权利和义务，派员出席每次董事会、股东大会，对公司治理和 运作情况、重大事项发表独立意见。维护公司整体利益尤其是保护中小股东的合法权益。 ８．１２、其他事项 １．２００２ 年 １ 月 １０ 日，本公司及下属控股企业广东亿安网络通信科技有限公司与第一大 股东——广东亿安科技发展控股有限公司及其它关联方充分协商的基础上，董事会制定了相 关债权债务的清收方案，同意广东亿安集团公司以其对本公司债权中的 １４７２ 万元，等额抵销 亿安科技发展控股公司及其关联单位对本公司及下属企业的欠款。 该事项已于2002 年1月14日分别在《中国证券报》、《证券时报》披露。 2.2002 年 4 月 18 日、2002 年 4 月 22 日，广东亿安集团有限公司分别与本公司、广东亿安网 络通信科技有限公司、扬州亿安电动车有限公司、广东鑫成贸易有限公司签订债权债务清理协议： 扬州亿安电动车有限公司应付广东亿安集团有限公司 5,704,141.60 元、本公司本部应付广东亿安 集团有限公司 12,605,991.52 元冲抵广东亿安网络通信科技有限公司应收广东鑫成贸易有限公司 16,163,500.00 元，上述债权债务冲抵后，广东亿安网络通信科技有限公司尚欠广东亿安集团有限 公司 2,146,633.12 元。 该事项已于 2002 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《2001 年度报 告》中披露。 ３．２００２ 年 ８ 月 ９ 日，本公司下属企业－－－－广东亿安网络通信科技有限公司与广东亿安广 场房地产发展有限公司和广东中联世纪经济发展有限公司签定债权债务清理协议：广东亿安 网络通信科技有限公司应付广东亿安广场房地产发展有限公司的往来款人民币 ５，２９６，９４３．４２ 元冲抵广东亿安网络通信科技有限公司应收广东中联世纪经济发展有限公司往来款，上述债 权债务冲抵后，广东中联世纪经济发展有限公司尚欠广东亿安网络通信科技有限公司人民币 ６３９，５７６．５８ 元。 该事项已于 2002 年 ８ 月 １５ 日在《中国证券报》、《证券时报》正式披露。 4.2002 年 9 月 13 日，本公司董事会召开 2002 年度第七次临时会议，同意本公司将所拥 有的广东亿安网络通信科技有限公司 51%的股权投资及其相关权益，抵偿本公司对广东亿安 科技发展控股有限公司往来款人民币 2,353,077.31 元。 该事项已于 2002 年 ９ 月 １３ 日在《中国证券报》、《证券时报》正式披露。 15 广东亿安科技股份有限公司二 00 二年度报告摘要 第九节 期后事项 报告期后，于 2003 年 1 月起，本公司注册及办公地址迁往深圳市南山区内环路 5 号锦兴 工业小区管理楼二楼。 于 2003 年 3 月 22 日召开的本公司 2003 年度临时股东大会，审议通过本公司注册地址变 更及公司章程修改的议案。 第十节 财务报告 １０．１、经审计财务报表 一、资产负债表 编制单位：广东亿安科技股份有限公司 单位：（人民币）元 2002.12.31 2001.12.31 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 1,951,138.56 1,836,531.05 2,151,208.35 1,835,698.21 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 495,609.56 618,163.75 其他应收款 226,988.61 2,130,525.32 20,925,616.55 17,407,700.17 预付账款 3,368,119.74 65,034.14 应收补贴款 存货 357,344.28 3,664,258.89 待摊费用 65,587.35 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 3,031,081.01 3,967,056.37 30,792,954.63 19,308,432.52 长期投资: 长期股权投资 4,200,831.22 7,097,275.87 6,220,605.51 8,544,968.88 长期债权投资 长期投资合计 4,200,831.22 7,097,275.87 6,220,605.51 8,544,968.88 其中：合并价差 固定资产: 16 广东亿安科技股份有限公司二 00 二年度报告摘要 固定资产原价 76,577,843.54 71,868,655.73 79,341,019.00 72,564,965.73 减：累计折旧 20,333,837.22 19,540,069.36 18,491,207.59 18,212,796.74 固定资产净值 56,244,006.32 52,328,586.37 60,849,811.41 54,352,168.99 减：固定资产减值准备 540,906.62 0.00 固定资产净额 55,703,099.70 52,328,586.37 60,849,811.41 54,352,168.99 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 55,703,099.70 52,328,586.37 60,849,811.41 54,352,168.99 无形资产及其他资产: 无形资产 7,681,123.91 8,344,437.91 长期待摊费用 1,388,910.68 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 7,681,123.91 0.00 9,733,348.59 0.00 递延税项: 递延税款借项 资产总计 70,616,135.84 63,392,918.61 107,596,720.14 82,205,570.39 流动负债: 短期借款 73,800,000.00 73,800,000.00 74,400,000.00 74,400,000.00 应付票据 应付账款 2,907,836.65 1,246,666.16 5,200,058.35 1,246,666.16 预收账款 199,359.52 15,255,161.58 应付工资 应付福利费 603,737.36 519,655.60 534,852.66 358,471.28 应付股利 1,388,163.27 应交税金 2,495,570.09 1,757,272.25 3,225,964.27 1,661,729.22 其他应交款 12,393.44 12,393.44 79,290.36 12,445.78 其他应付款 14,731,516.54 2,428,341.08 33,099,446.09 18,296,720.80 预提费用 8,551,665.55 8,326,665.55 8,996,087.13 2,571,169.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 103,302,079.15 88,090,994.08 142,179,023.71 98,547,202.24 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 103,302,079.15 88,090,994.08 142,179,023.71 98,547,202.24 少数股东权益 14,241,666.27 所有者权益（或股东权益）: 17 广东亿安科技股份有限公司二 00 二年度报告摘要 实收资本（或股本） 73,653,208.00 73,653,208.00 73,653,208.00 73,653,208.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 73,653,208.00 73,653,208.00 73,653,208.00 73,653,208.00 资本公积 69,064,994.10 69,064,994.10 66,711,916.79 66,711,916.79 盈余公积 4,478,990.50 4,478,990.50 4,478,990.50 4,478,990.50 其中：法定公益金 4,478,990.50 4,478,990.50 4,478,990.50 4,478,990.50 未分配利润 -171,895,268.07 -171,895,268.07 -161,185,747.14 -161,185,747.14 未确认的投资损失 -7,987,867.84 -32,482,337.99 外币报表折算差额 0.00 所有者权益（或股东权益） -32,685,943.31 -24,698,075.47 -48,823,969.84 -16,341,631.85 合计 负债和所有者权益（或股东 70,616,135.84 63,392,918.61 107,596,720.14 82,205,570.39 权益）总计 二、利润及利润分配表 编制单位：广东亿安科技股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 2001 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 6,735,232.72 6,560,884.76 24,398,690.27 9,233,155.57 减：主营业务成本 3,303,876.68 3,217,610.38 18,598,413.15 4,816,160.16 主营业务税金及附 343,290.50 341,166.02 383,984.29 382,678.69 加 二、主营业务利润（亏损以“ -” 3,088,065.54 3,002,108.36 5,416,292.83 4,034,316.72 号填列） 加：其他业务利润（亏损 16,776.37 53,571.93 0.00 以“-”号填列） 减：营业费用 122,128.03 2,925,508.17 1,337.00 管理费用 11,480,520.26 6,696,260.93 73,252,922.95 17,985,037.48 财务费用 5,934,697.90 5,889,890.47 5,762,301.05 5,683,390.20 三、营业利润（亏损以“-”号 -14,432,504.28 -9,584,043.04 -76,470,867.41 -19,635,447.96 填列） 加：投资收益（损失以“ -” -1,629,174.29 -1,057,093.01 -82,007,214.27 -104,958,936.01 号填列） 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 1,585,765.22 68,384.88 3,661,142.36 27,980.02 四、利润总额（亏损总额以“ -” -17,647,443.79 -10,709,520.93 -162,139,224.04 -124,622,363.99 号填列） 减：所得税 减：少数股东损益 -5,034,522.06 未确认的投资损失 6,937,922.86 32,482,337.99 五、净利润（净亏损以“-”号 -10,709,520.93 -10,709,520.93 -124,622,363.99 -124,622,363.99 填列） 加：年初未分配利润 -161,185,747.14 -161,185,747.14 -36,563,383.15 -36,563,383.15 其他转入 18 广东亿安科技股份有限公司二 00 二年度报告摘要 六、可供分配的利润 -171,895,268.07 -171,895,268.07 -161,185,747.14 -161,185,747.14 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -171,895,268.07 -171,895,268.07 -161,185,747.14 -161,185,747.14 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本） 的普通股股利 八、未分配利润 -171,895,268.07 -171,895,268.07 -161,185,747.14 -161,185,747.14 三、现金流量表 编制单位：广东亿安科技股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 6,785,982.72 6,560,884.76 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 556,576.14 238,920.15 经营活动产生的现金流入小计 7,342,558.86 6,799,804.91 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,817,324.04 1,282,199.91 支付的各项税费 841,495.06 837,366.34 支付的其他与经营活动有关的现金 4,484,777.90 4,218,147.37 经营活动产生的现金流出小计 7,143,597.00 6,337,713.62 经营活动产生的现金流量净额 198,961.86 462,091.29 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 390,600.00 390,600.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 340,000.00 30,000.00 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 730,600.00 420,600.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 8,928.00 8,928.00 支付的现金 投资所支付的现金 247,965.77 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 256,893.77 8,928.00 投资活动产生的现金流量净额 473,706.23 411,672.00 三、筹资活动产生的现金流量: 19 广东亿安科技股份有限公司二 00 二年度报告摘要 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 4,800,000.00 4,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 4,800,000.00 4,800,000.00 偿还债务所支付的现金 5,400,000.00 5,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 272,737.88 272,930.45 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 5,672,737.88 5,672,930.45 筹资活动产生的现金流量净额 -872,737.88 -872,930.45 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -200,069.79 832.84 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -10,709,520.93 -10,709,520.93 加：计提的资产减值准备 6,332,418.33 2,719,491.53 未确认投资损失 -6,937,922.86 0.00 固定资产折旧 2,721,003.16 1,780,892.88 无形资产摊销 663,314.00 长期待摊费用摊销 1,388,910.68 待摊费用减少（减：增加） 65,587.35 预提费用增加（减：减少） 5,800,496.55 5,755,496.55 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失(减：收益) 固定资产报废损失 1,044,858.60 68,384.88 财务费用 5,934,697.90 5,889,890.47 投资损失（减：收益） -390,600.00 1,057,093.01 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 2,077,386.01 经营性应收项目的减少（减：增加） 14,429,301.21 12,622,717.46 经营性应付项目的增加（减：减少） -22,220,968.14 -18,722,354.56 其他 少数股东本期收益 经营活动产生的现金流量净额 198,961.86 462,091.29 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 1,951,138.56 1,836,531.05 减：现金的期初余额 2,151,208.35 1,835,698.21 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -200,069.79 832.84 20 广东亿安科技股份有限公司二 00 二年度报告摘要 １０．２、审计意见 审计报告 深南年审报字 （２００３）第 ＣＡ２８０ 号 广东亿安科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了广东亿安科技股份有限公司 2002 年 12 月 31 日的公司及合 并资产负债表、2002 年度公司及合并利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注 册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司实际情况，实施了 包括抽查会计记录、审核有关证据等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了 贵 公 司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经 营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 此外，我们提醒会计报表使用人关注：如附注十一.2 所述，截止 2002 年 12 月 31 日，广东亿安科技股份有限公司主要业务均已停业，营运资金、净资产出现负数，持续 经营能力存在重大不确定性，公司已在会计报表附注中披露了上述情况。本段内容不构 成对会计报表的任何保留，也不影响已发表的审计意见类型。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 崔 岩 中国注册会计师 王 翠 仙 中国 深圳 外勤结束日：2003 年 3 月 21 日 报告签发日：2003 年 4 月 3 日 １０．３、经审计财务报表附注摘要 １０．３．１ 合并范围发生变化之具体说明 本公司与广东亿安科技控股发展有限公司于 2002 年 9 月 12 日签订《债务清偿协议》，本 公司以在广东亿安网络通信科技有限公司 51%的投资权益抵偿所欠广东亿安科技发展控股有 限公司往来款人民币 2,353,077.31 元，该事项已经本公司 2002 年 9 月 13 日董事会决议通过。 21 广东亿安科技股份有限公司二 00 二年度报告摘要 由于广东亿安网络通信科技有限公司上年末净资产已为负数，本公司已将对该公司长期投资 核算至零，因此本年将上述重组产生的收益人民币 2,353,077.31 元计入资本公积，期未本公司 已不再持有广东亿安网络通信科技有限公司股权，因此未将其纳入合并范围。 由于合并范围变化导致本公司应收账款、其他应收款、预收账款、管理费用等两年对比减 少数均超过了 30%。本公司合并资产负债表期初数中包括了该公司资产总额 22,250,275.01 元， 负债总额 51,278,990.01 元，股东权益-29,028,715.00 元；合并利润及利润分配表上年数栏中包括 了该公司净利润-31,709,969.89 元，未确认投资损失 31,432,393.01 元。 １０．３．２ 财务报表及解释性说明或保留意见涉及事项的有关附注。 附注十一、其他重要事项 2、截止 2002 年 12 月 31 日，公司本部及子公司主要业务均已停业，营运资金、净资产 出现负数，无法偿还到期债务，主要财务指标显示财务状况恶化，持续经营能力存在重大不 确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，但公司董事会认为本公司经营 活动在可预见的将来会继续下去，不拟也不必进行清算或大幅度缩减经营规模，因此期末仍 按持续经营假设基础编制会计报表，未对资产、负债的数额和分类作出在无法持续经营情况 下所必需的调整。 １０．３．３．与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 第十一节 备查文件目录 本公司将下列文件备查文件备置于公司办公场所，供股东和有关管理机构依据法规或公 司章程要求查阅之用。 一、董事长签名的年度报告文本； 二、单位负责人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内，在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原 稿； 五、公司章程文本； 22 广东亿安科技股份有限公司二 00 二年度报告摘要 六、本公司历年年度报告及中期报告。 广东亿安科技股份有限公司 董事长：周瑞堂 二 00 三年四月四日 23