中国重汽(000951)*ST重汽2004年年度报告摘要

中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司２００４年度报告摘要 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司２００４年度报告摘要 §１ 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解 详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 未有董事对本报告内容的真实性、准确性和完整性提出异议。 １．３ 董事未出席名单 未出席董事 未出席会议原因 受托人姓名 姓名 王光西 出差 宋其东 于增彪 出差 刘岗 １．４ 中和正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的 审计报告。 １．５ 公司负责人王浩涛先生、总会计师郭新华先生、会计机构负责 人万春玲女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 §２ 上市公司基本情况简介 ２．１ 基本情况简介 股票简称 ＊ＳＴ 重汽 股票代码 ０００９５１ 上市交易所 深圳证券交易所 1 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司２００４年度报告摘要 注册地址：济南市市中区党家庄镇南首 注册地址和办公地址 办公地址：济南市市中区党家庄镇南首 注册地址的邮政编码：２５０１１６ 邮政编码 办公地址的邮政编码：２５０１１６ 公司国际互联网网址 电子信箱 ｄｏｎｇｓｈｉｂａｎ＠ｃｎｈｔｃｔｒｕｃｋ．ｃｏｍ ２．２ 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘波 张峰 联系地址 济南市市中区党家庄镇南首 济南市市中区党家庄镇南首 电话 ０５３１－５５８７５８６ ０５３１－５５８７５８８ 传真 ０５３１－５５８７００３ ０５３１－５５８７００３ 电子信箱 ｌｉｕｂｏ＠ｃｎｈｔｃｔｒｕｃｋ．ｃｏｍ ｚｈａｎｇｆｅｎｇ＠ｃｈｔｃｔｒｕｃｋ．ｃｏｍ §３ 会计数据和财务指标摘要 ３．１ 主要会计数据 单位：（人民币）元 ２００４年 ２００３年 本年比上年增减（％） ２００２年 主营业务收入 ７，６８２，６１７，１６７．５０ ２４８，９６８，１６５．８５ ２，９８５．７８％ ３００，３６８，４５１．１１ 利润总额 １７３，９０１，７０２．６０ －７８，７７４，０７４．２０ ３２０．７６％ －２１０，８６５，８５１．８４ 净利润 １７３，９０１，７０２．６０ －７８，７７４，０７４．２０ ３２０．７６％ －２１０，８６５，８５１．８４ 扣除非经常性损益的 １８１，３２０，２２３．２５ －５１，０８９，５７７．５４ ４５４．９１％ －１８７，９６９，４７７．４９ 净利润 经营活动产生的现金 ８５９，６３１，０４６．６９ －１５５，５９７，２３２．１４ ６５２．４７％ １０，０３３，８５６．８９ 流量净额 本年末比上年末增减 ２００４年末 ２００３年末 ２００２年末 （％） 总资产 ５，１０９，１３０，６０３．３８ １，４６５，５９３，０７７．９３ ２４８．６０％ １，２７５，９３８，０１２．８２ 股东权益（不含少数 ３９０，１８０，００５．８６ ２０８，５８９，９３８．４２ ８７．０６％ ２８６，７２４，６５７．２５ 股东权益） ３．２ 主要财务指标 单位：（人民币）元 ２００４年 ２００３年 本年比上年增减（％） ２００２年 每股收益 ０．６８ －０．３１ ３１９．３５％ －０．８３ 每股收益（注） ０．６８ － － － 净资产收益率 ４４．５７％ －３７．７７％ ８２．３４％ －６９．５５％ 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 ４７．４７％ －５０．０３％ ９７．５０％ －６２．５７％ 净资产收益率 2 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司２００４年度报告摘要 每股经营活动产生的 ３．３８ －０．６１ ６５４．１０％ ０．０４ 现金流量净额 本年末比上年末增减 ２００４年末 ２００３年末 ２００２年末 （％） 每股净资产 １．５４ ０．８２ ８７．８０％ １．１１ 调整后的每股净资产 １．５３ ０．６４ １３９．０６％ ０．９９ 注：如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 短期投资收益 ０．００ 处置长期股权投资产生 ０．００ 的损益 以前年度已经计提各项 ０．００ 资产减值准备的转回 各项营业外收入 １，２４２，３９６．８５ 扣除公司日常根据企业 会计制度规定计提的资 产减值准备和政府基金 －８，２３５，２５２．６８ 后的其他各项营业外支 出 债务重组损失 －４２５，６６４．８２ 所得税影响 ０．００ 合计 －７，４１８，５２０．６５ ３．３ 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §４ 股本变动及股东情况 ４．１ 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 小计 一、未上市 流通股份 １、发起人股 １６３，９７５，０００ ０ １６３，９７５，０００ 份 其中： １２１，５９０，０００ ０ １２１，５９０，０００ 国家持有股 3 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司２００４年度报告摘要 份 境内法人 ４２，３８５，０００ ０ ４２，３８５，０００ 持有股份 境外法人 ０ ０ ０ 持有股份 其他 ０ ０ ０ ２、募集法人 ０ ０ ０ 股份 ３、内部职工 ０ ０ ０ 股 ４、优先股或 ０ ０ ０ 其他 未上市流通 １６３，９７５，０００ ０ １６３，９７５，０００ 股份合计 二、已上市 流通股份 １、人民币普 ９０，０００，０００ ０ ９０，０００，０００ 通股 ２、境内上市 ０ ０ ０ 的外资股 ３、境外上市 ０ ０ ０ 的外资股 ４、其他 ０ ０ ０ 已上市流通 ９０，０００，０００ ０ ９０，０００，０００ 股份合计 三、股份总 ２５３，９７５，０００ ０ ２５３，９７５，０００ 数 基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份，应分别披露其 股份数额。 □ 适用 √ 不适用 ４．２ 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 ８，８４０ 前十名股东持股情况 股份类别（已 股东性质（国 质押或冻结的股 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（％） 流通或未流 有股东或外资 份数量 通） 股东） 中国重型汽车集 １６２，０００，０００ １６２，０００，０００ ６３．７８％未流通 ０国有股东 团有限公司 鸿阳证券投资资 ４，１５８，４８７ ４，１５８，４８７ １．６４％已流通 国有股东 金 交通银行－科汇 ２，５６６，３９１ ２，５６６，３９１ １．０１％已流通 国有股东 证券投资基金 中国工商银行－ 南方稳健成长证 ２，４６１，６６１ ２，４６１，６６１ ０．９７％已流通 国有股东 券投资基金 鸿飞证券投资基 １，９４９，６９８ １，９４９，６９８ ０．７７％已流通 国有股东 金 4 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司２００４年度报告摘要 中国工商银行－ 科翔证券投资基 １，６５６，２００ １，６５６，２００ ０．６５％已流通 国有股东 金 天华证券投资基 １，３５９，９５０ １，３５９，９５０ ０．６５％已流通 国有股东 金 中国银行－易方 达积极成长证券 １，３１３，４８８ １，３１３，４８８ ０．５２％已流通 国有股东 投资基金 中国银行－易方 达策略成长证券 １，２３２，３００ １，２３２，３００ ０．４９％已流通 国有股东 投资基金 深圳市通乾投资 １，１５０，０００ １，１５０，０００ ０．４５％未流通 国有股东 股份有限公司 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（Ａ、Ｂ、Ｈ股或其它） 鸿阳证券投资资金 ４，１５８，４８７Ａ股 交通银行－科汇证券投资基金 ２，５６６，３９１Ａ股 中国工商银行－南方稳健成长证券 ２，４６１，６６１Ａ股 投资基金 鸿飞证券投资基金 １，９４９，６９８Ａ股 中国工商银行－科翔证券投资基金 １，６５６，２００Ａ股 天华证券投资基金 １，３５９，９５０Ａ股 中国银行－易方达积极成长证券投 １，３１３，４８８Ａ股 资基金 中国银行－易方达策略成长证券投 １，２３２，３００Ａ股 资基金 胡龙宝 １，０９４，０８７Ａ股 中国粮油食品进出口（集团）有限 １，０５０，０００Ａ股 公司 上述第二、第五大股东同属宝盈基金管理有限公司旗下；第三、第六、 上述股东关联关系或一致行动的说 第八、第九大股东同属易方达基金管理有限公司旗下；未知上述其他股 明 东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股信息披露办法》中规定 的一致行动人。 ４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍 ４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 中国重型汽车集团有限公司 新实际控制人名称 中国重型汽车集团有限公司 新控股股东变更日期：２００４年１月１日 变更日期 新实际控制人变更日期：２００４年１月１日 控股股东变更情况刊登日期和 ２００４年３月３日 报刊 《中国证券报》 《证券时报》 实际控制人变更情况刊登日期 ２００４年１０月１９日 和报刊 《中国证券报》 《证券时报》 5 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司２００４年度报告摘要 ４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东名称：中国重型汽车集团有限公司 法定代表人：马纯济 成立日期：２００１年５月２８日 注册资本：１１２６５８万元 经营范围：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改 装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘、集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运 输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司） 公司控股股东名称：中国重型汽车集团有限公司 法定代表人：马纯济 成立日期：２００１年５月２８日 注册资本：９７６５８万元 经营范围：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改 装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘、集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运 输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司） ４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东省人民政府 １００％ 中国重型汽车 ６３．７８％ 中国重型汽车集团济 集团有限公司 南卡车股份有限公司 §５ 董事、监事和高级管理人员 ５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 ２００４年１２月２２日 至 ２００７年１２ 王浩涛 董事长 男 ４２ ０ ０ 月２２日 ２００４年１２月２２日 至 ２００７年１２ 王光西 副董事长 男 ５２ ０ ０ 月２２日 ２００４年１２月２２日 至 ２００７年１２ 颜家智 副董事长 男 ５４ ０ ０ 月２２日 董事、总经 ２００４年１２月２２日 至 ２００７年１２ 于有德 男 ４３ ０ ０ 理 月２２日 ２００４年１２月２２日 至 ２００７年１２ 于瑞群 董事 男 ４３ ０ ０ 月２２日 ２００４年１２月２２日 至 ２００７年１２ 宋其东 董事 男 ４２ ０ ０ 月２２日 ２００４年１２月２２日 至 ２００７年１２ 迟雷 董事 男 ３７ ０ ０ 月２２日 ２００４年１２月２２日 至 ２００７年１２ 刘伟 董事 男 ３５ ０ ０ 月２２日 ２００４年１２月２２日 至 ２００７年１２ 于增彪 独立董事 男 ５０ ０ ０ 月２２日 6 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司２００４年度报告摘要 ２００４年１２月２２日 至 ２００７年１２ 袁银男 独立董事 男 ４６ ０ ０ 月２２日 ２００４年１２月２２日 至 ２００７年１２ 刘岗 独立董事 男 ５１ ０ ０ 月２２日 ２００４年１２月２２日 至 ２００７年１２ 陈珩 监事 男 ４９ ０ ０ 月２２日 ２００４年１２月２２日 至 ２００７年１２ 刘少正 监事 男 ５８ ０ ０ 月２２日 ２００４年１２月２２日 至 ２００７年１２ 王群 监事 女 ４９ ０ ０ 月２２日 ２００４年１２月２２日 至 ２００７年１２ 吕永田 监事 男 ４０ ０ ０ 月２２日 ２００４年１２月２２日 至 ２００７年１２ 陈道 监事 男 ５１ ０ ０ 月２２日 ２００４年１２月２２日 至 ２００７年１２ 公云芳 监事 女 ４８ ０ ０ 月２２日 董事会秘 ２００４年１２月２２日 至 ２００７年１２ 刘波 男 ５４ ０ ０ 书 月２２日 张忠和 副总经理 男 ５１２００４年１２月２２日 至 今 ０ ０ 严文俊 副总经理 男 ４２２００４年１２月２２日 至 今 ０ ０ 云清田 副总经理 男 ３９２００４年１２月２２日 至 今 ０ ０ 张世山 副总经理 男 ４５２００４年１２月２２日 至 今 ０ ０ 郭新华 总会计师 男 ４２２００４年１２月２２日 至 今 ０ ０ 副总会计 万春玲 女 ３６２００４年１２月２２日 至 今 ０ ０ 师 副总会计 王相林 男 ４４２００４年１２月２２日 至 今 ０ ０ 师 ５．２ 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位担任 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 （是或否） 中国重型汽车集团有 董事、常务副总经 王浩涛 ２００１年２月１日 至 今 否 限公司 理 中国重型汽车集团有 董事、副总经理、 王光西 ２００１年２月１日 至 今 否 限公司 总会计师 中国重型汽车集团有 颜家智 董事 ２００１年２月１日 至 今 否 限公司 中国重型汽车集团有 宋其东 副总会计师 ２００１年２月１日 至 今 否 限公司 中国重型汽车集团有 桥箱事业部总经 于瑞群 ２００３年１２月１日 至 今 否 限公司 理 中国重型汽车集团有 企业发展部副经 迟雷 ２００３年３月１日 至 今 否 限公司 理 中国重型汽车集团有 刘伟 技术中心主任 ２００３年１２月１日 至 今 否 限公司 中国重型汽车集团有 王群 监察审计部经理 ２００２年７月１日 至 今 否 限公司 7 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司２００４年度报告摘要 ５．３ 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 ３２８．２９ 金额最高的前三名董事的报 ７２．６４ 酬总额 金额最高的前三名高级管理 ７０．７６ 人员的报酬总额 独立董事津贴 ５．００ 万元／人．年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的 王浩涛董事长，王光西董事长，于瑞群、宋其东、迟雷、刘伟董事，王群监事 董事、监事姓名 在中国重型汽车集团有限公司领取报酬。 报酬区间 人数 ３０万以上 ２ ２０万－３０万 ９ ２０万以下 ７ §６ 董事会报告 ６．１ 报告期内整体经营情况的讨论与分析 ２００４年是公司重大资产置换完成后的第一年，，适逢我国重型汽车市场持续增长。在各股东的鼎立支持和 全体员工的共同努力及置入资产优良性的作用下，公司紧紧抓住这一大好契机，最大限度的发挥了置入的 重型卡车经营性资产优良性的作用，公司本年度销量、收入、利润等经营指标呈现出超常规大幅度增长态 势。公司全年销售各类重型汽车３９４９８辆，完成全年计划的１４６％；实现主营业务收入７６．８２亿元，完成全年 计划的１３９．６％，比去年同期增长２９．８５倍；实现净利润１．７３亿元，完成全年计划的１４５％，比去年同期增长 了２．１２亿元。 ６．２ 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上年 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（％） 品 上年增减（％） 上年增减（％） 增减（％） 汽车制造业 ７６８，２６１．７０ ７００，１９９．９０ ８．８６％ 其中：关联交 易 主营业务分产品情况 整车 ７４３，５６０．７９ ６７９，４４１．４７ ８．６２％ 配件 １８，４２４．２６ １５，４９４．４５ １５．９０％ 其中：关联交 易 公司对关联交易的定价原则为存在国家定价的使用国家定价，如果国家定价不适用或不存在 关联交易的定 则适用市场价，如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价格则适用 价原则 成本加成价（成本加５－１０％的利润）。 8 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司２００４年度报告摘要 关联交易必要 公司与关联方的关联交易主要为关联采购，此关联交易是公司生产经营必需。公司就此与关 性、持续性的 联方签订了较为完善合理的一系列协议。 说明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额６８，５４１．１０万元。 ６．３ 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华东地区 ３４７，１６２．１０ ６，０１０．４０％ 华北地区 ２０４，７７２．４８ ３，１３６．６０％ 东北地区 ７１，９７８．４４ ２，５８９．５０％ 华南地区 ６３，３８１．５９ １，４３１．００％ 其 他 ８０，９６７．０９ ６．４ 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 ４７７，３３７．０７ 占采购总额比重 ５２．６１％ 前五名销售客户销售金额合计 ２９１，２４８．１０ 占销售总额比重 ３７．９２％ ６．５ 参股公司经营情况 □ 适用 √ 不适用 ６．６ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 ２００３年９月中国重型汽车集团有限公司对上市公司提出了“收购前两名大股东股权，实施近乎１００％资产置换” 的重组方案。在该方案经中国证监会核准及公司２００３年第一次临时股东大会审议通过后，公司于２００３年１２ 月３１日完成了资产交割。公司现在拥有的是盈利能力良好的重型汽车经营性资产，因此报告期内主营业务 及结构与上一报告期相比都发生了重大的变化。 ６．７ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司现在拥有的是盈利能力良好的重型汽车经营性资产，与上一报告期主营业务发生重大变化，因此其盈 利能力也相应发生重大变化。 ６．８ 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 公司现在拥有的是盈利能力良好的重型汽车经营性资产，与上一报告期主营业务发生重大变化，因此其经 营成果和利润构成与上年度相比发生了重大变化。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 9 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司２００４年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 ２００３年９月中国重型汽车集团有限公司对上市公司提出了“收购前两名大股东股权，实施近乎１００％资产置换” 的重组方案。在该方案经中国证监会核准及公司２００３年第一次临时股东大会审议通过后，公司于２００３年１２ 月３１日完成了资产交割。公司现在拥有的是盈利能力良好的重型汽车经营性资产，因此报告期内整体财务 状况与上一报告期相比都发生了重大的变化。 ６．９ 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状 况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，国家颁布了新的《中华人民共和国道路交通安全法》，对机动车开展了超限超载治理工作。从 长远来看，对超限超载的治理对载货运输起到了规范作用，对公司的产品结构产生了一定的影响，也对公 司的销售起到了一定积极作用。 ６．１０ 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１１ 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１２ 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１３ 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１４ 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 ６．１５ 董事会新年度的经营计划 √ 适用 □ 不适用 以党的十六大和十六届三中、四中全会精神为指针，贯彻落实中央经济工作会议精神，坚持科学发展，理 性经营，精心操作，实现最佳效益。增强自主创新能力，深化改革改制，创新经营机制，全面提升企业的 现代化管理水平。确保产销重型汽车５万辆；实现销售收入１００亿元。使公司登上一个新的具有重要战略意 义的发展平台。 新年度盈利预测 □ 适用 √ 不适用 10 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司２００４年度报告摘要 ６．１６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 公司本报告期盈利但未提出股利分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 经中和正信会计师事务所审计确定，本公司２００４度利 润总额为１７３，９０１，７０２．６０元。但因公司２００２年、２００３ 公司未分配利润用于弥补以前年度的亏损。 年度出现亏损，可供分配的利润为负数，因此公司本 年度未提出现金利润分配预案。 §７ 重要事项 ７．１ 收购资产 □ 适用 √ 不适用 ７．２ 出售资产 □ 适用 √ 不适用 ７．３ 重大担保 □ 适用 √ 不适用 ７．４ 重大关联交易 ７．４．１ 关联销售和采购 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 中国重型汽车集 ２１，７４１．６０ ２．８２％ １７９，７８６．２８ １８．８４％ 团有限公司 中国重型汽车集 团济南商用车有 １０，４６８．７８ １．３６％ ９３，４３９．１８ ９．７９％ 限公司 重汽集团专用汽 １６，７１１．０２ ２．１７％ １３，９１７．５６ １．４６％ 车公司 中国重型汽车集 ８４７．４３ ０．１１％ ７，７２５．２５ ０．８１％ 11 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司２００４年度报告摘要 团商业贸易公司 中国重型汽车集 ３，６７０．９７ ０．４８％ ０．００ ０．００％ 团租赁商社 中国重型汽车集 团泰安五岳专用 １１，６０７．０４ １．５０％ ４８５．７４ ０．０５％ 汽车有限公司 中国重型汽车销 ３３８．５０ ０．０４％ ３，６９６．８９ ０．３９％ 售公司 潍坊柴油机厂 ７２３．２０ ０．０９％ ０．００ ０．００％ 潍柴动力股份有 ０．００ ０．００％ １５４，７７２．５８ １６．２２％ 限公司 杭州发动机厂 １３５．１６ ０．０２％ ４，９０１．４８ ０．５１％ 重汽集团济南客 ２５．４９ ０．００％ １８．０１ ０．００％ 车有限责任公司 中国重型汽车集 团进出口有限公 ２，１５２．０２ ０．２８％ １５，１８２．０１ １．５９％ 司 重庆油泵油嘴厂 ０．００ ０．００％ ３．７４ ０．００％ 合计 ６８，４２１．２１ ８．８７％ ４７３，９２８．７２ ４９．６６％ ７．４．２ 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 ７．５ 委托理财 □ 适用 √ 不适用 ７．６ 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 ＂以股份置换资产预案＂作为重大资产置换的组成部分，经公司二届董事会第一次临时股东大会审议决定着 手实施该预案。后因部分中小股东包括基金来函、来电，指出该预案存在诸多不确定性风险， 并且如果实 施，将会影响公司的股权结构、摊薄每股收益，不利于保护中小股东利益。在充分考虑中小股东意见的基 础上，经公司二届董事会第二十一次会议审议，决定将《中止＆ｌｔ；公司关于重组后以股份换资产的实施预 案＆ｇｔ；的议案》提交股东大会审议。在提交过程中，经董事会慎重考虑，为保持公司的长期稳定发展，做 大做强整车业务，不再将《中止〈公司关于重组后以股份换资产的实施预案〉》的议案提交２００４年第三次 临时股东大会表决。公司正在与大股东协商，拟进行资产、资源整合，待相关方面资料准备充分后，提交 股东大会审议。 以上相关公告详见２００４年９月１４日、１１月２日、１２月１４日的《中国证券报》和《证券时报》。 ７．７ 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 在公司重大资产置换过程中，因涉诉而未随原资产置出负债５７９３万元。截至２００４年１２月３１日已结案并偿还 ５４７．２８万元，剩余部分案件正在审理之中。 12 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司２００４年度报告摘要 ７．８ 独立董事履行职责的情况 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 于增彪 ６ ６ ０ ０ 袁银男 ６ ３ ３ ０因公出差 刘岗 ６ ６ ０ ０ 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □ 适用 √ 不适用 §８ 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、监事会的工作情况 ２００４年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，依法独立行使职权。公司 监事积极出席公司董事会、股东大会及其他临时重大会议，行使了监督职能，保证公司规范运作并确保股 东权益不受损害。 报告期内公司共召开了４次监事会会议： （一） 山东小鸭电器股份有限公司第二届十三次监事会于２００４年１月３０日下午召开。应到监事６人，实到６ 人，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议主要审议通过了如下议案： １．选举公司监事会主席、副主席的议案。选举陈珩先生担任公司监事会主席，选举刘少正先生担任公司监 事会副主席；表决结果为全票通过。 ２．公司监事辞职的议案。同意王永平先生辞去公司监事职务；表决结果为全票通过。 ３．提名公司监事候选人的议案。提名王群女士为公司监事候选人。表决结果为全票通过。 本次监事会决议公告刊登在２００４年２月３日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （二） 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司第二届十四次监事会于２００４年４月２４日上午在公司总部会 议室召开。应到监事６人，实到６人，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会 主席陈珩主持。本次会议主要审议通过了如下议案： １、审议通过《公司２００３年度监事会工作报告》； ２、审议通过《公司２００３年年度报告及摘要》； ３、审议通过《公司２００４年第一季度报告》； ４、审议通过《公司２００３年度利润分配预案》。 本次监事会决议公告刊登在２００４年４月２７日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （三） 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司二届监事会第十六次会议于２００４年１０月２９日上午在公司总 部会议室召开。应到监事６人，实到６人，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监 事会主席陈珩主持。本次会议主要审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。 因二届监事会任期届满，提名陈珩先生、刘少正先生、王群女士、吕永田先生为公司第三届监事会候选人。 本次监事会决议公告刊登在２００４年１１月２日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （四） 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司三届监事会第一次会议于２００４年１２月２２日上午在公司本部 会议室召开。应到监事６人，实到６人，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事 会主席陈珩主持，本次会议主要审议通过了如下议案： １．选举公司监事会主席的议案。选举陈珩先生担任公司监事会主席，表决结果为全票通过。 ２．选举公司监事会副主席的议案。选举刘少正先生担任公司监事会副主席，表决结果为全票通过。 本次监事会决议公告刊登在２００４年１２月２４日的《中国证券报》和《证券时报》上。 二、 公司依法运行情况 13 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司２００４年度报告摘要 监事会认为：公司在２００４年度的经营活动中，严格执行了《企业会计制度》、《企业会计准则》，按照《公 司法》和《公司章程》进行经营运作，公司内部各项控制制度健全完善，无任何违法违规现象。公司的决 策程序合法、规范，信息披露及时、准确、完整、规范、合法。公司董事、经理行使公司职权时，无任何 违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 三、检查公司财务情况 公司聘请了中和正信会计事务所对公司２００４年度财务情况进行了审计，该会计师事务所出具了标准无保留 意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司２００４年度财务状况和经营成果。 四、报告期内，公司无募集资金或以前募集资金的使用延续到本报告期的情况。 五、公司报告期内无收购、出售资产的情况。 六、公司关联交易公平，无损害上市公司利益。 报告期内公司的关联交易符合“公正、公平、公允”的原则，无损害上市公司利益。具体交易情况详见公 司会计报表附注“关联方关系及其交易”项。 §９ 财务报告 ９．１ 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 ９．２ 财务报表 ９．２．１ 资产负债表 单位：（人民币）元 境内报表 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 ２，５４６，６３３，４９８．２６ ７９，５０３，３１１．６６ 短期投资 应收票据 ７４９，７０３，１７５．４６ ７４，６４４，５７９．６０ 应收股利 应收利息 应收账款 １８８，３４１，７３６．５８ ２１１，４０８，３７３．９２ 其他应收款 ３１，４７８，３６４．４６ ２０，９３３，８４０．５７ 预付账款 ２１９，４０５，４７１．２３ ２９，９９１，４３７．９８ 应收补贴款 存货 １，１１９，３１６，５７７．００ ８８４，５５９，８９６．０１ 待摊费用 １，３４２，８０１．８６ ７５，０００．００ 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 14 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司２００４年度报告摘要 流动资产合计 ４，８５６，２２１，６２４．８５ １，３０１，１１６，４３９．７４ 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 合并价差 固定资产： 固定资产原价 ３３５，４５０，３６２．２５ ３４９，９０２，７２５．１７ 减：累计折旧 １８８，３８４，６０７．８２ １９６，２４０，６２３．９３ 固定资产净值 １４７，０６５，７５４．４３ １５３，６６２，１０１．２４ 减：固定资产减 ５，４６９，７０３．２５ 值准备 固定资产净额 １４１，５９６，０５１．１８ １５３，６６２，１０１．２４ 工程物资 在建工程 １１１，２５４，４２７．３５ １０，８１４，５３６．９５ 固定资产清理 固定资产合计 ２５２，８５０，４７８．５３ １６４，４７６，６３８．１９ 无形资产及其他资 产： 无形资产 ５８，５００．００ 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资 ５８，５００．００ 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 ５，１０９，１３０，６０３．３８ １，４６５，５９３，０７７．９３ 流动负债： 短期借款 １３９，０００，０００．００ １３０，０００，０００．００ 应付票据 ３，３４５，３８０，０００．００ ６０，０００，０００．００ 应付账款 ７８８，８００，７５５．１１ ５６１，０５５，２１４．７５ 预收账款 ２８２，７２１，１２２．１９ ３５０，７９２，２１２．８３ 应付工资 １０，０９０，２３４．８５ １０，７８０，４８０．１７ 应付福利费 ２１，５２９，７３３．３５ １２，０８８，２３８．７９ 应付股利 应交税金 ６，６２５，９７８．４７ ２２，７６０，８０４．７６ 其他应交款 ２３，７９１，２２８．００ ２１，３６３，７０１．５６ 其他应付款 ８５，３４９，１６９．１６ ７８，６３５，５０９．０４ 预提费用 预计负债 １５，６６２，３７６．３９ ９，５２６，９７７．６１ 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 ４，７１８，９５０，５９７．５２ １，２５７，００３，１３９．５１ 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 15 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司２００４年度报告摘要 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 ４，７１８，９５０，５９７．５２ １，２５７，００３，１３９．５１ 少数股东权益 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） ２５３，９７５，０００．００ ２５３，９７５，０００．００ 减：已归还投资 实收资本（或股本） ２５３，９７５，０００．００ ２５３，９７５，０００．００ 净额 资本公积 ３３４，７４７，７９４．２６ ３２７，０５９，４２９．４２ 盈余公积 ５，７５２，０５２．５４ ５，７５２，０５２．５４ 其中：法定公益 ２，８７６，０２６．２７ ２，８７６，０２６．２７ 金 未分配利润 －２０４，２９４，８４０．９４ －３７８，１９６，５４３．５４ 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 ３９０，１８０，００５．８６ ２０８，５８９，９３８．４２ 东权益）合计 负债和所有者权益 ５，１０９，１３０，６０３．３８ １，４６５，５９３，０７７．９３ （或股东权益）合计 ９．２．２ 利润及利润分配表 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 ７，６８２，６１７，１６７．５０ ２４８，９６８，１６５．８５ 减：主营业务成本 ７，００１，９９９，１２８．１１ ２１２，１０３，７７０．３０ 主营业务税金 １０，９４４，５３６．５６ ５１９，９３２．０９ 及附加 二、主营业务利润（亏 ６６９，６７３，５０２．８３ ３６，３４４，４６３．４６ 损以“－”号填列） 加：其他业务利润 ２２，０４１，９２７．５７ １，４８７，１２３．９０ （亏损以“－”号填列） 减：营业费用 ２２７，４００，６６６．０５ ５２，８３９，９６４．８５ 管理费用 ２６７，９４１，８７８．５４ ３５，８０９，９６２．８０ 财务费用 ９，５８２，９５９．３１ ３６，３８７，２８０．４３ 三、营业利润（亏损 １８６，７８９，９２６．５０ －８７，２０５，６２０．７２ 以“－”号填列） 加：投资收益（亏 损以“－”号填列） 补贴收入 营业外收入 １，２４２，３９６．８５ ３４６，０９９．４２ 减：营业外支出 １４，１３０，６２０．７５ －８，０８５，４４７．１０ 16 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司２００４年度报告摘要 四、利润总额（亏损 １７３，９０１，７０２．６０ －７８，７７４，０７４．２０ 以“－”号填列） 减：所得税 少数股东损益 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 １７３，９０１，７０２．６０ －７８，７７４，０７４．２０ “－”号填列） 加：年初未分配利 －３７８，１９６，５４３．５４ －２９９，４２２，４６９．３４ 润 其他转入 六、可供分配的利润 －２０４，２９４，８４０．９４ －３７８，１９６，５４３．５４ 减：提取法定盈余 公积 提取法定公益 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 －２０４，２９４，８４０．９４ －３７８，１９６，５４３．５４ 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 －２０４，２９４，８４０．９４ －３７８，１９６，５４３．５４ 利润表（补充资料） １．出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 ２．自然灾害发生的 损失 ３．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 ４．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 ５．债务重组损失 ４２５，６６４．８２ ６．其他 ９．２．３ 现金流量表 17 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司２００４年度报告摘要 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 ６，８３５，４３０，６３５．１７ 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 ６，２８４，９０７．０１ 现金流入小计 ６，８４１，７１５，５４２．１８ 购买商品、接受劳务支付的现金 ３，７５０，２８７，９４６．６８ 支付给职工以及为职工支付的现金 １６９，９７４，６４０．０４ 支付的各项税费 １１８，１７４，１４８．１２ 支付的其他与经营活动有关的现金 １，９４３，６４７，７６０．６５ 现金流出小计 ５，９８２，０８４，４９５．４９ 经营活动产生的现金流量净额 ８５９，６３１，０４６．６９ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 １，５５８，４５１．６３ 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 １，５５８，４５１．６３ 购建固定资产、无形资产和其他长期资 １１３，５９５，５６１．７２ 产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 １１３，５９５，５６１．７２ 投资活动产生的现金流量净额 －１１２，０３７，１１０．０９ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 １３９，０００，０００．００ 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 １３９，０００，０００．００ 偿还债务所支付的现金 １３０，０００，０００．００ 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 ９９３，２５０．００ 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 １３０，９９３，２５０．００ 筹资活动产生的现金流量净额 ８，００６，７５０．００ 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 ７５５，６００，６８６．６０ 现金流量表补充资料 １．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 １７３，９０１，７０２．６０ 加：计提的资产减值准备 ５２，９０９，７６９．０３ 固定资产折旧 １１，８３０，６３１．４１ 无形资产摊销 ６，５００．００ 长期待摊费用摊销 18 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司２００４年度报告摘要 待摊费用减少（减：增加） －１，２６７，８０１．８６ 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他 ３，１６０，７１０．３６ 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 ９９３，２５０．００ 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） －２７６，３８８，１４９．９４ 经营性应收项目的减少（减：增 －８４８，２２５，２４９．１３ 加） 经营性应付项目的增加（减：减 １，７４２，７０９，６８４．２２ 少） 其他 少数股东损益 经营活动产生的现金流量净额 ８５９，６３１，０４６．６９ ２．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 ８３５，１０３，９９８．２６ 减：现金的期初余额 ７９，５０３，３１１．６６ 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 ７５５，６００，６８６．６０ ９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 ９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 ９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事会 董事长：王浩涛 二〇〇五年三月一日 19