中国国贸(600007)2004年年度报告

中国国际贸易中心股份有限公司 600007 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 二、公司基本情况简介 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事和高级管理人员 六、公司治理结构 七、股东大会情况简介 八、董事会报告 九、监事会报告 十、重要事项 十一、财务会计报告 十二、备查文件目录 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 (一)、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二)、公司董事会会议应出席董事 12 名，实际出席 11 名，独立董事邢炜女士因工作 原因未能出席会议，委托独立董事佟常印先生代为出席并行使表决权。 (三)、公司负责人、董事长洪敬南先生，主管会计工作负责人及会计机构负责人、副 总经理梁师麟先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 (一)、公司法定中文名称：中国国际贸易中心股份有限公司 公司英文名称：China World Trade Center Company Ltd. 公司英文名称缩写：CWTC Co., Ltd. (二)、公司法定代表人：洪敬南 (三)、公司董事会秘书：吴荣柯 联系地址：北京市建国门外大街 1 号 电话：010-65052288 传真：010-65053862 E-mail：dongmi@cwtc.com 公司证券事务代表：常虹 董波 联系地址：北京市建国门外大街 1 号 电话：010-65052288 传真：010-65053862 E-mail：dongmi@cwtc.com (四)、公司注册地址：北京市建国门外大街 1 号 公司办公地址：北京市建国门外大街 1 号 邮政编码：100004 公司国际互联网网址：http://www.cwtc.com 公司电子信箱：cwtc@cwtc.com (五)、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：北京建国门外大街 1 号国贸行政楼七层董事会秘书处 (六)、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中国国贸 公司 A 股代码：600007 (七)、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 10 月 15 日 公司首次注册登记地点：北京市建国门外大街 1 号 公司法人营业执照注册号：1000001002788 公司税务登记号码：11010510002788－4 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:上海市淮海中路 333 号瑞安广场 12 层 1 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:千元 币种:人民币 利润总额 318,036 净利润 211,439 扣除非经常性损益后的净利润 210,024 主营业务利润 389,895 其他业务利润 0 营业利润 320,569 投资收益 5,835 补贴收入 0 营业外收支净额 -8,368 经营活动产生的现金流量净额 385,120 现金及现金等价物净增加额 -32,168 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 违约罚款收入 1,134 保险赔款收入 3,079 处置固定资产净收入 8 处置固定资产净损失 -1,018 非公益性捐赠 -1,068 其他支出 -25 所得税影响数 -695 合计 1,415 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入(千元) 711,424 646,773 651,988 利润总额(千元) 318,036 315,059 267,204 净利润(千元) 211,439 211,264 175,041 扣除非经常性损益后的净利润(千元) 210,024 207,271 195,953 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产(千元) 4,496,241 4,392,768 3,802,458 股东权益(千元) 2,536,128 2,448,749 2,322,097 经营活动产生的现金流量净额(千元) 385,120 372,925 372,594 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益 (元) 0.26 0.26 0.22 净资产收益率（全面摊薄）（%） 8.34 8.63 7.54 扣除非经常性损益后的净利润的净资产收益率 8.28 8.46 8.44 （全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.48 0.47 0.47 2 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产(元) 3.17 3.06 2.90 调整后的每股净资产(元) 2.92 2.79 2.62 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计 算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.37 15.77 0.49 0.49 营业利润 12.64 12.97 0.40 0.40 净利润 8.34 8.55 0.26 0.26 扣除非经常性损益后的净利润 8.28 8.50 0.26 0.26 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:千元 币种:人民币 货币 资本 盈余 法定 未分配 股东权益 项目 股本 折算 公积 公积 公益金 利润 合计 差额 期初数 800,000 921,204 120,736 101,430 507,098 -1,719 2,448,749 本期增加 0 17 21,144 10,572 211,439 0 243,172 本期减少 0 0 0 0 -155,716 -77 -155,793 期末数 800,000 921,221 141,880 112,002 562,821 -1,796 2,536,128 提取 提取 5% 变化原因 注1 10%盈余 法定公 注2 公积 益金 注 1：本公司因其投资的子公司国贸物业酒店管理有限公司将三年以上无法支付的应 付账款转入资本公积，本公司按相应持股比例(95%)确认资本公积增加。 注 2: 本期增加是因报告期内盈利所致，本期减少是因提取盈余公积、法定公益金及 支付 2003 年度股利所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 3 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 640,000,000 640,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 640,000,000 640,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 640,000,000 640,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 160,000,000 160,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 160,000,000 160,000,000 三、股份总数 800,000,000 800,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 交易 发行价格 获准上市 种类 发行日期 发行数量 上市日期 终止 （元） 交易数量 日期 1999-01-27 5.46 160,000,000 1999-03-12 160,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构无变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 80,082 户，其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 80,081 户。 4 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份 股东性 质押 类别 质（国 年度内 年末持股 比例 或冻 股东名称(全称) （已流 有股东 增减 情况 (%) 结情 通或未 或外资 况 流通） 股东） 中国国际贸易中心有限 中外合 0 640,000,000 80 未流通 无 公司 资股东 中国光大银行股份有限 公司-光大保德信量化核心 1,931,224 1,931,224 0.241 已流通 未知 - 证券投资基金 中国建设银行-博时裕富 300,287 1,163,026 0.145 已流通 未知 - 证券投资基金 招商银行股份有限公司- 长城久泰中信标普 300 386,336 386,336 0.048 已流通 未知 - 指数证券投资基金 兴和证券投资基金 -115,127 270,268 0.034 已流通 未知 - 中卫国脉通信股份有限 260,000 260,000 0.033 已流通 未知 - 公司 自然人 宣晓东 245,600 245,600 0.031 已流通 未知 股东 自然人 常乐 0 211,500 0.026 已流通 未知 股东 自然人 王勇 210,355 210,355 0.026 已流通 未知 股东 自然人 江苏澄星磷化工集团公司 200,000 200,000 0.025 已流通 未知 股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上述 10 名股东中，中国国际贸易中心有限公司与其他股东之间不存在关联关系, 也不属于一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：中国国际贸易中心有限公司 法人代表：孙广相 注册资本：2.4 亿美元 成立日期：1985 年 2 月 12 日 5 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 主要经营业务或管理活动：为国内外经贸企业和商务人员及旅游者提供并经营下 列项目：写字楼及楼宇管理服务、宾馆、公寓及配套的餐饮、宴会、会议、展览、展 销、商场（含出租）、幼儿园、商务中心、汽车综合服务、收费停车场、文体娱乐设 施及相关服务；提供对外经贸信息和咨询服务；利用本中心广告牌发布广告。 公司控股股东的实际控制人情况 名称： 鑫广物业管理中心 法定代表人：陈克勤 成立日期： 1994 年 4 月 19 日 经营范围： 部属办公用房职工宿舍、驻外机构馆舍的修缮、改建、扩建；建筑工程 的前期规划；建筑装修物业管理；自营和代理中心投资或拥有股权的企业（包括中国 国际贸易中心商场）所有的商品的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除 外）；咨询服务。 注册资金： 10,888 万元人民币 性质： 国有企业 名称： 嘉里兴业有限公司 法定代表人：郭孔丞 成立日期： 1984 年 5 月 4 日 经营范围： 投资控股 注册资本： 1,000.1 万元港币 股权结构： 香格里拉（亚洲）有限公司的间接控股子公司 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 香格里拉（亚洲）有限公司 中国人 鑫广物 中国纺 中国中 北京京 寿保险 业管理 织品进 化集团 城机电 100% (集团) 中心 出口总 公司 控股有 公司 11.46% 公司 7.5% 限责任 16.25% 7.5% 公司 7.29% Seanoble Assets Limited 100% 鑫广物业管理中心（注） 嘉里兴业有限公司 50% 50% 中国国际贸易中心有限公司 80% 中国国际贸易中心股份有限公司 注：中国人寿保险（集团）公司、鑫广物业管理中心、中国纺织品进出口总公 司、中国中化集团公司和北京京城机电控股有限责任公司通过签署《合股投资协 议》和《联合投资协议》的方式，由鑫广物业管理中心作为五家股东的出资代表 持有中国国际贸易中心有限公司 50%的股权。 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 无 5、前十名流通股股东持股情况 年末持有流通股的数 种类（A、B、H 股 股东名称 量 或其它） 中国光大银行股份有限公司-光大保德信量 1,931,224 A股 化核心证券投资基金 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 1,163,026 A股 招商银行股份有限公司-长城久泰中信标普 386,336 A股 300 指数证券投资基金 兴和证券投资基金 270,268 A股 7 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 中卫国脉通信股份有限公司 260,000 A股 宣晓东 245,600 A股 常乐 211,500 A股 王勇 210,355 A股 江苏澄星磷化工集团公司 200,000 A股 王志峰 195,100 A股 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 年初 性 年 任期起始 任期终止 年末 股份 变动 姓名 职务 持股 别 龄 日期 日期 持股数 增减数 原因 数 洪敬南 董事长 男 58 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 张彦飞 副董事长 男 58 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 孙广相 执行董事 男 62 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 郭孔丞 执行董事 男 50 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 时国庆 董事 男 52 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 李镛新 董事 男 59 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 冒泽泉 董事 男 64 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 黄小抗 董事 男 53 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 佟常印 独立董事 男 64 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 刘菱辉 独立董事 男 63 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 邢炜 独立董事 女 48 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 张祖同 独立董事 男 55 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 赵博雅 监事 男 49 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 雷孟成 监事 男 60 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 段超 监事 男 46 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 袁群 总经理 男 51 2004-12-04 0 0 0 钟荣明 副总经理 男 46 2004-12-04 0 0 0 副总经理 梁师麟 (主管 男 52 2004-12-04 0 0 0 财务) 董事会 吴荣柯 男 37 2004-12-04 0 0 0 秘书 8 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 2、在股东单位任职情况 是否领 任期起始 任期 姓名 股东单位名称 担任的职务 取报酬 日期 终止日期 津贴 执行董事、常务董 中国国际贸易中心有限 事、 洪敬南 2002-01-23 至今 注 公司 饭店政策执行委员会委 员 执行董事、常务董事、 中国国际贸易中心有限 张彦飞 饭店政策执行委员会委 2004-10-19 至今 否 公司 员 中国国际贸易中心有限 董事长、执行董事、 孙广相 2002-01-23 至今 是 公司 常务董事 中国国际贸易中心有限 副董事长、执行董事、 郭孔丞 1999-01-12 至今 否 公司 常务董事 中国国际贸易中心有限 时国庆 董事 1999-01-12 至今 否 公司 中国国际贸易中心有限 李镛新 董事 1999-01-12 至今 否 公司 中国国际贸易中心有限 冒泽泉 董事 1999-01-12 至今 否 公司 中国国际贸易中心有限 黄小抗 常务董事 2003-06-04 至今 否 公司 中国国际贸易中心有限 赵博雅 董事 1999-01-12 至今 否 公司 中国国际贸易中心有限 钟荣明 董事 2002-01-23 至今 否 公司 注：自 2004 年 12 月起，洪敬南董事长在本公司全额领薪，其薪酬本公司不再与控股 股东之间按照各 50%比例分摊。 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 嘉里建设有限公司 董事长 嘉里物流联网有限公司 董事长 洪敬南 嘉里控股有限公司 董事 嘉里兴业有限公司 董事 Allgreen Properties Limited 董事 中国世贸投资有限公司 总经理 张彦飞 北京万朋物业管理有限公司 董事长 北京国贸新兴贸易发展有限公司 总经理 孙广相 中国世贸投资有限公司 董事长 嘉里集团（中国）有限公司 董事长 郭孔丞 嘉里兴业有限公司 董事长 嘉里控股有限公司 董事长兼董事总经理 中国人寿保险（集团）公司 副总经理 时国庆 中国人寿保险股份有限公司 董事 香港汇贤控股有限公司 董事 9 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 香格里拉（亚洲）有限公司 董事 嘉里控股有限公司 副董事长 李镛新 嘉里贸易有限公司 董事 Kerry Group Limited 董事 冒泽泉 北京京城机电控股有限责任公司 董事长 嘉里兴业有限公司 董事 黄小抗 嘉里控股有限公司 董事 嘉里建设有限公司 副董事长兼董事总经理 中国通用技术（集团）控股有限 佟常印 顾问 责任公司 大快活集团有限公司 独立非执行董事 刘菱辉 嘉里建设有限公司 独立非执行董事 会德丰地产有限公司 独立非执行董事 邢炜 中国普天信息产业集团公司 总经理 张祖同 无 赵博雅 中国纺织品进出口总公司 总裁 Shangri-La Hotel Public 副董事长 Company Limited 雷孟成 嘉里控股有限公司 董事 嘉里饮料有限公司 董事总经理 香格里拉（亚洲）有限公司 董事 段超 国贸物业酒店管理有限公司 总经理 袁群 无 钟荣明 国贸物业酒店管理有限公司 董事 梁师麟 无 吴荣柯 无 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历： 1、 洪敬南先生 洪敬南先生曾获西澳洲大学土木工程学学士学位、多伦多大学工商管理硕士学位 并修读美国哈佛商学院商业管理高级课程。自 1976 年起出任郭氏集团高级管理人 员，一直担任该集团地产业务和工业发展方面的工作，历任董事、总经理等要职。洪 先生现任嘉里建设有限公司董事长、嘉里物流联网有限公司董事长、嘉里控股有限公 司及嘉里兴业有限公司之董事，并自 1998 年为中国人民政治协商会议全国委员会委 员。 2、 张彦飞先生 张彦飞先生毕业于北京大学技术物理系和中国人民大学财政系在职研究生班。高 级经济师、研究员级正高工。曾任南京汽车制造厂副厂长、南京汽车工业联营公司副 总经理、跃进汽车集团公司副总经理。现任中国国际贸易中心有限公司董事、常务董 事、执行董事；党委副书记、纪委书记兼工会主席；中国世贸投资有限公司总经理。 3、 孙广相先生 孙广相先生毕业于天津工学院。高级工程师。历任外经部一局干部、外经贸部援 外局副处长，驻苏丹使馆经济参赞，外经贸部对外援助司副司长、司长，对外贸易经 10 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 济合作部党组成员、部长助理，对外贸易经济合作部党组成员、副部长。现任中国国 际贸易中心有限公司董事、常务董事、董事长。 4、 郭孔丞先生 郭孔丞先生毕业于澳洲摩纳大学，为经济学学士。郭先生自 1976 年加入郭氏集 团，现任嘉里控股有限公司、嘉里贸易有限公司及郭兄弟有限公司之董事长。 5、 时国庆先生 时国庆先生毕业于北京外贸学院。历任中国人民保险公司国外业务二处营业科副 科长、国外部一处副处长、中国人民保险公司澳门分公司总经理、中国人民保险公司 国际保险部副总经理、中保人寿保险公司副总经理、中国人寿保险公司总经理助理。 现任中国人寿保险(集团)公司副总经理、中国人寿保险(海外)股份有限公司董事长。 6、 李镛新先生 李镛新先生为嘉里控股有限公司之副董事长、Kerry Group Limited 之董事及香 格里拉（亚洲）有限公司之董事。自 1971 年起，李先生一直服务于郭氏集团。彼毕 业于新加坡大学，持有会计学位（荣誉会计学士学位）。彼为 Certified Public Accountant(新加坡),于银行、会计及金融各方面拥有丰富经验。 7、 冒泽泉先生 冒泽泉先生毕业于江苏盐城工业专科学校。曾先后在一机部成套局产品处、北京 重型机器厂、北京市机械工业管理局工作。历任北京重型机器厂动力科副科长、厂办 副主任、厂长，北京市机械工业管理局局长，北京京城机电控股有限责任公司董事 长。 8、 黄小抗先生 黄小抗先生，大学学历。黄先生于 1991 年加入郭氏集团，并自 1996 年起出任嘉 里建设有限公司之执行董事，现任该公司副董事长兼董事总经理、嘉里控股有限公司 董事。 9、 佟常印先生 佟常印先生历任中国技术进出口总公司总经理办公室副主任、主任，中国技术进 出口总公司副总裁、总裁，中技贸易股份有限公司董事长，中国通用技术(集团)控股 有限责任公司董事长兼总经理。现任中国通用技术(集团)控股有限责任公司顾问。 10、刘菱辉先生 刘菱辉先生为香港执业会计师逾三十年，在核数、财务、税务及管理工作方面具 有广泛经验。他于 2001 年 6 月 30 日退休前，一直为香港罗兵咸永道会计师事务所之 合伙人。刘先生现任大快活集团有限公司、嘉里建设有限公司及会德丰地产有限公司 之独立非执行董事。刘先生是英格兰及威尔斯特许会计师公会及香港会计师公会资深 会员。 11、邢炜女士 邢炜女士，研究生学历，曾任原外经贸部科技发展和技术进出口司副司长、原外 经贸部中国国际电子商务中心主任、国有企业监事会企业研究中心主任。现任中国普 11 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 天信息产业集团公司总裁，兼任中国社会科学院教授、中国国际贸易仲裁员、国务院 信息化专家咨询委员。 12、张祖同先生 张祖同先生为香港执业会计师达三十年，在核数、财务及管理工作方面具有丰富 经验。他于 2003 年 12 月 31 日退休前，为香港安永会计师事务所之副主席。张先生 现任香港会计师公会会计资格审定委员会及投诉委员会会员；香港科技大学会计咨询 委员会会员；香港公开大学工商管理会计学院顾问小组成员；香港中文大学会计咨询 委员会会员。张先生是英格兰及威尔斯特许会计师公会及香港会计师公会资深会员。 13、赵博雅先生 赵博雅先生毕业于北京对外贸易学院分院。历任中国纺织品进出口总公司办公室 科长、副主任、主任，中纺纱布进出口公司总经理，中国纺织品进出口总公司副总 裁。现任中国纺织品进出口总公司总裁。 14、雷孟成先生 雷孟成先生于 1977 年加盟郭氏集团。雷先生先前为两间在泰国注册成立的 Kerry (Thailand) Co. Ltd.及 Shangri-La Hotel Public Company Limited (SHPCL)的董 事总经理。于 1992 年，雷先生返回香港负责监管郭氏集团在中国投资及酒店项目的 规划和发展。现任 SHPCL 的副主席、嘉里饮料有限公司的董事总经理及香格里拉(亚 洲)有限公司董事，并担任香格里拉亚洲集团及郭氏集团多间公司(包括嘉里控股有限 公司及嘉里贸易有限公司)的董事。 15、段超先生 段超先生毕业于中国对外经济贸易大学企业管理研究生班。曾任原国家进出口商 品检验局办公室秘书，原对外经济贸易合作部人事司副处长、部团委书记，中国上海 外贸中心金茂经济开发有限公司董事长兼总经理，中国国际贸易中心股份有限公司人 力资源部总监。现任国贸物业酒店管理有限公司总经理。 16、袁群先生 袁群先生，大学学历，曾任原外经贸部财务会计局副处长，澳门南光（集团）有 限公司财务部副总经理，原外经贸部计划财务司副司长，中国通用技术(集团)控股有 限责任公司常务董事，香港康贸有限公司副总经理,商务部规划财务司副司长、司 长。 17、钟荣明先生 钟荣明先生毕业于新加坡国立大学，获产业管理学士，是新加坡测量与估价师协 会会员，在新加坡与加拿大从事物业管理与营销工作多年，有丰富的高档写字楼、购 物中心与公寓的策划与运营经验。1992 年加入中国国际贸易中心有限公司，曾任物 业部总监、总经理助理等职。2000 年 1 月起任中国国际贸易中心股份有限公司副总 经理。 18、粱师麟先生 梁师麟先生有 31 年财会及企业管理工作经验。梁先生曾在香港毕马威会计师事 务所从事审计工作;1978 年加入郭氏集团, 期间被委派到该集团旗下不同的公司或投 12 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 资项目负责财务及管理工作,包括出任加拿大一家上市公司的首席财政官和执行副总 裁。2002 年 1 月至 2004 年 11 月任中国国际贸易中心有限公司副总经理。 19、吴荣柯先生 吴荣柯先生大学学历，经济学学士。曾在国家财政部工作。现任本公司董事会秘 书，办公室主任。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报酬情况 本公司董事、监事及高级管理人员的报酬确定依据是根据公司制定的有关工资管理制 度及其在公司担任的职务取得报酬。公司监事不在本公司领取报酬。 单位:千元 币种:人民币 董事、高级管理人员年度报酬总额 8,780.7（含税） 金额最高的前三名董事的报酬总额 4,410.5（含税） 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 3,418.0 （含税） 独立董事的津贴 每人每年 220 千元人民币（注） 注：公司向独立董事每人每年支付津贴 15 万元人民币，并向担任公司董事会审计委 员会的独立董事每人每年额外支付 7 万元人民币。独立董事津贴的相关税费和出席公 司董事会、审计委员会会议及处理公司相关事务的费用由公司承担。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 事、监事的姓名 孙广相、郭孔丞、时国庆、 孙广相执行董事在控股股东单位领薪，段超监事在本公 郭鹤年、冒泽泉、李镛新、 司控股子公司国贸物业酒店管理有限公司领薪。自 2004 黄小抗、赵博雅、雷孟成、 年 12 月起，洪敬南董事长在本公司全额领薪，其薪酬本 段超(共 10 人） 公司不再与控股股东之间按照各 50%比例分摊。 3、报酬区间 报酬数额区间 人数 400 千元以下 3人 400-1,200 千元 3人 1,200 千元以上 3人 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨文生 董事长 任期届满 郭鹤年 董事 任期届满 卞功 董事 任期届满 徐子望 独立董事 任期届满 13 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 公司三届一次董事会会议同意卞功先生不再担任总经理职务，吴善诚先生不再担任副 总经理职务，决定聘任袁群先生为总经理，钟荣明先生为副总经理、梁师麟先生为副 总经理(主管财务)，吴荣柯先生为董事会秘书。该事项公司于 2004 年 12 月 7 日进行 了公告。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 201 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售/客户服务 76 财务 22 技术 5 行政管理 44 其他 54 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生学历 15 本科及大专学历 133 大专以下学历 53 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司设立之初即按照现代企业制度建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事 会和监事会各行其职、各负其责。公司一贯重视基础性制度建设，严格按照国家法 律、法规以及证券监管部门颁布的相关规定，不断完善公司治理，落实配套制度，并 及时修订《公司章程》的相关内容，规范公司运作。公司治理状况基本满足证券监管 部门的各项要求。具体情况如下： 1、 股东和股东大会 公司股东大会的召集、召开、表决程序严格按照法律、法规和《公司章程》、 《股东大会议事规则》的规定执行，确保公司全体股东，特别是中小股东平等行使各 项权利。《公司章程》规定了董事选举实行累积投票制，以充分反映中小股东在董事 选举中的意见。 2、 董事和董事会 14 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 公司董事严格遵守法律、法规以及《公司章程》的规定，以公司和股东利益最大 化为宗旨，勤勉尽责地履行职责，各项决策程序均按照《公司章程》和《董事会议事 规则》的规定执行。董事会共十二名成员，其中有四名独立董事，符合独立董事人数 占董事会成员人数至少三分之一的要求，《公司章程》规定了有关独立董事提名、选 举、更换以及独立董事履行职责的相关内容。董事会下设董事会审计委员会，负责审 核公司财务信息及其披露、审查公司内控制度等项工作。 3、 监事与监事会 公司监事依照法律、法规以及《公司章程》的有关规定认真履行监事职责，对公 司财务事项以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监 督，维护公司及股东的合法权益。 4、 控股股东与公司 公司控股股东严格规范自身行为，通过股东大会行使出资人权利，没有超越股东 大会直接或间接干预公司的决策和经营。公司与控股股东的关联交易公开、公正、公 平，在人员、资产、财务上与控股股东三分开，公司机构、业务独立，完全自主经 营。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 姓名 次数 （次） （次） 佟常印 2 2 注 徐子望 1 1 刘菱辉 1 1 邢炜 1 1 张祖同 1 1 注：公司第三届董事会组成后，佟常印先生继续担任公司独立董事，并出席了董事会 换届后召开的第一次会议；徐子望先生任期届满，不再担任独立董事职务；其他三位 为新当选独立董事，出席了公司董事会换届后召开的第一次会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：独立 2、人员方面：独立 3、资产方面：独立 4、机构方面：独立 15 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 5、财务方面：独立 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 本公司董事会于 2004 年 3 月 20 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登公 告，定于 2004 年 4 月 22 日召开公司 2003 年度股东大会。本次股东大会于 2004 年 4 月 22 日在北京建国门外大街 1 号国贸行政楼召开，审议通过事项如下： 1、公司 2003 年年度报告及其摘要； 2、公司 2003 年度董事会工作报告； 3、公司 2003 年度监事会工作报告； 4、公司 2003 年度财务决算报告； 5、公司 2003 年度利润分配方案，关于利润分配实施的具体事宜，全权委托董事会办 理； 6、公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司对公司进行 2004 年度审计； 7、公司申请进出口经营权以及对外提供担保并修改公司章程的议案； 8、公司与北京市国土资源和房屋管理局签订的《北京市国有土地使用权出让合同》 及《补充协议》； 9、本公司控股股东中国国际贸易中心有限公司对本公司董事会提交的临时提案： （1）与本公司控股股东中国国际贸易中心有限公司签署信息咨询大楼《拆迁补偿协 议》； （2）修改《公司章程》第 124 条的议案。 本次股东大会由中伦金通律师事务所提供法律见证。公司年度股东大会决议公告 已于 2004 年 4 月 23 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 本公司董事会于 2004 年 11 月 4 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登公 告，定于 2004 年 12 月 4 日召开公司 2004 年度第一次临时股东大会。本次股东大会 于 2004 年 12 月 4 日在北京建国门外大街 1 号国贸行政楼召开，审议通过事项如下： 1、修改《公司章程》第 109 条的议案； 2、公司本届董事会自 2003 年 10 月 10 日届满后至新一届董事会成立期间，本届董 事会所做的各项决议议案有效； 3、选举洪敬南先生、张彦飞先生、孙广相先生、郭孔丞先生、时国庆先生、李镛新 先生、冒泽泉先生、黄小抗先生为新一届董事会董事的议案； 4、选举佟常印先生、刘菱辉先生、邢炜女士、张祖同先生为新一届董事会独立董事 的议案； 5、向公司独立董事每人每年支付津贴 15 万元人民币，并向担任公司董事会审计委员 会的独立董事每人每年额外支付 7 万元人民币的议案； 16 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 6、选举赵博雅先生、雷孟成先生为新一届监事会监事的议案； 7、国贸建设(香港)有限公司租赁本公司所属国贸商城精品区内铺位的关联交易事项 的议案。 本次股东大会由中伦金通律师事务所提供法律见证。公司临时股东大会决议公告 已于 2004 年 12 月 7 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 本公司主要从事商务服务设施的投资、经营和管理，包括高档甲级写字楼、高档 涉外公寓、商场等设施的出租及管理，大型展览及配套服务、停车设施服务等。 公司根据年初部署，采取有力措施，进一步优化客户结构，积极拓展业务，努力 提高公司的赢利能力。报告期内，公司各项经营业务均取得了较好成绩，总营业收入 和净利润与上年相比均有所增加。2004 年是中国加入 WTO 第三年，国家在金融、零 售、保险等领域进一步开放，相关服务行业加大了进入中国市场的步伐。受惠于这一 良好的外部因素，从 2004 年第 3 季度开始，北京地区高档写字楼的需求较为活跃， 使市场上原有写字楼的出租率有所提升，也带动租金水平略有上涨。国贸写字楼以其 良好的市场品牌为基础，不断加强销售，使许多优质、长期客户入驻其中，同时不断 发掘新租户，努力吸引更多具有良好实力的国际知名公司入驻。2004 年入驻的世界 500 强企业总数达到了 64 家。国贸商城坚持“高中档”的市场定位，继续为租户提 供全面、周到的服务，以为租户提供全程式服务为理念，将客户服务落实到专人，及 时为租户解决经营中出现的问题；同时积极开拓市场，顺应市场消费趋势，为商城精 品区成功引进了一批具有国际一流品牌的租户，进一步增强了精品区租户的阵容，使 国贸商城在高档市场上的形象和地位得到进一步稳固。报告期内,北京地区高档公寓 市场无大量新增供应量，供需基本平衡，但市场竞争依然激烈。国贸南公寓属新装修 改造公寓，于 2003 年下半年投入使用，因租户有一适应和接受过程，2004 年上半年 出租率增长较缓。公寓销售人员对此重点加强了对南公寓的宣传促销并与代理公司保 持紧密合作，努力提升市场认知度。同时，积极探索新的经营模式，创造新的利润增 长点。从 2004 年下半年开始，南公寓出租率得到较快增长，同时国贸北公寓全年出 租情况较为稳定，使国贸公寓年度内整体取得较好经营业绩。国贸展厅除场馆出租业 务外，还大力组织自办/合办展，积极开创新的利润增长空间，一些自办/合办展年内 通过了国际展览协会（UFI）认证，提高了展会的海外知名度和推广力度。 报告期内公司主营业务收入构成情况如下： 17 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 业务类别 平均租金 平均出租率主营业务收入 占主营业务 （美元/平米/月） （人民币 收入比例 千元） 写字楼 38.00 98.44% 392,999 55.24% 商场 56.07 98.98% 158,443 22.27% 公寓 29.28 60.11% 89,265 12.55% 报告期内,公司展览业务收入为人民币 50,654 千元,占主营业务收入的 7.12%，其它 业务收入为人民币 20,063 千元，占主营业务收入的 2.82%。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 主要从事写字楼、高 国贸物业酒店管理有限 档公寓、高档综合物 1,000.00 3,400.32 614.19 公司 业项目及酒店项目的 管理服务。 主要为高档商住社区 北京时代网星科技有限 的客户提供综合性电 1,824.50 1,491.37 76.60 公司 信增值服务。 2004 年内，国贸物业酒店管理有限公司进一步调整开发项目结构，各类管理项目 的开发质量都有所提高,公司业绩继续保持良性增长。公司现有各类管理项目 26 个， 其中物业项目 20 个，酒店项目 6 个，已发展成为北京地区较具影响力的物业酒店管 理公司之一。2004 年公司实现营业收入 3313.14 万元人民币，比上年增长 16.63%， 实现税后利润 614.19 万元人民币。 北京时代网星科技有限公司成立于 2000 年 8 月，公司受期初发展战略和国内外 电信市场激烈竞争的影响，历史亏损较多。2004 年，面对国内电信市场竞争进一步 加剧的不利因素影响，公司调整经营战略和市场定位，通过强化内部管理，使公司在 主营业务成本保持基本不变的情况下,主营业务收入以较快速度稳步增长，年度内实 现了扭亏为盈，全年实现营业收入 1,158.98 万元，实现税后利润 76.60 万元。公司 将积极研究并探索行之有效的管理模式和商业模式，巩固良好的发展势头，争取更大 的发展。 3、主要供应商、客户情况 因本公司主要从事物业出租的经营与管理，无大宗对外采购业务，只有少量维修材 料的购置，用于日常维修保养。报告期内，公司前五名客户的租金收入总额为人民币 4,680 万元，占公司年度营业收入总额的 6.58%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 1）问题与困难 18 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 （1）目前市场虽对高档物业设施有较为活跃的需求，但未来在 CBD 区域及周边会有 一大批新落成的高档物业设施陆续进入市场，新增物业供应量将会增大，租户对高档 物业的选择会更多，使目前供需较为稳定的市场向激烈竞争方向转化。 （2）政府部门近几年调整能源收费标准，使公司能源费用支出增加。 2）解决方案 （1）依托在高档物业市场上树立起来的良好公司品牌和完善的现代化综合配套服务 设施，积极发掘和吸引实力雄厚的大公司和品牌租户入驻公司，以合理租金重点做好 大客户的续租工作，努力提高续租成功率。 （2）根据市场形势的变化，有针对性的做好租户结构调整；鼓励销售人员加大直销 力度，积极开发新客源市场，合理发挥中介代理机构作用，努力保持各项物业较高的 出租率和租金水平。 （3）坚持为租户提供及时、周到、全面的一流服务，提倡以人为本的服务理念，根 据不同租户需求，以灵活多样形式，努力为租户提供个性化服务，密切与租户的合作 关系，提升与租户的亲和力，使租户能够安全、舒适地工作和生活在国贸中心。 （4）以多种形式在员工中开展节能宣传教育，强化各级员工的节能意识，严格控制 各项费用支出，对各种行之有效的节能降耗措施加以推广实施。 （5）加强对部分物业设施、设备的更新改造，逐步替换使用年久、已不适应需求的 老化设备，提高设施、设备使用的安全性和高效性，为租户提供安全可靠的服务保 障。 （二）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，国贸三期工程的拆迁工作已经完成，施工现场达到“三通一平”的条 件；市政配套设计仍在完善中；主塔楼结构体系设计方案已取得国家抗震办批准。年 度内，用于工程拆迁补偿、设计及工程管理费用等共计支出 252,199 千元人民币，累 计支出 1,383,946 千元人民币。 （三）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:千元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 2004 年度 2003 年度 增减额 （％） 总资产 4,496,241 4,392,768 103,473 2.36 主营业务利润 389,895 358,771 31,124 8.68 净利润 211,439 211,264 175 0.08 现金及现金等价物净增加额 -32,168 -254,086 221,918 股东权益 2,536,128 2,448,749 87,379 3.57 19 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2004 年 3 月 18 日召开二届六次董事会会议，会议审议通过如下决 议： （1）2003 年度总经理工作报告； （2）2003 年度董事会工作报告； （3）2003 年度财务决算； （4）2003 年年度报告及其摘要； （5）2003 年度利润分配预案； （6）支付普华永道中天会计师事务所有限公司 2003 年度审计报酬及续聘其对公司进 行 2004 年度审计及半年报审核的议案； （7）审议公司申请进出口经营权以及对外提供担保并修改公司章程的议案； （8）审议通过公司与北京市国土资源和房屋管理局签订的《北京市国有土地使用权 出让合同》及《补充协议》； （9）关于召开公司 2003 年度股东大会的议案； 本次董事会会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 20 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 2)、公司董事会于 2004 年 3 月 30 日以通讯表决方式审议通过了如下决议：公司 向中国建设银行朝阳支行申请将 5.6 亿元人民币短期贷款额度延期一年，同时申请将 三笔一年期银行贷款共计 4.5 亿元人民币延期半年，贷款年利率为 4.536%。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 3 月 31 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。 3)、公司董事会于 2004 年 4 月 5 日以通讯表决方式审议通过了如下决议：董事 会同意对 2004 年 3 月 18 日召开的董事会审议通过的决议内容第七项第 2)款内容做 出修改，即根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》，在原《公司章程》第 114 条内容最后增加关于对外担保的相关 条款，并提交股东大会予以审议。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 6 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。 4)、公司董事会于 2004 年 4 月 9 日以通讯表决方式审议通过了如下决议： (1)关于将中国国际贸易中心有限公司提出的关于信息咨询大楼拆迁补偿事宜以及关 于提议修改《公司章程》第 124 条两项临时提案提交本公司 2003 年度股东大会审议 的事项； (2)关于信息咨询大楼拆迁补偿事宜。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 10 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。 5)、公司董事会于 2004 年 4 月 29 日以通讯表决方式审议通过了公司 2004 年第一 季度报告。 本公司 2004 年第一季度报告刊登在 2004 年 4 月 30 日的《中国证券报》和《上 海证券报》上。 20 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 6)、公司董事会于 2004 年 8 月 10 日以通讯表决方式审议通过了公司与北京时代 网星科技有限公司的其他股东按照股权比例分别为北京时代网星科技有限公司 500 万 元人民币银行借款提供连带责任保证担保的议案。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 8 月 11 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。 7)、公司董事会于 2004 年 8 月 30 日以通讯表决方式审议通过了公司 2004 年半年 度报告及其摘要。公司 2004 年半年度报告摘要刊登在 2004 年 8 月 31 日的《中国证 券报》和《上海证券报》上。 8)、公司董事会于 2004 年 9 月 1 日以通讯表决方式审议通过了公司向中国建设银 行北京朝阳支行续借 4.5 亿元人民币，借款期限一年，年利率为 4.779%。授权杨文 生董事长签署借款合同。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 9 月 2 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。 9)、公司董事会于 2004 年 10 月 29 日以通讯表决方式审议通过了公司 2004 年第三 季度报告。公司 2004 年第三季度报告刊登在 2004 年 10 月 30 日的《中国证券报》和 《上海证券报》上。 10)、公司董事会于 2004 年 11 月 3 日以通讯表决方式审议通过了如下决议： （1）关于修改《公司章程》的议案； （2）根据《公司章程》第 90 条规定，本届董事会已于 2003 年 10 月 10 日届满。同 意公司本届董事会自 2003 年 10 月 10 日届满后至新一届董事会成立期间，本届董事 会所做的各项决议议案有效； （3）依照《公司章程》有关规定，根据本公司控股股东中国国际贸易中心有限公司 于 2004 年 10 月 19 日向本公司董事会提交的关于推荐洪敬南先生、张彦飞先生、孙 广相先生、郭孔丞先生、时国庆先生、李镛新先生、冒泽泉先生、黄小抗先生、佟常 印先生、刘菱辉先生、邢炜女士、张祖同先生为新一届董事会董事候选人；其中推荐 佟常印先生、刘菱辉先生、邢炜女士、张祖同先生为新一届董事会独立董事候选人； （4）董事会对杨文生董事长、郭鹤年董事、卞功董事、徐子望独立董事在任职期间 为本公司所做的努力和贡献表示感谢； （5）同意向公司独立董事每人每年支付津贴 15 万元人民币，并向担任公司董事会审 计委员会的独立董事每人每年额外支付 7 万元人民币。独立董事津贴的相关税费和出 席公司董事会、审计委员会会议及处理公司相关事务的费用由公司承担； （6）关于国贸建设（香港）有限公司租赁本公司所属国贸商城精品区内铺位的关联 交易事项的议案； （7）同意将上述第（1）、（2）、（3）、（5）、（6）项内容提交公司 2004 年度 第一次临时股东大会审议表决，并提请股东大会授权公司董事会就《公司章程》修改 事宜办理工商变更手续。 （8）董事会决定于 2004 年 12 月 4 日上午 9:00 时在北京国贸中心国贸行政楼四层 多功能厅召开公司 2004 年度第一次临时股东大会。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 11 月 4 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。 21 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 11)、公司董事会于 2004 年 11 月 17 日以通讯表决方式审议通过了同意公司与中 国民生银行股份有限公司北京和平里支行签订《综合授信合同》的议案。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 11 月 18 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。 12)、公司董事会于 2004 年 12 月 4 日召开三届一次董事会会议，审议通过了如 下决议： （1）选举董事长、副董事长、执行董事； （2）聘任高级管理人员； （3）成立董事会执行委员会及授权； （4）成立董事会审计委员会； （5）董事会决定成立董事会审计委员会的事项需提交公司股东大会予以审议。 本次董事会会议决议公告刊登在 2004 年 12 月 7 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会对股东大会的决议执行情况如下： 1）公司 2003 年度利润分配方案经公司 2004 年 4 月 22 日召开的 2003 年度股东大会 审议通过，以本公司 2003 年 12 月 31 日总股本 80000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.55 元（含税），共计派发现金红利 124,000,000 元人民 币。本次派息股权登记日为 2004 年 6 月 10 日，除息日为 2004 年 6 月 11 日，红利发 放日为 2004 年 6 月 18 日。公司董事会于 2004 年 6 月 7 日在《中国证券报》和《上 海证券报》上刊登了《中国国际贸易中心股份有限公司 2003 年度分红派息实施公 告》。 2）根据公司股东大会通过的决议，董事会已对《公司章程》第 109 条、第 114 条及 第 124 条内容进行了相应修改。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2004 年本公司实现净利润人民币 211,439 千元，根据《公司章程》规定，提取 10%法定盈余公积金人民币 21,144 千 元， 提取 5%法定公益金人民币 10,572 千元，加 2003 年度尚未分配利润人民币 507,098 千元，减去已支付的 2003 年度现金股利 124,000 千元，本年度可供股东分 配利润人民币 562,821 千元。董事会决议 2004 年度利润分配预案：2004 年度公司向 全体股东分配利润人民币 156,000 千元，以公司 2004 年末总股份 8 亿股为基数，向 全体股东每 10 股派现金人民币 1.95 元（含税），剩余的未分配利润转入以后年度分 配。本次不实施资本公积金转增股本。此预案需提交公司股东大会审议表决。 （六）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 中国国际贸易中心股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了中国国际贸易中心股份 有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表、2004 年度利润 22 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 表、利润分配表和现金流量表，并于 2005 年 3 月 21 日签发了普华永道中天审字 (2005)1074 号的无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号 文）的要求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至 2004 年 12 月 31 日止年度贵 公司控股股东及其他关联方占用资金情况表（以下简称“情况表”）。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们 对情况表所载资料与我所审计贵公司 2004 年度会计报表时所复核的会计资料和经审 计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对 贵公司实施 2004 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我 们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理解贵公司的控股股东及 其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与已审计的会计报表一并阅读。 本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何 其他目的。 附件 中国国际贸易中心股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表 普华永道中天会计师事务所有限公司 2005 年 3 月 21 日 中国国际贸易中心股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表 (单位：人民币万元) 23 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 关联方名称 关联关系 报告期发生 会计科目 报告期末 备注 额 余额 中国国际贸易中心 本公司之 其他应收款 关联交易收入 5,968 0 有限公司 母公司 及代垫费用 国贸建设(香港) 母公司之 其他应收款 代垫费用 19 0 有限公司 子公司 国贸物业酒店管理 本公司之 其他应收款 代垫费用 14 0 有限公司 子公司 北京时代网星科技 本公司之 其他应收款 代垫费用及 159 151 有限公司 联营企业 杂费 国贸建设(香港) 母公司之 应收账款 租金及杂费 有限公司 子公司 2,792 0 国贸物业酒店管理 本公司之 应收账款 租金及杂费 39 0 有限公司 子公司 北京时代网星科技 本公司之 租金及杂费 有限公司 联营企业 26 应收账款 0 合计 9,017 151 本表已于 2005 年 3 月 21 日获董事会批准。 （七）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 作为中国国际贸易中心股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，根据《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定以及中国证 监会对上市公司 2004 年年度报告的编制要求，我们对公司对外担保情况及该事项的 独立意见发表如下： 2004 年 8 月 10 日，公司董事会批准同意公司与北京时代网星科技有限公司（以 下简称时代网星）的其他股东按照股权比例分别为时代网星 500 万元人民币借款提供 连带责任保证担保，即公司对 500 万元人民币借款项下 49%的部分以 245 万元人民币 为限进行担保，公司与时代网星的其他股东之间就各自的担保分别承担责任，并同意 公司与中国建设银行北京朝阳支行签署《保证合同》。该事项于 2004 年 8 月 11 日刊 登在《中国证券报》及《上海证券报》上。2004 年 9 月 28 日,卞功董事总经理代表 公司与中国建设银行北京朝阳支行签署了上述保证合同。 对于上述报告期内存在的担保事项，我们认为与《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求存在一定差异，但这一担保事项 属历史形成，继续为其提供担保也是出于为解决历史遗留问题，支持时代网星尽快扭 转亏损，使其走上良性发展道路这一目的。该项担保金额占公司 2004 年经审计净资 产的 0.1%，与 2003 年 1,020 万元人民币的担保金额相比，下降超过 30%，符合上述 通知要求。我们认为该项担保的审批程序和信息披露适当。作为时代网星的股东，公 司应继续加强对其经营活动和管理的关注，督促时代网星采取多种有效措施，不断提 高营业收入，加强成本控制，努力实现更多盈利，使其走上良性发展道路。同时，在 24 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 该项担保责任到期解除后，公司今后如对外提供担保，要遵照上述通知中的各项规定 严格予以执行。 (注：北京时代网星科技有限公司成立于 2000 年 8 月，主要为商务设施客户提供网 络电信增值服务，该公司注册资本 1824.5 万元人民币，本公司持有其 49％的股份。) 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年度，监事会按照《公司法》及《公司章程》等各项规定，认真履行法 律、法规所赋予的职责，本着对公司全体股东负责的精神，积极认真地开展工作，维 护公司全体股东的合法权益。报告期内，监事会列席了公司召开的各次董事会会议和 股东大会会议，对公司有关重大事项和董事会所做的决议进行了认真审议。会议召开 及审议通过的决议情况如下： 1）2004 年 3 月 18 日，第二届监事会召开第六次会议，会议审议通过如下决议： （1）公司 2003 年度监事会工作报告； （2）公司 2003 年度财务决算报告； （3）公司 2003 年年度报告及其摘要； （4）公司 2003 年度利润分配预案。 2）2004 年 4 月 9 日，监事会以通讯表决方式审议通过同意公司董事会审议通过的关 于信息咨询大楼拆迁补偿事宜的决议。 3）2004 年 4 月 29 日，监事会以通讯表决方式审议通过了公司 2004 年第一季度季度 报告。 4）2004 年 8 月 30 日，监事会以通讯表决方式审议通过了公司 2004 年半年度报告及 其摘要。 5）2004 年 10 月 29 日，监事会以通讯表决方式审议通过公司 2004 年第三季度季度 报告。 6）2004 年 11 月 3 日，监事会以通讯表决方式审议通过根据公司控股股东中国国际 贸易中心有限公司向监事会提交的推荐新一届监事会监事候选人的提案，同意推荐赵 博雅先生和雷孟成先生为新一届监事会监事候选人；经公司职工民主选举，段超先生 被选为新一届监事会监事。 7）2004 年 12 月 4 日，第三届监事会召开第一次会议，审议通过公司第三届监事会 由赵博雅先生、雷孟成先生、段超先生组成。 2、监事会对公司其它各项活动进行了认真监督和检查，认为： 1）公司日常经营管理活动以及重大投资决策的制定、实施，能够严格依照有关法 律、法规和规范性要求执行，决策程序符合相应法律、法规的规定。公司积极采取多 种措施，建立了比较完善的内控制度，公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公 司职务时没有出现违反法律、法规及《公司章程》的行为，也未出现损害公司利益的 行为。 25 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 2）公司 2004 年度财务会计报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计后，出具 了无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实、客观、公正的反映了公司财务状 况和经营结果。 3）报告期内，公司无募集资金使用情况及收购、出售资产交易行为。 4）报告期内，公司关联交易公平，没有损害公司利益以及其他非关联股东的权益。 监事会对公司董事、总经理和其他高级管理人员在报告期内的辛勤工作及所取得的良 好经营业绩表示肯定，希望公司董事会继续严格遵循各项法律、法规的规定，不断改 进管理，进一步提高经济效益。监事会成员也将在各项法律、法规的要求下，继续恪 尽职守，忠实履行职责，监督并促进公司进一步规范运作，维护好股东和职工的利 益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、报告期内，公司《招股说明书》中披露的关联交易均按照关联交易协议的规定严 格执行，具体情况详见会计报表附注。 2、2004 年 1 月 1 日，公司与控股股东中国国际贸易中心有限公司续签《二期物业中 心委托经营管理协议》，中国国际贸易中心有限公司继续委托公司经营管理双方共同 所有的二期物业中心，期限为一年，自 2004 年 1 月 1 日起至 2004 年 12 月 31 日止。 报告期内，公司向二期物业中心收取销售佣金和管理酬金以及维修保养费共计人民币 12,803 千元，由于二期物业中心是由公司与中国国际贸易中心有限公司按照 7：3 的出资比例共同设立，因此，上述协议所涉关联交易金额为人民币 3,841 千元。 3、2004 年 1 月 1 日，公司与中国国际贸易中心有限公司续签《国贸中心外围、行政 楼、自行车楼委托经营管理协议》，中国国际贸易中心有限公司继续委托公司经营管 理其所属国贸中心外围、行政楼和自行车楼，期限为一年，自 2004 年 1 月 1 日起至 2004 年 12 月 31 日止。报告期内，公司向中国国际贸易中心有限公司收取该项委托 管理费及维修保养费人民币 1,258 千元。 4、经公司 2003 年度股东大会批准，公司与中国国际贸易中心有限公司于 2004 年 5 月 18 日签订了《拆迁补偿协议》。公司为建设国贸三期工程，需对国贸三期项目用 地范围内的信息咨询大楼进行拆迁。中国国际贸易中心有限公司为配合公司对信息咨 询大楼的拆迁需要，与信息咨询大楼的原产权人进行了产权置换、完成了信息咨询大 楼产权置换价款的支付、楼内使用人和租户的补偿及搬迁、信息咨询大楼的拆除等全 26 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 部拆迁工作。经审计，截至 2004 年 2 月 29 日，中国国际贸易中心有限公司为完成上 述工作实际发生的费用为人民币 189,141,943.83 元。公司按此金额确定向中国国际 贸易中心有限公司支付补偿金价款并向其支付自 2004 年 3 月 1 日起至实际支付该笔 补偿金额期间中国国际贸易中心有限公司为该事宜所承担的财务费用（按同期银行短 期贷款利率计算）。上述款项已于报告期内向中国国际贸易中心有限公司付清，共计 人民币 195,756,082.56 元。 5、为保持公司所属国贸商城精品区的高档地位，公司同意国贸建设（香港）有限公 司（中国国际贸易中心有限公司之全资子公司）在国贸商城精品区开设国际知名品牌 专营店，销售国际知名品牌的商品。国贸建设（香港）有限公司每开设一个专营店需 租用国贸商城精品区一个铺位，并为此与公司签订《租赁协议》，每份《租赁协议》 约定的铺位位置、租赁期限、租金价格均不同，租金支付方式均为按月支付。上述关 联交易经公司 2004 年度第一次临时股东大会批准。报告期内，公司向国贸建设（香 港）有限公司收取租金人民币 27,918 千元。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁情况 本年度公司无托管、承包、租赁事项。 2、公司于 2002 年 12 月 18 日同原北京市国土资源和房屋管理局签订了《北京市国 有土地使用权出让合同》及《补充协议》。北京市有关部门同意国贸三期工程用地的 土地出让有关地价条款在项目建设过程中再做研究，目的是降低最终土地出让价格及 其它费用，该出让合同所涉金额为暂定金额。2004 年年底，公司组成了新一届董事 会及管理层，对该工程项目仍在进行深入研究；同时，该工程动工开发必需的前期工 作尚未完成。因此三期工程未按上述土地出让合同及补充协议的规定实施动工建设及 交纳地价款余款。对三期工程未按土地出让合同规定的时间动工建设情况，公司将与 政府有关部门积极协商，申请延期动工。 3、担保情况 单位:千元 币种:人民币 担保是 是否为 担保 否已经 担保对象 发生日期 担保类型 担保期限 关联方 金额 履行 担保 完毕 2004-09- 北京时代网 连带责任保 28～2005- 星科技有限 2004-09-28 2,450 否 是 证担保 09-27 届满之 公司 后两年止 报告期内担保发生额合计 12,650 报告期末担保余额合计 2,450 27 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 2,450 担保总额占公司净资产的比例 0.1% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的 2,450 其他关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 2,450 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 2,450 4、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 5、其他重大合同 1）为支付用于国贸三期工程前期准备工作已发生的费用，经公司董事会批准， 公司与中国建设银行北京朝阳支行于 2004 年 9 月 10 日签订《人民币资金借款合同》 及《借款合同补充条款》，借款金额 4.5 亿元人民币,借款期限一年，年利率为 4.779%。该事项于 2004 年 9 月 15 日披露在《中国证券报》和《上海证券报》上。 2）2004 年 7 月 14 日，北京时代网星科技有限公司(“时代网星”)向中国建设 银行北京朝阳支行人民币 1020 万元的借款到期，时代网星以自有资金 520 万元人民 币偿还上述 1020 万元人民币部分借款，同时，向中国建设银行北京朝阳支行申请一 年期贷款 500 万元人民币偿还上述 1020 万元人民币借款的剩余部分。董事会同意公 司按照持有时代网星公司 49％的股权，对上述 500 万元人民币借款项下 49％的欠款 部分以最高金额 245 万元人民币为限进行担保。2004 年 9 月 28 日，公司与中国建设 银行北京朝阳支行签订了人民币资金借款《保证合同》，担保金额为人民币 245 万 元，担保方式为连带责任保证担保。该项担保金额占公司 2004 年度经审计的净资产 的 0.1%。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 本公司控股股东中国国际贸易中心有限公司同意本公司在适当时候，以适当方式 将应付其的 1.5 亿美元资本化。根据本公司 1998 年 11 月 17 日临时股东大会决议， 有关的资本化计划在 1999 年股票发行上市五年之后才考虑进行。报告期内，该笔债 务尚未进行资本化。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司担任本公司审计工 作，公司支付其 2003 年度财务审计费及 2004 年半年报审核费 54,600 美元，普华永 道中天会计师事务所有限公司已连续 5 年为公司提供审计服务。 28 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报 批评及证券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 1、2003 年 11 月 14 日，公司与中国网络通信有限公司签署《股权转让协议》，将公 司持有的北京时代网星科技有限公司 19.402%的股权转让给中国网络通信有限公司， 转让价款人民币 3,539,950 元。根据《股权转让协议》规定，该转让价款于股权转让 协议签订之日起第一协议年年底支付给公司。报告期内，因中国网络通信有限公司改 制重组，上述股权及付款义务由中国网络通信集团有限公司全部承继。由于中国网络 通信集团公司内部协调问题，截至 2005 年 3 月 21 日，上述款项尚未支付。公司就该 事项一直与中国网络通信集团有限公司积极沟通联系，促其尽快支付。 2、2004 年 4 月 22 日召开的公司 2003 年度股东大会，审议通过了修改《公司章程》 部分条款、与原北京市国土资源与房屋管理局签订《北京市国有土地使用权出让合 同》及《补充协议》以及与中国国际贸易中心有限公司就信息咨询大楼拆迁补偿事宜 签订《拆迁补偿协议》等事项。上述事项披露在 2004 年 4 月 23 日的《中国证券报》 和《上海证券报》上。 3、2004 年 12 月 4 日召开的公司 2004 年度第一次临时股东大会，审议通过了修改 《公司章程》部分条款、选举公司新一届董事会董事（含独立董事）、公司新一届监 事会监事及国贸建设（香港）有限公司租赁公司所属国贸商城精品区内铺位的关联交 易等事项。上述事项披露在 2004 年 12 月 7 日的《中国证券报》及《上海证券报》 上。 4、为满足公司未来流动资金需求，董事会同意公司向中国民生银行股份有限公司北 京和平里支行申请伍亿元人民币的综合授信额度，授信期限为一年，并同意公司与该 行签订《综合授信合同》。该事项 2004 年 11 月 18 日披露在《中国证券报》和《上 海证券报》上。报告期内，公司未签署上述合同。 十一、财务会计报告（附后） 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作及会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 稿； （四）公司章程。 董事长：洪敬南 中国国际贸易中心股份有限公司 2005 年 3 月 21 日 29 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年年度报告 中国国际贸易中心股份有限公司 2004 年度会计报表及审计报告 30 普华永道中天会计师事务所有限公司 中华人民共和国 上海 200021 湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 电话 ： +86 (21) 6123 8888 传真 ： +86 (21) 6123 8800 审计报告 普华永道中天审字(2005)第 1074 号 中国国际贸易中心股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国国际贸易中心股份有限公司(以下简称“贵公司”) 2004 年 12 月 31 日的资产负债表、2004 年度的利润表、利润分配表和现 金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会 计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政 策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我 们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 中国 . 上海市 2005 年 3 月 21 日 注册会计师 一 公司简介 中国国际贸易中心股份有限公司(“本公司”)是经国家体改委体改生 [1997]第 161 号文批准，由中国国际贸易中心有限公司(以下简称“国贸中 心”) 独家发起设立的股份有限公司。本公司于 1997 年 10 月 15 日注册成 立。 国贸中心是于 1985 年 2 月 12 日成立的中外合资经营企业, 中外合资方分 别为鑫广物业管理中心和嘉里兴业有限公司，双方权益各占 50%。 本公司于 1999 年向社会公开发售人民币普通股 16,000 万股，并收到募集 资金净额人民币 854,240,000 元，其中股本为人民币 160,000,000 元 (19,326,706 美元)，计入资本公积的股本溢价为人民币 694,240,000 元 (83,858,577 美 元 ) 。 收 到 募 集 资 金 后 ， 本 公 司 的 总 股 本 为 人 民 币 800,000,000 元(96,520,704 美元)。 本公司位于中华人民共和国（“中国”）北京市，其主要业务为出租办公 场所、公寓、商场及展览场地。 二 会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1 会计报表的编制基准 本会计报表按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则、《企业会计 制度》及相关规定编制。 2 会计年度 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 二 会计政策、会计估计和会计报表的编制方法(续) 3 记账本位币 本公司的记账本位币为美元。本会计报表的编制金额单位为千美元。人民币会计 报表的折算方法详见附注二.6 。 4 记账基础和计价原则 本公司的记账基础为权责发生制。资产按实际成本入账；如果以后发生资产减 值，则计提相应的减值准备。 5 外币业务核算方法 对于发生的非美元业务，按业务发生当月一日中国人民银行公布的基准汇率折算 成美元记账；非美元的货币性资产和负债，按资产负债表日中国人民银行公布的 基准汇率折算为美元，所产生的折算差额除了和固定资产购建期间因专门资金借 贷相关的汇兑损益予以资本化外，其余直接计入当期损益。 6 外币会计报表的折算方法 美元会计报表折算为人民币报表的方法如下： 人民币资产负债表中的所有资产、负债项目均按资产负债表报告日中国人民银行 公布的基准汇率折算。股东权益项目除未分配利润项目外均按业务发生当月一日 中国人民银行公布的基准汇率折算，未分配利润项目以折算后利润分配表中该项 目的金额确认。利润表按报告年度平均汇率折算。折算过程中所产生的差额，作 为外币报表折算差额，反映在有关期末的人民币资产负债表中的股东权益项下。 现金流量表所有项目，除现金及现金等价物年初余额和年末余额外，均按报告年 度平均汇率折算为人民币，汇率变动对现金流量的影响，在现金流量表中单独列 示。 二 会计政策、会计估计和会计报表的编制方法(续) 7 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款， 现金等价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额及 价值变动风险很小的投资。 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 8 应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。本公司对可能发生的坏账损失采用备 抵法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 应收账款的坏账准备在对期末应收各租户款项抵减相关租金押金后余额的 回收可能性作出具体评估后按个别确认法和账龄分析法计提。账龄分析法 按下列比例计提一般坏账准备： 账龄 比例 六个月到一年 20% 一到二年 50% 二年以上 100% 其他应收款坏账准备在本公司对其可收回性作出具体评估后计提。 当有迹象表明其他应收款项的回收出现困难时，计提专项坏账准备；对于 其他未计提专项坏账准备的其他应收非关联方款项，运用账龄分析法计提 一般坏账准备： 账龄 比例 一到二年 20% 二到三年 50% 三年以上 100% 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破 产、资不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账损失，并冲销已提取的 相应坏账准备。 34 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 二 会计政策、会计估计和会计报表的编制方法(续) 9 存货 存货包括维修材料和低值易耗品。维修材料的发出采用先进先出法核算， 低值易耗品在领用时一次计入成本。期末存货按成本与可变现净值孰低计 量。对存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分提取 存货跌价准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计销售 费用和相关税金后的金额确定。 10 长期股权投资 长期股权投资是指准备持有超过一年的股权投资。 长期股权投资的成本乃按投资时实际支付的价款入账。本公司对被投资企 业财务和经营决策有重大影响的，采用权益法核算。本公司对被投资企业 财务和经营决策不具有重大影响的，采用成本法核算。子公司指本公司直 接或间接拥有其 50％以上的表决权资本，具有决定其财务和经营政策权 力，并能据此从其经营活动中获取利益的企业。 对于主营业务收入少于本公司主营业务收入 10%、资产总额少于本公司资 产总额 10%、且利润总额少于本公司利润总额 10%的子公司，采用权益法 核算，并未纳入合并范围。 长期股权投资由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因导致其 可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预见的未来期间内不 可恢复，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计入长期投资减值 准备。 11 固定资产和折旧 固定资产包括为生产商品、提供服务、出租或经营管理而持有的、使用期 限在一年以上的房屋、建筑物、机器与设备等。 固定资产按购置或新建时的实际成本计价。对本公司成立时进行评估的固 定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值入账。 35 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 二 会计政策、会计估计和会计报表的编制方法(续) 11 固定资产和折旧(续) 固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年 限内计提。如已对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产扣除减值准 备后的账面净值及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 48 年 10% 2% 房屋及建筑物改良 15 年 10% 6% 固定资产装修 2-10 年 - 10-50% 机器设备 15 年 10% 6% 运输设备 5年 10% 18% 家具装置及设备 5年 0-10% 18-20% 电子设备 5年 0-10% 18-20% 发生固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的差额计入营业外收支。 对固定资产的重大改建、扩建或改良而发生的后续支出予以资本化；对固 定资产的修理及维护而发生的后续支出，于发生时计入当期费用。 期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。当固定资产在实质 上创造经济利益的能力受到重大不利影响时，对可收回金额低于账面价值 的差额，予以计提减值准备。固定资产在实质上已经不能再带来经济利益 时，予以全额计提减值准备。 36 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 二 会计政策、会计估计和会计报表的编制方法(续) 12 在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工 程成本入账。成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、 安装费用，还包括在达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的 借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产并开始计提折 旧。 在建工程存在长期停建且预计在可预见的未来不会重新开工或所建项目无 论在性能上、还是在技术上已经落后，且带来的经济利益具有很大的不确 定性等情况时，对于可收回金额低于账面价值的差额，予以计提减值准 备。 13 长期待摊费用 长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在一年以上（不含一年）的各项 费用。 长期待摊费用采用直线法在受益期限内分期平均摊销。 如长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，尚未摊销的该项目的 摊余价值予以全部转入当期损益。 14 借款费用 借款以实际收到的金额入账。 为购建固定资产专门借款所产生的利息、辅助费用及外币汇兑差额等借款 费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状 态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化，计入该资产的成本。如果 固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，应 当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重 新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程 序，则借款费用的资本化应当继续进行。当购建的固定资产达到预定可使 用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 37 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 二 会计政策、会计估计和会计报表的编制方法(续) 14 借款费用(续) 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数乘 以相关借款的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用 的范围内，确定资本化金额。 其他借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。 15 职工社会保障及福利 本公司按规定参加由政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养 老、医疗、工伤和失业保险及住房公积金制度。除此之外，本公司并无其 它重大职工福利承诺。 根据有关规定，社会保险费及住房公积金按工资总额的一定比例且在不超 过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入 当期营业成本或费用。保险费及公积金的提取比例如下： 计提比例 基本养老保险 20% 基本住房公积金 10% 基本医疗保险 10% 补充医疗保险 4% 失业保险 1.5% 工伤保险 0.5% 16 利润分配 股东大会批准分配的现金股利于批准的当期从股东权益转出。 17 收入确认 本公司的主营业务收入主要为租金收入，按照合同约定的收款方式以直线 法在租赁期内确认。 利息收入按存款的存期和实际利率计算确认。 38 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 二 会计政策、会计估计和会计报表的编制方法(续) 18 所得税的会计处理方法 本公司企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当 期应纳税所得额及税率计算确认。 19 共同控制和管理的国贸二期的会计处理 本公司与国贸中心共同投资建设及经营国贸二期，双方的投资分别为该项 目投资总额的 70%及 30%，并按照该投资比例分享该项目的收益。 本公司在编制此会计报表时，已按比例合并法将本公司在国贸二期所占资 产、负债、收入和费用的份额按有关项目的性质分类反映于相关项目内。 三 税项 本公司承担的主要税项列示如下： 税种 税率 计税基础 企业所得税 33% 应纳税所得额 营业税 5% 租金和电话费等收入 房产税 1.2% 应税房产原值的 70% 四 外币会计报表折算汇率 2003 年 12 月 31 日和 2004 年 12 月 31 日资产与负债项目外币折算所采用 的美元与人民币的基准汇率分别为 1: 8.2767 和 1: 8.2765。 2003 年度和 2004 年度利润表及现金流量表外币折算所采用的美元与人民 币的平均汇率分别为 1: 8.2771 和 1: 8.2768。 39 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 五 会计报表主要项目注释 1 货币资金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 现金 8 66 12 99 银行存款 20,640 170,827 24,522 202,962 合计 20,648 170,893 24,534 203,061 2004 年年末货币资金包括 4, 781 千美元和 131, 323 千元人民币。 2 应收账款及其他应收款 (1) 应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账 金额 比例 坏账 (%) 准备 (%) 准备 单位:千美元 账龄 1 年以内 589 100 (16) 311 98 - 1-2 年 1 - - 6 2 - 2 年以上 - - - 1 - - 合计 590 100 (16) 318 100 - 单位:千元人民币 1 年以内 4,875 100 (132) 2,574 98 - 1-2 年 8 - - 50 2 - 2 年以上 - - - 8 - - 合计 4,883 100 (132) 2,632 100 - 40 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 五 会计报表主要项目注释(续) 2 应收账款及其他应收款 (续) (1) 应收账款 (续) 应收账款中无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东单位的欠款。2004 年 12 月 31 日的应收账款中前五名金额合计 246,923 美元(人民币 2,043,658 元)，占 应收账款总额的比例为 42%，均为应收租金款。 (2) 其它应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账 金额 比例 坏账 (%) 准备 (%) 准备 单位:千美元 1 年以内 927 100 - 802 100 - 单位:千元人民币 1 年以内 7,672 100 - 6,638 100 - 其他应收款中无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东单位的欠款。2004 年 12 月 31 日的其他应收款中前五名金额合计 798,404 美元(人民币 6,607,991 元)，占其他应收款总额的比例为 86%。 3 存货 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 金额 单位:千美元 维修材料 946 915 其他库存物品 161 75 合计 1,107 990 单位:千元人民币 维修材料 7,830 7,575 其他库存物品 1,332 619 合计 9,162 8,194 41 五 会计报表主要项目注释(续) 4 长期股权投资 被投资企业 国贸物业酒店 北京时代网星 合计 管理有限公司 科技有限公司 单位:千美元 期末被投资单位权益 2,176 (250) 1,926 占被投资公司注册资本比例 95% 49% - 初始投资额 1,148 616 1,764 累计追加投资额 - 892 892 累计收回投资额 - (428) (428) 累计分得的现金红利 (1,250) - (1,250) 累计权益增减额 2,169 (1,080) 1,089 合计 2,067 - 2,067 投资起止期限 1998-2038 2000-2010 被投资企业 国贸物业酒店 北京时代网星 合计 管理有限公司 科技有限公司 单位:千元人民币 期末被投资单位权益 18,008 (2,071) 15,937 占被投资公司注册资本比例 95% 49% - 初始投资额 9,500 5,100 14,600 累计追加投资额 - 7,380 7,380 累计收回投资额 - (3,540) (3,540) 累计分得的现金红利 (10,344) - (10,344) 累计权益增减额 17,952 (8,940) 9,012 合计 17,108 - 17,108 投资起止期限 1998-2038 2000-2010 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 五 会计报表主要项目注释(续) 4 长期股权投资（续） 千美元 2004 年 2004 年 本年增加 本年减少 1月1日 12 月 31 日 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 国贸物业酒 1,669 95% 707 - (309) 2,067 95% 店管理有限 公司 北京时代网 - 49% - - - - 49% 星科技有限 公司 合计 1,669 707 (309) 2,067 千元人民币 2004 年 2004 年 本年增加 本年减少 1月1日 12 月 31 日 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 国贸物业酒 13,814 95% 5,852 - (2,558) - 17,108 95% 店管理有限 公司 北京时代网 - 49% - - - - 49% 星科技有限 公司 合计 13,814 5,852 (2,558) 17,108 由于国贸物业酒店管理有限公司的财务状况和经营成果对本公司整体会计报表 之影响并不重大，故本公司仅按权益法核算有关投资，并未将其纳入合并范 围。 本公司的长期股权投资占本公司净资产的比例为 0.67%，并且无投资变现及收 益汇回的限制。 43 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 五 会计报表主要项目注释(续) 5 固定资产及累计折旧 单位：千美元 房屋及 房屋及建 固定资 机器 运输 家具装置 电子 合计 建筑物 筑物改良 产装修 设备 设备 及设备 设备 原值 2004 年 1 月 1 日 345,468 12,414 8,815 145,736 796 5,216 7,504 525,949 本年增加 - 1,192 370 140 643 780 3,125 本年减少 - (84) - (462) (160) (16) (15) (737) 重分类 (1,188) - 1,188 - - - - - 2004 年 12 月 31 344,280 12,330 11,195 145,644 776 5,843 8,269 528,337 日 累计折旧 2004 年 1 月 1 日 (79,966) (2,779) (1,098) (94,681) (674) (2,649) (4,608) (186,455) 本年计提 (6,493) (745) (1,478) (5,092) (30) (725) (972) (15,535) 本年减少 - 30 - 406 144 15 14 609 重分类 2 - (2) - - - - - 2004 年 12 月 31 (86,457) (3,494) (2,578) (99,367) (560) (3,359) (5,566) (201,381) 日 减值准备 2004 年 1 月 1 日 - - - - - - - - 本年增加 - - - (855) (16) (177) (218) (1,266) 本年转回 - - - - - - - - 2004 年 12 月 31 (855) (16) (177) (218) (1,266) - - - 日 净值 2004 年 12 月 31 257,823 8,836 8,617 45,422 200 2,307 2,485 325,690 日 2003 年 12 月 31 265,502 9,635 7,717 51,055 122 2,567 2,896 339,494 日 44 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 五 会计报表主要项目注释(续) 5 固定资产及累计折旧 (续) 单位：千元人民币 房屋及 房屋及建 固定资 机器 运输 家具装置 电子 合计 建筑物 筑物改良 产装修 设备 设备 及设备 设备 原值 2004 年 1 月 1 日 72,959 2,859,335 102,748 1,206,213 6,588 43,171 62,108 4,353,122 本年增加 - - 9,865 3,062 1,159 5,321 6,456 25,863 本年减少 - (695) - (3,824) (1,324) (132) (124) (6,099) 重分类 (9,832) - 9,832 - - - - - 货币折算差额 (70) (4) - (28) (1) - (2) (105) 2004 年 12 月 31 日 2,849,433 102,049 92,656 1,205,423 6,422 48,360 68,438 4,372,781 累计折旧 2004 年 1 月 1 日 (661,855) (23,000) (9,088) (783,646) (5,578) (21,934) (38,131) (1,543,232) 本年计提 (53,739) (6,166) (12,233) (42,144) (248) (6,000) (8,045) (128,575) 本年减少 - 248 - 3,360 1,192 124 116 5,040 重分类 16 - (16) - - - - - 货币折算差额 17 - - 19 (1) 9 (7) 37 2004 年 12 月 31 日 (715,561) (28,918) (21,337) (822,411) (4,635) (27,801) (46,067) (1,666,730) 减值准备 2004 年 1 月 1 日 - - - - - - - - 本年增加 - - - (7,076) (133) (1,464) (1,805) (10,478) 本年转回 - - - - - - - - 2004 年 12 月 31 日 - - - (7,076) (133) (1,464) (1,805) (10,478) 净值 2004 年 12 月 31 日 2,133,872 73,131 71,319 375,936 1,654 19,095 20,566 2,695,573 2003 年 12 月 31 日 2,197,480 79,748 63,871 422,567 1,010 21,237 23,977 2,809,890 45 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 五 会计报表主要项目注释(续) 6 在建工程 单位: 千美元 2004 年 2004 年 工程名称 预算数 本年增加 转入 其他转出 1月1日 12 月 31 日 固定资产 自 三期工程 793,714 136,739 30,475 - - 167,214 其他 216 - - - 216 自 小计 136,955 30,475 - - 167,430 减：在建工程 减值准备 - - - - - 在建工程净值 136,955 30,475 - - 167,430 其中：借款费用资本化金额 2,204 1,818 4,022 年 有关国贸三期工程的其他信息参见附注七.2。 46 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 五 会计报表主要项目注释(续) 6 在建工程 (续) 单位: 千元人民币 2004 年 2004 年 工程名称 预算数 本年增加 转入 其他转出 1月1日 12 月 31 日 固定资产 三期工程 6,587,826 1,131,747 252,199 - - 1,383,946 其他 1,788 - - - 1,788 小计 1,133,535 252,199 - - 1,385,734 减：在建工程 减值准备 - - - - - 在建工程净值 1,133,535 252,199 - - 1,385,734 其中：借款费用资本化金额 18,242 15,047 33,289 有关国贸三期工程的其他信息参见附注七.2。 47 五 会计报表主要项目注释(续) 7 长期待摊费用 单位：千美元 原始发生额 累计摊销额 2004 年 本年增加 本年摊销 1月1日 装修费 14,204 (5,870) 8,334 - (1,399) 二期拆迁费 18,565 (1,564) 17,001 - (387) 合计 32,769 (7,434) 25,335 - (1,786) 单位：千元人民 币 原始发生额 累计摊销额 2004 年 本年增加 本年摊销 1月1日 装修费 117,548 (48,593) 68,955 - (11,579) 二期拆迁费 153,660 (12,925) 140,735 - (3,208) 合计 271,208 (61,518) 209,690 - (14,787) 五 会计报表主要项目注释(续) 8 短期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 信用借款 54,368 450,000 54,368 450,000 2004 年度人民币短期借款的年利率为 4.536%-4.779%。 9 应付账款和预收账款 应付账款和预收账款中无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东单位的应付款 项。 10 其他应付款 其他应付款主要为收取租户的租金押金。 2004 年 12 月 31 日，其他应付款余额中无应付持本公司 5%或以上表决权股 份股东的款项。 11 应交税金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 应交企业所得税 2,938 24,316 3,174 26,274 应交营业税 385 3,186 342 2,828 应交房产税 75 621 75 619 其他 47 389 42 348 合计 3,445 28,512 3,633 30,069 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 五 会计报表主要项目注释(续) 12 预提费用 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 奖金 1,033 8,550 1,074 8,889 电费 380 3,145 397 3,286 其他 1,296 10,726 437 3,617 合计 2,709 22,421 1,908 15,792 预提费用中其他主要为预提的租区装修恢复费和代理佣金等费用。 13 其他长期负债 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 应付国贸中心 150,000 1,241,475 150,000 1,241,505 国贸中心同意本公司在适当时候，以适当方式将应付国贸中心的 1.5 亿美 元资本化。根据本公司 1998 年 11 月 17 日临时股东大会决议，有关的资 本化计划在 1999 年股票发行上市五年之后才考虑进行。该项负债在上述 五年内不计利息。截至 2004 年 3 月 12 日，该项负债自 1999 年股票发行 上市完成之日起已满五年。参见附注七.1。 14 股本 2004 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 千美元 千元人民币 尚未流通股 发起人股-境内法人股 77,194 640,000 已上市流通股 境内上市人民币普通股 19,327 160,000 股份总额 96,521 800,000 50 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 五 会计报表主要项目注释(续) 15 资本公积 2004 年 本年 本年 2004 年 1月1日 增加数 减少数 12 月 31 日 单位：千美元 股本溢价 83,859 - - 83,859 资产评估增值 27,108 - - 27,108 其他资本公积 278 2 - 280 合计 111,245 2 - 111,247 单位：千元人民币 股本溢价 694,240 - - 694,240 资产评估增值 224,660 - - 224,660 其他资本公积 2,304 17 - 2,321 合计 921,204 17 - 921,221 本公司因其投资的子公司国贸物业酒店管理有限公司将三年以上无法支付的应付 账款 2,175 美元转入资本公积，本公司按相应持股比例(95%)确认资本公积增 加，金额为 2,066 美元。 16 盈余公积 2004 年 2004 年 本年增加数 本年减少数 1月1日 12 月 31 日 单位：千美元 法定盈余公积金 14,586 2,555 - 17,141 法定公益金 12,251 1,277 - 13,528 合计 26,837 3,832 - 30,669 单位：千元人民币 法定盈余公积金 120,736 21,144 - 141,880 法定公益金 101,430 10,572 - 112,002 合计 222,166 31,716 - 253,882 51 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 五 会计报表主要项目注释(续) 16 盈余公积 (续) 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按 年度净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股 本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于 弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加 股本后，其余额不得少于股本的 25%。 另外按年度净利润的 5%提取法定公益金，用于员工的集体福利而不用于 股东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。 17 未分配利润 单位：千美元 年初未分配利润 61,259 加：本年实现的净利润 25,546 减：提取法定盈余公积 (2,555) 提取法定公益金 (1,277) 应付普通股股利 – 股东大会批准的 2003 年度现金股利 (14,982) 2004 年 12 月 31 日余额 67,991 单位：千元人民币 年初未分配利润 507,098 加：本年实现的净利润 211,439 减：提取法定盈余公积 (21,144) 提取法定公益金 (10,572) 应付普通股股利 – 股东大会批准的 2003 年度现金股利 (124,000) 2004 年 12 月 31 日余额 562,821 52 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 五 会计报表主要项目注释(续) 17 未分配利润 (续) 根据 2005 年 3 月 21 日董事会通过的决议，2004 年度拟按已发行股份 8 亿 股计算，每 10 股向全体股东派发现金股利人民币 1.95 元，共计人民币 156,000 千元，上述提议尚待股东大会批准。 18 主营业务收入及主营业务成本 主营业务收入 项目 2004 年度 2003 年度 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 写字楼 47,482 392,999 44,604 369,192 公寓 10,785 89,265 7,490 61,995 展览 6,120 50,654 5,790 47,924 商场 19,143 158,443 17,821 147,506 其他 2,424 20,063 2,435 20,156 合计 85,954 711,424 78,140 646,773 主 营 业 务 收 入 中 ， 前 五 名 客 户 收 入 合 计 为 美 元 5,653,893 元 ( 人 民 币 46,796,142 元)，占主营业务收入总额的比例为 6.58%。 主营业务成本 项目 2004 年度 2003 年度 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 折旧及摊销 17,306 143,243 16,581 137,243 工资 3,863 31,973 5,082 42,065 水电费 6,331 52,400 5,527 45,747 维修费 5,242 43,387 2,768 22,910 代理佣金 886 7,333 304 2,516 其他 825 6,825 784 6,490 合计 34,453 285,161 31,046 256,971 53 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 五 会计报表主要项目注释(续) 19 财务收入/(费用) 项目 2004 年度 2003 年度 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 利息收入 146 1,208 269 2,227 利息支出 (1,556) (12,879) - - 汇兑收益/(损失) (25) (207) 3 25 其他 (49) (405) (17) (141) 合计 (1,484) (12,283) 255 2,111 20 投资收益 项目 2004 年度 2003 年度 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 长期股权投资收益 705 5,835 539 4,461 合计 705 5,835 539 4,461 21 营业外支出 项目 2004 年度 2003 年度 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 资产处置净损失 123 1,018 13 110 计提固定资产减值准备 1,266 10,478 - - 其他 132 1,093 40 329 合计 1,521 12,589 53 439 22 支付的其他与经营活动有关的现金 2004 年度 千美元 千元人民币 水电费 6,348 52,541 维修费 4,741 39,240 其他 2,397 19,847 合计 13,486 111,628 54 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 六 关联方关系及其交易 1 存在控制关系的关联方及注册资本: 企业名称 关系 主营业务 经济性质 法定 注册地 注册资本* 或类型 代表人 国贸中心 本公司之母 房产租赁及 中外合资 孙广相 中国 240,000,000 公司 经营饭店 美元 国贸物业酒店 本公司控股 物业管理及 有限责任 卞功 中国 10,000,000 管理有限公司 之子公司 餐饮服务 公司 元人民币 * 国贸中心持有本公司人民币 640, 000,000 元的股份，占本公司总股本的 80%，有关权益比例于本年度内并无变化。对于本公司所持子公司之权 益于本年度内的变化详见附注五(4)。 2 不存在控制关系的关联方的性质： 关联企业名称 与本企业的关系 国贸建设(香港)有限公司 国贸中心的子公司 鑫广物业管理中心 国贸中心的中方投资者 嘉里兴业有限公司 国贸中心的外方投资者 北京时代网星科技有限公司 本公司之联营企业 3 关联交易 (i) 定价政策 关联公司交易以市场价为定价基础。 55 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 六 关联方关系及其交易(续) 3 关联交易 (续) (ii) 交易 (a) 本公司于下述年间与国贸中心进行了下列的重要交易： 交易性质 2004 年度 2003 年度 注 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 支付信息咨询大楼拆迁补偿费及 利息 23,652 195,756 - - 支付餐饮费及会员费 356 2,947 371 3,074 支付土地租赁费 196 1,620 196 1,620 支付土地使用权费 107 882 107 882 支付办公楼租金 460 3,807 310 2,566 收取管理国贸二期销售佣金及管 理酬金 206 1,705 267 2,210 收取维修保养费 394 3,261 408 3,377 收取外围行政楼等委托管理费 16 132 27 223 根据本公司与国贸中心于 1998 年 9 月 2 日签订的《土地使用权租赁合 同》，公司向国贸中心租赁使用其占用的土地，租用期从 1998 年 10 月 1 日起至 2038 年 8 月 29 日止。本公司每年需支付土地租赁费人民币 1,620,450 元。 根据本公司与国贸中心签订的《合作建设国贸二期工程协议书》，由于国贸 二期工程占用土地的使用权由国贸中心以出让方式取得，本公司和国贸中心将按照 投资比例分摊土地使用权费。从 2000 年起至 2038 年 8 月 29 日，本公司每年向国 贸中心支付土地使用权费人民币 882,000 元。 本公司需对国贸三期项目用地范围内的房屋建筑物进行拆迁或拆除，信息咨 询大楼(北京市朝阳区光华路乙12号)位于该项目用地范围内。为配合本公司对信息 咨询大楼的拆迁需要，国贸中心根据国家有关法律法规与信息咨询大楼的原产权人 进行了产权置换，并已按本公司要求完成了信息咨询大楼产权置换价款的支付、楼 内使用人和租户的补偿及搬迁、信息咨询大楼的拆除等全部拆迁工作。因此，经本 公司2003年度股东大会批准，本公司与国贸中心于2004年5月18日签订了信息咨询 大楼《拆迁补偿协议书》，向其支付拆迁补偿费，交易价格为人民币189,141,944元 及自2004年3月1日至实际支付日期间的财务费用人民币6,614,139元。 56 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 六 关联方关系及其交易(续) 3 关联交易 (续) (b) 根据本公司与国贸中心于 1998 年 9 月 2 日所签订的《商标使用许可 协议》，国贸中心允许本公司无偿使用其拥有的商标，许可期限为 6 年， 从协议生效日起至 2004 年 9 月 1 日止。根据协议条款，协议届满前由于 双方对该协议条款和条件没有异议，该协议自动延续。 (c) 2004 年收取国贸建设 (香港) 有限公司租金及杂费等人民币 2,792 万 元（2003：人民币 2,391 万元）。 (iii) 关联方应收应付款项余额 项目 关联方名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 其他应付款 国贸中心 - - 138 1,142 其他应收款 北京时代网星科技有限公司 182 1,506 - - 其他长期负债 国贸中心 150,000 1,241,475 150,000 1,241,505 其他应收款 国贸建设（香港）有限公司 - - 3 25 57 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 七 或有事项 1 其他长期负债相关利息 根据本公司 1998 年 11 月 17 日临时股东大会决议，本公司其他长期负债 项下列示的 1.5 亿美元有关的资本化，计划在 1999 年股票发行上市五年之 后才考虑进行。该笔负债在上述五年内不计利息。截至 2004 年 3 月 12 日，该项负债自 1999 年股票发行上市完成之日起已满五年。 2005 年 3 月 21 日，国贸中心书面通知本公司，要求本公司通过以向国贸 中心发行流通股股份的方式，对应付其 1.5 亿美元债务进行资本化；并要 求本公司向其支付该笔债务自 2004 年 3 月 13 日至本公司将债务资本化完 成日止期间的利息，利息水平相当于人民银行基准贷款利率；同时，希望 本公司尽快拟订上述债务资本化的具体方案，以便国贸中心作出决策。 由于国贸中心持有本公司的股份为法人股，按照目前国家有关政策，向国 贸中心定向增发流通股存在不确定性；且向国贸中心支付利息属于关联交 易，按照相关规定，须在国贸中心回避的情况下经股东大会批准，因此， 现无法确定股东大会批准的可能性。如需支付利息，可能会对本公司利润 有较大影响。参见附注五.13 。 2 国贸三期工程 为进行国贸三期工程建设，本公司于 2002 年 12 月 18 日同原北京市国土 资源和房屋管理局签订了《北京市国有土地使用权出让合同》及《补充协 议》，该土地出让合同所涉金额为暂定金额，北京市有关部门同意国贸三 期工程用地的土地出让有关地价条款在项目建设过程中再做研究，目的是 降低最终土地出让价格及其它费用。国贸三期的拆迁工作和 A 阶段施工场 地“三通一平”已经基本完成。2004 年年底，本公司组成了新一届董事会 及管理层，对该工程项目仍在进行深入研究；同时，该工程动工开发必需 的前期工作亦尚未全部完成。因此，国贸三期工程未按上述土地出让合同 及补充协议的约定实施动工建设及交纳地价款余款。鉴于上述原因，按合 同条款约定可能会带来额外费用，但是，本公司管理层认为，该等可能发 生的费用对三期工程建设总成本影响不大。对三期工程未按土地出让合同 约定的时间动工建设情况，本公司将与政府有关部门积极协商，申请延期 动工。参见附注五.6 。 3 借款担保 本公司于 2004 年 9 月 28 日与中国建设银行北京朝阳支行签署《人民币资 金借款担保合同》，为北京时代网星科技有限公司 500 万元人民币银行借 款项下 49％的借款部分（即 245 万元人民币借款及其利息、违约金和有关 费用等）提供保证担保，担保期限自 2004 年 9 月 28 日至 2005 年 9 月 27 58 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 日届满之后两年止。该项借款担保所涉及金额对本公司会计报表无重大影 响。 八 承诺事项 1 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 土地、房屋、建筑物 及机器设备 120,112 994,107 122,459 1,013,556 国贸三期拆迁补偿费 - - 1,483 12,274 合计 120,112 994,107 123,942 1,025,830 2 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 土地租赁费和土地使用权费 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 一年以内 302 2,502 302 2,502 一年至二年以内 302 2,502 302 2,502 二年至三年以内 302 2,502 302 2,502 三年以上 9,274 76,746 9,576 79,248 合计 10,180 84,252 10,482 86,754 九 扣除非经常性损益后的净利润 2004 年度 千美元 千元人民币 净利润 25,546 211,439 加(减)：非经常性损益项目 - 违约罚款收入 (137) (1,134) - 保险赔款收入 (372) (3,079) - 处理固定资产净收益 (1) (8) - 处理固定资产净损失 123 1,018 - 赞助支出 129 1,068 59 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 - 其他支出 3 25 非经常性损益的所得税影响数 84 695 扣除非经常性损益后的净利润 25,375 210,024 60 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表补充资料 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 中国国际贸易中心股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会 颁发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》第四 章有关补充资料的规定，编制下列 2004 年度会计报表补充资料： 一、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 389,895 15.37% 15.77% 0.49 0.49 营业利润 320,569 12.64% 12.97% 0.40 0.40 净利润 211,439 8.34% 8.55% 0.26 0.26 扣除非经常性损 益后的净利润 210,024 8.28% 8.50% 0.26 0.26 上述财务指标的计算方法： 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下: 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下: P ROE =———————————————— E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中:P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或 债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告 期期末的月份数。 中国国际贸易中心股份有限公司 会计报表补充资料 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 一、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益(续) 加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下: P EPS = ———————————————— S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告 期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报 告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 二、会计报表项目重大变动分析 1 固定资产减值准备及营业外支出 本公司在对固定资产进行检查时发现，有帐面净值为 127 万美元的部分机器设备、 电子设备、运输设备、家具装置及设备等陈旧过时或者发生实体损坏，根据企业会 计准则规定，计提相应的固定资产减值准备。 2 财务费用 由于国贸三期项目已经超过三个月没有重大的购建活动或投资支出，根据《企业会 计准则-借款费用》的相关规定，在项目中断期间，本公司为国贸三期项目借款发生 的利息支出 156 万美元暂停资本化，计入当期费用。 62 中国国际贸易中心股份有限公司 2004年12月31日资产负债表 2004年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 2003年12月31日 资 产 附注 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 流动资产 货币资金 五.1 20,648 170,893 24,534 203,061 短期投资 应收票据 4 33 应收股利 应收利息 应收账款 五.2 574 4,751 318 2,632 其他应收款 五.2 927 7,672 802 6,638 预付账款 858 7,101 237 1,962 应收补贴款 存货 五.3 1,107 9,162 990 8,194 待摊费用 400 3,311 405 3,352 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 24,518 202,923 27,286 225,839 长期投资 长期股权投资 五.4 2,067 17,108 1,669 13,814 长期债权投资 长期投资合计 2,067 17,108 1,669 13,814 其中：合并价差 固定资产 固定资产原价 528,337 4,372,781 525,949 4,353,122 减：累计折旧 (201,381) (1,666,730) (186,455) (1,543,232) 固定资产净值 326,956 2,706,051 339,494 2,809,890 减：固定资产减值准备 (1,266) (10,478) 固定资产净额 五.5 325,690 2,695,573 339,494 2,809,890 工程物资 在建工程 五.6 167,430 1,385,734 136,955 1,133,535 固定资产清理 固定资产合计 493,120 4,081,307 476,449 3,943,425 无形资产及其他资产 无形资产 长期待摊费用 五.7 23,549 194,903 25,335 209,690 其它长期资产 无形资产及其他资产合计 23,549 194,903 25,335 209,690 递延税项 递延税款借项 资产总计 543,254 4,496,241 530,739 4,392,768 -2- 中国国际贸易中心股份有限公司 2004年12月31日资产负债表 (续) 2004年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 2003年12月31日 负 债 和 股 东 权 益 附注 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 流动负债 短期借款 五.8 54,368 450,000 54,368 450,000 应付票据 应付账款 五.9 191 1,581 617 5,107 预收账款 五.9 5,451 45,115 5,272 43,635 应付工资 15 124 9 74 应付福利费 138 1,142 58 480 应付股利 应付利息 应交税金 五.11 3,445 28,512 3,633 30,069 其他应交款 其他应付款 五.10 20,509 169,743 19,012 157,357 预提费用 五.12 2,709 22,421 1,908 15,792 预计负债 一年内到期的长期借款 其他流动负债 流动负债合计 86,826 718,638 84,877 702,514 长期负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 五.13 150,000 1,241,475 150,000 1,241,505 长期负债合计 150,000 1,241,475 150,000 1,241,505 递延税项 递延税款贷项 负债合计 236,826 1,960,113 234,877 1,944,019 少数股东权益 股东权益 股本 五.14 96,521 800,000 96,521 800,000 资本公积 五.15 111,247 921,221 111,245 921,204 盈余公积 五.16 30,669 253,882 26,837 222,166 其中：法定公益金 13,528 112,002 12,251 101,430 未分配利润 五.17 67,991 562,821 61,259 507,098 其中：拟分配现金股利 18,849 156,000 14,982 124,000 外币报表折算差额 (1,796) (1,719) 股东权益合计 306,428 2,536,128 295,862 2,448,749 负债和股东权益总计 543,254 4,496,241 530,739 4,392,768 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作及会计机构的负责人： -3- 中国国际贸易中心股份有限公司 2004年度利润表 2004年度 2003年度 项 目 附注 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 一、主营业务收入 五.18 85,954 711,424 78,140 646,773 减： 主营业务成本 五.18 (34,453) (285,161) (31,046) (256,971) 主营业务税金及附加 (4,394) (36,368) (3,749) (31,031) 二、主营业务利润 47,107 389,895 43,345 358,771 加： 其他业务利润 减： 营业费用 (857) (7,093) (621) (5,140) 管理费用 (6,035) (49,950) (5,766) (47,726) 加： 财务收入/(费用) 五.19 (1,484) (12,283) 255 2,111 三、营业利润 38,731 320,569 37,213 308,016 加： 投资收益 五.20 705 5,835 539 4,461 补贴收入 营业外收入 510 4,221 365 3,021 减： 营业外支出 五.21 (1,521) (12,589) (53) (439) 四、利润总额 38,425 318,036 38,064 315,059 减： 所得税 (12,879) (106,597) (12,540) (103,795) 少数股东损益 五、净利润 25,546 211,439 25,524 211,264 补充资料： 2004年度累计数 2003年度累计数 项 目 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 428 3,540 2. 自然灾害发生的损失 3. 会计政策变更增加(减少)利润总额 4. 会计估计变更增加(减少)利润总额 (68) (563) 5. 债务重组损失 6. 其他 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作及会计机构的负责人： -4- 中国国际贸易中心股份有限公司 2004年度利润分配表 2004年度 2003年度 项 目 千美元 千元人民币 千美元 千元人民币 一、净利润 25,546 211,439 25,524 211,264 加：年初未分配利润 61,259 507,098 49,616 410,725 二、可供分配的利润 86,805 718,537 75,140 621,989 减：提取法定盈余公积 (2,555) (21,144) (2,553) (21,122) 提取法定公益金 (1,277) (10,572) (1,276) (10,569) 三、可供股东分配的利润 82,973 686,821 71,311 590,298 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 (14,982) (124,000) (10,052) (83,200) 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 67,991 562,821 61,259 507,098 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作及会计机构的负责人： -5- 中国国际贸易中心股份有限公司 2004年度现金流量表 项 目 千美元 千元人民币 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 85,496 707,633 收到的税费返回 收到的其他与经营活动有关的现金 2,631 21,776 现金流入小计 88,127 729,409 购买商品、接受劳务支付的现金 (3,266) (27,032) 支付给职工以及为职工支付的现金 (3,837) (31,758) 支付的各项税费 (21,007) (173,871) 支付的其他与经营活动有关的现金(附注五.22) (13,486) (111,628) 现金流出小计 (41,596) (344,289) 经营活动产生的现金流量净额 46,531 385,120 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 309 2,558 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 5 41 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 314 2,599 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (34,168) (282,801) 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 (34,168) (282,801) 投资活动产生的现金流量净额 (33,854) (280,202) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (16,538) (136,879) 其中：子公司支付少数股东股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 (16,538) (136,879) 筹资活动产生的现金流量净额 (16,538) (136,879) 四、汇率变动对现金的影响 (25) (207) 五、现金净减少额 (3,886) (32,168) 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作及会计机构的负责人： -6- 中国国际贸易中心股份有限公司 2004年度现金流量表 补充资料 千美元 千元人民币 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 25,546 211,439 加： 计提的减值准备 1,282 10,610 固定资产折旧 15,520 128,456 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 1,786 14,787 待摊费用的减少(减：增加) 5 41 预提费用的增加(减：减少) 801 6,629 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 123 1,018 固定资产及其他长期资产报废损失 财务费用 1,581 13,086 投资损失(减：收益) (705) (5,835) 递延税款贷项 存货的减少(减：增加) (117) (968) 经营性应收项目的减少(减：增加) (949) (7,855) 经营性应付项目的增加(减：减少) 1,658 13,712 其他 经营活动产生的现金流量净额 46,531 385,120 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金净增加情况： 现金的年末余额 20,648 170,893 减：现金的年初余额 (24,534) (203,061) 现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金净减少额 (3,886) (32,168) 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作及会计机构的负责人： -7-