兰生股份(600826)G兰生2005年年度报告

上海兰生股份有限公司 2005 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 副董事长姚莉因工作原因未能亲自出席第四届董事会第十八次会议，特委托 董事金燕萍代为出席并行使表决权。 上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长张黎明、总经理陈辉峰、财务总监刘培华、财务金融部经理陈岚 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 上海兰生股份有限公司董事会 目 录 1、公司基本情况简介 2 2、会计数据和业务数据摘要 3 3、股本变动及股东情况 5 4、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 5、公司治理结构 11 6、股东大会情况简介 13 7、董事会报告 14 8、监事会报告 24 9、重要事项 26 10、财务报告 28 11、备查文件目录 66 1 一、公司基本情况简介 1.公司法定中文名称：上海兰生股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI LANSHENG CORPORATION 英文名称缩写：LANSHENG 2.公司法定代表人：张黎明 3.公司董事会秘书：杨敏 联系地址：上海市中山北一路 1230 号 电话：（021）65445880×2041 传真：（021）65446061 电子信箱： yangmin@lansheng.com 4.公司注册地址：上海市浦东新金桥路 1566 号 邮政编码：201206 办公地址：上海市中山北一路 1230 号 邮政编码：200437 公司国际互联网网址：http://www.lansheng.com 电子信箱：mail @lansheng.com 5.公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会办公室 6.公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：兰生股份 股票代码：600826 7.其他有关资料： (1)公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 22 日 注册地点：上海市中山北一路 1230 号 公司变更注册登记日期：2003 年 7 月 29 日 注册地点：上海浦东新区新金桥路 1566 号 (2)企业法人营业执照注册号：3100001050029 (3)税务登记号码：国税沪字 310044132230086 (4)公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 2 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要财务数据（合并报表） 单位：人民币元 1.利润总额 11,013,749.50 2.净利润 18,232,931.27 3.扣除非经常性损益后的净利润 -28,782,214.54 4.主营业务利润 102,486,469.03 5.其他业务利润 3,219,772.54 6.营业利润 -3,940,443.57 7.投资收益 -32,477,599.51 8.补贴收入 74,934.00 9.营业外收支净额 47,356,858.58 10.经营活动产生的现金流量净额 76,063,192.41 11.现金及现金等价物净增加额 -10,082,413.17 注：非经常性损益项目及金额： 项目 单位：人民币元 处置固定资产损益 127,250.29 动迁补偿费 45,890,000.00 其他营业外收支 1,339,608.29 各类补贴 74,934.00 处置长期股权投资 -378,926.19 扣除所得税因素 37,720.58 合计: 47,015,145.81 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 (合并报表，单位：元)： 1、主要会计数据 2005 年 2004 年 本年比上年 2003 年 增减（%） 主营业务收入 1,827,075,803.88 1,770,136,639.64 3.22 1,962,703,871.04 利润总额 11,013,749.50 17,819,710.38 -38.19 -324,888,268.82 净利润 18,232,931.27 27,663,120.00 -34.09 -312,542,062.88 3 扣除非经常损益后 -28,782,214.54 -190,888,886.04 84.92 -29,792,356.41 的净利润 经营活动产生的现 76,063,192.41 608,192,116.93 -87.49 -506,250,882.44 金流量净额 2005 年末 2004 年末 本年末比上年 2003 年末 末增减（%） 总资产 1,008,591,833.44 1,080,920,447.55 -6.69 1,765,332,922.34 股东权益(不含 511,751,173.15 509,950,101.04 0.35 499,328,877.18 少数股东权益) 2、主要财务指标： 2005 年 2004 年 本年比上年 2003 年 增减（%） 每股收益（全面摊薄） 0.07 0.10 -30.09 -1.11 每股收益（加权平均） 0.07 0.10 -34.09 -1.11 最新每股收益 0.07 0.10 -34.09 扣除非经常性损益的净利 -0.10 -0.68 85.29 -0.11 润的每股收益(全面摊薄) 扣除非经常性损益的净利 -0.10 -0.68 85.29 -0.11 润的每股收益（加权平均） 净资产收益率（%） （全面摊 3.56 5.42 减少 1.86 个百分点 -62.59 薄） 净资产收益率（%） （加权平 3.57 5.39 减少 1.82 个百分点 -8.90 均） 扣除非经常性损益的净利 润的净资产收益率（%） （全 -5.62 -37.43 增加 31.81 个百分点 -5.97 面摊薄）* 扣除非经常性损益的净利 润的净资产收益率（%） （加 -5.63 -37.20 增加 31.57 个百分点 -5.97 权平均） 每股经营活动产生的现金 0.27 2.17 -87.56 -1.81 流量净额 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末 2003 年末 增减（%） 每股净资产 1.82 1.82 -- 1.78 调整后每股净资产 1.79 1.76 1.70 1.67 4 （三）按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九 号》的要求计算的净资产收益率及每股收益： 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.03 20.06 0.37 0.37 营业利润 -0.77 -0.77 -0.01 -0.01 净利润 3.56 3.57 0.07 0.07 扣除非经常性损 -5.62 -5.63 -0.10 -0.10 益后的净利润 (四)报告期内股东权益变动情况： 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 280,428,192.00 280,428,192.00 资本公积 256,213,027.39 953,993.10 257,167,020.49 盈余公积 178,255,074.56 2,086,579.02 180,341,653.58 其中：公益金 55,546,599.75 1,043,289.51 56,589,889.26 未确认的投资损失 32,558,118.98 9,242,802.61 41,800,921.59 未分配利润 -172,388,073.93 8,003,302.60 -164,384,771.33 股东权益合计 509,950,101.04 1,801,072.11 511,751,173.15 变动说明： 1、资本公积增加 953,993.10 元，系折价受让子公司股权，产生的股权投资 差额转入； 2、盈余公积金、公益金增加 2,086,579.02 元，均系本年度子公司计提所 致。 3、未分配利润增加 8,003,302.60 元,系本年度净利润转入。 4、未确认的投资损失增加 9,242,802.61 元，系本年度下属企业超额亏损数 增加。 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 报告期内公司股份总数及股本结构均未发生变化，情况如下： 5 公司股份变动情况表 (数量单位：股) 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送股 公积金 其他 小计 数量 比例 数量 比例 新股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 185,288,192 66.07 185,288,192 66.07 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 95,140,000 33.93 95,140,000 33.93 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 280,428,192 280,428,192 (二)股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年公司未发行股票及衍生证券。 2、报告期内公司未发生送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、减 资等情况，股份总数及股本结构未发生变化。 （三）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况： 股东总数 54519 户 前 10 名股东持股情况 持股比例 持有非流通 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 股数量 的股份数量 上海兰生(集团)有 国有股东 66.07 185,288,192 185,288,192 无 限公司 民生证券 流通股 0.40 1,133,320 0 未知 郑志强 流通股 0.29 801,654 0 未知 张运见 流通股 0.23 655,420 0 未知 张国新 流通股 0.22 619,299 0 未知 6 何素平 流通股 0.19 533,200 0 未知 黄伊凡 流通股 0.13 367,481 0 未知 林丽芳 流通股 0.12 329,800 0 未知 向亚丽 流通股 0.09 253,106 0 未知 吕达夫 流通股 0.08 229.931 0 未知 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 民生证券 1,133,320 人民币普通股 郑志强 801,654 人民币普通股 张运见 655,420 人民币普通股 张国新 619,299 人民币普通股 何素平 533,200 人民币普通股 黄伊凡 367,481 人民币普通股 林丽芳 329,800 人民币普通股 向亚丽 253,106 人民币普通股 吕达夫 229.931 人民币普通股 邬君 219,800 人民币普通股 公司第一位股东上海兰生(集团)有限公司及第十位股东 上述股东关联关系或一致行 吕达夫与其他表列股东无关联关系，也不属于《上市公司股 动的说明 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司无 法确定其他股东是否有关联关系或一致行动人关系。 持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东为一家，即上海兰生(集团)有限公 司，代表国家持有股份，年末持有本公司股份 185,288,192 股，报告期内未发生 增减变动，未发生质押、冻结等情况。 3、公司控股股东情况： 公司控股股东上海兰生(集团)有限公司成立于 1994 年 12 月，系上海市国有 资产管理委员会授权经营国有资产的大型国有独资企业，注册资本人民币 55,916 万元，法定代表人是张黎明。主要经营业务是：国有资产经营管理，开展各类贸 易业务，兴办工业、科技、商业、房产业及其他第三产业，开展海内外投资业务， 经外经贸部批准的进出口业务。 4、实际控制人情况： 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 成立日期：2003 年 8 月 7 5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图： 上海市国有资产监督管理委员会 持股比例 100% 上海兰生（集团）有限公司 持股比例 66.07% 上海兰生股份有限公司 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 年初 年末 报告期内从公 性 变动 姓名 职务 年龄 任期起止日期 持股 持股 司领取报酬总 别 原因 数 数 额(税前,万元) 张黎明 董事长 男 55 2004.6-2006.5 0 0 -- 姚 莉 副董事长 女 44 2004.6-2006.5 0 0 -- 金燕萍 董事 女 51 2003.5-2006.5 0 0 -- 陈辉峰 总经理 男 40 2003.12-2006.5 0 0 30 副总经理 刘培华 男 42 2003.12-2006.5 0 0 21 财务总监 董事、董 杨 敏 男 46 2005.5-2006.5 0 0 13 秘、 陆治明 独立董事 男 64 2003.5-2006.5 0 0 -- 尹东年 独立董事 男 70 2003.5-2006.5 0 0 -- 朱福涛 独立董事 男 47 2003.5-2006.5 0 0 -- 监事会 马家骏 男 55 2003.5-2006.5 0 0 30 主席 二级 蔡期立 监事 男 55 2003.5-2006.5 0 1000 市场 -- 购入 蒋政康 监事 男 59 2003.5-2006.5 0 0 21 车 玮 监事 女 33 2004.6-2006.5 0 0 -- 陈 晞 监事 女 49 2003.5-2006.5 0 0 15 （二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事主要工作经历 张黎明，董事长，2001 年任上海市金融工作党委副书记，2002 年 2 月至 2003 8 年 8 月任上海市商业委员会副主任，2003 年 8 月任上海市经济委员会副主任， 2003 年 8 月至今任上海兰生（集团）有限公司党委书记、董事长。 姚莉，副董事长，2001 年任上海锦江航运有限公司副总经理，2002 年 10 月 任上海锦江航运有限公司总经理，2003 年 7 月起任该公司董事长、总经理。2003 年 9 月至 2005 年 12 月任上海兰生（集团)有限公司总裁。 金燕萍，董事，2001 年任上海兰生（集团）有限公司总裁助理、综合业务 部经理，2003 年至今任上海兰生（集团）有限公司总裁助理、投资管理部总经 理。 陈辉峰，董事，2001 年任上海轻工国际发展有限公司副总经理，2003 年 12 月起任上海兰生股份有限公司常务副总经理，2004 年 6 月至今任上海兰生股份 有限公司总经理。 刘培华，董事，2001 年任上海市浦东新区国家、地方税务局第二分局副局 长，2002 年任上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局稽查处 处长，2003 年 12 月至今任上海兰生股份有限公司副总经理兼财务总监。 杨敏，董事，2001 年任上海兰生股份有限公司董事会办公室主任助理、证 券事务代表，2005 年 3 月至今任公司董事会秘书、董事会办公室主任、总经理 办公室副主任。 陆治明，独立董事，2001 年 10 月至 2003 年任中远（香港）集团有限公司 董事、财务总监。 尹东年，独立董事，2001 年至今任上海海运学院法律系教授，中国海商法 协会副主席，中国海事仲裁委员会副主任，仲裁员，上海汇盛律师事务所执业律 师。 朱福涛，独立董事，2001 年任东方证券有限责任公司党委书记、董事长、 法人代表，2002 年至 2005 年任上海浦东发展银行总行风险主管，兼任该行重庆 分行行长、党组书记。现任上海浦东发展银行总行培训中心主任。 2、监事主要工作经历 马家骏，监事会主席，2001 年任上海轻工国际（集团）有限公司党委书记、 董事长，2002 年任上海市轻工业进出口有限公司党委书记、董事长，2003 年 5 月至今任上海兰生股份有限公司党委书记。 蔡期立，监事，2001 年任上海市对外经济贸易委员会研究室副主任，2001 年 4 月任上海兰生（集团）有限公司研究室主任，2003 年 7 月至今任上海兰生 （集团）有限公司党群工作部主任、战略发展部副总经理。 9 蒋政康，监事，2001 年任上海兰生股份有限公司纪委书记，2004 年 4 月至 今任上海兰生股份有限公司工会主席、纪委书记。 车玮，监事，2001 年任上海市锦江航运有限公司财务部经理助理，2003 年 4 月任上海锦诚国际船务代理有限公司财务部经理，2003 年 7 月至今任上海兰生 （集团）有限公司财务金融部副经理。 陈晞，监事，2001 任上海兰生股份有限公司审计员，2002 年 8 月起任公司 党办主任助理、审计科科长助理、审计室副主任，2004 年任公司法律监审部副 主任，2005 年 3 月至今任公司法律监审部主任。 3、在股东单位任职的董事、监事情况： 是否在股东单 在股东单位担任的 姓 名 任职的股东单位名称 任职期间 位领取报酬、 职务 津贴 张黎明 上海兰生(集团)有限公司 董事长 2003-目前 是 姚 莉 上海兰生(集团)有限公司 总 裁 2003-2005 否 金燕萍 上海兰生(集团)有限公司 总裁助理 1998-目前 是 蔡期立 上海兰生(集团)有限公司 研究室主任 2001-目前 是 车 玮 上海兰生(集团)有限公司 财务金融部副经理 2003-目前 是 4、在其他单位任职的董事、监事情况： 是否领取报 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任职期间 酬、津贴 姚 莉 上海锦江航运有限公司 董事长、总裁 2003-目前 是 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬确定依据： 董事、监事和高级管理人员的报酬由两部分组成：一部分是月度工资，按照 公司制定的岗位标准，不同岗位确定不同级别；另一部分是奖金，公司以年初制 定的绩效考核办法，实行个人工作业绩与其分管的部门成绩挂钩，按季度考核； 年终通过对其个人及其分管部门全年业绩的考核，核发年终奖。报酬具体情况见 前列表格。 2、不在本公司领取报酬的情况： 董事、监事、高级管理人员中有 8 位不在本公司领取报酬，他们是：董事长 10 张黎明、董事金燕萍、监事蔡期立、监事车玮，他们均在股东单位上海兰生（集 团）有限公司领取报酬；副董事长姚莉在上海锦江航运有限公司领取报酬；独立 董事陆治明、尹东年、朱福涛不在公司领取报酬，公司给予独立董事津贴每人每 年 3 万元。 （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事选举情况： 2005 年 5 月 20 日，公司召开 2004 年度股东大会，审议并通过《关于调整 董事的议案》，大会同意张铸因故提出辞去董事职务的请求，选举杨敏为第四届 董事会董事。本次会议公告刊登在 2005 年 5 月 21 日《上海证券报》上。 2、高级管理人员聘任情况： 2005 年 3 月 16 日，董事会第四届第十二次会议作出决议，同意张铸提出辞 去董事会秘书职务的请求，聘任杨敏为董事会秘书。本次会议公告刊登在 2005 年 3 月 18 日《上海证券报》上。 （五）公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 公司员工共有 343 人，其中：受中专教育人数为 44 人，占员工总数 12.8%， 大专学历人数 112 人，占 32.7%，大学本科 55 人，占 16.03%，硕士 11 人，占 3.2%。公司现有各类技术职称者计 142 人，占员工总数 41.4%，其中中级技术职 称以上人员共计 71 人，占员工总数 20.7%。 公司现有外销人员 72 人，单证员 24 人，报关员 2 人，财务人员 33 人。 公司离退休职工为 373 人，公司每月用于离退休职工的费用约 7.2 万元，除 此之外不承担其他费用。 五、公司治理结构 1、公司治理情况 报告期内根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《关于督促上市公司修改公司章程得通知》的要求，公司修订了《公司章程》及 股东大会、董事会、监事会的议事规则，进一步规范公司的运作，其中特别强调 了要保护中小投资者的利益，凡涉及增发新股、配股、重大资产重组等方面的议 案需经股东大会社会公众股股东过半数同意方可提出申请或实施。 公司章程对担保做了新的规定，规定了担保总额、单次担保和为单一对象担 11 保的最高限额。董事会还审议通过了《公司融资管理暂行办法》、 《公司担保管理 暂行办法》、 《公司投资者关系管理制度》等规章制度，为防范经营风险、加强投 资者关系管理等，做出了制度安排。 报告期内，公司能按照法律法规及公司章程的规定召集、召开股东大会，保 证股东充分行使自己的权力；公司通过信息披露、接待股东来访、来电，使股东 了解公司的经营状况；公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权力，未超越 股东大会直接干预公司的决策和经营活动；董事会严格按照规定程序召开，认真 审议相关事项，集体做出决策；监事会能认真履行监督职能；公司建立了绩效评 价与激励约束机制。 2、独立董事履行职责情况 本年度独立董事认真参加公司召开的董事会会议，未能亲自出席的书面委托 其他独立董事。独立董事对公司的有关议案，包括对补选公司董事、对外担保、 融资等事项，事先都认真审阅有关材料，并在会议上发表意见和建议；对公司的 定期报告认真审议，提出修改意见，认真履行了独立董事职责。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应出席董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 陆治明 12 12 0 0 尹东年 12 11 1 0 朱福涛 12 10 2 0 本年度独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东上海兰生（集团）有限公司在业务、人员、资产、机构、财 务等方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力： （1）业务方面：公司拥有独立的进出口业务系统和采购、生产经营系统， 独立开展业务，所经营的商品与控股股东不相关，与控股股东不存在同业竞争。 （2）人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司的董事、 监事按照《公司法》、 《公司章程》的规定选举产生，高级管理人员由董事会聘任， 且均在本公司领取报酬，在控股股东单位不担任职务。 （3）资产方面：公司的资产独立完整，权属清晰，独立拥有商标等无形资 产。 （4）机构方面：公司拥有独立的经营机构及办公场所，董事会、监事会独 12 立运作，公司自主设置内部机构，独立开展工作。 （5）财务方面：公司财会部门独立，建立了独立的财务会计核算体系，独 立核算。公司拥有独立的银行开户，依法独立纳税。 4、对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了一套完整的目标、责任、业绩考核办法，对高级管理人员的考核 与激励，根据该绩效考核办法实行个人工作业绩与其分管的业务部门经营实绩或 管理部门的工作成绩挂钩，由董事会确定基本年薪，年终通过业绩考核，由董事 会确定是否扣除基本年薪，是否核发年终奖及数额。 六、股东大会情况简介 公司于 2005 年 5 月 20 日召开 2004 年度股东大会，出席会议的股东及其代 表共 22 人，代表股份 18,533.35 万股，占公司总股本 66.09%，符合《公司法》 和本公司章程的规定。经到会股东及其代表的审议，表决通过如下决议： 通过 2004 年度董事会工作报告、2004 年度监事会工作报告、2004 年度计提 资产减值准备的报告、2004 年度核销原计提减值准备的报告、2004 年度财务决 算报告、关于续聘上海上会会计师事务所的议案。通过 2004 年度利润分配方案： 2004 年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。 通过关于修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则的议案。通过关于调整董事会的议案：股东大会选举杨敏为公司第四届董事 会董事，张铸不再担任公司董事。 股东大会决议公告刊登在 2005 年 5 月 21 日的《上海证券报》上。 七、董事会报告 一、管理层讨论与分析 公司主营进出口贸易、代理进出口业务，转口贸易，中外合资合作， “三来 一补”等业务，属外贸行业，以出口轻工业产品和文教体育用品为主。主要出口 商品有鞋类、纺织品、塑料制品、纸张及其制品、机电设备及零附件、箱包、有 13 机化学品、车辆极其零件、玩具、文体用品、旅游用品等。 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 公司 2005 年以发展外贸进出口主营业务为第一要务，年初提出了“突破瓶 颈，再创辉煌”的要求，公司经营班子全力以赴抓经营、抓管理，面对原材料价 格继续上涨，人民币汇率变动，欧美对我纺织品配额先取消后重新设限、美国对 文具纸、欧盟对皮鞋出口反倾销调查等复杂多变的不利形势，公司克服种种困难， 大力开发新产品，抓客户、抓成交，2005 年累计完成海关出口额 21,191 万美元， 比去年同期增长 2.65%；出口收汇完成 20,840 万美元，比去年同期增长 0.42%； 主营业务收入完成人民币 18.27 亿元，比去年同期增长 3.22%，主营业务利润人 民币 10,248.65 万元，比去年同期增长 14.91%；净利润人民币 1,823.29 万元， 比去年同期减少 34.09%。净利润同比下降主要原因是本年度根据会计谨慎性原 则，计提了海通证券公司长期投资减值准备。 为促进外贸主营业务发展，2005 年公司主要采取了以下几项措施： （1）制定“科教兴企”行动规划，推进鞋业开发中心建设。目前对内建立 起了设计、制作、材料等业务模块，对外设立了晋江、东莞两个材料调集点，把 国外信息优势，上海的技术、生产基地优势和南方的材料、成本优势加以结合， 为业务部参加境内外展销会提供了大批样品。本年度由该中心样品成交的出口金 额达 98 万美元，达成初步合作意向的新客户有 20 多家。 （2）加强产品创新，提升产品能级。公司加大了推出新产品的力度，设立 外贸发展基金支持新产品的开发与出口。鞋业一部通过开发新品种提高附加值， 学生鞋单价比原来提高 4-5 倍，全年出口达 300 万美元，新开发的皮鞋出口比去 年增加 5 倍，达到 250 万美元。体育用品公司以特色商品、专业客户为突破口， 做精做细，和著名品牌达成协议定牌生产专业比赛用球。泓乐公司抓住商机，成 交 110 万元人民币的健身球内销生意，反映出较强的综合经营与盈利意识。 （3）贸易方式创新有进展。公司利用银行信用证授信额度，大力开拓转口 贸易，本年度签订合同总金额为 476 万美元，截至 12 月份完成转口贸易交易量 为 190 万美元，涉及产品主要是电子计算机类产品。体育用品公司与较有影响力 的网站“阿里巴巴”签定了一年的协议，在该网站推广自己的产品。 （4）实施品牌战略。“FORWARD”前进牌本年度被上海市有关机构评为 “出口名牌”商标，该鞋类品牌已在 20 多个国家和地区进行了注册，业务遍布 欧美亚非等主要国际市场。“聂耳牌”钢琴在国内及东南亚市场都有一定的知名 14 度，泓乐公司全力经营该品牌商品，逐渐打开国内、国际两个市场。文体公司开 发具有潜力的画笔、画架、画框、画布等，利用“长命牌”商标扩大出口。 （5）抓“其他”，做代理，补缺口。面对纺织品配额取消的不利影响，公 司努力开拓其他产品的出口，以弥补因经营环境发生重大变化造成的业务缺口。 鞋业一部代理出口工具，全年出口达 600 多万美元。文体公司服装部、轻纺部在 一方面全力维持对日本的服装出口，另一方面积极扩大代理出口，出口分别同比 增长 11.43%、50.35%；文教二部在稳固原有商品出口的同时也积极争取多做代 理业务，出口同比上升了 15.39 %。 在公司员工的努力下，部分商品的出口比上年有较大的增长，塑料及制品 出口 1,104 万美元，比上年同期增长 45.64%；纸张及制品 1,083 万美元, 同比 增长 47.68%；有机化学品 751 万美元，同比增长 50.67%；车辆及其零附件 718 万美元，同比增长 72.25%。受出口反倾销影响，鞋子及纺织品的出口比去年分 别下降 3.47%、14.70%。 基础管理方面：公司 ERP 财务业务一体化基本完成，业务风险得到规避控制， 综合管理明显得到提升；本年度审核通过的申报退税款达 1.88 亿元，申报通过 率为 100%，公司及下属四个外贸全资子公司均荣获出口核销荣誉企业称号； “三 个收缩”见成效，盘活了企业重点资产，退出企业达 9 家，累计收回资金 1 亿元， 为企业的可持续发展提供资金保证；不断健全规章制度，相继制定了《合同管理 办法》、《出口核销管理暂行办法》等制度，使业务工作进一步规范化。 2、公司主营业务及其经营状况的分析 （1）主营业务分行业、分产品构成情况： 2005 年度公司各主要行业收入、成本及主营业务利润率情况如下（单位： 人民币万元）： 主营业务 主营业务成 主营业务利 主营业务 主营业务 主营业务 行业名称 收入比上 本比上年增 润率比上年 收入 成本 利润率（%） 年增减（%） 减（%） 增减（%） 减少 0.01 个 外贸 166,598.21 157,643.14 5.37 13.04 13.05 百分点 增加 0.54 个 工业 40,041.51 39,056.57 2.46 -1.00 -1.54 百分点 公司内行业 23,932.14 24,281.55 间相互抵减 增加 0.55 个 合计 182,707.58 172,418.16 5.63 3.22 2.61 百分点 15 公司主要出口商品(前 5 名)情况： （单位：万美元） 销售金额比 出口商品名称 销售金额 占销售比例（%） 上年增减(％) 鞋子 7,630 36.00 -3.47 纺织原料及制品 2,235 10.55 -14.70 塑料及其制品 1,104 5.21 +45.64 纸张及其制品 1,083 5.11 +47.68 机电设备及零附件 875 4.13 -11.11 （2）主营业务出口地区销售情况： （单位：万美元） 销售金额比 地 区 销售金额 占销售比例(%) 上年增减(％) 北美洲 9,051 42.71 +3.95 亚 洲 5,474 25.83 -9.38 欧 洲 4,791 22.61 +19.22 南美洲 730 3.44 -29.87 非 洲 878 4.14 +37.00 大洋洲 267 1.26 +35.82 （3）报告期公司无占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的其他业 务经营活动。 （4）主要供应商、客户情况 本期公司向前五名供应商合计的采购金额为 22,036.38 万元, 占年度采购 总额的比重为 12.92 %。 本期公司向前五名客户合计的销售额为 25,982.07 万元,占公司销售总额的 比重为 14.22 %。 3、报告期公司资产构成与上年度同比发生重大变动情况 本报告期末公司资产总额 100,859.18 万元，比上年末 108,092.04 万元减少 7,232.86 万元，减幅 6.69%；负债总额 46,114.91 万元，比上年末 53,359.68 万 元减少 7,244.77 万元，减幅 13.58%；年末净资产（股东权益）为 51,175.12 万 元，比上年末 50,995.01 万元增加 180.11 万元，增幅 0.35 %。 报告期内资产构成同比发生重大变化的主要有： 16 货币资金余额 20,512.18 万元，同比减少 4.69%，主要系归还银行借款； 应收帐款余额 13,638.94 万元，同比减少 14.90%，主要系货款及时回笼； 其他应收款余额 2,003.68 万元，同比增加 99.78%，主要系预付部分土地出 让金； 应收补贴款余额 4,684.06 万元，同比增加 112.97%，主要系出口退税款未 及时到位； 存货余额 11,293.38 万元，同比减少 14.49%，主要系存货周转率提高； 长期股权投资余额 33,318.25 万元，同比减少 9.37%，主要系计提减值准备； 固定资产余额 12,545.25 万元，同比减少 10.50%，主要系下属子公司固定 资产出让； 短期借款余额 7,860.00 万元，同比减少 50.13%，主要系归还银行借款； 应付帐款余额 21,074.19 万元，同比增加 5.88%，主要系应付工厂货款增加； 预收帐款余额 6,880.23 万元，同比减少 38.97%，主要系国外客户预付款余 额减少； 其他应付款余额 7,446.08 万元，同比增加 64.40%，主要系收到动迁补偿款。 4、主要财务数据同比发生重大变化情况 报告期内净利润 1,823.29 万元，比上年度 2,766.31 万元减少 943.02 万元， 减幅 34.09%。主要财务数据同比发生重大变化的主要有： 主营业务利润 10,248.65 万元，同比增加 14.91%，主要系主营业务收入增 加所致； 管理费用 6,226.43 万元，同比减少 18.60%，主要系本年度坏帐准备计提数 减少； 财务费用 769.34 万元，同比减少 71.79%，主要系归还银行借款使利息支出 减少； 投资收益-3,247.76 万元，同比减亏 76.24%，主要系本年度减值准备计提数 减少； 营业外收支净额 4,735.69 万元，同比减少 75.90%，主要系上年度冲回其他 长期资产减值准备 18,179.76 万元。 5、公司现金流构成情况 报告期内现金及现金等价物 2005 年度净增加额为-1,008.24 万元，比上年 度 3,391.67 万元减少 4,399.91 万元，减幅 129.73%。现金流量构成同比发生重 17 大变化的主要有： 经营活动产生的现金流量净额为 7,606.32 万元，同比减少了 87.49%，主要 系上年度琼胶资金返回； 投资活动产生的现金流量净额为 194.05 万元，同比增加 171.25%,主要系当 年度退出部分投资企业所收到的现金同比增加 281.73 万元； 筹资活动产生的现金流量净额为-8,757.45 万元，同比增加 48,459.49 万， 系上年度集中归还银行借款。 6、设备利用、订单获取、产品销售与产品库存情况： 本公司系进出口企业，主要生产设备在下属控股生产企业，报告期内设备运 行良好，无重大设备安全事故发生，设备完好率、设备安全运行考核指标、设备 运行效能，均达到制定的考核标准。公司下属生产企业主要由公司提供外销订单， 也有部分企业自行接受社会订单，其产品销售情况正常，除正常的产成品储备外， 基本本无积压情况。主要技术人员在各自的岗位上履行职能，无重大变动情况。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(单位:万元) 业务性质 主要产品 注册资本 资产规模 净利润 1、主要控股公司 上海兰生鞋业进出口有限公司 商贸 鞋类 5,000 22,098.75 898.07 上海兰生文体进出口有限公司 商贸 文体用品 3,000 11,264.74 7.35 上海兰生泓乐进出口有限公司 商贸 乐器 1,000 3,386.02 61.77 上海兰生体育用品有限公司 商贸 体育用品 1,000 2,177.59 3.36 上海兰华制球有限公司 制造 球类 2,551 5,089.26 -437.66 上海兰生虹桥胶鞋厂 制造 胶鞋 1,820 5,282.50 133.05 上海大博文鞋业有限公司 制造 鞋类 USD730 9,513.79 149.60 2、主要参股公司 上海兰生房产实业有限公司 房地产 开发,管理 11,373.45 76,293.51 1,252.85 上海生达鞋业有限公司 制造 鞋类 USD70 1,407.53 -59.28 上海速波体育用品公司 制造 运动手套 USD60 832.99 28.32 （1）来源于单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到 10%以上的情 况（单位:万元）: 18 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 上海兰生鞋业进出口有限公司 77,038.22 3,985.19 898.07 （2）来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情 况（单位:万元）: 参股公司名称 上海兰生房产实业有限公司 房地产开发建设、出售、出租、附设商场、电影院、多功能 经营范围 餐厅、餐饮、房地产咨询。 主营业务收入 8,394.81 主营业务利润 5,017.37 净利润 1,252.85 占上市公司净利润 本期贡献的投资收益 601.37 32.98% 的比重 （二）对公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 本公司属外贸行业，主营轻工业品、文教用品和体育用品的出口。我国轻工 行业出口商品以中低档普通产品为主，产品质量较为稳定。由于世界经济结构的 变化，发达国家已较少从事劳动密集型产品的生产，但需求仍旺，市场稳定，我 国轻工行业的出口具有广阔的市场，成本优势依然存在。 我国加入世界贸易组织后，外贸经营权放开，上市公司、国营企业、民营企 业的竞争处于同一起跑线，本公司面临来自国际国内两方面的竞争。发展中国家 特别是一些周边国家如越南、泰国、马来西亚、菲律宾等，调整产业结构，改善 投资环境，吸引外资，加大出口力度，大批产品竟相涌入国际市场，导致竞争加 剧和价格疲软。国内三资企业、民营企业崛起，其因机制活、信息快、技术新， 出口快速增长，竞争日益激烈。 2、未来公司发展的机遇和挑战、发展战略 （1）机遇：2006 年我国国民经济将继续保持较快增长，轻工业品生产仍是 我国强项，国际市场需求旺盛；运动、休闲、旅游、文娱活动，日益成为国内外 人们闲暇的生活方式，本公司恰是经营上述商品的专业外贸公司；国家鼓励外贸 发展的政策保持稳定，有关部门加快了出口退税的速度，这都将在一定程度上促 进外贸出口。 19 （2）挑战：公司经营以外币结算，人民币汇率持续走强，对公司出口业务 的开展增加了难度，压缩了公司的盈利空间；发达国家贸易保护主义抬头，如对 原产中国的纺织品和服装启动特别保障、特别限制措施，对皮鞋进行反倾销调查 等，在一定程度上制约了公司的出口；国内企业间低价竞争的局面没有大的改变； 原材料价格上涨态势未见停止，这些均对我司出口造成不利影响。 （3）发展战略：公司将以“科教兴企”、提升产品与服务能级作为主战略， 提高企业核心竞争力，突出进出口主营业务，集中客户、货源、资金、人才、信 息优势，全力以赴，大力开拓进出口业务新领域，坚持规模和质量并重，通过整 合内部资源，理顺业务流程，实施 ERP 管理，整合及新设投资项目，以若干家具 有一定规模和效益的控股生产企业为依托，将公司精心打造为以出口轻工业品、 文教体育用品为主，集研发、设计打样、组织生产、质量监控、进出口贸易一体 化、在国内轻工外贸行业占重要地位的上市公司。 3、新年度经营计划 公司将以“科教兴企”引领各项业务的开展，走企业可持续发展道路。2006 年的工作目标是：主营业务收入同口径增长 8%，进出口总额增长 5%以上，主营 业务利润率与上年度 5%基本持平， “科教兴企”等各项工作进一步提高。采取的 主要措施有： （1）突出主营业务发展目标，稳定主要客户和主要市场，开展有针对性的 营销服务。鞋业公司对日本市场要着力研究和拓展，着重做好运动鞋业务的引进 工作，并争取有相当量的成交和出口，以此成为新的利润增长点。通过产品、人 员、机构、服务平台的整合，努力扩大客户群或产品线。积极培养有相当规模的 优质代理客户，争取形成数个年出口超千万的客户，形成较为巩固的互利的长期 合作关系，保持公司出口的平稳。 （2）进一步深化“科教兴企”发展战略，提高出口质量和抗风险能力。鞋 业开发中心要出产品、出效益，扩大参与面，组织更多业务员利用这一平台，使 样品转化为订单，让订单产生更大的效益。同时为工厂提供技术等方面的支持。 品牌建设要继续扩大“聂耳”、 “前进”、 “长命牌”等自有品牌的销量。公司自营 商品的更新率要高达三成以上，鞋类产品更要达到或超过半数。 （3）发挥公司品牌优势，积极探索多种形式的业务类型。适当扩大代理进 口，大力开展先收后支的转口贸易，盘活保税区的相关存量资产。充分利用鞋类、 乐器等有商品优势、熟悉国内流行时尚、具备加工能力的优势，及国外客户与公 司合作开展国内贸易的愿望，积极探索寻求适合公司发展的内销之路。 20 （4）抓紧欣生、南汇项目建设，为公司下一轮发展打好基础。大博文鞋业 公司面临异地搬迁，同时为了盘活欣生鞋厂的土地存量，公司将在欣生鞋厂地块 建设大博文鞋厂，通过统筹安排、整合、外移等手段，降低资产占有量，提高生 产效率和管理水平。购入的南汇地块，由于洋山深水港一期建成和浦东空港的繁 荣，开发条件日益成熟，公司将实质启动南汇项目建设，使之发挥最佳经济效益。 （5）深化 ERP 建设，使之成为企业管理的核心手段。2006 年要不断完善、 改进、使用已开发的各项管理功能，全面提升管理效能。发挥 ERP 的信息优势， 对出口退税与核销的异常情况提前预警，进一步提高退税与核销速度；以 ERP 为 依托，提高公司本部对子公司财务综合管理的水平；以 ERP 为契机，通过风险管 理，及时反映逾期收汇等情况，使公司业务风险降到最低程度。 （6）探索创新管理模式，财务工作要从记帐型向管理型转变，从被动型向 主动型转变，通过财务效益、资产营运、偿债能力状况等指标的分析，及时总结 和评价公司的财务状况和经营成果；投资管理要继续抓好“三个收缩”；法律审 计加强事先监督；加强人才队伍建设，进一步形成企业的凝聚力、向心力。 4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 2006 年公司用于进出口业务、上海大博文鞋业有限公司搬迁及上海南汇大 团地块开发的资金，预计需要约人民币 3 亿元，公司将主要通过企业自筹和银行 贷款解决。 5、公司发展面临的风险与对策措施 （1）风险因素 1）公司作为外贸企业，国家对进出口企业有关税种、税率等税收政策的调 整，会直接影响公司经营业绩。 2）自 2005 年 7 月 21 起，我国开始实行以市场供求为基础，参考一蓝子货 币进行调节，有管理的浮动汇率制度。实行该制度以来，人民币汇率不断走强。 公司进出口业务以外币进行结算，外汇汇率的变化，受国内外政治、经济因素的 影响，波动较大，市场汇率波动将对公司进出口经营产生一定影响。 3）公司的主要客户分布在美国、日本、欧盟及亚洲地区，公司主营业务收 入大部分来自上述国家和地区，能否与这些主要客户保持长期的合作关系，对公 司业绩将产生一定影响。 4）公司投资的证券行业，因股票市场波动具有不确定性，对公司的影响也 具有不确定性；投资的医药业，因开发周期长，研发费用大，投资回报比较慢。 21 （2）对策和措施 1）及时了解国家对外贸企业的税收政策的变化，将最新信息传递到公司业 务部门及下属生产企业和货源供应厂家，以调整产品结构、提高产品质量和科技 含量、提高毛利率，平稳渡过税收政策的变化期。 2）密切关注汇率走势，在签订外销合同时充分考虑人民币升值因素，同时 加强与国外客户和国内货物供应商的联系与协商，尽可能避免汇率波动对公司的 负面影响；适当运用金融工具，规避汇率风险。 3）以优质周到的服务，过硬的产品质量，新颖的产品款式，灵活的贸易方 式，牢牢吸引大客户，使之成为公司稳定的客户群。 4）加强对证券、医药行业的关注，积极参与该等参股企业的相关活动，推 动业务规范发展；采取谨慎的会计核算方法，避免因宏观环境发生大的变化而造 成的冲击。 二、公司投资情况 本年度长期投资净额年末数为 33,318.25 万元，比年初 36,755.50 万元减少 9.35 %，主要原因是本年度计提海通证券股份有限公司股权减值准备 2,367.28 万元，摊销上海兰生房产实业有限公司股权投资差额 1,297.19 万元。 1、报告期内公司无使用募集资金投资情况。 2、报告期内公司无其他投资情况。 三、董事会日常工作情况 2005 年董事会根据股东大会决议，围绕加强公司治理、发展公司业务、整 合企业资源等开展各项工作。报告期内董事会的会议情况及决议内容： （1）2005 年 1 月 25 日，董事会召开 2005 年第一次临时会议，听取公司关 于预计 2004 年度利润分析报告，并审定公司 2004 年度业绩预告修正公告。 （2）2005 年 3 月 16 日，董事会召开第四届第十二次会议，会议做出决议， 通过了 2004 年度董事会工作报告、公司 2004 年年度报告及摘要等项报告。董事 会决议刊登在 2005 年 3 月 18 日《上海证券报》上。 （3）2005 年 4 月 25 日，董事会召开第四届第十三次会议,会议做出决议,通 过公司 2005 年第一季度报告、关于修改公司章程、股东大会议事规则、董事会 议事规则的议案等报告。董事会决议刊登在 2005 年 4 月 26 日《上海证券报》上。 （4）2005 年 5 月 25 日，董事会召开 2005 年第二次临时会议，会议做出决 议，同意公司受让全资子公司上海文大鞋业有限公司持有的上海大博文鞋业有限 22 公司 72.3%股权，同意为上海兰生鞋业进出口有限公司等四家全资子公司进口开 证提供信用担保。 （5）2005 年 6 月 29 日，董事会召开 2005 年第三次临时会议，会议做出决 议，同意公司为全资子公司上海兰生鞋业进出口有限公司提供信用担保。 （6）2005 年 7 月 13 日，董事会召开 2005 年第四次临时会议，会议做出决 议，同意公司为全资子公司上海兰生文体进出口有限公司提供担保、为上海大博 文鞋业有限公司提供信用担保，同意公司按 2002 年 12 月与上海兰生（集团）有 限公司签署的资产置换协议，有偿转让储运贸易分公司资产净值为 102 万元的固 定资产（系漕宝路仓库中无法拆卸的附着物）。 （7）2005 年 8 月 24 日，董事会召开第四届第十四次会议，会议做出决议， 通过公司 2005 年半年度报告、关于修改公司总经理工作细则的议案、关于向中 国银行上海虹口支行借款 4000 万元、关于向中信实业银行申请综合授信的决议。 董事会决议刊登在 2005 年 8 月 26 日《上海证券报》上。 （8）2005 年 9 月 9 日，董事会召开 2005 年第五次临时会议，会议做出决议， 通过《关于同意文大鞋业公司暨大博文鞋业公司动迁相关事宜的决议》。 （9）2005 年 9 月 26 日，董事会召开 2005 年第六次临时会议，会议做出决 议，同意公司为全资子公司上海兰生鞋业进出口有限公司和上海兰生文体进出口 有限公司进口开证提供保证担保。 （10）2005 年 10 月 21 日，董事会召开第四届第十五次会议，审议通过公司 2005 年第三季度报告。 （11）2005 年 11 月 10 日，董事会召开第四届第十六次会议，会议做出决议， 同意公司及四家子公司向中国银行申请 1975 万美元进口开证额度并提供保证担 保，同意公司向平安银行申请 500 万美元进口开证额度，以及同意上海天钩旅游 用品公司终止经营并清算、上海环球进出口公司终止经营并清算的报告。 （12）2005 年 12 月 1 日，董事会召开第四届第十七次会议，会议做出关于 公司股权分置改革有关事宜的决议，关于同意子公司上海兰生鞋业进出口公司受 让大博文 27.7%股权的决议，以及关于公司向招商银行申请 1500 万美元进口开 证额度、公司向浦发银行申请 500 万美元进口开证额度的决议。 四、本次利润分配预案 经 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 2005 年 度 本 公 司 净 利 润 为 18,232,931.27 元，按《公司法》和公司章程的规定，公司本部不提取法定盈 23 余公积金、法定公益金，子公司按其公司章程提取法定盈余公积金、法定公益 金共计 2,086,579.02 元，加期初未分配利润-172,388,073.93 元、其他转入 -8,143,049.65 元，本年度未分配利润为-164,384,771.33 元，没有可供股东分 配的利润。鉴于此，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 五、其他报告事项 1、公司选定的信息披露报刊未发生变更，为《上海证券报》、 《中国证券报》， 指定的信息披露网站为上海证券交易所网站。 八、监事会报告 （一）报告期内工作情况 2005 年监事会围加强监督、健全制度、规范运作，开展各项工作，全年共 召开 3 次会议，情况如下： 1、2005 年 3 月 16 日，监事会召开第四届第六次会议，会议审议并通过如 下决议：同意 2004 年度监事会工作报告；同意公司 2004 年度财务决算报告、公 司 2004 年度报告；通过公司关于 2004 年度计提资产减值准备的报告、关于核销 原计提减值准备的报告。 2、2005 年 4 月 22 日，监事会召开第四届第七次会议，审议通过《关于修 改监事会议事规则的议案》，并对公司修改公司章程、修改股东大会议事规则提 供了意见和建议。 3、2005 年 8 月 23 日，监事会召开第四届第八次会议，审议通过公司 2005 年半年度报告及摘要，听取了公司关于资金占用、对外担保的自查报告。 此外，监事会列席了本年度每一次董事会会议，听取报告，并就相关议题发 表了意见和建议。 监事会认真按照《公司法》及本公司章程的有关规定行使监督职能，通过列 席董事会会议，对会议的召开、议事、表决等是否符合规定程序进行监督，对董 事履行职责进行监督。监事会通过审议公司定期报告，了解和监督公司的财务状 况。监事会还通过参加公司总经理办公会议、公司工作例会等，对公司高级管理 人员行使监督职能。 2005 年是公司调整步伐，专注外贸主业发展的一年，监事会关注业务发展， 24 加强内控，防范业务风险的力度有所加强，监事会成员还参与了部分规章制度的 制定，对一些大的业务项目提出建设性意见，不仅起到监督作用，而且对公司的 发展起到了积极的推动作用。 （二）监事会对报告期有关事项的独立意见 经审核，监事会就 2005 年度下列事项发表如下意见: 1、公司依法运作情况 2005 年度公司治理得到了加强，董事会成员在企业决策中能充分发表意见， 企业决策由董事会集体作出，董事会的决策程序、各项决议合法有效，公司能严 格按照《公司法》、有关法律法规及本公司章程的规定进行规范运作，公司的内 部控制制度正在进一步完善，未发现董事、经理执行公司职务时违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司财务情况 公司的财务基础管理与制度建设有进一步改善，由于使用 ERP 系统，数据处 理的速度和质量有所提高。监事会对本年度财务状况进行了认真检查，认为公司 2005 年度财务报告客观地反映了公司的经营结果，上海上会会计师事务所为公 司出具的标准无保留意见审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营结果。 3、关于关联交易 公司因出口业务需要，向部分参股、控股企业采购产品，用于出口，或向这 些企业销售原材料，加工为成品后再出口，经查，这些关联交易的采购或销售以 市场价格为基础协商确定，没有损害本公司的利益。 九、重要事项 1、报告期内诉讼事项结案情况： 2005 年 1 月 7 日，公司就青岛森泰达橡胶有限公司（以下简称森泰达）与 本公司合作纠纷案结案情况在《上海证券报》上刊登公告，青岛市市南区人民法 院做出判决和裁定，被告兰生股份于判决生效之日起十日内偿付原告森泰达合作 资金人民币 4,000 万元，准许原告撤回起诉。该判决于 1 月已执行完毕。 2、报告期内无重大资产收购、出售及资产重组事项。 3、报告期内无重大关联交易事项。 25 4、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁本公司资产的事项。 5、公司担保事项（金额单位：万元）： 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为关 发生日期(协 是否履 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 联方担保 议签署日期) 行完毕 (是或否) 无 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 14,340 报告期末对控股子公司担保余额合计 14,340 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 14,340 担保总额占公司净资产的比例 28.02% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 1171 债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 1171 6、公司无委托理财事项。 7、报告期内，上海兰生（集团）有限公司非经营性占用公司资金 1.32 万元， 截止到本报告日该款项已归还本公司。 8、2005 年 12 月 5 日，公司公布股权分置改革方案，12 月 14 日公布股权分 置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告，对价方案为：以方案 实施股权登记日股本结构为基础，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 4 股股 票的对价，非流通股股东兰生集团应向流通股股东支付共 38,056,000 股股票。 公司股权分置改革方案于 2006 年 1 月 9 日经股东大会审议通过，并于 2006 年 1 月 19 日实施。 26 9、2005 年 12 月 14 日，控股股东上海兰生（集团）有限公司就公司股权分 置改革在《上海证券报》及上海证券交易所网站作出如下承诺：兰生集团持有的 原非流通股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或者转让；在 上述期满后，在 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公 司股份总数的比例不超过 5％，在 24 个月内不超过 10％，在上述期间通过证券 交易所挂牌交易出售的价格不低于 4.5 元/股（期内若发生除权除息事项的，价 格作相应调整）。截止到本报告日，兰生集团信守承诺。 10、报告期内公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司进行审计， 2005 年度支付审计费共 35 万元，差旅费由公司承担。到目前为止，上海上会会 计师事务所有限公司为本公司提供审计服务已连续 13 年。根据《关于证券期货 审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，本年度审计报告已变更为注册会计 师沈骅、张晓荣签字。 11、本公司全资子公司上海文大鞋业有限公司、控股子公司上海大博文鞋业 有限公司座落于上海市浦东新区三林地块，因市政动迁，与上海市浦东新区土地 资源储备中心签订补偿协议书，补偿款共计人民币 1.208 亿元。截止到 2005 年 12 月 31 日，公司共计收到补偿款 8,460 万元，相应实现动迁补偿收益 4,589 万 元。 12、报告期内公司享受上海市浦东新区企业所得税优惠政策，按 15%的税率 缴纳企业所得税。 13、本年度审核通过的申报退税款达 1.88 亿元，申报通过率为 100%，公司 及下属四个外贸全资子公司上海兰生鞋业进出口有限公司、上海兰生文体进出口 有限公司、上海兰生泓乐进出口有限公司、上海兰生体育用品有限公司均荣获出 口核销荣誉企业称号。 27 十、财务报告 审计报告 上会师报字(2006)第 0248 号 上海兰生股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海兰生股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表及合并 利润及利润分配表和现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公 司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表 意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：沈 骅 张晓荣 中国 上海 二○○六年二月二十四日 28 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 205,121,775.96 215,204,189.13 70,589,718.74 95,531,057.21 短期投资 应收票据 236,145.00 696,642.19 应收股利 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 应收利息 应收账款 136,389,386.34 160,277,177.99 37,188,383.82 34,449,599.59 其他应收款 20,036,763.09 10,029,309.13 19,371,753.26 16,440,946.60 预付账款 20,970,043.59 22,441,324.26 5,503,677.83 1,274.25 应收补贴款 46,840,595.91 21,993,627.17 5,572,382.99 1,063,717.11 存货 112,933,764.25 132,078,103.55 17,343,559.52 18,328,861.79 待摊费用 865,286.25 1,437,750.55 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 543,893,760.39 564,658,123.97 156,069,476.16 166,315,456.55 长期投资： 长期股权投资 333,182,450.95 367,642,467.88 484,569,233.09 536,450,732.21 长期债权投资 长期投资合计 333,182,450.95 367,642,467.88 484,569,233.09 536,450,732.21 其中：合并价差 77,500.00 87,500.00 其中：股权投资差额 90,803,272.10 103,775,168.10 90,803,272.10 103,775,168.10 固定资产： 固定资产原价 213,578,540.07 213,574,881.26 43,271,459.26 45,530,230.54 减：累计折旧 87,964,573.22 83,326,117.10 8,311,901.48 9,231,890.65 固定资产净值 125,613,966.85 130,248,764.16 34,959,557.78 36,298,339.89 减：固定资产减值准备 1,962,837.30 2,036,469.88 605,036.69 672,760.63 固定资产净额 123,651,129.55 128,212,294.28 34,354,521.09 35,625,579.26 工程物资 在建工程 1,801,349.00 11,965,711.00 固定资产清理 固定资产合计 125,452,478.55 140,178,005.28 34,354,521.09 35,625,579.26 无形资产及其他资产： 无形资产 6,063,143.55 8,441,850.42 1,688,550.83 1,725,935.75 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 6,063,143.55 8,441,850.42 1,688,550.83 1,725,935.75 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,008,591,833.44 1,080,920,447.55 676,681,781.17 740,117,703.77 流动负债： 29 短期借款 78,600,000.00 157,600,000.00 38,000,000.00 96,000,000.00 应付票据 6,677,327.39 3,277,635.05 应付账款 210,741,933.64 199,047,332.86 11,807,437.31 16,416,293.71 预收账款 68,802,331.42 112,737,569.61 23,845,542.43 41,272,271.30 应付工资 786,975.09 935,202.04 应付福利费 21,596,205.78 21,942,857.13 11,675,535.37 11,345,845.76 应付股利 399,590.60 41,863.30 41,863.30 41,863.30 应交税金 -987,600.36 -7,600,235.93 -3,531,541.58 -3,363,370.62 其他应交款 2,422.76 31,779.00 1,571.22 5,599.08 其他应付款 74,460,790.79 45,291,427.27 51,189,268.45 58,072,985.65 预提费用 69,100.00 291,361.60 55,800.00 155,760.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 461,149,077.11 533,596,791.93 133,085,476.50 219,947,248.18 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 461,149,077.11 533,596,791.93 133,085,476.50 219,947,248.18 少数股东权益 35,691,583.18 37,373,554.58 所有者权益(或股东权益) 实收资本（或股本） 280,428,192.00 280,428,192.00 280,428,192.00 280,428,192.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 257,167,020.49 256,213,027.39 261,701,667.67 260,747,674.57 盈余公积 180,341,653.58 178,255,074.56 167,712,994.09 167,712,994.09 其中：法定公益金 56,589,889.26 55,546,599.75 50,359,359.05 50,359,359.05 未分配利润 -164,384,771.33 -172,388,073.93 -166,246,549.09 -188,718,405.07 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 41,800,921.59 32,558,118.98 所有者权益（或股东 511,751,173.15 509,950,101.04 543,596,304.67 520,170,455.59 权益）合计 负债和所有者权益 1,008,591,833.44 1,080,920,447.55 676,681,781.17 740,117,703.77 （或股东权益）总计 法定代表人:张黎明 总经理：陈辉峰 财务总监：刘培华 财务经理：陈岚 30 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 1,827,075,803.88 1,770,136,639.64 247,558,376.04 146,305,935.95 减：主营业务成本 1,724,181,642.70 1,680,276,109.41 225,045,786.93 144,937,998.46 主营业务税金及附加 407,692.15 675,634.85 22,224.45 129,440.25 二、主营业务利润（亏 102,486,469.03 89,184,895.38 22,490,364.66 1,238,497.24 损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏 3,199,960.42 3,008,569.71 1,684,583.82 2,258,858.69 损以“-”号填列） 减: 营业费用 39,688,989.15 36,316,916.49 5,662,226.83 256,134.19 管理费用 62,244,479.83 76,493,049.59 15,429,990.72 54,961,594.92 财务费用 7,693,404.04 27,267,552.72 2,732,144.49 21,133,300.16 三、营业利润（亏损以 -3,940,443.57 -47,884,053.71 350,586.44 -72,853,673.34 “-”号填列） 加：投资收益（损失 -32,477,599.51 -136,672,817.66 -24,852,247.22 -139,457,562.54 以“-”号填列） 补贴收入 74,934.00 5,905,096.00 5,870,728.00 营业外收入 47,654,502.02 32,436,859.07 47,082,573.10 29,315,048.13 减：营业外支出 297,643.44 -164,034,626.68 109,056.34 -181,588,835.42 四、利润总额（亏损总 11,013,749.50 17,819,710.38 22,471,855.98 4,463,375.67 额以“-”号填列） 减：所得税 3,238,887.49 7,414,576.29 -67,671.28 减：少数股东损益 -1,215,266.65 -216,089.77 加：未确认投资损失 9,242,802.61 17,041,896.14 (合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-” 18,232,931.27 27,663,120.00 22,471,855.98 4,531,046.95 号填列） 加：年初未分配利润 -172,388,073.93 -196,545,285.69 -188,718,405.07 -193,249,452.02 其他转入 -8,143,049.65 六、可供分配的利润 -162,298,192.31 -168,882,165.69 -166,246,549.09 -188,718,405.07 减：提取法定盈余公 1,043,289.51 1,752,954.12 积 提取法定公益金 1,043,289.51 1,752,954.12 提取职工奖励及福利 基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的 -164,384,771.33 -172,388,073.93 -166,246,549.09 -188,718,405.07 利润 31 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股 利 八、未分配利润(未弥 -164,384,771.33 -172,388,073.93 -166,246,549.09 -188,718,405.07 补亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或 -378,926.19 438,710.20 -378,926.90 438,710.20 被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损 失 3.会计政策变更增加 (或减少)利润总额 4.会计估计变更增加 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 法定代表人:张黎明 总经理：陈辉峰 财务总监：刘培华 财务经理：陈岚 32 现金流量表 2005 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,993,621,253.70 251,716,493.27 收到的税费返还 158,694,633.85 20,863,013.76 收到的其他与经营活动有关的现金 101,550,333.41 124,866,884.63 现金流入小计 2,253,866,220.96 397,446,391.66 购买商品、接受劳务支付的现金 2,022,294,021.67 288,388,582.57 支付给职工以及为职工支付的现金 97,900,451.36 19,724,230.48 支付的各项税费 17,795,427.61 655,528.79 支付的其他与经营活动有关的现金 39,813,127.91 78,013,058.48 现金流出小计 2,177,803,028.55 386,781,400.32 经营活动产生的现金流量净额 76,063,192.41 10,664,991.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 8,498,243.39 8,498,243.39 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 378,152.20 19,830,183.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 341,010.00 150,350.00 的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 8,583,653.13 现金流入小计 17,801,058.72 28,478,776.72 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 6,576,491.37 1,917,366.20 的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 9,284,104.23 现金流出小计 15,860,595.60 1,917,366.20 投资活动产生的现金流量净额 1,940,463.12 26,561,410.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 133,600,000.00 56,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 133,600,000.00 56,000,000.00 偿还债务所支付的现金 212,600,000.00 114,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,574,547.52 4,010,636.00 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 221,174,547.52 118,010,636.00 筹资活动产生的现金流量净额 -87,574,547.52 -62,010,636.00 四、汇率变动对现金的影响 -511,521.18 -157,104.33 33 五、现金及现金等价物净增加额 -10,082,413.17 -24,941,338.47 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 18,232,931.27 22,471,855.98 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -1,215,266.65 减：未确认的投资损失 9,242,802.61 加：计提的资产减值准备 5,342,684.68 394,247.77 固定资产折旧 11,090,469.77 1,608,692.28 无形资产摊销 516,622.60 37,384.92 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 572,464.30 预提费用增加（减：减少） -218,428.00 -99,960.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -215,501.42 -233,669.97 (减:收益) 固定资产报废损失 91,239.82 财务费用 8,173,895.69 4,167,740.33 投资损失（减：收益） 32,477,599.51 24,852,247.22 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 14,277,246.22 985,302.27 经营性应收项目的减少(减：增加) -25,861,447.54 -16,074,908.12 经营性应付项目的增加(减：减少) 22,041,484.77 -27,443,941.34 其他 经营活动产生的现金流量净额 76,063,192.41 10,664,991.34 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 205,121,775.96 70,589,718.74 减：现金的期初余额 215,204,189.13 95,531,057.21 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -10,082,413.17 -24,941,338.47 法定代表人:张黎明 总经理：陈辉峰 财务总监：刘培华 财务经理：陈岚 34 上海兰生股份有限公司 2005 年度会计报表附注 一、公司简介 上海兰生股份有限公司(以下简称“本公司”)系于 1993 年 10 月 7 日经沪证办(1993)128 号文批 准，采用社会募集方式设立的股份有限公司，公司股票于 1994 年 2 月 4 日在上海证券交易所 上市交易，公司属外贸行业，主营进出口贸易、代理进出口业务、转口贸易、对外贸易、中 外合资合作、 “三来一补” 、经贸咨询、原辅料及外转内产品、国内商业(除专项规定)，仓储业 务。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、执行的会计准则和会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其相关的补充 规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 人民币。 4、记账原则和计价基础 以权责发生制为记账原则， 以实际成本为计价基础。 5、外币业务核算方法 对涉及外币的经济业务采用上月末市场汇价折合人民币记账，期末对外币账户的外币余额按 期末市场汇价折算成人民币，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值，在筹建期 间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑差额列作财务费用。 6、现金等价物的确定标准 期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小的投资。 7、应收款项(包括应收账款、其他应收款)坏账核算方法 (1) 坏账的确认标准 A. 因债务人破产或死亡，以其破产之财产或遗产清偿后，确实不能收回的应收账款; B. 因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，确实不能收回的应收账款。 35 以上确实不能收回的应收账款，报经董事会批准后作为坏账。 (2) 坏账准备的计提方法 坏账核算采用备抵法。 公司在期末根据期末应收款项的可收回性，预计可能产生的坏账损失，采用账龄分析法计提 坏账准备，具体情况如下： 账龄 1 年以内的应收款项，按其余额的 2%计提，鉴于外贸企业的行业特殊性，对于账龄在一 年以内未逾期的应收款项，如应收出口退税、进料加工海关保证金、配额招标保证金、信用 证项下的应收国外账款等，不计提坏账准备； 账龄 1-2 年的应收款项，按其余额的 5%计提； 账龄 2-3 年的应收款项，按其余额的 10%计提； 账龄 3 年以上的应收款项，按其余额的 20%计提。 当有证据表明该项应收款项收回的可能性不大，如债务单位资不抵债、现金流量严重不足、 发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务的，以及其他足以证明应收款项 可能发生损失的证据，则按其余额的 100%计提。 8、存货核算方法 (1) 存货包括 原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。取得存货时按实际成本法计价，发出存货时按个 别认定法或加权平均法计价。低值易耗品采用五五摊销法核算。包装物采用领用时一次转销 法核算。 (2) 存货盘存制度 永续盘存制。 (3) 存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，按类别对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时 或销售价格低于成本等原因使存货成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 9、长期投资核算方法 (1) 长期股权投资的计价和收益确认方法 ① 计价 长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的 全部价款，扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利。 36 ② 收益确认方法 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有 重大影响，采用权益法核算。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下， 或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采 用成本法核算。 (2) 长期债权投资计价和收益确认方法 按其初始投资成本，即取得时支付的全部价款(包括现金、手续费等相关费用)减去已到付息期 但尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按票面价值与票面利率按期确认利息 收入。 (3) 长期债券投资溢价和折价的摊销方法 在债券存续期间内，于确认相关债券利息收入时,按直线法摊销。 (4) 长期投资减值准备的确认标准和计提方法 采用逐项计提的方法。 长期债券投资及股票投资按成本与市价孰低计提减值准备。长期股权投资根据被投资单位经 营状况，可能会出现恶化并导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计 的未来期间不可能恢复，则根据估计可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提减值准备。 (5) 股权投资差额的摊销方法 长期股权投资在采用权益法核算时，本公司将投资成本高于该次股权购买日被投资单位所有 者权益份额的差额按 10 年(若被投资单位剩余经营期限短于 10 年，则按剩余经营期限)平均摊 销，计入投资损益；将投资成本小于该次股权购买日被投资单位所有者权益份额的差额，记 入资本公积—股权投资准备科目。 10、固定资产核算方法 (1) 固定资产标准为 A. 使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的 设备、器具、工具等； B.单位价值在 2,000 元以上，并且使用期超过二年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 (2) 计价方法 按购建时的实际成本计价。 (3) 折旧方法为年限平均法，固定资产分类及使用年限具体如下： 37 类别 使用年限 残值率 房屋及建筑物 20-45 年 4%、5%、10% 机器设备 10-14 年 4%、5%、10% 电子及运输设备 4-15 年 4%、5%、10% 其他设备 10-20 年 4%、5%、10% (4) 固定资产减值准备的确认标准、计提方法 期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，按单项计 提减值准备。 11、在建工程核算方法 在建工程达到预计可使用状态时，转作固定资产。 在建工程期末按照其账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额， 计提在建工程减值准备； 12、借款费用资本化的核算方法 (1) 借款费用资本化的确认原则和资本化期间 按照《企业会计准则-借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、 折价或溢价的摊销费用、辅助费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该 项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状 态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生 当期的损益。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费 用于发生当期确认为费用。 (2) 借款费用资本化金额的计算方法 按照《企业会计准则—借款费用》相关方法计算。 13、无形资产核算方法 (1) 无形资产计价和摊销方法 按实际成本计价，在预计受益期限内平均摊销。 (2) 无形资产减值准备的确认标准、计提方法 期末检查各项无形资产预计给公司带来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值 的部分计提减值准备。 38 14、长期待摊费用摊销方法 在受益期平均摊销。 15、收入确认原则 销售商品的收入，应当在下列条件均能满足予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和 报酬转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能够可靠地计 量。 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相关的经济利 益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现金使 用权的时间和适用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法 计算确定收入。 提供劳务，在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如果劳务的 开始和完成分属不同的会计年度，在劳务交易的结果能够可靠估计的情况下(即劳务总收入和 总成本能可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能可靠地确定)， 将在期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况 下，在期末对劳务收入分别以下情况确认和计量： (1) 如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入，并按相同 金额结转成本； (2) 如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认 收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用； (3) 如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费 用，不确认收入。 16、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 17、合并会计报表的编制方法及合并范围的变更 (1) 编制方法 按照《合并会计报表暂行规定》，在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上权 益性资本，并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接和间接方式拥有被投资企业 半数以上权益性资本情况下，但母公司通过其他有效方法对被投资企业的经营活动能够实施 有效控制时，应将被投资企业纳入合并范围。在编制合并报表时，以合并会计报表的母公司 和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性 投资与所有者权益中所持份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上，对资产、 39 负债和所有者权益各项目的数额编制合并会计报表。 (2) 合并范围的变更 上海兰生环球进出口有限公司因不再开展新的经营业务，停业清理资产，故本期未纳入合并 范围。 三、主要税项 1、流转税： A. 增值税 (1) 内销商品：内销商品的增值税率为 17%，并按销项税额扣除进项税额后的差额交纳增值税。 (2) 出口商品：出口商品的增值税率为零。商品出口后按有关规定，配齐单证向税务机关申报 出口商品退税，退税率为 13%-17%。 B. 营业税： 营业税按应纳税额的 5%交纳。 2、所得税：经上海市财政局第四分局沪财四财[2003]2 号文批准，从 2002 年 1 月起至 2006 年 10 月 31 日止，享受上海市浦东新区企业所得税优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。 四、控股子公司及合营企业情况(单位：人民币元) 子公司名称 注册资本 经营范围 投资金额 占被投资单位 是否合 注册资本比例 并报表 上海大博文鞋业有限公司 美元 730 万元 生产销售鞋类制品 30,703,344.82 72.30% 是 上海兰华制球有限公司 25,514,300.00 球类及橡胶类体育 13,267,436.00 52% 是 用品和半成品产销 上海兰生虹桥鞋业有限公司 18,200,000.00 胶鞋 12,740,000.00 70% 是 上海前进进出口有限公司 8,000,000.00 进出口贸易、贸 8,000,000.00 100% 是 易代理转口贸易等 上海文泰运动鞋厂 10,500,000.00 运动鞋、皮鞋 7,150,500.00 68.1% 是 上海兰生嚎呐乐器有限公司 6,693,464.54 中西乐器及其 3,553,169.94 53% 是 配件和包装袋 上海兰生股份有限公司浦东公司 3,000,000.00 进出口贸易代理、进出口业务 3,000,000.00 100% 是 上海哈埃斯勃旅游用品有限公司 4,340,304.00 睡袋、账蓬 2,638,224.00 60.78% 是 上海欣生鞋业有限公司 3,600,000.00 各类鞋、靴、橡胶裤等 3,600,000.00 100% 是 上海兰生鞋业进出口有限公司 50,000,000.00 自营和代理各类商 50,000,000.00 100% 是 品和技术的进出口等 上海兰生文体进出口有限公司 30,000,000.00 自营和代理各类商 30,000,000.00 100% 是 品和技术的进出口等 上海兰生环球进出口有限公司 10,000,000.00 自营和代理各类商 9,000,000.00 90% 否 品和技术的进出口等 上海兰生泓乐进出口有限公司 10,000,000.00 自营和代理各类商 10,000,000.00 100% 是 品和技术的进出口等 上海兰生体育用品有限公司 10,000,000.00 自营和代理各类商 10,000,000.00 100% 是 品和技术的进出口等 40 五、会计报表项目注释 1、货币资金 项目 期末数 外币金额 汇率 人民币金额 现金 110,429.44 银行存款(人民币) 143,097,387.45 (美元) 635,857.52 8.0702 5,131,497.36 (港币) 46,392.87 1.0403 48,262.50 (日元) 2.00 0.068716 0.14 (欧元) 145,662.52 9.5797 1,395,403.24 小计 149,672,550.69 其他货币资金(人民币) 48,248,776.56 其他货币资金(美元) 64,751.82 8.0702 522,560.14 其他货币资金(欧元) 685,560.00 9.5797 6,567,459.13 小计 55,338,795.83 合计 205,121,775.96 项目 期初数 外币金额 汇率 人民币金额 现金 101,964.20 银行存款(人民币) 180,563,796.33 (美元) 3,534,434.60 8.2765 29,252,747.95 (港币) 89,505.76 1.0637 95,207.28 (日元) 6,201,957.00 0.079701 494,302.17 (欧元) 145,068.99 11.2627 1,633,868.51 小计 212,039,922.24 其他货币资金(人民币) 3,062,236.81 其他货币资金(美元) 7.96 8.2765 65.88 小计 3,062,302.69 合计 215,204,189.13 2、应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 236,145.00 200,000.00 商业承兑汇票 - 496,642.19 合计 236,145.00 696,642.19 41 3、应收账款 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 156,693,022.83 87.05% 32,734,937.90 123,958,084.93 20.89% 1－2 年 2,035,085.16 3.77% 265,044.06 1,770,041.10 13.02% 2－3 年 7,147,092.10 2.01% 3,883,974.98 3,263,117.12 54.34% 3 年以上 12,902,640.78 7.17% 5,504,497.59 7,398,143.19 42.67% 合计 178,777,840.87 100.00% 42,388,454.53 136,389,386.34 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 178,349,377.96 89.66% 33,168,065.02 145,181,312.94 18.60% 1－2 年 5,279,678.74 2.65% 263,983.95 5,015,694.79 5.00% 2－3 年 5,393,675.30 2.71% 2,922,512.52 2,471,162.78 54.18% 3 年以上 9,895,949.05 4.98% 2,286,941.57 7,609,007.48 23.11% 合计 198,918,681.05 100.00% 38,641,503.06 160,277,177.99 应收账款期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 应收账款期末余额中前五名的欠款金额合计为 65,058,054.58 元，占应收账款总额的 36.39%。 公司对下属子公司—上海兰生股份有限公司浦东公司应收账款计提了特别准备金，合计 29,601,077.46 元。 4、其他应收款 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 17,107,467.59 76.45% 342,149.34 16,765,318.25 2.00% 1－2 年 959,853.82 4.29% 47,992.69 911,861.13 5.00% 2－3 年 717,377.26 3.21% 71,737.73 645,639.53 10.00% 3 年以上 3,591,854.92 16.05% 1,877,910.74 1,713,944.18 52.28% 合计 22,376,553.59 100.00% 2,339,790.50 20,036,763.09 42 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 6,714,870.93 54.65% 134,297.41 6,580,573.52 2.00% 1－2 年 1,467,049.31 11.94% 73,352.46 1,393,696.85 5.00% 2－3 年 280,288.92 2.28% 28,028.89 252,260.03 10.00% 3 年以上 3,825,224.08 31.13% 2,022,445.35 1,802,778.73 52.87% 合计 12,287,433.24 100.00% 2,258,124.11 10,029,309.13 其他应收款期末余额中欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的上海兰生(集团)有限公司 13,248.00 元。 其他应收款期末余额中前五名的欠款金额合计为 3,542,273.17 元，占其他应收款总额比例为 15.83%。 5、预付账款 账龄 期末数 期初数 余额 比例 余额 比例 1 年以内 20,757,504.52 98.98% 18,206,421.94 81.13% 1-2 年 - - 4,076,797.13 18.17% 2-3 年 54,502.89 0.26% 158,105.19 0.70% 3 年以上 158,036.18 0.76% - - 合计 20,970,043.59 100.00% 22,441,324.26 100.00% 期末余额中无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股东的股东单位的款项。 6、应收补贴款 项目 期末数 期初数 应收出口退税 46,840,595.91 21,993,627.17 43 7、存货 (1) 账面价值 项目 期末数 期初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料 32,750,842.71 1,086,889.03 31,663,953.68 37,270,563.07 1,197,684.59 36,072,878.48 包装物 255,344.64 - 255,344.64 146,065.91 - 146,065.91 低值易耗品 5,941,335.99 470,644.96 5,470,691.03 6,414,725.57 470,644.96 5,944,080.61 委托加工物资 2,286,875.69 - 2,286,875.69 6,124,942.46 - 6,124,942.46 在产品 21,820,486.10 5,192.01 21,815,294.09 19,511,379.37 5,192.01 19,506,187.36 库存商品 24,846,805.51 74,354.40 24,772,451.11 31,858,619.78 74,354.40 31,784,265.38 产成品 33,172,860.35 6,503,706.34 26,669,154.01 37,404,918.11 4,905,234.76 32,499,683.35 合计 121,074,550.99 8,140,786.74 112,933,764.25 138,731,214.27 6,653,110.72 132,078,103.55 (2) 跌价准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 1,197,684.59 - 110,795.56 1,086,889.03 低值易耗品 470,644.96 - - 470,644.96 在产品 5,192.01 - - 5,192.01 库存商品 74,354.40 - - 74,354.40 产成品 4,905,234.76 1,598,471.58 - 6,503,706.34 合计 6,653,110.72 1,598,471.58 110,795.56 8,140,786.74 8、待摊费用 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 帮面鞋楦 783,985.11 3,337,132.59 3,528,395.87 592,721.83 保险费 48,820.78 549,081.97 545,907.33 51,995.42 租赁费 500,380.95 814,131.29 1,301,259.74 13,252.50 其他 104,563.71 507,554.32 404,801.53 207,316.50 合计 1,437,750.55 5,207,900.17 5,780,364.47 865,286.25 44 9、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末数 期末余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 子公司 6,820,472.00 - 6,820,472.00 - 联营企业 54,597,905.35 90,803,272.10 1,448,829.01 143,952,348.44 其他股权投资 341,584,330.33 - 152,431,727.82 189,152,602.51 合并价差 77,500.00 - - 77,500.00 合计 403,080,207.68 90,803,272.10 160,701,028.83 333,182,450.95 项目 期初数 期初余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 子公司 3,020,677.86 - 3,020,677.86 - 联营企业 101,251,368.18 103,775,168.10 2,892,843.32 202,133,692.96 其他股权投资 294,442,189.56 - 129,020,914.64 165,421,274.92 合并价差 87,500.00 - - 87,500.00 合计 398,801,735.60 103,775,168.10 134,934,435.82 367,642,467.88 (2) 变动情况 被投资公司名称 投资 占被投资公司注 初始投资额 累计追加 损益调整额 投资准备 期末余额 期限 册资本的比例 投资额 本期 分得现金 累计 本期 累计 增减额 红利额 增减额 增加额 增加额 上海兰生环球进出口有限公司 20 年 90% 9,000,000.00 - (1,322,577.65) - (2,179,528.00) - - 6,820,472.00 上海兰生股份有限公司昆山 10 年 100% 4,800,000.00 (4,800,000.00) 2,317,307.80 - - - - - 制鞋厂 上海兰生股份有限公司沪太强生箱包 无限期 100% 694,993.00 (694,993.00) 694,993.00 - - - - - 厂 扬州沪光体育器材厂 10 年 58% 1,979,540.00 (1,979,540.00) 1,441,554.34 - - - - - 上海兰生股份有限公司平谊服装厂 10 年 49% 1,372,000.00 (1,372,000.00) 226,152.96 - - - - - 上海兰生卫生用品有限公司 20 年 49% 1,050,000.00 - - - (1,050,000.00) - - - 上海兰生房产实业有限公司 50 年 48% 24,908,003.10 - 6,008,877.80 - 13,351,486.48 - - 38,259,489.58 注(1) 45 被投资公司名称 投资 占被投资公司注 初始投资额 累计追加 损益调整额 投资准备 期末余额 期限 册资本的比例 投资额 本期 分得现金 累计 本期 累计 增减额 红利额 增减额 增加额 增加额 上海兰生制球有限公司 20 年 45% 11,700,000.00 - (1,211,657.96) - (2,551,278.10) - - 9,148,721.90 上海兰生高尔夫运动器材 20 年 42.58% 10,370,400.00 - - - (10,364,651.18) - (5,748.82) - 有限公司 泰县海鸥纸品印刷厂 10 年 37.5% 300,000.00 (300,000.00) 300,000.00 - - - - - 上海兰生国健药业有限公司 55 年 34.65% 50,264,833.89 (1,204,053.12) 1,204,053.12 - - - - 49,060,780.77 上海申源塑料制品有限公司 15 年 33.34% 1,827,032.00 (1,827,032.00) 1,390,087.36 - - (322,443.24) - - 工贸联营沪泰乐器厂 10 年 33.3% 400,000.00 (400,000.00) 101,832.73 - - - - - 上海长空打字机厂 10 年 33% 1,650,000.00 (1,650,000.00) - - - - - - 上海速波体育用品有限公司 20 年 30% 1,569,906.00 - 308,819.53 298,152.20 184,230.54 - - 1,754,136.54 上海麟晶食品有限公司 35 年 25% 3,924,765.00 - - - (3,116,728.60) - 640,792.61 1,448,829.01 上海虹远鞋业模具有限公司 20 年 20% 1,200,000.00 - 19,478.47 80,000.00 201,233.57 - 142,115.39 1,543,348.96 上海发斯达运动手套有限公司 12 年 20% 1,141,680.00 - - - (1,141,680.00) - - - ★上海海鸥纸品厂 10 年 20% 500,000.00 - - - - - - 500,000.00 天钩旅游用品有限公司 20 年 19.69% 886,000.00 - - - - - - 886,000.00 上海世佳爱运动帽有限公司 12 年 17.3% 613,350.00 - - - - - - 613,350.00 上海怡大纸业有限公司 20 年 15% 799,500.00 - - - - - - 799,500.00 圣彼得堡上海贸易中心 15% 1,492,094.55 - - - - - - 1,492,094.55 汇海文教用品有限公司 10 年 15% 210,000.00 - - - - - - 210,000.00 上海鹏泰装璜旅游用品联营厂 20 年 10% 673,089.81 - - - - - - 673,089.81 上海大钟皮革有限公司 15 年 10% 572,740.00 - - - - - - 572,740.00 上海九峰旅游用品厂 10 年 10% 300,000.00 - - - - - - 300,000.00 上海永华旅行用品有限公司 5年 10% 283,000.00 - - - - - - 283,000.00 昆山申港复合面料有限公司 10 年 10% 268,640.00 (268,640.00) - - - - - - 福州申榕制笔厂 10 年 8.33% 200,000.00 - - - - - - 200,000.00 平湖灯具厂 5年 7.78% 155,600.00 - - - - - - 155,600.00 上海兰生工业有限公司 30 年 7% 4,046,000.00 - - - - - - 4,046,000.00 海通证券股份有限公司 - 3.34% 277,620,033.00 - - - - - - 277,620,033.00 上海国际(美洲)集团公司 无期限 3% 3,291,840.00 - - - - - - 3,291,840.00 交通银行 - - 516,102.20 - - - - - - 516,102.20 上海捷美进出口有限公司 20 年 50% 1,000,000.00 - 11,552.30 - 514,859.13 - - 1,514,859.13 上海生达鞋业有限公司 15 年 25% 1,346,079.61 - (148,197.81) - (417,559.38) - - 928,520.23 泰州永恒鞋业有限公司 10% 114,200.00 - - - - - - 114,200.00 上海兰华休育用品销售公司 20 年 15% 150,000.00 - - - - - - 150,000.00 ★上海兰华运动球销售公司 10 年 20% 100,000.00 - - - - - - 100,000.00 合计 423,291,422.16 (14,496,258.12) 11,342,275.99 378,152.20 (6,569,615.54) (322,443.24) 777,159.18 403,002,707.68 ★ ：公司对这些单位虽占有表决权资本总额20%或20%以上，但对其无重大影响，故采用成 本法核算。 注： 46 1、本年度公司拥有的上海兰生股份有限公司昆山制鞋厂、扬州沪光体育器材厂、上海兰生股 份有限公司平谊服装厂、泰县海鸥纸品印刷厂、工贸联营沪泰乐器厂、昆山申港复合面料有 限公司 6 家企业已办理工商注销登记，本年度减少对其的投资。 2、本年度公司拥有的上海兰生股份有限公司沪太强生箱包厂已办理工商注销登记，本年度减 少对其的投资。 3、本年度公司拥有的上海申源塑料制品有限公司已经完成清算程序，并办理工商注销登记， 本年度减少对其的投资。 4、本公司拥有的上海长空打字机厂联营到期终止，收回投资款。 5、本年度公司对被投资企业上海兰生国健药业有限公司实质性经营不再具有控制，故将其投 资收益的核算方法从权益法变更为成本法。 (3) 股权投资差额 被投资单位 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 上海兰生房产实业有限公司 103,775,168.10 - 12,971,896.00 90,803,272.10 (4) 长期股权投资减值准备 被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 上海兰生环球进出口有限公司 - 8,143,049.65 1,322,577.65 6,820,472.00 预计损失 扬州沪光体育器材厂 537,985.66 - 537,985.66 - 工商注销登记 上海兰生股份有限公司昆山制鞋厂 2,482,692.20 - 2,482,692.20 - 工商注销登记 工贸联营沪泰乐器厂 298,167.27 - 298,167.27 - 工商注销登记 上海麟晶食品有限公司 1,448,829.01 - - 1,448,829.01 停产 上海兰生股份有限公司平谊服装厂 1,145,847.04 - 1,145,847.04 - 工商注销登记 上海兰生工业有限公司 4,046,000.00 - - 4,046,000.00 预计损失 上海国际(美洲)集团公司 3,291,840.00 - - 3,291,840.00 预计损失 上海怡大纸业有限公司 799,500.00 - - 799,500.00 停产 上海鹏泰装潢旅游用品联营厂 673,089.81 - - 673,089.81 预计损失 上海世佳爱运动帽有限公司 613,350.00 - - 613,350.00 预计损失 上海大钟皮革有限公司 572,740.00 - - 572,740.00 预计损失 上海九峰旅游用品厂 300,000.00 - - 300,000.00 预计损失 上海永华旅行用品有限公司 283,000.00 - - 283,000.00 预计损失 昆山申港复合面料有限公司 268,640.00 - 268,640.00 - 工商注销登记 汇海文教用品有限公司 210,000.00 - - 210,000.00 预计损失 福州申榕制笔厂 51,304.33 6,609.21 - 57,913.54 预计损失 平湖灯具厂 155,600.00 - - 155,600.00 预计损失 47 被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 上海兰生环球进出口有限公司 - 8,143,049.65 1,322,577.65 6,820,472.00 预计损失 上海海鸥纸品厂 500,000.00 - - 500,000.00 预计损失 海通证券股份有限公司 117,074,207.97 23,672,843.97 - 140,747,051.94 预计损失 天钩旅游用品有限公司 123,871.77 - - 123,871.77 预计损失 泰州永恒鞋业有限公司 57,770.76 - - 57,770.76 预计损失 合计 134,934,435.82 31,822,502.83 6,055,909.82 160,701,028.83 (5) 合并价差 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 上海欣生鞋业有限公司 87,500.00 - 10,000.00 77,500.00 10、固定资产及累计折旧 (1) 账面价值 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原值 房屋及建筑物 112,813,671.59 30,560,614.78 27,975,299.15 115,398,987.22 机器设备 64,908,461.13 20,102,950.47 22,188,697.94 62,822,713.66 运输设备 12,891,186.81 2,235,001.00 1,361,970.00 13,764,217.81 办公设备 79,180.85 15,302.56 - 94,483.41 电子设备 6,224,006.93 853,640.56 788,192.82 6,289,454.67 其他 16,658,373.95 11,486,209.83 12,935,900.48 15,208,683.30 合计 213,574,881.26 65,253,719.20 65,250,060.39 213,578,540.07 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 累计折旧 房屋及建筑物 25,273,800.06 7,967,498.81 6,127,618.79 27,113,680.08 机器设备 38,428,029.72 15,299,732.64 12,984,899.87 40,742,862.49 运输设备 6,488,166.89 1,765,117.28 776,361.69 7,476,922.48 办公设备 59,357.31 6,116.87 - 65,474.18 电子设备 4,225,585.26 566,693.99 663,197.39 4,129,081.86 其他 8,851,177.86 6,505,509.79 6,920,135.52 8,436,552.13 合计 83,326,117.10 32,110,669.38 27,472,213.26 87,964,573.22 净值 130,248,764.16 - - 125,613,966.85 其中，固定资产从在建工程转入 9,950,166.00 元。 48 (2) 期末抵押的固定资产 被抵押固定资产项目 被抵押固定资产期末净值 上海文泰运动鞋厂厂房 4,474,339.91 上海欣生鞋业有限公司厂房 9,806,564.91 合计 14,280,904.82 11、固定资产减值准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 房屋及建筑物 186,235.56 - - 186,235.56 预计损失 机器设备 1,004,049.00 - 5,099.14 998,949.86 预计损失 运输设备 635,734.19 - - 635,734.19 预计损失 电子设备 62,624.80 - 62,624.80 - 预计损失 其他 147,826.33 110,321.22 116,229.86 141,917.69 预计损失 合计 2,036,469.88 110,321.22 183,953.80 1,962,837.30 12、在建工程 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 其 他 期末数 资金 固定资产数 减少数 来源 厂房 11,965,711.00 268,300.00 9,950,166.00 482,496.00 1,801,349.00 自有资金 合计 11,965,711.00 268,300.00 9,950,166.00 482,496.00 1,801,349.00 期末在建工程的厂房已因短期借款抵押给青浦大盈农村信用合作社。 13、无形资产 (1) 账面价值 项目 期末数 期初数 摊余价值 6,063,143.55 8,441,850.42 减值准备 - - 账面净值 6,063,143.55 8,441,850.42 (2) 变动情况 项目 取得方式 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出数 期末数 土地使用权 购入 21,838,336.10 8,441,850.42 3,053,677.70 516,622.60 4,915,761.97 6,063,143.55 合计 21,838,336.10 8,441,850.42 3,053,677.70 516,622.60 4,915,761.97 6,063,143.55 49 14、其他长期资产 项目 账面余额 减值准备 账面价值 海南橡胶中心批发市场交易中心 14,559,013.46 14,559,013.46 - 其他长期资产系公司控股子公司上海兰生股份有限公司浦东公司投入海南橡胶中心批发市场 交易账号的资金 14,559,013.46 元，目前正在追讨中。 15、短期借款 类别 期末数 期初数 借款条件 币种 人民币金额 币种 人民币金额 抵押借款 人民币 9,600,000.00 人民币 56,900,000.00 担保借款 人民币 69,000,000.00 人民币 20,700,000.00 其他(保证+质押) 人民币 - 人民币 80,000,000.00 合计 78,600,000.00 157,600,000.00 (1) 抵押借款中被抵押的固定资产详见本报表附注“五/10(2)”。 (2) 期末本公司向中国银行上海市分行虹口支行借款余额 38,000,000.00 元，由上海兰生(集团) 有限公司给予保证担保。 (3) 期末本公司控股子公司上海兰生鞋业进出口有限公司向上海浦东发展银行虹口支行借款 余额 30,000,000.00 元，由本公司给予保证担保。 (4) 期末本公司控股子公司上海兰华制球有限公司向上海市徐汇区长桥农村信用合作社借款 余额 1,000,000.00 元，由该子公司股东方之一—上海华浦实业有限公司给予保证担保。 16、应付票据 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 6,677,327.39 3,277,635.05 17、应付账款 210,741,933.64 期末账龄超过 3 年以上的应付账款金额 18,931,768.07 元。主要系尚未结清的购货款。 应付账款期末余额中欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的上海兰生(集团)有限公司 9,828,619.13 元。 50 18、预收账款 68,802,331.42 期末账龄超过 3 年以上的预收账款金额 2,322,170.52 元，主要系尚未结清的销售款。 预收账款期末余额中无预收持 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 19、应付股利 投资人 期末数 期初数 发生及未付原因 香港巨胜发展有限公司 357,727.30 - 以前年度尚未支付股利 社会公众 41,863.30 41,863.30 以前年度无法支付的零星股股利 合计 399,590.60 41,863.30 20、应交税金 税种 法定税率 期末数 期初数 增值税 17% -1,451,977.24 -7,584,584.19 营业税 5% 72,213.99 463,074.44 城建税 7% 395.81 19,349.43 个人所得税 超额累进税率 13,225.45 11,133.40 企业所得税 15% 378,541.63 -509,209.01 合计 -987,600.36 -7,600,235.93 21、其他应交款 项目 期末数 期初数 性质 计缴标准 教育费附加 1,462.27 21,568.09 应计未付 应交流转税 3% 河道管理费 392.80 3,502.80 应计未付 应交流转税 1% 其他(鞋业下属工厂) 567.69 6,708.11 - - 合计 2,422.76 31,779.00 22、其他应付款 74,460,790.79 期末账龄超过 3 年以上的其他应付款金额 5,912,065.36 元，主要是暂收款。 其他应付款期末余额中欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的上海兰生(集团)有限公司 1,283,818.21 元。 51 23、预提费用 类别 期末数 期初数 期末结存余额的原因 利息 69,100.00 172,893.60 应计未支付 租金 - 118,468.00 应计未支付 合计 69,100.00 291,361.60 24、股本 期末数 期初数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 185,288,192.00 185,288,192.00 其中：国家拥有股份 185,288,192.00 185,288,192.00 尚未流通股份合计 185,288,192.00 185,288,192.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 95,140,000.00 95,140,000.00 已流通股份合计 95,140,000.00 95,140,000.00 三、股份总数 280,428,192.00 280,428,192.00 25、资本公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 246,159,840.25 - - 246,159,840.25 股权投资准备 10,053,187.14 953,993.10 - 11,007,180.24 合计 256,213,027.39 953,993.10 - 257,167,020.49 26、盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 122,553,885.17 1,043,289.51 - 123,597,174.68 公益金 55,546,599.75 1,043,289.51 - 56,589,889.26 任意盈余公积 154,589.64 - - 154,589.64 合计 178,255,074.56 2,086,579.02 - 180,341,653.58 27、未分配利润 本期 净利润 18,232,931.27 加：年初未分配利润 -172,388,073.93 其他转入 -8,143,049.65 可供分配的利润 -162,298,192.31 52 减：提取法定盈余公积 1,043,289.51 提取法定公益金 1,043,289.51 可供投资者分配的利润 -164,384,771.33 提取任意盈余公积 - 年末未分配利润 -164,384,771.33 根据 2006 年 2 月 24 日公司第四届第十八次董事会决议，2005 年度不进行股利分配，也不进 行资本公积金转增股本。该预分配方案尚需股东大会批准。 28、主营业务收入及主营业务成本 (1) 按主营业务行业列示： 项目 本期 主营业务收入 主营业务成本 毛利 外贸 1,665,982,054.12 1,576,431,415.48 89,550,638.64 工业 400,415,142.38 390,565,685.87 9,849,456.51 公司内行业间相互抵减 239,321,392.62 242,815,458.65 -3,494,066.03 合计 1,827,075,803.88 1,724,181,642.70 102,894,161.18 项目 上期 主营业务收入 主营业务成本 毛利 外贸 1,473,836,004.53 1,394,464,329.84 79,371,674.69 工业 404,467,298.43 396,689,744.84 7,777,553.59 公司内行业间相互抵减 108,166,663.32 110,877,965.27 -2,711,301.95 合计 1,770,136,639.64 1,680,276,109.41 89,860,530.23 (2) 本期公司向前五名客户销售总额为 22,059 万元，占公司全部销售收入的 12.46%。 29、主营业务税金及附加 税种 本期发生数 上期发生数 计缴标准 营业税 210,370.85 197,245.01 应税收入的 5% 城建税 111,322.35 229,101.56 应交流转税的 7% 教育附加费 66,363.42 199,336.04 应交流转税的 3% 河道管理费 19,635.53 49,952.24 应交流转税的 1% 合计 407,692.15 675,634.85 30、其他业务利润 类别 收入金额 成本金额 其他业务利润 原材料销售 38,471,111.70 38,981,019.37 -509,907.67 咨询费 1,378,132.01 7,470.00 1,370,662.01 53 类别 收入金额 成本金额 其他业务利润 租赁及劳务费 10,662,789.21 8,887,587.28 1,775,201.93 其他 579,388.34 15,384,19 564,004.15 合计 51,091,421.26 47,891,460.84 3,199,960.42 31、财务费用 类别 本期发生数 上期发生数 利息支出 7,586,457.19 28,555,428.60 减：利息收入 2,380,283.33 2,028,579.76 汇兑损益 142,286.78 -1,695,515.41 其他 2,344,943.40 2,436,219.29 合计 7,693,404.04 27,267,552.72 32、投资收益 项目 本期发生数 上期发生数 联营或合营公司分配来的利润 - 493,192.50 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 3,240,098.21 -2,325,217.15 股权投资转让损益 -378,926.19 438,710.20 股权投资差额摊销 -12,971,896.00 -12,971,896.00 长期投资减值准备 -22,356,875.53 -122,324,177.21 合并价差摊销 -10,000.00 -10,000.00 期货收益 - 26,570.00 合计 -32,477,599.51 -136,672,817.66 以上投资收益汇回不存在重大限制。 33、补贴收入 项目 本期发生数 上期发生数 来源 财政补贴 - 5,905,096.00 外经贸委 外劳力安置补贴 74,934.00 - 虹桥镇财政所 合计： 74,934.00 5,905,096.00 34、营业外收入 主要项目 本期发生数 上期发生数 赔偿金 - 28,833,330.45 三林地块动迁补偿金 * 45,890,000.00 - 54 罚款收入 - 321,482.64 扬州江海文化用品公司清算款 800,000.00 - 处理固定资产收益 385,311.55 3,210,783.78 其他 579,190.47 71,262.20 合计 47,654,502.02 32,436,859.07 注：*详见本报表附注“ 八/1”。 35、营业外支出 主要项目 本期发生数 上期发生数 赔偿金 - 1,600,000.00 其他长期资产减值准备 - -266,238,580.24 罚款支出 20,501.55 39,699.26 处理固定资产净损失 258,061.26 1,413,386.35 非常损失 - 99,000,000.00 其他 19,080.63 150,867.95 合计 297,643.44 -164,034,626.68 36、收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 金额 其中：三林地块 动迁补偿款 84,600,000.00 保证金 10,880,640.73 利息收入 1,806,199.40 暂收款 1,419,293.37 合计 98,706,133.50 37、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 金额 其中： 往来款 16,415,733.48 期间费用 13,508,909.63 合计 29,924,643.11 55 六、母公司财务报表有关项目附注 1、应收账款 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 22,122,939.73 28.44% 442,458.78 21,680,480.95 2.00% 1－2 年 31,109,245.27 39.99% 29,676,485.85 1,432,759.42 95.39% 2-3 年 5,183,427.72 6.66% 3,687,608.54 1,495,819.18 71.14% 3 年以上 19,379,117.13 24.91% 6,799,792.86 12,579,324.27 35.09% 合计 77,794,729.85 100.00% 40,606,346.03 37,188,393.82 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 45,805,245.46 61.31% 29,925,160.84 15,880,084.62 65.33% 1－2 年 8,508,800.94 11.39% 4,340,776.14 4,168,024.80 51.02% 2-3 年 4,646,345.24 6.22% 2,847,779.51 1,798,565.73 61.29% 3 年以上 15,753,655.56 21.08% 3,150,731.12 12,602,924.44 20.00% 合计 74,714,047.20 100.00% 40,264,447.61 34,449,599.59 应收账款期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 应收账款期末余额中前五名的欠款金额合计为 30,276,047.77 元，占应收账款总额的 38.92%。 公司对下属子公司--上海兰生股份有限公司浦东公司应收帐款计提了的特别准备金，合计 29,601,077.46 元。 2、其他应收款 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 19,120,839.54 65.54% 382,416.79 18,738,422.75 2.00% 1－2 年 320,179.39 1.10% 16,008.97 304,170.42 5.00% 2-3 年 347,377.26 1.19% 34,737.73 312,639.53 10.00% 3 年以上 9,385,400.70 32.17% 9,368,880.14 16,520.56 99.82% 合计 29,173,796.89 100.00% 9,802,043.63 19,371,753,.26 56 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 16,025,678.28 61.19% 320,513.56 15,705,164.72 2.00% 1－2 年 485,372.68 1.85% 24,268.63 461,104.05 5.00% 2-3 年 9,592,808.92 36.63% 9,387,555.89 205,253.03 97.86% 3 年以上 86,781.00 0.33% 17,356.20 69,424.80 20.00% 合计 26,190,640.88 100.00% 9,749,694.28 16,440,946.60 其他应收款期末余额中欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的上海兰生(集团)有限公司 13,248.00 元。 其他应收款期末余额中前五名的欠款金额合计为 12,024,505.79 元，占其他应收款总额 41.21%。 3、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末数 期末余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 子公司 154,214,090.74 - - 154,214,090.74 联营企业 58,984,997.99 90,803,272.10 8,269,301.01 141,508,969.08 其他股权投资 341,220,130.33 - 152,373,957.06 188,846,173.27 合计 554,409,219.06 90,803,272.10 160,643,258.07 484,569,233.09 项目 期初数 期初余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 子公司 182,945,945.95 - 11,163,727.51 171,782,218.44 联营企业 98,671,343.31 103,775,168.10 2,892,843.32 199,553,668.09 其他股权投资 294,077,989.56 - 128,963,143.88 165,114,845.68 合计 575,695,278.82 103,775,168.10 143,019,714.71 536,450,732.21 (2) 变动情况 被投资公司名称 投资 占被投资公司注 初始投资额 累计追加 损益调整额 投资准备 期末余额 期限 册资本的比例 投资额 本期 分得现金 累计 本期 累计 增减额 红利额 增减额 增加额 增加额 上海兰生股份有限公司昆山制鞋厂 10 年 100% 4,800,000.00 (4,800,000.00) 2,317,307.80 - - - - - 上海兰生股份有限公司浦东公司 10 年 100% 3,000,000.00 - - - (3,287,818.23) - 287,818.23 - 上海兰生股份有限公司沪太强生箱包 无限期 100% 694,993.00 (694,993.00) 694,993.00 - - - - - 厂 上海兰生鞋业进出口有限公司 20 年 100% 50,000,000.00 - 8,980,670.54 17,258,855.22 8,122,135.12 - 1,757,679.14 59,879,814.26 57 被投资公司名称 投资 占被投资公司注 初始投资额 累计追加 损益调整额 投资准备 期末余额 期限 册资本的比例 投资额 本期 分得现金 累计 本期 累计 增减额 红利额 增减额 增加额 增加额 上海兰生文体进出口有限公司 20 年 100% 30,000,000.00 - 73,493.57 - (1,313,392.12) - 54,693.55 28,741,301.43 上海兰生体育用品有限公司 20 年 100% 10,000,000.00 - 33,603.39 924,440.91 264,713.61 - - 10,264,713.61 上海兰生泓乐进出口有限公司 20 年 100% 10,000,000.00 - 617,707.34 725,937.00 1,017,036.82 - 78,286.07 11,095,322.89 上海前进进出口有限公司 50 年 90% 7,200,000.00 - (677,683.28) - (9,790,364.05) - 2,590,364.05 - 上海兰生环球进出口有限公司 20 年 90% 9,000,000.00 - (1,322,577.65) - (2,179,528.00) - - 6,820,472.00 上海大博文鞋业有限公司 8年 72.30% 30,703,344.82 - 764,823.53 - 764,823.53 - - 31,468,168.35 扬州沪光体育器材厂 10 年 58% 1,979,540.00 (1,979,540.00) 1,441,554.34 - - - - - 上海兰华制球有限公司 20 年 52% 13,267,436.00 - (2,275,822.11) 542,798.00 (502,665.80) - - 12,764,770.20 上海兰生股份有限公司平谊服装厂 10 年 49% 1,372,000.00 (1,372,000.00) 226,152.96 - - - - - 上海兰生卫生用品有限公司 20 年 49% 1,050,000.00 - - - (1,050,000.00) - - - 上海兰生房产实业有限公司注(1) 50 年 48% 24,908,003.10 - 6,008,877.80 - 13,351,486.48 - - 38,259,489.58 上海兰生制球有限公司 20 年 45% 11,700,000.00 - (1,211,657.96) - (2,551,278.10) - - 9,148,721.90 上海兰生高尔夫运动器材 20 年 42.58% 10,370,400.00 - - - (10,364,651.18) - (5,748.82) - 有限公司 泰县海鸥纸品印刷厂 10 年 37.5% 300,000.00 (300,000.00) 300,000.00 - - - - - 上海兰生国健药业有限公司 55 年 34.65% 50,264,833.89 (1,204,053.12) 1,204,053.12 - - - - 49,060,780.77 上海申源塑料制品有限公司 15 年 33.34% 1,827,032.00 (1,827,032.00) 1,390,087.36 - - (322,443.24) - - 工贸联营沪泰乐器厂 10 年 33.3% 400,000.00 (400,000.00) 101,832.73 - - - - - 上海长空打字机厂 10 年 33% 1,650,000.00 (1,650,000.00) - - - - - - 上海速波体育用品有限公司 20 年 30% 1,569,906.00 - 308,819.53 298,152.20 184,230.54 - - 1,754,136.54 上海麟晶食品有限公司 35 年 25% 3,924,765.00 - - - (3,116,728.60) - 640,792.61 1,448,829.01 上海虹远鞋业模具有限公司 20 年 20% 1,200,000.00 - 19,478.47 80,000.00 201,233.57 - 142,115.39 1,543,348.96 上海发斯达运动手套有限公司 12 年 20% 1,141,680.00 - - - (1,141,680.00) - - - ★上海海鸥纸品厂 10 年 20% 500,000.00 - - - - - - 500,000.00 天钩旅游用品有限公司 20 年 19.69% 886,000.00 - - - - - - 886,000.00 上海世佳爱运动帽有限公司 12 年 17.3% 613,350.00 - - - - - - 613,350.00 上海怡大纸业有限公司 20 年 15% 799,500.00 - - - - - - 799,500.00 圣彼得堡上海贸易中心 15% 1,492,094.55 - - - - - - 1,492,094.55 汇海文教用品有限公司 10 年 15% 210,000.00 - - - - - - 210,000.00 上海欣生鞋业有限公司注 10 年 10% 360,000.00 - - - (360,000.00) - - - 上海鹏泰装璜旅游用品联营厂 20 年 10% 673,089.81 - - - - - - 673,089.81 上海大钟皮革有限公司 15 年 10% 572,740.00 - - - - - - 572,740.00 上海九峰旅游用品厂 10 年 10% 300,000.00 - - - - - - 300,000.00 上海永华旅行用品有限公司 5年 10% 283,000.00 - - - - - - 283,000.00 昆山申港复合面料有限公司 10 年 10% 268,640.00 (268,640.00) - - - - - - 福州申榕制笔厂 10 年 8.33% 200,000.00 - - - - - - 200,000.00 平湖灯具厂 5年 7.78% 155,600.00 - - - - - - 155,600.00 上海兰生工业有限公司注 30 年 7% 4,046,000.00 - - - - - - 4,046,000.00 海通证券股份有限公司 - 3.34% 277,620,033.00 - - - - - - 277,620,033.00 上海国际(美洲)集团公司 无期限 3% 3,291,840.00 - - - - - - 3,291,840.00 交通银行 516,102.20 - - - - - - 516,102.20 合计 575,111,923.37 (14,496,258.12) 18,995,714.48 19,830,183.33 (11,752,446.41) (322,443.24) 5,546,000.22 554,409,219.06 ★ ：公司对这些单位虽占有表决权资本总额20%或20%以上，但对其无重大影响，故采用成 本法核算。 注： 1、本年度公司拥有的上海兰生股份有限公司昆山制鞋厂、扬州沪光体育器材厂、上海兰生股 份有限公司平谊服装厂、泰县海鸥纸品印刷厂、工贸联营沪泰乐器厂、昆山申港复合面料有 限公司 6 家企业已办理工商注销登记，本年度减少对其的投资。 2、本年度公司拥有的上海兰生股份有限公司沪太强生箱包厂已办理工商注销登记，本年度减 少对其的投资。 58 3、本年度公司拥有的上海申源塑料制品有限公司已经完成清算程序，并办理工商注销登记， 本年度公司减少对其的投资。 4、本公司拥有的上海长空打字机厂联营到期终止，收回投资款。 5、本年度公司对被投资企业上海兰生国健药业有限公司实质性经营不再具有控制，故将其投 资收益的核算方法从权益法变更为成本法。 (3) 股权投资差额 被投资单位 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 上海兰生房产实业有限公司 103,775,168.10 - 12,971,896.00 90,803,272.10 (4) 长期股权投资减值准备 被投资单位 期初数 本期增加 本期转回 期末数 计提原因 上海兰生环球进出口有限公司 8,143,049.65 - 1,322,577.65 6,820,472.00 预计损失 扬州沪光体育器材厂 537,985.66 - 537,985.66 - 工商注销登记 上海兰生股份有限公司昆山制鞋厂 2,482,692.20 - 2,482,692.20 - 工商注销登记 工贸联营沪泰乐器厂 298,167.27 - 298,167.27 - 工商注销登记 上海麟晶食品有限公司 1,448,829.01 - - 1,448,829.01 停产 上海兰生股份有限公司平谊服装厂 1,145,847.04 - 1,145,847.04 - 工商注销登记 上海兰生工业有限公司 4,046,000.00 - - 4,046,000.00 预计损失 上海国际(美洲)集团公司 3,291,840.00 - - 3,291,840.00 预计损失 上海怡大纸业有限公司 799,500.00 - - 799,500.00 停产 上海鹏泰装潢旅游用品联营厂 673,089.81 - - 673,089.81 预计损失 上海世佳爱运动帽有限公司 613,350.00 - - 613,350.00 预计损失 上海大钟皮革有限公司 572,740.00 - - 572,740.00 预计损失 上海九峰旅游用品厂 300,000.00 - - 300,000.00 预计损失 上海永华旅行用品有限公司 283,000.00 - - 283,000.00 预计损失 昆山申港复合面料有限公司 268,640.00 - 268,640.00 - 工商注销登记 汇海文教用品有限公司 210,000.00 - - 210,000.00 预计损失 福州申榕制笔厂 51,304.33 6,609.21 - 57,913.54 预计损失 平湖灯具厂 155,600.00 - - 155,600.00 预计损失 上海海鸥纸品厂 500,000.00 - - 500,000.00 预计损失 海通证券股份有限公司 117,074,207.97 23,672,843.97 - 140,747,051.94 预计损失 天钩旅游用品有限公司 123,871.77 - - 123,871.77 预计损失 合计 143,019,714.71 23,679,453.18 6,055,909.82 160,643,258.07 59 4、投资收益 项目 本期发生数 上期发生数 联营或合营公司分配来的利润 - 493,192.50 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 10,855,450.50 3,049,657.62 股权投资转让损益 -378,926.19 438,710.20 股权投资差额摊销 -12,971,896.00 -12,971,896.00 长期投资减值准备 -22,356,875.53 -130,467,226.86 合计 -24,852,247.22 -139,457,562.54 以上投资收益汇回不存在重大限制。 5、主营业务收入及主营业务成本 按主营业务种类列示： 项目 本期 主营业务收入 主营业务成本 毛利 外销 218,285,557.82 197,101,568.71 21,183,989.11 内销 29,272,818.22 27,944,218.22 1,328,600.00 合计 247,558,376.04 225,045,786.93 22,512,589.11 项目 上期 主营业务收入 主营业务成本 毛利 外销 145,549,923.51 144,217,661.38 1,332,262.13 内销 756,012.44 720,337.08 35,675.36 合计 146,305,935.95 144,937,998.46 1,367,937.49 七、关联方关系及其交易 (一)存在控制关系的关联方情况 1.存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 经济性质 法 定 业关系 或类型 代表人 上海兰生(集团)有限公司 淮海中路 2-8 号 国有资产经营管理等 母公司 国有独资 张黎明 上海兰生嚎呐乐器有限公司 青浦县莲盛镇西首 中西乐器及其 控股子公司 合资经营 徐建华 配件和包装袋 上海哈埃斯勃旅游用品有限公司 三门路 763 号 睡袋、账蓬 控股子公司 合资经营 叶伟敏 上海兰生虹桥鞋业有限公司 吴漕路 12 号 胶鞋 控股子公司 有限责任公司 严政 上海文泰运动鞋厂 奉贤泰日镇 运动鞋、皮鞋 控股子公司 联营企业 龚健 上海前进进出口有限公司 富特北路 270 号 进出口贸易、贸 控股子公司 有限责任公司 陈小宏 易代理转口贸易等 上海兰生股份有限公司浦东公司 浦东南路 2255 号 进出口贸易、 全资子公司 股份公司 陈辉峰 代理进出口业务 60 上海兰华制球有限公司 龙吴路 2448 号 球类及橡胶类体育 控股子公司 有限责任公司 陈光誉 用品和半成品产销 上海大博文鞋业有限公司 三林镇北路东首 生产加工鞋类制品 控股子公司 中外合资企业 陈辉峰 上海欣生鞋业有限公司 青浦赵屯镇工业园区 各类鞋、靴、橡塑裤等 全资子公司 责任有限公司 陆宗英 上海兰生鞋业进出口有限公司 浦东新区三林路 95 号 自营和代理各类商 全资子公司 股份有限公司 陈辉峰 品和技术的进出口等 上海兰生文体进出口有限公司 浦东新区三林路 95 号 自营和代理各类商 全资子公司 股份有限公司 陈辉峰 品和技术的进出口等 上海兰生环球进出口有限公司 上海市浦东新区 自营和代理各类商品 控股子公司 有限责任公司 陈辉峰 新金桥路 1566 号 和技术的进出口等 上海兰生泓乐进出口有限公司 浦东新区新金 自营和代理各类商品 全资子公司 股份有限公司 陈辉峰 桥路 1566 号 201 室 和技术的进出口等 上海兰生体育用品有限公司 浦东新区新金 自营和代理各类商品 全资子公司 股份有限公司 陈辉峰 桥路 1566 号 202 室 和技术的进出口等 2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海兰生(集团)有限公司 559,160,000.00 - - 559,160,000.00 上海大博文鞋业有限公司 $7,300,000.00 - - $7,300,000.00 上海兰华制球有限公司 25,514,300.00 - - 25,514,300.00 上海兰生虹桥鞋业有限公司 18,200,000.00 - - 18,200,000.00 上海文泰运动鞋厂 10,500,000.00 - - 10,500,000.00 上海前进进出口有限公司 8,000,000.00 - - 8,000,000.00 上海兰生嚎呐乐器有限公司 6,693,464.54 - - 6,693,464.54 上海哈埃斯勃旅游用品有限公司 4,340,304.00 - - 4,340,304.00 上海兰生股份有限公司浦东公司 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 上海欣生鞋业有限公司 3,600,000.00 - - 3,600,000.00 上海兰生鞋业进出口有限公司 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 上海兰生文体进出口有限公司 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 上海兰生环球进出口有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 上海兰生泓乐进出口有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 上海兰生体育用品有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 61 3.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海兰生(集团)有限公司 185,288,192.0 66.07 - - - - 185,288,192.00 66.07 0 上海兰生嚎呐乐器有限公司 3,553,169.94 53 - - - - 3,553,169.94 53 上海哈埃斯勃旅游用品有限公司 2,638,224.00 60.78 - - - - 2,638,224.00 60.78 上海兰生虹桥鞋业有限公司 12,740,000.00 70 - - - - 12,740,000.00 70 上海文泰运动鞋厂 7,150,500.00 68.1 - - - - 7,150,500.00 68.1 上海前进进出口有限公司 7,200,000.00 90 - - - - 7,200,000.00 90 上海兰生股份有限公司浦东公司 3,000,000.00 100 - - - - 3,000,000.00 100 上海兰华制球有限公司 13,267,436.00 52 - - - - 13,267,436.00 52 上海大博文鞋业有限公司 - - 30,703,344.82 72.30 - - 30,703,344.82 72.30 上海欣生鞋业有限公司 3,600,000.00 100 - - 3,600,000.00 100 上海兰生鞋业进出口有限公司 50,000,000.00 100 - - - - 50,000,000.00 100 上海兰生文体进出口有限公司 30,000,000.00 100 - - - - 30,000,000.00 100 上海兰生环球进出口有限公司 9,000,000.00 90 - - 9,000,000.00 90 上海兰生泓乐进出口有限公司 10,000,000.00 100 - - 10,000,000.00 100 上海兰生体育用品有限公司 10,000,000.00 100 - - 10,000,000.00 100 4．存在控制关系的关联方交易 (1) 关联方应收款项余额： 项目 本期末 上期末 其他应收款 上海兰生(集团)有限公司 13,248.00 - 项目 本期末 上期末 应付账款 上海兰生(集团)有限公司 9,828,619.13 10,069,096.53 62 其他应付款 上海兰生(集团)有限公司 1,283,818.21 1,477,517.59 (2) 销售货物 企业名称 本期金额 上期金额 上海兰生(集团)有限公司 - - (3) 关联方担保事项： 期末本公司向中国银行上海市分行虹口支行借款余额 38,000,000.00 元，由上海兰生(集团)有限 公司给予保证担保。 (二)不存在控制关系的关联方情况 1、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 上海兰生制球有限公司 联营投资 上海速波体育用品有限公司 联营投资 上海兰生高尔夫运动器材有限公司 联营投资 上海长城鞋业有限公司 联营投资 上海生达鞋业有限公司 联营投资 上海兰生房产实业有限公司 联营投资 上海兰生大宇有限公司 同一母公司 2、不存在控制关系的关联方交易 (1) 采购货物 公司上期和本期向关联方采购货物有关明细资料如下： 企业名称 本期金额 上期金额 上海长城鞋业有限公司 31,212,026.96 26,560,998.15 上海生达鞋业有限公司 25,006,010.60 25,199,147.37 上海兰生制球有限公司 1,055,183.07 1,538,354.65 上海速波体育用品有限公司 10,114,849.80 8,691,172.54 63 (2) 接受劳务 公司上期和本期向关联方接受劳务有关明细资料如下： 企业名称 本期金额 上期金额 上海兰生高尔夫运动器材有限公司 1,821,242.79 1,612,634.30 上海兰生制球有限公司 1,055,183.07 1,135,592.27 (3) 销售货物 公司上期和本期向关联方销售货物有关明细资料如下： 企业名称 本期金额 上期金额 上海长城鞋业有限公司 917,553.21 901,814.16 上海兰生大宇有限公司 7,014,540.64 9,329,705.21 (4) 关联方应收、应付款项余额： 项目 本期末 上期末 应收账款 上海兰生大宇有限公司 1,549,879.45 320,115.73 应付账款 上海生达鞋业有限公司 1,643,548.41 1,700,475.79 上海速波体育用品有限公司 3,959,441.38 4,298,462.88 上海兰生制球有限公司 11,752,792.63 12,711,226.50 其他应付款 上海兰生高尔夫运动器材有限公司 -945,951.90 686,498.91 (5) 关联方之间的采购货物、接受劳务、销售货物均采用市场价格进行结算。 八、重大事项 1、营业外收入的说明 本公司全资子公司上海文大鞋业有限公司、控股子公司上海大博文鞋业有限公司座落于上海 市浦东新区三林地块，因市政动迁，于 2005 年 11 月 11 日与上海市浦东新区土地资源储备 中心签定非居住房屋、土地拆迁补偿协议书，补偿款共计人民币 12,085.83 万元。截止到 2005 年 12 月 31 日，公司共计收到上海市浦东新区土地资源储备中心补偿款 8,460.00 万元，相应 实现动迁补偿收益 4,589.00 万元。 64 2、本年度无重大诉讼事项。 九、或有事项 本年度无重大或有事项。 十、承诺事项 本年度无重要承诺事项。 十一、期后事项 本公司股权分置改革方案于 2005 年 12 月 27 日取得上海市国有资产监督管理委员会《关于上 海兰生股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(沪国资委产〔2005〕941 号),获得上海市 国有资产监督管理委员会的批准,并经 2006 年 1 月 9 日召开的公司股权分置改革相关股东会议 审议通过。 股权分置改革方案实施后,本公司总股本仍为 280,428,192.00 股,资产、负债、所有者权益、每股 收益等财务指标均保持不变，但股权结构发生变化。 股权分置改革方案实施前后股权结构变动表： 股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股) 非流通股 兰生集团 185,288,192.00 -185,288,192.00 - 有限售条件的流通股 兰生集团 - 147,232,192.00 147,232,192.00 份 无限售条件的流通股 流通股股东 95,140,000.00 38,056,000.00 133,196,000.00 份 股份总额 280,428,192.00 - 280,428,192.00 十二、扣除非经常性损益后的指标 项目 本报告期末 上年度末 增减% 流动资产 543,893,760.39 564,658,123.97 -3.68% 流动负债 461,149,077.11 533,596,791.93 -13.58% 总资产 1,008,591,833.44 1,080,920,447.55 -6.69% 股东权益 511,751,173.15 509,950,101.04 0.35% 65 每股净资产 1.82 1.82 0.00% 调整后的每股净资产 1.79 1.76 1.70% 项目 本报告期 上年同期 增减% 净利润 18,232,931.27 27,663,120.00 -34.09% 扣除非经常性损益后的净利润 -28,782,214.54 -190,888,886.04 -84.92% 每股收益 0.07 0.10 -30.00% 净资产收益率 3.56% 5.42% 减少 1.86 个百分点 扣除非经常性损益后的净资产收益率 -5.62% -37.43% 增加 31.81 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 76,063,192.41 608,192,116.93 -87.49% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.27 2.17 -87.50% 非经常性损益项目 金额 处置固定资产损益 127,250.29 动迁补偿收益 45,890,000.00 其他营业外收支 1,339,608.29 各类补贴 74,934.00 处置长期股权投资 -378,926.19 扣除所得税因素 37,720.58 合计 47,015,145.81 十一、备查文件目录 在本公司办公地点备有齐全、完整的备查文件，其中包括： 1.载有董事长亲笔签署的年度报告正本； 2.载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表； 3.载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4.报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 上海兰生股份有限公司董事会 董事长：张黎明 2006 年 2 月 24 日 66 上海兰生股份有限公司董事和高级管理人员对 公司 2005 年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉 》（2005 年度修订）的有关要求，我 们作为公司董事和高级管理人员，在全面了解和审核公司 2005 年度报告后，对 公司 2005 年度报告发展如下书面确认意见： 我们认为，2005 年度公司严格按照《公司法》、 《公司章程》、公司股份制运 作制度及股份公司财务制度规范运作，公司 2005 年度报告公允、全面、真实地 反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经上海上会会计师事务所有限公司审 计并由注册会计师签名确认的《上海兰生股份有限公司 2005 年年度审计报告》 是实事求是、客观公正的；我们保证公司 2005 年度报告所披露的信息真实、准 确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事及高级管理人员签名： 张黎明---- 姚 莉---- 金燕萍---- 陈辉峰---- 刘培华---- 陆治明---- 尹东年---- 朱福涛---- 杨 敏---- 2006 年 2 月 24 日 67