五洲交通(600368)2004年年度报告

广西五洲交通股份有限公司 600368 2004 年年度报告 广西五洲交通股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 12 七、股东大会情况简介 ............................................................. 14 八、董事会报告 .................................................................... 15 九、监事会报告 .................................................................... 22 十、重要事项 ...................................................................... 23 十一、财务会计报告 ................................................................ 26 十二、备查文件目录 ................................................................ 53 1 五洲交通 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事周文、周志刚、黄克助、陈仕岳和独立董事张国军、梁桂香、邓远志共 7 人亲自出席 会议,张文盛、许丽萍、付健、刘先福共 4 名董事因其它公务未能亲自出席会议，分别委托周文、 陈仕岳董事出席会议并表决。 3、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人周文，主管会计工作负责人吴庆辉，会计机构负责人傅应华声明：保证本年度 报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广西五洲交通股份有限公司 公司英文名称：GUANGXI WUZHOU COMMUNICATIONS CO.,LTD. 公司英文名称缩写：WZJT 2、公司法定代表人：周文 3、公司董事会秘书：陈仕岳 联系地址：广西南宁市金湖路 53 号 电话：0771-5518383 传真：0771-5518383 E-mail：wzjt@wzjt.com.cn 公司证券事务代表：林明 联系地址：广西南宁市金湖路 53 号 电话：0771-5520235 传真：0771-5518383 E-mail：wzjt@wzjt.com.cn 4、公司注册地址：广西南宁市新民路 48 号 公司办公地址：广西南宁市金湖路 53 号 邮政编码：530028 公司电子信箱：wzjt@wzjt.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：广西南宁市金湖路 53 号 14 楼公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：五洲交通 公司 A 股代码：600368 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：广西壮族自治区南宁市新民路 67 号 公司变更注册登记日期：2000 年 12 月 11 日 公司变更注册登记地点：广西壮族自治区南宁市新民路 48 号 1 五洲交通 2004 年年度报告 公司法人营业执照注册号：（企）4500001000763 公司税务登记号码：450100198225095 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 112,595,081.60 净利润 94,540,676.03 扣除非经常性损益后的净利润 77,386,655.32 主营业务利润 106,434,387.69 其他业务利润 20,757,955.26 营业利润 112,632,340.61 投资收益 -36,356.63 补贴收入 0 营业外收支净额 -902.38 经营活动产生的现金流量净额 142,671,470.01 现金及现金等价物净增加额 150,674,819.21 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 20,182,690.83 短期投资收益 -36,356.63 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 902.38 以前年度已经计提各项减值准备的转回 35,769.02 所得税影响数 3,027,180.13 合计 17,154,020.71 1、各种形式的政府补贴是指公司从广西壮族自治区交通厅取得的委托管理收入所产生的利 润。 2、扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 的 902.38 元为公司报告期的营业外支 出。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 主营业务收入 169,609,963.00 174,417,394.00 -2.76 188,399,622.00 利润总额 112,595,081.60 120,443,785.27 -6.52 137,945,835.31 净利润 94,540,676.03 101,001,110.22 -6.40 116,296,217.82 2 五洲交通 2004 年年度报告 扣除非经常性损益的净利润 77,386,655.32 80,859,835.47 -4.30 116,987,205.41 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 总资产 1,558,542,466.11 1,505,192,796.38 3.54 1,446,181,558.90 股东权益 1,264,283,520.27 1,213,942,844.24 4.15 1,152,721,734.02 经营活动产生的现金流量净额 142,671,470.01 144,045,206.37 -0.95 179,019,456.23 本期比上期 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.21 0.23 -8.70 0.26 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 7.48 8.32 -10.10 10.45 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率 6.12 6.66 -8.11 10.51 （全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.32 0.33 -3.03 0.41 每股收益（加权平均） 0.21 0.23 -8.70 0.26 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全 0.18 0.18 0 0.27 面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加 0.18 0.18 0 0.27 权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 7.63 8.68 -12.10 10.62 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率 6.25 6.95 -10.07 10.69 （加权平均）（%） 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 每股净资产 2.86 2.75 4 2.61 调整后的每股净资产 2.86 2.75 4 2.61 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收 益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.42 8.59 0.24 0.24 营业利润 8.91 9.09 0.25 0.25 净利润 7.48 7.63 0.21 0.21 扣除非经常性损益后的净利润 6.12 6.25 0.18 0.18 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 其中： 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 法定公益金 期初 442,000,000 368,066,479.04 170,760,934.00 59,509,987.00 188,915,431.20 1,213,942,844.24 数 本期 14,181,101.40 4,727,033.80 94,540,676.03 94,540,676.03 增加 本期 49,541,101.40 44,200,000.00 减少 期末 442,000,000 368,066,479.04 184,942,035.40 64,237,020.80 233,915,005.83 1,264,283,520.27 数 3 五洲交通 2004 年年度报告 1、盈余公积增加额 14,181,101.40 元是因为本年度提取 10%法定盈余公积金和 5%法定公益金 所致； 2 、 未 分 配 利 润 增 加 额 94,540,676.03 元 为 本 年 度 实 现 的 净 利 润 ； 未 分 配 利 润 减 少 额 49,541,101.40 元为提取 10%法定盈余公积金和 5%法定公益金 14,181,101.40 元以及拟分配 2004 年度股利 35,360,000 元所致； 3 、 股 东 权 益 增 加 额 94,540,676.03 元 为 公 司 报 告 期 实 现 的 净 利 润 ， 股 东 权 益 减 少 额 44,200,000 元为派发全体股东 2003 年度现金红利。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 24,800,000 - - - - - - 24,800,000 境内法人持有股份 315,200,000 - - - - - - 315,200,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 340,000,000 - - - - - - 340,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 102,000,000 - - - - - - 102,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 102,000,000 - - - - - - 102,000,000 三、股份总数 442,000,000 - - - - - - 442,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 4 五洲交通 2004 年年度报告 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 61,653 户,其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 61,648 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股份类别 股东性质（国 年度内 年末 比例 质押或冻 股东名称(全称) （已流通 有股东或外资 增减 持股情况 (%) 结情况 或未流 股东） 通） 广西壮族自治区高速公路管理局 0 134,800,000 30.49 未流通 0 国有股东 华建交通经济开发中心 0 85,200,000 19.28 未流通 0 国有股东 广西壮族自治区公路管理局 0 64,000,000 14.48 未流通 0 国有股东 广西民族经济发展资金管理局 0 46,000,000 10.41 未流通 0 国有股东 广西壮族自治区公路运输管理局 0 10,000,000 2.26 未流通 0 国有股东 兴和证券投资基金 -371,363 383,200 0.08 已流通 未知 社会公众股东 黄国明 -90,000 233,688 0.05 已流通 未知 社会公众股东 朱朝晖 92,700 194,000 0.04 已流通 未知 社会公众股东 周凤妹 未知 160,000 0.04 已流通 未知 社会公众股东 赵慧玲 未知 145,000 0.03 已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明： （1）前五名股东之间不存在关联关系。 （2）第六至第十名股东未知其是否存在关联关系，未知其所持股份是否发生质押或冻结情 况，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 股东情况的说明: （1）广西壮族自治区高速公路管理局持有的股份中，其中国家股为 2,480 万股，国有法人股 为 11,000 万股。 （2）报告期内，持股 5%以上的股东所持本公司股份未发生增减变动情况，也没有发生质押或 冻结情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：广西壮族自治区高速公路管理局 法人代表：周志刚 注册资本：4,742,200 元人民币 成立日期：1996 年 12 月 18 日 主要经营业务或管理活动：全区高速公路（含一级汽车专用公路）及其设施、建设、管理、养 护、收费、服务。 （2）实际控制人情况 公司名称：广西壮族自治区交通厅 法人代表：黄华宽 5 五洲交通 2004 年年度报告 广西壮族自治区交通厅是公司控股股东的上级主管部门，是广西壮族自治区人民政府的交通行 业主管部门。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东 注册资本 成立 法人代表 主要经营业务或管理活动 名称 （万元） 日期 主营公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建 华建交通 设；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、 经济开发 傅育宁 50,000 1993-12 研制和产品的销售。兼营建筑材料、机电设备、汽车 中心 (不含小轿车)及配件、五金交电、日用百货的销售； 经济信息咨询；人才培训。 广西壮族 公路养护、公路路网建设、边境路建设、路政管理、 自治区公 黄克助 15,491 1950-03 收费公路管理、公路行业信息管理。 路管理局 广西民族 清理整顿回收自治区本级财政周转金，指导全区各级 经济发展 许丽萍 5,392 1986-01 财政周转金管理部门开展清理整顿财政周转工作。负 资金管理 责自治区本级财政有关专项资金的管理工作。 局 （1）华建交通经济开发中心 法定代表人：傅育宁 华建交通经济开发中心是经交通部批准，于 1993 年 12 月设立的全民所有制企业。经营范围： 主营公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开 发、研制和产品的销售。兼营建筑材料、机电设备、汽车（不含小汽车）及配件、五金交电、日用 百货的销售；经济信息咨询；人才培训。注册资本 5 亿元。年末持股数 8,520 万股，占公司总股数 19.28%，其持有的本公司股票无质押或冻结情况。 （2）广西壮族自治区公路管理局 6 五洲交通 2004 年年度报告 法定代表人：黄克助 广西壮族自治区公路管理局是直属于广西区交通厅的全民所有制事业单位，于 1950 年 3 月成 立，宗旨和业务范围：为公路畅通提供养护、建设与路线管理保障。公路养护、公路路网建设、边 境路建设、路政管理、收费公路管理、公路行业信息管理。开办资金 15,491 万元。年末持股数 6,400 万股，占公司总股数的 14.48%，其持有的本公司股票无质押或冻结情况。 （3）广西民族经济发展资金管理局 法定代表人：许丽萍 广西民族经济发展资金管理局是直属于广西区财政厅的全民所有制事业单位，成立于 1986 年 1 月。宗旨和业务范围：清理整顿回收自治区本级财政周转金,指导全区各级财政周转金管理部门 开展清理整顿财政周转工作。负责自治区本级财政有关专项资金的管理工作。开办资金 5,392 万 元。年末持股数 4,600 万股，占公司总股数的 10.41%，其持有的本公司股票无质押或冻结情况。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 兴和证券投资基金 383,200 A股 黄国明 233,688 A股 朱朝晖 194,000 A股 周凤妹 160,000 A股 赵慧玲 145,000 A股 邓丽华 135,000 A股 林媛贞 100,000 A股 张炳榕 91,250 A股 席时芬 85,000 A股 冯立忠 82,000 A股 未知前十名流通股之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 年初 年末 股份 变动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 别 龄 持股数 持股数 增减数 原因 董事长 周 文 男 41 2004 年 10 月 2005 年 5 月 5,000 5,000 0 总经理 张文盛 副董事长 男 57 2002 年 5 月 2005 年 5 月 0 0 0 许丽萍 副董事长 女 47 2002 年 5 月 2005 年 5 月 1,000 1,000 0 邓远志 独立董事 男 35 2004 年 5 月 2005 年 5 月 2,500 2,500 0 付 健 董事 男 52 2002 年 5 月 2005 年 5 月 0 0 0 刘先福 董事 男 40 2002 年 5 月 2005 年 5 月 0 0 0 张国军 独立董事 男 43 2002 年 5 月 2005 年 5 月 0 0 0 7 五洲交通 2004 年年度报告 张 孟 独立董事 男 35 2003 年 6 月 2005 年 1 月 0 0 0 董事、副总 陈仕岳 男 49 2002 年 5 月 2005 年 5 月 5,000 5,000 0 经理、董秘 周志刚 董事 男 40 2004 年 10 月 2005 年 5 月 0 0 0 梁桂香 独立董事 女 60 2002 年 5 月 2005 年 5 月 6,500 6,500 0 黄克助 董事 男 54 2004 年 10 月 2005 年 5 月 10,200 10,200 0 罗建诚 监事会主席 男 56 2002 年 5 月 2005 年 5 月 8,000 8,000 0 监事会 张丽桂 女 45 2002 年 5 月 2005 年 5 月 5,500 5,500 0 副主席 黄金木 监事 男 47 2002 年 5 月 2005 年 5 月 20,000 20,000 0 孟 杰 监事 男 27 2004 年 5 月 2005 年 5 月 0 0 0 孔庆丰 监事 男 54 2002 年 5 月 2005 年 5 月 5,000 5,000 0 邓北陵 监事 男 47 2003 年 3 月 2005 年 5 月 10,000 10,000 0 李宁国 副总经理 男 52 2002 年 5 月 2005 年 5 月 0 0 0 吴庆辉 总会计师 男 40 2002 年 5 月 2005 年 5 月 39,500 39,500 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)周 文，1963 年生，研究生，高级工程师。曾任广西区交通科学研究所（简称科研所）技 术员、助理工程师，公路桥梁研究室负责人、副主任、主任；科研所副总工程师、副所长、党总支 副书记、所长、党总支书记。2002 年 12 月起任广西新发展交通集团有限责任公司总经理、副董事 长。2004 年 9 月 23 日起任本公司总经理，同年 10 月 26 日起任公司第四届董事会董事、董事长。 (2)张文盛，1947 年生，高级经济师。曾任交通部办公厅秘书、生产调度局副处长、企业管理 局副处长、体制改革司处长、体改法规司处长、助理巡视员。现任华建交通经济开发中心副总经 理、东北高速公路股份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司的副董事长和安徽皖通高速公路 股份有限公司的董事。2002 年 5 月起任本公司第四届董事会董事、副董事长。 (3)许丽萍，1957 年生，高级会计师，曾任南宁市财政局商财科副科长、科长，南宁市信托投 资公司副总经理，广西民族经济发展资金管理局副局长、局长，本公司第三届监事会监事、主席， 现任广西民族经济发展资金管理局局长、本公司第四届董事会董事、副董事长。 (4)邓远志，1969 年生，1990 年毕业于西安公路学院经济系交通运输财会专业，大学工学学 士。2002 年毕业于广西大学商学院金融学专业在职研究生班。1990 年 7 月至今先后在广西西江航 运建设工程管理局、广西水运基建管理局、广西西江航运建设发展有限责任公司工作，曾任广西西 江航运建设工程管理局主办会计，广西水运基建管理局主办会计和财务科副科长、科长，广西西江 航运建设发展有限责任公司副总会计师，现任广西西江航运建设发展有限责任公司总会计师。1996 年加入中国共产党。2000 年获高级会计师职务任职资格。2004 年 5 月 13 日起任本公司第四届董事 会独立董事。 (5)付 健，1952 年生，大专学历，经济师。曾任广西南宁汽车运输总站办公室副主任、保养 场场长、副经理，广西南宁汽车运输总公司党委书记兼副总经理，广西南宁市交通局副局长。现任 广西区公路运输管理局局长。曾任本公司第三届董事会董事。现任本公司第四届董事会董事。 (6)刘先福，1964 年生，大学学历，高级会计师。曾任交通部审计局副处长、处长，中国交通 审计学会常务理事兼秘书长。现任华建交通经济开发中心计划财务部经理、东北高速公路股份有限 公司监事。曾任本公司第三届董事会董事。现任公司第四届董事会董事。 (7)张国军，1961 年生，大学学历，高级会计师。曾任中国公路桥梁工程总公司财务处、审计 处主管，直属企业管理处副处长、国内部总经理，云南泸水县副县长（承担交通部扶贫任务）、党 8 五洲交通 2004 年年度报告 委办公室主任、组织部长、企业发展部总经理。现任中国公路工程咨询监理总公司总会计师。2002 年 5 月 16 日起任本公司第四届董事会独立董事。 （8）张孟，1969 年 10 月生，1992 年 7 月毕业于上海海运学院经济系财务会计专业，大学学 历。1992 年 6 月加入中国共产党。1992 年 7 月参加工作，先后在交通部机关事务管理局和广西交 通基建管理局工作，曾任交通部机关事务管理局干部、广西交通基建管理局财务科副科长，现任副 总会计师兼财务科科长。2000 年 7 月广西大学商学院政治经济学专业研究生班毕业。2001 年 12 月 取得高级会计师专业技术资格。2003 年 6 月至 2005 年 1 月任公司独立董事。 (9)陈仕岳，1955 年生，研究生学历，经济师。曾任中国建设银行广西区南防铁路办事处主 任，中国建设银行广西区南宁铁道支行行长、党组书记，中国投资银行柳州支行行长，中国投资银 行广西区分行营业部总经理。曾任本公司第三届董事会董事、副总经理、董事会秘书。现任本公司 第四届董事会董事、副总经理、董事会秘书。 (10)周志刚，1964 年生，大学毕业，工程师。曾任广西昭平公路段技术员、副段长、段长， 广西梧州公路总段副总段长、总段长，广西梧州公路管理局局长、党委副书记。2000 年 10 月至 2004 年 9 月任广西区公路管理局副局长，2004 年 9 月起任广西区高速公路管理局局长。2004 年 10 月 26 日起任本公司第四届董事会董事。 (11)梁桂香，1944 年生，大专学历，高级会计师。先后在广西区航运局、广西交通邮政管理 站、广西航务局工作，曾任广西区航务局副科长、科长、总会计师。现任公司第四届董事会独立董 事。 (12)黄克助，1950 年生，大学毕业，高级工程师。曾任玉林地区公路总段技术员，平南县公 路段副段长，玉林地区公路总段总段长、玉林地区公路局党委书记，防城港市公路局局长。1998 年 6 月至 2004 年 9 月任广西区高速公路管理局党委书记兼副局长，2004 年 9 月起任广西区公路管 理局局长。2004 年 10 月 26 日起任本公司第四届董事会董事。 (13)罗建诚，1948 年生，高级经济师。曾任广西德保县计委副主任、经委副处级干部、县委 常委、经委主任，广西壮族自治区财政厅办公室副处级干部、办公室副主任，广西房地产开发总公 司总经理（正处级）。现任广西民族经济发展资金管理局副局长（正处级）。2002 年 5 月 16 日起 任本公司第四届监事会监事、主席。 (14)张丽桂，1959 年生，大专学历，高级会计师。曾任广西区机械施工处财务科会计，广西 壮族自治区公路管理局财务科科长、总会计师。现任广西交通基建管理局总会计师。2002 年 5 月 16 日起任本公司第四届监事会监事、副主席。 (15)黄金木，1957 年生，大学本科学历，会计师。曾任广西梧州公路总段财务科副科长、审 计科副科长，梧州公路总段交通物资公司经理，钦防高速公路指挥部材料站站长，沿海高速公路公 司财务科科长，曾任本公司第二、三届监事会监事。现任广西区高速公路管理局财务科科长、本公 司第四届监事会监事。 (16) 孟杰，1977 年生，2002 年 7 月毕业于湖南大学土木工程学院，桥梁与隧道工程专业，研 究生学历，获工学硕士学位，现任华建交通经济开发中心证券管理部项目经理。孟杰先生自 2002 年 8 月至今在华建交通经济开发中心工作，主要从事对参股上市公司的管理工作。2004 年 5 月 13 日起任本公司第四届监事会监事。 (17)孔庆丰，1950 年生，大专学历，经济师。曾任南宁港务所经营计划统计股副股长、经营 办主任，南宁港务所副主任，南宁航运公司经营办副主任。曾任本公司财务部经理、资金部经理， 现任本公司证券部经理。历任本公司第二、三、四届监事会监事。 (18)邓北陵，1957 年生，1974 年 8 月参加工作，1986 年 10 月 21 日加入中国共产党，1993 年 12 月获政工师任职资格。1982 年至 1995 年历任南宁港务所工会主席、党总支书记、南宁航运公司 9 五洲交通 2004 年年度报告 海员工会副主席。1995 年 4 月起在本公司工作，1998 年 11 月 10 日任本公司项目部副经理，2000 年 9 月 25 日任项目部经理。2002 年 8 月 14 日当选公司第三届工会副主席兼经审委员，2003 年 3 月 17 日起任公司第四届监事会监事。 (19)李宁国，1952 年生，大专学历，政工师。曾任广西区交通规划勘察设计院院办秘书、党 办副主任、主任，广西区交通规划勘察设计院党委副书记，本公司总经理助理。现任本公司副总经 理。 (20)吴庆辉，1964 年生，大学学历，高级会计师。曾任广西区交通厅财务处主任科员。现任 本公司总会计师。 2、在股东单位任职情况 是否领 任期终 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 取报酬 止日期 津贴 张文盛 华建交通经济开发中心 副总经理 1998 年 10 月至今 是 许丽萍 广西民族经济发展资金管理局 局长 2001 年 11 月至今 是 付 健 广西区公路运输管理局 局长 2000 年 1 月至今 是 刘先福 华建交通经济开发中心 计划财务部经理 1999 年 11 月至今 是 周志刚 广西区高速公路管理局 局长 2004 年 10 月至今 是 黄克助 广西区公路管理局 局长 2004 年 10 月至今 是 罗建诚 广西民族经济发展资金管理局 副局长 1997 年 12 月至今 是 总会计师（2005 年 1 月 2005 年 张丽桂 广西区公路管理局 起调任广西交通基建管 2000 年 4 月 是 1月 理局总会计师） 黄金木 广西区高速公路管理局 财务科科长 1996 年 10 月至今 是 孟 杰 华建交通经济开发中心 证券部主办 2002 年 7 月至今 是 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 中国公路工程咨询监 张国军 总会计师 2000 年 1 月 是 理总公司 梁桂香 广西区航务管理局 总会计师 1993 年 10 月 2002 年 10 月 是 广西西江航运建设发 邓远志 总会计师 2001 年 8 月 是 展有限责任公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：经公司 2002 年年度股东大会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照同行业上市公司及广西上市公司相关人员 的报酬 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,055,397 金额最高的前三名董事的报酬总额 309,384 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 299,910 独立董事的津贴 每人每年均为 18,000 元（按月计发） 出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行 独立董事的其他待遇 使职权所需的合理费用在公司据实报销 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 10 五洲交通 2004 年年度报告 是否在股东单位或其他关联单位 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 领取报酬津贴 张文盛、许丽萍、付健、刘先福、周志刚、黄克助、罗建诚、 是 张丽桂、黄金木、孟杰 外部董事（不含独立董事）和外部监事共 12 人(包含 2004 年 10 月离任的 2 名外部董事)在各 自所在单位领取报酬，在公司领取补贴。报告期内 12 名外部董事和外部监事在公司共领取补贴 388,850 元。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 9-10 万元 5 7-8 万元 2 2-3 万元 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王维平 董事长 工作变动，2004 年 10 月起调任国家公务员。 李健中 董事、总经理 工作变动。 朱乃文 董事 工作变动，2004 年 9 月起不再担任公司股东单位广西区高速公路管理局法定代表人。 谢仕玲 董事 工作变动，2004 年 9 月起不再担任公司股东单位广西区公路管理局法定代表人。 张 孟 独立董事 工作变动，2005 年 1 月调任公司股东单位广西区公路管理局总会计师。 聘任或解聘公司高级管理人员的情况： 2004 年 9 月总经理李健中先生由于工作变动的原因，请求辞去公司总经理的职务，已经公司 四届十四次董事会审议批准。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 567 人，需承担费用的离退休职工为 2 人，其中 1 名为内退人 员，1 名为正式退休。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 技术人员 15 财务人员 26 管理人员 61 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 93 中专、高中 280 11 五洲交通 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 根据中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》（以下简称《准则》），报告 期内公司进一步完善了公司法人治理，符合《准则》的具体要求： 1、建立独立董事制度，形成董事会权力制衡机制，切实保护中小股东的权益。 报告期内公司独立董事为 4 人，符合独立董事所占比例的规定。张国军、梁桂香、张孟（因工 作变动的原因已于 2005 年 1 月辞去独立董事职务）、邓远志四名独立董事在战略发展、资本运 营、审计财务方面均具资深的专业背景和丰富的从业经验。独立董事的引入，使公司董事会人员的 专业结构更加合理化，为董事会决策的科学性、公正性和客观性奠定了良好的基础。 2、设立董事会四个专门委员会，制定各委员会的工作细则，提升了董事会的决策效率和专业 化水平。根据《准则》要求，公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个委员会，并由 独立董事任负责人。明确了独立董事的权利、职责和义务，更好地实现了董事会权力的分配与制 衡。2004 年 10 月由于董事会部分董事因工作变动原因辞去董事职务，公司于 2004 年 10 月 26 日 召开四届十四次董事会会议，重新确定了董事会四个专门委员会的人员分工。 3、继续执行《投资者关系管理工作细则》，按要求开展了投资者关系管理工作。 4、报告期内继续执行《薪酬分配激励与约束方案》，由董事会审计委员会和监事会联合考核 的绩效挂钩的公司经营责任制进一步完善。 5、关于信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和来电咨 询，加强与股东联系和交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完 整、及时地披露相关信息，并确保所有股东享有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及 时披露大股东的详细资料和股份变化情况。 6、关于监事和监事会。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要 求；公司监事会制订了监事会议事规则；公司监事会本着对股东大会负责的精神，能够认真履行职 责，对公司依法运作情况、财务状况、募集资金使用情况、收购资产公允情况、关联交易公允的情 况以及公司董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张国军 5 4 1 0 梁桂香 5 5 0 0 邓远志 3 3 0 0 张 孟 5 3 2 0 独立董事加入董事会后，知情权得到有效保证，董事会会议材料按规定时间提前送达独立董事 审阅。独立董事认真参加了公司的董事会会议及有关活动，分别从发展规划、资本运作、内部控 制、财务审计方面和公司的高级管理人员人选的审查及其他议案发表了专业意见，尤其对公司关联 交易发表了独立意见，确保关联交易决策的公平、公正、公允。此外，独立董事还参与了公司发展 战略和有关内控制度的制定，参与董事会各专门委员会的筹建并担任负责人；与公司监事会一起， 定期或不定期地对公司财务进行检查和监督，并向董事会报告工作。独立董事的加入，提高了董事 12 五洲交通 2004 年年度报告 会的决策水平，使公司的治理和决策更加规范化、专业化，切实维护了中小股东的利益，对公司的 规范和发展起到了积极的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)业务方面：公司拥有独立的生产经营系统，业务结构完整独立。控股股东没有超越公司股东 大会和董事会直接或间接干预公司的决策与经营。 2)人员方面：董事长及总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师均专职在公司工作并领取报 酬，未在股东单位担任任何职务和领取任何报酬；全体员工均与公司签订了《劳动合同》；公司办 公室对人事、劳动工资实施管理，根据董事会和经营领导班子的决策进行定岗定编定责，对员工进 行绩效考核和工资分配；公司在人员的聘用、选拔、任免等方面均独立自主，与控股股东完全分 开。 3)资产方面：通过置换及收购等方式进入公司的资产完整独立，公司帐面的各项资产产权明 晰，手续完整；公司拥有独立的收费管理系统和相关配套设施；公司经营的路桥资产权属均变更到 公司的名下，公司能独立对所有资产进行登记、建帐、核算和管理。 4)机构方面：公司建立了健全的组织机构体系，设有公司办公室、财务部、证券部、项目管理 部、综合开发部、内部审计小组等独立的职能部门，根据经营的需要，设立了王灵、五塘、黎塘、 贵港、桂平、德胜、东江收费站并代管平南、藤县收费站。公司各职能部门、各收费站之间分工明 确，各司其职，形成了一个有机的组织整体，保证公司能够正常运作。公司的机构和办公经营场所 与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的情 况。公司董事会、监事会等内部机构均独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5)财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司 独立在银行开户，独立进行税务登记，依法独立纳税；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干 预公司资金使用或挪用公司资金的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 为充分发掘和调动公司董事、监事和高级管理人员及公司员工的主动性和创造性，促进公司业 绩的更大提升，公司四届六次董事会会议审议通过了《广西五洲交通股份有限公司薪酬分配激励与 约束方案》（该方案已于 2003 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站披露），该方案将个人利益和公 司利益相统一，促使公司董事、监事和高层管理人员及员工密切关注公司的长远利益和长期发展， 实现公司长期可持续发展。 公司薪酬激励机制通过结构工资和福利两部分实现。结构工资=职位工资+工龄工资+政策性补 贴+浮动工资（以上各组成部分均为含税收入）。结构工资中的浮动工资，由董事会薪酬与考核委 员会根据公司完成董事会下达的年度净利润情况进行考核并实施奖惩。其中：完成和超额完成董事 会制定的年度经营净利润计划指标时，按公司总部在职员工的年度职位工资、工龄工资、政策性补 贴三项总和的 28%提取浮动工资基数，按各在职人的相应系数进行分配（董事长、总经理的系数为 4，副总经理、总会计师、董事会秘书为 3.2，部门经理、副经理为 2.2-2.4，其他职员为 0.8- 2.0）；完成董事会制定的年度净利润计划指标的 80%-99%时，按公司总部在职员工的年度职位工 资、工龄工资、政策性补贴三项总和的 18%提取浮动工资基数，按各在职人的相应系数进行分配； 完成董事会制定的年度经营净利润计划指标不足 80%时，不发浮动工资。完成任务不足计划目标的 13 五洲交通 2004 年年度报告 70%时，不发浮动工资，并扣发总部各在职人 5%的职位工资。违犯公司相关规定的还将做出严肃处 理。 经深圳鹏城会计师事务所审计并经公司董事会薪酬与考核委员会考核确认，公司 2004 年度超 额完成董事会下达主营业务收入、利润总额和净利润指标。为此，公司按照上述规定发放包括公司 高级管理人员在内的公司总部员工浮动工资。此外，经 2004 年 3 月 18 日召开的公司第四届董事会 第十次会议研究决定，提取 35 万元作为 2003 年度的专项奖励，由经营班子对公司总部全体员工进 行奖励分配。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 广西五洲交通股份有限公司 2003 年年度（第 18 次）股东大会于 2004 年 5 月 13 日在广西北海 市海滩大酒店召开，出席会议的股东及股东代理人共 7 人，所持股份 340,013,500 股，占公司有表 决权总股份的 76.93%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事和高级管理人员 出席了会议。大会由董事长王维平先生主持。 2、股东大会通过的决议及披露情况： 1）本次会议以记名投票方式逐项审议通过了以下普通决议： A、公司 2003 年度董事会工作报告 B、公司 2003 年度监事会工作报告 C、公司 2003 年度财务决算报告 D、公司 2003 年度利润分配预案 经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司 2003 年度实现净利润 101,001,110.22 元，提取 10%法 定 盈 余 公 积 金 、 5% 法 定 公 益 金 , 两 项 共 计 提 15,150,166.53 元 ， 余 下 可 供 股 东 分 配 利 润 85,850,943.69 元，加上转入的上一年度未分配利润余额 147,264,487.51 元，2003 年度可供股东 分配利润为 233,115,431.20 元。以 2003 年 12 月 31 日止的总股本 44,200 万股为基数，向全体股 东每 10 股派现 1 元（含税），合计派现 44,200,000 元，余下利润 188,915,431.20 元结转以后年 度分配。 本年度不送红股也不进行公积金转增股本。 E、公司 2003 年年度报告及其摘要 F、关于补选公司第四届董事会独立董事的议案 鉴于独立董事王治邦先生因健康方面的原因辞去独立董事的职务，根据中国证监会《在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，补选邓远志先生为公司第四届董事 会独立董事。任期与本届董事会相同。邓远志先生作为独立董事的任职资格选举前已经中国证监会 及南宁特派办审核无异议。 J、关于补选公司第四届监事会监事的议案 鉴于胡煜女士因工作调动的原因已辞去公司第四届监事会监事职务，根据《公司章程》的相关 规定，补选孟杰先生为公司第四届监事会监事，任期与本届监事会相同。 H、关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2004 年度审计机构的议案 2）本次会议以记名投票方式审议通过了以下特别决议： 关于修改公司章程的议案。 3、选举更换公司董事监事情况： 14 五洲交通 2004 年年度报告 1）独立董事王治邦先生因健康方面的原因辞去独立董事的职务，补选邓远志先生为公司第四 届董事会独立董事。任期与本届董事会相同。 2）鉴于胡煜女士因工作调动的原因已辞去公司第四届监事会监事职务，根据《公司章程》的 相关规定，补选孟杰先生为公司第四届监事会监事，任期与本届监事会相同。 公司 2003 年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 14 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 （二）临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2004 年临时股东大会于 2004 年 10 月 26 日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代 理人共 7 人，所持股份 340,023,000 股，占公司有表决权总股份的 76.93%，符合《公司法》和 《公司章程》的规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。副董事长张文盛先生受董事长 王维平先生的委托主持本次股东大会。 2、股东大会通过的决议及披露情况： 本次会议采取累积投票方式审议通过了《关于变更公司第四届董事会部分董事的议案》。 1）选举周文先生为公司第四届董事会董事； 2）选举周志刚先生为公司第四届董事会董事； 3）选举黄克助先生为公司第四届董事会董事。 3、选举更换公司董事、监事情况： 公司原董事长王维平，董事、总经理李健中，董事朱乃文、谢仕玲因工作变动的原因，不再担 任公司董事，经本次股东大会选举，周文、周志刚和黄克助为公司第四届董事会董事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期公司秉承“以团结、求实、高效、创新为准则，遵守国家法律、法规，贯彻国家产业政 策，为交通建设开拓新的资金渠道，加速广西交通建设步伐，开拓高速公路及其他交通运输业和服 务业，把企业办成主业优、副业兴，具有现代化设施和高水平服务的多功能、效益好的经济实体， 以高速、稳步的发展，使全体股东获得满意的经济效益”的经营宗旨，继续做好平王路、南梧路和 金宜路的通行费征收和稽查工作，进一步建立和完善了征费管理的各项制度，制定征收计划，加大 稽查力度。在公司管理层及全体员工的共同努力下，整体经营情况保持了良好发展势头，实现主营 业务收入 169,609,963 元，利润总额 112,595,081.60 元，净利润 94,540,676.03 元，超额完成董 事会年度经营目标。在过去的一年，面对经营发展的不利因素，公司董事会积极采取措施，抓住良 好的区域经济发展机遇，克服各种困难，取得了较为理想的业绩。2004 年公司每股收益 0.21 元， 净资产收益率为 7.48%。 但是，不利因素仍然存在：南梧路车流量继续较大幅度分流；桂平郁江大桥 2004 年 12 月 31 日收费权经营期满；委托经营管理收入较上年减少 700 万，且有较大不确定性。由于“分流”、 “经营期满”等客观因素非人力所能改变，要解决公司经营发展问题，挖掘企业潜力，关键还是要 积极拓展经营业务，有新的利润增长点。新年度公司将适时抓住广西交通发展的大好机遇，加大主 15 五洲交通 2004 年年度报告 业投入，并适当发展与主业相关的效益较好的其他业务，使得公司经营逐步稳健发展，并以较好的 经营业绩、经济效益回报公司全体股东。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 报告期公司主营业务范围未发生变化。 公司以经营收费公路为主业，主营业务收入来自公司“三路”资产：平王路、南梧路、金宜路 的通行费收入。2004 年，公司实现主营业务收入 169,609,963 元，较上年同期减少 4,807,431 元，减幅为 2.76%；主营业务成本 53,810,722.98 元，较上年同期增加 114,157.08 元，增幅为 0.21%；实现主营业务利润 106,434,387.69 元，较上年同期减少 4,666,157.89 元，减幅为 4.2%。 主营业务经营情况较为稳定。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 公路交通行业 169,609,963.00 100 106,434,387.69 100 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 平王路 39,508,209.00 23.29 21,178,895.29 19.90 南梧路 90,312,329.00 53.25 64,677,252.76 60.77 金宜路 39,789,425.00 23.46 20,578,239.64 19.33 合计 169,609,963.00 100 106,434,387.69 100 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。 公司主要经营广西壮族自治区内三条收费公路路段，主营业务属公路交通行业。经营的“三 路”分别为：平王路（柳州至王灵高速公路小平阳至王灵段）、南梧路（南宁至梧州收费公路部分 路段）和金宜路（金城江至宜州汽车专用一级公路）。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 广西 169,609,963.00 100 106,434,387.69 100 公司主营业务经营的三条收费公路路段都位于广西壮族自治区境内。 公司主营业务构成目前只是收费公路的经营。 16 五洲交通 2004 年年度报告 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 平王路：平王路为柳王高速公路小平阳至王灵段，是柳王高速公路南端的最后一段。北起来宾 县小平阳镇八冬村，南端止于宾阳县王灵以南约 2 公里处的横寨村，全长 29.44 公里，与南梧路宾 阳至黎塘段相交，是沟通柳州、南宁的重要路段。平王路为双向四车道，计算行车速度为每小时 120 公里，设王灵收费站。 南梧路：南梧路西起广西壮族自治区首府南宁市，经邕宁、宾阳、贵港、桂平、藤县，东至苍 梧县与梧州市区的交界点，穿越五个地、市和七个县、市，全长 384 公里。公司拥有南梧路中五塘 至新桥路、黎塘绕城路、贵港绕城路及桂平郁江大桥等重要路段。其中：五塘至新桥路是南宁（五 塘）至宾阳（新桥）的全立交、全封闭的汽车专用公路，起于南宁市邕宁县五塘镇，终点为宾阳县 新桥镇六谢，全长 47.196 公里；黎塘绕城路起于宾阳县黎塘镇雷响村，终于黎塘镇向阳村，全长 22.258 公里，双向四车道；贵港绕城路起于贵港市西北，绕贵港市北郊，终于贵港至桂平公路， 全长 21.253 公里，双向四车道，设计时速 80 公里；桂平郁江大桥位于郁江与黔江汇流口上游约 4 公里桂平县城附近，是桂平航运枢纽工程之一，2004 年 12 月 31 日，公司对桂平郁江大桥的经营 期满。公司拥有的南梧路路段共设五塘、黎塘、贵港、桂平 4 个收费站。 金宜路：金宜路起于宜州市城西收费站，经叶茂、怀远、德胜、都街、东江，终于河池市东面 的百旺村，全长 67.73 公里。其中宜州至都街段计算行车速度每小时 100 公里，都街至金城江段计 算行车速度为每小时 60 公里。金宜路是连接广西西北部经济发展带宜州市、河池市和柳州市、南 丹以至贵州省的主要交通干线，设德胜、东江收费站。 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 公路交通行业 169,609,963.00 53,810,722.98 62.75 平王路 39,508,209.00 16,252,876.26 53.61 南梧路 90,312,329.00 20,574,969.22 71.62 金宜路 39,789,425.00 16,982,877.50 51.72 (7)报告期内产品或服务变化情况 根据交通部《关于南宁至宾阳等公路收费权经营期限的批复》（交财发[1998]712 号），公司 对桂平郁江大桥的收费权经营期为 7 年，从 1998 年 1 月 1 日起算，截至 2004 年 12 月 31 日，公司 对桂平大桥的收费权经营期满。 2、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期公司经营中出现的问题与困难主要有：南梧路车流量继续大幅度分流；委托经营管理费 收入较上年减少了 700 万元。随着公路路网的完善，新建公路尤其是高等级公路对现有公路的分流 是无法避免的，南梧路受兴业至六景高速公路分流的影响会越来越大；而委托经营管理费的收入具 有不确定性，较上年有所减少。面对这些问题与困难，公司积极采取措施，继续加强对下属收费站 的收费管理，进一步建立和完善收费管理的各项制度，制定各收费站的征收计划，建立以目标管理 为中心的激励机制，加大稽查力度，力争把主营业务收入的损失降到最低限度。在公司经营班子及 全体员工的共同努力下，公司 2004 年实现主营业务收入、主营业务利润较上年减幅仅为 2.76%和 4.2%。 3、完成经营计划情况 17 五洲交通 2004 年年度报告 公司董事会确定的本年度经营计划收入指标为 145,300,000 元人民币。实际完成 169,609,963 元人民币； 报告期公司继续做好三路通行费的征收和稽查工作，进一步建立和完善了征费管理的各项制 度，制定征收计划，加大稽查力度。经努力，实现主营业务收入 169,609,963 元,完成了董事会 2004 年度主营业务收入目标 145,300,000 元的 116.73%。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)国债投资 报告期公司出资 53,119,310 元人民币投资该项目，已于 2004 年 6 月 29 日转回全部资金，终 止该项投资。报告期投资收益为-36,356.63 元。由于债券市场低迷，行情持续下滑，公司国债投 资收益不理想，为回避风险，减少损失，报告期公司及时中止国债投资项目。 2)房地产投资（通发园小区） 公司出资以公司扣除自建自用土地后的土地作价投入项目合作建设。报告期土地作价未最后确 定。报告期完成项目的全部设计和正式报建等工作，进入主体工程施工。尚未产生收益。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅 项目名称 期末数 期初数 增减额 度 （％） 总资产 1,558,542,466.11 1,505,192,796.38 53,349,669.73 3.54 主营业务利润 106,434,387.69 111,100,545.58 -4,666,157.89 -4.2 净利润 94,540,676.03 101,001,110.22 -6,460,434.19 -6.4 现金及现金等价物净增加额 150,674,819.21 97,579,760.78 53,095,058.43 54.41 股东权益 1,264,283,520.27 1,213,942,844.24 50,340,676.03 4.15 (1)总资产变化的主要原因是 2004 年实现通行费收入。 (2)主营业务利润变化的主要原因是 2004 年通行费收入比 2003 年减少。 (3)净利润变化的主要原因是 2004 年通行费收入下降及委托经营管理收入的减少。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是 2004 年 6 月末中止国债投资,共收回国债投 资额 53,119,310 元。 (5)股东权益变化的主要原因是本年实现利润。 报告期公司财务状况基本稳定，虽然主营业务收入略有减少，但减幅不大；主要是 2004 年南 梧路木乐至苍梧路段的委托经营管理费标准从 32,000,000 元调整到 25,000,000 元从而导致其他业 务利润比 2003 年减少 7,098,584.39 元。经营成果与上年度相比无发生重大变化。 18 五洲交通 2004 年年度报告 （五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 报告期公司无发生重大资产损失。 （六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 报告期公司无对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 2004 年公司董事会共召开了 5 次会议。 ①2004 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第十次会议在三楼会议室召开。会议应到董事 13 名，实到 10 名，2 名董事委托公司其他董事出席会议并表决，1 名独立董事因故未参加会议。公司 3 名监事和 1 名高级管理人员列席了会议。会议由王维平董事长主持。 会议通过以下决议： A、审议通过 2003 年度总经理业务报告 B、审议通过公司 2003 年度财务决算报告 C、审议通过公司 2003 年度利润分配预案 D、审议通过公司 2004 年度经营计划 E、审议通过公司 2003 年度董事会工作报告 F、审议通过公司 2003 年度报告及其摘要 J、审议通过董事会薪酬与考核委员会对公司经营绩效评估考核的报告 H、审议通过关于补选公司第四届董事会独立董事的议案 I、审议通过关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2004 年度审计机构的议案 J、审议通过关于修改公司章程的议案 K、审议通过关于召开公司 2003 年度（第十八次）股东大会的方案 本次会议决议公告 2004 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》（29 版）和 《上海证券报》（28 版）上披露。 ②2004 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第十一次会议在三楼会议室召开。会议应到董事 13 名，实到 7 名，5 名董事委托公司其他董事出席会议并表决，1 名独立董事因故未参加会议。公司 4 名监事和 2 名高级管理人员列席了会议。会议由王维平董事长主持。 会议通过决议：审议通过公司 2004 年第一季度报告。 ③2004 年 8 月 5 日，公司第四届董事会第十二次会议在三楼会议室召开。会议应到董事 13 名，实到 9 名，4 名董事委托公司其他董事出席会议并表决。公司 6 名监事和 1 名高级管理人员列 席了会议。会议由王维平董事长主持。 会议通过以下决议： A、审议通过 2004 年半年度报告及其摘要 B、审议通过关于确定公司 2004 年度经营计划净利润指标的议案 会议决议公告 2004 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》（48 版）和《上海 证券报》（C12 版）上披露。 ④2004 年 9 月 23 日，公司第四届董事会第十三次会议在三楼会议室召开。会议应到董事 13 名，实到 8 名，5 名董事委托公司其他董事出席会议并表决。公司 5 名监事和 2 名高级管理人员列 席了会议。张文盛副董事长受王维平董事长委托主持会议。 会议通过以下决议： 19 五洲交通 2004 年年度报告 A、审议通过关于变更公司第四届董事会部分董事的议案 B、审议通过关于聘任公司总经理的议案 C、审议通过关于召开公司 2004 年临时股东大会的议案 会议决议公告 2004 年 9 月 24 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》（24 版）和《上海 证券报》（B4 版）上披露。 ⑤2004 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第十四次会议在三楼会议室召开。会议应到董事 12 名，实到 9 名，3 名董事委托公司其他董事出席会议并表决。公司 6 名监事和 2 名高级管理人员列 席了会议。会议由张文盛副董事长主持。 会议通过以下决议： A、审议通过关于补选公司董事会董事长的议案 B、审议通过公司 2004 年第三季度报告 C、审议通过关于调整公司第四届董事会专门委员会部分成员的方案 D、审议通过《委托经营管理协议补充协议》 E、审议通过《南梧路有关路段营运养护合同补充协议》 F、审议通过《柳王高速公路平王路营运养护合同补充协议》 G、审议通过《金城江至宜州一级公路营运养护合同补充协议》 H、审议通过《土地使用权租赁合同补充协议》 会议决议公告 2004 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》（29 版）和《上海 证券报》（C28 版）上披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司 2003 年度利润分配 公司 2003 年度利润分配预案经 2003 年年度股东大会审议通过后，2004 年 6 月 18 日，董事会 在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《广西五洲交通股份有限公司 2003 年度分红派息实 施公告》。现金红利发放日为 2004 年 6 月 30 日，国家股、国有法人股的现金红利由公司直接以转 帐方式派发，流通股的现金红利公司已委托上海证券登记结算公司通过其资金清算系统向股权登记 日在册的股东派发。 （2）续聘公司 2004 年度审计机构 根据公司 2003 年度股东大会决议，公司续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2004 年度审计机 构。 （3）修改公司章程 鉴于公司 2200 万股内部职工股获准于 2003 年 12 月 3 日在上海证券交易所上市流通，公司董 事会按照有关程序对公司章程相应部分内容进行了修改。 （4）选举产生新的董事长、聘任新的总经理 鉴于公司原董事长王维平先生已调任国家公务员职务请求辞去公司董事、董事长职务，李健中 先生因工作变动原因辞去公司董事和总经理职务。经董事会提名委员会对股东单位提名审查和建 议，公司第四届董事会第十三次会议决定：聘任周文先生为公司总经理。根据股东单位提名，公司 第四届董事会第十四次会议选举周文先生为公司第四届董事会董事长。 （5）股东大会限额投资权的执行情况 主要为报告期国债投资项目和房地产投资(通发园小区)项目进展情况。由于国债市场低迷,行 情持续下滑,收益不理想,2004 年 6 月,公司中止了该项投资。通发园小区项目报告期已进入了主体 工程施工阶段。 20 五洲交通 2004 年年度报告 （八）利润分配或资本公积金转增预案 根据深圳鹏城会计师事务所出具的《广西五洲交通股份有限公司 2004 年度财务审计报告》， 本公司 2004 年度实现净利润 94,540,676.03 元，提取 10%法定盈余公积金、5%法定公益金,两项共 计提 14,181,101.40 元，余下可供股东分配利润 80,359,574.63 元，加上转入的上一年度未分配利 润余额 188,915,431.20 元，2004 年度可供股东分配利润为 269,275,005.83 元。以 2004 年 12 月 31 日止的总股本 44,200 万股为基数，向全体股东每 10 股派现 0.8 元（含税），合计派现 35,360,000 元，余下利润 233,915,005.83 元结转以后年度分配。 本年度不送红股也不进行公积金转增股本。 （九）其他披露事项 报告期公司无变更信息披露报纸等其他需要披露的事项。 （十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于广西五洲交通股份有限公司大股东及关联方资金占用专项审计意见 深鹏所特字[2005]095 号 广西五洲交通股份有限公司： 我们接受委托，审计了贵公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表以及 2004 年度利润及利润分配表 和现金流量表，并出具了深鹏所股审字[2005]022 号审计报告。根据证监发【2003】56 号《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，现对贵公司控股股东 及其他关联方占用资金的情况出具专项说明如下： 经审核，贵公司 2004 年度与控股股东―广西壮族自治区高速公路管理局及其他关联方之间的 资金往来主要是由于贵公司与关联方之间因正常经营活动而发生的关联交易（详见深鹏所股审字 【2005】022 号审计报告）而产生的。除上述由于正常关联交易而产生的资金往来外，我们未发现 贵公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》提及的情 况，包括： 1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和 其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师：梁 烽 中国 深圳 中国注册会计师：李光道 2005 年 3 月 16 日 （十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 21 五洲交通 2004 年年度报告 根据中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会下发的证监发[2003]56 号《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们作为公司的独立董事，对 广西五洲交通股份有限公司的对外担保情况进行了核查，现就有关问题说明并发表如下独立意见： 1、按照中国证监会和国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号）以及中国证监会广西监管局《关于上报上市公司与关联方资 金往来及对外担保情况的通知》（桂证监发[2004]51 号）的规定，公司进行了认真的自查并于 2004 年 10 月 18 日向中国证监会广西监管局提交了自查报告。 2、公司能够严格遵守相关法律法规以及中国证监会的有关规定，截止到意见出具日，没有为 控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位、或个人提供担保，不存在任何对外 担保情况。 广西五洲交通股份有限公司董事会独立董事： 张国军 梁桂香 邓远志 2005 年 3 月 18 日 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第四届监事会第五次会议于 2004 年 3 月 18 日下午在公司会议室召开，应到监事 5 人，实到监事 3 人，1 名监事委托公司其他监事出席会议并表决，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由监事会主席罗建诚先生主持。会议审议通过了以下议案： （1）审议公司 2003 年度财务决算报告， （2）审议公司 2003 年度报告及摘要， （3）审议公司 2003 年度监事会工作报告。 2、公司第四届监事会第六次会议于 2004 年 4 月 8 日上午在公司会议室召开，应到监事 5 人， 实到监事 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席罗建诚先生主持， 审议通过了关于补选孟杰先生为公司第四届监事会监事的议案。 3、公司第四届监事会第七次会议于 2004 年 8 月 5 日在公司会议室召开，应到监事 6 人，实到 监事 6 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席罗建诚先生主持。会议 审议通过了以下议案： （1）审议公司 2004 年半年度报告及其摘要， （2）审议关于确定公司 2004 年度经营计划净利润指标的议案。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事 会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度进行了检查 和监督，认为：公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》及其它法规进行运作，初步建立了投资者关系管理制度，进一步建立 和完善了内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司 2004 年度财务报 告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳鹏城会计师事务所出具的《审计报告》和对有 关事项作出的评价和判断是客观公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 22 五洲交通 2004 年年度报告 报告期内公司无募集资金使用情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司无收购资产情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司与关联方交易主要为经营公路的营运养护和土地租赁。养护费用标准及土地租金 标准依照养护过程中实际发生的费用并参照同类公路上市公司的相关标准按公平、合理的原则确 定，营运养护合同（补充协议）和土地租赁合同补充协议均经公司董事会审议批准。 上述关联交易公平、合理，无损害公司利益的行为。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司财务报告没有被出具非标意见。 （八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 公司没有对报告期的利润进行过预测，不存在差异问题。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 23 五洲交通 2004 年年度报告 （1）1998 年 1 月，公司与广西壮族自治区交通厅订立《委托经营管理协议》。广西壮族自治 区交通厅委托公司对南宁至梧州公路木乐至苍梧路段进行经营管理。委托的期限与该路段经有关主 管部门批准的收费期限相等。2000 年 8 月 16 日，公司与广西壮族自治区交通厅就 2001 年至 2003 年的委托管理费标准事宜签订补充协议。根据该补充协议，自 2001 年至 2003 年每年广西壮族自治 区交通厅向公司支付的委托管理费为人民币 3,200 万元。经公司四届十四次董事会审议通过，公司 已于 2004 年 11 月 2 日与广西壮族自治区交通厅签订 2004 年度《委托经营管理协议补充协议》， 根据该协议，广西壮族自治区交通厅 2004 年度向公司支付委托管理费 2,500 万元。披露情况见 2004 年 10 月 29 日刊登于《中国证券报》第 29 版和《上海证券报》C28 版的《广西五洲交通股份 有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》。 （2）1998 年 7 月，公司与广西壮族自治区高速公路管理局订立《资产置换协议》。公司以部 分资产置换广西壮族自治区高速公路管理局所属的平王路、南梧路部分路段和静兰大桥的全部资 产。置入资产价值为 59,524 万元，置出资产为 39,035 万元，置换进出资产差额 20,489 万元记为 公司对广西壮族自治区高速公路管理局的负债，由公司在该协议签订日后 25 年内清偿（不计利 息）。披露情况见 2003 年 3 月 21 日刊登于《中国证券报》第 29 版和《上海证券报》第 21 版的 《广西五洲交通股份有限公司 2002 年年度报告摘要》。 （3）经公司第四届董事会第四次会议审议批准，2002 年 11 月 1 日公司与广西壮族自治区高 速公路管理局订立《土地使用权租赁合同补充协议》。根据该协议，公司从 2002 年 7 月 1 日起至 2003 年 12 月 31 日止每年向广西壮族自治区高速公路管理局支付土地使用权租赁费 100 万元。在 2003 年 12 月 31 日前，甲乙双方再次以签订补充协议的方式另行协商下一年度（即 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日）的土地使用权租赁费标准。经公司四届十四次董事会审议通过，公司已 于 2004 年 10 月 27 日与广西壮族自治区高速公路管理局签订 2004 年度《土地使用权租赁合同补充 协议》，根据该协议，公司 2004 年度向广西壮族自治区高速公路管理局支付土地租金 100 万元。 披露情况见 2004 年 10 月 29 日《中国证券报》第 29 版和《上海证券报》C28 版刊登的《广西五洲 交通股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》。 （4）经公司第四届董事会第四次会议审议批准，2002 年 11 月 1 日公司与广西壮族自治区公 路管理局订立《南梧路有关路段营运养护合同补充协议》。根据该协议，公司从 2002 年 7 月 1 日 起至 2003 年 12 月 31 日止每年向广西壮族自治区公路管理局支付营运养护费 285 万元。补充协议 期满后，甲乙双方再次以签订补充协议的方式另行协商下一年度（即 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日）的营运养护费标准。经公司四届十四次董事会审议通过，公司已于 2004 年 10 月 27 日与广西壮族自治区公路管理局签订 2004 年度《南梧路有关路段营运养护合同补充协议》，根据 该协议，公司 2004 年度向广西壮族自治区公路管理局支付营运养护费 285 万元。披露情况见 2004 年 10 月 29 日《中国证券报》第 29 版和《上海证券报》C28 版刊登的《广西五洲交通股份有限公 司第四届董事会第十四次会议决议公告》。 （5）经公司第四届董事会第四次会议审议批准，2002 年 11 月 1 日公司与广西壮族自治区高 速公路管理局订立《柳王高速公路平王路及静兰大桥营运养护合同补充协议》。根据该协议，从 2002 年 7 月 1 日起至 2003 年 12 月 31 日止公司每年向广西壮族自治区高速公路管理局支付营运养 护费 191.65 万元。协议期满后双方再次以签订补充协议的方式另行协商下一年度（即 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日）的营运养护费标准。经公司四届十四次董事会审议通过，公司已于 2004 年 10 月 27 日与广西壮族自治区高速公路管理局签订《柳王高速公路平王路营运养护合同补 充协议》，根据该协议，公司 2004 年度向广西壮族自治区高速公路管理局支付营运养护费用 176.65 万元。披露情况见 2004 年 10 月 29 日《中国证券报》第 29 版和《上海证券报》C28 版刊登 的《广西五洲交通股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》。 24 五洲交通 2004 年年度报告 （6）经公司第四届董事会第四次会议审议批准，2002 年 11 月 1 日公司与广西壮族自治区交 通厅订立《金城江至宜州一级公路营运养护合同》，根据该合同，从 2002 年 1 月 1 日起至 2003 年 12 月 31 日止公司每年向广西壮族自治区交通厅支付营运养护费 204 万元。合同期满后，双方再次 以签订补充协议的方式另行协商下一年度（即 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日）的营运养护 费标准。经公司四届十四次董事会审议通过，公司已于 2004 年 10 月 29 日与广西壮族自治区交通 厅签订 2004 年度《金城江至宜州一级公路营运养护合同补充协议》，根据该协议，公司 2004 年度 向交通厅支付营运养护费 204 万元。披露情况见 2004 年 10 月 29 日《中国证券报》第 29 版和《上 海证券报》C28 版刊登的《广西五洲交通股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》。 （7）2002 年 2 月 5 日广西壮族自治区交通厅与本公司签订了《贵港至玉林二级公路桥圩收费 点委托经营管理协议》。根据该协议，从 2002 年 2 月 5 日起至 2005 年 2 月 5 日止公司受广西壮族 自治区交通厅委托负责代理征收桥圩收费点的车辆通行费，广西壮族自治区交通厅每年向公司支付 委托管理费 260 万元作为公司对桥圩收费点进行经营管理的报酬；该协议暂定三年，每第三年，甲 乙双方以签订补充协议的方式另行协商委托管理费的标准。披露情况见 2002 年 2 月 9 日《中国证 券报》第 47 版和《上海证券报》第 48 版刊登的《广西五洲交通股份有限公司关于迁移南梧公路贵 港收费站的公告》。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任深圳鹏城会计师事务所为公司的境内审计机 构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 290,000 元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为 本公司提供了 3 年审计服务。 公司从 2002 年起，聘请深圳鹏城会计师事务所为公司的审计机构。2004 年续聘（一年一聘） 该所为公司的审计机构并同意支付深圳鹏城会计师事务所 2004 年度审计费用 29 万元（含差旅 费）。详见 2004 年 5 月 14 日《中国证券报》第 24 版和《上海证券报》第 24 版刊登的《广西五洲 交通股份有限公司 2003 年年度（第十七次）股东大会决议公告》。截止 2004 年，深圳鹏城会计师 事务所已连续三年担任公司审计机构。公司 2002、2003、2004 年度的审计报告均由深圳鹏城会计 师事务所的注册会计师梁烽和李光道签字。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司没有受过任何监管部门的处罚。 （八）其它重大事项 1)六景至兴业高速公路于 2003 年 8 月开通，南梧路的车流量由于被分流而出现较大幅度的萎 缩，据统计，该路 2004 年的通行费收入为 9,031.23 万元，比六景至兴业高速公路通车前的 2002 年减少 2,417.86 万元，减幅为 21.12%；比 2003 年减少 1,083.15 万元，减幅为 10.71%。 2)水任至南宁高速公路于 2004 年 10 月建成通车,对公司所属的金宜路通行费收入也将产生较 大的影响。 3)从 2005 年起，公司将减少桂平郁江大桥的通行费收入（2004 年该桥的通行费收入为 1,937.85 万元）。 25 五洲交通 2004 年年度报告 4)据《广西壮族自治区关于贯彻实施国务院西部大开发政策的若干规定》，本公司 2004 年继 续享受 15%税率的企业所得税优惠政策。 5)由于证券市场对人民币存贷款利率提高的预期加大，国债行情大幅度迅速下滑，为了减少损 失，公司已于 2004 年 6 月末将所持的国债全部抛售止损。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 深鹏所股审字[2005]022 号 广西五洲交通股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广西五洲交通股份有限公司(以下简称“五洲交通”)2004 年 12 月 31 日的 资产负债表以及 2004 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是五洲交通管 理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了五洲交通 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师：梁 烽 、李光道 中国深圳 2005 年 3 月 16 日 26 五洲交通 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：广西五洲交通股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 四、1 525,681,346.85 676,356,166.06 短期投资 四、2 53,119,310.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 四、3 468,797.64 1,562,079.55 其他应收款 四、4 1,349,631.44 877,670.18 预付账款 四、5 66,624.32 应收补贴款 存货 四、6 14,116,338.53 15,082,466.53 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 594,735,424.46 693,945,006.64 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 四、7 1,076,056,465.12 1,076,933,826.02 减：累计折旧 四、7 165,599,093.20 212,336,366.55 固定资产净值 910,457,371.92 864,597,459.47 减：固定资产减值准备 固定资产净额 910,457,371.92 864,597,459.47 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 910,457,371.92 864,597,459.47 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,505,192,796.38 1,558,542,466.11 27 五洲交通 2004 年年度报告 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 四、8 1,085,983.90 2,792,583.03 预收账款 应付工资 应付福利费 581,053.40 666,557.21 应付股利 应交税金 四、9 4,541,170.93 5,367,257.71 其他应交款 四、10 77,962.63 110,458.58 其他应付款 四、11 33,745,139.91 34,103,447.94 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 40,031,310.77 43,040,304.47 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 四、12 251,218,641.37 251,218,641.37 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 251,218,641.37 251,218,641.37 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 291,249,952.14 294,258,945.84 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 四、13 442,000,000.00 442,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 四、14 368,066,479.04 368,066,479.04 盈余公积 四、15 170,760,934.00 184,942,035.40 其中：法定公益金 四、15 59,509,987.00 64,237,020.80 未分配利润 四、16 188,915,431.20 233,915,005.83 拟分配现金股利 44,200,000.00 35,360,000.00 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 1,213,942,844.24 1,264,283,520.27 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,505,192,796.38 1,558,542,466.11 公司法定代表人: 周文 主管会计工作负责人: 吴庆辉 会计机构负责人: 傅应华 28 五洲交通 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位：广西五洲交通股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期数 上期数 一、主营业务收入 四、17 169,609,963.00 174,417,394.00 减：主营业务成本 四、18 53,810,722.98 53,696,565.90 主营业务税金及附加 四、19 9,364,852.33 9,620,282.52 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 106,434,387.69 111,100,545.58 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 四、20 20,757,955.26 27,856,539.65 减: 营业费用 四、21 15,570,881.91 11,382,810.89 管理费用 9,072,276.28 7,645,118.56 财务费用 四、22 -10,083,155.85 -4,133,764.97 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 112,632,340.61 124,062,920.75 加：投资收益（损失以“-”号填列） 四、23 -36,356.63 -466,065.85 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、24 902.38 3,153,069.63 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 112,595,081.60 120,443,785.27 减：所得税 四、25 18,054,405.57 19,442,675.05 减：少数股东损益 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 94,540,676.03 101,001,110.22 加：年初未分配利润 188,915,431.20 147,264,487.51 其他转入 六、可供分配的利润 283,456,107.23 248,265,597.73 减：提取法定盈余公积 四、16 9,454,067.60 10,100,111.02 提取法定公益金 四、16 4,727,033.80 5,050,055.51 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 269,275,005.83 233,115,431.20 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 35,360,000.00 44,200,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 233,915,005.83 188,915,431.20 公司法定代表人: 周文 主管会计工作负责人: 吴庆辉 会计机构负责人: 傅应华 29 五洲交通 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位：广西五洲交通股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2004 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 194,501,754.00 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 14,820,292.11 现金流入小计 209,322,046.11 购买商品、接受劳务支付的现金 8,915,252.32 支付给职工以及为职工支付的现金 14,228,719.05 支付的各项税费 32,412,366.93 支付的其他与经营活动有关的现金 四、26 11,094,237.80 现金流出小计 66,650,576.10 经营活动产生的现金流量净额 142,671,470.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 53,118,151.96 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 750.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 53,118,901.96 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 915,552.76 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 915,552.76 投资活动产生的现金流量净额 52,203,349.20 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 44,200,000.00 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 44,200,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -44,200,000.00 四、汇率变动对现金的影响 30 五洲交通 2004 年年度报告 五、现金及现金等价物净增加额 150,674,819.21 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 94,540,676.03 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 34,014.94 固定资产折旧 46,773,812.83 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 902.38 固定资产报废损失 财务费用 投资损失（减：收益） 36,356.63 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -966,128.00 经营性应收项目的减少(减：增加) -336,829.21 经营性应付项目的增加(减：减少) 2,588,664.41 其他 经营活动产生的现金流量净额 142,671,470.01 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 676,356,166.06 减：现金的期初余额 525,681,346.85 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 150,674,819.21 公司法定代表人: 周文 主管会计工作负责人: 吴庆辉 会计机构负责人: 傅应华 31 五洲交通 2004 年年度报告 公司资产减值表 2004 年 编制单位：广西五洲交通股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 合计 坏账准备合计 122,515.90 69,783.96 35,769.02 156,530.84 其中：应收账款 29,923.25 69,783.96 99,707.21 其他应收款 92,592.65 35,769.02 56,823.63 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 122,515.90 69,783.96 35,769.02 156,530.84 公司法定代表人: 周文 主管会计工作负责人: 吴庆辉 会计机构负责人: 傅应华 32 五洲交通 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位：广西五洲交通股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 442,000,000.00 442,000,000.00 本期增加数 0 0 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 0 0 期末余额 442,000,000.00 442,000,000.00 二、资本公积 期初余额 368,066,479.04 368,066,479.04 本期增加数 0 0 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 0 0 其中：转增资本（或股本） 期末余额 368,066,479.04 368,066,479.04 三、法定和任意盈余公积 期初余额 170,760,934.00 155,610,767.47 本期增加数 14,181,101.40 15,150,166.53 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 9,454,067.60 10,100,111.02 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 4,727,033.80 5,050,055.51 本期减少数 0 0 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 184,942,035.40 170,760,934.00 其中：法定盈余公积 9,454,067.60 10,100,111.02 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 59,509,987.00 54,459,931.49 本期增加数 4,727,033.80 5,050,055.51 其中：从净利润中提取数 4,727,033.80 5,050,055.51 本期减少数 0 0 其中：其他集体福利支出 期末余额 64,237,020.80 59,509,987.00 五、未分配利润 33 五洲交通 2004 年年度报告 期初未分配利润 188,915,431.20 147,264,487.51 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 94,540,676.03 101,001,110.22 本期利润分配 49,541,101.40 59,350,166.53 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 233,915,005.83 188,915,431.20 公司法定代表人: 周文 主管会计工作负责人: 吴庆辉 会计机构负责人: 傅应华 34 五洲交通 2004 年年度报告 广西五洲交通股份有限公司 会计报表附注 单位：人民币元 一、公司简介 本公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[1992]27 号批准，于 1992 年 12 月 31 日采用定向募集方式设立。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]158 号文批准发行股票。本 公司股票于 2000 年 12 月 1 日在上海证券交易所上网定价发行人民币普通股 8000 万股，并于 2000 年 12 月 21 日在上海证券交易所挂牌交易。截至 2004 年 12 月 31 日总股本 44,200 万股，其中，国家股 2,480 万股；国有法人股 31,520 万股；社会公众股 10,200 万股。 公司经营范围为：经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投 资、经营；房地产开发（暂定）；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计制度》和企业会计准则及其补充规定。 2、会计期间 本公司会计期间自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制为记账基础，资产以实际成本为计价原则。 5、外币核算方法 35 五洲交通 2004 年年度报告 本公司对于外币业务按当日中国人民银行公布的汇率记录，期末对非本位币货币性资产及负债的 余额按期末中国人民银行公布的基准汇率折合为记账本位币，其差额按用途及性质作为汇兑损益记入 当期损益或在建工程。 6、现金等价物的确定标准 凡同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风 险很小等四个条件的投资，确认为现金等价物。 7、坏账核算方法 A.坏账确认原则： (1)因债务人破产或死亡，以破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项； (2)因债务人逾期三年未能履行偿债义务并有充分证据表明无法收回，经批准核销的款项。 B.本公司坏账核算采用备抵法。坏账准备根据应收款项（包括应收账款和其他应收款）的期末余 额按账龄分析法计提，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定提取比例分别为：一年以内 应收款项按 6%提取；一年至二年应收款项按 8%提取；二年至三年应收款项按 10%提取；三年以上应 收款项按 15%提取。 8、存货核算方法 (1)本公司存货分类为：低值易耗品、库存商品、开发成本等科目。 (2)本公司存货购入时按实际成本计价，领用或发出的存货采用加权平均法结转其成本。低值易 耗品按领用时一次摊销的方法摊销。 (3)本公司期末采用成本与市价孰低原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存 货跌价准备。 9、短期投资核算方法 本公司将能随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资确认为短期投资，并采用成本 与市价孰低法核算其期末价值。当成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。 10、长期投资核算方法 A.长期股权投资： 本公司对外股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。 36 五洲交通 2004 年年度报告 本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位 有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；对其他单位的投资占该单 位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响，采用权益法核算；对其他 单位投资占该单位资本总额 50%以上，或虽然占该单位资本总额不足 50%但具有实质控制权的，编制 合并会计报表。 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权益 中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有 者权益份额的差额，区分借方和贷方差额分别核算，设置“股权投资差额”明细科目核算。对借方差 额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，合同没有规定摊销期限的均按 10 年的期限平均摊 销；对贷方差额计入“资本公积——股权投资准备”。 B.长期债权投资： 本公司长期债权投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及支付的自 发行起至购入债券止的应计利息后余额作为实际成本，实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或 折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。 C.计提长期投资减值准备： 中期期末或年度终了，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回 金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期限内不可能恢复的，本公司将可收回金额 低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备。 11、固定资产核算方法 A.固定资产标准： 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限在一年以上， 且单位价值较高的资产。 B.固定资产计价： (1)购入的固定资产，按购建时的实际成本计价； (2)自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出记账； (3)投资者投入的固定资产，按评估确认的价值记账； 37 五洲交通 2004 年年度报告 (4)融资租入的固定资产，按租赁协议确定的设备价款、发生的运输费、途中保险费、安装调试 费等支出记账； (5)在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原固定资产的价值，加上由于改建、扩建而发 生的支出减改建、扩建过程中发生的变价收入记账； (6)盘盈的固定资产，按重置完全价值记账； (7)接受捐赠的固定资产，按同类资产的市场价格或根据所提供的有关凭据加上相关实际费用记 账。 C.折旧方法：采用分类直线法计提折旧，高速公路、准高速公路按交通部《高速公路公司财务管 理办法》采用车流量法计提折旧。具体测算方法是，按经批准的可行性研究报告中低方案的车流量进 行一定调整后计算单车折旧。公司每三年将根据实际车流量进行测算，如与预测变化较大，导致在批 准的经营期内不能收回投资，将对单车折旧进行调整。 固定资产各类折旧率如下： 类 别 使用年限(年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 25 3% 3.88 运输设备 8 3% 12.13 办公设备 8 3% 12.13 等级公路 7-20 - 5-14.29 高速公路、准高速公路 车流量法 - 2.7-4.3 元/辆 D.固定资产的后续支出 如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。 如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额不 应超过该固定资产的可收回金额。 a、固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金 额；增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分，直接计入当期营业外支出。 38 五洲交通 2004 年年度报告 b、不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起， 则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用。 c、固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在“固定资产”科目下单设“固定资产 装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的 方法单独计提折旧。下次装修时，该项固定资产相关的“固定资产装修”明细科目的余额减去相关折 旧后的差额，一次全部计入当期营业外支出。 d、融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处理。发生的固定资 产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限 三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 e、经营租赁方式租入的固定资产发生的固定资产的改良支出，单设“经营租入固定资产改 良”科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法 单独计提折旧。 E.计提固定资产减值准备： 中期期末或年度终了，如由于市价下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金 额低于账面价值的，按单项资产的可回收金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 A.在建工程指兴建中的厂房、待安装或正在安装的机器设备及其他固定资产。本公司在建工程按 各项工程所发生的实际支出及为工程所发生的借款利息支出核算，并在办理交付使用（或竣工验收） 后，按工程的实际成本转入固定资产。 B.存在下列一项或若干项情况的，计提在建工程减值准备： (1)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； (2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性； (3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、长期待摊费用核算方法 39 五洲交通 2004 年年度报告 长期待摊费用按实际成本计价,采用直线法按受益年限平均摊销。 14、收入确认原则 本公司营业收入在以下条件均能满足时予以确认。 (1)劳务已经完成； (2)与交易相关的经济利益已经或能够流入本公司； (3)相关的收入和成本能够可靠地计量。 15、所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法核算所得税。 三、税项 1、营业税：通行费收入适用税率为 5%。 2、城市维护建设税：按应交营业税税额的 1%-7%计缴。 3、教育费附加：按应交营业税税额的 3%-4%计缴。 4、所得税：本公司根据“财税[2001]202 号”《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大 开发税收优惠问题的通知》规定：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在 2001 年至 2010 年期间，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 5、防洪保安费：按主营业务收入的 0.1%计缴。 四、会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2004-12-31 2003-12-31 现金 156,158.85 132,980.87 银行存款 676,200,007.21 525,513,167.39 其他货币资金 -- 35,198.59 合 计 676,356,166.06 525,681,346.85 40 五洲交通 2004 年年度报告 2、短期投资 (1)短期投资分项列示如下： 项 目 2004-12-31 2003-12-31 债券投资 -- 53,119,310.00 注：债券投资本期内已全部收回。 3.应收账款 2004-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 1,661,786.76 100% 99,707.21 1,562,079.55 2003-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 498,720.89 100% 29,923.25 468,797.64 应收账款期末余额中持本公司 5%以上股份的股东单位欠款项见[附注五、4]。 4.其他应收款 2004-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 911,793.81 97.57% 54,707.63 857,086.18 1-2 年 7,700.00 0.82% 616.00 7,084.00 2-3 年 15,000.00 1.61% 1,500.00 13,500.00 合 计 934,493.81 100.00% 56,823.63 877,670.18 2003-12-31 41 五洲交通 2004 年年度报告 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 1,139,264.09 78.99% 68,355.85 1,070,908.24 1-2 年 302,960.00 21.01% 24,236.80 278,723.20 合 计 1,442,224.09 100.00% 92,592.65 1,349,631.44 其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 5.预付账款 2004-12-31 2003-12-31 账龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 66,624.32 100% - - 预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 6.存货 2004-12-31 2003-12-31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 开发成本 15,082,466.53 -- 14,116,338.53 -- 7、固定资产及其累计折旧 项 目 2004-01-01 本年增加 本年减少 2004-12-31 固定资产原值： 公路桥梁 1,071,032,431.03 - - 1,071,032,431.03 运输设备 3,054,862.68 844,917.00 - 3,899,779.68 办公设备及其他 1,969,171.41 70,635.76 38,191.86 2,001,615.31 合 计 1,076,056,465.12 915,552.76 38,191.86 1,076,933,826.02 累计折旧： 公路桥梁 163,685,767.76 46,154,222.98 - 209,839,990.74 42 五洲交通 2004 年年度报告 运输设备 1,103,930.16 409,968.21 - 1,513,898.37 办公设备及其他 809,395.28 209,621.64 36,539.48 982,477.44 合 计 165,599,093.20 46,773,812.83 36,539.48 212,336,366.55 固定资产净值 910,457,371.92 864,597,459.47 固定资产减值准备 - - - - 8、应付账款 截至 2004 年 12 月 31 日止，无欠持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 9、应交税金 税 项 计缴标准 2004-12-31 2003-12-31 营业税 按应税收入的 5%计缴 1,659,501.70 1,308,177.86 城建税 按应纳流转税额的 1%-7%计缴 158,909.86 165,712.67 所得税 按应纳税所得额的 15%计缴 3,549,949.73 3,042,218.90 个人所得税 按个人应纳税所得额的 5%-45%计缴 (1,103.58) 25,061.50 合计 5,367,257.71 4,541,170.93 10、其他应交款 性 质 计缴标准 2004-12-31 2003-12-31 教育费附加 按应纳流转税额的 3%-4%计缴 57,739.14 43,708.18 防洪保安费 按上年应税收入的 1‰计缴 52,719.44 34,254.45 合 计 110,458.58 77,962.63 11、其他应付款 (1)截至 2004 年 12 月 31 日止，欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项见[附注五、 4]。 (2)截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司三年以上其他应付款为 33,142,800.00 元。 43 五洲交通 2004 年年度报告 (3)大额其他应付款 单位名称 欠款金额 欠款时间 性质 华建交通经济开发中心 33,142,800.00 2001 年 详见[附注五、4(2)] 12、长期应付款 借款单位 2004-12-31 2003-12-31 广西壮族自治区高速公路管理局 251,218,641.37 251,218,641.37 (1)截至 2004 年 12 月 31 日止,欠持本公司 5%以上股份的股东单位款项见[附注五.4]。 (2)该款项包括： A.1998 年 1 月 1 日置换进出资产差额 204,890,358.37 元，已支付 22,000,000.00 元，余额为 182,890,358.37 元。 B. 广 西 壮 族 自 治 区 高 速 公 路 管 理 局 1998 年 度 为 柳 王 高 速 公 路 平 王 路 段 垫 付 的 工 程 款 68,328,283.00 元。 C.资产置换差额作为负债由本公司在《资产置换协议》签订后 25 年内予以清偿（不计利息）。 13、股本 项 目 2004-01-01 2004-12-31 (1)尚未流通股份 a.发起人股份 其中:国家拥有股份 24,800,000.00 24,800,000.00 境内法人持有股份 315,200,000.00 315,200,000.00 b.募集法人股 c.公司职工股 尚未流通股份小计 340,000,000.00 340,000,000.00 (2)已流通股份 a.境内上市的人民币流通股 102,000,000.00 102,000,000.00 已流通股份小计 102,000,000.00 102,000,000.00 股份合计 442,000,000.00 442,000,000.00 14、资本公积 项 目 2004-01-01 本期增加 本期减少 2004-12-31 股本溢价 360,388,379.04 -- -- 360,388,379.04 接受捐赠资产 7,678,100.00 -- -- 7,678,100.00 44 五洲交通 2004 年年度报告 合 计 368,066,479.04 -- -- 368,066,479.04 15、盈余公积 项 目 2004-01-01 本期增加 本期减少 2004-12-31 法定盈余公积 83,843,091.68 9,454,067.60 -- 93,297,159.28 公益金 59,509,987.00 4,727,033.80 -- 64,237,020.80 任意盈余公积 27,407,855.32 -- -- 27,407,855.32 合 计 170,760,934.00 14,181,101.40 -- 184,942,035.40 16、未分配利润 (1)按公司章程规定，依法缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配： A、弥补以前年度亏损； B、提取 10%的法定盈余公积金； C、提取 5%-10%的法定公益金； D、提取任意盈余公积金； E、分配股利。 (2)增减变动 项 目 分配比例 2004 年度 2003 年度 年初未分配利润 188,915,431.20 147,264,487.51 加:本年净利润 94,540,676.03 101,001,110.22 减:提取法定盈余公积 净利润的 10% 9,454,067.60 10,100,111.02 提取法定公益金 净利润的 5% 4,727,033.80 5,050,055.51 应付普通股股利 35,360,000.00 44,200,000.00 年末未分配利润 233,915,005.83 188,915,431.20 根据本公司董事会 2004 年度利润分配预案，以 2004 年 12 月 31 日总股本为基数，按每 10 股派 0.8 元现金(含税)计提 3536 万元，以上预案尚需经股东大会审议。 17、主营业务收入 性 质 2004 年度 2003 年度 45 五洲交通 2004 年年度报告 通行费收入 169,609,963.00 174,417,394.00 18、主营业务成本 性 质 2004 年度 2003 年度 营运养护费 6,656,500.00 6,731,500.00 路桥折旧 46,154,222.98 45,965,065.90 土地租赁费 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 53,810,722.98 53,696,565.90 19、主营业务税金及附加 税 项 计缴标准 2004 年度 2003 年度 营业税 5% 8,159,434.58 8,720,799.90 城建税 1%-7% 488,423.33 451,482.03 教育费附加 3% 472,174.71 261,806.93 防洪保安费 0.1% 244,819.71 186,193.66 合计 9,364,852.33 9,620,282.52 20、其他业务利润 类 别 2004 年度 2003 年度 其他业务收入 27,680,169.00 34,600,000.00 减：其他业务支出 6,922,213.74 6,743,460.35 其他业务利润 20,757,955.26 27,856,539.65 分业务种类披露如下： 2004 年度 2003 年度 业务项目 收入 成本 利润 利润 委托经营管理收入 27,600,000.00 6,916,444.70 20,683,555.30 27,856,539.65 月票工本费收入 80,169.00 5,769.04 74,399.96 -- 46 五洲交通 2004 年年度报告 合 计 27,680,169.00 6,922,213.74 20,757,955.26 27,856,539.65 委托经营情况详见[附注八 1、2]。 21、营业费用 性 质 2004 年度 2003 年度 收费站综合服务费 15,570,881.91 11,382,810.89 营业费用较上年增加 36.8%，原因为工资总额及公路设施维护费增加所致。 22、财务费用 内 容 2004 年度 2003 年度 利息支出 -- -- 减：利息收入 10,097,103.38 4,146,674.70 手续费 13,947.53 12,909.73 合计 (10,083,155.85) (4,133,764.97) 23、投资收益 内 容 2004 年度 2003 年度 股权投资收益 -- -- 债券投资收益 (36,356.63) (998,223.67) 短期投资减值准备 -- 532,157.82 合计 (36,356.63) (466,065.85) 24、营业外支出 内 容 2004 年度 2003 年度 处理固定资产净损失 902.38 3,148,241.13 罚款支出 -- 4,828.50 合计 902.38 3,153,069.63 47 五洲交通 2004 年年度报告 25、所得税 2004 年度 执行税率 2003 年度 执行税率 18,054,405.57 15% 19,442,675.05 15% 26、支付的其他与经营活动有关的现金 内 容 金 额 房租费 500,000.00 咨询费 924,991.50 办公费 1,104,904.17 设施维护费 2,672,700.00 差旅交通费 1,315,346.54 业务招待费 1,250,448.67 修理费 679,151.00 董事会费 476,039.30 保险费 70,259.57 教育经费 12,206.00 劳动保护费 405,369.21 广告费 410,610.00 水电费 804,071.00 其他 468,140.84 合计 11,094,237.80 五、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 (1)存在控制关系的关联方 所持权益 与本企业 经济 关联方名称 注册地址 主营业务 法人代表 比例% 关 系 性质 48 五洲交通 2004 年年度报告 广西壮族自治 全区高速公路及其设 广西区南宁市 区高速公路管 30.49 施、建设、管理、养 控股公司 全民 周志刚 滨湖路 66 号 理局 护、收费、服务 (2)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 关联方名称 2004-01-01 本年增加数 本年减少数 2004-12-31 金 额 % 金 额 % 金 额 % 金 额 % 广西壮族自治区 134,800,000.00 30.49 -- -- -- -- 134,800,000.00 30.49 高速公路管理局 2、存在控制关系的关联方交易 (1)土地使用权租赁 承租方 出租方 2004 年度 2003 年度 本公司 广西壮族自治区高速公路管理局 1,000,000.00 1,000,000.00 (2)公路桥梁营运养护 接受服务方 提供服务方 2004 年度 2003 年度 本公司 广西壮族自治区高速公路管理局 1,766,500.00 1,841,500.00 注：(1)该项交易占本年该类交易的比例为 26.53%。 (2)本公司 2004 年 10 月 27 日与广西壮族高速公路管理局签订柳王高速公路平王路营运养护 合同补充协议，确定 2004 年平王路营运养护费用总额为 1,766,500.00 元。 3、不存在控制关系的关联方情况 (1)不存在控制关系的关联方情况 企 业 名 称 与 本 公 司 关 系 广西壮族自治区公路管理局 本公司股东 华建交通经济开发中心 本公司股东 (2)不存在控制关系的关联方交易 接受服务方 提供服务方 交易内容 2004 年度 2003 年度 本公司 广西壮族自治区公路管理局 营运养护 2,850,000.00 2,850,000.00 49 五洲交通 2004 年年度报告 注：(1)该项交易占本年该类交易的比例为 42.81%。 (2)本公司 2004 年 10 月 27 日与广西壮族自治区公路管理局签订南梧路有关路段营运养护合 同补充协议，确定 2004 年南梧路有关路段营运养护费用总额为 2,850,000.00 元。 4、关联交易未结算金额 项目 关联方名称 2004-12-31 性质 比例% 2003-12-31 应收账款 广西壮族自治区高速公路管理局 1,661,786.76 通行费 100 498,720.89 其他应付款 华建交通经济开发中心 33,142,800.00 往来款 97.18 33,142,800.00 长期应付款 广西壮族自治区高速公路管理局 251,218,641.37 往来款 100 251,218,641.37 注：(1)应收广西壮族自治区高速公路管理局的款项系由其统一清分的柳王高速路平王路段通行 费收入余款。 (2)其他应付款-华建交通经济开发中心的款项系为本公司已分股利留存挂账。 (3)长期应付款广西壮族自治区高速公路管理局的款项内容详见[附注四、12(2)]。 六、或有事项 本年度本公司无重大影响报表使用者判断的或有事项。 七、承诺事项 本年度本公司无重大影响报表使用者判断的承诺事项。 八、其他重要事项 1、本公司于 1998 年 1 月 1 日与广西壮族自治区交通厅签订了《委托管理协议》，受托管理广西 壮族自治区境内南梧路木乐至苍梧路段。受托管理费每年收取一次。自本协议生效后前三年收取数额 为每年人民币 3,200 万元，以后双方以签订补充协议的方式另行协商受托管理费的标准。 50 五洲交通 2004 年年度报告 本公司于 2004 年 11 月 2 日与广西壮族自治区交通厅就 2004 年的委托管理费标准事宜签订补充 协议。根据该补充协议，2004 年交通厅向本公司支付的委托管理费为人民币 2,500 万元。 2、本公司于 2002 年 2 月 6 日与广西壮族自治区交通厅签订了协议，受托管理设立于贵港至玉林 二级公路的桥圩收费点，受托管理费每年收取一次。自本协议生效后头三年收取数额为每年人民币 260 万元。2004 年为第三年，以后双方以签订补充协议的方式另行协商委托管理费的标准。 3、本公司于 2004 年 10 月 29 日与广西壮族自治区交通厅签订了营运养护合同补充协议，将金 城江至宜州一级公路委托给广西壮族自治区交通厅进行营运养护，2004 年金城江至宜州一级公路营 运养护费用总额为 204 万元。 4、根据交通部《关于南宁至宾阳等公路收费权经营期限的批复》（交财发[1998]712 号），本 公司所属资产南梧收费公路桂平郁江大桥的收费权经营期限为 7 年，从 1998 年 1 月 1 日起算，2004 年 12 月 31 日经营期限届满，本公司与广西壮族自治区交通厅的移交手续尚在办理之中。桂平郁江大 桥 2004 年的通行费收入为 1,937.85 万元。 九、期后事项 本公司无重大影响报表使用者判断的除上述附注八以外的其他期后事项。 十、资产减值准备明细表 项 目 2003-12-31 本期增加数 本期减少数 本期转回数 2004-12-31 一、坏账准备 122,515.90 69,783.96 - 35,769.02 156,530.84 其中：应收账款 29,923.25 69,783.96 - - 99,707.21 其他应收款 92,592.65 - - 35,769.02 56,823.63 二、短期投资跌价准备 - - - - - 其中：股票投资 - - - - - 债券投资 - - - - - 三、存货跌价准备 - - - - - 51 五洲交通 2004 年年度报告 其中：库存商品 - - - - - 原材料 - - - - - 委托加工物资 - - - - 在产品、自制半成品 - - - - 四、长期投资减值准备 - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备 - - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - 机器设备 - - - - - 运输设备 - - - - - 办公设备 - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - 其中：专利权 - - - - - 商标权 - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - 合 计 122,515.90 69,783.96 - 35,769.02 156,530.84 十一、相关指标计算表 本公司 2004 年净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.42% 8.59% 0.24 0.24 营业利润 8.91% 9.09% 0.25 0.25 净利润 7.48% 7.63% 0.21 0.21 扣除非经常性损益后的净利润 6.12% 6.25% 0.18 0.18 52 五洲交通 2004 年年度报告 非经常性损益明细如下： 投资收益 (36,356.63) 营业外支出 902.38 转回坏账准备 35,769.02 委托经营收入 20,182,690.83 所得税影响数 3,027,180.13 法定代表人：周文 财务负责人：吴庆辉 会计机构负责人：傅应华 日 期 2005 年 3 月 16 日 日 期 2005 年 3 月 16 日 日 期 2005 年 3 月 16 日 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、总会计师、会计主管和会计签名并盖章的会计报表。 （二）载有深圳鹏城会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报表原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：周 文 广西五洲交通股份有限公司董事会 2005 年 3 月 18 日 53