太极集团(600129)2004年年度报告摘要

重庆太极实业（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全 文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2、公司董事张洪模先生、贺洪琼女士、王小军先生、独立董事肖永红先生因工作原因未出席 会议，张洪模、贺洪琼均委托董事秦少容女士代为表决，王小军委托董事夏雪先生代为表决、肖永红 委托独立董事薛云奎先生代为表决。 1.3、重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 1.4、公司负责人白礼西先生，总经理李志超先生、会计机构负责人刘明华女士声明：保证本年 度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 太极集团 股票代码 600129 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 重庆市涪陵区太极大道 1 号 邮政编码 408000 公司国际互联网网址 http://www.taiji.com 电子信箱 tjzq@taiji.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 夏雪 联系地址 重庆市涪陵区太极大道 1 号 电话 023-72800072 023-89886129 传真 023-72800072 023-89886129 电子信箱 xiaxue600129@sina.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2003 年 本年比上年 主要会计数据 2004 年 增减（%） 2002 年 调整后 调整前 主营业务收入 3,879,212,136.56 3,210,708,903.77 3,210,960,496.69 20.82 2,339,122,634.90 利润总额 113,693,088.70 80,436,172.63 80,038,477.40 41.35 71,168,969.82 净利润 67,039,888.07 57,289,910.58 57,203,917.16 17.02 54,701,632.47 扣除非经常性损 52,541,601.43 益的净利润 43,604,082.76 40,347,526.95 40,433,520.38 8.07 第 1 页 共 15 页 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 2003 年末 本年末比上 2004 年末 调整前 年末增减 2002 年末 调整后 （%） 总资产 4,664,558,231.05 3,945,840,933.62 3,944,153,797.80 18.21 3,195,601,490.16 股东权益 964,372,666.47 892,448,105.83 892,653,832.16 8.06 848,192,155.07 -36.40 经营活动产生的 172,581,463.00 271,317,334.10 271,317,334.10 260,516,520.52 现金流量净额 3.2 主要财务指标 单位: 币种:人民币 2003 年 本年比上年 主要财务指标 2004 年 增减（%） 2002 年 调整后 调整前 每股收益 0.27 0.226 0.226 19.47 0.205 净资产收益率(%) 6.95 6.41 6.41 8.42 6.16 扣除非经常性损益的净利润的净资产 4.60 4.60 5.71 收益率(%) 4.52 -1.74 每股经营活动产生的现金流量净额 0.68 1.07 1.07 -36.45 1.03 2003 年末 本年末比上 2004 年末 年末增减 2002 年末 调整后 调整前 （%） 每股净资产 3.82 3.53 3.53 8.22 3.33 调整后的每股净资产 3.47 3.39 3.32 4.52 3.15 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 明细项目 金 额 处置长期股权投资产生的损益 392,855.70 处置固定资产等其他长期资产产生的损益 13,907,446.06 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免以及其他政府补贴 8,480,168.88 短期投资损益 120,488.38 扣除长期资产处置净损益及按照规定计提资产减值准备后的其他营业外收支净 -2,213,539.23 额 以前年度已经计提各项减值准备的转回 11,271,438.53 合 计 31,958,858.32 公司对控股子公司持股比例的影响金额 -6,051,004.65 所得税的影响金额 -2,472,048.36 扣除持股比例和所得税影响后的非经常性损益 23,435,805.31 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 第 2 页 共 15 页 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 161,044,920 161,044,920 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 16,555,080 16,555,080 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 177,600,000 177,600,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,000,000 75,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 75,000,000 75,000,000 三、股份总数 252,600,000 252,600,000 基金配售股份数、柜台交易公司内部职工股份数、战略投资者配售股份数、一般法人配售股份数 □适用√不适用 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 20,677 前十名股东持股情况 单位：股 股份类别 股东性质（国 年度内增 年末持股 质押或冻结的股份数 股东名称(全称) 比例(%) （已流通或 有股东或外资 减 数量 量 未流通） 股东） 质押 太极集团有限公司 0 147,789,600 58.51 未流通 国有法人股东 73,400,000 重庆市涪陵区希兰 质押 0 16,555,080 6.55 未流通 法人股东 生物科技有限公司 16,555,080 重庆市涪陵药用植 质押 0 12,847,320 5.09 未流通 法人股东 物开发研究所 12,847,320 - 华夏证券有限公司 4,347,582 1.72 已流通 未知 流通股 7,620,713 上海市企业年金发 未知 3,010,391 1.19 已流通 未知 流通股 展中心华夏成长 李波 未知 759,000 0.30 已流通 未知 流通股 中国人民解放军总 参谋部第六十研究 未知 483,590 0.19 已流通 未知 流通股 所 北京东方诚信投资 未知 410,000 0.16 已流通 未知 流通股 有限公司 龙士学 未知 365,850 0.14 已流通 未知 流通股 郭亚玲 未知 314,800 0.12 已流通 未知 流通股 第 3 页 共 15 页 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 华夏证券有限公司 4,347,582 A 股 上海市企业年金发展中心华夏成长 3,010,391 A 股 李波 759,000 A 股 中国人民解放军总参谋部第六十研究所 483,590 A 股 北京东方诚信投资有限公司 410,000 A 股 龙士学 365,850 A 股 郭亚玲 314,800 A 股 宋艳刚 289,600 A 股 蔡崇刚 270,000 A 股 林长楚 244,600 A 股 上述股东关联 上述股东中，太极集团有限公司是重庆市涪陵药用植物开发研究所的第一大股东，重庆市 关系或一致行 涪陵药用植物开发研究所是重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司的第一大股东，属于一致行动 动的说明 人，未知其他股东是否存在关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：太极集团有限公司 法人代表：白礼西 注册资本：34,233.8 万元人民币 成立日期：1997 年 12 月 主要经营业务或管理活动：零售中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器 械。医疗包装制品加工，汽车二级维护及其以下作业，按（1995）外经贸政函字第 2389 号文核准的 经营范围从事进出口业务。批发、零售百货、副食品、五金、交电，化工（不含化学危险品），工艺 美术品、建筑材料、商品包装。中草药种植，水产品养殖，旅馆，餐饮，旅游开发，房地产开发，汽 车货运。 （2）实际控制人情况 公司名称：涪陵区财政局 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 涪陵区财政局 98.97% 太极集团有限公司 58.51% 重庆太极实业（集团）股份有限公司 第 4 页 共 15 页 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 单位：股 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 白礼西 董事长 男 41 2003.5-2006.5 3,713 3,713 董事兼总经 男 李志超 42 2003.5-2006.5 3,000 3,000 理 艾尔为 董事 男 48 2003.5-2006.5 2,400 2,400 朱明希 董事 男 48 2003.5-2006.5 3,000 3,000 董事兼常务 男 王小军 34 2003.5-2006.5 副总经理 董事兼董事 男 夏 雪 41 2003.5-2006.5 会秘书 秦少容 董事 女 44 2003.5-2006.5 杨 炬 董事 男 48 2003.5-2006.5 3,000 3,000 张洪模 董事 男 33 2003.5-2006.5 贺洪琼 董事 女 40 2003.5-2006.5 王一涛 独立董事 男 56 2003.5-2006.5 薛云奎 独立董事 男 41 2003.5-2006.5 向仲怀 独立董事 男 66 2003.5-2006.5 王峥涛 独立董事 男 49 2003.5-2006.5 肖永红 独立董事 男 40 2003.5-2006.5 卢 军 监事会主席 女 48 2003.5-2006.5 3,000 3,000 谭礼文 监事 男 40 2003.5-2006.5 1,500 1,500 徐卫国 监事 男 53 2003.5-2006.5 3,060 3,060 张春宏 监事 女 38 2003.5-2006.5 罗文义 监事 男 57 2003.5-2006.5 李阳春 副总经理 男 42 2003.8-2006.5 罗诗遂 副总经理 男 41 2003.8-2006.5 林世元 总经济师 男 42 2003.8-2006.5 刘明华 财务总监 女 54 2003.8-2006.5 杨修齐 总工程师 男 50 2003.8-2006.5 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的 任职期间 是否在控股单位领 职务 取报酬、津贴（是 或否） 白礼西 太极集团有限公司 董事长兼总经理 2003.12-现在 是 李志超 太极集团有限公司 董事 2003.12-现在 否 艾尔为 太极集团有限公司 董事兼副总经理 2003.12-现在 是 朱明希 太极集团有限公司 董事兼副总经理 2003.12-现在 是 谭礼文 太极集团有限公司 监事 2003.12-现在 是 张春宏 太极集团有限公司 党委副书记 2000.12-现在 是 第 5 页 共 15 页 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 130 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 40 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬 40 万元 总额 独立董事津贴 6 万元/年/人（不含税） 独立董事召开董事会所需差旅费和住宿费在公司据实报 独立董事其他待遇 销 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 白礼西、艾尔为、朱明希、谭礼文、张春宏 姓名 报酬区间 人数 8-15 万元 4 3-8 万元 11 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，面对医药行业竞争日益激烈的市场格局，公司始终坚持“在大医 药框架内发展”的发展战略，把握机遇、克服困难，化解压力，在“分流、分 组、分付、三分天下，优化、策划、强化，服务至上”的经营思想指导下，较 好地完成了公司的经营任务，为实现“中国的太极，世界的太极”的战略目标 奠定了基础。报告期内，公司在董事会的领导下，制定了“十年发展规划 （2014 年）”明确了医药工业的专业发展方向和全国大医药物流网络建设目 标，提出了医药工业一定要坚持“中药为本、重点突破；西药跟上，广泛跟 进”，医药商业一定要坚持“让利不让市场”的方针。克服了国家宏观调控给 公司带来的不利影响，发扬太极人“忠诚、团结、努力、责任”的精神，成功 上市了具有自主知识产权治疗 2 型糖尿病的专利药物“太罗”，加快了公司产 品结构调整的步伐，保持了公司良好的发展态势。 报告期内，公司实现主营业务收入 387,921.21 万元，同比增长 20.82%； 主营业务利润 95,683.55 万元，同比增长 9.64%；利润总额 11,369.31 万元， 同比增长 41.35%；净利润 6,703.99 万元，同比增长 17.02%。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务收 毛利率 毛利率 成本比上 分行业 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 比上年 (%) 年增减 减(%) 增减(%) (%) 工业 1,302,097,008.76 464,467,297.02 64.33 15.15 21.41 -2.78 商业 2,573,331,085.00 2,437,695,596.46 5.27 23.93 25.83 -21.34 服务业 3,784,042.80 961,498.76 74.59 -1.90 -30.37 16.18 其中：关 214,861,519.72 115,187,260.72 46.39 12.62 8.72 4.32 联交易 第 6 页 共 15 页 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 分产品 胶囊剂 319,332,671.04 39,661,098.46 87.58 -1.69 -2.83 0.16 糖浆剂 240,690,831.55 91,507,651.26 61.98 5.00 3.99 0.58 口服液 205,351,078.46 103,074,541.27 49.81 12.37 5.17 7.42 其中：关 41,330,228.40 16,172,518.37 60.87 9.11 6.58 2.31 联交易 关联交易的定价原则 按市场价格或协议价 关联交易必要性、持续性的说明 提高资源的使用效率，发挥内部资源优势，提高全集团竞争优势 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 214,861,519.72 元。 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 国内 3,351,878,994.71 19.19 国外 527,333,141.85 32.23 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 369,606,205.24 占采购总额比重(%) 17.00 前五名销售客户销售金额合计 506,610,954.72 占销售总额比重(%) 13.06 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 参股公司 本期贡献的投资 占上市公司净利 净利润 参股公司名称 收益 润的比重（％） 经营范围 重庆桐君阁股 1,075.48 16.04 医药商业、服务 1,650.77 份有限公司 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用 √不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 □适用√不适用 第 7 页 共 15 页 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 13,093,757.13 未完工 未产生收益 驻外机构工程 未完工 未产生收益 太极工业园区 43,834,205.22 1,491,969.27 未完工 未产生收益 中药现代化工程 合计 58,419,931.62 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √适用□不适用 2005 年公司基本工作思路：一手抓管理、一手抓发展，两手都要硬，两手都要快，通过尽 快解决管理瓶颈，通过提高管理水平来进一步推动和加快发展速度。启动管理工程，降低运行 费用，实施瘦身工程（包括人、财、物、机构精简），推行竞争策略（竞争上岗、竞争择业、 产品销售权和销售额内部竞标），提高反馈效率，促进发展及管理目标任务完成。具体工作措 施是： 1、全面执行“功夫下在现场，细节决定成败”的工作纪律； 2、狠抓全员营销工作，务求分组销售取得显著成绩，务求川、渝地区级商业网络基本构 成，务求产品结构进一步适应市场发展需要，制定重点产品、重点市场五年发展规划； 3、全面降低采购成本、经营费用，务求经济效益有明显提升； 4、全面降低财务风险、经营风险、人事风险和管理风险，确保公司安全稳定运行； 5、全面推行“工业学戴尔，商业学沃尔玛”，培养员工的服从意识和创新意识，全面提 高员工的水平。 第 8 页 共 15 页 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 公司 2004 年度经重庆天健会计师事务所审计的净利润为 67,039,888.07 元，加上年初未 分配利润 62,889,581.18 元，根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金 8,517,139.67 元，提取法定公益金 5,181,385.80 元，可供投资者分配的利润为 116,230,943.78 元。为了公 司的长远发展需要，经研究决定，公司 2004 年度利润分配预案为：2004 年度不进行利润分 配，也不进行资本公积金转增股本。该议案尚须经公司 2004 年年度股东大会审议通过后实 施。 独立董事意见：我们认为，公司的利润分配预案及资金使用计划符合公司的客观实际，有 利于公司长远发展。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √适用 □不适用 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 由于公司的生产线已全部完成了 GMP 改造，公司 的新产品上市及生产经营所需的流动资金都很大，且 短期流动资金大部分为银行借款，为了减少公司的财 全部用于补充流动资金。 务费用负担，公司拟将 2004 年度的可分配利润全部用 于补充公司的流动资金，故不进行利润分配。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 自购买日起至本 是否为关联交 所涉及的资 所涉及的债 收购价格 交易对方及被收购资产 购买日 年末为上市公司 易（如是，说 产产权是否 权债务是否 （万元） 贡献的净利润 明定价原则） 已全部过户 已全部转移 太极集团有限公司将其 持有太极集团四川天诚 2004-04- 1,676.13 41.55 是 否 是 制药有限公司 86.48％ 15 的股权转让给公司 太极集团有限公司将其 拥有的保健品"蕃茄红 素软胶囊"生产技术； 四类中药新药"黄连上 清胶囊"生产技术及所 涉及的独家生产权和销 2004-04- 1,561.53 -31 是 否 是 售权；四类中药新药" 15 牛黄上清软胶囊"生产 技术及所涉及的技术成 果归属权、独家生产权 和销售权及其他权利转 让给公司 第 9 页 共 15 页 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年初起至 是否为关联 出售价 出售日该出 所涉及的资 所涉及的债 交易对方及被出 出售产生的 交易（如 出售日 格 （万 售资产为上 产产权是否 权债务是否 售资产 损益 是，说明定 元） 市公司贡献 已全部过户 已全部转移 价原则） 的净利润 公司将持有太 极集团四川衡 生制药有限公 2004- 司 81.25%的 2,379 -54 无 是 是 是 02-08 股权，即 1300 万股转 让给西南药业 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为关 是否 担保对象 发生日期（协议签 联方担保 担保金额 担保类型 担保期 履行 名称 署日） （是或 完毕 否） 2004 年 5 月 28 日至 朝华集团 2004 年 5 月 28 日 2,000 连带责任 否 否 2005 年 5 月 28 日 2003 年 11 月 27 日至 朝华集团 2003 年 11 月 27 日 2,000 连带责任 否 否 2004 年 11 月 26 日 2004 年 4 月 8 日至 朝华集团 2004 年 4 月 8 日 3,000 连带责任 否 否 2005 年 4 月 7 日 2003 年 10 月 24 日至 朝华集团 2003 年 10 月 24 日 1,000 连带责任 否 否 2004 年 10 月 23 日 2003 年 10 月 16 日至 朝华集团 2003 年 10 月 16 日 3,000 连带责任 否 否 2004 年 10 月 15 日 2004 年 1 月 18 日至 朝华集团 2004 年 1 月 18 日 800 连带责任 否 否 2005 年 1 月 15 日 2004 年 3 月 23 日至 朝华集团 2004 年 3 月 23 日 5,000 连带责任 否 否 2005 年 3 月 23 日 2004 年 3 月 3 日至 朝华集团 2004 年 3 月 3 日 1,000 连带责任 否 否 2005 年 3 月 2 日 2004 年 6 月 30 日至 朝华集团 2004 年 6 月 30 日 2,000 连带责任 否 否 2005 年 6 月 29 日 2004 年 8 月 25 日至 朝华集团 2004 年 8 月 25 日 5,000 连带责任 否 否 2005 年 2 月 24 日 2003 年 12 月 10 2003 年 12 月 10 日- 朝华集团 2,000 连带责任 否 否 日 2004 年 12 月 9 日 第 10 页 共 15 页 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 2004 年 1 月 19 日至 长丰通信 2004 年 1 月 19 日 5,000 连带责任 否 否 2005 年 1 月 19 日 2004 年 7 月 20 日至 长丰通信 2004 年 7 月 20 日 1,500 连带责任 否 否 2005 年 7 月 20 日 2004 年 8 月 19 日至 长丰通信 2004 年 8 月 19 日 2,000 连带责任 否 否 2005 年 8 月 18 日 2003 年 9 月 16 日至 长丰通信 2003 年 9 月 16 日 4,433.53 连带责任 否 否 2004 年 9 月 16 日 2003 年 12 月 2 日至 长丰通信 2003 年 12 月 2 日 1,500 连带责任 是 否 2004 年 12 月 2 日 2003 年 6 月 12 日至 长运股份 2003 年 6 月 12 日 990 连带责任 否 否 2004 年 6 月 12 日 2004 年 8 月 31 日至 三海兰陵 2004 年 8 月 31 日 2,500 连带责任 否 否 2005 年 2 月 8 日 报告期内担保发生额合计 44,723.53 报告期末担保余额合计 (注 1) 43，223.53 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 6,662.9923 报告期末对控股子公司担保余额合计 6,662.9923 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 53,886.5223 担保总额占公司净资产的比例 55.88% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 8,662.9923 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 2,000 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 是 违规担保金额 （注 2） 10,662.9923 注 1：①公司对外担保发生时均以互保方式，因公司借款到期，截止报告期末，朝华集团为公司 担保 1400 万元，长丰通信为公司担保 4400 万元，三海兰陵为公司担保 2500 万元。续贷时银行不再 认可朝华集团、长丰通信和长运股份为公司续保，造成互保差额。 ②为了控制对外担保风险，公司采取了一系列反担保措施：a、2004 年 11 月 5 日，公司与朝华 集团的控股股东四川立信投资有限责任公司签订了《质押协议》，四川立信同意将其持有的西昌锌业 有限公司的 2.8305 亿元的股权质押给公司作为反担保，并办理完毕股权公证质押登记；b、2004 年 10 月 24 日，公司与公司与长丰通信签订了股权质押协议，同意将其持有成都长丰通信股权的全部出 资额和其持有友通数字 1600 万元出资额质押给公司作为反担保，并办理完毕股权公证质押登记。 2005 年 1 月 12 日，公司与长丰通信、成都长丰三方签订了《协议书》，长丰通信同意向公司移交成 都长丰管理权及董事会，并授权公司在授权期间代表长丰通信行使包括但不限于股东表决权等股东权 利。 注 2：①公司持有西南药业总股本的 43.01%的国有法人股股权，为该公司的第一大股东，太极集 团公司持有西南药业总股本的 13.41%的国有法人股股权，太极集团公司已将表决权全部委托公司， 公司合并拥有西南药业的表决权为 56.42%，公司为西南药业担保 1,676.9923 万元。②公司持有四川 太极制药有限公司 74.65%的股权，四川太极制药为控股子公司西南药业担保 2,986 万元（担保 4,000 万元按持股比例 74.65%折算）。③太极集团公司持有公司国有法人股 58.51%，公司为太极集团公司 担保 4,000 万元。④公司持有桐君阁总股本的 65.15%的国有法人股股权，为该公司第一大股东，桐 第 11 页 共 15 页 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 君阁持有西部医药 95%的股权，5%由桐君阁控股子公司持有，桐君阁和西部医药均为医药商业企业， 企业行业性质决定了其负债比率偏高，公司为西部医药担保 2,000 万元，截止 2004 年 12 月 31 日， 该担保尚未履行。 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 占同类交易金 占同类交易金 关联方 交易金额 额的比例 交易金额 额的比例 （%） （%） 太极集团有限公司 1,095,318.75 0.05 112,560.00 0.01 太极集团重庆销售有限责任公 118,642,987.62 3.06 19,371,034.87 0.89 司 重庆市涪陵医药总公司 11,467,845.75 0.30 541,235.11 0.02 太极集团四川南充制药厂 2,283,057.76 0.06 6,864,675.49 0.32 四川天诚药业股份有限公司 72,640,649.15 1.87 11,116,507.81 0.51 四川省绵阳药业集团公司 3,252,668.86 0.08 21,299,037.49 0.98 四川太极医药有限公司 2,212,976.80 0.06 重庆中药材公司 4,213,067.18 0.19 重庆中药贸易中心 1,060,915.60 0.03 重庆黄埔医药有限责任公司 1,652,308.00 0.04 重庆市涪陵太极印务有限责任 24,225,588.13 1.11 公司 重庆中药材采购供应站 10,150,074.33 0.47 重庆国光榨菜罐头食品厂 97,641.20 0.004 合计 214,308,728.29 97,991,421.61 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 太极集团有限公司（注） 153,724.37 11,262.13 太极集团重庆销售有限公司 24,369.8 重庆大易科技投资有限公司 2,008.33 27.62 太极集团南充制药厂 324.86 431.14 重庆市涪陵医药总公司 602.74 514.68 第 12 页 共 15 页 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 天诚股份 252 249 太极印务 5,630.07 630 黄埔医药 1,265.89 1,259.15 三峡房地产公司 50 292.25 重庆涪陵德盛中心 17.59 931.77 希兰生物 3,474.53 3,474.53 四川绵阳药业集团公司 536.04 -375.2 衡酒工业公司 274.86 12.04 森林公园公司 35.65 34.53 重庆中药材公司 1,002.60 484.08 重庆塑料四厂 70.66 79.55 中药贸易公司 10.83 127.69 重庆长寿湖旅游公司 17.45 74.47 合计 193,668.27 19,509.43 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 193,668.27 万元， 余额 19,509.43 万元。 注：向关联方提供资金余额为 11,262.13 万元，其中公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司向 关联方提供资金 4,511.31 万元，控股子公司西南药业股份有限公司向关联方提供资金 4,091.50 万 元，公司其他控股子公司向关联方提供资金 1,362.11 万元，公司母公司向关联方提供资金 1,297.21 万元。 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 1、报告期内，招商银行股份有限公司成都营门口支行向四川省高级人民法院起 诉长丰通信贷款逾期事宜。公司作为第二被告为长丰通信提供 5,000 万元借款承担连 带责任，四川省高级人民法院以（2004）川民初字第 34 号民事裁定书裁定：冻结公 司在深圳证券交易所持有的重庆桐君阁股份有限公司（法人股）中的 19,230,770 股 （SZ000591）。 2、报告期内，公司就长丰通信集团股份有限公司未履行公司与其签订的《股权 质押协议》事宜向重庆市第三中级人民法院起诉，提出财产保全，申请将长丰通信持 有成都长丰宽频通信有限公司股权 3600 万元予以查封、扣押、冻结。 2004 年 12 月 2 日重庆市第三中级人民法院以民事裁定书（2005）渝三中民初字第 5 号裁定了对成都长丰宽频通信有限公司的股权人民币 3600 万元予以查封、扣押、冻 结。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 薛云奎 7 6 1 王一涛 7 5 2 王峥涛 7 6 1 向仲怀 7 6 1 肖永红 7 6 1 第 13 页 共 15 页 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用√不适用 §8 监事会报告 监事会作为公司的监督机构，在 2004 年能严格按照《公司法》、《证券法》和 《公司章程》等法律、法规全面履行职责。监事会对公司 2004 年度工作发表意见如 下： 1、公司依法运作情况 公司 2004 年度各项工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作，决策程序合法。公司 继续完善内部控制制度，切实保护公司和股东的利益。公司董事及高级管理人员在履 行职务时，没有违反法律、法规和《公司章程》，也没有损害公司或股东利益的行 为。 2、检查公司财务状况 重庆天健会计师事务所出具标准无保留意见的 2004 年度审计报告真实、客观地反 映了公司的财务状况、现金流量及经营成果。 3、公司收购、投资情况 报告期内，公司完成了收购太极集团有限公司持有天诚制药有限公司的股权和受 让太极集团有限公司的部分产品，以上议案的表决及实施均符合有关法律、法规。 4、关联交易 监事会认为公司与控股股东在人员、资产、财务上严格遵守“三分开”的原则， 做到了人员独立、资产完整、财务独立。 监事会认为公司与关联方的交易定价科学合理，交易遵循了公平、公开、公正的市 场原则，并按照《关联交易决策制度》及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》的规定，维护了公司和中小股东的利益，关联交易的披露均符合相关要求。 § 9 财务报告 9.1 审计意见：本年度公司财务报告经重庆天健会计师事务所审计，出具了无保留意见 的审计报告。 9.2 财务报表（附后） 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化情况。 1、根据财政部财会[2004]3号《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问 题解答（四）》第四条的规定，重庆太极实业（集团）股份有限公司对其会计政策进行 了相应变更，现说明如下： A、对于已经计提了减值准备的固定资产，由于价值恢复使得其可收回金额大于账面 价值，而转回以前期间已计提的减值准备时，由原来在不超过原已计提的固定资产减值 准备范围内转回而改为首先按不考虑减值因素情况下应计提的累计折旧与账面累计折旧 的差额冲销已计提的固定资产减值准备，增加累计折旧，再按固定资产可收回金额与不 考虑减值因素情况下计算确定的固定资产账面净值两者中较低者，与价值恢复前的固定 资产账面价值之间的差额转回固定资产减值准备。 B、对于已经计提了减值准备的无形资产，由于表明其发生减值的迹象全部或部分消 失，而转回以前期间已确认的减值损失时，由原来在不超过原已计提的无形资产减值准 备范围内转回而改为按不考虑减值因素情况下计算确定的无形资产账面价值与其可收回 第 14 页 共 15 页 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 金额两者中较低者，与价值恢复前的无形资产账面价值之间的差额转回原已计提的无形 资产减值准备。 上述两项会计政策变更对重庆太极实业（集团）股份有限公司以前年度及2004年度 会计报表均未产生影响。 2、根据《企业会计准则—投资》和《企业会计制度》的相关规定，重庆太极实业 （集团）股份有限公司之控股子公司西南药业股份有限公司对其长期股权投资—重庆大 易制药有限公司的核算方法的会计政策进行了变更，现说明如下： 由于控股子公司西南药业股份有限公司本年收购了葛兰素史克（中国）投资公司所持有 葛兰素史克制药（重庆）有限公司（现已更名为“重庆大易制药有限公司”）88.37%的 股权，从而导致西南药业股份有限公司所持有重庆大易制药有限公司的股权比例由收购 前的 8.31%上升为 96.68%。因此，西南药业股份有限公司对其长期股权投资从成本法改 按权益法核算，此项会计政策变更已采用追溯调整法，相应调整了年初留存收益及相关 项目的年初数，2003 年度利润及利润分配表中相关数据也进行了调整。此项会计政策变 更对本公司的累计影响数为 331,284.29 元，其中对 2003 年期初留存收益的影响为 0.00 元，对 2003 年度净利润的影响为 331,284.29 元。 9.4 本报告期会计差错变更情况。 由于本年控股子公司重庆桐君阁股份有限公司之控股子公司四川天诚大药房连锁有 限责任公司2004年度补缴了以前年度增值税共计1,943,409.78元。在编制2004年度会计 报表和合并会计报表时，对该项差错进行了更正，调整了相关项目的上年数、年初数。 此项会计差错更正对本公司的累积影响数为-537,010.62元，其中对2003年期初留存收益 的影响为-291,719.76元，对2003年度净利润的影响为-245,290.86元。 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围增加了太极集团四川天诚制药有限公司，减少 了太极集团四川衡生制药有限公司。 重庆太极实业（集团）股份有限公司 二 00 五年三月二十二日 第 15 页 共 15 页 资 产 负 债 表 编制单位：重庆太极实业（集团）股份有限公司 2004 年12月31 日 附注 合并 母公司 附 注 项 目 项 目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 合并 母公司 期末 流动资产： 流动负债： 货币资金 五、1 671,925,491.58 354,807,947.87 279,782,591.66 64,428,308.93 短期借款 五、15 1,427,650 短期投资 五、2 1,987,129.00 1,987,129.00 应付票据 五、16 605,985 应收票据 五、3 34,791,677.87 19,881,559.04 31,323,512.59 应付账款 五、17 605,875 应收股利 3,393,378.94 预收账款 五、17 23,148 应收利息 应付工资 五、18 6,240 应收账款 五、4 六、1 347,635,032.25 321,285,814.45 129,006,777.04 101,129,268.32 应付福利费 17,972 其他应收款 五、4 六、1 288,115,465.17 117,398,145.86 168,989,528.71 142,750,420.88 应付股利 五、19 8,864 预付账款 五、6 267,337,292.31 265,442,637.27 48,907,699.57 46,056,878.40 应交税金 五、20 94,311 应收补贴款 五、5 15,139,435.27 43,643,271.06 其他应交款 五、21 7,017 存货 五、7 620,773,903.55 593,814,753.20 86,636,690.63 83,335,043.33 其他应付款 五、17 167,061 待摊费用 五、8 2,611,406.76 3,083,844.44 638,711.06 361,698.10 预提费用 211 一年内到期的长期债权投资 预计负债 其他流动资产 一年内到期的长期负债 五、22 130,714 流动资产合计 2,248,329,704.76 1,721,345,102.19 745,285,511.26 443,442,125.90 其他流动负债 长期投资： 流动负债合计 3,095,054 长期股权投资 五、9 六、2 213,126,855.74 226,346,586.59 589,362,538.37 574,481,316.82 长期负债： 长期债权投资 长期借款 五、23 220,230 长期投资合计 213,126,855.74 226,346,586.59 589,362,538.37 574,481,316.82 应付债券 其中：合并价差 五、9 189,106,893.45 186,486,901.73 长期应付款 其中：股权投资差额 五、9 六、2 58,939.89 67,359.87 145,804,611.61 161,125,824.82 专项应付款 五、24 67,452 固定资产： 其他长期负债 固定资产原值 五、10 2,052,339,495.48 1,734,855,797.62 874,266,169.13 766,323,727.72 长期负债合计 287,683 减：累计折旧 五、10 448,244,758.23 334,760,010.66 138,068,612.02 105,798,600.26 递延税款： 固定资产净值 1,604,094,737.25 1,400,095,786.96 736,197,557.11 660,525,127.46 递延税款贷项 减：固定资产减值准备 五、10 24,738,960.21 26,456,891.72 13,256,140.33 13,256,140.33 负债合计 3,382,737 固定资产净额 1,579,355,777.04 1,373,638,895.24 722,941,416.78 647,268,987.13 少数股东权益 317,447 工程物资 五、12 6,661,672.40 8,036,034.34 股东权益： 在建工程 五、11 197,439,120.83 283,490,712.71 119,289,791.06 185,025,127.62 股本 五、25 252,600 固定资产清理 10,000.00 7,017.18 减：已归还投资 固定资产合计 1,783,466,570.27 1,665,172,659.47 842,231,207.84 832,294,114.75 股本净额 252,600 无形资产及其他资产： 资本公积 五、26 498,963 无形资产 五、13 413,667,318.11 330,948,529.90 207,382,089.42 176,764,378.19 盈余公积 五、27 117,284 长期待摊费用 五、14 5,967,782.17 2,028,055.47 1,525,398.00 其中：法定公益金 五、27 35,913 其他长期资产 未分配利润 五、29 116,230 无形资产及其他资产合计 419,635,100.28 332,976,585.37 208,907,487.42 176,764,378.19 拟分配现金股利 外币报表折算差额 递延税项： 减：未确认投资损失 五、28 20,705 递延税款借项 股东权益合计 964,372 资产总计 4,664,558,231.05 3,945,840,933.62 2,385,786,744.89 2,026,981,935.66 负债和股东权益总计 4,664,558 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 利润及利润分配表 编制单位:重庆太极实业（集团）股份有限公司 2004年度 单位:元 币种：人民币 附注 合并 母公司 项 目 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 五、30 六、3 3,879,212,136.56 3,210,708,903.77 671,160,243.13 674,978,802.09 减：主营业务成本 五、30 六、3 2,903,124,392.24 2,321,195,044.66 182,412,559.05 201,971,943.12 主营业务税金及附加 五、31 19,252,221.21 16,821,966.92 12,368,290.51 9,165,708.52 二、主营业务利润 956,835,523.11 872,691,892.19 476,379,393.57 463,841,150.45 加：其他业务利润 五、32 22,671,232.74 11,567,176.95 4,613,594.56 2,580,808.43 减：营业费用 490,479,597.28 488,778,917.45 231,289,526.07 259,376,775.69 管理费用 270,691,976.88 238,527,165.71 108,772,965.76 100,063,469.51 财务费用 五、33 93,122,247.01 74,271,269.45 52,386,478.24 38,082,462.42 三、营业利润 125,212,934.68 82,681,716.53 88,544,018.06 68,899,251.26 加：投资收益 五、34 六、4 -30,116,117.38 -17,065,055.33 -3,937,003.71 -1,900,247.63 补贴收入 五、35 5,820,098.00 3,980,568.10 3,840,000.00 2,000,000.00 营业外收入 五、36 19,557,455.22 14,119,046.15 378,916.75 290,118.85 减：营业外支出 五、37 6,781,281.82 3,280,102.82 2,028,216.32 1,542,795.98 四、利润总额 113,693,088.70 80,436,172.63 86,797,714.78 67,746,326.50 减：所得税 28,066,225.75 17,800,868.41 20,242,312.08 10,451,288.38 少数股东损益 14,228,555.15 13,872,844.18 加：未确认投资损失 -4,358,419.73 8,527,450.54 五、净利润 67,039,888.07 57,289,910.58 66,555,402.70 57,295,038.12 加：年初未分配利润 五、29 62,889,581.18 17,190,661.23 95,299,854.28 46,599,071.87 其他转入 六、可供分配的利润 129,929,469.25 74,480,571.81 161,855,256.98 103,894,109.99 减：提取法定盈余公积 8,517,139.67 7,236,734.76 6,655,540.27 5,729,503.81 提取法定公益金 5,181,385.80 4,354,255.87 3,327,770.13 2,864,751.90 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 116,230,943.78 62,889,581.18 151,871,946.58 95,299,854.28 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 116,230,943.78 62,889,581.18 151,871,946.58 95,299,854.28 补充资料： 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 392,855.70 9,103,358.55 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 2,699,304.39 2,699,304.39 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 现金流量表 编制单位:重庆太极实业（集团）股份有限公司 2004年度 附注 项 目 合 并 母公司 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 补充资料 销售商品、提供劳务收到的现金 3,928,044,224.63 718,384,707.11 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 收到的税费返还 90,161,465.64 - 净利润 收到的其他与经营活动有关的现金 五、38 1,497,263,184.84 1,959,075,098.28 加：少数股东损益 经营活动现金流入小计 5,515,468,875.11 2,677,459,805.39 减：未确认的投资损失 购买商品、接受劳务支付的现金 2,654,411,400.00 150,600,264.25 加：计提的资产减值准备 支付给职工以及为职工支付的现金 197,882,036.46 58,568,042.32 固定资产折旧 支付的各项税费 239,414,098.13 117,889,325.66 无形资产摊销 支付的其他与经营活动有关的现金 五、38 2,251,179,877.52 2,243,073,810.89 长期待摊费用摊销 经营活动现金流出小计 5,342,887,412.11 2,570,131,443.12 待摊费用的减少(减:增加) 预提费用的增加(减:减少) 经营活动现金流量净额 172,581,463.00 107,328,362.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益 固定资产报废损失 二、投资活动产生的现金流量： 财务费用 收回投资所收到的现金 4,366,671.33 27,428,812.63 投资损失(减:收益) 其中：出售子公司收到的现金 递延税款贷项(减:借项) 取得投资收益所收到的现金 117,525.75 3,081,675.75 存货的减少(减:增加) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 22,913,782.14 28,065.00 经营性应收项目的减少(减:增加) 收到的其他与投资活动有关的现金 五、38 21,412,985.77 989,595.36 经营性应付项目的增加(减:减少) 投资活动现金流入小计 48,810,964.99 31,528,148.74 其他 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 262,265,866.28 93,102,109.62 经营活动产生的现金流量净额 投资所支付的现金 54,452,668.99 40,611,300.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 316,718,535.27 133,713,409.62 投资活动产生的现金流量净额 -267,907,570.28 -102,185,260.88 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 三、筹资活动产生的现金流量： 债务转为资本 吸收投资所收到的现金 1,000,000.00 一年内到期的可转换公司债券 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 1,000,000.00 融资租入固定资产 借款所收到的现金 1,695,972,320.00 921,132,320.00 收到其他与筹资活动有关的现金 五、38 380,508,176.22 216,423,038.88 筹资活动现金流入小计 2,077,480,496.22 1,137,555,358.88 偿还债务所支付的现金 1,305,596,749.00 616,582,549.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 81,248,066.69 41,739,195.52 其中：支付少数股东的股利 510,003.17 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 308,824,160.17 251,895,218.41 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 1,695,668,975.86 910,216,962.93 3、现金及现金等价物净增加情况： 筹资活动产生的现金流量净额 381,811,520.36 227,338,395.95 现金的期末余额 减：现金的期初余额 四、汇率变动对现金的影响 240,975.37 755.52 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 五、现金及现金等价物净增加额 286,726,388.45 232,482,252.86 现金及现金等价物净增加额 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人：