新世界(600628)2004年年度报告

上海新世界股份有限公司 2004 年年度报告 二零零五年二月 目 录 第一章 公司基本情况简介……………………………………………………………P 3 第二章 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………P 4 第三章 股本变动及股东情况…………………………………………………………P 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………P 9 第五章 公司治理结构…………………………………………………………………P12 第六章 股东大会简介…………………………………………………………………P15 第七章 董事会报告……………………………………………………………………P15 第八章 监事会报告……………………………………………………………………P22 第九章 重要事项………………………………………………………………………P23 第十章 财务报告………………………………………………………………………P24 第十一章 备查文件目录………………………………………………………………P45 附件 年度会计报表……………………………………………………………………P46 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司负责人董事长顾振奋先生, 主管会计工作负责人公司财务总监周丽芬女 士, 会计主管人员公司财务部副经理蔡春福女士声明：保证年度报告中财务报告的 真实、完整。 2 第一章 公司基本情况简介 1.公司法定中文名称：上海新世界股份有限公司 公司法定英文名称及缩写：SHANGHAI NEW WORLD CO., L T D. (SNW) 2.公司法定代表人：董事长顾振奋先生 3.公司董事会秘书：马炳芳先生 证券事务代表：沈惠文女士 联系电话：(021)63588888*3322 传 真：(021)63583331 电子信箱：nwuser@public2.sta.net.cn 联系地址：上海市南京西路 2～88 号新世界城 14 楼 4.公司注册及办公地址：上海市南京西路 2～88 号 公司邮政编码：200003 公司国际互联网网址：http://www.newworld-china.com 电子信箱：newworld@newworld-china.com 5.公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会办公室、财务部 6.公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：新世界 股票代码：600628 7.公司于 1988 年 8 月在上海注册登记 于 1996 年 8 月 27 日在上海重新登记 企业法人营业执照注册号：3100001005633 税务登记号码：310101132329342 8.公司聘请的会计师事务所：上海众华沪银会计师事务所 办公地址：上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 ⒈本年度会计数据和业务数据摘要 单位：元 项 目 2004 年 利润总额 125,627,383.85 净利润 96,695,641.22 扣除非经常性损益后的净利润 85,362,740.34 主营业务利润 320,753,233.45 其他业务利润 37,327, 280.23 营业利润 115,893,685.60 投资收益 -649,000.97 补贴收入 12,643,950.00 营业外收支净额 -2,261,250.77 经营活动产生的现金流量净额 214,245,399.92 现金及现金等价物净增加额 9,446,497.19 注:扣除非经营性损益项目和涉及金额：股票、债务投资收益 199,425.91 元, 补 贴收入 12,643,950.00 元, 营业外收支净额-2,261,250.77 元, 非经常性损益所得税 75,775.74 元。 ⒉公司近三年主要会计数据与财务指标 单位：元 2002 年 项 目 2004 年 2003 年 调整前 调整后 主营业务收入 1,386,908,744.35 1,445,218,506.38 1,652,944,374.98 1,652,944,374.98 净利润 96,695,641.22 75,173,618.21 69,296,044.57 69,296,044.57 总资产 2,261,173,628.15 2,153,330,965.30 1,847,190,709.02 1,847,190,709.02 股东权益 1,208,257,414.64 919,519,945. 90 844,346,327.69 882,614,731.73 每股收益 0.27 0.24 0.22 0.22 每股净资产 3.40 2.88 2.65 2.77 调整后每股净资产 3.39 2.87 2.63 2.75 每股经营活动产生的现金流量净额 0.60 0.61 0.76 0.76 净资产收益率(％) 8.00 8.18 8.21 7.85 加权净资产收益率(％) 8.95 8. 31 8.09 8.09 4 ⒊本年度利润表附表 净资产收益(％) 每股收益(元) 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.55 29.70 0.90 0.94 营业利润 9. 59 10.73 0.33 0.34 净利润 8.00 8.95 0.27 0.28 扣除非经常性损益后的净利润 7.06 7.90 0.24 0.25 ⒋报告期内股东权益变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 318,903,367.00 36,815,208.00 355,718,575.00 配股增加 资本公积 308,328,986.95 155,226,619.52 463,555,606.47 配股增加 盈余公积 97,496,862.38 14,973,921.17 112,470,783.55 本年计提 其中:公益金 29,808,722.17 5,036,314.75 34,845,036.92 本年计提 未分配利润 194,790,729.57 96,695,641.17 14,973,921.17 276,512,449.62 新增净利及计提盈余公积 合 计 919,519,945.90 303,711,389.91 14,973,921.17 1,208,257,414.64 5 第三章 股本变动及股东情况 ⒈股本变动情况 ⑴股份情况变动表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 股 送股 公积金 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 ⒈发起人股份 其中： 国家持有股份 139,419,202 1,742,740 1,742,740 141,161,942 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 ⒉募集法人股份 40,112,768 229,619 229,619 40,342,387 ⒊内部职工股 ⒋优先股或其他 未上市流通股份合计 179,531,970 1,972,359 1,972,359 181,504,329 二、已上市流通股份 ⒈人民币普通股 139,371,397 34,842,849 34,842,849 174,214,246 ⒉境内上市的外资股 ⒊境外上市的外资股 ⒋ 其他 已上市流通股份合计 139,371,397 34,842,849 34,842,849 174,214,246 三、股份总数 318,903,367 36,815,208 36,815,208 355,718,575 ⒉股份发行上市情况 ⑴2000 年 5 月, 经中国证券监督管理委员会证监公司字【2000】25 号文核准实 施配股, 共配售 32,552,135 股, 每股配股价 6.88 元, 总股本增为 221,460,672 股。其 中, 国家股 96,818,890 股, 占 43.72﹪；法人股 27,856,089 股, 占 12.58﹪；流通股 96,785,693 股, 占 43.70﹪。 ⑵2001 年 8 月 9 日, 公司实施 2000 年度分配方案, 以 2000 年末总股本为基数, 每 6 10 股派发现金 1.00 元(含税), 送红股 2 股, 总股本增为 265,752,806 股。 ⑶2002年8月20日, 公司实施 2001 年度分配方案, 以 2001 年末总股本为基数, 每 10 股派发现金 0.50 元(含税), 送红股 2 股, 总股本增为 318,903,367 股。 ⑷本期报告内, 公司股份总数及结构发生变动。 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】36 号文核准, 公司配股方案得 以在 2004 年 4 月 12 日～26 日实施；共配售 36,815,208 股, 每股配股价 5.58 元。经 上海证券交易所批准, 公司本次配股新增可流通部分, 已于 5 月 18 日上市交易, 公司 总股本增为 355,718,575 股。其中,国家股 141,161,942 股,占 39.68％；法人股 40,342,387 股, 占 11.34％；流通股 174,214,246 股, 占 48.98％。 ⑸公司现无内部职工股 ⒊股东情况介绍 ⑴报告期末股东总数为 55667 户。 ⑵前 10 名主要股东持股情况 单位：股 名次 股东名称 期末持股数 占总股本(％) 类别 1 上海市黄浦区国有资产管理办公室 141,161,942 39.68 国家股 2 金鑫证券投资基金 7,964,184 2.24 流通股 3 上海新世界(集团)有限公司 5,994,544 1.69 法人股 4 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 4,643,851 1.31 流通股 5 中国工商银行－金泰证券投资基金 4,259,975 1.20 流通股 6 上海海直置业发展有限公司 3,431,200 0.96 流通股 7 申银万国证券股份有限公司 2,390,779 0.67 法人股 8 东方证券股份有限公司 2,025,083 0.57 流通股 9 上海冠和实业有限公司 1,954,326 0.55 法人股 10 中国银河证券有限责任公司 1,721,147 0.48 流通股 7 说明：①公司控股股东为上海市黄浦区国有资产管理办公室(地址：上海市延安东 路 300 号西楼 13 层, 主任： 沈正娟)。 公司控股股东所持股份, 不存在质押或冻结情况。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 39.68％ 黄浦区国资办 新世界 ───────────→ 此外, 本公司未知其他股东所持股份存在质押或冻结情况。 ②前 10 名股东中, 第 2、第 4、第 5 名股东之间存在关联关系, 其同属国泰基 金管理有限公司。此外, 未知其他股东间存在关联关系或一致行动关系。 ⑶前 10 名流通股股东持股情况 单位：股 名次 股东名称 年末持有 种类 (全称) 流通股的数量 (A、B、H 股或其它) 1 金鑫证券投资基金 7,964,184 A股 2 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 4,643,851 A股 3 中国工商银行－金泰证券投资基金 4,259,975 A股 4 上海海直置业发展有限公司 3,431,200 A股 5 东方证券股份有限公司 2,025,083 A股 6 中国银行证券有限责任公司 1,721,147 A股 7 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 969,094 A股 8 海通证券股份有限公司 900,000 A股 9 朱恰 654,620 A股 10 王哲 642,847 A股 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ⒈公司现任董事、监事、高级管理人员的情况 职 务 姓 名 性别 年龄 任期起止日期 期初持股数 期末持股数 变动原因 董事长 顾振奋 男 53 2002.6～2005.6 副董事长、总经理 徐家平 男 49 2002.6～2005.6 52265 65331 配股增加 董事、副总经理 李金国 男 46 2002.6～2005.6 1920 2400 配股增加 董事、副总经理 顾 臻 男 53 2002.6～2005.6 2888 3610 配股增加 董事 林安康 男 56 2002.6～2005.6 董事、副总经理 陆佩娟 女 48 2002.6～2005.6 独立董事 陈信康 男 52 2002.6～2005.6 独立董事 许 强 男 48 2002.6～2005.6 独立董事 杨君昌 男 57 2003.6～2005.6 监事长 朱英豪 男 57 2002.6～2005.6 34096 42620 配股增加 监事 孙跃凯 男 46 2003.6～2005.6 监事 沈为民 男 42 2002.6～2005.6 副总经理 章 懿 男 42 2002.6～2005.6 副总经理 叶健英 女 45 2003.10～2005.6 2000 2500 配股增加 财务总监 周丽芬 女 51 2002.6～2005.6 2459 3074 配股增加 ⒉董事、监事、高级管理人员主要工作经历 ⑴顾振奋, 历任黄浦区政府办公室科长, 区人大办公室副主任、区委办公室副主 任、区人大办公室主任, 区国资办党组书记、主任兼经济体制改革办公室主任, 区国 有资产总公司总经理；现任上海新世界(集团)有限公司任董事长、党委书记, 本公司 董事长。 9 ⑵徐家平, 历任上海丽华一分公司、南洋衫袜商店副经理, 上海新世界股份有限 公司副总经理、总经理；现任公司副董事长、总经理、党委副书记；公司一届、二 届、三届、四届、五届董事会董事。 ⑶李金国, 历任上海丽华公司副经理、经理兼党支部书记, 上海新世界股份有 限公司副总经理、党委委员, 公司三届、四届、五届董事会董事, 现任公司党委书 记、副总经理。 ⑷顾 臻, 历任上海市黄浦区百货公司党委委员, 上海新世界股份有限公司总 经理助理、副总经理、党委副书记(主持工作), 上海医药一店股份有限公司、上海 蔡同德药业有限公司联合党委党委书记；现任公司副总经理、党委副书记, 公司三 届、四届、五届董事会董事。 ⑸林安康, 历任小绍兴总公司副总经理,上海大都市总公司副总经理, 上海新世 界(集团)有限公司资产部经理、黄浦区供销合作社主任；现任上海医药一店股份有 限公司董事, 本公司四届、五届董事会董事。 ⑹陆佩娟, 历任上海市黄浦区百货公司党支部副书记, 业务科副科长、科长；中 联百货公司经理兼党支部书记；1995 年起任上海新世界股份有限公司副总经理, 分 管经营业务至今；公司党委委员, 五届董事会董事。 ⑺陈信康, 教授, 历任上海财经大学贸易经济研究室主任、系主任, 上海财经大 学工商管理学院副院长, 上海市政府商业决策咨询专家。 现任上海财经大学国际工 商管理学院副院长, 上海财经大学世博经济研究院院长, 本公司五届董事会独立董 事、华联超市股份有限公司独立董事。 ⑻许 强, 高级律师, 现任上海市华亭律师事务所主任, 并担任上海市律师协会 理事管理研究会主任, 上海仲裁委员会仲裁员, 上海外贸学院兼职教授, 公司五届董 事会独立董事。 ⑼杨君昌, MBA, 经济学博士, 非执业注册会计师。历任上海市财政局企业处 处长, 上海财经学院讲师、副教授, 立信会计高等专科学校教授、副校长(主持工 作)；现任上海财经大学公共经济与管理学院教授、博导, 享受我国国务院特殊津 贴。公司五届董事会独立董事。 10 ⑽朱英豪, 历任上海新世界股份有限公司副经理、党支部书记, 现任公司工会主 席、党委委员；公司二届监事会副监事长, 三届、四届、五届监事会监事长。 ⑾孙跃凯, 注册会计师, 中国税务师。历任上海市黄浦区税务局副科长, 财政局 科长、局长助理, 金陵街道办事处副主任, 黄浦区监事会办公室副主任；现任上海新 世界(集团)有限公司副总经理, 本公司五届监事会监事。 ⑿沈为民, 历任上海朋街服饰公司副经理, 人立制衣总公司副总经理, 大集成服 装皮货公司常务副经理, 上海新世界(集团)有限公司人事管理部经理；现任上海南东 投资发展有限公司总经理。本公司四届、五届监事会监事。 ⒀章 懿, 历任上海新世界股份有限公司凇江分公司经理助理, 新世界城五楼 商场经理助理、副经理、经理, 上海新世界股份有限公司总经理助理；现任公司副总 经理。 ⒁叶健英, 历任上海新世界股份有限公司家电部主任, 招商部经理助理；新世界 城三楼商场经理助理、副经理, 地室商场、四楼商场经理, 上海新世界股份有限公司 总经理助理；现任公司副总经理。 ⒂周丽芬, 历任上海新世界股份有限公司财务部副 经 理 、 经理, 公司总会计 师, 现任公司财务总监。 ⒊董事、监事在股东或其他单位任职情况 董事长顾振奋在上海新世界(集团)有限公司任董事长、党委书记； 董事林安康在上海第一医药股份有限公司任董事； 监事孙跃凯在上海新世界(集团)有限公司任副总经理； 监事沈为民在上海南东投资发展有限公司任总经理。 ⒋董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 上述董事、监事、高管人员中, 顾振奋、林安康、孙跃凯、沈为民不在本公 司领取薪酬；报告期内, 共有 11 名董事、监事、高级管理人员在本公司领取报酬。 年报酬总额为 1,394,939 元；其中, 独立董事每人年报酬总额为 45,600 元；16 万 元～20 万元 3 人, 14 万元以上～15 万元以下 5 人, 4 万元以上～5 万元以下 3 人。 11 金额最高的前三名董事报酬总额和金额最高的前三名高级管理人员报酬总额均 为 528,878 元。 上述在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的报酬依据《上海新世界股份 有限公司岗职工资标准》和《年度企业经营(工作)目标责任书》等考核管理办法执行。 报告期内, 顾振奋、林安康、孙跃凯、沈为民不在本公司领取报酬；其中, 顾 振奋、孙跃凯在上海新世界(集团)有限公司领取报酬；林安康在上海第一医药股份 有限公司领取报酬。沈为民在上海南东投资发展有限公司领取报酬。 ⒌报告期内,无董事、监事和高级管理人员离任情况,也无聘免高级管理人员情况。 ⒍公司员工情况 报告期内, 公司共有员工 1400 人, 其中, 销售人员 1004 人, 占员工总数的 71.71﹪；技术人员 85 人, 占 6.07﹪；财务人员 84 人, 占 6.00﹪；行政人员 80 人, 占 5.71﹪；后勤人员 101 人，占 7.21﹪。员工中, 研究生 3 名, 大学、大专学历 312 名, 中专、 高中 536 名；高级职称 15 名, 中级职称 41 名, 初级职称 112 名, 经营 师、技师 60 名。公司有退休职工 640 人, 需承担费用的退休职工为零。 第五章 公司治理结构 ⒈公司治理情况 公司遵照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定及《上海证券易所股 票上市规则》的要求, 不断完善公司法人治理结构, 建立现代企业制度, 规范股份 制运作。公司制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《信息披露管理办法》, 以及内控制度《合同委托授权管理实施细 则》、《关联方交易管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《投资者关系管理制度》 等。公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。 ⑴关于股东和股东大会 公司努力保证所有股东, 特别是中小股东享有平等待遇, 努力保证所有股东能 充分行使自己的权利。公司设立了和股东沟通的有效渠道；公司严格按照股东大会 规范意见的要求召开股东大会, 在会场选择、会议的出席登记上尽可能方便股东与会 12 并行使表决权。 ⑵关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事, 董事会成员的构成符 合法律法规的规定。各位董事能以认真负责的态度出席董事会和股东大会, 忠实履行 职责, 维护公司权益。公司已按有关规定, 使独立董事在董事会的比例达到三分之 一, 提高了董事会决策的科学性与合理性。 ⑶关于监事和监事会 公司监事会人数和构成符合法律法规的要求。公司监事依据《监事会议事规 则》, 本着对股东负责的精神, 认真履行自己的职责, 对公司重大决策和公司董事、 经理等高管人员履行职责的合法合规性进行监督, 并发表独立意见。 ⑷关于信息披露 公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询；公司能严格、认真地 按照法律法规和《公司章程》的规定, 真实、准确、完整、及时地披露有关信息；认真 做好信息正式披露前的保密工作, 努力使广大股东能有平等的机会获得公司信息。 ⑸关于相关利益者 公司充分尊重并努力维护银行和其他债权人、员工、国内外消费者等其他利益 相关者的合法权益, 共同推进公司持续、稳健地发展。 ⒉独立董事履行职责情况 报告期内, 公司三位独立董事在实际工作中, 认真独立地履行职责, 认真参加董 事会、股东大会, 认真发表独立意见；对公司规范运作、科学决策, 发挥了积极的作 用, 努力确保公司整体利益, 特别是中小股东权益不受损害。 ⑴独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本报告期应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 陈信康 5 4 1 0 许 强 5 5 0 杨君昌 5 5 0 13 ⑵独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司三位独立董事均未对公司本年度董事会议案, 及其他非董事会议 案事项提出异议。 ⒊公司完全独立于控股股东 ⑴业务独立 公司控股股东上海市黄浦区国有资产管理办公室属地方国有资产管理部门, 不 参与企业具体经营。公司在业务上与黄浦区国资办相互独立, 不存在竞争关系。公司 拥有独立的产供销系统, 独立开展业务。 ⑵资产独立 公司设立及后续历次增资过程中, 股东单位投入公司的资产均已办理相关资产 过户手续。公司经营场所与黄浦区国资办完全分开。公司拥有独立的经营场所、经 营设备和配套设施，商标、土地等无形资产均由公司拥有。公司对外投资所形成的 股权均由公司拥有并行使相应权利。 ⑶人员独立 本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有 关规定产生。公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总 经理、财务主管等高级管理人员均没有在黄浦区国资办及其关联企业任职的情况, 且 均在本公司领取薪酬, 未在黄浦区国资办及其关联企业处领取薪酬。公司独立董事及 其直系亲属亦与黄浦区国资办没有任何利益上的关系。 ⑷机构独立 公司成立以来, 逐步建立健全了适应公司营运发展的组织机构。公司总部、全资 子公司、控股子公司形成了一个有机的、完整的经营系统。公司所设机构完全独 立, 与黄浦区国资办没有任何关系。公司各机构及下属子公司的办公地点均与黄浦区 国资办的办公地点完全分开。 ⑸财务独立 公司拥有独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立核算体系和财务管 14 理制度，独立在银行开户，独立纳税。公司亦未用自有资产或信用为黄浦区国资办 提供担保。 ⒋对高级管理人员的考评及激励机制 公司按照黄浦区《对国有企业经营者实施工作目标考核的试行办法》, 对选 聘高管人员的业绩、能力、素质等情况进行综合考核, 报董事会批准或聘任。公 司有效地将竞聘、考核、分配三者结合起来, 构筑内部激励机制；公司董事会较 好地调动了每一位高管人员的积极性, 致使本年度利润总额创历史最好记录。公 司将进一步完善董事、监事和高管人员的绩效评价标准和激励约束机制。 第六章 股东大会简介 2004 年, 公司召开过一次股东大会。股东大会无否决的决议。 公司第十三次股东大会暨 2003 年度股东年会, 先于 2004 年 2 月 28 日在《上海证券 报》上发布召开公告, 并于 3 月 30 日下午在上海市委党校报告厅召开。 会议共有 152 名股东或股东代表出席, 所持股份 168,054 , 599 股, 占公司总股本的 52.70％。 本次股东会大会, 以到会股权数记名投票表决通过： ⑴《公司 2003 年度董事会工作报告》。 ⑵《公司 2003 年度监事会工作报告》。 ⑶《公司 2003 年度财务决算和利润分配方案报告》。 为加快远东娱乐广场建设, 精心打造“新世界综合消费圈”, 力争 2005 年 5 月 开业, 2003 年度分配方案为：本次不分配股利, 也不进行资本公积金转增股本。 ⑷《关于延长配股有效期的议案》。 本次股东大会决议公告, 刊登在 2004 年 3 月 31 日《上海证券报》上。 第七章 董事会报告 ⒈公司经营情况的讨论与分析 ⑴公司主营业务范围及经营状况分析 本公司是一家从事商业零售和批发为主的商业股份制企业。 15 公司经营范围为：国内贸易(专项经营凭许可证), 五万美元以上旅游商品小批 量出口, 摄影、美容美发、中西餐、娱乐服务、主办商场(限百货)、商务办公房出 租、自营和代理内销商品范围内商品的出口业务；自营本企业零售和自用商品的进 口业务；经营进料加工和“三来一补”业务, 经营对销贸易和转口贸易；医疗器械, 音 像制品, 调剂旧家电、旧相机、旧通讯器材业务, 黄金饰品零售、修理业务、以旧换 新业务(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。 2004 年, 当全世界的百货店都在走向小型化、专业化的时候, 唯有中国的百货 店在继续走大型化的道路, 他们正以自己为主体向现代百货发展, 向主体性购物中 心发展, 向城市商业中心发展, 向 shopping mall 发展, 向 living mall 发展, 因为拥有 13 亿人口的中国其零售市场有太多的机会和发展空间。可以说, 世界百货业的最后 辉煌在中国。我国目前的宏观经济政策, 正由投资拉动向消费拉动转型, 商业零售业 将从中受益。随着 2004 年 12 月 11 日后中国商业全面开放时代的到来, 中外零售业 将进入真正的管理、技术、资本、人才等核心竞争力的大比拼。今后, 将是我国零售 业的黄金发展期。 本公司抓住机遇、与时俱进, 坚持改革与发展并举, 经营同管理并举, 物质文明 和精神文明建设并举；公司上下同心同德, 努力克服周边重大市政工程长时间施工造 成的客流减少等不利因素；紧紧围绕三大企业节、十大社会节和 106 个双休日, 以优 质商品、热情服务、崭新面貌迎接顾客、满足需求, 不断推出丰富多彩的促销活动, 点 燃了消费者的购买激情, 扩大了零售额；大胆进行时代流派特色、经营理念的创新, 以 创新占领市场, 用诚信赢得顾客；加大品牌引进力度, 提升品牌经营能级, 实施品牌 发展战略, 全年新引进各类国际国内知名品牌 252 个, 清退一般品牌 170 个；提高 企业核心竞争力, 保持持续、稳健发展的态势, 利润总额创历史最好水平。2004 年, 公 司实现利润总额 12,562.74 万元, 同比增长 10.36﹪；净利润 9,669.56 万元, 同比增 长 28.63％；年末净资产 120,825.74 万元, 同比升值 31.40﹪。 由此, 公司本部新世界城 2004 年累计零售额, 排名全国单体商场零售额排行金 榜第七名和上海第三名(引自国家发展与改革委员会经济贸易司、国家信息中心信息 16 资源开发部、全国消费市场信息网络主办的《全国市场信息》2005 年 1 月 20 日第 2 期数据版) 。 公司还荣获了“全国质量服务诚信示范单位”、 “全国五一劳动奖章”、 “国家级守 合同重信用企业”、上海市“职工最满意的十佳企业”、上海市国企第一个“党建示 范点”等荣誉称号, 创获了物质文明和精神文明建设的良好成绩。 ⑵公司主营业务行业构成情况 单位：万元 主营业务成本 毛利率 主营业务收入比上 主营业务成本 毛利率比上 行业 主营业务收入 (%) 年增减(%) 比上年增减(%) 年增减(%) 商业 138,690.87 105,604.25 23.86 -4.03 -6.59 9.30 ⑶控股子公司及合营企业 单位：万元 公司名称 注册资本 持股比例 总资产 净利润 经营范围 上海新世界房地产公司 1,000 100% 1000 0 房地产开发 上海新世界汽车服务公司 450 100% 632.51 15.72 客运 上海新世界大酒店 200 100% 192.66 -11.23 餐饮娱乐 上海新世界皇冠旅行社 100 100% 121.08 0 旅游 上海新世界投资咨询有限公司 1,000 100% 1491.88 105. 45 投资咨询、贸易 上海新世界飞驰服饰有限公司 500 100% 128.79 -813.63 服装加工 上海新世界飞宇广告公司 50 100% 333.62 11.85 广告 上海新世界企业发展有限公司 1,000 100% 1001.71 0 生产资料等 上海蔡同德药业有限公司 2,500 50% 8941.14 135.02 经销中药材等 昆山新世界毛纺织制衣有限公司 500 80% 2686.73 -307.46 制衣 本公司无来源单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10％以上的 情况。 报告期内, 公司无其他行业的收入占主营业务收入或主营业务利润总额 10％ 17 以上的其他业务经营活动。 ⑷主要供应商、客户情况 公司向前面五名供应商合计的采购金额为 9,403 万元, 占年度采购总额的 8.90﹪；前五名客户销售额合计 5,132 万元, 占公司销售总额的 3.70﹪。 ⒉公司投资情况 截止 2004 年 12 月 31 日, 公司长期投资合计为 32,961,571.01 元, 较上年增加 20,458,338.91 元。 ⑴报告期内, 募集资金使用情况说明 新世界游乐广场(原称“远东娱乐广场”)项目计划总投资 47,158.5 万元, 公司 用自有资金及银行贷款已先期投入 15,524.2 万元。2004 年 4 月 28 日公司配股实际 募集资金 19,204.18 万元到位, 至报告期末已全部投入使用。截止 2004 年 12 月 31 日,该项目已投入 42,838.84 万元。目前, 该建设项目进展顺利。 ⑵报告期内, 无非募集资金的重大投资项目。 ⒊公司财务状况 单位：元 指标名称 2004 年 2003 年 增减(％) 变动原因 总资产 2,261,173,628.15 2,153,330,965.30 5.01 经营的正常变动 股东权益 1,208,257,414.64 919,519,945.90 31.40 本年度配股及净利润增加 主营业务利润 320,753,233.45 311,727,725..83 2.90 毛利率提高 净利润 96,695,641.22 75,173,618.21 28.63 其他业务利润和补贴收入增加 现金及现金等价物净增加额 9,446,497.19 156,860,453.73 -93.98 工程支出大幅增加等 ⒋新年度的经营计划 ⑴2005 年计划完成主营业务收入 18 亿元, 主营业务成本 14 亿元, 力争使利 润总额有进一步的增长。 ⑵公司应围绕新世界综合消费圈建设这一目标, 把握 2005 年 5 月 1 日试营业 阶段、10 月 1 日正式营业和年底娱乐项目的开业阶段的工作重点；抓好工程建 18 设、品牌引进, 国际娱乐项目招商、经济效益提升等项工作；努力做到在建设速 度上领先, 在经济效益上领先, 在引进著名娱乐品牌上领先, 把新世界综合消费 圈建成中心城区最具特色的消费圈。 ⑶加大新世界城品牌引进和调整力度, 根据南京路周边大店的竞争态势, 实 行错位经营, 形成“从高端的大众到大众高端的格局定位”, 通过有力的引进和调 整, 使新世界城商品经营上突现出经营思路新、经营品牌新、经营布局新、购物 环境新、功能配套新、文化内涵新的崭新面貌。 ⑷按照“立足南京路, 引领南京路”的经营定位, 在试营业阶段后, 加大品牌 引进和调整的力度与深度, 加大市场营销和促销力度, 努力奠定与周边大店名店 抗衡并保持优势竞争力的基础；逐步确立新世界在上海商业、南京路商业和广大 消费者心目中的地位, 确保 2005 年主要经济指标的完成；努力做到：新体验、新 生活从新世界开始。 ⑸继续以“创建学习型企业、争当学习型员工”活动为抓手, 以创建文明示范楼 (部、柜)、深入开展诚信系列活动为载体, 以劳动模范和先进人物为榜样, 以塑造城 市精神和企业精神为主要内容, 以人为本地提高全员素质, 力争在上海乃至全国形 成精神文明建设新的亮点。 ⒌董事会日常工作情况 ⑴报告期内, 董事会会议情况决议内容 2004 年公司共召开过五次董事会会议, 即五届九次至十二次董事会和一次临时 会议。 五届九次董事会会议于 2004 年 2 月 26 日召开, 会议审议并通过公司 2004 年工 作计划、公司 2003 年年度报告及摘要、公司董事会工作报告及 2003 年度利润分配 预案等。 五届十次会议于 2004 年 4 月 21 日召开, 审议通过公司 2004 年一季度报告。 五届董事会 2004 年第一次临时会议于 2004 年 4 月 28 日以通讯方式召开, 九名 董事一致审议通过：公司以自有资金人民币 2,100 万元, 受让上海新世界项目管理有 19 限公司 42﹪股权 。 五届十一次会议于 2004 年 8 月 17 日召开, 会议审议通过公司 2004 年半年度报 告及摘要。 五届十二次会议于 2004 年 10 月 18 日召开, 会议审议通过公司 2004 年第三季 度报告。 ⑵董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会认真贯彻执行股东大会决议, 经中国证监会字【2004】36 号文核 准, 公司配股方案得以在 2004 年 4 月实施, 共配售 36,815,208 股, 实际募集资金 19,204.18 万元 ⒍本次利润分配预案 2004 年公司实现净利润 96,695,641.22 元, 母、子公司分别提取 10﹪法定盈余公 积合计 9,937,606.42 元, 提取 5﹪法定公益金合计 5,036,314.75 元, 加年初未分配利润 194,790,729.57 元, 本期实际可供投资者分配的利润为 276,512,449.62 元。 中国商业的发展, 很大程度上取决于有无第一流的商业地产。对零售业而言, 最 重要的就是地段。为加快新世界游乐广场建设, 在商业钻石地段全力打造新世界综合 消费圈, 力争 2005 年 5 月 1 日试营业；目前, 工程、招商及结构调整亟需大量资金, 且 2004 年末公司现金流量表上现金及现金等价物净增加额不足。众所周知, 零售业是 个永远要创新, 永远要发展的行业, 不创新、不发展就要被别人赶上；零售业又是个 非常细致的行业, 要靠不断学习改进、不断调整提高才能取得成功。为此, 董事会初 拟分配预案为：本次不派发现金红利, 但以 2004 年末总股本为基数每 10 股送红股 3 股；本次也不进行资本公积金转增股本。 公司提出每 10 股送红股 3 股的预案, 是注重对投资者回报, 自我加压、对未 来有信心的表现。 10 送 3 以后, 剩余的 169,796,876.62 元可分配利润结转以后年度分配。 公司三位独立董事对此发表同意的独立意见。独立董事认为, 公司提出拟不派发 现金红利, 但每 10 股送红股 3 股的预案, 是从公司实际情况出发, 既全力打造新世界综 20 合消费圈, 又注重投资者回报的具体表现, 是公司自我加压、对未来富有信心的表示。 以上利润分配预案, 须经股东大会审议通过。 ⒎报告期内, 公司信息披露的报纸未发生变更 ⒏关联方资金占用情况的专项说明 上海众华沪银会计师事务所, 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产 监督管理委员会联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来与上市公司对外 担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)文的规定, 和中国证监会上海证监局《关 于对上市公司与关联方资金往来及对外担保情况出具专项审计意见的通知》(沪证司 【2004】11 号)的要求, 对本公司 2004 年度会计报表进行审计的过程中, 关注了控股 股东及其他关联方占用资金情况, 并发表专项说明如下： ⑴新世界公司控股股东系上海市黄浦区国有资产管理办公室，截至 2004 年 12 月 31 日止, 新世界公司未发生控股股东占用资金的情况；其他关联方占用资金, 系待 结算的货款(详见附表)。 资金占用情况表 编制单位：上海新世界股份有限公司 2004 年度 金额单位：万元 资金占用 资金占 资金占 相对应 资金占用 资金占用 资金占用 资金占用 占 占 公司 公司 资金 方与上 用期未 用期初 的会计 期末时 期初时 借方累计 贷方累计 用 用 备 代码 简称 占用方 市公司 余额截 余额截 报表 点金额 点金额 发生金 发生金额 方 原 注 的关系 止时点 止时点 科目 (万元) (万元) (万元) (万元) 式 因 A B C D E1 E2 F1 G1 F2 G2 F3 G3 F4 G4 F5 G5 H I J 600628 新 吴江上海 联 2004 年 2003 年 其他 114.00 114.00 资 世 蔡同德中 营 12 月 12月 应 拆 金 界 药饮片有 公 31 日 31日 收 借 周 限公司 司 款 转 吴江上海 联 2004 年 2003 年 应 19.77 0.00 58.58 38.81 应付 蔡同德中 营 12 月 12月 收 账款 药饮片有 公 31 日 31日 账 104万 限公司 司 款 ⑵截止 2004 年 12 月 31 日止, 新世界公司不存在为控股股东及其他关联企业提 供担保的情况 21 ⒐独立董事对对外担保情况的专项说明及独立意见 ⑴专项说明 根据证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》, 公司独立董事陈信康、许 强、杨君昌先生本着认真 负责的态度, 对公司对外担保情况进行核查后确认：报告期内, 公司未发生任何担 保事项, 且无以前发生延续到本期履行的担保事项。 ⑵独立意见 公司能严格遵守执行中国证监会和公司章程等有关规定, 严格控制对外担保的 或有风险；报告期内, 无对外担保, 更没有违规担保情况, 较好地保护了投资者的合 法权益。 第八章 监事会报告 报告期内, 公司监事会共召开四次会议, 即五届九次至十二次监事会会议。监事 会会议与董事会会议同一天召开。监事会成员列席董事会会议后, 单独开会讨论董事 会各项议案, 听取有关负责人报告本期内股东大会、董事会决议的执行情况。其中, 五届九次监事会会议, 还审议通过了《2003 年度公司监事会工作报告》。 ⒈监事会认为, 公司建立了一定的内控制度。公司董事会严格按照有关法律、法 规和公司章程的规定, 认真贯彻执行股东大会的决议, 带动全体员工积极应对各种 挑战,努力克服周边重大市政工程长时间施工造成客流减少等不利因素, 取得了两个 文明建设的优异成绩。 ⒉监事会未发现公司董事、总经理或其他高级管理人员, 执行公司职务时有违反 法律、法规和公司章程的行为, 也未发现因上述人员的行为导致公司利益受损的情况。 ⒊监事会密切注意公司的经营财务状况, 并不时检查核对公司会计报表、审计报 告、利润分配等资料, 确认其内容真实、合法。监事会认为, 上海众华沪银会计师事 务所出具的无保留意见的审计报告, 真实反映了公司的财务状况和经营成果。 ⒋监事会调查, 公司在报告期内, 募集资金实际投入项目与承诺投入项目完全一 22 致, 实际投入项目无变更, 进展情况良好。 ⒌监事会通过对公司收购事项和关联交易的了解, 确认交易价格合理、公平, 无内 幕交易行为, 无损害公司和独立股东利益的情况。 第九章 重要事项 ⒈本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 ⒉报告期内,公司无重大收购兼并事项。 ⒊报告期内, 公司无重大关联交易事项。 ⒋报告期内, 公司各项业务合同履行正常, 无重大合同纠纷发生。本公司没有重大 托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、租赁本公司资产的事项。 ⒌报告期内, 本公司无委托理财事项。 ⒍报告期末, 公司对外担保为零。 ⒎报告期内, 公司控股股东上海市黄浦区国有资产管理办公室兑现承诺：本公司 增资配股方案获中国证监会核准, 该办已认购国家股可配部分的 5﹪计 1,742,740 股。 ⒏报告期内, 公司聘请上海众华沪银会计师事务所担任本公司审计工作, 该事 务所已连续为本公司提供审计服务 12 年。本报告期, 支付给该所的审计费用为 40 万元。 ⒐报告期内, 公司、公司董事会及董事未发生受中国证监会稽查、行政处罚、通 报批评和证券交易所公开谴责的情形。 ⒑其他重要事项 ⑴新世界游乐广场项目由上海市第四建筑有限公司承建, 2004 年 10 月 28 日该 项目结构封顶。目前, 外立面工程已基本完成。与此同时, 各项招商工作正在紧锣密 鼓地进行, 公司将力争 2005 年 5 月 1 日试营业, 使之尽早成为新的经济增长点。 ⑵2004 年 4 月 28 日, 公司以 2,100 万元的价格, 受让上海新世界项目管理有限 公司 42﹪股权(受让股权公告, 已在 2004 年 4 月 30 日《上海证券报》上刊登)。该项 受让, 5 月 25 日在上海联合产权交易所办妥产权转让交割, 6 月 11 日由上海市工商行 政管理局办好工商变更登记。 23 第十章 财务报告 一、审计报告 沪众会字(2005)第 0528 号 上海新世界股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海新世界股份有限公司(以下简称“新世界公司”)2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2004 年度的利润表及合并利润表、利 润分配表及合并利润分配表和现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制 是新世界公司管理当局的责任, 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计 报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作, 以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据, 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计, 以及评价会计报表的整体反映。我们相信, 我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为, 上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定, 在所有重大方面公允反映了新世界公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 沈 蓉 中国注册会计师 施剑春 中国, 上海 二〇〇五年二月二十一日 24 二、财务报表(附后) 三、2004 年度会计报表附注 1.公司基本情况 上海新世界股份有限公司(以下简称“本公司”)为境内公开发行 A 股股票并在 上海证券交易所上市的股份有限公司。本公司于 1988 年 8 月经批准成立, 于 1992 年 6 月对外公开发行股票，公司股票于 1993 年 1 月在上海证券交易所挂牌交易。1996 年本公司依据《公司法》向上海市工商行政管理局重新注册登记, 并于 1996 年 11 月 8 日 取 得 3100001005633 号 企 业 法 人 营 业 执 照 。 本 公 司 现 注 册 资 本 为 人 民 币 355,718,575 元, 注册地址为上海市南京西路 2-88 号。本公司的经营范围包括日用百 货零售与批发, 兼营房地产、酒店、旅游、投资咨询、成衣加工等业务。 2.主要会计政策和会计估计 2.1 会计制度 本公司执行企业会计准则和企业会计制度及其补充规定。 2.2 会计年度 本公司的会计期间采用公历制, 即自日历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按 实际成本计量, 其后如果发生减值, 按企业会计制度规定计提相应的减值准备。 2.5 外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务, 以业务发生当月 1 日的汇率(指由中国人民银行公布 的外币市场汇价中间价, 下同)将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外 币余额按期末日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为 汇兑损益, 除与购建固定资产有关的专用借款产生的汇兑损益, 在该资产达到预定 可使用状态前予以资本化、计入资产成本外；属于筹建期间发生的汇兑损益于发生 时计入长期待摊费用, 于本公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生产经 25 营期间发生的汇兑损益, 则直接计入当期损益。 2.6 现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。 2.7 短期投资核算方法 2.7.1 本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未 领取的现金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成 本；处置时按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失, 计入当 期损益。 2.7.2 期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量, 采用总额比较法对市价低于成 本的差额, 计提短期投资跌价准备, 并计入当期损益。 2.8 坏账核算方法 2.8.1 本公司对坏账损失采用备抵法核算, 期末对应收款项(包括应收账款和其他应收 款)按账龄分析与个别辨认相结合的方法计提坏账准备, 并计入当期损益。期末除对 确信可以完全收回的应收款项不计提坏账准备, 对有证据表明已难以收回的应收款 项加大计提比例直至全额计提坏账准备外, 均按应收款项各级账龄的余额和下列比 例计提坏账准备： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1—2 年 10% 2—3 年 20% 3—4 年 30% 4—5 年 50% 5 年以上 100% 2.8.2 本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡, 以其破产财产或者遗产清 偿后, 仍然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任, 且具有明显特征表明无 法收回时, 经公司董事会批准确认为坏账损失, 冲销原提取的坏账准备；坏账准备不 足冲销的差额, 计入当期损益。 26 2.9 存货核算方法 2.9.1 本公司的存货主要包括库存商品、原材料、委托加工物资、包装物、委托代销 商品、材料物资和低值易耗品等。库存商品存货计价采用售价核算法, 进销毛利差价 按商品分类核定, 并结合月度或年度盘存进行核实调整。其他存货购建时按实际成本 入账, 发出时以加权平均法计价, 包装物、低值易耗品在领用时按五五摊销法摊销。 2.9.2 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量, 按单个存货项目的可变现净 值低于成本的差额分类计提存货跌价准备, 并计入当期损益。其中, 库存商品存货的 可变现净值系按估计售价减去可能发生的销售费用后确认。 2.10 长期投资核 2.10.1 本公司对长期股权投资(包括股票投资和其他股权投资), 按投资取得时实际支 付的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或换出的非现金资 产的账面价值加上应支付的相关税费后的价值入账。长期股权投资凡对被投资单位 具有控制、共同控制或重大影响的(通常指占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上, 或虽不足 20%但有重大影响), 采用权益法核算；反之, 则采用成本法核算。 采用权益法核算的长期股权投资，其取得时的成本与本公司在该被投资单位所有者权 益中所占份额的差额, 当前者大于后者时, 记作“股权投资差额”，按被投资单位的剩余 经营年限平均摊销，若被投资单位未规定经营年限的按 10 年平均摊销, 列入各摊销期 的损益；当前者小于后者时, 记作“资本公积—股权投资准备”, 不予摊销, 待该项投 资最终处置时, 转入“资本公积—其他资本公积”。 本公司对股权转让业务, 以被转让 的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方, 并且相关的经济利益很可 能流入企业为标志, 按实际处置的全部价款扣除相关税费与该处置股权的账面价值后 的差额, 确认为股权转让损益。 2.10.2 本公司对长期债权投资(包括债券投资和其他债权投资), 按取得时的实际成本 入账。长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价, 长期债券投资 按期计息, 同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价, 计入各期损益。 2.10.3 期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量, 对单项投资由于 27 市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的 差额, 分项提取长期投资减值准备, 并计入当期损益。 2.11 固定资产计价和折旧方法 2.11.1 本公司的固定资产是指使用期限超过一年, 单位价值在人民币 2,000 元以上,为 生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产；对于不属于生产经营主 要设备的物品, 单位价值在 2000 元以上(含 2000 元)、并且使用期限超过二年的也作 为固定资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入账, 以年限平均法计提折旧, 在 无需计提减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净 残值(原价的 5%)分别确定折旧年限和年折旧率如下： 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 35-45 2.7% - 2.1% 通用设备 5-15 19.0% - 6.3% 专用设备 3- 6 31.7%-15.8% 运输设备 8-10 11.9% - 9.5% 其他设备 8-10 11.9% - 9.5% 在已计提减值准备的情况下, 按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩 余折旧年限, 分项确定并计提各期折旧。 2.11.2 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量, 对单项资产由于 市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因, 导致其可收回金额低于账面价值 的差额, 分项提取固定资产减值准备, 并计入当期损益。 2.12 在建工程核算方法 2.12.1 本公司的在建工程按工程项目分别核算, 以实际发生的全部支出入账, 并在 工程达到预定可使用状态时, 按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相 关的借款利息支出和外币折算差额等借款费用, 在工程项目达到预定可使用状态前 予以资本化, 计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后, 计入当期损益。 2.12.2 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量, 对单项资产可收 28 回金额低于账面价值的差额, 分项提取在建工程减值准备, 并计入当期损益。 2.13 无形资产计价和摊销方法 2.13.1 本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没 有实物形态的非货币性长期资产, 主要包括土地使用权、专利权、非专利技术、商标 权、商誉、房屋使用权等。无形资产按取得时的实际成本入账, 自取得当月起按合同 规定的受益年限与法律规定的有效年限孰低平均摊销。如果无受益年限或法律规定 的有效年限的, 按10年平均摊销, 计入各摊销期损益。 2.13.2 期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量, 按单项资产预计 可收回金额低于其账面价值的差额, 分项提取无形资产减值准备, 并计入当期损益。 2.14 长期待摊费用摊销方法 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超 过一年的各项费用, 主要包括开办费、综合性装修费等。长期待摊费用除开办费在开 始生产经营当月一次计入损益外, 均在各项目的预计受益期间内平均摊销, 计入各 摊销期的损益。 2.15 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件时, 本公司将其确认为预计负 债：⑴该义务是本公司承担的现时义务；⑵该义务的履行很可能导致经济利益 流出本公司；⑶本公司对该义务的金额能够可靠地计量。 2.16 借款费用 本公司的借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、外币借款汇 兑差额、以及借款手续费等辅助费用。属于发生的与固定资产购建有关的专门借款 的借款费用，在固定资产达到预定可使用状态前按规定应予以资本化的, 计入固定资 产成本；固定资产达到预定可使用状态后发生的专门借款费用以及其他按规定不能 予以资本化的各种借款的借款费用, 属于筹建期间的, 计入长期待摊费用, 并于本公 司开始正常生产经营的当月一次计入损益；属于生产经营期间的, 计入财务费用, 列 29 作当期损益。 2.17 收入确认原则 2.17.1 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方, 本公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益很可能流入企业, 并 且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时, 确认营业收入的实现。 2.17.2 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的, 在劳务已经提供, 收到价款 或取得收取价款的证据时, 确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年 度的, 在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定, 与交易相关的价款能 够流入, 已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百 分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时, 按结 账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 2.17.3 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入, 在与交易相关的经济 利益能够流入企业, 且收入的金额能够可靠地计量时, 确认收入的实现。 2.18 所得税的会计核算方法 本公司所得税的会计核算采用应付税款法。 2.19 合并会计报表的编制方法 2.19.1 合并范围的确定原则：本公司根据国家财政部印发的有关文件的规定,对拥有 控制权的子公司及拥有共同控制权的合营公司, 除已关停并转、宣告清理或破产、准 备近期售出而短期持有等特殊情况以及对合并而言影响微小者外, 均纳入合并会计 报表范围。 2.19.2 合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的 各下属公司的会计报表以及其它有关资料为依据, 在对各公司之间的投资、所有重大 交易、往来及结余款项作出抵销后, 合并各项目数额编制而成。少数股东所占的权益 和损益, 作为单独项目列示于合并会计报表内。对合营公司的会计报表采用比例合并 法合并。 2.19.3 报告期内购买、出售子公司的处理：本公司对报告期内购买的子公司, 将其自 30 购买日起至报告期末日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；对报告期内出 售的子公司, 将其自报告期初日起至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润 表。本公司对报告期内购买、出售的子公司, 在期末编制合并资产负债表时, 不调整 合并资产负债表的期初数。 3、税(费)项 3.1 增值税 本公司按产销商品或提供劳务的增值额计缴增值税, 主要商品和劳务的增值税 税率为 17%。 3.2 营业税 本公司按应税营业收入的 5%计缴营业税。 3.3 城市维护建设税 本公司按当期应交流转税的 7%计缴城市维护建设税。 3.4 所得税 本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税, 所得税税率为 33%。 3.5 教育费附加 本公司按当期应交流转税的 3%计缴教育费附加。 4.控股子公司及合营企业 序号 子公司及合营企业全称 注册资本(万元) 经营范围 投资额(万元) 占股比例 1 上海新世界房地产公司 1,000 房地产开发 1,000 100% 2 上海新世界汽车服务公司 450 客运 450 100% 3 上海新世界大酒店 200 餐饮娱乐 200 100% 4 上海新世界皇冠旅行社 100 旅游 100 100% 5 上海新世界投资咨询有限公司 1,000 投资咨询、贸易 1,000 100% 6 上海新世界飞驰服饰有限公司 500 服装加工 500 100% 7 上海新世界飞宇广告公司 50 广告 50 100% 8 上海新世界企业发展有限公司 1,000 生产资料等 1,000 100% 9 上海蔡同德药业有限公司 2,500 经销中药材等 1,250 50% 10 昆山新世界毛纺织制衣有限公司 500 制衣 450 90% 31 上述 10 家子公司均已纳入合并会计报表范围。 本公司持有上海蔡同德药业有限公司 50%的股权, 上海第一医药股份有限公司 持有其另 50%的股权, 双方具有同等控制权, 因此按比例合并法合并报表, 对其年末 资产负债表各项目及年度利润表各项目均按 50%合并。 5.会计报表主要项目的注释 (注：以下内容所涉的金额单位为人民币元；除非特别说明, 均系对合并会计报表 中主要项目的说明。) 5.1 货币资金 项 目 期末数 期初数 现金 572,548.21 693,750.02 银行存款 277,575,481.31 268,498,817.68 其他货币资金 1,182,255.94 691,220.57 279,330,285.46 269,883,788.27 5.2 短期投资 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 基金投资 1,000,000.00 - 1,000,000.00 201,208.00 - 201,208.00 5.3 应收账款 期末数 期初数 账龄 账面余额 比例(%) 坏帐准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏帐准备 账面净额 1 年以内 23,660,476.30 94.09 1,309,020.37 22,351,455.93 26,095,948.35 95.59 953,743.11 25,142,205.24 1～2 年 747,883.51 2.97 74,788.35 673,095.16 757,790.26 2.78 75,779.03 682,011.23 2～3 年 538,035.25 2.14 107,607.05 430,428.20 282,815.08 1.04 56,563.02 226,252.06 3～4 年 40,533.08 0.16 12,159.92 28,373.16 - - - - 4～5 年 - - - 161,000.00 0.59 80,500.00 80,500.00 5 年以上 161,000.00 0.64 161,000.00 - - - - - 25,147,928.14 100.00 1,664,575.69 23,483,352.45 27,297,553.69 100.00 1,166,585.16 26,130,968.53 上述应收账款期末数中, 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 32 5.4 其他应收款 期末数 期初数 账龄 账面余额 比例(%) 坏帐准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏帐准备 账面净额 1 年以内 11,599,996.01 22.23 277,512.30 11,322,483.71 32,155,558.32 47.15 846,699.28 31,308,859.04 1～2 年 5,730,205.60 10.98 573,020.56 5,157,185.04 34,851,800.00 51.11 3,485,180.00 31,366,620.00 2～3 年 34,433,865.00 66.00 3,453,503.00 30,980,362.00 775,000.00 1.14 155,000.00 620,000.00 3～4 年 - 0.00 0.00 0.00 95,518.85 0.14 28,655.66 66,863.19 4～5 年 95,518.85 0.18 45,759.43 49,759.42 84,700.00 0.12 42,350.00 42,350.00 - 5 年以上 314,726.40 0.60 314,476.40 250.00 230,026.40 0.34 230,026.40 52,174,311.86 100.00 4,664,271.69 47,510,040.17 68,192,603.57 100.00 4,787,911.34 63,404,692.23 上述其他应收款期末数中, 无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。 其他应收款期末数中, 前五名金额合计为 4,488.61 万元, 占全部其他应收款的 86.03%。 5.5 预付账款 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 12,749,781.06 100% 26,076,583.74 100% 上述预付账款期末数中无持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的款项。 5.6 应收补贴款 种类 期末数 期初数 应收出口退税 881,454.88 29,493,195.21 5.7 存货 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 库存商品 25,572,099.92 272,323.52 25,299,776.40 40,812,301.73 837,652.02 39,974,649.71 低值易耗品 8,966,163.40 - 8,966,163.40 8,949,531.39 - 8,949,531.39 材料物资 521,309.84 - 521,309.84 332,165.31 - 332,165.31 包装物 211,501.39 - 211,501.39 199,081.04 - 199,081.04 委托加工物资 87,345.54 - 87,345.54 - - - 在产品 191,555.62 - 191,555.62 60,173.28 - 60,173.28 原材料 2,730,670.62 - 2,730,670.62 4,187,174.03 - 4,187,174.03 38,280,646.33 272,323.52 38,008,322.81 54,540,426.78 837,652.02 53,702,774.76 33 5.8 待摊费用 项目 期末数 期初数 保险费 307,625.68 180,000.00 其他 4,652.55 6,126.15 312,278.23 186,126.15 5.9 长期股权投资 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 对联营企业投资 25,075,776.37 - 25,075,776.37 3,986,658.94 - 3,986,658.94 合并价差 3,679,541.44 - 3,679,541.44 4,310,319.96 - 4,310,319.96 小计 28,755,317.81 - 28,755,317.81 8,296,978.90 - 8,296,978.90 股票投资 4,206,253.20 - 4,206,253.20 4,206,253.20 - 4,206,253.20 32,961,571.01 - 32,961,571.01 12,503,232.10 - 12,503,232.10 本公司董事会认为, 期末长期股权投资未发生可收回金额低于其账面价值的情 况, 故无需计提长期投资减值准备。 5.9.1 对联营企业的投资 被投资公司名称 投资期限 占股比例 期末账面余额 上海新世界项目管理有限公司 5年 42% 21,000,000.00 上海银行乳山分行 长期 0.3% 217,300.00 上海雷允上药业有限公司 长期 0.52% 1,750,000.00 吴江上海蔡同德中药饮片有限公司 5年 25.5% 840,936.08 辽宁抚顺市东方雪哈公司 长期 8.34% 100,000.00 上海信谊天一药业有限公司 5年 15% 879,862.82 同声医药科技有限公司 10 年 12.5% 37,500.00 上海童涵春堂北号中医门诊部有限公司 20 年 50% 250,177.47 25,075,776.37 5.9.2 股票投资 股票名称 股份类别 股数 占股比例 期末账面余额 百联股份 法人股 1,129,834 5%以下 2,811,348.00 第一食品 法人股 469,041 5%以下 537,158.00 新黄浦 法人股 140,400 5%以下 324,947.20 宏盛科技 法人股 72,600 5%以下 128,000.00 新世界(注) 法人股 558,379 5%以下 404,800.00 4,206,253.20 34 (注)本公司于 2000 年末收购上海蔡同德药业有限公司的股权并合并报表；收购 前该公司下属上海蔡同德堂药号持有本公司法人股。 5.9.3 合并价差 项 目 原始金额 期初数 本期摊销 期末数 摊余期限 形成原因 上海蔡同德药业有限公司 6,307,785.28 4,310,319.96 630,778.52 3,679,541.44 70 个月 购并 5.10 固定资产 项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 其他设备 合计 原价： 期初数 1,458,322,017.03 254,320,621.43 1,539,140.16 13,751,794.87 4,258,293.92 1,732,191,867.41 本期增加 26,721,746.91 962,028.76 0.00 1,887,687.49 2,143,362.00 31,714,825.16 本期减少 14,984,334.01 4,817,373.71 0.00 585,026.64 694,241.57 21,080,975.93 期末数 1,470,059,429.93 250,465,276.48 1,539,140.16 15,054,455.72 5,707,414.35 1,742,825,716.64 累计折旧： 期初数 180,522,710.78 109,669,776.32 1,346,398.55 6,530,532.52 3,097,211.50 301,166,629.67 本期增加 32,360,517.52 18,577,165.50 110,731.91 1,660,989.15 75,713.07 52,785,117.15 本期减少 209,593.74 2,903,111.15 0.00 519,072.23 543,378.20 4,175,155.32 期末数 212,673,634.56 125,343,830.67 1,457,130.46 7,672,449.44 2,629,546.37 349,776,591.50 账面净值： 期初数 1,277,799,306.25 144,650,845.11 192,741.61 7,221,262.35 1,161,082.42 1,431,025,237.74 期末数 1,257,385,795.37 125,121,445.81 82,009.70 7,382,006.28 3,077,867.98 1,393,049,125.14 固定资产本期增加中，包括在建工程转入数 23,565,820.83 元。 本公司以新世界城 1-3 楼、9-11 楼向银行抵押, 评估价为 118,545 万元, 共获得借 款 50,600 万元(包括短期借款 10,500 万元,长期借款 40,100 万元)；以蔡同德房产作抵 押, 被抵押资产期末账面价值为 720 万元, 共获得借款 297 万元。 35 本公司董事会认为：本公司的固定资产期末未发生可收回金额低于其账面价值的 情况, 故无需提取固定资产减值准备。 5.11 在建工程 工程名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 期末数 资金来源 新世界商圈 229,901,013.31 198,487,396.11 - - 428,388,409.42 自筹及募集 新世界城 7,052,200.00 11,971,813.92 19,024,013.92 - - 自筹 昆山毛纺织基地 436,187.60 4,541,806.91 4,541,806.91 436,187.60 自筹 237,389,400.91 215,001,016.94 23,565,820.83 428,824,597.02 其中:新世界商圈 7,421,838.75 12,236,486.99 - - 19,658,325.74 利息资本化 5.12 长期待摊费用 类别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊销年限 蔡同德制药厂房支出 3,743,446.36 3,176,257.66 - 113,434.74 3,062,819.92 27 年 5.13 短期借款 借款种类 期末数 期初数 抵押借款 107,970,000.00 118,300,000.00 信用借款 216,150,000.00 260,000,000.00 保证借款 32,100,000.00 104,250,000.00 质押借款 - 11,717,373.85 356,220,000.00 494,267,373.85 上述期末抵押借款中, 10,500 万元借款的抵押物为新世界城部分楼层, 详见本会 计报表附注 5.10；297 万元以蔡同德房产作抵押。 5.14 应付账款 期末数 期初数 165,008,562.21 169,735,995.27 上述应付账款期末数中, 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的 款项。 36 5.15 预收账款 期末数 期初数 23,141,207.41 18,144,658.17 上述预收账款期末数中，无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的 款项。 5.16 应付股利 项目 期末数 期初数 法人股股利 429,805.02 482,242.26 5.17 应交税金 税金种类 期末数 期初数 增值税 5,500,075.65 8,073,313.53 营业税 1,194,858.22 1,168,457.81 城建税 497,723.87 697,864.90 消费税 89,647.99 123,643.92 企业所得税 18,948,662.26 14,213,613.69 其他 2,145.23 1,200.00 26,233,113.22 24,278,093.85 5.18 其他应付款 期末数 期初数 49,637,816.09 96,570,172.48 上述其他应付款期末数中, 无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位 的款项。 5.19 预提费用 项目 期末数 期初数 利息 1,072,034.33 823,151.75 5.20 长期借款 借款种类 期末数 期初数 抵押借款 401,000,000.00 401,000,000.00 信用借款 20,000,000.00 20,000,000.00 421,000,000.00 421,000,000.00 37 上述期末抵押借款的抵押物为新世界城部分楼层，详见本会计报表附注 5.10。 5.21 长期应付款 项目 期末数 期初数 市政动迁补偿费 5,102,113.57 6,459,282.73 5.22 股本 期末数 期初数 一、未上市流通股份 1. 发起人股份 141,161,942 139,419,202 其中: 国家持有股份 141,161,942 139,419,202 2.募集法人股份 40,342,387 40,112,768 未上市流通股份合计 181,504,329 179,531,970 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 174,214,246 139,371,397 已上市流通股份合计 174,214,246 139,371,397 三、股份总数 355,718,575 318,903,367 上述本公司的股份每股面值人民币 1 元。 本期公司经中国证券监督管理委员会核准向社会公开发行 36,815,208 股人民 币普通股, 发行价格为每股 5.58 元人民币。扣除配股相关费用后, 实收配售新股 资金净额为 192,041,827.52 元, 其中, 增加股本 36,815,208.00 元, 增加资本公积 155,226,619.52 元。 上述新增资本已经上海众华沪银会计师事务所审验并于 2004 年 5 月 12 日出具了 “沪众会字(2004)第 1548 号”验资报告。 38 5.23 资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 294,180,525.45 155,226,619.52 - 449,407,144.97 接受非现金资产捐赠准备 229,130.00 - - 229,130.00 股权投资准备 3,965,507.50 - - 3,965,507.50 其他资本公积 9,953,824.00 - - 9,953,824.00 308,328,986.95 155,226,619.52 - 463,555,606.47 5.24 盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 - 59,679,584.18 9,937,606.42 69,617,190.60 法定公益金 - 29,808,722.17 5,036,314.75 34,845,036.92 任意盈余公积 8,008,556.03 - - 8,008,556.03 97,496,862.38 14,973,921.17 - 112,470,783.55 5.25 未分配利润 期末数 期初数 期初未分配利润 194,790,729.57 169,896,579.29 加：本期净利润 96,695,641.22 75,173,618.21 可供分配的利润 291,486,370.79 245,070,197.50 减：提取法定盈余公积 9,937,606.42 7,937,316.99 提取法定公益金 5,036,314.75 4,073,746.90 应付普通股股利 - 38,268,404.04 期末未分配利润 276,512,449.62 194,790,729.57 5.26 主营业务收入 项目 本期数 上期数 商业 1,371,600,563.91 1,439,772,929.43 其他行业 15,308,180.44 5,445,576.95 1,386,908,744.35 1,445,218,506.38 5.27 主营业务成本 项目 本期数 上期数 商业 1,045,038,704.30 1,124,667,432.14 其他行业 11,003,805.17 987,463.64 39 1,056,042,509.47 1,125,654,895.78 5.28 主营业务税金及附加 项目 本期数 上期数 营业税 4,765,245.97 2,266,598.81 城建税 2,876,147.07 2,960,347.21 教育费附加 1,228,183.35 1,272,451.28 消费税 1,231,239.28 1,324,803.45 其他 12,185.76 11,684.02 10,113,001.43 7,835,884.77 5.29 其他业务利润 项目 本期数 上期数 收入 支出 利润 收入 支出 利润 进场及广告促销收入 18,793,893.53 1,033,577.54 23,665,909.84 1,346,654.88 22,319,254.96 17,760,315.99 药材加工等 1,743,472.86 711,808.39 1,998,558.67 836,137.41 1,162,421.26 1,031,664.47 游乐业务及其他 1,485,775.48 896,972.10 1,486,621.52 253,160.50 1,233,461.02 588,803.38 租赁业务 6,014,359.03 3,878,130.69 14,176,830.56 4,492,637.57 9,684,192.99 2,136,228.34 咨询费收入 2,911,700.00 161,599.35 3,100,000.00 172,050.00 2,927,950.00 2,750,100.65 44,427,920.60 7,100,640.36 37,327,280.23 30,949,200.90 6,682,088.07 24,267,112.83 本期其他业务利润比上期增加 53.82%，主要系新世界城地下一层租赁面积增加 而相应增加了租赁收入。 5.30 财务费用 项 目 本期数 上期数 利息支出 26,401,891.79 33,660,733.65 减：利息收入 2,355,805.08 1,613,142.68 利息净支出 24,046,086.71 32,047,590.97 加：其他 2,099,675.09 2,032,263.24 26,145,761.80 34,079,854.21 5.31 投资收益 项 目 本期数 上期数 股票、债券投资收益 199,425.91 298,624.30 股权投资差额摊销 (908,721.32) (630,778.52) 短期投资减值准备转回/(计提) - 54,355.85 收到成本法核算的被投资企业分配来的利润 25,730.00 224,700.00 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 34,564.44 281,197.85 -649,000.97 228,099.48 40 5.32 补贴收入 项 目 本期数 上期数 政府扶植基金 113,950.00 685,250.00 企业扶持补贴 12,530,000.00 - 12,643,950.00 685,250.00 本期收到上海市黄浦区企业扶持补贴款 1,253 万元。 5.33 营业外支出 项 目 本期数 上期数 处理固定资产净损失 1,965,165.42 1,689,550.30 捐赠支出 290,500.00 455,000.00 其他 90,983.90 8,240.55 2,346,649.32 2,152,790.85 5.34 非经常性损益 项 目 金额 股票、债券投资收益 199,425.91 补贴收入 12,643,950.00 营业外收支净额 -2,261,250.77 非经常性损益所涉所得税 750,775.74 11,332,900.88 6.母公司会计报表主要项目附注 6.1 应收账款 账龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 4,888,427.43 86.26 33,045.96 4,855,381.47 6,880,393.69 90.04 5,380.20 6,875,013.49 1～2 年 307,820.00 5.43 30,782.00 277,038.00 317,027.05 4.15 31,702.71 285,324.34 2～3 年 269,106.05 4.75 53,821.21 215,284.84 282,815.08 3.70 56,563.02 226,252.06 3～4 年 40,533.08 0.72 12,159.92 28,373.16 - - - - 161,000.00 2.11 80,500.00 80,500.00 4～5 年 - - - - 5 年以上 161,000.00 2.84 161,000.00 - - - - - 41 5,666,886.56 100.00 290,809.09 5,376,077.47 7,641,235.82 100.00 174,145.93 7,467,089.89 6.2 其他应收款 账龄 期末数 期初数 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 (%) (%) 1 年以内 33,212,863.70 45.02 103,084.01 33,109,779.69 35,770,281.09 50.73 531,337.85 35,238,943.24 1～2 年 5,730,205.60 7.77 573,020.56 5,157,185.04 34,332,700.00 48.69 3,433,270.00 30,899,430.00 2～3 年 34,421,940.00 46.66 3,451,118.00 30,970,822.00 - - - - 3～4 年 - - - - 89,518.85 0.13 26,855.66 62,663.19 4～5 年 89,518.85 0.12 42,759.43 46,759.42 84,700.00 0.12 42,350.00 42,350.00 314,526.40 0.43 314,276.40 250.00 - 5 年以上 229,826.40 0.33 229,826.40 73,769,054.55 100.00 4,484,258.40 69,284,796.15 70,507,026.34 100.00 4,263,639.91 66,243,386.43 上述期末计提坏帐准备系按照剔除应收合并范围内子公司的款项后的余额提取。 6.3 长期股权投资 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 对子公司投资 65,271,736.63 - 65,271,736.63 66,639,515.49 - 66,639,515.49 对合营及联营企业投资 21,217,300.00 - 21,217,300.00 217,300.00 - 217,300.00 小计 86,489,036.63 - 86,489,036.63 66,856,815.49 - 66,856,815.49 股票投资 3,719,453.20 - 3,719,453.20 3,719,453.20 - 3,719,453.20 90,208,489.83 - 90,208,489.83 70,576,268.69 - 70,576,268.69 本公司董事会认为, 期末长期股权投资未发生可收回金额低于其账面价值的情 况, 故无需计提长期投资减值准备。 6.3.1 对子公司、合营及联营企业的投资 期末数 被投资公司名称 投资期限 占股比例 账面余额 其中：股权 投资差额 上海新世界项目管理有限公司 5年 42% 21,000,000.00 上海银行乳山分行 长期 0.3% 217,300.00 - 上海新世界房地产公司 长期 100% 10,000,000.00 - 上海新世界汽车服务公司 长期 100% 4,836,882.02 - 上海新世界大酒店 长期 100% 2,038,921.36 - 上海新世界皇冠旅行社 长期 100% 1,000,843.68 - 上海新世界投资咨询有限公司 30 年 100% - 12,570,119.50 上海新世界飞驰服饰有限公司 20 年 100% - 5,264,657.94 上海新世界飞宇广告有限公司 20 年 100% - 645,612.94 上海新世界企业发展有限公司 10 年 50% - 5,017,057.49 上海蔡同德药业有限公司 20 年 50% 23,897,641.70 3,679,541.44 42 86,489,036.63 3,679,541.44 上述股权投资差额本期变动情况为： 项目 原始金额 期初数 本期摊销 期末数 摊余期限 形成原因 上海蔡同德药业有限公司 6,307,785.28 4,310,319.96 630,778.52 3,679,541.44 70 个月 购并 6.3.2 股票投资 股票名称 股份类别 股数 占股比例 期末账面余额 百联股份 法人股 1,129,834 5%以下 2,811,348.00 第一食品 法人股 360,806 5%以下 455,158.00 新黄浦 法人股 140,400 5%以下 324,947.20 宏盛科技 法人股 72,600 5%以下 128,000.00 3,719,453.20 6.4 投资收益 项 目 本期数 上期数 股票、债券投资收益 15,756.00 142,528.96 股权投资差额摊销 (630,778.52) (630,778.52) 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 (5,568,176.74) (408,501.32) 收到成本法核算的被投资企业分配来的利润 21,730.00 21,730.00 短期投资减值准备转回/(计提) - 54,355.85 (6,161,469.26) (820,665.03) 7.关联方关系及其交易 7.1 存在控制关系的关联方 公司全称 注册地 法定代表人 注册资本 经营范围 1 上海新世界房地产公司 上海 章 懿 10,000,000 房地产开发 2 上海新世界汽车服务公司 上海 章 懿 4,500,000 客运 3 上海新世界大酒店 上海 毛亚华 2,000,000 餐饮娱乐 4 上海新世界皇冠旅行社 上海 章 懿 1,000,000 旅游 5 上海新世界投资咨询有限公司 上海 章 懿 10,000,000 投资咨询 6 上海新世界飞驰服饰公司 上海 章 懿 5,000,000 服装加工 7 上海新世界飞宇广告公司 上海 章 懿 500,000 广告 8 上海新世界企业发展有限公司 上海 章 懿 10,000,000 生产资料等 9 昆山新世界毛纺织制衣有限公司 昆山 章 懿 5,000,000 制衣 以上均为由本公司控股的子公司, 对昆山新世界纺织制衣有限公司的投资从期 初 400 万元增加至 450 万元, 持股比例从 80﹪增加至 90﹪, 其他公司本期注册资本 及所持股份均无变化。 43 7.2 不存在控制关系但有关联交易的关联方 企业名称 与本公司关系 吴江上海蔡同德中药饮片有限公司 联营企业 上海信谊天一药业有限公司 联营企业 7.3 重大关联交易 7.3.1 采购货物 本期数 上期数 交易条件 吴江上海蔡同德中药饮片有限公司 10,642,435.26 13,312,768.56 与非关联方相同 上海信谊天一药业有限公司 823,460.42 964,122.42 与非关联方相同 11,465,895.68 14,276,890.98 7.3.2 销售货物 本期数 上期数 交易条件 吴江上海蔡同德中药饮片有限公司 500,692.88 441,649.10 与非关联方相同 上海信谊天一药业有限公司 876,861.11 71,118.55 与非关联方相同 1,377,553.99 512,767.65 7.4 关联方应收、应付款余额 关联方名称 款项余额性质 期末数 期初数 吴江上海蔡同德中药饮片有限公司 应收账款 197,724.86 吴江上海蔡同德中药饮片有限公司 应付账款 1,043,881.68 979,859.14 上海信谊天一药业有限公司 应收账款 434,832.10 223,853.01 上海信谊天一药业有限公司 应付账款 231,436.72 299,898.48 7.5 其他关联交易事项 2004 年度本公司关键管理人员的报酬(包括货币和非货币形式)总额为 125.8 万元 (2003 年度为 86.5 万元)。2004 年度本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经理 和财务总监等共 10 人(2003 年度为 10 人), 其中在本公司领取报酬的为 8 人(2003 年 度为 8 人)。 本公司经股东大会审议通过,聘请独立董事 3 名, 2004 年度报酬为 13.7 万元, 年 报酬为 4.56 万元/人(2003 年度报酬为 11.4 万元, 年报酬为 4.56 万元/人, 其中一名为 2003 年下半年度起聘请)。 44 8.或有事项 8.1 本公司本期末无已贴现商业承兑汇票形成的或有负债。 8.2 截止 2004 年 12 月 31 日, 本公司无对外担保。 9.承诺事项 截至 2004 年 12 月 31 日, 本公司未发生影响本会计报表阅读和理解的重大承诺 事项。 10.资产负债表日后事项中的非调整事项 截至本会计报表签发日, 本公司未发生影响本会计报表阅读和理解的重大资产 负债表日后事项中的非调整事项。 11.其他重要事项 本公司在本报告期内未发生重大的债务重组等其他影响本会计报表阅读和理解 的重要事项。 第十一章 备查文件目录 ⒈载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； ⒉载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； ⒊报告期内, 在中国证监会指定报纸上披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿。 上海新世界股份有限公司董事会 董事长： 二零零五年二月二十一日 45 资 产 负 债 表 编制单位：上海新世界股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 279,330,285.46 269,883,788.27 243,700,660.36 237,434,538.17 短期投资 1,000,000.00 201,208.00 1,000,000.00 201,208.00 应收票据 应收股利 157,500.00 应收利息 应收账款 23,483,352.45 26,130,968.53 5,376,077.47 7,467,089.89 其他应收款 47,510,040.17 63,404,692.23 69,284,796.15 66,243,386.43 预付账款 12,749,781.06 26,076,583.74 12,621,441.45 2,934,084.60 应收补贴款 881,454.88 29,493,195.21 881,454.88 19,771,107.61 存货 38,008,322.81 53,702,774.76 14,274,840.42 23,969,507.28 待摊费用 312,278.23 186,126.15 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 403,275,515.06 469,236,836.89 347,139,270.73 358,020,921.98 长期投资： 长期股权投资 32,961,571.01 12,503,232.10 90,208,489.83 70,576,268.69 长期债权投资 长期投资合计 32,961,571.01 12,503,232.10 90,208,489.83 70,576,268.69 其中:合并价差(贷差以“-”号表示,合并报表填列) 3,679,541.44 4,310,319.96 其中:股权投资差额(贷差以“-”号表示,合并报表填列) 3,679,541.44 4,310,319.96 固定资产： 固定资产原值 1,742,825,716.64 1,732,191,867.41 1,675,409,910.16 1,661,448,980.24 减：累计折旧 349,776,591.50 301,166,629.67 333,322,515.12 287,168,075.57 固定资产净值 1,393,049,125.14 1,431,025,237.74 1,342,087,395.04 1,374,280,904.67 减：固定资产减值准备 固定资产净额 1,393,049,125.14 1,431,025,237.74 1,342,087,395.04 1,374,280,904.67 工程物资 在建工程 428,824,597.02 237,389,400.91 428,388,409.42 236,953,213.31 固定资产清理 固定资产合计 1,821,873,722.16 1,668,414,638.65 1,770,475,804.46 1,611,234,117.98 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 3,062,819.92 3,176,257.66 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 3,062,819.92 3,176,257.66 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,261,173,628.15 2,153,330,965.30 2,207,823,565.02 2,039,831,308.65 流动负债： 短期借款 356,220,000.00 494,267,373.85 321,150,000.00 448,717,373.85 应付票据 应付账款 165,008,562.21 169,735,995.27 140,919,668.51 140,297,184.81 预收账款 23,141,207.41 18,144,658.17 21,590,981.41 15,764,658.17 应付工资 435,902.50 应付福利费 3,878,894.58 431,541.11 3,123,618.08 334,533.44 应付股利 429,805.02 482,242.26 429,805.02 482,242.26 应交税金 26,233,113.22 24,278,093.85 24,816,598.97 23,743,904.34 其他应交款 329,334.08 416,848.91 249,996.10 378,835.33 其他应付款 49,637,816.09 96,570,172.48 65,213,447.96 68,783,478.80 预提费用 1,072,034.33 823,151.75 1,072,034.33 809,151.75 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 626,386,669.44 805,150,077.65 578,566,150.38 699,311,362.75 长期负债： 长期借款 421,000,000.00 421,000,000.00 421,000,000.00 421,000,000.00 应付债券 长期应付款 5,102,113.57 6,459,282.73 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 426,102,113.57 427,459,282.73 421,000,000.00 421,000,000.00 递延税款： 递延税款贷项 负债合计 1,052,488,783.01 1,232,609,360.38 999,566,150.38 1,120,311,362.75 少数股东权益(合并报表填列) 427,430.50 1,201,659.02 股东权益： 股本 355,718,575.00 318,903,367.00 355,718,575.00 318,903,367.00 减：已归还投资 股本净额 355,718,575.00 318,903,367.00 355,718,575.00 318,903,367.00 资本公积 463,555,606.47 308,328,986.95 463,555,606.47 308,328,986.95 盈余公积 112,470,783.55 97,496,862.38 108,693,187.42 94,188,841.24 其中：法定公益金 34,845,036.92 29,808,722.17 33,419,439.35 28,584,657.29 减：未确认投资损失(合并报表填列) 未分配利润 276,512,449.62 194,790,729.57 280,290,045.75 198,098,750.71 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填列) 股东权益合计 1,208,257,414.64 919,519,945.90 1,208,257,414.64 919,519,945.90 负债和股东权益总计 2,261,173,628.15 2,153,330,965.30 2,207,823,565.02 2,039,831,308.65 法定代表人：顾振奋 主管会计工作的负责人：周丽芬 会计机构负责人：蔡春福 利润及利润分配表 编制单位：上海新世界股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 1,386,908,744.35 1,445,218,506.38 1,222,181,377.04 1,211,738,665.92 减：主营业务成本 1,056,042,509.47 1,125,654,895.78 921,257,946.30 930,677,421.58 主营业务税金及附加 10,113,001.43 7,835,884.77 9,477,612.61 7,112,765.07 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 320,753,233.45 311,727,725.83 291,445,818.13 273,948,479.27 加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 37,327,280.23 24,267,112.83 35,664,965.30 21,532,974.54 减：营业费用 78,561,105.65 70,731,390.75 62,536,524.99 52,190,452.72 管理费用 137,479,960.63 116,390,325.27 119,910,745.86 97,666,394.89 财务费用 26,145,761.80 34,079,854.21 24,469,969.20 30,989,185.50 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 115,893,685.60 114,793,268.43 120,193,543.38 114,635,420.70 加：投资收益(亏损以“-”号填列) -649,000.97 228,099.48 -6,161,469.26 -820,665.03 补贴收入 12,643,950.00 685,250.00 12,530,000.00 营业外收入 85,398.55 276,516.65 70,873.15 197,020.94 减：营业外支出 2,346,649.32 2,152,790.85 2,113,688.41 2,030,205.61 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 125,627,383.86 113,830,343.71 124,519,258.86 111,981,571.00 减：所得税 29,546,413.94 38,755,066.49 27,823,617.64 36,807,952.79 少数股东损益(合并报表填列) -614,671.30 -98,340.99 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润(亏损总额以“-”号填列) 96,695,641.22 75,173,618.21 96,695,641.22 75,173,618.21 加：年初未分配利润 194,790,729.57 169,896,579.29 198,098,750.71 172,469,579.27 其他转入 六、可供分配的利润 291,486,370.79 245,070,197.50 294,794,391.93 247,643,197.48 减：提取法定盈余公积 9,937,606.42 7,937,316.99 9,669,564.12 7,517,361.82 提取法定公益金 5,036,314.75 4,073,746.90 4,834,782.06 3,758,680.91 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 276,512,449.62 233,059,133.61 280,290,045.75 236,367,154.75 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 38,268,404.04 38,268,404.04 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 276,512,449.62 194,790,729.57 280,290,045.75 198,098,750.71 法定代表人：顾振奋 主管会计工作的负责人：周丽芬 会计机构负责人：蔡春福 现 金 流 量 表 编制单位：上海新世界股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,674,170,176.73 1,458,275,915.83 收到的税费返还 50,403,070.20 40,670,909.40 收到的其他与经营活动有关的现金 16,724,926.72 6,904,732.79 经营活动现金流入小计 1,741,298,173.65 1,505,851,558.02 购买商品、接受劳务支付的现金 1,259,543,385.87 1,076,129,918.26 支付给职工以及为职工支付的现金 65,191,603.85 47,220,787.08 支付的各项税费 88,700,793.76 82,269,460.25 支付的其他与经营活动有关的现金 113,616,990.25 109,323,339.96 经营活动现金流出小计 1,527,052,773.73 1,314,943,505.55 经营活动现金流量净额 214,245,399.92 190,908,052.47 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,201,208.00 1,201,208.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 578,102.91 1,324,246.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 596,336.73 47,900.00 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,375,647.64 2,573,354.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 211,713,557.59 205,481,789.52 投资所支付的现金 23,250,000.00 22,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 234,963,557.59 227,481,789.52 投资活动产生的现金流量净额 -232,587,909.95 -224,908,435.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 192,041,827.52 192,041,827.52 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 379,870,000.00 321,150,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 571,911,827.52 513,191,827.52 偿还债务所支付的现金 517,917,373.85 448,717,373.85 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26,205,446.45 24,207,948.43 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 544,122,820.30 472,925,322.28 筹资活动产生的现金流量净额 27,789,007.22 40,266,505.24 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 9,446,497.19 6,266,122.19 补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润(亏损以“-”号填列) 96,695,641.22 96,695,641.22 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -614,671.30 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 374,350.88 337,281.65 固定资产折旧 52,470,653.96 48,552,742.22 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 113,437.74 待摊费用的减少(减:增加) -126,152.08 预提费用的增加(减:减少) 处理固定资产,无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 987,684.77 901,330.69 固定资产报废损失 965,202.15 914,693.61 财务费用 26,401,891.79 24,418,393.77 投资损失(减:收益) 649,000.97 6,161,469.26 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) 17,361,118.62 9,694,666.86 经营性应收项目的减少(减:增加) 40,826,964.63 689,212.56 经营性应付项目的增加(减:减少) -21,859,723.43 2,542,620.63 其他 经营活动产生的现金流量净额 214,245,399.92 190,908,052.47 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 279,330,285.46 243,700,660.36 减：现金的期初余额 269,883,788.27 237,434,538.17 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 9,446,497.19 6,266,122.19 法定代表人：顾振奋 主管会计工作的负责人：周丽芬 会计机构负责人：蔡春福 合并资产减值准备明细表 编制单位：上海新世界股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 本年转回（减少）数 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转回数 一、坏账准备合计 5,954,496.50 763,368.03 389,017.15 389,017.15 6,328,847.38 其中：应收账款 1,166,585.16 542,749.54 44,759.01 44,759.01 1,664,575.69 其他应收款 4,787,911.34 220,618.49 344,258.14 344,258.14 4,664,271.69 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 837,652.02 565,328.50 565,328.50 272,323.52 其中：库存商品 837,652.02 565,328.50 565,328.50 272,323.52 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人：顾振奋 主管会计工作的负责人：周丽芬 会计机构负责人：蔡春福