东方明珠(600832)2004年年度报告

上海东方明珠（集团）股份有限公司 600832 2004 年年度报告 1 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事黎瑞刚因工作原因未能出席委托杨荇农董事代为表决，董事胡怡君因工作原因 未能出席委托钮卫平董事代为表决，董事黄晓蔚因工作原因未能出席委托钮卫平董事代为表 决，独立董事陆德明因工作原因未能出席委托独立董事金润圭代为表决。 3、公司负责人朱咏雷先生，主管会计工作负责人钮卫平女士，会计机构负责人（会计 主管人员）许奇先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海东方明珠（集团）股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI ORIENTAL PEARL （GROUP） CO., LTD 公司英文名称缩写：OPG 2、公司法定代表人：朱咏雷 3、公司董事会秘书：杨明秋 联系地址：上海浦东世纪大道 1 号 电话：58791888 传真：58828222 E-mail：invest@opg.cn 公司证券事务代表：郭明明 联系地址：上海浦东世纪大道 1 号 电话：58791888 传真：58828222 E-mail：invest@opg.cn 4、公司注册地址：上海浦东世纪大道 1 号 公司办公地址：上海浦东世纪大道 1 号 邮政编码：200120 公司国际互联网网址：www.opg.cn 公司电子信箱：invest@opg.cn 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海浦东世纪大道 1 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：东方明珠 公司 A 股代码：600832 公司首次注册登记日期：1992 年 5 月 9 日 公司首次注册登记地点：上海市陆家嘴路 504 弄 2 号 公司变更注册登记日期：2003 年 11 月 14 日 公司变更注册登记地点：上海浦东世纪大道 1 号 公司法人营业执照注册号：3100001000715 公司税务登记号码：310047132206158 2 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 408,792,725.88 净利润 316,999,253.15 扣除非经常性损益后的净利润 274,717,954.37 主营业务利润 506,928,267.83 其他业务利润 12,386,430.03 营业利润 317,782,494.83 投资收益 36,338,422.80 补贴收入 7,407,153.28 营业外收支净额 47,264,654.97 经营活动产生的现金流量净额 473,621,412.55 现金及现金等价物净增加额 100,589,539.52 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -53,740,037.03 各种形式的政府补贴 -4,474,608.60 短期投资收益 2,138,799.74 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 4,407,394.83 以前年度已经计提各项减值准备的转回 -14,059.57 所得税影响数 9,401,211.85 合计 -42,281,298.78 处置除公司产品外的其他资产产生的损益主要是公司下属全资子公司东方明珠传输公 司两座位于淮海西路的发射塔进行搬迁，取得搬迁补偿收益 54,748,572 元。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计 2003 年 本期比上期 2002 年 2004 年 数据 调整后 调整前 增减（%） 调整后 调整前 主营业务 1,089,563,961.65 780,790,360.97 780,790,360.97 39.54 853,245,634.78 853,245,634.78 收入 利润总额 408,792,725.88 315,317,959.04 313,498,667.68 29.64 292,180,660.15 293,815,273.58 净利润 316,999,253.15 261,371,969.66 259,552,678.30 21.28 227,885,726.60 229,520,340.03 3 扣除非经 常性损益 274,717,954.37 254,416,380.47 252,597,089.11 7.98% 244,592,764.05 246,227,377.48 的净利润 2003 年末 本期比上期 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 增减（%） 调整后 调整前 总资产 5,595,951,425.77 4,487,121,432.65 4,490,661,372.85 +24.71% 4,003,385,673.33 4,020,947,756.51 股东权益 3,244,308,037.39 3,129,564,743.73 3,133,104,683.93 +3.67% 2,927,007,073.12 2,875,766,285.30 经营活动 产生的现 473,621,412.55 465,720,656.44 465,720,656.44 1.69% 483,401,643.28 483,401,643.28 金流量净 额 主要财务 2003 年 本期比上期 2002 年 2004 年 指标 调整后 调整前 增减（%） 调整后 调整前 每股收益 （全面摊 0.329 0.271 0.269 21.40% 0.331 0.334 薄） 最新每股 0.329 收益 净资产收 益率（全面 9.77 8.35 8.28 +17% 8.18 8.0 摊薄）（%） 扣除非经 常性损益 的净利润 的净资产 8.47 8.13 8.06 4.18% 8.28 8.5 收益率（全 面 摊 薄 ） （%） 每股经营 活动产生 0.49 0.48 0.48 +4.17% 0.7 0.70 的现金流 量净额 每股收益 （加权平 0.329 0.271 0.269 +21.4% 0.331 0.334 均） 扣除非经 常性损益 的净利润 0.285 0.264 0.48 +7.95% 0.36 0.334 的每股收 益（全面摊 薄） 扣除非经 常性损益 0.285 0.264 0.262 +7.95% 0.355 0.334 的净利润 4 的每股收 益（加权平 均） 净资产收 益率（加权 9.84% 8.63% 8.31 +14% 8.18 8.00 平均）（%） 扣除非经 常性损益 的净利润 的净资产 8.59 8.41 8.06 2.14% 7.45 8.5 收益率（加 权 平 均 ） （%） 2003 年末 本期比上期 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 增减（%） 调整后 调整前 每股净资 3.368 3.25 3.25 +3.6% 4.25 4.18 产 调整后的 每股净资 3.34 3.21 3.21 +4% 4.18 4.10 产 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净 资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.63 15.74 0.526 0.526 营业利润 9.80 9.87 0.330 0.330 净利润 9.77 9.84 0.329 0.329 扣除非经常性损益后的净利润 8.47 8.59 0.285 0.285 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 963,240,198.00 1,500,036,449.92 272,604,694.18 183,140,267.14 210,543,134.49 3,129,564,743.73 本期增加 24,482.09 62,290,376.70 64,715,945.92 189,992,930.53 317,023,735.24 本期减少 202,280,441.58 202,280,441.58 期末数 963,240,198.00 1,500,060,932.01 334,895,070.88 247,856,213.06 198,255,623.44 3,244,308,037.39 1、盈余公积变动原因：税后利润提取。 2、法定公益金变动原因：税后利润提取。 3、资本公积增加的原因：公司对外投资的企业本年增加了资本公积，公司按其持股比例 5 而相应增加。 4、未分配利润减少的原因：公司分配红利。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 706,771,405 706,771,405 其中： 国家持有股份 706,771,405 706,771,405 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 36,827,307 36,827,307 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 743,598,712 743,598,712 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 219,641,486 219,641,486 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 219,641,486 219,641,486 三、股份总数 963,240,198 963,240,198 2、股票发行与上市情况 （1） 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 （2） 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变动 。 （3） 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 94,679 户。 6 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东性质 股份类别股份 质押或 （国有股 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股情况 比例（%） 类别（已流通或 冻结情 东或外资 未流通） 况 股东） 国有股 491,747,197 上海广播电影电视发展总 法人股 部分流通，部分 0 52.36 无 国有股东 公司 7,745,640 未流通 流通股 4,841,351 上海文广新闻传媒集团 121,338,000 121,338,000 12.60 未流通 无 法人股东 上海精文投资有限公司 0 37,800,000 3.92 未流通 无 法人股东 上海大型活动办公室 0 20,160,000 2.09 未流通 无 法人股东 上海东亚（集团）有限公司 0 18,900,000 1.96 未流通 无 法人股东 上海每周广播电视报社 0 9,450,000 0.98 未流通 无 法人股东 金鑫证券投资基金 未知 6,254,387 0.65 已流通 未知 申银万国证券股份有限公 0 5,760,552 0.60 未流通 无 法人股东 司 交通银行－易方达 50 指 未知 5,002,447 0.52 已流通 未知 数证券投资基金 上海市宝山区庙行农村信 0 1,680,000 0.17 未流通 无 法人股东 用合作社 上海氯碱总厂 0 1,680,000 0.17 未流通 无 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 前十名股东中，上海广播电影电视发展总公司、上海文广新闻传媒集团、上海大型活动 办公室、上海每周广播电视报社均为上海文化广播影视集团所属单位。 报告期内，上海有线电视台、上海东方电视台、上海电视台、上海人民广播电台、上海 东方广播电台合并进入上海文广新闻传媒集团，上述五家股东单位的股权合并由上海文广新 闻传媒集团持有。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海广播电影电视发展总公司 法人代表：黎瑞刚 注册资本：150,000,000 元人民币 成立日期：1991 年 主要经营业务或管理活动：广播电影电视舞美设计制作及相关产品、设备销售；信息咨 询、文化交流、传播服务；企业投资、国内贸易等 7 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海文化广播 影视集团 100％ 上海文广新闻 传媒集团 100％ 上海电视台 60％ 上海广播电影电视 发展有限公司 52.36％ 上海东方明珠（集 团）股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 法人 注册 股东名称 成立日期 主要经营业务或管理活动 代表 资本 从事新闻（含电视购物、广告）等节目的制 上海文广新闻传媒集团 黎瑞刚 32 亿 2003-10-9 作、播出和销售；网络传播；影视剧、动画 的摄制和发行；承办大型活动等 上海文广新闻传媒集团隶属于上海文化广播影视集团，是一家集广播、电视、报刊、网 络等于一体的多媒体集团。集团有 117 亿元资产，5200 多名员工。集团是在 2001 年整合上 海人民广播电台、上海东方广播电台、上海电视台、东方电视台、上海有线电视台等单位的 基础上组建而成的。 集团主营广播电视媒体及相关传媒娱乐业务（包括演艺、体育、技术服务与研发、传媒娱 乐投资等）。旗下的广播电视媒体包括 12 套模拟电视频道，11 套模拟广播频率，114 套数字 广播电视节目，覆盖全国的“东方宽频”网络电视，2004 年开通了“东方龙”手机电视业 务；2004 年 8 月，集团成为继中央电视台之后第二家获得经营许可证的数字付费频道集成 8 运营机构；集团还经营报纸、杂志和新闻网站以及音像出版等。此外，集团还管理或控股东 方男女篮球队、中国男子桥牌队等 8 支体育运动队，管理 14 家文艺院团。 5、前十名流通股股东持股情况 年末持有 种类 股东名称 流通股的数量 （A、B、H 股或其它） 金鑫证券投资基金 6,254,387 A股 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 5,002,447 A股 上海广播电影电视发展总公司 4,841,351 A股 章建平 1,471,953 A股 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 1,452,569 A股 山西信托投资有限责任公司 1,377,639 A股 中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金 865,018 A股 郭芳莲 735,347 A股 中国工商银行－华安上证 180 指数增强型证 券投资基金 660,578 A股 中国工商银行－上证 50 交易型开放式指数证 券投资基金 604,100 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 股数 股数 减数 朱咏雷 董事长 男 41 2002-06-27 2005-06-26 3,076 3,076 0 副董事长、 钮卫平 女 51 2002-06-27 2005-06-26 20,122 20,122 0 总裁 黎瑞刚 董事 男 36 2002-06-27 2005-06-26 0 0 0 杨荇农 董事 男 41 2003-05-22 2005-06-26 0 0 0 胡怡君 董事 女 60 2002-06-27 2005-06-26 5,652 10,552 4,900 二级市场购入 陈晓萌 董事 男 51 2002-06-27 2005-06-26 12,079 12,079 0 陈铫 董事 男 50 2002-06-27 2005-06-26 2,800 2,800 0 黄晓蔚 董事 男 49 2002-06-27 2005-06-26 0 0 0 金润圭 独立董事 男 58 2002-06-27 2005-06-26 0 0 0 9 陆德明 独立董事 男 48 2002-06-27 2005-06-26 0 0 0 张鸣 独立董事 男 47 2002-06-27 2005-06-26 0 0 0 王立民 独立董事 男 55 2003-05-22 2005-06-26 0 0 0 叶志康 监事长 男 61 2002-06-27 2005-06-26 10,982 10,982 0 李保顺 监事 男 60 2002-06-27 2005-06-26 6,588 6,588 0 周志明 监事 男 61 2002-06-27 2005-06-26 3,296 3,296 0 乔其干 监事 男 64 2002-06-27 2005-06-26 12,079 12,079 0 尹胜利 职工监事 男 55 2004-05-31 2005-06-26 0 0 0 陈妙忠 职工监事 男 54 2002-06-27 2005-06-26 1,400 1,400 0 徐辉 副总裁 男 43 2002-06-27 2005-06-26 280 280 0 曹志勇 副总裁 男 38 2002-06-27 2005-06-26 4,228 4,228 0 孙文秋 副总裁 男 38 2002-06-27 2005-06-26 0 0 0 副总裁、 杨明秋 男 33 2002-06-27 2005-06-26 0 0 0 董事会秘书 林定祥 副总裁 男 50 2004-03-22 2005-06-26 0 0 许奇 财务总监 男 43 2003-03-12 2005-06-26 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： （1）朱咏雷，曾任上海市广播电影电视局局长助理，上海电视台常务副台长、党委 副书记、副总编辑、台长、党委副书记。现任上海文化广播影视集团副总裁，上海东方明珠 （集团）股份有限公司董事长、党委书记。 （2）钮卫平，曾任上海回力宾馆党支部书记、副总经理，上海东方明珠电视塔公司 总经理，上海东方明珠股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理、党委副书记。现任上 海东方明珠（集团）股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记。 （3）黎瑞刚，曾任上海市广播电影电视局总编室副主任、上海市委办公厅秘书（正 处级）。现任上海文广新闻传媒集团总裁、党委副书记。 （4）杨荇农，曾任解放日报社文艺部记者、编辑、申江服务导报社副主编、新闻报 社党委委员、总经理。现任上海文广新闻传媒集团副总裁。 （5）胡怡君，曾任上海后方化工公司副科长、副经理，上海化学工业局干部处副处 长、处长、副局长。现任中国上海国际艺术节中心党总支书记。 （6）陈晓萌，曾任上海市广播电视局办公室副主任、上海电视节办公室主任。现任 上海文广影视集团大型活动办公室主任。 （7）陈铫，曾任上海东亚（集团）有限公司办公室副主任。现任上海东亚体育文化 中心有限公司总经理助理。 （8）黄晓蔚，曾任毕马威国际会计公司（KPMG）上海办事处会计师、上海万国证券 公司财务总监。现任申银万国证券股份有限公司副总裁。 （9）金润圭，华东师范大学商学院教授、博士生导师，国际企业研究所所长。兼任 民办中桥学院常务副院长、上海金力泰股份有限公司独立董事、上海馥意投资有限公司董事、 上海市经济学会理事等职务。 （10）陆德明，曾任复旦大学经济研究中心秘书长、复旦大学经济研究中心副主任、 主任、日本名古屋大学访问教授、复旦大学经济学院副院长、院长。兼任上海市政府决策咨 询专家、云南省政府顾问等职务。 （11）张鸣，上海财经大学会计学院（国家重点学科）教授，上海财经大学会计与财 务研究院（国家百所研究基地之一）高级研究员，上海财经大学会计学院副院长、博士生导 师。兼任中国中青年财务成本研究会理事、上海会计学会理事等职务。 10 （12）王立民，华东政法学院副院长、教授、博士研究生导师。兼任上海市检察官培 训中心、浙江财经学院、甘肃政法学院客座教授、兼职教授等职务。 （13）叶志康，曾任上海市广播电影电视局党委副书记、局长，上海市文化广播影视 管理局党委副书记、局长。现任上海文化广播影视集团党委书记、总裁。 （14）李保顺，曾任上海市广播电影电视局党委副书记、纪委书记，上海市文化广播 影视管理局党委副书记。现任上海市文化广播影视集团党委副书记。 （15）周志明，曾任上海市广播电影电视局计划财务处处长，上海市文化广播影视管 理局计划财务处处长。现任上海市文化广播影视集团计划财务部主任，上海文广投资有限公 司监事长。 （16）乔其干，曾任上海市广播电视局纪委专职委员、办公室副主任、纪委副书记兼 监察室主任，上海市广播电影电视局组织人事处处长，上海市文化广播影视管理局纪委书记。 现任上海大剧院总公司高级顾问。 （17）尹胜利，曾任上海市广播电视局招待所所长、上海市七重天宾馆总经理、上海 东方明珠出租汽车公司总经理、上海东方明珠实业有限公司总经理，上海东方明珠股份有限 公司经营管理部经理。现任上海东方明珠（集团）股份有限公司党委副书记。 （18）陈妙忠，曾任上海人民广播电台虹桥发射科科长、上海广电局技术中心题桥发 射台台长、上海东方明珠传输有限公司副总经理。现任上海东方明珠传输有限公司总经理。 （19）徐辉，曾任上海东方明珠广播电视塔有限公司人事部经理、办公室主任、总经 理助理、副总经理、上海东方明珠股份有限公司副总经理、上海东方绿舟管理中心主任、上 海东方绿舟度假村总经理。现任上海东方明珠（集团）股份有限公司副总裁、上海东方明珠 广播电视塔有限公司总经理。 （20）曹志勇，曾任上海东方明珠股份有限公司项目部经理、董事会秘书，上海东方 明珠移动多媒体有限公司总经理。现任上海东方明珠（集团）股份有限公司副总裁。 （21）孙文秋，曾任上海东方明珠股份有限公司计划财务部副经理、经理，上海东方 明珠股份有限公司证券部经理、上海东方明珠股份有限公司总会计师。现任上海东方明珠（集 团）股份有限公司副总裁。 （22）杨明秋，曾任新大中集团（香港）咨询公司调研部经理、建设银行上海市分行 房贷部调研室主任、上海东方明珠股份有限公司董事会秘书。现任上海东方明珠（集团）股 份有限公司副总裁、董事会秘书。 （23）林定祥，曾任上海市广电局技术中心技术部工程师、上海市广电局技术中心总 工程师、上海市文化广播影视管理局技术中心总工程师、上海文化广播影视集团技术开发部 主任、上海文化广播影视集团总工程室、副总工程师兼主任。现任上海东方明珠（集团）股 份有限公司副总裁。 （24）许奇，曾任上海氯碱化工股份有限公司财务部资金管理科长、上海氯碱化工股 份有限公司资产部副经理、上海氯碱化工股份有限公司财务副总监、上海东方明珠股份有限 公司财务部经理。现任上海东方明珠（集团）股份有限公司财务总监。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 黎瑞刚 上海文广新闻传媒集团 总裁 2002-10 是 杨荇农 上海文广新闻传媒集团 副总裁 2003-1 是 陈晓萌 上海大型活动办公室 主任 1996-3 是 陈铫 上海东亚集团（集团）有限公司 办公室主任 2002-09-23 是 黄晓蔚 申银万国证券股份有限公司 副总裁 2001-1 是 11 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 叶志康 上海文化广播影视集团 总裁 2001-4 是 朱咏雷 上海文化广播影视集团 副总裁 2001-4 是 李保顺 上海文化广播影视集团 党委副书记 2001-4 是 周志明 上海文化广播影视集团 计划财务部主任 2001-5 是 乔其干 上海大剧院总公司 高级顾问 2003-8 是 胡怡君 上海国际艺术节中心 党总支书记 2004-9 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在公司领取报酬的高管人员年度报酬均根 据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果 发放年终效益奖。董事、监事、独立董事的年薪由公司股东大会确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事的报酬经董事会股东大会批准后 实施。高级管理人员报酬确定依据为公司的效益情况及高管的考核结果。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 2,010,000 元人民币（不包括独立董事） 金额最高的前三名董事的报酬总额 360,000 元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 730,000 元人民币 独立董事的津贴 50,000 元人民币 独立董事的其他待遇 独立董事行使职权的费用据实由公司报销 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 朱咏雷 是 黎瑞刚 是 杨荇农 是 黄晓蔚 是 叶志康 是 李保顺 是 周志明 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 14.5 万以下 4 14.5 万-20.5 万 4 20.5 万-25 万 4 25 万以上 1 12 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 谢国海 职工监事 职代会改选 报告期内经四届七次董事会选举任命，林定祥同志担任公司副总裁，许奇同志担任财务 总监，同时免去许奇同志财务副总监职务。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,664 人，需承担费用的离退休职工为 34 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 225 财务人员 47 行政人员 165 技术人员 336 服务人员 978 退休人员 34 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 42 本科 168 大专 278 大专以下 1,176 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 上市以来，公司严格按照《公司治》、 《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不 断完善公司的法人治理结构、规范运作，加强公司信息披露工作。公司聘请了 4 名独立董事， 占董事总人数的三分之一。公司信息披露规范，未发生因披露不规范而受到监管部门批评的 情况。目前公司治理结构完善，与中国证监会的有关文件要有没有差异。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董 本年应参加董事 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事姓名 会次数 金润圭 5 5 0 0 陆德明 5 5 0 0 13 张鸣 5 5 0 0 王立民 5 5 0 0 独立董事认真参加了公司报告期内的每一次董事会和股东大会，审议了公司 2003 年度 报告，2004 年度第一季度报告，2004 年度半年度报告，2004 年度第三季度报告等多项报告， 充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益 。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1）业务方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 2）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总裁、副总裁、董事会 秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任重 要职务。 3）资产方面：本公司拥有独立的经营财产和经营能力，商标、商誉等等无形资产均由 本公司拥有。 4）机构方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运 作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5）财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，并在银行独立开户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员 承担董事会下达的经营目标，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情 况对照各项目标对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 5 月 15 日在《上海证券报》上刊登了关于召开 2003 年度股东大 会的通知。上海东方明珠（集团）股份有限公司二○○三年度股东大会于 2004 年 6 月 18 日在上海静安体育馆召开，出席会议的股东代表共 109 人，代表股份 719886931 股，占公 司股本总额 963240198 股的 74.74%，符合法定要求。 2、股东大会通过的决议及披露情况： 经过股东大会审议，通过如下决议：1、《公司 2003 年度董事会工作报告》；2、《公司 2003 年度监事会工作报告》；3、《公司 2003 年度财务决算报告》；4、《公司 2004 年度财务 预算报告》；5、《公司 2003 年度利润分配预案》；6、 《关于修改〈公司章程〉若干条款的提 案》；7、《关于制定董事职务经费标准的提案》；8、《关于调整独立董事津贴的提案》。 该次股东大会的决议公告刊登在 2004 年 6 月 19 日的《上海证券报》上 。 14 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司属文化综合类上市公司，主要经营业务有媒体广告、旅游娱乐、信息传输、策略投资 等。其中东方明珠广播电视塔的旅游观光效益为世界高塔首位，东方明珠传输有限公司广播 电视传输质量在国内同行业中居领先地位。公司投资上视新闻综合频道、东视新闻娱乐频道 广告项目、移动多媒体有限公司、东方有线网络有限公司、上海市信息投资股份有限公司、 上海广播电视报业经营公司等项目，使公司逐步实现了向媒体产业转型。 2004 年公司继续保持了有序、快速和稳健的发展，全面超额完成了年前预定的计划，其 中营业收入、利润总额、净利润、总资产等创公司成立以来新高，一年中同时实现“五个第 一”：营业收入首次突破 10 亿元；利润总额首次突破 4 亿元；净利润首次突破 3 亿元；总 资产首次突破 50 亿元；无形资产评估 51.48 亿元。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围：媒体广告、旅游娱乐、信息传输、产业投资等。报告期内公司实现主 营业务收入 108956 万元，比 2003 年度增长 39.54％，实现利润总额 40879 万元，比 2003 年度增长 29.64％。主要原因是上海东方明珠广播电视塔有限公司和上海东方明珠移动多媒 体有限公司今年业务收入增长较大，同时增资控股的上海国际会议中心今年纳入合并报表以 及淮海西路发射塔搬迁所取得的搬迁补偿费收入所致。 （2）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例（%） 比例（%） 媒体广告 234,627,840.35 21.5 170,632,189.62 33.7 观光、餐饮、住宿 545,998,233.58 50.11 225,061,066.39 44.40 通讯，传输 99,296,997.48 9.1 67,400,111.52 13.3 国内外贸易 118,520,354.78 10.9 10,143,271.83 2.0 其他 96,114,233.22 8.82 33,995,688.73 6.71 其中：关联交易 89,731,000 8.24 65,654,025.14 12.9 合计 1,094,557,659.41 / 507,232,328.09 / 内部抵消 4,993,697.76 / 304,060.26 / 合计 1,089,563,961.65 506,928,267.83 （3）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例（%） 润比例（%） 上海地区 1,094,557,659.41 100 507,232,328.09 100 15 其中：关联交易 89,731,000 8.24 65,654,025.14 12.9 合计 1,094,557,659.41 / 507,232,328.09 / 内部抵消 4,993,697.76 / 304,060.26 / 合计 1,089,563,961.65 100 506,928,267.83 100 本公司主营业务均在上海地区。 （4）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 媒体广告 234,627,840.35 52,702,619.7 78 观光、餐饮、住宿 545,998,233.58 301,402,729.73 45 通讯，传输 99,296,997.48 28,633,086.96 71 国内外贸易 118,520,354.78 108,307,655.45 9 （5）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 由于新增合并单位上海国际会议中心有限公司，使公司的主营业务结构中观光、餐饮、 住宿收入和利润的比重较大幅度提高。 （6）报告期内产品或服务变化情况 新产品或服务 对公司经营及业绩影响 2004 年度上海国际会议中心有限公司实现主营业务收入 17885 万元，营业利润 餐饮、住宿 6931 万元。 公司于 2003 年 6 月底对上海国际会议中心有限公司增资人民币 8,200 万元，增资后本 公司持有该公司 25.15%的股权，并成为第一大股东；该公司的另一个持有 25%股权的股东— —上海文化广播影视集团，将其持有的表决权委托给公司，并委托公司进行管理。本公司对 上海国际会议中心有限公司的表决权超过 50%。故上海国际会议中心有限公司 2004 年起纳 入合并报表范围。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海东方明珠 广播电视塔有 登塔观光 观光娱乐 100,000,000 732,330,157.11 90,162,696.28 限公司 上海国际会议 会议、展览场地租 会议、宾馆 660,000,000 829,673,739.45 27,177,514.09 中心有限公司 赁、餐饮住宿 上海东方明珠 广播电视技 电视广播信息传 75,000,000 164,871,033.85 70,478,501.26 传输有限公司 术传输 输 上海东方明珠 广告设计制 代理广告业务 50,000,000 1,137,672,130.96 75,297,172.85 国际广告公司 作和代理 16 上海东方明珠 数字信号地 数字信号地面传 移动多媒体有 面传输网路 59,996,014.5 74,934,535.14 7,808,816.49 输网路规划 限公司 规划 东方明珠广播电视塔有限公司系公司全资子公司，注册资本 1 亿元，总资产 8.14 亿元， 主营业务为旅游观光、电视塔设施租赁等。2004 年，东方明珠电视塔接待游客 341 万人次， 接待外宾 26 万人次，外国元首、政府首脑 45 批。全年实现营业收入 26933 万元，比上年增 长 34.9%；完成利润总额 13321 万元，比上年增长 35.14%。 东方明珠传输有限公司是公司全资子公司，注册资本 7500 万元，总资产 1.65 亿元。2004 年，广播电视总播出时间为 199784 小时，全年综合台内停播率为 0.06 秒/百小时。公司全 年实现营业收入 6104 万元，剔除因发射塔搬迁而产生的利润后，完成利润总额 2438 万元。 作为国内第一家数字移动电视企业，东方明珠移动电视不仅在技术上处于国内领先地位， 在运作模式上也开创了媒体领域的先河，采用市场化机制，率先在媒体领域实行自主经营、 自负盈亏的现代企业运作模式。2004 年，东方明珠移动多媒体公司年实现收入 3420 万元， 实现利润 780 万元，在运营两年后成功实现赢利，成为上海乃至中国最早实现赢利的新媒体。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 60,456,414.17 占采购总额比重 38.52％ 前五名销售客户销售金额合计 260,648,683.00 占销售总额比重 23.92％ 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 随着上海景点性旅游资源的增加，旅游市场竞争加大，给公司的旅游观光业务带来了一 定的压力；同时，由于公司近年来快速地向传媒广告领域拓展，公司在这方面的人才积聚不 够，也给公司的发展带来了一定的影响。针对这些问题，董事会会同经营管理班子进行了认 真的研究，从以下几个方面解决这些困难： （1）增加服务内容，提高服务质量。电视塔公司针对电视塔的主要客户对象进行分析和分 类，完善客户档案，建立导游信息库，适时提出有针对性的促销政策。积极拓展，完成了“方 良蟹宴”、“世顶咖啡吧”及“上海特色食品”等新项目，积极开拓新闻中心会务会展业务。 （2）不断拓展新项目，调整主营业务结构。作为国内第一家数字移动电视企业，东方明珠 移动电视不仅在技术上处于国内领先地位，在运作模式上也开创了媒体领域的先河，采用市 场化机制，率先在媒体领域实行自主经营、自负盈亏的现代企业运作模式。2004 年，东方 明珠移动多媒体公司年实现收入 3420 万元，实现利润 780 万元，在运营两年后成功实现赢 利，成为上海乃至中国最早实现赢利的新媒体。 （3）建立现代企业激励机制，吸引人才。2004 年公司探索和建立一套符合现代企业要求的 人才激励机制和绩效考评机制，为发挥公司人才的积极性和吸引人才服务。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 554,558,276.63 元人民币，比上年增加 252,217,497.13 元人民 币，增加的比例为 83％。 1、募集资金使用情况 17 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）松江大学城 公司出资 951,174,834.62 元人民币投资该项目，2004 年度投入 505,497,900 元，该项 目已完成 98％，报告期收益 13,033,672.75 元。 （2）东方明珠国际公寓 公司出资 130,000,000 元人民币投资该项目，2004 年度投入 49,060,376 元。该项目已 完成 85%。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （%） 总资产 5,595,951,425.77 4,487,121,432.65 1,108,829,993.12 24.71 主营业务利润 506,928,267.83 390,861,827.44 116,066,440.39 29.69 净利润 316,999,253.15 261,371,969.66 55,627,283.49 21.28 现金及现金等价物净 100,589,539.52 -128,066,257.56 228,655,797.08 178.5 增加额 股东权益 3,244,308,037.39 3,129,564,743.73 114,743,293.66 3.67 （1）总资产变化的主要原因是合并范围变动。 （2）主营业务利润变化的主要原因是合并范围变动，经营业绩上升。 （3）净利润变化的主要原因是公司旅游业务恢复性增长及营业外收入增加。 （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 根据公司第四届第三次董事会会议的决议，对上海国际会议中心有限公司进行增资，具 体实施情况主要为： （1）公司对上海国际会议中心再投资人民币 8,200 万元，增资后公司占 上海国际会议中心注册资本的比例为 25.15％（原投资比例为 14%），并成为上海国际会议中 心第一大股东； （2）增资后由公司向上海国际会议中心委派董事长及财务负责人； （3）文广 集团将持有上海国际会议中心 25％股权的表决权委托给公司,并委托公司进行管理； （4）调 整上海国际会议中心董事会结构，公司向上海国际会议中心派出董事的人数超过董事会总人 数的 50％。该增资行为业经安永大华会计师事务所有限责任公司验证并出具安永大华业字 （2003）第 963 号验资报告，且上海国际会议中心有限公司的工商变更登记手续于 2004 年 1 月办妥，故按照《企业会计准则》的规定，公司对该项长期投资的核算方法由成本法改为 权益法，并对此项会计政策变更采用追溯调整法处理，具体调整情况如下： 留存收益（含盈余 其中：年末 其中：年末 长期股权投资 当年度净利润 公积） 盈余公积 未分配利润 2003 年末 2003年末 2003 年度 2003 年末 2003 年末 2003 年末 调整前余额 1,799,837,202.24 255,891,576.84 657,281,706.78 344,615,335.33 312,666,371.45 调整后余额 1,796,297,262.04 257,710,868.20 653,741,766.58 343,907,347.29 309,834,419.29 差额 －3,539,940.20 1,819,291.36 -3,539,940.20 -707,988.04 -2,831,952.16 2002 年末 2002 年末 2002 及以前年度 2002 年末 2002 年末 2002 年末 调整前余额 2,061,989,034.86 223,569,687.87 504,594,439.94 293,437,019.97 211,157,419.97 18 调整后余额 2,056,629,803.30 218,210,456.31 499,235,208.38 292,365,173.65 206,870,034.73 差额 －5,359,231.56 －5,359,231.56 －5,359,231.56 －1,071,846.32 －4,287,385.24 （六）新年度经营计划 2005 年公司工作的总体要求是：以党的十六届四中全会精神为指导，努力学习驾驭市 场经济的能力；盘活资源，增加效益；完善以全面预算为主线的经营管理工作；围绕文化产 业，发现机会，落实若干项目，开创公司新一轮发展的局面。 2005 年的具体工作计划包括： 1、抓好移动电视的发展 我们将继续大力拓展公交平台，继续深化与巴士公司的合作，与其他公交公司开展合作， 向出租车和商务车拓展，向固定场所比如楼宇拓展，使移动电视的平台达到 6000 辆公交车 以上的规模，出租车 5000-10000 辆的规模。同时提高节目和广告质量。 2、把握数字电视发展机遇 数字电视技术的发展非常迅速，情况也很复杂，制式之争影响全局。公司将跟踪这些情况， 寻求合适的介入时机和机会。我们正在做数字电视增值业务的试验和准备工作，比如将数字 电视运用到电脑、商务车、手机等平台上；另外我们还在做 DAB（数字广播）的实验，这些 方面如果成功，对公司的发展具有战略意义。 3、深化以全面预算管理为主线的经营管理工作 2005 年是公司推行全面预算管理的第二年，要在总结去年经验的基础上，找出薄弱环节， 加强执行力度。正确处理好宏观调控与微观搞活的关系。 4、以培养人才为着力点开展人力资源工作 公司发展到现在的规模，已经具备条件储备和培养一批人才。要积极研究，形成机制，大 胆用人，培育新人。经过若干年的努力，逐步改变公司人才紧缺的状况。 5、加强投资者关系管理 近年来，资本市场发生了深刻的变化。公司将更加重视投资者关系管理，通过举办定期机 构投资者和媒体见面会、设立个人流通股股东接待日和开设投资者关系专栏等形式加强公司 与投资者的交流。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1）上海东方明珠（集团）股份有限公司第四届七次董事会于 2004 年 3 月 22 日在上海 外滩中心三楼召开。会议审议通过了如下决议：《公司 2003 年度董事会工作报告》、《公司 2003 年度总裁工作报告》 、《公司 2003 年年度报告及其摘要》、 《公司 2003 年度财务决算报 告》、《公司 2004 年度财务预算报告》、 《公司 2003 年度利润分配预案》、《公司 2004 年度利 润分配政策》 、《关于支付会计师事务所年报审计报酬的提案》 、 《关于部分款项处理的提案》、 《关于搬迁淮海西路发射台所用地块的提案》、 《关于修改若干条款的提案》、 《关于制定董事 职务经费标准的提案》、 《关于调整独立董事津贴的提案》、 《召开公司 2003 年度股东大会的 提案》、 《关于聘任许奇同志为公司财务总监的提案》、 《关于聘任林定祥同志为公司副总裁的 提案》。 2）2004 年 4 月 27 日以通讯表决方式召开了上海东方明珠（集团）股份有限公司第四 届八次董事会，审议通过了《2004 年度第一季度报告》。 3）2004 年 8 月 17 日在上海西郊宾馆召开了上海东方明珠（集团）股份有限公司第四 届九次董事会，审议通过了《2004 年半年度报告及其摘要》。 4）2004 年 10 月 23 日以通讯表决方式召开了上海东方明珠（集团）股份有限公司第四 19 届十次董事会，审议通过了《2004 年度第三季度报告》。 5）2004 年 11 月 11 日以通讯表决的方式召开了上海东方明珠（集团）股份有限公司第 四届董事会临时会议,会议审议并通过了《关于更换会计师事务所的议案》。 以上董事会决议公告均刊登在《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 一年来，董事会认真执行股东大会的决议，完成了股东大会决议的各项工作。2004 年 3 月 22 日公司第四届七次董事会审议通过并经 2004 年 6 月 18 日公司 2003 年度股东大会批准 公司 2003 年度利润分配方案：公司 2003 年度实现合并利润总额 313,498,667.68 元,合并净 利润 259,552,678.30 元,分别按 10%提取法定盈余公积金 47,620,474.21 元（含子公司）, 按 10%提取法定公益金 48,612,304.25 元（含子公司）。本年度末可供全体股东分配的利润 为 213,375,086.65 元。公司以 2003 年末总股本 963,240,198 股为基数,向全体股东按每 10 股派现金 2.1 元（含税）,总计派发现金红利 202,280,441.58 元，剩余 11,094,645.07 元未 分配利润结转下一年度。公司于 2004 年 7 月实施了上述分配方案。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 经 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 , 公 司 2004 年 度 实 现 合 并 利 润 总 额 408,792,725.88 元,合并净利润 316,999,253.15 元,分别按 10%提取法定盈余公积金 62,290,376.70 元（含子公司）,按 10%提取法定公益金 64,715,945.92 元（含子公司）。加 上调整后的上年末未分配利润 8,262,692.91 元，本年度末可供全体股东分配的利润为 198,255,623.44 元。 公司提议以 2004 年末总股本 963,240,198 股为基数,向全体股东按每 10 股派现金 1.5 元 （含税）,总计派发现金红利 144,486,029.70 元，剩余 53,769,593.74 元未分配利润结转下 一年度。 本年度不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案须经 2004 年股东大会审议通过。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 20 专 项 审 核 意 见 信长会师函字（2005）第 076 号 上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，对贵公司与年报审计相关的截止 2004 年 12 月 31 日的控股股 东及其他关联方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了专项核查。我们的核查是 依据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 〔证监发（2003）56 号〕进行的。贵 公司管理当局的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料， 包括原始合同、协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及 我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及担保情况进 行相关调查、核实并出具专项审核意见。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、 会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、控股股东及其他关联方占用资金情况： 截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方资金余额合 计为 234,668.93 万元，其中： （一）关联方年末占用资金余额 750 万元，年初占用资金余额 650 万元，年末比年初增 加 100 万元。 （二）纳入合并报表的子公司年末占用资金余额 233,918.93 万元，年初占用资金余额 208,852.05 万元，年末比年初减少 25,066.88 万元（注：该占用资金余额已在合并报表中 抵销）。 二、违规担保情况： 经审核，截止 2004 年 12 月 31 日贵公司对外违规担保金额为 667 万元。 附件：1、资金占用情况汇总表 2、违规担保情况汇总表(附后) 上海立信长江会计师事务所有限公司 2005 年 3 月 23 日 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 独立董事认为：截止 2004 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东、任何非法人单位或个 人提供担保；公司未因对外担保事项受到监管部门的任何处罚、批评与谴责。 公司对上海 黄浦江行人隧道联合发展有限公司的担保将于 2005 年 6 月 8 日到期，到期后不再为其担保。 21 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、上海东方明珠（集团）股份有限公司第四届七次监事会于 2004 年 3 月 22 日在上海 外滩中心三楼召开。会议审议通过了如下决议： （1）《公司 2003 年度监事会工作报告》 （2） 《公司 2003 年年度报告及其摘要》。 2、2004 年 4 月 27 日以通讯表决方式召开了上海东方明珠（集团）股份有限公司第四 届八次监事会，审议通过了《2004 年度第一季度报告》。 3、2004 年 8 月 17 日在上海西郊宾馆召开了上海东方明珠（集团）股份有限公司第四 届九次监事会，审议通过了《2004 年半年度报告及其摘要》。 4、2004 年 10 月 23 日以通讯表决方式召开了上海东方明珠（集团）股份有限公司第四 届十次监事会，审议通过了《2004 年度第三季度报告》。 报告期内，监事会共召开了四次会议，同时列席了公司董事会的每一次会议，听取了各 项提案，并认真履行了监事会的职责。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，公司在 2004 年的经营和运作中合乎法律规范的要求，并基本建立和完善 了各项内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时克尽职守，无违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为，在报告期内公司信息披露做到了及时、准确、真实、全面。公司 2004 年 度财务报告经立信长江会计师事务所有限公司审计，并为公司出具了无保留意见的审计报 告。监事会认为，公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司在 2004 年度的重大收购、出售资产的事项中，交易价格合理，没有发现内幕交易， 也无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司在 2003 年度发生的关联交易公平、公正，无损害上市公司利益的现象。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 占同类 关联交 关联交 关联交易价 关联交易金 交易额 市场价 对公司利润的 关联方 易定价 结算方式 易内容 格 额 的比重 格 影响 原则 （％） 上海文广新闻传媒 提 供 传 双 方 协 89,731,000 89,731,000 8.24 货币资金 无 63,581,581.69 集团 输服务 商定价 22 本公司所属全资子公司东方明珠传输有限公司为上海文广新闻传媒集团的电视台、广播 电台，提供电视广播信号传输服务。 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的资 关联方 关联关系 发生额 余额 金占用费 发生额 余额 的金额 间接控股 上海文化广播影视集团 57,335,780.56 0 股东 上海文广新闻传媒集团 参股股东 15,251,000 股东的子 上海文广投资有限公司 102,012,202.97 公司 上海（海南）旅游联合发 联营公司 1,000,000 7,500,000 展有限公司 合计 / 58,335,780.56 7,500,000 / 117,263,202.97 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 58,335,780.56 元人民币， 上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 7,500,000 元人民币。 关联债权债务形成原因：与上海文广投资有限公司因资金的调拨形成债务关系，与上海 文广新闻传媒集团因预收帐款形成债务关系。与上海（海南）旅游联合发展有限公司因投资 款在验资过程中而形成债权关系。 上海文化广播影视集团为提高企业流动资金的使用效率，曾将本公司暂时闲置资金调动 集中管理，公司为执行证监会关于规范上市公司与关联方资金往来的通知，已在年内收回资 金。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：目前尚无不利影响。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 23 4、担保情况 单位:元 币种:人民币 担保是否 担保 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 类型 联方担保 完毕 上海东方明珠 一般 2004/10/22～ 2004/10/22 215,000,000 元人民币 否 是 投资有限公司 担保 2007/10/22 上海黄浦江行 一般 2003/6/9～ 人隧道联合发 2003/6/9 6,670,000 元人民币 否 是 担保 2005/6/8 展有限公司 报告期内担保发生额合计 215,000,000 元人民币 报告期末担保余额合计 221,670,000 元人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 215,000,000 元人民币 报告期末对控股子公司担保余额合计 215,000,000 元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 221,670,000 元人民币 担保总额占公司净资产的比例 6.8% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金 6,670,000 元人民币 额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 （1）2004 年 10 月 22 日，本公司为全资子公司上海东方明珠投资有限公司提供担保， 担保金额为 215,000,000 元人民币，担保期限为 2004 年 10 月 22 日至 2007 年 10 月 22 日。 （2）2003 年 6 月 9 日，本公司为公司持股 50％以下的其他关联方上海黄浦江行人隧道 联合发展有限公司提供担保，担保金额为 6,670,000 元人民币，担保期限为 2003 年 6 月 9 日至 2005 年 6 月 8 日。 对上海黄浦江行人隧道联合发展有限公司的担保在履行到期后将不在为其继续履行担 保义务。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任安永大华会计师事务所有限公司为公 24 司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 50 万元人民币，公司现聘任上海 立信长江会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 50 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 1 年审计服务。 2004 年 11 月 11 日以通讯表决方式召开的第四届董事会临时会议审议通过了《关于更 换会计师事务所的议案》 。同意聘请上海立信长江会计师事务所有限责任公司 2004 年度财务 报告的审计机构，不再聘任安永大华会计师事务所有限责任公司为公司 2004 年度财务报告 的审计机构。本次更换会计师事务所事项将报下一次股东大会追认通过。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证 券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 25 十一、财务会计报告 （一）审计报告 审计报告 信长会师报字（2005）第 10559 号 上海东方明珠（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海东方明珠（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并的 利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制 是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和 现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘云 上海南京东路 61 号 唐国骏 2005 年 3 月 23 日 （二）财务报表（附后） （三）会计报表附注 26 一、公司简介 1、公司的历史沿革 上海东方明珠（集团）股份有限公司（以下简称公司）于 1992 年 3 月 30 日经上海市经 济体制改革办公室以沪体改办（92）第 23 号文批准设立，发起人为上海广播电影电视发展 有限公司、上海电视台、上海人民广播电台及上海电视节办公室。2003 年 11 月 14 日由上 海市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号 3100001000715，现公司法定代表人为 朱咏雷。公司所发行的 A 股于 1994 年２月 24 日在上海证券交易所上市交易。 现公司注册资本为 963,240,198 元，折合 963,240,198 股（每股面值人民币 1 元）。其 中已流通股份全部为境内上市人民币普通股（A 股）。业经安永大华会计师事务所有限责任 公司验证并出具安永大华业字（2003）第 963 号验资报告。 2、公司所属行业性质和业务范围 公司所处行业：综合类 经营范围：广播电视传播服务、电视设备租赁、五金交电、日用百货、服装鞋帽、针纺 织品、工艺美术品、金属材料、文体办公用品、针棉织品、建筑装潢材料、家具和实业投资。 3、主要产品或提供的劳务 广播电视传播服务、电视设施租赁、娱乐及代理广告业务。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司及子公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3、记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 4、记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价（中间 27 价）折合人民币入帐。月末将外币帐户中的外币余额按月末市场汇价（中间价）进行调整， 发生的差额（损益），与购建固定资产有关的外币专门借款的本金及利息在所购建固定资产 达到预定可使用状态前发生的部分予以资本化，属于筹建期间的部分计入长期待摊费用，其 它部分计入当期费用。 6、现金等价物的确定标准 公司及子公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、 流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。 公司及子公司无现金等价物。 7、短期投资核算方法 （1）取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券 利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值 为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确 定其入帐价值。 （2）短期投资跌价准备的计提 短期投资在中期末或年末按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价准 备。具体计提方法为：按投资总体计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入当期损益。 （3）短期投资收益的确认 短期投资持有期间所收到的股利和利息不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。在 处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。 8、坏帐核算方法 （1）坏帐的确认标准 ① 因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项； ② 因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项； ③ 因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项； 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 （2）坏帐损失的核算方法 采用备抵法核算，按帐龄分析方法并结合个别认定法估算坏帐损失。 （3）坏帐准备的计提方法和计提比例 公司对应收账款和其他应收款的坏账准备计提采用个别认定法和账龄分析法相结合的 28 方法，即对于可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项（例如，债务单位所处 的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷等），导致该项应收款 项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的， 采用个别认定法计提坏账准备；对于其他不纳入个别认定范围的应收款项，按账龄分析计提， 具体计提比例详见下表。坏账准备的计提范围为除合并范围内的各单位之间的内部往来款以 外的应收账款和其他应收款，但对应收款项有债务重组计划的、与关联方发生的应收款项， 不全额计提坏账准备；其他应收款中的押金、保证金和备用金（若收回没有困难）不计提坏 账准备。 帐龄 计提比例 不足 1 年（含 1 年） 1％ 1－2 年 2％ 2－3 年 3％ 3－4 年 4％ 4－5 年 10％ 5 年以上 15％ 9、存货核算方法 （1）公司存货的分类 存货是指公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然 处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等． 公司存货分类为：库存商品、委托代销商品、物料用品、在建房地产开发成本。 （2）取得存货入帐价值的确定方法 各种存货按取得时的实际成本记帐。 （3）发出存货的计价方法 存货日常核算采用先进先出法。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值； 非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 （4）低值易耗品按一次摊销法摊销 （5）存货的盘存制度 公司的存货盘存制度采用永续盘存制。公司定期对所有存货进行一次全面盘点，并将盘 点结果与永续盘存制下存货的账面记录相核对，对于实地盘点结果与账面数量的差异，在查 明原因后，根据不同的发生原因，将盘盈、盘亏存货的价值分别转入管理费用和营业外收支。 29 （6）存货跌价准备的计提方法 公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时 和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可 变现净值的差额计提存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 （1）取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务 人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入 的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 （2）长期股权投资的核算方法 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的采用成本法核算；公司对被投资 单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 对外长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本高于应享有被投资单位所有者权益 份额所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投 资期限的按 10 年平均摊销。对于取得成本小于其在被投资单位所有者权益中所占份额之间 的差额，如相应的投资是在 2002 年或其以前年度发生的，则计入长期股权投资差额，仍按 原规定摊销并计入损益；如相应的投资是在 2003 年或其以后年度发生的，则计入资本公积。 （3）长期债权投资的核算方法 按其初始投资成本，即取得时实际支付的全部价款（扣除支付的税金、手续费等各项附 加费用）扣除实际支付的分期付息债券价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息后的 余额作为实际成本记帐，并按权责发生制原则按期计提利息，经调整溢（折）价摊销额后， 计入投资收益，且如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的利息。 （4）长期投资减值准备的计提 采用逐项计提的方法。公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化 等原因，导致其可收回金额低于长期股权投资帐面价值，按可收回金额低于长期股权投资帐 面金额的差额，计提长期投资减值准备，计入当年损益。 11、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产标准： 指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； 30 ②使用期限超过 1 年；③单位价值较高。具体标准为：使用期限超过一年的房屋及建筑物、 机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在 2,000 元以上，并且使用期超过 2 年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 （2）固定资产的分类： 房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备、从 2002 年度起发生的房屋 及建筑物的装修费； （3）固定资产的取得计价： 固定资产按实际成本或确定的价值入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 （4）固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣 除残值（原值的 5％，其中装修费不留残值）制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下： 资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率 房屋及建筑物或构筑物 20－50 年 4.75－1.90％ 通用设备 5－10 年 19－9.50％ 专用设备 10 年 9.50％ 运输设备 5年 19％ 其它设备 5－10 年 19－9.50％ 装修费 5年 20％ 对于房屋及建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用 年限高于房屋及建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋及建筑物的净残值时，考虑该项 因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在 剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值,以及尚可使 用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复,则 按照该项固定资产恢复后的账面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （5）固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对固定资产逐项进行检查，将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长 期闲置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损 31 益。 固定资产减值准备按单项资产计提。 12、在建工程核算方法 （1）取得的计价方法 公司以项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转 入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。 （2）、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、 技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准 备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 13、无形资产核算方法 （1）取得的计价方法 无形资产按购入时实际支付的价款计价。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 （2）摊销方法和摊销年限 自取得当月起按合同规定的受益年限与法律规定的有效年限两者中的较短者平均摊销 （如合同未规定受益年限，法律也未规定有效年限，则摊销年限最长不超过 10 年）。具体摊 销年限如下表所示： 无形资产类别 摊销年限 土地使用权 15－50 年 上海体育场包厢 50 年 电视广告经营权 45－50 年 出租车牌照 50 年 大学生公寓经营权 19 年 软件使用费 4年 场地使用权 10 年 （3）无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不 利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计 32 提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 14、长期待摊费用摊销方法 2002 年度以前发生的装修费以及租入资产改良支出，从启用年起按受益期平均摊销； 公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营的当月 一次计入开始生产经营当月的损益。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则 直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产 支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开 始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购 建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损 益。 （2）借款费用资本化期间 按季或半年度计算借款费用资本化金额。 （3）专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借 款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 16、预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： （1）、该义务是企业承担的现时义务； （2）、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； （3）、该义务金额可以可靠地计量。 33 17、收入确认原则 （1）销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量 时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务 A、代理广告发布业务： 在同一年度内开始并完成的，在广告已在相应媒体上播放或刊登，并收到价款或取得 收取价款的证据时，确认代理收入。 B、其他劳务 在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时， 确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规 定确认为收入。 18 所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 19 主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 根据公司第四届第三次董事会会议的决议，对上海国际会议中心有限公司进行增资，具 体实施情况主要为： （1）公司对上海国际会议中心有限公司再投资人民币 8,200 万元，增资 后公司占上海国际会议中心有限公司注册资本的比例为 25.15％（原投资比例为 14%） ，并成 为上海国际会议中心有限公司第一大股东； （2）增资后由公司向上海国际会议中心有限公司 委派董事长及财务负责人；（3）上海文化广播影视集团将持有上海国际会议中心有限公司 25％股权的表决权委托给公司托管； （4）调整上海国际会议中心有限公司董事会结构，公司 向上海国际会议中心有限公司派出董事的人数超过董事会总人数的 50％。该增资行为业经 安永大华会计师事务所有限责任公司验证并出具安永大华业字（2003）第 963 号验资报告， 且上海国际会议中心有限公司的工商变更登记手续于 2004 年 1 月办妥，故按照《企业会计 准则》的规定，公司对该项长期投资的核算方法由成本法改为权益法，并对此项会计政策变 更采用追溯调整法处理，具体调整情况如下： 34 留存收益（含盈 其中：年末 其中：年末 长期股权投资 当年度净利润 余公积） 盈余公积 未分配利润 2003 年末 2003年末 2003 年度 2003 年末 2003 年末 2003 年末 调整前余额 1,799,837,202.2 255,891,576.84 657,281,706.7 344,615,335.3 312,666,371.4 4 8 3 5 调整后余额 1,796,297,262.0 257,710,868.20 653,741,766.5 343,907,347.2 309,834,419.2 4 8 9 9 差额 －3,539,940.20 1,819,291.36 -3,539,940.20 -707,988.04 -2,831,952.16 2002 年末 2002 年末 2002 及以前年度 2002 年末 2002 年末 2002 年末 调整前余额 2,061,989,034.8 223,569,687.87 504,594,439.9 293,437,019.9 211,157,419.9 6 4 7 7 调整后余额 2,056,629,803.3 218,210,456.31 499,235,208.3 292,365,173.6 206,870,034.7 0 8 5 3 差额 －5,359,231.56 －5,359,231.56 － － － 5,359,231.56 1,071,846.32 4,287,385.24 20、合并会计报表的编制方法 （1）合并会计报表按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》和财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等 文件的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司本年度的财务报表以及其他有关资料为依 据，合并各项目数额编制而成。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收 益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 （2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 公司主要税种和税率为： 税种 税率 计税基数 所得税（注） 15％－３３％ 应纳税所得额 增值税 17％ 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 营业税 3％－5％ 各项传输收入及其他业务收入 城建税 7％ 应纳营业税额、增值税额 公司主要的费种与费率： 费种 费率 计费基数 教育费附加 3％ 应纳营业税额、增值税额 河道工程维检费 1％ 应纳营业税额、增值税额 注： 根据国税发（1992）114 号文，对在浦东新区新办的内联企业，不论经济性质和 隶属关系，一律选按 15％的比例税率就地缴纳所得税。 35 四、控股子公司及合营企业 1、公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（单位：人民币元）： 被投资企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 公司实际投 公司所占权 是否 不合并 资额 益比例（％） 合并 的原因 上海东方明珠传输有限公司 广播电视技术传输7,500 万 电视广播信息传输 7,500 万 100 是 等 上海东方明珠国际广告有限公司 广告设计制作和代理 5,000 万 代理广告业务等 5,000 万 100 是 发布 上海东方明珠国际旅行社 国际旅游业务 150 万 经营旅游业务 150 万 100 是 上海东方明珠欧洲城有限公司 物业管理、餐饮 1,500 万 物业出租管理等 825 万 55 是 上海东方明珠电视塔有限公司 登塔观光等 10,000 万 观光娱乐等 10,000 万 100 是 上海东方明珠投资有限公司 销售广播设备等 7,000 万 设备销售与对外投 7,000 万 100 是 资 上海东方明珠出租汽车有限公司 汽车出租 1,000 万 客运等 1,000 万 100 是 上海东方明珠国际交流公司 组织承办文化交流 500 万 文化交流等 500 万 100 是 上海东方明珠国际贸易有限公司 国际贸易 578. 68 国际国内贸易等 347. 21 万 60 是 万 上海东方明珠进出口有限公司 经营代理出口 1,000 万 代理进出口、国际 800 万 80 是 国内贸易等 上海东方明珠礼品有限公司 制作高档旅游纪念品 424.80 万 制作销售礼品等 305. 86 万 72 是 上海东方明珠金银珠宝世界 金银珠宝零售 1,000 万 金银珠宝零售等 1,000 万 100 是 上海城市历史发展陈列馆有限公司 陈列研究、史料展览 300 万 陈列研究等 300 万 100 是 上海东方明珠游乐有限公司 专营游览码头服务 3,000 万 专营游览码头服务 2,250 万 75 是 上海东方明珠物资贸易中心 建筑材料销售 300 万 商品销售等 300 万 100 是 上海东方明珠空中旋转餐厅有限公司 餐饮 200 万 餐饮 200 万 100 是 上海国际新闻中心有限公司 新闻商务、文化交流、 500 万 新闻商务等 500 万 100 是 信息传播 上海明珠水上娱乐发展有限公司 水上观光游览 365 万 水上观光游览 186.15 万 51 是 上海东方明珠汽车修理有限公司 汽车维修 100 万 修理业务 100 万 100 是 上海七重天宾馆有限公司 餐饮与住宿 248 万 餐饮住宿等 248 万 100 是 上海广播电视报业经营有限公司 广告业务 4,000 万 广告设计制作等 40,000 万 80 是 上海东方绿舟度假村有限公司 住宿餐饮 350 万 住宿餐饮 350 万 100 是 上海东方明珠教育服务有限公司 物业管理等 150 万 物业管理 150 万 100 是 上海东方明珠移动多媒体有限公司 提供数字信号地面 5,999.60 提供数字信号地面 3,250 万 54.17 是 传输网络规划、 万 传输网络规划、 代理广告等 代理广告等 上海东方明珠置业有限公司 房地产开发与经营 5,000 万 房地产开发与经营 5,000 万 100 是 上海东方明珠文化影视艺术进修学校 业余教学 10 万 声乐、器乐、影视 10 万 100 否 注（1） 表演、舞蹈、工艺 美术、外语业余教 学 上海承兴实业有限公司 计算机、机电、建材、 200 万 计算机、机电、建 160 万 80 否 注（2） 家电等专业技术 材、家电等专业技 领域内的四技服务等 术领域内的四技服 务等 上海国际会议中心有限公司 会议、展览场地租赁等 66,000 万 会议、展览场地租 16,600 万 25.15 是 赁、住宿及商场等 上海国际会议展览有限公司 租赁业务等 100 万 会议、展览场地经 60 万 60 是 营租赁等 上海城市之光灯光设计有限公司 工程设计、安装等 200 万 灯光工程设计、安 100 万 50 是 装及调试等 注（1）根据《社会力量办学条例》及学校章程规定，学校举办者不得对学校的收益进 行分配，故对该学校公司采用成本法核算，因此未纳 入合并范围。 注（2）该子公司本年度期末资产总额、主营业务收入及当期净利润按照资产标准、 销售收入标准和利润标准计算得出的比率小于 10％，根据重要性原则不纳入合并范围。 36 2、合并报表范围变更情况： （1）上海东方明珠度假村已在 2004 年 3 月歇业，并已予 2004 年 9 月进行了工商注销， 故该公司 2004 年 1－3 月份报表纳入公司合并范围，2004 年 4－12 月份报表不纳入公司合 并范围。 （2）上海城市之光灯光设计有限公司系 2004 年 7 月 12 日新成立的合营公司（双方投 资比例均为 50%），故将该公司纳入 2004 年度合并范围，并按照比例合并方法进行合并。 （3）因“主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响”中所述原因， 故将上海国际会议中心有限公司及上海国际会议展览有限公司纳入 2004 年度合并范围，购 买日为 2004 年 1 月 1 日，具体情况如下： 在购买日的资产和负债金额 项目 金额 流动资产 66,563,451.93 长期投资 － 固定资产 737,055,359.83 无形资产 － 其他资产 － 资产合计 803,618,811.76 流动负债 51,216,015.02 长期负债 117,012,202.97 负债合计 168,228,217.99 自购买日至报告期末止的经营成果 项目 金额 主营业务收入 178,853,879.60 主营业务利润 69,306,279.79 利润总额 30,841,776.80 所得税 3,486,520.89 净利润 27,177,514.09 37 五、合并财务报表主要项目附注（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未 注明年初数的均为年末数） 1、货币资金 年末数 年初数 项目 原币 汇率 折合本位币 原币 汇率 折合本位币 现金 人民币 - - 620,115.12 - - 408,416.01 美元 6,142.20 8.2765 50,835.92 4,907.00 8.2767 40,613.77 小计 670,951.04 449029.78 银行存款 人民币 - - 286,535,022.02 - - 214,215,223.85 3,498,823. 美元 55 8.2765 28,958,013.11 203,028.15 8.2767 1,680,403.09 小计 315,493,035.13 215,895,626.94 其他货币资金 人民币 2,522,808.15 1,752,598.08 合计 318,686,794.32 218,097,254.80 2、应收利息 2004 年 12 月 31 日的余额为人民币 4,805,835.84 元，明细如下： 项目 性质 内容 年末数 02 国债 国债 分期付息利息 1,119,276.83 20 国债 国债 分期付息利息 200,600.00 21 国债 国债 分期付息利息 486,809.01 轨道交通债券 企业债券 分期付息利息 2,999,150.00 合计 4,805,835.84 3、应收账款 年末数 年初数 余额 占应收款 坏账准 坏账准备 余额 占应收款 坏账准备 坏账准备 账龄 总额比例 备计提 总额比例 计提比例 （%） 比例（%） （%） （%） 1 年以内 25,736,560.42 90 1 236,963.77 16,339,751.14 72.89 1 162,300.36 1－2 年 345,309.85 1 2 6,902.19 937,653.78 4.18 2 18,943.75 2－3 年 213,783.13 1 21.51 45,989.49 398,766.94 1.78 47.07 187,711.43 3 年以上 2,419,074.53 8 96.56 2,335,757.98 4,741,325.52 21.25 99.06 4,696,752.56 合计 28,714,727.93 100 2,625,613.43 22,417,497.38 100 5,065,708.10 38 （1） 本项目年末数中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （2） 因下列单位经营不善且资金状况不佳或长期催讨但未能收回，因此可收回性存 在较大疑问，故对其计提特别坏帐准备，明细如下： 2004 年 12 月 31 日 应收账款余额 账龄 计提比例 坏账准备 上海美华广告有限公司 450.00 2－3 年 100% 450.00 上海麦考林国际邮购有限公司 19,350.00 2－3 年 100% 19,350.00 平禾广告有限公司 21,000.00 2－3 年 100% 21,000.00 上海卢湾区创新影视艺术学校 27,000.00 3 年以上 100% 27,000.00 上海格陵兰广告有限公司 10,000.00 3 年以上 100% 10,000.00 清华数码有限公司 2,500.00 3 年以上 100% 2,500.00 上海腾天广告有限公司 7,350.00 3 年以上 100% 7,350.00 新锐广告有限公司 31,600.00 3 年以上 100% 31,600.00 玉迪广告有限公司 28,000.00 3 年以上 100% 28,000.00 上海倚天广告有限公司 52,800.00 3 年以上 100% 52,800.00 逸祥广告有限公司 38,500.00 3 年以上 100% 38,500.00 新偶像艺校 7,500.00 3 年以上 100% 7,500.00 上海浩润公司 1,998,614.12 3 年以上 100% 1,998,614.12 宇航展有限公司 54,050.00 3 年以上 100% 54,050.00 上海好来福广告有限公司 12,870.45 3 年以上 100% 12,870.45 大光明建筑公司 44,000.00 3 年以上 100% 44,000.00 合计 2,355,584.57 2,355,584.57 （3） 经公司四届七次董事会决议，将应收上海东方明珠希而西置地有限公司的账款 人民币 2,604,183.73 元予以核销，该笔应收账款的帐龄为 3 年以上。 （4） 本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为 13,544,401.72 元，占应收 账款总额的比例为 47.17%。 4、其他应收款 年末数 年初数 余额 占其他应 坏账准 坏账准备 余额 占其他 坏账准备 坏账准备 账龄 收款总额 备计提 应收款 计提比例 比例（%） 比例（%） 总额比 （%） 例（%） 1 年以内 11,394,158.18 18.96% 0.26% 29,678.28 8,537,366.51 14.63% 0.92% 78,158.77 1－2 年 1,335,467.33 2.22% 0.02% 248.00 2,043,188.42 3.50% 18.16% 371,051.87 2－3 年 114,655.90 0.19% 77.93% 89,350.37 7,461,332.89 12.79% 8.75% 652,542.03 3 年以上 47,255,167.48 78.64% 48.84% 23,078,977.18 40,293,789.00 69.08% 30.21% 12,173,188.38 合计 60,099,448.89 100.00% 23,198,253.83 58,335,676.82 100.00% 13,274,941.05 （1）本项目年末数中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （2）本项目年末余额中欠款金额前五名欠款金额合计为 45,553,207.00 元，占其他应 39 收款总额的比例为 75.80 ％，明细如下： 债务人名称 年末欠款余额 性质或内容 欠款时间（账龄） 上海奉浦大桥建设有限公司 20,425,000.00 按协议规定应收投资转 3 年以上 中国光大明辉发展有限公司 8,566,727.00 让款 租金 3 年以上 上海闸北区园林建设发展公司 6,750,000.00 代垫款项 3 年以上 上海（海南）旅游联合发展有 6,500,000.00 暂付款 3 年以上 限公司 美国华盛国际有限公司 3,311,480.00 代垫款项 3 年以上 合计 45,553,207.00 （3）因下列单位经营不善且资金状况不佳或长期催讨但未能收回，因此可收回性存在较大 疑问，故对其计提特别坏帐准备，明细如下： 2003-12-31 其他应收账款余额 账龄 计提比例 坏账准备 上海奉浦大桥建设有限公司 20,425,000.00 3 年以上 50％ 10,212,500.00 中国光大明辉发展有限公司 8,566,727.00 3 年以上 100％ 8,566,727.00 溢高物业管理公司 670,000.00 3 年以上 100% 670,000.00 合计 29,661,727.00 19,449,227.00 5、预付账款 2004 年 12 月 31 日的余额为人民币 3,717,952.46 元，其中无持公司 5% （含 5%）以上表决权股份的股东单位预付款，且帐龄均为 1 年以内。 6、存货 存货 跌价准备 类 别 本年减少 年末数 因资产价 其他原因转 合计 年末数 年初数 年初数 本年增加 值回升转 出数 回数 库存商品 10,177,500.73 7,918,853.09 346,899.24 523,153.88 176,254.64 委托代销商品 95,681.26 58,642.91 物料用品 5,450,861.02 1,459,887.23 776,011.04 171,617.13 604,393.91 在建房地产开 80,552,656.03 31,492,279.40 发成本 合 计 96,276,699.04 40,929,662.63 346,899.24 952,265.68 171,617.13 1,127,547.79 注：（1）上述存货年末余额中由固定资产及无形资产转入为人民币 19,434,042.44, 其 余均为外购。 （2）上述存货年末余额中没有作为债务担保的存货。 （3）存货可变现净值的确认依据为现行市场价格。 （4）房地产开发成本的余额系公司正在开发建设的东方明珠国际公寓，开工时间为 2003 40 年 10 月，预计竣工时间为 2005 年 5 月，预计总投资为 13,000 万元。 7、 待摊费用 2004 年 12 月 31 日余额为人民币 12,000.00 元，系支付的 2005 年度的 停车费。 8、长期投资 （1） 明细项目 金 额 . 减值准备 本年减少 因资产价值 其他原 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年初数 本年增加 回升转回数 因转出数 合计 年末数 一、长期股权投 资（权益法） 696,630,118.04 26,372,241.81 183,962,400.90 539,039,958.95 - - - - - - 其中：对子公司 投资 517,752,629.76 346,992.58 167,562,127.06 350,537,495.28 - - 对联营 企业投资 178,877,488.28 26,025,249.23 16,400,273.84 188,502,463.67 - - 二、长期股权投 资（成本法） 11,404,427. 572,103,293.29 - 1,402,000.00 570,701,293.29 9,367,036.01 2,037,391.83 - - - 84 其中：股票投资 44,252,959.29 - - 44,252,959.29 - - 其他长 期股权投资 11,404,427. 527,850,334.00 - 1,402,000.00 526,448,334.00 9,367,036.01 2,037,391.83 - 84 三、长期债权投 资 349,774,000.00 - - 349,774,000.00 - - - - - - 其中：国债投资 265,774,000.00 - - 265,774,000.00 - - 其他债券投资 84,000,000.00 - - 84,000,000.00 - - 合 计 1,618,507,411.3 1,459,515,252.2 11,404,427. 3 26,372,241.81 185,364,400.90 4 9,367,036.01 2,037,391.83 - - - 84 41 （2）长期股权投资（权益法） c长期股权投资（权益法） 与母 投 占被 期初 本 损益调整额 投资准备 年末数 公司 资 资 投资额 期 2 2 被投资企业 关系 期 企业 追 本年 分得现金 累计增减额 本年增加 累计增加额 限 注册 加 增减额 红利额 额 （12）=（5）+（6） 名称 资本 （5） 投 +（9）+（11） （2）* 的比 资 （7） （8） （9） （11） （3 例 额 （10） ） （4） （6 ） （1） 东方数据广 联营 15 45% 450,000.00 - 146,442.33 - 10,573,121.55 561,058.65 11,584,180.20 播有限公司 企业 年 明珠广播科 联营 10 40% 10,400,000.00 - 1,424,492.90 1,121,934.44 3,821,515.32 14,221,515.32 技有限公司 企业 年 东方有线网 联营 50 29% 116,000,000.00 - 23,582,495.81 14,490,625.18 25,329,110.91 19,213.19 15,986,302.59 157,315,413.50 络有限公司 企业 年 上海幻维数 联营 40% 3,200,000.00 - 852,605.00 787,714.22 2,181,354.65 5,381,354.65 码影视有限 企业 公司 上海承兴实 子公 80% 1,600,000.00 - 346,992.58 279,445.83 480,116.71 2,080,116.71 业有限公司 司 小计 131,650,000.00 26,353,028.62 16,679,719.67 42,385,219.14 19,213.19 16,547,361.24 190,582,580.38 ②股权投资差额 被投资企业名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 本年转销额＊ 摊余金额 上海广播电视报业经营有限公 368,000,000.00 溢价投资 50 年 7,360,000.00 － 345,920,000.00 司 上海国际会议中心有限公司 2,819,309.52 溢价投资 10 年 281,930.95 - 2,537,378.57 小计 370,819,309.52 7,641,930.95 - 348,457,378.57 （3）长期股权投资（成本法） c股票投资 占被投资企 被投资企业名称 股份类别 股票数量 业注册资本 初始投资成本 的比例 氯碱化工 法人股 1,210,000