国投中鲁(600962)G中鲁2005年年度报告摘要

国投中鲁果汁股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 1.2、 董事李振江先生因公出差未能参加会议，授权董事庞甲青先生代为表决。 1.3、公司负责人刘学义先生，主管会计工作负责人杨江权先生，会计机构负责人林 中华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 国投中鲁 股票代码 600962 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地 北京市丰台区科兴路 7 号 205 室 ； 北京市西城区阜成门外大街 址 7 号国投大厦 邮政编码 100037 公司国际互联网网 http://www.sdiczl.com.cn 址 电子信箱 zhonglu@sdiczl.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 庞甲青 北京市西城区阜成门外大街 7 号国投 联系地址 大厦 电话 010-68095020 传真 010-68095069 电子信箱 pangjiaqing@sdiczl.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比 2005 年 2004 年 上年增 2003 年 减(%) 主营业务收入 632,893,834.11 541,280,883.73 16.93 464,166,781.74 利润总额 51,140,768.64 32,258,025.59 58.54 34,113,169.83 1 净利润 34,124,256.27 25,137,232.28 35.75 24,069,965.21 扣除非经常性损益 38,302,545.30 25,495,259.99 50.23 24,002,439.97 的净利润 经营活动产生的现 -106,550,384.63 -45,608,950.08 133.62 23,391,669.41 金流量净额 本年末 比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减 (%) 总资产 1,148,526,023.86 911,522,635.18 26.00 674,373,376.68 股东权益（不含少 484,647,196.16 459,740,524.19 5.42 153,294,596.27 数股东权益） 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 每股收益 0.21 0.15 35.75 0.24 最新每股收益 0.21 增加 28.7 个 净资产收益率（%） 7.04 5.47 15.70 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计 增加 42.34 个 7.90 5.55 15.66 算的净资产收益率（%） 百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.65 -0.28 132.14 0.23 2005 年 2004 年 本年末比上年 2003 年 末 末 末增减(%) 末 每股净资产 2.94 2.79 5.38 1.53 调整后的每股净资产 2.87 2.78 3.24 1.53 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值 -4,003,360.49 准备后的其他各项营业外收入、支出 所得税影响数 -174,928.54 合计 -4,178,289.03 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 2 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋， 本次变动前 本次变动后 －） 公 发 积 比例 行 送 其 小 比例 数量 金 数量 (%) 新 股 他 计 (%) 转 股 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 100,000,000 60.61 100,000,000 60.61 其中： 国家持有股份 69,000,000 41.82 69,000,000 41.82 境内法人持有股份 28,000,000 16.97 28,000,000 16.97 境外法人持有股份 其他 3,000,000 1.82 3,000,000 1.82 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 100,000,000 60.61 100,000,000 60.61 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 65,000,000 39.39 65,000,000 39.39 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 65,000,000 39.39 65,000,000 39.39 三、股份总数 165,000,000 100 165,000,000 100 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 21,946 前十名股东持股情况 股东性 持股比例 持有非流 质押或冻结的股 股东名称 持股总数 质 (%) 通股数量 份数量 国家开发投资公司 41.82 69,000,000 无 乳山市经济开发投资公司 6.95 11,470,000 无 山东金洲矿业集团有限公 4.56 7,530,000 无 司 山西大民国际贸易有限公 4.36 7,200,000 冻结 3 司 7,200,000 李中柯 1.82 3,000,000 无 芮城县金鼎经贸有限公司 1.09 1,800,000 无 中国银行－嘉实增长开放 0.78 1,292,654 未知 式证券投资基金 中信实业银行－建信恒久 0.75 1,237,640 未知 价值股票型证券投资基金 全国社保基金六零三组合 0.36 598,211 未知 中国工商银行－银河银泰 0.32 519,998 未知 理财分红证券投资基金 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国银行－嘉实增长开放式证券投 1,292,654 人民币普通股 资基金 中信实业银行－建信恒久价值股票 1,237,640 人民币普通股 型证券投资基金 全国社保基金六零三组合 598,211 人民币普通股 中国工商银行－银河银泰理财分红 519,998 人民币普通股 证券投资基金 董桂文 433,800 人民币普通股 刘志国 395,000 人民币普通股 招商银行股份有限公司－招商股票 343,500 人民币普通股 投资基金 苏州市市政工程设计院有限责任公 300,000 人民币普通股 司 全国社保基金一一零组合 293,700 人民币普通股 虎国旗 220,200 人民币普通股 上述股 东关联 前十名股东中，非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司 关系或 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知流通股东之间是否 一致行 存在关联关系，是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定 动关系 的一致行动人。 的说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 公司名称：国家开发投资公司 法人代表：王会生 4 注册资本：5,800,000,000 元人民币 成立日期：1995-04 主要经营业务或管理活动：目前，重点投向电力、煤炭、港口、化肥等基础性和资 源性行业，以及汽车零部件和生物制药等高科技产业中有前景的项目。在金融股权投资 方面，参股、控股信托投资公司、证券公司和银行，从事资产管理业务。 （2）实际控制人情况 名称：国务院国有资产监督管理委员会 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100％ 国家开发投资公司 41.82％ 国投中鲁果汁股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 报告期内 是否在股 从公司领 性 年初 年末 东单位或 姓名 职务 年龄 任期起止日期 变动原因 取的报酬 别 持股数 持股数 其他关联 总额(万 单位领取 元) 2004-03-28～ 刘学义 董事长 男 50 0 0 不适用 41.54 否 2007-03-29 董事 2005-06-09～ 李玉松 男 48 0 0 不适用 12 否 总经理 2007-03-29 2004-03-28～ 白国光 董事 男 43 0 0 不适用 3 是 2007-03-29 董事、董 2004-03-28～ 庞甲青 男 43 0 0 不适用 24.77 否 事会秘书 2007-03-29 2004-03-28～ 邵春光 董事 男 42 0 0 不适用 3 是 2007-03-29 2004-03-28～ 吴继德 董事 男 56 0 0 不适用 3 是 2007-03-29 2004-03-28～ 李振江 董事 男 55 0 0 不适用 3 是 2007-03-29 陈淮 独立董事 男 54 2004-03-28～ 0 0 不适用 5 否 5 2007-03-29 2004-03-28～ 赵亚利 独立董事 女 47 0 0 不适用 5 否 2007-03-29 2004-03-28～ 朱本福 独立董事 男 43 0 0 不适用 5 否 2007-03-29 2005-04-19～ 戴德明 独立董事 男 43 0 0 不适用 5 否 2007-03-29 2004-03-28～ 陈红雁 监事 女 47 0 0 不适用 2 是 2007-03-29 2004-03-28～ 刘洪超 监事 男 44 0 0 不适用 2 是 2007-03-29 2004-08-17～ 曾红洁 监事 女 36 0 0 不适用 5.86 否 2007-03-29 2004-04-10～ 杜喜光 副总经理 男 53 0 0 不适用 20.55 否 2007-04-09 2004-04-10～ 张健 副总经理 男 43 0 0 不适用 18.68 否 2007-04-09 2005-03-17～ 任明春 副总经理 男 41 0 0 不适用 11.4 否 2007-04-09 2005-03-17～ 杨江权 财务总监 男 33 0 0 不适用 11.4 否 2007-04-09 2005-08-04～ 王思新 总工程师 男 48 0 0 不适用 4.3 否 2007-04-09 合计 / / / / / 186.5 / §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 （一）报告期经营管理情况分析 公司主营业务系加工、销售浓缩果蔬汁，其主导产品浓缩苹果汁是生产饮料的基础 原料，可用于生产苹果原汁，还可以添加到蔬菜汁、果蔬汁、果味牛奶、果味啤酒中。 公司产品主要出口到美国、日本、欧洲、加拿大、澳大利亚、俄罗斯等国。根据中国的 海关统计数据，截止 2005 年 12 月 31 日，我国浓缩苹果汁 2005 年出口总量达 648,507 吨，比去年的 487,138 吨增加 161,369，增长 33.13％，中国浓缩苹果汁的贸易量继续保 持增长态势，在国际市场的竞争力逐步增大。随着人们生活水平及健康意识的不断提 高，市场需求不断扩大，为公司提供了较大的发展空间。 报告期内，国民经济转入稳定增长期的态势愈加明显，农业产业化调整给浓缩果汁 行业提供了更大发展空间。公司以科学发展观统领工作全局，优化战略布局，加快项目 建设，抢占市场先机，提升研发能力，培育核心竞争力，从而提高经济效益和股东回 报。公司市场竞争能力、盈利水平、综合管理能力继续保持行业领先，融资渠道畅通， 财务状况良好。 报告期内，公司经营也面临着空前挑战和严峻考验。面对苹果供应短缺，原材料价 格不断飚升，国际市场风云变幻，汇率波动潜在风险的严峻形势，公司经营班子群策群 6 力、不懈努力，以市场为基础，结合自身特点，把握机遇，科学决策，把“降成本、抓 品质、严管理、变机制”十二字方针体现到生产经营的各个环节，推向纵深，优化人力 资源管理体系，重塑营销管理体系，严格品质控制体系、完善生产工艺流程，通过强化 对标管理、要素管理和精细管理进一步提升企业综合管理水平。报告期内，公司实现主 营业务收入 6.33 亿元，比上年同期增长 16.93％；主营业务利润 5114 万元，比上年同 期增长 58.54％；实现净利润 3412 万元，比上年同期增长 35.75％。公司募集资金项目 和自有资金投资项目均顺利推进。 报告期内，公司主要做了以下几个方面工作： 1、自建培育基地，确保原料稳定供应，努力满足企业的生产需求 受国内行业产能扩大以及自然气候的影响，原料成本近几年总体呈上涨趋势，2005 年苹 果资源严重短缺，原料价格大幅上涨。面对诸多困难与压力，公司发挥整体优势，多方 组织资源，报告期内公司充分调动社会力量，采用自行租地发展、引进第三方公司合作 发展、以及“公司+农户”的方式，建设加工型高酸苹果基地。目前，公司在山东乳山、 山西芮城、陕西韩城已经发展了 4 万亩加工型苹果基地，挂果后将促进公司原料的稳定 供应，并在一定程度上抑制原料价格的波动。 2、严格质量控制体系，完善生产工艺流程，有效保证产品质量 为确保产品质量，公司首先建立了严格的质量控制体系，对原料采购控制、加工过 程控制和成品检测控制等几方面严格把关。通过从源头的原料质量控制，到检测以及生 产环节的控制，建立起一套严格和较为完善的质量控制体系。公司在国内同行业中率先 取得犹太食品清洁证明（KOSHER）认证、危害分析与关键控制点（HACCP）体系认证和 ISO9000 质量体系认证，首批通过美国 FDA 审核，被接纳为 SGF 协会会员，并无条件通 过一家全球知名饮料企业的全面认证。公司依托先进的生产技术与设备和严格的质量控 制体系，有效地保证了产品品质。 3、强化品牌意识，统一营销体系，把握销售时机，实施精确营销 充分利用国投中鲁的品牌影响力，提升企业和产品的知名度和美誉度。营销模式更 为统一、主动、直接，更加合理地细分了市场、梳理了销售渠道。建立起了新的营销体 系，实施了适应市场的营销原则，强化了客户服务，加强了市场控制力，得到了市场和 客户的普遍认可。通过参加展会、走访客户，扩大了影响，了解了需求，加强了合作； 创造并把握住了良好的市场机会，实施精确营销，为公司利润的提升发挥了作用；发挥 行业理事长的影响和作用，引导和协调行业健康有序地发展，提升了行业在国际市场上 的话语权，取得了企业增效、农民增收、市场提升的成果，进一步巩固了在行业内的龙 头地位。 4、公司通过进一步扩大生产规模和开发新产品做大做强主营业务，提升企业竞争 力 面对较为强劲的市场需求，及应对生产成本的上涨和汇率风险，公司力图通过规模 经济降低成本，以满足市场需求、扩大市场占有率和增强企业竞争力，公司通过对原有 分子公司芮城二期改造、鲁菱生产线改造，增加部分产能，并通过合资设立公司，委托 加工、整合收购业内二三线成熟企业等多种模式实现产能扩张，进一步做大做强主营业 务浓缩苹果汁。 5、加大研发力度，调整产品结构，寻求新的利润增长点 投资新产品的研发与生产是公司巩固生产规模，实现可持续发展的重要途径。公司 7 通过加大对新产品的研发力度，其中对浓缩红薯清汁、浓缩胡萝卜清汁、苹果果糖、梨 果糖等新产品进行了研发和中试生产，特别是由公司自主研发、国际首创的浓缩红薯清 汁，国家知识产权局已经受理公司的专利申请，产品获得客户的高度认可，未来几年将 成为公司新的利润增长点。此外，部分蔬菜汁也进入客户全面确认阶段。公司研发中心 正在研究热带水果产品，不断丰富公司产品品种，预计未来将有更多新产品投放市场， 进一步提升企业竞争力。 6、加强团队建设，注重人力资源的培养和开发，为公司后续发展奠定了人才基础 通过对高层管理人员的选拔、培养，公司顺利完成了高管人员的新老交替，建立完善了 经营管理、专业技术、财务管理方面的团队结构，逐步建立了高层管理人员的激励约束 机制，公司凝聚力、向心力、创造力不断增强，为公司的后续发展奠定了人才基础。 （二）公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 苹果加工业属于资源依赖型行业，加之劳动力成本高的问题，发达国家已呈现出由 自行生产果汁转向进口质优价廉的产品。中国浓缩苹果汁行业的竞争力具备主导国际市 场价格的潜能，随着产品结构调整和行业内部的进一步整合，中国浓缩苹果汁在国际议 价市场上将更具话语权。因此，中国的苹果浓缩汁生产企业仍然有着巨大的发展空间。 在经历了 20 年的发展后，目前我国的浓缩苹果汁行业处于快速发展期，行业集中度加 大，包括公司在内的四家企业基本占据全行业 70％以上的份额。四家主要企业已经在苹 果主产区布局，原料资源占据绝对优势。2004 年我国对于美国浓缩苹果汁反倾销案获 胜，包括我公司在内的六家企业获得零关税，具备有利的发展优势，并将利用自身规模 和资金的优势通过整合中小企业来快速扩大自己的竞争能力。 但同时，2006 年公司面临的内外经营环境依然非常严峻，行业内产能的迅速扩张， 对原料资源争夺加大，原材料紧缺局势不会快速缓解，对外出口竞争压力增大。此外， 外汇汇率的波动也对公司的经营带来潜在风险。 2、公司发展战略及新年度的经营计划 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中提到， 对农业和农村经济结构进行战略性调整的主要任务之一是大力发展农业产业化经营，积 极扶持龙头企业。培育果蔬加工龙头企业，加速果蔬产、销一体化进程，形成果蔬生产 专业化、加工规模化、管理企业化、服务社会化的行业模式是食品工业发展的新趋势。 上述政策导向为公司带来了新的机遇和巨大的发展空间。 面对机遇和挑战，公司今后仍将坚持以科学发展观统领发展全局，以国家“十一 五”发展规划为指导，以主营业务为基础，实施突出主营业务的纵横向发展战略，抓住 企业发展的良好契机，不断提高运行质量和效益，充分利用资本市场，将主业做大做 强，大力开发延伸产品和新兴产品，提高技术水平，不断完善现有配套，包括生产设备 配套、仓储配套、环保治理配套和基地配套等，巩固、提高现有国际市场占有率，积极 开拓新兴市场，通过收购、兼并或控股为主，以相互参股为辅来实施联合扩产，实现公 司的可持续发展。 具体工作措施如下： ①继续完善公司及下属公司法人治理结构，加强投资者关系管理工作 为使公司发展更为规范、合理，同时维护公司在二级市场的良好形象，我们将继续把 8 完善公司法人治理结构摆在首位，严格按规范实现法人治理结构的有效运转，尤其要充 分发挥董事会在宏观决策、资本运作、体制改革、项目审批等重大事项上的作用，强化 董事会的功能和监管作用。引导并推进下属企业的法人治理结构，完善现代企业制度运 作模式。同时，加强投资者关系管理工作，严格遵照公司《投资者关系管理办法》的要 求开展工作。 ②以市场为导向，完善营销体系，进一步提升品牌影响力和效益 公司目前已经搭建起较为科学完善的营销体系，06 年公司将继续在原有基础上，进 一步提升营销管理水平，执行合理有效的市场营销原则；合理细分市场，提高国际国内 市场的覆盖面，提升高端市场的影响力和占有率；努力开发新市场、新产品，增加公司 新的盈利点；继续引导和协调好行业发展，搭建好互惠互利的共赢平台；调动和利用好 各方面力量，建好全球营销网络。 ③强化技术创新，加大研发投入，不断提升核心竞争力 技术创新是企业持续发展的源动力，能够不断提高企业的盈利水平，提升企业利润 空间，公司在 06 年要把技术创新作为重要举措，不断提升企业核心竞争能力。随着人们 健康与环保意识的增强，浓缩果蔬汁进口国的技术指标也日趋严格。一方面，公司将结 合新的技术指标要求，进行技术攻关，确保产品质量，满足市场要求；另一方面公司将 继续依托研发中心的力量，加大研发资金投入，配置先进的技术设备，引进高素质技术 人才，在传统优势的基础上加大技术创新，确保质量领先，大力研发新产品，加快蔬菜 汁和热带水果产品的研究，寻找新的利润增长点。 ④积极推进资本经营，加快项目建设，提高公司整体质量 为加快发展，扩充产能，公司将紧紧依托资本市场和股东的雄厚实力，并充分利用股东 的优质资源，积极实施资本经营，通过收购兼并和资产重组等方式，优化整合资产，提 高资产质量，使公司的主业更优更强，完善企业战略管理；通过资本性扩张，保持公司 可持续发展。为公司可持续发展打好基础。 3、公司实现未来发展战略所需的资金需求、资金来源及使用计划 在公司未来发展中，为调整公司的产品机构和生产布局，继续保持行业龙头地位， 将有序推进行业内外的收购兼并和优势重组，为保证快速发展中相应的资金需求，公司 将采取积极有效的措施保证资金的供应。 ①积极稳妥的发展主营业务，在发展主营业务的基础上加大研发力量，开发出适销 对路的新产品，寻找新的利润增长点，开拓国际国内市场，缩短货款回笼周期，减少资 金占用，提高公司自有资金的积累； ②继续保持和金融机构良好的银企合作关系，重合同、守信誉，稳定银行间接融资 渠道，并努力拓展其他融资渠道，为公司的稳健发展提高资金保障； ③发展符合国家产业政策的项目，争取国家的财政支持和优惠贷款； ④充分利用资本市场融资功能，发展优势项目，为股东创造更大价值； 4、公司未来发展战略和经营目标实现的风险及应对风险的对策和措施 （1）原材料供应风险 公司主导产品为浓缩苹果汁，主要原材料为苹果，苹果采购成本占公司产品成本的 60%以上。苹果价格受宏观经济发展、自然条件、供求关系、战略布局、物流运输等因素 影响，因此，每个生产榨季的苹果收成对生产成本和公司产量造成很大程度的影响，进 而影响当年业绩。 应对风险的措施： 9 ①公司继续提高苹果主产区产能，进一步优化战略布局； ②公司通过与当地果农签订苹果供应协议，在比较集中的原料产地设立收购点，直 接采购原料，坚持掌握适当地采购时机，严把进出口关，并且与重点供应商保持着长期 稳定的战略合作关系，以确保原材料供应的稳定和产品质量的优良； ③充分调动社会力量，采用自行租地发展、引进第三方公司合作发展、以及“公司+ 农户”的方式，建设加工型苹果基地。 （2）市场竞争加剧，产品价格波动风险 浓缩苹果汁的价格由原料成本、供需关系、竞争与联合等因素决定。由于国内的苹 果浓缩汁生产厂家纷纷扩大生产能力，产能规模扩张较快，行业竞争进一步加剧，部分 企业为求得生存，低价销售产品的行为可能造成无序竞争，使得行业健康发展受到一定 影响。虽然公司处于行业竞争优势地位，进入行业最早，产品品质优良，并建立了完善 的营销体系和客户网络，但是在市场供求关系的变化，市场竞争加剧的情况下，产品的 市场价格将会发生波动，对公司盈利水平造成影响。 应对风险的措施： ①公司将继续打造过硬的营销队伍，开拓国际国内市场，合理细化市场，积极调动 各方面积极性，搭建起更科学、更有效的全球营销体系； ②做好新产品的前期市场推广工作，寻求新的利润增长点，加强对市场需求的研 究，针对市场发展趋势，及时进行产品结构调整，通过多品种经营分散风险。 ③充分发挥公司的行业主导优势、技术优势、品牌优势、资金优势、管理优势、资 源优势等核心竞争力，增强市场抗风险能力。 （3）汇率变动风险 由于公司主要从事浓缩苹果汁的生产和销售，产品 90%以上用于出口，且公司销售主 要采用美元进行结算，随着人民币升值预期的不断增强，汇率波动风险会给公司的经营 带来一定的不利影响。 应对风险的措施： ①提高销售发货进度、缩短货款回收期，提前收汇，减少汇率损失；积极研究汇率 变化后的销售策略，并探讨较为切实可行的措施以降低公司的汇率风险； ②采取远期结售汇、票据保理业务等金融手段规避汇率风险； ③公司内部对外汇资金余额进行跟踪，对货款回收以及外汇用款进行计划管理，减 少外汇帐户资金余额。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业 主营业务 分行业 主营业 务收入 务成本 利润率比 或分产 主营业务收入 主营业务成本 务利润 比上年 比上年 上年增减 品 率(%) 增减 增减 （%） （％） （％） 行业 增加 6.33 果 汁 632,893,834.11 452,955,655.95 28.30 16.93 7.33 个百分点 10 产品 增加 6.74 苹果汁 577,252,844.61 413,880,918.49 28.17 16.21 6.13 个百分点 增加 1.63 其他 55,640,989.50 39,074,737.46 29.64 24.90 21.93 个百分点 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增 地区 主营业务收入 减(%) 国外市场 613,607,657.92 33.02 国内市场 19,286,176.19 -75.89 6.4 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总 募集资金 17,056.62 29,207.71 额 总额 已累计使用募集资金总额 29,207.71 是否 实际投入金 产生收益 是否符合 是否符合 承诺项目 拟投入金额 变更 额 情况 计划进度 预计收益 项目 果蔬综合 13,955.21 是 13,758.69 1204.09 是 是 加工利用 生产基地 9,636.94 否 9,523.09 541.85 是 是 技术改造 销售体系 2,729.10 否 625.93 是 是 建设 合计 26,321.25 / 23,907.71 1745.94 / / 未达到计 划进度和 预计收益 的说明 （分具体 项目） 为提高募集资金使用效率，尽快产生效益，为投资者创造更好的效益回 变更原因 报，公司二届十三次董事会审议通过调整部分募集资金的使用并报公司 及变更程 2005 年第一次临时股东大会审议批准。 序说明 原募集资金项目《果蔬综合加工利用》拟投入资金 19259.21 万元，其中 （分具体 有 5304 万元改变了原募集资金投向，其余资金均按原募集计划有序投 项目） 入。 11 变更项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目的资金总 5,304.00 额 变更后的 对应的原 变更项目拟投 实际投入 产生收 是否符合 是否符合 项目 承诺项目 入金额 金额 益情况 计划进度 预计收益 收 购 富 平 果蔬综合 2,821.50 2,800.00 公司股权 加工利用 合 资 设 立 果蔬综合 2,482.50 2,500.00 临猗公司 加工利用 合计 / 5,304.00 5,300.00 / / 未达到计 划进度和 预计收益 的说明 （分具体 项目） 6.5 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 韩城中鲁果 汁有限公司 372.00 100% 车间、厂区 技术改造 北京总部购 180.00 置办公楼 合计 552.00 / / 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 根据北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见审计报告，公司 2005 年实现净利润 34,124,256.27 元。根据《公司法》和本公司章程规定，提取 10%法 定盈余公积金 3,593,594.48 元，提取 5%法定公益金 1,796,797.24 元后，加上年初未分 配利润 58,568,637.89 元，扣除 2005 年已分配上年度普通股股利 8,250,000.00 元后， 本年度公司可供股东分配的利润为 79,052,502.44 元。 12 结合公司实际，建议公司以 2005 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股派发红利 2.0 元（含税），共计分配利润 3300 万元，剩余未分配利润 46,052,502.44 元结转以后 年度分配。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 自购买日 是否为关 所涉及的 所涉及的 交易对方 起至本年 联交易 资产产权 债权债务 及被收购 购买日 收购价格 末为上市 （如是， 是否已全 是否已全 资产 公司贡献 说明定价 部过户 部转移 的净利润 原则） 自然人卢 方敏、卢 霖 , 富 平 2005 － 1900 万元 / 否 是 是 三 阳 果 蔬 12 汁有限公 司 富平是西部地区原料最丰富的县，本次收购完成后，公司将在苹果资源丰富的陕西中 部地区增加一个生产基地，通过对资源的占有将有效扩大产能、降低成本。充分抢占西 部地区丰富的苹果资源，加快扩充产能的步伐，为公司创造更为广阔的市场发展空间， 从而巩固公司在行业内的主导地位。 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关联 担保对 是否履行 （协议签署 担保金额 担保类型 担保期 方担保（是 象名称 完毕 日） 或否） ～ 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 13 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 9,945.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 9,945.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 9,945.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 20.52 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 0 额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 0 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 报告期末资金被占用情况及清欠方案 □适用√不适用 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 □是□否√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资 产交易和关联交易不存在问题。 14 § 9 财务报告 9.1 审计意见 公司年度财务报告已经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司注册会计师梁晓燕、 牟礼凤审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 15 资产负债表（资产方） 编制单位: 国投中鲁果汁股份有限公司 单位：人民币元 注释 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 资 产 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 81,995,229.28 66,009,791.12 177,536,884.44 145,620,815.24 短期投资 20,000,000.00 应收票据 应收股利 4,214,595.00 25,467,451.56 应收利息 应收帐款 2 1 94,625,264.14 103,914,011.42 124,369,060.83 118,132,036.70 其他应收款 3 2 11,612,437.23 164,410,710.48 7,251,710.81 134,285,512.84 预付帐款 4 21,983,481.80 21,332,708.51 6,762,635.11 4,184,451.62 应收补贴款 5 12,128,457.31 8,885,000.27 13,349,146.39 11,001,765.25 存货 6 442,820,487.52 165,046,999.45 274,706,412.21 53,470,297.58 待摊费用 7 11,354,254.37 10,854,774.61 153,893.65 153,893.65 一年内到期的长期债权投资 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 其他流动资产 流动资产合计 676,539,611.65 544,688,590.86 604,149,743.44 512,336,224.44 长期投资： 长期股权投资 8 3 10,060,440.48 276,571,146.78 -378,874.00 141,024,087.98 长期债权投资 长期投资合计 10,060,440.48 276,571,146.78 -378,874.00 141,024,087.98 其中：合并价差 8 9,879,340.48 -559,974.00 固定资产： 固定资产原价 9 617,069,919.77 148,225,169.73 432,589,517.88 119,127,728.31 减：累计折旧 9 149,916,244.89 46,556,145.49 119,672,792.77 42,704,007.07 固定资产净值 467,153,674.88 101,669,024.24 312,916,725.11 76,423,721.24 减：固定资产减值准备 9 9,995,055.80 6,662,090.47 7,529,203.22 6,308,878.59 固定资产净额 457,158,619.08 95,006,933.77 305,387,521.89 70,114,842.65 工程物资 在建工程 10 4,079,089.05 306,329.09 1,801,275.24 346,265.09 固定资产清理 固定资产合计 461,237,708.13 95,313,262.86 307,188,797.13 70,461,107.74 无形资产及其他资产： 无形资产 11 276,399.98 211,958.76 336,577.58 288,806.68 长期待摊费用 411,863.62 226,391.03 226,391.03 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 688,263.60 211,958.76 562,968.61 515,197.71 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,148,526,023.86 916,784,959.26 911,522,635.18 724,336,617.87 单位负责人：刘学义 主管会计工作负责人：杨江权 会计机构负责人： 林中华 16 资产负债表（负债方） 编制单位: 国投中鲁果汁股份有限公司 单位：人民币元 注释 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 负债和股东权益 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 12 484,500,000.00 381,000,000.00 328,139,175.00 237,000,000.00 应付票据 应付帐款 13 38,901,054.25 28,167,805.37 38,648,561.86 15,997,641.32 预收帐款 14 312,328.06 214,218.36 2,759,815.19 214,218.36 应付工资 3,622,727.72 3,094,810.13 2,064,530.03 1,420,768.11 应付福利费 7,483,392.84 1,538,197.07 9,786,141.16 1,593,092.28 应付股利 15 1,806,255.00 5,432,870.30 应交税金 16 -30,576,053.49 -13,270,140.24 -31,396,167.32 -7,308,454.18 其他应交款 17 296,269.05 38,577.30 70,215.72 59,179.74 其他应付款 18 36,512,085.90 20,888,896.94 28,037,124.45 7,563,055.30 预提费用 19 1,226,974.86 36,500.00 644,031.15 406,967.37 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 544,085,034.19 421,708,864.93 384,186,297.54 256,946,468.30 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 20 700,000.00 700,000.00 700,000.00 700,000.00 其他长期负债 长期负债合计 700,000.00 700,000.00 700,000.00 700,000.00 递延税项： 递延税款贷项 21 3,751,622.56 3,751,622.56 3,751,622.56 3,751,622.56 负债合计 548,536,656.75 426,160,487.49 388,637,920.10 261,398,090.86 少数股东权益 115,342,170.95 63,144,190.89 股东权益： 股本 22 165,000,000.00 165,000,000.00 165,000,000.00 165,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 165,000,000.00 165,000,000.00 165,000,000.00 165,000,000.00 资本公积 23 227,126,718.91 227,126,718.91 227,126,718.91 227,126,718.91 盈余公积 24 19,870,724.90 19,870,724.90 14,480,333.18 14,480,333.18 其中：公益金 24 6,623,574.97 6,623,574.97 4,826,777.73 4,826,777.73 未分配利润 25 79,052,502.44 78,627,027.96 58,568,637.89 56,331,474.92 其中：拟分配的现金股利 33,000,000.00 33,000,000.00 8,250,000.00 8,250,000.00 外币报表折算差额 -342,723.09 -880.34 减：未确认的投资损失 26 6,060,027.00 5,434,285.45 股东权益合计 484,647,196.16 490,624,471.77 459,740,524.19 462,938,527.01 负债及股东权益总计 1,148,526,023.86 916,784,959.26 911,522,635.18 724,336,617.87 单位负责人：刘学义 主管会计工作负责人：杨江权 会计机构负责人：林中华 17 利润及利润分配表 编制单位: 国投中鲁果汁股份有限公司 单位：人民币元 注释 2005 年度 2004 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1 4 632,893,834.11 408,181,261.77 541,280,883.73 301,770,737.60 减：主营业务成本 2 5 452,955,655.95 341,470,871.85 422,035,445.41 251,121,028.66 主营业务税金及附加 3 848,373.02 458,583.45 309,864.77 274,784.46 二、主营业务利润 179,089,805.14 66,251,806.47 118,935,573.55 50,374,924.48 加：其他业务利润 4 891,644.49 404,709.55 451,436.79 1,033,764.72 减：营业费用 5 63,769,265.74 25,503,324.15 41,838,118.70 14,858,943.86 管理费用 40,302,110.76 22,828,689.02 26,877,260.39 18,800,647.20 财务费用 6 19,482,896.37 9,970,574.34 16,768,386.22 7,804,618.50 三、营业利润 56,427,176.76 8,353,928.51 33,903,245.03 9,944,479.64 加：投资收益 7 6 -337,333.35 30,259,914.80 21,888.24 12,167,162.13 补贴收入 营业外收入 8 1,455,133.07 1,278,714.62 78,097.05 70,943.49 减：营业外支出 9 6,404,207.84 3,956,613.17 1,745,204.73 720,186.30 四、利润总额 51,140,768.64 35,935,944.76 32,258,025.59 21,462,398.96 减：所得税 10 2,054,971.01 3,015,442.42 减：少数股东损益 15,587,282.91 4,923,040.52 加：未确认的投资损益 11 625,741.55 817,689.63 五、净利润 34,124,256.27 35,935,944.76 25,137,232.28 21,462,398.96 加：年初未分配利润 58,568,637.89 56,331,474.92 46,650,765.46 48,088,435.81 其他转入 六、可供分配的利润 92,692,894.16 92,267,419.68 71,787,997.74 69,550,834.77 减：提取法定盈余公积 3,593,594.48 3,593,594.48 2,146,239.90 2,146,239.90 提取法定公益金 1,796,797.24 1,796,797.24 1,073,119.95 1,073,119.95 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 87,302,502.44 86,877,027.96 68,568,637.89 66,331,474.92 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 8,250,000.00 8,250,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 79,052,502.44 78,627,027.96 58,568,637.89 56,331,474.92 单位负责人：刘学义 主管会计工作负责人：杨江权 18 会计机构负责人：林中华 现金流量表 编制单位: 国投中鲁果汁股份有限公 2005 年度 金额单位:人民币元 注释 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 662,323,566.14 422,605,369.07 收到的税费返还 60,096,967.42 40,392,995.16 收到的其他与经营活动有关的现金 9,643,478.08 19,769,389.46 现金流入小计 732,064,011.64 482,767,753.69 购买商品、接受劳务所支付的现金 683,689,477.54 433,042,170.77 支付给职工及为职工支付的现金 20,905,020.28 9,167,923.19 支付的各项税费 14,473,766.57 5,116,998.42 支付的其他与经营活动有关的现金 1 119,546,131.88 141,070,883.45 现金流出小计 838,614,396.27 588,397,975.83 经营活动产生的现金流量净额 -106,550,384.63 -105,630,222.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 20,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 26,284,262.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回现金净额 135,499.13 135,499.13 收到的其他与投资活动有关的现金 3,061,162.61 现金流入小计 3,196,661.74 46,419,761.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 98,599,587.05 31,565,365.92 投资所支付的现金 19,500,000.00 113,604,263.75 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 118,099,587.05 145,169,629.67 投资活动产生的现金流量净额 -114,902,925.31 -98,749,868.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 500,000.00 借款所收到的现金 803,201,790.00 669,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 803,701,790.00 669,000,000.00 偿还债务所支付的现金 646,488,275.00 525,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 30,249,794.77 18,463,291.84 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 676,738,069.77 543,463,291.84 筹资活动产生的现金流量净额 126,963,720.23 125,536,708.16 四. 汇率变动对现金的影响额 -1,052,065.45 -767,641.91 五、现金及现金等价物净增加额 -95,541,655.16 -79,611,024.12 单位负责人：刘学义 主管会计工作负责人：杨江权 会计机构负责人：林中华 19 现金流量表（续表） 注释 项 目 合并 母公司 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 34,124,256.27 35,935,944.76 减：未确认投资损益 625,741.55 加:少数股东损益 15,587,282.91 计提的资产减值准备 3,166,089.61 2,103,620.93 固定资产折旧 27,401,956.46 6,030,861.43 无形资产摊销 98,667.60 76,847.92 长期待摊费用摊销 226,391.03 226,391.03 待摊费用的减少（减：增加） -9,697,458.51 -10,700,880.96 预提费用增加（减：减少） 272,746.27 -370,467.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -85,375.57 -85,375.57 固定资产报废损失 4,841,097.33 3,271,976.89 财务费用 15,066,924.47 10,225,091.80 投资损失（减：收益） 337,333.35 -30,259,914.80 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -150,859,886.86 -111,650,299.88 经营性应收项目的减少（减：增加） 13,254,912.66 -30,315,475.31 经营性应付项目的增加（减：减少） -59,659,580.10 19,881,456.99 经营活动产生的现金流量净额 -106,550,384.63 -105,630,222.14 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 81,995,229.28 66,009,791.12 减: 现金的期初余额 177,536,884.44 145,620,815.24 加：现金等价物的期末余额 减: 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -95,541,655.16 -79,611,024.12 单位负责人：刘学义 主管会计工作负责人：杨江权 会计机构负责人：林中华 20 国投中鲁果汁股份有限公司 2005 年度报告摘要 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具 体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 1、 2005 年 8 月，乳山尚进中鲁食品有限公司的注册资本金由 125 万美元增加至 188 万美元，增资款全部由公司出资，增资后公司对该公司的投资金额由 64 万美元变更 为 127 万美元，投资比例由原来的 51.20%变更为 67.55%； 2、 2005 年 1 月，韩城中鲁果汁有限公司注册资本由 725 万美元增加至 1000 万美 元，增资后公司对该公司的投资金额由 206.25 万美元变更为 750 万美元，投资比例仍为 75%； 3、 2005 年 8 月，公司第二届第十三次董事会会议通过了《关于合资组建临猗公 司的议案》。山西临猗湖滨果汁有限公司是本公司与三门峡湖滨果汁有限责任公司、新 湖滨（三门峡）发展有限公司共同出资组建，三家股东的持股比例分别为 50%、40%、 10%，后两家公司为新湖滨控股有限公司（注册地：新加坡）在中国境内设立的全资子公 司； 4、 2005 年 3 月，公司第二届第九次董事会会议通过了《关于设立青岛国投中鲁 有限公司的议案》，本公司与控股子公司山西国投中鲁果汁有限公司共同出资组建了青 岛国投中鲁有限公司，两家股东的投资比例分别为 95%和 5%，故本公司对该公司的实质 控股比例为 100%； 5、 2005 年 1 月，公司第二届第八次董事会会议通过了《关于投资设立山西国投 中鲁果汁有限公司》的决议，公司与郑建民共同出资设立了山西国投中鲁果汁有限公 司，两家股东的投资比例分别为 95%和 5%； 6、 2005 年 8 月，公司第二届第十三次董事会会议通过了《关于收购富平公司股 权的议案》。公司收购了富平三阳果蔬汁有限公司股东所持有的 95%的股权，股权收购 价款为 1900 万元，股权收购形成的股权投资差额为 1,077.66 万元。收购完成后，该公 司更名为富平中鲁果蔬汁有限公司。 国投中鲁果汁股份有限公司董事会 董事长：刘学义 2006 年 4 月 18 日 21