江苏吴中(600200)2004年年度报告

江苏吴中实业股份有限公司 600200 2004 年年度报告 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 .........................................................................1 二、公司基本情况简介 ................................................................1 三、会计数据和业务数据摘要 .........................................................2 四、股本变动及股东情况 ..............................................................4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................7 六、公司治理结构....................................................................11 七、股东大会情况简介 ...............................................................12 八、董事会报告 ......................................................................13 九、监事会报告 ......................................................................21 十、重要事项 ........................................................................21 十一、财务会计报告 .................................................................24 十二、备查文件目录 .................................................................70 1 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人赵唯一、姚建林，主管会计工作负责人杨伍官，会计机构负责人（会计主管人 员）陆冬生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏吴中实业股份有限公司 公司英文名称：Jiangsu wuzhong industrial CO.,LTD 公司英文名称缩写：Jiangsu wuzhong 2、公司法定代表人：赵唯一 3、公司董事会秘书：许良枝 联系地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路 388 号 电话：0512-65626898 传真：0512-65270086 E-mail：xuliangzhi@wuzhong.com 公司证券事务代表：朱菊芳 联系地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路 388 号 电话：0512-65272131 传真：0512-65270086 E-mail：zjf@wuzhong.com 4、公司注册地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路 388 号 公司办公地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路 388 号 邮政编码：215128 公司国际互联网网址：http://www.600200.com 公司电子信箱：600200@wuzhong.com 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：江苏吴中 公司 A 股代码：600200 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 28 日 公司首次注册登记地点：江苏省苏州市吴县工商行政管理局 公司变更注册登记日期：1996 年 12 月 31 日 公司变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3200001103424 公司税务登记号码：320586134792998 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 1 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 96,113,225.67 净利润 54,579,944.16 扣除非经常性损益后的净利润 55,625,598.07 主营业务利润 251,514,336.47 其他业务利润 3,015,362.48 营业利润 92,816,090.17 投资收益 4,686,545.69 补贴收入 1,330,331.07 营业外收支净额 2,719,741.26 经营活动产生的现金流量净额 170,895,803.57 现金及现金等价物净增加额 -71,454,637.56 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -245,065.95 各种形式的政府补贴 1,021,891.08 短期投资收益 -359,280.61 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,464,198.44 合计 -1,045,653.91 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 期增减 调整后 调整前 (%) 主营业务收入 1,174,248,196.91 1,127,007,707.52 4.19 666,234,476.68 666,234,476.68 利润总额 96,113,225.67 77,374,529.96 24.22 84,939,025.78 84,061,374.34 净利润 54,579,944.16 52,033,460.33 4.89 60,177,053.15 60,177,053.15 扣除非经常性损益的净利 55,625,598.07 46,179,585.55 20.45 54,576,608.73 54,576,608.73 润 本期比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 期增减 调整后 调整前 (%) 总资产 1,921,082,780.51 1,765,655,453.20 8.80 1,265,340,836.72 1,228,515,760.03 股东权益 873,604,098.45 843,967,123.97 3.51 811,036,954.24 791,632,954.24 经营活动产生的现金流量 170,895,803.57 -3,859,078.00 22,909,564.58 22,909,564.58 净额 本期比上 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 期增减 调整后 调整前 (%) 每股收益（全面摊薄） 0.131 0.125 4.80 0.217 0.217 最新每股收益 净资产收益率（全面摊 6.25 6.17 0.08 7.42 7.60 薄）（%） 2 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 扣除非经常性损益的净利 润的净资产收益率（全面 6.37 5.47 0.90 6.73 6.89 摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金 0.411 -0.009 0.083 0.083 流量净额 每股收益（加权平均） 0.131 0.125 4.80 0.217 0.217 扣除非经常性损益的净利 润的每股收益（全面摊 0.134 0.111 20.72 0.197 0.197 薄） 扣除非经常性损益的净利 润的每股收益（加权平 0.134 0.111 20.72 0.197 0.197 均） 净资产收益率（加权平 6.39 6.31 0.08 7.64 7.71 均）（%） 扣除非经常性损益的净利 润的净资产收益率（加权 6.51 5.60 0.91 6.93 6.99 平均）（%） 本期比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 期增减 调整后 调整前 (%) 每股净资产 2.101 2.030 3.50 2.926 2.856 调整后的每股净资产 2.078 2.010 3.38 2.881 2.811 注： 2002 年调整后数额系按 2003 年修订后的《企业会计准则-资产负债表日后事项》将现金 股利分配的会计处理作追溯调整，在股东权益中单独列示;因 2003 年合并报表范围变更，同步调整合 并报表 2003 年初数（2002 年末数）。 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.79 29.43 0.605 0.605 营业利润 10.62 10.86 0.223 0.223 净利润 6.25 6.39 0.131 0.131 扣除非经常性损益后的净利润 6.37 6.51 0.134 0.134 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 415,800,000 211,223,061.34 112,208,124.29 19,026,125.47 104,735,938.34 843,967,123.97 本期增 5,030.32 13,798,858.01 4,166,862.77 54,579,944.16 68,383,832.49 加 本期减 38,746,858.01 38,746,858.01 少 期末数 415,800,000 211,228,091.66 126,006,982.30 23,192,988.24 120,569,024.49 873,604,098.45 1)、资本公积变动原因：无需支付款项转入 2)、盈余公积变动原因：公司利润分配提取增加 3)、法定公益金变动原因：公司利润分配提取增加 4)、未分配利润变动原因：本年实现净利润增加及利润分配减少引起 3 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 120,510,000 120,510,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 120,510,000 120,510,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 107,640,000 107,640,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 228,150,000 228,150,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 187,650,000 187,650,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 187,650,000 187,650,000 三、股份总数 415,800,000 415,800,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 A、2002 年 3 月，公司内部职工股 450 万股经上海证券交易所批准上市，上市后公司流通股增至 12510 万股。 B、2003 年 10 月,公司实施了半年度资本公积金转增股本方案,以 2003 年 6 月 30 日公司总股本 27720 万股为基数,按每 10 股以资本公积金转增 5 股进行转增,转增后公司总股本为 41580 万股,其中 流通股为 18765 万股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 8,421 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 8,416 户 4 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 股东性质 年末持股情 份类别（已 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 况 流通或未流 情况 或外资股 通） 东） 江苏吴中集团有限公司 150,368,400 36.16 未流通 法人股东 苏州市吴中区协力商社 32,760,000 7.88 未流通 法人股东 海南颐科科技开发有限公司 32,151,600 7.73 未流通 法人股东 苏州大有物贸公司 8,190,000 1.97 未流通 未知 法人股东 江苏吴中集团万利发展公司 4,680,000 1.13 未流通 未知 法人股东 邹延菊 373,915 0.0899 已流通 未知 自然人股东 马志云 334,150 0.0804 已流通 未知 自然人股东 凌抗美 324,457 0.0780 已流通 未知 自然人股东 朱 茜 323,215 0.0777 已流通 未知 自然人股东 陈 刚 305,480 0.0735 已流通 未知 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 （1）公司前 10 名股东中的法人股，除江苏吴中集团万利发展公司系江苏吴中集团有限公司全资 企业外，其余法人股之间不存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一 致行动人。 公司前 10 名股东中的流通股股东之间及流通股股东与法人股股东之间，公司未知其是否存在关联关 系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （2） 上述持有本公司 5%以上（含 5%）股份的单位所持本公司股份报告期内无质押、冻结情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：江苏吴中集团有限公司 法人代表：朱天晓 注册资本：100,000,000 元人民币 成立日期：1992 年 5 月 26 日 主要经营业务或管理活动：服装及辅料、纺织品、建材、金属材料及制品、电子电器、项目投资 及三产开发、房地产等。 （2）实际控制人情况 公司名称：苏州市吴中区校办工业公司 法人代表：朱天晓 注册资本：500,000 元人民币 成立日期：1989 年 11 月 1 日 主要经营业务或管理活动：校办企业经营与管理。 公司实际控制人为苏州市吴中区校办工业公司，该公司持有本公司控股股东江苏吴中集团有限公 司 20%的股份，并受苏州市润业风险投资管理有限公司的委托持有该公司对江苏吴中集团有限公司 29%股份所对应的表决权，因此苏州市吴中区校办工业公司实际拥有江苏吴中集团有限公司 49%的表 决权。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 5 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 邹延菊 373,915 A股 马志云 334,150 A股 凌抗美 324,457 A股 朱 茜 323,215 A股 陈 刚 305,480 A股 文雪斌 294,158 A股 胡云康 278,654 A股 赵维俊 276,025 A股 沈兆恒 262,875 A股 侯 仁 256,900 A股 公司未知上述前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 上述前 10 名流通股股东与前 10 名股东之间，除有邹延菊等 5 名流通股股东重合之外，公司未知 其余股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人。 6 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持股 股份增 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 期 期 股数 数 减数 赵唯一 董事长 男 50 2003-03-20 2006-03-19 102,600 102,600 副董事 姚建林 长、总经 男 48 2003-03-20 2006-03-19 102,600 102,600 理 副董事 夏建平 长、副总 男 49 2003-03-20 2006-03-19 102,600 102,600 经理 董事、副 阎 政 男 52 2003-03-20 2006-03-19 0 0 总经理 董事、副 罗 勤 男 49 2003-03-20 2006-03-19 35,100 35,100 总经理 钟慎政 董事 男 56 2003-03-20 2006-03-19 75,600 75,600 沈 贇 董事 男 47 2003-03-20 2006-03-19 75,600 75,600 金 力 董事 男 41 2004-09-15 2006-03-19 0 0 刘兆年 独立董事 男 45 2003-03-20 2006-03-19 0 0 汤谷良 独立董事 男 43 2003-03-20 2006-03-19 0 0 王锦霞 独立董事 女 51 2003-03-20 2006-03-19 0 0 姜 宁 独立董事 男 47 2003-03-20 2006-03-19 0 0 监事会主 陈雁南 男 55 2004-03-11 2006-03-19 0 0 席 吴玉琴 监事 女 34 2003-05-16 2006-03-19 0 0 夏 霖 监事 男 41 2003-03-20 2006-03-19 0 0 监事（职 朱天骥 男 56 2004-02-07 2006-03-19 0 0 工代表） 监事（职 钟素芳 女 37 2003-03-20 2006-03-19 10,800 10,800 工代表） 杨伍官 财务总监 男 55 2003-03-20 2006-03-19 75,600 75,600 董事会秘 许良枝 男 35 2004-02-08 2006-03-19 0 0 书 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)赵唯一，1999 年 1 月—2000 年 12 月，任江苏吴中实业股份有限公司总经理、董事长。2000 年 12 月至今任江苏吴中实业股份有限公司董事长，兼任江苏吴中医药销售有限公司、江苏吴中兴业 实业有限公司、江苏吴中苏药医药开发有限责任公司的董事长。 (2)姚建林，1999 年 1 月—2000 年 12 月，任江苏吴中集团公司副总经理、副董事长。2000 年 12 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司副董事长、总经理。 (3)夏建平，1999 年 1 月---2004 年 6 月，任江苏吴中实业股份有限公司副董事长，兼任江苏吴 中实业股份有限公司苏州第六制药厂厂长。2004 年 6 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司副董事 长、副总经理。 (4)阎 政，1999 年 1 月--- 2004 年 8 月，任江苏吴中实业股份有限公司苏州长征制药厂厂长， 2001 年 1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理。兼任苏州长征-欣凯制药有限公司 董事长。 7 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 (5)罗 勤，1999 年 1 月—2001 年 2 月，任江苏吴中集团公司下属苏州市万宝银楼总经理，2001 年 2 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理，兼江苏吴中实业股份有限公司服装分公 司总经理。 (6)钟慎政，1999 年 1 月---2004 年 8 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理，2004 年 9 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事。其间兼任江苏吴中实业股份有限公司中凯生物制药 厂厂长。 (7)沈 贇，1999 年 1 月---2004 年 8 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理，2004 年 9 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事，兼任江苏吴中实业股份有限公司服装分公司副总经 理，江苏吴中进出口有限公司总经理。 (8)金 力，1999 年 1 月—1999 年 12 月，任吴县东桥镇党委副书记，1999 年 12 月--2001 年 7 月，任吴县太平镇农工商总公司总经理，2001 年 7 月—2002 年 1 月，任苏州相城区外经局副局长兼 开发区招商局局长，2002 年 2 月---2004 年 8 月任江苏吴中实业股份有限公司副总经理。2004 年 9 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事，兼任江苏兴业实业有限公司副总经理，江苏吴中大自然 生物工程有限责任公司董事长。 (9)刘兆年，1999 年 1 月--1999 年 12 月,武汉均大实业有限公司董事,2000 年 1 月--2000 年 12 月,任湖北九州通医药有限公司董事,2001 年 1 月至今,任北京九州通达电子商务有限公司董事长。 2004 年 12 月起，兼任中国医药商业协会副会长。 (10)汤谷良，1999 年 1 月至今，任北京工商大学会计学院院长、书记，兼任上海申华控股股份 有限公司独立董事。 (11)王锦霞，1999 年 1 月-1999 年 6 月，中国医药商业协会副秘书长，1999 年 6 月至今，中国 医药商业协会秘书长，2001 年 3 月至今，兼任中国医药商业协会连锁药店分会 会长。 (12)姜 宁，1999 年 1 月至今，任南京大学商学院副教授、副主任。 (13)陈雁南，1999 年 1 月-----2003 年 12 月，江苏吴中集团公司副董事长，2004 年 1 月至今， 江苏吴中集团有限公司董事。2003 年 3 月至今，兼任江苏吴中实业股份有限公司监事会主席。 (14)吴玉琴，1999 年 1 月---2002 年 2 月，在江苏吴中集团公司财务科工作，任财务主管，2002 年 3 月起至今，任江苏吴中集团公司党委办副主任、主任，兼任江苏吴中集团工会副主席。 (15)夏 霖，1999 年 1 月--2004 年 4 月，任葛兰素威康苏州制药有限公司注册事务主任，2001 年 5 月至今，任苏州长征-欣凯制药有限公司副总经理、总经理。 (16)朱天骥，1999 年 1 月至今，历任江苏吴中服装分公司学生装部经理、江苏吴中服装分公司 副总经理。 (17)钟素芳，1999 年 5 月-2002 年 12 月，任江苏吴中实业股份公司财务部财务主管，2003 年 1 月-2004 年 12 月，任江苏吴中实业股份公司财务部副经理。 (18)杨伍官，1999 年 1 月---2002 年 4 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事、财务经理，2002 年 4 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司财务经理、财务总监。 (19)许良枝，1999 年 1 月---2001 年 9 月,任苏州新区高新技术股份有限公司证券事务代表、董 事会秘书，2001 年 9---2002 年 3 月，在上海亚商企业咨询股份有限公司财务顾问部工作，2002 年 3 月至今，历任江苏吴中实业股份有限公司董秘室副主任、主任、董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬津 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 贴 副董事长、总经 赵唯一 江苏吴中集团有限公司 2003-05-18 2006-05-17 否 理 姚建林 江苏吴中集团有限公司 董事 2003-05-18 2006-05-17 否 陈雁南 江苏吴中集团有限公司 董事 2003-05-18 2006-05-17 是 吴玉琴 江苏吴中集团有限公司 党委办主任 2003-01-01 是 夏建平 江苏吴中集团有限公司 监事会副主席 2003-05-18 2006-05-17 否 否 罗 勤 江苏吴中集团有限公司 监事 2003-05-18 2006-05-17 8 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 公司董事长赵唯一先生于 2005 年 2 月 5 日起不再兼任江苏吴中集团有限公司总经理。 （二）在其他单位任职情况 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 赵唯一 江苏吴中医药销售有限公司 董事长 2001-04-10 否 江苏吴中兴业实业有限公司 董事长 2000-08-30 否 江苏吴中苏药医药开发有限责任公司 董事长 2000-06-19 否 阎 政 苏州长征-欣凯制药有限公司 董事长 2000-04-27 否 沈 赟 江苏吴中进出口有限公司 总经理 2004-10-01 否 金 力 江苏吴中兴业实业有限公司 副总经理 2004-10-01 否 江苏吴中大自然生物工程有限公司 董事长 2004-11-30 否 夏 霖 苏州长征-欣凯制药有限公司 总经理 2002-01-01 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事的年薪由董事会下属的薪酬与考核 委员会负责拟订，由董事会审议通过并提交股东大会批准，公司经理等高管人员的年薪由董事会下属 的薪酬与考核委员会负责拟订，由董事会审议批准 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事和高管人员的年薪平时按年薪的一定 比例发放，年底由薪酬与考核委员会对其进行工作绩效考评，根据考评结果确定补发的年薪数额。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 197 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 67 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 62 万元人民币 独立董事的津贴 每人均为 6 万元人民币 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈雁南 是 吴玉琴 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 50000-100000 4 100000-150000 4 150000-200000 3 200000-250000 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 徐连男 监事 工作变化 金建平 董事会秘书、董事 主管工作变化 9 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 魏兴发 监事、监事会主席 个人申请辞职 钟慎政 副总经理 不再聘任 沈 赟 副总经理 不再聘任 金 力 副总经理 不再聘任 2004 年 2 月 8 日，公司第四届第五次董事会审议通过了金建平先生因主管工作变化的原因辞去 公司董事会秘书职务,董事会聘任许良枝先生继任公司董事会秘书。 2004 年 8 月 12 日，公司四届七次董事会审议通过不再聘任钟慎政先生、沈赟先生、金力先生为 公司副总经理职务，补聘夏建平先生为公司副总经理。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,082 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 634 销售人员 108 生产技术人员 114 财务人员 40 行政人员 102 其他 84 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以下 674 大专 178 大学本科 201 硕士研究生及以上 29 10 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断健全 和完善公司法人治理结构、规范公司“三会”运作。对照证监会发布的有关上市公司治理规范性文 件，目前本公司法人治理情况具体说明如下： 1、关于股东与股东大会：公司充分考虑股东利益，确保所有股东（特别是中小股东）享有平等地位 并充分行使自己的权利，公司在《章程》及《股东大会议事规则》中对股东权益作了明确规定并认真 执行，对关联交易、对外担保的决策及程序也作了明确规定，以做到关联交易的公平合理和对外担保 的风险可控。报告期公司共召开三次股东大会，会议分别对需要公司股东大会审议的重大经营管理事 项作出决议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，北京市天银律师事务所均安排律师出 席会议并为会议出具了法律意见书，会议形成的决议也及时在指定媒体上进行了披露。 2、关于董事与董事会：公司董事的选聘严格按照公司章程规定的程序进行，公司董事的人数和人员 构成也符合国家有关法律法规的要求。董事会已建立了《董事会议事规则》，报告期内公司共召开四 次董事会，会议分别对公司经营管理中需要由董事会审议的重大经营管理事项作出决议，会议符合 《公司法》和《公司章程》的规定，会议严格依照董事会议事规则进行，会议形成的决议也及时在指 定媒体上进行了披露。公司独立董事依据相关法律法规，在报告期内分别对公司对外担保、关联交 易、资产减值准备计提、公司董事、高管人员变更、公司董事、高管人员薪酬等发表了独立意见。 3、关于监事与监事会：公司监事的选聘严格按照公司章程规定的程序进行，监事人数和构成符合国 家法律法规的要求。公司建立了《监事会议事规则》，公司监事会成员全部或部分列席了历次公司董 事会和股东大会，监事会能本着股东利益出发，认真负责审议各事项，对公司董事会、经理及其他高 管人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司财务状况进行检查监督，对相关重大事项发表了监事 会意见。 4、关于利益相关者：公司充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、所在地方等利益相 关者的合法权利，并提供其必要的信息，共同推进公司持续、健康发展。 5、关于信息披露：公司制订了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责 信息披露事项、接待来访、回答咨询、联系股东及向投资者提供公司公开披露的资料。严格按照法律 法规和公司章程的规定主动、真实、准确、完整、及时地披露相关信息，以确保公司所有股东有平等 机会得到信息。公司除在指定媒体体进行信息披露之外，还建立了公司网站，并设立专门的投资者关 系管理栏目，将公司的定期报告、临时公告和重大经营管理事项及时进行发布，有利于公司股东和潜 在投资人对公司的了解，畅通了与他们进行交流沟通的途径。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 刘兆年 4 3 1 0 汤谷良 4 4 0 0 王锦霞 4 3 1 0 姜 宁 4 4 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司重大经营管理事项未提出异议。 报告期内，公司独立董事根据相关法律、法规，分别出具如下独立意见和说明：1、独立董事关 于资产减值准备计提的意见；2、独立董事关于对外担保的情况说明和独立意见；3、独立董事关于公 司董事、高管人员变更的独立意见；4、独立董事关于公司董事和高管人员薪酬的独立意见；5、独立 董事关于公司关联交易的独立意见。此外，针对公司报告期内申请配股，公司独立董事还出具以下专 11 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 项意见：1、独立董事关于公司关联交易公允性的独立意见；2、独立董事关于公司资产减值准备政策 稳健性的独立意见。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司拥有独立的采购和销 售系统，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2)、人员方面：本公司设立了独立的机构负责劳动、人事及工资管理。公司总经理、副总经理、 财务负责人、营销负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，公司高级管理人员未在股东单位兼任除 董事以外的重要职务，本公司员工与控股股东员工完全分开。 3)、资产方面：公司资产完整，各项固定资产、流动资产及其他资产均为本公司合法拥有，除 “吴中”商标外公司目前使用的工业产权、商标、非专利技术亦为公司拥有，“吴中”商标由吴中集 团承诺无偿提供本公司使用，用于本公司内销休闲类服装服饰。 4)、机构方面：公司设有董秘室、财务部、人力资源部、企管发展部、医学市场部等职能部门， 公司日常运营独立于控股股东。 5)、财务方面：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司 银行账户独立。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 对于公司董事、高管人员，公司通过建立董事会下属的薪酬与考核委员会进行工作绩效考评，并 负责制订、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。 对于公司其他经营管理人员，公司目前采用岗位职责表现、经营业绩与酬薪挂钩考核的办法，由 公司人事部门、财务部门及其他职能部门参与评价考核。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2003 年度股东大会会议通知于 2004 年 2 月 10 日公告于《上海证券报》、《中国证券 报》，会议于 2004 年 3 月 11 日上午 9 时在江苏省苏州市吴中区宝带东路 388 号公司来聚楼四楼会议 室召开。 股东大会通过的决议及披露情况： (一)通过公司 2003 年度董事会工作报告。(二)通过公司 2003 年度监事会工作报告。(三)通过公 司 2003 年度财务报告。(四)通过公司 2003 年度利润分配方案。(五)通过公司董事、监事 2004 年年 度薪酬议案。(六)通过了 2004 年度续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司审计机构（聘 期一年）的议案。(七)通过了对公司《章程》部分条款进行修改的议案。（八）通过了关于对公司 2002 年可转债发行决议有效期和部分发行条款进行修改的议案。（九）通过了《董事会关于前次募 集资金使用情况的说明》。（十）通过了关于公司监事会成员变更的议案。 选举更换公司董事监事情况： 由于工作原因，会议通过魏兴发先生辞去公司监事和监事会主席职务。经本公司控股股东江苏吴 中集团公司提名，会议选举陈雁男先生继任公司第四届监事会监事职务。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 12 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2004 年度第一次临时股东大会会议通知于 2004 年 8 月 14 日公告于《上海证券报》、《中 国证券报》，会议于 2004 年 9 月 15 日上午 9 时在江苏省苏州市吴中区宝带东路 388 号公司六楼会议 室召开。 股东大会通过的决议及披露情况： 12 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 (一)通过了关于公司符合配股条件的议案。(二)逐项审议通过了公司 2004 年实施配股的议案。 (三)通过了公司 2004 年度配股募集资金投资项目的可行性议案。(四)通过了关于公司本次配股发行 前滚存利润处理及配股发行当年利润分配计划的议案。(五)通过了公司董事会关于前次募集资金使用 情况的说明。(六)通过了上海立信长江会计师事务所有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项 审核报告。(七)通过本公司控股子公司绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司与美国爱洛斯公司就购销羽 绒及其制品业务签署长期框架协议所构成的关联交易的议案。(八)通过了关于公司董事会成员变更的 议案。 选举更换公司董事、监事情况： 会议通过了金建平先生辞去公司董事职务，江苏吴中集团有限公司作为其任职本公司董事的委派 方，提名金力先生继任本公司董事职务，并经会议表决通过。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 16 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2004 年度第二次临时股东大会会议通知于 2004 年 10 月 27 日公告于《上海证券报》、《中 国证券报》，会议于 2004 年 11 月 30 日上午 9 时在江苏省苏州市吴中区宝带东路 388 号公司六楼会 议室召开。 股东大会通过的决议及披露情况： 通过了关于对公司 2004 年配股方案个别条款进行修改的议案。 公司临时股东大会决议公告已于 2003 年 12 月 1 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，在国家实施宏观调控的背景下，公司同样也面临着比较严峻的经营环境，一方面能源 供应紧张、原材料价格上涨过快造成公司生产经营环境的严峻、运营成本的上升；另一方面药品价格 大幅下降使得公司销售盈利水平降低。服装行业作为门槛较低的中低端产业，国内外市场依然面临日 趋激烈的市场竞争。面对上述不利局面，公司经营管理层积极采取措施，在服装板块上做好市场细 分，抓住了羽绒业务由年初“禽流感”形成的重大市场机遇，使服装羽绒的赢利水平取得大幅提高； 在医药板块方面，公司采取重点产品重点营销的策略，单一新品的规模效应已经显现，同时在普药降 价的不利形势下，采取“以量保利”的营销策略，通过扩大市场做大销量来稳定毛利水平，保持了药 业板块经营业绩的平稳增长。 报告期内，公司从业务和管理上进行资源整合，将公司主营划分为服装、医药和投资三大产业板 块，各产业板块根据所从事业务的行业特点进行业务和管理整合，按照“研、产、销”的业务流程重 新梳理和配置产业集团的内部资源，提高了资源利用效率和总部对各产业的管理效率。 在项目投资方面，公司前次配股募集资金的项目除苏州中凯生物制药厂的瑞替普酶项目因研发时 间较长尚未投产外，其他项目均已全部建成投产，各项目按照达产规划在生产和市场两方面进行推 进，经济效益逐步显现。此外，公司提前启动“中药生产基地”、“服装生产基地”的建设，项目进 展顺利。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围：服装、工艺美术品（金银制品除外）、不锈钢制品、照相器材、皮革及制品 的制造和销售，国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营），房地产开发、经营。原料药、输 液剂、注射剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊剂、栓剂制造、销售（限指定的分支机构领取许可证后经 营）。本公司自产的服装、绣什品、床上用品、工艺美术品、不锈钢制品、药品、原料药、箱包、皮 革及制品出口业务，本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务。 此外公司投资控股了绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司，该公司主要从事“茂龙”牌羽绒和羽绒 制品的收购、加工和销售。该项业务的收入和利润水平在公司的业务总量中占较大比重。 13 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 服装 501,657,659.77 42.56 68,986,090.12 26.95 药品 319,878,740.62 27.14 127,885,812.55 49.96 羽绒 350,105,194.92 29.70 55,930,693.02 21.85 其他 7,065,114.00 0.60 3,164,800.86 1.24 其中:关联交易 85,304,289.43 7.24 11,301,515.55 4.42 合计 1,178,706,709.31 / 255,967,396.55 / 内部抵消 4,458,512.40 / 550,000 / 合计 1,174,248,196.91 255,417,396.55 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0 元。 占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务经营活动，其所属行业及主要产品介绍：服装类 产品中主要是“365”学生装、羽绒服、休闲装，“芭芭拉”、“铁飞龙”等品牌服装以及各种针 织、梭织外销服装；公司控股子公司绍兴茂龙吴中羽绒制品有限公司的羽绒及其制品；医药类产品中 主要是六药厂的普药洁霉素、丁胺针剂（硫酸阿米卡星）、奥美拉唑钠、丁胺原料药、卡络磺钠，长 征-欣凯制药公司的氧氟沙星、芙璐星（氟罗沙星）注射液及来氟米特新药和中凯公司生物药品 G- CSF。 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 苏州地区 812,079,986.95 68.93 189,838,297.15 74.32 南京地区 15,971,527.44 1.36 9,648,406.38 3.78 绍兴地区 350,105,194.92 29.71 55,930,693.02 21.90 其中:关联交易 85,304,289.43 7.24 11,301,515.55 4.42 合计 1,178,156,709.31 / 255,417,396.55 / 内部抵消 3,908,512.40 / 0 / 合计 1,174,248,196.91 255,417,396.55 本年度公司实现主营业务收入 117424.82 万元，业务构成中服装收入占 42.56%，药品收入占 27.14%，羽绒收入占 29.70%，本年度公司羽绒业务收入及药品收入增幅较大，而服装业务收入有所 下降。 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 服装 501,657,659.77 432,671,569.65 13.75 药品 319,878,740.62 191,992,928.07 39.98 羽绒 350,105,194.92 294,174,501.90 15.98 (5)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 14 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 本报告期公司主营业务毛利率为 21.75%，较上年 20.09%略有增长。主要原因是公司控股的绍兴 市茂龙吴中羽绒制品有限公司从事的羽绒业务因公司抓住收购时机，本报告期实现销售收入增长较 大，且因产品市场供应紧张引起其毛利率比上年度有较大提高。另外，虽然一些普药受降价影响毛利 率下降，但本期公司药业新品销售（特别是“洛凯”新药）有较大增长，使药品的综合毛利率比上年 度有一定的提高。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 主要产品或服 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 务 绍兴市茂龙吴中 收购、生产、销 羽绒制品有限公 羽绒及其制品 40,000,000 元人民币 235,231,083.70 40,214,875.48 售 司 自营和代理各类 江苏吴中进出口 商品和技术的进 服装等 28,000,000 元人民币 174,119,946.38 10,061,801.17 有限公司 出口业务 江苏吴中医药销 化学药、中成 药品销售 48,650,000 元人民币 92,701,409.55 1,371,101.62 售有限公司 药、生化药品 各类注射液、 苏州长征-欣凯 药品生产、销售 片剂、口服液 1,020,000 美元 89,351,184.90 18,339,267.83 制药有限公司 及其他药品 江苏吴中苏药医 药品研制、开 化学合成药 6,000,000 元人民币 24,828,359.82 1,160,391.14 药开发有限公司 发、技术服务 江苏吴中生物医 医药的研究、开 生化药品、制 药研究所有限公 45,500,000 元人民币 45,930,381.04 -120,627.95 发、技术转让 品 司 江苏吴中中药研 中医药的研制、 中成药 20,000,000 元人民币 21,304,224.26 -556,982.10 发有限公司 开发、技术服务 高新技术企业投 江苏兴业实业有 企业和项目投 资开发、项目投 100,000,000 元人民币 185,434,927.76 192,624.53 限公司 资 融资和三产开发 江苏吴中大自然 生物保健品的制 “初乳素”等 生物工程有限公 22,500,000 元人民币 14,779,229.57 -2,173,971.31 造、销售 生物保健品 司 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 13,288.72 占采购总额比重 11.78 前五名销售客户销售金额合计 29,339.67 占销售总额比重 24.99 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年，本公司主营的医药和服装行业市场竞争激烈，医药原料价格上涨，能源供应紧张，药 品价格继续大幅降价，受到供应和销售两方面的挤压，公司主营业务盈利能力遭遇严峻挑战， 随着 医疗制度改革和药品流通体制的改革深入，公司的主营业务之一药品的销售价格仍存在降价预期；纺 织品服装出口配额的取消，服装外销业务的竞争将更趋激烈，毛利水平也可能进一步降低；公司前次 募资项目的建成投产，以及药厂 GMP 改造完成后将大幅提高公司的固定成本。 对于上述因素，公司将采取以下措施加以解决：（1）调整主营业务和产品结构，将更多的资源 集中于公司主导产品、盈利能力强的产品，缩小并逐步淘汰微利或亏损产品和业务的份额；（2）继 15 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 续做强羽绒业务，争取市场定价的主导权；（3）做好外销直销业务，稳定并提高服装出口业务的盈 利能力；（4）稳固并扩大学生装、内销品牌服装产品的市场份额；（5）千方百计加快医药新品的投 产进度，使新建项目尽早达到设计产能；（6）狠抓市场营销，确立以营销为龙头的企业运营理念， 培育主导产品群；（7）加强成本管理，从采购、生产、销售和财务成本全方位入手、降本增效，确 立成本领先优势。（8）继续推进“人才战略”，重点凝聚一批公司发展急需的市场营销人才和管理 人才，以适应公司的发展需要。 5、完成经营计划情况 公司本年度拟订的经营计划收入为 148,000 万元人民币，实际完成 117,425 万元人民币；拟订的 经营计划成本及费用为 139,000 万元人民币，实际完成 108,445 万元人民币。 公司 2004 年度没有完成主营业务收入计划主要是公司报告期内收缩了部分毛利率低、资金压力 大的服装代理出口业务，但通过拓展市场，抓住机遇，羽绒业务和新药业务取得了较大的增长和较好 的利润，从而保证了本期公司主营业务利润基本与计划持平。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 19,839.23 万元人民币，比上年增加 3,769.88 万元人民币，增加的比例 为 23.46％。本年度公司投资主要是利用公司自有和贷款资金提前启动服装生产基地和长征厂扩建工 程，增资苏州商业银行和设立江苏吴中海利国际贸易有限公司、法国吴中国际贸易有限公司，以及本 公司控股子公司江苏兴业实业有限公司参股苏州东兴房地产开发公司和参与苏州“41 号街坊”改造 工程。 1、前次募集资金使用情况 公司于 2001 年年通过配股募集资金 25,659.67 万元人民币，已累计使用 25,659.67 万元人民 币，其中本年度已使用 181.65 万元人民币，尚未使用 0 万元人民币 2、前次募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否 是否 拟投入金 实际投入 符合 符合 承诺项目名称 变更 预计收益 实际收益 额 金额 计划 预计 项目 进度 收益 苏州第六制药厂年产 4 亿支针剂车 2,300 否 2,300 562.84 -697.07 是 否 间 GMP 改造项目 苏州第六制药厂年产 1000 万支注 2,700 否 2,700 509.05 3,556.91 是 是 射用奥美拉唑钠技术改造项目 苏州第六制药厂国家一类新药来氟 2,900 否 2,900 -29.75 196.77 否 是 米特原料药技术改造项目 苏州第六制药厂匹多莫德原料药及 2,786 否 2,786 -176.70 7.32 否 是 制剂生产线实施 GMP 技术改造项目 苏州中凯生物药业有限公司年产 8 4,956.20 否 5,575.70 340.82 0 否 否 万套瑞替普酶项目 整合江苏吴中医药营销网络项目 4,115 否 4,115 0 480.18 是 组建江苏吴中生物医药研究所项目 4,400 否 4,400 0 0 是 增资江苏吴中进出口有限公司 2,000 否 2,000 200.00 959.84 是 否 合计 26,157.20 / 26,776.70 1,406.26 5,201.02 / / 1)、苏州第六制药厂年产 4 亿支针剂车间 GMP 改造项目 项目拟投入 2,300 万元人民币，实际投入 2,300 万元人民币，已建成投产，主要是由于以前年度 和本期受国家药品价格政策调整影响，该项目生产的药品价格累计降幅超过 30%，使相关产品的产销 16 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 额受到较大影响，同时六药厂部分新针剂产品仍在研发中尚未投产，因此该项目投产后固定成本增 大，但扩大生产能力的效益未能得到很好体现。 2)、苏州第六制药厂年产 1000 万支注射用奥美拉唑钠技术改造项目 项目拟投入 2,700 万元人民币，实际投入 2,700 万元人民币，已建成投产。按募集资金说明书中 承诺，2004 年（项目投产第二年）该项目应实现销售收入 4160 万元，利润总额 509.05 万元，本年 该项目实际实现销售收入 5581.65 万元，利润总额 3556.91 万元，净利润 2383.13 万元， 3)、苏州第六制药厂国家一类新药来氟米特原料药技术改造项目 项目拟投入 2,900 万元人民币，实际投入 2,900 万元人民币，已建成投产，该项目的投产时间晚 于计划时间的原因，主要是由于项目建设过程中受天气及其他项目同时实施等原因的影响，以及项目 验收受上年度突如其来的 SARS 影响所致。 4)、苏州第六制药厂匹多莫德原料药及制剂生产线实施 GMP 技术改造项目 项目拟投入 2,786 万元人民币，实际投入 2,786 万元人民币，已建成投产，实际投产时间晚于计 划的主要原因是该项目前期论证时间较长，启动较晚，期间又由于天气及 SARS 的原因影响了项目施 工进度。 5)、苏州中凯生物药业有限公司年产 8 万套瑞替普酶项目 项目拟投入 4,956.20 万元人民币，实际投入 5,575.70 万元人民币，尚未建成投产，目前,该项 目生产所需的车间、附房均已建设完成，设备也已到位安装完成，联动试车结束，一旦生产批文下达 即可投入生产。 由于新药临床试验时间较长，且该新药在临床研究的入选病例的标准和条件要求较 高，期间又因 SARS 影响，使该新药临床研究进展较为缓慢，项目进度与原计划有所脱幅。2004 年 10 月份，该项目已全部完成临床研究，目前正在申报新药证书，力争 2005 年上半年取得新药证书和生 产批文 。 6)、整合江苏吴中医药营销网络项目 项目拟投入 4,115 万元人民币，实际投入 4,115 万元人民币，已完成，该项目计划建设期两年， 不直接产生效益，本期该公司实际实现主营业务收入 12434.33 万元(其中：奥美拉唑钠销售收入 5581.65 万元，其他药品销售收入 6852.68 万元)，利润总额 480.18 万元，净利润 137.11 万 元。 7)、组建江苏吴中生物医药研究所项目 项目拟投入 4,400 万元人民币，实际投入 4,400 万元人民币，已完成，该项目的实施，有利促进 公司生物药业技术创新体系的建立和完善，为公司开发高科技、高附加值的新产品。目前在研的重大 生物基因药项目有五项，并且 2003 年度申请了一项国家发明专利，已受理并初审合格通过，在研项 目中一类新药重组人内皮抑素注射液已申报临床研究并受理，其他新药开发也处于推进之中。 8)、增资江苏吴中进出口有限公司 项目拟投入 2,000 万元人民币，实际投入 2,000 万元人民币，已完成。按募集资金说明书中承 诺，该公司增资后可新增出口 1000 万美元，利润总额 200 万元，本期该公司实际实现主营业务收入 34289.33 万元，利润总额 1499.35 万元，净利润 1006.18 万元，比增资前（2001 年）的主营业务收 入增加 24118.83 万元，利润总额增加 959.84 万元， 从上表看，截止 2004 年 12 月 31 日项目实际已投资额为 26776.70 万元，超出公司前次募集资金 净额 1117.03 万元。其中，原项目计划投资额超出前次募集资金净额 497.53 万元；上述苏州中凯生 物药业有限公司年产 8 万套瑞替普酶项目实际投入资金比计划投资额超出 619.50 万元。按公司配股 说明书承诺，项目资金不足部分由公司自筹或贷款解决，因此上述超出前次募集资金净额 1117.03 万 元公司系自筹解决，前次配股募集资金 25659.67 万元,截止本报告期末已全部使用投入。 3、非募集资金项目情况 1)、合资控股设立法国吴中国际贸易有限公司项目 公司出资 14 万欧元投资该项目，公司已设立，报告期内尚处于业务拓展阶段，尚未产生经济效 益。 2)、控股子公司江苏兴业实业有限公司参与“苏州 41 号街坊”改造项目 17 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 公司出资 3,000 万元人民币投资该项目，处于实施阶段，报告期内收到合作开发收益 175.72 万 元。 3)、控股子公司江苏兴业实业有限公司参与合资设立苏州东兴房地产开发有限公司项目 公司出资 800 万元人民币投资该项目，公司已设立，未产生经济效益。 4)、苏州市商业银行股份有限公司增资项目 公司出资 2,000 万元人民币投资该项目，增资手续已办理，报告期内公司收到苏州商业银行 2003 年度分配的红利 225 万元。 5)、与本公司控股子公司合资设立江苏吴中海利国际贸易有限公司 公司出资 800 万元人民币投资该项目，公司已设立，报告期内尚处于业务拓展中，未产生效益。 另外，公司拟投资 200 万美元合资设立美国 JASMINE 时装股份有限公司项目，报告期该项目尚在 办理中。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:万元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 192,108.28 176,565.55 15,542.73 8.80 主营业务利润 25,151.43 22,300.74 2,850.69 12.78 净利润 5,457.99 5,203.35 254.64 4.89 现金及现金等价物净增加额 -7,145.46 24,962.46 -32,107.92 -128.62 股东权益 87,360.41 84,396.71 2,963.70 3.51 (1)主营业务利润变化的主要原因是本报告期公司主营业务收入较上年有所增长，公司羽绒业务 增长较大，且其毛利率也因市场供应紧张而上涨较大。 (2)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是上年度公司因主营业务的较大增长及提前启动 项目建设使银行借款大幅增加而引起公司上年现金及现金等价物净增加额较大，本报告期公司基本维 持上年末贷款水平，虽然经营性现金净流入较大，但公司投资性支出较大，公司投资支出主要是提前 启动的项目建设投资，以及其他股权投资和参建项目投资。 （五）新年度经营计划 2005 年度，公司计划实现主营业务收入 160000 万元，年度成本费用 148000 万元，占收入的比 例为 92.50%，成本费用占收入的比例与 2004 年度基本持平。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第四届董事会第五次会议于 2004 年 2 月 8 日上午九时在公司会议室举行，应到董事 12 人，实到董事 12 人。会议由董事长赵唯一先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规 定。会议审议通过以下议案：（一）通过了公司 2003 年度工作报告。（二）通过了公司 2003 年年度 报告及年报摘要。（三）通过了公司 2003 年度财务报告。（四）通过了公司 2003 年度利润分配预 案。（五）通过公司资产减值准备计提、资产核销等相关事项的议案。（六）通过公司董事、监事、 高级管理人员 2004 年年度薪酬议案。（七）通过了支付上海立信长江会计师事务所有限公司 2003 年 度审计报酬议案。（八）通过了 2004 年度续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司审计机 构（聘期一年）的议案。（九）通过了对公司《章程》部分条款进行修改的议案。（十）通过了《关 于对公司 2002 年可转债发行决议有效期进行修改的议案》。（十一）通过了《董事会关于前次募集 资金使用情况的说明》。（十二）通过了关于变更公司董事会秘书的议案。（十三）决定召开 2003 年公司年度股东大会。 2)、公司第四届董事会第六次会议于 2004 年 4 月 20 日上午八点半在公司会议室举行，会议应到 董事 12 人，实到董事 11 人，独立董事刘兆年先生因事未出席会议，其书面委托独立董事汤谷良先生 18 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 出席会议并行使表决权。会议由董事长赵唯一先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》 规定。会议审议通过了江苏吴中实业股份有限公司第一季度报告。 3)、公司第四届董事会第七次会议于 2004 年 8 月 12 日上午九时在公司会议室举行，应到董事 12 人，实到董事 12 人。会议由董事长赵唯一先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》 规定。会议审议通过以下议案：（一）通过了公司 2004 年上半年总经理工作报告。（二）通过了公 司 2004 年半年度报告及半年报摘要。（三）通过了关于公司符合配股条件的议案。（四）逐项审议 通过了公司 2004 年实施配股的预案。（五）通过了公司 2004 年度配股募集资金投资项目的可行性议 案。（六）通过了关于公司本次配股发行前滚存利润处理及配股发行当年利润分配计划的议案。 （七）通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明以及上海立信长江会计师事务所有限公司 关于公司前次募集资金使用情况的专项审核报告。（八）通过了《江苏吴中实业股份有限公司投资者 关系管理制度》。（九）通过本公司控股子公司绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司与美国爱洛斯公司 就购销羽绒及其制品业务签署长期框架协议所构成的关联交易的议案。（十）通过江苏吴中实业股份 有限公司经理班子成员调整的议案。（十一）通过了关于公司董事会成员变更的议案。（十二）决定 于 2004 年 9 月 15 日（星期三）召开 2004 年公司第一次临时股东大会。 4)、公司第四届董事会第八次会议于 2004 年 10 月 26 日上午九点在公司总部六楼会议室举行， 会议应到董事 12 人，实到董事 11 人，独立董事王锦霞女士因事未出席会议，其书面委托独立董事刘 兆年先生出席会议并行使表决权。会议由董事长赵唯一先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公 司章程》规定。会议审议通过以下议案：（一）审议通过了江苏吴中实业股份有限公司第三季度报 告。（二）审议通过了关于对公司 2004 年配股方案个别条款进行修改的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会对历次股东大会审议通过的决议认真组织落实，相关的重大决议具体执行 情况如下： 1、执行公司利润分配方案 公司 2003 年股东大会年会审议通过了公司 2003 年度进行年度股利分配的方案：以 2003 年 12 月 31 日公司总股本 41580 万股为基础每 10 股派现 0.60 元（含税）。公司董事会于 2004 年 4 月 6 日在公 司指定披露报纸上刊登了《2003 年度分红派息实施公告》，股权登记日为 4 月 9 日，除息日为 4 月 12 日，现金红利发放日为 4 月 16 日，并如期实施完成。 2、公司 2002 年度第一次临时股东大会通过了发行 4.5 亿元可转换公司债券的议案，并授权公司董事 会具体办理，公司 2002 年度股东大会、2003 年度股东大会根据具体情况对公司可转债发行方案的相 关条款进行了修改。报告期内，公司可转换债券经中国证监会股票发行审核委员会审议，本公司的发 行申请未获通过。 3、公司 2004 年度第一次临时股东大会通过了 2004 年度配股的议案，决定以 2003 年末总股本 41580 万股为基数，每 10 股配 3 股，其中法人股共可配售 6844.50 万股，各法人股股东承诺放弃本次配股 权，社会公众股可配售 5629.50 万股。报告期内，公司董事会积极组织实施配股，相关配股申报文件 已报送中国证监会，并完成证监会反馈意见的回复。目前，配股工作尚在推进之中。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 公司董事会决议以 2004 年末股本 41580 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元 （含税），计分配普通股股利 24948000 元，余下未分配利润结转下年度。该预案需经公司股东大会 审议批准。 （八）其他披露事项 公司信息披露指定报纸为《上海证券报》、《中国证券报》，报告期内未变更。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 截止 2004 年末控股股东及其他关联方占用资金情况： 1、控股股东江苏吴中集团有限公司占用江苏吴中资金的余额：无。 19 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 2、控股子公司占用江苏吴中资金情况： 资金占用方名称 资金余额 占用方式 占用原因 江苏吴中苏药医药开发有限公司 15,000,000.00 拆借 暂借 江苏吴中进出口有限公司 20,706,606.01 拆借 暂借 江苏吴中医药销售有限公司 7,918,036.80 销售 经营 江苏吴中医药销售有限公司 11,330,027.70 销售 经营 江苏吴中医药销售有限公司 8,270,738.83 拆借 暂借 江苏吴中医药销售有限公司 194,130.00 销售 经营 江苏吴中生物医药研究所有限公司 500,000.00 采购 生产 江苏吴中医药销售有限公司 789,639.48 销售 经营 3、合营企业占用江苏吴中控股子公司资金情况： 资金占用方名称 资金余额 占用方式 占用原因 北京众力合康科技发展有限公司 2,320,000.00 拆借 暂借 4、受与子公司同一管理层控制的其他关联方占用江苏吴中资金情况： 资金占用方名称 资金余额 占用方式 占用原因 美国 AEOLUS DOWN INC 31,500,890.25 销售 经营 5、江苏吴中不存在关联方以非货币资金偿还占用资金情况。 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 截止 2004 年 12 月 31 日，江苏吴中累计对外担保余额为 25578.19 万元，均为 2004 年度发生， 上述对外担保系本公司对所属控股子公司银行借款和银行承兑汇票提供的信用担保，公司所属控股子 公司及对公司有重大影响的参股子公司无对外担保。公司不存在违规担保情况。 对于公司的对外担保，公司独立董事认为： （1）公司对外担保严格遵守有关法律、法规以及公司《章程》和相关内控制度对担保的规定。 （2）截止 2004 年 12 月 31 日，公司累计及当期发生的担保中不存在公司为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （3）截止 2004 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 25578.19 万元，低于公司合并报表本报告末净 资产的 50％，未超过“通知”的规定。公司也不存在直接或间接为资产负债率超过 70％的单位提供 债务担保。 20 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 （4）2004 年 3 月 11 日，公司 2003 年度股东大会已根据“通知”精神对《章程》中有关对外担保事 项的条款进行了修改。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第四届监事会第五次会议于 2004 年 2 月 8 日在公司六楼会议室召开，应到监事 5 人，实 到监事 5 人。会议由监事会主席魏兴发先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。会议审议通过以下议案：（一）公司 2003 年度监事会工作报告。（二）公司 2003 年年度报告 及年报摘要。（三）关于变更公司监事会成员的议案。。 2、公司第四届监事会第六次会议于 2004 年 3 月 11 日在公司六楼会议室召开，应到监事 5 人， 实到监事 4 人，朱天骥先生因工作原因未出席本次监事会，其书面委托钟素芳女士出席会议并行使表 决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议选举陈雁男先生继任公司第四届 监事会主席。 3、公司第四届监事会第七次会议于 2004 年 8 月 12 日在公司六楼会议室召开，应到监事 5 人， 实到监事 5 人。会议由监事会主席陈雁南先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。会议审议通过以下议案：（一）公司 2004 年半年度报告及半年报摘要。（二）通过本公司 控股子公司绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司与美国爱洛斯公司就购销羽绒及其制品业务签署长期框 架协议所构成的关联交易的议案。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依法运作，没有发现公司存在违法经营问题，公司决策程序合法，内部控制制度健全，公司 董事、经理执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务管理比较规范，财务会计制度执行良好。公司董事会作出的有关公司资产损失准备计提 标准、报告期实际计提及处理等真实反映了报告期公司资产状况和财务状况。 公司年度财务报告经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，并出具无保留意见和无解释性说 明的审计报告，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2001 年实施配股方案，实际募集资金净额 25659.67 万元，并于 2001 年 10 月 10 日全部到 位，报告期内公司募集资金已按《募集说明书》全部投入，实际投入项目与配股说明书申报的项目一 致，未发生变更募集资金投向的情形； （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 1、报告期内，本公司控股子公司绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司与美国爱洛斯公司就购销羽 绒及其制品业务签署长期框架协议，该协议构成了关联交易。报告期内，美国爱洛斯公司共向绍兴市 茂龙吴中羽绒制品有限公司购买羽绒 8513.43 万美元。监事会认为，上述关联交易遵循了市场公平原 则进行，符合公司和股东的利益，不存在损害小股东利益的情形。 2、报告期内，公司控股子公司绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司与绍兴茂龙羽绒制品有限公司 发生关联资金往来 3668.12 万元，报告期末余额为 0。对于上述资金往来，主要是因为绍兴市茂龙吴 中羽绒制品有限公司系于 2002 年底由本公司控股设立，为避免同业竞争，根据本公司与合资对方的 合资协议，合资对方原投资的绍兴茂龙羽绒制品有限公司不再开展羽绒经营业务。由于其业务的停顿 造成其债权回笼缓慢，资金周转困难，本着合作发展的原则，为支持其到期债务和银行贷款的偿还， 绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司向其提供临时周转资金，形成了上述资金往来。 监事会已要求公司监督绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司不得再与绍兴茂龙羽绒制品有限公司发 生非经营性资金往来。报告期末，监事会经检查后认为：上述性质的资金往来已基本不再发生。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 21 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、销售商品、提供劳务的重大关联交易 占同类 关联交 关联交 关联交易价 关联交易 交易额 市场 对公司利润 关联方 易定价 结算方式 易内容 格 金额 的比重 价格 的影响 原则 (％) 收到每单的货 美国爱 按市场 按下定单时 物后的 90 天内 有利于公司 销售羽 洛丝公 公允价 的市场价格 8,513.43 24.32 以 T/T 方式结 开展羽绒外 绒 司 格 一单一价 算或以信用证 销业务 的方式结算 公司与关联单位发生的关联交易是公司利用其业务资源扩大销售，并签订了相应的协议，以市场 价为定价依据。 2、共同对外投资的重大关联交易 1)、本公司出资 60,000,000 元人民币与母公司的控股子公司苏州中元建设开发有限公司共同投 资苏州市吴中区东方大道项目（BT 项目），按市场规则进行定价，该企业的主营业务是道路建设。 2003 年 6 月 26 日签订了合作协议书，江苏兴业实业有限公司投资 6000 万元与苏州中元建设开 发有限公司合作建设苏州市吴中区东方大道项目（BT 项目）。由于苏州中元建设开发有限公司在报 告期内被本公司第一大股东江苏吴中集团有限公司控股，导致该项投资构成了关联交易。 3、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 关联方向上市公司提供资 向关联方提供资金 金 关联关 关联方 收取的资金 系 发生额 余额 占用费的金 发生额 余额 额 北京众力合康科技发展有 其他 2,320,000 2,320,000 0 0 0 限公司 绍兴茂龙羽绒制品有限公 其他 36,681,171.35 0 0 0 0 司 合计 / 39,001,171.35 2,320,000 / 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元人民币，上市公司向控股股东及 其子公司提供资金的余额 0 元人民币。 关联债权债务形成原因：绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司系于 2002 年底由本公司控股设立， 为避免同业竞争，根据本公司与合资对方的合资协议，合资对方原投资的绍兴茂龙羽绒制品有限公司 不再开展羽绒经营业务。由于其业务的停顿造成其债权回笼缓慢，资金周转困难，本着合作发展的原 则，为支持其到期债务和银行贷款的偿还，绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司向其提供临时周转资 金，形成了上述资金往来。至本期末，公司已全部收回。 22 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 北京众力合康科技发展有限公司为本公司控股子公司江苏吴中进出口有限公司投资成立的控股子 公司（占 60%股权），该资金系公司支持其发展而发生的流动资金暂借款。。 4、其他重大关联交易 本公司控股股东江苏吴中集团有限公司为本公司 2000 万元长期贷款（将于一年内到期）提供担 保。 绍兴茂龙羽绒制品有限公司为本公司下属子公司绍兴茂龙吴中羽绒制品有限公司 120.84 万元短期借 款提供担保。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 报告期内担保发生额合计 0 万元人民币 报告期末担保余额合计 0 万元人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 53,727.57 万元人民币 报告期末对控股子公司担保余额合计 25,578.19 万元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 25,578.19 万元人民币 担保总额占公司净资产的比例 29.28 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 0 万元人民币 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 万元人民币 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 万元人民币 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、公司关于配股募集资金投向承诺：报告期内资金实际投入项目与配股说明书承诺项目一致， 未发生变更募集资金投向的情况。 2、公司第一大股东江苏吴中集团公司在本公司 IPO 和配股时均承诺不与本公司发生同业竞争，截止 本报告期末，江苏吴中集团公司严格履行了上述承诺。 23 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 3、公司第一大股东江苏吴中集团公司在本公司 IPO 和配股时均承诺将“吴中”商标无偿提供本公司 使用，用于本公司内销休闲类服装、服饰。报告期内江苏吴中集团公司严格履行上述承诺。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，公司现聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年 度审计工作的酬金共约 120 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 5 年审 计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 1)、2004 年 9 月 15 日公司临时股东大会审议通过了公司 2004 年配股议案，报告期内，公司配 股发行工作尚在进行之中。 2)、报告期内，公司第一大股东江苏吴中集团公司由校办集体企业改制设立为有限责任公司，并 于 2004 年 8 月 3 日刊登了江苏吴中实业股份有限公司收购报告书，控股股东亦于报告期内完成工商 变更注册登记，并在中国证券登记结算公司上海分公司办理了股东更名事宜。目前，公司第一大股东 已改制更名为江苏吴中集团有限公司。 3）、本报告期公司以部分房产和土地使用权向银行借款提供抵押，具体见会计报表附注九 （二）。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 信长会师报字(2005)第 10228 号 江苏吴中实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资 产负债表和合并的资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并的现金流量表 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会 计报表发表意见 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：钱志昂 、虞晓江 中国上海 24 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 2 月 23 日 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:江苏吴中实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 流动资产： 货币资金 1 503,094,615.82 544,030,604.38 212,214,257.18 279,767,462.92 短期投资 2 178,398.00 29,506,052.00 应收票据 3 6,783,277.32 3,184,874.00 3,290,000.00 100,000.00 应收股利 750,000.00 11,393,036.63 应收利息 应收账款 4 1 312,238,966.57 289,714,846.55 161,484,608.75 164,461,415.07 其他应收款 5 2 30,690,011.95 34,129,866.61 83,277,176.89 41,975,489.99 预付账款 6 190,805,306.81 115,110,686.59 128,076,363.57 81,966,741.25 应收补贴款 7 8,648,757.52 77,413,226.98 4,437,111.31 5,601,095.61 存货 8 171,328,132.86 162,711,552.20 65,882,693.70 86,798,966.49 待摊费用 9 1,234,010.50 1,490,881.33 758,245.52 542,288.99 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,225,751,477.35 1,257,292,590.64 670,813,493.55 661,213,460.32 长期投资： 长期股权投资 10 3 180,517,609.92 120,467,839.27 415,083,653.47 370,545,478.08 长期债权投资 长期投资合计 180,517,609.92 120,467,839.27 415,083,653.47 370,545,478.08 其中：合并价差 其中：股权投资差 额 固定资产： 固定资产原价 11 390,974,359.92 326,803,018.28 316,827,343.26 293,427,277.51 减：累计折旧 11 112,623,945.80 89,717,775.01 99,703,026.00 83,045,126.90 固定资产净值 278,350,414.12 237,085,243.27 217,124,317.26 210,382,150.61 减：固定资产减值 319,139.14 319,139.14 319,139.14 319,139.14 准备 固定资产净额 278,031,274.98 236,766,104.13 216,805,178.12 210,063,011.47 工程物资 在建工程 12 178,194,125.90 91,177,249.73 173,683,569.51 88,772,550.71 固定资产清理 固定资产合计 456,225,400.88 327,943,353.86 390,488,747.63 298,835,562.18 无形资产及其他 资产： 无形资产 13 56,764,905.19 57,763,025.47 51,740,881.51 53,663,613.47 长期待摊费用 14 1,823,387.17 2,188,643.96 1,008,637.28 1,824,148.00 其他长期资产 无形资产及其他资 58,588,292.36 59,951,669.43 52,749,518.79 55,487,761.47 产合计 递延税项： 25 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 递延税款借项 资产总计 1,921,082,780.51 1,765,655,453.20 1,529,135,413.44 1,386,082,262.05 流动负债： 短期借款 15 540,008,369.00 612,713,350.00 403,400,000.00 377,490,000.00 应付票据 16 138,577,328.34 21,615,164.41 11,900,000.00 20,250,200.00 应付账款 17 99,864,707.13 146,848,878.61 32,982,739.33 54,062,064.37 预收账款 18 18,194,910.86 12,572,094.23 4,944,184.98 4,027,908.79 应付工资 5,043,808.80 6,236,447.03 2,678,657.80 3,917,454.92 应付福利费 3,638,768.81 3,347,353.47 3,113,825.69 2,780,887.36 应付股利 19 730,339.11 应交税金 20 6,295,400.21 -643,799.75 -2,448,149.96 -6,487,539.04 其他应交款 21 564,422.34 547,933.77 422,868.78 311,240.24 其他应付款 22 31,312,251.66 20,585,876.22 86,521,591.27 55,352,847.72 预提费用 23 1,403,736.02 2,856,300.16 736,867.50 851,023.39 预计负债 一年内到期的长期 24 20,000,000.00 20,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 865,634,042.28 826,679,598.15 564,252,585.39 512,556,087.75 长期负债： 长期借款 25 105,000,000.00 43,000,000.00 105,000,000.00 40,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 26 491,162.00 96,613.00 201,211.00 20,413.00 其他长期负债 长期负债合计 105,491,162.00 43,096,613.00 105,201,211.00 40,020,413.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 971,125,204.28 869,776,211.15 669,453,796.39 552,576,500.75 少数股东权益 76,353,477.78 51,912,118.08 所有者权益（或 股东权益）： 实收资本（或股 27 415,800,000.00 415,800,000.00 415,800,000.00 415,800,000.00 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 415,800,000.00 415,800,000.00 415,800,000.00 415,800,000.00 本）净额 资本公积 28 211,228,091.66 211,223,061.34 211,228,091.66 211,223,061.34 盈余公积 29 126,006,982.30 112,208,124.29 110,549,060.15 102,881,236.34 其中：法定公益金 23,192,988.24 19,026,125.47 20,766,709.16 18,235,346.92 未分配利润 30 120,569,024.49 104,735,938.34 122,104,465.24 103,601,463.62 拟分配现金股利 24,948,000.00 24,948,000.00 24,948,000.00 24,948,000.00 外币报表折算差额 减：未确认投资损 失 所有者权益（或股 873,604,098.45 843,967,123.97 859,681,617.05 833,505,761.30 东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总 1,921,082,780.51 1,765,655,453.20 1,529,135,413.44 1,386,082,262.05 计 公司法定代表人: 赵唯一 主管会计工作负责人: 杨伍官 会计机构负责人: 陆冬生 26 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:江苏吴中实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 31 4 1,174,248,196.91 1,127,007,707.52 340,623,526.89 355,153,896.63 减：主营业务成本 31 4 918,830,800.36 900,576,861.73 252,753,691.92 261,745,826.05 主营业务税金及附加 32 3,903,060.08 3,423,483.25 1,293,524.37 648,469.50 二、主营业务利润 （亏损以“-”号填 251,514,336.47 223,007,362.54 86,576,310.60 92,759,601.08 列） 加：其他业务利润 （亏损以“-”号填 33 3,015,362.48 6,163,338.02 437,444.59 3,092,938.95 列） 减: 营业费用 67,328,788.95 72,411,015.06 10,173,313.44 9,869,777.63 管理费用 66,878,308.07 60,723,219.70 45,304,665.76 35,437,908.60 财务费用 34 27,506,511.76 26,290,852.93 19,785,923.66 15,326,220.30 三、营业利润（亏损 92,816,090.17 69,745,612.87 11,749,852.33 35,218,633.50 以“-”号填列） 加：投资收益（损失 35 5 4,686,545.69 6,720,070.96 45,243,587.21 25,311,979.50 以“-”号填列） 补贴收入 36 1,330,331.07 1,688,338.21 123,994.07 223,372.21 营业外收入 37 133,268.22 459,063.89 44,602.52 139,539.40 减：营业外支出 38 2,853,009.48 1,238,555.97 995,352.77 573,529.65 四、利润总额（亏损 96,113,225.67 77,374,529.96 56,166,683.36 60,319,994.96 总额以“-”号填列） 减：所得税 39 16,267,868.40 24,288,493.85 5,047,857.93 10,227,932.27 减：少数股东损益 25,265,413.11 1,052,575.78 加：未确认投资损失 (合并报表填列) 五、净利润（亏损以 54,579,944.16 52,033,460.33 51,118,825.43 50,092,062.69 “-”号填列） 加：年初未分配利润 104,735,938.34 83,487,061.91 103,601,463.62 80,427,210.33 其他转入 六、可供分配的利润 159,315,882.50 135,520,522.24 154,720,289.05 130,519,273.02 减：提取法定盈余公 8,333,725.52 6,783,028.84 5,111,882.54 5,009,206.27 积 提取法定公益金 4,166,862.77 3,391,514.43 2,555,941.27 2,504,603.13 提取职工奖励及福利 基金(合并报表填列) 提取储备基金 649,134.86 603,020.31 提取企业发展基金 649,134.86 603,020.32 利润归还投资 七、可供股东分配的 145,517,024.49 124,139,938.34 147,052,465.24 123,005,463.62 利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 27 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 应付普通股股利 24,948,000.00 19,404,000.00 24,948,000.00 19,404,000.00 转作股本的普通股股 利 八、未分配利润(未弥 补亏损以“-”号填 120,569,024.49 104,735,938.34 122,104,465.24 103,601,463.62 列) 补充资料： 1.出售、处置部门或 被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损 失 3.会计政策变更增加 (或减少)利润总额 4.会计估计变更增加 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 赵唯一 主管会计工作负责人: 杨伍官 会计机构负责人: 陆冬生 28 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:江苏吴中实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,249,149,772.02 381,646,914.16 收到的税费返还 130,717,462.44 13,734,730.68 收到的其他与经营活动有关的现金 40,991,707.01 80,691,508.89 现金流入小计 1,420,858,941.47 476,073,153.73 购买商品、接受劳务支付的现金 1,030,737,506.37 320,240,301.79 支付给职工以及为职工支付的现金 48,464,113.26 26,174,836.88 支付的各项税费 52,593,988.39 25,606,963.16 支付的其他与经营活动有关的现金 40 118,167,529.88 95,293,042.75 现金流出小计 1,249,963,137.90 467,315,144.58 经营活动产生的现金流量净额 170,895,803.57 8,758,009.15 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 3,897,900.00 17,964,343.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 5,250.00 5,250.00 的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 3,903,150.00 17,969,593.69 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 137,190,202.44 126,818,085.37 的现金 投资所支付的现金 59,637,448.61 28,651,968.50 支付的其他与投资活动有关的现金 41 1,564,671.36 现金流出小计 198,392,322.41 155,470,053.87 投资活动产生的现金流量净额 -194,489,172.41 -137,500,460.18 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现 金 借款所收到的现金 1,469,884,502.71 1,032,178,186.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,469,884,502.71 1,032,178,186.00 偿还债务所支付的现金 1,460,589,483.71 921,268,186.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 57,167,111.23 49,720,754.49 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 29 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流出小计 1,517,756,594.94 970,988,940.49 筹资活动产生的现金流量净额 -47,872,092.23 61,189,245.51 四、汇率变动对现金的影响 10,823.51 -0.22 五、现金及现金等价物净增加额 -71,454,637.56 -67,553,205.74 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 54,579,944.16 51,118,825.43 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 25,265,413.11 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 6,169,685.29 6,527,060.89 固定资产折旧 24,411,306.02 19,591,488.31 无形资产摊销 3,548,120.28 3,072,731.96 长期待摊费用摊销 1,057,892.91 815,510.72 待摊费用减少（减：增加） 256,870.83 -215,956.53 预提费用增加（减：减少） -1,148,869.93 33,000.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 105,167.51 -5,250.00 (减:收益) 固定资产报废损失 280,751.36 279,513.40 财务费用 32,820,119.87 22,088,766.02 投资损失（减：收益） -4,686,545.69 -45,243,587.21 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -9,144,905.04 20,444,533.06 经营性应收项目的减少(减：增加) -46,823,479.06 -73,671,041.31 经营性应付项目的增加(减：减少) 84,204,331.95 3,922,414.41 其他 经营活动产生的现金流量净额 170,895,803.57 8,758,009.15 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 503,094,615.82 212,214,257.18 减：现金的期初余额 544,030,604.38 279,767,462.92 加：现金等价物的期末余额 178,398.00 减：现金等价物的期初余额 30,697,047.00 现金及现金等价物净增加额 -71,454,637.56 -67,553,205.74 公司法定代表人: 赵唯一 主管会计工作负责人: 杨伍官 会计机构负责人: 陆冬生 30 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位:江苏吴中实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 26,073,095.06 5,641,360.91 31,714,455.97 其中：应收账款 22,280,580.92 4,120,096.00 26,400,676.92 其他应收款 3,792,514.14 1,521,264.91 5,313,779.05 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 1,453,132.54 968,089.67 439,765.29 1,981,456.92 其中：库存商品 1,097,760.33 177,347.92 1,275,108.25 原材料 59,718.62 646,630.05 706,348.67 长期投资减值准备合计 100,000.00 100,000.00 其中：长期股权投资 100,000.00 100,000.00 长期债权投资 固定资产减值准备合计 319,139.14 319,139.14 其中：房屋、建筑物 机器设备 319,139.14 319,139.14 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 27,945,366.74 6,609,450.58 439,765.29 34,115,052.03 公司法定代表人: 赵唯一 主管会计工作负责人: 杨伍官 会计机构负责人: 陆冬生 31 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:江苏吴中实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 415,800,000.00 277,200,000.00 本期增加数 138,600,000.00 其中：资本公积转入 138,600,000.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 415,800,000.00 415,800,000.00 二、资本公积 期初余额 211,223,061.34 349,522,351.94 本期增加数 5,030.32 300,709.4 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 291,000 外币资本折算差额 其他资本公积 5,030.32 9,709.4 本期减少数 138,600,000.00 其中：转增资本（或股本） 138,600,000.00 期末余额 211,228,091.66 211,223,061.34 三、法定和任意盈余公积 期初余额 93,181,998.82 85,192,929.35 本期增加数 9,631,995.24 7,989,069.47 其中：从净利润中提取数 9,631,995.24 7,989,069.46 法定盈余公积 8,333,725.52 6,783,028.84 任意盈余公积 储备基金 649,134.86 603,020.31 企业发展基金 649,134.86 603,020.31 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 102,813,994.06 93,181,998.82 其中：法定盈余公积 46,385,976.45 38,052,250.93 储备基金 2,099,219.20 1,450,084.34 企业发展基金 2,099,219.20 1,450,084.34 32 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 四、法定公益金 期初余额 19,026,125.47 15,634,611.04 本期增加数 4,166,862.77 3,391,514.43 其中：从净利润中提取数 4,166,862.77 3,391,514.43 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 23,192,988.24 19,026,125.47 五、未分配利润 期初未分配利润 104,735,938.34 83,487,061.91 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 54,579,944.16 52,033,460.33 本期利润分配 38,746,858.01 30,784,583.9 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 120,569,024.49 104,735,938.34 公司法定代表人: 赵唯一 主管会计工作负责人: 杨伍官 会计机构负责人: 陆冬生 33 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 应交增值税明细表 2004 年 编制单位:江苏吴中实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） -7,564,520.58 2．销项税额 101,788,308.42 出口退税 55,005,842.50 进项税额转出 21,133,720.61 转出多交增值税 28,180.59 3．进项税额 143,528,288.80 已交税金 26,967,473.80 减免税款 0.00 出口抵减内销产品应纳税额 0.00 转出未交增值税 0.00 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） -104,231.06 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） -7,564,520.58 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 34,771,469.58 3．本期已交数 27,311,180.06 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） -104,231.06 公司法定代表人: 赵唯一 主管会计工作负责人: 杨伍官 会计机构负责人: 陆冬生 34 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 （三）会计报表附注 一、公司简介： 江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系于 1994 年 4 月 14 日经江苏省体改委苏体改生[1994]114 号文件批复，由江苏吴中集团有限公司等 五家企业法人共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1999 年 3 月经中国证 监会[证监发行字(1999)25 号]文件批准，采用“上网定价”方式，通过上海证券交易 所公开发行普通股 A 股 3,350 万股，1999 年 4 月 1 日在上海证券交易所上市交易。截止 2004 年 12 月 31 日，公司总股本为 41,580 万元。公司所属行业为综合类（服装和医 药）。 公司经营范围为：服装、工艺美术品（金银制品除外）、不锈钢制品、照相器 材、皮革及制品的制造、销售，国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营）， 房地产开发、经营。原料药、输液剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊剂、栓剂制造、销售 （限指定的分支机构领取许可证后经营）。自产的服装、绣什品、床上用品、工艺美 术品、不锈钢制品、药品、原料药、箱包、皮革及制品出口业务，生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业务。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 35 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 （五）外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月一日中国人民银行公布的人民币市场汇价中间价作为折算 汇率，折合成人民币记账，期末外币账户余额按期末市场中间汇价折合成人民币金额进 行调整。外币专门借款账户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的 特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币账户折算差额均计 入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》， 除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人 民币外，资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算 为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账 面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值 为基础确定其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10 ％以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成 本或相关应收项目。 36 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 （九）坏账核算方法 1、坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未 履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核 销。 2、坏账损失的核算方法 采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。 3、坏账准备的计提方法和计提比例 按期末应收账款、其他应收款余额的账龄提取坏账准备时，具体计提比例如下： 账 龄 计提比例 一年以内 5％ 一至二年 10％ 二至三年 30％ 三至五年 50％ 五年以上 100％ （十）存货核算方法 1、存货分类为 存货分类为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品（包括库存的外 购商品、自制商品产品、自制半成品等）、在产品、委托加工物资、委托代销商品、发 出商品等。 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价，部分库存商品（服 装）采用个别计价法。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 37 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。中期末及年末，公司对各种存货予以全面盘点，对于发生盘盈 （亏）、毁损的存货的价值计入当年损益类账项。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，对于因库存存货遭受毁损、陈旧过时或销 售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分按单个存货的成本与可变现净值孰 低提取或调整存货跌价准备。 （十一）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性 交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资 期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额计入资 本公积（股权投资准备）。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债 券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减 值准备。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）固定资产计价和折旧方法 1、 固定资产标准： 指使用期限超过一年的房屋及建筑物、专用设备、运输设备以及其他与生产、经营 有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2,000 元 以上，并且使用年限超过两年的，也作为固定资产。 38 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 2、固定资产的分类 房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备。 3、固定资产的取得计价 遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入 账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价 值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入账值。 4、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，按固定资产类别、预计使用年限、净残值 率确定年折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单 独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租 赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁 期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 具体如下： 各类固定资产预计净残值率、估计经济使用期限、年折旧率如下： 类 别 净残值率（％） 使用期限（年） 年折旧率（％） 房屋及建筑物 4 20 4.8 机器设备 4 10－13 9.6－7.4 运输设备 4 5－10 19.2－9.6 电子通讯设备 4 5 19.2 其他设备 4 10 9.6 5、固定资产减值准备的计提 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可 收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减 值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 39 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 （十三）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转 入固定资产核；尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调 整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工 程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十四）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入账。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入 账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价 值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超 过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限 的按不超过十年的期限平均摊销，商誉按五年平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十五）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销。其中：预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期 限平均摊销。 40 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 （十六）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较 小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资 产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十七）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十八）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠 地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 41 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议 规定确认为收入。 （十九）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （二十）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并 范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规 模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收 益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调 整。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： 税 种 计 税 基 础 税 率 适 用 范 围 增值税（注 1） 商品（产品）销售收入 17％ 一般商品和产品 营业税 技术转让等 5% 城市维护建设税（注 营业税（或已交增值 7％ 2） 税） 企业所得税（注 3） 应纳税所得额 33％ 注 1：公司所属分公司苏州中凯生物制药厂按财政部、国家税务总局财税字（94）004 号文件， 其生物制品按简易办法依照 6％征收率计算缴纳增值税。 注 2：公司所属分公司苏州第六制药厂和苏州中凯生物制药厂城市维护建设税税率为 5％。 注 3： （1）公司子公司苏州长征-欣凯制药有限公司本期所得税减半征收，税率 12%。 （2）公司子公司绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司于 2003 年 11 月变更为中外合资企业，自 2004 年度起所得税享受两免三减半优惠政策。 42 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 母公司实际 母公司控 合并范围内 是否 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 股比例 控股比例 合并 高新技术企业投资开发、企业购并重组策划、 江苏兴业实业有限 企业资产投资管理、经济活动策划和咨询服 风险投资 10,000 万元 9,500 万元 95％ 95％ 是 公司（注） 务、国内贸易、项目投资融资及三产开发。 （涉及专项审批的取得许可证后经营。） 销售：中药材、中成药、中药饮片、化学原料 江苏吴中医药销售 医药销售 4,865 万元 药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制 4,115 万元 84.58％ 84.58％ 是 有限公司 品、诊断药品；一、二、三类医疗器械 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但 江苏吴中进出口 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 进出口贸易 2,800 万元 2,720 万元 97.14％ 97.14％ 是 有限公司 除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经 营对销贸易和转口贸易 生产、加工羽绒、羽绒制品、床上用品、服 绍兴市茂龙吴中羽 装、包装袋；收购：羽毛；经营本企业自产产 绒 羽绒加工 4,000 万元 2,040 万元 51％ 51％ 是 品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 制品有限公司 件、原辅材料的进口业务 江苏吴中生物医药 医药的研究、技术开发、转让、技术咨询、技 医药研发 4,550 万元 4,400 万元 96.70％ 96.70％ 是 研究所有限公司 术服务 乃捷尔牌初乳素胶囊、胎盘冻干粉胶囊制造、 江苏吴中大自然生物 保健品生产 销售，园艺植物培植，观赏动物饲养，农副产 2,250 万元 1,350 万元 60％ 60％ 是 工程有限责任公司 销售 品(棉花、蚕茧除外)加工、销售，技术服务及 咨询。 苏州长征-欣凯制 一类新药“爱若华”(来氟米特片剂)、四类新 药 生物制药 102 万美元 药“芙璐星“以及各类注射液、片剂、口服 72 万美元 中外合作 中外合作 是 有限公司 液、及其他药品开发、研制、生产及销售 江苏吴中苏药医药 中西药品、保健品、化工产品的研制、开发、 医药研发 600 万元 306 万元 51％ 51％ 是 开发有限公司 技术服务、销售（不含药品） 江苏吴中中药研发 中医药的研制、开发、技术咨询、技术转让、 医药研发 2,000 万元 1,900 万元 95％ 100％ 是 有限公司 技术服务。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 江苏吴中海利国际 进出口贸易 800 万元 家限定企业经营或进展出口的商品和技术除 720 万元 90% 100% 是 贸易有限公司 外） 生产、销售：稀贵金属材料、器件、氰化亚金 钾及镀层工艺品。销售：化工产品及原料(不 苏州兴瑞贵金属材 贵金属生产 1,000 万元 含化危品)。以上生产项目需经安全生产监督 510 万 51％ 51％ 否 料有限公司 销售 管理部门及环保管理部门验收合格并发放生产 许可证及排污许可证后方可生产经营 零售医疗器械（限 II 类）。法律法规禁止 北京众力合康科技 的，部得经营；应经审批的，未获审批前不得 医疗器械 30 万元 18 万元 60％ 60％ 否 发展有限公司 经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选 择经营项目，开展经营活动 法国吴中国际贸易 进出口贸易 20 万欧元 国际贸易 14 万欧元 70% 70% 否 有限公司 注：公司下属子公司江苏兴业投资有限公司本期变更公司名称为江苏兴业实业有限公司。 43 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 1、未合并的子公司及其原因： （1）苏州兴瑞贵金属材料有限公司系由下属子公司江苏兴业实业有限公司与苏州市 万宝银楼钦瑞良共同出资组建，于 2003 年 1 月 24 日成立。 （2）北京众力合康科教发展有限公司系于 2003 年 3 月成立，本公司下属子公司江 苏吴中进出口有限公司于 2004 年 5 月收购其 60％股权。 （3）法国吴中国际贸易有限公司系于 2004 年 5 月成立，尚处开办期。上述三家子 公司加总的三项指标符合均未达到 10％标准，本期对合并报表影响较小，故未予以合 并。 2、对财务状况及经营成果的影响： 未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为 30,368,512.76 元，占母、子 公司资产总额的 1.24%；销售收入为 106,760,626.97 元，占母、子公司收入总额的 7.95%；子公司当期净利润中母公司所拥有的份额为 369,757.91 元，占母公司净利润的 0.72%。对未纳入合并会计报表范围的子公司净利润母公司已按权益法核算，计入投资收 益 369,757.91 元。 （三）报告期内因购买股权而增加控股子公司情况： 购买日情况： 购买子公司名称 购买日 流动资产 流动负债 净资产 北京众力合康科技发展有限公司 2004 年 5 月 31 日 2,800,000.00 2,500,000.0 300,000.00 0 购买日至年末情况 购买子公司名称 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 75,506.6 24,997.2 北京众力合康科技发展有限公司 1,300,000.00 971,083.06 50,509.46 6 0 五、合并会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人民 币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金： 项目 年末数 年初数 现 金 224,730.79 285,263.83 银行存款 471,565,093.73 502,236,198.96 其他货币资金 31,304,791.30 41,509,141.59 合 计 503,094,615.82 544,030,604.38 44 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 其中：美元金额 1,036,353.42 2,070,334.94 折算汇率 8.2765 8.2767 折合人民币 8,577,379.08 17,135,541.20 其中：欧元金额 9,806.20 5,494.57 折算汇率 11.2627 10.3383 折合人民币 110,444.29 56,804.51 年末银行承兑汇票保证金存款为人民币 27,562,687.24 元。 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 股票投资 --- --- --- --- 1,190,99 国债投资 --- --- 29,999,047.00 5.00 其他债券投资 --- --- --- --- 投资基金投资 178,398.00 --- 698,000.00 --- （注） 1,190,99 合 计 178,398.00 --- 30,697,047.00 5.00 投资基金投资明细情况： 份额净值 2004 年末可赎回金额 股 票 名 称 基金单位(份额) 投 资 成 本 2004 年末 （份额净值扣除费用） 华夏回报基金 198,000 178,398.00 0.976 191,268.00 （三）应收票据 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 6,783,277.32 3,184,874.00 45 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 已质押的应收票据： 出 票 单 位 出 票 日 期 到 期 日 金 额 四川本草堂药业有限公司 2004 年 12 月 31 日 2005 年 3 月 30 日 584,700.00 （四）应收账款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 292,145,565.06 86.27% 5％ 14,607,278.24 286,703,532.53 91.89％ 5％ 14,335,176.63 1至2年 29,162,909.42 8.61% 10％ 2,916,290.95 13,894,747.14 4.45％ 10％ 1,389,474.71 2至3年 7,272,814.51 2.15% 30％ 2,181,844.36 3,647,571.21 1.17％ 30％ 1,094,271.36 3至5年 6,726,182.27 1.99% 50％ 3,363,091.14 4,575,836.75 1.47％ 50％ 2,287,918.38 5 年以上 3,332,172.23 0.98% 100％ 3,332,172.23 3,173,739.84 1.02％ 100％ 3,173,739.84 100.00 合 计 338,639,643.49 100.00% 26,400,676.92 311,995,427.47 22,280,580.92 ％ 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 136,709,833.33 元，占应收 账款总金额的 40.37％。 3、年末无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （五）其他应收款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 14,088,207.71 39.13% 5% 704,410.39 18,855,364.23 49.72％ 5％ 942,768.21 1至2年 12,191,761.34 33.86% 10% 1,219,176.14 16,415,802.33 43.29％ 10％ 1,641,580.24 2至3年 8,483,237.59 23.56% 30% 2,544,971.29 1,104,666.57 2.91％ 30％ 331,399.97 3至5年 790,726.27 2.20% 50% 395,363.14 1,339,563.81 3.53％ 50％ 669,781.91 5 年以上 449,858.09 1.25% 100% 449,858.09 206,983.81 0.55％ 100％ 206,983.81 合 计 36,003,791.00 100.00% 5,313,779.05 37,922,380.75 100.00％ 3,792,514.14 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 14,497,488.83 元，占其他 应收款总金额的比例为 40.27%。 46 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 3、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 吴县市海天时装厂 6,499,151.71 代垫款 上海宝耐科技有限公司 2,650,000.00 暂借款 北京众力合康科技发展有限公司 2,320,000.00 暂借款 吴县市皮革制品厂 1,623,432.99 代垫加工款 吴县市车坊教育服装厂 1,404,904.13 代垫加工款 4、年末无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （六）预付账款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 150,707,009.35 78.99% 102,612,139.95 89.14％ 1至2年 30,744,394.33 16.11% 10,122,544.62 8.80％ 2至3年 6,790,779.45 3.56% 808,821.33 0.70％ 3 年以上 2,563,123.68 1.34% 1,567,180.69 1.36％ 合 计 190,805,306.81 100.00% 115,110,686.59 100.00％ 2、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、账龄 1 年以上预付账款主要为预付各项目款项，项目尚未完成。 4、年末预付账款余额比年初增长了 75,694,620.22 元，增长比例为 65.76%，增长 幅度较大的主要原因系本年服装业务采购预付款增加。 （七）应收补贴款： 年末数 年初数 8,648,757.52 77,413,226.98 系根据国家有关规定应退回出口环节的增值税。 （八）存货及存货跌价准备： 1、存货： 项 目 年末数 年初数 原材料 28,083,783.19 60,185,118.95 包装物 1,493,764.11 1,777,195.29 低值易耗品 312,549.06 331,637.48 47 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 库存商品 38,861,141.24 40,510,302.25 委托加工材料 764,880.41 4,277,250.81 委托代销商品 494,186.57 498,905.45 在产品 24,402,839.09 37,699,669.77 自制半成品 75,912,834.54 13,727,662.10 分期收款发出商品 2,983,611.57 5,156,942.64 合 计 173,309,589.78 164,164,684.74 2、存货跌价准备： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原材料 59,718.62 646,630.05 --- 706,348.67 库存商品 1,097,760.33 177,347.92 --- 1,275,108.25 委托代销商品 295,653.59 --- 295,653.59 --- 在产品 --- 144,111.70 144,111.70 --- 合 计 1,453,132.54 968,089.67 439,765.29 1,981,456.92 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据 为：年末市场销售价格并考虑适当费用。 （九）待摊费用： 类 别 年末数 年初数 年末结存原因 租赁费 138,300.00 101,503.85 受益期未完 财产保险费 398,835.57 442,722.67 受益期未完 修理费 58,332.00 656,352.45 受益期未完 广告宣传费 619,642.93 164,621.48 受益期未完 其 他 18,900.00 125,680.88 受益期未完 合 计 1,234,010.50 1,490,881.33 （十）长期投资： 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 180,617,609.92 100,000.00 120,567,839.27 100,000.00 48 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 1、长期股权投资： （1）成本法核算的股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 注册资本比例 江苏南通医药股份有限公司 --- 0.33％ 100,000.00 --- 100,000.00 苏州市商业银行股份有限公司 --- 8.89％ 33,500,000.00 20,000,000.00 53,500,000.00 2003.7.11－ 上海宏鑫企业投资发展有限公司 5％ 4,000,000.00 --- 4,000,000.00 2013.7.10 江苏德邦兴华化工股份有限公司 2002.4.26－ 5.71％ 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 江苏绿邦农业有限公司 2002.12.31－ 10.00％ 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 2002.8.8－ 广州美亚金属制品有限公司 1.16％ 1,489,806.00 --- 1,489,806.00 2045.12.23 吴中区东方大道项目（注 1） --- --- 60,000,000.00 --- 60,000,000.00 苏州市 41 号街坊房产项目（注 2） --- --- --- 30,000,000.00 30,000,000.00 合 计 105,089,806.00 50,000,000.00 155,089,806.00 注 1：公司控股子公司江苏兴业实业有限公司投资 6,000 万元与苏州中元建设开发有限公司合作 建设苏州市吴中区东方大道项目（BT 项目）；合作协议规定项目建成后，由苏州市吴中区政府回 购。目前处于建设期。 注 2：公司控股子公司江苏兴业实业有限公司投资 3,000 万元与苏州市吴中区吴中建设实业总 公司以及苏州恒盛房地产开发有限公司合作开发苏州市 41 号街坊地块改造项目，建设规模 36,990 平 方米。目前处于拆迁初期阶段。 （2）权益法核算的对子公司股权投资： 占被投资单位 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 注册资本比例 本年投资的增减 确认收益 初始投资 累计增减 合计 江苏南大苏富特教育信息技术有限公司 --- 23％ 610,801.22 --- -37,677.63 920,000.00 -346,876.41 573,123.59 2003.1.24－ 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 51％ 5,105,055.41 --- 339,452.24 5,100,000.00 344,507.65 5,444,507.65 2013.1.23 江苏省农药研究所有限公司 2003.1.27－ 24％ 9,762,176.64 --- 110,814.87 9,600,000.00 272,991.51 9,872,991.51 北京众力合康科技发展有限公司（注1） 2004.5－2023.3 60％ --- 180,000.00 5,212.67 180,000.00 5,212.67 185,212.67 法国吴中国际贸易有限公司（注2） 2004.5－ 70％ --- 1,451,968.50 --- 1,451,968.50 --- 1,451,968.50 2004.9.28－ 苏州东兴房地产开发有限公司（注3） 40% --- 8,000,000.00 --- 8,000,000.00 --- 8,000,000.00 2007.9.27 合 计 15,478,033.27 9,631,968.50 417,802.15 25,251,968.50 275,835.42 25,527,803.92 49 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 注 1：北京众力合康科教发展有限公司系于 2003 年 3 月成立，本公司下属子公司江苏吴中进出 口有限公司于 2004 年 5 月收购其 60％股权。 注 2：法国吴中国际贸易有限公司由本公司与法国 DLLI 公司共同出资组建，本公司投资 14 万 欧元。 注 3：苏州东兴房地产开发有限公司系于 2004 年 9 月由本公司下属控股子公司江苏兴业实业有 限公司与苏州市吴中区东吴商品房开发有限责任公司、陈俊华共同出资组建，本公司出资 800 万元， 出资比例为 40%。 2、长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 估计难以回收，权 江苏南通医药股份有限公司 100,000.00 --- --- 100,000.00 益无法确认 （十一）固定资产原价及累计折旧： 1、固定资产原价： 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 181,617,953.29 38,462,875.25 --- 220,080,828.54 通用设备 18,424,194.80 2,305,462.98 362,012.50 20,367,645.28 专用设备 97,313,243.63 19,735,675.53 1,362,790.00 115,686,129.16 运输设备 10,572,447.95 4,225,942.20 181,500.00 14,616,890.15 其他设备 18,875,178.61 1,601,165.18 253,477.00 20,222,866.79 合 计 326,803,018.28 66,331,121.14 2,159,779.50 390,974,359.92 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 49,688,646.05 元。 年末已抵押的固定资产原价为 36,543,095.37 元（详见附注九）。 2、累计折旧： 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 38,758,971.51 8,610,674.26 --- 47,369,645.77 通用设备 6,926,677.40 2,575,851.86 209,572.82 9,292,956.44 专用设备 31,876,060.48 9,880,520.23 892,283.12 40,864,297.59 运输设备 5,401,182.60 1,534,848.07 174,240.00 6,761,790.67 其他设备 6,754,883.02 1,809,411.60 229,039.29 8,335,255.33 合 计 89,717,775.01 24,411,306.02 1,505,135.23 112,623,945.80 50 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 3、固定资产减值准备： 类 别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年末数 专用设备 319,139.14 --- --- --- 319,139.14 （十二）在建工程： 工程投 本年转入 资金 入 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 其他减少 年末数 固定资产 来源 占预算比 例 (注 29,000,000.00 1,425,078.01 --- --- 1)1,425,078 --- 来氟米特原料药技术改造项目 .01 配股 100% 年产 8 万套瑞替普酶项目零星工程 49,562,000.00 6,353,716.81 --- --- --- 6,353,716.81 配股 已超额 匹多莫德原料药及制剂生产线项目 20,835,493.62 13,833,918.88 --- 13,833,918.88 --- --- 配股 100% 中药生产基地工程(长征厂扩建)(注 127,920,000.00 54,153,691.54 27,319,017.02 26,313,676.38 --- 55,159,032.18 63.69% 2) 自筹 办公大楼改建 --- 1,469,230.00 3,234,581.25 --- 603,000.00 4,100,811.25 自筹 --- 新建服装生产基地(注 3) 126,769,000.00 9,654,547.84 93,678,129.28 --- 103,332,677.12 自筹 81.51% 片剂车间扩建 5,500,000.00 3,351,597.63 8,136,837.58 5,494,069.33 563,588.00 5,430,777.88 自筹 93.63% 电脑网络工程 --- 895,665.00 --- 895,665.00 --- --- 自筹 --- 机器设备安装 --- 39,804.02 3,373,956.58 3,001,329.46 2,686.00 409,745.14 自筹 --- 净化工程 --- --- 3,557,352.52 149,987.00 --- 3,407,365.52 自筹 --- 合 计 91,177,249.73 139,299,874.23 49,688,646.05 2,594,352.01 178,194,125.90 注 1：系预付机物料备品备件款项，本年减少系重分类转入预付账款；该项目历年转入固定资 产 2,675.92 万元。 注 2：年初累计利息资本化金额为 3,256,658.65 元；本年利息资本化金额为 2,029,681.32 元，利息资本化率为 5.49%；年末在建工程中利息资本化金额为 5,286,339.97 元。 注 3：本年利息资本化金额为 2,816,525.00 元，利息资本化率为 5.49%；年末累计利息资本化 金额为 6,073,183.65 元。 年末在建工程余额比年初增加 87,016,876.17 元，增加比例为 95.44%，增加幅度较 大的主要原因系新建服装生产基地项目的投入增加。 51 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 （十三）无形资产： 取得方 剩余摊销 类 别 原值 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 式 期限 土地使用权－1 购入 6,269,600.00 5,768,032.13 --- 125,391.96 626,959.83 5,642,640.17 45 年 股东投 土地使用权－2 3,035,115.97 1,608,144.64 --- 139,106.00 1,566,077.33 1,469,038.64 10 年 7 月 入 土地使用权－3 购入 11,985,359.20 10,547,120.22 --- 239,707.20 1,677,946.18 10,307,413.02 43 年 土地使用权－4 购入 6,136,680.00 5,727,566.96 --- 122,733.60 531,846.64 5,604,833.36 45 年 8 月 土地使用权－5 购入 11,232,400.00 8,651,370.65 --- 561,170.04 3,142,199.39 8,090,200.61 14 年 5 月 土地使用权－6 购入 12,579,700.00 12,328,106.00 --- 251,594.00 503,188.00 12,076,512.00 48 年 土地使用权－7 购入 2,151,454.00 2,129,939.46 --- 43,029.16 64,543.70 2,086,910.30 48 年 6 月 专有技术－1 购入 12,000,000.00 6,500,000.00 --- 1,200,000.00 6,700,000.00 5,300,000.00 4年5月 专有技术－2 购入 2,250,000.00 403,333.41 1,150,000.00 390,000.00 1,636,666.59 1,163,333.41 4年6月 专有技术－3 购入 4,216,887.00 4,006,042.62 --- 421,688.76 632,533.14 3,584,353.86 8年6月 专有技术－4 购入 1,400,000.00 --- 1,400,000.00 23,333.34 23,333.34 1,376,666.66 4 年 11 月 财务软件 购入 130,564.21 93,369.38 --- 30,366.22 67,561.05 63,003.16 2年5月 合 计 73,387,760.38 57,763,025.47 2,550,000.00 3,548,120.28 17,172,855.19 56,764,905.19 注：土地使用权－1、2、4、5、6 已为本公司银行贷款设立抵押，合计的土地使用权原价为 39,253,495.97 元（详见附注九）。 （十四）长期待摊费用： 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销期限 水电增容费 1,779,257.00 649,437.84 --- 261,182.52 1,391,001.68 388,255.32 1年6月 车间改造费 2,236,859.23 1,218,505.83 96,020.00 567,460.19 1,489,793.59 747,065.64 5 月－4 年 10 月 装修费 780,485.10 21,957.28 475,748.10 61,602.98 344,382.70 436,102.40 4年6月 其 他 740,454.02 298,743.01 120,868.02 167,647.22 367,622.19 251,963.81 2 月－4 年 10 月 合 计 5,537,055.35 2,188,643.96 692,636.12 1,057,892.91 3,592,800.16 1,823,387.17 （十五）短期借款： 借款类别 年末数 年初数 信用借款（注 1） 358,400,000.00 288,490,000.00 保证借款（注 2、3） 176,608,369.00 324,223,350.00 抵押借款 5,000,000.00 --- 合 计 540,008,369.00 612,713,350.00 52 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 注 1：本公司为所属分公司贷款担保 7,840.00 万元，分类计为信用借款。 注 2：本公司为下属子公司 13,540.00 万元贷款提供担保；公司控股子公司江苏吴中进出口有限 公司为本公司 4,000.00 元贷款提供担保；绍兴茂龙羽绒制品有限公司为本公司下属公司绍兴市茂龙 吴中羽绒制品有限公司 120.84 万元贷款提供担保。 注 3：年末余额中外币借款为美元 146,000.00 元，折算汇率 8.2765，折合人民币 1,208,369.00 元。 （十六）应付票据： 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 138,577,328.34 21,615,164.41 1、年末应付票据余额比年初增长了 116,962,163.93 元，增长比例为 541.11%，增 长幅度很大的主要原因系本公司业务增长所致。 2、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 3、年末余额中本公司为所属子公司提供担保额为 10,738.19 万元。 （十七）应付账款： 年末数 年初数 99,864,707.13 146,848,878.61 1、年末应付账款余额比年初减少了 46,984,171.48 元，减少比例为 31.99%，减少 幅度很大的主要原因系本公司更多采用票据结算所致。 2、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （十八）预收账款： 年末数 年初数 18,194,910.86 12,572,094.23 年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （十九）应付股利： 年末数 年初数 730,339.11 --- 系公司下属中外合作企业苏州长征－欣凯制药有限公司应付外方股东股利。 53 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 （二十）应交税金： 税 种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率 增值税(注1) -104,231.06 -7,564,520.58 17％或 6％征收率 营业税 173,739.60 372,999.71 5％ 城建税 202,860.65 353,608.46 流转税额 7％ 企业所得税 3,487,605.10 5,985,099.28 33％ 个人所得税(注2) 2,329,240.87 28,976.57 --- 依照房产原值一次减除百分之二十的 房产税 170,651.82 170,651.82 余值计算，缴纳税率为百分之一点二 印花税 35,533.23 9,384.99 --- 合 计 6,295,400.21 -643,799.75 注 1：年末应交增值税出现负数余额系待抵扣原材料进项税额。 注 2：其中代扣代缴公司个人股东现金股利个人所得税金额为 2,242,755.10 元。 （二十一）其他应交款： 项 目 年末数 年初数 计缴标准 教育费附加 368,914.24 342,120.98 流转税额 4％ 市场物价基金和粮食风险基金 195,508.10 205,812.79 上年同期度销售额 2‰ 合 计 564,422.34 547,933.77 （二十二）其他应付款： 年末数 年初数 31,312,251.66 20,585,876.22 年末余额中无应付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （二十三）预提费用： 类 别 年末数 年初数 年末结存原因 借款利息 884,063.08 1,187,757.29 银行尚未结息 运输费 417,584.68 796,327.21 尚未结算的运费 房 租 --- 64,633.00 尚未结算的房租 销售佣金 74,088.26 807,582.66 尚未结算的销售佣金 蒸气费 28,000.00 --- 尚未结算的临床试验费 合 计 1,403,736.02 2,856,300.16 54 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 （二十四）一年内到期的长期负债 项 目 年 末 数 年 初 数 担保借款 20,000,000.00 --- 注：该贷款由江苏吴中集团有限公司提供担保。 （二十五）长期借款： 借款类别 年末数 年初数 担保借款 --- 43,000,000.00 信用借款 53,000,000.00 --- 抵押贷款 52,000,000.00 --- 合 计 105,000,000.00 43,000,000.00 其中：抵押贷款以本公司房产和土地使用权抵押，详见附注（十一）－1 和（十三）。 （二十六）专项应付款： 款项性质 年末数 年初数 科技发展计划经费（注 1） 419,951.00 76,200.00 专利专项资金（注 2） 20,413.00 20,413.00 知识产权经费（注 3） 50,798.00 --- 合 计 491,162.00 96,613.00 注 1：苏州市吴中区科学技术局[吴科计(2003)第 16 号]文下拨科技发展计划经费。 注 2：苏州市吴中区科学技术局 [吴科计(2003)第 9 号]文下拨专项专利资金。 注 3：2004 年 2 月 4 日江苏省知识产权局根据其与本公司签署的《江苏省重点领域企业和行业知识产 权战略推进计划项目合同书》约定下拨专项经费。 55 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 （二十七）股本： 股份类别 年末数 比例 年初数 比例 1、未上市流通股份 (1)发起人股份 120,510,000.00 28.98％ 120,510,000.00 28.98％ 其中： --- --- --- --- 国家持有股份 --- --- --- --- 其中：国有股 --- --- --- --- 国有法人股 --- --- --- --- 境内法人持有股份 120,510,000.00 28.98％ 120,510,000.00 28.98％ 境外法人持有股份 --- --- --- --- (2)募集法人股份 107,640,000.00 25.89％ 107,640,000.00 25.89％ (3)内部职工股份 --- --- --- --- (4)优先股或其他 --- --- --- --- 其中：转配股 --- --- --- --- 未上市流通股份合计 228,150,000.00 54.87％ 228,150,000.00 54.87％ 2、已上市流通股份 人民币普通股 187,650,000.00 45.13％ 187,650,000.00 45.13％ 境内上市的外资股 --- --- --- --- 已上市流通股份合计 187,650,000.00 45.13％ 187,650,000.00 45.13％ 3、股份总数 415,800,000.00 100.00％ 415,800,000.00 100.00％ （二十八）资本公积： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 208,360,537.15 --- --- 208,360,537.15 股权投资准备 2,059,032.97 --- --- 2,059,032.97 拨款转入 315,000.00 --- --- 315,000.00 其 他 488,491.22 5,030.32（注） --- 493,521.54 合 计 211,223,061.34 5,030.32 --- 211,228,091.66 注：公司无需支付款项转入资本公积。 56 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 （二十九）盈余公积： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 38,052,250.93 8,333,725.52 --- 46,385,976.45 法定公益金 19,026,125.47 4,166,862.77 --- 23,192,988.24 任意盈余公积 52,229,579.21 --- --- 52,229,579.21 储备基金 1,450,084.34 649,134.86 --- 2,099,219.20 企业发展基金 1,450,084.34 649,134.86 --- 2,099,219.20 合 计 112,208,124.29 13,798,858.01 --- 126,006,982.30 （三十）未分配利润： 项 目 金 额 年初未分配利润 104,735,938.34 加：本年净利润 54,579,944.16 减：提取法定盈余公积 8,333,725.52 提取法定公益金 4,166,862.77 提取储备基金 649,134.86 提取企业发展基金 649,134.86 减：应付普通股股利 24,948,000.00 年末未分配利润 120,569,024.49 （三十一）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 1、服装行业 501,657,659.77 610,555,136.08 432,671,569.65 526,585,200.30 68,986,090.12 83,969,935.78 业 2、药品行业 319,878,740.62 267,579,177.80 191,992,928.07 154,788,334.99 127,885,812.55 112,790,842.81 务 3、羽绒制品 350,105,194.92 243,744,633.64 294,174,501.90 217,761,218.73 55,930,693.02 25,983,414.91 分 4、其他 7,065,114.00 7,226,655.90 3,900,313.14 3,540,003.61 3,164,800.86 3,686,652.29 部 小计 1,178,706,709.31 1,129,105,603.42 922,739,312.76 902,674,757.63 255,967,396.55 226,430,845.79 公司内各业务分部间 4,458,512.40 2,097,895.90 3,908,512.40 2,097,895.90 550,000.00 ---- 相互抵销 合计 1,174,248,196.91 1,127,007,707.52 918,830,800.36 900,576,861.73 255,417,396.55 226,430,845.79 57 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 地 1、苏州地区 812,079,986.95 862,176,212.98 622,241,689.80 676,783,824.98 189,838,297.15 185,392,388.00 区 2、南京地区 15,971,527.44 23,184,756.80 6,323,121.06 8,129,713.92 9,648,406.38 15,055,042.88 分 3、绍兴地区 350,105,194.92 243,744,633.64 294,174,501.90 217,761,218.73 55,930,693.02 25,983,414.91 部 小计 1,178,156,709.31 1,129,105,603.42 922,739,312.76 902,674,757.63 255,417,396.55 226,430,845.79 公司内各地区分部间 3,908,512.40 2,097,895.90 3,908,512.40 2,097,895.90 --- ---- 相互抵销 合计 1,174,248,196.91 1,127,007,707.52 918,830,800.36 900,576,861.73 255,417,396.55 226,430,845.79 公司向前五名客户销售总额为 293,396,714.85 元（不含税），占公司本年全部主 营业务收入的 24.99%。 （三十二）主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 5％ 284,669.45 665,667.79 城建税 7％ 1,327,601.29 914,010.07 教育费附加 4％ 2,290,789.34 1,843,805.39 合 计 3,903,060.08 3,423,483.25 （三十三）其他业务利润： 本年发生数 上年发生数 类 别 收入 成本 利润 收入 成本 利润 房屋租赁收入 130,000.00 22,685.00 107,315.00 1,692,798.00 808,961.56 883,836.44 材料销售收入 3,148,027.77 2,759,628.17 388,399.60 5,907,175.16 4,999,535.82 907,639.34 配额转让收入 3,390,797.48 1,218,884.73 2,171,912.75 4,100,108.92 2,697,975.95 1,402,132.97 咨询费收入 --- --- --- 1,500,000.00 85,250.00 1,414,750.00 加工收入 652,376.67 337,604.58 314,772.09 1,547,150.87 1,359.61 1,545,791.26 其 他 139,135.81 106,172.77 32,963.04 87,226.17 78,038.16 9,188.01 合 计 7,460,337.73 4,444,975.25 3,015,362.48 14,834,459.12 8,671,121.10 6,163,338.02 无占报告期利润总额 10％以上（含 10％）的其他业务利润。 58 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 （三十四）财务费用： 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 32,830,943.38 28,307,146.54 减：利息收入 7,335,516.35 3,643,817.96 汇兑损失 822,323.57 539,589.21 减：汇兑收益 10.67 174,657.13 其 他 1,188,771.83 1,262,592.27 合 计 27,506,511.76 26,290,852.93 （三十五）投资收益： 1、本年发生数： 年末调整的被投资公司 联营或合营公司 类 别 股票、基金收益 合计 所有者权益净增减的金额 分配来的利润 短期投资 -379,156.47 --- --- -379,156.47 长期股权投资 --- 417,802.16 4,647,900.00 5,065,702.16 合 计 -379,156.47 417,802.16 4,647,900.00 4,686,545.69 2、上年发生数： 年末调整的被投资公司 联营或合营公司 类 别 股票、基金收益 合计 所有者权益净增减的金额 分配来的利润 短期投资 1,255,374.24 --- --- 1,255,374.24 长期股权投资 --- 1,286,530.05 4,178,166.67 5,464,696.72 合 计 1,255,374.24 1,286,530.05 4,178,166.67 6,720,070.96 （三十六）补贴收入： 本年发生额说明 内容 本年发生数 上年发生数 批准文件 批准机关 文件时效 苏州外经委和苏州 出口贴息 861,721.07 1,670,421.21 苏州外经委[财基(99)368 号] 1999 年起 财政局 中小企业国际市场开 对外贸易经济合作部 2001 年 6 月 --- 17,917.00 外经贸计财发[2001]270 号 拓补贴 及财政部 起 绍兴市越城区东浦镇经济发展办公室 绍兴市越城区东浦 利用外资奖励 20,000.00 --- 2004 年 文件东镇经（2004）2 号 镇经济发展办公室 绍兴市镜湖新区管理委员会文件镜委 绍兴市镜湖新区管 工业十强奖励 60,000.00 --- 2004 年 发［2004］11 号 理委员会 绍兴市镜湖新区管理委员会文件镜委 绍兴市镜湖新区管 优胜企业考评奖励 100,000.00 --- 2004 年 发［2004］24 号 理委员会 自备柴油机发电机补 绍兴市人民政府办 288,610.00 --- 绍政办发［2004］55 号 2004 年 贴 公室 合 计 1,330,331.07 1,688,338.21 59 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 （三十七）营业外收入： 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净收入 5,250.00 6,900.00 赔偿费收入 125,906.02 390,705.98 罚款收入 600.00 27,483.91 其 他 1,512.20 33,974.00 合 计 133,268.22 459,063.89 （三十八）营业外支出： 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产减值准备 --- 57,955.62 固定资产清理净损失 391,168.87 195,312.95 上交各项基金 1,212,850.88 580,060.23 捐赠支出 253,000.00 77,800.00 出售药店支出 182,844.71 --- 罚款支出 556,638.17 137,800.00 滞纳金 60,242.75 16,722.17 其 他 196,264.10 172,905.00 合 计 2,853,009.48 1,238,555.97 （三十九）所得税： 本年发生数 上年发生数 16,267,868.40 24,288,493.85 本年度所得税比上年度减少了 8,020,625.45 元，减少比例为 33.02%，减少的主要 原因系子公司绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司于 2003 年 11 月变更为中外合资企业， 自 2004 年度起所得税享受两免三减半优惠政策。 （四十）支付的其他与经营活动有关的现金 118,167,529.88 元 其中：主要项目 金 额 垫支及暂借款 27,097,388.81 运输费 21,390,458.35 差旅费 11,514,773.23 市场开拓费 9,191,112.61 会议费 7,179,817.95 办公费 9,272,528.00 宣传广告费 3,194,022.09 业务招待费 3,970,304.01 60 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 （四十一）支付的其他与投资活动有关的现金 1,564,671.36 元 项 目 金 额 国债投资出售损失（作为现金等价物） 1,564,671.36 六、母公司会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人 民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 占总额比 坏账准备 占总额比 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 计提比例 例 计提比例 1 年以内 141,165,658.76 79.35% 5％ 7,058,282.93 154,924,350.69 86.58％ 5％ 7,746,217.53 1至2年 23,914,285.33 13.44% 10％ 2,391,428.53 16,396,670.32 9.16％ 10％ 1,639,667.03 2至3年 5,514,948.42 3.10% 30％ 1,654,484.53 1,505,931.08 0.84％ 30％ 451,779.32 3至5年 3,987,824.47 2.24% 50％ 1,993,912.24 2,944,253.72 1.65％ 50％ 1,472,126.86 5 年以上 3,332,172.23 1.87% 100％ 3,332,172.23 3,173,739.84 1.77％ 100％ 3,173,739.84 14,483,530.5 合 计 177,914,889.21 100.00% 16,430,280.46 178,944,945.65 100.00％ 8 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 101,993,974.24 元，占应收 账款总金额的 57.33%。 3、年末无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （二）其他应收款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 55,745,238.58 56.87% 5% 2,787,261.93 22,729,390.22 43.21％ 5％ 1,136,469.51 1至2年 19,966,450.61 20.37% 10% 1,996,645.06 13,367,507.74 25.40％ 10％ 1,336,750.78 2至3年 7,080,759.38 7.22% 30% 2,124,227.82 974,329.17 1.85％ 30％ 292,298.75 3至5年 14,785,726.27 15.08% 50% 7,392,863.14 15,339,563.81 29.15％ 50％ 7,669,781.91 5 年以上 449,858.09 0.46% 100% 449,858.09 206,983.81 0.39％ 100％ 206,983.81 合 计 98,028,032.93 100.00% 14,750,856.04 52,617,774.75 100.00％ 10,642,284.76 61 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 70,799,329.56 元，占其他 应收款总金额的比例为 72.22%。 3、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 苏州长征-欣凯制药有限公司 25,943,571.84 暂借款 江苏吴中进出口有限公司 20,706,606.01 暂借款 江苏吴中苏药医药开发有限公司 15,000,000.00 暂借款 吴县市海天时装厂 6,499,151.71 代垫款 上海宝耐科技有限公司 2,650,000.00 代垫款 4、年末其他应收款余额比年初增长了 45,410,258.18 元，增长比例为 86.30%，增 长幅度较大的主要原因系与各控股子公司之间往来增加所致。 （三）长期投资： 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 415,183,653.47 100,000.00 370,645,478.08 100,000.00 1、长期股权投资 其他股权投资： （1）成本法核算的股权投资： 占被投资单位 本年权益 年末余额 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 注册资本比例 增减额合计 初始投资 累计增减 合计 苏州市商业银行股份有限公司 --- --- 33,500,000.00 20,000,000.00 53,500,000.00 --- 53,500,000.00 江苏南通医药股份有限公司 --- 0.33％ 100,000.00 --- 100,000.00 --- 100,000.00 小 计 33,600,000.00 20,000,000.00 53,600,000.00 --- 53,600,000.00 （2）权益法核算的对子公司股权投资： 占被投资单位 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 注册资本比例 合计（注 1） 初始投资 累计增减 合计 苏州长征-欣凯制药有限公司(注 2) 2000.4.27－2011.4.26 70.59％ 35,486,875.30 -10,938,397.51 6,089,976.00 18,458,501.79 24,548,477.79 2001.11.23－ 江苏吴中生物医药研究所有限公司 96.7％ 42,929,087.95 -116,652.67 43,990,606.03 -1,178,170.75 42,812,435.28 2011.11.22 江苏吴中苏药医药开发有限公司 2000.6.19－2020.6.18 51% 4,090,501.05 591,799.48 3,060,000.00 1,622,300.53 4,682,300.53 江苏兴业实业有限公司 2000.8.30－2030.8.29 95％ 107,971,562.77 62,948.22 96,667,002.02 11,367,508.97 108,034,510.99 江苏吴中进出口有限公司 2000.12.8－2010.12.7 97.14％ 51,740,878.78 6,588,012.59 27,200,000.00 31,128,891.37 58,328,891.37 江苏吴中医药销售有限公司 2001.4.10－2006.4.9 84.58％ 42,142,327.63 1,159,710.18 41,166,824.27 2,135,213.54 43,302,037.81 江苏吴中大自然生物工程有限责任公司 2002.6.20－ 60％ 9,607,793.04 -1,304,382.79 13,500,000.00 -5,196,589.75 8,303,410.25 绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司 2002.12.26－ 51％ 23,468,624.03 20,509,586.50 20,400,000.00 23,578,210.53 43,978,210.53 62 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 2012.12.25 2002.12.17－ 江苏吴中中药研发有限公司 95％ 18,997,026.31 -529,132.99 19,000,000.00 -532,106.68 18,467,893.32 2012.12.16 2004.10.21－ 江苏吴中海利国际贸易有限公司(注 3) 90% --- 7,100,393.51 7,200,000.00 -99,606.49 7,100,393.51 2024.10.31 法国吴中国际贸易有限公司 2004.5－ 70％ --- 1,451,968.50 1,451,968.50 --- 1,451,968.50 江苏南大苏富特教育信息技术有限公司 --- 23％ 610,801.22 -37,677.63 920,000.00 -346,876.41 573,123.59 合计 337,045,478.08 24,538,175.39 280,646,376.82 80,937,276.65 361,583,653.47 注 1：本年权益增减额明细： 本年权益增减额 被投资单位名称 本年合计 投资成本 分回利润 确认收益 - 苏州长征-欣凯制药有限公司 -10,938,397.51 --- 12,982,697.10 23,921,094.61 江苏吴中生物医药研究所有限公司 -116,652.67 --- --- -116,652.67 江苏吴中苏药医药开发有限公司 591,799.48 --- --- 591,799.48 江苏兴业实业有限公司 62,948.22 --- --- 62,948.22 江苏吴中进出口有限公司 6,588,012.59 --- -3,186,285.71 9,774,298.30 江苏吴中医药销售有限公司 1,159,710.18 --- --- 1,159,710.18 江苏吴中大自然生物工程有限责任公司 -1,304,382.79 --- --- -1,304,382.79 绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司 20,509,586.50 --- --- 20,509,586.50 江苏吴中中药研发有限公司 -529,132.99 --- --- -529,132.99 江苏吴中海利国际贸易有限公司 7,100,393.51 7,200,000.00 --- -99,606.49 法国吴中国际贸易有限公司 1,451,968.50 1,451,968.50 --- 1,451,968.50 江苏南大苏富特教育信息技术有限公司 -37,677.63 --- --- -37,677.63 - 合计 24,538,175.39 8,651,968.50 44,445,555.71 27,107,380.32 注 2：苏州长征-欣凯制药有限公司系中外合作企业。 注 3：江苏吴中海利国际贸易有限公司公司由本公司出资 720 万元，江苏吴中医药销售有限公司 出资 80 万元于 2004 年 10 月共同组建。 63 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 2、长期投资减值准备： 长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 估计难以回收，权 江苏南通医药股份有限公司 100,000.00 --- --- 100,000.00 益无法确认 （四）主营业务收入、成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务种类 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 服装行业 173,072,994.05 178,541,862.18 132,388,619.20 127,030,217.39 40,684,374.85 51,511,644.79 药品行业 167,550,532.84 176,612,034.45 120,365,072.72 134,715,608.66 47,185,460.12 41,896,425.79 合 计 340,623,526.89 355,153,896.63 252,753,691.92 261,745,826.05 87,869,834.97 93,408,070.58 上列业务均在苏州地区发生。 （五）投资收益： 1、本年发生数： 年末调整的被投资公司 联营或合营公司 类 别 股票、基金收益 合计 所有者权益净增减的金额 分配来的利润 短期投资 --- --- --- --- 长期股权投资 --- 42,993,587.21 2,250,000.00 45,243,587.21 合 计 --- 42,993,587.21 2,250,000.00 45,243,587.21 2、上年发生数： 联营或合营公 年末调整的被投资公司 类 别 股票、基金收益 司 合计 所有者权益净增减的金额 分配来的利润 短期投资 87,512.63 --- --- 87,512.63 长期股权投资 --- 24,920,300.20 304,166.67 25,224,466.87 合 计 87,512.63 24,920,300.20 304,166.67 25,311,979.50 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 江苏吴中 苏州市吴中 生产销售服装及辅料、纺织 集团有限 区宝带东路 品、建材、金属、材料及制 控股股东 有限公司 朱天晓 公司 388 号 品、电子电器、房地产等 2、受本公司控制的关联方： 详见附注四。 64 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 江苏吴中集团有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 --- 100,000,000.00 苏州长征-欣凯制药有限公司 8,573,058.01 --- --- 8,573,058.01 江苏吴中苏药医药开发有限公司 6,000,000.00 --- --- 6,000,000.00 江苏兴业实业有限公司 100,000,000.00 --- --- 100,000,000.00 江苏吴中进出口有限公司 28,000,000.00 --- --- 28,000,000.00 江苏吴中医药销售有限公司 48,650,000.00 --- --- 48,650,000.00 江苏吴中生物医药研究所有限公司 45,500,000.00 --- --- 45,500,000.00 江苏吴中大自然生物工程有限责任公司 22,500,000.00 --- --- 22,500,000.00 江苏吴中中药研发有限公司 20,000,000.00 --- --- 20,000,000.00 绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司 40,000,000.00 --- --- 40,000,000.00 江苏吴中海利国际贸易有限公司 --- 8,000,000.00 --- 8,000,000.00 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 北京众力合康科教发展有限公司 300,000.00 --- --- 300,000.00 法国吴中国际贸易有限公司 --- 欧元 200,000.00 --- 欧元 200,000.00 65 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 4、存在控制关系的关联方所持股份及其变化： 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 江苏吴中集团有限公司 150,368,400.00 36.16％ --- -- --- -- 150,368,400.00 36.16％ 苏州长征-欣凯制药有限公司 6,089,976.00 70.59％ --- -- --- -- 6,089,976.00 70.59％ 江苏吴中苏药医药开发有限公 3,060,000.00 51.00％ --- -- --- -- 3,060,000.00 51.00％ 司 江苏兴业实业有限公司 95,000,000.00 95.00％ --- -- --- -- 95,000,000.00 95.00％ 江苏吴中进出口有限公司 27,200,000.00 97.14％ --- -- --- -- 27,200,000.00 97.14％ 江苏吴中医药销售有限公司 41,150,000.00 84.58％ --- -- --- -- 41,150,000.00 84.58％ 江苏吴中生物医药研究所有限公司 44,000,000.00 96.70％ --- -- --- -- 44,000,000.00 96.70％ 江苏吴中大自然生物工程有限责任公司 13,500,000.00 60.00％ --- -- --- -- 13,500,000.00 60.00％ 江苏吴中中药研发有限公司 19,000,000.00 95.00％ --- -- --- -- 19,000,000.00 95.00％ 绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司 20,400,000.00 51.00％ --- -- --- -- 20,400,000.00 51.00％ 江苏吴中海利国际贸易有限公 --- -- 7,200,000.00 90.00% --- -- 7,200,000.00 90.00% 司 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 5,100,000.00 51.00％ --- -- --- -- 5,100,000.00 51.00％ 北京众力合康科教发展有限公 --- -- 180,000.00 60.00％ --- -- 180,000.00 60.00％ 司 欧元 法国吴中国际贸易有限公司 --- -- 70.00％ --- -- 欧元 140,000.00 70.00％ 140,000.00 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 绍兴茂龙羽绒制品有限公司 与子公司同一管理层 美国爱洛斯公司（AEOLUS DOWN INC） 与子公司同一管理层 苏州中元建设开发有限公司 同一母公司控制 （三）关联方交易： 1、交易内容 （1）存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母 子公司交易已作抵销。 66 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）江苏吴中集团有限公司为本公司 2,000 万元长期借款（将于一年内到期）提供 担保。 （3）绍兴茂龙羽绒制品有限公司为本公司下属子公司绍兴茂龙吴中羽绒制品有限公 司 120.84 万元短期借款提供担保。 （4）本公司子公司江苏兴业实业有限公司出资 6,000 万元与苏州中元建设开发有限 公司合作投资东方大道项目，该项目系苏州市吴中区政府建设-转让（BT）项目。 （5）绍兴茂龙吴中羽绒制品有限公司向绍兴茂龙羽绒制品有限公司销售羽绒金额 为 198,833.10 元（含税），采购原料为 135,804.87 元（含税），交易价格为市场价。 （6）绍兴茂龙吴中羽绒制品有限公司向美国爱洛斯公司（AEOLUSDOWNInc.）销售 羽绒，出口销售金额折合人民币 85,134,346.61 元，交易价格为市场价。 2、关联方应收应付款项余额： 占全部应收（付） 金 额 款项 项 目 余额的比重 年末数 年初数 年末数 年初数 应收账款： 美国 AEOLUS DOWN INC 31,500,890.25 34,863,002.01 9.30% 11.17％ 其他应收款： 北京众力合康科教发展有限公司 2,320,000.00 --- 6.44% -- 八、或有事项： （一）公司为各控股子公司合计 14,840 万元银行借款提供担保。 （二）公司为各控股子公司合计 10,738.19 万元应付票据提供担保。 九、承诺事项： （一）对外经济担保事项详见附注八。 67 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 （二）抵押资产情况： 1、抵押房产情况 面积(平方 权利人 房产证号 座落地 米) 江苏吴中实业股份有限公司 吴房字 0031051 苏州吴中区西塘北巷 10-1 号 1 幢 1,014.68 江苏吴中实业股份有限公司 吴房权证城区字 01022319 苏州吴中区西塘北巷 10-1 号 2 幢 3,390.80 苏州吴中区西塘北巷 10-1 号 3.4 江苏吴中实业股份有限公司 吴房权证城区字 01022318 4,605.55 幢 江苏吴中实业股份有限公司 吴房字 0025307 苏州吴中区西塘北巷 10-1 号 3 幢 1,169.58 江苏吴中实业股份有限公司 吴房字 0037600 苏州吴中区西塘北巷 10 号 1,915.02 江苏吴中实业股份有限公司 吴房权证城区字 00014641 苏州吴中区龙西路 292 号 7,292.68 江苏吴中实业股份有限公司 苏房权证市区字 00054352 苏州市内马路 9-3 号 7,651.64 (苏州长征制药厂) 江苏吴中实业股份有限公司 吴房权证开发区字 苏州吴中开发区天灵路南 7,369.13 (苏州中凯生物制药厂) 31001111 江苏吴中实业股份有限公司 苏房权证吴中字 00026757 苏州吴中开发区澄湖路 12 号 11,959.38 (苏州中凯生物制药厂) 合 计 46,368.46 2、抵押土地使用权情况 权利人 土地使用权证号 座落地 面积(平方米) 注 江苏吴中实业股份有限公司 吴县市国用(2003)字第 20559 号 苏州吴中开发区天灵路南 18,441.30 1 (苏州中凯生物制药厂) 江苏吴中实业股份有限公司 吴县市国用(1999)字第 00715 号 东吴北路西塘北巷 10-1 3,949.80 2 江苏吴中实业股份有限公司 吴县市国用(1999)字第 00700 号 东吴北路西塘北巷 10-2 5,844.70 江苏吴中实业股份有限公司 苏国用(2000)字第 60367 号 苏州市内马路 9-3 号 10,227.80 4 江苏吴中实业股份有限公司 吴县市国用(2003)字第 20558 号 苏州吴中开发区澄湖路北侧 34,506.85 5 (苏州中凯生物制药厂) 江苏吴中实业股份有限公司 吴国用（2002）字第 10795 号 苏州吴中经济开发区东吴南路 38,626.80 6 入固定 江苏吴中实业股份有限公司 吴县市国用(98)字第 0055 号 吴县市城区龙西路 4,011.94 资产 合 计 115,609.19 注：附注五－（十三）中土地使用权序号。 68 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 十、资产负债表日后事项： 2005 年 2 月 23 日，公司董事会通过分配预案以 2004 年 12 月 31 日的总股本 415,800,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元（含税）， 合计人民币 24,948,000.00 元。 十一、其他重要事项： 截至报告日，本公司无应披露的其他重要事项。 十二、补充资料： 本期公司发生非经常性损益列表如下： 明 细 项 目 金 额 (1)处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 -245,065.95 其他长期资产产生的损益 (2)各种形式的政府补贴 1,021,891.08 (3)短期投资损益,但经国家有关部门批准设立的有经营资 -358,280.61 格的金融机构获得的短期投资损益除外 (4)扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准 -1,464,198.44 备后的其他各项营业外收入、支出 合 计 -1,045,653.91 注：1、上列数据已剔除所得税影响额。 2、上列数据已剔除少数股东损益因素。 69 江苏吴中实业股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人赵唯一、主管会计工作负责人杨伍官及会计机构负责人陆冬生签名并 盖章的会计报表； （二）载有上海立信长江会计师事务所有限公司盖章、注册会计师钱志昂、虞晓江签名并盖章的 审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 江苏吴中实业股份有限公司 董事长：赵唯一 2004 年 2 月 23 日 70