华媒控股(000607)华立控股2004年年度报告

重庆华立控股股份有限公司 CHONGQING HOLLEY SHAREHOLDING CO. LTD 年度报告 报告期：2004 年度 签发人：董事长 汪诚 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 麦锦荣董事、李洪生董事、裴蓉董事因工作原因未能出席会议，分 别委托袁子力董事、汪诚董事长、何勤董事代为表决。 公司董事长汪诚先生、总裁赵晓光先生及财务总监张中平先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 年度报告目录 一、公司基本情况简介…………………………………………………………1 二、会计数据和业务数据摘要…………………………………………………3 三、股本变动及股东情况………………………………………………………6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………10 五、公司治理结构………………………………………………………………15 六、股东大会情况简介…………………………………………………………17 七、董事会报告…………………………………………………………………19 八、监事会报告…………………………………………………………………34 九、重要事项……………………………………………………………………36 十、财务报告……………………………………………………………………40 十一、备查文件目录……………………………………………………………109 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：重庆华立控股股份有限公司 公司的法定英文名称：CHONGQING HOLLEY SHAREHOLDING CO.,LTD 英文名称缩写：HOLLEY SHAREHOLDING （二）公司法定代表人：汪 诚 （三）公司董事会秘书：熊 波 联系电话：023－67752652 传真：023－67755788 联系地址：重庆市江北区建新北路76号光宇大厦12楼 电子信箱：bo.xiong@holley.cn （四）公司注册地址：重庆市北碚区龙凤桥258号 邮政编码：400700 公司办公地址：重庆市江北区建新北路76号光宇大厦12楼 邮政编码：400020 公司国际互联网网址：HTTP://www.cqhlkg.com 公司电子信箱：cqholding@holley.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券管理部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华立控股 股票代码：000607 （七）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点： 公司于1996年12月18日在重庆市工商行政管理局办理了首次注册登记。 2、公司最近一次变更注册登记日期、地点： 公司于2004年9月21日在重庆市工商行政管理局办理了公司变更注册登记。 3、公司企业法人营业执照注册号：5000001801835 1-1-1 1 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 4、公司税务登记号码：500109202823494 5、公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 办公地址：浙江杭州文三路388号钱江科技大厦 2 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 二、会计数据和业务数据摘要 （一）2004年度会计数据（单位：元） 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 93,971,564.34 净利润 56,881,019.19 扣除非经常性损益后的净利润（注*） 52,131,702.62 主营业务利润 360,485,552.68 其他业务利润 5,456,544.98 营业利润 89,340,532.05 投资收益 529,579.57 补贴收入 8,343,715.42 营业外收支净额 -4,242,262.70 经营活动产生的现金流量净额 -40,187,903.56 现金及现金等价物净增减额 -56,343,305.20 注*：扣除非经常性损益的项目及所涉及的金额： 项 目 2004 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 4,949,086.94 期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 383,371.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,547,320.89 各项非经常性营业外收入、支出 -445,854.84 小 计 6,433,923.99 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） 1,751,932.52 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -67,325.10 非经常性损益净额 4,749,316.57 3 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 （二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元） 20002年度 项目 2004年度 2003年度 调整前 调整后 主营业务收入 1,172,390,002.29 1,391,703,920.45 1,420,777,335.68 1,420,777,335.68 净利润 56,881,019.19 58,289,586.83 53,047,837.92 53,047,837.92 每股收益（加权） 0.1883 0.2849 0.28 0.28 每股收益（摊薄） 0.1589 0.2605 0.28 0.28 每股经营活动产生的现金 -0.11 0.73 0.74 0.74 流量净额 净资产收益率(%)（摊薄） 7.16 7.67 15.61 14.78 扣除非经常性损益后的净 6.56 7.92 15.13 14.33 资产收益率（％） 2002年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 调整前 调整后 总资产 1,993,308,967.77 1,319,009,454.19 1,121,004,178.32 1,121,004,178.32 股东权益（不含少数股东 794,484,078.39 759,880,555.01 339,909,618.78 359,007,118.78 权益） 每股净资产 2.22 3.40 1.78 1.88 调整后的每股净资产 2.15 3.36 1.74 1.84 (三) 按公开发行证券公司信息披露编报规则第9号计算的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元） 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 45.37 46.38 1.01 1.19 营业利润 11.25 11.50 0.25 0.30 净利润 7.16 7.32 0.16 0.19 扣除非经常性损益的净利润 6.56 6.71 0.15 0.17 4 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 （四）报告期内股东权益变动情况及原因 项目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 223,722,157.00 385,361,647.42 28,017,493.31 8,719,301.59 114,059,955.69 759,880,555.01 本期增加 134,233,294.00 313,764.17 4,912,344.77 2,456,172.39 56,881,019.19 198,796,594.52 本期减少 134,452,338.28 29,740,732.86 164,193,071.14 期末数 357,955,451.00 251,223,073.31 32,929,838.08 11,175,473.98 141,200,242.02 794,484,078.39 注：变化原因说明： （1）报告期内股本增加主要是由于公司董事会在报告期内实施了2003年度的资本公 积金转增方案，按每10股转增6股的比例转增股本所致。 （2）报告期内资本公积金的增加详见会计报表附注六—（一）—30。 （3）盈余公积金本期增加系根据公司董事会决议，按可供分配利润的10%提取法定 盈余公积金4,912,344.77元所致。 （4）法定公益金本期增加系根据公司董事会决议，按可供分配利润的5%提取法定公 益金2,456,172.39元所致。 （5）报告期内未分配利润变动详见会计报表附注六—（一）—32。 5 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 三、股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 送 公积金 增发 其他 小计 股 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 134,725,000 80,835,000 80,835,000 215,560,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 134,725,000 80,835,000 80,835,000 215,560,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 88,997,157 53,398,294 53,398,294 142,395,451 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 88,997,157 53,398,294 53,398,294 142,395,451 三、股份总数 223,722,157 134,233,294 134,233,294 357,955,451 2、股票发行与上市情况 （1）、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]43号文核准，公司于2003年7月 25日至8月4日在深圳证券交易所成功增发人民币普通股32,747,157股，每股增发价格为 11.43元/股。经深圳证券交易所批准，本次增发的新股共计32,747,157股于2003年8月14 日起在深圳证券交易所上市流通。 （2）、经公司 2003 年年度股东大会审议批准，公司在报告期内实施了 2003 年度的 利润分配方案和资本公积金转增股本方案：以 2003 年末的总股本 223,722,157 股为基数, 6 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 每 10 股分配现金红利 1.00 元（含税），同时按照每 10 股转增 6 股的比例用资本公积金 转增股本。通过本次资本公积金转增股本后，公司股份总额增至 357,955,451 股，股本 结构未发生变化。 本次利润分配及资本公积金转增股本的有关信息披露于 2004 年 5 月 19 日的《中国 证券报》和《证券时报》上。 （3）、公司无内部职工股。 （二）公司股东情况 1、报告期末公司股东总户数为22,747户。 2、报告期末公司前十大股东持股情况（单位：股） 报告期股份 占总股 股份 股东名称 年末持股数 增减数量 本比例（%） 类别 华立产业集团有限公司 97,356,322 +41,881,322 27.20 未流通 海南禹航实业投资有限公司 52,920,000 +19,845,000 14.78 未流通 广东证券股份有限公司 6,413,988 -3,814,929 1.79 已流通 中国工商银行——开元证券投资基金 4,000,000 +4,000,000 1.12 已流通 深圳市九夷投资有限责任公司 3,656,824 +1,371,309 1.02 已流通 大丰市国泰建筑安装工程有限公司 2,155,280 -3,343,637 0.60 已流通 同益证券投资基金 1,749,046 +1,749,046 0.49 已流通 辽宁东方证券公司 1,530,887 +1,530,887 0.43 已流通 刘传义 1,497,600 +1,497,600 0.42 已流通 重庆科星设备清洗有限公司 1,342,000 +828,250 0.37 未流通 注：（1）华立产业集团有限公司及海南禹航实业投资有限公司所持有的公司股份报 告期内无质押和冻结。 （2）前十大股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。 3、公司控股股东及实际控制人介绍 （1）、报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变更。 （2）、公司控股股东情况 华立产业集团有限公司成立于1996年6月，是一家产权清晰、运作规范、跨地区、多 元化、外向型、高效益的企业集团。公司注册资本9,430万元，法定代表人为李以勤先生， 7 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 公司总部设在杭州市莫干山路501号，主要经营业务：仪器仪表、电工材料、机电设备及 成套装置、家用电器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含 危险品）的制造、加工、销售，咨询服务、技术培训。 华立产业集团有限公司的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 华立控股股份有限公司 8,958.50 95.00 汪力成 471.50 5.00 合 计 9430.00 100.00 （3）、实际控制人情况 华立产业集团有限公司控股股东华立控股股份有限公司成立于1999年6月，法定代表 人：汪力成，注册资本13,500万元，注册地址：浙江省杭州市余杭镇直街181号，是一家 以实业投资、企业购并、参股及资本运作为主的民营股份制企业。 （4）、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 汪力成及其他自然人 华立控股股份有限公司 汪力成 95% 5% 华立产业集团有限公司 其他社会法人股 社会公众股 27.20% 33.02% 39.78% 重庆华立控股股份有限公司(000607) 4、其他持股比例在10％以上的法人股东情况 公司第二大股东海南禹航实业投资有限公司持有本公司17.32%股权。海南禹航实业 投资有限公司法人代表：刘杰；注册资本：人民币7680万元；经营范围：高科技产品开 发；实业投资；企业管理，投资顾问，公司上市，企业并购，资产重组方案设计及咨询 服务。 8 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 5、报告期末公司前十大流通股东持股情况（单位：股） 股东名称 年末持股数 股份类别 广东证券股份有限公司 6,413,988 A股，已流通 中国工商银行——开元证券投资基金 4,000,000 A股，已流通 深圳市九夷投资有限责任公司 3,656,824 A股，已流通 大丰市国泰建筑安装工程有限公司 2,155,280 A股，已流通 同益证券投资基金 1,749,046 A股，已流通 辽宁东方证券公司 1,530,887 A股，已流通 刘传义 1,497,600 A股，已流通 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 997,444 A股，已流通 许菊英 978,648 A股，已流通 上海万业投资管理有限公司 955,300 A股，已流通 前十大流通股东是否存在关联关系不详。 9 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员 1、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 持股情况（股） 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 期初数 期末数 增减 汪 诚 男 41 董事长 2003.10-2006.09 0 112,000 112,000 李洪生 男 48 董事 2004.10-2006.09 0 0 0 裴 蓉 女 33 董事 2004.10-2006.09 0 0 0 何 勤 男 43 董事 2004.10-2006.09 0 0 0 麦锦荣 男 56 董事、副总裁 2003.10-2006.09 0 0 0 袁子力 男 49 董事、副总裁 2003.10-2006.09 0 70,000 70,000 吴晓求 男 45 独立董事 2003.10-2006.09 0 0 0 钟朋荣 男 50 独立董事 2003.10-2006.09 0 0 0 王瑞平 男 42 独立董事 2003.10-2006.09 0 0 0 王金坤 男 53 监事会召集人 2003.10-2006.09 0 112,000 112,000 帅新武 男 40 监事 2003.10-2006.09 0 32,000 32,000 方成强 男 29 监事 2004.10-2006.09 0 0 0 马劲光 男 44 监事（职工代表） 2003.10-2006.09 500 800 300 汪绍全 男 37 监事（职工代表） 2004.10-2006.09 0 6,740 6,740 赵晓光 男 43 总裁 2003.10-2006.09 0 80,000 80,000 周和平 男 41 副总裁 2003.10-2006.09 0 48,000 48,000 熊 波 男 31 董事会秘书 2003.10-2006.09 0 32,000 32,000 张中平 男 33 财务总监 2004.04-2006.09 0 8,000 8,000 注： 1）、上述人员持股变化主要原因是由于在报告期内购买公司流通股及报告期内实施 了2003年度的资本公积金转增方案，按每10股转增6股的比例转增股本所致。 2）、董事、监事在股东单位任职情况 汪诚兼任华立产业集团有限公司董事；李洪生兼任华立产业集团有限公司总裁；裴 蓉兼任华立控股股份有限公司财务总监；王金坤兼任华立产业集团有限公司监事长；帅 新武兼任华立控股股份有限公司行政总监；方成强兼任华立产业集团有限公司审计监察 10 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 部副经理。 2、公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况 1）董事 汪 诚先生：历任深圳昌利丝绸有限公司部门经理；华立集团有限公司办公室主任、 发展战略处处长、董事会办公室主任；重庆川仪股份有限公司董事、常务副总经理兼财 务负责人；重庆华立控股股份有限公司常务副总经理兼财务负责人、重庆华立控股股份 有限公司董事、总裁。现任重庆华立控股股份有限公司董事长，兼任华立医药投资集团 有限公司董事长、昆明制药集团股份有限公司董事长。 李洪生先生：1991 年至 1995 年在杭州市电信局工作，1995 年至 2003 年在杭州迪佛 通信股份有限公司工作。2003 年起在华立产业集团有限公司工作。现任华立产业集团有 限公司总裁。 裴 蓉女士：历任华立集团有限公司审计部部长、华立仪表集团审计部部长、浙江 华立控股股份有限公司监事、浙江华虹光电集团有限公司副总经理。现任华立控股股份 有限公司财务总监。 何 勤先生：历任鞍山市千山医院内科医师，冶金部职业卫生研究中心主治医师、 副主任医师、临床部主任，国家科委社会发展科技司医药卫生处副主任医师，中国科技 开发院医药科技开发所所长、研究员，深圳亿胜医药科技发展有限公司董事总经理，香 港亿胜生物集团副总经理。现任浙江华立医药投资集团有限公司副总裁。 麦锦荣先生：历任香港政府深水埔政务署文书、总务主任、联络主任；英国葛兰素 大药厂研究员；澳州 Mon4sh 大学医学科医科助教及医学研究员；澳州墨尔本公立综合医 院高级研究员；中国西安杨森大药厂市场及医学总监，兼北京办事处主任；太平洋医药 管理有限公司香港总经理，远东区地域总监；生达新世界发展有限公司集团总经理；浙 江海正药业股份有限公司副总经理，兼首席行政总监；中国远大集团集团副总裁、总裁 办总经理；中美威海路坦制药有限公司行政董事、市场营运总监。 袁子力先生：历任中国四联仪器仪表集团有限公司记者、编辑、总经理秘书、副科 长、分厂副厂长，重庆川仪股份有限公司证券办主任、董事会秘书。重庆华立控股股份 有限公司董事会秘书、副总裁兼财务负责人。 吴晓求先生：中国人民大学研究生院副院长、金融与证券研究所所长，兼任中国金 11 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 融学会常务理事、北京市人民政府金融顾问、九江市人民政府高级顾问，国家开发银行 专家委员，中国农村金融学会常务理事。兼任北京用友软件股份有限公司（600588）、新 疆广汇实业股份有限公司（600256）独立董事。 钟朋荣先生：北京视野咨询中心主任，兼任中央财经大学、中南财经大学、西北大 学教授。兼任武汉诚成文化投资集团股份有限公司（600681）独立董事。曾任职于湖北 省外贸学校、中共中央办公厅。 王瑞平先生：曾任职于中信咨询公司、中信会计师事务所，历任渣打银行投资银行 部联席董事、德意志银行大中华投资银行部副总裁。现任软库中华基金管理有限公司总 经理。 2）监事 王金坤先生：历任余杭仪表厂劳资科科长；华立集团有限公司人事处处长、副总裁； 重庆华立控股股份有限公司第二届、第三届监事会主席。现任华立产业集团有限公司党 委书记、监事会主席。 帅新武先生：历任浙江临安茶厂生产技术科长、企管办主任，杭州康茗饮品有限公 司常务副总经理，杭州太一保健食品厂厂长，杭州太一工贸有限公司董事长兼总经理， 华立集团有限公司监事办主任、法务监察部经理、运营管理部经理兼审计督察部经理。 现任华立控股股份有限公司监事、行政总监，兼任昆明制药集团股份有限公司监事会召 集人、浙江华立科技股份有限公司监事会召集人。 方成强先生：曾在淳安县审计事务所、杭州鸿雁电器有限公司工作，现任华立产业 集团有限公司审计监察部副经理，兼任华立医药集团投资有限公司、华立信息集团有限 公司、华立仪表集团股份有限公司、浙江华立科技股份有限公司监事。 马劲光先生：历任中国船舶工业总公司四五二厂技术科科长，重庆华渝电气仪表总 厂总工程师办公室主任、副总工程师，重庆华立控股股份有限公司投资发展部经理、综 合行政部经理，重庆华立武陵山制药有限公司副总经理，华立（吉首）青蒿素制药有限 公司常务副总经理。现任华立（吉首）青蒿素制药有限公司董事长。 汪绍全先生：历任重庆电子技术研究所会计，雅芳(中国)有限公司、旺旺集团重庆 分公司财务主管，声广集团及下属子公司财务负责人、信联股份财务副经理。现任重庆 华立控股股份有限公司审计部部长。 3）高管 12 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 赵晓光先生：历任西安黄河科技股份有限公司董事会秘书，副总经济师、副总经理， 重庆华立控股股份有限公司总裁助理、副总裁、代总裁。 周和平先生：历任安徽天力实业投资有限公司总裁，达西浦国际实业（安徽）有限 公司副总裁，重庆市气压机厂经营厂长。 熊 波先生：历任华立集团有限公司董事会投资经营部经理，重庆华立控股股份有 限公司董事会办公室副主任、证券事务代表。 张中平先生：历任杭州珠江啤酒有限公司财务副经理、重庆华立控股股份有限公司 资产财务部副部长、部长。 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司现任董事、监事和高级管理人员中有12人在公司领取报酬，他们是汪诚、麦锦 荣、袁子力、吴晓求、钟朋荣、王瑞平、马劲光、汪绍全、赵晓光、周和平、熊波、张 中平。报告期内其领取报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及 其他津贴等）为153.4万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为73.1万元、金额最高的 前三名高级管理人员的报酬总额为75.2万元。上述在公司领取报酬的董事、监事和高级 管理人员中，年度报酬数额在5-10万元的（含10万元，下同）有6人，在10-20万元的有4 人，在20万元以上的有2人。 未在公司领取报酬的有董事李洪生、裴蓉、何勤；监事王金坤、帅新武、方成强共 六人，他们均在公司股东单位华立产业集团有限公司或其关联企业领取报酬。 独立董事报酬按每月 5000 元支付（含税） ，独立董事出席公司董事会和股东大会的 差旅费及按《公司章程》规定行使相关职权所需的合理费用据实报销。 上述在公司领取报酬的董事和高级管理人员实行年薪制，年薪由月底薪、年度考核 风险收入组成。其报酬由董事会确定。职工代表监事报酬根据其在公司担任的除监事外 的其他职务而确定。 4、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 （1）、2004年4月3日，公司董事会第四届四次会议经公司总裁赵晓光先生提名，聘 任张中平先生为公司财务总监。 （2）、2004年10月29日，公司2004年第一次临时股东大会同意孙水坤先生、姜一飞 女士、吴秀东先生因工作变动原因辞去公司董事职务，同时选举李洪生先生、裴蓉女士、 何勤先生为公司董事，任期与本届董事会任期一致（2004年10月至2006年9月）；同意罗 13 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 宏女士、胡波先生因工作原因辞去公司监事职务，选举方成强先生为股东代表监事，任 期与本届监事会任期一致（2004年10月至2006年9月）。另职工代表大会推选汪绍全先生 担任职工代表监事。 （二）公司员工情况 1、截止2004年12月31日公司从业人员共计57人，公司无离退休职工。 2、员工的专业构成：财务人员4人、技术人员11人、辅助人员3人，管理人员39人。 3、员工的教育程度构成：大专以上学历共计54人，占公司总人数的94.7％，其中大 学本科以上学历42人，占公司总人数的73.7％。 14 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 五、公司治理结构 （一）公司治理状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会其 他有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范 公司运作。公司法人治理结构的实际情况与上市公司规范性文件规定和要求基本不存在 差异。公司董事会认为目前公司的法人治理结构基本符合要求。 （二）公司独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 本年度应参加 亲自出席 独董姓名 委托出席（次） 缺席（次） 备注 董事会次数 （次） 王瑞平 7 7 0 0 吴晓求 7 6 0 1 在外出差 钟朋荣 7 7 0 0 在公司董事会日常工作中，三名独立董事均能按照《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《公司章程》及相关法律、法规的要求，从公司的整体利益，特别 是中小股东的利益出发，本着诚信与勤勉的工作态度，认真履行独立董事职责。 报告期内，三名独立董事均能认真阅读公司所提供的相关资料，对公司制度建设、 定期报告、高管人员的聘任或解聘、关联交易等经营决策提出科学性、专业性意见和建 议，并按照规定对相关事项发表独立、客观的意见，充分发挥了独立董事作用。 2、独立董事在报告期内对公司有关事项提出异议的情况 报告斯内，公司三名独立董事没有对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上已经做到“五分开”。 1、业务方面 公司继续保持传统核心业务——完善的电能表产品开发、制造与销售体系，在此基 础上，大力向生物制药领域拓展，并以青蒿素产业化为龙头，以稀缺性资源的综合利用 开发为核心，进入紫杉醇和工业用大麻产业，构建起三大产业并进的医药平台。这些业 务均由公司自己独立经营、自主决策、自负盈亏，控股股东承诺不与公司进行同业竞争。 15 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 2、人员方面 公司拥有独立的员工队伍，员工与公司均签定了劳动合同，并在公司领取薪酬。公 司制定了劳动、人事及工资管理制度；公司总裁、副总裁、财务负责人、营销负责人等 高级管理人员专职在公司工作，均在公司领取报酬，并且未在股东单位兼任除董事外的 任何职务；控股股东推荐的董事、监事通过合法程序进行，没有干预公司董事会和股东 大会已经作出的人事任免决定的情况。 3、资产方面 公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权等； 公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售不依赖控股股东进行； 控股股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。 4、机构方面 本公司具有完整、独立的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会、经营 管理机构等均依法设立，并规范运作；控股股东没有干预公司的机构设置，控股股东及 其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；控股股东没有干预公司的生产 经营活动；公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，不存在“两块牌子，一套人马”， 混合经营、合署办公的情况。 5、财务方面 公司设立有独立的财务部门，并按照《企业会计制度》的要求建立了独立规范的会 计核算体系和健全的财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度），运行规范； 财务人员均系本公司专职工作人员，与控股股东没有任何人事关系；公司开设独立的银 行帐户，并独立核算、独立纳税，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。公司能够通 过股东大会、董事会作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 （三）公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的考评和激励机制，股东大会审议通过了《董事长薪酬方案》、《独 立董事津贴方案》，董事会审议通过了《总裁班子成员薪酬方案》。同时，公司董事会下 设薪酬与考核委员会对高级管理人员进行严格的考评，主要考评指标包括：经济责任指 标、质量与安全指标、重点工作推进情况指标等。 公司股东大会还审议通过了《主要员工持股方案》，使用董事会基金建立公司董事会、 监事会成员及公司主要管理人员持股制度，进一步完善了公司对高管人员的激励机制。 16 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 六、股东大会情况简介 （一）、股东大会情况 报告期内公司共召开了三次股东大会： 1、2003年度股东大会 公司四届四次董事会审议通过了《关于召开2003年年度股东大会的议案》，并将会议 通知刊登在2004年4月6日的《中国证券报》及《证券时报》上。 2004年5月12日上午9：30分，2003年度股东大会在重庆五洲大酒店召开。公司股东 和股东授权代表共8人出席会议。代表股份10397.5661万股，占总股本的46.48%。大会由 董事长汪诚先生主持。到会股东审议通过如下议案： （1）、审议通过《2003年度董事会工作报告》； （2）、审议通过《2003年度监事会工作报告》； （3）、审议通过《2003年财务决算报告》； （4）、审议通过《2003年度报告及报告摘要》； （5）、审议通过《2003度年利润分配预案》； （6）、审议通过《2003年度董事会基金提取预案》； （7）、审议通过《公司董事长薪酬议案》； （8）、审议通过《关于修改公司章程有关条款的议案》； （9）、审议通过《公司电能表产业整合方案的议案》。 重庆源伟律师事务所对本次股东大会出具了法律意见书。经办律师程源伟先生认为 本次股东大会的召集、召开以及表决程序等相关事宜符合法律、法规以及公司章程的规 定，本次股东大会形成的决议合法有效。 上述股东大会决议公告刊登在2004年5月13日的《中国证券报》及《证券时报》上。 2、2004年第一次临时股东大会 公司四届八次董事会审议通过了《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》 ，并 将股东大会会议通知公告在2004年9月29日的《中国证券报》及《证券时报》上。 2004年10月29日上午9：30分，2004年第一次临时股东大会在重庆五洲大酒店召开。 公司股东和股东授权代表共7人出席会议。代表股份15456.6322万股，占总股本的43.18%。 大会由董事长汪诚先生主持。到会股东审议通过如下议案： （1）、审议通过《对华立仪表公共计量仪表及系统集成项目提供2亿元银行借款担 17 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 保额度的议案》； （2）、审议通过《关于更换公司董事的议案》； （3）、审议通过《关于更换公司监事的议案》。； 重庆源伟律师事务所对本次股东大会出具了法律意见书。经办律师程源伟先生认为 本次股东大会的召集、召开以及表决程序等相关事宜符合法律、法规以及公司章程的规 定，本次股东大会形成的决议合法有效。 上述股东大会决议公告在2004年10月30日的《中国证券报》及《证券时报》上。 3、2004年第二次临时股东大会 公司四届十次董事会审议通过了《关于召开2004年第二次临时股东大会的议案》 ，并 将股东大会会议通知公告在2004年12月16日的《中国证券报》及《证券时报》上。 2005年1月17日下午13：30分，2004年第二次临时股东大会在公司管理本部会议室召 开。公司股东和股东授权代表共12人出席会议，代表股份15585.5062万股，占总股本的 43.54%，大会由董事长汪诚先生主持。到会股东审议通过如下议案： （1）、审议通过《关于聘请公司2004年度审计机构的议案》； （2）、审议通过《关于增加北京华立九州医药有限公司注册资金的议案》。 重庆源伟律师事务所对本次股东大会出具了法律意见书。经办律师程源伟先生认为 本次股东大会的召集、召开以及表决程序等相关事宜符合法律、法规以及公司章程的规 定，本次股东大会形成的决议合法有效。 上述股东大会决议公告在2005年1月18日的《中国证券报》及《证券时报》上。 18 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 七、董事会报告 （一）公司经营情况的分析与讨论 报告期内，由于国家宏观调控引发的原材料价格上涨以及由于电力供应紧张导致公 司电能表生产基地开工不足，使得公司电能表产业经营业绩出现了较大的下滑。但是公 司积极进行产业转型的工作，报告期内，公司培育的医药产业和微特电机产业都实现了 快速增长，销售收入和利润总额均超额完成全年任务。从而使得公司整体经营业绩和去 年相比没有出现大的滑坡。 报告期内，公司继续不断壮大电能表技术、生产、销售、服务共同体，提升竞争力。 与浙江华立国际共同出资组建重庆华立电能表公司，新公司成立后，公司进行了股权转 让，实现了公司产业资源及管理资源的内部整合，提高了公司产业管理效率和经济效益， 集中了人力、财力资源大力发展医药产业。 报告期内，公司整个医药产业的框架构建工作已基本完成，为未来发展寻找到新的 经济增长点，推进医药产业经营和对外扩张：公司在做强青蒿素产业的基础上，进入了 紫杉醇产业、大麻产业等领域，搭建起医药商业流通平台。初步构架起以稀缺性资源的 综合利用开发，以植物药制造为核心，以国际、国内医药销售为两翼的产业平台。 报告期内，公司继续保持在青蒿素产业领域的绝对优势，华阳资源青蒿种植基地通 过GAP认证，并与世界卫生组织合作编制青蒿种植的全球规范；华吉制药青蒿素提取生产 线通过GMP认证；华武制药双氢青蒿素、蒿甲醚生产线技术改造已经完成；作为国家高新 技术示范工程的北碚青蒿素成药制造基地工程正在实施；公司利用部分增发新股募集资 金实施青蒿素提取扩产工程已经启动，计划在华武制药和华吉制药各新建一条青蒿素提 取生产线和提取配套项目；公司和MMV、牛津大学等组织签署的《青蒿素-哌喹（Artekin） 国际临床开发合作协议》正在按计划推进，积极开展Artekin在目标国家的注册工作，并 正在申报进入世界卫生组织的推荐用药目录。 公司进入紫杉醇产业，加强了管理团队的建设，制定和完善了各项管理制度，紫杉 醇产量和销售有了明显的增长。公司正在实施紫杉醇出口加工基地建设项目，力争在 2005 年中期投产。 工业用大麻产业方面，公司正在构建集大麻种植、提取、产品开发及营销为一体的 工业用大麻产业链。已着手工业用大麻 GAP 标准化种植基地建设，公司制定的中长期发 19 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 展规划在逐步实施之中。 公司成功推出“holleypharm”作为面向全球的医药品牌。 （二）公司的经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 （1)、公司属仪器仪表行业，主营业务范围：制造、销售仪器仪表及原材料、机电 一体化设备、计算机及工业控制软件、电子产品、电工器材；仪器仪表技术开发、技术 咨询、技术服务，计算机网络信息技术开发、生物制药等。 （2）、司生产经营的主要产品为制造和销售电能表及青蒿素类抗疟药品。公司生产 的华立（HOLLEY）牌系列电能表市场占有率超过 1/3，同时，公司青蒿素产业链已经开始 产生较好的经济效益。报告期内主营业务结构较前一报告期发生了较大的变化，医药产 业占公司主营业务收入和主营业务利润的比例明显增加。青蒿素产业全年实现销售收入 9,526.63 万元，较上年增长 96.18%。实现销售毛利：5,655.43 万元，较上年增长 98.35%。 紫杉醇产业全年实现销售收入（含税）：3,124.91 万元，实现利润：1,334.55 万元。 占公司主营业务收入和主营业务利润 10%以上业务经营活动是电力仪器仪表业务和 医药业务。2004 年度，公司共实现主营业务收入 117,239 万元、主营业务利润 36,048.56 万元。其中：分部门和地区资料详见会计报表附注六—（二）—1。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）、华立仪表集团股份有限公司 华立仪表注册资本 15,129.4 万元，公司持有其 76.77%的股权，是其最大股东。该公 司的主营业务为电力仪器仪表、仪表元器电件的生产和销售。经浙江天健会计师事务所 审计，截止 2004 年 12 月 31 日，华立股份资产总额 96，821.68 万元，实现净利润 6，041.66 万元。 （2）、重庆华创机电有限公司 华创机电注册资本为 1500 万元，本公司持有 84.92%的股权。该公司的主营业务为微 型电机和特种电机的生产与销售。经浙江天健会计师事务所审计，截止 2004 年 12 月 31 日止，华创机电资产总额 3,760.45 万元，实现净利润 130.24 万元。 （3）、杭州华创通信机电有限公司 杭州华创注册资本 1000 万元，本公司持有 60％的股权。该公司的主营业务为技术开 发、技术咨询、技术服务、组织生产；微特电机及配件；批发、零售；通信设备、仪器 20 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 仪表、机械电气器材、电子元器件及机电原材料、计算机网络器材及配件。经浙江天健 会计师事务所审计，截止 2004 年 12 月 31 日止，杭州华创资产总额 1,985.72 万元，实 现净利润-95.32 万元。 （4）、重庆华立武陵山制药有限公司 华武制药注册资本为 1,000 万元，本公司持有 91%的股权。该公司的主营业务为青蒿 素原料药及其它中成药、化学药品及制品、化学原料药品的制造与销售。经浙江天健会 计师事务所审计，截止 2004 年 12 月 31 日止，华武制药资产总额 5,852.84 万元，实现 净利润 1,562.39 万元。 （5）、华立（吉首）青蒿素制药有限公司。 华吉制药注册资本为 100 万元人民币，本公司持有 68.5％的股权。该公司的主营业 务为青蒿素的提炼加工。经浙江天健会计师事务所审计，截止 2004 年 12 月 31 日止，华 吉制药资产总额 2,177.72 万元，实现净利润 128.50 万元。 （6）、广州市华立健药业有限公司 广州华立健注册资本为 3,000 万元，本公司持有 75％的股权。该公司的主营业务为 医药、保健品、化妆品的技术研究、技术开发、技术咨询。经浙江天健会计师事务所审 计，截止 2004 年 12 月 31 日止，广州华立健资产总额 2,572.63 万元，实现净利润-415.94 万元。 （7）、北京华立科泰医药有限责任公司 华立科泰注册资本为 500 万元，本公司持有 85％的股权。该公司的主营业务为销售 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器材。该公司在青蒿素抗疟药的国际市 场开拓方面积累了丰富经验，并拥有一支优秀的市场营销队伍。“科泰”及“科泰新”两 个品牌在抗疟药及热带病领域已具有很高的知名度。经浙江天健会计师事务所审计，截 止 2004 年 12 月 31 日止，华立科泰资产总额 6,269.37 万元，实现净利润 856.62 万元。 （8）、重庆美联制药有限公司 美联制药注册资本为 3000 万元，本公司持有 70%的股权。该公司的主营业务为研制、 生产、销售中间体及浸膏剂。经浙江天健会计师事务所审计，截止 2004 年 12 月 31 日止， 美联制药资产总额 8,497.52 万元，实现净利润 351.56 万元。 （9）、浙江华立南湖制药有限公司 南湖制药注册资本为 650 万元，本公司持有 70%的股权。该公司的主营业务为硬胶 21 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 囊剂（头孢类、青霉素类）、合剂、片剂、糖浆剂的制造、加工。经浙江天健会计师事务 所审计，截止 2004 年 12 月 31 日止，南湖制药资产总额 6493.19 万元，实现净利润-170.55 万元。 （10）、云南工业用大麻实业有限公司 大麻公司注册资本为 3500 万元，本公司持有 51%的股权。该公司的主营业务为大麻 工业化开发的种植、工业化开发等研究；种植工业用大麻作为工业化开发的原料；工业 化开发用的大麻籽原料；工业用大麻的种子繁育、各项加工、利用、开发；生产用工业 用大麻作为原料的相关产品。经浙江天健会计师事务所审计，截止 2004 年 12 月 31 日止， 大麻公司资产总额 3,879.60 万元，实现净利润 24.61 万元。 （11）、四川同人泰药业有限公司 同人泰注册资本为 1680 万元，本公司持有 65%的股权。该公司的主营业务为中、西 药制剂及原料的生产、销售。经浙江天健会计师事务所审计，截止 2004 年 12 月 31 日止， 同人泰资产总额 6709.53 万元，实现净利润-135.58 万元。 （12）北京华立九州医药有限公司 华立九州注册资本为 8500 万元，本公司持有 88.24%的股权。该公司的主营业务为 批发、中成药；西药制剂。经浙江天健会计师事务所审计，截止 2004 年 12 月 31 日止， 华立九州资产总额 12115.45 万元，实现净利润-150.57 万元。 （13）北京华立永正医药有限公司 华立永正注册资本为 1600 万元，本公司持有 55%的股权。该公司的主营业务为中成 药；化学药制剂；抗生素；生化药品；生物制品。经浙江天健会计师事务所审计，截止 2004 年 12 月 31 日止，华立永正资产总额 10,686.01 万元，实现净利润 61.70 万元。 （14）洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司 洪雅种植注册资本为 150 万元，本公司持有 80%的股权。该公司的主营业务为红豆 杉种植、成品苗木加工销售。经浙江天健会计师事务所审计，截止 2004 年 12 月 31 日止， 洪雅种植资产总额 1,261.11 万元，实现净利润 471.50 万元。 3、主要供应商、客户情况（单位：万元） 五名供应商采购总额 10,533.74万元 占采购总额比例（%） 10.11% 前五名客户销售总额 13,260.03万元 占销售总额比例（%） 11.31% 22 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 (1)、报告期内，国际、国内电能表市场竞争激烈，加上原材料价格上涨的影响，使 得电能表产品利润空间越来越小，为公司如何进一步降低经营成本、调整产品结构提出 了更高的要求。公司将加大公用仪表新产品开发力度，进一步增强企业核心竞争力。 (2)、由于公司产业跨行业经营，尽管每年都在引进人才，但是在解决人力资源方面， 尤其是在解决专业人才方面还不够，公司面临的环境是专业技术管理、适应国际化需要 的人才缺乏以及基于整个产业链的高素质人才相对缺乏。公司将采取引进人才和内部培 养相结合的方式充实公司专业人才队伍。 (3)、公司从投资经营向产业经营的转型，青蒿素、大麻、紫杉醇三大产业的产品都 将走国际化的道路，公司将整合资源，加快在目标国家的注册工作，通过 WHO 的资格认 证，成为进入 WHO 药品采购目录的中国医药企业，尽快适应国际化的发展。 (4)、据 WHO 预测，全球对青蒿素类抗疟药的需求将加剧，为进一步满足国际市场的 需要，公司正着手扩大青蒿种植面积、提高青蒿素原料药的提取能力和青蒿素类抗疟药 的生产能力，力争在 2005 年度为公司的经营业绩作出贡献。 （三） 报告期内的投资情况 1、截止2004年12月31日，公司长期投资余额为134,990,985.78元，比上年增加 47838114.18元，增长幅度为54.89%。 2、被投资公司情况详见会计报表附注六—（一）—8及会计报表附注七—（一）—3。 3、报告期内募集资金使用情况。 经中国证监会证监发行字[2003]43号文核准，公司于2003年7月25—8月4日在深交所 成功增发32,747,157股人民币普通股，发行价11.43元/股。本次增发募集资金总额 374,300,004.52 元 ， 扣 除 发 行 费 用 13,298,249.33 元 ， 实 收 募 集 资 金 净 额 为 361,001,755.19元。 报告期内，公司已按照募集资金使用计划，投入资金共计1,539.08万元，累计 18,371.08 万元；剩余资金共计17,729.1万元全部存放在银行。公司募集资金的具体使 用情况如下： 本年度已 已累计使用 361,001,755.19 1,539.08 18,371.08 募集资金总额 使用募集 募集资金总 元 万元 万元 资金总额 额 是否符合计 是否变更 产生收益金 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 划进度和预 项目 额 计收益 23 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 青蒿良种快速 2,833万元 否 是 繁育中心项目 青蒿素提炼 5,075万元 否 是 加工车间项目 青蒿素提炼 4,595万元 否 是 配套项目 青蒿素类成药生 6,916万元 否 1,539.08万元 是 产中心建设项目 增持 16,832万元 否 16,832万元 2104.96万元 是 华立股份股权 合计 36,251万元 18,371.08万元 2104.96万元 各项目的详细说明： （1）2003年公司使用了募集资金16,832万元，实施了增持华立股份37.08%股权项目。 （2）公司四届五次董事会于2004年4月22日召开，公司董事会决定将增发募集资金 投入项目——青蒿素类成药制造中心建设地点由重庆市酉阳县钟多镇翠屏街变更为重庆 市北碚区同兴工业园区。青蒿素类成药制造基地的第一期工程投资资金不超过5,000万 元，其中1,000万元为国家高技术产业发展项目产业技术研究与开发资金投入，另外部分 由募集资金投入。公司四届六次董事会于2004年6月26日召开，决定将增加投入增发新股 募集资金800万元，增建分装粉针剂和冻干粉针剂两条生产线。报告期内，公司已投入 1,539.08万元，预计2005年中期投入生产。 （3）公司四届六次董事会于 2004 年 6 月 26 日召开，公司董事会决定将增发新股募 集资金 9,593 万元投入青蒿素提炼加工车间项目和青蒿素提炼配套项目。报告期内，公 司正在进行前期筹建工作，预计扩建项目今年第三季度前能够投入生产。 4、报告期内非募集资金投资的重大项目 （1）2004年6月26日，经四届六次董事会审议批准，公司出资1267.08万元，收购嘉 兴市南湖制药有限责任公司70%的股权。 （2）2004年6月26日，经四届六次董事会审议批准，公司出资1545万元购买云南工 业用大麻有限公司22%的股份，然后再与其他股东共同出资对大麻公司进行增资，增资后 大麻公司注册资本增加为3500万元，公司持股比例为51%。公司实际出资3129.56万元。 （3）2004 年 6 月 26 日，经四届六次董事会审议批准，公司出资 1700 万元收购重庆 美联制药有限公司 39.7%的股权，再由公司单方出资 1507.68 万元，将美联制药注册资本 增资到 3000 万元，公司持股比例增加为 70%。 （4）经公司2003年度股东大会和四届六次董事会审议批准，公司以电能表分公司净 24 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 资产中的1800万元与浙江华立国际发展有限公司的200万元现金共同组建了重庆华立电 能表有限公司，其中：公司占重庆华立电能表有限公司90％的股权，浙江华立国际发展 有限公司占重庆华立电能表有限公司10％的股权。 （5）2004年6月26日，经四届六次董事会审议批准，公司与控股子公司重庆华创机 电有限公司分别以现金600万元（占注册资本的60%）、400万元（占注册资本的40%）作为 出资，在杭州组建杭州华创通信机电有限公司。 （6）2004 年 9 月 27 日，经四届八次董事会审议批准，公司出资 1620 万元收购北京 正元成经济贸易中心所持有北京永正医药有限责任公司 55%的股权后，并将其更名为北京 华立永正医药有限公司。 （7）2004 年 9 月 27 日，经四届八次董事会审议批准，公司出资 300 万元人民币， 受让同人泰 46.55%的股权(计 512 万元出资额)，再单独以现金出资 500 万元及华武制药 以青蒿素提炼技术协商作价 80 万元对同人泰进行增资，增资后同人泰的注册资本为 1680 万元，公司加华武共持股 65%。 （8）2004 年 12 月 14 日，经四届十次董事会审议批准，公司出资 297 万元收购北京 惠之瑞医药有限公司 80%的股权，并将其更名为北京华立九州医药有限公司后，公司与另 一股东浙江华立医药投资集团有限公司共同对其进行增资，使其注册资本金由人民币 500 万元增加到人民币 8500 万元，其中公司增加出资 7100 万元，浙江华立医药投资集团有 限公司增加出资 900 万元。增资完成后，公司对华立九州出资人民币 7500 万元，占注册 资本的 88.24%，浙江华立医药投资集团有限公司出资人民币 1000 万元，占注册资本的 11.76%。 （四）公司董事会对报告期内财务状况、经营成果的分析 1、报告期内财务状况、经营成果的增减变化及原因 项目 年末数 上年数 增减数 总资产 1,993,308,967.77 1,319,009,454.19 674,299,513.58 主营业务利润 360,485,552.68 369,810,887.76 -9,325,335.08 股东权益 794,484,078.39 759,880,555.01 34,603,523.38 净利润 56,881,019.19 58,289,586.83 -1,408,567.64 现金及现金等价物 -56,343,305.20 238,849,884.63 -295,193,189.83 净增加额 变动原因分析： 总资产增加系报告期内合并报表范围增加所致。 25 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 股东权益增加系公司报告期内实现净利润增加所致。 现金及现金等价物净增加额系报告期内公司对外投资所支付的现金增加所致， 与去年同期相比有较大幅度变化，主要原因是2003年公司实施了增发新股，使当年现金 及现金等价物发生较大数额的增加。 2、报告期内公司未发生重大资产损失。 3、浙江天健会计师事务所对本公司2004年度财务报告出具了无保留意见的审计报 告。 公司董事会认为：浙江天健会计师事务所出具的审计报告真实、客观地反映了公司 在报告期内的财务状况和经营成果。 （五）2005年度经营计划 2005 年公司要在现有的医药产业框架基础上，尽快地做大做强各个产业，并尽快实 现产业经营国际化。 电能表产业：公司将加强电能表产业的成本控制和新产品开发力度，力争通过 “系 统加终端”的模式促进公司电能表产业尽快提升盈利水平。 青蒿素产业：公司将大规模扩大青蒿种植面积，在青蒿素产业上通过租地种植，完 成种植 10 万亩、扩产 36 吨的发展目标和生产任务，加快阿特健临床试验，努力争取青 蒿素类衍生物药品尽快进入世卫采购目录，全面完成医药基地建设并投产。 紫杉醇产业：争取在 6 月底前完成出口基地建设并投产，为紫杉醇产品拓展新的销 售领域，力争早日通过 FDA 认证。 工业用大麻产业：实现大的实质性突破，进行工业用大麻 GAP 标准化种植体系建设， 大力扩大云南省大麻种植面积，完成培育 2-3 个大麻新品种，以差异性经营手段建立原 料销售及物流管理系统。 微特电机：在生产和销售方面要上规模，以成本优势占领市场；开发研制并生产技 术含量高、需求量大、应用面广的微特电机，使其主要应用于信息电子、家电、汽车等 消费领域。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。 报告期内共召开七次董事会 (1) 董事会四届四次会议 26 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 董事会四届四次会议于2004年4月3日在杭州召开。汪诚董事长主持会议，九位董事全 部到会。监事会主席及有关人员列席了会议。会议审议通过决议如下： A、审议通过《2003年度董事会工作报告》； B、审议通过《2003年度总裁工作报告》； C、审议通过《2003年度财务决算报告》； D、审议通过《2003年年度报告及年度报告摘要》； E、审议通过《2003年利润分配预案》； F、审议通过《主要员工持股情况报告》； G、审议通过《2003年度董事会基金提取议案》； H、审议通过《公司董事长薪酬议案》； I、审议通过《修改公司章程有关条款的议案》； J、审议通过《聘任公司财务总监议案》； K、审议通过《公司电能表产业整合方案的议案》； L、审议通过《召开 2003 年年度股东大会的议案》。 上述董事会决议公告刊登在2004年4月6日的《中国证券报》及《证券时报》上。 （2）董事会四届五次会议 董事会四届五次会议于2004年4月22日上午以通讯方式召开。公司九名董事全部发表 意见。会议审议通过决议如下： A、审议通过公司《2004年第一季度报告》； B、审议通过公司《青蒿素类成药制造中心建设议案》； C、审议通过《关于修改2003年度股东大会有关提案内容的议案》。 上述董事会决议公告刊登在2004年4月23日的《中国证券报》及《证券时报》上。 （3）董事会四届六次会议 董事会四届六次会议于2004年6月26日上午召开。吴秀东董事因工作原因未出席会 议，其余八名董事全部发表意见。会议审议通过决议如下： A、审议通过《关于收购南湖制药的议案》； B、审议通过《关于与联生实业、美联制药合作，共同发展紫杉醇产业的议案》； C、审议通过《关于投资大麻公司的议案》； D、审议通过《青蒿素类成药制造基地增建粉针生产线的议案》； E、审议通过《关于为华创机电700万元银行贷款提供担保的议案》； 27 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 F、审议通过《关于投资组建杭州华创通信有限公司的议案》； G、审议通过《电能表产业整合实施方案》； H、审议通过《利用募集资金，建设青蒿素提炼基地的议案》。 上述董事会决议公告刊登在2004年6月29日的《中国证券报》及《证券时报》上。 （4）董事会四届七次会议 董事会四届七次会议于2004年7月27日上午在杭州召开。汪诚董事长主持会议，会议 应到董事九人，实到董事八人，吴秀东董事因故未能出席董事会，也未委托其他董事代 为表决。监事会主席列席了会议。会议审议通过决议如下： A、审议通过公司《2004 年半年度报告及报告摘要》； B、审议通过《华立仪表公共计量仪表及系统集成项目建设议案》； C、审议通过《关于对华立仪表公共计量仪表及系统集成项目提供 2 亿元银行借款担 保额度的议案》； D、审议通过《调整公司部分董事的议案》。 上述董事会决议公告刊登在2004年7月29日的《中国证券报》及《证券时报》上。 （5）董事会四届八次会议 董事会四届八次会议于2004年9月27日召开，董事长汪诚先生主持会议。公司五位董 事出席会议，独立董事吴晓求先生由于在外出差，未能出席会议，也未委托其他董事代 为表决。监事会主席及有关人员列席了会议。会议审议通过决议如下： A、审议通过《关于公司申请综合授信的议案》； B、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》； C、审议通过《关于调整董事候选人的议案》； D、审议通过《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》。 上述董事会决议公告刊登在2004年9月29日的《中国证券报》及《证券时报》上。 （6）董事会四届九次会议 董事会四届九次会议于2004年10月18日以通讯方式召开，公司六位董事发表意见， 会议审议通过公司《2004年第三季度报告》。 该季度报告刊登在2004年10月19日的《中国证券报》及《证券时报》上。 （7）董事会四届十次会议 董事会四届十次会议于2004年12月14日上午以通讯方式召开，公司九名董事全部发 表意见。会议审议通过决议如下： 28 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 A、审议通过《关于聘请公司2004年度审计机构的议案》； B、审议通过《关于增加北京华立九州医药有限公司注册资金的议案》； C、审议通过《召开2004年第二次临时股东大会的议案》。 上述董事会决议公告刊登在2004年12月16日的《中国证券报》及《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2003年度利润分配方案执行情况 公司2003年度利润分配方案经2004年5月12日召开的公司2003年度股东大会审议通 过，以2003年末总股本223,722,157股为基数，向全体股东每10股派发1元人民币现金（含 税）；以2003年末总股本223,722,157股为基数，向全体股东每10股转增6股，转增前总股 本223,722,157股，转增后总股本增至357,955,451股。根据股东大会决议，公司董事会 于2004年5月19日将《分红派息、转增股本实施公告》刊登在《中国证券报》及《证券时 报》上，将本次红利分配及资本公积金转增股本的股权登记日确定为2004年5月21日，除 权除息日确定为2004年5月24日，并于2004年5月24日完成了流通股东的红利派发工作。 （2）增发募集资金使用情况 报告期内，公司按照股东大会审议通过的募集资金使用计划投入募集资金（有关报 告期内的募集资金使用情况，详见本章中报告期募集资金使用情况说明）。 （七）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 经浙江天健会计师事务所审计，公司本年度实现税后利润 56,881,019.19 元，根据 《公司法》以及公司《章程》的规定，公司本年度实现利润在提取法定盈余公积金 4,912,344.77 元和法定公益金 2,456,172.39 元后，再加上以前年度结转到本年度的利润 114,059,955.69 元，实际可供股东分配利润为 163,572,457.72 元。 公司董事会提议：公司本年度以2004年末总股本357,955,451股为基数，向全体股东 每十股派发现金红利0.6元（含税） 。即：拟支付现金股利21,477,327.06元。本次分配后 的结余部分结转以后年度。此外，公司不送红股，也不用资本公积金转增股本。 上述预案尚需得到公司2004年年度股东大会审议批准。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于重庆华立控股股份有限公司 2004 年度 关联方占用资金情况的专项审计说明 29 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 浙天会[2005]第 55 号 中国证券监督管理委员会： 我们接受委托，对重庆华立控股股份有限公司(以下简称华立控股)2004 年度控股股 东及其他关联方占用资金情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是华立控 股的责任，我们的责任是对华立控股上述关联方占用资金情况发表专项意见。我们的审 计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合华立控股 的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号) 的要求，现将我们在审计过程中注意到的 2004 年度华立控股控股股东及其他关联方占用 华立控股资金情况说明如下。 一、控股股东占用资金情况（金额单位：人民币万元） 对应的会 期初 全年借方 全年贷方 期末 占用 占用 关联方名称 计科目 余额 累计额 累计额 余额 方式 原因 其他应 暂付款 华立产业集团有限公司 122.81 122.81 暂借 收款 [注] [注]：期末余额系 2003 年度华立控股子公司重庆华虹仪表有限公司暂付华立产业集 团有限公司的款项。 二、子公司占用资金情况（金额单位：人民币万元） 对应的会 期初 全年借方 全年贷方 期末 占用 占用 关联方名称 计科目 余额 累计额 累计额 余额 方式 原因 华立仪表集团股份有限 应收 4,213.07 4,336.27 2,809.91 [注] 采购 生产 公司 账款 重庆市华阳自然资源开 其他应 垫支 406.76 195.23 576.62 25.37 暂借 发有限责任公司 收款 费用 重庆华立武陵山制药有 其他应 垫支 2,180.34 1,415.39 2,613.79 981.93 暂借 限公司 收款 工程款 其他应 资金周 重庆华创机电有限公司 725.14 6,579.42 5,886.09 1,418.47 暂借 收帐 转困难 华立(吉首)青蒿素制药 其他应 资金周 461.99 1,473.02 306.30 1,628.71 暂借 有限公司 收帐 转困难 北京华立科泰医药有限 其他应 资金周 1,452.67 459.89 13.00 1,899.56 暂借 责任公司 收帐 转困难 30 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 华立仪表集团重庆仪表 其他应 垫支 18,451.01 18,447.69 3.32 暂借 有限公司 收款 费用 广州市华立健药业有限 其他应 资金周 -1,256.44 2,269.88 15.00 998.44 暂借 公司 收款 转困难 其他应 资金周 重庆美联制药有限公司 5,506.95 1,503.33 4,001.62 暂借 收款 转困难 四川同人泰药业有限公 其他应 垫支 5.00 5.00 暂借 司 收款 费用 北京华立永正医药有限 其他应 资金周 500.00 500.00 暂借 责任公司 收款 转困难 北京华立九州医药有限 其他应 资金周 8,700.00 1,996.96 6,703.04 暂借 公司 收款 转困难 云南工业用大麻实业有 其他应 垫支 5.41 5.41 暂借 限公司 收款 费用 浙江华立南湖制药有限 其他应 资金周 836.60 114.34 722.26 暂借 公司 收款 转困难 [注]：该单位往来款项均系华立控股原重庆电能表分公司与子公司华立仪表集团股份 有限公司产生的应收款项余额。因从 2004 年 7 月起，重庆电能表分公司变更为华立仪表 集团股份有限公司的子公司，其应收华立仪表集团股份有限公司的款项已不属于子公司对 母公司的资金占用，故该单位与华立仪表集团股份有限公司的应收款项期末余额不再在合 并报表中反映。 三、其他关联方占用资金情况（金额单位：人民币万元） 与上市公司 对应的会 期初 全年借方 全年贷方 期末 占用 占用 关联方名称 关系 计科目 余额 累计额 累计额 余额 方式 原因 应收 317.48 267.04 50.44 采购 生产 账款 北京高圣信 控股子公司 技术 达生物技术 预付账款 200.00 200.00 受让 之股东 转让 公司[注 1] 其他应 垫支 101.69 101.59 203.28 暂借 收款 费用 控股子公司 其他应 垫支 北京万辉药 20.75 20.75 暂借 业集团 之股东 收款 费用 广州市健桥 控股子公司 应收 医药科技发 12.18 12.18 采购 生产 之股东 账款 展有限公司 浙江华立科 控股股东之 预付 13.92 2.07 0.21 15.78 采购 生产 技股份有限 31 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 公司 子公司 账款 应收 21.75 2,730.99 1,371.35 1,381.39 采购 生产 浙江华立国 控股股东之 账款 际发展有限 子公司 其他应 垫支 公司[注 2] 12.42 27.50 39.92 暂借 收款 费用 应收 19.68 206.45 210.82 15.31 采购 生产 浙江华立电 控股股东之 账款 子技术有限 子公司 其他应 垫支 公司 14.27 51.58 61.22 4.63 暂借 收款 费用 重庆华立地 其他应 资金 产（集团）有 联营公司 17,398.09 17,398.09 暂借 收款 往来 限公司 华立太商软 其他应 垫支 件系统有限 联营公司 117.83 102.07 0.81 219.09 暂借 收款 费用 公司 应收账款 1,398.29 1,369.44 28.85 采购 生产 昆明制药集 控股股东之 团股份有限 应收票据 500.00 300.00 200.00 采购 生产 子公司 公司 预付账款 45.16 45.16 采购 生产 上海华浙国 控股股东之 际贸易有限 应收账款 524.98 262.95 240.51 547.42 采购 生产 子公司 公司 控股子公司 中山华益电 采购 生产 应收账款 74.89 1,581.22 1,506.56 149.55 气有限公司 之联营企业 [注 1]：北京高圣信达生物技术公司原名北京市科泰新技术公司； [注 2]：浙江华立国际发展有限公司原名浙江华立进出口有限公司。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈 曙 中国·杭州 中国注册会计师：黄元喜 报告日期： 2005年3月8日 32 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 （九）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金 情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的有关规定，公司独立董事吴晓求、钟朋荣、 王瑞平本着诚信与勤勉的工作态度，对重庆华立控股股份有限公司2004年度对外担保情 况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的询问和核查，现对相关情况发表 如下独立意见： 1、经核查，公司遵守《公司章程》有关规定，严格控制对外担保风险，截止2004年 12月31日，公司无违反《公司章程》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）中的有关规定，进行违规对外担保情 形。 2、经核查，2004年度公司不存在控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）中的有关 规定，违规占用公司资金情况。 （十）其他报告事项 报告期内，公司选定《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露指定报纸，无 变更情况。 33 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 八、监事会报告 （一）监事会会议召开情况 报告期内监事会共召开二次会议。 1、2004年4月3日，监事会召开了四届二次会议。监事会主席王金坤先生主持会议， 四位监事出席会议，帅新武监事由于工作原因未能出席会议，已书面委托监事会主席王 金坤先生代为表决。其他有关人员列席了会议。会议审议通过决议如下： （1）审议通过《2003年年度监事会工作报告》； （2）审议通过《2003年年度报告及年度报告摘要》。 上述决议刊登在2004年4月6日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2004年9月27日，监事会召开了四届三次会议。监事会主席王金坤先生主持会议， 五位监事全部到会，会议审议通过《关于调整公司部分监事的议案》。 上述决议刊登在2004年9月29日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （二）对2004年度有关事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会认真履行《公司章程》所赋予的职责，本着勤勉、尽责的工 作态度对公司的经营状况、财务情况和董事、高级管理人员的执行职务情况进行了监督， 对公司的重大投资项目提出了合理化建议，并对本年度的有关事项发表如下独立意见： （1）、公司依法运作情况 报告期内公司监事会成员列席了公司股东大会、董事会，听取了公司对重大经营决 策的论证意见。并根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议 事项，董事会对股东大会决议的执行情况，对公司高级管理人员履行职务情况以及规范 公司管理制度等进行了监督。 公司监事会认为：公司董事会全年认真履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的 各项责权，全面落实了股东大会的决议，对公司的年度生产经营目标、可持续发展措施、 依法规范运作等重大问题及时决策，程序合法。公司建立和不断完善了内部控制制度， 公司领导班子认真贯彻董事会决议，带动全体职工较好地完成了2004年度各项经营目标， 公司董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务。没有发现公司董事、经理履 行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （2）、公司财务检查情况 34 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 报告期内公司监事会采取加强内部审计和经常深入实际等多种形式，对公司财务制 度执行情况、财务状况进行了认真检查。认为公司2004年度财务报告客观、真实反映了 公司的财务状况和经营成果。浙江天健会计师事务所出具的标准无保留审计意见和对公 司有关事项作出的评价是客观公正的。 （3）、公司最近一次募集资金使用情况 经中国证监会证监发行字[2003]43号文核准，公司在报告期内增发32,747,157股人 民币普通股，发行价11.43元/股，共募集资金净额为361,001,755.19元。公司董事会严 格按照股东大会审议通过的募集资金使用计划进行投入资金，2004年实际投入项目和承 诺投入项目一致，没有发生变更投资项目情况。 （4）、公司收购、出售资产情况 报告期内公司收购、出售资产的交易价格合理，没有发现内幕交易及损害部分股东 的权益或造成公司资产流失的行为。 （5）、关联交易情况 报告期内发生的关联交易公平、合理，没有损害上市公司利益。 （6）、浙江天健会计师事务所对公司2004年度的财务报表出具了标准无保留审计意 见。公司的财务报告客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。 35 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程。 鉴于公司 2003 年年度股东大会已经审议通过《关于公司电能表产业整合方案的议 案》，并授权公司董事会全权办理本次产业整合工作。为执行股东大会决议，公司董事会 决定以电能表分公司 2003 年 12 月 31 日帐面净资产值中的 1800 万元作为出资，与浙江 华立国际发展有限公司的 200 万元现金出资共同组建重庆华立电能表有限公司（暂定名, 以工商登记为准）, 其余帐面净资产值作为新公司对公司的负债处理并由新公司在 2004 年年底前归还给本公司。新公司成立后，公司将所持新公司 90%的股权按帐面价值 1800 万元转让给华立仪表集团股份有限公司, 从而实现新公司控股权的转让，完成本次电能 表产业的内部整合。该公司已于 2004 年 7 月 7 日办妥工商登记手续。 本次电能表产业的重新整合，实际上是公司产业资源及管理资源的一次内部整合， 有利于公司内部管理资源和产业资源的优化组合，提高公司产业管理效率和经济效益。 本次整合所获得的1800万元资金，公司将投向医药产业，使公司能够集中人力、财力、 物力等资源大力发展医药产业。同时，由于公司持有华立仪表集团股份有限公司76.73% 的股权，因此，本次电能表产业整合虽对公司母公司会计报表的相关项目数据有一定的 影响，但对公司的合并会计报表项目及净利润的影响极小。 其余收购及出售资产的情况详见七－（三）－4。 （三）报告期内发生的重大关联交易事项。 1、报告期内发生的重大关联交易事项详见财务报告（会计附注八—关联关系及其交 易）。 2、关联交易的定价原则 以诚实、信用、自愿、公平、合理的市场定价原则作为公司与关联方发生关系交易 的定价原则。 3、对重大关联交易必要性和持续性的说明； 为了发挥集团的整体优势，实现企业资源的共享，减少企业运作成本,正常的且与日 常经营活动相关的关联交易是有必要的，并会对公司主营业务的持续发展产生有利的影 响。公司将严格按照有关规章制度规范与关联方的关联交易行为,以公平、合理的市场定 36 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 价原则作为公司与关联方发生关系交易的定价原则。 （四）重大合同及其履行情况。 1、报告期内公司托管、承包、租赁其他公司资产和其他公司托管、承包、租赁本公 司资产的情况。 以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托 管、承包、租赁公司资产事项： （1）2002 年 10 月 22 日，公司之控股子公司华立仪表集团股份有限公司与华立控股 股份有限公司签订房屋租赁合同，华立控股股份有限公司将其拥有的位于杭州市莫干山 路 501 号的金顶苑商务大楼部分楼层出租给华立仪表集团使用, 租赁期限自 2002 年 11 月 1 日起至 2005 年 10 月 30 日止，租金为每年 1,004,517.48 元。截至 2004 年 12 月 31 日，本年租金已付讫。 （2）2002 年 11 月，公司之控股子公司华立仪表集团股份有限公司与浙江华立科技 股份有限公司签订了房屋租赁合约，将位于杭州市祥符镇莫干山路 1155 号内的 7,444 平 方米土地及地上的厂房（建筑面积 10,293.91 平方米）出租给浙江华立科技股份有限公 司使用，期限从 2002 年 7 月 1 日起至 2005 年 6 月 30 日止，租金为每年 1,114,212.84 元，每半年结算一次。截至 2004 年 12 月 31 日，本年租金已收讫。 （3）、为稳定公司电能表经营业务，集中公司管理本部的人力和管理资源发展医药 产业，经2003年10月9日召开的2003年度第一次临时股东大会审议批准，公司继续将公司 所属电能表生产和销售的全资子公司—电能表分公司和西南三省一市销售分公司委托给 专业从事电能表产业的公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司进行管理，聘期二年。 上述电能表产业经营委托管理事项，公司已在2003年10月10日的《中国证券报》和 《证券时报》上作了详细披露。 2、在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保。 （1）华立产业集团有限公司为本公司的 12,000 万元银行借款提供保证担保，明细 如下： 贷款金融机构 担保借款金额 担保借款期限 中国银行重庆分行 4,000 万元 2004.06.09-2005.06.08 中国银行重庆分行 2,900 万元 2004.06.11-2005.06.10 中国银行重庆分行 1,100 万元 2004.10.10-2005.10.09 37 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 中国银行重庆分行 1,000 万元 2004.10.09-2005.10.08 中国银行重庆分行 1,000 万元 2004.10.09-2005.10.08 中国银行重庆分行 2,000 万元 2004.12.22-2005.12.21 小 计 12,000 万元 （2）华立产业集团有限公司为公司之子公司华立仪表集团股份有限公司的 16,500 万元银行借款提供保证担保，担保期限为 2004 年 3 月 9 日至 2005 年 11 月 10 日。 （3）公司为子公司华立仪表集团向中国工商银行杭州市众安支行申请的 3,000 万元 银行贷款提供保证担保，担保期限为 2004 年 4 月 28 日至 2005 年 4 月 27 日。 （4）子公司华立仪表集团为其子公司杭州贝特燃气表有限公司向中国银行浙江省分 行申请的 1,000 万元银行贷款提供保证担保，担保期限为 2004 年 6 月 1 日至 2005 年 9 月 28 日。 （5）公司为子公司浙江华立南湖制药有限公司在中国银行嘉兴市分行的 300 万元银 行借款提供保证担保，担保期间为 2004 年 11 月 17 日至 2005 年 11 月 16 日。 公司为子公司浙江华立南湖制药有限公司在中国银行嘉兴市分行开具的100万元银行 承兑汇票提供保证担保，担保期间为2004年11月19日至2005年5月18日。 3、报告期内公司不存在委托他人进行现金资产管理事项。 （五）公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。 根据本公司和浙江华立医药投资集团有限公司（以下简称华立医药集团）与北京惠 之瑞医药有限公司原三家股东于2004年11月2日签订的《股权收购总协议》，公司以 2,969,573.73元受让北京惠之瑞医药有限公司80%的股权,并将其更名为“北京华立九州 医药有限公司”（以下简称华立九州）,股权变更后华立九州注册资本为500万元。2004 年12月14日，根据本公司董事会四届十次会议决议同意公司与华立医药集团共同对华立 九州增资8,000万元，使华立九州注册资本由500万元增至8,500万元，其中公司拟增资 7,100万元，增资后，公司占华立九州88.24%的股权。截至2004年12月31日，公司已投入 增资款7,100万元。但因华立九州尚未办妥增资的相关手续，故公司对上述投出的增资款 暂挂其他应收款项目反映。 （六）公司聘任、解聘会计师事务所情况。 报告期内，公司聘请浙江天健会计师事务所担任公司财务报告的审计机构，该事务 所已为本公司提供的审计服务年限为6年，2004年公司支付其审计费用为48万元。 38 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 （七）公司、公司董事会及董事在报告期内无受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）其他重大事件。 1、2004 年 3 月 19 日，公司与全球抗疟药物基金会（MMV）、牛津大学和意大利 Sigma －Tau 制药公司在重庆签署了共同开展双氢青蒿素－哌喹（阿特健 Artkin）的国际临床 开发协议。有关情况详见 2004 年 3 月 20 日的《中国证券报》和《证券时报》。目前项目 进展顺利，公司正在积极申报材料，争取尽快进入世界卫生组织的推荐用药目录。 2、2004 年 7 月 11 日，某媒体刊登“警惕深圳‘清欠风暴’”一文，对上市公司大股 东资金占用及深圳本地上市公司的“清欠”问题进行了相关报告，并将本公司列在该文 附表“深圳市 16 家首批涉及清欠的上市公司一览”中的首位，出现了对本公司的不实报 道。公司董事会对此作了澄清公告，有关情况详见 2004 年 7 月 13 日的《中国证券报》 和《证券时报》。 3、2004 年 10 月 13 日，公司与美国华盛顿大学在美国西雅图签订了《重庆华立控股 股份有限公司与美国华盛顿大学独家专利发明使用权协议》。按协议规定，公司和指定的 相关企业有权利独家使用华盛顿大学科学家十多年来对青蒿素抗癌和防癌的研究成果、 发明和专利，同时公司有权利和义务在指定的年限内将华盛顿大学的发明和专利进一步 发展为由选择的国家政府相关部门所批准的新型治疗和防治药品。这对增加公司青蒿素 产品的适用范围，提升公司的经营规模和效益具有重要意义。但是该项目仍然处于研究 的初级阶段，还需要进行进一步深入研究以及临床试验，因此预计短期内不会对公司经 营业绩产生重大影响。经深圳证券交易所审核，豁免本次重大事项的公告义务。 4、2004 年 11 月 17 日，公司与瑞士诺华制药公司、昆明制药集团股份有限公司在瑞 士巴塞尔签订了谅解备忘录，就诺华公司进入世界卫生组织公共采购目录的青蒿素复方 抗疟疾药物复方蒿甲醚 Coartem 的原料供应达成一致。根据备忘录精神，公司将于 2004 年 11 月 17 日至 2005 年 8 月 31 日期间向瑞士诺华制药公司供应 6000 公斤青素蒿原料药。 有关情况详见 2004 年 11 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》。目前正在正常供货。 5、2004 年 12 月 29 日，国家食品药品监督管理局公布的国食药监安[2004]623 号中 药材 GAP 检查公告, 公司控股子公司重庆市华阳自然资源开发有限责任公司酉阳青蒿种 植基地通过国家中药材生产质量管理规范（GAP）认证。有关情况详见 2005 年 2 月 1 日 的《中国证券报》和《证券时报》。 39 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 十、财务报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 浙天会审[2005]第 200 号 重庆华立控股股份有限公司全体股东： 我们审计了贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2004 年度的 利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度的现金流量表和合并现金流 量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的 基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营 成果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈 曙 中国·杭州 中国注册会计师：黄元喜 报告日期：2005年3月8日 （二）、会计报表 40 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 资产负债表 编制单位：重庆华立控股股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 注 期末数 期初数 行 资 产 释 号 次 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 1 1 193,643,423.72 405,451,724.24 287,351,145.62 421,795,029.44 短期投资 2 应收票据 2 3 21,172,534.26 1,087,420.00 13,299,786.15 应收股利 4 11,584,312.00 应收利息 5 应收账款 3 6 426,135,619.56 115,862,183.02 257,060,890.31 其他应收款 4 7 198,572,429.42 117,927,527.30 57,316,269.93 38,717,067.14 预付账款 5 8 5,477,920.97 71,327,276.02 4,666,018.95 26,175,345.20 应收补贴款 9 114,205.12 存货 6 10 213,037,943.98 5,908,794.92 113,984,730.84 待摊费用 7 11 2,230,060.69 1,857,244.32 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 流动资产合计 31 397,693,774.11 1,257,282,686.05 483,776,144.44 873,004,298.52 长期投资： 长期股权投资 8 32 619,636,908.84 134,990,985.78 470,379,305.75 87,152,871.60 长期债权投资 34 长期投资合计 38 619,636,908.84 134,990,985.78 470,379,305.75 87,152,871.60 其中：合并价差 116,711,403.59 52,191,881.73 其中：股权投资差额 115,719,481.26 52,191,881.73 固定资产： 固定资产原价 9 39 6,401,153.45 479,930,377.39 45,029,276.64 336,770,237.67 减：累计折旧 10 40 1,427,614.22 141,582,048.81 9,549,980.14 108,701,919.46 固定资产净值 11 41 4,973,539.23 338,348,328.58 35,479,296.50 228,068,318.21 减：固定资产减值准备 42 固定资产净额 43 4,973,539.23 338,348,328.58 35,479,296.50 228,068,318.21 工程物资 44 在建工程 12 45 15,390,787.14 173,122,670.44 75,095,847.42 固定资产清理 46 固定资产合计 50 20,364,326.37 511,470,999.02 35,479,296.50 303,164,165.63 无形资产及其他资产： 无形资产 13 51 82,570,901.73 7,944,182.17 53,397,779.02 长期待摊费用 14 52 1,158,740.82 127,056.60 2,290,339.42 其他长期资产 15 53 5,834,654.37 无形资产及其他资产合计 60 89,564,296.92 8,071,238.77 55,688,118.44 递延税项： 递延税款借项 61 资产总计 67 1,037,695,009.32 1,993,308,967.77 997,705,985.46 1,319,009,454.19 41 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 注释 行 期末数 期初数 负债和股东权益 号 次 母公司 合并 母公司 合并 流动负债： 短期借款 16 68 234,500,000.00 570,800,000.00 170,000,000.00 209,500,000.00 应付票据 17 69 4,072,265.80 44,572,265.80 4,830,328.86 35,479,333.26 应付账款 18 70 175,534,442.12 35,374,219.02 83,522,208.49 预收账款 19 71 16,045.33 22,851,239.25 1,386,543.93 14,589,061.94 应付工资 20 72 1,724,450.14 205,235.47 1,630,699.49 应付福利费 73 148,157.04 17,022,873.18 1,769,103.49 21,631,616.59 应付股利 21 74 4,638,593.10 6,151,004.80 3,721,067.80 4,597,313.40 应交税金 22 75 -2,645,336.59 18,391,768.39 -1,852,867.99 14,712,930.62 其他应交款 23 80 463.68 416,056.22 37,382.29 642,541.02 其他应付款 24 81 7,160,506.18 78,091,543.55 29,374,910.74 36,783,625.11 预提费用 25 82 322,950.00 1,814,774.92 224,649.00 497,314.91 预计负债 83 一年内到期的长期负债 26 86 19,530,967.08 其他流动负债 90 流动负债合计 100 248,213,644.54 956,901,385.45 245,070,572.61 423,586,644.83 长期负债： 长期借款 27 101 36,064,120.50 应付债券 102 长期应付款 103 专项应付款 28 106 10,000,000.00 10,000,000.00 其他长期负债 108 长期负债合计 110 10,000,000.00 46,064,120.50 递延税项： 递延税款贷项 111 负债合计 114 258,213,644.54 1,002,965,505.95 245,070,572.61 423,586,644.83 少数股东权益 195,859,383.43 135,542,254.35 股东权益： 股本 29 115 357,955,451.00 357,955,451.00 223,722,157.00 223,722,157.00 减：已归还投资 116 股本净额 117 357,955,451.00 357,955,451.00 223,722,157.00 223,722,157.00 资本公积 30 118 251,060,359.86 251,223,073.31 385,198,933.97 385,361,647.42 盈余公积 31 119 44,105,312.06 44,105,312.06 36,736,794.90 36,736,794.90 其中：法定公益金 120 11,175,473.98 11,175,473.98 8,719,301.59 8,719,301.59 未分配利润 32 122 126,360,241.86 141,200,242.02 106,977,526.98 114,059,955.69 其中：拟分配现金股利 123 21,477,327.06 21,477,327.06 22,372,215.70 22,372,215.70 外币报表折算差额 128 股东权益合计 129 779,481,364.78 794,484,078.39 752,635,412.85 759,880,555.01 负债和股东权益总计 135 1,037,695,009.32 1,993,308,967.77 997,705,985.46 1,319,009,454.19 法定代表人：汪诚 主管会计工作的负责人：赵晓光 计机构负责人：张中平 42 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 利润及利润分配表 编制单位：重庆华立控股股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 注释 行 本期数 上年同期数 项 目 号 次 母公司 合并 母公司 合并 一、主营业务收入 1 1 69,274,928.19 1,172,390,002.29 178,368,511.29 1,391,703,920.45 减：主营业务成本 1 4 54,971,478.83 807,006,126.09 132,804,125.80 1,015,088,364.91 主营业务税金及附加 2 5 300,080.33 4,898,323.52 1,106,539.00 6,804,667.78 二、主营业务利润 10 14,003,369.03 360,485,552.68 44,457,846.49 369,810,887.76 加：其他业务利润 3 11 189,514.80 5,456,544.98 -431,174.87 12,463,453.64 减：营业费用 14 3,349,469.04 135,149,588.05 8,630,716.78 167,457,928.84 管理费用 15 22,525,673.52 126,271,926.60 19,244,955.34 112,894,899.15 财务费用 4 16 5,748,817.96 15,180,050.96 4,282,826.06 7,203,572.51 三、营业利润 18 -17,431,076.69 89,340,532.05 11,868,173.44 94,717,940.90 加：投资收益 5 19 68,340,082.88 529,579.57 50,045,913.59 -5,480,867.67 补贴收入 6 22 40,151.00 8,343,715.42 1,020,000.00 13,451,706.12 营业外收入 7 23 10,010.00 780,900.29 45,510.62 593,146.67 减：营业外支出 8 25 1,835,719.45 5,023,162.99 135,234.59 4,252,158.96 四、利润总额 27 49,123,447.74 93,971,564.34 62,844,363.06 99,029,767.06 减：所得税 28 9,892,332.03 1,980,000.52 4,996,206.79 少数股东损益 29 27,198,213.12 0.00 35,743,973.44 五、净利润 30 49,123,447.74 56,881,019.19 60,864,362.54 58,289,586.83 加：年初未分配利润 31 106,977,526.98 114,059,955.69 74,340,318.82 83,997,523.24 其他转入 32 六、可供分配利润 33 156,100,974.72 170,940,974.88 135,204,681.36 142,287,110.07 减：提取法定盈余公积 35 4,912,344.77 4,912,344.77 6,086,436.25 6,086,436.25 提取法定公益金 36 2,456,172.39 2,456,172.39 3,043,218.13 3,043,218.13 提取职工奖励及福利基金 37 提取储备基金 38 提取企业发展基金 39 利润归还投资 40 七、可供投资者分配的利润 41 148,732,457.56 163,572,457.72 126,075,026.98 133,157,455.69 减：应付优先股股利 42 提取任意盈余公积 43 应付普通股股利 44 22,372,215.70 22,372,215.70 19,097,500.00 19,097,500.00 转作股本的普通股股利 45 八、未分配利润 46 126,360,241.86 141,200,242.02 106,977,526.98 114,059,955.69 补充资料 本期数 上年同期数 项 目 母公司 合并 母公司 合并 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 1,740,277.47 2,628,617.55 53,826.34 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 法定代表人：汪诚 主管会计工作的负责人：赵晓光 会计机构负责人：张中平 43 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 现金流量表 编制单位：重庆华立控股股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 注释 项 目 行次 母公司 合并 号 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 73,317,954.53 1,388,703,350.51 收到的税费返还 3 17,824,224.63 收到的其他与经营活动有关的现金 1 8 107,366,107.40 10,215,476.03 现金流入小计 9 180,684,061.93 1,416,743,051.17 购买商品、接受劳务支付的现金 10 65,432,345.45 1,041,590,479.66 支付给职工以及为职工支付的现金 12 3,417,043.76 107,585,484.64 支付的各项税费 13 732,366.26 73,278,664.80 支付的其他与经营活动有关的现金 2 18 163,911,971.59 234,476,325.62 现金流出小计 20 233,493,727.06 1,456,930,954.72 经营活动产生的现金流量净额 21 -52,809,665.13 -40,187,903.55 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 22,444,870.19 10,000,000.00 其中：出售子公司所收到的现金 23 12,444,870.19 取得投资收益所收到的现金 24 31,216,338.27 1,086,257.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 25 12,497.42 1,809,647.24 净额 收到的其他与投资活动有关的现金 26 2,634,516.74 13,871,319.67 现金流入小计 27 56,308,222.62 26,767,224.82 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 28 8,586,777.65 167,303,015.36 投资所支付的现金 29 127,421,773.73 63,967,996.63 其中：购买子公司所支付的现金 30 127,421,773.73 63,967,996.63 支付的其他与投资活动有关的现金 31 40,000,000.00 40,000,000.00 现金流出小计 32 176,008,551.38 271,271,011.99 投资活动产生的现金流量净额 33 -119,700,328.76 -244,503,787.17 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 34 2,250,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金 35 2,250,000.00 借款所收到的现金 36 557,500,000.00 1,057,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 37 现金流入小计 38 557,500,000.00 1,059,750,000.00 偿还债务所支付的现金 39 489,000,000.00 752,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 40 29,690,372.77 78,872,928.79 其中：子公司支付少数股东的股利 41 35,582,921.64 支付的其他与筹资活动有关的现金 42 现金流出小计 43 518,690,372.77 831,372,928.79 44 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 筹资活动产生的现金流量净额 44 38,809,627.23 228,377,071.21 四、汇率变动对现金的影响 45 -7,355.24 -28,685.69 五、现金及现金等价物净增加额 46 -133,707,721.90 -56,343,305.20 补充资料： 行次 母公司 合并 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57 49,123,447.74 56,881,019.19 加：少数股东损益 58 27,198,213.12 计提的资产减值准备 59 6,956,906.53 10,987,823.72 固定资产折旧 60 1,446,719.34 24,199,710.50 无形资产摊销 61 7,467,142.57 长期待摊费用摊销 62 1,509,979.87 待摊费用减少(减：增加) 63 -30,237.54 -380,870.23 预提费用增加(减：减少) 64 104,438.23 -2,396,753.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收 65 1,785,719.45 3,708,738.15 益) 固定资产报废损失 66 财务费用 67 5,712,131.87 14,991,716.27 投资损失(减：收益) 68 -68,340,082.88 -529,579.57 递延税款贷项(减：借项) 69 存货的减少(减：增加) 70 经营性应收项目的减少(减：增加) 71 -148,470,051.26 -297,896,330.20 经营性应付项目的增加(减：减少) 72 105,371,603.57 164,404,939.75 其 他 73 经营活动产生的现金流量净额 75 -52,809,665.13 -40,187,903.55 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 79 153,643,423.72 365,451,724.24 减：现金的期初余额 80 287,351,145.62 421,795,029.44 加：现金等价物的期末余额 81 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 -133,707,721.90 -56,343,305.20 法定代表人：汪诚 主管会计工作的负责人：赵晓光 会计机构负责人：张中平 45 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 资产减值资准备表 编制单位：重庆华立控股股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 20,723,853.71 19,586,024.64 40,309,878.35 其中：应收账款 17,479,237.02 10548736.07 28,027,973.09 其他应收款 3,244,616.69 9037288.57 12,281,905.26 二、短期投资跌价准备合计 0 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 0 486,273.93 486,273.93 其中：库存商品 486,273.93 486,273.93 原材料 四、长期投资减值准备合计 0 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 0 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 0 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 0 八、委托贷款减值准备 0 法定代表人：汪诚 主管会计工作的负责人：赵晓光 会计机构负责人：张中平 46 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 （三）、会计报表附注 重庆华立控股股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 重庆华立控股股份有限公司（以下简称公司或本公司）更名自重庆川仪股份有限公司， 系 1993 年经重庆市体改委体改发[93]30 号文批准设立的定向募集股份有限公司，取得注 册号为 20282349-4-1 的企业法人营业执照。1996 年经批准向社会公开发行 A 股股票，同 年 8 月 30 日，人民币 4,500 万股普通股在深交所挂牌上市。 公司于 1999 年 5 月和 7 月分别进行了股权转让和重大资产重组，华立产业集团有限 公司（原名华立集团有限公司）成为公司第一大股东。1999 年 10 月经批准后，公司正式 更名为重庆华立控股股份有限公司，取得注册号为 5000001801835 的变更后企业法人营 业执照。 根据 2001 年 5 月 12 日召开的 2001 年第一次临时股东大会决议，公司以 2000 年 12 月 31 日总股本 152,780,000.00 元为基数，按每 10 股增 2.5 股的比例以资本公积向全体 股东转增 38,195,000 股，每股面值 1 元，共转增股本 38,195,000.00 元，至此，公司股 本为 190,975,000.00 元，折 190,975,000 股（每股面值 1 元），其中已流通股份：A 股 56,250,000 股。此次转增股本业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天会 验 [2001]第 77 号《验资报告》。公司于 2001 年 6 月 25 日取得变更后企业法人营业执照， 注册号同前。 2003 年 4 月 28 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]43 号文核准，同意 公司向社会公开增发不超过人民币普通股(A 股)35,000,000 股，每股面值人民币 1 元。 截至 2003 年 8 月 6 日，公司实际向社会公开发行人民币普通股（A 股）32,747,157 股， 每股面值 1 元。连同公司此次变更前实收股本 190,975,000.00 元，累计实收股本 223,722,157.00 元，其中：法人股 134,725,000.00 元，占 60.22%；境内上市的人民币 普通股（A 股）88,997,157.00 元，占 39.78%。此次增资业经浙江天健会计师事务所有限 公司验证确认，并出具浙天会验[2003]第 82 号《验资报告》。公司于 2003 年 11 月 7 日 47 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 办妥工商变更登记手续，并取得变更后企业法人营业执照，注册号同前。 根据 2004 年 5 月 13 日召开的 2003 年年度股东大会决议，公司以 2003 年末总股本 223,722,157 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 6 股的比例转增股本， 每股面值 1 元，共转增股本 134,233,294.00 元，转增后公司总股本为 357,955,451 股， 折 357,955,451.00 元（每股面值 1 元），其中：法人股 215,560,000.00 元，占 60.22%； 境内上市的人民币普通股（A 股）142,395,451.00 元，占 39.78%。此次转增股本业经广 州恒信德律会计师事务所有限公司验证，并出具恒德赣验字[2004]第 10 号《验资报告》 。 公司于 2004 年 7 月 12 日办妥工商变更登记手续，并取得变更后企业法人营业执照，注 册号同前。 公司属仪器仪表制造业，主要经营范围：制造、销售仪器仪表及原材料、机电一体 化设备、计算机及工业控制软件、电子产品、电工器材、仪器仪表技术开发、技术咨询、 技术服务、计算机网络信息技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出 口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品，经营本企业生产所需的 原辅材料，仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 （二）会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 对发生的外币经济业务，采用当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民 币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生 的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购 48 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间 的计入当期财务费用。 （六）现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）短期投资核算方法 1．短期投资，按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。 短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理； 出售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的股 利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资 成本，按加权平均法计算确定。 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价 准备。 （八）坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。 坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账龄分析计提，根据债务单位 的财务状况、现金流量等情况，确定提取比例分别为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类 推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按 其余额的 15%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 30%计提。 2．坏账的确认标准为: （1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； （2）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 （九）存货核算方法 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍 然处于生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 2．存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按计划成本入账，发出原材料采 用计划成本法核算，于期末结转发出原材料应负担的成本差异，将计划成本调整为实际 成本；入库产成品（自制半成品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）采 49 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 用加权平均法核算；领用低值易耗品按一次摊销法摊销；生产领用的包装物直接计入成 本费用。 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货 成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。 但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料 仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按 可变现净值计量。 （十）长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有 表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算； 投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响 的，采用权益法核算。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期 限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年 的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低 于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应 享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于 应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。 3．长期债权投资，按取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存 续期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折 价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金 额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益； 其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回 金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资 减值准备。 （十一）固定资产及折旧核算方法 50 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 2．固定资产按取得时的成本入账。 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、 预计使用年限和预计净残值率（原值的 3%或 5%；土地使用权规定使用年限高于相应的房 屋、建筑物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留）确定折旧年限和年折旧率如 下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 25－45 3.80－2.11 通用设备 12－18 7.92－5.28 专用设备 5－35 19.00－2.71 运输工具 8－12 11.88－7.92 其他设备 5－10 19.00－9.50 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收 回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定 资产减值准备。 （十二）在建工程核算方法 1．在建工程按实际成本核算。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工 结算的，先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面 价值的差额，提取在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）项目无论在性能还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性； （3）足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十三) 借款费用核算方法 1．借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合 51 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、 折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助 费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化； 其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 2．借款费用资本化期间 （1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或 溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （3）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的 资本化。 3．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支 出加权平均数与资本化率的乘积。 （十四）无形资产核算方法 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资 产的摊销年限按如下原则确定：（1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按 合同规定的受益年限摊销；（2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律 规定的有效年限摊销；（3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年 限和有效年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面 价值全部转入当期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可 收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 （十五）长期待摊费用核算方法 52 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开 始生产经营当月一次计入损益。 （十六）收入确认原则 1．商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本 能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2．提供劳务 （1）劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项 的证据时，确认劳务收入。 （2）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成 程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要 发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的 使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述 收入的确定并应同时满足：(1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额 能够可靠地计量。 （十七）所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 （十八）合并会计报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权 益性资本但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报 表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会 计报表暂行规定》编制而成。对合营企业，则按比例合并法予以合并。子公司的主要会 计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并会计报表范围内各公司间的重大交易 和资金往来等，在合并时抵销。 53 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 三、税（费）项 （一）增值税 按 17%的税率计缴。 （二）营业税 按 5%的税率计缴。 （三）城市维护建设税 按应缴流转税税额的 5%或 7%计缴。 （四）教育费附加 按应缴流转税税额的 3%或 4%计缴。 （五）交通重点建设附加费 按应缴流转税税额的 4%或 5%计缴。 （六）企业所得税 1.根据重庆市地方税务局渝地税发[2003]194 号文件，公司主要业务符合《当前国家 鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》第六类第 9 项“城乡电网改造及建 设”、第二十类第 61 项“新型仪表元器件及材料制造”的列举范围，故 2004 年度企业 所得税减按 15%的税率计缴； 2．子公司华立仪表集团股份有限公司之子公司杭州中盛仪器仪表有限公司系民政福 利企业，根据财政部、国家税务总局财税字[1994]001 号文件规定，并经杭州市余杭地方 税务局余杭征管局批准，该公司 2004 年度免征企业所得税； 3.子公司北京华立科泰医药有限责任公司系位于高新开发区内的高新技术企业，故 2004 年度企业所得税按 15%的税率计缴； 4.子公司重庆华立武陵山制药有限公司系设立在重庆市少数民族地区的内资企业，根 据重庆市地方税务局渝地税发[2002]163 号《重庆市地方税务局转发国家税务总局关于落 实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》文件精神，在报经区县地方税务局批 准后，在 2001 年至 2010 年期间减按 7.5%的税率征收企业所得税； 5.子公司洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司系林木种植加工企业，根据财政部、国 家税务总局财税字[2001]171 号文件规定，从 2001 年 1 月 1 日起，对各类企事业单位种 植林木、林木种子和苗木作物以及从事林木产品初加工取得的所得，暂免征企业所得税； 6.子公司重庆美联制药有限公司系外商投资企业，根据重庆市国家税务局渝国税函 54 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 [2002]488 号文批复，公司生产的紫杉醇等产品符合《外商投资企业指导目录》鼓励类第 （十三）项（医药工业）第四条“新型抗癌药物及新型心脑血管药”、第十一条“采用 生物工程技术生产的新型药物”规定的项目，在 2001 年至 2010 年期间享受西部大开发 企业所得税税收优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税。公司自 2001 年起开始享受 “两免三减半”税收优惠政策。2004 年处于“两免三减半”的第二个减半年度，按 7.5% 的税率计缴； 7.子公司华立仪表集团股份有限公司之子公司杭州贝特燃气表有限公司系外商投资 企业，自 2001 年起开始享受“两免三减半”税收优惠政策。2004 年处于“两免三减半” 的第二个减半年度，按 8.25%的税率计缴； 8.其余子公司的 2004 年度企业所得税均按 33%的税率计缴。 四、控股子公司及合营企业 (一) 控股子公司 企业全称 业务性质 注册资本（万元） 经营范围 实际投资额(万元) 所占权益比例 华立仪表集团股份有限公司 （简称华立仪表集团） 工业 15,129.40 电力仪器仪表及元器件 11,615.55 76.77% 华立仪表集团重庆仪表有限 公司（简称重庆仪表） 工业 2,000.00 制造销售仪器仪表及原材料 1,800.00 90.00% 重庆华虹仪表有限公司 （简称重庆华虹） 工业 186.00 生产销售仪器仪表及元器件 186.00 94.90%[注 1] 南充华立电能表有限公司 （简称南充华立） 工业 150.00 生产销售电工仪器仪表等 78.00 52.00% 重庆华创机电有限公司 （简称重庆华创） 工业 1,500.00 微型机电的制造及销售 1,273.76 84.92% 重庆华立武陵山制药有限 中成药﹑化学药品及制品﹑ 公司 （简称华武制药） 制药 1,000.00 化学原料药品制造﹑销售 910.00 91.00% 重庆市华阳自然资源开发有限 种植业 500.00 中药材种植﹑加工﹑销售 425.00 85.00% 责任公司（简称华阳资源） 华立(吉首)青蒿素制药有限 制药 100.00 青蒿素及其系列产品,其他 97.50 94.89%[注 2] 公司（简称吉首制药） 中西成药的生产销售 广州市华立健药业有限公司 医药 3,000.00 医药、保健食品、化妆品 2,250.00 75.00% 55 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 （简称华立健） 的技术研究、开发和咨询 北京华立科泰医药有限责任 医药 500.00 销售中成药、化学药制剂、 425.00 85.00% 公司（简称华立科泰） 抗生素、生化药品、医疗器材 南充华营农业自然资源开发 种植业 30.00 中药材种植 30.00 93.90%[注 3] 有限公司（简称南充华营） 杭州华创通信机电有限公司 工业 1,000.00 微特电机的制造及销售 1,000.00 93.97%[注 4] （简称杭州华创） 沈阳华立电能表有限公司 工业 390.00 电能表等 385.00 95.95%[注 5] （简称沈阳华立） 杭州华立科技园有限公司 工业 2,000.00 房屋租赁、资产经营及 1,800.00 97.30%[注 6] （简称华立科技园） 物业管理、仪表销售等 广州华立电能表有限公司 工业 100.00 电能表等 95.00 95.00% （简称广州华立） 沈阳华立仪器仪表有限公司 工业 51.00 电压自动转换器制造、销售 42.00 82.35% （简称沈阳仪表） 杭州贝特燃气表有限公司 工业 960.00 开发、生产销售计量器具、 666.88 69.47% （简称贝特公司） 仪器、设备及相关产品 杭州中盛仪器仪表有限公司 工业 1,000.00 仪器仪表及配件、五金冲压 730.00 73.00% （简称中盛仪表） 件 、塑料制品的生产等 重庆美联制药有限公司 制药 3,000.00 研制、生产、销售中间体及 2,100.00 70.00% （简称美联制药） 浸膏剂等 云南工业用大麻实业有限公司 制药 3,500.00 工业大麻的开发、研究、育 1,785.00 51.00% （简称大麻实业） 种、繁种、推广种植、营销 云南好一点实业有限公司 商业 500.00 批发、零售、代购代销等 475.00 95.00% （简称好一点公司） 云南玉溪天木农产品开发有限 种植业 50.00 工业用麻类作物种子生产销售 37.50 75.00% 公司（简称玉溪天木） 浙江华立南湖制药有限公司 制药 650.00 硬胶囊剂、合剂、片剂、糖 455.00 70.00% （简称南湖制药） 浆剂的制造、加工等 56 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 北京华立永正医药有限责任 医药 1,600.00 销售中成药、化学药制剂 880.00 55.00% 公司（简称华立永正） 抗生素、生化药品、医疗器材 北京华立九州医药有限公司 医药 500.00 批发、中成药、西药制剂 400.00 80.00% （简称华立九州） 湖北华立正源医药有限公司 医药 4,500.00 批发中成药、化学药制剂 2,475.00 55.00% （简称华立正源） 四川同人泰药业有限公司 制药 1,680.00 中西药制剂及原料生产、 1,092.00 64.57%[注 7] （简称同人泰） 销售等 洪雅美联曼地亚红豆杉种植 种植业 150.00 红豆杉种植、成品苗木加工销售 120.00 80.00% 有限公司（简称洪雅种植） 洪雅美联植化有限责任公司 制药 50.00 人工种植、红豆杉加工及销售 45.00 90.00% （简称美联植化） 北京比力必利文化传播有限 餐饮 50.00 餐饮服务、销售酒、饮料等 40.00 80.00% 公司（简称比力必利） [注 1]：本公司原持有重庆华虹 51%股权，同时子公司华立仪表集团持有该公司 49% 的股权。2004 年 8 月 10 日，根据公司与重庆仪表签署的股权转让协议，公司将所持有的 重庆华虹 51%的股权转让给重庆仪表，因重庆仪表系子公司华立仪表集团控股 90%的子公 司，故华立仪表集团实际拥有重庆华虹权益比例为 94.90%。 [注 2]：本公司原持有吉首制药 51%股权，子公司华武制药和华阳资源亦分别持有该 公司 19%和 10%的股权。2004 年 2 月，根据本公司与该公司胡春果等自然人股东签订的股 权转让协议，本公司受让其所持有吉首制药 17.5%的股权，同时子公司华阳资源将其所持 有吉首制药的 10%股权转让给华武制药，故本公司实际拥有其权益比例为 94.89%。 [注 3]：南充华营系由子公司吉首制药和华立科泰共同投资设立，注册资本 30 万元， 吉首制药占 90%的股权，华立科泰占 10%的股权,故本公司实际拥有其权益比例为 93.90%。 [注 4]：杭州华创由本公司和子公司重庆华创共同投资设立，注册资本 1,000 万元， 本公司占 60%的股权，重庆华创占 40%的股权,因重庆华创系公司控股 84.92%的子公司， 故本公司实际拥有其权益比例为 93.97%。 [注 5]：子公司华立仪表集团持有沈阳华立 88.46%的股权，同时华立仪表集团子公 司中盛仪表持有该公司 10.26%的股权，因中盛仪表系华立仪表集团控股 73%的子公司， 57 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 故子公司华立仪表集团实际拥有其权益比例为 95.95%。 [注 6]：子公司华立仪表集团持有华立科技园 90%的股权，同时华立仪表集团之子公 司中盛仪表持有该公司 10%的股权，因中盛仪表系华立仪表集团控股 73%的子公司，故子 公司华立仪表集团实际拥有其权益比例为 97.30%。 [注 7]：本公司持有同人泰 60.24%的股权，同时子公司华武制药持有其 4.76%的股权， 因华武制药系公司控股 91%的子公司，故本公司实际拥有权益比例为 64.57%。 (二) 其他说明 1．未纳入合并报表范围子公司，未纳入的原因及对财务状况、经营成果的影响说明 公司名称 注册地址 注册资本(万元) 经营范围 投资额(万元) 拥有权益比例 广州华立电能 广州市天河东圃镇 100.00 电能表等 95.00 95.00%[注 1] 表有限公司 黄村横十街东沙路 云南玉溪天木农产 玉溪市横阳路 74 号 50.00 工业用麻类作物 37.50 75.00%[注 2] 品开发有限公司 种子生产销售 北京比力必利文化 北京市朝阳区将台乡 50.00 餐饮服务、销售 40.00 80.00%[注 3] 传播有限公司 安家楼村西 酒、饮料等 [注 1]：广州华立系子公司华立仪表集团之子公司。2004 年 6 月，该公司进入清算 程序，故本期未合并其会计报表。 [注 2]:玉溪天木系子公司大麻实业之子公司，已停止生产经营，故本期未合并其会 计报表。 [注 3]：比力必利系子公司华立科泰之子公司，由华立科泰和自然人师振兰共同投资 设立。因该公司规模较小，本期期末资 产 总 额 、销 售 收 入 以 及 当 期 净 利 润 额 均 占 本 公 司 相 应 项 目 金 额 的 5%以 下 ， 根 据 财 政 部 财 会 二 字 [1996]2 号 文 相 关 规 定 ， 本 期未合并其会计报表。 2．无持股比例未达到 50%以上而纳入合并范围的子公司。 3．合并报表范围发生变更的内容、原因及对财务状况和经营成果的影响；公司报告 期内因发生购买、转让股权而增加子公司和合营企业的情况、相应的购买日及其确定方 法的说明 （1）本期因清算而减少子公司的情况说明 1）2004 年 11 月 29 日，经杭州市工商行政管理局余杭分局核准，子公司华立仪表集 58 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 团之子公司杭州太一工贸有限公司办妥注销工商登记手续。因此自 2004 年 12 月起，公 司不再将其纳入合并会计报表范围。经清算后，华立仪表集团收回投资 92,053,809.95 元，与相应的长期股权投资账面价值 89,425,192.40 元相比，产生清算收益 2,628,617.55 元。 2） 子公司华立仪表集团之子公司杭州华科工艺装备有限公司于 2001 年 12 月 7 日 正式歇业，故自 2001 年 12 月起公司不再将其纳入合并报表范围。本期已清算完毕。 （2）本期新设子公司的情况说明 1）本期子公司吉首制药和华立科泰共同投资设立子公司南充华营，故将其纳入合并 报表范围。 2）本期子公司大麻实业新设子公司好一点公司，故将其纳入合并报表范围。 3）本期子公司华立九州新设子公司华立正源，故将其纳入合并报表范围。 （3）本期因购买股权而增加子公司的情况说明 1）根据公司与重庆联生实业发展有限公司（以下简称联生实业）于 2004 年 7 月签 订的《股权转让协议》，由公司以 1,700 万元受让联生实业持有的美联制药 39.69%的股 权，同时对其单方增资 1,507.68 万元，至此，本公司累计出资 3,207.68 万元，占增资 后美联制药 70%的股权。上述股权转让及增资款已于 2004 年 7 月 22 日付讫。美联制药股 权变更后注册资本为 3,000 万元，业经重庆华联会计师事务所验证，并出具华联会验 [2004]173 号《验资报告》。该公司于 2004 年 8 月 6 日办妥工商变更登记手续，并取得 企合渝总字第 04506 号企业法人营业执照。本公司自 2004 年 8 月起将其纳入合并会计报 表范围。美联制药相关财务数据如下： 项 目 购买日数 流动资产 24,666,277.76 固定资产 9,791,086.17 无形资产及其他资产 1,621,333.22 流动负债 9,281,129.44 所有者权益 37,484,893.76 项 目 购买日至期末发生数 主营业务收入 24,822,813.86 主营业务利润 8,129,039.15 59 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 利润总额 4,010,760.90 所得税 495,179.42 净利润 3,515,581.54 2）根据公司与大麻实业原股东云南康盛工贸有限公司、云南澜沧江实业有限公司、 曾建郁等 5 名自然人 2004 年 5 月 24 日签订的《股权转让协议》，由公司以 1,545 万元 受让大麻实业 22%的股权，同时各股东按股权变更后股权结构同比例增资 1,000 万元，其 中公司出资 220 万元。至此，本公司共计出资 1,765 万元，占增资后大麻实业 22%的股权。 上述股权转让款已于 2004 年 6 月 29 日付讫。大麻实业变更后注册资本为 2,000 万元， 业经云南云信会计师事务所验证，并出具云信验字[2004]第 015 号《验资报告》；2004 年 9 月 6 日，根据该公司股东会决议，由本公司和云南康盛工贸有限公司分别以现金出 资 1,269.56 万元和 230.44 万元对其进行增资，同时本公司以 95 万元的价格受让自然人 股东曾建郁持有大麻实业的 75.44 万元股权，至此，本公司累计出资 3,129.56 万元，占 增资后大麻实业 51%的股权。上述增资及股权转让款已于 2004 年 9 月 29 日付讫。大麻实 业增资及股权变更后注册资本为 3,500 万元，业经云南云信会计师事务所验证，并出具 云信验字[2004]第 022 号《验资报告》。该公司于 2004 年 9 月 27 日办妥工商变更登记 手续，并取得注册号为 53000013013109 的企业法人营业执照。本公司自 2004 年 10 月起 将其纳入合并会计报表范围。大麻实业相关财务数据如下： 项 目 购买日数 流动资产 35,931,101.06 固定资产 1,458,651.10 无形资产及其他资产 6,250,000.00 流动负债 9,682,558.96 所有者权益 31,907,529.04 项 目 购买日至期末发生数 利润总额 239,058.35 净利润 239,058.35 3）根据本公司与嘉兴市南湖制药有限公司钟晓明、王友昆等 11 名自然人股东于 2004 年 7 月签订的《股权转让协议》，由公司以 1,267.08 万元受让钟晓明、王友昆等 11 名自然人股东持有的嘉兴市南湖制药有限公司 70%的股权。上述股权转让款已于 2004 60 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 年 7 月至 12 月间付讫。其中截至 2004 年 9 月 6 日，已支付 64.08%的股权转让款。该公 司于 2004 年 11 月更名为浙江华立南湖制药有限公司，2004 年 12 月 1 日办妥工商变更登 记手续，并取得注册号为 3304001002221 的企业法人营业执照。本公司自 2004 年 9 月起 将其纳入合并会计报表范围。南湖制药相关财务数据如下： 项 目 购买日数 流动资产 25,832,798.81 固定资产 24,424,854.44 无形资产及其他资产 840,645.92 流动负债 43,999,130.90 所有者权益 99,168.27 项 目 购买日至期末发生数 主营业务收入 22,847,190.16 主营业务利润 3,253,754.84 利润总额 -1,705,467.49 净利润 -1,705,467.49 4）根据本公司与北京正元成经济贸易中心于 2004 年 10 月 12 日签订的《股权转让 协议》，公司以 1,620 万元受让其持有的华立永正 55%的股权。上述股权转让款已于 2004 年 10 月 12 日付讫。该公司于 2004 年 11 月 5 日办妥工商变更登记手续，并取得注册号 为 1101021509768 的企业法人营业执照。本公司自 2004 年 10 月起将其纳入合并会计报 表范围。华立永正相关财务数据如下： 项 目 购买日数 流动资产 84,702,811.04 固定资产 2,640,952.93 流动负债 81,734,626.38 所有者权益 5,909,137.59 项 目 购买日至期末发生数 主营业务收入 81,668,975.04 主营业务利润 5,735,884.67 利润总额 292,574.37 61 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 所得税 -324,403.91 净利润 616,978.28 5）根据本公司、浙江华立医药投资集团有限公司与惠丰投资有限公司、自然人锁 占元及惠丰集团 2004 年 11 月 2 日签订的《股权收购总协议》，公司以 2,969,573.73 元 受让惠丰投资有限公司持有的北京惠之瑞医药有限公司 80%的股权。公司 2004 年 11 月 5 日办妥工商变更登记手续，并更名为北京华立九州医药有限公司，并取得注册号为 1101021509768 的企业法人营业执照。本公司自 2004 年 10 月起将其纳入合并会计报表范 围。华立九州相关财务数据如下： 相关财务数据如下： 项 目 购买日数 流动资产 1,856,316.08 流动负债 219,717.27 所有者权益 1,636,598.81 项 目 购买日至期末发生数 主营业务收入 19,917,351.49 主营业务利润 654,728.38 利润总额 -1,741,881.79 净利润 -1,741,881.79 6）根据本公司与刘小蝉、刘怀英等 5 名自然人于 2004 年 9 月 28 日签订的《股权 转让协议》，公司以 300 万元受让刘小蝉、刘怀英等 5 名自然人股东持有的同人泰 46.55% 的股权。同时由本公司和子公司华武制药分别以货币资金 500 万元和无形资产作价 80 万 元对其增资，增资及股权变更后同人泰注册资本 1,680 万元。上述股权转让及增资款已 分别于 2004 年 11－12 月间付讫。同人泰增资后的实收资本业经四川万通会计师事务所 验证，并出具川通验[2004]A 字第 215 号验资报告。该公司于 2004 年 11 月 18 日办妥工 商变更登记手续，并取得注册号为 5106821800618 的企业法人营业执照。本公司自 2004 年 11 月起将其纳入合并会计报表范围。同人泰相关财务数据如下： 项 目 购买日数 流动资产 7,770,894.34 固定资产 43,428,051.11 62 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 无形资产及其他资产 13,379,467.90 流动负债 28,705,887.90 所有者权益 13,172,525.36 项 目 购买日至期末发生数 主营业务收入 1,098,393.09 主营业务利润 -52,357.10 利润总额 -1,355,771.31 净利润 -1,355,771.31 7）根据本公司与联生实业 2004 年 8 月 9 日签订的《股权转让协议》，公司以 890 万元受让联生实业持有的洪雅种植 80%的股权。由于公司与子公司美联制药、洪雅种植与 美联制药均存在往来，故上述股权转让款通过三方往来转账的形式付讫。因洪雅种植截 至 2004 年 7 月 31 日的净资产为负数，故本公司将实际出资额全额确认为股权投资差额 （借差）890 万元。该公司注册资本为 150 万元，已于 2004 年 8 月 13 日办妥工商变更登 记手续，取得注册号 5138241871193 的企业法人营业执照。本公司自 2004 年 8 月起将其 纳入合并会计报表范围。洪雅种植相关财务数据如下： 项 目 购买日数 流动资产 1,303,045.18 固定资产 130,683.63 无形资产及其他资产 5,894,611.47 流动负债 8,175,350.00 所有者权益 -397,009.72 项 目 购买日至期末发生数 主营业务收入 6,426,240.00 主营业务利润 5,216,482.90 利润总额 4,699,435.75 净利润 4,699,435.75 五、利润分配 根据 2004 年 5 月 12 日公司 2003 年度股东大会关于 2003 年度利润分配方案的决议， 63 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 以公司 2003 年 12 月 31 日的总股本为基数每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税)，计 22,372,215.70 元；并向全体股东按每 10 股转增 6 股的比例以资本公积转增股本 134,233,294 股，每股面值 1 元，计 134,233,294.00 元。 根据 2005 年 3 月 8 日四届董事会十一次会议确定的 2004 年度利润分配预案，按 2004 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积 4,912,344.77 元，5%的法定公益金 2,456,172.39 元；以公司 2004 年 12 月 31 日的总股本为基数每 10 股派发现金股利 0.60 元(含税)，计 21,477,327.06 元。 六、合并会计报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 405,451,724.24 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 现金 1,019,616.68 234,617.31 银行存款 400,503,267.81 421,531,594.40 其他货币资金 3,928,839.75 28,817.73 合 计 405,451,724.24 421,795,029.44 (2）抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项的说明 银行存款期末余额中有 4,000 万元用于借款担保，详见本会计报表附注九（二）4 所 述。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币别及金额 汇率 折人民币金额 原币别及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD593,213.70 8.2765 4,909,733.19 USD87,218.40 8.2767 721,880.53 其他货币资金 USD3,480.03 8.2767 28,803.16 EUR1.40 10.3383 14.47 小 计 4,909,733.19 750,698.16 2. 应收票据 期末数 21,172,534.26 (1) 明细情况 64 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 21,172,534.26 13,299,786.15 合 计 21,172,534.26 13,299,786.15 (2) 无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 3. 应收账款 期末数 426,135,619.56 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 395,657,518.33 87.12 19,782,875.92 375,874,642.41 230,878,401.27 84.10 11,543,920.06 219,334,481.21 1-2 年 37,969,820.40 8.36 3,796,982.04 34,172,838.36 26,802,306.54 9.76 2,680,230.66 24,122,075.88 2-3 年 11,418,406.93 2.52 1,712,761.04 9,705,645.89 12,018,263.74 4.38 1,802,739.56 10,215,524.18 3 年以上 9,117,846.99 2.00 2,735,354.09 6,382,492.90 4,841,155.78 1.76 1,452,346.74 3,388,809.04 合 计 454,163,592.65 100.00 28,027,973.09 426,135,619.56 274,540,127.33 100.00 17,479,237.02 257,060,890.31 (2) 应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 40,587,970.99 元，占应收账款账 面余额的 8.94%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币种 原币别及金额 汇率 折人民币金额 原币别及金额 汇率 折人民币金额 美元 USD2,358,089.55 8.2765 19,516,728.16 USD236,379.58 8.2773 1,956,584.70 小计 19,516,728.16 1,956,584.70 4. 其他应收款 期末数 117,927,527.30 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 101,765,966.39 78.15 5,088,298.32 96,677,668.07 29,115,896.92 69.39 1,455,794.86 27,660,102.06 1-2 年 4,331,827.09 3.33 433,182.77 3,898,644.32 4,539,684.93 10.82 453,968.49 4,085,716.44 2-3 年 3,153,783.72 2.42 473,067.56 2,680,716.16 7,713,181.70 18.38 1,156,977.26 6,556,204.44 3 年以上 20,957,855.36 16.10 6,287,356.61 14,670,498.75 592,920.28 1.41 177,876.08 415,044.20 合 计 130,209,432.56 100.00 12,281,905.26 117,927,527.30 41,961,683.83 100.00 3,244,616.69 38,717,067.14 65 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 [注]：账龄 3 年以上的其他应收款期末余额中包括本期新增子公司北京华立永正医药有限 责任公司账面账龄 3 年以上的款项 15,187,048.94 元。 (2)金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 重庆联生实业发展有限公司 23,592,861.01 往来款 杭州康迪信息技术开发公司 20,000,000.00 暂付款 永正制药有限责任公司 17,018,000.00 暂借款 杭州恒晟置业有限公司 8,200,000.00 股权转让款 北京比力必利文化传播有限公司 3,266,258.23 代垫工程款 小 计 72,077,119.24 (3)其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 72,077,119.24 元，占其他应收 款账面余额的 55.35%。 (4)持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款 股东名称 期末数 期初数 华立产业集团有限公司 1,228,055.89 1,228,055.89 小 计 1,228,055.89 1,228,055.89 5. 预付账款 期末数 71,327,276.02 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 65,056,285.34 91.21 23,624,024.72 90.25 1-2 年 4,477,470.35 6.28 1,970,846.64 7.53 2-3 年 1,383,000.00 1.94 580,473.84 2.22 3 年以上 410,520.33 0.57 合 计 71,327,276.02 100.00 26,175,345.20 100.00 (2)无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (3)账龄 1 年以上的预付账款，主要系预付购货零星尾款尚未结算所致。 6. 存货 期末数 213,037,943.98 66 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 材料采购 17,927.09 17,927.09 原材料 48,402,310.48 48,402,310.48 24,808,641.20 24,808,641.20 包装物 2,398,235.35 2,398,235.35 93,317.81 93,317.81 低值易耗品 612,293.76 612,293.76 300,443.94 300,443.94 库存商品 141,605,108.13 486,273.93 141,118,834.20 79,403,498.17 79,403,498.17 委托加工物资 824,535.23 824,535.23 1,437,910.37 1,437,910.37 在产品 19,681,734.96 19,681,734.96 7,922,992.26 7,922,992.26 合 计 213,524,217.91 486,273.93 213,037,943.98 113,984,730.84 113,984,730.84 （2）本期存货的取得方式均为自制或外购。 （3）上述存货未用于债务担保。 （4）存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 库存商品 486,273.93 486,273.93 小 计 486,273.93 486,273.93 2) 存货可变现净值确定依据的说明 存货可变现净值，按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的市 场价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定，按单个存货项目的可变 现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。 3）其他说明 本期存货跌价准备增加 486,273.93 元，其中：子公司浙江华立南湖制药有限公司期 末按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备 348,828.96 元；子 公司北京华立永正医药有限责任公司本期纳入合并报表范围，其存货跌价准备 137,444.97 元并入合并报表反映。 7. 待摊费用 期末数 2,230,060.69 项 目 期末数 期初数 期末结存原因 67 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 养路费 102,452.00 95,159.63 受益期未满 保险费 596,322.20 1,156,262.07 保险受益期未满 租赁费 248,823.04 366,219.16 承租期未满 物业管理费 149,632.63 广告费 275,000.00 2005 年 1-6 月广告费 装修费 413,538.89 受益期未满 网络系统服务费 500,000.02 受益期未满 其 他 93,924.54 89,970.83 受益期未满 合 计 2,230,060.69 1,857,244.32 8. 长期股权投资 期末数 134,990,985.78 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 116,711,403.59 116,711,403.59 59,491,881.73 59,491,881.73 对联营企业投资 5,107,613.50 5,107,613.50 23,900,417.59 23,900,417.59 其他股权投资 13,171,968.69 13,171,968.69 3,760,572.28 3,760,572.28 合 计 134,990,985.78 134,990,985.78 87,152,871.60 87,152,871.60 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 华立仪表集团 76.77% 未明确 59,696,492.14 59,696,492.14 重庆华创 84.92% 未明确 882,506.57 882,506.57 华武制药 91.00% 未明确 400,606.74 400,606.74 南湖制药 75.00% 10 年 12,181,336.14 12,181,336.14 美联制药 70.00% 15 年 5,594,150.44 5,594,150.44 大麻实业 51.00% 10 年 14,176,374.49 14,176,374.49 华立永正 55.00% 10 年 12,626,224.97 12,626,224.97 华立九州 80.00% 20 年 1,632,623.10 1,632,623.10 68 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 洪雅种植 80.00% 10 年 8,529,166.67 8,529,166.67 贝特公司 69.47% 10 年 991,922.33 991,922.33 中山市华益电气 有限公司 30.00% 4 年 750,000.00 –276,010.89 473,989.11 淮北万华仪表 有限公司 25.00% 未明确 570,000.00 63,624.39 633,624.39 三河华立商务发展 有限公司 45.00% 10 年 4,000,000.00 4,000,000.00 小 计 5,320,000.00 -212,386.50 116,711,403.59 121,819,017.09 b. 本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 华立仪表集团 52,191,881.73 7,504,610.41 59,696,492.14 重庆华立地产(集团) 有限公司 18,763,239.11 -20,726,823.77 2,342,699.76 -379,115.10 [注] 三河华立商务发展 有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 杭州华立太商软件 系统有限公司 591,348.84 -591,348.84 中山市华益电气 有限公司 545,829.64 －71,840.53 473,989.11 中盛仪表 7,300,000.00 –7,300,000.00 淮北万华仪表 570,000.00 63,624.39 633,624.39 有限公司 重庆华创 882,506.57 882,506.57 华武制药 400,606.74 400,606.74 南湖制药 12,181,336.14 12,181,336.14 美联制药 5,594,150.44 5,594,150.44 大麻实业 14,176,374.49 14,176,374.49 华立永正 12,626,224.97 12,626,224.97 华立九州 1,632,623.10 1,632,623.10 洪雅种植 8,529,166.67 8,529,166.67 贝特公司 991,922.33 991,922.33 69 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 比力必利 400,000.00 -400,000.00 小 计 83,392,299.32 -27,056,823.77 1,343,134.78 -379,115.10 64,519,521.86 121,819,017.09 [注]：本公司原出资 2,250 万元，占该公司 45%的股权。2004 年 12 月 8 日，公司与 杭州恒晟置业有限公司签订《股权转让协议》，将所持的 26%股权以 1,820 万元的价格进 行转让，转让后公司持有 19%的股权。截至转让基准日 2004 年 11 月 30 日，公司长期投 资账面价值 21,105,938.87 元按比例转出 12,194,542.46 元，与实际收到的股权转让款 相比，产生股权投资转让收益 6,005,457.54 元，计入本期损益；剩余部分 8,911,396.41 元转入长期股权投资成本，改按成本法核算。同时相应将“资本公积－股权投资准备” 项目按比例转入“资本公积－其他资本公积”219,044.28 元。 2) 合并价差/股权投资差额 a. 明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 华立仪表集团 77,397,245.16 52,191,881.73 15,493,975.00 7,989,364.59 59,696,492.14 5.58-10 年 重庆华创 980,562.86 980,562.86 98,056.29 882,506.57 10 年 华武制药 437,025.54 437,025.54 36,418.80 400,606.74 10 年 吉首制药 79,063.62 79,063.62 79,063.62 南湖制药 12,601,382.21 12,601,382.21 420,046.07 12,181,336.14 10 年 美联制药 5,837,374.37 5,837,374.37 243,223.93 5,594,150.44 10 年 大麻实业 14,893,750.96 14,893,750.96 717,376.47 14,176,374.49 10 年 华立永正 12,949,974.33 12,949,974.33 323,749.36 12,626,224.97 10 年 华立九州 1,660,294.68 1,660,294.68 27,671.58 1,632,623.10 10 年 洪雅种植 8,900,000.00 8,900,000.00 370,833.33 8,529,166.67 10 年 同人泰 64,870.72 64,870.72 64,870.72 贝特公司 1,026,126.55 1,026,126.55 34,204.22 991,922.33 10 年 小 计 136,827,671.00 52,191,881.73 74,924,400.84 10,404,878.98 116,711,403.59 b. 合并价差/股权投资差额形成原因说明 华立仪表集团股权投资差额的形成原因为：①1999 年公司置换入对华立仪表集团 31.05%的股权时产生股权投资差额（借差）17,060,729.50 元，自 1999 年 7 月 1 日起按 10 年期限摊销； ②2000 年因补付股权转让费 180,700.00 元，及再受让华立仪表集团 70 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 8.59%的股权，产生股权投资差额（借差）4,367,432.22 元，上述两项共计产生股权投资 差额（借差）4,548,132.22 元，按剩余摊销年限平均摊销； ③2003 年 12 月，公司受让 华立控股股份有限公司（以下简称浙江华立控股）和华立产业集团有限公司（以下简称 华立产业集团）所持有的华立仪表集团股份 37.09%的股权产生股权投资差额（借差） 40,294,408.34 元，按 10 年平均摊销； ④2004 年 3 月，根据公司与浙江华立控股签订 的《法人股股权转让协议》，按每股 3.6 元的价格受让浙江华立控股所持有的华立仪表 集团股份 65,000 股（占华立仪表集团总股本的 0.04%），共计 234,000.00 元，此款于 2004 年 6 月 29 日付讫。截至 2004 年 6 月 30 日，公司对华立仪表集团的长期股权投资账 面价值 324,566,090.25 元，与享有的该公司 2004 年 6 月 30 日账面净资产 422,693,711.58 元的 76.77%部分（31.05%＋8.59%＋37.09%＋0.04%）计 324,501,962.38 元相比,产生股 权投资差额（借差）64,127.87 元，因其额小，一次摊销进当期损益； ⑤根据公司与浙 江华立控股及华立产业集团签订的补充协议，因公司 2003 年度受让上述两家公司所持华 立仪表集团 56,108,535 股（占 37.09%的股权）股份的股权过户手续于 2003 年 12 月初办 妥，故三方约定，2004 年 5 月华立仪表集团分配的 2003 年度股利（0.3 元/股）在上述 股权过户手续办妥前由老股东享有，上述归老股东的 2003 年度股利款为 15,429,847.13 元（即 56,108,535 股×0.3 元/股×11/12），致使公司长期股权投资账面价值与实际享 有的权益相比，产生股权投资差额（借差）15,429,847.13 元，按 10 年平均摊销。 重庆华创股权投资差额的形成原因为：2004 年 4 月 2 日，根据该公司股东会决议， 公司以 1,937,645.58 元受让原自然人股东何跃、凌华强、吴颖峰持有的股份共计 1,937,646.00 元，同时由公司对华创机电单方增资 580 万元，从 2004 年 1 月 1 日即按本 次股权转让及增资扩股后的股权比例享有公司权益。截至 2003 年 12 月 31 日，公司对重 庆 华 创 的 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 10,994,180.45 元 ， 与 享 有 的 该 公 司 净 资 产 11,792,152.48 元的 84.92%部分计 10,013,617.59 元相比,产生股权投资差额（借差） 980,562.86 元，按 10 年平均摊销，本期摊销 98,056.29 元。 华武制药股权投资差额的形成原因为：公司原持有华武制药 60%的股权，2004 年 2 月 15 日，公司根据与胡春果等 16 名自然人签订的《股权转让协议》及其《补充协议》， 以 310 万元的价格受让其所持对华武制药 31%的股权，至此，公司拥有华武制药 91%的股 权。截至 2004 年 2 月 28 日，公司对华武制药的长期股权投资账面价值 8,254,144.12 元， 与享有的该公司 2004 年 2 月 28 日账面净资产 8,590,240.20 元的 91%部分计 7,817,118.58 71 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 元相比,产生股权投资差额（借差）437,025.54 元，按 10 年平均摊销，本期摊销 36,418.80 元。 吉首制药股权投资差额的形成原因为：公司原持有吉首制药 51%的股权，2004 年 2 月 15 日，公司根据与胡春果等 8 名自然人签订的《股权转让协议》及其《补充协议》， 以 17.5 万元的价格受让其所持吉首制药 17.5%的股权，至此，公司拥有吉首制药 68.50% 的股权。截至 2004 年 2 月 28 日，公司对吉首制药的长期股权投资账面价值 635,002.11 元，与享有的该公司 2004 年 2 月 28 日账面净资产 901,964.92 元的 68.50%部分计 617,845.97 元相比,产生股权投资差额（借差）17,156.14 元，因其额小，一次摊销进当 期损益；同日，子公司华武制药和华阳资源签订《股权转让协议》，华武制药以 10 万元 价格受让华阳资源所持吉首制药 10%股权，实际股权转让款于 2004 年 5 月付讫。 截至 2004 年 5 月 31 日，华武制药对吉首制药的长期股权投资账面价值 172,375.80 元与享有的该 公司 2004 年 5 月 31 日账面净资产 380,925.25 元的 29%部分计 110,468.32 元相比,产生 股权投资差额（借差）61,907.48 元，因其额小，同样一次摊销进当期损益。 南湖制药股权投资差额的形成原因为：根据本公司与南湖制药钟晓明、王友昆等 11 名自然人股东 2004 年 7 月签订的《股权转让协议》，由公司以 1,267.08 万元的价格受 让钟晓明、王友昆等 11 名自然人股东持有的南湖制药 70%的股权。截至 2004 年 8 月 30 日，公司对南湖制药长期股权投资账面价值 12,670,800.00 元，与享有的南湖制药 2004 年 8 月 30 日的净资产 99,168.27 元的 70%部分计 69,417.79 元相比，产生股权投资差额 （借差）12,601,382.21 元。按 10 年平均摊销，本期摊销 420,046.07 元。 美联制药股权投资差额的形成原因为：根据公司与联生实业 2004 年 7 月签订的《股 权转让协议》，由公司以 1,700 万元的价格受让联生实业持有的美联制药 39.69%的股权， 同时对其单方增资 1,507.68 万元，至此，公司拥有美联制药 70%的股权，截至 2004 年 7 月 31 日，公司对美联制药长期股权投资账面价值 32,076,800.00 元，与享有的美联制药 2004 年 7 月 31 日的净资产 37,484,893.75 元的 70%部分计 26,239,425.63 元相比，产生 股权投资差额（借差）5,837,374.37 元，按 10 年平均摊销，本期摊销 243,223.93 元。 大麻实业股权投资差额的形成原因为：根据本公司与大麻实业原股东云南康盛工贸有 限公司、云南澜沧江实业有限公司和曾建郁等 5 名自然人 2004 年 5 月 24 日签订的《股 权转让协议》，由公司以 1,545 万元受让其持有的大麻实业 22%的股权，同时各股东按股 权变更后持股数同比例增资 1,000 万元。其中本公司出资 220 万元，截至 2004 年 6 月 30 72 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 日，公司对大麻实业长期股权投资账面价值 17,650,000.00 元，与享有的大麻实业 2004 年 6 月 30 日的净资产 17,494,054.63 元的 22%部分计 3,848,692.02 元相比，产生股权投 资差额（借差）13,801,307.98 元，按 10 年平均摊销；2004 年 9 月 6 日，根据该公司股 东会决议，由本公司和云南康盛工贸有限公司分别以现金出资 1,269.56 万元和 230.44 万元对其进行增资，同时本公司以 95 万元的价格受让自然人股东曾建郁持有云南大麻的 75.44 万元股权，截至 2004 年 9 月 30 日，公司对大麻实业长期股权投资账面价值 17,365,282.79 元与享有的大麻实业 2004 年 9 月 30 日的净资产 31,907,529.04 元的 51% 部分计 16,272,839.81 元相比，产生股权投资差额（借差）1,092,442.98 元，按 10 年平 均摊销。两次股权投资差额共 14,893,750.96 元，本期摊销 717,376.47 元。 华立永正股权投资差额的形成原因为：根据本公司与北京正元成经济贸易中心 2004 年 10 月 12 日签订的《股权转让协议》，由公司以 1,620 万元的价格受让其持有的北京 永正 55%的股权。截至 2004 年 10 月 31 日，公司对华立永正长期投资账面价值 16,200,000.00 元，与享有的华立永正 2004 年 10 月 31 日的净资产 5,909,137.59 元的 55%部分计 3,250,025.67 元相比，产生股权投资差额（借差）12,949,974.33 元，按 10 年平均摊销，本期摊销 323,749.36 元。 华立九州股权投资差额的形成原因为：根据本公司、浙江华立医药投资集团有限公司 与惠丰投资有限公司、自然人锁占元、惠丰集团 2004 年 11 月 2 日签订的《股权收购总 协议》，由公司以 2,969,573.73 元的价格受让惠丰投资有限公司持有的华立九州（原名 北京惠之瑞医药有限公司，2004 年 11 月更名为北京华立九州医药有限公司）80%的股权。 截至 2004 年 10 月 31 日，本公司对华立九州长期投资账面价值 2,969,573.73 元，与享 有的华立九州 2004 年 10 月 31 日的净资产 1,636,598.81 元的 80%部分计 1,309,279.05 元相比，产生股权投资差额（借差）1,660,294.68 元，按 10 年平均摊销，本期摊销 27,671.58 元。 洪雅种植股权投资差额的形成原因为：根据本公司与联生实业 2004 年 8 月 9 日签订 的《股权转让协议》，由公司以 890 万元受让联生实业持有的洪雅种植 80%的股权。由于 洪雅种植截至 2004 年 7 月 31 日的净资产为负数，故本公司实际出资额全额确认为股权 投资差额（借差）890 万元，按 10 年平均摊销，本期摊销 370,833.33 元。 同人泰股权投资差额的形成原因为：根据本公司与刘小蝉、刘怀英等 5 名自然人 2004 年 9 月 28 日签订的《股权转让协议》，由公司以 300 万元的价格受让刘小蝉、刘怀英等 73 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 5 名自然人股东持有的同人泰 46.55%的股权。同时由本公司和子公司华武制药分别以货 币资金 500 万元和无形资产作价 80 万元对其增资，增资及股权变更后同人泰注册资本 1,680 万元，其中本公司占 60.24%的股权。截至 2004 年 10 月 31 日，本公司对同人泰的 长期股权投资账面价值 8,000,000.00 元，与享有的同人泰 2004 年 10 月 31 日的净资产 13,172,525.36 元的 60.24%部分计 7,935,129.28 元相比，产生股权投资差额（借差） 64,870.72 元，因其额小，一次摊销进当期损益。 贝特公司股权投资差额的形成原因为：2004 年 8 月，子公司华立仪表集团以 259.584 万元的价格受让郭刚等 5 名自然人股东持有的贝特公司 17.34%计 166.4 万元的股权。本 次股权受让后连同原持有 52.13%的股权，华立仪表集团共计持有贝特公司 69.47%的股权， 截至 2004 年 9 月 30 日，华立仪表集团对贝特公司的长期股权投资账面价值 7,314,938.20 与享有的贝特公司 2004 年 9 月 30 日的账面净资产 9,052,557.44 元的 69.47%部分相比， 产生股权投资差额（借差）1,026,126.55 元。按 10 年平均摊销，本期摊销 34,204.22 元。 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 数 增加 减少 数 重庆华立地产(集团) 19.00% 50 年 8,911,396.41 8,911,396.41[注 1] 有限公司 重庆仪表功能材料工程 技术有限公司 9.10% 未明确 320,000.00 320,000.00 华科工艺 80.00% 10 年 800,000.00 800,000.00 [注 2] 浙江振兴仪器仪表 有限公司 12.19% 5年 100,000.00 100,000.00 浙江华立国际发展 6.00% 20 年 3,340,572.28 3,340,572.28 有限公司 什邡锦程担保 4.20% 未明确 500,000.00 500,000.00 有限公司 小 计 4,560,572.28 9,411,396.41 800,000.00 13,171,968.69 [注 1]：详见本会计报表附注六（一）8（2）1)b[注]所述。 [注 2]：如本会计报表附注四(二)3（1）2)所述，该公司本期已清算完毕，故相应将长 期股权投资账面成本结转至零。 74 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 (4) 长期投资减值准备 经分析，上述长期股权投资无明显迹象表明已发生减值，因而未计提长期投资减值准 备。 9. 固定资产原价 期末数 479,930,377.39 （1）明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 169,686,848.26 71,008,465.59 3,800,306.96 236,895,006.89 通用设备 116,151,161.85 15,851,999.69 3,090,449.34 128,912,712.20 专用设备 29,667,108.62 54,200,412.39 3,030,396.53 80,837,124.48 运输工具 19,674,953.61 12,142,644.64 884,362.67 30,933,235.58 其他设备 1,590,165.33 762,132.91 2,352,298.24 合 计 336,770,237.67 153,965,655.22 10,805,515.50 479,930,377.39 （2）本期增加数中包括从在建工程完工转入 21,974,620.88 元。 （3）本期减少数中包括出售固定资产 1,283,202.27 元，报废固定资产 6,828,586.54 元；本期子公司华立仪表集团之子公司广州华立电能表有限公司未纳入合并报表,相应减 少固定资产原价 1,640,816.84 元；子公司华立仪表集团本期以设备 1,052,909.85 元出 资参股淮北万华仪表有限公司。 （4）无融资租入固定资产。 （5）经营性租出固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 54,342,652.03 12,244,284.26 42,098,367.77 通用设备 1,114,247.97 74,093.48 1,040,154.49 小 计 55,456,900.00 12,318,377.74 43,138,522.26 （6）已提足折旧仍继续使用固定资产明细情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 通用设备 6,324,098.54 6,024,554.23 299,544.31 专用设备 254,211.11 241,500.54 12,710.57 运输设备 1,518,531.24 1,457,040.96 61,490.28 75 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 小 计 8,096,840.89 7,723,095.73 373,745.16 （7） 无已退废并准备处置固定资产情况。 （8） 期末固定资产抵押情况详见本会计报表附注九所述。 （9）子公司四川同人泰药业有限公司固定资产中有 14,654,541.26 元房屋建筑物尚未 办妥权证。 10．累计折旧 期末数 141,582,048.81 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 39,996,300.68 6,057,218.68 1,630,556.76 44,422,962.60 通用设备 49,137,500.86 15,980,194.61 2,339,748.88 62,777,946.59 专用设备 10,996,000.74 10,014,995.59 742,958.19 20,268,038.14 运输工具 8,001,370.65 5,675,939.39 525,770.84 13,151,539.20 其他设备 570,746.53 390,815.75 961,562.28 合 计 108,701,919.46 38,119,164.02 5,239,034.67 141,582,048.81 11．固定资产净值 期末数 338,348,328.58 （1）明细情况 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 192,472,044.29 129,690,547.58 通用设备 66,134,765.61 67,013,660.99 专用设备 60,569,086.34 18,671,107.88 运输工具 17,781,696.38 11,673,582.96 其他设备 1,390,735.96 1,019,418.80 合 计 338,348,328.58 228,068,318.21 （2）经分析，上述固定资产无明显迹象表明已发生减值，因而未计提固定资产减值准 备。 12. 在建工程 期末数 173,122,670.44 76 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 （1）明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 科技园工程 140,757,247.78 140,757,247.78 57,347,655.00 57,347,655.00 GMP 工程 3,268,366.16 3,268,366.16 17,136,061.23 17,136,061.23 零星工程 1,713,340.93 1,713,340.93 612,131.19 612,131.19 装校大楼 北碚药业基地 15,390,787.14 15,390,787.14 美联加工区厂房 11,992,928.43 11,992,928.43 合 计 173,122,670.44 173,122,670.44 75,095,847.42 75,095,847.42 （2） 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 投入占 增加 固定资产 减少 来源 (万元) 预算比例 科技园工程 57,347,655.00 83,409,592.78 140,757,247.78 其他 74,200 18.97% GMP 改造工程 17,136,061.23 5,435,142.34 19,302,837.41 3,268,366.16 其他 373.63[注]87.48% 装校大楼 1,037,714.26 1,037,714.26 北碚药业基地 15,390,787.14 15,390,787.14 其他 19,611 7.84% 美联加工区厂房 11,992,928.43 11,992,928.43 其他零星工程 612,131.19 2,901,368.95 1,634,069.21 166,090.00 1,713,340.93 合 计 75,095,847.42 120,167,533.90 21,974,620.88 166,090.00 173,122,670.44 [注]:该 GMP 改造工程期初数包括子公司华武制药帐面余额 16,672,454.73 元，2004 年 3 月已竣 工转入固定资产，期末余额主要系子公司吉首制药 GMP 改造工程帐面数。 （3）借款费用资本化金额 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期 期末数 资本化率(年) 固定资产 其他减少 科技园工程 3,236,816.59 3,236,816.59 5.32% 小 计 3,236,816.59 3,236,816.59 （4）经分析，上述在建工程无明显迹象表明已发生减值，因而未计提在建工程减值准备。 13. 无形资产 期末数 82,570,901.73 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 77 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 土地使用权 38,457,517.77 38,457,517.77 28,801,023.17 28,801,023.17 电能表销售网络 15,887,916.00 15,887,916.00 18,535,902.00 18,535,902.00 微电机专有技术 558,000.00 558,000.00 651,000.00 651,000.00 生产经营权 25,694,802.33 25,694,802.33 3,318,226.47 3,318,226.47 管理软件 1,972,665.63 1,972,665.63 2,091,627.38 2,091,627.38 合 计 82,570,901.73 82,570,901.73 53,397,779.02 53,397,779.02 (2) 无形资产增减变动情况 取得 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计摊 剩余 种 类 方式 金额 数 增加 转出 摊销 数 销额 摊销年限 土地使用权 外购 41,993,725.71 28,801,023.17 10,505,747.75 849,253.15 38,457,517.77 3,536,207.94 43.7-47.5 年 电能表销售 网络 外购 26,479,860.00 18,535,902.00 2,647,986.00 15,887,916.00 10,591,944.00 6年 微电机 投资 专有技术 转入 930,000.00 651,000.00 93,000.00 558,000.00 372,000.00 6年 生产经营权 外购 33,752,127.61 3,318,226.47 25,941,117.53 3,564,541.67 25,694,802.33 8,057,325.08 2.9-9.1 年 管理软件 外购 2,561,280.00 2,091,627.38 193,400.00 312,361.75 1,972,665.63 588,614.37 2.8-7.8 年 合 计 105,716,993.32 53,397,779.02 36,640,265.28 7,467,142.57 82,570,901.73 23,146,091.39 (3) 经分析，上述无形资产无明显迹象表明已发生减值，因而未计提无形资产减值准备。 14. 长期待摊费用 期末数 1,158,740.82 项 目 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计 剩余 发生额 数 增加 摊销 转出 数 摊销额 摊销期限 租入固定资 产改良支出 1,862,584.20 7,590.46 7,590.46 1,862,584.20 办公楼 装修费 5,896,380.66 1,274,745.38 98,000.00 1,272,390.37 100,355.01 5,796,025.65 9－28 个月 临时设施 271,205.68 119,466.14 45,908.52 73,557.62 197,648.06 1.5 年 租赁费 511,204.43 313,069.62 175,866.68 137,202.94 374,001.49 1年 开办费 658,476.94 575,467.82 83,009.12 658,476.94 工装夹具 197,372.15 197,372.15 8,223.84 189,148.31 8,223.84 1 年 11 个月 合 计 9,397,224.06 2,290,339.42 378,381.27 1,509,979.87 1,158,740.82 8,238,483.24 15.其他长期资产 期末数 5,834,654.37 （1）明细情况 项 目 期末数 期初数 78 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 林木资产 5,834,654.37[注] 合 计 5,834,654.37 [注]:均系子公司洪雅种植所拥有的红豆杉林木资产，根据《林业企业会计制度》的 相关规定，对该林木资产按其估计的经济年限 15 年进行摊销，截至 2004 年 12 月 31 日， 该林木资产账面原值 7,453,815.40 元，2004 年 8 月－12 月间已摊销 273,717.10 元。 16. 短期借款 期末数 570,800,000.00 借款类别 期末数 期初数 信用借款 214,500,000.00 30,000,000.00 保证借款 342,800,000.00 179,500,000.00 抵押借款 13,500,000.00 合 计 570,800,000.00 209,500,000.00 17. 应付票据 期末数 44,572,265.80 （1）明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 8,572,265.80 4,830,328.86 商业承兑汇票 36,000,000.00 30,649,004.40 合 计 44,572,265.80 35,479,333.26 （2）无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 18. 应付账款 期末数 175,534,442.12 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄 3 年以上的大额应付账款。 19. 预收账款 期末数 22,851,239.25 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄 1 年以上的大额预收账款。 20. 应付工资 期末数 1,724,450.14 79 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 期末余额主要系按公司现行的工资政策计提但尚未发放的销售人员工资。无拖欠职 工工资的情况。 21. 应付股利 期末数 6,151,004.80 (1) 明细情况 投资者名称 期末数 期初数 其他法人股 6,151,004.80 4,597,313.40 合 计 6,151,004.80 4,597,313.40 (2) 欠付主要投资者股利的金额及原因的说明 主要系公司及子公司华立仪表集团股份有限公司的部分法人股股东未及时领取 2003 年度股利所致。 22. 应交税金 期末数 18,391,768.39 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 11,489,072.28 12,873,078.82 按 17%的税率计缴 营业税 51,678.25 35,777.18 按 5%的税率计缴 城市维护建设税 429,587.45 705,474.56 按应缴流转税税额的 5%或 7%计缴 企业所得税 5,932,319.28 592,125.08 详见本会计报表附注三（六） 代扣代缴个人所得税 152,187.70 209,182.52 按规定适用税率计缴 其他零星税种 336,923.43 297,292.46 按规定适用税率计缴 合 计 18,391,768.39 14,712,930.62 23．其他应交款 期末数 416,056.22 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 326,232.57 539,538.20 按应缴流转税税额的 3%或 4%计缴 能源交通附加 75,969.38 101,907.87 详见本会计报表附注三（五） 农村综合附加等 1,094.95 按地方有关规定计缴 水利建设基金 11,847.02 按销售收入的 0.1%计缴 其他零星税种 2,007.25 80 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 合 计 416,056.22 642,541.02 24. 其他应付款 期末数 78,091,543.55 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄 3 年以上的大额其他应付款。 25.预提费用 期末数 1,814,774.92 项 目 期末数 期初数 期末结余原因 利 息 923,355.90 279,161.50 期末应计未付 房租费 313,100.00 58,610.64 期末应计未付 林场租赁费 578,319.02 期末应计未付 其 他 159,542.77 期末应计未付 合 计 1,814,774.92 497,314.91 26. 一年内到期的长期负债 期末数 19,530,967.08 借款条件 期末数 期初数 保证借款 9,014,573.33 抵押借款 10,516,393.75 合 计 19,530,967.08 27. 长期借款 期末数 36,064,120.50 借款条件 期末数 期初数 抵押借款 36,064,120.50 合 计 36,064,120.50 28．专项应付款 期末数 10,000,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 国家拨入的专门用途拨款 10,000,000.00 81 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 合 计 10,000,000.00 (2) 专项应付款具体情况说明 根据国家发改委和财政部发改高技[2003]2140 号文件《关于下达 2003 年国家高技术 产业发展项目第三批产业技术研究与开发资金经费指标计划的通知》，于 2004 年 4 月 19 日收到青蒿素及其衍生物复方制剂高技术产业化示范工程项目经费 1,000 万元。截至 2004 年 12 月 31 日，该项目尚在实施之中。 29. 股本 期末数 357,955,451.00 (1) 明细情况 本期增减 期末数 项 目 期初数 配 送 公积金 小计 股 股 转股 1． 国家拥有股份 发 境内法人持有 (一) 起 股份 尚 人 外资法人持有 未 股 股份 流 份 其他 通 2．募集法人股 134,725,000.00 80,835,000.00 80,835,000.00 215,560,000.00 股 3．内部职工股 份 4．优先股 5．其他 未上市流通股份合计 134,725,000.00 80,835,000.00 80,835,000.00 215,560,000.00 (二) 1．境内上市的人民币 88,997,157.00 53,398,294.00 53,398,294.00 142,395,451.00 已 普通股 流 2．境内上市的外资股 通 3．境外上市的外资股 股 4．其他 份 已流通股份合计 88,997,157.00 53,398,294.00 53,398,294.00 142,395,451.00 （三）股份总数 223,722,157.00 134,233,294.00 134,233,294.00 357,955,451.00 (2) 股本变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号的说明详见本会 计报表附注一说明。 30. 资本公积 期末数 251,223,073.31 （1）明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 378,988,041.63 134,233,294.00 244,754,747.63 国家扶持基金 1,829,859.36 1,829,859.36 82 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 股权投资准备 1,375,304.26 94,719.89 219,044.28 1,250,979.87 其他资本公积 3,168,442.17 219,044.28 3,387,486.45 合 计 385,361,647.42 313,764.17 134,452,338.28 251,223,073.31 （2）资本公积增减原因及依据说明 1）如本会计报表附注一所述，根据公司 2003 年度股东大会决议，本期按 10：6 以资 本公积金向全体股东转增股本，共转增股本 134,233,294.00 元，相应减少资本公积。 2）“资本公积—股权投资准备”本期增加 94,719.89 元，均系子公司对外投资而产生 的股权投资准备及无法支付的应付款项，分别按权益比例相应计入的金额。 3) “资本公积—其他资本公积”本期增加 219,044.28 元，“资本公积－股权投资准 备”本期减少 219,044.28 元，系如本会计报表附注六（一）8（2）1）b[注]所述，公司 转让重庆华立地产（集团）有限公司部分股权，相应按比例从“资本公积—股权投资准 备”转入“资本公积－其他资本公积”。 31. 盈余公积 期末数 44,105,312.06 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 24,867,125.81 4,912,344.77 29,779,470.58 法定公益金 8,719,301.59 2,456,172.39 11,175,473.98 国家扶持基金 3,150,367.50 3,150,367.50 合 计 36,736,794.90 7,368,517.16 44,105,312.06 本期增加系按 2004 年度母公司实现净利润的 10%和 5%分别计提的法定盈余公积和法 定公益金。 32. 未分配利润 期末数 141,200,242.02 （1）明细情况 期初数 114,059,955.69 加：本期增加 56,881,019.19 减：本期减少 29,740,732.86 期末数 141,200,242.02 （2）其他说明 83 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 1）未分配利润增减变动情况的说明 本期增加均系本期净利润转入。 本期减少系： a.根据 2004 年 5 月 12 日公司 2003 年度股东大会关于 2003 年度利润 分配方案的决议，以公司 2003 年 12 月 31 日的总股本为基数每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税)，计 22,372,215.70 元； b.根据 2005 年 3 月 8 日本公司董事会四届十一次会 议通过的 2004 年度利润分配预案，分别按 2004 年度母公司净利润的 10%和 5%计提法定 盈余公积 4,912,344.77 元和法定公益金 2,456,172.39 元。 2）期末数中包含拟分配现金股利 21,477,327.06 元。根据 2005 年 3 月 8 日本公司 董事会四届十一次会议通过的 2004 年度利润分配预案，决定以公司 2004 年 12 月 31 日 的总股本为基数每 10 股派发现金股利 0.6 元(含税)计 21,477,327.06 元。上述利润分配 决议尚待股东大会审议通过。 (二) 合并利润及利润分配表项目注释 1．主营业务收入/主营业务成本 本期数 1,172,390,002.29/807,006,126.09 （1）业务分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 电力仪器仪表销售 917,773,982.60 991,993,421.36 进出口业务 458,893,096.98 电机销售 51,994,191.67 36,104,679.63 青蒿素及其相关产品销售 95,266,331.91 48,561,818.07 燃气表销售 31,336,223.34 19,949,375.60 紫杉醇及其相关产品销售 31,249,053.86 其他药物销售 128,170,206.77 水热表销售 5,487,651.29 小 计 1,261,277,641.44 1,555,502,391.64 抵销 88,887,639.15 163,798,471.19 合 计 1,172,390,002.29 1,391,703,920.45 主营业务成本 电力仪器仪表销售 652,311,374.25 674,747,645.84 84 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 进出口业务 437,959,017.70 电机销售 43,217,076.28 30,979,856.89 青蒿素及其相关产品销售 38,712,065.18 20,049,891.62 燃气表销售 22,286,102.85 14,207,199.31 紫杉醇及其相关产品销售 17,903,531.81 其他药物销售 118,127,774.13 水热表销售 4,279,065.48 小 计 896,836,989.98 1,177,943,611.36 抵销 89,830,863.89 162,855,246.45 合 计 807,006,126.09 1,015,088,364.91 (2)地区分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 华东地区 259,497,114.06 209,068,193.82 华南地区 324,416,171.27 290,290,954.72 华北地区 238,517,435.97 167,127,343.71 西南地区 248,780,812.81 294,513,620.11 东北地区 49,205,619.11 62,893,187.26 西北地区 59,070,700.86 44,624,548.50 国外 81,789,787.36 486,984,543.52 小 计 1,261,277,641.44 1,555,502,391.64 抵 销 88,887,639.15 163,798,471.19 合 计 1,172,390,002.29 1,391,703,920.45 主营业务成本 华东地区 169,181,657.28 122,139,035.01 华南地区 221,561,915.11 187,689,176.67 华北地区 204,754,717.05 107,835,327.51 西南地区 174,384,505.03 221,362,772.37 东北地区 38,402,294.70 44,924,778.73 85 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 西北地区 45,073,626.81 35,641,048.03 国外 43,478,274.00 458,351,473.04 小 计 896,836,989.98 1,177,943,611.36 抵销 89,830,863.89 162,855,246.45 合 计 807,006,126,09 1,015,088,364.91 (3) 本期向前 5 名客户销售的收入总额为 132,600,338.39 元，占公司全部主营业务收入的 11.31%。 2．主营业务税金及附加 本期数 4,898,323.52 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 38,257.50 261,084.63 按 5%的税率计缴 城市维护建设税 2,684,378.26 3,487,845.87 按应缴流转税税额的 5%或 7%计缴 教育费附加 2,004,627.94 2,482,431.81 按应缴流转税税额的 3%或 4%计缴 能源交通建设附加费 171,059.82 538,753.44 按应缴流转税税额的 4%或 5%计缴 农村综合附加 34,552.03 按地方有关规定计缴 合 计 4,898,323.52 6,804,667.78 3. 其他业务利润 本期数 5,456,544.98 项 目 本期数 上年同期数 业务收入 业务支出 利 润 业务收入 业务支出 利 润 材料销售 76,450,082.81 71,678,772.47 4,771,310.34 76,060,688.01 66,355,367.90 9,705,320.11 租赁业务 1,404,095.31 1,196,209.41 207,885.90 2,538,572.47 876,775.22 1,661,797.25 业务代理费 1,286,758.50 197,763.12 1,088,995.38 其他 2,346,798.98 1,869,450.24 477,348.74 1,165,539.66 1,158,198.76 7,340.90 合 计 80,200,977.10 74,744,432.12 5,456,544.98 81,051,558.64 68,588,105.00 12,463,453.64 4. 财务费用 本期数 15,180,050.96 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 18,857,196.55 11,470,572.13 减：利息收入 3,894,165.97 3,854,834.21 汇兑损失 35,687.25 261,820.71 86 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 减：汇兑收益 7,001.56 871,785.29 其他 188,334.69 197,799.17 合 计 15,180,050.96 7,203,572.51 5. 投资收益 本期数 529,579.57 项 目 本期数 上年同期数 股票投资收益 -1,202.89 成本法核算的被投资 单位分配来的利润 1,086,257.91 期末调整的被投资公司 所有者权益净增减的金额 1,214,125.55 -2,335,112.14 股权投资差额摊销 -10,404,878.98 -2,747,054.70 股权投资转让收益 6,005,457.54[注 1] -451,324.28 股权处置收益 2,628,617.55[注 2] 53,826.34 合 计 529,579.57 -5,480,867.67 [注 1]：如本会计报表附注六（一）8（2）1)b[注]所述，系本期转让重庆华立地产(集 团)有限公司 26%股权产生的股权投资转让收益。 [注 2]：如本会计报表附注四（二）3（1）1）所述，系子公司华立仪表集团之子公 司杭州太一工贸有限公司本期清算而产生股权处置收益 2,628,617.55 元。 6. 补贴收入 本期数 8,343,715.42 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 增值税返还 7,960,344.42 9,277,024.74 出口贴息收入 11,026.00 2,012,309.38 出口产品奖励 29,125.00 财政补贴 343,220.00 2,162,372.00 合 计 8,343,715.42 13,451,706.12 (2) 本期补贴收入来源和依据说明 1）增值税返还 7,960,344.42 元，其中：子公司华立仪表集团之子公司杭州中盛仪器 87 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 仪表有限公司根据杭州市余杭区国税局余国税政[2004]380 号文，收到先征后返的增值税 6,439,762.80 元；子公司华立仪表集团之子公司杭州太一工贸有限公司本期收到杭州市 余杭区国税局先征后返的增值税 479,786.69 元；子公司重庆华虹仪表有限公司本期根据 重庆市北碚区国税局国税发[1994]55 号文和重庆市北碚区国税局国税发[2003]125 号文, 收到先征后返增值税 1,040,794.93 元； 2）出口贴息收入 11,026.00 元，均系公司收到重庆市财政局发放的 2002 年度出口商 品贴息款； 3）出口产品奖励 29,125.00 元，均系公司收到重庆市财政局发放的 2003 年三类产品 出口奖励； 4）财政补贴 343,220.00 元，均系子公司华立仪表集团之子公司南充华立电能表有限 公司收到的营山县财政局发放的奖励基金； 7. 营业外收入 本期数 780,900.29 项 目 本期数 上年同期数 罚款收入 187,092.72 138,521.25 处置固定资产净收益 244,169.67 314,921.68 赔款收入 59,565.50 固定资产盘盈 23,750.00 废料收入 19,889.54 其他 305,998.36 80,138.24 合 计 780,900.29 593,146.67 8. 营业外支出 本期数 5,023,162.99 项 目 本期数 上年同期数 处置固定资产净损失 3,952,907.82 1,467,272.79 捐赠支出 660,200.00 2,608,994.51 罚款支出 145,441.19 169,638.85 水利建设基金 111,419.71 税收滞纳金 4,253.05 88 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 其他 148,941.22 6,252.81 合 计 5,023,162.99 4,252,158.96 (三) 合并现金流量表项目注释 1.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 代收职工补偿金 4,000,000.00 华阳资源有限公司收回农户借款 3,738,029.34 小 计 7,738,029.34 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 付重庆联生实业有限公司 23,592,861.01 付杭州康迪信息技术开发公司 20,000,000.00 销售经费 79,787,582.15 新产品开发经费 17,108,166.55 差旅费 9,915,546,66 运输费 6,066,634.94 咨询费 5,618,057.17 房租费 4,628,364.56 业务招待费 4,135,322.23 用户年会费 3,044,093.84 佣金 2,752,500.16 三包费 2,623,426.59 办公费 2,549,076.17 广告费 1,925,241.82 小 计 183,746,873.85 3．现金的期末余额 89 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司银行存款中有 4,000 万元用于借款担保，担保期 限为 2004 年 12 月 24 月至 2005 年 6 月 24 日，因该银行存款的支付能力受限，故现金 流量表中现金的期末余额未包括该项余额。 七、母公司会计报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 0.00 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 116,317,008.32 94.87 5,815,850.42 110,501,157.90 1-2 年 3,338,184.33 2.72 333,818.43 3,004,365.90 2-3 年 1,892,411.94 1.54 283,861.79 1,608,550.15 3 年以上 1,068,727.25 0.87 320,618.18 748,109.07 合 计 122,616,331.84 100.00 6,754,148.82 115,862,183.02 2. 其他应收款 期末数 198,572,429.42 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 208,282,405.67 99.58 10,414,120.28 197,868,285.39 59,902,869.03 99.11 2,995,143.45 56,907,725.58 1-2 年 489,164.26 0.23 48,916.43 440,247.83 153,638.00 0.25 15,363.80 138,274.20 2-3 年 3,638.00 0.01 545.70 3,092.30 11,775.00 0.02 1,766.25 10,008.75 3 年以上 372,577.00 0.18 111,773.10 260,803.90 371,802.00 0.62 111,540.60 260,261.40 合 计 209,147,784.93 100.00 10,575,355.51 198,572,429.42 60,440,084.03 100.00 3,123,814.10 57,316,269.93 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 北京华立九州医药有限公司 67,030,426.27 增资及往来款[注] 重庆美联制药有限公司 40,024,224.52 往来款 北京华立科泰医药有限责任公司 18,995,634.58 往来款 重庆华创机电有限责任公司 11,174,356.72 往来款 90 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 华立(吉首)青蒿素制药有限公司 10,570,314.27 往来款 广州市华立健药业有限公司 9,984,332.07 往来款 重庆华立武陵山制药有限公司 9,798,748.36 往来款 杭州恒晟置业有限公司 8,200,000.00 股权转让款 浙江华立南湖制药有限责任公司 7,359,190.99 往来款 小 计 183,137,227.78 [注]：其中包括根据本公司 2004 年 12 月 14 日董事会四届十次会议决议，拟对子公 司北京华立九州医药有限公司的增资 7,100 万元，上述增资款已付讫，但截至 2004 年 12 月 31 日，该公司尚未办妥增资手续，故暂挂其他应收款项目反映。详见本会计报表附注 十一所述。 (3)其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 147,794,956.36 元，占其他应收 款账面余额的 70.67%。 (4)无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 3. 长期股权投资 期末数 619,636,908.84 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 606,405,512.43 606,405,512.43 447,296,066.64 447,296,066.64 对联营企业投资 4,000,000.00 4,000,000.00 22,763,239.11 22,763,239.11 其他股权投资 9,231,396.41 9,231,396.41 320,000.00 320,000.00 合 计 619,636,908.84 619,636,908.84 470,379,305.75 470,379,305.75 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 华立仪表集团 76.77% 未明确 239,166,380.94 108,758,232.26 5,730,171.52 59,696,492.14 413,351,276.86 重庆华创 84.92% 未明确 11,757,082.72 –637,483.07 882,506.57 12,002,106.22 华武制药 91.00% 未明确 8,662,974.46 13,271,476.77 400,606.74 22,335,057.97 吉首制药 68.50% 未明确 667,843.86 950,464.12 1,618,307.98 91 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 华立健 75.00% 未明确 22,500,000.00 -11,075,658.78 11,424,341.22 华立科泰 85.00% 20 年 4,250,000.00 23,035,175.23 27,285,175.23 杭州华创 60.00% 20 年 6,000,000.00 -571,948.76 5,428,051.24 南湖制药 75.00% 10 年 69,417.79 -1,193,827.24 12,181,336.14 11,056,926.69 美联制药 70.00% 15 年 26,239,425.63 2,460,907.08 5,594,150.44 34,294,483.15 大麻实业 51.00% 10 年 16,401,849.04 -10,915.88 14,176,374.49 30,567,307.65 华立永正 55.00% 10 年 3,250,025.67 339,338.05 12,626,224.97 16,215,588.69 华立九州 80.00% 20 年 1,309,279.05 -1,204,532.74 1,632,623.10 1,737,369.41 洪雅种植 80.00% 10 年 3,441,940.81 8,529,166.67 11,971,107.48 同人泰 60.24% 3年 7,935,129.28 -816,716.64 7,118,412.64 三河华立商务发展 有限公司 45.00% 10 年 4,000,000.00 4,000,000.00 小 计 352,209,408.44 136,746,451.21 5,730,171.52 115,719,481.26 610,405,512.43 b. 本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 华立仪表集团 396,840,055.79 -15,259,975.00 43,569,179.14 19,397,313.37 94,719.89 7,504,610.41 413,351,276.86 重庆华立地产(集团) 有限公司 18,763,239.11 -20,726,823.77 2,342,699.76 -379,115.10 三河华立商务发展 有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 重庆华创 3,256,534.87 6,757,082.72 1,105,982.06 882,506.57 12,002,106.22 华武制药 5,112,956.23 2,662,974.46 14,158,520.54 400,606.74 22,335,057.97 华阳资源 2,821,830.49 -2,509,722.53 -312,107.96 [注] 吉首制药 549,508.84 157,843.86 910,955.28 1,618,307.98 重庆华虹 3,269,421.67 -5,451,218.67 2,513,760.84 153,712.90 -178,250.94 南充华立 897,956.61 -825,123.11 8,166.50 81,000.00 华立健 14,543,912.05 -3,119,570.83 11,424,341.22 华立科泰 20,003,890.09 7,281,285.14 27,285,175.23 杭州华创 6,000,000.00 -571,948.76 5,428,051.24 92 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 南湖制药 69,417.79 -1,193,827.24 12,181,336.14 11,056,926.69 美联制药 26,239,425.63 2,460,907.08 5,594,150.44 34,294,483.15 大麻实业 16,401,849.04 -10,915.88 14,176,374.49 30,567,307.65 华立永正 3,250,025.67 339,338.05 12,626,224.97 16,215,588.69 华立九州 1,309,279.05 –1,204,532.74 1,632,623.10 1,737,369.41 洪雅种植 3,441,940.81 8,529,166.67 11,971,107.48 同人泰 7,935,129.28 -816,716.64 7,118,412.64 小 计 470,059,305.75 26,010,164.42 70,903,115.15 19,632,026.27 –462,646.15 63,527,599.53 610,405,512.43 [注]：根据公司与子公司华武制药 2004 年 2 月 15 日签订的《股权转让协议》，本公 司以 425 万元的价格转让所持有子公司华阳资源 85%的股权，相应转出公司对华阳资源的 长期投资账面价值 2,509,722.53 元，股权转让款 4,250,000.00 元与截至 2004 年 2 月 28 日公司对华阳资源长期股权投资账面价值 2,509,722.53 元相比，产生股权投资转让收益 1,740,277.47 元。 2) 股权投资差额 a．明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 华立仪表集团 77,397,245.16 52,191,881.73 15,493,975.00 7,989,364.59 59,696,492.14 5.58-10 年 重庆华创 980,562.86 980,562.86 98,056.29 882,506.57 10 年 华武制药 437,025.54 437,025.54 36,418.80 400,606.74 10 年 吉首制药 17,156.14 17,156.14 17,156.14 南湖制药 12,601,382.21 12,601,382.21 420,046.07 12,181,336.14 10 年 美联制药 5,837,374.37 5,837,374.37 243,223.93 5,594,150.44 10 年 大麻实业 14,893,750.96 14,893,750.96 717,376.47 14,176,374.49 10 年 华立永正 12,949,974.33 12,949,974.33 323,749.36 12,626,224.97 10 年 北京华立九州 1,660,294.68 1,660,294.68 27,671.58 1,632,623.10 10 年 洪雅种植 8,900,000.00 8,900,000.00 370,833.33 8,529,166.67 10 年 同人泰 64,870.72 64,870.72 64,870.72 小 计 135,739,636.97 52,191,881.73 73,836,366.81 10,308,767.28 115,719,481.26 b.股权投资差额形成原因说明 93 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 股权投资差额形成原因详见本会计报表附注六（一）8（2）2）b 之有关说明。 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 数 增加 减少 数 重庆华立地产（集团） 有限公司 19.00% 50 年 8,911,396.41 8,911,396.41 重庆仪表功能材料工程 技术有限公司 9.10% 未明确 320,000.00 320,000.00 小 计 320,000.00 8,911,396.41 9,231,396.41 (二) 母公司利润及利润分配表项目注释 1. 主营业务收入 本期数 69,274,928.19 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 电力仪器仪表销售 69,274,928.19 165,942,198.16 电机销售 12,048,179.25 青蒿素销售 378,133.88 合 计 69,274,928.19 178,368,511.29 (2) 本期向前 5 名客户销售的收入总额为 7,700,074.23 元，占公司全部主营业务收 入的 11.11%。 2. 主营业务成本 本期数 54,971,478.83 项 目 本期数 上年同期数 电力仪器仪表销售成本 54,971,478.83 120,492,309.92 电机销售成本 12,048,397.05 青蒿素销售成本 263,418.83 合 计 54,971,478.83 132,804,125.80 3. 投资收益 本期数 68,340,082.88 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 94 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 期末调整的被投资公司 所有者权益净增减的金额 70,903,115.15 52,635,882.33 股权投资差额摊销 -10,308,767.28 -2,588,765.85 股权投资转让收益 7,745,735.01[注] 股票投资收益 -1,202.89 合 计 68,340,082.88 50,045,913.59 [注]：其中：① 如本会计报表附注六（一）8（2）1)b[注]所述，本期转让重庆华 立地产(集团)有限公司 26%股权产生的股权投资转让收益 6,005,457.54 元；② 如本会计 报表附注七（一）3（2）1)b[注]所述，本期公司转让子公司华阳资源产生的股权投资转 让收益 1,740,277.47 元。 （2）占本期利润总额 10%（含 10%）以上的投资项目的业务内容、相关成本、交易金 额等的说明 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 70,096,982.53 元，主要系：对被投 资单位华立仪表集团 2004 年度实现的净利润按权益法计入的投资收益 43,569,179.14 元 ， 对 被 投 资 单 位 华 武 制 药 2004 年 度 实 现 的 净 利 润 按 权 益 法 计 入 的 投 资 收 益 14,158,520.54 元，对被投资单位北京华立科泰医药有限责任公司 2004 年度实现的净利 润按权益法计入的投资收益 7,281,285.14 元。 (3)本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1．存在控制关系的关联方 (1) 存在控制关系的关联方 经济性质 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 或类型 表人 浙江省余杭市余杭 公司第一大股东 华立控股股份有限公司 企业购并、参股及资本运作 股份有限公司 汪力成 镇直街 181 号 之控股股东 浙江省余杭市余杭 仪器仪表﹑电子材料﹑机电设 华立产业集团有限公司 公司第一大股东 有限责任公司 李以勤 镇直街 181 号 备及成套装置﹑家用电器等 华立仪表集团股份有限 浙江省余杭市余杭 电力仪器仪表,仪表元器件,家 子公司 股份有限公司 汪力成 公司 镇直街 181 号 用电器,新产品开发和咨询 95 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 华立仪表集团重庆仪表 北碚区龙凤桥 258 号 制造销售仪器仪表及原材料 子公司之公司 有限责任公司 王治刚 有限公司 重庆市华阳自然资源开 酉阳县钟多镇和平 中药材种植﹑加工﹑销售﹑科 子公司之子公司 有限责任公司 袁子力 发有限责任公司 路 56 号 研开发﹑技术咨询﹑服务等 重庆华立武陵山制药有 酉阳县钟多镇翠屏 中成药、化学药品及制品、化 子公司 有限责任公司 胡春果 限公司 街 108 号 学原料药品制造等 九龙坡区科园三弄 微型机电及配件的制造、销售 重庆华创机电有限公司 子公司 有限责任公司 周和平 67 号 H 座 和技术开发、咨询等 杭州华创通信机电有限 杭州市滨江区滨安 微特电机的制造及销售 子公司 有限责任公司 俞明 公司 路 1180 号 华立（吉首）青蒿素制药 吉首市香园路 20 号 青蒿素及其系列产品，其他中 子公司 有限责任公司 袁子力 有公司 西成药的生产销售 重庆北碚区龙凤桥 生产销售仪表仪器及其元件、 重庆华虹仪表有限公司 子公司之子公司 有限责任公司 杨良武 258 号 电热管及元件、微型电机等 南充华立电能表有限公 营山县三星工业园 电工仪器、仪表、原材料及机 子公司之子公司 有限责任公司 陈华明 司 区 电一体化产品 广州市华立健药业有限 广州市白云区机场 医药、保健产品、化妆品的技 子公司 有限责任公司 赵晓光 公司 路 10 号之一 术研究开发、咨询 北京华立科泰医药有限 北京市丰台区星火 中成药、化学药制剂、抗生素、 子公司 有限责任公司 汪诚 责任公司 路4号 生化药品、医疗器材 沈阳华立电能表有限公 沈阳市沈河区热闹 电能表、电能计量仪器、仪表 子公司之子公司 有限责任公司 沈水林 司 路 25-2 号 及收费系统生产制造 沈阳华立仪器仪表有限 沈阳市沈河区热闹 电压自动转换器制造、销售； 夏前辉 公司 路 25－2 号 仪器仪表批发、零售 子公司之子公司 有限责任公司 广州华立电能表有限公 广州市天河东圃镇 生产电能表、电能仪器仪表 子公司之子公司 有限责任公司 沈水林 司 黄村横石街东沙路 杭州太一工贸有限公司 余杭市余杭镇太炎 电工仪器仪表及配件的制造、 子公司之子公司 有限责任公司 盛泉根 路 55 号 加工等 杭州华科工艺装备有 杭州市拱墅区莫干 开发、设计、安装、调试和维 子公司之子公司 有限责任公司 沈水林 限公司 山路 80 号 修普通机械、仪表机械等 杭州华立科技园有限公 杭州余杭区五常经 房屋租赁、资产经营及物业管 子公司之子公司 有限责任公司 刘德春 司 济开发区 理、仪器仪表销售等 杭州贝特燃气表有限公 杭州经济技术开发 开发、生产销售计量器具、仪 中外合资有限 子公司之子公司 徐勤朗 司 区 8 号路 器、设备及相关产品 公司 杭州中盛仪器仪表有限 杭州余杭区余杭镇 仪器仪表及配件、五金冲压件、 子公司之子公司 有限责任公司 王宝全 公司 宝塔工业区 8 号 塑料制品的生产；其他 南充华营农业自然资源 营山县三星工业园 中药材种植 子公司之子公司 有限责任公司 马劲光 96 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 开发有限公司 区 四川同人泰药业有限公 四川省什邡市城南 中西药制剂及原料生产、销售 子公司 有限责任公司 袁子力 司 新区 等 洪雅美联曼地亚红豆杉 四川省眉山寺洪雅 红豆杉种植、成品苗木加工销 子公司 有限责任公司 袁子力 种植有限公司 县柳江镇 售 洪雅美联植化有限责任 四川省眉山寺洪雅 人工种植、红豆杉加工及销售 子公司之子公司 有限责任公司 李家联 公司 县柳江镇汤镇 北京比力必利文化传播 北京市朝阳区将台 餐饮服务、销售酒、饮料等 子公司之子公司 有限责任公司 逯春明 有限公司 乡安家楼村西 重庆市江北区大石 研制、生产、销售中间体及浸 重庆美联制药有限公司 子公司 中外合资经营 袁子力 坝南桥寺 膏剂等 云南工业用大麻实业有 昆明市经济开发区 工业大麻的开发、研究、育种、 子公司 有限责任公司 王权 限公司 经开路 1 号 繁种、推广种植、营销 云南好一点实业有限公 昆明市经济开发区 批发、零售、代购代销等 子公司之子公司 有限责任公司 王权 司 经开路 1 号 云南玉溪天木农产品开 玉溪市棋阳路 74 号 工业用麻类作物种子生产销售 子公司之子公司 有限责任公司 王伟强 发有限公司 北京华立永正医药有限 北京市西城区双旗 销售中成药、化学药制剂抗生 子公司 有限责任公司 汪诚 责任公司 杆东里 12 号 素、生化药品、医疗器材 北京华立九州医药有限 北京市东城区安定 批发、中成药、西药制剂 子公司 有限责任公司 汪诚 公司 门外大街西测 湖北华立正源医药有限 武汉市东西湖区东 批发中成药、化学药制剂 子公司之公司 有限责任公司 王可心 公司 西湖大道 7032 号 浙江华立南湖制药有限 嘉兴经济开发区云 硬胶囊剂、合剂、片剂、糖浆 子公司 有限责任公司 刘睿 公司 海路 205 号 剂的制造、加工等 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 华立控股股份有限公司 135,000,000.00 135,000,000.00 华立产业集团有限公司 94,300,000.00 94,300,000.00 华立仪表集团股份有限公司 151,294,000.00 151,294,000.00 华立仪表集团重庆仪表有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 重庆市华阳自然资源开发有限责任公司 5,000,000.00 5,000,000.00 重庆华立武陵山制药有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 重庆华创机电有限公司 9,200,000.00 5,800,000.00 15,000,000.00 杭州华创通信机电有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 97 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 华立（吉首）青蒿素制药有公司 1,000,000.00 1,000,000.00 重庆华虹仪表有限公司 1,860,000.00 1,860,000.00 南充华立电能表有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 广州市华立健药业有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 北京华立科泰医药有限责任公司 5,000,000.00 5,000,000.00 沈阳华立电能表有限公司 3,900,000.00 3,900,000.00 沈阳华立仪器仪表有限公司 510,000.00 510,000.00 广州华立电能表有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 杭州太一工贸有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 杭州华科工艺装备有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 杭州华立科技园有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 杭州贝特燃气表有限公司 9,600,000.00 9,600,000.00 杭州中盛仪器仪表有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 南充华营农业自然资源开发有限公司 300,000.00 300,000.00 四川同人泰药业有限公司 16,800,000.00 16,800,000.00 洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 洪雅美联植化有限责任公司 500,000.00 500,000.00 北京比力必利文化传播有限公司 500,000.00 500,000.00 重庆美联制药有限公司 14,923,200.00 15,076,800.00 30,000,000.00 云南工业用大麻实业有限公司 10,000,000.00 25,000,000.00 35,000,000.00 云南好一点实业有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 云南玉溪天木农产品开发有限公司 500,000.00 500,000.00 北京华立永正医药有限责任公司 16,000,000.00 16,000,000.00 北京华立九州医药有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 湖北华立正源医药有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 浙江华立南湖制药有限公司 6,500,000.00 6,500,000.00 98 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 本期 期初数 本期增加 期末数 企业 减少 名称 金 金额 % 金额 % % 金额 % 额 华立产业集团有限公司 88,760,000.00 24.80 88,760,000.00 24.80 华立仪表集团股份有限 公司 116,090,535.00 76.73 65,000.00 0.04 116,090,535.00 76.77 重庆市华阳自然资源开 4,250,000.00 85.00 4,250,000.00 85.00 发有限责任公司 重庆华立武陵山制药有 6,000,000.00 60.00 3,100,000.00 31.00 9,100,000.00 91.00 限公司 重庆华创机电有限公司 5,000,000.00 54.35 7,737,646.00 30.57 12,737,646.00 84.92 杭州华创通信机电有限 93.97 10,000,000.00 93.97 10,000,000.00 公司 [注 1] 华立（吉首）青蒿素制药 94.89 800,000.00 70.90 175,000.00 23.99 975,000.00 有公司 [注 2] 重庆华虹仪表有限公司 94.90 1,860,000.00 88.60 1,860,000.00 [注 3] 南充华立电能表有限公 780,000.00 52.00 780,000.00 52.00 司 广州市华立健药业有限 22,500,000.00 75.00 22,500,000.00 75.00 公司 北京华立科泰医药有限 4,250,000.00 85.00 4,250,000.00 85.00 责任公司 95.95 沈阳华立电能表有限公 3,850,000.00 97.69 3,850,000.00 [注 4] 司 沈阳华立仪器仪表有限 420,000.00 82.35 420,000.00 82.35 公司 广州华立电能表有限公 950,000.00 95.00 950,000.00 95.00 司 杭州太一工贸有限公司 1,800,000.00 90.00 -1,800,000.00 -90.00 杭州华科工艺装备有限 800,000.00 80.00 -800,000.00 -80.00 公司 99 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 杭州华立科技园有限公 20,000,000.00 99.00 20,000,000.00 97.30 [注 5] 司 杭州贝特燃气表有限公 5,004,480.00 52.13 1,664,070.00 17.34 6,668,800.00 69.47 司 杭州中盛仪器仪表有限 7,300,000.00 73.00 7,300,000.00 73.00 公司 南充华营农业自然资源 93.90 300,000.00 93.90 300,000.00 开发有限公司 [注 6] 四川同人泰药业有限公 64.57 10,920,000.00 64.57 10,920,000.00 司 [注 7] 洪雅美联曼地亚红豆杉 120,000.00 80.00 120,000.00 80.00 种植有限公司 洪雅美联植化有限责任 450,000.00 90.00 450,000.00 90.00 公司 北京比力必利文化传播 400,000.00 80.00 400,000.00 80.00 有限公司 重庆美联制药有限公司 21,000,000.00 70.00 21,000,000.00 70.00 云南工业用大麻实业有 17,850,000.00 51,00 17,850,000.00 51.00 限公司 云南好一点实业有限公 4,750,000.00 95.00 4,750,000.00 95.00 司 云南玉溪天木农产品开 375,000.00 75.00 375,000.00 75.00 发有限公司 北京华立永正医药有限 8,800,000.00 55.00 8,800,000.00 55.00 责任公司 北京华立九州医药有限 4,000,000.00 80.00 4,000,000.00 80.00 公司 湖北华立正源医药有限 24,750,000.00 55.00 24,750,000.00 55.00 公司 浙江华立南湖制药有限 4,550,000.00 70.00 4,550,000.00 70.00 公司 [注 1]：详见本会计报表附注四一[注 4]所述。 [注 2]：详见本会计报表附注四一[注 2]所述。 [注 3]：详见本会计报表附注四一[注 1]所述。 [注 4]：详见本会计报表附注四一[注 5]所述。 100 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 [注 5]：详见本会计报表附注四一[注 6]所述。 [注 6]：详见本会计报表附注四一[注 3]所述。 [注 7]：详见本会计报表附注四一[注 7]所述。 2．不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 浙江华立科技股份有限公司 同为公司第一大股东的子公司 浙江华立电子技术有限公司 同为公司第一大股东的子公司 浙江华立国际发展有限公司[注 1] 同为公司第一大股东的子公司 深圳华立南方电子技术有限公司 同为公司第一大股东的子公司 浙江华立医药投资集团有限公司 同为公司第一大股东的子公司 上海华浙国际贸易有限公司 同为公司第一大股东的子公司 昆明制药集团股份有限公司 同为公司第一大股东的子公司 北京市高圣信达生物技术公司[注 2] 公司之子公司的股东 北京万辉药业集团 公司之子公司的股东 广州市健桥医药科技发展有限公司 公司之子公司的股东 重庆华立地产（集团）有限公司 联营企业 中山华益电气有限公司 子公司之联营企业 杭州华立太商软件系统有限公司 子公司之联营企业 [注 1]：原名为浙江华立进出口有限公司。 [注 2]：原名为北京科泰新技术公司。 (二) 关联方交易情况 1. 采购货物 企业 本期数 上年同期数 名称 金额（万元） 定价政策 金额（万元） 定价政策 浙江华立电子技术有限公司 29.48 协议价 353.41 协议价 深圳华立南方电子技术有限公司 2,189.76 协议价 101 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 北京万辉药业集团 307.72 协议价 小计 2,219.24 661.13 2. 销售货物 企业 本期数 上年同期数 名称 金额（万元） 定价政策 金额（万元） 定价政策 浙江华立电子技术有限公司 81.22 协议价 82.29 协议价 浙江华立国际发展有限公司 2,334.18 协议价 39.46 协议价 上海华浙国际贸易有限公司 224.74 协议价 昆明制药集团股份有限公司 1,195.12 协议价 北京市科泰新技术公司 327.56 协议价 中山华益电气有限公司 1,351.47 协议价 浙江华立通信技术有限公司 2,161.59 协议价 小计 5,186.73 2,610.90 3. 关联方应收（预收）应付（预付）款项余额 占全部应收（付）款余 期 末 余 额 项目及企业名称 额的比重（%） 本期 上期 本期 上期 （1）应收票据 昆明制药集团股份有限公司 2,000,000.00 9.45 小计 2,000,000.00 9.45 （2）应收账款 浙江华立电子技术有限公司 153,124.56 196,760.19 0.03 0.07 浙江华立国际发展有限公司 13,813,902.25 217,499.02 3.04 0.08 上海华浙国际贸易有限公司 5,474,210.36 5,249,825.37 1.21 1.91 昆明制药集团股份有限公司 288,533.34 0.06 北京市科泰新技术公司 504,414.63 3,174,824.05 0.11 1.16 广州市健桥医药科技发展有限公司 121,832.77 0.04 中山华益电气有限公司 1,495,509.60 748,914.80 0.33 0.27 102 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 小 计 21,729,694.74 9,709,656.20 4.78 3.53 （3）其他应收款 华立产业集团有限公司 1,228,055.89 1,228,055.89 0.95 2.93 浙江华立电子技术有限公司 46,300.00 142,713.55 0.04 0.34 浙江华立国际发展有限公司 399,186.00 124,186.00 0.31 0.30 北京市科泰新技术公司 2,032,790.25 1,016,899.26 1.57 2.42 北京万辉药业集团 207,549.23 0.49 杭州华立太商软件系统有限公司 2,190,840.48 1,178,303.12 1.69 2.81 小 计 5,897,172.62 3,897,707.05 4.56 9.29 （4）预付账款 浙江华立科技股份有限公司 157,818.42 139,227.08 0.22 0.53 北京市科泰新技术公司 0.00 2,000,000.00 7.64 昆明制药集团股份有限公司 451,600.00 0.63 小 计 609,418.42 2,139,227.08 0.85 8.17 （5）应付账款 浙江华立电子技术有限公司 3,819.22 0.01 浙江华立国际发展有限公司 167,866.17 0.10 深圳华立南方电子技术有限公司 5,704,572.85 3.25 北京万辉药业集团 231,955.82 3,656,702.21 0.13 4.38 小 计 6,104,394.84 3,660,521.43 3.48 4.39 （6）预收账款 华立产业集团有限公司 189,946.87 1.30 浙江华立国际发展有限公司 545,075.39 3.74 小 计 735,022.26 5.04 （7）其他应付款 华立控股股份有限公司 615,584.80 1.67 华立产业集团有限公司 137,497.20 0.37 浙江华立医药投资集团有限公司 10,083,269.00 12.91 103 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 北京市科泰新技术公司 87,107.00 0.24 北京万辉药业集团 8,000,000.00 10.24 中山华益电气有限公司 609,468.78 0.78 小 计 18,692,737.78 840,189.00 23.93 2.28 4. 其他关联方交易 （1）华立仪表集团重庆仪表有限公司（以下简称重庆华立仪表）原系公司之分公司， 2004 年 7 月 7 日变更为子公司，注册资本为 2,000 万元，由公司和浙江华立国际发展有 限公司共同出资设立，其中公司出资 1,800 万元，占 90%。2004 年 7 月 12 日，公司与子 公司华立仪表集团签订《股权转让协议》，将所持重庆华立仪表上述 90%的股权以 1,800 万元的价格转让给子公司华立仪表集团。 （2）本公司原持有重庆华虹仪表有限公司 51%股权，同时子公司华立仪表集团持有 该公司 49%的股权。2004 年 8 月 10 日，根据公司与重庆华立仪表签订的股权转让协议， 公司将所持有的重庆华虹仪表有限公司 51%的股权按转让基准日账面净资产 1:1 作价计 5,629,469.61 元转让给重庆华立仪表。 （3）本公司原持有华立(吉首)青蒿素制药有限公司（以下简称吉首制药）51%股权， 子公司重庆华立武陵山制药有限公司（以下简称华武制药）和重庆市华阳自然资源开发 有限公司（以下简称华阳资源）分别持有吉首制药 19%和 10%的股权。2004 年 2 月，本 公司以 17.5 万元受让胡春果等自然人股东所持吉首制药 17.5%的股权，子公司华武制药 以 10 万元受让子公司华阳资源所持吉首制药 10%的股权。 （4）本公司原持有南充华立电能表有限公司 52%股权，2004 年 8 月 10 日，根据公 司与子公司重庆华立仪表签订的股权转让协议，公司将所持有的南充华立电能表有限公 司 52%的股权按转让基准日账面净资产 1：1 作价计 825,123.11 元转让给重庆华立仪表。 （5）2002 年 11 月，子公司华立仪表集团与浙江华立科技股份有限公司签订了房屋 租赁合同，将位于杭州市祥符镇莫干山路 1155 号内的 7,444 平方米土地及地上的厂房（建 筑面积 10,293.91 平方米）出租给浙江华立科技股份有限公司使用，期限从 2002 年 7 月 1 日起至 2005 年 6 月 30 日止，租金为每年 1,114,212.84 元，每半年结算一次。截至 2004 年 12 月 31 日，本年租金已收讫。 （6）2002 年 10 月 22 日，子公司华立仪表集团与华立控股股份有限公司签订房屋 104 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 租赁合同，华立控股股份有限公司将其拥有的位于杭州市莫干山路 501 号的金顶苑商务 大楼部分楼层出租给华立仪表集团使用, 租赁期限自 2002 年 11 月 1 日起至 2005 年 10 月 30 日止，租金为每年 1,004,517.48 元。截至 2004 年 12 月 31 日，本年租金已付讫。 （7）2002 年 5 月 16 日，子公司华立仪表集团与华立产业集团有限公司签订《商标 转让协议书》，华立产业集团有限公司将其拥有的有关电能表产业的“华立”和“HOLLEY” 商标无偿转让给华立仪表集团。截至 2004 年 12 月 31 日，相关权属变更手续尚未办妥。 （8）本期公司按一年期银行存款利率向重庆华立地产（集团）有限公司收取资金占 用利息 1,547,320.89 元。2003 年度，收取该项资金占用利息 1,505,263.42 元。 （9）华立产业集团有限公司为本公司的 12,000 万元银行借款提供保证担保，明细 如下： 贷款金融机构 担保借款金额 担保借款期限 中国银行重庆分行 4,000 万元 2004.06.09-2005.06.08 中国银行重庆分行 2,900 万元 2004.06.11-2005.06.10 中国银行重庆分行 1,100 万元 2004.10.10-2005.10.09 中国银行重庆分行 1,000 万元 2004.10.09-2005.10.08 中国银行重庆分行 1,000 万元 2004.10.09-2005.10.08 中国银行重庆分行 2,000 万元 2004.12.22-2005.12.21 小 计 12,000 万元 （10）华立产业集团有限公司为公司之子公司华立仪表集团股份有限公司的 16,500 万元银行借款提供保证担保，担保期限为 2004 年 3 月 9 日至 2005 年 11 月 10 日。 （11）公司为子公司华立仪表集团向中国工商银行杭州市众安支行申请的 3,000 万 元银行贷款提供保证担保，担保期限为 2004 年 4 月 28 日至 2005 年 4 月 27 日。 （12）子公司华立仪表集团为其子公司杭州贝特燃气表有限公司向中国银行浙江省 分行申请的 1,000 万元银行贷款提供保证担保，担保期限为 2004 年 6 月 1 日至 2005 年 9 月 28 日。 （13）公司为子公司浙江华立南湖制药有限公司在中国银行嘉兴市分行的 300 万元 银行借款提供保证担保，担保期间为 2004 年 11 月 17 日至 2005 年 11 月 16 日。 公司为子公司浙江华立南湖制药有限公司在中国银行嘉兴市分行开具的 100 万元银 行承兑汇票提供保证担保，担保期间为 2004 年 11 月 19 日至 2005 年 5 月 18 日。 105 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 （14）关键管理人员报酬 2004 年度公司共有关键管理人员 10 人，其中，在本公司领取报酬 6 人，全年报酬 总额 114.40 万元。2003 年度公司共有关键管理人员 9 人，其中，在本公司领取报酬 6 人，全年报酬总额 92 万元。 报酬档次 10-15 万元 15－20 万元 20 万以上 人数（2004 年度） 3 1 2 人数（2003 年度） 3 3 九、或有事项 (一) 无已贴现或转让的商业承兑汇票。 (二) 公司提供的各种债务担保 1.截至 2004 年 12 月 31 日，本公司及各子公司为关联方以外单位提供的保证担保： 被担保单位贷款金融机构 担保借款金额（万元） 借款到期日 100.00 2005.03.24 工行嘉兴市分行 190.00 2005.04.13 浙江嘉信医药股份有限公司 200.00 2005.04.15 44.97[注] 2005.04.28 中行嘉兴市分行 31.49[注] 2005.04.22 小 计 566.46 [注]：系子公司南湖制药为浙江嘉信医药股份有限公司提供的票据担保余额。 2.本公司为关联方提供的担保事项详见本会计报表附注八(二)4(9)－(13)之说明。 3．截至 2004 年 12 月 31 日，本公司及各子公司财产抵押情况（金额单位：万元）： 贷款单位 抵押物 抵押权人 抵押物作价 担保借款金额 担保期限 备注 设备（91 台） 150.00 2004.07.27－2005.07.26 1,033.88 南湖制药 150.00 2004.07.29－2005.07.28 中行嘉兴分行 300.00 2004.04.23－2005.04.25 [注 1] 1,671.00 200.00 2004.04.29－2007.08.28 [注 1] 房产及土地使用权 500.00 2004.04.26－2008.03.25 [注 1] 农行什邡支行 同人泰 200.00 2002.12.31－2005.12.20 [注 2] 土地使用权 883.05 400.00 2003.01.15－2006.01.10 [注 2] 设备（13 台） 1,067.00 1,000.00 2003.01.28－2006.01.20 设备（34 台） 903.06 450.00 2003.05.15－2006.05.10 设备（65 台） 433.42 300.00 2003.04.24－2006.04.20 设备（51 台） 200.00 100.00 2003.07.14－2006.07.10 106 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 房屋建筑物 1,093.37 450.00 2003.07.14－2006.07.10 [注 3] 什邡信用联社 设备(7 台)及土地 430.47 250.00 2004.08.04－2005.07.21 [注 4] 小 计 7,715.25 4,450.00 [注 1]：该等借款系子公司南湖制药以其拥有的嘉兴市经济开发区 205 号的房屋（建 筑面积 9,103.83 ㎡，房产证号为嘉房权证禾字第 00120536 号）及相应的土地使用权（面 积总计 29,901.20 ㎡，土地证号分别为嘉土国用[2004]第 164738 号、嘉土国用[2004]第 157293 号和嘉土国用[2004]第 157303 号）作价 1671 万元，向中国银行嘉兴市分行取得 最高额为 1,000 万元的借款额度。截至 2004 年 12 月 31 日，该抵押合同项下的借款余额 为 1,000 万元。 [注 2]：该等土地使用权账面原值 883.05 万元，面积总计 33,533.80 ㎡，土地使用 权证共 10 个，证号分别为什国用[2000]字第 030119－030128 号。 [注 3]：该等借款系子公司同人泰以其拥有的位于什邡市回澜镇雀柱村的房屋建筑物 作抵押。截至 2004 年 12 月 31 日，该等房屋建筑物尚未办妥土地使用权证。 [注 4]：该土地使用权账面原值 180.47 万元，面积 6,422.90 ㎡，土地证号为什国土 [1995]字第 010924 号。 4．公司以 4,000 万元银行存款作为全额保证金担保，向深圳发展银行重庆市分行取 得 4,000 万元借款，借款期限为 2004 年 12 月 24 日至 2005 年 6 月 24 日。 十、承诺事项 根据本公司和浙江华立医药投资集团有限公司（以下简称华立医药集团）与北京惠 之瑞医药有限公司原三家股东于 2004 年 11 月 2 日签订的《股权收购总协议》，公司以 2,969,573.73 元受让北京惠之瑞医药有限公司 80%的股权,并将其更名为“北京华立九州 医药有限公司”（以下简称华立九州）,股权变更后华立九州注册资本为 500 万元。2004 年 12 月 14 日，根据本公司董事会四届十次会议决议同意公司与华立医药集团共同对华 立九州增资 8,000 万元，使华立九州注册资本由 500 万元增至 8,500 万元，其中公司拟 增资 7,100 万元，增资后，公司占华立九州 88.24%的股权。截至 2004 年 12 月 31 日，公 司已投入增资款 7,100 万元。但因华立九州尚未办妥增资的相关手续，故公司对上述投 出的增资款暂挂其他应收款项目反映。 107 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 十一、其他重要事项 1．根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答 第 1 号----非经常性损益》（2004 年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下 （收益为+，损失为-）： 项 目 2004 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 4,949,086.94 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 383,371.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,547,320.89 短期投资损益，（除国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期 投资损益外） 委托投资损益 各项非经常性营业外收入、支出 -445,854.84 以前年度已经计提各项减值准备的转回 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 其他非经常性损益项目 小 计 6,433,923.99 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） 1,751,932.52 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -67,325.10 非经常性损益净额 4,749,316.57 108 2004 年年度报告正文 证券代码 000607 十一、 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员） 签名并盖章的公司 2004 年度会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司 2004 年度审计报告原 件。 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司 2004 年度关联方资金 占用专项说明。 （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 重庆华立控股股份有限公司 董事长：汪诚 2005 年 3 月 8 日 109