世茂股份(600823)2004年年度报告摘要

上海世茂股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海世茂股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资 者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2、公司董事孙俊卫女士、独立董事张玉臣先生因出差未能出席审议本报告的董事会，分别书面委 托董事管红艳女士及独立董事刘传秋先生代为出席本次董事会并行使表决权。 1.3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司董事长许荣茂先生，财务经理俞峰先生及会计主管钟闻女士声明：保证本年度报告中财务 报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 世茂股份 股票代码 600823 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 上海市九江路 619 号 23F 邮政编码 200001 公司国际互联网网址 http://www.shimao.com.cn 电子信箱 600823@shimao.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 葛卫东 俞峰 联系地址 上海市九江路 619 号中福大厦 23 楼 A001 室 电话 （021）63526600 传真 （021）63524046 电子信箱 600823@shimao.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%) 2002 年 主营业务收入 1,133,674,314.50 2,822,352.60 40,067.71 2,859,185.17 利润总额 355,201,844.04 134,474,444.69 164.14 4,652,832.68 净利润 165,131,593.83 131,606,726.98 25.47 4,652,832.68 扣除非经常性损益的净利润 118,026,491.53 95,284,038.19 23.87 1,545,371.28 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%) 2002 年末 总资产 2,623,399,831.87 1,724,751,617.42 52.10 681,682,146.32 股东权益 746,670,163.02 605,183,046.89 23.38 473,576,319.91 经营活动产生的现金流量净额 79,965,275.09 -862,452,384.11 118,670,825.71 1 上海世茂股份有限公司 2004 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%) 2002 年 每股收益 0.466 0.557 -16.34 0.020 净资产收益率(%) 22.12 21.75 0.37 0.98 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(%) 15.81 15.74 0.07 0.33 每股经营活动产生的现金流量净额 0.23 -3.65 0.50 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%) 2002 年末 每股净资产 2.11 2.56 -17.58 2.00 调整后的每股净资产 2.06 2.50 -17.60 2.00 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除被投资单位股权产生的损益 55,692,724.13 各种形式的政府补贴 375,400.00 短期投资委贷收益 6,915,640.46 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -467,409.14 所得税影响数 -15,411,253.15 合计 47,105,102.30 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 123,285,750 61,642,875 61,642,875 184,928,625 其中： 国家持有股份 38,158,250 4,079,125 -30,000,000 -25,920,875 12,237,375 境内法人持有股份 85,127,500 57,563,750 30,000,000 87,563,750 172,691,250 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 123,285,750 61,642,875 0 61,642,875 184,928,625 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 113,159,027 56,579,514 0 56,579,514 169,738,541 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 113,159,027 56,579,514 0 56,579,514 169,738,541 三、股份总数 236,444,777 118,222,389 0 118,222,389 354,667,166 2 上海世茂股份有限公司 2004 年度报告摘要 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 44,026 前十名股东持股情况 股份类别 股东性质 比例 （已流通 质押或冻结的股 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股数量 (%) 或未流 份数量 东或外资 通） 股东） 质押 上海世茂企业发展有限公司 31,250,000 93,750,000 26.43 未流通 法人股东 25,151,000 股 北京中兴瑞泰投资发展有限公司 45,000,000 45,000,000 12.69 未流通 未知 法人股东 黄浦区国有资产管理办公室 -25,920,875 12,237,375 3.45 未流通 未知 国有股东 海通证券股份有限公司 3,678,938 11,036,812 3.11 未流通 未知 法人股东 2,388,750 7,166,250 2.02 未流通 未知 上海国际信托投资有限公司 法人股东 -1,049,065 1,896,573 0.53 已流通 未知 浦东国有资产管理投资有限公司 2,047,500 6,142,500 1.73 未流通 未知 法人股东 同德证券投资基金 2,530,000 2,530,000 0.71 已流通 未知 社会公众股东 同盛证券投资基金 1,827,456 1,827,456 0.52 已流通 未知 社会公众股东 南京南强防腐工程有限公司 487,500 1,462,500 0.41 未流通 未知 法人股东 通宝证券投资基金 1,195,997 1,195,997 0.34 已流通 未知 社会公众股东 前十名流通股股东持股情况 年末持有流通股 股东名称（全称） 种类（A、B、H 股或其它） 的数量 同德证券投资基金 2,530,000 A股 上海国际信托投资有限公司 1,896,573 A股 同盛证券投资基金 1,827,456 A股 通宝证券投资基金 1,195,997 A股 上海奥林匹克俱乐部 946,249 A股 徐美英 885,300 A股 上海华东实业有限公司 836,868 A股 朱一曼 796,789 A股 上海浦信咨询有限公司 736,950 A股 李慧英 594,800 A股 同德证券投资基金及同盛证券投资基金同属长盛基金管理有限公司管理之基 上述股东关联关系或一致行动的 金。除此而外,公司未知前十名股东、前十名流通股股东及两者之间是否存在关 说明 联关系或一致行动人的情况。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：上海世茂企业发展有限公司 法人代表：许世永 注册资本：20,000 万元人民币 成立日期：2000 年 6 月 22 日 世茂企业的经营范围是:房地产的开发、经营、物业管理，对实业投资，室内装潢，自营和代理各类 商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，国内贸易及其以上相关业 务的咨询服务（以上项目涉及许可经营的凭许可证经营）。 3 上海世茂股份有限公司 2004 年度报告摘要 （2）实际控制人情况 自然人姓名：许世永 国籍：中国国籍 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：2000 年 6 月 22 日至今担任上海世茂企业发展有限公司法定代表人；2003 年 10 月 21 日至今任上海世茂湖滨房地产有限公司董事；2004 年 7 月至今任南京世茂房地产开发有限公司董事。 最近五年内职务：董事、董事长 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 许世永 93.33% 上海世茂企业发展有限公司 26.43% 上海世茂股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 许荣茂 董事长 男 54 2004-06-11～2007-06-10 0 0 王卓贤 副董事长 男 58 2004-06-11～2007-06-10 0 0 王开国 董事 男 47 2004-06-11～2007-06-10 0 0 管红艳 董事、总经理 女 36 2004-06-11～2007-06-10 0 0 卓亚岚 董事 女 40 2004-06-11～2007-06-10 0 0 孙俊卫 董事 女 33 2004-06-11～2007-06-10 0 0 周金伦 独立董事 男 63 2004-06-11～2007-06-10 0 0 张玉臣 独立董事 男 42 2004-06-11～2007-06-10 0 0 刘传秋 独立董事 男 59 2004-06-11～2007-06-10 0 0 张林祥 监事长 男 57 2004-06-11～2007-06-10 15,916 23,874 见说明 朱伟 监事 男 45 2004-06-11～2007-06-10 0 0 金秀芸 监事 女 46 2004-06-11～2007-06-10 0 0 徐康宁 监事 男 43 2004-06-11～2007-06-10 0 0 张惠芬 监事 女 54 2004-06-11～2007-06-10 40,279 60,419 见说明 副总经理、董 葛卫东 男 36 2004-06-11～2007-06-10 0 0 事会秘书 财务经理、证 俞峰 男 30 2004-06-11～2007-06-10 0 0 券事务代表 说明：公司于 2004 年 10 月实施了 2004 年上半年资本公积金转增股本即每 10 股转增 5 股的方案，实施后监事持股数 相应增加 50%。 4 上海世茂股份有限公司 2004 年度报告摘要 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位担任的 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 职务 （是或否） 王卓贤 上海新世界（集团）有限公司 副董事长 1999-07-01～至今 是 王开国 海通证券股份有限公司 党委书记、董事长 1996-07-01～至今 是 孙俊卫 北京中兴瑞泰投资发展有限公司 副总经理 2002-02-01～至今 是 卓亚岚 上海世茂企业发展有限公司 公共事务总监 2004-02-01～至今 是 徐康宁 上海世茂企业发展有限公司 助理财务总监 2001-12-01～至今 是 金秀芸 上海上投实业投资有限公司 部门经理 1987-12-01～至今 是 朱伟 浦东国有资产投资管理有限公司 副总经理 2002-10-01～至今 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元 币种:人民币 年度报酬总额 993,509.48 金额最高的前三名董事的报 425,709.48 酬总额 金额最高的前三名高级管理 519,400.00 人员的报酬总额 独立董事津贴 50,000 元(含税)/人 独立董事出席董事会和股东大会的差旅费，以及按照《公司章程》 独立董事其他待遇 和《独立董事制度》行使职权所发生的费用据实在公司报销。 不在公司领取报酬、津贴的 许荣茂董事、王卓贤董事、王开国董事、卓亚岚董事、孙俊卫董 董事、监事姓名 事、徐康宁监事、朱伟监事、金秀芸监事。 报酬区间 人数 7 万-10 万 2 10 万-20 万 3 20 万元以上 2 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 为提高公司主业经营能力、优化资产结构，及构建“不同市场区域间多项目合理滚动开发”的房地 产项目布局，报告期内，公司对原有房地产项目进行了调整，并着力加大对需求增长潜力较大的经济发 达地区房地产市场拓展及在建项目开发力度。 1、积极推动在建项目开发进程，提升公司经营业绩 报告期内，公司开发的福州世茂外滩花园项目已进入全面施工阶段。其中，该项目 1 号楼主体结构 已封顶； 2 号楼及 3 号楼工程已完成基础施工阶段；4 号楼已完成主体结构已经封顶；南滨江商铺工程 主体结构已封顶；小区园林景观工程施工已展开；排尾路商铺也已进入基础施工阶段。截至报告期末， 该项目公寓楼及部分商铺已经预售，并已累计完成合同预售额 4 亿元。 报告期内，公司开发的南京世茂滨江新城项目（原名：南京世茂外滩新城项目）已进入施工阶段。其 中，该项目商办综合楼工程已竣工并已交付使用；酒店及部分公寓楼工程也已进入基础施工阶段。 报告期内，公司开发的上海世茂湖滨花园项目 2 号楼、3 号楼及 A/C 别墅区已经完工并交付使用，4 号公寓楼施工已基本结束并计划于下一报告期交付使用。报告期内，该项目实现商品房销售收入 17.11 亿元，尚未结转的商品房预售合同金额 1.22 亿元。 2、积极应对国家宏观经济政策调整，抓住机遇，完善项目投资结构 报告期内，公司为积极应对国家宏观经济政策的调整，采取有效措施，降低了对长线房地产项目的 投入力度，获得了良好的回报，并为公司加大对各在建房地产项目的开发力度创造了有利条件。 5 上海世茂股份有限公司 2004 年度报告摘要 3、采取有效措施，妥善处置闲置房产 报告期内，公司通过出租位于上海浦东新区福山路的闲置房产，增加了物业租赁收益。其次，由于 主业转型,公司拥有的“万象商都”物业长期闲置。为此，公司结合南京路结构调整，组织专门人员研 究、制定了《上海国际大都会项目方案》（草案），拟在“万象商都”及其周边地块兴建以传媒、电 影、文化、娱乐等为主题的房地产项目，以增加新的利润增长点。 4、清理历史遗留问题，创造良好经营环境 报告期内，上海市高级人民法院就公司诉美国长龙国际有限公司归还欠款一案作出终审判决，公司 获得胜诉。该判决结果对进一步优化公司经营环境有着积极意义。（有关该诉讼案的详细情况，请见董 事会报告之重大诉讼、仲裁事项及财务报表附注之其它重要事项） 5、加强规范化管理，提高管理水平 报告期内，公司进一步完善了各项内部管理制度，倡导积极向上的企业文化，加强对员工业务技能 的培训，为公司正常开展经营活动提供了有力地保证。 6、积极推进品牌建设，取得丰硕成果 报告期内，公司在努力提升主业经营水平的同时，注重提高公司的知名度和美誉。2004 年，公司获 得了由证券时报社和中国住交会评选的“2004 中国房地产上市公司 20 强”称号及亚州人居环境峰会评 选的“居住改变中国上市公司十年企业成就奖”。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比上 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 比上年增减 比上年增减 年增减 房地产 1,133,674,314.50 666,649,024.94 41.20% 40,067.71% 49,468.45% -11.15% 分产品 商品房销售 1,132,263,603.00 665,663,309.30 41.21% - - - 关联交易的定价原则 无 关联交易必要性、持续性的说明 无 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额为 0 元。 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 上海 1,133,674,314.50 40,067.71 福州 0 注 南京 0 注 注：报告期内，由于公司开发的福州世茂外滩花园项目虽已实现商品房预售但尚未交房，及南京世 茂滨江新城项目尚未实现商品房预售，故公司在福州及南京两地的经营活动尚未体现收益。 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 172,808,476.53 占采购总额比重(%) 36.64 前五名销售客户销售金额合计 76,998,699.45 占销售总额比重(%) 6.79 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 参股公司名称 上海世茂湖滨房地产有限公司 本期贡献的投资收益 92,136,642.36 占上市公司净利润的比重(%) 55.80 经营范围 房地产开发 参股公司 净利润 443,997,791.97 6 上海世茂股份有限公司 2004 年度报告摘要 2004 年 1-9 月期间，因公司尚不具有对上海世茂湖滨房地产有限公司实际控制权，故本公司将该公 司此期间损益采用权益法核算计入本公司投资收益。 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 与上年度相比，本年度公司来自于房地产项目开发的收入占主营业务收入比例有大幅度上升，其原 因为：上海世茂湖滨房地产有限公司开发的上海世茂湖滨花园项目商品房销售收入从 2004 年 10 月起计 入公司主营业务收入中。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 与上年度相比，本年度公司来自于房地产项目开发的收益占净利润比例有大幅度上升，其原因为： 上海世茂湖滨房地产有限公司开发的上海世茂湖滨花园项目商品房销售收入从 2004 年 10 月起计入公司 主营收入中。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 2004 年度经营成果大幅度增长的原因是公司控股子公司上海世茂湖滨房地产有限公司本期纳入合并 会计报表范围及其本期商品房交房结转销售较 2003 年增加所致。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 2004 年度财务状况大幅度变化的原因是公司控股子公司上海世茂湖滨房地产有限公司本期纳入合并 会计报表范围所致。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果 产生重要影响的说明 √适用□不适用 报告期内，国家为抑制国内部分行业投资过热出台的一系列宏观调控政策加大了房地产开发企业的 经营压力。为此，公司通过资产结构调整的方式降低了对长线房地产项目的投入力度，优化了对外投资 结构，有效地增强了防范经营风险及持续发展能力。 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 7 上海世茂股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 报告期内，该公司开发的南京世茂 截至报告期末，南京世 南京世茂房地产开 滨江新城项目综合商办楼已经完工 茂滨江新城项目尚未开 15,000 发有限公司 并投入使用，酒店及部分公寓楼已 始预售，故尚未体现开 经进入基础施工阶段。 发收益 合计 15,000 / / 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 √适用□不适用 2005 年，公司经营工作的重点：在加快各在建项目开发进度的同时，积极拓展新项目、新市场；进 一步提高经营管理水平，全面提升公司核心竞争能力。具体如下： 一、进一步加大在建项目的开发力度，力争取得良好的经营业绩 2005 年，公司将结合国家宏观经济政策和房地产行业发展态势，继续加强与有关合作方的协调，采 取有效措施，加快 “福州世茂外滩花园项目”及“南京世茂外滩新城”项目的开发进程，力争取得良好 的经营业绩。 二、继续拓展新市场，增强企业发展后劲 2005 年，公司将稳步拓展国内经济发达地区的房地产市场，构建更为合理的项目布局，推动公司主 业持续、健康、稳定发展。 三、拓展业务范围，增加新的利润增长点 2005 年，公司在继续增强房地产开发主业经营能力的同时，将逐步加大对房地产关联产业的投入力 度，提高公司抵御风险能力并增加新利润增长点。 四、加强内部管理，进一步完善绩效考核制度 在新的一年里，公司将致力于全面提升经营管理、项目管理、财务管理、客户及投资者关系管理的 能力。同时，公司还将进一步完善 KPI（关键绩效考核制度），激发员工的工作热情，实现“员工与公 司共同发展”的目标。 新年度盈利预测（如有） □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经上海上会会计师事务所有限公司审计确认，本公司 2004 年度实现净利润 165,131,593.83 元，加 年初未分配利润 126,188,166.43 元，本年度可供分配的利润为 291,319,760.26 元。 根据《公司章程》规定，按照 2004 年度母公司实现净利润 185,312,252.83 元，提取 10%法定盈余 公积金 18,531,225.28 元和 10%法定公益金 18,531,225.28 元(其中:2004 年中期已提取法定盈余公积金 5,036,502.59 元和法定公益金 5,036,502.59 元)，子公司提取法定盈余公积金 22,199,889.60 元和法定 公益金 11,099,944.80 元，本年度可供股东分配的利润为 220,957,475.30 元，扣除 2004 年中期已分配 现金股利 23,644,477.70 元后，本年度末实际可供股东分配的利润为 197,312,997.60 元。 根据公司经营及未来房地产项目发展情况，及为回报公司股东，公司拟订了 2004 年度利润分配方 案：以公司 2004 年 12 月 31 日总股本 354,667,166 股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），合计派发现金红利 17,733,358.30 元，剩余未分配利润结转至下一年度；本次公司不 进行资本公积金转增股本。 公司《2004 年度利润分配方案》还需提请 2004 年度（第十二次）股东大会审议。 8 上海世茂股份有限公司 2004 年度报告摘要 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 所涉及 本年初起至出 所涉及的 是否为关联交 的债权 交易对方及被出售 售日该出售资 出售产生的损 资产产权 出售日 出售价格 易（如是，说 债务是 资产 产为上市公司 益 是否已全 明定价原则） 否已全 贡献的净利润 部过户 部转移 是, 以经国内 Significant Asset 有资格的资产 Group Limited ； 2004-06-11 142,527,035.24 0 23,396,655.34 评估机构评估 是 是 上海世茂建设有限 价格为基础上 公司 34%股份 浮 10% Double Achieve 是, 以经国内 Assets Limited ； 有资格的资产 上海世茂北外滩开 2004-06-11 111,841,068.79 0 32,296,068.79 评估机构评估 是 是 发建设有限公司 25% 价格为基础上 股份 浮 10% 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 19,500 报告期末对控股子公司担保余额合计 15,900 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 15,900 担保总额占公司净资产的比例 公司特殊担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 11,400 保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 特殊担保金额 11,400（注） 注：该担保款项系公司为控股子公司福建世茂投资发展有限公司所提供担保的期末余额。由于该公 司开发的福州世茂外滩花园项目本期商品房预售帐款增加较多，故导致其本报告期期末资产负债率超过 70%。公司担保总额及特殊担保总额分别占公司报告期净资产的比例为 21.29%及 15.26%。 7.4 重大关联交易 9 上海世茂股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公司提 向关联方提供资金 供资金 关联方 关联关系 收取的资金占 发生额 余额 发生额 余额 用费的金额 福建世茂投资发展有限公司（仅包括福 控股子公司 3,777.92 9,777.92 777.92 建世茂投资发展有限公司福州分公司） 南京世茂房地产开发有限公司（原福建 控股子公司 33,887.02 67,464.50 1,240.15 世茂投资发展有限公司南京州分公司） VAST UNION INVESTMENTS LTD 其他 325.52 202.59 上海世茂企业发展有限公司 控股股东 1,155.37 1,155.37 合计 / 37,990.46 77,445.01 2,018.07 1,155.37 1,155.37 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元人民币，上市公司向控股股东及 其子公司提供资金的余额 0 万元人民币。 上述关联债权债务形成的原因是项目开发需要及资金周转。公司为控股子公司提供必要的资金支持 将有利于其加快项目开发进度。 7.5.1 委托理财 □适用√不适用 7.5.2 委托贷款 √适用□不适用 单位：万元 委托 人 受托人 委托金额 期限 利率(年) 上海世茂湖滨房地产有限公司 中国建设银行上海市静安支行 5,000 2003-8-27 至 2005-8-26 5.49% 上海世茂湖滨房地产有限公司 中国建设银行上海市静安支行 10,000 2003-8-27 至 2005-8-26 5.49% 中国工商银行上海市分行虹桥开发 上海世茂湖滨房地产有限公司 15,200 2004-8-26 至 2005-8-18 5.49% 区支行 中国工商银行上海市分行虹桥开发 上海世茂湖滨房地产有限公司 15,000 2004-3-30 至 2005-9-29 5.31% 区支行 报告期内，公司委托贷款收益为 13,831,280.91 元。 截止本报告披露日，前述委托贷款款项已全部收回。 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 报告期内，为避免与控股股东及其关联企业在从事房地产项目开发业务中出现同业竞争，公司与上 海世茂企业发展有限公司（以下简称：世茂企业）作出相互承诺。有关该相互承诺的详细内容，请见公 司于 2004 年 4 月 20 日在《上海证券报》刊登的公告。 报告期内，公司与世茂企业及其关联企业在前述承诺生效后的各自经营经营行为均符合该承诺规 定。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 1、重大诉讼 10 上海世茂股份有限公司 2004 年度报告摘要 报告期内，本公司诉美国长龙国际有限公司一案已结案，公司获得胜诉。本次胜诉将增加公司 2005 年度或其期后利润约 3,344,652.30 元。截止报告期末，该案的判决结果尚在执行中。 2、重大诉讼仲裁事项的说明 2004 年 1 月 12 日，上海市高级人民法院就本公司诉美国长龙国际有限公司（以下简称：长龙公 司）归还所欠本公司款项一案作出终审判决，判决结果如下： 1、 驳回上诉，维持原判； 2、本案二审的受理费人民币 93,626 元由上诉人长龙公司和宏普公司共同负担； 3、本判决为终审判决。 为充分保障公司利益，经公司申请，上海市第二中级人民法院签发了（2004）沪二中执字第 113 号 《协助执行通知书》。该协助执行通知书内容如下：继续冻结宏普实业持有的上海宏盛科技发展股份有 限公司(以下简称：宏盛科技)国有法人股 12,778,710 股；冻结宏普实业持有的宏盛科技国有法人股 2,555,742 股；冻结期限为 6 个月，自 2004 年 11 月 5 日至 2005 年 5 月 4 日止。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 刘传秋 10 10 0 0 张玉臣 10 9 1 0 邵运杰 3 1 0 2 周金伦 7 7 0 0 张玉臣先生委托刘传秋独立董事代为出席第三届董事会第二十七次会议并授权其表决。 邵运杰先生因出差无法取得与公司联系，故其未能出席第三届董事会第二十六次会议和第二十七次 会议。 §8 监事会报告 监事会认为报告期内公司依法运作及公司财务情况不存在问题；报告期公司没有新的募集资金，也 无前次募集资金使用延续到报告期的情况；报告期公司无收购资产交易，公司出售资产的交易价格合理 且无内幕交易、关联交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经上海上会会计师事务所有限公司审计，注册会计师张文枝、耿磊签字出具 了上会师报字(2005)第 518 号标准无保留意见的审计报告。 11 上海世茂股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产负债表 编制单位:上海世茂股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 58,291,670.23 215,701,239.17 50,474,402.56 78,066,736.13 短期投资 452,000,000.00 应收票据 应收股利 应收利息 749,980.00 应收账款 633,253.25 37,624,570.88 633,253.25 542,788.50 其他应收款 15,952,393.88 31,790,299.62 175,370,395.11 446,308,842.64 预付账款 33,417,139.96 应收补贴款 存货 1,040,009,110.02 1,714,645,957.50 610,534.18 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,114,886,427.38 2,485,929,187.13 226,478,050.92 525,528,901.45 长期投资： 长期股权投资 519,038,620.32 46,838,799.02 619,038,620.32 505,637,969.74 长期债权投资 长期投资合计 519,038,620.32 46,838,799.02 619,038,620.32 505,637,969.74 其中：合并价差 6,724,166.66 其中：股权投资差额 57,448,333.33 57,448,333.33 6,724,166.66 固定资产： 固定资产原价 150,716,626.66 156,609,421.62 148,727,080.36 148,727,080.36 减：累计折旧 37,439,050.29 43,351,076.61 37,342,756.46 41,828,308.22 固定资产净值 113,277,576.37 113,258,345.01 111,384,323.90 106,898,772.14 减：固定资产减值准备 29,718,455.48 29,718,455.48 29,718,455.48 29,718,455.48 固定资产净额 83,559,120.89 83,539,889.53 81,665,868.42 77,180,316.66 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 83,559,120.89 83,539,889.53 81,665,868.42 77,180,316.66 无形资产及其他资产： 无形资产 6,823,919.35 6,648,426.71 6,823,919.35 6,648,426.71 长期待摊费用 443,529.48 443,529.48 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 7,267,448.83 7,091,956.19 6,823,919.35 6,648,426.71 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,724,751,617.42 2,623,399,831.87 934,006,459.01 1,114,995,614.56 流动负债： 短期借款 143,000,000.00 359,000,000.00 143,000,000.00 150,000,000.00 12 上海世茂股份有限公司 2004 年度报告摘要 应付票据 应付账款 487,599.56 335,134,748.79 214,297.48 预收账款 25,704,121.00 522,131,082.16 应付工资 73,690.73 488,578.38 应付福利费 560,395.75 744,171.51 559,195.75 744,171.51 应付股利 应交税金 -2,108,098.87 12,311,830.89 -2,120,335.90 -972,607.00 其他应交款 335.95 132,001.72 335.95 41,286.27 其他应付款 185,523,413.91 75,208,566.14 37,057,103.82 47,866,019.28 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 150,251,625.00 150,251,625.00 其他流动负债 流动负债合计 353,241,458.03 1,455,402,604.59 178,496,299.62 348,144,792.54 长期负债： 长期借款 150,327,112.50 150,327,112.50 应付债券 长期应付款 516,000,000.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 666,327,112.50 150,327,112.50 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,019,568,570.53 1,455,402,604.59 328,823,412.12 348,144,792.54 少数股东权益 100,000,000.00 421,327,064.26 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 236,444,777.00 354,667,166.00 236,444,777.00 354,667,166.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 236,444,777.00 354,667,166.00 236,444,777.00 354,667,166.00 资本公积 185,272,787.03 67,050,398.03 185,272,787.03 67,050,398.03 盈余公积 57,277,316.43 127,639,601.39 57,277,316.43 94,339,766.99 其中：法定公益金 39,346,236.96 68,977,407.04 39,346,236.96 57,877,462.24 未分配利润 126,188,166.43 197,312,997.60 126,188,166.43 250,793,491.00 其中：拟分配现金股利 17,733,358.30 17,733,358.30 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益） 605,183,046.89 746,670,163.02 605,183,046.89 766,850,822.02 合计 负债和所有者权益（或股东 1,724,751,617.42 2,623,399,831.87 934,006,459.01 1,114,995,614.56 权益）总计 董事长: 许荣茂 财务经理: 俞峰 编制人: 钟闻 13 上海世茂股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位:上海世茂股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 1,133,674,314.50 2,822,352.60 1,410,711.50 2,822,352.60 减：主营业务成本 666,649,024.94 1,344,905.98 985,715.64 1,344,905.98 主营业务税金及附加 56,973,835.35 154,912.41 77,589.16 154,912.41 二、主营业务利润（亏损以 410,051,454.21 1,322,534.21 347,406.70 1,322,534.21 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 245,780.09 679,691.44 20,426,439.09 679,691.44 “-”号填列） 减: 营业费用 83,523,302.29 820,987.73 794,439.30 820,987.73 管理费用 33,914,483.38 11,076,964.61 12,612,722.55 11,076,964.61 财务费用 32,502,076.18 16,094,765.61 18,555,968.34 16,094,765.61 三、营业利润（亏损以“-” 260,357,372.45 -25,990,492.30 -11,189,284.40 -25,990,492.30 号填列） 加：投资收益（损失以“-” 94,936,480.73 159,492,338.01 210,967,453.45 159,492,338.01 号填列） 补贴收入 375,400.00 375,400.00 营业外收入 647.00 1,131,040.00 647.00 1,131,040.00 减：营业外支出 468,056.14 158,441.02 468,056.14 158,441.02 四、利润总额（亏损总额以 355,201,844.04 134,474,444.69 199,686,159.91 134,474,444.69 “-”号填列） 减：所得税 60,207,996.58 2,867,717.71 14,373,907.08 2,867,717.71 减：少数股东损益 129,862,253.63 加：未确认投资损失(合并报 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 165,131,593.83 131,606,726.98 185,312,252.83 131,606,726.98 填列） 加：年初未分配利润 126,188,166.43 20,902,784.85 126,188,166.43 20,902,784.85 其他转入 六、可供分配的利润 291,319,760.26 152,509,511.83 311,500,419.26 152,509,511.83 减：提取法定盈余公积 40,731,114.88 13,160,672.70 18,531,225.28 13,160,672.70 提取法定公益金 29,631,170.08 13,160,672.70 18,531,225.28 13,160,672.70 提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 220,957,475.30 126,188,166.43 274,437,968.70 126,188,166.43 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 23,644,477.70 23,644,477.70 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损 197,312,997.60 126,188,166.43 250,793,491.00 126,188,166.43 以“-”号填列) 14 上海世茂股份有限公司 2004 年度报告摘要 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 董事长: 许荣茂 财务经理: 俞峰 编制人: 钟闻 现金流量表 编制单位:上海世茂股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 474,195,155.67 3,320,634.40 收到的税费返还 375,400.00 375,400.00 收到的其他与经营活动有关的现金 318,641,245.48 103,491,282.80 现金流入小计 793,211,801.15 107,187,317.20 购买商品、接受劳务支付的现金 468,627,318.10 690,279.84 支付给职工以及为职工支付的现金 8,461,797.68 2,445,648.24 支付的各项税费 67,456,489.79 15,305,107.84 支付的其他与经营活动有关的现金 168,700,920.49 319,870,351.25 现金流出小计 713,246,526.06 338,311,387.17 经营活动产生的现金流量净额 79,965,275.09 -231,124,069.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 178,388,629.32 128,388,629.32 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 304,508,275.62 291,426,974.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 482,896,904.94 419,815,604.03 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,874,311.21 投资所支付的现金 78,728,300.00 128,728,300.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 80,602,611.21 128,728,300.00 投资活动产生的现金流量净额 402,294,293.73 291,087,304.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 8,277,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 8,277,000.00 借款所收到的现金 330,000,000.00 180,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 338,277,000.00 180,000,000.00 偿还债务所支付的现金 609,000,000.00 173,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 54,185,825.21 39,433,296.46 其中：支付少数股东的股利 15 上海世茂股份有限公司 2004 年度报告摘要 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 663,185,825.21 212,433,296.46 筹资活动产生的现金流量净额 -324,908,825.21 -32,433,296.46 四、汇率变动对现金的影响 58,825.33 62,395.97 五、现金及现金等价物净增加额 157,409,568.94 27,592,333.57 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 165,131,593.83 185,312,252.83 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 129,862,253.63 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 16,497,577.35 16,135,557.82 固定资产折旧 5,912,026.32 4,485,551.76 无形资产摊销 175,492.64 175,492.64 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 32,502,076.18 18,555,968.34 投资损失（减：收益） -110,936,480.73 -226,967,453.45 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -674,636,847.48 -610,534.18 经营性应收项目的减少(减：增加) 443,597,737.79 -270,369,246.37 经营性应付项目的增加(减：减少) 71,859,845.56 42,158,340.64 其他 经营活动产生的现金流量净额 79,965,275.09 -231,124,069.97 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 215,701,239.17 78,066,736.13 减：现金的期初余额 58,291,670.23 50,474,402.56 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 157,409,568.94 27,592,333.57 董事长: 许荣茂 财务经理: 俞峰 编制人: 钟闻 16 上海世茂股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 与 2003 年度报告相比，公司将南京世茂房地产开发有限公司和上海世茂湖滨房地产有限公司的会计 报表纳入合并报表范围，具体原因如下： A、2004 年下半年度本公司出资 5,000 万元，福建世茂投资发展有限公司出资 1 亿元 ，Prime Master Holdings Limited 出资 5,000 万元，分别占注册资本的 25%，50%，25%发起设立南京世茂房地产开发有限公 司。 B、2004 年 10 月，上海世茂湖滨房地产有限公司董事会人员变动。本公司对该公司派出董事人数占其 董事会总人数半数以上并可对其实施控制，因此，自 2004 年 10 月起本公司将该公司纳入合并会计报表范 围。 董事长：许荣茂 上海世茂股份有限公司 2005 年 3 月 28 日 17