中再资环(600217)秦岭水泥2003年年度报告

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 SHAANXI QINLING CEMENT(GROUP) CO.,LTD 2003 年年度报告 ANNUAL REPORT 2003 二 00 四年二月 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司何雁明董事因出差无法出席会议，书面委托师萍董事代为表决；郭战武董事因故未出 席会议。 本公司 2003 年财务报告经岳华会计师事务所有限责任公司审计，注册会计师胡齐山、张昕 签字，出具岳总审字（2004）第 B089 号标准无保留意见的审计报告。 董事长兰建文先生、总经理王振海先生、总会计师李宁女士声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 目 录 一 . 公 司 基 本 情 况 简 介 … … … … … … … … … … … … … … … … … 1 二 . 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 … … … … … … … … … … … … … … …2 三 . 股 本 变 动 及 主 要 股 东 持 股 情 况 … … … … … … … … … … … … … 3 四.董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………5 五.公司治理结构…………………………………………………………7 六.股东大会情况简介……………………………………………………8 七.董事会报告……………………………………………………………10 八.监事会报告…………………………………………………………….17 九.重要事项……………………………………………………………….18 十.财务报告………………………………………………………………25 十一.备查文件目录………………………………………………………54 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 一、 公司基本情况简介 （一） 公司法定中文名称：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：Shaanxi QinLing Cement（group）Co.,ltd 英文名称缩写：QLCC （二）公司法定代表人姓名：兰建文 （三） 公司董事会秘书：韩保平 联系电话：0919-6231630 传真：0919-6233344 电子信箱：qlc@vip.163.com 联系地址：陕西省铜川市耀州区东郊 证券事务代表：王建平 联系电话：0919-6231630 传真：0919-6233344 电子信箱：qlwjp@ vip.163.com （四）公司注册地址：陕西省铜川市耀州区东郊 公司办公地址：陕西省铜川市耀州区东郊 邮政编码：727100 公司网址：HTTP://WWW.qinling.com （五） 公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》 公司定期报告登载网站：HTTP://WWW.SSE.COM.CN 公司年报备置地点：本公司董事会办公室 （六）股票上市交易所：上海证券交易所 A 股简称：秦岭水泥 A 股代码：600217 （七） 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 11 月 6 日 变更注册登记日期：2003 年 6 月 24 日 公司首次注册登记地点：陕西省耀县县城东郊 公司营业执照注册号：6100001000388 税务登记号码：国税：610221294201659 地税：610221294201659 公司聘请的会计师事务所：岳华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：西安市南二环西段 5 号捷瑞大厦东区 9 层 1 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 二、 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要业务指标 单位：人民币元 项目 金额 利润总额 71,272,561.18 净利润 61,452,609.42 扣除非经常性损益后的净利润 62,263,733.32 主营业务利润 216,687,731.70 其他业务利润 187,924.32 营业利润 68,938,013.76 投资收益 -429,632.76 补贴收入 3,680,801.41 营业外收支净额 -916,621.23 经营活动产生的现金流量净额 31,218,234.99 现金及现金等价物净增加额 40,036,369.59 备注：按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》的要求，其扣除的非经常性 损益项目及金额为：811123.90 元 单位：元 项 目 加 项 减 项 营业外收入 6,537.22 634,349.06 营业外支出 1,438,935.74 合 计 1,445,472.96 634,349.06 （二）截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2002 年度 2001 年度 2003 年度 项目 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 547,160,715.62 501,488,167.27 501,488,167.27 440,543,527.92 440,543,527.92 净利润 61,452,609.42 45,364,327.27 45,364,327.27 59,688,461.95 60,644,937.00 总资产 1,562,832,099.94 1,295,586,831.88 1,295,586,831.88 1,118,300,155.79 1,118,300,155.79 股东权益（不含少数 股东权益） 801,874,547.20 739,275,062.31 739,275,062.31 689,322,395.60 716,608,520.65 每股收益 0.149 0.11 0.11 0.145 0.147 每股净资产 1.94 1.79 1.79 1.67 1.74 调整后的每股净资产 1.92 1.78 1.78 1.66 1.73 每股经营活动产生的 0.08 0.04 0.04 0.002 0.002 现金流量净额 净资产收益率(%) 7.98 6.14 6.23 8.66 8.75 注：1. 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9 号） 》要求计算的利润数据： 净资产收益率 每股收益 报告期利润(元) 全面摊薄% 加权平均% 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 216,687,731.70 27.02 28.14 0.52 0.52 营业利润 68,938,013.76 8.60 8.95 0.17 0.17 净利润 61,452,609.42 7.66 7.98 0.15 0.15 2 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 扣除非经常性损 62,263,733.32 7.76 8.09 0.15 0.15 益后的净利润 说明： 2001－2003 年度总股本均按 413000000 股计算。 （三）报告期内股东权益变动情况 单位： 人民币元 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 项目 股本 413,000,000.00 413,000,000.00 资本公积 203,916,353.63 1,146,875.47 205,063,229.10 提取维简费、股权投资准备 盈余公积 52,623,420.39 9,443,516.52 62,066,936.91 利润提取 其中：法定公益金 15,298,633.57 3,147,838.84 18,347,793.50 利润提取 未分配利润 69,735,288.29 52,009,092.90 121,744,381.19 利润结转 股东权益合计 739,275,062.31 62,599,484.88 801,874,547.20 提取维简费、利润增加 三、 股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况 数量单位：万股 本次变动增减（＋，—） 本次变 本次变 项 目 公积金 动前 配股 送股 增发 其他 小计 动 后 转股 一、未上市流通股份 ⒈发起人股份 27,300.00 27,300.00 其中： 国家拥有股份 16,000.00 16,000.00 境内法人持有股份 11,300.00 11,300.00 外资法人持有股份 其 他 ⒉募集法人股份 ⒊内部职工股 ⒋优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 27,300.00 27,300.00 二、已流通股份 ⒈人民币普通股 14,000.00 14,000.00 ⒉境内上市的外资股 ⒊境外上市的外资股 ⒋其 他 3 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 已上市流通股份合计 14,000.00 14,000.00 三、股份总数 41,300.00 41,300.00 注：报告期公司股本未发生变动。 （二）股票发行和上市情况 1、公司历次股票发行情况：①经中国证监发行字［1999］112 号文批准，公司于 1999 年 9 月 8 日通过上海证 券交易所交易系统用上网定价发行方式发行了面值一元的社会公众股 7000 万股（其中向证券投资基金配售 700 万股），发行价 5.9 元。经上海证券交易所批准，公司 6300 万社会公众股于 1999 年 12 月 16 日在上海证券交易 所挂牌上市，其余配售给证券投资基金的 700 万股股票于该次发行流通股上市之日起两个月后上市流通。公司 股份总数由 13650 万股增至 20650 万股。②经 2000 年年度股东大会审议通过了公司 2000 年每 10 股送 2 股派 0.50 元（含税）、公积金转增 8 股的分配预案。股权登记日为 2001 年 5 月 14 日，除权除息日为 2001 年 5 月 15 日，发放日为 5 月 23 日。有关情况刊登在 2001 年 4 月 18 日和 2001 年 5 月 8 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。经本次送股、转增后，公司股份总数由 20650 万股增至 41300 万股。 2、报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资等事项，本年度 公司股份总数及结构未发生变化。 3、公司未发行内部职工股。 （三）股东情况介绍 1、截至 2003 年 12 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的本公司股东为 8226 户。 2、主要股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日） 本期持 股变动 持股占 持有股份 名 本 期 末 股东名称 增 减 总股本 的质押冻 股份性质 次 持股数（股） 情 况（+ 比例(%) 结情况 -） 1 陕西省耀县水泥厂 160,000,000.00 38.74 41500000 国有法人股 2 耀县水泥厂劳动服务公司 68,000,000.00 16.46 法人股 3 礼泉县袁家集团公司 18,000,000.00 4.36 法人股 4 中国建筑材料西北公司 12,000,000.00 2.91 法人股 5 上海荣福室内装潢有限公司 6,700,000.00 1.62 法人股 6 上海市政资产经营发展有限公司 4,000,000.00 0.97 法人股 7 陕西铜鑫科技开发公司 2,000,000.00 0.48 法人股 8 上海宏亿投资咨询有限公司 1,250,000.00 0.31 法人股 9 上海上投国际投资咨询有限公司 1,000,000.00 0.24 法人股 10 曹桂花 828,000.00 0.20 流通股 3、十大股东持股情况说明 ①前 10 名股东中，第二大股东隶属于第一大股东。未知其他股东之间是否有关联关系，也未知其他股东之间是 否存在属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 其所持本公司国有法人股 4150 ②陕西省耀县水泥厂期末持有公司国有法人股 16000 万股,持股比例为 38.74％， 万股被司法冻结，冻结期自 2003 年 12 月 12 日至 2004 年 12 月 11 日，期限一年。（详见 2003 年 12 月 19 日《中 国证券报》、《上海证券报》）；陕西省耀县水泥厂劳动服务公司期末持有法人股 6800 万股，持股比例为 16.46 ％，所持公司股份无质押、冻结情况。 ③公司控股股东陕西省耀县水泥厂属国有独资企业，持有本公司国有法人股 16000 万股，占总股本的 38.74％。 法定代表人：兰建文；注册资本：21023.3 万元；公司经营范围：普通硅酸盐水泥、油井水泥。 4 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 ④陕西省耀县水泥厂劳动服务公司是隶属于陕西省耀县水泥厂的集体所有制企业，法定代表人：李进建；注册 资本为：5273.9 万元；经营范围：油井水泥、耐磨材料、水泥包装袋、建筑、劳务、饮食、日用杂品。 ⑤陕西建筑材料工业总公司为陕西省耀县水泥厂上级主管单位。法定代表人：郭汉文；注册资本：85153 万元， 公司经营范围：建材、非金属矿及制品、无机非金属材料及制品、建材机械装备的研制、开发、生产、销售等 。 ⑥报告期内本公司控股股东没有发生变化。 3、前 10 名流通股股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日） 名 本 期 末 股东名称 种类（A、B、H 或其他） 次 持股数（股） 1 曹桂花 828,000 A 2 刘腊梅 694,760 A 3 许坤元 665,607 A 4 方柏翠 643,436 A 5 何坤芹 625,548 A 6 陈冬林 620,478 A 7 刘惠桃 592,898 A 8 钟启胜 580,430 A 9 蒋源 577,000 A 10 杨付安 573,699 A 说明：公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。 四、 董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期 年初持股 年末持股 （股） （股） 兰建文 男 40 董事长 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 黄四领 男 55 副董事长 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 刘东彦 男 54 董事 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 曹永晓 男 47 董事 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 李进建 男 49 董事 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 郭战武 男 33 董事 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 刘纯洁 男 41 董事 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 赵守国 男 40 独立董事 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 何雁明 男 50 独立董事 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 段秋关 男 57 独立董事 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 师 萍 女 54 独立董事 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 黄蛇楼 男 45 监事会主席 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 祁华山 男 50 监事 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 刘海潮 男 52 监事 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 王振海 男 42 总经理 2003 年 6 月-2006 年 5 月 0 0 王君明 男 45 副总经理 2003 年 6 月-2006 年 5 月 0 0 5 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 王耀根 男 42 副总经理 2003 年 6 月-2006 年 5 月 0 0 葛文权 男 47 副总经理 2003 年 6 月-2006 年 5 月 0 0 杨稳继 男 41 副总经理 2003 年 6 月-2006 年 5 月 0 0 韩保平 男 41 董事会秘书 2003 年 6 月-2006 年 5 月 0 0 和立新 男 39 总工程师 2003 年 6 月-2006 年 5 月 0 0 李 宁 女 43 总会计师 2003 年 6 月-2006 年 5 月 0 0 注：①兰建文董事任陕西省建筑材料工业总公司副总经理，陕西省耀县水泥厂厂长;刘东彦董事任陕西省 耀县水泥厂党委书记；李进建董事任陕西省耀县水泥厂劳动服务公司总经理；曹永晓董事任陕西省建筑材料工 业总公司资产经营处处长；郭战武董事任礼泉县袁家投资公司总经理；刘纯洁董事任中国建筑材料西北公司总 经理；监事会主席黄蛇楼任陕西省建筑材料工业总公司总会计师。 ②公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股票。 2、年度报酬情况 ①本公司董事、监事、高级管理人员本年度报酬均依据陕西省有关工资管理和等级标准的规定按月发放。 ②现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、 住房津贴及其他津贴等）为 137.4 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 20.40 万元；金额最高的前三名 高级管理人员的报酬总额为 33.63 万元。 ③在 0.8-2 万元年度报酬数额区间内领取报酬的董事、监事、高级管理人员共有 8 人，在 2-4 万元年度报 酬数额区间内领取报酬的董事、监事、高级管理人员共有 4 人；在 9－12 万元年度报酬数额区间内领取报酬的 董事、监事、高级管理人员共有 7 人。在 12-17 万元年度报酬数额区间内领取报酬的董事、监事、高级管理人 员共有 3 名 ④兰建文董事、曹永晓董事在陕西省建筑材料工业总公司领取工资，李进建董事在陕西省耀县水泥厂劳动 服务公司领取工资，刘纯洁董事在中国建筑材料西北公司领取工资，郭战武董事在礼泉县袁家投资公司领取工 资，刘东彦董事在陕西省耀县水泥厂领取工资，均在本公司领取董事津贴；黄蛇楼监事、祁华山监事在陕西省 建筑材料工业总公司领取工资，均在本公司领取监事津贴。 ⑤根据 2001 年度股东大会决议，公司独立董事赵守国、何雁明、段秋关和师萍在公司领取独立董事津贴人 民币 20000 元/年（含税） ，除上述独立董事津贴外，无其他待遇。 3、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任、离任情况及原因 1、报告期内公司第二届董事会、监事会成员任期届满，2003 年 5 月 26 日公司召开 2003 年第一次临时股 东大会,会议选举兰建文、黄四领、刘东彦、曹永晓、李进建、刘纯洁、郭战武、赵守国、何雁明、段秋关、师 萍为公司第三届董事会董事；其中赵守国、何雁明、段秋关、师萍为第三届董事会独立董事。选举黄蛇楼、祁 华山为股东监事，与公司职工代表组长会议选举的职工监事刘海潮共同组成第三届监事会。 本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 5 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、公司第三届董事会第一次会议、监事会第一次会议于 2003 年 5 月 26 日在公司召开，会议选举兰建文先 生为公司第三届董事会董事长，选举黄四领先生为公司第三届董事会副董事长；选举黄蛇楼先生为监事会主席。 3、公司第三届董事会第二次会议 (临时)于 2003 年 6 月 3 日在西安召开，聘任王振海为公司总经理，聘任 王君明、葛文权、王耀根、杨稳继为公司副总经理；聘任韩保平为公司董事会秘书，和立新为总工程师，李宁 为总会计师。 （二）公司员工基本情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司共有职工 3834 人。其中生产人员 2834 人，占公司职工总数的 73.92％;销 售人员 141 人，占公司职工总数的 3.67％;技术人员 351 人，占公司职工总数的 9.15％;财务人员 69 人，占公 司职工总数的 1.80％;管理人员 439 人，占公司职工 11.44％。 公司职工中具有初级职称的有 252 人，占公司职工总数的 6.57％;具有中级职称的有 198 人，占公司职工 总数的 5.16%;具有高级职称的有 40 人，占公司职工总数的 1.04%。具有本科以上文化程度的有 221 人，占公 司职工总数的 5.76%;具有大专文化程度的 605 人，占公司职工总数的 15.76%；高中或以下的人数 3012 人，占 全员人数的 78.5%。 6 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 五、公司治理结构 （一）公司治理结构 报告期内在证监会派出机构、上海证券交易所、上级部门的支持和帮助下，公司严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证监会有关法律法规的要求运作，建立并逐步完善现代企 业制度、不断完善公司法人治理结构，规范公司运作并构筑了以股东为导向的公司治理结构，营造可持续发展 的公司制度环境。 公司自查认为：公司的法人治理结构及相关的规章制度符合《上市公司治理准则》规范性文件的要求，主 要内容如下： 1、关于股东和股东大会：公司认为能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，建立并实行股东 大会累积投票制度，对《公司章程》进行了相应的修订，确保股东能够充分行使自己的权利；股东大会召集、 召开程序符合《股东大会规范意见》、《股东大会议事规则》的有关规定。 2、关于控股股东与上市公司关系：报告期控股股东资金占用问题已通过现金归还、经营性资产置换等方 式彻底解决，没有发现超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为；公司与控股股东在人员、资 产、财务、机构和业务方面均已做到分开，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事的选聘推行累积 投票制度；报告期内公司董事会进行了换届选举，将独立董事人数由 2 人提高到 4 人，独立董事人数超过全体 董事人数的三分之一。董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会会议记录完整、真实，并已妥善 保存。 4、关于监事和监事会：报告期内公司监事会进行了换届选举，公司监事会人数和人员构成符合法律、法 规的要求。报告期监事会严格按照法律法规及《监事会议事规则》积极开展工作，全体监事认真履行职责，对 公司重大事项、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督；监事会记录完整、真实，并已妥 善保存。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司对高管人员已制定建立了一些绩效评价及激励约束政策，董事会 薪酬与考核委员会正积极着手寻找其他更加有效的办法和途径，进一步完善董事、经理和其他高管人员的绩效 评价标准和约束激励机制。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合 法权益并为之提供必要条件，积极合作，推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度：报告期内公司指定董事会秘书、证券事务代表负责信息披露工作及接待股东 来访和咨询事宜；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、完整、准确、及时地披露信息，并 及时披露了法人治理结构人员构成，工作及评价等公司治理信息；公司及时披露了控股股东及其实质控制人的 详细资料及股份变化情况。 今后，公司将继续按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作细则》、《监事会议事规则》、 《独立董事制度》及《上市公司治理准则》、《信息披露管理办法》的要求，进一步完善各项制度，规范运作， 持续发展，充分保证公司股东及其他利益相关者的切身利益。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，将董事会中独立 董事人数由 2 名提高到 4 名,占公司董事会人数的三分之一以上，专业涵盖会计、管理、法律、经济和投资银行， 董事会人员结构、专业结构更加合理。 本报告期内公司独立董事本着诚信、勤勉、对股东负责的原则，按照法律法规的要求，尽心尽力的履行 各项职责，积极参加董事会、股东大会，认真审议了董事会、股东大会的各项议案，从经济、财务、法律等专 业角度提出了客观、公正的意见、建议，有效的促进了公司的规范运作。在运用专业优势决策的同时，兼顾中 小投资者的利益，以全体投资者利益为重，克尽职守、兢兢业业，认真履行了独立董事应尽的职责。 7 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员独立情况：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面独立分开，并设立了独立的劳动人 事职能部门。公司经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书未在控股股东单位担任何职务。 2、资产独立情况：公司拥有完整独立的产供销系统，与控股股东及其投入公司的资产产权明晰，不存在 以资产、权益或信誉为控股股东或其子公司提供担保情况，不存在资产被控股股东无偿占用情况。本公司能够 独立运用各项资产开展生产经营情况，未受到其他限制。 3、财务独立情况：公司建立了健全的财务、会计管理制度，设有独立财务部门及财务人员，独立核算， 在银行独立开户，单独依法纳税。 4、机构独立情况：公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，设置了相关的管理和业务经营部门， 健全了组织机构体系，配备了相应的管理人员，职能部门与管理岗位均有明确的岗位职责，与控股股东职能部 门之间不存在上下级关系，不存在与控股股东合署办公的情形。 5、业务独立情况：公司在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务，独立开展经营业务活 动，在业务方面独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。 （四）高级管理人员的考评及激励机制 1、选择机制：根据公司发展的需要，遵循公平、公正、公开的原则，公司董事会聘任高级管理人员实行公 开竞聘制度，严格选拔，择优上岗。 2、考评机制：公司高级管理人员按年度向董事会进行述职，董事会对公司高级管理人员的业绩和履职情 况进行考评，根据考评情况决定奖惩事项。 3、激励机制：对高级管理人员采用工资加专项奖励的方式，激励高级管理人员的工作。 4、约束机制：公司通过《公司章程》、《总经理工作细则》及制定的一系列相关内部管理制度，对高级管 理的履职行为、权限、职责进行相关约束。 六、股东大会情况简介 （一）股东大会情况 本报告期内，公司共召开四次股东大会，即 2002 年度股东大会、2003 年第一次临时股东大会、2003 年第 二次临时股东大会、2003 年第三次临时股东大会。 1、2002 年年度股东大会有关情况： 2003 年 3 月 1 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了召开公司 2002 年年度股东大会公告， 通知了大会的召开时间、地点、议程和股东出席会议的登记办法。 2003 年 3 月 25 日公司在《中国证券报》 、《上海证券报》刊登公告将原定于 3 月 31 日召开的股东大会延 期至 4 月 22 日召开，原召开地点、议程和股东出席会议的登记办法不变。 公司 2002 年度股东大会于 2003 年 4 月 22 日上午在公司三楼会议室召开,参加会议的股东及股东代表共计 4 人,代表公司股份 24200 万股,占公司股份总数的 58.6 %,会议由董事长祁华山先生主持。大会以记名方式分别 投票表决通过了提交会议审议的各项事项。审议事项的表决结果均为 24200 万股，占出席会议有表决权股份总 数的 100%。董事会聘请北京嘉源律师事务所律师郭斌出席大会见证,并出具法律意见书。符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。 会议审议了列入会议通知的各项议案,经过投票表决,作出如下决议： （1）批准《董事会工作报告》； （2）批准《监事会工作报告》； （3）批准《2002 年度财务决算报告》 ； （4）批准《2003 年度财务预算方案》 ；  （5）批准《2002 年度利润分配预案》 ； （6）批准《关于聘请会计师事务所的议案》； 8 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文  2002 年度股东大会决议刊登在 2003 年 4 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、2003 年第一次临时股东大会有关情况： 2003 年 4 月 24 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了召开公司 2003 年第一次临时股东大会 公告，通知了大会的召开时间、地点、议程和股东出席会议的登记办法。 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 5 月 27 日在公司办公楼三楼会议室召开。共有股东及股东代理人 5 人出席会议，所代表的有表决权股份总数为 26000 万股，占公司有表决权股份总数的 62.95%,会议由董事长祁 华山先生主持，大会以记名方式分别投票表决通过了提交会议审议的各项事项（选举董事为累计投票制）。审议 事项的表决结果均为 26000 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。董事会聘请北京嘉源律师事务所律师郭 斌出席大会见证,并出具法律意见书。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下： 会议审议了列入会议通知的各项议案,经过投票表决,作出如下决议： （1）批准《公司章程》修正案 具体内容详见上海证券交易所网站。(www.sse.com.cn) （2）根据股东单位陕西省耀县水泥厂、礼泉县袁家投资公司、陕西省耀县水泥厂劳动服务公司和中国建筑 材料西北公司提名提案,以累积投票方式选举兰建文、黄四领、刘东彦、曹永晓、李进建、刘纯洁、郭占武为公 司第三届董事会董事；选举赵守国、何雁明、段秋关、师萍为第三届董事会独立董事；选举祁华山、黄蛇楼为 股东监事,与公司职工代表组长会议选举的职工监事刘海潮共同组成第三届监事会。 2003 年第一次临时股东大会决议刊登在 2003 年 5 月 28 日的《中国证券报》 、《上海证券报》上。 3、2003 年第二次临时股东大会有关情况： 2003 年 7 月 17 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了召开公司 2003 年第二次临时股东大会 公告，通知了大会的召开时间、地点、议程和股东出席会议的登记办法。 公司 2003 年第二次临时股东大会于 2003 年 8 月 18 日在西安市江河大厦一楼会议室召开,参加会议的股东 及股东代表共计 4 人,代表公司股份 24200 万股,占公司股份总数的 58.60%,会议由董事长兰建文先生主持，审 议事项的表决结果均为 24200 万股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。董事会聘请北京嘉源律师事务所律 师郭斌出席大会见证,并出具法律意见书。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议了列入会议通知的各项议案,经过投票表决,作出如下决议： （1）批准《公司章程》修正案。 具体内容详见上海交易所网站(www.sse.com.cn) （2）批准《公司 2003 年配股资格报告》 。 （3）批准《关于前次募集资金使用情况的报告》。 （4）批准《2003 年度配股募集资金投资项目可行性的议案》 。 （5）批准《公司 2003 年配股方案》 。 （6）批准《关于股利分配政策的议案》。 2003 年第二次临时股东大会决议刊登在 2003 年 8 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 4、2003 年第三次临时股东大会有关情况： 2003 年 8 月 9 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了召开公司 2003 年第三次临时股东大会 公告，通知了大会的召开时间、地点、议程和股东出席会议的登记办法。 公司 2003 年第三次临时股东大会于 2003 年 9 月 10 日在西安市江河大厦一楼会议室召开,参加会议的股东 及股东代表共计 5 人,代表公司股份 26000 万股,占公司股份总数的 62.95%,会议由董事长兰建文先生主持。董 事会聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席大会见证,并出具法律意见书。符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。 会议审议了列入会议通知的有关议案,鉴于本次表决涉及关联交易,关联股东陕西省耀县水泥厂、陕西省耀 县水泥厂劳动服务公司放弃表决权,由礼泉县袁家投资公司、中国建筑材料西北公司、陕西铜鑫科技开发公司进 行表决,共计代表股份 3200 万股，审议事项的表决结果均为 3200 万股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。 经过投票表决,作出如下决议： 同意购买陕西省耀县水泥厂部分土地使用权的议案。 9 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 2003 年第二次临时股东大会决议刊登在 2003 年 9 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （二）选举、更换公司董事、监事情况 1、报告期内公司第二届董事会、监事会成员任期届满，2003 年 5 月 27 日公司召开 2003 年第一次临时股 东大会,会议已累积投票制度选举兰建文、黄四领、刘东彦、曹永晓、李进建、刘纯洁、郭战武、赵守国、何雁 明、段秋关、师萍为公司第三届董事会董事；其中赵守国、何雁明、段秋关、师萍为第三届董事会独立董事。 选举黄蛇楼、祁华山为股东监事，与公司职工代表组长会议选举的职工监事刘海潮共同组成第三届监事会。 本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 5 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、公司第三届董事会、监事会第一次会议于 2003 年 5 月 26 日在公司召开，会议选举兰建文先生为公司第 三届董事会董事长；选举黄四领先生为公司第三届董事会副董事长，选举黄蛇楼先生为监事会主席。 本次董事会和监事会决议公告刊登于 2003 年 5 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、主营业务范围及其经营情况 ① 公司的主营业务范围是水泥生产与销售，公司主导产品为 P.O32.5R、P.O42.5R 普通硅酸盐水泥，也可 根据用户需求生产中、低热水泥、低热微膨胀水泥、复合水泥等特种专用水泥。受水泥销售半径制约，公司主 要销售地区为陕西省及周边地区。 ② 经营状况：2003 年公司克服了周期性水泥销售淡季，“非典”蔓延，暴雨成灾，运输限载，原煤涨价 等诸多不利因素的影响，及时调整发展思路，推进制度改革，争取政策支持，改变经营策略，采取有效措施， 较快地扭转了经营的不利局面。 ⑴切实加强熟料销售、水泥销售、债权清欠和采购供应工作力度，有效地改善了市场环境，保证了货款回 收。⑵对物流、债务、债权和售后服务等营销资源及职能进行了整合，重新调整销售公司机构，加强大区域营 销体系建设，实行新的考核方案。⑶按照大水泥抢夺大市场的思路，加大了省内大型工程的投标力度，确保了 秦岭水泥品牌的市场地位。⑷按照“有效集权，分层控制，渠道畅通，信息快捷”的原则，对公司财务工作机 制进行调整。⑸改善产品结构、大力推广复合硅酸盐水泥，特种水泥，提高公司核心竞争能力。 总体看来，2003 年公司生产经营总体呈现总量持续增长、产品结构有效优化、质量稳步提升、消耗指标稳 定、安全形势好转的良好态势。 截至 2003 年末，公司共生产水泥 184.8 万吨，比上年增加 1.09 万吨；生产熟料 203 万吨，比上年增加 1.2 万吨；水泥销量 183.7 万吨，比上年增加 1.8 万吨。主营业务收入 54716.72 万元，较上年的 501488.17 万 元增长 9.11％。 ③ 主营业务收入构成情况 主营业务项目 主营业务收入（元） 占主营业务收入比例（％） 水 泥 485,416,979.52 88.71 熟 料 50,212,412.34 9.18 合 计 535,629,391.86 ④ 主营业务利润构成情况 主营业务项目 主营业务利润 占主营业务利润比例（％） 水泥 200,056,412.29 92.32 熟料 16,213,459.75 7.48 合计 216,269,872.04 ⑤公司主营业务分地区明细表 省 份 2003 年度 10 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 金 额（元） 占主营业务收入比例（％） 省 内 545,484,028.45 99.7 省 外 1,676,686.17 0.3 合 计 547,160,715.62 100 2、占主营业务利润或主营业务收入 10％以上的业务经营情况、主要产品介绍： 公司所处行业为建材行业，主营业务范围是水泥的生产与销售，主导产品为 PO32.5R、PO42.5R、PO52.5R 级硅酸盐水泥及复合硅酸盐水泥。公司拥有的“秦岭牌” 商标为陕西省著名商标，公司生产的“秦岭牌”系列 硅酸盐水泥为陕西省名牌产品，广泛用于省内外建筑、道路、桥梁、铁路、隧道等重点工程，在陕西及周边地 区享有较高的知名度。 2003 年主导产品经营情况： 产品品种 销售收入（万元） 销售成本（万元） 毛利率（％） 普通硅酸盐水泥 423,067,517.40 255,008,382.32 39.72 合计 423,067,517.40 255,008,382.32 39.72 （二）主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 1、陕西秦岭投资咨询有限责任公司经营情况：截至报告期末，本公司持有该公司 75％股权，该公司注册资本 200 万元，公司法定代表人：郭安勇；该公司经营范围为投资分析、资产重组策划等。截至 2003 年 12 月 31 日， 资产合计 2,547,228.03 元，负债合计 1,500,260.72 元 。2003 年实现净利润-53,452.91 元。 2、陕西秦岭运输有限责任公司经营情况：截至报告期末，本公司持有该公司 78.4％，该公司注册资本 500 万 元，公司法定代表人;王耀根；该公司经营范围为货物运输、汽车修理及建材产品汽车配件的经销。截至 2003 年 12 月 31 日，资产合计 17,935,895.17 元，负债合计 13,079,960.38 元 。2003 年实现净利润 136,178.71 元。 3、陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司经营情况：截至报告期末，本公司持有该公司 68.73％股权，该公 司注册资本为 1,455 万元，公司法定代表人：王君明；该公司经营范围为 APIG 级水泥、特种水泥、普通硅酸盐 水泥的开发、生产、销售。截至 2003 年 12 月 31 日，资产合计 33,623,305.06 元，负债合计 19,277,379.35 元 。2003 年实现净利润 75,503.05 元。 4、陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司经营情况：截止报告期末，本公司持有该公司 60％的股权。该公司注册资 本 1,400 万元，公司法定代表人：王思勇；该公司经营范围为水泥的生产批发和销售。截至 2003 年 12 月 31 日，资产合计 26,646,057.48 元，负债合计 17,946,144.84 元。2003 年实现净利润-5,300,087.36 元。 5、秦岭水泥宝鸡有限公司经营情况：截至报告期末，本公司持有该公司 96.67% 的股权，该公司注册资本 3000 万元，法定代表人：黄四领；该公司经营范围为：水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所 需原料、设备配件、其他建材的产销等。公司 2002 年 12 月设立，正在建设中，尚未正式经营。 6、秦岭水泥宝鸡储运有限公司经营情况：截至报告期末，本公司持有该公司 72.68%的股份。该公司注册资本 为 933.61 万元。法定代表人：王耀根，该公司经营范围为水泥储存及销售；玻璃、陶瓷及建材的销售；房屋租 赁；普货运输。截至 2003 年 12 月 31 日，资产合计 10,913,450.97 元，负债合计 2,035,221.34 元。2003 年实 现净利润-458,042.05 元。 7、陕西秦岭水泥集团西安有限公司（陕西秦岭水泥集团西安特种水泥有限公司改名）经营情况：截至报告期末， 本公司持有该公司 80%的股份,该公司注册资本 1600 万元。法定代表人：金银锁；该公司经营范围为：水泥生 产与销售。截至 2003 年 12 月 31 日，资产合计 49,448,894.10 元，负债合计 31,801,969.63 元。2003 年实现 净利润 1,646,924.47 元。 8、陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司经营情况：截至报告期末，本公司持有该公司 90%的股份。该公司注册 资本为 2000 万元。法定代表人：兰建文。该公司经营范围为水泥、水泥熟料及水泥深加工产品的生产销售、水 泥生产及研究开发所需原料、设备配件及其他建材的产销；相关产品的销售；与水泥产品相关的技术服务、运 输。截至报告期末，该公司正在建设中，尚未正式经营无收益。 11 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 （三）主要供应商、客户情况 ①供应商 项 目 采购金额（元） 比例％ 公司前五名供应商 59,700,873.27 32.02 ②客户 项 目 销售额（元） 比例％ 公司前五名客户 1,122,077,509.38 20.48 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、经营中问题与困难 ①2003 年上半年“非典”和下半年陕西关中和陕南地区连续大面积降雨,造成公路、铁路运输困难；建设单位大 面积停工，公司水泥销售受到较大影响 ②随着水泥产品产量的增加，导致产品销售、市场开拓和货款回收难度增大。 ③大量中小型企业盲目低层次扩能，导致行业竞争加剧，市场秩序混乱、市场更趋复杂。 ④煤炭行业关闭小煤矿政策和运输管理部门限载的规定，致使公司原燃材料供应紧张，采购成本、运输成本相 应上涨。 2、解决方案 ①继续深化改革，作大作强产业，实行营销和品牌战略。 ②强化财务核算、财务预算管理，努力降低成本和各项费用。 ③改善产品结构、大力推广复合硅酸盐水泥，特种水泥，提高公司核心竞争力。 ④采取较为灵活的价格政策，加大产品的广告力度，提高用户认知度。 ⑤切实加强资金运用的管理力度，缩短货款回收期，提高资金使用效率， 同时积极拓展公司融资渠道，加大筹 资力度，为公司的生产经营、主业扩张提供有力的资金支持。 （五）公司投资情况 本报告期公司直接投资额为 1800 万元，比上年的 7472 万元减少 5672 万元，减少比例为 75.91 %。 1、公司无在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内情况。 2、非募集资金投资情况 为了保证铜川日产 4000 吨新型水泥干法生产线项目建设的顺利实施，公司直接投资 1800 万元设立陕西秦 岭水泥（集团）铜川有限公司，占注册资本的 90%。 （六）公司财务状况 1、财务状况 项 目 2003 年（元） 2002 年（元） 增 减 总 资 产 1,562,832,099.94 1,295,586,831.88 267,245,268.05 长期投资 70,691,720.42 78,530,023.16 -7,837,302.75 股东权益 801,874,547.20 739,275,062.31 62,599,484.88 主营业务利润 216,687,731.70 198,424,796.09 18,262,935.61 净 利 润 61,452,609.42 45,364,327.27 16,088,282.14 现金及现金等 价物净增加额 40,036,369.59 -5,751,203.78 45,787,573.37 增减的主要原因： （1）总资产增加 267245268.05 元，主要原因是：①合并会计报表范围增加引起应收账款、存货、固定资产 增加；②购买土地使用权使无形资产增加；③短期借款及货款回收率较高影响货币资金增加。 （2）长期投资减少-7837302.75 元，主要原因是陕西秦岭水泥集团西安有限公司（陕西秦岭水泥集团西安 特种水泥有限公司改名）、秦岭水泥宝鸡储运有限公司和陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司达到合并要求，纳入合 12 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 并范围。本期长期投资仅增加陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司。 （4）主营业务利润增加 18262935.61 元，主要是由于销量增加使主营业务收入增加及合并报表范围增加所 致。 （5）净利润增加 16088282.14 元，主要是报告期主营业务利润增加及享受西部大开发所得税优惠税率。 （6）现金及现金等价物净增加额增加 45,787,573.37 元，其中:①经营活动产生现金净流量净额增加 14,528,131.95 元，增加的主要原因为本期销售收入增加和货款回收率较高；②投资活动产生的现金流量净额 减少 82,608,851.91 元，减少的主要原因为购建固定资产和无形资产及支付控股子公司工程款增加导致。③筹 资活动产生的现金流量净额增加 113,868,293.33 元，增加的主要原因为借款增加导致。 2、经审计，岳华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （七）公司经营环境及宏观政策发生变化对公司的影响 党的“十六”大明确提出要推进西部大开发，促进区域经济协调发展。2003 年国家继续执行积极的财政政 策和稳健的货币政策，水泥行业属基础行业，西部水泥企业面临难得的发展机遇。 1、国家西部大开发政策的实施，必将导致基础建设投资力度的加大，公司将充分利用国家政策倾斜的有利 契机，适时地进行规模扩张、力求做强做大。 2、国家对投资西部地区的企业实行所得税优惠和利率调整等政策，必将有效推动西部经济的发展，公司的 经营环境亦将得以有效改善。 3、煤、电的价格仍然居高不下，该状况近期内难以好转，这在很大程度上影响了公司的生产成本。 4、从 2003 年 6 月份起，国家加大了道路交通秩序的整治力度，出台了若干项强制性的规定，严格限制公 路超载，从而影响了公司通过公路的销售，同时也增加了公司原、燃材料的采购成本。 5、水泥行业的发展与固定资产投资增速高度相关，今年是新一届政府上任的第二年，GDP 的增长速度意 义重大。而我国历年的 GDP 的增长一直依赖于投资拉动。因此预期今年的宏观经济政策的取向仍将以投资拉 动 GDP 增长为主，固定资产增速有望保持今年的速度。从而对水泥企业的业绩增长继续提供支持。 6、２００４年全年水泥价格将以基本平稳略升为主。国家对水泥行业结构进行调整并实施新标准，给大型 水泥生产企业提供了前所未有的机遇。随着国家扩大内需、加大基础建设，对高标号水泥需求旺盛，为公司提 供了盈利空间。 （八）董事会日常工作情况 1． 报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内，本公司共召开十三次董事会会议。即：第二届董事会十七次会议（临时） 、第二届董事会第 七次会议、第二届董事会第十八次临时会议（临时）、第二届董事会第十九次会议（临时）、第三届董事会第一 次会议、第三届董事会第二次会议（临时）、第三届董事会第三次会议（临时）、第三届董事会第四次次会议（临 时）、第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议（临时）、第三届董事会第七次会议、第三届董事会 第八次会议（临时）、第三届董事会第九次会议（临时）。 (1)、公司第二届董事会第十七次会议（临时）于 2003 年 1 月 28 日在本公司三楼会议室召开。会议应到董 事 12 人，7 名董事参加了会议，一名董事委托其他董事代为表决，监事会全体成员列席会议。会议经表决，所 有议案表决结果均为 6 票同意，1 票反对，一票弃权。因同意票未过公司所有董事半数，所有议案均未获通过， 会议未形成决议。 (2)、公司第二届董事会第七次会议于 2003 年 2 月 25 日在本公司三楼会议室召开，会议应到董事 12 人，7 名董事参加了会议，四名董事委托其他董事代为表决，监事会成员及部分高级经营管理人员列席会议。会议形 成如下决议： 1） 通过 2002 年度报告及其摘要。 2） 通过董事会工作报告。 3） 批准总经理工作报告。 4） 通过 2002 年度财务决算报告。 5） 通过 2003 年度财务预算方案。 6） 通过 2002 年度利润分配预案。 13 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 7） 批准 2003 年公司生产经营计划。 8） 批准董事会 2002 年经费计划。 9） 通过关于聘请会计师事务所的议案。 10）由于原向建设银行耀县支行 9000 万元（人民币）流动资金借款将于 2003 年 3 月 25 日到期，同意向该 行续贷。 (3)、公司第二届董事会第十八次会议（临时）于 2003 年 2 月 27 日以通讯方式召开，实际参加会议董事 11 人，会议收到表决票 11 票，监事会成员收到会议通知，会议形成如下决议： 通过关于召开 2002 年度股东大会的议案。 (4)、公司第二届董事会第十九次会议（临时）于 2003 年 4 月 22 日在本公司会议室召开，会议应到董事 12 名，出席会议董事 10 名。监事会成员列席会议。会议形成如下决议： 1)、通过公司 2003 年第一季度季度报告； 2)、通过《公司章程修正案》，提交股东大会审议批准； 具体内容详见上海证券交易所网站。(www.sse.com.cn) 3)、同意将陕西省耀县水泥厂和礼泉县袁家投资公司、陕西省耀县水泥厂劳动服务公司和中国建筑材料西 北公司关于推荐公司第三届董事会董事候选人、第三届监事会股东监事候选人的提案提交股东大会审议。 4)通过《关于推荐公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。 5)通过关于对公司高管人员进行奖励的议案； 6)通过关于与陕西省耀县水泥厂等单位进行债权置换的议案。 具体内容详见 2003 年 4 月 24 日《中国证券报》和《上海证券报》关联交易公告。 7)通过关于召开 2003 年第一次临时股东大会的议案。 (5)、公司第三届董事会第一次会议于 2003 年 5 月 27 日以在公司三楼会议室召开，会议应到董事 11 名， 11 名董事参加会议，监事会成员列席会议，会议形成如下决议： 1）选举兰建文先生为本届董事会董事长； 2）选举黄四领先生为本届董事会副董事长； 3）通过关于委任董事会专门委员会成员的议案, 4）通过关于《高级经营管理人员竞聘方案》的议案； 5）通过《公司章程修正案》,提交最近一次股东大会审议批准； 6）同意《关于原经理班子及董事会秘书暂时继续留任履行职责到本届经理班子及董事会秘书聘任产生为止 的议案》。 (6)、公司第三届董事会第二次会议（临时）于 2003 年 6 月 3 日在西安人民大厦前三楼会议室召开，会议应 到董事 11 名，实到董事 11 名。监事会全体成员列席会议，会议形成如下决议： 1）经董事会提名委员会审查,董事长提名,决定聘任王振海先生为公司总经理。 2）经董事会提名委员会审查,董事长提名,决定聘任韩保平先生为公司董事会秘书；聘任王建平先生为公司证 券事务代表。 3）经董事会提名委员会审查,总经理提名,决定聘任王君明先生、葛文权先生、王耀根先生、杨稳继先生为公 司副总经理；聘任李宁女士为公司总会计师；聘任和立新先生为公司总工程师。 (7)、公司第三届董事会第三次会议（临时）于 2003 年 6 月 27 以通讯方式召开，会议应到董事 6 名，实到 董事 6 名，全体董事和监事收到会议通知，4 名独立董事参加会议,兰建文董事、黄四领董事、刘东彦董事、曹 永晓董事、李进建董事回避会议,会议收到表决票 6 票。会议形成如下决议： 通过关于与陕西省耀县水泥厂等单位进行债权置换的议案； 具体内容详见 2003 年 7 月 1 日《中国证券报》和《上海证券报》关联交易公告 (8)、公司第三届董事会第四次会议（临时）于 2003 年 7 月 10 日至 7 月 14 日在西安江河大厦召开，会议 应到董事 11 名，8 名董事参加会议，2 名董事委托表决，监事会成员和部分高级管理人员列席会议。会议形成 如下决议： 1）、通过《关于公司 2003 年配股资格的报告》 ； 14 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 2）、通过《关于前次募集资金使用情况的说明》； 3）、通过《募集资金运用的可行性分析报告》。 4）、通过《公司 2003 年度配股方案》 5）、通过《关于召开 2003 年第二次临时股东大会的议案》 ； 6）、通过《关于股利分配政策的议案》； 具体内容详见 2003 年 7 月 17 日《中国证券报》和《上海证券报》公告 9)、公司第三届董事会第五次会议于 2003 年 8 月 7 日在本公司三楼会议室召开，会议应到董事 11 名， 实到董事 9 名，1 名董事委托其他董事代为表决，监事会成员和部分高级管理人员列席会议。会议形成如下决 议： 1) 批准《公司 2003 年半年度报告》 。 2）公司中期不进行利润分配,亦不进行公积金转增股本。 3）同意关于购买陕西省耀县水泥厂部分土地使用权的议案 4)\通过《关于召开 2003 年第三次临时股东大会的议案》 。 具体内容详见 2003 年 8 月 9 日《中国证券报》和《上海证券报》公告 （11）、公司第三届董事会第六次会议（临时）于 2003 年 9 月 11 日以通讯方式召开，会议应参加董事 11 名，会议收到表决票 11 票，全体董事和监事收到会议通知，会议形成如下决议： 同意关于向灾区人民捐助的议案。向陕西省渭南等灾区捐赠秦岭水泥一批，价值人民币三十万元。 （10）、公司第三届董事会第七次会议于 2003 年 10 月 27 日在西安临潼召开，会议应到董事 11 名，实到 董事 7 名，4 名董事委托其他董事代为表决，监事会成员和部分高级管理人员列席会议。会议形成如下决议： 通过《公司第三季度报告》 （12）、公司第三届董事会第八次会议（临时）于 2003 年 11 月 18 日以通讯方式召开，全体董事和监事收 到会议通知，7 名董事进行表决，兰建文董事、刘东彦董事、曹永晓董事、李进建董事四名关联董事进行了回 避，会议形成如下决议： 通过了关于租赁陕西省耀县水泥厂宝鉴山石灰石矿山相关土地使用权的议案 具体内容详见 2003 年 11 月 20 日《中国证券报》和《上海证券报》关联交易公告 （13）、公司第三届董事会第九次会议（临时）于 2003 年 12 月 30 日在陕西省建筑材料工业总公司召开， 会议应到董事 11 名，实到董事 9 名，1 名董事委托其他董事代为表决，监事会成员和部分高级管理人员列席会 议。会议形成如下决议： 1）通过《关于调整募集资金投资项目的议案》； 2）通过《关于调整独立董事津贴的议案》； 3）通过《关于对陕西秦岭水泥铜川有限公司银行借款提供担保的议案》； 4）通过《关于召开 2003 年第四次临时股东大会的议案》 。 具体内容详见 2003 年 12 月 31 日《中国证券报》和《上海证券报》公告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章程》的要求，严格行使股东大会 赋予的职权，诚信尽责的执行了股东大会通过的各项决议。 （1） 、公司董事会对 2002 年度股东大会决议的执行情况如下： 1）、公司继续聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务，聘期一年。授权董事会根据全年 工作量确定费用。 （2）公司董事会对 2003 年第一次临时股东大会决议的执行情况如下： 1） 对公司章程部分条款进行了修改，并正式启用新章程； 2） 公司董事会、监事会进行了换届，新一届董事会由 11 名董事组成，其中 4 名为独立董事，新一届监事 会由 3 名监事组成。 （3）公司董事会对 2003 年第二次临时股东大会决议的执行情况如下 1） 对公司章程部分条款进行了修改，并正式启用新章程； 15 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 2） 实施《公司 2003 年配股方案》 。 （3）公司董事会对 2003 年第三次临时股东大会决议的执行情况如下： 根据股东大会的决议，报告期公司董事会对耀县水泥厂部分土地使用权进行了收购。 （十）二 00 三度年利润分配预案及公积金转赠股本预案： 经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司（母公司）2003 年度实现净利润 61,639,237.23 万元，按规 定提取 10％法定盈余公积金 6,163,923.72 元，提取 5％法定公益金 3,081,961.86 元，加年初未分配利润 69,801,113.77 元，可供股东分配的利润为 122,194,465.42 元。 董事会提议以 2003 年末总股本 413,000,000 股为基数，每 10 股送红股 2 股并派 0.50 元现金（含税） 。个 人股东由公司代扣代缴所得税后，实际每 10 股送红股 2 股，现金红利为零。本次实际用于分配的利润共计 103,250,000 元，剩余未分配利润 18,944,465.42 元，结转以后年度分配。 ②截止 2003 年末，公司累计资本公积金为 205,063,229.10 元，董事会提议以总股本 413,000,000 股为基 数，每 10 股转增 4 股，每股面值一元。此次共转增 165,200,000 元，剩余 39,863,229.10 元结转下年度。 二 00 三年利润分配预案及公积金转增股本预案须提交 2003 年度股东大会审议。 （十一）其他报告事项 （1）独立董事专项意见 根据中国证监会、国务院国有资产监督管里委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》我们作为公司独立董事，依据公司经营层提供的有关资料，并经过必要的审查后，在此 确认：公司 2003 年度及累计均未为控股股东及本公司持股 50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 独立董事：赵守国 何雁明 段秋关 师萍 （2）关于对公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，按照中国注册会计师独立审 计准则的要求对 贵公司 2003 年度的会计报表进行审计并出具了岳总审字[2004]第 B089 号审计报告， 公司在财 务报告中对关联方交易及其往来余额进行了披露。依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委 员会证监发［2003］56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求， 我们特对有关情况说明如下： 一、截至 2003 年 12 月 31 日，贵公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间 费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。 贵公司大股东陕西省耀县水泥厂年初占用贵公司代垫各项款项 18,201,572.17 元，本年新增委托耀县水泥 厂代收代付的各项款项共计 17,552,764.42 元。通过债务重组，贵公司将应付耀县照金矿业有限责任公司 500 万元、应付陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 200 万元、应付陕西省秦岭运输有限责任公司 300 万元应付陕西奥 博工贸有限责任公司 500 万元、应付秦达水泥厂 120 万元债务共计 1620 万元置换为应付陕西耀县水泥厂债务， 冲减陕西省耀县水泥厂的欠款合计 1620 万元。贵公司将应付陕西省耀县水泥厂下属医院、托儿所的医疗、福利 费补贴款 7,162,434.83 万元，应付陕西省耀县水泥厂下属子校的教育费附加返还款 1,115,346.00 元，应付工 会经费、住房公积 866,456.67 元，合计 9,144.237.50 元，冲减陕西省耀县水泥厂欠款 9,144.237.50 元。本公 司将截至 2003 年 12 月 31 日止陕西省耀县水泥厂已交付本公司的在建工程进行帐务调整， 冲减陕西省耀县水泥 厂欠款 2,165,160.64 元；陕西省耀县水泥厂以实物抵债 542,000.00 元,以现金偿还 6,572,147.69 元，以银行 承兑汇票支付 1,233,200.00 元，以其他形式支付 76,323.26 元。年末贵公司欠陕西省耀县水泥厂 178,732.50 万元。 二、截至 2003 年 12 月 31 日，贵公司不存在以下方式将资金直接或间接的提供给控股股东及其他关联方使 用的情况： 1．有偿或无偿的拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。 2．通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。 3．委托控股股东及其他关联方进行投资活动。 4．为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。 16 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 5．代控股股东及其他关联方偿还债务。 6．中国证监会认定的其他方式。 截至 2003 年 12 月 31 日，贵公司存在以下关联方资金占用情况： 1.持有贵公司 2.91%股权的中国建筑材料西北公司欠贵公司购水泥款 7,110,300.44 元。 2.贵公司持有 37.69%股权的礼泉秦岭水泥有限公司 7,588,352.58 欠贵公司垫支设备款 7,588,352.58 元。 3.与贵公司为同一母公司的陕西秦岭建材发展有限公司欠贵公司购水泥款 29,578,194.44 元。 4. 与贵公司为同一母公司的陕西省耀县水泥厂置业有限公司欠贵公司代缴代收职工个人的水电费 1,572,574.84 元。 5. 持 有 贵 公 司 16.46% 股 权 的 陕 西 省 耀 县 水 泥 厂 劳 动 服 务 公 司 欠 贵 公 司 销 售 材 料 未 结 算 的 预 付 款 142,378.98 元。 6. 贵公司直接持有 96.67%股权，间接持有 1.67%的秦岭水泥宝鸡有限公司欠贵公司拨付的项目前期款 21,210,340.44 元。 7. 贵公司直接持有 90%股权，间接持有 10%的陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司欠贵公司拨付的项目前 期款 29,525,509.28 元。 岳华会计师事务所有限责任公司 二○○四年二月十三日 （3）本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。 八、监事会报告 2003 年，公司监事会按照《公司法》 、《公司章程》的规定，结合《监事会工作细则》，认真履行有关法 律、法规所赋予的职责，以维护公司利益和股东利益为准则，积极开展工作，忠实履行监督职能， 列席了 报告期内公司召开的历次董事会和股东大会，对董事会会议所作决议和股东大会召开程序及决议进行了监督， 切实地维护了公司和股东的合法权益。 （一）对公司 2003 年度经营情况的基本评价 2003 年，公司上半年由于“非典”和八、九月份的连阴雨以及运输限载、火车车皮紧张的情况，公司面 临极为严峻的销售形势，公司经理班子在董事会的正确决策下，在公司全体员工的共同努力下，紧紧围绕公司 经营目标，鼓足干劲、打硬仗、拼效益，共度难关。通过一系列行之有效的改革措施的实施，公司较快的扭转 了销售形势的不利局面，各项生产经营工作得以正常、稳定地开展。切实维护、保证了广大投资者的切身利益。 （二）监事会工作情况：2003 年度公司监事会召开了 2 次会议。 1．2003 年 5 月 27 日，公司监事会第三届一次会议在公司三楼会议室召开，会议应到监事 3 名，实到监 事 3 名。会议认真审议了有关议题，与会监事全票通过了以下决议： 选举黄蛇楼先生为公司第三届监事会主席 此次会议决议刊登于 2003 年 5 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 2．2003 年 8 月 29 日，公司监事会第三届第二次会议在陕西省建筑材料工业总公司会议室召开，会议应 到监事 3 名，会议实到监事 3 名。会议认真审议了议题，与会监事全票通过了以下决议： 同意公司关于收购陕西省耀县水泥厂部分土地使用权的议案 此次会议决议刊登于 2003 年 9 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （三）监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 1、2003 年，监事会依法列席了公司所有董事会和参加了所有股东大会，并根据有关法律法规对股东大会 和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职 务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。公司监事会认为，公司的决策程序严格遵循了《公司法》和《证 券法》及《公司章程》等有关法律法规并依法运作，建立和完善了内部控制制度，严格执行股东大会的决议和 17 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 授权。未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2003 年 度公司董事会各项决议、决策程序合法有效。 2、检查公司财务状况：监事会认真审阅了会计师事务所出具的有关审计意见，监事会认为财务报告真实 反映了公司的财务状况和经营成果。 3、检查募集资金使用情况：报告期内公司无募集资金。 4、检查报告期内公司收购、出售资产事项：未发现有内幕交易行为及损害股东权益造成公司资产流失的 现象。 5、检查交易情况：公司关联交易价格公平、公允，未发现损害关联股东及本公司利益的情况。 2004 年，监事会将一如既往地支持、配合、促进董事会的工作，依照公司章程和国家有关法律、法规， 本着对股东负责的精神，强化监事会职能，完善监督机制，维护股东权益。 九、重要事项 （一）本公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内收购资产情况： 见本部分(五)关联交易事项 （四）报告期内，公司无重大担保、租赁、经营、委托经营、委托理财等重大经营合同。 (五）关联交易事项 ⒈关联方关系 ⑴存在控制关系的关联方 与本企 企业名称 注册地址 主营业务 经济性质 法定代表人 业关系 耀县水泥厂 耀县东关 生产及销售水泥 母公司 全民 兰建文 陕西秦岭投资咨询 西安市金花北路 7 投资分析、资产重组策划等 子公司 有限责任公司 郭安勇 有限责任公司 号 陕西延安秦岭水泥粉磨 延安市宝塔区柳 水泥生产、批发、零售 子公司 有限责任公司 王思勇 有限公司 林南二十里铺 陕西秦岭水泥集团特种水泥 耀县 生产及销售水泥 子公司 有限责任公司 王君明 有限责任公司 货物运输、汽车修理及汽车配 陕西秦岭运输有限责任公司 耀县 子公司 有限责任公司 王耀根 件经销 陕西秦岭水泥(集团)西安 西安 生产及销售水泥 子公司 有限责任公司 金银锁 有限公司 水泥、水泥熟料及水泥深加工 产品、水泥生产及研究开发所 需原料、设备配件、其他建材 秦岭水泥宝鸡有限公司 千阳县水沟镇 子公司 有限责任公司 黄四领 的产销；相关产品的销售；与 水泥产品相关的技术服务、运 输 普通硅酸盐水泥、复合水泥销 秦岭水泥宝鸡储运有限公司 宝鸡市金台区 子公司 有限责任公司 王耀根 售 陕西秦岭水泥（集团） 水泥、水泥熟料及水泥深加工 铜川市 子公司 有限责任公司 兰建文 铜川有限公司 产品、水泥生产及研究开发所 18 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 需原料、设备配件、其他建材 的产销；相关产品的销售；与 水泥产品相关的技术服务、运 输 ⑵存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 耀县水泥厂 71,390,000.00 138,813,000.00 210,203,000.00 陕西秦岭投资咨询有限责任公司 2,000,000.00 2,000,000.00 陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司 14,000,000.00 14,000,000.00 陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司 14,550,000.00 14,550,000.00 陕西秦岭运输有限责任公司 5,000,000.00 5,000,000.00 陕西秦岭水泥(集团)西安有限公司 16,000,000.00 16,000,000.00 秦岭水泥宝鸡储运有限公司 9,336,100.00 9,336,100.00 秦岭水泥宝鸡有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 ⑶存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 耀县水泥厂 16000 万元 38.74 16000 万元 38.74 陕西秦岭投资咨询有限责任公司 150 万元 75.00 150 万元 75.00 陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司 840 万元 60.00 840 万元 60.00 陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公 1000 万元 68.73 1000 万元 68.73 司 陕西秦岭运输有限责任公司 392 万元 78.40 392 万元 78.40 陕西秦岭水泥(集团)西安有限公司 1280 万元 80.00 1280 万元 80.00 秦岭水泥宝鸡储运有限公司 678.55 万元 72.68 678.55 万元 72.68 秦岭水泥宝鸡有限公司 2874 万元 96.67 26 万元 2900 万元 96.67 陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司 1800 万元 90.00 1800 万元 90.00 ⑷不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 持股比例 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 股东 持有本公司 16.46%的股权 礼泉县袁家投资公司 股东 持有本公司 4.36%的股权 19 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 中国建筑材料西北公司 股东 持有本公司 2.91%的股权 上海荣福室内装潢有限公司 股东 持有本公司 1.62%的股权 上海市政资产经营发展有限公司 股东 持有本公司 0.97%的股权 陕西铜鑫科技开发公司 股东 持有本公司 0.48%的股权 礼泉秦岭水泥有限责任公司 参股子公司 本公司持有其 37.69%的股权 陕西省耀县水泥厂西安秦岭水泥实业公司 同一母公司 陕西秦岭建材发展有限责任公司 同一母公司 陕西耀县水泥厂置业有限公司 同一母公司 2.关联方交易 ⑴协议内容： 2002 年 9 月 13 日、2003 年 9 月 12 日本公司分别与陕西省耀县水泥厂劳动服务公司纸袋厂签订工矿产品 购销合同，公司采购陕西省耀县水泥厂劳动服务公司纸袋厂生产的水泥专用纸袋。具体条款在合同中明确规定。 ⑵2003 及 2002 年度本公司向关联方采购货物明细如下： 2003 年度 2002 年度 企业名称 占年度购货百 占年度购货百分 金 额 金 额 分比（%） 比（%） 陕西省耀县水泥厂 0.00 6,951,843.71 4.00 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司纸袋 14,682,271.79 7.88 7,452,871.88 4.29 厂 ⑶2003 及 2002 年度本公司向关联方销售货物有关销售情况明细如下： ①向关联方销售材料 2003 年度 2002 年度 企业名称 占年度销售材料比 占年度销售材料比 金 额 金 额 例（%） 例（%） 陕西省耀县水泥厂 132,600.30 10.60 4,482,422.90 80.88 ②向关联方销售水泥 2003 年度 2002 年度 企业名称 占年度销货百分 占年度销货百分 金 额 金 额 比（%） 比（%） 陕西秦岭建材发展有限责任公 23,957,832.30 4.38 24,388,595.61 5.28 司 ⑷综合服务协议 2003 年 7 月 8 日公司与耀县水泥厂签订了综合服务协议，协议的主要内容：①按公司工资总额提取的职 工福利费，其中提取的 6%按月拨付给耀县水泥厂用于职工医疗保险；②按照耀县水泥厂医院、幼儿园职工标 准工资的 60%由本公司给予补贴，按月拨付耀县水泥厂；③按照本公司职工入托儿童数按每人每月 20 元的标 20 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 准给予补贴，按月拨付耀县水泥厂。 ⑸购买土地使用权 2003 年 8 月公司购买耀县水泥厂拥有的 9 宗土地，购买价为 4,670.79 万元。 2003 年 8 月 7 日公司第三届董事会第五次会议决议，公司于 2003 年 8 月 27 日与耀县水泥签署了《土地 转让协议》，本公司购买耀县水泥厂拥有的位于陕西省耀县水泥厂 5 号窑主厂区、特种水泥厂区及耀州区境内 的五号窑干采粘土矿、五号窑 6＃水源地、五号窑输电线路、五号窑高位游水池、五号窑 5＃主厂区、五号窑 跨河公路、五号窑新增炸药库、特水二矿山、特种水泥厂共计 9 宗土地，面积为 265,630.73 平方米，购买价 格系以陕西华地不动产评估咨询有限责任公司【陕华地估字（2003）261 号】《土地估价报告》确定的评估值 4,670.79 万元为购买价格。 此次购买土地使用权事项已经 2003 年第三次临时股东大会决议通过，涉及的土地使用权产权变更手续正 在办理之中。 ⑹债务重组 ①2003 年 3 月 31 日公司与耀县水泥厂、耀县照金矿业有限责任公司、陕西省耀县水泥厂劳动服务公司、 陕西秦岭运输有限责任公司分别签订了债权、债务置换协议。主要内容为： 应付耀县照金矿业有限责任公司 500 万元、应付陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 200 万元、应付陕西省 秦岭运输有限责任公司 300 万元债务置换为应付陕西耀县水泥厂债务，此次置换本公司冲减应收陕西耀县水 泥厂的欠款合计 1000 万元。 上述置换协议已经 2003 年 4 月 22 日公司召开的第二届董事会第十九次会议（临时）审议通过。 ②公司 2003 年 6 月 20 日与陕西省耀县水泥厂、陕西奥博工贸有限责任公司签订了债权、债务置换协议， 本公司将应付陕西奥博工贸有限责任公司 500 万元债务置换为应付陕西耀县水泥厂债务。此次置换本公司冲 减应收陕西耀县水泥厂的欠款 500 万元。 此次置换协议已经 2003 年 6 月 27 日第三届董事会第三次会议(临时)审议通过。 ③公司将应付秦达水泥厂 120 万元债务置换为应付陕西耀县水泥厂债务，此次置换本公司冲减陕西耀县 水泥厂欠款 120 万元。 ⑺担保事项 耀县水泥厂为本公司银行借款提供担保，其担保明细如下： 借款银行 借款期限 年利率(%) 金额 招商银行西安分行城北支行 2003.1.22-2004.1.22 5.31 7,000,000.00 招商银行西安分行城北支行 2003.1.24-2004.1.24 5.31 5,000,000.00 招商银行西安分行城北支行 2003.5.23-2004.5.23 5.31 10,000,000.00 合 计 22,000,000.00 ⑻关联方应收应付款项余额 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 1.应收账款 21 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 陕西秦岭建材发展有限责任公司 29,578,194.44 38,103,496.78 中国建筑材料西北公司 7,110,300.44 7,110,300.44 2.其他应收款 陕西省耀县水泥厂 14,362,121.28 礼泉秦岭水泥有限责任公司 7,588,352.58 7,688,352.58 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 142,374.98 597,567.50 陕西耀县水泥厂置业有限公司 1,572,574.84 3.其他应付款 陕西省耀县水泥厂 118,689.24 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 802,432.50 （六）报告期内公司续聘岳华会计师事务所有限责任公司担任本公司审计工作。岳华会计师事务所有限责任公 司（包括其前身陕西岳华会计师事务所）为公司提供审计服务的年限已八年。公司最近两年支付给会计师事务 所的报酬如下： 单位：人民币元 项目 2003 年 2002 年 备注 审计年费 350,000 350,000 验资费 15,000 分公司重组审计 合计 365,000 350,000 不承担差旅费等其他费用 （七）报告期或持续到报告期内公司持 5％以上股份股东未在指定报刊及指定网站刊登任何承诺事项。 （八）报告期内，公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易 所公开谴责情形。 （九）本公司符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》、《国家税务局关于落实西部大开发有关 税收政策具体实施意见的通知》文件有关规定，经陕西省地方税务局审核并确认（《西部大开发企业所得税率确 认书》陕地税所税率确 065 号）, 同意我公司 2003 年度按 15%税率征收企业所得税。以后年度税率按上述有关 文件确认。 （十）中国加入世界贸易组织后，由于水泥行业属基础原材料行业，具有资源、运输半径限制，能源约束、运 输通道约束特点，不会因加入 WTO 直接受到国外水泥的冲击，尤其内陆市场更是如此，因此不会对水泥行业产 生较大影响。 （十一）其他重要事项： ①公司日产 4000 吨水泥熟料生产线项目于 8 月 28 日开工建设。 该项目建设是公司打造西部水泥业“航空母舰”的重大投资项目，也是陕西省“一线两带”建设的重点工 程，同时还被列为第二批国家重点技术改造“双高一优”项目。这条生产线计划总投资 4.5935 亿元，采取控股、 参股等多种合作形式，计划建设工期 18 个月。项目建成后，每年可生产高标号水泥熟料和低碱水泥熟料 155 万吨，新增销售收入 2 亿元，新增利税 1 亿元，使秦岭水泥的年生产能力达到 450 万吨。 ②为解决铜川项目资金问题，公司董事会于 2003 年 12 月 30 日做出了控股子公司陕西秦岭水泥(集团)铜川 有限公司(公司占有 90%的股权)在中国银行铜川分行的四亿元人民币借款提供担保的决议，贷款期限为七年， 截至 2004 年 2 月 15 日，该项决议尚未实施。 (十二)或有事项 鉴于本公司已委托陕西省进出口公司代理进口生料磨立磨、水泥磨辊压机等生产设备，并于 2003 年 8 月 21 日签订了进口代理协议，合同金额为 10,203,000.00 欧元。根据中国银行进出口业务有关规定，经公司董 事会审议，本公司为陕西省进出口公司因上述代理项目而在中国银行开立的融资合同项下金额为 291.55 万欧 22 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 元的即期信用证提供担保。 除上述事项外，公司无其他抵押、担保、税务纠纷及未决诉讼和其他需要披露的或有事项。 十、财务报告 境内审计财务报告的会计师事务所：岳华会计师事务所有限责任公司 （一） 审计报告 公司财务报告经岳华会计师事务所有限责任公司注册会计师 胡齐山、张昕审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告。（岳总审字（2004）第 B089 号） 审 计 报 告 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2003 年 12 月 31 日的合并 资产负债表、资产负债表以及 2003 年度的合并利润及利润分配表、利润及利润分配表和 2003 年度的合并现金 流量表、现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上 对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。 审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会 计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允 反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 岳华会计师事务所 中国注册会计师：胡齐山 有限责任公司 中国注册会计师：张 昕 （主任⁄副主任会计师） 中国·北京 二○○四 年二月十三日 23 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 财务报表附注 一、公司简介 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是于 1996 年 10 月经陕西省人民政府 【陕政函[1996]167 号】文批准，由陕西省耀县水泥厂(以下简称“耀县水泥厂”)作为主发起人设立的股份有 限公司，1996 年 11 月 6 日在陕西省工商行政管理局注册登记。 1999 年 9 月 8 日，公司采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股 7000 万股，每股面值一元， 共募集资金 39900 万元。1999 年 12 月 16 日公司股票在上海证券交易所上市交易。股票公开发行并上市后公司 股本总额增加到 20650 万股。 2001 年 4 月公司股东大会通过了 2000 年度利润分配方案及资本公积转增股本方案，公司以总股本 20650 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股派 0.5 元（含税） ，同时以资本公积每 10 股转增 8 股。变更后的公司股 本总额为 41,300 万股。 本公司以生产销售水泥作为主营业务，主要产品为秦岭牌 P.O42.5R、P.O32.5R 等普通硅酸盐水泥和特种水 泥。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 公司执行《企业会计制度》。 2.会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3.记账本位币 记账本位币为人民币。 4.记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5.现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的从购买日起三个月内到期的短期投资。 6. 短期投资核算方法 短期投资按实际支付的价款核算，如实际支付的价款中包括已宣告发放，但未领取的现金股利或利息，则 单独进行核算。短期投资的现金股利或利息，于实际收到时冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投 资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。期末短期投资按成本与市价孰低计价，对市价低于 成本的差额，计提短期投资跌价准备，计入当期损益。 7.坏账核算方法 坏帐采用“备抵法”核算。 坏帐准备按帐龄分析法计提，公司依据应收款项的实际风险程度确定按如下比例计提坏账： 应收款项账龄 计提比率 一年以内 5% 一年至二年 10% 24 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 二年至三年 30% 三年至四年 50% 四年至五年 80% 五年以上 100% 坏帐的确认：债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项；因债务人逾期 未履行偿债义务，超过三年仍然不能收回的应收款项；坏帐的确认必须报董事会批准。 本公司对其他应收款中的关联单位及内部个人欠款不计提坏账准备。 8.存货核算方法 公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、委托加工物资、委托代销商品、分期收款发出商 品、在途物资。各类存货的取得以实际成本入账，发出存货的成本以加权平均法计价。存货采用永续盘存制。 期末对存货进行盘点，盘点结果如与账面记录不符，于期末前查明原因，在期末结账前处理完毕。 期末将单个存货成本与可变现净值比较，按存货可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备，计入当 期损益。 低值易耗品采用一次摊销法。 9.长期投资核算方法 ⑴长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。投资额占被投资单位表决权资本总额 50%以上 （不含 50%） 的，按权益法核算并纳入合并会计报表范围；凡投资额占被投资单位表决权资本总额 20%以上 50%以下并对被投 资单位具有控制、共同控制或重大影响的，按权益法核算；凡投资额占被投资单位表决权资本总额 20%以下的 或投资额虽占 20%以上但对被投资单位无控制、无共同控制、且无重大影响的，按成本法核算。股权投资差额 按合同规定的投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销。 ⑵长期债权投资，按实际成本计价，利息收入按权责发生制原则处理。 长期债权投资，以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及自发行日至债券购入日 应计利息后的余额作为实际成本记账。溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。 ⑶长期投资减值，决算日如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可回收金额低于 投资的账面价值，则按照可收回金额低于投资的账面价值的差额计提长期投资减值准备，并计入当期损益。 10. 固定资产的标准、分类、计价方法和折旧方法；固定资产减值准备的确认标准、计提方法 公司固定资产标准为使用年限在一年以上的经营性资产，或不属于生产经营的主要设备的物品，单位价值 在 2,000 元以上，并且使用年限超过两年的资产；固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、仪器仪 表、电子设备及其他设备；固定资产按购建时的实际成本计价。固定资产折旧采用“分类直线法”,折旧年限及 年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 年折旧率 房屋建筑物 20-30 4.75%-3.23% 机器设备 14 6.78% 运输设备 12 7.91% 仪器仪表 12 7.91% 电子设备 12 7.91% 其他设备 8 11.88% 期末将单个固定资产账面价值与可变现净值比较，按其可变现净值低于账面价值的差额提取固定资产减值 准备，计入当期损益。 11.在建工程核算方法 25 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建筑期或安装期内为该工程所发生的借款利息支出计入该工 程成本或当期费用，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 期末将单个在建工程账面价值与可变现净值比较，按其可变现净值低于账面价值的差额提取在建工程减值 准备，计入当期损益。 12.借款费用的会计处理方法 为购建固定资产借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及发生的辅助费用，在符合资本化条件 的情况下，在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，予以资本化，计入该项资产的成本；以后发生 的借款费用于发生当期确认为费用。 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当 期财务费用。 13. 无形资产的计价方法、摊销方法、摊销年限；无形资产减值准备的确认标准、计提方法 无形资产按实际发生额核算，在有效使用期内分期平均摊销。本公司无形资产具体项目及摊销年限如下： ⑴土地使用权，有规定使用年限的按规定使用年限分期摊销，没有规定使用年限的，按 50 年平均摊销。 ⑵专有技术，自购买之日起按 10 年摊销。 ⑶矿山采矿权，自购买之日起按 46 年摊销。 期末将单项无形资产账面价值与可收回金额比较，按可收回金额低于账面价值的差额提取无形资产减值准 备，计入当期损益。 14.长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 15.收入确认原则 商品销售，公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认 营业收入的实现。 提供劳务，当劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程 度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 他人使用本公司资产，当与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金额能够可靠地计量时，确认利息或 使用费收入的实现。 16.所得税的会计处理方法 公司所得税采用应付税款法核算。 17.合并会计报表的编制方法 ⑴编制方法： 合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表 暂行规定》编制而成。子公司的主要会计政策参照母公司的会计政策，公司间的重大交易、资金往来等，在合 并时抵消。 ⑵合并范围： 被投资公司名称 直 接 持 间接持股 原始投资额 陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司 60.00 8,400,000.00 26 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 陕西秦岭投资咨询有限公司 75.00 25.00 2,000,000.00 陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司 68.73 13,305,847.53 陕西秦岭运输有限责任公司 78.40 4,275,885.60 秦岭水泥宝鸡储运有限公司 72.68 6,785,500.00 陕西秦岭水泥(集团)西安有限公司 80.00 12,800,000.00 本期合并会计报表范围在原三家子公司的基础上增加了陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司、秦岭水泥宝鸡储 运有限公司和陕西秦岭水泥(集团)西安有限公司。 三、税项 1.公司主要适用的税种和税率 ⑴增值税，公司经税务机关核定为一般纳税人，销项税率为 17%，按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税 额后的差额缴纳； ⑵城市维护建设税，按应交流转税额的 7%缴纳。2002 年及以前年度执行 5%的税率； ⑶教育费附加，按应交流转税额的 3%缴纳； ⑷所得税，按应纳税所得额的 33%缴纳； ⑸其他税项按国家有关规定计缴。 2.优惠税率及批文 根据陕西省地方税务局陕地税所税函确 065 号“西部大开发企业所得税税率确认书”的批复，同意公司 2003 年度减按 15%税率征收企业所得税。以后年度按规定审核确认。 四、控股子公司及合营企业 1.纳入合并报表范围的子公司 直接持股 间接 子公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 实际投资额 （%） 持股% 陕西延安秦岭水泥 水泥生产、批发、 陕西延安宝塔区 1400 万元 8,400,000.00 60% 粉磨有限公司 零售 陕西秦岭投资咨询 投资分析、资产重 西安市金花北路 7 路 200 万元 2,000,000.00 75% 25% 有限公司 组策划等 APIG 级水泥、特种 陕西秦岭水泥集团特 陕西省耀县东关 1455 万元 水泥、普通硅酸盐 13,305,847.53 68.73% 种水泥有限责任公司 水泥的开发、生产、 秦岭水泥宝鸡 陕西宝鸡枢纽路 1 号 933.60 万元 水泥储存及销售等 6,785,500.00 72.68% 储运有限公司 货物运输、汽车修 陕西秦岭运输 陕西省耀县县城东郊 500 万元 理及建材产品汽车 4,275,885.60 78.40% 有限责任公司 配件的经销。 陕西秦岭水泥集团 水泥生产及批发、 陕西西安市汉城乡 1600 万元 12,800,000.00 80% 西安有限公司 零售、运输 2.股权比例在 50％以上或具有实际控制权但未纳入合并会计报表范围的子公司 直接持股 被投资公司名称 固定资产 资产总额 净资产 主营业务收入 净利润 未予合并原因 比例（%） 27 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 秦岭水泥宝 96.67% 43,449,792.53 51,502,890.29 30,000,000.00 0.00 0.00 见本项下说明 鸡有限公司 陕西秦岭水 泥（集团）铜川有 90% 30,833,362.75 55,429,412.07 20,000,000.00 0.00 0.00 见本项下说明 限公司 秦岭水泥宝鸡有限公司和陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司处于筹建阶段，无主营业务收入及利润，所 以本期未将其纳入合并会计报表范围。 五、合并会计报表主要项目注释 下列被注释的会计报表项目除特别注明时间外，资产负债表项目年初数系 2002 年 12 月 31 日的余额，期末 数系 2003 年 12 月 31 日的余额，本期系 2003 年度。未注明货币单位的均为人民币元。 1.货币资金 项 目 期 末 数 年 初 数 备 注 现 金 114,108.36 29,359.31 银行存款 52,849,642.19 13,201,063.39 其他货币资金 303,041.74 合 计 53,266,792.29 13,230,422.70 银行存款期末较年初增长较大幅度的主要原因：①长、短期借款增加使货币资金增加；②销售收入增加及 货款回收率较高相应增加货币资金。 2.短期投资 期 末 数 年 初 数 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股权投资 2,445,223.16 573,164.4 1,874,549.70 708,690.70 其中：股票投资 2,445,223.16 573,164.4 1,874,549.70 708,690.70 合 计 2,445,223.16 573,164.4 1,874,549.70 708,690.70 短期投资净值 1,872,058.69 1,165,859.00 股票投资截止 2003 年 12 月 31 日的市值为 1,872,058.69 元 ， 公司将市价低于成本的差额提取短期投资跌 价准备。股票市价资料来源于上海、深圳证券交易所 2003 年 12 月 31 日收盘价。 3.应收票据 项 目 期 末 数 年 初 数 备 注 银行承兑汇票 19,693,376.94 2,241,565.97 应收票据期末较年初增长幅度较大的主要原因系公司加强信用管理相应的增加票据结算所致。 无已贴现、抵押的银行承兑汇票。 无持本公司 5%以上股份的主要股东单位欠款。 4.应收款项 ⑴应收账款 ①账龄分析 期 末 数 年 初 数 比 例 比 例 坏账准备 账 龄 金 额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） （%） 计提比例 28 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 一年以内 153,296,370.62 79.29 7,664,818.51 117,730,922.21 75.32 5,886,546.12 5% 一至二年 17,749,461.61 9.18 1,774,946.16 25,809,172.56 16.51 2,580,917.25 10% 二至三年 11,096,730.64 5.74 3,329,019.20 5,388,821.14 3.45 1,616,646.34 30% 三至四年 5,227,331.85 2.70 2,613,665.93 2,633,246.04 1.68 1,316,623.03 50% 四至五年 1,657,912.18 0.86 1,326,329.74 1,452,002.01 0.93 1,161,601.60 80% 五年以上 4,310,927.65 2.23 4,310,927.65 3,299,269.17 2.11 3,299,269.17 100% 合 计 193,338,734.55 100.00 21,019,707.19 156,313,433.13 10.00 15,861,603.51 账面价值 172,319,027.36 140,451,829.62 应收账款期末较年初增长的主要原因系合并会计报表范围增加。 ②无持本公司 5%以上股份的主要股东单位欠款。 ⑵其他应收款 ①账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 坏账准备 一年以内 74,876,168.35 81.35 772,986.49 44,578,746.26 79.27 141,614.34 5% 一至二年 6,792,906.04 7.38 4,403.76 9,537,876.24 16.96 232,411.46 10% 二至三年 8,471,118.69 9.20 287,194.81 535,726.08 0.95 10,717.82 30% 三至四年 504,439.72 0.55 1,719.86 473,482.75 0.84 236,741.38 50% 四至五年 472,482.75 0.1 377,986.20 670,035.19 1.19 47,576.35 80% 五年以上 926,286.85 1.01 310,714.41 445,555.82 0.79 445,555.82 100% 合 计 92,043,402.40 100.00 1,755,005.53 56,241,422.34 100 1,114,617.17 账面价 90,288,396.87 55,126,805.17 其他应收款期末较年初增长幅度较大的主要原因系公司增加对子公司秦岭水泥宝鸡有限公司和陕西秦岭水 泥（集团）铜川有限公司的投入。 ②持本公司 5%以上股份的主要股东单位欠款： 单位名称 期 末 数 年 初 数 备 注 陕西省耀县水泥厂 18,201,572.17 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 142,374.98 股东欠款减少的主要原因为资产置换，详见注释七、关联方关系及其交易项下 2⑻所述。 ③主要欠款单位 单位名称 期 末 数 年 初 数 欠款原因 秦岭水泥铜川有限公司 29,525,509.28 代垫款 秦岭水泥宝鸡有限公司 21,210,340.44 2,506,400.31 代垫款 礼泉秦岭水泥有限责任公司 7,588,352.58 7,688,352.58 代付设备款 陕西西汉高速公路有限公司 3,390,960.65 合同保证金 代收代缴职工 陕西耀县水泥厂置业有限公司 1,572,574.84 个人的水、电费 29 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 ⑶应收款项项目前五名金额合计 项目 期末数合计 比例 年初数合计 比例 备注 应收账款 60,135,052.01 31.10% 66,166,258.13 42.33% 其他应收款 63,287,737.79 68.76% 36,399,483.13 64.72% 5.预付账款 ⑴账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 一年以内 34,384,569.72 92.60 19,392,096.51 94.08 一至二年 2,592,373.20 6.98 741,980.94 3.60 二至三年 80,190.71 0.22 40,647.56 0.20 三至四年 39,223.89 0.10 36,927.05 0.18 四至五年 36,927.05 0.10 五年以上 0 0 400,000.00 1.94 合 计 37,133,284.57 100.00 20,611,652.06 100.00 无预付持本公司 5%以上股份的主要股东单位款项。 账龄超过一年的预付账款为未结算的设备尾款。 6.存货 期 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 在途物资 1,724,806.13 9,750,023.93 原材料 66,048,301.31 35,768.90 66,746,035.47 96,998.54 包装物 2,699,273.21 1,421,518.62 低值易耗品 184,928.49 172,712.11 产成品 20,641,034.30 11,463,556.78 在产品 41,511,838.72 32,800,558.19 发出商品 28,984,146.64 合 计 161,794,328.80 35,768.90 122,354,405.10 96,998.54 存货净值 161,758,559.90 122,257,406.56 本期存货增加 32.23%,原因主要系湿法窑粉尘治理综合工程（六号窑）开始正常运营，使产量增加相应的 在产品、产成品增加。 公司期末将单项存货成本与可变现净值比较，按存货可变现净值低于其账面成本的差额提取存货跌价准备。 7.长期股权投资 ⑴投资项目 项 目 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 30 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 减值 减值 金 额 金 额 准备 准备 其他股权投资 74,722,163.28 20,570,292.80 27,985,500.00 67,306,956.08 股权投资差额 3,807,859.88 0 423,095.54 3,384,764.34 合 计 78,530,023.16 20,570,292.79 28,408,595.54 70,691,720.42 ①本期增加数 20,570,292.79 元系本公司调整增加对子公司秦岭水泥宝鸡有限公司的投资成本 259,374.13 元及增加对陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司的投资 20,160,918.66 元。子公司陕西秦岭水泥集团特种水泥 有限责任公司增加对陕西耀县水泥厂置业有限公司的投资 150,000.00 元。 ②本期减少数系 2002 年度处在筹建期的子公司，本期纳入合并会计报表抵销的长期投资数。 ③期末未发现被投资单位经营状况变化等原因导致其可回收金额低于投资账面价值的情况，未计提长期投 资减值准备。 ⑵其他股权投资明细 投资 占被投资单位注册资 计 提 减 计提 被投资单位名称 原始投资金额 备注 期限 本比例% 值准备 原因 礼泉秦岭水泥有限责任公司 长期 15,676,037.42 37.69 ① 西安高科实业股份公司 长期 1,220,000.00 参股 ② 陕西汉江建材股份公司 长期 600,000.00 参股 ② 秦岭水泥宝鸡有限公司 长期 29,500,000.00 98.33 长期 陕西耀县水泥厂置业有限公司 150,000.00 参股 陕西秦岭水泥（集团）铜川有限 长期 20,160,918.66 100.00 ③ 公司 合 计 67,306,956.08 ①本公司向参股公司礼泉秦岭水泥有限责任公司投资 15,676,037.42 元，占其注册资本的比例为 37.69%， 仅向该公司委派一名副总经理和有关工程技术人员，主要提供日常水泥生产中的技术支持和服务，不参与该公 司的财务和经营决策，不具有实质控制权和重大影响。故对该公司按成本法进行核算。 ②2002 年增加的对西安高科实业股份公司和陕西汉江建材股份公司的投资，为公司与耀县水泥厂进行资产 重组以其他应收款换入的股权。 ③本期增加的陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司系本公司与子公司陕西秦岭运输有限责任公司、陕西秦 岭水泥集团特种水泥有限责任公司共同出资组建，其注册资本为 2000 万元。注册资本与长期投资账面价值 21,160,918.66 元的差额 160,918.66 元为并表范围的子公司陕西秦岭运输有限责任公司、陕西秦岭水泥集团特 种水泥有限责任公司实际投资额与应享有被投资单位所有者权益份额的差额。 ⑶长期股权投资差额 项目 初始发生额 摊销期 本期摊销 累计摊销 期末余额 陕西秦岭水泥集团特种水泥 3,573,057.74 10 年 357,305.77 714,611.54 2,858,446.20 有限责任公司 陕西秦岭运输有限责任公司 657,897.68 10 年 65,789.77 131,579.54 526,318.14 合计 4,230,955.42 423,095.54 846,191.08 3,384,764.34 西安正衡资产评估有限责任公司以 2001 年 12 月 31 日为基准日， 分别对陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责 31 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 任公司、陕西秦岭运输有限责任公司的整体资产进行评估，耀县水泥厂将其持有的股权以评估价作为股权转让 价与本公司进行资产置换。股权转让价与被投资单位账面净资产的差额作为长期股权投资差额，公司按 10 年期 限摊销。 8.固定资产及累计折旧 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 备 固定资产原价: 房屋及建筑物 369,988,941.74 49,037,620.88 489,879.49 418,536,683.13 机器设备 641,629,185.54 53,971,497.41 26,064,730.94 669,535,952.01 运输设备 48,706,515.97 9,350,097.77 6,165,424.47 51,891,189.27 仪器仪表 4,443,696.84 681,297.00 0 5,124,993.84 电子设备 18,238,760.29 207,855.90 0 18,446,616.19 其他设备 6,576,965.47 1,425,008.94 0 8,001,974.41 固定资产原价合计 1,089,584,065.85 114,673,377.90 32,720,034.90 1,171,537,408.85 累计折旧: 房屋及建筑物 99,043,754.64 18,267,057.98 47,354.00 117,263,458.62 机器设备 207,966,034.19 37,677,560.47 2,610,960.51 243,032,634.15 运输设备 14,872,716.81 4,416,318.79 2,118,867.97 17,170,167.63 仪器仪表 1,822,420.20 383,471.64 0 2,205,891.84 电子设备 12,005,985.48 697,133.28 0 12,703,118.76 其他设备 1,834,918.41 903,541.68 0 2,738,460.09 累计折旧合计 337,545,829.73 62,345,083.84 4,777,182.48 395,113,731.09 固定资产净值: 752,038,236.12 776,423,677.76 固定资产减值准备: 机器设备 8,622,642.47 28,378.02 8,651,020.49 固定资产减值准备合计 8,622,642.47 8,651,020.49 固定资产净额 743,415,593.65 767,772,657.27 固定资产增加的主要原因：①合并会计报表范围增加使固定资产增加 40,986,604.88 元；②本期自在建工 程转入 15,676,512.31 元。 期末将单个固定资产账面价值与可变现净值比较，子公司陕西秦岭水泥集团西安水泥有限公司计提 28,378.02 元的减值准备。 9．在建工程 预 期初数 本期增 本期转 期末数 工 程 工程项目名 其他减 资 算数（万 (其中利息资 加(其中利息 入 固 定 资 产 (其中利息资 投入占预 称 少数 金来源 元） 本化金额) 资本化金额) 数(其中利息 本化金额) 算 比 例 粘土矿矿源 1002 3,596,596.3 212,346 0.00 0.00 3,808,9 自筹 35.89% 秦岭综合办 13,955,000. 0.00 0.00 13,955, 0.00 自筹 土地款 铜川建厂 64233 6,171,365.6 15,387,183. 0.00 21,558, 0.00 自筹 1.03% 水泥库管道 68 499,498.72 10,500.00 509,998.72 0.00 0.00 自筹 93.40% 汽车散装改 已预转 造 588 422,339.43 0.00 136.531.21 0.00 285,808.22 138 万 30.65% 32 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 运送改型 55 1,026,579.4 0.00 1,026,579.4 0.00 0.00 自筹 93.33% 破碎技改 40 389,273.50 0.00 389,273.50 0.00 0.00 自筹 97.32% 煤磨电收尘 CO2 灭火器改造 30 285,723.59 0.00 285,723.59 0.00 0.00 自筹 95.24% 老板喂机、 1,278,163.6 1,278,163.6 新破碎机、皮带 131.45 4 0.00 4 0.00 0.00 自筹 97.24% 3#煤磨工艺 30 31,026.72 0.00 0.00 0.00 31,026.72 自筹 10.34% 新建水泥库 125 103,014.59 11,446,820. 0.00 150,000.00 11,399,834. 湿法水泥磨 172 0.00 2.347.353.6 0.00 60,000.00 2,287,353.6 干法新建水 125 0.00 10,333,972. 0.00 120,000.00 10,213,972. 5 号窑预热 0.00 786,876.29 786,876.29 0.00 0.00 预热温度系 0.00 744,696.80 744,696.80 0.00 0.00 干法水泥磨 584 0.00 582,814.37 0.00 86,325.00 496,489.37 南山石硐室 1,693,162.7 0.00 0.00 1,693,162.7 0.00 矿车大修库 817,987.95 1,352,574.1 0.00 0.00 其他 2,303,911.8 7,289,907.4 7,472,932.2 455,064.93 1,665,822.0 特种水泥装钻工 431,364.82 3,271.93 434,636.75 程等 合 计 32,721,607. 47,616,380. 15,676, 36,384,938. 30,623,886. 在建工程净 32,721,607. 30,623,886. 南山石硐室爆破系公司为开采矿石发生的一次性爆破费用，由于不形成工程实体，转入长期待摊费用，在 受益期内摊销。 期末将单个在建工程账面价值与可变现净值比较，不存在可变现净值低于账面价值的情况。 10.无形资产 33 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 无形资产 类别 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 期末数 减值准备 土地使用权① 6,320,000.00 5,794,600.00 126,400.00 5,668,200.00 土地使用权② 23,208,100.00 22,898,658.66 464,162.00 22,434,496.66 土地使用权③ 1,541,251.00 1,538,682.25 30,825.01 1,507,857.24 土地使用权④ 46,707,900.00 46,707,900.00 311,386.00 46,396,514.00 土地使用权⑤ 6,589,791.00 6,589,791.00 65,898.00 6,523,893.00 土地使用权⑥ 13,955,000.00 13,955,000.00 481,779.76 13,473,220.24 矿山采矿权 55,663,110.00 54,654,720.33 0 1,210,067.61 53,444,652.72 软件 701,000.00 671,791.65 9,400.00 71,040.04 610,151.61 合 计 154,686,152.00 85,558,452.89 67,252,691.00 2,761,558.42 150,058,985.47 35 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 土地使用权④系公司 2003 年 9 月购买耀县水泥厂拥有的九宗面积为 265,630.73 平方米的土地，其购买价 为陕西华地不动产评估咨询有限责任公司【陕华地估字（2003）261 号】《土地估价报告》确定的评估值 4,670.79 万元。 土地使用权⑤系子公司秦岭水泥宝鸡储运有限公司设立时股东投入的资产。本期该子公司纳入合并会计报 表范围，致使无形资产增加。该土地使用权的产权变动手续正在办理之中。 土地使用权⑥系公司为秦岭综合办公楼所购铜川新区土地，因该项目较长时间未建设转入无形资产核算。 该宗土地使用年限自 2001 年 8 月起为 70 年,本期已按此使用年限摊销。 期末将单项无形资产与可收回金额比较，不存在可收回金额低于其账面价值的情况。 11.长期待摊费用 类 别 年初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊销年限 3#窑技改大修理费 173,738.13 0 73,738.13 0 4#窑技改大修理费 85,134.00 4,806,483.81 0 4,891,617.81 3年 南山石硐室爆破 2,293,162.70 764,387.57 1,528,775.13 3年 原延安粉磨公司开办费 2,204,055.49 2,204,055.49 0 合 计 258,872.13 9,303,702.00 3,142,181.19 6,420,392.94 12.短期借款 类 别 期 末 数 年 初 数 备 注 信用借款 320,000,000.00 222,000,000.00 担保借款 22,000,000.00 22,000,000.00 系陕西省耀县水泥厂提供担保 合 计 342,000,000.00 244,000,000.00 短期借款增加的主要原因：由于生产规模扩大相应的原材料储备增加，致使短期借款增加； 13．应付款项 ⑴应付账款 ①账龄分析 账 龄 期 末 数 年 初 数 备 注 一年以内 119,711,056.67 90,076,365.26 一至二年 9,155,949.26 9,449,483.72 二至三年 1,400,014.66 1,048,531.14 三至四年 1,255,097.74 2,164,523.71 四至五年 36,878.73 25,502.92 五年以上 102,480.20 181,426.74 合 计 131,661,477.26 102,945,833.49 ②应付持股 5%以上股东单位款项： 单位名称 期 末 数 年 初 数 备 注 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司纸袋厂 4,431.01 463,759.42 ⑵预收账款 账 龄 期 末 数 年 初 数 备 注 一年以内 15,886,176.99 9,920,579.25 36 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 一至二年 2,237,866.66 649,293.60 二至三年 195,711.46 204,040.43 三至四年 183,161.51 合 计 18,502,916.62 10,773,913.28 无预收持股 5%以上股东单位款项。 ⑶其他应付款 账龄 期 末 数 年 初 数 备 注 一年以内 33,944,618.53 43,601,928.42 一至二年 16,138,803.68 8,471,579.79 二至三年 4,266,834.32 1,172,106.77 三至四年 831,698.99 750,441.56 四至五年 750,441.56 合 计 55,932,397.08 53,996,056.54 其中应付持股 5%以上股东单位款项： 单位名称 期 末 数 年 初 数 备 陕西省耀县水泥厂 118,689.24 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 802,432.50 14.应交税金 税 种 期 末 数 年 初 数 备 注 增值税 33,271,350.07 29,542,798.68 城市维护建设税 508,467.83 246,582.30 营业税 123,010.23 167,860.40 资源税 393,956.00 441,930.00 印花税 0.00 16,475.97 企业所得税 4,924,229.63 10,261,540.97 房产税 8,919.33 6,048.88 城镇土地使用税 79,689.22 个人所得税 1,528.50 合 计 39,311,150.81 40,683,237.20 15.其他应交款 项 目 期末数 年初数 计缴标准 教育费附加 321,001.33 209,665.87 应交流转税额的 3% 防洪基金 514,034.03 398,990.07 销售收入的 0.8‰ 合 计 835,035.36 608,655.94 16.长期借款 借款类别 期 末 数 年 初 数 备 注 担保借款 88,618,676.99 86,352,294.04 陕西省建材工业总公司担保 信用借款 60,000,000.00 合 计 148,618,676.99 86,352,294.04 长期借款增加的主要原因系公司加大了对水泥、粉磨工程项目的建设投资。 37 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 担保借款为亚洲开发银行贷款，期限为十四年，其中含四年宽限期。公司从 2002 年 3 月 1 日起开始分期偿 还贷款本金、利息和其他费用至 2011 年 9 月 1 日止。 17.股本 数量单位：万股 本次变动增减（＋，—） 本次变动 公 本次变动 项 目 配 送 增 其 小 前 积 金 转 后 股 股 发 他 计 股 一、未上市流通股份 ⒈发起人股份 27,300.00 27,300.00 其中： 国家拥有股份 16,000.00 16,000.00 境内法人持有股份 11,300.00 11,300.00 ⒉募集法人股份 未上市流通股份合计 27,300.00 27,300.00 二、已流通股份 ⒈人民币普通股 14,000.00 14,000.00 已上市流通股份合计 14,000.00 14,000.00 三、股份总数 41,300.00 41,300.00 18.资本公积 项 目 年 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 股本溢价 191,319,162.39 191,319,162.39 接受捐赠非现金资产准备 255,000.00 255,000.00 股权投资准备 388,826.06 其他资本公积 12,342,191.24 758,049.41 13,100,240.65 合 计 203,916,353.63 1,146,875.47 205,063,229.10 ①股权投资准备本期增加 388,826.06 元，系公司投资的秦岭水泥宝鸡有限公司和陕西秦岭水泥（集团）铜 川有限公司，出资额小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额。 ②资本公积－其他资本公积本期增加 758,049.41 元， 系公司按矿山石灰石产量提取的维简费超过矿山资产 应提折旧部分。 ③根据董事会 2003 年度利润分配预案，公司拟以 2003 年末总股本为基数，资本公积每 10 股转增 4 股，用 于转增股本的资本公积为 165,200,000.00 元。详见注释十、资产负债表日后事项所述。 19.盈余公积 项 目 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 法定盈余公积 31,054,021.63 6,295,677.68 37,349,699.31 公 益 金 15,543,411.79 3,147,838.84 18,691,250.63 任意盈余公积 6,025,986.97 0 6,025,986.97 合 计 52,623,420.39 9,443,516.52 62,066,936.91 20.未分配利润 项 目 本年实际数 上年实际数 备注 年初未分配利润 69,735,288.29 57,569,963.98 38 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 加：本期利润转入 61,452,609.42 45,364,327.27 其他转入 减：提取法定盈余公积 6,295,677.68 4,569,234.67 提取法定公益金 3,147,838.84 2,301,018.29 支付现金股利 26,328,750.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 121,744,381.1 69,735,288.29 其中：应付现金股利 20,650,000.00 0.00 根据董事会 2003 年度利润分配预案，公司拟以 2003 年末总股本为基数，每 10 股送红股 2 股并派 0.50 元 现金（含税），本次以利润转增股本为 82,600,000.00 元，分配现金股利 20,650,000.00 元。详见注释十、资产 负债表日后事项所述。 21.主营业务收入 ⑴业务分部 项 目 本年实际数 上年实际数 备注 水泥销售收入 527,091,768.20 454,641,010.33 熟料销售收入 46,740,888.04 33,465,530.72 运输收入 11,531,323.76 13,381,626.22 小 计 585,363,980.00 501,488,167.27 业务分部间抵销 38,203,264.38 合 计 547,160,715.62 501,488,167.27 主营业务收入本期较上年增长 8.35%，其主要原因系产、销量增加及合并范围增加。 ⑵前五名客户的销售收入及占公司全部销售收入的比例： 项 目 本年实际数 上年实际数 备注 金 额 112,077,509.38 94,275,295.71 比 例 20.48% 18.80% 22.主营业务成本 项 目 本年实际数 上年实际数 备注 水泥销售成本 314,368,770.86 286,632,752.82 运输成本 10,868,253.87 12,052,940.26 小 计 325,237,024.73 298,685,693.08 业务分部间抵销 合 计 325,237,024.73 298,685,693.08 23.主营业务税金及附加 项 目 本年实际数 上年实际数 备注 城建税 389,347.56 2,485,020.61 教育费附加 3,397,292.82 1,491,147.43 营业税 1,449,318.81 401,510.06 合 计 5,235,959.19 4,377,678.10 24.财务费用 39 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 类 别 本年实际数 上年实际数 备注 利息支出 24,081,104.62 19,567,182.86 减：利息收入 1,126,720.83 892,999.57 汇兑损失 其 他 85,670.73 86,458.30 合 计 23,040,054.52 18,760,641.59 财务费用本期较上年增加的主要原因系长、短期借款增加，借款利息相应增加。 25.投资收益 项 目 本年实际数 上年实际数 备注 股权投资收益 -142,063.45 -57,374.29 短期投资跌价准备 135,526.23 108,537.97 股权投资差额 -423,095.54 -423,095.54 合 计 -429,632.76 -371,931.86 26.补贴收入 项 目 本年实际数 上年实际数 备注 退增值税 3,680,801.41 2,301,545.64 合 计 3,680,801.41 2,301,545.64 陕西省经济贸易委员会【陕资综 2002-11 号】“陕西省资源综合利用认定证书”认定本公司综合利用煤矸 石、粉煤灰（渣）、锅炉炉渣等生产的复合硅酸盐水泥为资源综合利用企业（项目），按照国家规定享受减免增 值税及有关优惠政策。本年实际收到的增值税返还为 3,680,801.41 元。 27.营业外收入、支出 项 目 本年实际数 上年实际数 备注 营业外收入： 1.固定资产变价收入 702,650.71 172,497.22 2.赔款收入 5,441.02 3.材料盘盈 66,441.00 4.废旧物资收入 23,824.00 5.其他 43,642.30 60,595.60 营业外收入合计 746,293.01 328,798.84 营业外支出： 1.公益捐赠 201,000.00 2.其他捐赠支出 51,600.00 336,750.00 3.固定资产清理支出 1,295,595.24 4.固定资产减值准备 28,378.02 5.六号窑合同补偿费 0 6.补偿金、违约金 243,803.29 215,068.45 7.罚款 35,129.74 578,887.41 8.其他 8,407.95 204,929.24 营业外支出合计 1,662,914.24 1,536,635.10 28.所得税 40 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 项 目 本年实际数 上年实际数 备注 所得税 11,682,713.39 25,704,635.96 合 计 11,682,713.39 25,704,635.96 2003 年 4 月 1 日【陕地税直铜发（2003）002 号】文批复公司 2002 年度国产设备抵免企业所得税额 1,122,540.08 元，公司按此数额抵减 2003 年度企业所得税。 根据税务机关的批复本期公司执行 15%的所得税税率。 29.收到的其他与经营活动有关的大额现金 (1) 陕西省耀县水泥厂款项 6,572,147.69 (2) 收扶散费 525,688.02 (3) 省散装水泥办公室返还款 250,000.00 (4) 收环保局返还款 815,000.00 (5) 收废旧物资款 477,615.00 30.支付的其他与经营活动有关的大额现金 （1）支付耀县水泥厂款项 16,200,315.72 （2）支付销售运费 9,650,000.00 （3）支付卸车费 1,820,000.00 （4）支付差旅费、广告费 1,895,994.21 （5）支付陕西省散装水泥办公室 1,600,000.00 （6）梅家坪车务段机车作业费 1,500,000.00 六、母公司财务报表有关项目附注 应收款项 ⑴应收账款 ①账龄分析 期 末 数 年 初 数 坏账准备计 账 龄 提比例 金 额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以 116,574,210 75.3 5,828,7 107,851,555 74.8 5,392,5 5% 一至二 16,582,438. 10.7 1,658,2 24,275,385. 16.8 2,427,5 10% 二至三 11,035,737. 7.14 3,310,7 5,313,222.1 3.68 1,593,9 30% 三至四 5,151,732.8 3.33 2,575,8 2,314,658.9 1.61 1,157,3 50% 四至五 1,287,141.5 0.83 1,029,7 1,084,241.4 0.75 867,393 80% 五年以 4,044,485.8 2.61 4,044,4 3,275,982.9 2.27 3,275,9 100% 合 154,675,746 100 18,447, 144,115,046 100 14,714, 账面价 136,228,005.73 129,400,258.14 ②无持本公司 5%以上股份的主要股东单位欠款。 ⑵其他应收款 ①账龄分析 期 末 数 年 初 数 坏账准备 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例 41 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 一 年 91,778,905. 86.1 652,50 46,679,40 84.5 40,673 5% 一 至 6,532,515.7 6.13 1,403. 8,455,293 13.9 125,40 10% 二 至 7,514,075.9 7.05 840.00 0.05 9,217. 30% 三 至 3,439.72 0.01 1,719. 0.74 225,00 50% 四 至 450,000.00 0.42 360,00 0.01 2,894. 80% 五 年 264,210.60 0.25 264,21 0.74 445,55 100% 合 106,543,147 100 1,280, 56,064,59 100 848,74 账 面 105,262,468.44 55,215,847.60 ②持本公司 5%以上股份的主要股东单位欠款： 单位名称 期 末 数 年 初 数 备 注 耀县水泥厂 18,201,572.17 ③主要欠款单位 单 位 名 称 期 末 数 年 初 数 欠款原因 陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司 29,525,509.28 往来款 秦岭水泥宝鸡有限公司 21,210340.44 2,506,400.31 往来款 陕西秦岭水泥（集团）特种水泥有限责任公司 12,949,246.99 3,921,275.28 往来款 礼泉秦岭水泥有限责任公司 7,588,352.58 7,688,352.58 代垫费用等 陕西秦岭水泥（集团）西安有限公司 7,020,562.00 1`,700,000.00 往来款 ⑶应收款项项目前五名金额合计 项目 期末数合计 比例 年初数合计 比例 备注 应收账款 60,135,052.01 38.88 66,166,258.13 45.91 其他应收款 78,294,011.29 73.49 36,399,483.13 64.92 2.长期股权投资 ⑴投资项目 年 初 数 期 末 数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 对子公司投资 74,867,651.17 18,259,374.13 2,499,821.99 90,627,203.31 其他股权投资 17,496,037.42 0.00 0.00 17,496,037.42 合 计 92,363,688.59 18,259,374.13 2,499,821.99 108,123,240.73 本期长期股权投资不存在减值情形，故未计提减值准备。 本期增加数 18,259,374.13 元，系本公司调整增加对子公司秦岭水泥宝鸡有限公司的投资成本 259,374.13 元；本期增加对陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司的投资 18,000,000.00 元。 ⑵对子公司投资明细 占被投资单 投资 计提减 计 提 被投资单位名称 期初余额 位注册资本 期末余额 期限 值准备 原因 比例% 陕西秦岭投资咨询有限责任公司 长期 825,315.17 75.00 785,225.48 陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司 长期 8,400,000.00 60.00 5,219,947.58 陕西秦岭水泥集团特种水泥 长期 13,023,813.46 68.73 12,718,400.94 有限责任公司 42 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 陕西秦岭运输有限责任公司 长期 4,292,396.68 78.40 4,333,371.02 秦岭水泥宝鸡有限公司 长期 28,740,625.86 96.67 29,000,000.00 秦岭水泥宝鸡储运有限公司 长期 6,785,500.00 72.68 6,452,718.71 陕西秦岭水泥(集团)西安有限公司 长期 12,800,000.00 80.00 14,117,539.58 陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司 长期 90.00 18,000,000.00 合 计 74,867,651.17 90,627,203.31 ⑶其他股权投资明细如下： 投 资 占被投资单位注 计提减 计 提 被投资单位名称 期初余额 期末余额 期限 册资本比例% 值准备 原因 礼泉秦岭水泥有限公司 长期 15,676,03 37.69 15,676,03 西安高科实业股份有限公司 长期 1,220,000 参股 1,220,000 陕西汉江建材股份有限公司 长期 600,000.0 参股 600,000.0 合 计 17,496,03 17,496,03 ①本公司向参股公司礼泉秦岭水泥有限责任公司投资 15,676,037.42 元，占其注册资本的比例为 37.69%， 仅向该公司委派一名副总经理和有关工程技术人员，主要提供日常水泥生产中的技术支持和服务，不参与该公 司的财务和经营决策，不具有实质控制权和重大影响。故对该公司按成本法进行核算。 ②2002 年增加的对西安高科实业股份公司和陕西汉江建材股份公司的投资，为公司与耀县水泥厂进行资产 重组以其他应收款换入的股权。 3.投资收益 项 目 本年实际数 上年实际数 备注 长期股权投资收益 -2,076,851.24 171,892.71 股权投资差额 -423,095.54 -423,095.54 合 计 -2,499,946.78 -251,202.83 七、关联方关系及其交易 ⒈关联方关系 ⑴存在控制关系的关联方 与 本 企 法定 企业名称 注册地址 主营业务 经济性质 业关系 代表人 耀县水泥厂 耀县东关 生产及销售水泥 母公司 全民 兰建文 陕西秦岭投资咨询有限 西安市金花 投资分析、资产重组策划等 子公司 有限责任公司 郭安勇 责任公司 北路 7 号 陕西延安秦岭水泥粉磨 延安市宝塔区柳 水泥生产、批发、零售 子公司 有限责任公司 王思勇 有限公司 林南二十里铺 陕西秦岭水泥集团特种水泥 耀县 生产及销售水泥 子公司 有限责任公司 王君明 有限责任公司 货物运输、汽车修理及汽车配 陕西秦岭运输有限责任公司 耀县 子公司 有限责任公司 王耀根 件经销 陕西秦岭水泥(集团)西 西安 生产及销售水泥 子公司 有限责任公司 金银锁 安有限公司 秦岭水泥宝鸡有限公司 千阳县水沟镇 水泥、水泥熟料及水泥深 子公司 有限责任公司 黄四领 43 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 加工产品、水泥生产及研究开 发所需原料、设备配件、其他 建材的产销；相关产品的销 售；与水泥产品相关的技术服 务、运输 普通硅酸盐水泥、复合水 有限责任 秦岭水泥宝鸡储运有限公司 宝鸡市金台区 子公司 王耀根 泥销售 公司 水泥、水泥熟料及水泥深 加工产品、水泥生产及研究开 陕西秦岭水泥（集团） 发所需原料、设备配件、其他 铜川市 子公司 有限责任公司 兰建文 铜川有限公司 建材的产销；相关产品的销 售；与水泥产品相关的技术服 务、运输 ⑵存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年 初 数 本期增加 本 期 期 末 数 耀县水泥厂 71,390,000.00 138,813,000.00 210,203,000.00 陕西秦岭投资咨询有限责任公司 2,000,000.00 2,000,000.00 陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司 14,000,000.00 14,000,000.00 陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司 14,550,000.00 14,550,000.00 陕西秦岭运输有限责任公司 5,000,000.00 5,000,000.00 陕西秦岭水泥(集团)西安有限公司 16,000,000.00 16,000,000.00 秦岭水泥宝鸡储运有限公司 9,336,100.00 9,336,100.00 秦岭水泥宝鸡有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 ⑶存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年 初 数 本期增加 本 期 期 末 数 金额 % 金额 % 金额 金额 % 耀县水泥厂 16000 万元 38.74 16000 万元 38.74 陕西秦岭投资咨询有限责任公司 150 万元 75.00 150 万元 75.00 陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司 840 万元 60.00 840 万元 60.00 陕西秦岭水泥集团特种 1000 万元 68.73 1000 万元 68.73 水泥有限责任公司 陕西秦岭运输有限责任公司 392 万元 78.40 392 万元 78.40 陕西秦岭水泥(集团)西安有限公司 1280 万元 80.00 1280 万元 80.00 秦岭水泥宝鸡储运有限公司 678.55 万元 72.68 678.55 万元 72.68 秦岭水泥宝鸡有限公司 2874 万元 96.67 26 万元 2900 万元 96.67 陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司 1800 万元 90.00 1800 万元 90.00 44 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 ⑷不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 持股比例 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 股东 持有本公司 16.46%的股 礼泉县袁家投资公司 股东 持有本公司 4.36%的股权 中国建筑材料西北公司 股东 持有本公司 2.91%的股权 上海荣福室内装潢有限公司 股东 持有本公司 1.62%的股权 上海市政资产经营发展有限公司 股东 持有本公司 0.97%的股权 陕西铜鑫科技开发公司 股东 持有本公司 0.48%的股权 礼泉秦岭水泥有限责任公司 参股子公司 本公司持有其 37.69%的 陕西省耀县水泥厂西安秦岭水泥实业公司 同一母公司 陕西秦岭建材发展有限责任公司 同一母公司 陕西耀县水泥厂置业有限公司 同一母公司 关联方交易 ⑴协议内容： 2002 年 9 月 13 日、 2003 年 9 月 12 日本公司分别与陕西省耀县水泥厂劳动服务公司纸袋厂签订工矿产品购 销合同，公司采购陕西省耀县水泥厂劳动服务公司纸袋厂生产的水泥专用纸袋。具体条款在合同中明确规定。 ⑵2003 及 2002 年度本公司向关联方采购货物明细如下： 2003 年度 2002 年度 企业名称 占年度购货 占年度购货 金 额 金 额 百分比（%） 百分比（%） 陕西省耀县水泥厂 0.00 6,951,843.7 4.00 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司纸袋厂 14,682,271.79 7.88 7,452,871.88 4.29 ⑶2003 及 2002 年度本公司向关联方销售货物有关销售情况明细如下： ①向关联方销售材料 2003 年度 2002 年度 企业名称 占年度销售材料 占年度销售材料 金 额 金 额 比例（%） 比例（%） 陕西省耀县水泥厂 132,600.30 10.60 4,482,422 80.88 ②向关联方销售水泥 2003 年度 2002 年度 企业名称 占年度销货 占年度销货 金 额 金 额 百分比（%） 百分比（%） 陕西秦岭建材发展有限责任公司 23,957,832.30 4.38 24,388,595.61 5.28 ⑷综合服务协议 45 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 2003 年 7 月 8 日公司与耀县水泥厂签订了综合服务协议，协议的主要内容：①按公司工资总额提取的职工 福利费，其中提取的 6%按月拨付给耀县水泥厂用于职工医疗保险；②按照耀县水泥厂医院、幼儿园职工标准工 资的 60%由本公司给予补贴，按月拨付耀县水泥厂；③按照本公司职工入托儿童数按每人每月 20 元的标准给予 补贴，按月拨付耀县水泥厂。 ⑸购买土地使用权 2003 年 8 月公司购买耀县水泥厂拥有的 9 宗土地，购买价为 4,670.79 万元。 2003 年 8 月 7 日公司第三届董事会第五次会议决议，公司于 2003 年 8 月 27 日与耀县水泥签署了《土地转 让协议》，本公司购买耀县水泥厂拥有的位于陕西省耀县水泥厂 5 号窑主厂区、特种水泥厂区及耀州区境内的五 号窑干采粘土矿、五号窑 6＃水源地、五号窑输电线路、五号窑高位游水池、五号窑 5＃主厂区、五号窑跨河公 路、五号窑新增炸药库、特水二矿山、特种水泥厂共计 9 宗土地，面积为 265,630.73 平方米，购买价格系以陕 西华地不动产评估咨询有限责任公司【陕华地估字（2003）261 号】《土地估价报告》确定的评估值 4,670.79 万元为购买价格。 此次购买土地使用权事项已经 2003 年第三次临时股东大会决议通过， 涉及的土地使用权产权变更手续正在 办理之中。 ⑹债务重组 ①2003 年 3 月 31 日公司与耀县水泥厂、耀县照金矿业有限责任公司、陕西省耀县水泥厂劳动服务公司、 陕西秦岭运输有限责任公司分别签订了债权、债务置换协议。主要内容为： 应付耀县照金矿业有限责任公司 500 万元、应付陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 200 万元、应付陕西省秦 岭运输有限责任公司 300 万元债务置换为应付陕西耀县水泥厂债务，此次置换本公司冲减应收陕西耀县水泥厂 的欠款合计 1000 万元。 上述置换协议已经 2003 年 4 月 22 日公司召开的第二届董事会第十九次会议（临时）审议通过。 ②公司 2003 年 6 月 20 日与陕西省耀县水泥厂、陕西奥博工贸有限责任公司签订了债权、债务置换协议， 本公司将应付陕西奥博工贸有限责任公司 500 万元债务置换为应付陕西耀县水泥厂债务。此次置换本公司冲减 应收陕西耀县水泥厂的欠款 500 万元。 此次置换协议已经 2003 年 6 月 27 日第三届董事会第三次会议(临时)审议通过。 ③公司将应付秦达水泥厂 120 万元债务置换为应付陕西耀县水泥厂债务，此次置换本公司冲减陕西耀县水 泥厂欠款 120 万元。 ⑺担保事项 耀县水泥厂为本公司银行借款提供担保，其担保明细如下： 借款银行 借款期限 年利率 金额 招商银行西安分行城北支行 2003.1.22-2004.1.22 5.31 7,000,000.00 招商银行西安分行城北支行 2003.1.24-2004.1.24 5.31 5,000,000.00 招商银行西安分行城北支行 2003.5.23-2004.5.23 5.31 10,000,000.00 合 计 22,000,000.00 ⑻关联方应收应付款项余额 项 目 2003 年 12 月 31 2002 年 12 月 31 1.应收账款 陕西秦岭建材发展有限责任公司 29,578,194.44 38,103,496.78 中国建筑材料西北公司 7,110,300.44 7,110,300.44 2.其他应收款 陕西省耀县水泥厂 14,362,121.28 礼泉秦岭水泥有限责任公司 7,588,352.58 7,688,352.58 46 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 142,374.98 597,567.50 陕西耀县水泥厂置业有限公司 1,572,574.84 3.其他应付款 陕西省耀县水泥厂 118,689.24 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 802,432.50 八、或有事项 鉴于本公司已委托陕西省进出口公司代理进口生料磨立磨、水泥磨辊压机等生产设备，并于 2003 年 8 月 21 日签订了进口代理协议，合同金额为 10,203,000.00 欧元。根据中国银行进出口业务有关规定，经公司董事 会审议，本公司为陕西省进出口公司因上述代理项目而在中国银行开立的融资合同项下金额为 291.55 万欧元的 即期信用证提供担保。 除上述事项外，公司无其他抵押、担保、税务纠纷及未决诉讼和其他需要披露的或有事项。 九、承诺事项 截止报告日，公司无重大需要披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 根据董事会 2003 年度利润分配预案，公司拟以 2003 年年末总股本为基数，每 10 股送红股 2 股并派 0.50 元现金（含税），即以未分配利润转增股本 82,600,000.00 元，分配现金股利 20,650,000.00 元；资本公积每 10 股转增 4 股，用于转增股本的资本公积为 165,200,000.00 元。本次利润分配预案尚待股东大会通过后实施。 除此以外，公司无需要披露的其他重大资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 截止报告日，公司无重大需要披露的其他重要事项。 十二、备查文件 （1） 载有董事长亲笔签名 2003 年度报告正文； （2） 载有单位负责人，主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （3） 载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （4） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件原件及公告原稿。 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 董 事 会 2004 年 2 月 15 日 47 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 资产负债表 编制单位：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年 12 月 31 单位:人民币元 资 产 注释 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 53,266,792.29 50,030,248.96 13,230,422.70 8,624,569.51 短期投资 2 1,872,058.69 - 1,165,859.00 - 应收票据 3 19,693,376.94 19,506,976.94 2,241,565.97 1,300,000.00 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 4 172,319,027.36 136,228,005.73 140,451,829.62 129,400,258.14 其他应收款 4 90,288,396.87 105,262,468.44 55,126,805.17 55,215,847.60 预付账款 5 37,133,284.57 31,786,838.87 20,611,652.06 18,379,194.92 应收补贴款 - - 存 货 6 161,758,559.90 141,828,604.98 122,257,406.56 114,702,850.91 待摊费用 772,992.93 772,992.93 - 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 537,104,489.55 485,416,136.85 355,085,541.08 327,622,721.08 长期投资： - - 长期股权投资 7 67,306,956.08 108,123,240.73 74,722,163.28 92,363,688.59 合并价差 7 3,384,764.34 3,807,859.88 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 70,691,720.42 108,123,240.73 78,530,023.16 92,363,688.59 固定资产： - - 固定资产原价 8 1,171,537,408.85 1,098,668,570.91 1,089,584,065.85 1,056,502,831.07 减：累计折旧 8 395,113,731.09 377,483,658.51 337,545,829.73 323,500,648.72 固定资产净值 776,423,677.76 721,184,912.40 752,038,236.12 733,002,182.35 减：固定资产减值准备 8 8,651,020.49 8,622,642.47 8,622,642.47 8,622,642.47 固定资产净额 767,772,657.27 712,562,269.93 743,415,593.65 724,379,539.88 工程物资 159,967.97 159,967.97 16,741.76 16,741.76 在建工程 9 30,623,886.32 30,189,249.57 32,721,607.21 32,290,242.39 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 798,556,511.56 742,911,487.47 776,153,942.62 756,686,524.03 无形资产及其他资产： - - 无形资产 10 150,058,985.47 143,526,632.47 85,558,452.89 85,558,452.89 长期待摊费用 11 6,420,392.94 6,420,392.94 258,872.13 258,872.13 其他长期资产 - - - 无形资产及其他资产合计 156,479,378.41 149,947,025.41 85,817,325.02 85,817,325.02 递延税项： - - 递延税款借项 - - - - 资 产 总 计 1,562,832,099.94 1,486,397,890.46 1,295,586,831.88 1,262,490,258.72 法定代表人：兰建文 主管会计工作负责人：李宁 会计机构负责人：李宁 48 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 资产负债表(续) 编制单位：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位:人民币元 负债和股东权益 注释 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 12 342,000,000.00 342,000,000.00 244,000,000.00 244,000,000.00 应付票据 - - - - 应付账款 13 131,661,477.26 90,010,161.14 102,945,833.49 90,874,827.80 预收账款 13 18,502,916.62 12,444,258.47 10,773,913.28 8,991,126.79 应付工资 410,728.54 - - - 应付福利费 4,984,258.44 3,982,237.97 7,698,731.42 7,283,936.39 应付股利 171,829.89 - 430,017.39 258,187.50 应交税金 14 39,311,150.81 38,065,026.81 40,683,237.20 40,440,050.07 其他应交款 15 835,035.36 689,826.91 608,655.94 585,700.91 其他应付款 13 55,932,397.08 44,967,159.16 53,996,056.54 41,159,539.41 预提费用 - - 71,668.29 - 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 3,559,368.00 3,559,368.00 3,269,533.50 3,269,533.50 其他流动负债 - - - - - - 流动负债合计 597,369,162.00 535,718,038.46 464,477,647.05 436,862,902.37 长期负债： - - 长期借款 16 148,618,676.99 148,618,676.99 86,352,294.04 86,352,294.04 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 148,618,676.99 148,618,676.99 86,352,294.04 86,352,294.04 递延税项： - - 递延税款贷项 - - - - 负 债 合 计 745,987,838.99 684,336,715.45 550,829,941.09 523,215,196.41 少数股东权益 14,969,713.75 - 5,481,828.48 - 股东权益： - - 股 本 17 413,000,000.00 413,000,000.00 413,000,000.00 413,000,000.00 资本公积 18 205,063,229.10 205,063,229.10 203,916,353.63 203,916,353.63 盈余公积 19 62,066,936.91 61,803,480.49 52,623,420.39 52,557,594.91 其中：法定公益金 18,347,793.50 18,347,719.63 15,543,411.79 15,265,757.77 未分配利润 20 121,744,381.19 122,194,465.42 69,735,288.29 69,801,113.77 其中：现金股利 20,650,000.00 20,650,000.00 - - 股东权益合计 801,874,547.20 802,061,175.01 739,275,062.31 739,275,062.31 负债和股东权益总计 1,562,832,099.94 1,486,397,890.46 1,295,586,831.88 1,262,490,258.72 法定代表人：兰建文 主管会计工作负责人：李宁 会计机构负责人：李宁 49 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 利润及利润分配表 编制单位：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位:人民币元 项 目 注释 2003 年度 2002 年度 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 21 547,160,715.62 479,590,111.76 501,488,167.27 466,533,599.45 减：主营业务成本 22 325,237,024.73 275,848,515.78 298,685,693.08 271,495,556.12 主营业务税金及附加 23 5,235,959.19 4,478,506.01 4,377,678.10 3,801,134.97 二、主营业务利润 216,687,731.70 199,263,089.97 198,424,796.09 191,236,908.36 加：其他业务利润 187,924.32 167,670.54 161,306.69 156,135.79 减：营业费用 51,518,711.43 45,200,326.22 44,206,999.21 42,042,814.12 管理费用 73,378,876.31 59,980,971.08 65,214,355.28 60,799,962.94 财务费用 24 23,040,054.52 22,242,903.11 18,760,641.59 18,576,751.88 三、营业利润 68,938,013.76 72,006,560.10 70,404,106.70 69,973,515.21 加：投资收益 25 -429,632.76 -2,499,946.78 -371,931.86 -251,202.83 补贴收入 26 3,680,801.41 3,374,363.56 2,301,545.64 2,301,545.64 营业外收入 27 746,293.01 127,807.80 328,798.84 159,876.22 减：营业外支出 27 1,662,914.24 740,455.19 1,536,635.10 1,166,475.39 四、利润总额 71,272,561.18 72,268,329.49 71,125,884.22 71,017,258.85 减：所得税 28 11,682,713.39 10,629,092.26 25,704,635.96 25,652,931.58 少数股东损益 -1,862,761.63 - 56,920.99 - 五、净利润 61,452,609.42 61,639,237.23 45,364,327.27 45,364,327.27 加：年初未分配利润 69,735,288.29 69,801,113.77 57,569,963.98 57,570,185.59 其他转入 - - 六、可供分配的利润 131,187,897.71 131,440,351.00 102,934,291.25 102,934,512.86 减：提取法定盈余公积 6,295,677.68 6,163,923.72 4,569,234.67 4,536,432.73 提取法定公益金 3,147,838.84 3,081,961.86 2,301,018.29 2,268,216.36 七、可供投资者分配的利润 121,744,381.19 122,194,465.42 96,064,038.29 96,129,863.77 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 26,328,750.00 26,328,750.00 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 121,744,381.19 122,194,465.42 69,735,288.29 69,801,113.77 法定代表人：兰建文 主管会计工作负责人：李宁 会计机构负责人：李宁 50 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 现金流量表 编制单位：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 金 额 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1 475,112,780.55 394,661,920.04 收到的税费返还 3 3,680,800.81 3,374,363.56 收到的其他与经营活有关的现金 8 29 14,377,753.36 12,777,757.25 现金流入小计 9 493,171,334.72 410,814,040.85 购买商品、接受劳务支付的现金 10 248,574,347.04 183,505,974.83 支付给职工以及为职工支付的现金 12 75,788,909.57 67,931,133.24 支付的各项税费 13 73,022,385.82 68,207,790.91 支付的其他与经营活动有关的现金 18 30 64,567,457.30 61,507,452.48 现金流出小计 20 461,953,099.73 381,152,351.46 经营活动产生的现金流量净额 21 31,218,234.99 29,661,689.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 1,000,592.29 - 取得投资收益所收到的现金 23 20,317.40 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 25 151,800.00 - 收到的其他与投资活动有关的现金 28 5,490,749.81 5,386,360.13 现金流入小计 29 6,663,459.50 5,386,360.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 128,326,559.09 125,753,062.70 投资所支付的现金 31 1,883,646.60 支付的其他与投资活动有关的现金 35 - 现金流出小计 36 130,210,205.69 125,753,062.70 投资活动产生的现金流量净额 37 -123,546,746.19 -120,366,702.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 - 借款收到的现金 40 376,000,000.00 376,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 1,040,000.00 300,000.00 现金流入小计 44 377,040,000.00 376,300,000.00 偿还债务所支付的现金 45 227,159,315.20 226,959,315.20 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 17,382,255.44 17,229,992.17 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 133,548.57 现金流出小计 53 244,675,119.21 244,189,307.37 筹资活动产生的现金流量净额 54 132,364,880.79 132,110,692.63 四、汇率变动对现金的影响 55 - 五、现金及现金等价物净增加额 56 40,036,369.59 41,405,679.45 法定代表人： 兰建文 主管会计工作负责人：李宁 会计机构负责人：李宁 51 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 现金流量表(续) 编制单位：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位:人民币元 项 目 行次 注释 金 额 合并 母公司 补充资料： 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57 61,452,609.42 61,639,237.23 加：计提的资产减值准备 58 5,765,640.45 4,103,653.17 固定资产折旧 59 61,742,610.54 57,092,501.68 无形资产摊销 60 2,761,558.42 2,694,720.42 长期待摊费用摊销 61 3,142,181.19 938,125.70 待摊费用的减少（减：增加） 64 -772,992.93 -772,992.93 预提费用的增加（减：减少） 65 -71,668.29 - 处置固定资产、无形资产和其他资产的损失（减：收益） 66 364,753.44 423,955.73 固定资产报废损失 67 659,509.69 - 财务费用 68 23,040,054.52 22,242,903.11 投资损失（减：收益） 69 429,632.76 2,499,946.78 递延税款贷项（减：借项） 70 - - 存货的减少（减：增加） 71 -39,439,923.70 -27,064,524.43 经营性应收项目的减少（减：增加） 72 -43,505,348.16 -39,652,110.79 经营性应付项目的增加（减：减少） 73 -42,487,620.73 -54,483,726.28 少数股东本期损益 -1,862,761.63 - 其 他 74 - - 经营活动产生的现金流量净额 75 31,218,234.99 29,661,689.39 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 76 - - 一年内到期的可转换公司债券 77 - - 融资租入固定资产 78 - - ⒊现金及现金等价物净增加情况： - 现金的期末余额 79 53,266,792.29 50,030,248.96 减：现金的期初余额 80 13,230,422.70 8,624,569.51 加：现金等价物的期末余额 81 - - 减：现金等价物的期初余额 82 - - 现金及现金等价物净增加额 83 40,036,369.59 41,405,679.45 法定代表人：兰建文 主管会计工作负责人：李宁 会计机构负责人：李宁 52 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 合并利润表附表 编制单位：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率（%） 每股收益（元） 时 间 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.02 28.14 0.5247 0.5247 营业利润 8.60 8.95 0.1669 0.1669 2003 年度 净利润 7.66 7.98 0.1488 0.1488 扣除非经常性损益后的净利润 7.76 8.09 0.1508 0.1508 主营业务利润 26.84 27.24 0.4804 0.4804 营业利润 9.52 9.67 0.1705 0.1705 2002 年度 净利润 6.14 6.23 0.1098 0.1098 扣除非经常性损益后的净利润 6.29 6.39 0.1127 0.1127 主营业务利润 25.75 26.63 0.4469 0.4469 营业利润 10.33 11.66 0.1792 0.1792 2001 年度 净利润 8.46 8.75 0.1468 0.1468 扣除非经常性损益后的净利润 8.62 8.91 0.1496 0.1496 法定代表人：兰建文 主管会计工作负责人：李宁 会计机构负责人：李宁 1、 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 2、 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总额 3、 3、加权平均净资产收益率（ROE）=报告期利润÷（期初净资产+报告期净利润÷2＋报告 期发行新股或债转股等新增净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告 期月份数－报告期回购或现金分红等减少净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的 月份数÷报告期月份数） 4、 4、加权平均每股收益（EPS）＝报告期净利润÷（期初股份总数＋报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下 一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购或缩股等减少股份数×减 少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数） 53 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年年度报告正文 合并资产减值准备明表 编制单位：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 项 目 行次 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因转 年末余额 年末余额 合 计 回升转回数 出数 一、坏账准备合计 1 16,976,220.68 5,798,492.04 × × 22,774,712.72 22,774,712.72 其中：应收账款 2 15,861,603.51 5,158,103.68 × × 21,019,707.19 21,019,707.19 其他应收款 3 1,114,617.17 640,388.36 × × 1,755,005.53 1,755,005.53 二、短期投资跌价准备合计 4 708,690.70 325,297.15 217,532.20 243,291.18 460,823.38 573,164.47 573,164.47 其中：股票投资 5 708,690.70 325,297.15 217,532.20 243,291.18 460,823.38 573,164.47 573,164.47 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 96,998.54 19,770.36 - 81,000.00 81,000.00 35,768.90 35,768.90 其中：库存商品 8 原材料 9 96,998.54 19,770.36 81,000.00 81,000.00 35,768.90 35,768.90 四、长期投资减值准备合计 10 - - - - - - - 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 8,622,642.47 28,378.02 - - - 8,651,020.49 8,651,020.49 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 8,622,642.47 28,378.02 8,651,020.49 8,651,020.49 六、无形资产减值准备合计 16 - - - - - - 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总计 21 26,404,552.39 6,171,937.57 217,532.20 324,291.18 541,823.38 32,034,666.58 32,034,666.58 法定代表人： 兰建文 主管会计工作负责人：李宁 会计机构负责人：李宁 54