西藏药业(600211)2004年年度报告

西藏诺迪康药业股份有限公司 600211 2004 年年度报告 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 .........................................................................1 二、公司基本情况简介 ................................................................1 三、会计数据和业务数据摘要 .........................................................1 四、股本变动及股东情况 ..............................................................3 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................5 六、公司治理结构.....................................................................8 七、股东大会情况简介 ...............................................................10 八、董事会报告 ......................................................................10 九、监事会报告 ......................................................................17 十、重要事项 ........................................................................18 十一、财务会计报告 .................................................................20 十二、备查文件目录 ..............................................................43 1 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、公司负责人陈达彬先生，主管会计工作负责人曹树珍女士，会计机构负责人（会计主管人 员）赵华女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：西藏诺迪康药业股份有限公司 公司英文名称：TIBET RHODIOLA PHARMACEUTICAL HOLDING CO. 2、公司法定代表人：陈达彬先生 3、公司董事会秘书：高自力先生 联系地址：成都市中新街 49 号锦贸大厦 18 层 电话：（028）86653915 传真：（028）86660740 E-mail：zqb@xzyy.cn 4、公司注册地址：拉萨市北京中路 93 号 公司办公地址：成都市中新街锦贸大厦 邮政编码：610016 公司国际互联网网址：www.xzyy.cn 公司电子信箱：master@xzyy.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:\\www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：西藏药业 公司 A 股代码：600211 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 7 月 14 日 公司首次注册登记地点：拉萨市宇拓路 71 号 公司变更注册登记日期：2002 年 1 月 7 日 公司变更注册登记地点：拉萨市北京中路 93 号 公司法人营业执照注册号：5400001000118 公司税务登记号码：国税藏字 540100710906683 公司聘请的境内会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：成都市洗面桥街 8 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 6,059,202.66 净利润 6,081,282.44 扣除非经常性损益后的净利润 -2,034,312.23 主营业务利润 82,687,680.19 1 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 其他业务利润 1,884,626.40 营业利润 1,941,140.85 投资收益 -1,914,710.52 补贴收入 6,162,476.00 营业外收支净额 -129,703.67 经营活动产生的现金流量净额 26,904,343.60 现金及现金等价物净增加额 -10,022,957.71 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -328,817.83 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 8,554,728.57 短期投资跌价准备转回 19,387.60 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -129,703.67 合计 8,115,594.67 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 182,662,148.07 75,079,508.96 74,490,534.33 利润总额 6,059,202.66 5,687,553.27 10,144,611.66 净利润 6,081,282.44 5,774,951.77 10,197,512.27 扣除非经常性损益的净利润 -2,034,312.23 -9,989,470.11 9,749,624.75 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 777,253,387.65 754,356,220.52 733,078,599.01 股东权益 426,226,781.47 420,145,499.03 414,370,547.26 经营活动产生的现金流量净额 26,904,343.60 47,205,277.22 32,854,146.82 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄） 0.05 0.047 0.083 最新每股收益 0.05 0.047 0.083 净资产收益率（全面摊薄）（%） 1.43 1.375 2.46 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%） -0.48 -2.38 2.35 每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 0.39 0.27 净资产收益率（加权平均）（%） 1.43 1.37 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 3.48 3.43 3.38 调整后的每股净资产 3.40 3.32 3.30 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.4 19.54 0.674 0.674 营业利润 0.46 0.46 0.016 0.016 净利润 1.43 1.44 0.05 0.05 扣除非经常性损益后的净利润 -0.48 -0.48 -0.017 -0.017 2 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 122,600,000 238,512,162.90 9,474,207.85 4,737,103.95 44,822,024.33 420,145,499.03 本期增加 1,277,770.72 638,885.36 4,164,626.36 6,081,282.44 本期减少 期末数 122,600,000 238,512,162.90 10,751,978.57 5,375,989.31 48,986,650.69 426,226,781.47 报告期内，公司股本和资本公积未发生变动；盈余公积、法定公益金、未分配利润、股东权益发 生变化系报告期内利润增加所影响。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 77,600,000 77,600,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 77,600,000 77,600,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 45,000,000 45,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 45,000,000 45,000,000 三、股份总数 122,600,000 122,600,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 3 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 24,414 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 24,409 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 质押或 年度内增 年末持股情 （国有股东 股东名称(全称) 比例(%) （已流通 冻结情 减 况 或外资股 或未流 况 东） 通） 西藏华西药业集团有限公司 0 69,920,000 57.03 未流通 托管 国有股东 西藏自治区藏药厂 0 3,840,000 3.13 未流通 托管 国有股东 西藏自治区科技开发中心 0 1,920,000 1.57 未流通 托管 国有股东 西藏科龙建材有限责任公司 0 1,280,000 1.04 未流通 托管 国有股东 西藏科光太阳能工程技术有限责任 0 640,000 0.52 未流通 托管 国有股东 公司 周国英 269,606 0.22 已流通 未知 自然人股东 张赛兰 184,800 0.151 已流通 未知 自然人股东 支国顺 184,200 0.15 已流通 未知 自然人股东 王涛 158,669 0.13 已流通 未知 自然人股东 江伟 124,023 0.10 已流通 未知 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中国有股东无关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人；公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市 公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 本公司前十名股东中第一、第二、第三、第四、第五名股东为发起人股东，其持有股份均为国有 法人股，未流通。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：西藏华西药业集团有限公司 法人代表：陈达彬先生 注册资本：5,000 万元人民币 成立日期：1994 年 12 月 25 日 主要经营业务或管理活动：经营范围为：藏医藏药、中医中药、生物制药的开发研究及成果的转 让。 （2）实际控制人情况 陈达彬先生，男，48 岁，研究生学历，高级工程师，四川联合大学“城市经济管理研究生进修 班”毕业。曾任达川地区巴中信托投资公司副总经理、海南通源实业开发总公司总经理。现任西藏华 西药业集团有限公司董事长、西藏诺迪康药业股份有限公司董事长。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 周国英 269,606 A股 张赛兰 184,800 A股 支国顺 184,200 A股 王涛 158,669 A股 江伟 124,023 A股 大庆水泥 121,380 A股 朱梅 102,077 A股 辜金华 82,600 A股 陈利民 80,000 A股 刘占涛 79,900 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知前十名流通股股东是否属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名股东中国有股东无关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 陈达彬 董事长 男 48 2002-05-09 2005-05-08 0 0 0 未变动 董事、总 周强林 男 50 2002-05-09 2005-05-08 0 0 0 未变动 经理 刘其福 董事 男 38 2002-05-09 2005-05-08 0 0 0 未变动 陈金瑞 董事 男 40 2002-05-09 2005-05-08 0 0 0 未变动 占 堆 董事 男 58 2002-05-09 2005-05-08 0 0 0 未变动 刘锦超 独立董事 男 48 2002-05-09 2005-05-08 0 0 0 未变动 仲修伟 独立董事 男 65 2002-05-09 2005-05-08 0 0 0 未变动 高自力 董秘 男 41 2002-05-09 2005-05-08 0 0 0 未变动 刘德功 监事会主席 男 59 2002-05-09 2005-05-08 0 0 0 未变动 任北辰 监事 男 50 2002-05-09 2005-05-08 0 0 0 未变动 薛 卉 监事 女 32 2002-05-09 2005-05-08 0 0 0 未变动 裘国华 副总经理 男 49 2002-11-11 2005-05-08 3,000 3,000 0 未变动 赵学增 财务总监 男 59 2002-05-09 2005-05-08 0 0 0 未变动 曹树珍 总会计师 女 50 2002-05-09 2005-05-08 0 0 0 未变动 5 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)陈达彬，男，48 岁，研究生学历，高级工程师，四川联合大学“城市经济管理研究生进修 班”毕业。曾任达川地区巴中信托投资公司副总经理、海南通源实业开发总公司总经理。现任西藏华 西药业集团有限公司董事长、西藏诺迪康药业股份有限公司董事长。 (2)周强林，男，50 岁，研究生学历，副教授职称。历任四川师范学院政法系副教授、系主任、 中外合资四川威光制药有限公司常务副总经理、总经理、西藏华西药业集团有限公司常务副总、西藏 康达药业有限公司执行董事、西藏诺迪康药业股份有限公司副总经理，现任西藏诺迪康药业股份有限 公司总经理。 (3)刘其福，男，38 岁，本科学历，经济师，历任海口蜀达农工商开发公司副总经理、北海华宇 置地发展公司副总经理、成都达义物业有限责任公司副总经理，现任成都达义实业（集团）有限责任 公司副总裁。 (4)陈金瑞，男，40 岁，本科学历，历任西藏生物研究所室主任、助理研究员、西藏生物研究所 任副所长、副研究员，现任西藏生物研究所任所长、研究员。 (5)占 堆，男，58 岁，大学学历，藏医主任医师。历任拉萨市藏医院任医师，林周县卫生科科 长、县医院院长、西藏自治区藏医院外科主任、副院长，现任自治区藏医院院长。 (6)刘锦超，男，48 岁，博士，历任重庆钢铁公司职工大学教师、成都科技大学教师，现任四川 大学物理研究所教授。 (7)仲修伟，男，65 岁，本科学历，历任四川财经学院会计系助教、讲师、西南财经大学财务处 处长、会计系副教授、计财处处长、西南财经大学会计学院教授、处长，现任四川建华联合会计师事 务所副所长、副总经理。 (8)高自力，男，41 岁，研究生学历，曾在内江市印染厂、广汉市广益化纤织造印染厂技术部、 广汉市金融信托投资公司、西藏华西药业集团有限公司工作，现任西藏诺迪康药业股份有限公司任董 事会秘书兼证券部经理。 (9)刘德功，男，59 岁，大专学历，历任成都军区政治部文工团战士、排级干部、连级演奏员、 副分队长、成都军区政治部文工团分队长、正营职干部、成都军区组织部正营职干事、副处长、处 长、云南边防八团七连代职副指导员、成都军区战旗文工团团长、成都正惠电器投资公司副总经理、 成都达义物业有限责任公司办公室主任、西藏华西药业集团有限责任公司董事长助理，现任西藏诺迪 康药业股份有限公司监事会主席。 (10)任北辰，男，50 岁，大专学历，曾在空军部队服役、曾任达川市公安局任副局长，现任西 藏诺迪康药业股份有限公司监事。 (11)薛 卉，女，32 岁，本科学历，曾在成都市电器公司工作，现任西藏诺迪康医药有限公司商 务总监。 (12)裘国华，男，49 岁，本科学历，曾在无锡化工机械厂设计科从事化工机械的设计工作、历 任无锡轻工业局标准技术委员会任秘书长、副主任委员、无锡利民瓷厂（党委级国企）副厂长（管技 术改造项目及经营工作）、无锡经济委员会技术处副处长、国家经贸委企业司挂职副处长、北京证券 有限公司投资银行华东总部副总经理，现任西藏诺迪康药业股份有限公司副总经理。 (13)赵学增，男，59 岁，大专学历，历任西藏交通厅百巴交通监理站会计和单位负责人、西藏 交通厅拉萨运输局会计和财务负责人、西藏自治区木材公司财务负责人、西藏自治区物资局财务处处 长、在西藏自治区税务局从事税务工作、曾任西藏华西药业集团有限公司监事、财务总监，现任西藏 诺迪康药业股份有限公司财务总监。 (14)曹树珍，女，50 岁，大专学历，高级会计师，历任泸州百货站财会副科长、科长、总会计 师、副总经理、泸州汇通百货股份有限公司副董事长、常务副总经理，现任西藏诺迪康药业股份有限 公司总会计师。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 西藏华西药业集团有 陈达彬 董事长 否 限公司 占堆 西藏自治区藏医院 院长 是 6 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 陈金瑞 西藏生物研究所 所长 是 成都达义实业（集 刘其福 副总裁 是 团）有限责任公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：经公司董事会和股东大会批准 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：股东大会决议 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 64.7 金额最高的前三名董事的报酬总额 20.64 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 19.94 独立董事的津贴人均 3 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 5-8 6 3-5 6 3 万以下 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 896 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 101 销售人员 456 财务人员 63 科研人员 37 专业技术人员 78 管理人员 115 后勤人员 46 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 772 7 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 1、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券会有关法 律法规的要求，规范日常运作，加强公司信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，主要内容如 下： （1）关于股东与股东大会：股东大会是公司完善法人治理结构的重要机构。公司日常经营中根据 制定的股东大会议事规则，加强规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保了所有股东，特别是中 小股东享有平等地位。 （2）关于控股股东和上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公 司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董 事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司在《公司章程》规定中规定了董事选聘程序，保证董事的选聘严格 遵循公开、公正、公平和独立的原则；公司董事会的人数和人员构成均符合法律、法规的要求。公司 各位董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事长严格按照《公 司章程》、《董事会议事规则》和法律、法规的规定行使职权并保证董事会会议按照规定程序进行。 （4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够 认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其它高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司已正在完善、透明的高级管理人员的绩效评价标准与激 励约束机制。 （6）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、客户等其它利益相关 者的合法权益，相互间能够实现良好沟通，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨 询，并配备了专门的信息披露人员；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、 完整、及时地披露有关信息。公司能够做好信息披露前的保密工作，没有发生泄密现象，并确保所有 股东都有平等的机会获得信息。 独立董事按照法律法规和公司章程的规定，积极参与公司对重大事项的审议并发表独立意见以 维护整体利益，保障中小股东的合法权益不受损害。 2、中国证监会西藏监管局于 2004 年 6 月 21 日至 6 月 29 日对西藏诺迪康药业股份有限公司（以 下简称公司）进行了专项检查。检查期间，检查人员认真审阅各种有关资料，约见公司有关人员了解 情况，深入经营现场、生产现场实地考察，并于 2004 年 9 月 8 日以藏证监发（2004）25 号文下达了 《限期整改通知书》。 公司接到《限期整改通知书》后非常重视，针对《限期整改通知书》中所列 出的问题，组织全体董事、监事及高级管理人员进行了认真学习和讨论，并对照《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，进一步回顾和检查公司近 年来的运作情况，本着严格自律，对股东负责的精神，针对《限期整改通知书》中提出的问题，提出 了整改措施，公司董事会于 2004 年 9 月 27 日审议通过了《关于中国证监会西藏监管局专项检查发现 问题的整改报告》,详细情况登载于 2004 年 9 月 29 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （1）重大投资方面 A、我公司已按照中国证监会《上市公司治理准则》的要求，加强公司董事会的规范化运作，设立 了战略委员会，并制订了《董事会战略委员会实施细则》，负责对公司重大投资融资进行可行性研究 并提出建议，规范了公司重大投资决策程序。 B、为加强公司内部信息的沟通，公司已设立了信息中心，负责外部信息的收集整理；内部信息的 通报、发布，建立了公司内部网络平台加强该项工作的运行。 （2）关联交易方面 8 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 A、公司已按照要求，进一步规范了会计处理、核算中存在的问题，对控股公司西藏华西药业集团 有限公司垫付的新药冻干重组人脑利钠肽的二期临床试验费用 88.36 万元进行了帐务调整。 （3）应收账款方面 A、公司已修订了销售管理的相关政策，加强了各个环节的管理和应收账款的清理工作，减少不良 应收账款占用。 B、公司已修订了合同管理制度，加强企业内部的合同管理，并设立了公司董事会审计委员会，制 订了《董事会审计委员会实施细则》，从企业财务内部控制方面，杜绝有损公司利益的行为发生。 C、对《限期整改通知书》中提出的个人借款长期挂帐问题，公司已进行了清理，并完成了相关财 务处理。 D、大股东占用资金问题：年末大股东占用资金 588 万元，比年初 859 万元下降 31.5％。 （4）募集资金及期间费用方面 A、《限期整改通知书》提出的公司与达州市天恒建筑工程有限公司的工程预付款后期转回不合理 的问题，公司已于 2004 年 3 月 30 日清理完毕。 B、成都工程的 GMP 认证：已于 2004 年 10 月取得 GMP 证书。 C、期间费用问题：公司进一步完善了费用控制的管理制度，通过增收节支提高公司的经济效益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 仲修伟 6 6 0 0 刘锦超 6 6 0 0 公司独立董事仲修伟先生、刘锦超先生出席了公司 2004 年召开的全部六次董事会，对董事会的 议案进行了认真审议，并在公司的重大经营决策和重大投资等方面做出独立判断。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：公司与控股股东在人事、工资等方面是独立的，并设立了专门的人力资源部。公 司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东单位兼职。 3、资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，在工业产权和非专利技术方面界定清晰，公司 拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统；拥有独立的采购系统和销售系统。 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情 况。 5、财务方面：公司具有独立的财务会计部门和独立的会计核算体系，独立依法纳税，并开设独 立的银行帐户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 在对高级管理人员的考评方面，公司建立了考评体系，对高级管理人员主要进行两个方面的考 评：一是业绩评定。二是素质评定。考评的方式，一是看具体主管工作的完成情况。二是与一般管理 人员及员工谈话了解和掌握其工作态度和工作执行过程的情况。公司正在建立对高级管理人员实行年 薪制和风险奖励基金制。通过年度企业及个人绩效考评结果，兑现年薪，并对董事、监事、公司高级 管理人员及优秀员工实行风险奖励。 9 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 4 月 9 日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了公司第二届董事会第十一次 会议决议公告，通知了召开 2003 年度股东大会事宜。2004 年 5 月 11 日公司 2003 年度股东大会顺利 召开。 股东大会通过的决议及披露情况： （1）2003 年董事会工作报告； （2）2003 年监事会工作报告； （3）2003 年总经理工作报告； （4）2003 年年度报告正文和摘要； （5）2003 年财务决算与预算报告； （6）2003 年度利润分配方案； （7）关于续聘会计师事务所的报告； （8）拉萨工程决算报告及工程结余资金的安排方案； （9）关于投资生物制药生产线的报告； （10）关于《公司章程》的修订议案。 公司 2003 年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上。 四川安序律师事务所出具的《四川安序律师事务所关于西藏诺迪康药业股份有限公司 2003 年度 股东大会的法律意见书》认为：西藏诺迪康药业股份有限公司本次股东大会的召集、召开，出席大会 人员的资格及表决程序等有关事项均符合法律、法规和西藏药业《公司章程》的有关规定，本次股东 大会决议合法有效。 （二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 1 月 29 日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了公司第二届董事会第十次会 议决议公告，通知了召开 2004 年临时股东大会事宜。后因会务筹备问题，公司于 2004 年 2 月 28 日 在上述两家报刊发布了《关于延期召开股东大会的公告》。2004 年 3 月 17 日公司 2004 年临时股东 大会顺利召开。 股东大会通过的决议及披露情况： （1）审议《关于转让南磨房小区住宅项目开发经营权的报告》； （2）审议《关于投资新星花园建设项目的报告》。 公司上述临时股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 四川安序律师事务所出具的《四川安序律师事务所关于西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年第 一次临时股东大会的法律意见书》认为：西藏诺迪康药业股份有限公司本次股东大会的召集、召开， 出席大会人员的资格及表决程序等有关事项均符合法律、法规和西藏药业《公司章程》的有关规定， 本次股东大会决议合法有效。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期内，公司募集资金项目建设已基本完成。 2、为适应公司快速发展的需要，公司加大了对销售的投入，采取了一系列措施来解决困扰公司 多年的销售瓶颈问题。在 2004 年度，公司销售收入 18266 万元，较去年同期增长 143.29％，成效显 著。 10 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 3、为抢占生物制药加工生产的制高点，公司利用募集资金建设项目结余资金建设的基因车间、 冻干粉针剂车间正在加紧建设中。 4、报告期内，公司新药冻干重组人脑利钠肽已完成临床试验工作，进入申报审评阶段。 5、报告期内，公司在加大市场和科研开发投入、新增固定资产折旧等减利因素下，通过整合营 销渠道、增加销售收入，加强成本管理，扭转了公司连续几年净利润大幅下滑的局面，2004 年度实 现净利润与上年度基本持平。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司经营范围：生产、销售诺迪康胶囊、诺迪康颗粒、诺迪康口服液、小儿双清颗粒，藏药产品 及医疗器械、卫生保健品的经营；进口：保健品、化妆品；出口：（本公司生产的系列产品）中成 药、藏药、原料药、药材、保健食品、食品。 公司主营业务经营情况：参见公司整体经营情况讨论与分析第 2、4、5 条。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 自有产品的生产、销售 90,380,961.82 49.48 75,831,954.31 91.71 商业销售 92,281,186.25 50.52 6,855,725.88 8.29 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 182,662,148.07 100 82,687,680.19 100 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 川渝地区 96,706,471.32 52.94 13,616,988.34 16.47 上海地区 15,969,507.28 8.74 12,832,594.85 15.52 北京地区 13,878,284.90 7.60 11,152,154.18 13.49 广东地区 8,706,458.93 4.77 6,996,237.15 8.46 其他地区 47,401,425.64 25.95 38,089,705.67 46.06 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 182,662,148.07 100 82,687,680.19 100 川渝地区主营业务收入增长较大的原因主要是新增四川本草堂药业有限公司的药品销售 8144 万 元,其余地区增长主要是公司自有产品销售增加。 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 11 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 自有产品的生产、销售 90,380,961.82 13,611,792.73 84.94 商业销售 92,281,186.25 85,340,729.86 7.52 (5)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 公司在 2004 年新增了控股子公司四川本草堂药业有限公司的经营业务，因此扩大了商业批发经 营业务，使主营业务构成发生了重大变化。即：自有产品销售比重同比下降 38％，外购药品、药材 销售比重同比上升 38％，主要原因是由于销售总额同比上升 143.29％，公司自有产品销售额同比上 升 37.60％，由于自有产品销售增长幅度小于销售总额增长幅度，影响自有产品销售比重下降。 (6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 主营业务利润占利润总额的比重上升 357.72％，主要是主营业务收入大幅度增加所致。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 主要产品 资产规 净利 公司名称 业务性质 注册资本 或服务 模 润 西藏诺迪康医药有 药品的批发、销售 药品 4,400 6,836 739 限责任公司 四川诺迪康威光制 药品的生产、销售 药品 2,000 2,370 46 药有限公司 成都诺迪康生物制 药品的生产、销售 药品 1,000 1,000 0 药有限公司 西藏康达药业有限 药品的生产、销售 药品 300 502 52 公司 西藏诺迪康藏药材 藏、中药材的种 藏药材 1,000 873 -36 开发有限公司 植、科研等 四川诺亚医疗科技 医疗器械的开发 医疗器械 600 497 -87 有限责任公司 四川本草堂药业有 药品的批发、零售 药品 1,000 6,516 -87 限公司 西藏诺迪康三江开 中药材种植、开 中药材 300 300 0 发有限公司 发、收购与销售 成都诺迪康生物制药有限公司正在建设中，西藏诺迪康三江开发有限公司和四川诺亚医疗科技有 限责任公司尚未开展经营活动。 报告期内，四川诺迪康威光制药有限公司出资人民币 70 万元，收购辽宁鞍山康力科技实业有限 公司持有的西藏康达药业有限公司 10％的股权，上述收购完成后，西藏康达药业有限公司的股权结 构为：四川诺迪康威光制药有限公司持有 10％的股权，本公司持有 90％的股权。 报告期内，成都诺迪康生物制药有限公司出资 320 万元，收购西藏华西药业集团有限公司持有的 四川奇峰药业股份有限公司 10.7％的股权(320 万股)。西藏华西药业集团有限公司持有本公司 57.03 ％的股权，成都诺迪康生物制药有限公司为本公司控股 99.75％的子公司，故上述交易构成关联交 易。本公司独立董事就此发表独立声明认为，该笔交易金额不大，对成都诺迪康生物制药有限公司的 技术开发能力的增强效果明显，对其发展是有利的。交易的作价依据为西藏华西药业集团有限公司在 两年前作为发起人的投资原价，作价对成都诺迪康生物制药有限公司是有利的，赞同该笔交易。 12 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 占上市公 主要产品或服 参股公司贡献 司净利润 公司名称 业务性质 净利润 务 的投资收益 的比重 (%) 西藏诺迪康医药有限 药品的批发、 商业 7,391,484.71 7,021,910.47 115.47 公司 销售 公司为了整合营销资源，将母公司和其他子公司的自有产品全部交给控股 95％的西藏诺迪康医 药有限公司总经销，以争取在最短的时间内，迅速扩大公司自有产品的销量。2004 年已初见成效， 自有产品销售额上升 37.6％。由于上述原因，使该子公司的利润大幅上升。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 27,373,282.00 占采购总额比重 18.56% 前五名销售客户销售金额合计 22,250,451.92 占销售总额比重 12.18% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）在经营中出现的问题与困难：A、公司整体盈利能力不高；B、产销能力不匹配。 （2）解决方案：A、公司在 2005 年力求做好重点新药品的审批及生产销售准备，确立新的利润 增长点；B、对公司原有项目进行清理，对经济效益未达到预期的项目进行处理；C、利用公司技术开 发能力较强的特点，将公司已开发出的产品通过转让、合作等多种方式实现其有效利用，给公司带来 经济效益；D、努力提高自有产品的销售能力，扩大市场占有率，缓解现有销售瓶颈问题；E、利用公 司良好的生产条件和已形成的较大产能，引入品种，扩大外加工业务，使公司的固定资产得到充分利 用。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 3286.56 万元人民币，比上年 8051.26 万元人民币下降比例为 59.18％。 1、募集资金使用情况 公司于 1999 年 7 月年通过首次发行募集资金 26,000 万元人民币，已累计使用 25,599 万元人民 币，其中本年度已使用 2,577 万元人民币，尚未使用 401 万元人民币 公司已使用募集资金中包含铺底流动资金和补充流动资金，公司募集资金未用款存入公司的银行 帐户。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 拟投入金 是否变 实际投入 承诺项目名称 预计收益 实际收益 合计划 合预计 额 更项目 金额 进度 收益 扩建“诺迪康精粉” 生产线技 4,710 否 3,348 否 否 改项目 扩建“诺迪康胶囊” 生产线技 4,510 否 2,866 是 否 改项目 扩建“诺迪康口服液生产线技 3,590 否 4,180 否 否 改项目 扩建“诺迪康冲剂” 生产线技 3,860 否 4,459 否 否 改项目 13 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 扩建“五味黄连丸”生产线技 4,820 否 5,295 否 否 改项目 扩建“十味蒂达胶囊” 生产线 4,980 是 0 否 否 技改项目 兼并西藏火柴厂，建立索诺玛 4,860 是 1,844 否 否 宝培植基地 合计 / 21,992 / / （1）扩建“诺迪康精粉” 生产线技改项目 项目拟投入 4,710 万元人民币，实际投入 3,348 万元人民币，已完工投产。 （2）扩建“诺迪康胶囊” 生产线技改项目 项目拟投入 4,510 万元人民币，实际投入 2,866 万元人民币，已完工投产。 （3）扩建“诺迪康口服液生产线技改项目 项目拟投入 3,590 万元人民币，实际投入 4,180 万元人民币，已通过 GMP 认证。 （4）扩建“诺迪康冲剂” 生产线技改项目 项目拟投入 3,860 万元人民币，实际投入 4,459 万元人民币，已通过 GMP 认证。 （5）扩建“五味黄连丸”生产线技改项目 项目拟投入 4,820 万元人民币，实际投入 5,295 万元人民币，已基本完工。 （6）扩建“十味蒂达胶囊” 生产线技改项目 项目拟投入 4,980 万元人民币，因市场前景发生明显变化已作项目变更。 （7）兼并西藏火柴厂，建立索诺玛宝培植基地 项目拟投入 4,860 万元人民币，实际投入 1,844 万元人民币，项目正在实施中。 公司募集资金建设项目未达到计划进度的主要原因：施工设计方案一再修改，延误了计划工期； 部分项目在与 GMP 建设计划结合过程中，因为药政管理方面的一些原因，致使工程管理上出现不协调 的情况；工程施工队伍管理不力，未能很好按要求抓紧工期；成都工程所在的工业区基础设施配套严 重滞后。目前的市场环境与项目立项时发生了较大变化，市场竞争加剧，公司销售量增长与产能增长 不匹配，固定资产利用率较低，销售瓶颈现象突出，影响了建设项目的经济效益。 3、资金变更项目情况 （1）扩建“雪山金罗汉止痛涂膜剂”生产线技改项目 扩建“十味蒂达胶囊” 生产线技改项目因市场前景发生明显变化，产品投入市场后，前景难以 把握，经公司董事会和股东大会审议通过，将其变更为扩建“雪山金罗汉止痛涂膜剂”生产线技改项 目。变更后新项目拟投入 4,980 万元人民币，实际投入 3,607 万元人民币，工程已完工投产，已通过 GMP 认证， （2）兼并西藏火柴厂，建立索诺玛宝培植基地—藏药材种植产业化示范工程子项目 兼并西藏火柴厂，建立索诺玛宝培植基地项目的一子项“木材加工厂”，因国家保护森林、禁止 采伐的环境保护政策规定的影响，不能上马，该子项目已经停止。经公司董事会和股东大会审议通 过：将其建设资金 2202 万元调整到藏药材种植产业化示范工程项目。变更后新项目拟投入 2,202 万 元人民币，项目正在实施中。 4、非募集资金项目情况 （1）成立四川本草堂药业有限公司 公司出资 510 万元人民币投资该项目，已正常开展经营活动，拥有该公司 51％的股权。该公司 主要从事药品批发经营业务，2004 年仅经营两个月就实现销售 8144 万元，该公司因新成立第一次对 应收账款提取坏帐准备 110 万元，影响 2004 年亏损 87.49 万元。 （2）与四川万博实业有限公司共同投资参与"中华人民共和国成都市新加坡新城住宅开发项目总 承包工程（第二期）"项目 公司出资 600 万元人民币投资该项目，拥有该项目 40％利润的分成权。项目已于 2004 年 10 月 开始施工，工程项目进展顺利。 14 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 （3）投资建设重组人脑利钠肽生产车间和冻干粉针剂生产车间 公司出资 2,735 万元人民币投资该项目，该项目已投入 1208 万元，预计 2005 年完工。 （4）对北京“新星花园房地产项目”继续投资 报告期内公司出资 508 万元人民币继续加大对该项目的投资，到 2004 年末，公司对该项目已累 计投资 6708 万元。为适应北京房地产市场环境的变化，该项目的经营思路和开发策略作出重大调 整，将原服务于金字塔尖的开发理念转变为服务于社会的中产阶层，开发项目由独栋别墅调整为联 排、叠拼等经济型别墅。由于项目方案调整幅度较大，现正在办理相关的审批手续，该项目尚未进入 施工阶段。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 777,253,387.65 754,356,220.52 22,897,167.13 3.04 主营业务利润 82,687,680.19 57,270,459.96 25,417,220.23 44.38 净利润 6,081,282.44 5,774,951.77 360,330.67 5.30 - 现金及现金等价物净增加额 -10,022,957.71 17,851,088.51 -156.15 27,874,046.22 股东权益 426,226,781.47 420,145,499.03 6,081,282.44 1.45 1、主营业务利润上升 44.38％，主要是商业批发收入增加 8288 万元，自有产品销售增加 2470 万元； 2、现金及现金等价物净增加额下降 156.15％，主要是因销售规模扩大使存货、应收账款增加和 银行借款余额减少 2000 万元所影响。 （五）新年度经营计划 1、进一步采取措施，实现销售收入较大幅度增长。 2、完成基因车间、冻干粉针剂车间建设项目。 3、力争取得新药冻干重组人脑利钠肽的新药证书和生产批文。 4、完成全部在建工程项目。 5、建立规模化的藏药材种植基地，促进藏药材的开发利用，增加国家税收和农牧民收入。 6、开源节流，努力消化成都诺迪康生物制药有限公司正式投产后，增加公司折旧等因素的影 响，实现公司净利润较 2004 年度稳定增长。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司董事会于 2004 年 1 月 16 日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了 A、《关于转让南磨房小区住宅项目开发经营权的报告》； B、《关于投资新星花园建设项目的报告》。。 （2）公司董事会于 2004 年 4 月 7 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了 A、2003 年董事会工作报告； B、2003 年监事会工作报告； C、2003 年总经理工作报告； D、2003 年年度报告正文和摘要； E、2003 年财务决算与预算报告； F、2003 年度利润分配方案； G、关于续聘会计师事务所的报告； H、拉萨工程决算报告及工程结余资金的安排方案； I、关于投资生物制药生产线的报告； 15 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 J、关于《公司章程》的修订议案。 （3）公司董事会于 2004 年 4 月 21 日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《公司 2004 年第 1 季度报告》。 （4）公司董事会于 2004 年 8 月 4 日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《公司 2004 年半年度报告》。 （5）公司董事会于 2004 年 9 月 27 日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了 A、《关于中国证监会西藏监管局专项检查发现问题的整改报告》； B、《董事会战略委员会实施细则指引》和《董事会审计委员会实施细则指引》，并选举陈达彬 先生为董事会战略委员会召集人，选举刘锦超先生为董事会审计委员会召集人。 （6）公司董事会于 2004 年 10 月 20 日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《公司 2004 年第 3 季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 经公司董事会和股东大会审议通过，公司 2003 年度未进行利润分配，亦未进行资本公积金转增 股本。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司 2004 年度的经营业绩及财务状况进行审 计验证，公司 2004 年度实现净利润 6,081,282.44 元，按 10%提取法定公积金合并数为 1,277,770.72 元，其中母公司计提 644,380.39 元，子公司计提 633,390.33 元；5%提取法定公益金合并数为 638,885.36 元，其中母公司计提 322,190.20 元,子公司计提 316,695.16 元，加年初未分配利润 44,822,024.33 元,本次可供股东分配的利润为 48,986,650.69 元。 按照公司的 2005 年的经营计划，公司将加大市场开发，同时公司新药重组人脑利钠肽取得新药 证书和生产批文后，前期市场开发也需要较大的资金投入。为保证公司健康可持续性发展，公司董事 会拟定本年度利润不分配，亦不进行资本公积转增股本。未分配利润，结转至以后年度分配。 公司独立董事就此发表独立意见表示赞同 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 西藏诺迪康药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托,对西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称贵公司)控股股东及其他关联方截止 2004 年 12 月 31 日占用贵公司资金情况进行专项审核。我们的审核是依据中国证券监督管理委员 会、国务院国有资产监督管理委员会证监发（2004）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、合法、完整的有关 资金占用及对外担保情况的全部资料，包括原始合同或协议等资料或副本资料、会计凭证、帐簿记 录、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司与控股股东及其他关联 方资金往来情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施 了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的审核程序。现将审核情况说明如 下： 一、贵公司的控股股东及其他重要关联方基本情况 名 称 与本公司的关系 西藏华西药业(集团)有限公司 控股母公司 成都达义实业（集团）有限责任公司 控股母公司的控股股东 西藏生物资源研究中心 控股母公司股东 成都达义物业管理有限公司 同受母公司的控股股东控制 四川万能传媒广告有限公司 同受母公司控制 成都诺迪康生物制药有限公司 控股子公司 西藏诺迪康三江开发有限公司 控股子公司 四川诺亚医疗科技有限责任公司 控股子公司 二、截止 2004 年 12 月 31 日，贵公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况（见关联方资金 占用及偿还情况）。 16 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 本年度贵公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来主要是往来款及借款。大股东及其他关联 方使用上市公司资金项目本年度期末余额为 11,741,729.30 元，均为有偿或无偿地拆借贵公司的资 金。 除上述情况外，我们未发现贵公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》中所提及的其他情况。 三、贵公司为控股股东及其他关联方的担保情况 本年度未向贵公司的控股股东及其他关联方提供担保。 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 2005 年 3 月 29 日 关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 偿 与上市 占用 占用 还 资金占用方 公司关 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 方式 原因 方 系 式 西藏华西药 非经 现 业集团有限 母公司 8,588,431.77 8,588,442.29 11,295,648.52 5,881,225.54 现金 营性 金 公司 占用 成都达义实 非经 间接控 现 业(集团)有 700,000.00 3,030,000.00 3,430,000.00 300,000.00 现金 营性 股股东 金 限责任公司 占用 经营 西藏生物资 现 其他 1,470,609.50 1,470,609.50 现金 性占 源研究中心 金 用 非经 成都达义物 集团兄 现 6,739,672.72 3,432,047.64 7,400,000.00 2,771,720.36 现金 营性 业管理公司 弟公司 金 占用 四川万能传 母公司 非经 现 媒广告有限 的控股 1,143,009.00 175,164.90 1,318,173.90 现金 营性 金 公司 子公司 占用 报告期内，关联方资金占用总额比年初下降 37％，其中大股东资金占用比年初下降 31.5％，达 到了关联方对上市公司资金占用每年下降 30％的承诺的要求。 独立董事发表意见认为：相关关联方履行了归还占用上市公司资金的承诺，对此表示满意。 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 我们认真审阅了公司的财务报表、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的审计报 告，并询问了公司相关人员，公司至 2004 年 12 月 31 日止，对外担保总额为 5000 万元，是公司于 2002 年为西藏珠峰工业股份有限公司向中国银行西藏分行贷款提供的。现已逾期，有相应的经济风 险。公司已按有关规定进行了信息披露，公司正在与辖区内人民政府及相关单位协调解决此问题。 西藏诺迪康药业股份有限公司 独立董事：仲修伟、刘锦超 2005 年 3 月 27 日 17 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 本公司第二届监事会第三次会议，于 2005 年 3 月 29 日在本公司会议室召开，会议由监事会主席 刘德功先生主持，公司应到监事三名，实到三名，会议召开符合《公司法》和本公司《章程》的规 定。会议充分讨论通过了监事会年度工作报告。 报告期间，监事会全体监事列席了公司召开的历次董事会；对公司经理人员执行职务的行为进行 了经常性的检查；对财务状况逐月作了了解。监事会对以下事项发表独立意见： 一、公司依法运作，经营管理有序，法人治理结构得到加强，没有发现董事、经理在执行职务时 有违法行为或故意损害公司和中小股东利益的现象。 二、公司财务情况良好，经营业绩明显上升。经四川华信（集团）会计师事务所审计的财务报告 真实公正反映了公司的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 三、希望公司进一步加强销售，控制成本，增加利润。在新产品开发出来之后，迅速推向市场， 增加公司收入，提升公司品牌。 四、会议审议通过了以下议案： 1、公司 2004 年年度报告 2、公司 2004 年董事会工作报告 3、公司总经理工作报告 4、公司 2004 年度财务报告及利润分配预案 全体监事保证本报告内容真实、准确和完整。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 出售资产情况 2004 年 12 月 3 日，本公司向成都首飞置业发展有限公司转让合营公司新津宝资和邦俱乐部有限 责任公司 25％的股权，该股权的账面价值为 134.88 万元人民币，实际出售金额为 102.23 万元人民 币，产生损益-32.88 万元人民币。本次出售价格的确定依据为市场价格。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的资 关联方 关联关系 发生额 余额 金占用费 发生额 余额 的金额 西藏华西药业集 控股股东 -2,707,206.23 5,881,225.54 186,543.37 0 0 团有限公司 成都达义实业(集 间接控股股东 -400,000.00 300,000.00 0 0 0 团)有限责任公司 西藏生物资源研 其他 0 1,470,609.50 0 0 0 究中心 成都达义物业管 集团兄弟公司 -3,967,952.35 2,771,720.36 0 0 0 理公司 四川万能传媒广 母公司的控股 175,164.90 1,318,173.90 0 0 0 告有限公司 子公司 18 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 成都诺迪康生物 控股子公司 -5,056,444.33 3,576,172.53 制药有限公司 西藏诺迪康三江 控股子公司 658,610.85 2,856,167.85 开发有限公司 四川诺亚医疗科 控股子公司 -771,103.51 1,480,721.61 技有限责任公司 合计 / -6,899,993.68 11,741,729.30 / -5,168,936.99 7,913,061.99 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-2,532,041.33 元人民币，上市公司 向控股股东及其子公司提供资金的余额 7,199,399.44 元人民币。 关联债权债务形成原因：主要是资金往来款及借款。 关联债权债务清偿情况：截至 2004 年 12 月 31 日，关联方债权余额比期初下降 37％，达到承诺 还款计划要求；。 与关联债权债务有关的承诺：每年归还率不低于 30％，3 年内还清。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：关联方占用了公司部分资金，对公司财务状况 有一定影响。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 西藏珠峰工业 连带责 2002-09-26～ 2002-09-26 5,000 否 否 股份有限公司 任担保 2003-09-26 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 5,000 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 5,000 担保总额占公司净资产的比例 11.73％ （1）2002 年 9 月 26 日，西藏诺迪康药业股份有限公司为西藏珠峰工业股份有限公司提供担 保，担保金额为 5,000 万元，担保期限为 2002 年 9 月 26 日至 2003 年 9 月 26 日，已逾期，逾期金额 为 5,000 万元。 19 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 （1）报告期内，公司出资 510 万元与 11 位自然人成立四川本草堂药业有限公司，公司占有 51 ％的股份。四川本草堂药业有限公司注册资本为人民币 1000 万元；法定代表人：方明；经营范围： 销售中成药，中药材，中药饮片，化学试剂，抗生素，生化药品，保健品，普通食品，医疗器械；国 内商品的批发与零售（涉及行政许可的除外）。 （2）报告期内，中国证监会西藏监管局对公司进行了专项检查，并于 2004 年 9 月 8 日下达了藏 证监发（2004）25 号《限期整改通知书》，公司针对《限期整改通知书》所提出的问题，召开了公 司第二届董事会第十四次会议，审议通过了《西藏诺迪康药业股份有限公司关于中国证监会西藏监管 局专项检查发现问题的整改报告》，详细情况见 2004 年 9 月 29 日《中国证券报》、《上海证券 报》。公司已完成了《限期整改报告中》承诺的事项。 （3）报告期内，公司与四川万博实业有限公司达成共同投资参与"中华人民共和国成都市新加坡 新城住宅开发项目总承包工程合同（第二期）"的合作协议，公司提供履约保证金人民币 600 万元， 在项目进行过程中至完工后 4 个月内，公司将逐步收回履约保证金，并享有 40％的利润分成权。 （4）2004 年 10 月 12 日，公司下属子公司成都诺迪康生物制药有限公司获得了国家食品药品监 督管理局颁发的 GMP 证书。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 川华信审（2005）上字 22 号 西藏诺迪康药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负 债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2004 年度的现金流量表和合并现 金流量表。这些会计报表的编制是西藏诺迪康药业股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 20 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有 重大方面公允反映了西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经 营成果和现金流量。 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王小敏 中国注册会计师：李敏 2005 年 3 月 29 日 （二）财务报表（附后） （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 一、公司基本情况 西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称公司)经西藏自治区人民政府藏政函（1998)53 号文批 准，由西藏华西药业(集团)有限公司、西藏自治区藏药厂、西藏自治区科技开发中心、西藏科龙建筑 建材有限公司、西藏科光太阳能工程技术有限公司共五家法人股东发起设立的股份有限公司。经中国 证监会证监发行字（1999）70 号文批准，公司于 1999 年 7 月 6 日通过上海证券交易所向社会公众公 开发行面值 1.00 元人民币普通股股票 4,500 万股，股票溢价发行每股为人民币 6.00 元，上市后公司 总股本为 12,260 万元，其股本构成是西藏华西药业(集团)有限公司 6,992 万元，占 57.03%；西藏自 治区藏药厂 384 万元，占 3.13%；西藏自治区科技开发中心 192 万元，占 1.57%；西藏科龙建筑建材 有限公司 128 万元，占 1.04%；西藏科光太阳能工程技术有限公司 64 万元，占 0.53%；社会公众股 4,500 万元，占 36.70%。 公司于 1999 年 7 月 14 日登记注册，营业执照注册号 5400001000118。法定代表人：陈达彬。 公司注册地址：西藏拉萨市北京中路 93 号。公司经营范围：生产、销售诺迪康胶囊、诺迪康颗粒、 诺迪康口服液、小儿双清颗粒，保健品的经营；进口：保健品、化妆品；出口：（本公司生产的系列 产品）中成药、藏药、原料药、药材、保健食品、食品。 公司以本部与成都分公司、精粉厂等构成母公司体系，以股权方式控制的子公司包括控股 90% 的西藏康达药业有限公司、控股 95%的四川诺迪康威光制药有限公司 、与子公司四川诺迪康威光制 药有限公司共同发起设立控股 99.75%的成都诺迪康生物制药有限公司、控股 85%的西藏诺迪康藏药材 开发有限公司、控股 95%的西藏诺迪康医药有限公司、控股 66.67%的四川诺亚医疗科技有限责任公 司、2003 年 12 月与子公司西藏诺迪康藏药材开发有限公司共同发起设立控股 99.25%的西藏诺迪康三 江开发有限公司和 2004 年 8 月设立控股 51%的四川本草堂药业有限公司等八家子公司。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 21 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 以权责发生制作为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务的核算 发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提供的纽约外 汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账户的外币余额按该月末的上述汇率 折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当 期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按 照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 持有期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且 价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法 (1)短期投资的计价：短期投资在取得时按照投资成本计量。 A、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到期 付息但尚未领取的债券利息作为短期投资成本。 B、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值作为短期投资成本。 C、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的 账面价值加上应支付的相关税费作为短期投资成本。 D、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为短期投 资成本。 短期投资的现金股利或股息，于实际收到时，冲减投资的账面价值，但已记入“应收股利”或 “应收利息”科目的现金股利或利息除外。 (2)投资收益的确认：处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得的价款差额作为当期 投资损益。 (3)短期投资跌价准备的计提：短期投资期末采用成本与市价孰低计价方法，按投资类别以成本 高于市价的差额计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 公司坏账损失采用备抵法核算。期末按应收账款和其他应收款余额分账龄计提坏账准备（其 中：合并报表的控股子公司的往来不计提坏账准备），具体计提比例如下： 账龄 1 年以内 １-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 比例 5% 10% 15% 30% 50% 100% 对有确凿证据表明个别应收款项不会发生坏账损失或可能发生的坏账损失超过按其账龄计提的 坏账损失的，公司按个别认定法计提坏账准备。 坏账的确认标准： (1)因债务人破产、注销、失踪或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍然不能收回的应收款 项。 (2)债务人逾期五年以上仍未履行偿债义务，且具有明显特征无法收回的应收款项。经董事会批 准可以确认为坏账。 9、存货核算方法 (1)存货分类：原材料、包装物、在产品、库存商品、低值易耗品、自制半成品、发出商品。 (2)存货计价方法为：公司存货实行永续盘存制。原材料、包装物购进采用实际成本计价，发出 按加权平均法结转；产成品入库、出库采用计划成本计价，期末分摊差异调整为实际成本；生产成本 在完工产品和在产品之间的结转按约当产量法分配；低值易耗品采用五五摊销法。 (3)公司存货跌价准备的确认标准及计提方法： A、确认标准：公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原 因，使存货成本不可收回的部分提取存货跌价准备。 B、计提方法：按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 10、长期股权投资核算方法 (1)长期股权投资的计价：长期股权投资以取得投资时实际成本为初始投资成本。 22 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 A、以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费 用）扣除已宣告但尚未领取的现金股利作为初始投资成本。 B、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债 权的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初 始投资成本。 D、通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成本。 (2)长期股权投资核算方法：公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或虽 占 20%（含 20%）以上但不具有重大影响的，采用成本法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表 决权资本总额 20%（含 20%）以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响，采用权益法核算。 (3)长期股权投资收益的确认方法：采用成本法核算的长期股权投资，按被投资单位宣告分派的 利润或现金股利，作为当期投资收益；采用权益法核算的长期股权投资，在取得股权投资后，按应享 有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并作为当 期投资收益；处置股权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 (4)长期股权投资差额及其摊销方法：长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者 权益份额之间的借方股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期 限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销。长 期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的贷方股权投资差额，计入资本 公积，不进行摊销。 11、长期债权投资的核算方法 (1)长期债权投资的计价：长期债权投资以取得投资时实际成本为初始投资成本。 A、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费 用）扣除已到期付息但尚未领取的债券利息作为初始投资成本。 B、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入长期债权投 资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初 始投资成本。 (2)长期债权投资收益确认方法：长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收 入；处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资收益。 (3)债权投资溢价或折价的摊销方法：债权投资溢价和折价在债权投资存续期限内采用直线法摊 销，并确认相关债权利息收入作为当期投资收益。 12、长期投资减值准备的确认标准及计提方法 (1)确认标准：根据公司董事会决议，公司的长期债权投资按类别以成本价高于市价的差额计提 长期投资减值准备；公司对被投资单位期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致 其可收回金额低于账面价值，将可收回金额低于长期投资账面价值的差额确认为长期投资减值准备。 (2)计提方法：按个别投资项目成本高于可收回金额的差额计提长期投资减值准备。 13、固定资产核算方法 (1)固定资产的标准：固定资产是指使用年限超过一年，单位价值在 2000 元以上的房屋及建筑 物、专用设备、通用设备、交通运输设备、电子设备和其他设备等实物资产为固定资产。 (2)固定资产计价： A、购入的固定资产按实际支付的价款、包装费、运杂费、安装费、缴纳的相关税金等，作为入 账价值。 B、自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为入账 价值。 C、投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值。 D、融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者，作为入账价值。 E、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入固定资产的，按 应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。 23 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 F、以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账 价值。 G、接受捐赠的固定资产，a.捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关 税费，作为入账价值；b.捐赠方没有提供有关凭据的，同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类 或类似固定资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为入账价值；同类或类似固定资 产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价值；c.如接受 捐赠的系旧的固定资产，按照上述方法确认的价值，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的 余额，作为入账价值。 H、盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价格，减去按该项资产的新旧程度估计的价 值损耗后的余额，作为入账价值。 I、经批准无偿调入的固定资产，按调出单位的账面价值加上发生的运输费、安装费等相关费 用，作为入账价值。 (3)固定资产分类为：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、交通运输设备、电子设备和其他设 备。 (4)固定资产折旧采用直线折旧法平均计算，并按各类固定资产的原值（扣除残值）和预计使用 年限确定折旧率。各类固定资产预计使用年限和折旧率、预计残值率分别列示如下： 类 别 预计使用年限 年折旧率 预计残值率 房屋及建筑物 20 年-40 年 4.75%-2.375% 5% 专用设备 12 年 7.92% 5% 通用设备 12 年 7.92% 5% 运输设备 6年 15.83% 5% 其他设备 5年 19.00% 5% (5)固定资产减值准备的计提方法 如固定资产实质上已经发生了减值（账面价值高于可收回价值的差额），按固定资产单项项目 减值额计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，按固定资产净值全额计提固定资产减值准 备： A、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； B、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； D、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 14、在建工程核算方法 (1)在建工程按实际成本计价，按工程项目分类核算并在工程达到预定可使用状态之日起，根据 工程预算、造价、或者工程实际成本等，按估计价值转入固定资产，待工程竣工验收后进行相应调 整，如果在年度内办理竣工决算的，调整在当期，如果在跨期办理竣工决算的，调整期初留存收益各 项目。 (2)在建工程减值准备的确认标准及计提方法：按可收回金额与账面价值孰低计量，对可收回金 额低于账面价值的差额，确认为在建工程减值准备。 A、确认标准：公司在期末时，对所建工程项目停建并且预计在未来三年内不会重新开工或所建 工程在性能上、技术上已经落后且给公司带来利益具有很大的不确定性，计提减值准备。 B、计提方法：按在建工程项目账面价值高于其可收回金额的差额计提在建工程减值准备。 15、借款费用的会计处理方法 公司为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用同时满足资产支出已经发生、借款费用已经 发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时予以资本化，其他借款 费用均应于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。 16、无形资产计价及其摊销政策 (1)无形资产计价，无形资产以取得时的实际成本计价 A、购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。 B、投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。 24 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 C、接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的， 按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本。 D、以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成 本。 E、接受捐赠的无形资产，a.捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关 税费作为实际成本；b.捐赠方没有提供有关凭据的，同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或 类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；c.同类或类似无形资 产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值作为实际成本。 F、自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等， 作为无形资产的实际成本。 (2)无形资产的摊销，无形资产自取得当月起在预计使用年限内平均摊销，计入损益。无形资产 的摊销年限按如下原则确定： A、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销期限按合同规定的受益年限； B、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销期限按法律规定的有效年限； C、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销期限按受益年限和有效年限两者之中 较短者； D、合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期限为 10 年。 (3)无形资产减值准备的计提方法 当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： A、某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； B、某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为公司带来经济利益； C、其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备: A、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响； B、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； C、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； D、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 17、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用按受益期限分期平均摊销。 18、应付债券的核算方法 公司的应付债券按发行面值计入“应付债券-债券面值”，实际收到的价款与面值的差额计入 “应付债券－债券溢价（或债券折价）”，债券的溢价或折价在债券的存续期内按直线法摊销。 19、收入确认原则 (1) 销售商品：公司以商品已经发出，商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，公司不 再对该商品实施继续管理权和实际控制权，且与交易相关的经济利益能流入公司，相关的收入和成本 能够可靠地计量时，确认收入的实现。 (2)提供劳务：在同一会计年限内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百 分比法确认相关的劳务收入。 (3)他人使用资产：按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确认收入。 20、所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法核算。 21、合并财务报表编制方法 (1)合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子公司间 和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表；对合营企业的会计报表则采 用比例合并法编制合并会计报表。 (2)合并范围的确定原则 25 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 除公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：公司对该单位的投资 占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%）；或公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总 额 50%以下（含 50%）但公司对其具有实质控制权。满足上述条件的单位，如果其规模较小也可不予 以合并，但未予合并单位的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例应 在 10%以下，该单位当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例也应在 10%以 下。 三、税 项 1、增值税：公司适用增值税率为 17%，以当期销项税额抵扣进项税额后的余额计缴。根据西藏 自治区人民政府办公厅藏政办发（1997）24 号文件规定，公司自 1997 年 1 月 1 日起增值税享受超基 数扶持政策，公司按上述规定将扶持款项列入“补贴收入”科目核算。公司上缴增值税基数为 61 万 元，超基数 50 万元（含 50 万元）以下的部分，扶持比率 10%；超基数 50 万元以上至 100 万元（含 100 万元）的部分，扶持比率 15%；超基数 100 万元以上至 300 万元（含 300 万元）的部分，扶持比 率 20%；超基数 300 万元以上至 500 万元（含 500 万元）的部分，扶持比率 25%；超基数 500 万元以 上的部分，扶持比率 30%。公司 2000 年度起按照财政部财会（2000）3 号文精神，以实际收到补贴款 作为补贴收入。公司本部、精粉厂、及子公司西藏康达药业有限公司、西藏诺迪康藏药材开发有限公 司享受上述扶持政策。 根据西藏山南地区行政公署“山行发（2004）45 号”文的规定，西藏诺迪康医药有限公司享受 增值税等流转税按上缴比例扶持企业再发展的优惠政策，即年上缴流转税在 50 万元以下的，适用 10%的扶持比例，以 50 万元为基数，每增加 50 万元，扶持比例增加 5%，最高扶持比例为 55%。 子公司四川诺迪康威光制药有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司、四川本草堂药业有限公 司、四川诺亚医疗科技有限责任公司、西藏诺迪康三江开发有限公司不享受上述扶持政策，就地缴纳 增值税。 2、营业税：公司房屋出租收入营业税按收入的 5%计提；其他单位占用资金收入营业税按收入 的 5%计提。 3、城市维护建设税、教育费附加：公司的城市维护建设税、教育费附加按当期应纳流转税额计 缴。公司本部、精粉厂及子公司西藏康达药业有限公司和西藏诺迪康藏药材开发有限公司根据西藏自 治区财政厅藏财预字（97）02 号文件规定免征城市维护建设税。子公司西藏诺迪康医药有限公司城 市维护建设税 5%、教育费附加 3%，四川诺迪康威光制药有限公司城市维护建设税 7%、教育费附加 4%，四川本草堂药业有限公司城市维护建设税 7%、教育费附加 3%。 4、所得税：根据西藏自治区国家税务局藏国税函[2000]155 号《关于西藏诺迪康药业股份有限 公司享受高新技术企业优惠的批复》，母公司从 2000 年度起减免企业所得税 5 年；经西藏自治区山 南地区国家税务局“山国税减免字（2003）第 004 号”文批复，子公司西藏诺迪康医药有限公司自 2002 年 8 月 27 日起至 2009 年 12 月 31 日止免征企业所得税；西藏康达药业有限公司、西藏诺迪康 藏药材开发有限公司、西藏诺迪康三江开发有限公司适用 15%的企业所得税税率，其他子公司适用 33%的企业所得税税率。 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司及合营企业基本情况如下： 业务性 本公司 权益比 合并 被投资单位名称 注册地 注册资本 合并期间 质 投资额 例 报表 一、控股子公司 西藏康达药业有限公司 制造业 西藏拉萨 300 万元 1080 万元 99.50% 是 全年 四川诺迪康威光制药有限公司 制造业 四川广汉 2000 万元 1900 万元 95.00% 是 全年 成都诺迪康生物制药有限公司 制造业 四川成都 1000 万元 1000 万元 99.75% 否 西藏诺迪康藏药材开发有限公司 制造业 西藏拉萨 1000 万元 850 万元 85.00% 是 全年 西藏诺迪康医药有限公司 商业 西藏山南 4400 万元 4180 万元 95.00% 是 全年 四川诺亚医疗科技有限责任公司 制造业 四川成都 600 万元 400 万元 66.67% 否 西藏诺迪康三江开发有限公司 商业 西藏昌都 300 万元 300 万元 99.25% 否 四川本草堂药业有限公司 商业 四川成都 1000 万元 510 万元 51.00% 11 月－12 是 月 26 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 2、成都诺迪康生物制药有限公司、四川诺亚医疗科技有限责任公司及西藏诺迪康三江开发有限 公司未纳入合并会计报表范围，其原因是成都诺迪康生物制药有限公司生产经营场地尚在建设中，尚 未生产经营；四川诺亚医疗科技有限责任公司及西藏诺迪康三江开发有限公司分别于 2003 年 6 月和 12 月成立，尚未开始生产经营。 3、本年度新增合并会计报表单位四川本草堂药业有限公司，系 2004 年 8 月公司与自然人黄定 中、王达均、贺禄建等 11 人共同投资设立的公司持股 51%的控股子公司，注册资本为 1000 万元，已 经四川华信(集团)会计师事务所以“川华信验(2004)22 号”验资报告审验确认。该子公司自 2004 年 11 月起开始经营。 五、会计报表主要项目注释(金额单位:人民币元) （一）合并会计报表注释 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 现 金 1,606,688.41 41,464.56 银行存款 85,180,083.02 95,198,264.58 其中：美元 83.83 8.2767 694.07 83.77 8.2767 693.34 其他货币资金 1,570,000.00 合 计 86,786,771.43 96,809,729.14 银行存款年末数中包括母公司定期存款 6500 万元和子公司四川本草堂药业有限公司银行承兑汇 票承兑保证金存款 9,615,634.91 元。 2、短期投资 （1）短期投资列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 股权投资 3,694,100.00 3,832,700.00 19,387.60 其中：基金投资 3,694,100.00 3,832,700.00 19,387.60 债权投资 其中：国债投资 其他投资 合 计 3,694,100.00 3,832,700.00 19,387.60 净额 3,694,100.00 3,813,312.40 （2）基金投资市价情况如下： 项 目 账面余额 报表日市价总额 期末市价资料来源 一、基金投资 1、富国动态平衡基金 3,292,100.00 3,497,571.00 富国基金管理公司 2、银丰基金 202,000.00 134,000.00 上海证券交易所 3、大成债券投资基金 200,000.00 207,530.98 大成基金管理有限公司 合 计 3,694,100.00 3,839,101.98 （3）短期投资跌价准备列示如下： 本年因资产价 项目 年初数 本年增加 其他原因转出数 年末数 值回升转回数 股权投资 19,387.60 19,387.60 债权投资 其他投资 合 计 19,387.60 19,387.60 (4) 投资变现无重大限制。 27 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 3、应收股利 项 目 年末数 年初数 备注 富国动态平衡基金 69,300.00 合 计 69,300.00 4、应收款项 （1）应收账款 a．账龄分析及坏账准备列示如下： 年末数 年初数 账龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 46,705,295.30 75.11 2,335,264.77 20,934,331.10 54.03 1,046,716.55 1－2 年 2,270,286.11 3.65 227,028.61 3,276,974.20 8.46 327,697.41 2－3 年 1,566,681.65 2.52 235,002.24 5,587,812.17 14.42 838,171.83 3－4 年 4,118,263.10 6.62 1,235,478.93 3,980,407.96 10.27 1,194,122.39 4－5 年 2,586,656.27 4.16 1,293,328.14 1,843,936.94 4.76 921,968.48 5 年以上 4,935,635.81 7.94 4,218,634.31 3,121,986.22 8.06 3,121,986.22 合计 62,182,818.24 100.00 9,544,737.00 38,745,448.59 100.00 7,450,662.88 净额 52,638,081.24 31,294,785.71 b、年末应收账款较年初增加 60.49％，主要是公司年末合并本期新增从事药品批发业务的控股 子公司四川本草堂药业有限公司的会计报表，其年末应收账款纳入合并数所致。 c、应收账款年末余额中前五名客户的总欠款金额为 7,761,797.00 元，占应收账款年末余额的 12.48%。 d、应收账款年末余额中无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （2）其他应收款 a．账龄分析及坏账准备列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 61,493,875.92 43.96 3,074,693.80 128,954,688.00 75.12 5,085,741.64 1－2 年 69,503,719.65 49.69 6,950,371.96 13,821,365.27 8.05 738,301.37 2－3 年 2,134,981.23 1.53 320,247.19 20,915,368.90 12.18 731,632.47 3－4 年 4,115,329.29 2.94 1,234,598.79 7,074,376.64 4.12 855,926.31 4－5 年 2,149,891.37 1.54 858,192.36 904,227.44 0.53 452,113.72 5 年以上 479,725.84 0.34 479,725.84 合 计 139,877,523.30 100.00 12,917,829.94 171,670,026.25 100.00 7,863,715.51 净 额 126,959,693.36 163,806,310.74 b、其他应收款期末余额中前五名客户余额合计 107,314,606.99 元，占其他应收款期末余额的 76.72%。其明细如下： 单位名称 金 额 欠款原因 成都嘉豪实业有限公司 41,580,000.00 借款 四川诺迪植化有限公司 35,853,381.45 借款 陕西精高企业（集团）有限公司 20,000,000.00 借款 西藏华西药业(集团)有限公司 5,881,225.54 借款 四川万博实业有限公司 4,000,000.00 往来款 合 计 107,314,606.99 28 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 c、其他应收款年末余额中应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款明细如下： 单位名称 金 额 账龄 欠款原因 西藏华西药业(集团)有限公司 5,881,225.54 一年以内 借款 合 计 5,881,225.54 (3)坏账准备计提特别情况说明如下： 期末应收款项中有共计717,001.50元的应收账款和433,506.65元的其他应收款已于期后收回，年 末未计提坏账准备。 5、预付账款 (1) 账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 4,315,790.20 99.39 264,859.95 92.98 1－2 年 26,323.85 0.61 2－3 年 20,000.00 7.02 合 计 4,342,114.05 100.00 284,859.95 100.00 (2)预付账款年末数较年初数增加 1424%，主要是公司年末合并本期新增从事药品批发业务的控 股子公司四川本草堂药业有限公司的会计报表，其预付的购货款纳入合并数所致。 (3)预付账款期末余额中无预付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 6、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 项 目 年末数 跌价准备 年初数 跌价准备 原材料 4,916,087.42 4,502,051.16 包装物 1,072,518.90 623,848.12 在产品 2,069,854.45 1,373,561.52 库存商品 32,007,117.41 4,110,137.06 低值易耗品 414,645.70 413,748.27 自制半成品 10,624.44 发出商品 6,473,024.03 6,531,740.57 合计 46,963,872.35 17,555,086.70 存货净额 46,963,872.35 17,555,086.70 (2) 年末存货较年初增加 168%，主要是公司年末合并本期新增从事药品批发业务的控股子公司四 川本草堂药业有限公司的会计报表，其年末存货纳入合并数所致。 7、长期股权投资 （1）分项列示如下： 项 目 年末数 年初数 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 16,196,133.88 16,777,351.13 对合营企业投资 对联营企业投资 142,800.00 1,421,207.40 其他股权投资 73,080,000.00 62,000,000.00 合并价差 4,685,833.33 4,860,000.00 合 计 94,104,767.21 85,058,558.53 （2）对子公司的投资明细列示如下： 占被投资单位注册 被投资单位名称 投资期限 资本比例 投资金额 备注 成都诺迪康生物制药有限公司 99.75% 10,000,000.00 西藏诺迪康三江开发有限公司 20 年 99.25% 3,000,000.00 四川诺亚医疗科技有限责任公司 20 年 66.67% 3,196,133.88 合 计 16,196,133.88 29 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 （3）按权益法核算的长期股权投资列示如下： 追加投 本期权益 分得的现 累计增减 被投资单位名称 初始投资额 年初余额 期末余额 备注 资额 增减额 金红利额 额 成都诺迪康生 物制 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 药有限公司 西藏诺迪康三江开 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 发有限公司 四川诺亚医疗科技 4,000,000.00 3,777,351.13 -581,217.25 -803,866.12 3,196,133.88 有限责任公司 合 计 17,000,000.00 16,777,351.13 -581,217.25 -803,866.12 16,196,133.88 成都诺迪康生物制药有限公司成立于 2000 年 11 月，生产经营场地尚在建设中，四川诺亚医疗科 技有限责任公司及西藏诺迪康三江开发有限公司分别于 2003 年 6 月和 12 月成立，尚未开始生产经 营，本期未合并该三子公司财务报表。 （4）其他股权投资 占被投资单位注 本期 被投资项目名称 项目投资金额 册资本比例或占 年初数 本期增加 年末数 减少 被投资项目比例 北京新星花园房 82,800,000.00 46.00% 62,000,000.00 5,080,000.00 67,080,000.00 产项目 成都新加坡新城 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 施工项目 合 计 88,800,000.00 62,000,000.00 11,080,000.00 73,080,000.00 a、北京新星花园房产项目系房地产合作开发项目。2003 年 11 月 28 日，公司与北京建兴房地 产开发有限公司及自然人王亮棋、刘其福、马平订立合作开发经营合同，合作开发位于北京市朝阳区 机场高速公路北皋立交桥东侧的“新星花园”第三期别墅项目。北京建兴房地产开发有限公司以其新 星花园三期项目工程的前期投入作价 18,000 万元(主要是土地费用，已经北京中企华仁达房地产评估 有限公司以中企华仁达土咨字[2003]012000063 号土地估价报告确认)作为合作各方合作的基础，公 司应向北京建兴房地产开发有限公司支付项目资金 8280 万元，占合作项目 46%的权益，自然人王亮 棋、刘其福、马平分别向北京建兴房地产开发有限公司支付项目资金 450 万元、450 万元、270 万 元，分别享有合作开发项目 2.5%、2.5%、1.5%的权益，北京建兴房地产开发有限公司享有 47.5%的权 益。深圳鹏城会计事务所对公司的本次投资未涉及关联交易、公平性和合理性出具了独立财务顾问报 告。 据订立的合作开发协议，合作各方应按享有的权益比例先行投入 1000 万元（公司应投入 460 万 元）作为合作项目的启动资金，后续开发资金以合作项目的土地使用权向银行抵押借款及房屋销售收 入进行滚动开发，如向银行抵押借款无果或房屋销售收入不能满足合作项目的开发建设，合作各方应 根据合作项目的实际需要，按照享有的收益权比例投入开发建设资金。 合作开发协议订立前，合作开发项目的土地使用权已用于抵押担保。据订立的合作开发协议， 北京建兴房地产开发有限公司应在收到合作各方支付的项目资金 4000 万元后的 15 个工作日内，将土 地使用权的原有抵押担保撤销。 至 2004 年 12 月 31 日，北京新星花园房产项目尚未开始建设，合作项目土地使用权的原有抵押 担保尚未撤销。 b、本期新增成都新加坡新城施工项目，系公司与四川万博实业有限公司合作，为四川万博实业 有限公司中标工程“中华人民共和国成都市新加坡新城住宅开发项目总承包工程合同（第二期）”提 供履约保证金，双方实现利润按 4：6 分成，即公司享有实现利润的 40%，四川万博实业有限公司享 有实现利润的 60%。 30 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 （5）合并价差明细列示如下： 摊销 年初数 本期增加 被投资单位名称 初始金额 形成原因 期限 本年摊销额 摊余价值 西藏康达药业有限公司 8,800,000.00 溢价收购 10 年 4,860,000.00 700,000.00 874,166.67 4,685,833.33 股权 合 计 8,800,000.00 4,860,000.00 874,166.67 4,685,833.33 本期增加合并价差系公司控股子公司四川诺迪康威光制药有限公司收购西藏康达药业有限公司 10%的股权所致。 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 房屋及建筑物 117,025,778.29 8,164,670.39 - 125,190,448.68 专用设备 23,519,084.74 9,704,382.13 431,970.00 32,791,496.87 通用设备 1,563,154.00 151,596.00 - 1,714,750.00 运输设备 5,833,807.28 914,801.00 492,455.28 6,256,153.00 其他设备 895,613.83 207,153.11 - 1,102,766.94 合 计 148,837,438.14 19,142,602.63 924,425.28 167,055,615.49 （2）累计折旧列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 房屋及建筑物 11,188,785.14 2,871,756.73 - 14,060,541.87 专用设备 4,587,902.65 1,859,918.40 128,666.18 6,319,154.87 通用设备 933,730.09 149,544.44 - 1,083,274.53 运输设备 2,567,571.01 917,723.25 433,580.10 3,051,714.16 其他设备 569,748.45 81,052.65 468.65 650,332.45 合 计 19,847,737.34 5,879,995.47 562,714.93 25,165,017.88 （3）固定资产减值准备列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 房屋及建筑物 116,159.40 116,159.40 专用设备 717,103.27 303,303.82 413,799.45 通用设备 387,744.74 387,744.74 运输设备 其他设备 合 计 1,221,007.41 303,303.82 917,703.59 (4) 本年由在建工程转入固定资产 17,814,538.43 元，其中房屋建筑物 8,164,670.39 元，机器 设备 9,649,868.04 元；其余增加固定资产均为外购。 (5) 期末固定资产中有原值为 100,668,867.44 元、净值为 83,006,791.83 元的固定资产已用于 本公司借款抵押，其中房屋建筑物原值 88,042,691.98 元、净值 75,483,427.05 元， 机器设备原值 12,626,175.46 元、净值 7,523,364.78 元。 (6)固定资产减值准备期初数是公司对技术改造后的闲置设备和暂不用固定资产计提的减值准 备。 9、在建工程 （1）明细列示如下： 工程 投入 预算 资金 本期转入 本期其他 工程项目名称 占预 年初数 本期增加 年末数 金额 来源 固定资产 减少数 算比 例 1.柳江工程土地款※1 募集 28,875,690.00 28,875,690.00 31 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 2.工程预付款 募集 - 其中:柳江工程※1 72,492,552.36 7,218,215.00 7,621,566.00 72,089,201.36 藏药材基地※2 246,920.00 79,000.00 325,920.00 - 小计 72,739,472.36 7,297,215.00 7,947,486.00 72,089,201.36 3.工程成本 募集 - 其中: 柳江工程※1 37,549,328.32 2,914,880.37 2,091,474.17 38,372,734.52 藏药材基地 7,454,914.10 320,664.16 7,775,578.26 - 小计 45,004,242.42 3,235,544.53 9,867,052.43 38,372,734.52 4、生物制药工程※2 募集 5,462,451.46 6,621,247.41 12,083,698.87 5、其他 自筹 1,403,893.61 315,472.43 1,719,366.04 合 计 153,485,749.85 17,469,479.37 17,814,538.43 153,140,690.79 （2）公司在建工程资金来源主要是募集资金使用，上述工程均无资本化利息。 （3）本期柳江工程中的胶囊剂、口服液工程已完工并验收合格，于 2004 年 10 月 12 日通过国家 药品监督管理局的 GMP 认证，转入固定资产的金额为 9,713,040.17 元（暂估）；藏药材基地工程是 林芝种植基地工程，本期已完工，转入固定资产的金额为 8,101,498.26 元（暂估）。 （4）本期在建工程增加主要是支付的在建项目工程款及外购设备款。 （5）※1 柳江(原名柳江工业园)工程是扩建诺迪康口服液生产线技改项目、诺迪康颗粒生产线 技改项目和五味黄连丸生产线技改等项目的购置土地及土建工程，是成都诺迪康生物制药有限公司技 改工程。本期胶囊剂、口服液工程已完工并验收合格。 （6）※2 生物制药工程为冻干重组人脑利钠肽工程（设备）。 （7）报告期内无应提取减值准备情况。 10、无形资产 （1）明细列示如下： 项目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 土地使用权 6,728,006.37 6,878,329.31 专有技术 60,892,396.83 67,481,504.80 合 计 67,620,403.20 74,359,834.11 （2）余额及增减明细列示如下： 取得 本期增 摊余年 种 类 原始金额 年初数 本期摊销 累计摊销额 年末数 方式 加 限 土地使用权 4,327,738.00 3,566,694.42 81,027.36 842,070.94 3,485,667.06 43 年 评估 土地使用权 1,034,779.00 1,007,184.89 20,695.58 48,289.69 986,489.31 47.7 年 投资 评估 土地使用权 2,430,000.00 2,304,450.00 48,600.00 174,150.00 2,255,850.00 46.42 年 投资 小儿双清 1,878,874.01 375,774.65 375,774.65 1,878,874.01 神康宁专有 购入 300,000.00 186,007.95 30,000.00 143,992.05 156,007.95 5.25 年 技术 蒲郁胶囊专 购入 700,000.00 601,999.96 70,000.00 168,000.04 531,999.96 7.6 年 有技术 参志胶囊专 购入 300,000.00 258,000.00 30,000.00 72,000.00 228,000.00 7.6 年 有技术 冻干重组人 购入 71,800,000.00 65,318,055.57 5,983,333.32 12,465,277.75 59,334,722.25 9.92 年 脑利钠肽 水母雪莲细 1,000,000.00 741,666.67 100,000.00 358,333.33 641,666.67 6.42 年 胞培养技术 合 计 83,771,391.01 74,359,834.11 6,739,430.91 16,150,987.81 67,620,403.20 (3)期末无形资产中有 348.57 万元的土地使用权已用于本公司借款抵押。 32 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 (4)无形资产－水母雪莲细胞培养专有技术是中国科学院西北高原生物研究所投资公司子公司西 藏诺迪康藏药材开发有限公司的投资款。该专有技术已业经青海省地矿资产评估事务所评估，评估确 认值为 3,280,000.00 元，作价 1,000,000.00 元。其产权过户手续正在办理中。 (5) 报告期内无应提取减值准备的情况。 11、短期借款 借款类别 年末数 年初数 备注 信用借款 保证借款 204,000,000.00 224,000,000.00 未逾期 抵押借款 57,800,000.00 57,800,000.00 未逾期 质押借款 合 计 261,800,000.00 281,800,000.00 （1）抵押借款 5,780 万元，是以公司及子公司四川诺迪康威光制药有限公司的房屋建筑物及机 器设备作为抵押物取得的借款。 （2）保证借款 20,400 万元，其中 17,900 万元是由持公司 57.03%股份的股东西藏华西药业（集 团）有限公司提供保证担保， 2,500 万元由持公司 57.03%股份的股东西藏华西药业（集团）有限公 司和关联方成都达义物业有限责任公司提供保证担保。 12、应付票据 （1）明细列示如下： 种 类 年末数 年初数 备注 商业承兑汇票 银行承兑汇票 9,615,634.91 合 计 9,615,634.91 年末银行承兑汇票余额是公司年末合并本期新增从事药品批发业务的控股子公司四川本草堂药业 有限公司的会计报表，其应付的银行承兑汇票金额纳入合并数所致。 13、应付款项 （1）应付账款 a、应付账款账龄列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 25,646,162.75 82.46 8,596,986.82 81.23 1－2 年 4,727,279.65 15.20 1,584,421.13 14.97 2－3 年 690,182.31 2.22 402,508.20 3.80 3 年以上 37,035.84 0.12 合 计 31,100,660.55 100.00 10,583,916.15 100.00 b、年末数较年初增加 194%，主要是公司年末合并本期新增从事药品批发业务的控股子公司四 川本草堂药业有限公司的会计报表，其应付账款年末数纳入合并数所致。。 c、无欠持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 （2）预收账款 a、预收账款账龄列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 917,336.72 99.72 380,598.63 100 1－2 年 2,582.40 0.28 2－3 年 3 年以上 合 计 919,919.12 100.00 380,598.63 100.00 33 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 b、年末数较年初增加 142%,主要是公司年末合并本期新增从事药品批发业务的控股子公司四川 本草堂药业有限公司的会计报表，其预收账款年末数纳入合并数所致。。 c、无欠持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 （3）其他应付款 a、其他应付款账龄列示如下： 年末数 年初数 账龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 16,382,368.36 76.56 15,407,063.44 77.14 1－2 年 3,001,327.22 14.03 4,566,320.41 22.86 2－3 年 2,013,777.29 9.41 3 年以上 合 计 21,397,472.87 100.00 19,973,383.85 100.00 b、无欠持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 14、应交税金 税 种 年末数 年初数 执行税率 备注 增值税 4,063,380.33 4,941,310.33 17% 营业税 507,984.39 577,125.52 5% 城市维护建设税 115,915.73 60,848.35 7％、5% 所得税 29,733.50 -32,992.29 房产税 3,777,590.64 3,168,995.66 12%、1.2% 个人所得税 7,966.20 46,257.00 合计 8,502,570.79 8,761,544.57 15、其他应交款 项 目 年末数 年初数 计税依据 税率 教育费附加 71,469.67 41,580.80 应纳流转税额 3% 四川省地方教育附加 2,584.25 应纳流转税额 1% 合 计 74,053.92 41,580.80 16、专项应付款 类 别 项 目 年末数 年初数 国家拨入的具有 藏药材种植产业化示范工程项目 6,000,000.00 6,000,000.00 专门用途的拨款 重组人脑利肭肽生产线项目 530,000.00 530,000.00 其他来源取得款项 合计 6,530,000.00 6,530,000.00 17、股本 本次变动增减 项 目 年初数 配 送股 公积金转 折股和发 小计 年末数 股 股 行 (一)尚未流通股份合计 77,600,000.00 77,600,000.00 1.发起人股份 其中: 国家拥有股份 境内法人持有股份 77,600,000.00 77,600,000.00 外资法人持有股份 其他： 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 34 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 (二)已流通股份 45,000,000.00 45,000,000.00 1.境内上市的人民币普通 45,000,000.00 45,000,000.00 股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其 他 (三)股份合计 122,600,000.00 122,600,000.0 0 18、资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少数 年末数 股本溢价 238,378,646.90 238,378,646.90 接受捐赠非现金资产准 备 接受现金捐赠 股权投资准备 133,516.00 133,516.00 拨款转入 其他资本公积 合 计 238,512,162.90 238,512,162.90 19、盈余公积 项 目 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数 法定盈余公积 9,474,207.85 1,277,770.72 10,751,978.57 公益金 4,737,103.95 638,885.36 5,375,989.31 任意盈余公积 合 计 14,211,311.80 1,916,656.08 16,127,967.88 20、未分配利润 本年利润分 项 目 配 比 例 本年数 上年数 （%） 年初未分配利润 6,081,282.44 5,774,951.77 加：本年净利润 44,822,024.33 39,985,119.78 其他转入 减：提取法定盈余公积 10 1,277,770.72 625,364.81 提取法定公益金 5 638,885.36 312,682.41 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 48,986,650.69 44,822,024.33 21、主营业务收入与成本 （1）按主营业务性质列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 业务种类 本年数 上年数 本年数 上年数 自有产品销售收入 90,380,961.82 65,682,311.20 13,611,792.73 9,176,532.50 药品批发收入 92,281,186.25 85,340,729.86 其 他 9,397,197.76 8,450,809.51 合 计 182,662,148.07 75,079,508.96 98,952,522.59 17,627,342.01 (2)本期前五名客户的销售收入总额为 22,250,451.92 元,占主营业务收入总额的 12.18%。 35 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 22、主营业务税金及附加 项目 计缴标准 本年数 上年数 营业税 营业收入的 5% 16,050.52 城建税 应缴流转税的 7％、5％ 632,696.92 103,555.31 教育费附加 应缴流转税的 3％、4％ 377,221.94 62,101.16 四川省地方教育附加 应缴流转税的 1％ 12,026.43 合 计 1,021,945.29 181,706.99 23、其他业务利润 项 目 本年数 上年数 收入 成本 利润 收入 成本 利润 房租收入 3,542,207.64 1,686,570.59 1,855,637.05 3,853,993.44 1,697,868.52 2,156,124.92 其他 451,233.21 422,243.86 28,989.35 543,416.51 334,905.71 208,510.80 合计 3,993,440.85 2,108,814.45 1,884,626.40 4,397,409.95 2,032,774.23 2,364,635.72 24、营业费用及管理费用 本期营业费用较上期增长 40.20%，主要是公司本期加大诺迪康胶囊等产品的市场开发，营业费 用中的市场费用等较上期增长较大；本期管理费用较上期增长 32.39%，主要是本期按公司会计政策 计提的应收款项的坏账准备较上期增长。 25、财务费用 类 别 本年数 上年数 利息支出 11,961,805.87 12,856,470.68 减:利息收入 10,108,026.17 7,580,904.93 汇兑损失 38.75 减:汇兑收益 1,943.25 其 他 548,785.56 402,292.26 合 计 2,400,622.01 5,677,896.76 本期财务费用减少 57.72%,主要是利息收入较上期增加 33.34%。本期利息收入系收四川诺迪植化 有限公司、成都嘉豪实业有限责任公司、陕西精高企业（集团）有限公司和持公司 57.03%股份的股 东西藏华西药业（集团）有限公司等单位借用公司资金的利息，全年累计应收取 8,999,924.82 元 (2004 年 12 月 31 日前已全部收回)，其中收取的持公司 57.03%股份的股东西藏华西药业（集团）有 限公司使用公司资金的利息为 186,543.37 元。 26、投资收益 项 目 本年数 上年数 股票投资收益 期末调整被投资公司损益 -731,113.62 -294,233.06 股权投资差额摊销 -874,166.67 -858,000.00 股权转让收益 -328,817.83 合营项目转让收益 10,000,000.00 短期投资跌价准备 19,388.00 317,110.40 合 计 -1,914,710.12 9,164,877.34 本期较上年减少 120.89％，主要是上年度公司转让与北京市崇文区城市建设开发公司及关联方 成都达义物业有限责任公司合作开发的合营投资项目“北京南磨坊小区（美景东方小区）项目”，获 取项目转让收益 1000 万元，而本期无合营项目转让收益。 27、补贴收入 项 目 本年数 上年数 补贴收入 6,162,476.00 1,218,000.00 合 计 6,162,476.00 1,218,000.00 36 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 本期补贴收入较上期增加 405.95％，主要是公司子公司西藏诺迪康医药有限公司享受流转税按 上缴比例扶持企业再发展的税收优惠政策，将本期收到的返还流转税计入补贴收入，而上年度西藏诺 迪康医药有限公司无返还的流转税。 28、收到的其他与经营活动有关的现金明细如下： 项 目 金 额 备 注 四川天恒建工(集团)有限公司 14,576,170.73 往来款 西藏紫岳闻涛三亚分公司 4,900,000.00 往来款 成都达义物业有限责任公司 4,767,952.36 房租等 成都天顺投资有限公司 3,000,000.00 往来款 成都市新兴经济文化中心 2,000,000.00 往来款 其他 13,506,480.16 收回借支款、往来款等 合 计 42,750,603.25 29、支付的其他与经营活动有关的现金明细如下: 项 目 金 额 备 注 销售费用 41,798,963.94 付现支出 管理费用 6,373,380.29 付现支出 四川万博实业有限公司 4,000,000.00 往来款 西藏信达项目投资有限公司 1,355,163.90 往来款 今日健康生物科技有限公司 1,000,000.00 往来款 四川喜得资产管理有限公司 950,000.00 往来款 其他 11,838,988.40 往来款、借支等 合 计 67,316,496.53 30、收回投资所收到的现金明细如下: 项 目 金 额 备 注 四川诺迪植化有限公司 21,446,618.55 收回借款 西藏华西药业（集团）有限公司 10,939,156.35 收回借款 成都嘉豪实业有限责任公司 5,000,000.00 收回借款 转让新津宝资和邦俱乐部 转让长期股权投资 1,022,300.00 有限责任公司股权款 短期投资收回 207,900.00 富国基金分红款 合 计 38,615,974.90 31、取得投资收益所收到的现金明细如下: 项 目 金 额 备 注 单位借款利息收入 15,195,028.35 合 计 15,195,028.35 32、投资所支付的现金明细如下: 项 目 金 额 备 注 四川诺迪植化有限公司 16,900,000.00 借款 成都嘉豪实业有限责任公司 10,000,000.00 借款 西藏华西药业（集团）有限公司 8,452,409.23 借款 长期投资 5,080,000.00 北京新星花园项目 长期投资 6,000,000.00 成都新加坡新城施工项目 长期投资 766,594.51 其他 合计 47,199,003.74 （二）母公司财务报表主要项目注释 1、应收款项 （1）应收账款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 37 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 9,286,793.07 39.06 464,339.65 1－2 年 2,743,086.34 11.54 274,308.63 2－3 年 4,718,027.02 19.85 707,704.05 3－4 年 2,456,743.83 10.33 737,023.15 4－5 年 1,624,741.95 6.83 812,370.98 5 年以上 1,033.37 100 1,033.37 2,944,962.26 12.39 2,944,962.26 小 计 1,033.37 100 1,033.37 23,774,354.47 100.00 5,940,708.72 净 额 17,833,645.75 b、期末应收账款较年初减少 100%，主要是公司整合营销资源，将母公司和其他子公司的产品由 专门从事药品经营的控股 95%的子公司西藏诺迪康医药有限公司总经销，期初应收账款全部划入西藏 诺迪康医药有限公司，同时公司本期将产品全部销售给子公司西藏诺迪康医药有限公司和西藏康达药 业有限公司，已收回全部销售货款。 c、期末余额中无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （2）其他应收款 a．账龄分析及坏账准备列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 72,651,413.77 49.40 2,677,349.08 128,915,378.95 75.24 4,941,013.77 1－2 年 68,176,492.39 46.36 6,817,649.24 13,766,048.49 8.03 732,769.69 2－3 年 1,156,100.00 0.79 173,415.00 20,911,198.20 12.20 731,006.86 3－4 年 3,535,706.47 2.40 1,060,711.94 7,074,376.64 4.13 855,926.31 4－5 年 1,379,771.29 0.94 473,132.32 678,499.44 0.40 339,249.72 5 年以上 163,552.40 0.11 163,552.40 - - 小 计 147,063,036.32 100.00 11,365,810.58 171,345,501.72 100.00 7,599,966.35 净 额 134,742,004.73 163,745,535.37 b、其他应收款期末余额中前五名客户余额合计 120,087,122.19 元，占其他应收款期末余额的 81.66％。其明细如下： 单位名称 金 额 欠款原因 成都嘉豪实业有限公司 41,580,000.00 借款 四川诺迪植化有限公司 35,853,381.45 借款 陕西精高企业（集团）有限公司 20,000,000.00 借款 四川本草堂药品销售公司 16,772,515.20 往来款 西藏华西药业(集团)有限公司 5,881,225.54 借款 合 计 120,087,122.19 c、其他应收款年末余额中应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款明细如下： 单位名称 金 额 账龄 欠款原因 西藏华西药业(集团)有限公司 5,881,225.54 一年以内 借款 合 计 5,881,225.54 2、长期股权投资 （1）分项列示如下： 项 目 年末数 年初数 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 98,314,925.51 87,429,618.57 对合营企业投资 对联营企业投资 1,421,207.40 38 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 73,080,000.00 62,000,000.00 其他股权投资 合 计 171,394,925.51 150,850,825.97 （2）对子公司的投资明细列示如下： 占被投资单位注册资 被投资单位名称 投资期限 本比例 投资金额 备注 成都诺迪康生物制药有限公司 20 年 95% 9,500,000.00 四川诺迪康威光制药有限公司 长期 95% 18,968,043.01 西藏康达药业有限公司 90% 3,753,075.19 西藏诺迪康藏药材开发有限公司 20 年 85% 7,259,979.11 西藏诺迪康医药有限公司 长期 95% 48,133,903.26 西藏诺迪康三江开发有限公司 20 年 95% 2,850,000.00 四川诺亚医疗科技有限责任公司 20 年 66.67% 3,196,133.88 四川本草堂药业有限公司 长期 51% 4,653,791.06 合 计 98,314,925.51 （3）按权益法核算的长期股权投资列示如下： 本期权益增 分得的现 被投资单位名称 初始投资额 年初余额 追加投资额 累计增减额 期末余额 备注 减额 金红利额 成都诺迪康生物制 9,500,000.00 9,500,000.00 - 9,500,000.00 药有限公司 四川诺迪康威光制 19,000,000.00 18,527,471.70 440,571.31 -31,956.99 18,968,043.01 药有限公司 西藏康达药业有限 10,800,000.00 4,099,152.98 -346,077.79 -7,046,924.81 3,753,075.19 公司 西藏诺迪康藏药材 8,500,000.00 7,563,649.97 -303,670.86 -1,240,020.89 7,259,979.11 开发有限公司 西藏诺迪康医药有 41,800,000.00 41,111,992.79 7,021,910.47 6,333,903.26 48,133,903.26 限公司 西藏诺迪康三江开 2,850,000.00 2,850,000.00 2,850,000.00 发有限公司 四川诺亚医疗科技 4,000,000.00 3,777,351.13 -581,217.25 -803,866.12 3,196,133.88 有限责任公司 四川本草堂药业有 5,100,000.00 5,100,000.00 -446,208.94 -446,208.94 4,653,791.06 限公司 合 计 101,550,000.00 87,429,618.57 5,100,000.00 5,785,306.94 -3,235,074.49 98,314,925.51 成都诺迪康生物制药有限公司成立于 2000 年 11 月，生产经营场地尚在建设中，四川诺亚医疗科 技有限责任公司及西藏诺迪康三江开发有限公司分别于 2003 年 6 月和 12 月成立，尚未开始生产经 营。 （4）其他股权投资 占被投资单位注 本期 册资本比例或占 年初数 本期增加 年末数 减少 被投资项目名称 项目投资金额 被投资项目比例 北京新星花园房 产项目 82,800,000.00 46.00% 62,000,000.00 5,080,000.00 67,080,000.00 成都新加坡新城 施工项目 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 合 计 88,800,000.00 62,000,000.00 11,080,000.00 73,080,000.00 39 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 （5）股权投资差额明细列示如下： 摊销 年初数 本期增加 被投资单位名称 初始金额 形成原因 期限 本年摊销额 摊余价值 西藏康达药业有限公司 8,100,000.00 溢价收购 10 年 4,860,000.00 810,000.00 4,050,000.00 股权 合 计 8,100,000.00 4,860,000.00 810,000.00 4,050,000.00 1、 主营业务净收入、主营业务成本 （1）按主营业务性质列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 业务种类 本年数 上年数 本年数 上年数 自有产品销售收入 23,698,071.12 57,267,474.05 11,277,606.13 9,495,755.01 其 他 5,617,161.90 5,399,039.03 合 计 23,698,071.12 62,884,635.95 11,277,606.13 14,894,794.04 （2）主营业务收入较上年大幅下降，主要是公司整合营销资源，将母公司和其他子公司的产品 由专门从事药品经营的控股 95%的子公司西藏诺迪康医药有限公司总经销，由于价格变动，影响母公 司收入减少，但合并西藏诺迪康医药有限公司报表后，对公司没有实质性的影响。 （3）本期前五名客户的销售收入总额为 23,698,071.12 元, 占主营业务收入总额的 100%。 4、投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 期末按权益法调整被投资公司损益 6,525,217.37 -775,374.86 股权投资差额摊销 -810,000.00 -858,000.00 合营项目转让收益 10,000,000.00 股权转让收益 -328,817.83 短期投资跌价准备 19,387.60 317,110.40 合 计 5,405,787.14 8,683,735.54 5、收到的其他与经营活动有关的现金： 项 目 金 额 备 注 四川天恒建工(集团)有限公司 14,576,170.73 往来款 西藏诺迪康医药有限公司 9,877,879.10 往来款 西藏紫岳闻涛三亚分公司 4,900,000.00 房租等 成都达义物业有限责任公司 4,767,952.36 往来款 成都天顺投资有限公司 3,000,000.00 往来款 其 他 9,066,868.56 收回借支款、往来款等 合 计 46,188,870.75 6、支付的其他与经营活动有关的现金明细如下： 项 目 金 额 备 注 销售费用 471,226.66 付现支出 管理费用 3,708,976.06 付现支出 四川本草堂药业有限公司 16,772,515.20 往来款 四川万博实业有限公司 4,000,000.00 往来款 西藏信达项目投资有限公司 1,355,163.90 往来款 今日健康生物科技有限公司 1,000,000.00 往来款 四川喜得资产管理有限公司 950,000.00 往来款 其 他 10,274,356.94 借支等 合 计 38,532,238.76 六、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 40 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 （1）存在控制关系的关联方（金额单位：万元） 关联方名称 注册地点 注册资本 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 西 藏 华 西 药 业 ( 集 拉萨市宇拓路 71 生产和销售红景天 5000.00 控股母公司 有限责任公司 陈达彬 团)有限公司 号 系列 批发、零售、代购 成都达义实业（集 控股母公司的 成都市 1,680.00 代销金属材料、建 有限责任公司 陈达彬 团）有限责任公司 控股母公司 筑材料等 西藏康达药业有限 拉萨市宇拓路 71 生物系列制品、药 300.00 控股子公司 有限责任公司 周强林 公司 号 品生产与销售 四川诺迪康威光制 广汉市向阳镇 2000.00 生产销售药品 控股子公司 有限责任公司 周强林 药有限公司 成都诺迪康生物制 成都市 1000.00 生产销售药品 控股子公司 有限责任公司 陈达彬 药有限公司 西藏诺迪康藏药材 拉萨市北京路 93 1000.00 药材种植、经营 控股子公司 有限责任公司 周强林 开发有限公司 号 西藏诺迪康医药有 西 藏 自 治 区 山 南 藏药材、藏成药、 4400.00 控股子公司 有限责任公司 周强林 限公司 泽当白日街 6 号 中药材等经营 西藏诺迪康三江开 中药材种植、开 西藏昌都 300.00 控股子公司 有限责任公司 周强林 发有限公司 发、收购与销售等 开发医疗器械、医 四川诺亚医疗科技 成都市 600.00 用电子产品、保健 控股子公司 有限责任公司 周强林 有限责任公司 品等 中成药、中药材及 四川本草堂药业有 成 都 市 金 牛 区 洞 1000.00 医疗器械等的国内 控股子公司 有限责任公司 方 明 限公司 子口乡古柏村 销售及批发 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 西藏华西药业(集团)有限公司 5,000.00 5,000.00 成都达义实业（集团）有限责任公 1,680.00 1,680.00 司 西藏康达药业有限公司 300.00 300.00 四川诺迪康威光制药有限公司 2,000.00 2,000.00 成都诺迪康生物制药有限公司 1,000.00 1,000.00 西藏诺迪康藏药材开发有限公司 1,000.00 1,000.00 西藏诺迪康医药有限公司 4,400.00 4,400.00 西藏诺迪康三江开发有限公司 300.00 300.00 四川诺亚医疗科技有限责任公司 600.00 600.00 四川本草堂药业有限公司 1000.00 1,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份的变动(金额单位:万元) 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 西藏华西药业(集团)有限公司 6992 57.03 6992 57.03 成都达义实业（集团）有限责任公司 5,943.20 48.48 5,943.20 48.48 西藏康达药业有限公司 270 90.00 28.5 298.5 99.5 四川诺迪康威光制药有限公司 1900 95.00 1900 95 成都诺迪康生物制药有限公司 950 95.00 950 95 西藏诺迪康藏药材开发有限公司 850 85.00 850 85 西藏诺迪康医药有限公司 4180 95.00 4180 95 西藏诺迪康三江开发有限公司 297.75 99.25 297.75 100 四川诺亚医疗科技有限责任公司 400 66.67 400 66.67 四川本草堂药业有限公司 510 51 510 51 (4)存在控制关系的关联方交易 41 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 a、公司本期财务费用的利息收入中关联利息收入为 186,543.37 元，系收取的持公司 57.03%股份 的股东西藏华西药业（集团）有限公司使用公司资金的利息。 b、控股子公司成都诺迪康生物制药有限公司于 2004 年 12 月与西藏华西药业（集团）有限公司订 立股权转让协议，西藏华西药业（集团）有限公司将其持有的四川奇峰药业股份有限公司 10.7%的股 权 320 万股转让给成都诺迪康生物制药有限公司，股权转让款 320 万元。 c、公司本期向中国农业银行拉萨市康昂东路支行贷款 10,000.00 万元（贷款期限一年）、中国农 业银行成都市总府支行贷款 7,900.00 万元（贷款期限一年），由持公司 57.03%股份的股东西藏华西 药业（集团）有限公司提供保证担保。 公司本期向中信实业银行成都市分行贷款 2,500.00 万元（贷款期限一年），由持公司 57.03%股 份的股东西藏华西药业（集团）有限公司和成都达义物业有限责任公司提供保证担保。 (5)存在控制关系的关联方应收应付款项余额 项 目 年末余额 占全部应收(付)款项余额的比 本年 上年 本年 上年 其他应收款： 西藏华西药业(集团)有限公司 5,881,225.54 8,588,431.77 4.20% 5.00% 成都达义实业（集团）有限责任公司 300,000.00 700,000.00 0.21% 0.41% 应付账款： 成都诺迪康生物制药有限公司 120,240.00 0.39% 其他应付款: 成都诺迪康生物制药有限公司 3,455,932.53 8,632,616.86 16.15% 43.22% 西藏诺迪康三江开发有限公司 2,856,167.85 2,197,557.00 13.35% 11.00% 四川诺亚医疗科技有限责任公司 1,480,721.61 2,251,825.12 6.92% 11.27% 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业关系 西藏生物资源研究中心 控股母公司股东 成都达义物业有限责任公司 受母公司的控股股东控制 成都达义物业管理有限公司 受母公司的控股股东控制 四川万能传媒广告有限公司 受母公司控股 （2）不存在控制关系的关联方交易 公司位于四川省成都市中新街 49 号的办公楼第 10、11、13 至 16 层委托成都达义物业管理有限 公司代为出租，2004 年共收成都达义物业管理有限公司代收办公楼出租租金 343.2 万元。 （3）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额(单位：人民币元) 年末余额 占全部应收(付)款项余额的比例 % 项 目 本年 上年 本年 上年 其他应收款： 成都达义物业管理有限公司 2,771,720.36 6,739,672.72 1.98% 3.93% 四川万能传媒广告有限公司 1,318,173.90 1,143,009.00 0.94% 0.67% 西藏生物资源研究中心 1,470,609.50 1,470,609.50 1.05% 0.86% 七、或有事项 公司 2002 年 4 月 18 日与西藏珠峰工业股份有限公司签订《对等担保合同》，对等地为另一方 向金融机构的贷款提供连带责任保证担保，双方对等最高保证担保金额为人民币 10,000 万元。 2002 年 9 月 26 日，西藏珠峰工业股份有限公司与中国银行西藏自治区分行签订人民币借款合 同，向其贷款人民币 5,000 万元，贷款期限从 2002 年 9 月 26 日起至 2003 年 9 月 26 日止。2002 年 9 月 26 日，公司与中国银行西藏自治区分行签订保证合同，对西藏珠峰工业股份有限公司的该笔贷款 提供连带责任担保，保证期间从借款合同生效之日起至该笔贷款履行期届满之日起经过两年（如担保 的借款分期到期，则保证期间从借款合同生效之日起至最后一期还款履行期届满之日起经过两年）。 至 2004 年 12 月 31 日，西藏珠峰工业股份有限公司尚未归还该笔贷款（已经逾期），西藏珠峰工业 42 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 股份有限公司也未向本公司提供实质性反担保。 八、承诺事项 公司无需披露承诺事项。 九、资产负债表日后事项 公司无需披露资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 公司无需披露其他重要事项。 十一、补充资料 非经常性损益(金额单位：元) 2004 年度 2003 年度 项 目 合并数 合并数 净利润 6,081,282.44 5,774,951.77 减：非经常性收益 投资收益中北京南磨坊小区房产项目转让收益 10,000,000.00 股权转让收益 -328,817.83 短期投资跌价准备转回 19,387.60 财务费用中非金融单位资金占用利息收入及营业税 8,554,728.57 6,041,338.34 营业外收入 70,452.82 9,248.85 小 计 8,315,751.16 16,050,587.19 加：非经常性损失 营业外支出 200,156.49 286,165.31 小 计 200,156.49 286,165.31 所得税影响 非经常性损益产生的净利润 8,115,594.67 15,764,421.88 扣除非常性损益后净利润 -2,034,312.23 -9,989,470.11 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内公司在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、上述文件放置地：公司证券部 西藏诺迪康药业股份有限公司 2005 年 3 月 29 日 43 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：西藏诺迪康药业股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 96,809,729.14 86,786,771.43 94,948,835.01 69,491,637.81 短期投资 3,813,312.40 3,694,100.00 3,813,312.40 3,694,100.00 应收票据 应收股利 69,300.00 69,300.00 应收利息 应收账款 31,294,785.71 52,638,081.24 17,833,645.75 其他应收款 163,806,310.74 126,959,693.36 163,745,535.37 135,697,225.74 预付账款 284,859.95 4,342,114.05 226,323.85 26,333.85 应收补贴款 存货 17,555,086.70 46,963,872.35 14,365,538.53 14,707,195.16 待摊费用 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 313,633,384.64 321,384,632.43 295,002,490.91 223,616,492.56 长期投资： 长期股权投资 85,058,558.53 94,104,767.21 150,850,825.97 171,394,925.51 长期债权投资 长期投资合计 85,058,558.53 94,104,767.21 150,850,825.97 171,394,925.51 其中：合并价差 4,860,000.00 4,685,833.33 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 148,837,438.14 167,055,615.49 129,416,660.00 144,034,043.50 减：累计折旧 19,847,737.34 25,165,017.88 13,465,682.28 18,038,395.49 固定资产净值 128,989,700.80 141,890,597.61 115,950,977.72 125,995,648.01 减：固定资产减值准备 1,221,007.41 917,703.59 503,904.14 503,904.14 固定资产净额 127,768,693.39 140,972,894.02 115,447,073.58 125,491,743.87 工程物资 在建工程 153,485,749.85 153,140,690.79 148,723,107.88 151,421,324.75 固定资产清理 固定资产合计 281,254,443.24 294,113,584.81 264,170,181.46 276,913,068.62 无形资产及其他资产： 无形资产 74,359,834.11 67,620,403.20 65,693,830.22 59,334,722.25 长期待摊费用 50,000.00 30,000.00 50,000.00 30,000.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 74,409,834.11 67,650,403.20 65,743,830.22 59,364,722.25 递延税项： 递延税款借项 资产总计 754,356,220.52 777,253,387.65 775,767,328.56 731,289,208.94 流动负债： 短期借款 281,800,000.00 261,800,000.00 281,800,000.00 261,800,000.00 应付票据 9,615,634.91 44 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 应付账款 10,583,916.15 31,100,660.55 8,477,533.46 7,972,971.11 预收账款 380,598.63 919,919.12 110.00 110.00 应付工资 应付福利费 1,278,355.36 1,452,089.05 1,102,504.43 633,945.81 应付股利 应交税金 8,761,544.57 8,502,570.79 7,590,465.53 6,767,566.96 其他应交款 41,580.80 74,053.92 6,576.09 6,576.09 其他应付款 19,973,383.85 21,397,472.87 48,928,669.75 19,924,904.17 预提费用 472,199.75 350,061.36 472,199.75 350,061.36 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 323,291,579.11 335,212,462.57 348,378,059.01 297,456,135.50 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 6,530,000.00 6,530,000.00 6,530,000.00 6,530,000.00 其他长期负债 长期负债合计 6,530,000.00 6,530,000.00 6,530,000.00 6,530,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 329,821,579.11 341,742,462.57 354,908,059.01 303,986,135.50 少数股东权益 4,389,142.38 9,284,143.61 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 122,600,000.00 122,600,000.00 122,600,000.00 122,600,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 122,600,000.00 122,600,000.00 122,600,000.00 122,600,000.00 资本公积 238,512,162.90 238,512,162.90 238,512,162.90 238,512,162.90 盈余公积 14,211,311.80 16,127,967.88 14,211,311.80 15,177,882.39 其中：法定公益金 4,737,103.95 5,375,989.31 4,737,103.95 5,059,294.15 未分配利润 44,822,024.33 48,986,650.69 45,535,794.85 51,013,028.15 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权 420,145,499.03 426,226,781.47 420,859,269.55 427,303,073.44 益）合计 负债和所有者权益（或股 754,356,220.52 777,253,387.65 775,767,328.56 731,289,208.94 东权益）总计 公司法定代表人： 陈达彬 主管会计工作负责人： 曹树珍 会计机构负责人： 赵华 45 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：西藏诺迪康药业股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 182,662,148.07 75,079,508.96 23,698,071.12 62,884,635.95 减：主营业务成本 98,952,522.59 17,627,342.01 11,277,606.13 14,894,794.04 主营业务税金及附加 1,021,945.29 181,706.99 二、主营业务利润（亏损以 82,687,680.19 57,270,459.96 12,420,464.99 47,989,841.91 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 1,884,626.40 2,364,635.72 1,855,637.05 2,156,124.92 “-”号填列） 减： 营业费用 52,863,640.55 37,704,865.33 490,152.05 31,250,002.34 管理费用 27,366,903.18 20,670,741.20 12,183,196.12 16,620,473.93 财务费用 2,400,622.01 5,677,896.76 2,314,413.74 5,683,258.53 三、营业利润（亏损以“-” 1,941,140.85 -4,418,407.61 -711,659.87 -3,407,767.97 号填列） 加：投资收益（损失以“-” -1,914,710.52 9,164,877.34 5,405,787.14 8,683,735.54 号填列） 补贴收入 6,162,476.00 1,218,000.00 1,926,000.00 1,218,000.00 营业外收入 70,452.82 9,248.85 0.26 2,760.15 减：营业外支出 200,156.49 286,165.31 176,323.64 243,079.60 四、利润总额（亏损总额以 6,059,202.66 5,687,553.27 6,443,803.89 6,253,648.12 “-”号填列） 减：所得税 62,725.79 减：少数股东损益 -84,805.57 -87,398.50 加：未确认投资损失(合并报 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 6,081,282.44 5,774,951.77 6,443,803.89 6,253,648.12 填列） 加：年初未分配利润 44,822,024.33 39,985,119.78 45,535,794.85 40,220,193.95 其他转入 六、可供分配的利润 50,903,306.77 45,760,071.55 51,979,598.74 46,473,842.07 减：提取法定盈余公积 1,277,770.72 625,364.81 644,380.39 625,364.81 提取法定公益金 638,885.36 312,682.41 322,190.20 312,682.41 提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 48,986,650.69 44,822,024.33 51,013,028.15 45,535,794.85 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损 48,986,650.69 44,822,024.33 51,013,028.15 45,535,794.85 以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 单位所得收益 46 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人： 陈达彬 主管会计工作负责人： 曹树珍 会计机构负责人： 赵华 47 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：西藏诺迪康药业股份有限公司 单位：人民币元 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 171,034,459.47 28,405,046.32 收到的税费返还 6,162,476.00 1,926,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 42,750,603.25 46,188,870.75 现金流入小计 219,947,538.72 76,519,917.07 购买商品、接受劳务支付的现金 90,889,008.62 11,144,107.63 支付给职工以及为职工支付的现金 17,226,955.96 2,186,857.05 支付的各项税费 17,610,734.01 4,358,020.74 支付的其他与经营活动有关的现金 67,316,496.53 38,532,238.76 现金流出小计 193,043,195.12 56,221,224.18 经营活动产生的现金流量净额 26,904,343.60 20,298,692.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 38,615,974.90 38,615,974.90 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 15,195,028.35 15,195,028.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现 54,514.70 金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 53,865,517.95 53,811,003.25 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 17,448,561.74 16,038,175.37 金 投资所支付的现金 47,199,003.74 51,532,409.23 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 64,647,565.48 67,570,584.60 投资活动产生的现金流量净额 -10,782,047.53 -13,759,581.35 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 4,900,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 4,900,000.00 借款所收到的现金 146,400,000.00 145,400,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 151,300,000.00 145,400,000.00 偿还债务所支付的现金 165,400,000.00 165,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,000,338.74 11,996,308.74 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 44,915.04 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 177,445,253.78 177,396,308.74 筹资活动产生的现金流量净额 -26,145,253.78 -31,996,308.74 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -10,022,957.71 -25,457,197.20 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 6,081,282.44 6,443,803.89 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -84,805.57 48 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 6,825,497.13 -2,193,218.72 固定资产折旧 5,879,995.47 4,825,230.35 无形资产摊销 6,739,430.91 6,359,107.40 长期待摊费用摊销 20,000.00 20,000.00 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） -122,138.39 -122,138.39 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减： -25,310.66 24,204.04 收益) 固定资产报废损失 财务费用 3,503,923.36 3,408,502.92 投资损失（减：收益） 1,914,710.52 -5,405,787.14 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -29,408,785.65 -341,656.63 经营性应收项目的减少(减：增加) 2,484,788.62 37,120,666.25 经营性应付项目的增加(减：减少) 23,095,755.42 -29,840,021.08 其他 经营活动产生的现金流量净额 26,904,343.60 20,298,692.89 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 86,786,771.43 69,491,637.81 减：现金的期初余额 96,809,729.14 94,948,835.01 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -10,022,957.71 -25,457,197.20 公司法定代表人： 陈达彬 主管会计工作负责人： 曹树珍 会计机构负责人： 赵华 49 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：西藏诺迪康药业股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 年末余额 合计 回升转回数 转回数 15,314,378.39 7,148,188.55 22,462,566.94 一、坏账准备合计 其中：应收账款 7,450,662.88 2,094,074.12 9,544,737.00 其他应收款 7,863,715.51 5,054,114.43 12,917,829.94 19,387.60 19,387.60 19,387.60 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 19,387.60 19,387.60 19,387.60 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 1,221,007.41 303,303.82 303,303.82 917,703.59 其中：房屋、建筑物 116,159.40 116,159.40 303,303.82 机器设备 1,104,848.01 303,303.82 801,544.19 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 50 西藏诺迪康药业股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：西藏诺迪康药业股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 年末余额 合计 回升转回数 转回数 13,540,675.07 3,765,844.23 5,939,675.35 11,366,843.95 一、坏账准备合计 其中：应收账款 5,940,708.72 5,939,675.35 1,033.37 其他应收款 7,599,966.35 3,765,844.23 11,365,810.58 二、短期投资跌价准备 19,387.60 19,387.60 19,387.60 合计 其中：股票投资 19,387.60 19,387.60 19,387.60 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备 合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备 合计 503,904.14 503,904.14 其中：房屋、建筑物 116,159.40 116,159.40 机器设备 387,744.74 387,744.74 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人： 陈达彬 主管会计工作负责人： 曹树珍 会计机构负责人： 赵华 51