益佰制药(600594)2004年年度报告

贵州益佰制药股份有限公司 600594 2004 年年度报告 二 00 五年三月二十九日 目录 一、重要提示…………………………………………………………………………………1 二、公司基本情况简介………………………………………………………………………1 三、会计数据和业务数据摘要………………………………………………………………1 四、股本变动及股东情况……………………………………………………………………4 五、董事、监事和高级管理人员……………………………………………………………6 六、公司治理结构……………………………………………………………………………10 七、股东大会情况简介………………………………………………………………………11 八、董事会报告………………………………………………………………………………11 九、监事会报告………………………………………………………………………………17 十、重要事项…………………………………………………………………………………17 十一、财务会计报告…………………………………………………………………………19 十二、备查文件目录…………………………………………………………………………50 1 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 2、董事于晓声，因公务未能亲自出席本次董事会，委托副董事长叶湘武先生出席并表决；董事 庞骏，因公务未能亲自出席本次董事会，委托副董事长叶湘武先生出席并表决。 3、北京中证国华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人窦啟玲，主管会计工作负责人叶湘武，会计机构负责人（会计主管人员）汪志伟 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：贵州益佰制药股份有限公司 公司英文名称：GuiZhou YiBai PHARMACEUTICAL CO., LTD. 公司英文名称缩写：YiBai PHARMACEUTICAL 2、公司法定代表人：窦啟玲 3、公司董事会秘书：郑云锋 联系地址：贵州省贵阳市白云大道 220—1 号 电话：0851-4705590-8223 传真：0851-4719910 E-mail：600594@secure.sse.com.cn 公司证券事务代表：向开全 联系地址：贵州省贵阳市白云大道 220—1 号 电话：0851-4705590-8223 传真：0851-4719910 E-mail：600594@secure.sse.com.cn 4、公司注册地址：贵州省贵阳市白云大道 220—1 号 邮政编码：550008 公司国际互联网网址：http://gz-yibai.com 公司电子信箱：100@gz100.cn 5、公司信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：益佰制药 公司 A 股代码：600594 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 11 月 28 日 公司首次注册登记地点：5200001203798 公司变更注册登记日期：2004 年 12 月 21 日 公司变更注册登记地点：贵州省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5200001203798 公司税务登记号码：520103214433290 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京中证国华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街 23 号平安大厦 1218 室 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 1 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 利润总额 58,720,095.26 净利润 56,343,639.31 扣除非经常性损益后的净利润 58,778,065.12 主营业务利润 434,318,681.39 其他业务利润 -90,942.89 营业利润 67,286,251.31 投资收益 -777,260.62 补贴收入 营业外收支净额 -7,788,895.43 经营活动产生的现金流量净额 -44,800,691.08 现金及现金等价物净增加额 52,436,501.52 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 6,900,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -7,788,895.43 所得税影响数 1,545,530.38 合计 -2,434,425.81 非经常性损益项目主要情况如下： 1、报告期内公司收到财政贴息款 6，900，000 元； 2、由于上海佰加壹医药有限公司对外担保承担的连带清偿责任，预计负债 10，390，431 元； 3、上海佰加壹医药有限公司原股东路德元与公司之间的违约赔偿 3，795，276.60 元。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计数据 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务收入 631,907,374.41 502,666,200.73 502,666,200.73 25.71 443,780,219.76 443,780,219.76 利润总额 58,720,095.26 60,773,669.50 60,773,669.50 -3.38 53,731,955.45 53,731,955.45 净利润 56,343,639.31 51,557,282.83 51,557,282.83 9.28 45,573,632.45 45,573,632.45 扣除非经常性损 58,778,065.12 51,852,193.41 51,852,193.41 13.38 45,636,153.21 45,636,153.21 益的净利润 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 867,797,941.09 455,142,866.84 455,142,866.84 90.66 303,069,481.37 303,069,481.37 股东权益 507,642,810.78 179,759,756.12 179,759,756.12 182.40 128,202,473.29 128,202,473.29 经营活动产生的 -44,800,691.08 92,103,081.48 92,103,081.48 -148.64 73,464,006.96 73,464,006.96 现金流量净额 2003 年 本期比 2002 年 主要财务指标 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股收益（全面 0.84 1.10 1.10 -23.64 0.97 0.97 摊薄） 最新每股收益 2 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 净资产收益率 （全面摊薄） 11.10 28.68 28.68 -61.30 35.55 35.55 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 11.58 28.85 28.85 -59.86 35.60 35.60 资产收益率（全 面摊薄）（%） 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.67 1.96 1.96 -134.18 1.56 1.56 额 每股收益（加权 0.91 1.10 1.10 -17.27 0.97 0.97 平均） 扣除非经常性损 益的净利润的每 0.88 1.10 1.10 -20 0.97 0.97 股收益（全面摊 薄） 扣除非经常性损 益的净利润的每 0.95 1.10 1.10 -13.64 0.97 0.97 股收益（加权平 均） 净资产收益率 （加权平均） 13.58 33.48 33.48 -59.43 43.23 43.23 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 14.17 33.67 33.67 -57.91 43.29 43.29 资产收益率（加 权平均）（%） 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股净资产 7.58 3.82 3.82 98.43 2.73 2.73 调整后的每股净 7.52 3.77 3.77 99.47 2.66 2.66 资产 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 85.56 104.71 6.48 7.01 营业利润 13.25 16.22 1.00 1.09 净利润 11.10 13.58 0.84 0.91 扣除非经常性损益后的净利润 11.58 14.17 0.88 0.95 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 47,000,000 13,184,378.37 6,592,189.18 112,983,188.57 179,759,756.12 本期增加 20,000,000 255,792,912.26 6,529,305.35 3,264,652.68 56,343,639.31 337,677,012.69 本期减少 9,793,958.03 9,793,958.03 3 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 期末数 67,000,000 255,792,912.26 19,713,683.72 9,856,841.86 159,532,869.85 507,642,810.78 1)、股本变动原因：首次公开发行股票 2000 万股； 2)、资本公积变动原因：由于公司首次公开发行股票发行价格超过面值的部分计入资本公积； 3)、盈余公积变动原因：公司本年度盈利，利润分配中提取了 10% 的法定盈余公积金； 4)、法定公益金变动原因：公司本年度盈利，利润分配中提取了 5% 的法定公益金所致； 5)、未分配利润变动原因：公司本年度盈利及分配所致； 6)、股东权益变动原因：一方面公司本年度首次公开发行股票募集资金到账，另一方面公司本年 度盈利所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 47,000,000 47,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 2,350,000 2,350,000 境外法人持有股份 其他 44,650,000 44,650,000 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 47,000,000 47,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 20,000,000 20,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 20,000,000 20,000,000 三、股份总数 67,000,000 67,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 A股 2004-03-08 14.40 20,000,000 2004-03-23 20,000,000 4 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 经中国证监会证监发行字[2004]19 号文核准，公司于 2004 年 3 月 8 日通过上海证券交易所交 易系统向社会公开发行 2000 万股 A 股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 2004 年 3 月 23 日，公司新发行的 2000 万股 A 股在上海证券交易所挂牌上市。本次新股发行 完成后，公司总股本由 4700 万股增加至 6700 万股，其中流通股为 2000 万股，非流通股为 4700 万 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 4,661 户其中非流通股股东 10 户，流通 A 股股东 4,651 户，合计 4,661 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 质押或 年末持股情 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 冻结情 况 东或外资 或未流 况 股东） 通） 自然人股 窦啟玲 0 17,860,000 26.66 未流通 未知 东 自然人股 叶湘武 0 9,400,000 14.03 未流通 未知 东 自然人股 甘宁 0 4,230,000 6.31 未流通 未知 东 自然人股 岳巍 0 4,230,000 6.31 未流通 未知 东 自然人股 朱岳兴 0 4,230,000 6.31 未流通 未知 东 自然人股 庞骏 0 3,760,000 5.61 未流通 未知 东 哈尔滨晓升广告有限公司 0 2,350,000 3.51 未流通 未知 法人股东 中国工商银行--国联安德盛小盘精 社会公众 2,146,824 2,146,824 3.20 已流通 未知 选证券投资基金 股东 招商银行股份有限公司--中信经典 社会公众 1,712,299 1,712,299 2.56 已流通 未知 配置证券投资基金 股东 社会公众 景阳证券投资基金 751,223 751,223 1.12 已流通 未知 股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东是否属于《上市公司持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 自然人姓名：窦啟玲 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：公司董事长 最近五年内职务：公司董事长 5 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 （2）实际控制人情况 自然人姓名：窦啟玲 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：公司董事长 最近五年内职务：公司董事长 控股股东与实际控制人为同一人。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称 年末持有流通股的数量 它） 中国工商银行--国联安德盛小盘精选证券投 2,146,824 A股 资基金 招商银行股份有限公司--中信经典配置证券 1,712,299 A股 投资基金 景阳证券投资基金 751,223 A股 全国社保基金一零七组合 744,500 A股 招商银行股份有限公司--招商股票投资基金 712,420 A股 交通银行--国泰金鹰增长证券投资基金 709,395 A股 交通银行--兴科证券投资基金 662,305 A股 中国工商银行--同益证券投资基金 502,843 A股 申 银 万 国 - 花 旗 -DEUTSCHE BANK 435,700 A股 ADTIENGESELLSCHA 金盛证券投资基金 427,632 A股 交通银行--国泰金鹰增长证券投资基金和金盛证券投资基金同属国泰基金管理有限公司托管基 金，除此之外，未知前十名流通股东之间是否存在关联关系，也未知前十名流通股东是否属于《上市 公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 公司未知前十名流通股东与前十名股东之间是否存在关联关系，也未知前十名流通股东与前十名 股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 6 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 股份增 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 别 龄 减数 窦啟玲 董事长 女 45 2003-12-18 2006-12-18 17,860,000 17,860,000 0 副 董 事长 、 总 叶湘武 男 53 2003-12-18 2006-12-18 9,400,000 9,400,000 0 经理 甘宁 董事 男 52 2003-12-18 2006-12-18 4,230,000 4,230,000 0 岳巍 董事副总经理 男 41 2003-12-18 2006-12-18 4,230,000 4,230,000 0 朱岳兴 董事 男 56 2003-12-18 2006-12-18 4,230,000 4,230,000 0 庞骏 董事 男 49 2003-12-18 2006-12-18 3,760,000 3,760,000 0 于晓声 董事 男 50 2003-12-18 2006-12-18 0 0 郎洪平 董事副总经理 男 40 2003-12-18 2006-12-18 470,000 470,000 0 刘华 董事 男 34 2003-12-18 2006-12-18 235,000 235,000 0 王耕 独立董事 女 57 2003-12-18 2006-12-18 0 0 张承耀 独立董事 男 57 2003-12-18 2006-12-18 0 0 杨凌 独立董事 男 43 2003-12-18 2006-12-18 0 0 梁光义 独立董事 男 52 2003-12-18 2006-12-18 0 0 宋蓉 独立董事 女 35 2003-12-18 2006-12-18 0 0 简卫光 监事会召集人 男 35 2003-12-18 2006-12-18 235,000 235,000 0 李刚 监事 男 43 2004-04-18 2006-12-18 0 0 潘梅 监事 女 34 2003-12-18 2006-12-18 0 0 汪志伟 财务负责人 男 35 2003-12-18 2006-12-18 0 0 郑云锋 董事会秘书 男 32 2003-12-18 2006-12-18 0 0 夏晓辉 总工程师 男 41 2003-12-18 2006-12-18 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)窦啟玲，45 岁，大专学历，任本公司董事长，法定代表人。自公司 1995 年注册成立以来担 任公司董事长一职至今，负责推动本公司的发展及整体管理工作。 (2)叶湘武，53 岁，大专学历，经济师，任本公司副董事长兼总经理职务。自公司 1995 年注册 成立以来担任公司总经理一职至今， 1986 年至 1994 年先后在贵阳药厂、贵阳市药材公司、妙灵医 健新技术有限公司工作。 (3)甘宁，52 岁，助理经济师，任本公司董事。1984 年起先后在贵州省卫生防疫站、贵州桑力 电子实业公司、贵州三力制药有限公司、贵州妙灵医健新技术有限公司、华粹保健品厂工作，1995 年至 2000 年在益佰制药有限责任公司工作。 (4)岳巍，41 岁，本科学历，制药工程师，任本公司董事、副总经理职务，1995 年加盟妙灵制 药公司工作，现任公司副总经理一职。 (5)朱岳兴，56 岁，大专学历，任本公司董事，1984 年至 1986 年就读于贵州电大；1986 年起 先后在贵阳铸造厂、贵阳柴油机厂、贵州三力公司、贵州妙灵医健新技术有限公司工作。1995 年至 2000 年在益佰制药有限责任公司工作。 (6)庞骏，49 岁，本科学历，任本公司董事。1982 年起先后在贵阳松山制药厂、贵州通力电子 生物技术有限公司工作；1999 年至 2000 年在原贵州益佰制药有限责任公司工作；现就职于美国 TNC 公司。 7 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 (7)于晓声，50 岁，大学学历，任本公司董事，1974 年至 1988 年就职于哈尔滨振兴造纸厂， 担任副厂长职务，1988 年至 1992 年就职于哈尔滨磁化器厂，任副总经理；1993 年至今任哈尔滨晓 升广告有限公司董事长职务。 (8)郎洪平，40 岁，本科学历，1997 年加盟益佰制药有限公司，现任本公司董事、副总经理及 贵州益佰医药有限责任公司总经理。贵阳医学院医学专业毕业，主治医师职称。1987 年至 1997 年 曾先后在贵州有机化工总厂职工医院、华西医科大学附院、珠海丽珠制药公司销售部、华瑞制药公司 销售部担任医生及地区经理等工作。 (9)刘华，34 岁，本科学历，1997 年加盟益佰制药有限公司，现任公司董事、上海佰加壹医药 有限公司总经理。1993 年起先后在贵州科晖制药厂、珠海丽珠制药厂销售部、中美上海施贵宝制药 公司营销部工作。 (10)王耕，57 岁，公司独立董事，教授，经济学硕士，高级会计师、硕士生导师、中国注册会 计师。1996 年至今在上海交通大学管理学院任教，曾任管理学院会计系副主任，现任上海交大昂立 股份有限公司总会计师，并任财政部会计准则咨询专家，中国审计学会理事，上海市总会计师工作研 究会理事，上海市审计学会理事等职。 (11)张承耀，57 岁，公司独立董事，经济学博士，博士生导师，1964 年至 1970 年就读于清华 大学；1970 年在本溪钢铁公司任职；1982 年至 1988 年就读于中国社会科学院，为我国第一批企业 管理专业毕业研究生两名之一，毕业后留中国社会科学院工经所工作至今，现为中国社会科学院管理 科学研究中心副主任，1990 年到日本东京大学任客座研究员。 (12)杨凌，43 岁，公司独立董事，中国科学院大连化学物理研究所博士后，博士生导师，1983 年毕业于遵义医学院医疗系；1990 年获日本文部省奖学金资助赴日留学，师从著名的药学家小桥恭 一教授，是中国最早从事中药与肠道菌代谢的学者之一；1996 年，在日本富山医药大学获得药学博 士学位；2000 年 5 月作为中国科学院“引进海外杰出人才计划（也称百人计划）”的一员进入中科 院大连化物所，2000 年 5 月为中国科学院大连化学物理研究所研究员。杨先生在抗肿瘤药物的开发 及中草药作用机理等研究方面在国际上具有重要的发现。 (13)梁光义，52 岁，公司独立董事，医学硕士学历，教授职称，博士生导师，1970 年至今先后 在贵阳第二制药厂、华西医科大学药学系、北京协和医科大学药物研究所、贵阳中医学院药学系等单 位学习和工作，并历任贵阳中医学院教研室主任、系主任、院长等职务，同时任贵州省中国科学院天 然产物化学重点实验室副主任。 (14)宋蓉，35 岁，公司独立董事，法学学士，律师，贵州省法学会会员及贵州省律协会员， 1993 年起先后在贵州天合商务环境有限公司、贵州三超新技术产品开发公司工作，1998 年 10 月至 今在辅正律师事务所从事专职律师工作，同时任的其他职务有贵阳市云岩区第七届政协常委，贵阳市 云岩区工商联合会副会长。 (15)简卫光，35 岁，大专学历，制药工程师，现任公司监事会召集人、贵州益佰医药有限责任 公司副总经理。1995 年起加盟妙灵制药公司工作，曾在贵州铜仁中药饮片厂工作。 (16)李刚，39 岁，生物系硕士，1998 年加入公司，现任公司监事、贵州益佰医药有限责任公司 副总经理。1990 年至 1995 年任四川省生殖卫生学院讲师，1995 年至 1997 年任美国强生制药厂四川 省市场代表，1997 年至 1998 年任美国雅培制药厂云、贵、川、渝的销售工作负责人。 (17)潘梅，34 岁，大专学历，为职工代表出任的监事,注册会计师、注册税务师、注册房地产估 价师。现任公司监事。1993 年起先后在贵阳审计师事务所从事审计工作，在贵州腾达房地产开发有 限公司任财务部经理，2001 年加入本公司物流中心工作。 (18)汪志伟，35 岁，本科学历，注册会计师，现任公司财务部部长，曾在中国长江航运集团青 山船厂工作，任财务处处长。2001 年加盟股份公司工作。 (19)郑云锋，32 岁，工商管理硕士学位，财务与金融研究生。2001 年加盟股份公司，现任公司 董事会秘书及证券投资部部长。 (20)夏晓辉，41 岁，本科学历，制药工程师，现任公司总工程师。曾在贵阳制药厂工作。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 8 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 哈尔滨晓升广告有限 是 于晓声 董事长 公司 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 上海佰加壹医药有限 叶湘武 董事长 2003-07-30 2006-07-30 否 公司 贵州益佰科技研发有 叶湘武 董事长 2003-06-08 2006-06-08 否 限责任公司 桂林益佰漓江制药有 叶湘武 董事长 2004-03-18 2007-03-18 否 限公司 贵州益佰医药有限责 叶湘武 执行董事，法人代表 2004-07-30 2007-07-30 否 任公司 连云港益佰投资有限 叶湘武 执行董事，法人代表 2004-12-16 2007-12-16 否 公司 贵州益佰医药有限责 郎洪平 总经理 2004-10-08 2007-10-08 否 任公司 上海佰加壹医药有限 刘华 总经理 2003-07-30 2006-07-30 否 公司 贵州益佰医药有限责 简卫光 副总经理 2004-10-08 2007-10-08 否 任公司 贵州益佰医药有限责 李刚 副总经理 2004-10-08 2007-10-08 否 任公司 桂林益佰漓江制药有 李刚 总经理 2004-03-18 2007-03-18 否 限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬由股东大会决定，其他高级管理 人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据年初制定的公司高级管理人员考核方案及年度经 营计划相关指标的完成情况，董事会对高级管理人员的业绩进行考评。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 2,657,182.80 金额最高的前三名董事的报酬总额 694,928.40 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 670,392.60 独立董事的津贴 24,000 独立董事的其他待遇 报销履行职责发生的相关费用 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 于晓声 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万以上 1 10-20 万元 13 9 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 10 万元以下 6 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 赵敏 监事 辞职，不在公司担任任何职务 李刚 监事 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,059 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 市场销售人员 1,237 生产及技术人员 647 财务人员 38 行政人员及其他 137 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 16 本科 629 大专 938 大专以下 476 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等的有关规定，不断完善公司法人治理结构，建立现 代企业制度，规范公司运作。目前公司董事会由 14 名董事组成，其中有 5 名独立董事，已达到全体 董事总数的三分之一以上，符合中国证监会的相关要求。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 王耕 4 3 1 0 宋蓉 4 3 1 0 张承耀 4 4 0 0 梁光义 4 4 0 0 杨凌 4 4 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 10 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面均保持独立。 3)、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰。 4)、机构方面：公司拥有独立健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作。 5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按相关规定建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，独立开立银行账户，独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 根据公司年初制定的高级管理人员考核方案及年度经营计划的完成情况，董事会及薪酬与考核委 员会对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，依据考评的结果兑现高级管理人员的年薪。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 经董事会审议通过于 2004 年 4 月 19 日在《证券日报》上公告召开 2003 年度股大会的通知。 股东大会通过的决议及披露情况： 公司 2003 年度股东大会，于 2004 年 5 月 21 日在贵阳市白云大道 220—1 号公司 C1 会议室召 开，出席会议的股东（代表）8 人，代表股份 4700.1 万股，占公司股本总额的 70.15%。会议由董事 长窦啟玲女士主持，公司董事、监事、侯选监事、高级管理人员及公司聘请的律师、公司保荐人出席 了本次会议。北京君泽君律师事务所委派律师列席了本次股东大会，为本次股东大会出具了律师见证 书。会议以投票表决的方式通过了如下决议：《公司 2003 年度董事会工作报告》、《公司 2003 年度 监事会工作报告》、《公司 2003 年度财务决算报告》、《公司 2004 年度财务预算报告》、《公司 2003 年度利润分配方案》、《公司 2004 年继聘北京中证国华会计师事务有限公司的议案》、《公司 更换部分监事的议案》。 选举更换公司董事监事情况： 报告期内，赵敏先生辞去公司监事职务，年度股东大会聘任李刚先生为新任监事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 22 日刊登在《证券日报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2004 年第一次临股东大会于 2004 年 2 月 8 日在贵阳市白云大道 220—1 号公司会议室召 开。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过《关于公司为上海佰加壹医药有限公司提供贷款担保的议案》 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 本公司行业类别为制造业--中药材及中成药加工业。 2004 年度，公司经营班子在董事会的正确领导下，将“深化改革，实施品牌经营战略，提高企业经 营能力”作为本年度的经营方针，以公司首次公开发行股票为契机，提升企业品牌，进一步深化改 革，强化内部管理，完善管理体系，调整营销策略并拓宽销售渠道，在年度内取得了良好的经营业 绩。重点体现在以下方面： 1、在销售工作方面。公司制定了“OTC 和处方药两条腿走路；树立产品品牌；走工商联盟的道路， 共创工商品牌，把市场做深做细”的方针，推行结果过程双重考核及 360°能力评估，通过整合梳理 市场渠道，提高了渠道的管理水平，建立了完善的客户分级管理体系和服务体系；通过推进统购分销 和市场渠道分级管理战略，最大限度地降低了公司债权、存货及产品销售中产生的经营风险；通过对 11 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 终端市场的大力开发，并使终端市场网络与市场渠道有效对接；细化学术营销到各品牌部门，增强学 术部的影响力和执行力；提高广告投放效率，提升企业品牌。 2、在生产及质量管理工作方面。2004 年度公司整体通过了 GMP 认证，控股子公司上海佰加壹医药 有限公司、贵州益佰医药有限责任公司分别通过了 GMP 认和 GSP 认证，同时公司以“GMP” 和 “GSP”改造为契机，推行 5S 管理，通过 GMP 和 GSP 改造和 5S 管理的要求实施对人的行为改造，严 格了操作程序、规范了操作行为、优化了工艺流程，为公司产品质量的稳定和提高奠定了坚实的基 础。 3、在产品研发方面，公司制定了如下战略方向：围绕中药进行深度开发；围绕中药进行各类市场细 分，在呼吸类、妇科类、心血管类、小儿类、抗肿瘤等药品类别开发能在细分市场做第一或第二的产 品；考虑介入西药市场；进行生物制剂研究。报告期内公司通过实行科研人员项目负责制，强化项目 管理，项目推进成效显著。2004 年公司共取得 7 个仿制产品的生产批文，11 个产品 14 个规格完成研 究申报生产。 4、为公司下一个“五年（2005-2009）计划”和长期的发展作准备，公司进行了如下工作：（1）大 部分高级管理人员和中层干部参加有关培训。公司高级管理人员分别就读国研－斯坦福企业家新领袖 计划、中欧国际工商管理学院 EMBA、长江工商管理学院 EMBA 和清华大学 EMBA；公司与上海交大安泰 管理学院合作举办 EMBA 班，学员全部为公司中层、基层管理人员，首期共 50 名学员。（2）和专业 咨询机构合作制定公司发展战略规划；（3）聘请专业咨询机构合作制定了公司主要干部能力素质模 型和 KPI 考评体系并全面推行。（4）整合公司销售资源，将公司销售部整合进贵州益佰医药有限责 任公司，独立核算和考核，母公司和各子公司共享营销平台；5、考虑进入医院投资与管理，进行上 下游扩张。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内公司各项经济指标继续保持稳定健康的增长，实现主营业务收入 631,907,374.41 元， 同比增长 25.71％；实现主营业务利润 434,318,681.39 元，同比增长 61.23%；实现净利润 56,343,639.31 元，同比增长 9.28%。 (2)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) OTC 224,285,208.05 35.49 114,310,724.44 26.32 RX(处方药） 406,140,617.81 64.27 319,124,611.17 73.48 原料药 1,481,548.55 0.24 883,345.78 0.2 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 631,907,374.41 434,318,681.39 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 华北东北 209,638,709.43 33.18 143,087,585.51 32.95 华东 94,987,222.02 15.03 66,286,031.92 15.26 12 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 华中 142,578,439.03 22.56 95,996,133.84 22.10 华南 84,676,141.10 13.40 59,199,083.34 13.63 西南 39,215,702.74 6.21 28,953,495.07 6.67 西北 60,811,160.09 9.62 40,796,351.71 9.39 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 631,907,374.41 434,318,681.39 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) OTC 224,285,208.05 107,327,918.16 52.15 RX(处方药） 406,140,617.81 82,223,547.35 79.75 (5)报告期内产品或服务变化情况 新产品或服务 对公司经营及业绩影响 清开灵冻干粉针 全年实现主营业务收入 4，896，499.86 元。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 医学医保生化等专业领域内 上海佰加壹 中西 的四技服务；检验试剂、生 医药有限公 药制 化制品、生化制剂、医保用 9,000,000 108,004,637.02 -16,648,216.75 司 造 品、自身开发的中西药品及 生产销售。 研发 研究与开发动植物提取物， 贵州益佰科 及科 功能性化妆品，中草药材， 技研发有限 技成 2,000,000 8,439,093.02 1,825,768.77 生化制品，科技成果转让、 责任公司 果转 技术咨询、信息服务等业务 让 桂林益佰漓 中西 生产经营中西药材制剂，生 江制药有限 药制 7,140,000 22,300,599.58 -20,228.51 化药品及制品，保健品。 公司 造 中成药、化学药制剂、抗生 贵州益佰医 素、生化药品的批发；办公 医药 药有限责任 设备、建材、钢材、卫生急 500,000 166,376,865.26 -6,360,729.77 流通 公司 救制品的批零兼营；科技咨 询中介服务。 上海佰加壹医药有限公司由于营业费用高于主营业务收入，以及因担保官司造成营业外支出 10，390，431 元，因此亏损比较大。 13 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 贵州益佰医药有限责任公司的亏损主要是期间费用高于主营业务利润造成的。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 115,188,171.60 占采购总额比重 78.31 前五名销售客户销售金额合计 161,102,850.14 占销售总额比重 25.49 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司股票发行上市成功及近年的快速成长使得原先的计划得以提前完成，因此公司面临着新的战 略抉择，面临着对员工的激励和考核机制的跟进问题，也面临着现有人才跟发展的要求产生一定的差 距的问题。对此公司积极采取相应措施予以解决：公司聘请咨询机构帮助制定发展战略规划，制定干 部能力素质模型和关键绩效指标考核体系并进行全公司推广使用，同时进行大规模的培训计划。 5、(1)完成盈利预测的情况 内容：公司上一年度报告预计公司本年度完成主营业务收入 562,978,554.70 元人民币，实际完 成 631,907,374.41 元人民币；预计实现利润总额 75,191,826.20 元人民币，实际实现 58,720,095.26 元人民币；预计实现净利润 54,561,396.42 元人民币，实际实现 56,343,639.31 元人 民币。 报告期内完成盈利预测的 103.27％。 (2)完成经营计划情况 公司本年度拟订的经营计划收入为 562,978,554.70 元人民币，实际完成 631,907,374.41 元人民 币；拟订的经营计划成本及费用为 482,265,805.30 元人民币，实际完成 557,016,626.54 元人民币。 报告期内实际完成收入超过计划 12.24%，成本及期间费用超过计划 15.5％。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2004 年通过首次发行募集资金 275,792,912.26 元人民币，已累计使用 275,792,912.26 元人民币，其中本年度已使用 275,792,912.26 元人民币，尚未使用 0 元人民币 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否 是否 是否 预计收 符合 符合 承诺项目名称 拟投入金额 变更 实际投入金额 实际收益 益 计划 预计 项目 进度 收益 提取生产线项目 48,830,000.00 否 46,030,664.70 0 是 是 清开灵粉针生产线技改 48,550,000.00 否 59,266,195.39 0 435,788.49 是 是 项目 银杏达莫、艾迪注射液 98,240,000.00 否 98,639,731.98 0 6,576,113.48 是 是 GMP 生产线项目 口服液生产线技改项目 48,940,000.00 否 44,920,824.64 0 2,176,401.42 是 是 补充流动资金 31,232,912.26 否 26,935,495.55 0 是 是 合计 275,792,912.26 / 275,792,912.26 9,188,303.39 / / 14 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 3、非募集资金项目情况 (1)2004 年 4 月 1 日，本公司与广联（南宁）投资股份有限公司签订股权转让协议，出资人民币 603.27 万元收购广联（南宁）投资股份有限公司和辉远国际有限公司拥有的桂林漓江制药有限公司 65％的股权。6 月 17 日，桂林漓江制药有限公司更名为“桂林益家漓江制药有限公司”。7 月 28 日 更名为“桂林益佰漓江制药有限公司”。 (2)2004 年 12 月 28 日公司投资 2700 万元、上海济仁投资管理有限公司和叶湘武先生各投资 150 万 元共同成立了连云港益佰投资有限公司，注册资本 3000 万元，公司占 90％股份。 （3）2004 年 4 月 19 日，本公司与上海佰富加生物科技有限公司签订股权转让合同，出资人民币 30 万元收购上海佰富佳生物科技有限公司拥有的贵州佰富佳医药有限责任公司 60％的股权。5 月 31 日，贵州佰富佳医药有限责任公司更名为贵州益佰医药有限责任公司。 （4）新建一条综合配套车间，项目总投资 6，300，000.00 元，报告期内已投入 2,412,830.00 元， 占总投入的 38.3％。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 867,797,941.09 455,142,866.84 412,655,074.25 90.66 主营业务利润 434,318,681.39 269,382,836.69 164,935,844.7 61.23 净利润 56,343,639.31 51,557,282.83 4,786,356.48 9.28 现金及现金等价物净增加额 52,436,501.52 -26,703,682.85 79,140,184.37 -296.36 股东权益 507,642,810.78 179,759,756.12 327,883,054.66 182.4 (1)总资产变化的主要原因是总资产变化的主要原因是报告期内公司首次公开发行股票，共募集 资金 275,792,912.26 元。 (2)主营业务利润变化的主要原因是主营业务利润变化的主要原因是报告期内公司主营业务收入 增加所致。 (3)净利润变化的主要原因是报告期内公司主营业务收入增加。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是由于报告期内公司首次公开发行股票，募集资 金到帐增加了公司的现金流。 (5)股东权益变化的主要原因是一方面是由于报告期内公司首次公开股票，共募集资金 275,792,912.26 元，另一方面是由于公司本年度盈利。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司 2004 年第一次董事会会议，于 2004 年 1 月 8 日在贵阳市天怡豪生酒店会议室由董事长 窦啟玲女士主持召开，出席会议董事 14 人，公司 3 名监事及其他高管人员列席了会议，会议审议通 过了以下事项，《关于公司为上海佰加壹医药有限公司提供贷款担保的议案》。 2)、公司 2004 年第二次董事会会议，于 2004 年 4 月 15 日在贵阳市天怡豪生酒店会议室由董事 长窦啟玲女士主持召开，出席会议董事 11 人，公司 3 名监事及其他高管人员列席了会议，会议审议 通过了以下事项，《贵州益佰制药股份有限公司总经理 2003 年度工作总结》、《贵州益佰制药股份 有限公司总经理 2004 年度工作计划》、《关于贵州益佰制药股份有限公司 2003 年度决算的预案》、 《关于贵州益佰制药股份有限公司 2004 年度预算的预案》、《关于贵州益佰制药股份有限公司 2003 年度利润分配的预案》、《贵州益佰制药股份有限公司董事会 2003 年度工作报告》、《贵州益佰制 药股份有限公司聘请北京中证国华会计师事务有限公司为公司 2004 年度审计机构的议案》、《贵州 益佰制药股份有限公司 2004 年第一季度财务报告》、《关于召开贵州益佰制药股份有限公司 2003 年 度股东大会的议案》。 本次会议的决议及一季报刊登于 2004 年 4 月 19 日的《证券日报》。 15 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 3)、公司 2004 年第三次董事会会议，于 2004 年 8 月 13 日在贵阳市天怡豪生酒店会议室由董事 长窦啟玲女士主持召开，出席会议董事 11 人，公司 3 名监事及其他高管人员列席了会议，会议审议 通过了以下事项，《贵州益佰制药股份有限公司总经理 2004 年上半年工作总结》、《贵州益佰制药 股份有限公司 2004 年上半年度财务报告及其摘要》、《关于中国银行贵州省分行给公司授信额度的 议案》、《关于上海佰加壹医药有限公司增加公司注册资本的议案》。 本次会议决议及半年报刊登于 2004 年 8 月 16 日的《证券日报》。 4)、公司 2004 年第四次董事会会议，于 2004 年 10 月 26 日在公司会议室由董事长窦啟玲女士主 持召开，出席会议董事 14 人，公司 3 名监事及其他高管人员列席了会议，会议审议通过了一下事 项，《贵州益佰制药股份有限公司 2004 年第三季度季度报告》。 三季报刊登于 2004 年 10 月 29 日的《证券日报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 经中国证监会证监发行字[2004]19 号文《关于核准贵州益佰制药股份有限公司公开发行股票的 通知》核准，公司于 2004 年 3 月 8 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股） 20,000,000 股， 每股发行价格为 14.40 元，本次发行的 20,000,000 股人民币普通股（A 股）于 2004 年 3 月 23 日 在上海证券交易所上市交易。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经北京中证国华会计师事务有限公司审计，截止到 2004 年 12 月 31 日，本公司实现年度利润总 额 5872 万元，净利润 5634.36 万元，加上年初未分配利润为 11298.32 万元，累计未分配利润为 16932.68 万元。根据《公司章程》规定，每年提取净利润的 10%作为法定公积金，提取金额为 563.44 万元；提取净利润的 5%作为法定公益金，提取金额为 281.44 万元。经法定提取后，公司 2004 年度可供股东分配利润为 15953.28 万元。 为回报股东，对投资者负责，结合公司的实际，公司董事会提议公司 2004 年度利润分配预案为： 每 10 股派 1.25 元现金（含税）。 资本公积金转增预案为：每 10 股转增 2 股。 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于贵州益佰制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用问题和担保情况的专项说明 京中证北审三审字[2005]1028 号 贵州益佰制药股份有限公司全体股东： 根据中国证监会证监发字[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（以下简称《通知》）的要求，我们对贵州益佰制药股份有限公司（以下简称益佰制 药）2004 年度会计报表审计中所关注到的益佰制药公司控股股东及其他关联方资金占用和担保情况 说明如下： 一、公司控股股东及其他关联方资金占用情况 截至 2004 年 12 月 31 日止，益佰制药不存在《通知》第一条第二款所述的控股股东占用资金事项， 也不存在控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和承担成本或其他支出情 况： 二、益佰制药公司及其控股子公司为控投股东及其所属企业担保情况 经审计，我们发现截至 2004 年 12 月 31 日止益佰制药为控股子公司上海佰加壹医药有限公司提供银 行贷款担保，金额为人民币 3700 万元，贷款银行是中国农业银行上海市宝山支行。该项担保主要用 于上海佰加壹医药有限公司基本建设、购置生产设备，其截止日是 2007 年 3 月 11 日，益佰制药承提 连带责任。 北京中证国华会计师事务有限公司 中国注册会计师：许 凯 中国注册会计师：戴 亮 地址：北京西城区金融大街平安大厦 2005 年 3 月 29 日 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 16 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 作为本公司的独立董事，按照中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称《通知》)的相关规定，我们本着对公司及全体 股东认真负责和实事求是的精神，在对公司累计和当期对外担保情况进行了认真的调查和核实后，基 于独立、客观判断的原则，特对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下： 公司为控股子公司上海佰加壹医药有限公司提供银行贷款担保 37,000,000.00 元用于基本建设及购置 生产设备等，担保截止日是 2007 年 3 月 11 日，公司承担连带责任。本次担保已经经过公司 2004 年 第一次临时股东大会审议通过。 我们认为，报告期内，公司能够严格按照《通知》的规定和要求执行，公司没有发生控股股东占用公 司资金的情况；没有发生为控股股东及持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位提供担保和违规 担保的情况。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、贵州益佰制药股份有限公司 2004 年第一次监事会会议，于 2004 年 4 月 15 日在贵阳市白云大 道 220—1 号由简卫光主持召开，应到监事 3 人，实到监事 2 人。会议审议通过如下议案，监事会 2003 年度工作总结；公司 2003 年度决算方案、2004 年度预算方案；公司董事、总经理、副总经理及 其他高级管理人员 2003 年度行使职权符合法律、法规及公司章程规定的决议； 赵敏辞职及推选李刚为监事候选人的议案。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 19 日的《证券日报》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会成员列席了报告期内召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召集、股东和董事出 席会议情况、会议表决程序均符合法律规定的程序，各次会议所作的决议均符合法律、法规和《公司 章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。监事会认为，报告期内公司董事会成员和经理 层能够严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求规范运作，经营决策科学合理， 工作认真负责，未发现有在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的核查，认为公司 2004 年度财务报告能 够真实地反映公司的财务状况和经营成果，北京中证国华会计师事务所有限公司对公司出具的无保留 意见审计报告是真实、客观、公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2004 年度首次公开发行股票实际募集资金 275,792,912.26 元，截止报告期末，公司募集 资金项目已经全部建成并投入使用，实际投入项目与承诺项目一致，未发生募集资金项目变更的情 况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为公司报告期内出售的资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交 易和损害部分股东权益及公司资产流失的行为，并有利于公司资源整合，符合公司长远发展。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为报告期内发生的关联交易体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利 益，没有损害公司中小股东的利益，有利于公司的的长远发展。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 1)、交通银行上海浦东分行诉上海源通医药有限公司承担偿还借款 1000 万元（借款月利率 4.866‰）本金、利息、复利及罚息和贷款人实现债权的诉讼费用、律师费用等，本公司子公司上海 佰加壹医药有限公司和安徽淮南医药集团有限公司作为担保人承担债务连带清偿责任。该重大诉讼事 项已于 2004 年 11 月 21 日刊登在《证券日报》上。 2)、2004 年 11 月 25 日，上海市第一中级人民法院下达民事判决书（2004）沪一中民三（商） 初字第 401 号、（2004）沪一中民三（商）初字第 402 号判决：上海佰加壹医药有限公司、安徽淮南 17 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 医药集团有限公司对上海源通医药有限公司偿债义务承担连带清偿责任，包括本金 1000 万元、500 万元在 2004 年 6 月 21 日至 2004 年 7 月 23 日期间按合同约定月利率计算的利息、另 500 万元在 2004 年 6 月 21 日至 2004 年 7 月 28 日期间按合同约定月利率计算的利息、之后至清偿日止按中国人 民银行规定的同期逾期利率计算的利息，并在履行清偿义务后，享有对上海源通医药有限公司的追偿 权，其中向上海源通医药有限公司不能追偿部分，由两担保人平均分担，增加或有负债 10,390,431.00 元，该重大诉讼事项已于 2004 年 12 月 24 日刊登在《证券日报》上。 2、重大诉讼仲裁事项的说明 公司控股子公司上海佰加壹医药有限公司提供对外债务担保承担的连带清偿责任，具体情况如 下：上海佰加壹医药有限公司前身为上海麦迪克医学科技公司，2003 年 5 月 29 日，贵州益佰制药股 份有限公司和叶湘武先生通过上海产权交易所受让上海麦迪克医学科技公司的全部股权，并于 2004 年 7 月 30 日申请办理变更工商手续，更名为上海佰加壹医药有限公司。2003 年 7 月 29 日，该公司 原法人代表路德元与上海源通医药有限公司签订《短期借款最高额保证合同》，约定由上海麦迪克医 学科技公司与另一担保人安徽淮南医药集团有限公司为上海源通医药有限公司向交通银行上海浦东分 行的借款 1000 万元（借款月利率 4.866‰）提供连带保证责任，保证范围为所有借款合同项下的贷 款本金、利息、复利、罚息和贷款人实现债权的诉讼费用、律师费用等。借款到期后，上海源通医药 有限公司未履行还款义务，交通银行上海浦东分行将贷款人、两担保人诉至法院，2004 年 11 月 25 日，上海市第一中级人民法院下达民事判决书（2004）沪一中民三（商）初字第 401 号、（2004）沪 一中民三（商）初字第 402 号判决：上海佰加壹医药有限公司、安徽淮南医药集团有限公司对上海源 通医药有限公司偿债义务承担连带清偿责任，包括本金 1000 万元、500 万元在 2004 年 6 月 21 日至 2004 年 7 月 23 日期间按合同约定月利率计算的利息、另 500 万元在 2004 年 6 月 21 日至 2004 年 7 月 28 日期间按合同约定月利率计算的利息、之后至清偿日止按中国人民银行规定的同期逾期利率计 算的利息，并在履行清偿义务后，享有对上海源通医药有限公司的追偿权，其中向上海源通医药有限 公司不能追偿部分，由两担保人平均分担。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:元 币种:人民币 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 上海佰加壹医药 连带责 2004-01-14 37,000,000 2004-01-14～2007-01-13 否 是 有限公司 任担保 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 37,000,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 37,000,000 18 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 37,000,000 担保总额占公司净资产的比例 7.29 1)、2004 年 1 月 14 日，本公司控股子公司，贵州益佰制药股份有限公司为控股子公司，上海佰 加壹医药有限公司提供担保，担保金额为 37,000,000，担保期限为 2004 年 1 月 14 日至 2007 年 1 月 13 日， 本公司为控股子公司上海佰加壹医药有限公司在中国农业银行上海市宝山支行担保借款 37,000,000.00 元用于基本建设、购置生产设备。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任北京中证国华会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 350,000 元人民币，截止上一报告期末，该会计 师事务所已为本公司提供了 1 年年审计服务。公司现聘任北京中证国华会计师事务所有限公司为公司 的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 30,000 元人民币，截止本报告期末，该会计师 事务所已为本公司提供了 1 年年审计服务。 公司 2003 年度股东大会续聘北京中证国华会计师事务所有限公司为公司 2004 年度审计机构。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 1)、报告期内共收到的财政贴息款 690 万元。 19 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 京中证北审三审字[2005]1026 号 贵州益佰制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵州益佰制药股份有限公司（以下简称益佰制药）2004 年 12 月 31 日母公司 及合并的资产负债表、2004 年度母公司及合并的利润表、利润分配表和现金流量表。这些会计报表 的编制是益佰制药管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公充地反映了益佰制药 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的经营成果和现金流量。 北京中证国华会计师事务有限公司 中国注册会计师：许凯 中国.北京 中国注册会计师：戴亮 报告日期：2005 年 3 月 29 日 20 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:贵州益佰制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 61,226,745.54 113,663,247.06 55,756,121.71 44,938,963.98 短期投资 应收票据 79,042,476.34 23,581,155.95 应收股利 应收利息 应收账款 50,086,982.63 110,392,649.69 50,086,963.63 67,376,987.68 其他应收款 54,754,942.23 75,457,142.78 66,029,055.59 59,160,403.96 预付账款 3,775,694.23 55,877,242.92 3,686,694.23 56,827,110.74 应收补贴款 存货 84,921,942.97 75,897,728.31 83,519,112.78 63,895,825.06 待摊费用 24,492.86 393,072.85 一年内到期的长期债权投 资 内部往来 148,771,143.75 其他流动资产 1,050,457.62 流动资产合计 254,790,800.46 511,774,017.57 259,077,947.94 464,551,591.12 长期投资： 长期股权投资 8,636,584.33 36,153,891.65 12,757,278.30 35,352,893.19 长期债权投资 长期投资合计 8,636,584.33 36,153,891.65 12,757,278.30 35,352,893.19 其中：合并价差 7,410,248.49 9,153,891.65 其中：股权投资差额 7,410,248.49 9,153,891.65 固定资产： 固定资产原价 69,140,499.41 320,974,904.17 62,382,557.86 237,606,097.61 减：累计折旧 23,843,327.31 41,247,319.47 21,785,724.88 35,435,817.27 固定资产净值 45,297,172.10 279,727,584.70 40,596,832.98 202,170,280.34 减：固定资产减值准备 固定资产净额 45,297,172.10 279,727,584.70 40,596,832.98 202,170,280.34 工程物资 在建工程 128,501,200.65 21,817,823.79 123,324,176.07 7,543,544.67 固定资产清理 固定资产合计 173,798,372.75 301,545,408.49 163,921,009.05 209,713,825.01 无形资产及其他资产： 无形资产 15,359,681.96 17,633,589.79 15,339,067.85 17,356,777.07 21 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 长期待摊费用 2,557,427.34 691,033.59 2,557,427.34 154,091.16 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 17,917,109.30 18,324,623.38 17,896,495.19 17,510,868.23 递延税项： 递延税款借项 资产总计 455,142,866.84 867,797,941.09 453,652,730.48 727,129,177.55 流动负债： 短期借款 118,650,000.00 76,650,000.00 118,650,000.00 72,650,000.00 应付票据 应付账款 31,918,223.27 28,080,745.05 31,759,298.10 21,137,614.19 预收账款 33,407,320.25 104,721,926.23 33,407,320.25 21,680,154.64 应付工资 49,702.09 应付福利费 151,333.05 2,651,576.13 151,333.05 2,216,050.08 应付股利 应交税金 22,442,237.42 35,108,271.26 22,448,331.12 28,409,991.74 其他应交款 527,578.88 1,335,009.65 527,578.88 994,435.80 其他应付款 5,741,095.75 7,070,593.10 5,721,645.75 3,629,490.33 预提费用 3,396.03 3,396.03 预计负债 10,390,431.00 一年内到期的长期负债 8,000,000.00 8,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 212,837,788.62 274,061,650.54 212,665,507.15 158,721,132.81 长期负债： 长期借款 58,000,000.00 87,000,000.00 58,000,000.00 50,000,000.00 应付债券 长期应付款 4,087,467.21 4,087,467.21 专项应付款 40,000.00 其他长期负债 长期负债合计 62,087,467.21 87,040,000.00 62,087,467.21 50,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 274,925,255.83 361,101,650.54 274,752,974.36 208,721,132.81 少数股东权益 457,854.89 -946,520.23 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 47,000,000.00 67,000,000.00 47,000,000.00 67,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 47,000,000.00 67,000,000.00 47,000,000.00 67,000,000.00 资本公积 255,792,912.26 255,792,912.26 盈余公积 19,776,567.55 29,570,525.58 19,776,567.55 29,333,874.01 其中：法定公益金 6,592,189.18 9,856,841.86 6,592,189.18 9,777,958.00 22 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 未分配利润 112,983,188.57 159,532,869.85 112,123,188.57 166,281,258.47 拟分配现金股利 8,375,000 8,375,000 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 -4,253,496.91 所有者权益（或股东权 179,759,756.12 507,642,810.78 178,899,756.12 518,408,044.74 益）合计 负债和所有者权益（或股 455,142,866.84 867,797,941.09 453,652,730.48 727,129,177.55 东权益）总计 公司法定代表人: 窦啟玲 主管会计工作负责人: 叶湘武 会计机构负责人: 汪志伟 23 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:贵州益佰制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 631,907,374.41 502,666,200.73 573,817,632.68 502,647,056.81 减：主营业务成本 190,075,139.35 228,940,250.10 188,031,134.68 228,937,096.50 主营业务税金及附加 7,513,553.67 4,343,113.94 6,677,334.24 4,343,113.94 二、主营业务利润（亏损 434,318,681.39 269,382,836.69 379,109,163.76 269,366,846.37 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 -90,942.89 18,735.27 以“-”号填列） 减: 营业费用 318,283,394.80 172,149,271.33 255,922,701.13 172,079,338.52 管理费用 42,415,480.87 23,940,594.72 33,028,440.79 23,972,867.36 财务费用 6,242,611.52 11,539,641.42 4,815,842.45 11,543,516.16 三、营业利润（亏损以 67,286,251.31 61,753,329.22 85,360,914.66 61,771,124.33 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 -777,260.62 -632,706.10 -10,737,085.11 -1,422,721.70 “-”号填列） 补贴收入 营业外收入 3,900,022.89 24,308.23 3,894,713.40 24,308.23 减：营业外支出 11,688,918.32 371,261.85 1,183,128.87 371,261.85 四、利润总额（亏损总额 58,720,095.26 60,773,669.50 77,335,414.08 60,001,449.01 以“-”号填列） 减：所得税 13,620,037.72 9,304,166.18 13,620,037.72 9,304,166.18 减：少数股东损益 -6,990,084.86 -87,779.51 加：未确认投资损失(合 4,253,496.91 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 56,343,639.31 51,557,282.83 63,715,376.36 50,697,282.83 ”号填列） 加：年初未分配利润 112,983,188.57 69,030,498.16 112,123,188.57 69,030,498.16 其他转入 六、可供分配的利润 169,326,827.88 120,587,780.99 175,838,564.93 119,727,780.99 减：提取法定盈余公积 6,529,305.35 5,069,728.28 6,371,537.64 5,069,728.28 提取法定公益金 3,264,652.68 2,534,864.14 3,185,768.82 2,534,864.14 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 159,532,869.85 112,983,188.57 166,281,258.47 112,123,188.57 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 24 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 八、未分配利润(未弥补 159,532,869.85 112,983,188.57 166,281,258.47 112,123,188.57 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 窦啟玲 主管会计工作负责人: 叶湘武 会计机构负责人: 汪志伟 25 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:贵州益佰制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 640,402,868.54 534,173,003.84 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 7,005,811.76 6,999,436.80 现金流入小计 647,408,680.30 541,172,440.64 购买商品、接受劳务支付的现金 223,407,867.15 212,436,027.15 支付给职工以及为职工支付的现金 60,336,784.81 51,521,106.57 支付的各项税费 105,387,848.22 102,117,796.74 支付的其他与经营活动有关的现金 303,076,871.20 260,107,557.15 现金流出小计 692,209,371.38 626,182,487.61 经营活动产生的现金流量净额 -44,800,691.08 -85,010,046.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 20,810.00 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 20,810.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 109,398,900.95 41,556,134.47 现金 投资所支付的现金 50,280,325.04 50,532,700.00 支付的其他与投资活动有关的现金 4,650,000.00 53,017,537.85 现金流出小计 164,329,225.99 145,106,372.32 投资活动产生的现金流量净额 -164,308,415.99 -145,106,372.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 278,792,912.26 275,792,912.26 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 140,000,000.00 99,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 418,792,912.26 374,792,912.26 偿还债务所支付的现金 145,000,000.00 145,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,247,303.67 10,493,650.70 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 157,247,303.67 155,493,650.70 26 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 261,545,608.59 219,299,261.56 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 52,436,501.52 -10,817,157.73 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 56,343,639.31 63,715,376.36 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -6,990,084.86 减：未确认的投资损失 4,253,496.61 加：计提的资产减值准备 4,440,895.12 1,674,153.62 固定资产折旧 14,611,706.58 13,642,102.01 无形资产摊销 1,509,511.54 1,473,517.78 长期待摊费用摊销 187,779.51 98,118.64 待摊费用减少（减：增加） -299,210.76 预提费用增加（减：减少） 3,396.03 3,396.03 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 115,358.45 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 2,058,625.32 2,064,009.62 投资损失（减：收益） 777,260.62 10,737,085.11 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 8,428,187.82 20,003,783.83 经营性应收项目的减少(减：增加) -279,604,811.97 -182,585,270.76 经营性应付项目的增加(减：减少) 147,480,121.82 -15,836,319.21 其他 10,390,431.00 经营活动产生的现金流量净额 -44,800,691.08 -85,010,046.97 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 113,663,247.06 44,938,963.98 减：现金的期初余额 61,226,745.54 55,756,121.71 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 52,436,501.52 -10,817,157.73 公司法定代表人: 窦啟玲 主管会计工作负责人: 叶湘武 会计机构负责人: 汪志伟 27 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位:贵州益佰制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转销数 合计 坏账准备合计 6,474,761.07 5,854,411.92 12,329,172.99 其中：应收账款 2,875,359.43 3,845,015.79 6,720,375.22 其他应收款 3,599,401.64 2,009,396.13 5,608,797.77 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 1,026,510.63 430,483.79 430,483.79 596,026.84 其中：库存商品 563,957.34 563,957.34 原材料 33,678.09 6,521.01 6,521.01 27,157.08 包装物 428,875.20 423,962.78 423,962.78 4,912.42 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 公司法定代表人: 窦啟玲 主管会计工作负责人: 叶湘武 会计机构负责人: 汪志伟 28 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:贵州益佰制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 47,000,000.00 47,000,000.00 本期增加数 20,000,000.00 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 20,000,000.00 本期减少数 期末余额 67,000,000.00 47,000,000.00 二、资本公积 期初余额 本期增加数 255,792,912.26 其中：资本（或股本）溢价 255,792,912.26 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 255,792,912.26 三、法定和任意盈余公积 期初余额 13,184,378.37 8,114,650.09 本期增加数 6,529,305.35 5,069,728.28 其中：从净利润中提取数 6,529,305.35 5,069,728.28 法定盈余公积 6,529,305.35 5,069,728.28 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 19,713,683.72 13,184,378.37 其中：法定盈余公积 19,713,683.72 13,184,378.37 29 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 6,592,189.18 4,057,325.04 本期增加数 3,264,652.68 2,534,864.14 其中：从净利润中提取数 3,264,652.68 2,534,864.14 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 9,856,841.86 6,592,189.18 五、未分配利润 期初未分配利润 112,983,188.57 69,030,498.16 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 56,343,639.31 51,557,282.83 本期利润分配 9,793,958.03 7,604,592.42 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 159,532,869.85 112,983,188.57 公司法定代表人: 窦啟玲 主管会计工作负责人: 叶湘武 会计机构负责人: 汪志伟 应交增值税明细表 2004 年 编制单位:贵州益佰制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） 2．销项税额 129,329,517.02 出口退税 进项税额转出 250,665.93 转出多交增值税 3．进项税额 37,475,968.68 已交税金 196,928.11 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 91,907,286.16 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 20,060,731.54 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 91,907,286.16 3．本期已交数 81,639,175.50 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 30,328,842.20 公司法定代表人: 窦啟玲 主管会计工作负责人: 叶湘武 会计机构负责人: 汪志伟 30 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 会计报表附注 2 0 0 4 年度 一、公司基本情况： 贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）2000 年 11 月经贵州省人民政府（黔 府函[2000]785 号文）批准由贵州益佰制药有限公司整体改制而成，注册资本为 4,700 万元，注册 号：5200001203798。 2004 年 3 月 1 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]19 号文件核准，公司于 2004 年 3 月 8 日采用配售方式向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，3 月 23 日在上海证券交易 所正式挂牌上市。发行后的累计注册资本为人民币 6,700 万元，已经北京中证国华会计师事务有限公 司京中证审三验字[2004]001 号验资报告验证，并已重新登记注册，注册号 5200001203798。 公司属于药品生产销售企业，其经营范围是：中西药品的生产、销售；保健品、生物制品的批零兼 营；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务。 公司主要生产和销售呼吸类、抗肿瘤类、心脑血管类药物；主要产品有：克咳胶囊、艾迪注射 液、复方斑蝥胶囊(康赛迪胶囊)、银杏达莫注射液（杏丁注射液）、天麻头风灵胶囊、小儿止咳糖 浆、半夏止咳糖浆和清开灵冻干粉针等。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 执行《企业会计制度》和具体会计准则及其相关补充规定。 2、会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则，投资和存货等年末以成本与市价孰低法计算 确定。 5、外币业务核算方法 对发生的外币经济业务，按业务发生时的市场汇价折合为记账本位币记账。对各种外币账户的期 末余额，按期末市场汇价折合为本位币与账面金额进行调整，发生的汇兑差额分别下列情况处理： A、与购建固定资产有关的且资产尚未达到预定可使用状态前发生的，计入有关固定资产的购建 成本； B、与购建固定资产无关，属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财 务费用。 6、现金等价物的确定标准 31 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的短期投资确认为 现金等价物。 7、短期投资核算方法 (1)、短期投资的计价及其收益的确认方法 短期投资按实际支付的价款核算，如实际支付的价款中包括已宣告发放但未领取的现金股利或利 息，则单独进行核算。短期投资的现金股利或利息，于实际收到时冲减投资的账面价值。处置短期投 资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 (2)、短期投资跌价准备的确认标准和计提方法 期末按短期投资成本与市价孰低计价，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，计入当 年度损益。 8、坏账核算方法 (1)、计提坏账准备的范围： ①、对应收款项(包括应收账款和其它应收款，下同)应计提坏账准备。 ②、公司对以下应收款项不全额计提坏账准备： A、未逾期的应收款项； B、公司与母公司及子公司发生的应收款项； C、国家下达的指令性计划的产品销售所形成的应收款项。 (2)、坏账准备核算方法和计提比例： ①、对公司的坏账损失，采用备抵法核算。 ②、坏账准备按账龄分析法计提 ③、坏账准备的计提比例： A、一年以内的（含一年，以下类推）按其余额的 5%计提； B、1-2 年的按其余额的 10%计提； C、2-3 年的按其余额的 20%计提； D、3 年以上的按其余额的 40%计提； (3)、坏账的确认标准： A、因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； B、因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项； C、因债务人逾期三年未履行偿债义务确实不能收回的应收款项； 对于不能收回的应收款项查明原因，追究责任。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如 债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据公司的管理权 限，经股东大会或董事会批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 9、存货核算方法 (1)、存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品； (2)、原材料、在产品、库存商品、包装物、低值易耗品采用实际成本核算。在领用或发出时采 用移动平均法计价；低值易耗品领用时采用一次摊销法； (3)、存货采用永续盘存制； (4)、存货跌价准备的确认标准和计提方法： 对存货按成本与可变现净值孰低计价，并按类别计提存货跌价准备。在中期期末或年度终了，对 存货进行全面清查，当存在下列情况之一时计提存货跌价准备： A、市价持续下跌时，并且在可预见的未来无回升的希望； B、使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格； C、因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要而该原材料的市场价格又低于其账 面成本； D、因提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化导致市场价格逐渐下 跌。 32 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 10、长期投资的核算方法 (1)、长期股权投资：以投资时的实际成本或确定的价值记账。公司的投资额占被投资单位有表 决权资本总额 20%以下或对其他单位的投资虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法 核算；公司的投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%以上或具有重大影响的，采用权益法核算。 公司确认被投资单位发生的净亏损应以投资账面价值减记至零为限，如果以后各期被投资单位实现净 利润，公司应在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额 恢复投资的账面价值。对拥有 50%以上权益及拥有实质控制权的股权投资和其他投资编制合并会计报 表。 (2)、股权投资差额：本公司对采用权益法核算的公司，若长期股权投资取得时的成本大于在被 投资公司所有者权益中所占有的份额以及长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本大于享有被 投资公司权益份额的差额，则设置“股权投资差额”明细科目核算，小于则计入“资本公积”核算。 期末，差额按十年平均摊销。 (3)、长期债权投资：以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券的存续期间 内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额，确 认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的 期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投 资收益。 (4)、每年度终了，对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复， 对可收回的金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，并计入当年度损益。 11、固定资产的标准、分类、计价方法、折旧方法和固定资产减值准备的确认标准及计提方法 (1)、固定资产的确认标准为公司使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以 及其它与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上并且使用年限超过两年的，也作为固定资产。 (2)、固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公及电子设备。 (3)、固定资产按取得时的实际成本计价。 (4)、固定资产折旧除生产设备外，按各类固定资产原值和估计经济使用年限扣除残值后，采用 直线法平均计算；生产设备采用双倍余额递减法计算折旧，不考虑残值。 (5)、各类固定资产使用年限、预计残值率及折旧率如下： 类 别 估计使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 3% 4.85% 机器设备 7年 0 (净值)28.57% 运输工具 5-6 年 3% 16.16-19.4% 电子设备 3-5 年 3% 19.4%-32.3% (6)、期末对固定资产进行逐项检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等 原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额在中期期末 或年度终了计提固定资产减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： A、长期闲置不用，在可预见的未来不会使用，且已经无转让价值的固定资产； B、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； C、虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； D、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E、实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 33 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 12、在建工程核算方法 在建工程包括固定资产新建工程、改扩建工程、技改工程所发生的实际支出、预付工程款及购入 的需要安装的设备等。与上述工程有关的借款利息、汇兑损益属于在固定资产交付使用前发生的，记 入在建固定资产的造价；在交付使用后发生的，记入当期损益。 期末对在建工程进行全面检查，若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效 益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明 在建工程已经发生减值的情形，则计提在建工程减值准备。 在建工程于所建造的固定资产达到预计可使用状态时转为固定资产，如所建造的固定资产达到预 计可使用状态，尚未办理竣工决算的，自达到预计可使用状态之日起按估计的价值转入固定资产，并 计提折旧。待办理了竣工决算手续后，再做调整。 13、借款费用资本化的确认原则、资本化期间以及借款费用资本化金额的计算方法 当同时满足下述条件时，企业为购建某项固定资产的专门借款所发生的借款费用开始资本化： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当所购建固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化。 每一会计期间借款费用资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数乘以资本化 率，且在应予资本化的每一会计期间，利息和折价或溢价摊销的资本化金额，不得超过当期专门借款 实际发生的利息和折价或溢价的摊销额。 14、无形资产计价和摊销方法及减值准备的确认标准、计提方法 (1)、无形资产计价 购入的无形资产按实际支付的全部价款计价；其它单位投入的无形资产按投资各方确认的价值作 为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费 等费用作为无形资产的实际成本。 (2)、无形资产的摊销方法 各种无形资产在其有效期内按直线法摊销，具体如下： A、土地使用权按有效使用期摊销； B、专有技术在合同或法律、法规规定的有效使用期内平均摊销，合同和法律、法规没有明确规 定有效使用期的，按不超过10年的期限摊销。 (3)、无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，如果由于无形资产已被其他新技术 替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响，或由于市价大幅下跌，在剩余摊销年限内 预期不会恢复，或其他足以证明无形资产实质上已经发生了减值的情形而导致其预计可收回金额低于 账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 15、长期待摊费用摊销方法 筹建期间发生的费用计入长期待摊费用，在公司开始经营的当月一次性摊销；公司发行股票的上 市费用，从发行股票的溢价中不够抵扣的，或者无溢价的，作为长期待摊费用，在不超过 2 年的期限 内平均摊销，计入管理费用；其他长期待摊费用在费用项目受益期内平均摊销。 16、预计负债的核算方法 公司不应确认或有负债和或有资产。如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其作 为负债，在资产负债表中作为预计负债项目单独反映： (1)、该义务是企业承担的现时义务； (2)、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3)、该义务的金额能够可靠的计量。 34 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 预计负债金额的确认： (1)、预计负债的金额应当是清偿该负债所需支出的最佳估计数； (2)、如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数应该按范围的上、下限金额的平均数确 定； (3)、如果所需数不存在一个金额范围，则最佳估计数应按如下方法确定： a、或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； b、或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 如果清偿上述符合确认条件的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额 只能在基本确定收到时，作为资产单独确认，但确认的补偿金额不应当超过所确认负债的账面价值。 17、收入确认原则 (1)、销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权；相关的收入已经收到或取得了收款的依据，并且与销售该商品有关的成本 能够可靠地计量时，确认为收入的实现； (2)、提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，应在劳务完成时确认收入；如劳务的开 始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交易的结果作出可靠估计的，应按完工百 分比法确认收入； (3)、让渡资产使用权：利息收入，按使用现金的时间和适用利率确定；他人使用本企业非现金 资产，发生的使用费收入按有关合同、协议规定收费时间和方法计算确定。 上述收入的确认应同时满足：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能可靠地计量时 确认为收入。 18、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 19.会计政策、会计估计变更及影响数、会计差错的更正 (1)、本报告期内会计政策未发生变更。 (2)、本报告期内会计估计未发生变更。 (3)、本报告期内无重大会计差错的变更。 20、合并会计报表的编制方法 依据财政部财会字[1995]11 号文——《合并会计报表暂行规定》及其他有关规定编制合并会计 报表；合并范围：对持有表决权资本比例50%以上的子公司或拥有实质控制权的子公司纳入合并报 表；合并方法：将母公司长期投资与子公司权益金额、母公司对子公司权益性资本投资收益，母子公 司之间的内部往来、内部购销金额等抵销后逐项合并。 21、未确认投资损失 采用权益法核算长期股权投资时，投资企业确认被投资单位发生的净亏损，以投资账面价值减记 至零为限，未确认的亏损分摊额确认为未确认的投资损失。 三、税(费)项 1．增值税：税率为药品销售收入的17%； 2．城市维护建设税：按应纳增值税额的 5%计缴； 3．教育费附加：按应纳增值税额的 3%计缴； 4.个人所得税:员工的个人所得税由本公司代扣代缴; 5．企业所得税：税率为 15%。2002 年 11 月 6 日，经贵州省地方税务局（黔地税函[2002]245 文）批准，公司从 2000 年起享受国家级高新技术开发区内高新技术企业所得税优惠政策，减按 15％ 税率征收企业所得税；2004 年 10 月控股子公司贵州益佰科技研发有限责任公司经贵州省科委黔科复 35 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 [2004]20 号文认定为高新技术企业，并于 2004 年 11 月，经贵阳国家高新技术产业开发区管理委员 会筑高新管通[2004]87 号文批准为区内高新技术企业，公司减按 15％的税率征收企业所得税，自投 产年度起免征企业所得税两年；其他控股子公司均按 33％的税率计缴。 四、控股公司、参股公司情况及合并范围 法定代 注册资本 投资额 权益比例 是否 公司名称 注册地 经营范围 表人 (万元) (万元) 直接 间接 合并 医学医保生化等专 业领域内的四技服 务；检验试剂、生 上海佰加壹医 60% 上海市 叶湘武 900 化制品、生化制 1,278 是 药有限公司 [注 1] 剂、医保用品、自 身开发的中西药品 及生产销售。 研究与开发动植物 提取物，功能性化 贵州益佰科技 妆品，中草药材， 70% 研发有限责任 贵阳市 叶湘武 200 生化制品，科技成 140 是 [注 2] 公司 果转让、技术咨 询、信息服务等业 务 生产经营中西药材 桂林益佰漓江 65％ 桂林市 叶湘武 714 制剂，生化药品及 603.27 是 制药有限公司 [注 3] 制品，保健品。 中成药、化学药制 剂、抗生素、生化 药品的批发；办公 贵州益佰医药 60% 贵阳市 叶湘武 50 设备、建材、钢 30 是 有限责任公司 [注 4] 材、卫生急救制品 的批零兼营；科技 咨询中介服务。 医药投资；投资管 连云港益佰投 江苏灌 90% 叶湘武 3,000 理；医院管理；商 2,700 否 资有限公司 南县 [注 5] 务咨询。 公司本年度合并范围发生变化，增加合并的子公司有三个，分别是贵州益佰科技研发有限责任公 司、桂林益佰漓江制药有限公司和贵州益佰医药有限责任公司。根据财会字[1998]66 号文《关于执 行具体会计准则和股份有限公司会计制度有关会计问题解答》，公司已取得对所购股权公司的实质性 控制，并从其活动中获得收益或承担风险确定股权购买日。 被购买企业名称 股权购买日 本年持股比例 桂林益佰漓江制药有限公司 2004 年 4 月 1 日 65% 贵州益佰医药有限责任公司 2004 年 4 月 19 日 60% 自股权购买日至 2004 年 12 月 31 日的影响数 项目 桂林益佰漓江制药有限公司 贵州益佰医药有限责任公司 主营业务收入 7,022,698.55 172,281,582.40 主营业务利润 1,595,672.97 53,231,621.18 利润总额 -20,228.51 -6,360,729.77 36 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 所得税 净利润 -20,228.51 -6,360,729.77 [注 1]、该公司原注册资本 600 万元，系由本公司和叶湘武先生共同投资，其中本公司持股比例 为 90%。经公司 2004 年股东会决议批准，由上海宇翰企业发展有限公司增资 180 万元，刘华先生增 资 90 万元，叶湘武先生增资 30 万元，增资后，该公司注册资本达 900 万元。本公司直接持有该公司 股权比例由原 90%减少至 60%。 [注 2]、该公司系 2003 年 7 月 7 日公司与自然人张迪清、张天常共同出资 200 万元成立，公司 占 70%的股份。2003 年度由于该公司净资产、营业收入及净利润占合并报表的项目比重均较小，未纳 入合并报表范围。本年度纳入合并范围，2004 年度该公司主营业务收入 4,783,435.34 元，主营业务 利润 3,077,930.42 元，净利润 1,825,768.77 元。 [注 3]、2004 年 4 月 1 日，本公司与广联（南宁）投资股份有限公司签订股权转让协议，出资人 民币 603.27 万元收购广联（南宁）投资股份有限公司和辉远国际有限公司拥有的桂林漓江制药有限 公司 65％的股权。6 月 17 日，桂林漓江制药有限公司更名为“桂林益家漓江制药有限公司”。7 月 28 日更名为桂林益佰漓江制药有限公司。该公司自 2004 年 4 月 1 日起纳入合并报表范围。 [注 4]、2004 年 4 月 19 日，本公司与上海佰富加生物科技有限公司签订股权转让合同，出资人 民币 30 万元收购上海佰富佳生物科技有限公司拥有的贵州佰富佳医药有限责任公司 60％的股权。5 月 31 日，贵州佰富佳医药有限责任公司更名为贵州益佰医药有限责任公司。该公司自 2004 年 4 月 19 日起纳入合并报表范围。 [注 5]、2004 年 12 月 28 日公司投资 2700 万元、上海济仁投资管理有限公司和叶湘武先生各投 资 150 万元共同成立了连云港益佰投资有限公司，注册资本 3000 万元，公司占 90％股份。由于该公 司刚刚成立且尚未开展业务经营，本会计期末未将其纳入合并报表范围。 五、会计报表项目注释（单位：人民币元） (一)、合并报表部分 1、货币资金 项目 期末数 期初数 现 金 63,410.39 1,653,255.86 银行存款 113,599,836.67 59,273,677.82 其他货币资金 299,811.86 合计 113,663,247.06 61,226,745.54 货币资金没有被抵押、冻结等变现受到限制的情况。 2、应收票据 项目 期末数 期初数 37 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 银行承兑汇票 79,042,476.34 合计 79,042,476.34 (1)、应收票据不存在质押的情况。 (2)、无持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、应收账款 (1)、应收账款账龄分析 期末数 期初数 账龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 110,165,696.05 94.06% 5,508,284.80 49,324,991.62 93.13% 2,466,249.58 一年至二年 5,020,086.31 4.29% 502,008.63 3,365,153.98 6.35% 336,515.40 二年至三年 304,076.14 0.26% 60,815.23 181,420.69 0.34% 36,284.14 三年以上 1,623,166.41 1.39% 649,266.56 90,775.77 0.18% 36,310.31 合计 117,113,024.91 100% 6,720,375.22 52,962,342.06 100% 2,875,359.43 应收账款 2004 年比 2003 年增加 64,150,682.85 元，主要是 2004 年收入增加所致。 (2)、期末应收账款前 5 名单位欠款金额总计为 37,463,077.13 元，占应收账款总额的 31.99%。 (3)、无持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、其它应收款 (1)、其他应收款账龄分析 期末数 期初数 账龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 62,677,652.38 77.32% 2,944,118.79 50,662,962.80 86.82% 2,533,148.14 一年至二年 15,390,190.83 18.98% 1,539,019.08 4,984,539.70 8.54% 498,453.97 二年至三年 367,895.20 0.46% 73,579.04 2,574,685.13 4.41% 514,937.03 三年以上 2,630,202.14 3.24% 1,052,080.86 132,156.24 0.23% 52,862.50 合计 81,065,940.55 100% 5,608,797.77 58,354,343.87 100% 3,599,401.64 公司对因上海佰加壹医药有限公司股权收购的诉讼案件（见附九）所作期后调整事项的应收佰加 壹原股东违约金 3,795,276.60 元，归入一年以内账龄段，未计提坏账准备。 (2)、期末其他应收款前 5 名单位的欠款金额总计为 34,347,189.50 元，占其他应收款总额的 42.37%。 (3)、无持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4)、其他应收款中应收贵州本草堂药业有限公司 1250 万元，系本公司对拟收购的项目所支付的 资金。由于双方还未签署最终的相关收购协议，因此在其他应收款中核算。 5、预付账款 38 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 52,019,320.88 93.10% 2,482,564.66 65.75% 一年至二年 3,673,339.05 6.57% 1,102,485.62 29.20% 二年至三年 183,883.32 0.33% 190,643.95 5.05% 三年以上 699.67 0.00% 合计 55,877,242.92 100% 3,775,694.23 100% 2004 年预付账款比 2003 年增加 52,101,548.69 元,主要是 2004 年加大了对广告费用的投入。无 持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的款项。 6、存货 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 21,572,916.30 27,157.08 21,545,759.22 5,900,246.02 5,900,246.02 包装物 2,769,097.36 4,912.42 2,764,184.94 1,876,805.65 1,876,805.65 库存商品 39,264,075.46 563,957.34 38,700,118.12 65,774,332.52 65,774,332.52 发出商品 518,814.96 518,814.96 在产品 10,703,363.10 10,703,363.10 10,938,936.21 10,938,936.21 自制半成品 22,563.31 22,563.31 在途物资 1,447,213.42 1,447,213.42 委托加工材 15,924.94 15,924.94 426,822.57 426,822.57 料 低值易耗品 179,786.30 179,786.30 4,800.00 4,800.00 合计 76,493,755.15 596,026.84 75,897,728.31 84,921,942.97 84,921,942.97 (1)、本期存货的取得方式均为自制或外购。 (2)、上述存货没有用于债务担保的情况。 7、长期投资 (1)、其他股权投资 投资金额 投资 减值 本期权益 累计增 被投资单位名称 投资起止日 投资成本 股权投资差额 比例 准备 增减额 减额 连云港益佰投资有限 2004.12.28 27,000,000.00 90% 公司 (2)、长期股权投资形成的合并价差明细列示如下： 摊销 被投资单位 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 期限 上海佰加壹医药有限公 7,869,290.43 10 年 7,410,248.49 590,196.78 6,820,051.71 司 39 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 桂林益佰漓江制药有限 2,280,430.15 10 年 2,280,430.15 171,032.26 2,109,397.89 公司 贵州益佰医药有限公司 240,473.63 10 年 240,473.63 16,031.58 224,442.05 合计 10,390,194.21 7,410,248.49 2,520,903.78 777,260.62 9,153,891.65 (1)、本报告期内，上述被投资单位无明显迹象表明其经营状况恶化，无需计提长期投资减值准 备。 (2)、合并价差为尚未摊销的股权投资差额，本期增加数为本期新购子公司的投资成本与应享有 被投资单位净资产的份额之差，本期减少数为本期已摊销的股权投资差额，其中上海佰加壹医药有限 公司为 1-9 月的摊销数(10 月起长期投资账面价值已减至为零，停止摊销股权投资差额)。 8、固定资产及累计折旧 (1)、固定资产原值 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 29,437,070.89 200,011,520.09 229,448,590.98 机器设备 15,174,008.66 42,662,508.31 2,850.00 57,833,666.97 运输工具 19,496,085.86 5,334,455.24 45,438.50 24,785,102.60 办公及电子设备 5,033,334.00 3,874,209.62 8,907,543.62 合计 69,140,499.41 251,882,693.26 48,288.50 320,974,904.17 (2)、累计折旧 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 5,412,587.48 5,072,323.05 10,484,910.53 机器设备 9,092,974.34 7,603,276.75 276.47 16,695,974.62 运输工具 7,541,862.90 2,968,346.54 22,772.29 10,487,437.15 办公及电子设备 1,795,902.59 1,783,094.58 3,578,997.17 合计 23,843,327.31 17,427,040.92 23,048.76 41,247,319.47 (3)、固定资产净值 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 24,024,483.41 194,939,197.04 218,963,680.45 机器设备 6,081,034.32 35,059,231.56 2,573.53 41,137,692.35 运输工具 11,954,222.96 2,366,108.70 22,666.21 14,297,665.45 办公及电子设备 3,237,431.41 2,091,115.04 5,328,546.45 合计 45,297,172.10 234,455,652.34 25,239.74 279,727,584.70 A、本期增加数中，包括从在建工程完工转入 195,490,972.64 元。 B、无融资租入固定资产。 40 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 C、2004 年 12 月 31 日公司已抵押的固定资产如下: 项目 原值 累计折旧 净值 房屋建筑物 15,831,752.06 3,020,042.09 12,811,709.97 机器设备 13,828,913.00 9,360,852.02 4,468,060.98 电子设备 2,556,744.00 2,000,382.82 556,361.18 合计 32,217,409.06 14,381,276.93 17,836,132.13 另已设定抵押的在建工程本期转固定资产的原值 100,483,026.92 元。 D、报告期内固定资产预计可收回金额高于其账面价值，无需计提固定资产减值准备。 9、在建工程 工程投入 本期其它减少 工程名称 期初数 本期增加数 本期转固数 期末数 工程预算数 资金来源 占预算比 数 例 新办公楼 29,951,115.83 4,814,544.72 34,606,370.55 159,290.00 35,973,064.00 自有 96.64% 机修车间 1,926,350.92 485,875.18 2,412,226.10 1,385,950.00 募股资金 174.05% 成品库 1,223,538.40 946,194.75 277,343.65 1,763,538.00 募股资金 53.65% 新车间改造 82,787,273.80 785,009.72 82,905,538.39 666,745.13 67,904,310.00 募股资金 123.07% 包材库 1,230,602.78 789,670.56 2,020,273.34 2,102,702.00 募股资金 96.08% 综合车间 4,334,340.00 6,627,421.24 10,961,761.24 4,765,740.00 募股资金 230.01% 车库 1,114,954.34 122,078.76 1,237,033.10 1,238,423.00 自有 99.89% 危险品库 66,442.00 66,442.00 自有 食堂及质保 756,000.00 505,566.00 1,261,566.00 自有 楼 自来水引水 2,806,083.54 2,806,083.54 自有 工程 垃圾房 170,588.00 170,588.00 自有 综合配套车 2,412,830.00 2,412,830.00 6,300,000.00 自有 38.30% 间工程 GMP 异地改 自有和银 5,080,794.68 49,790,894.59 54,871,689.27 17,000,000.00 322.77% 造一期工程 行借款 GMP 异地改 自有和银 96,229.90 13,283,845.64 4,625,405.50 8,754,670.04 29,000,000.00 行借款 46.14% 造设备 41 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 GMP 异地改 自有和银 5,519,609.08 5,519,609.08 行借款 造二期工程 1#杏丁提取 自有 904,480.40 904,480.40 1,060,000.00 85.33% 生产线 合计 128,501,200.65 89,084,939.43 195,490,972.64 277,343.65 21,817,823.79 / / (1)、在建工程资本化利息金额为 1,126,764.00 元； (2)、本报告期内，上述在建工程不存在可收回金额低于账面价值的情况，无需计提减值准备。 (3)、已设定抵押的在建工程本期转固定资产 100,483,026.92 元。 10、无形资产 剩余 本期 摊销 取得 项目 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末余额 累计摊销 摊销 减少 月 方式 月份 土地使用权 1,226,266.27 1,142,471.69 24,525.13 1,117,946.56 108,319.71 600 547 购买 (阳关村) 土地使用权 1,584,996.00 1,521,596.16 31,700.69 1,489,895.47 95,100.53 600 564 购买 (新寨村) 清开灵专有技 13,000,000.00 12,675.000.00 1,299,999.96 11,375,000.04 1,624,999.96 120 105 购买 术 荭草注射液专 3,486,000.00 3,486,000.00 116,200.00 3,369,800.00 116,200.00 120 116 购买 有技术 商标注册费 26,463.50 20,614.11 5,500.00 2,233.77 23,880.34 2,583.16 购买 VC 银翘片 90,000.00 74,000.00 4,500.00 69,500.00 20,500.00 180 139 购买 胆黄片 25,000.00 23,600.00 1,260.00 22,340.00 2,660.00 180 161 购买 舒胸片 45,000.00 37,000.00 2,250.00 34,750.00 10,250.00 180 139 购买 金算盘软件 6,500.00 6,500.00 2,365.00 4,135.00 2,365.00 购买 土地使用权 215,000.00 82,417.16 10,749.96 71,667.20 143,332.80 180 60 购买 商标权 300,000.00 69,675.21 15,000.03 54,675.18 245,324.82 180 33 购买 合计 20,005,225.77 15,359,681.96 3,784,692.37 1,510,784.54 17,633,589.79 2,371,635.98 本报告期内无形资产无账面价值低于可收回金额情况，无需计提无形资产减值准备。 11、短期借款 借款类别 期末数 期初数 备注 信用借款 72,650,000.00 106,650,000.00 未逾期 担保借款 12,000,000.00 未逾期 抵押借款 4,000,000.00 未逾期 合计 76,650,000.00 118,650,000.00 42 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 12、应付账款 (1)、应付账款账龄分析 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 26,501,984.59 94.38% 27,159,123.82 85.09% 一年至二年 875,391.41 3.12% 4,042,044.40 12.66% 二年至三年 703,369.05 2.50% 717,055.05 2.25% 合计 28,080,745.05 100.00% 31,918,223.27 100.00% (2)、无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 13、预收账款 (1)、预收账款账龄 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 94,234,429.00 89.99% 33,407,320.25 100.00% 一年至二年 10,487,497.23 10.01% 合计 104,721,926.23 100.00% 33,407,320.25 100.00% (2)、无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 14、应交税金 税项 期末数 期初数 增值税 30,328,842.20 20,060,731.54 城市维护建设税 1,212,256.23 446,592.01 企业所得税 3,218,889.42 1,625,002.77 代扣个人所得税 348,283.41 309,911.10 合计 35,108,271.26 22,442,237.42 报告期执行的法定税率见（三、税项） 15、其他应交款 税项 期末数 期初数 价格调节基金 409,051.86 219,203.28 教育费附加 565,959.35 267,955.20 地方教育费附加 357,720.80 40,420.40 堤防费 2,277.64 合计 1,335,009.65 527,578.88 16、其它应付款 账龄 期末数 期初数 43 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 金额 比例 金额 比例 一年以内 4,964,671.30 70.22% 4,204,880.81 73.24% 一年至二年 2,105,921.80 29.78% 983,219.92 17.13% 二年至三年 414,387.00 7.22% 三年以上 138,608.02 2.41% 合计 7,070,593.10 100% 5,741,095.75 100% 无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 17、预计负债 项目 期末数 期初数 备注 未决诉讼 10,390,431.00 见七项或有事项 合计 10,390,431.00 18、一年内到期的长期负债 借款单位 借款期限 期末数 期初数 工行贵阳市云岩支行 2003-5-13 至 2005-4-28 8,000,000.00 合计 / 8,000,000.00 19、长期借款 借款类别 期末数 期初数 备注 信用借款 担保借款 [注 1]37,000,000.00 未到期 抵押借款 [注 2]50,000,000.00 58,000,000.00 未到期 合计 87,000,000.00 58,000,000.00 [注 1]、本公司为控股子公司上海佰加壹医药有限公司在中国农业银行上海市宝山支行担保借款 37,000,000.00 元用于基本建设、购置生产设备。 [注 2]、长期借款 50,000,000.00 元是公司为增大生产及基本建设投资、购置胶囊车间生产线而 向银行借入的款项。 20、少数股东权益 被投资单位 期末数 期初数 备注 上海佰加壹医药有限公司 -1,528,588.71 457,854.89 贵州益佰科技研发有限公司 1,073,303.13 桂林益佰漓江制药有限公司 2,013,373.01 贵州益佰医药有限公司 -2,504,607.66 合计 -946,520.23 457,854.89 21、股本 期初数 本期变动增减（+、-） 期末数 44 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 配 送 公积金 其 增发 小计 股 股 转股 他 一、未上市流通股份 47,000,000.00 47,000,000.00 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 2,350,000.00 2,350,000.00 境外法人持有股份 其他 44,650,000.00 44,650,000.00 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 1、人民币普通股 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 股份总数 47,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 67,000,000.00 2004 年 3 月 1 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]19 号文件核准，公司于 2004 年 3 月 8 日采用向二级市场投资者配售方式向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面 值 1.00 元，并于 3 月 23 日在上海证券交易所正式挂牌上市，发行后股本总数为 6,700 万元。 22、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 255,792,912.26 255,792,912.26 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 合计 255,792,912.26 255,792,912.26 2004 年 3 月 8 日，公司向二级市场投资者配售方式发行社会公众人民币普通股（A 股）2,000 万 股，每股面值 1.00 元，发行价为 14.40 元，应募集资金 288,000,000.00 元，减除发行费用 12,207,087.74 元后，募集资金净额 275,792,912.26 元。其中，计入资本公积 255,792,912.26 元。 23、盈余公积 45 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 13,184,378.37 6,529,305.35 19,713,683.72 法定公益金 6,592,189.18 3,264,652.68 9,856,841.86 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 19,776,567.55 9,793,958.03 29,570,525.58 详见会计报表附注五、(一)26 24、未确认的投资损失 项目 期末数 期初数 贵州益佰医药有限公司 -3,532,469.44 上海佰加壹医药有限公司 -721,027.47 合计 -4,253,496.91 未确认的投资损失为子公司本期亏损，导致子公司所有者权益为负数，母公司确认投资损失时以 投资账面价值减记至零为限，造成母公司确认的投资损失与母公司按持股比例应享有的子公司当期净 亏损额之间的差额。 25、未分配利润 项目 提取比例 期末数 期初数 净利润 56,343,639.31 51,557,282.83 加：期初未分配利润 112,983,188.57 69,030,498.16 减：提取法定盈余公积 10% 6,529,305.35 5,069,728.28 提取法定公益金 5% 3,264,652.68 2,534,864.14 留存收益转股本 利润归还投资 期末未分配利润 159,532,869.85 112,983,188.57 (1)、按照公司的分配政策，以 2004 年度实现净利润的 10%和 5%提取法定盈余公积 6,529,305.35 元、法定公益金 3,264,652.68 元； (2)、期末数包含拟分配的现金股利 8,375,000.00 元。2005 年 3 月 29 日,公司董事会通过了 2004 年度利润分配预案，每 10 股派发现金股利 1.25 元（含税），共计 8,375,000.00 元。 上述利润分配预案尚待股东大会审议通过。 26、主营业务收入及成本 (1)、分产品 产品 本期数 上期数 46 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 OTC 224,285,208.05 107,327,918.16 208,292,429.85 99,449,253.22 处方药 406,140,617.81 82,223,547.35 294,373,770.88 129,490,996.88 原料药 1,481,548.55 523,673.84 合计 631,907,374.41 190,075,139.35 502,666,200.73 228,940,250.10 (2)、分地区 地区 本期数 上期数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华北东北 209,638,709.43 63,058,461.61 115,279,409.12 52,504,219.93 华东 94,987,222.02 28,571,765.73 123,546,797.13 56,269,617.08 华中 142,578,439.03 42,887,008.07 90,946,959.97 41,421,961.00 华南 84,676,141.10 25,470,234.99 85,049,125.55 38,735,781.41 西南 39,215,702.74 11,795,922.10 63,617,487.42 28,974,702.22 西北 60,811,160.09 18,291,746.85 24,226,421.54 11,033,968.46 合计 631,907,374.41 190,075,139.35 502,666,200.73 228,940,250.10 前五名供应商及客户： 前五名供应商采购金额合计 115,188,171.60 占采购总额比重 78.31% 前五名客户销售金额合计 161,102,850.14 占销售总额比重 25.49% 27、主营业务税金及附加 项目 本期数 上期数 城市维护建设税 4,739,544.70 2,714,446.21 教育费附加 2,754,900.95 1,628,667.73 堤防费 5,284.21 副调 5,284.21 河道、交通费 8,539.60 合计 7,513,553.67 4,343,113.94 主营业务税金及附加本期数比上期数增加 3,170,439.73 元，主要是因为本期应交增值税大幅度 提高所致。 28、营业费用 本期数 318,283,394.80 元，较上期增长 146,134,123.47 元，主要原因是公司加大了市场营销。 29、财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 9,423,701.25 11,773,864.71 减：利息收入 1,523,300.25 262,423.75 贴现支出 2,360,748.06 47 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 手续费 47,399.76 减：财政贴息收入 6,900,000.00 注 现金折扣 2,833,162.79 其他 4,899.91 28,200.46 合计 6,242,611.52 11,539,641.42 [注]：2004 年 1 月，收到财政贴息款 1,900,000.00 元；2004 年 12 月，收到财政贴息款 5,000,000.00 元。 30、投资收益 本期数 上期数 项目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 股权投资差额摊销 -777,260.62 -777,260.62 -632,706.10 -632,706.10 合计 -777,260.62 -777,260.62 -632,706.10 -632,706.10 投资收益为当期摊销的股权投资差额，其中上海佰加壹医药有限公司摊销 590,196.78 元，贵州 益佰医药有限责任公司摊销 16,031.58 元，桂林益佰漓江制药有限公司摊销 171,032.26 元。 31．所得税 项目 本期数 上期数 利润总额 58,720,095.26 60,773,669.50 应纳税所得额 90,800,251.46 62,027,774.53 适用税率 15% 15% 实际应纳所得税 13,620,037.72 9,304,166.18 (1)、国家税务总局于 2003 年 12 月以国税函[2003]1362 号《国家税务总局关于贵州益佰制药股 份有限公司广告费支出税前扣除问题的批复》，批准公司 2003 年度发生的广告费支出在企业所得税 前据实扣除。故公司 2003 年无广告费的纳税调整。 (2)、贵州省地方税务局于 2004 年 12 月以黔地税函[2004]267 号《贵州省地方税务局关于贵州 益佰制药股份有限公司广告费支出税前扣除问题的批复》，批准公司 2004 年度发生的广告费支出在 企业所得税前据实扣除。故 2004 年无广告费的纳税调整。 32、现金流量 支付的其他与经营活动有关的现金 303,076,871.21 元，其中：支付广告费 113,244,662.14 元， 市场费 81,160,649.98 元，差旅费 54,041,293.14 元，办公及会议费 43,507,236.01 元。 （二）、母公司报表主要项目附注 1、应收票据 项目 期末数 期初数 银行承兑汇票 23,581,155.95 合计 23,581,155.95 应收票据不存在质押的情况。 2、应收账款 48 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 (1)、应收账款账龄分析 期末数 期初数 账龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 65,926,917.19 92.55% 3,296,345.86 49,324,971.62 93.13% 2,466,248.58 一年至二年 5,020,086.31 7.05% 502,008.63 3,365,153.98 6.35% 336,515.40 二年至三年 285,423.34 0.40% 57,084.67 181,420.69 0.34% 36,284.14 三年以上 90,775.77 0.18% 36,310.31 合计 71,232,426.84 100.00% 3,855,439.16 52,962,322.06 100.00% 2,875,358.43 (2)、期末应收账款前 5 名单位的欠款金额总计为 36,405,239.24 元，占其他应收款总额的 51.11%。 (3)、无持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、其它应收款 (1)、其他应收款账龄分析 账龄 期末数 期初数 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 45,686,023.36 71.51% 2,094,537.34 62,530,450.55 89.05% 3,126,522.53 一年至二年 15,279,408.33 23.91% 1,527,940.83 4,984,539.70 7.10% 498,453.97 二年至三年 306,661.45 0.48% 61,332.29 2,574,685.13 3.67% 514,937.03 三年以上 2,620,202.14 4.10% 1,048,080.86 132,156.24 0.18% 52,862.50 合计 63,892,295.28 100.00% 4,731,891.32 70,221,831.62 100.00% 4,192,776.03 (2)、期末其他应收款前 5 名单位的欠款金额总计为 34,347,189.50 元，占其他应收款总额的 53.76%。 (3)、无持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4)、期后事项所计应收款 3,795,276.60 元（一年以内），未计提坏账准备。 4.、长期投资 (1)、其他股权投资 投资金额 投资比 减值 本期权益增减 被投资单位名称 投资日 累计增减额 投资成本 股权投资差额 例 准备 额 上海佰加壹医药有限公司 2003.5.29 4,910,709.57 7,869,290.43 60.00% -12,251,969.92 -13,501,027.46 贵州益佰科技研发有限公司 2003.7.7 1,400,000.00 70.00% 1,278,038.14 1,104,373.98 桂林益佰漓江制药有限公司 2004.4.1 3,752,269.85 2,280,430.15 65.00% -184,180.79 -184,180.79 贵州益佰医药有限公司 2004.4.19. 59,526.37 240,473.63 60.00% -3,832,469.44 -3,832,469.44 连云港益佰投资有限公司 2004.12.28 27,000,000.00 90.00% 合计 / 37,122,505.79 10,390,194.21 / -14,990,582.01 -16,413,303.71 (2)、长期股权投资股权投资差额 49 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 被投资单位 初始金额 摊销期限 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海佰加壹医药有限公司 7,869,290.43 10 年 7,410,248.49 590,196.78 6,820,051.71 桂林益佰漓江制药有限公司 2,280,430.15 10 年 2,280,430.15 171,032.26 2,109,397.89 贵州益佰医药有限公司 240,473.63 10 年 240,473.63 16,031.58 224,442.05 合计 10,390,194.21 7,410,248.49 2,520,903.78 777,260.62 9,153,891.65 5、主营业务收入及成本 (1)、分产品 本期数 上期数 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 OTC 200,217,460.25 98,162,979.22 208,292,429.85 99,440,884.40 处方药 373,600,172.43 89,868,155.46 294,354,626.96 129,496,212.10 合计 573,817,632.68 188,031,134.68 502,647,056.81 228,937,096.50 (2)、分地区 地区 本期数 上期数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华北东北 157,161,347.22 51,120,533.64 115,279,409.12 52,505,315.95 华东 62,224,360.03 20,239,907.39 123,527,653.21 56,261,974.54 华中 69,183,912.36 22,503,495.64 90,946,959.97 41,422,535.45 华南 96,891,223.81 31,516,213.47 85,049,125.55 38,736,670.31 西南 160,964,125.07 53,741,053.59 63,617,487.42 28,975,187.89 西北 27,392,664.19 8,909,930.95 24,226,421.54 11,035,412.36 合计 573,817,632.68 188,031,134.68 502,647,056.81 228,937,096.50 六、关联方关系及其交易 (一)、关联方关系 1、存在控制关系的关联方 单位：万元 人民币 与本公司 法定代 名称 注册地址 主营业务 经济性质或类型 关系 表人 上海佰加壹医药有限公 医学医保生化等专业领域 上海市 子公司 有限责任公司 叶湘武 司 内的四技服务等 研究与开发动植物提取 物，功能性化妆品，中草 贵州益佰科技研发有限 贵阳市 药材，生化制品，科技成 子公司 有限责任公司 叶湘武 责任公司 果转让、技术咨询、信息 服务等业务 生产经营中西药材制剂， 桂林益佰漓江制药有限 桂林市 生化药品及制品，保健 子公司 有限责任公司 叶湘武 公司 品。 50 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 中成药、化学药制剂、抗 生素、生化药品的批发； 贵州益佰医药有限公司 贵阳市 办公设备、建材、钢材、 子公司 有限责任公司 叶湘武 卫生急救制品的批零兼 营；科技咨询中介服务。 连云港益佰投资有限公 江苏灌南 医药投资；投资管理；医 子公司 有限责任公司 叶湘武 司 县 院管理；商务咨询。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 本期增加 企业名称 期初数 本期减少数 期末数 数 上海佰加壹医药有限公司 600 万元 300 万元 900 万元 贵州益佰科技研发有限责任公司 200 万元 200 万元 桂林益佰漓江制药有限公司 714 万元 714 万元 贵州益佰医药有限公司 50 万元 50 万元 连云港益佰投资有限公司 3,000 万元 3,000 万元 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益的变化 期初控 本期增 本期减 期末 期末控 名称 期初数 股比例 加数 少数 数 股比例 上海佰加壹医药有限公司 540 90% 540 60% 贵州益佰科技研发有限责任公司 140 70% 140 70% 桂林益佰漓江制药有限公司 464.10 464.10 65% 贵州益佰医药有限公司 30 30 60% 连云港益佰投资有限公司 2700 2700 90% 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 其与本公司关系 哈尔滨晓声广告公司 本公司股东 贵州生命树保健品有限责任公司 受同一关联方控制（叶湘武、窦啟玲） 贵州生命树保健品有限责任公司成立于 2000 年 8 月 1 日，法人代表为叶湘武，注册资本为人民 币 300 万元。公司经营范围是：销售定型包装保健食品；生产、销售豆片（食品）。叶湘武和窦啟玲 分别持有该公司 26%和 26%的股份。贵州生命树保健品有限责任公司和贵州益佰制药股份有限公司是 分别具有独立地位的企业法人，从事不同行业类别产品的合法生产、销售、经营活动，并且都具有企 业独立的销售队伍、财务人员和相应的职能部门。两公司没有关联交易。 （二）、关联交易 本公司关联交易全部为合并范围内各公司之间的交易。 七、或有事项 （一）、公司控股子公司上海佰加壹医药有限公司提供对外债务担保承担的连带清偿责任，具体 情况如下：上海佰加壹医药有限公司前身为上海麦迪克医学科技公司，2003 年 5 月 29 日，贵州益佰 制药股份有限公司和叶湘武先生通过上海产权交易所受让上海麦迪克医学科技公司的全部股权，并于 51 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 7 月 30 日申请办理变更工商手续，更名为上海佰加壹医药有限公司。2003 年 7 月 29 日，该 公司原法人代表路德元与上海源通医药有限公司签订《短期借款最高额保证合同》，约定由上海麦迪 克医学科技公司与另一担保人安徽淮南医药集团有限公司为上海源通医药有限公司向交通银行上海浦 东分行的借款 1000 万元（借款月利率 4.866‰）提供连带保证责任，保证范围为所有借款合同项下 的贷款本金、利息、复利、罚息和贷款人实现债权的诉讼费用、律师费用等。借款到期后，上海源通 医药有限公司未履行还款义务，交通银行上海浦东分行将贷款人、两担保人诉至法院，2004 年 11 月 25 日，上海市第一中级人民法院下达民事判决书（2004）沪一中民三（商）初字第 401 号、 （2004）沪一中民三（商）初字第 402 号判决：上海佰加壹医药有限公司、安徽淮南医药集团有限公 司对上海源通医药有限公司偿债义务承担连带清偿责任，包括本金 1000 万元、500 万元在 2004 年 6 月 21 日至 2004 年 7 月 23 日期间按合同约定月利率计算的利息、另 500 万元在 2004 年 6 月 21 日至 2004 年 7 月 28 日期间按合同约定月利率计算的利息、之后至清偿日止按中国人民银行规定的同期逾 期利率计算的利息，并在履行清偿义务后，享有对上海源通医药有限公司的追偿权，其中向上海源通 医药有限公司不能追偿部分，由两担保人平均分担。 上海佰加壹医药有限公司不服上述判决提出上诉，上海市第一中级人民法院于 2005 年 1 月 6 日 受理此案。 截止 2004 年 12 月 31 日，预计负债 10,390,431.00 元，其中预计本金 10,000,000.00 元，利息 及逾期息 390,431.00 元。 （二）、公司为控股子公司上海佰加壹医药有限公司提供银行贷款担保 37,000,000.00 元用于基 本建设及购置生产设备等，担保截止日是 2007 年 3 月 11 日，公司承担连带责任。 八、承诺事项 公司本报告期内没有重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 (一)、2004 年 4 月 2 日，上海市第二中级人民法院就公司控股子公司上海麦迪克医学科技公司 （后更名为上海佰加壹医药有限公司）原股东路德元等诉讼公司、叶湘武股权转让侵权纠纷一案进行 了立案审理。审理过程中，公司、叶湘武在举证期限内提出反诉，上海市第二中级人民法院依法受理 并予合并审理。 2005 年 2 月 25 日，上海市第二中级人民法院下达了（2004）沪二中民三（商）初字第 34 号民 事判决书，结果如下： 1.公司应于该判决书生效之日起十日内分别向原股东路德元等支付剩余股权转让款人民币 3,795,276.60 元。 2.叶湘武应于该判决书生效之日起十日内分别向原股东路德元等支付剩余股权转让款人民币 421,697.40 元。 3.原股东路德元等应于该判决书生效之日起十日内分别向公司支付违约金人民币 3,795,276.60 元。 4.原股东路德元等应于该判决书生效之日起十日内分别向公司支付违约金人民币 421,697.40 元。 (二)、利润分配预案 52 贵州益佰制药股份有限公司 2004 年年度报告 2005 年 3 月 29 日，公司 2005 年度第一次董事会会议通过了 2004 年度利润分配预案：以 2004 年度净利润为基准每 10 股派发现金股利 1.25 元（含税），共计 8,375,000.00 元；资本公积每 10 股 转赠 2 股。 十、其它重要事项 (一)、关于国家财政贴息的说明 1.2004 年 1 月，根据贵阳市云岩区云委办字[2003]37 号《中共云岩区委办公室、云岩区人民政 府办公室关于兑现 2002 年及 2003 年上半年财政贴息的通知》批准，收到的财政贴息款 190 万元； 2.2004 年 12 月，根据贵阳市云岩区云委 [2005]3 号《中共云岩区委、云岩区人民政府关于对 2004 年技术进步项目进行财政贴息的决定》批准，收到的财政贴息款 500 万元。 (二)、根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-- 非经常性损益》[2004 年修订]，公司非经营性损益发生情况如下： 项目 金额 营业外收入 3,900,022.89 营业外支出 11,688,918.32 财政贴息 6,900,000.00 减：所得税调整 1,545,530.38 非经常性损益净额 2,434,425.81 十二、备查文件目录 （一）公司第二届董事会 2005 年第一次会议 （二）注册会计师关于公司2004 年度财务的的审计报告 （三）注册会计师关于公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明 （四）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 董事长：窦啟玲 贵州益佰制药股份有限公司 2005 年 3 月 29 日 53