福能股份(600483)福建南纺2004年年度报告

福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 股票简称：福建南纺 股票代码：600483 二○○五年三月三十一日 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 11 八、董事会报告 .................................................................... 12 九、监事会报告 .................................................................... 18 十、重要事项 ...................................................................... 19 十一、财务会计报告 ................................................................ 22 十二、备查文件目录 ................................................................ 49 1 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人陈军华先生，主管会计工作负责人李 峰先生，会计机构负责人（会计主管人 员）林义良先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称： 福建南纺股份有限公司 公司英文名称： FUJIAN NANFANG TEXTILE CO.,LTD 公司英文名称缩写： FJNF 2、公司法定代表人： 陈军华 3、公司董事会秘书： 刘正虹 联系地址： 福建省南平市安丰路 63 号 电话： 0599-8813015 传真： 0599-8805190、0599-8809965 E-mail： Lzhnf@sina.com 公司证券事务代表： 陈 政 联系地址： 福建省南平市安丰路 63 号 电话： 0599-8813092 传真： 0599-8805190、0599-8809965 E-mail： fjnfcz@sina.com 4、公司注册地址： 福建省南平市安丰路 63 号 公司办公地址： 福建省南平市安丰路 63 号 邮政编码： 353000 公司国际互联网网址： http://www.fjnf.com 公司电子信箱： nfgf@public.npptt.fj.cn 5、公司信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点： 证券投资部 6、公司 A 股上市交易所： 上海证券交易所 公司 A 股简称： 福建南纺 公司 A 股代码： 600483 公司首次注册登记日期： 1994 年 3 月 26 日 公司首次注册登记地点： 福建省南平地区工商行政管理局 公司变更注册登记日期： 1997 年 3 月 31 日 公司变更注册登记地点： 福建省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号： 3500001001764 公司税务登记号码： 闽地税（直属）字 350790156983680 国税闽字 350702156983680 公司聘请的境内会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：福建省福州市中山大厦 B 座 7F-9F 1 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 24,290,019.99 净利润 15,499,598.10 扣除非经常性损益后的净利润 9,792,803.32 主营业务利润 67,601,529.69 其他业务利润 2,044,774.90 营业利润 17,152,234.71 投资收益 6,693,808.71 补贴收入 0 营业外收支净额 443,976.57 经营活动产生的现金流量净额 -28,064,167.24 现金及现金等价物净增加额 193,990,168.47 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处理长期股权投资收益 5,971,861.44 其他投资收益 -124,637.05 营业外收入 595,582.38 营业外支出 -151,605.81 计提减值准备转回 1,519,639.81 所得税影响额 -2,104,045.99 合计 5,706,794.78 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 主营业务收入 746,328,775.30 543,243,832.17 37.38 455,906,607.41 利润总额 24,290,019.99 36,234,519.53 -32.96 36,854,361.54 净利润 15,499,598.10 24,723,644.42 -37.31 25,947,494.80 扣除非经常性损益的净利润 9,792,803.32 23,647,357.68 -58.59 24,857,621.99 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 总资产 999,485,671.68 701,166,130.04 42.55 612,110,513.58 股东权益 651,041,906.39 315,479,663.43 106.37 290,756,019.01 经营活动产生的现金流量净额 -28,064,167.24 47,852,608.16 -158.65 45,967,845.42 本期比上期 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.0806 0.2201 -63.38 0.2310 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 2.38 7.84 -5.46 8.92 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率 1.50 7.50 -6 8.55 （全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.15 0.43 -134.88 0.41 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 每股净资产 3.39 2.81 20.64 2.59 调整后的每股净资产 3.37 2.76 22.10 2.54 2 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 10.38 13.04 0.3515 0.4252 营业利润 2.63 3.31 0.0892 0.1079 净利润 2.38 2.99 0.0806 0.0975 扣除非经常性损益后的净利润 1.50 1.89 0.0509 0.0616 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 112,322,475 98,091,179.54 58,489,010.84 17,869,805.14 46,576,998.05 315,479,663.43 本期增加 80,000,000 254,486,830.49 2,975,931.26 1,007,223.49 15,499,598.10 352,962,359.85 本期减少 17,400,116.89 17,400,116.89 期末数 192,322,475 352,578,010.03 61,464,942.10 18,877,028.63 44,676,479.26 651,041,906.39 （1）股本变动原因：报告期内，公司发行人民币普通股 8,000 万股所致。 （2）资本公积变动原因：报告期内，公司溢价发行人民币普通股 8,000 万股所致。 （3）盈余公积变动原因：提取法定公积金所致。 （4）法定公益金变动原因：提取法定公益金所致。 （5）未分配利润变动原因：本年实现净利润及对利润进行分配所致。 （6)股东权益变动原因：本年发行人民币普通股 8,000 万股、提取法定公积金、公益金及实现净 利润所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 38,738,199 38,738,199 境内法人持有股份 1,000,000 1,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 71,270,277 71,270,277 3、内部职工股 1,313,999 1,313,999 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 112,322,475 112,322,475 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 80,000,000 80,000,000 3 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 80,000,000 80,000,000 80,000,000 三、股份总数 112,322,475 80,000,000 80,000,000 192,322,475 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发行价格 获准上市 种类 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 交易数量 A股 2004-05-14 4.40 元人民币 80,000,000 2004-05-31 80,000,000 根据中国证监会证监发行字［2004］13 号文《关于核准福建南纺股份有限公司公开发行股票的 通知》，公司于 2004 年 5 月 14 日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式，首次向社会公开发 行人民币普通股 8,000 万股，发行价格 4.40 元/股，并于 2004 年 5 月 31 日在上海证券交易所挂牌交 易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司没有送股、配股或转增股本的情况。 (3) 现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元) 内部职工股的发行数量 1994-03-01 1.48 元人民币 1,313,999 1994 年 3 月，内部职工以现金按 1.48 元/股的价格认购了内部职工股 1,095,000 股；1995 年 11 月，内部职工以现金按 10:2 的比例认购配售股份 218,999 股，配股后内部职工股增加至 1,313,999 股。公司现存内部职工股数量为 1,313,999 股，按照相关规定，内部职工股将在 2004 年 5 月 14 日公 司股票发行之日起，期满三年后上市流通。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 36,497 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股份 质押或 股东性质（国 年度内 年末持股 比例 股东名称(全称) 类别（已流通 冻结情 有股东或外资 增减 情况 (%) 或未流通） 况 股东） 福建天成集团有限公司 0 61,755,065 32.11 未流通 国有股东 福建省南平市国有资产投资经营有限 0 38,738,199 20.14 未流通 国有股东 公司 闽北武夷信托投资公司 0 4,055,212 2.11 未流通 南平市联才投资有限公司 0 1,440,000 0.75 未流通 福建省晋江市英林玉坂协鑫制衣有限 0 1,400,000 0.73 未流通 公司 浙江禾欣实业股份有限公司 0 1,000,000 0.52 未流通 赵继永 699,199 699,199 0.36 已流通 汪 阳 625,690 625,690 0.33 已流通 福建省南平市太阳电缆股份有限公司 0 600,000 0.31 未流通 淮北市纺织国有资产控股有限公司 0 350,000 0.18 未流通 前十名股东关联关系或一致行动的说明 4 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 前十名股东中，公司控股股东福建天成集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司未知前十名股东中其他股东之 间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：福建天成集团有限公司 法人代表：陈军华 注册资本：225,000,000 元人民币 成立日期：1997 年 1 月 23 日 住 所：福州马尾君竹路 49 号电子小区 A 段五楼 主要经营业务或管理活动：主要负责国有资产运营管理，以及梭织、针织服装、家用纺织品、毛 衫、各类棉纱、棉布、手套等的进出口业务。该股东持有本公司股份 61,755,065 股，占总股本的 32.11%。 （2）实际控制人情况 公司名称：福建省人民政府国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司名称：福建省南平市国有资产投资经营有限公司 法人代表：黄礼忠 注册资本：261,600,000 元人民币 成立日期：1998 年 3 月 6 日 住 所：福建省南平市滨江路 337 号 主要经营业务或管理活动：主要负责国有资产运营管理。该股东持有本公司股份 38,738,199 股，占总股本的 20.14%。 公司没有其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 赵继永 699,199 A 股 汪 阳 625,690 A 股 蒋云娇 314,300 A 股 王彦士 250,000 A 股 广州市华新网信息工程有限公司 184,780 A 股 陈小曼 150,000 A 股 李 莉 130,000 A 股 孙建锋 129,000 A 股 万德智 128,800 A 股 贺艳娟 127,100 A 股 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 5 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知前十名流通股股东和前十名 股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 别 龄 股数 股数 减数 原因 陈军华 董事长 男 46 2003-05-29 2006-05-28 5,346 5,346 0 石应群 副董事长 女 52 2003-05-29 2006-05-28 1,000 1,000 0 常务副董事长 卢济真 男 56 2003-05-29 2006-05-28 6,480 6,480 0 副总经理 鄢 辉 董事 男 33 2003-05-29 2006-05-28 1,000 1,000 0 李敦波 董事 男 42 2003-05-29 2006-05-28 0 0 0 黄书荣 董事 男 42 2003-05-29 2006-05-28 0 0 0 涂景荣 董事 男 39 2003-05-29 2006-05-28 0 0 0 陈明森 独立董事 男 58 2003-05-29 2006-05-28 0 0 0 冯学本 独立董事 男 57 2003-05-29 2006-05-28 0 0 0 徐 珊 独立董事 男 36 2003-05-29 2006-05-28 0 0 0 王仁堂 独立董事 男 42 2003-05-29 2006-05-28 0 0 0 毛若华 监事会主席 女 55 2003-05-29 2006-05-28 8,880 8,880 0 肖如钦 监事 男 59 2003-05-29 2006-05-28 2,400 2,400 0 鄢建人 监事 男 37 2003-05-29 2006-05-28 1,000 1,000 0 李祖安 总经理 男 42 2004-08-31 2006-05-28 0 0 0 汤树生 副总经理 男 49 2003-05-29 2006-05-28 3,600 3,600 0 李 峰 财务总监 男 37 2003-05-29 2006-05-28 0 0 0 刘正虹 董事会秘书 女 50 2003-05-29 2006-05-28 2,400 2,400 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)陈军华，中共党员，大专学历，经济师。1981 年参加工作，历任福建省针棉毛织品进出口公 司办公室主任、总经理助理、副总经理、福建省纺织品进出口公司副总经理（法人代表）。现任福建 南纺股份有限公司董事长，福建天成集团有限公司董事长、党委书记。兼任福建天成集团服装进出口 有限公司董事长。 (2)石应群，中共党员，大专学历，会计师。1972 年参加工作，历任福建省纺织品进出口公司财 务部会计，福建省针棉毛织品进出口公司财务部经理、总经理助理、副总经理。现任福建南纺股份有 限公司副董事长，福建天成集团有限公司副董事长、总裁、党委委员。兼任福建天成集团针棉毛织品 进出口有限公司董事长、福州宝瑞服饰有限公司董事长。 (3)卢济真，中共党员，中专学历，会计师。1968 年参加工作，历任原南平纺织厂财务科会计、 副科长、科长、厂长助理，福建南纺股份有限公司第一、二、三届董事会董事、副总经理兼财务部经 理、副总经理、常务副总经理、总经理。现任福建南纺股份有限公司常务副董事长、副总经理、党委 委员。兼任本公司控股子公司福建南平新南针有限公司和温州南纺革基布有限公司董事。 6 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 (4)鄢 辉，中共党员，大学学历，会计师。1994 年参加工作，曾任福建省针棉毛织品进出口公 司财务部会计。现任福建南纺股份有限公司董事，福建天成集团有限公司资产运营部副经理。兼任福 建天成集团针棉毛织品进出口有限公司和福建正新麻棉毛制品有限公司董事。 (5)李敦波，中共党员，大学学历，会计师职称，中国注册会计师。1983 年参加工作，历任福建 省拆船公司会计、主办会计，福建华美铜制品公司主办会计，福建省丝绸进出口公司会计，福建安信 会计师事务所部门经理、注册会计师，福建天成集团服装进出口有限公司财务部经理，福建南纺股份 有限公司财务总监。现任福建南纺股份有限公司董事，福建天成集团有限公司总裁助理兼财务部经 理。兼任福建省对外经贸会计学会常务理事。 (6)黄书荣，中共党员，在职大学学历，高级会计师，中国注册会计师（非执业）。1980 年 8 月 参加工作，历任福建南平水泥厂财务科科员、副科长、科长，福建南平水泥股份有限公司财务部经 理、副总经理、总会计师、总经理。现任福建南纺股份有限公司董事，南平市国有资产投资经营有限 公司副董事长、总经理。兼任南平太阳电缆股份有限公司董事、南平市融侨担保有限公司董事。 (7)涂景荣，中共党员，大学学历，经济师。1989 年 7 月参加工作，历任南平电缆股份有限公司 企管办副主任，铜杆车间主任。现任福建南纺股份有限公司董事、南平市国有资产投资经营有限公司 投资部经理。兼任南平嘉联化工有限公司董事、福建安丰水电有限公司监事、建阳塔山工业园区开发 有限公司监事。 (8)陈明森，中共党员，研究生学历，博士生导师，教授，享受国务院政府特殊津贴专家。1969 年参加工作，历任福建师范大学经济研究所研究室主任、副教授，福建社会科学院经济研究所所长、 教授、研究员，现任厦门国家会计学院经济管理研究所所长、教授,福建南纺股份有限公司独立董 事。兼任福建省人民政府经济顾问，福建省证券经济研究会会长，福建省委党校特聘教授，厦门大学 博士生导师，福州大学硕士生导师，漳州片仔癀股份有限公司独立董事，福建三木集团股份有限公司 独立董事，福建省龙岩市人民政府、宁德市人民政府、福州市鼓楼区人民政府、福建省中外企业家联 谊会、福建省工业经济联合会顾问。 (9)冯学本，大学学历，高级工程师。1969 年参加工作，历任江苏清江合成纤维厂技术员、车间 主任，纺织工业部无锡纺机研究所专业组组长、研究室主任。现任无锡嘉元非织造技术研究所总工程 师，福建南纺股份有限公司独立董事。 (10)徐 珊，中共党员，研究生学历，博士，中国注册会计师。1994 年参加工作，历任厦门农 信会计师事务所经理，厦门大学会计师事务所高级经理，厦门天健会计师事务所合伙人。现任厦门天 健华天会计师事务所合伙人，福建南纺股份有限公司独立董事。兼任中央大型企业工委监事会主席特 别技术助理。 (11)王仁堂，中共党员，大学学历，经济师、律师。1986 年参加工作，历任福建对外经济律师 事务所律师、福建侨务经济律师事务所律师。现任中国银行福建省分行首席法律顾问，法律与合规 处、资产保全处处长，福建南纺股份有限公司独立董事。兼任潍坊亚星化学股份有限公司独立董事。 福建建达律师事务所律师、福建省福州市仲裁委员会仲裁员。 (12)毛若华，中共党员，初中文化。1969 年 9 月参加工作，历任原南平纺织厂细纱车间工段 长、车间副主任、党委副书记兼工会主席，公司第一届董事会董事、第二届、第三届监事会召集人。 现任公司党委副书记、工会主席、监事会主席。 (13)肖如钦，中共党员，大学学历，工程师。1968 年 12 月参加工作，历任南平纺织厂细纱车间 工人、技术员、副主任、主任，邵武南纺有限公司副总经理，公司第一、二、三届监事会监事。现任 公司监事、纪委副书记。 (14)鄢建人，中共党员，大学学历。1989 年 8 月参加工作，历任福建省体改委科长，福建省企 业策划中心部门经理、主任助理。现任公司监事、福建天成集团有限公司资产运营部经理。 (15)李祖安，中共党员，大学学历，工程师，1983 年 9 月参加工作。历任某空军高炮学校分队 指挥班学员，某空军高炮学院教员、副主任、主任，福建省外经贸厅直属机关党委主任科员、助理调 研员。现任公司总经理、党委委员。兼任公司控股子公司福建延嘉合成皮有限公司董事长、福建南平 新南针有限公司董事长、温州南纺革基布有限公司董事长。 (16)汤树生，中共党员，大专学历，工程师。1978 年 7 月参加工作，历任南平纺织厂布机车间 工人、副主任、主任，公司织布一厂副厂长、厂长，市场营销部经理，技术开发中心主任，总经理助 理兼非织造布厂厂长。现任公司副总经理。 7 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 (17)李 峰，中共党员，大学学历，会计师。1990 年 8 月参加工作，历任福建省外经贸厅财务 处、审计处科员、副主任科员、主任科员，福建天成集团有限公司审计部经理，现任公司财务总监。 兼任公司控股子公司福建南平新南针有限公司监事。 (18)刘正虹，中共党员，大专学历，1975 年 12 月参加工作，历任南平纺织厂布机车间工人、教 练员，财务科现金出纳、成本会计、主办会计，企管科副科长，办公室副主任、主任。现任公司董事 会秘书、办公室主任，兼任公司控股子公司温州南纺革基布有限公司监事。 2、在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 陈军华 福建天成集团有限公司 董事长、党委书记 2000-10 至今 是 石应群 福建天成集团有限公司 副董事长、总裁、党委委员 2000-10 至今 是 李敦波 福建天成集团有限公司 总裁助理兼财务部经理 2001-1 至今 是 鄢 辉 福建天成集团有限公司 资产运营部副经理 1999-1 至今 是 鄢建人 福建天成集团有限公司 资产运营部经理 1999-5 至今 是 黄书荣 南平市国有资产投资经营有限公司 副董事长、总经理 2001-2 至今 是 涂景荣 南平市国有资产投资经营有限公司 投资部经理 2000-7 至今 是 （二）在其他单位任职情况 1、陈军华，兼任福建天成集团服装进出口有限公司董事长。2、石应群，兼任福建天成集团针棉 毛织品进出口有限公司董事长、福州宝瑞服饰有限公司董事长。3、李敦波，兼任福建省对外经贸会 计学会常务理事。4、鄢 辉，兼任福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司和福建正新麻棉毛制品 有限公司董事。5、卢济真，兼任本公司控股子公司福建南平新南针有限公司和温州南纺革基布有限 公司董事。6、黄书荣，兼任南平太阳电缆股份有限公司董事、南平市融侨担保有限公司董事。7、涂 景荣，兼任南平嘉联化工有限公司董事、福建安丰水电有限公司监事、建阳塔山工业园区开发有限公 司监事。8、陈明森，兼任福建省人民政府经济顾问，福建省证券经济研究会会长，福建省委党校特 聘教授，厦门大学博士生导师，福州大学硕士生导师，漳州片仔癀股份有限公司独立董事，福建三木 集团股份有限公司独立董事，福建省龙岩市人民政府、宁德市人民政府、福州市鼓楼区人民政府、福 建省中外企业家联谊会、福建省工业经济联合会顾问。9、徐 珊，兼任中央大型企业工委监事会主 席特别技术助理。10、王仁堂，兼任潍坊亚星化学股份有限公司独立董事。福建建达律师事务所律 师、福建省福州市仲裁委员会仲裁员。11、李祖安，兼任福建延嘉合成皮有限公司董事长、福建南平 新南针有限公司董事长、温州南纺革基布有限公司董事长。12、李 峰，兼任公司控股子公司福建南 平新南针有限公司监事。13、刘正虹，兼任公司控股子公司温州南纺革基布有限公司监事。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按照公司章程规定，董事、监事薪酬由股东大 会 决定 ； 经 营者 薪 酬由 董 事会 决 定； 公 司 董事 会 薪酬 与 考核 委 员会 根 据 福建 省 人民 政 府闽 政 [2000]376 号文关于实行企业经营者年薪制的基本原则，结合企业实际生产经营目标，制定公司年度 经营者年薪方案，提请公司董事会审议批准后实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司独立董事按公司股东大会审议通过的《独 立董事津贴方案》领取薪酬；其他董事、监事均未在公司领取津贴。总经理、副总经理等高级管理人 员实行年薪制。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 43.7971 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 6.9727 万元人民币（在公司领取薪酬董事 1 人） 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 19.7362 万元人民币 独立董事的津贴 3 万元人民币/年/人 参加董事会、股东大会及为公司事项所发 独立董事的其他待遇 生的差旅费、住宿费由公司承担。 8 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 监事的姓名 陈军华、石应群、李敦波、鄢辉、鄢建人在福建天成集团有 陈军华、石应群、李敦波、鄢辉、 限公司领取报酬；黄书荣、涂景荣在南平市国有资产投资经 鄢建人、黄书荣、涂景荣 营有限公司领取报酬。 注：卢济真董事，毛若华、肖如钦监事在本公司领取相应管理岗位薪酬。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 年度报酬 6.5-7.0 万元 1 年度报酬 6.0-6.5 万元 5 年度报酬 5.5-6.0 万元 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 8 月，卢济真先生本人提出辞去公司总经理职务，经 2004 年 8 月 31 日公司第四届董事 会第七次会议审议通过，同意卢济真先生辞去公司总经理职务；经董事长提名，聘任李祖安先生为本 公司总经理；经总经理提名，聘任卢济真先生为本公司副总经理。公告刊登在 2004 年 9 月 2 日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,855 人，需承担费用的离退休职工为 447 人，在职员工总数中 含临时工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 3,320 销售人员 24 技术人员 143 财务人员 28 管理人员 82 其他人员 258 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及以上学历 203 中专、中技和高中学历 1,064 初中及以下学历 2,588 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 根据中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的《上市公司治理准则》的规范要求，公 司不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，坚持规范运作。本公司严格按照《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他法律法规的规定，制定了较为完善的《公司章程》和 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，并及时 进行修订。公司还制定了《独立董事制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《董 事会各专门委员会实施细则》和其他内部控制制度。公司法人治理结构的实际情况已基本符合《上市 公司治理准则》的要求。 9 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 (1)关于股东和股东大会：公司控股股东福建天成集团有限公司持有本公司 32.11%的股份，公司 第二大股东南平国有资产投资经营有限公司持有本公司 20.14%的股份，属国有控股的上市公司。本 公司及时修订了《公司章程》，以确保所有股东包括中小股东享有平等地位，并能充分行使自己的权 利；公司制定了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。 (2)关于控股股东和上市公司：公司控股股东福建天成集团有限公司行为规范，没有超越股东大 会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动的情况；控股股东不存在占用公司资金情况；公司从未 对股东及关联方提供担保。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分开”， 公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。 (3)关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事提名、选聘程序选举董事，自公 司成立以来坚持采用累积投票制；董事会已建立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计 委员会；公司制定了各专门委员会实施细则；公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司制 定了规范的《董事会议事规则》，董事会会议严格按照规定的程序进行，各位董事能诚信、勤勉地履 行自己的义务和责任；公司已按照中国证监会的规定，建立了《独立董事制度》，现有独立董事四 人，符合中国证监会的规定。 (4)关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了《监 事会议事规则》，监事会会议严格按照规定的程序进行；公司监事能够认真履行职责，对公司财务以 及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东的权益。 (5)关于绩效评价和激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的 绩效评价标准与激励约束机制；经理及其他高级管理人员的任免公开、透明，符合法律、法规的规 定；公司制定了《总经理工作细则》，明确了经理人员的职责。 (6)关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工和消费者等其他利益相 关者的划分权益，共同推动公司持续、健康地发展。 (7)关于信息披露：公司依照法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《信息披露管理制度》 和《信息披露管理实施细则》，使得公司信息披露工作更加规范化；能够按规定真实、准确、及时、 完整地披露公司信息，保证全体股东享有平等获得信息的权利；公司制定并实施《投资者关系管理制 度》，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。 公司将认真贯彻落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》文件精神，进 一步完善公司法人治理结构，加强投资者关系管理，提高信息披露质量，实施积极的利润分配办法， 加强对公司和高管人员的监督，切实保护社会公众股股东的权益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 陈明森 7 7 0 0 徐 珊 7 7 0 0 王仁堂 7 7 0 0 冯学本 7 7 0 0 报告期内，陈明森、徐珊、王仁堂、冯学本四位独立董事严格按照《独立董事制度》的规定，诚 信勤勉，尽心尽职，认真履行独立董事的职责。按时出席报告期内各次董事会会议及股东大会，积极 参与董事会的决策，为公司重大决策提供专业性及建设性的建议；审议了公司《2004 年半年度报 告》及《2004 年第三季度报告》；履行章程赋予的特别职权，根据《独立董事制度》有关规定，对 公司总经理变更、为控股子公司担保等重大事项出具了独立意见；认真监督管理层的工作，维护了公 司和全体股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 10 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 1)、业务方面：公司业务独立。公司的主营业务是生产和销售棉纱、棉布、PU 革基布、PU 革、 非织造布，其中主导产品是 PU 革基布，在业务上与股东之间不存在竞争关系，公司具有完整的供 应、生产和销售系统，面向市场独立开展业务、自主经营。 2)、人员方面：公司人员独立。公司的劳动、人事、工资管理与股东单位完全分离，拥有自己独 立的劳动、人事、工资管理部门，独立制定自己的劳动、人事及工资管理制度。总经理、副总经理、 财务负责人、技术负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司 章程》的有关规定产生，均没有在控股股东单位任职。 3)、资产方面：公司资产独立。本公司 1994 年由国有企业福建省南平纺织厂整体改制而来，公 司设立时，原南平纺织厂所属的主要生产线纺纱分厂、织布分厂、革基布分厂、染整分厂、机动分厂 全部整体进入到股份公司，南平纺织厂所有经营性资产进入股份公司。公司自成立之日起，即拥有独 立完整的资产结构，具有独立的供产销系统和配套设施，商标、生产用房屋及其土地使用权等资产也 全部由公司独立拥有。另外，1997 年天成集团入主时所投入的现金、对外长期投资股权等资产一直 为本公司拥有，公司资产的完整性没有受到影响。 4)、机构方面：公司机构独立。公司已建立了完善的组织机构，共设置了 7 个职能部门、7 个生 产分厂、办公室及审计室、1 个研发中心。各部门、生产分厂之间职责明确、分工有序，成为一个有 机的整体。公司机构与控股股东完全分离，不存在重合。 5)、财务方面：公司财务独立。公司拥有独立的财务会计部门和会计核算体系，配备了专门的财 务人员，独立制定了规范的财务会计制度。公司单独在银行开立帐户，作为独立的纳税人，依法独立 纳税。公司没有以其资产、权益或信誉为股东担保，对自己所有资产有完全控制支配权。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员向董事会负责；董事会制定的各项年度生产经营指标经股东大会审议批准后， 作为经营班子的考核目标；董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员管理岗位的范围、职责、重要 性及企业的薪酬水平制定薪酬方案，负责审查公司高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考 评。公司经营者实行年薪制。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2003 年度股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于 2004 年 5 月 26 日在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上以公告形式刊登了关于召开 2003 年度股 东大会的通知，并在法定期限内公告了本次股东大会的相关事项。本次股东大会已于 2004 年 6 月 28 日在福建省南平市安丰桥南纺大厦十一楼会议室召开，会议由董事长陈军华先生主持。公司股东大会 的通知、召集、召开均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行，由福建创元律师 事务所律师邓翠红女士见证并出具法律意见书。 2、股东大会通过的决议及披露情况： (1)、审议通过了《2003 年度董事会工作报告》。 (2)、审议通过了《2003 年度监事会工作报告》。 (3)、审议通过了《2003 年度财务决算报告》。 (4)、审议通过了《2003 年度利润分配议案》。 (5)、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 (6)、以特别决议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 (7)、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和《证券时报》上。 （二）临时股东大会情况 报告期内，公司没有召开临时股东大会。 11 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司的外部形势异常严峻。公司主导产品 PU 革机织基布的主要销售市场——国内鞋革市 场受国内外各种因素影响，市场需求趋淡，同时生产企业有所增加，市场供过于求状况有所加剧，使 得公司产品价格无法提高甚至出现下降趋势。为此，公司全体干部职工群策群力，同心同德，继续贯 彻执行“多接单、开满机、挖潜力、调价格”的经营策略，坚持以人为本和可持续发展的科学发展 观，通过实施募集资金项目，扩大生产产能，加大市场拓销促销力度，完善售后服务体系等一系列措 施，大幅度地增加了销售数量，提高了市场占有率。全年公司累计实现主营业务收入 74,632.88 万 元，同比增长 37.38%。 报告期内，公司主要原材料涤纶受国际原油价格不断攀升的影响，价格持续上涨，粘胶受国内产 能影响，呈现供不应求的局面，价格也居高不下，加上棉花市场的动荡起伏以及煤、电、油、运等价 格继续上升或高位运行，公司的生产成本面临巨大压力，与去年相比，本期销售成本增加 22,076.59 万元，增长 48.43%，由于销售成本增长幅度超过销售收入增长幅度，致使全年实现净利润 1,549.96 万元，同比下降了 37.31%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主要从事棉纱、棉布、PU 革基布、PU 革、非织造布五大类产品的生产和销售（含出口）； 兼营纺织产品技术服务、纺织配件及纺织类产品的进出口。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 纺织行业 746,328,775.30 100 67,601,529.69 100 合计 746,328,775.30 100 67,601,529.69 100 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分产品 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) PU 革基布 544,697,756.61 72.98 58,820,979.20 87.01 PU 革 93,734,486.22 12.56 6,080,301.21 8.99 其他 107,896,532.47 14.46 2,700,249.28 4 合计 746,328,775.30 100 67,601,529.69 100 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 628,392.21 元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 华东区 609,306,999.51 81.64 55,935,989.98 82.74 华南区 71,290,145.54 9.55 6,651,916.43 9.84 华北区 8,381,927.95 1.12 883,271.09 1.31 其他 57,349,702.3 7.69 4,130,352.19 6.11 合计 746,328,775.3 100 67,601,529.69 100 12 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 纺织行业 746,328,775.30 676,590,542.66 9.34 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 温州南纺革基布 有限责任 主营 PU 革基布的生产和 1,580 万元人民币 6,832.31 435.79 有限公司 公司 销售 福建延嘉合成皮 中外合资 主营 PU 革生产和销售及 1,218 万元人民币 2,544.82 70.54 有限公司 企业 相关技术咨询 福州三友制衣有 中外合资 服饰制品 2,500 万元人民币 3,026.48 56.20 限公司 企业 福州保税区正新 有限责任 贸易 301 万元人民币 1,046.73 6.42 贸易有限公司 公司 福建南平新南针 有限责任 主营针织品、服装制造 2,000 万元人民币 3,659.24 154.37 有限公司 公司 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 225,978,690.63 占采购总额比重 33.65 前五名销售客户销售金额合计 131,141,224.82 占销售总额比重 17.57 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）经营中出现的主要问题和困难： 1)棉花、涤纶等原材料价格波动剧烈，原料成本出现了较大幅度的上升。2004 年，仅母公司棉 花、涤纶、粘胶等原料采购成本累计同比上升了 3,796 万元。 2)煤、电、油、运的供应出现紧张局面，价格提高，进一步加大公司成本负担。2004 年，仅母 公司煤、电、油、运成本累计同比上升 864.66 万元。 3)由于众多私营企业纷纷涉足 PU 革基布制造业，市场竞争有所加剧。 （2）面对经营中出现的不利因素，公司实施了以下措施方案： 1)、加强营销管理，开展“双增双节”和“抓整顿、保质量、增效益”活动。公司坚持以营销工 作为龙头，加大拓销力度，采取“让利不让市”的策略，产品价格“随行就市，比质比价”，在销售 旺季到来之际，抢占了市场先机，母公司全年销售 PU 革基布 7,007 万米，同比增长了 56%，创历史 最好水平。在全公司范围内开展“双增双节”活动，增产节约，增收节支，降低成本，全年公司各部 门累计完成“双增双节”指标约 1,550 万元。 2)、物资供应部门拓宽采购渠道，货比三家，以尽可能低的价格采购原辅材料，在努力降低采购 成本的同时，根据生产需要和公司部署，及时采购棉花、涤纶、粘胶、坯布等主要原料，为下半年的 旺季做好扎实的准备。 3)、强化质量管理，提高产品竞争力。公司不断完善各种质量管理标准和制度，使质量管理工作 程序化和规范化，建立了顾客质量档案，对客户的投诉快速反应，及时上门解决质量问题；制定《PU 革基布退货问责考核办法》，以经济手段加大对产品质量的考核力度，从严考核产品质量。 4)、发挥技术开发优势，不断改进开发 PU 革基布新产品。技术中心加强与客户联系，根据市场 需求开发新品种，提高产品竞争力。2004 年，公司有 15 个产品获用户认可，投入了批量生产。 5)、股票成功发行上市，公司治理更加规范。5 月 14 日，公司通过上海证券交易所成功发行 8,000 万股 A 股，募集资金 33,447.8 万元，并于 5 月 31 日在上海证券交易所挂牌上市，这对福建南 纺今后的发展产生了深远影响。 13 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2004 年通过首次发行募集资金人民币 334,486,830.49 元，已累计使用 154,724,071.11 元，其中本年度已使用 154,724,071.11 元，尚余 180,108,879.31 元未使用，尚未使用募集资金存放 于公司募集资金专户。 公司 2004 年募集资金使用投向与招股说明书所承诺的投资项目完全一致，募集资金投资项目工 程进展顺利，募集资金使用情况合理。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 拟投入 是否变 实际投入 承诺项目名称 预计收益 实际收益 合计划 合预计 金额 更项目 金额 进度 收益 多功能水刺非织造布项目 19,570 否 2,230.84 346.56 是 机织 PU 革基布升级改造项目 15,020 否 12,229.40 2,235.88 是 针刺非织造合成革基布三期技改 1,157 否 1,012.17 -148.90 是 项目 合计 35,747 / 15,472.41 2,433.54 / / 按照《招股说明书》募股资金使用计划，第一年计划投资金额为 16,357 万元，报告期内，公司 已完成投资金额 23,037.82 万元（其中：募集资金投资 15,472.41 万元，多功能水刺非织造布项目在 公司股票上市前用银行贷款投资 7,565.41 万元），占全年计划投资金额的 140.84%。 (1)、多功能水刺非织造布项目 该项目拟投入 19,570 万元，实际投入 9,796.25 万元，其中募集资金投入 2,230.84 万元（该项 目在公司股票上市前用银行贷款投资 7,565.41 万元）。该项目目前已投入一条生产线，尚处于试生 产阶段，市场有待进一步拓展，由于 2004 年主要原材料涤纶和粘胶价格大幅度上涨，导致生产成本 也大幅提升。 (2)、机织 PU 革基布升级改造项目 该项目拟投入 15,020 万元，实际投入 12,229.40 万元。该项目新增拉毛机 125 台、染缸 47 台， 新增生产能力 500 万米/月。2004 年，面对主要原材料棉花、涤纶、粘胶价格的大幅度上涨等不利因 素，该项目仍实现收益 2,235.88 万元。 (3)、针刺非织造合成革基布三期技改项目 该项目拟投入 1,157 万元，实际投入 1,012.17 万元。由于该项目属公司产品系列化的填平补齐 项目，设计生产中低档产品，由于 2004 年该产品市场竞争十分激烈，主要原材料涤纶等价格大幅度 上涨又无法向产品市场实现转移，导致该项目生产成本大幅上升而造成亏损。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 995,485,671.68 701,166,130.04 294,319,541.64 41.98 主营业务利润 67,601,529.69 84,001,546.13 -16,400,016.44 -19.52 净利润 15,499,598.10 24,723,644.42 -9,224,046.32 -37.31 现金及现金等价物净增加额 193,990,168.47 -537,512.54 194,527,681.01 36,190.35 股东权益 651,041,906.39 315,479,663.43 335,562,242.96 106.37 1、总资产比上年增长 41.98%，原因主要是发行社会公众股后股东权益增加所致。 2、主营业务利润比上年下降 19.52%，净利润比上年下降 37.31%，原因主要是原材料价格上涨、 主营业务成本上升所致。 14 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 3、现金及现金等价物净增加额比上年大幅增长 36,190.35%，原因主要是筹资活动现金流量增加 所致。 4、股东权益比上年大幅增长 106.37%，原因主要是发行社会公众股及利润增加所致。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 1、报告期内，公司通过上海证券交易所向二级市场投资者公开发行 8,000 万股 A 股，实际募集 资金 3.34 亿元。公司股票的成功上市，对提升公司综合实力、规范并促进公司的发展大有裨益。 2、国家继续加强宏观调控，财政政策从积极转向稳健。2004 年中央经济工作会议提出，2005 年 国家将实行稳健的财政政策，这是 1998 年我国实行积极财政政策以来的首次重大转变，说明政府将 继续加大宏观调控力度，公司面临的外部生产经营环境较为复杂。 3、煤电能源瓶颈没有得到根本解决，特别是福建省 2005 年的煤电供应紧张形势可能比 2004 年 更加严峻。 4、随着 2005 年 1 月 1 日纺织品配额的取消，我国的纺织企业将面临更多的发展机遇，但同时也 将可能面对更多国家对我国纺织品实施非关税壁垒等贸易保护措施。 5、预计 2005 年棉花、涤纶等原材料价格波动仍将较为剧烈，棉花、涤纶等原材料价格上涨的可 能性较大，公司生产成本的控制难度仍然很大。 （六）新年度经营计划 2005 年度工作方针：做强主业，拓展优势；攻坚克难，齐头并进；注重细节，提升品质；求真 务实，增创效益。 2005 年计划销售 PU 革基布 11610 万米；湿法革 420 万米；针刺基布 570 万米；水刺基布 350 万 米；水刺卫材 2598 吨。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 2004 年度本公司共召开了五次董事会议和二次临时董事会议。 （1）公司第四届董事会第三次会议于 2004 年 2 月 12 日，在福州市武夷中心第十九层会议室召 开。应到董事 11 名，实到董事 11 名，公司全体监事和部分高管人员列席了本次会议。会议审议并通 过如下决议： 1)、审议通过《2003 年度总经理工作报告》； 2)、审议通过《公司 2004 年度工作计划》； 3)、审议通过《公司 2003 年度财务决算和利润分配预案》； 4)、审议通过《2003 年度经营者年薪制方案》； 5)、审议通过《募集资金管理制度》； 6)、审议通过《关于延长福建延嘉合成皮有限公司经营期限的议案》。 （2）公司第四届董事会第四次会议于 2004 年 5 月 23 日在福州市武夷中心第十九层会议室召 开。会议应到董事 11 名，实到董事 11 名，全体监事、部分高管人员及保荐代表人列席了会议。会议 审议并通过如下决议： 1)、审议通过公司《2003 年度董事会工作报告》； 2)、审议通过公司《2003 年度财务决算报告》； 3)、审议通过公司《关于修改 2003 年度利润分配预案的议案》； 4)、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》； 5)、审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》； 6)、审议通过《关于修订总经理工作细则的议案》； 7)、审议通过《公开信息披露管理制度实施细则》； 8)、审议通过《投资者关系管理制度》； 9)、审议通过《关于召开 2003 年度股东大会的议案》。 本次董事会的决议公告于 2004 年 5 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上进行了披露。 15 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 （3）公司第四届董事会第三次临时董事会议于 2004 年 6 月 13 日以通讯方式召开，本次会议应 参加表决董事 11 名，实到董事 11 名，会议审议并通过如下决议： 审议通过《关于修改公司章程的议案》； 本次临时董事会议的决议公告于 2004 年 6 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》上进行了披露。 （4）公司第四届董事会第五次会议于 2004 年 6 月 28 日在本公司会议室召开，应到董事 11 名， 实到董事 11 名，全体监事及部分高管人员列席会议。会议审议并通过如下决议： 审议通过《2004 年下半年募集资金使用计划书》。 （5）公司第四届董事会第六次会议于 2004 年 8 月 12 日在福州市武夷中心第十九层会议室召 开，应到董事 11 名，实到董事 11 名，全体监事和部分高管人员列席会议。会议审议并通过如下决 议： 1)、审议通过公司《2004 年半年度报告全文及摘要》； 2)、审议通过公司《关于为控股子公司温州南纺革基布有限公司提供担保的议案》； 3)、审议通过公司《关于拟转让兴业银行股权的议案》。 本次董事会议的决议公告于 2004 年 8 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上进行了披露。 （6）公司第四届董事会第七次会议于 2004 年 8 月 31 日在福州市武夷中心第十九层会议室召 开，应到董事 11 名，实到董事 11 名。公司全体监事和部分高管人员列席会议。会议审议并通过如下 决议： 1)、审议通过《关于卢济真先生辞去公司总经理职务的议案》； 2)、审议通过《关于聘任李祖安先生为公司总经理的议案》； 3)、审议通过《关于聘任副总经理的议案》。 本次董事会议的决议公告于 2004 年 9 月 2 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上进行了披露。 （7）公司第四届董事会第四次临时会议于 2004 年 10 月 28 日采用通讯方式召开，本次会议应参 加表决董事 11 名，实到董事 11 名，会议审议并通过如下决议： 1)、审议通过公司《2004 年第三季度报告》； 2)、审议通过《关于推荐李祖安先生为温州南纺革基布有限公司、福建新南针有限公司董事及董 事长候选人的议案》； 3)、审议通过《关于委派李祖安先生为福建延嘉合成皮有限公司董事长、程素春先生为董事的议 案》。 本次临时董事会议的决议公告于 2004 年 10 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》上进行了披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会按照股东大会决议和授权，正确行使职责，认真向股东大会报告工作，贯彻 执行股东大会的各项决议，努力提高公司经营管理水平，促进经济效益发展，维护公司股东权益。 2003 年度利润分配方案执行情况：2003 年度利润分配方案经 2003 年度股东大会审议表决后，已按照 分配方案执行：即以公司股票发行后的总股本 192,322,475 股为计算依据，向全体股东每股派发现金 红利 0.075 元(含税)，共分配利润 14,424,185.63 元，其余未分配利润结转下一年度。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 15,499,598.10 元，提取法 定 盈 余 公 积 金 1,968,707.77 元 ， 提 取 法 定 公 益 金 1,007,223.49 元 ， 加 上 期 初 未 分 配 利 润 32,152,812.42 元，2004 年可供股东分配的利润 44,676,479.26 元。以现有股本 192,322,475 股为基 数，向全体股东按每 10 股派发现金 0.5 元（含税），共派发现金 9,616,123.75 元，剩余未分配利润 结转下一年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。 16 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于福建南纺股份有限公司 资金占用和对外担保情况的说明 闽华兴所(2005)函字 F-002 号 福建南纺股份有限公司： 我们接受委托，对福建南纺股份有限公司（以下简称“贵公司”）填报的上市公司资金占用情况 表及对外担保情况表进行了审核。这些报表由贵公司负责，我们的责任是对上述报表发表审核意见。 我们的审核是依据中国注册会计师独立审计准则及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）进行的。在审核过程中，我们结合 贵公司的实际情况，实施了我们认为必要的审核程序。我们认为： 1、截止 2004 年 12 月 31 日，福建南纺股份有限公司控股股东及其他关联方占用公司的资金余额 为 0.05 万元，其中应收账款 0.05 万元。 各控股子公司占用母公司资金余额为 1,054 万元，其中其他应收款 501 万元，应收账款 553 万 元。 2、2004 年度控股股东及其他关联方资金（应收账款）占用借方累计发生金额为 74 万元。 各控股子公司占用母公司资金借方累计发生金额为 12,530 万元，其中其他应收款 269 万元，应 收账款 12,261 万元。 3、2004 年度控股股东及其他关联方资金（应收账款）占用贷方累计发生金额为 74 万元。 各控股子公司占用母公司资金贷方累计发生金额为 11,807 万元，其中应收账款 11,807 万元。 4、截止 2004 年 12 月 31 日，福建南纺股份有限公司无对外担保情况。母公司为下属的控股子公 司担保金额为 700 万元。 5、截止 2004 年 12 月 31 日，福建南纺股份有限公司为下属的控股子公司担保金额占年末合并报 表总资产比例为 0.7%，占年末合并报表净资产比例为 1.08%。 福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：刘久芳 中国注册会计师：陈 漩 中国福州市 二○○五年二月二十五日 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 本年 本年 占用 占用 资金占用方 与上市公司关系 期初数 期末数 增加数 减少数 方式 原因 福建南平新南针有限公司 控股子公司 32 269 _ 301 采购 生产 资金 福建南平新南针有限公司 控股子公司 200 _ _ 200 借款 周转 福建延嘉合成皮有限公司 控股子公司 101 6,022 5,941 182 采购 生产 温州南纺革基布有限公司 控股子公司 -2 6,239 5,866 371 采购 生产 福建省纺织品进出口公司 母公司的全资子公司 0 3 3 0 采购 生产 福建天成纺织品进出口有限公司 母公司的控股子公司 0 71 71 0 采购 生产 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号），以及公司董事会和经营班子提供的信息，作为公司的独立董事，本着实事 求是的态度，对公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真负责的核查，现就公司累计和当期对外 担保情况、违规担保情况、执行证监发[2003]56 号文规定情况作如下专项说明和独立意见： 17 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 1、报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及其子公司，本公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 保对象担保。 2、报告期内，公司为控股子公司温州南纺革基布有限公司提供担保 200 万元，期限半年。该事 项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过并按规定进行了信息披露，程序合法。 3、公司股票上市前，公司为控股子公司福建延嘉合成皮有限公司提供担保，有效期一年。截止 2004 年 12 月 31 日，尚余担保余额 500 万元；审批程序符合相关规定。 4、《公司章程》已按证监发[2003]56 号文的规定进行了修订，并经公司二○○三年度股东大会 批准。 5、福建华兴有限责任会计师事务所对此出具了专项报告，报告如实地反映了公司对外担保的情 况。 综上所述，我们认为：公司严格按照中国证监会证监发[2003]56 号通知的要求，规范公司对外 担保制度，落实了公司对外担保的审批程序，对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表 净资产的 50%。控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司按规定进行对外担保的信 息披露，有效保障了广大股东的合法权益。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依 法运作、董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。 2、2004 年度，全体监事列席了公司第四届董事会第三、四、五、六、七次董事会议和第三、四 次临时会议；根据职责分别对董事会议案的合法性、程序性等方面作了监督审查。 3、本年度，监事会召开了二次监事会议： （1）2004 年 5 月 23 日，在福州市武夷中心十九层会议室召开本公司第四届监事会第二次会 议。会议应到监事三人，实到监事二人,委托出席一人（肖如钦先生委托毛若华女士出席）。会议经 审议形成如下决议： 1)审议通过公司《2003 年度监事会工作报告》； 2)审议通过公司《2003 年度财务决算报告》； 3)审议通过《关于修改 2003 年度利润分配预案的议案》； 同意以上议案提交公司 2003 年度股东大会审议、表决。 （2）2004 年 12 月 18 日，在本公司会议室召开公司第四届监事会第三次会议。应到监事 3 人， 实到监事 3 人。 会议学习了上海证券交易所《股票上市规则（2004 年修订）》； 会议听取了财务总监关于公司上市募集资金使用内部审计情况的汇报。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履行职责情况进行了 检查监督，监事会认为： 公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规进行规范运作，严格执行股东大 会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律、法规 的要求，未发现董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》 或损害股东及公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会坚持定期或不定期对公司财务状况进行检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范、财 务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未 发现有违反财务管理制度的行为。 18 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 福建华兴有限责任会计师事务所对公司 2004 年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，符合客观公正、实事求 是的原则。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会对公司募集资金使用情况进行检查后认为，公司 2004 年募集资金使用投向与招股说明书 所承诺的投资项目完全一致，募集资金投资项目工程进展顺利，募集资金使用情况合理，没有损害股 东及公司利益的行为。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司根据 2003 年 11 月 30 日召开的第四届董事会第二次临时会议审议通过的《关于 拟转让太平洋保险股份的议案》的决议，与上海国有资产经营有限公司签订了《股权转让协议书》， 将所持有的中国太平洋保险（集团）股份有限公司 400 万股股份转让给上海国有资产经营有限公司； 公司根据 2004 年 8 月 12 日召开的第四届董事会第六次会议通过的转让所持有的兴业银行股权的议 案，与厦门来尔富有限公司签订了股权转让协议书，将所持有的福建兴业银行 188.5312 万股股权转 让给厦门来尔富有限公司。 监事会认为，公司出售资产的价格合理，是在公平、互利的基础上进行的，没有损害股东及公司 利益的行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，报告期内，公司与福建省纺织品进出口公司存在极少量的关联交易，交易额为 628,392.21 元人民币，该项交易遵循了市场公允原则，交易价格公平合理，没有损害股东及公司利 益的行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 出售资产情况 1、2004 年 7 月 5 日，福建南纺股份有限公司向上海国有资产经营有限公司转让中国太平洋保险 （集团）股份有限公司 400 万股股权，该资产的帐面价值为 610.4 万元人民币，年初起至出售日该资 产为上市公司贡献的净利润为 212.79 万元人民币。实际出售金额为 932 万元人民币，本次出售价格 的确定依据按市场定价原则，该事项已于 2004 年 8 月 16 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》上。 2、2004 年 8 月 31 日，福建南纺股份有限公司向厦门来尔富有限公司转让兴业银行 188.5312 万 股股权，该资产的帐面价值为 261.40 万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 为 187.33 万元人民币。实际出售金额为 541.08 万元人民币，本次出售价格的确定依据按市场定价原 则，该事项已于 2004 年 8 月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》上。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 19 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保 担保是否已经 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 类型 履行完毕 联方担保 报告期内担保发生额合计 0 万元人民币 报告期末担保余额合计 0 万元人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 1,400 万元人民币 报告期末对控股子公司担保余额合计 700 万元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 700 万元人民币 担保总额占公司净资产的比例 1.08 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的 0 万元人民币 金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债 0 万元人民币 务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 万元人民币 (1)、2004 年 8 月 12 日，公司第四届董事会第六次会议，审议通过了公司《关于为控股子公司 温州南纺革基布有限公司提供担保的议案》，同意为公司控股子公司温州南纺革基布有限公司向兴业 银行温州支行申请最高额度为 1,000 万元的贷款（含银行承兑汇票）提供连带保证责任担保，期限自 2004 年 8 月 13 日至 2005 年 8 月 13 日。以上内容刊登于 2004 年 8 月 12 日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 1)、2004 年 9 月 3 日，本公司为控股子公司温州南纺革基布有限公司提供担保，担保金额为 100 万元人民币，担保期限为 2004 年 9 月 3 日至 2005 年 3 月 3 日，逾期金额为 0 万元人民币。 2)、2004 年 11 月 23 日，本公司为控股子公司温州南纺革基布有限公司提供担保，担保金额为 100 万元人民币，担保期限为 2004 年 11 月 23 日至 2005 年 5 月 23 日，逾期金额为 0 万元人民币。 (2)、公司股票上市前，本公司向控股子公司福建延嘉合成皮有限公司在兴业银行南平延平支行 的贷款提供 500 万元额度的连带保证责任担保，期限一年，自 2004 年 4 月 30 日至 2005 年 4 月 30 日，审批程序合法。截止 2004 年 12 月 31 日，担保余额为 500 万元人民币。 1)、2004 年 11 月 10 日，本公司为控股子公司福建延嘉合成皮有限公司提供担保，担保金额为 300 万元人民币，担保期限为 2004 年 11 月 10 日至 2005 年 5 月 9 日，逾期金额为 0 万元人民币。 2)、2004 年 9 月 17 日，本公司为控股子公司福建延嘉合成皮有限公司提供担保，担保金额为 200 万元人民币，担保期限为 2004 年 9 月 17 日至 2005 年 3 月 14 日，逾期金额为 0 万元人民币。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、在公司《上市公告书》中，本公司第一大股东福建天成集团有限公司承诺：“自本公司股票 上市之日起 12 个月之内，不转让其持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的本公司股 20 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 份”。 截止 2004 年 12 月 31 日，福建天成集团有限公司未转让其持有的本公司股份，也未由本公司 回购其所持有的本公司股份。 2、公司在《招股说明书》中承诺：“在上市后不再实行工效挂钩办法，改为‘以岗位工资为主 体、以年薪制为补充的与市场经济体制相适应的新型工资制度’”。结合深化公司内部改革，这项工 作正在积极研究落实之中。建立新型工资制度，是深化企业内部改革的一项重要工作，牵涉到公司近 四千名职工的切身利益和公司引进人才、留住人才，保证企业生存发展的重要方针。在保证职工队伍 稳定和企业生产经营正常进行的前提下，公司正组织专门的人员，进行认真细致的调研，制定出切实 可行的方案，并组织进行多方论证后，经职工代表大会审议批准，再行实施。因此，要完成这项工作 尚需一段时日。 3、公司在《上市公告书》中披露：“目前，公司董事长陈军华先生、副董事长石应群女士分别 兼任控股股东天成集团的董事长和副董事长，他们已于 2004 年 4 月共同承诺自公司股票发行之日起 两个月内，分别辞去本公司董事长和副董事长一职”。由于公司股票上市后本公司刚刚更换了总经 理，为保持公司高管层的稳定，认真落实公司发展战略，抓好生产经营，确保公司各项目标任务的完 成，根据董事会工作和企业生产经营工作的实际需要，董事会认为，他们二人暂不宜同时辞去本公司 董事长和副董事长一职。而且，本公司控股股东福建天成集团有限公司（以下简称天成集团公司）是 福建省人民政府授权的国有资产投资经营机构，自身资产质量良好，每年有稳定的现金收入，成立以 来从无银行贷款，资金充足，没有占用本公司资金、侵占本公司利益的理由，不存在投资者担心的大 股东占用本公司资金的行为。自 1997 年入主本公司以来，天成集团公司从未利用控股股东地位侵占 本公司的利益。发生的为数不多的关联交易仅限于代理进出口等行为，金额较小，并能按市场公允价 格的最低标准作价。目前本公司已按中国证监会的规定制订《关联交易管理制度》并严格执行，已基 本杜绝关联交易，天成集团公司不存在通过关联交易来损害本公司利益的行为。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任福建华兴有限责任会计师事务所为公司的境内 审计机构，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 10 年审计服务。公司现聘任福建 华兴有限责任会计师事务所为公司的境内审计机构。 经 2003 年度股东大会审议通过，公司续聘福建华兴有限责任会计师事务所为本公司 2004 年度审 计机构。报告期内，公司未改聘会计师事务所，拟支付其年度审计费用为 39 万元人民币，截止本报 告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 11 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 21 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 审 计 报 告 闽华兴所(2005)审字 F-019 号 福建南纺股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建南纺股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表，2004 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配 表，2004 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的 责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的 经营成果和 2004 年度的现金流量。 福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：刘久芳 中国注册会计师：陈 漩 中国福州市 二○○五年二月二十五日 22 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 资 产 负 债 表 2004年12月31日 编制单位：福建南纺股份有限公司 金额单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注号 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 5.1.1 247,307,505.12 53,317,336.65 223,613,215.02 24,820,537.70 短期投资 0.00 0.00 4,000,000.00 0.00 应收票据 5.1.2 61,785,431.75 1,083,000.00 60,795,431.75 883,000.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 应收利息 5.1.3 1,877,900.00 23,890.78 1,877,900.00 应收账款 5.1.4 52,684,588.79 40,245,019.10 41,551,469.65 27,777,226.68 其他应收款 5.1.5 6,033,592.49 4,468,376.22 10,445,374.13 6,177,857.36 预付账款 5.1.6 26,882,560.33 34,011,120.99 23,109,437.17 35,314,645.85 应收补贴款 0.00 0.00 0.00 存货 5.1.7 177,587,837.77 116,721,184.16 144,908,290.95 98,319,700.66 待摊费用 5.1.8 1,115,445.21 1,147,962.63 914,326.82 986,761.64 一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 575,274,861.46 251,017,890.53 511,215,445.49 194,279,729.89 长期投资： 长期股权投资 5.1.9 33,831,792.00 48,593,211.94 105,855,281.59 118,450,862.30 长期债权投资 0.00 0.00 合并价差 1,035,897.44 1,158,974.36 0.00 长期投资合计 34,867,689.44 49,752,186.30 105,855,281.59 118,450,862.30 固定资产 固定资产原价 5.1.10 517,558,174.03 510,273,376.08 442,734,519.20 437,100,357.90 减：累计折旧 190,237,708.94 159,339,495.97 167,378,060.37 141,567,226.45 固定资产净值 327,320,465.09 350,933,880.11 275,356,458.83 295,533,131.45 减： 固定资产减值准备 11,982,556.86 11,982,556.86 9,784,001.06 9,784,001.06 固定资产净额 315,337,908.23 338,951,323.25 265,572,457.77 285,749,130.39 工程物资 5.1.11 6,483,602.68 9,620,973.35 6,149,002.68 9,533,973.35 在建工程 5.1.12 34,073,122.52 15,471,501.68 31,776,239.64 13,258,561.68 固定资产清理 0.00 0.00 固定资产合计 355,894,633.43 364,043,798.28 303,497,700.09 308,541,665.42 无形资产及其他资产： 无形资产 5.1.13 32,120,489.31 32,922,107.07 20,173,343.27 20,647,967.63 长期待摊费用 5.1.14 1,327,998.04 3,430,147.86 1,159,998.04 3,226,147.86 其他长期资产 0.00 0.00 无形及其他资产合计 33,448,487.35 36,352,254.93 21,333,341.31 23,874,115.49 0.00 递延税项： 0.00 递延税款借项 资产总计 999,485,671.68 701,166,130.04 941,901,768.48 645,146,373.10 法定代表人:陈军华 财务负责人:李 峰 会计机构负责人:林义良 23 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 资 产 负 债 表（续） 合并 母公司 项 目 附注号 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 5.1.15 12,000,000.00 67,500,000.00 0.00 55,000,000.00 应付票据 5.1.16 133,388,374.92 68,726,000.00 122,488,374.92 56,826,000.00 应付账款 5.1.17 40,487,379.28 44,971,428.10 25,645,445.48 37,008,339.20 预收账款 5.1.18 7,600,655.61 7,000,578.73 5,935,306.33 4,092,951.44 应付工资 5.1.20 8,750,651.08 9,222,309.99 7,874,522.62 8,711,617.75 应付福利费 1,322,007.18 847,917.39 679,447.72 516,856.28 应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00 未交税金 5.1.21 158,303.17 -138,940.37 -917,421.98 -1,940,638.64 其他应交款 5.1.22 371,318.95 626,117.02 307,059.63 595,992.84 其他应付款 5.1.19 12,377,611.66 29,107,356.58 23,220,533.02 36,164,472.62 预提费用 5.1.23 2,956,670.50 2,422,982.77 2,341,220.97 2,294,518.80 预计负债 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 5.1.24 40,000,000.00 40,000,000.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 259,412,972.35 230,285,750.21 227,574,488.71 199,270,110.29 长期负债： 长期借款 5.1.25 60,000,000.00 120,000,000.00 60,000,000.00 120,000,000.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 5.1.26 3,285,373.38 10,466,027.30 3,285,373.38 10,396,599.38 其他长期负债 0.00 0.00 长期负债合计 63,285,373.38 130,466,027.30 63,285,373.38 130,396,599.38 递延税项： 递延税款贷项 0.00 0.00 负债合计 322,698,345.73 360,751,777.51 290,859,862.09 329,666,709.67 少数股东权益 25,745,419.56 24,934,689.10 0.00 股东权益： 实收资本（或股本） 5.1.27 192,322,475.00 112,322,475.00 192,322,475.00 112,322,475.00 减：已归还投资 0.00 0.00 实收资本（或股本）净额 192,322,475.00 112,322,475.00 192,322,475.00 112,322,475.00 资本公积 5.1.28 352,578,010.03 98,091,179.54 352,578,010.03 98,091,179.54 盈余公积 5.1.29 61,464,942.10 58,489,010.84 57,181,374.02 54,856,434.30 其中：法定公益金 18,877,028.63 17,869,805.14 17,226,765.79 16,451,785.88 未分配利润 5.1.30 44,676,479.26 46,576,998.05 48,960,047.34 50,209,574.59 其中： 现金股利 9,616,123.75 14,424,185.63 9,616,123.75 14,424,185.63 所有者权益（或股东权益）合计 651,041,906.39 315,479,663.43 651,041,906.39 315,479,663.43 负债和股东权益总计 999,485,671.68 701,166,130.04 941,901,768.48 645,146,373.10 法定代表人:陈军华 财务负责人:李 峰 会计机构负责人:林义良 24 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位：福建南纺股份有限公司 金额单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注号 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 5.2.1 746,328,775.30 543,243,832.17 585,505,450.75 391,672,341.34 减：主营业务成本 5.2.2 676,590,542.66 455,824,614.91 533,829,053.82 325,098,802.09 主营业务税金及附加 5.2.3 2,136,702.95 3,417,671.13 1,462,930.60 2,444,460.59 二、主营业务利润 67,601,529.69 84,001,546.13 50,213,466.33 64,129,078.66 加：其它业务利润 5.2.4 2,044,774.90 2,469,503.44 1,158,607.60 2,414,749.03 减：营业费用 10,726,891.25 8,869,435.84 9,127,110.06 7,429,377.03 管理费用 36,266,112.27 35,013,211.80 29,896,069.93 28,681,332.58 财务费用 5.2.5 5,501,066.36 8,035,255.96 5,021,851.43 7,927,429.15 三、营业利润 17,152,234.71 34,553,145.97 7,327,042.51 22,505,688.93 加：投资收益 5.2.6 6,693,808.71 1,633,532.34 11,592,524.86 7,575,304.51 补贴收入 0.00 0.00 0.00 0.00 营业外收入 5.2.7 595,582.38 272,191.26 540,419.68 1,526.80 减：营业外支出 5.2.8 151,605.81 224,350.04 20,420.00 61,642.22 四、利润总额 24,290,019.99 36,234,519.53 19,439,567.05 30,020,878.02 减：所得税 6,459,691.43 8,762,060.43 3,939,968.95 5,297,233.60 减：少数股东损益 2,330,730.46 2,748,814.68 0.00 0.00 五、净利润 15,499,598.10 24,723,644.42 15,499,598.10 24,723,644.42 加：年初未分配利润 46,576,998.05 40,634,594.39 50,209,574.59 43,795,516.70 其他转入 0.00 0.00 0.00 六、可供分配的利润 62,076,596.15 65,358,238.81 65,709,172.69 68,519,161.12 减：提取法定盈余公积 1,968,707.77 2,783,116.20 1,549,959.81 2,472,364.44 提取法定公积金 1,007,223.49 1,397,084.69 774,979.91 1,236,182.22 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 59,100,664.89 61,178,037.92 63,384,232.97 64,810,614.46 减：应付优先股股利 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 应付普通股股利 14,424,185.63 14,601,039.87 14,424,185.63 14,601,039.87 转作股本的普通股股利 0.00 0.00 八、未分配利润 44,676,479.26 46,576,998.05 48,960,047.34 50,209,574.59 法定代表人:陈军华 财务负责人:李 峰 会计机构负责人:林义良 25 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 现 金 流 量 表 2004 年度 项 目 附注号 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 568,407,543.09 509,509,252.60 收到的税费返还 0.00 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 4,060,118.82 2,322,845.49 现金流入小计 572,467,661.91 511,832,098.09 购买商品、接受劳务支付的现金 440,772,256.03 403,835,992.11 支付给职工以及为职工支付的现金 83,343,172.37 74,293,112.13 支付的各种税费 32,810,264.04 24,518,119.74 支付的其他与经营活动有关的现金 43,606,136.71 40,022,252.45 现金流出小计 600,531,829.15 542,669,476.43 经营活动产生的现金流量净额 -28,064,167.24 -30,837,378.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 14,689,845.44 14,689,845.44 取得投资收益所收到的现金 846,584.32 3,456,384.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金 净额 770,500.00 657,500.00 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 现金流入小计 16,306,929.76 18,803,729.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 26,512,100.68 24,129,676.00 投资所支付的现金 4,000,000.00 4,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 现金流出小计 30,512,100.68 28,129,676.00 投资活动产生的现金流量净额 -14,205,170.92 -9,325,946.24 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 338,616,830.49 338,616,830.49 借款所收到的现金 4,000,000.00 0.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 现金流入小计 342,616,830.49 338,616,830.49 偿还债务所支付的现金 79,500,000.00 75,000,000.00 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 24,439,408.74 22,543,149.62 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,398,299.54 2,118,358.64 现金流出小计 106,337,708.28 99,661,508.26 筹资活动产生的现金流量小计 236,279,122.21 238,955,322.23 四、汇率变动对现金的影响额 -19,615.58 679.67 五、现金及现金等价物净增加额 193,990,168.47 198,792,677.32 法定代表人:陈军华 财务负责人:李 峰 会计机构负责人:林义良 26 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 现 金 流 量 表（续） 2004 年度 补 充 资 料 附注号 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 15,499,598.10 15,499,598.10 加：少数股东收益 2,330,730.46 加：计提的资产减值准备 -441,682.59 -593,235.63 固定资产折旧 32,721,829.07 27,402,435.09 无形资产摊销 801,617.76 474,624.36 长期待摊费用摊销 695,493.64 659,493.64 待摊费用的减少（减：增加） 32,517.42 72,434.82 预提费用的增加（减：减少） 533,687.73 46,702.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -590,259.13 -538,304.43 固定资产盘亏、报废损失 64,700.38 0.00 财务费用 3,223,907.96 2,731,117.19 投资损失（减：收益） -6,693,808.71 -11,592,524.86 递延税款贷项（减借项） 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） -61,153,675.98 -46,877,290.43 经营性应收项目的减少（减：增加） -70,453,657.59 -64,599,926.94 经营性应付项目的增加（减：减少） 55,364,834.24 46,477,498.58 其 他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -28,064,167.24 -30,837,378.34 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 247,307,505.12 223,613,215.02 减：货币资金的期初余额 53,317,336.65 24,820,537.70 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 193,990,168.47 198,792,677.32 法定代表人:陈军华 财务负责人:李 峰 会计机构负责人:林义良 27 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位：福建南纺股份有限公司(合并) 2004 年 12 月 31 日 单位:人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值回 其他原因 合计 升转回数 转出数 一、坏账准备合计 3,767,578.14 1,087,842.49 4,855,420.63 其中：应收账款 3,506,325.65 908,272.92 4,414,598.57 其他应收款 261,252.49 179,569.57 440,822.06 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,246,750.87 1,519,639.81 1,519,639.81 727,111.06 其中：库存商品 2,246,750.87 1,519,639.81 1,519,639.81 727,111.06 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 11,982,556.86 11,982,556.86 其中：房屋、建筑物 机器设备 11,982,556.86 11,982,556.86 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 103,301.30 103,301.30 八、委托贷款减值准备 法定代表人: 陈军华 财务负责人:李 峰 会计机构负责人:林义良 28 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位：福建南纺股份有限公司(母公司) 2004-12-31 单位:人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 2,984,259.27 863,294.51 3,847,553.78 其中：应收账款 2,833,263.01 739,482.29 3,572,745.30 其他应收款 150,996.26 123,812.22 274,808.48 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,119,054.45 1,456,110.80 1,456,110.80 662,943.65 其中：库存商品 2,119,054.45 1,456,110.80 1,456,110.80 662,943.65 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 9,784,001.06 9,784,001.06 其中：房屋、建筑物 机器设备 9,784,001.06 9,784,001.06 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 103,301.30 103,301.30 八、委托贷款减值准备 法定代表人: 陈军华 财务负责人:李 峰 会计机构负责人:林义良 29 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 会 计 报 表 附 注 一.公司基本情况： 福建南纺股份有限公司前身为福建省南平纺织厂，筹建于 1970 年 5 月，1972 年 4 月建成投 产。1994 年 1 月 25 日经福建省经济体制改革委员会闽体改[1994]006 号文批准，在对原福建省南平 纺织厂整体改制基础上，以定向募集方式设立为股份有限公司。1994 年 3 月 26 日经福建省工商行政 管理局注册成立，企业法人营业执照注册号为 3500001001764。 经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]13 号文核准，本公司于 2004 年 5 月 14 日以全 部向二级市场投资者定价配售的发行形式向社会公众公开发行人民币普通股股票 8,000 万股，每股发 行价格为 4.40 元人民币，并于 2004 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市交易，发行后公司总股本为 19,232.2475 万元。 本公司是国家经贸委确定的全国千户重点企业，福建省 100 家重点骨干企业和 40 家重点扶持企 业之一，是全国最大的 PU 革基布生产基地。公司住址：福建省南平市延平区安丰桥。法定代表人： 陈军华。 本公司属纺织行业，主要产品是产业用纺织品（PU 革基布、纱、布、非织造布和 PU 革五大类 产品）。主要经营范围：纺织品，PU 革的制造；经营本公司自产产品及相关的出口业务；经营本公 司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中 外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；针纺织品，纺织原料，服装，印染助剂，五金、交 电，建筑材料，仪器仪表，普通机械，电器机械及器材，铸缎件及通用零部件的批发、零售；技术咨 询服务。 二.公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： (一)会计准则和会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 (二)会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三)记账本位币 以人民币为记账本位币。 (四)记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五)外币业务核算方法 对发生的外币经济业务，采用业务发生当时的市场汇价折合为人民币记账。期末按中国人民银 行公布的市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态 前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用；属 用生产经营期间的计入当期财务费用。 (六)现金等价物的确定标准 凡同时具备期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现 金且价值变动风险很小四个条件的投资，确认为现金等价物。 (七)短期投资核算方法 1．取得的计价方法. 30 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 取得投资时按实际支付的价款〔扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期未领取的债券 利息〕，相关税费计价；债务重组取得债务人用以低债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确 定其入账价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2.短期投资跌价准备的计提： 期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按各投资项目计提跌价准备。 3．短期投资收益的确认： 短期投资处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收 项目。 4. 委托贷款视同短期投资进行核算,期末按委托贷款规定的利率计提利息,计入投资收益，并对 贷款本金进行定期检查，如有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，应当计提相应的减值准备。 (八)坏账核算方法 1.坏账的确认标准为: (1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回。 (2)债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 (3)对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 2.坏账损失的核算方法：采用备抵法核算，公司的应收款项(包括应收账款和其他应收款 )，按 账龄分析法计提坏账准备，计入当年损益，坏账准备计提标准如下： 账龄 计提比例 1 年以内（含 1 年，以下类推） 3％ 1－2 年 5％ 2－3 年 10％ 3－4 年 20％ 4－5 年 50％ 5 年以上 100％ (九)存货核算方法 1.存货包括原材料、包装物、 低值易耗品、在产品、库存商品等。 2.存货实行永续盘存制，取得时按实际成本入账。 购入并已验收入库的原材料按实际成本入 账；发出原材料采用加权平均法计价；入库产成品（自制半成本）按实际生产成本核算；发出产成品 采用加权平均法计价；低值易耗品领用时采用一次摊销法核算，生产领用的包装物直接计入成本费 用。 3.由于存货遭受毁损、 全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收 回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额 提取存货跌价准备。 (十)长期投资核算方法 1.长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决权资本 总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资企业 有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算；投资额占 被投资企业有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上的，采用权益法核算，并合并会计报表。 2.采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间 的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权 益份额的差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销， 合同没有规定投资期限的，按 10 年平均 摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积—股权投 资准备。 3.长期债权投资，以实际支付的价款扣除支付的税金手续费等各项附加费用及支付的自发行日 至债券购入日的应计利息后的余额记账。溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。 31 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 4.期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因， 导致长期投资可收回金额低于账 面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 (十一)固定资产及累计折旧核算方法 1.固定资产按实际成本计价。 固定资产的标准为使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器、机 械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，但单位 价值在 2,000 元以上，并且使用期限超过两年的物品。 2.固定资产分为房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备等类别。 3.固定资产折旧采用年限平均法。按固定资产类别、 预计使用年限和预计净残值率(原值的 3%) 确定折旧率如下： 类 别 使用年限（年） 年折旧率 房屋及建筑物 10～30 9.7%～3.23% 通用设备 7～15 13.88%～6.47% 专用设备 7～15 13.88%～6.47% 运输设备 5～10 19.4%～9.7% 其他设备 4～8 24.25% ～12.13% 4.固定资产减值准备的提取方法 期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 导致其可收回金额低于账面价值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值 准备。 5.本公司以购入或支付土地出让金方式取得的土地使用权在转入在建工程成本后，其账面价值 构成房屋、建筑物的实际成本，该土地使用权的折旧按房屋、建筑物的预计使用年限平均计提，如土 地使用权使用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限，则将其高于房屋、建筑物的预计使用年限的价 值部分作为净残值预留。 (十二)在建工程核算方法 1.在建工程按实际发生的成本入账，在达到预定可使用状态时转入固定资产。已交付使用的在 建工程不能按时办理竣工决算的，暂估转入固定资产，待正式办理竣工决算后，调整已入账的固定资 产和已提折旧。 2.公司于期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计提在建工程减值准备： (1)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程。 (2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性。 (3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 (十三)借款费用的核算方法 1.借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期 间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额，于发生当期确认费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预 定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用 的金额较小，于发生当期确认费用。 2.借款费用资本化期间 (1)开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额开始资本化： a.资产支出已经发生。 b.借款费用已经发生。 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 32 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 (2)暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断并且中断时间连续超过三个月，暂停借 款费用资本化，将其确认为当期费用，直至资产购建活动重新开始。 (3)停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 3.借款费用资本化金额 在予以资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末购建固定资产累计支出加权平均 数与资本化率的乘积。 (十四)无形资产核算方法 1.无形资产按取得时的实际成本入账。 2.无形资产自取得当月起在预计使用期限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销 年限按如下原则确定： (1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销。 (2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销。 (3)合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊 销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部 转入当期管理费用。 3.期末检查无形资产预计给公司未来带来经济利益的能力，如由于技术落后、超过法律保护期 限、丧失使用价值等原因导致无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准 备。 (十五)开办费、长期待摊费用核算方法 1.长期待摊费用按实际支出入账，在项目规定的期限内分期平均摊销。 2.对于长期待摊费用的项目不能使以后会计期间受益的，该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 3.筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营 当月一次计入损益。 (十六)应付债券的核算方法 公司发行的债券，对发行价格总额与债券面值的差额在债券存续期间采用直线法分期摊销。公 司按期计提债券利息。分期计提的利息，扣除摊销的溢价金额或加上摊销的折价金额，列入财务费 用；若属于为营建在建工程项目而发行的债券的应计利息，在工程已达到预定可使用状态前将应计利 息扣除摊销的溢价金额或加上摊销的折价金额按借款费用资本化原则列入工程成本，工程已达到预定 可使用状态后计入当期损益。 (十七)收入确认原则 1.商品销售 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施与所有权相联系的继续 管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够 可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2.提供劳务 (1)劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确 认劳务收入。 (2)劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地 确定，与交易相关的价款能够流入公司，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量 时，按完工百分比法确认劳务收入。 3.让渡资产使用权 33 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 他人使用本公司现金资产发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；他人使用 本公司非现金资产，发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入 的确定并应同时满足：(1)与交易相关的经济利益能够流入公司；(2)收入的金额能够可靠地计量。 (十八)所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用应付税款法核算。 (十九)合并会计报表编制方法： 根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》，以母公司和纳 入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司 间的内部投资、重大交易、资金往来等均相互抵销。纳入合并范围的子公司的主要会计政策和本公司 一致。 三.税（费）项： 1.增值税:按应纳增值税收入的 17%计算销项税额，抵扣进项税额后的余额缴纳。 2.营业税:按营业额的 5%缴纳。 3.城市维护建设税:按应交流转税税额的 7%计缴。 4.教育费附加:按应交流转税税额的 4%计缴。 5.所得税:福建延嘉合成皮有限公司属外商投资生产性企业，本年度按 27%税率征收所得税，其 余的均按 33%征收。 四.控股子公司及合营企业： 公 司 名 称 注册地址 注册资本 经营范围 投资额 占股权比例 是否合并 福建延嘉合成皮有限公司 南平 1,218 万 PU 革生产 9,135,000.00 75% 是 温州南纺革基布有限公司 温州 1,580 万 革基布生产 9,796,000.00 62% 是 福州三友制衣有限公司 福州 2,500 万 服饰制品 17,500,000.00 70% 是 福州保税区正新贸易有限公司 福州保税区 301 万 贸易 3,000,000.00 99.67% 是 福建南平新南针有限公司 南平 2,000 万 针织品、服装制造 17,200,000.00 77% 是 五.会计报表主要项目注释： (一)合并资产负债表有关项目注释 1.货币资金 项目 期末数 期初数 现金 759,435.41 387,107.84 银行存款 236,515,522.01 50,016,893.56 其他货币资金 10,032,547.70 2,913,335.25 合计 247,307,505.12 53,317,336.65 注：(1)银行存款中定期存款余额 170,000,000.00 元，年利率 1.98%，期限 2004 年 6 月 24 日至 2005 年 6 月 24 日；通知存款 10,000,000.00 元,年利率 1.62%，存入日期为 2004 年 5 月 27 日。 (2)其他货币资金期末余额为信用证和银行承兑汇票保证金。 (3) 货币资金期末数较期初数增加 363.84%，主要原因为本期向社会公众公开募集资金。 2.应收票据 项目 期末数 期初数 银行承兑汇票 61,785,431.75 1,083,000.00 合计 61,785,431.75 1,083,000.00 注：(1)无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (2)应收票据期末数比期初数增加 5,605.03%，主要原因为本期受国内金融市场政策调整影响采 用银行承兑汇票结算方式的客户增加。 34 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 3.应收利息： 项目 期末数 期初数 定期存款利息 1,877,900.00 23,890.78 合计 1,877,900.00 23,890.78 注：应收利息期末数较期初数增加 7,760.35%，主要原因为本期定期存款和通知存款增加，相 应应收利息增加。 4.应收账款 期末数 账龄 账面余额 比例(%) 坏帐准备 账面价值 1 年以内 48,920,843.97 85.69% 1,467,625.33 47,453,218.64 1-2 年 1,292,478.89 2.26% 64,623.94 1,227,854.95 2-3 年 2,444,923.00 4.28% 244,492.31 2,200,430.69 3-4 年 1,920,632.73 3.36% 384,126.55 1,536,506.18 4-5 年 533,156.65 0.93% 266,578.32 266,578.33 5 年以上 1,987,152.12 3.48% 1,987,152.12 - 合 计 57,099,187.36 100.00% 4,414,598.57 52,684,588.79 期初数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 35,057,412.58 80.13% 1,051,722.37 34,005,690.21 1-2 年 3,964,418.94 9.06% 198,220.95 3,766,197.99 2-3 年 2,208,904.46 5.05% 220,890.45 1,988,014.01 3-4 年 533,156.65 1.22% 106,631.33 426,525.32 4-5 年 117,183.15 0.27% 58,591.58 58,591.57 5 年以上 1,870,268.97 4.27% 1,870,268.97 - 合 计 43,751,344.75 100.00% 3,506,325.65 40,245,019.10 注：(1)应收账款中欠款前 5 名的欠款金额总计 9,708,595.34 元，占应收账款账面余额的 17.00%。 (2)无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3)应收账款期末数比期初数增加 30.91%，主要原因为机织基布和水刺非织造布销售收入，相 应应收账款增加。 5.其他应收款 期末数 账龄 账面余额 比例(%) 坏帐准备 账面价值 1 年以内 3,860,716.26 59.63% 115,821.50 3,744,894.76 1-2 年 1,784,899.89 27.57% 89,244.99 1,695,654.90 2-3 年 655,690.10 10.13% 65,569.01 590,121.09 3-4 年 2,277.17 0.04% 455.43 1,821.74 4-5 年 2,200.00 0.03% 1,100.00 1,100.00 5 年以上 168,631.13 2.60% 168,631.13 - 合 计 6,474,414.55 100.00% 440,822.06 6,033,592.49 期初数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 3,818,619.51 80.74% 114,558.59 3,704,060.92 1-2 年 747,900.90 15.81% 37,395.05 710,505.85 35 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 2-3 年 2,277.17 0.05% 227.72 2,049.45 3-4 年 2,200.00 0.05% 440.00 1,760.00 4-5 年 100,000.00 2.11% 50,000.00 50,000.00 5 年以上 58,631.13 1.24% 58,631.13 - 合 计 4,729,628.71 100.00% 261,252.49 4,468,376.22 注：(1)无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 (2)其他应收款中欠款前 5 名的欠款金额总计 3,318,548.80 元，占其他应收款账面余额的 51.36%。 (3)其他应收款期末数比期初数增加 35.03%，主要原因为本期新增暂付的款项。 (4)期末大额其他应收款有： 单位名称 金 额 性 质 博尔顿 1,500,000.00 往来款 南平安泰运输有限 1,042,010.80 往来款 南纺医院 303,106.00 代垫款 福建省机械工业进出口公司 250,000.00 往来款 其他（戴毅） 230,368.64 应收让售废料款 合计 3,325,485.44 占其他应收款账面余额的 51.36% 6.预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 26,311,130.75 97.87% 33,884,578.91 99.63% 一至二年 457,178.63 1.70% 21,356.20 0.06% 二至三年 20,126.20 0.07% 887.60 0.00% 三至四年 887.60 0.01% 46,520.00 0.14% 四至五年 36,520.00 0.14% 1,061.13 0.00% 五年以上 56,717.15 0.21% 56,717.15 0.17% 合 计 26,882,560.33 100.00% 34,011,120.99 100.00% 注：(1)无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (2)账龄超过 1 年的预付账款有 571,429.58 元，系发票未到尚未结算的预付货款及零星多付的 货款。 7.存货 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 57,764,816.56 2,400.81 57,762,415.75 45,952,392.38 - 45,952,392.38 在产品 18,677,932.22 - 18,677,932.22 10,963,774.96 - 10,963,774.96 自制半成品 49,947,548.54 - 49,947,548.54 21,225,586.28 - 21,225,586.28 产成品 51,803,374.45 724,710.25 51,078,664.20 40,765,438.30 2,246,750.87 38,518,687.43 低值易耗品 60,260.60 - 60,260.60 7,070.75 - 7,070.75 委托加工材 61,016.46 - 61,016.46 53,672.36 - 53,672.36 合 计 178,314,948.83 727,111.06 177,587,837.77 118,967,935.03 2,246,750.87 116,721,184.16 注：(1)期初存货跌价准备 2,246,750.87 元，本年冲回 1,519,639.81 元，期末存货跌价准备 727,111.06 元，冲回的主要原因系上年度积压的布本期已全部售出。 (2)存货可变现净值确定依据的说明:对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本 等原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与市价孰低计价原则，按单个存货项目的成本 高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。 36 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 (3) 存货期末数比期初数增加 52.15%，主要原因为由于本期随着生产产能的增加，年末原材 料、自制半成品和库存商品库存量增加。 8.待摊费用 项目 期末数 期初数 财产保险费 623,185.03 549,835.08 书报费 106,420.18 103,311.24 养路费 41,040.00 28,155.00 筒管费 - 86,159.45 货运费 - 89,999.96 雇主责任险 - 6,400.00 订货会费用 118,800.00 275,023.90 法律顾问费 6,000.00 6,000.00 公告费 220,000.00 3,078.00 合 计 1,115,445.21 1,147,962.63 注：财产保险费、书报费、养路费、筒管费、货运费、公告费年末余额系按受益期摊余价值； 订货会费用余额系 2005 年洽谈会费等。 9.长期股权投资 (1)股票投资 占被投资 被投资单位名称 股份性质 股票数量(股) 单位注册 投资金额 减值准备 账面价值 资本比例 福建南平水泥股份有限公司 法人股 107,391.00 0.030% 169,692.00 - 169,692.00 福建南平电缆股份有限公司 法人股 1,008,000.00 1.900% 1,134,800.00 - 1,134,800.00 福建省立丰印染股份有限公司 法人股 200,000.00 0.360% 260,000.00 - 260,000.00 福建兴业证券股份有限公司 法人股 190,000.00 0.021% 241,300.00 - 241,300.00 中国太平洋保险股份有限公司 法人股 1,000,000.00 0.023% 1,526,000.00 - 1,526,000.00 交通银行 法人股 15,000,000.00 0.094% 28,500,000.00 - 28,500,000.00 合计 17,505,391.00 31,831,792.00 - 31,831,792.00 (2)其他股权投资 投资 占被投资单位 被投资单位名称 初始投资金额 投资金额 减值准备 账面价值 日期 注册资本比例 闽北武夷信托投资公司 1996 2,000,000.00 3.92% 2,000,000.00 - 2,000,000.00 合计 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00 (3)长期投资减值准备期初、期末余额均为 0。 (4)合并价差（股权投资差额） 2003 年 9 月 10 日，公司受让福建南平新南针有限公司 600 万元的股权(占注册资本的 30%)，加 上原先持有的 40%的股权，公司累计持有福建南平新南针有限公司 70%的股权。转让金额为 720 万 元，形成股权投资差额 120 万元，期末股权投资差额余额 1,035,897.44 元。 (5)投资变现不存在重大限制。 (6)短期投资、长期投资合计占净资产的比例为 5.36%。 (7)长期股权投资期末数比期初数减少 30.38%，主要原因为本期转让福建兴业银行全部和中国太 平洋保险股份有限公司部分股权。 10.固定资产及累计折旧 37 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 (1) 固定资产原值 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑 145,546,653.71 3,754,970.00 532,972.45 148,768,651.26 通用设备 19,705,618.09 1,301,207.38 333,707.12 20,673,118.35 专用设备 335,744,350.33 4,089,819.30 2,279,720.84 337,554,448.79 运输设备 3,996,181.27 2,063,362.00 - 6,059,543.27 其他设备 5,280,572.68 267,086.00 1,045,246.32 4,502,412.36 合 计 510,273,376.08 11,476,444.68 4,191,646.73 517,558,174.03 (2)累计折旧 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑 23,049,567.92 5,240,437.38 11,087.03 28,278,918.27 通用设备 7,687,114.03 1,939,577.60 108,740.19 9,517,951.44 专用设备 123,002,544.02 24,822,219.61 2,019,345.88 145,805,417.75 运输设备 3,140,290.48 787,194.81 - 3,927,485.29 其他设备 2,459,979.52 369,068.08 121,111.41 2,707,936.19 合 计 159,339,495.97 33,158,497.48 2,260,284.51 190,237,708.94 (3)固定资产净值期末数为 327,320,465.09 元，期初数为 350,933,880.11 元。 类别 期末数 期初数 房屋及建筑 120,489,732.99 122,497,085.79 通用设备 11,155,166.91 12,018,504.06 专用设备 191,749,031.04 212,741,806.31 运输设备 2,132,057.98 855,890.79 其他设备 1,794,476.17 2,820,593.16 合 计 327,320,465.09 350,933,880.11 (4)固定资产减值准备期末数为 11,982,556.86 元，期初数为 11,982,556.86 元，本年无变动。 (5)本期由在建工程转入固定资产金额为 3,900,253.00 元。 (6)本公司固定资产无抵押、担保情况。 11.工程物资 项目 期末数 期初数 机器设备 6,483,602.68 9,620,973.35 合计 6,483,602.68 9,620,973.35 注：工程物资期末数较期初数减少 32.61%，主要原因为本期机织基布升级项目领用机器设备。 12.在建工程 (1) 明细情况 工程投入 本年转入 资金 工程项目 预算数 期初数 本期增加 其他减少 期末数 占预算的 固定资产 来源 比例 机织基布升级 31,500,000.00 12,715,224.98 16,078,099.55 - - 28,793,324.53 自筹 91.41% 项目 水刺分切车间 - - 1,104,327.00 853,517.00 - 250,810.00 自筹 水刺后整理 - - 689,216.11 - 689,216.11 自筹 清水池 - - 780,617.00 - - 780,617.00 自筹 其他 - 2,859,578.00 3,879,614.18 3,046,736.00 30,000.00 3,662,456.18 自筹 合计 - 15,574,802.98 22,531,873.84 3,900,253.00 30,000.00 34,176,423.82 自筹 在建工程减值 - 103,301.30 - - - 103,301.30 准备 总计 - 15,471,501.68 22,531,873.84 3,900,253.00 30,000.00 34,073,122.52 38 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 (2)上述项目本期无资本化利息。 (3)在建工程减值准备期末数为 103,301.30 元，期初数为 103,301.30 元，本年无变动。 (4)在建工程期末数较期初数增加 120.23%，主要原因为本期机织基布升级项目工程投入增加。 13.无形资产 本期 本期 无形资产种类 原始发生额 期初数 本期摊销 累计摊销额 期末数 剩余摊销年限 增加 减少 安丰 大沟 土地 2,400,000.00 1,896,000.00 - - 48,000.00 552,000.00 1,848,000.00 38 年 6 个月 使用权 安丰 大沟 土地 7,437,743.00 6,445,612.49 163,176.00 1,155,306.51 6,282,436.49 38 年 6 个月 使用权 - - 非织 造厂 生产 4,459,238.00 4,068,479.13 91,944.00 482,702.87 3,976,535.13 43 年 3 个月 用地 - - 安丰大沟 05 仓 1,370,000.00 1,344,883.37 27,399.96 52,516.59 1,317,483.41 48 年 1 个月 库土地 - - 原南针厂土地 6,965,000.00 6,892,992.64 144,104.40 216,111.76 6,748,888.24 46 年 10 个月 - - 三友 制衣 鼓山 8,425,598.18 7,165,149.48 201,362.52 1,461,811.22 6,963,786.96 34 年 7 个月 投资区 - - 温州华星土地 8,374,480.00 5,108,989.96 125,630.88 3,391,120.92 4,983,359.08 39 年 7 个月 - 合 计 39,432,059.18 32,922,107.07 - - 801,617.76 7,311,569.87 32,120,489.31 注：无形资产本期未发生减值情况，故未计提减值准备。 14.长期待摊费用 剩余摊销 种类 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销额 期末数 年限 上市费用 2,704,588.35 2,606,656.18 97,932.17 2,704,588.35 2,704,588.35 0.00 保荐费 1,200,000.00 0.00 1,200,000.00 240,000.00 240,000.00 960,000.00 2年 汽车租赁费 500,000.00 299,998.00 0.00 99,999.96 300,001.96 199,998.04 2年 装修费 958,481.00 319,493.68 0.00 319,493.68 958,481.00 0.00 配电贴费 360,000.00 204,000.00 0.00 36,000.00 192,000.00 168,000.00 4 年 8 个月 合 计 5,723,069.35 3,430,147.86 1,297,932.17 3,400,081.99 4,395,071.31 1,327,998.04 注：长期待摊费用期末数较期初数减少 61.28%，主要原因为本期全额摊销上市费用。 15.短期借款 借款类别 期末数 期初数 保证借款 12,000,000.00 67,500,000.00 合计 12,000,000.00 67,500,000.00 注：(1)期末短期借款中无到期未偿还的借款。 (2)短期借款期末数较期初数减少 82.22%，主要原因为年末应收货款回笼及应付票据结算方式 增加，用来归还短期借款。 16.应付票据 项目 期末数 期初数 银行承兑汇票 133,388,374.92 68,726,000.00 合计 133,388,374.92 68,726,000.00 注：(1)无已到期的银行承兑汇票。 (2)无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位账款。 (3)应付票据期末数较期初数增加 94.09%,主要原因为本期公司为进一步降低资金成本，较多使 用汇票结算方式支付货款。 17.应付账款 39 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 期末数 期初数 40,487,379.28 44,971,428.10 注：(1)无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (2)无账龄超过 3 年的大额应付款项。 18.预收账款 期末数 期初数 7,600,655.61 7,000,578.73 注：(1)无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (2)一年以上的预收账款余额有 1,384,268.61 元，主要原因是已收货款尚未结算及押金。 19.其他应付款 期末数 期初数 12,377,611.66 29,107,356.58 注：(1)无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 (2)其他应付款期末数较期初数减少 57.48%,主要原因为本期支付水刺设备款及福建南平新南针 有限公司支付南平针织总厂清算组资产拍卖款 4,000,000.00 元。 (3)无账龄超过 3 年的大额应付款项。 (4)期末大额其他应付款有： 单位名称 金 额 性 质 福建省中技机电进出口有限公司 2,323,344.13 水刺设备款 南针清算组 1,490,000.00 收购款 海宁纺织机械厂 975,000.00 工程设备款 南平利宏工贸公司 626,768.77 往来款及运费 山东青岛纺织机械厂 467,070.00 工程设备款 合计 5,882,182.90 占其他应付款余额的 47.52% 20.应付工资期末数 8,750,651.08 元，系 1985 年起执行工效挂钩政策滚存下来的工资结余，无 拖欠性质的应付工资。公司依据南平市财政局、劳动局及南平市地方税务局的文件规定，对执行工效 挂钩工资办法的企业，主管机关可按工资总额增长幅度低于经济效益增长幅度，职工平均工资增长幅 度低于劳动生产率增长幅度的原则，对其进行审核，本公司符合执行工效挂钩条件，故工效挂钩工资 按实际发放数允许税前扣除。 21.未交税金 项目 期末数 期初数 增值税 1,294,539.35 -3,168,579.34 所得税 -1,392,865.33 3,004,688.93 城建税 -187,946.00 -230,477.34 房产税 -123,702.32 77,946.60 印花税 113,663.12 73,322.34 营业税 5,388.55 -27,612.23 个人所得税 385,025.80 150,970.67 土地使用税 64,200.00 -19,200.00 合计 158,303.17 -138,940.37 注：(1)无超过法定纳税期限的应交税金。 (2)应交税金期末数较期初数增加 213.94%,主要原因为本期所得税预缴金额大于结算金额，出 现负数余额。 40 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 22.其他应交款 项目 期末数 期初数 教育费附加 309,225.34 604,768.90 防洪设施费 41,771.92 11,553.05 水利建设金 20,321.69 9,795.07 合 计 371,318.95 626,117.02 注：（1）其他应交款的计缴标准： a.教育费附加:按应交流转税税额的 4%计缴。 b.防洪设施费：按营业收入的 0.09％计缴。 c.水利建设金：系温州地方税费，按营业收入的 0.1％计缴。 （2）其他应交款期末数较期初数减少 40.69%,主要原因为期末应交教育费附加减少。 23.预提费用 项目 期末数 期初数 电费 2,373,868.70 2,059,892.95 社会保险费 120,000.00 利息 6,490.00 综合服务费 135,228.55 359,589.82 水费 305,759.25 其他 15,324.00 3,500.00 合计 2,956,670.50 2,422,982.77 24.一年内到期的长期负债期末余额人民币 40,000,000.00 元，系公司向中国工商银行延平支行 借入的多功能水刺非织造布项目借款，借款期限、利率等列示如下： 项 目 金额 期限 利率 借款条件 多功能水刺非织造布 20,000,000.00 2002.9.30-2005.6.30 5.58% 担保贷款 多功能水刺非织造布 20,000,000.00 2002.9.30-2005.10.30 5.58% 担保贷款 合计 40,000,000.00 25.长期借款期末余额人民币 60,000,000.00 元，系公司向中国工商银行延平支行借入的多功能 水刺非织造布项目借款，借款期限、利率等列示如下： 项 目 金额 期限 利率 借款条件 多功能水刺非织造布 20,000,000.00 2003.11.5-2006.11.30 5.58% 担保贷款 多功能水刺非织造布 10,000,000.00 2003.11.5-2007.9.29 5.58% 担保贷款 多功能水刺非织造布 30,000,000.00 2003.12.22-2007.9.29 5.58% 担保贷款 合计 60,000,000.00 长期借款期末数较期初数减少 50.00%,主要原因为本年归还多功能水刺非织造布项目借款 20,000,000.00 元及转入一年内到期的长期借款 40,000,000.00 元。 26.专项应付款 期末余额 3,285,373.38 元，系福建省经济贸易委员会和福建省财政厅下达的多功能水刺非织造 布 2002 年国家第三、四批国债专项资金重点技术改造项目补助资金，批准文号：闽经贸投资 [2003]269 号。 专项应付款期末数较期初数减少 68.61%,主要原因为本年列支多功能水刺非织造布项目长期借 款利息支出。 41 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 27.股本 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 38,738,199 38,738,199 境内法人持有股份 1,000,000 1,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 71,270,277 71,270,277 3、内部职工股 1,313,999 1,313,999 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 112,322,475 112,322,475 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 80,000,000 80,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 80,000,000 80,000,000 80,000,000 三、股份总数 112,322,475 80,000,000 80,000,000 192,322,475 注：股本期末数较期初数增加 71.22%,主要原因为本期向社会公开发行人民币普通股股票 8,000 万股，每股面值 1 元人民币，共 8,000 万元。 28.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 95,404,926.60 254,486,830.49 349,891,757.09 拨款转入 2,686,252.94 2,686,252.94 合计 98,091,179.54 254,486,830.49 352,578,010.03 注：资本公积期末数较期初数增加 259.44%,主要原因为本期向社会公开发行人民币普通股股票 8,000 万股，每股面值 1 元人民币，发行价格 4.40 元人民币形成的股本溢价。 29.盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 22,009,888.82 1,968,707.77 23,978,596.59 公益金 17,869,805.14 1,007,223.49 18,877,028.63 任意盈余公积 18,609,316.88 18,609,316.88 合计 58,489,010.84 2,975,931.26 61,464,942.10 30.未分配利润 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 年初未分配利润 46,576,998.05 40,634,594.39 加：本年净利润 15,499,598.10 24,723,644.42 减：提取法定盈余公积 1,968,707.77 2,783,116.20 提取法定公益金 1,007,223.49 1,397,084.69 42 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 提取任意盈余公积 - - 应付股东股利 14,424,185.63 14,601,039.87 年末未分配利润 44,676,479.26 46,576,998.05 注：期末未分配利润中拟分配的现金股利期末余额 9,616,123.75 元，系根据公司 2004 年度利 润分配预案,按每 10 股派发 0.5 元（含税）的人民币现金红利。上述利润分配预案尚需股东大会审议 通过。 (二)合并利润及利润分配表有关项目注释 1、 主营业务收入 项目 2004 年度 2003 年度 机织基布 544,697,756.61 395,457,642.26 合成革 93,734,486.22 101,600,707.69 棉纱 12,569,435.78 12,887,343.91 针刺非织造布 21,858,670.67 12,564,668.52 水刺非织造布 36,760,303.00 6,334,673.15 针织布 33,402,884.90 12,532,645.13 其他 3,305,238.12 1,866,151.51 合 计 746,328,775.30 543,243,832.17 注：(1)公司前五名客户销售收入总额以及占公司全部销售收入的比例列示如下: 2004 年度 2003 年度 项 目 金 额 比例 金 额 比例 前五名客户销售收入总额 131,141,224.82 17.57% 91,270,171.85 16.80% (2)主营业务收入本期较上期增加 37.38%,主要原因为机织基布和水刺非织造布销售量增长。 2、主营业务成本 项目 2004 年度 2003 年度 机织基布 484,389,419.10 321,286,193.98 合成革 87,505,507.52 87,863,027.47 棉纱 13,585,895.72 13,460,692.77 针刺非织造布 25,677,102.42 14,052,624.99 水刺非织造布 33,294,697.77 5,849,747.97 针织布 29,107,957.60 11,775,763.94 其他 3,029,962.53 1,536,563.79 合 计 676,590,542.66 455,824,614.91 注：主营业务成本本期较上期增加 48.43%,主要原因为机织基布和水刺非织造布销售量增长。 3、 主营业务税金及附加 项目 2004 年度 2003 年度 营业税 - - 城建税 1,131,496.10 1,757,336.10 基础设施附加费 - - 教育费附加 648,018.19 1,004,192.04 社会事业费 防洪设施费 205,435.82 111,553.06 地方养老金 - 414,600.92 水利建设金 151,752.84 129,989.01 合 计 2,136,702.95 3,417,671.13 43 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 注：主营业务税金及附加本期较上期减少 37.48%,主要原因为受市场原料成本提高等因素影 响，销售毛利率降低，相应各项税费降低。 4、 其他业务利润 本年发生数 上年发生数 项目 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 让售废料 886,662.48 142,250.17 1,343,677.64 81,910.27 让售物料 4,946,131.97 4,803,739.95 927,136.24 268,376.72 租赁收入 998,922.60 189,285.86 652,060.01 180,540.56 其他 133,767.00 -214,566.83 87,661.00 10,203.90 合计 6,965,484.05 4,920,709.15 3,010,534.89 541,031.45 5、 财务费用 项目 2004 年度 2003 年度 利息支出 7,654,425.32 8,261,748.57 减：利息收入 2,585,286.17 339,762.09 其他 431,927.21 113,269.48 合 计 5,501,066.36 8,035,255.96 注：财务费用本期较上期减少 31.54%,主要原因为本期短期借款和长期借款都有所减少，相应利 息支出减少。 6、投资收益 项目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 - 197,173.66 股权投资收益 846,584.32 1,177,384.32 长期投资减值损失 - 300,000.00 股权投资转让收益 5,971,861.44 - 其他投资收益 -124,637.05 -41,025.64 合 计 6,693,808.71 1,633,532.34 注：(1)投资收益汇回不存在重大限制。 (2) 投资收益本期较上期增加 309.78%,主要原因为本期新增转让福建兴业银行全部和中国太平 洋保险股份有限公司部分股权收入。 7.营业外收入 项目 2004 年度 2003 年度 罚没收入 - 630.00 处理固定资产净收益 590,259.13 270,134.46 其他 5,323.25 1,426.80 合 计 595,582.38 272,191.26 注：营业外收入本年度比上年度增加 118.81%，主要原因是处理固定资产净收益增加。 8.营业外支出 项目 2004 年度 2003 年度 处理固定资产净损失 66,909.81 181,663.90 罚没支出 8,256.00 10,586.14 捐赠支出 71,100.00 30,000.00 其他 5,340.00 2,100.00 合 计 151,605.81 224,350.04 注：营业外支出本年度比上年度减少 32.42%，主要原因是处理固定资产净损失减少。 (三)合并现金流量表项目注释 1．公司 2004 年度 “收到的其他与经营活动有关的现金”4,060,118.82 元，主要为房租收入 44 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 及收取押金等。 2．公司 2004 年度 “支付的其他与经营活动有关的现金”43,606,136.71 元，主要为支付运 费、装卸费及管理费用等。 3. 公司 2004 年度“支付的其他与筹资活动有关的现金”2,398,299.54 元，系支付上市相关费 用等。 六.母公司会计报表主要项目注释： 1.应收账款 期末数 账龄 账面余额 比例(%) 坏帐准备 账面价值 一年以内 37,496,079.80 83.09% 959,030.63 36,537,049.17 一至二年 1,214,441.68 2.69% 60,722.08 1,153,719.60 二至三年 2,414,923.35 5.35% 241,492.34 2,173,431.01 三至四年 1,920,230.44 4.26% 384,046.09 1,536,184.35 四至五年 302,171.03 0.67% 151,085.51 151,085.52 五年以上 1,776,368.65 3.94% 1,776,368.65 - 合 计 45,124,214.95 100.00% 3,572,745.30 41,551,469.65 期初数 账龄 账面余额 比例(%) 坏帐准备 账面价值 一年以内 22,586,346.89 73.79% 647,346.45 21,939,000.44 一至二年 3,737,100.95 12.21% 186,855.05 3,550,245.90 二至三年 2,208,502.17 7.21% 220,850.22 1,987,651.95 三至四年 302,171.03 0.99% 60,434.21 241,736.82 四至五年 117,183.15 0.38% 58,591.58 58,591.57 五年以上 1,659,185.50 5.42% 1,659,185.50 - 合 计 30,610,489.69 100.00% 2,833,263.01 27,777,226.68 注：(1)本科目中属于本公司与控股子公司的往来款项,已在编制合并报表时抵销,未计提坏账准 备。 (2)应收账款欠款金额前 5 名金额总计为 11,086,664.54 元，占公司应收账款账面余额的 24.57%。 (3)无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 (4)应收账款期末数较期初数增加 49.59%,主要原因为本期机织基布销售收入增加，相应应收账 款也有所增加。 2.其他应收款 期末数 账龄 账面余额 比例(%) 坏帐准备 账面价值 一年以内 5,945,506.84 55.46% 101,957.92 5,843,548.92 一至二年 4,098,377.37 38.23% 89,144.99 4,009,232.38 二至三年 655,190.10 6.11% 65,519.01 589,671.09 三至四年 2,277.17 0.02% 455.43 1,821.74 四至五年 2,200.00 0.02% 1,100.00 1,100.00 五年以上 16,631.13 0.16% 16,631.13 - 合 计 10,720,182.61 100.00% 274,808.48 10,445,374.13 45 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 期初数 账龄 账面余额 比例(%) 坏帐准备 账面价值 一年以内 5,560,344.42 87.86% 96,327.36 5,464,017.06 一至二年 747,400.90 11.81% 37,370.05 710,030.85 二至三年 2,277.17 0.04% 227.72 2,049.45 三至四年 2,200.00 0.03% 440.00 1,760.00 四至五年 - 0.00% - - 五年以上 16,631.13 0.26% 16,631.13 - 合 计 6,328,853.62 100.00% 150,996.26 6,177,857.36 注：(1)本科目中属于本公司与控股子公司的往来款项,已在编制合并报表时抵销,未计提坏账准 备。 (2)其他应收款欠款金额前 5 名金额总计为 8,103,721.89 元，占其他应收款账面余额的 75.59%。 (3)无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 (4)其他应收款期末数比期初数增加 69.08％，主要原因为本期新增与控股子公司内部往来的款 项及暂付的款项。 (5)期末大额其他应收款有： 单位名称 金 额 性 质 福建省机械工业进出口公司 250,000.00 往来款 南纺医院 303,106.00 代垫款 南平安泰运输有限公司 1,042,010.80 往来款 博尔顿 1,500,000.00 往来款 福建省南平新南针有限公司 5,008,605.09 往来款 合计 8,103,721.89 占其他应收款账面余额的 75.59% 3.长期股权投资 （1）股票投资 占被投资 被投资单位名称 股份性质 股票数量 单位注册 投资金额 减值准备 账面价值 资本比例 福建南平水泥股份有限公司 法人股 107,391 0.030% 169,692.00 - 169,692.00 福建南平电缆股份有限公司 法人股 1,008,000 1.900% 1,134,800.00 - 1,134,800.00 福建省立丰印染股份有限公司 法人股 200,000 0.360% 260,000.00 - 260,000.00 福建兴业证券股份有限公司 法人股 190,000 0.021% 241,300.00 - 241,300.00 中国太平洋保险股份有限公司 法人股 1,000,000 0.023% 1,526,000.00 - 1,526,000.00 交通银行 法人股 15,000,000 0.094% 28,500,000.00 - 28,500,000.00 合 计 17,505,391 31,831,792.00 - 31,831,792.00 （2）权益法核算的股权投资 被投资单位 初始投资 追加投资 期初数 本期被投资单 分得的现金 累计权益增减 期末账面价值 名称 金额 金额 位权益增减额 红利额 额 福建延嘉合 成皮有限公 9,135,000.00 - 9,099,776.95 529,042.94 - 493,819.89 9,628,819.89 司 温州南纺革 基布有限公 9,796,000.00 - 14,977,832.03 2,701,916.25 2,480,000.00 5,403,748.28 15,199,748.28 司 福州三友制 17,500,000.00 - 20,415,990.77 393,369.90 - 3,309,360.67 20,809,360.67 衣有限公司 46 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 福州保税区 正新贸易有 3,000,000.00 - 10,350,939.79 64,021.81 - 7,414,961.60 10,414,961.60 限公司 福建省南平 新南针有限 8,000,000.00 7,200,000.00 15,013,110.82 957,488.33 - 770,599.15 15,970,599.15 公司 合 计 47,431,000.00 7,200,000.00 69,857,650.36 4,645,839.232,480,000.00 17,392,489.59 72,023,489.59 （3）其他股权投资 占被投资 被投资单位名称 投资日期 初始投资金额 单位注册 投资金额 减值准备 账面价值 资本比例 闽北武夷信托投资公司 1996 2,000,000.00 3.92% 2,000,000.00 - 2,000,000.00 合 计 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00 （4）投资变现不存在重大限制。 4.主营业务收入 项目 2004 年度 2003 年度 机织基布 455,111,063.82 302,697,731.79 合成革 59,205,977.48 57,187,923.97 棉纱 12,569,435.78 12,887,343.91 针刺非织造布 21,858,670.67 12,564,668.52 水刺非织造布 36,760,303.00 6,334,673.15 合 计 585,505,450.75 391,672,341.34 注：公司前五名客户销售收入总额以及占公司全部销售收入的比例列示如下: 2004 年度 2003 年度 项 目 金 额 比例 金 额 比例 前五名客户销售收入总额 186,515,005.37 31.86% 90,297,725.85 23.05% 注：主营业务收入本期比上期增加 49.49％，主要原因为为机织基布和水刺非织造布销售量增 长。 5.主营业务成本 项目 2004 年度 2003 年度 机织基布 405,243,981.43 241,426,223.34 合成革 56,027,376.48 50,309,513.02 棉纱 13,585,895.72 13,460,692.77 针刺非织造布 25,677,102.42 14,052,624.99 水刺非织造布 33,294,697.77 5,849,747.97 合 计 533,829,053.82 325,098,802.09 注：主营业务成本本期比上期增加 64.21％，主要原因为机织基布和水刺非织造布销售量增长。 6.投资收益 项目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 - 197,173.66 股权投资收益 5,615,500.47 7,119,156.49 长期投资减值损失 - 300,000.00 股权投资转让收益 5,971,861.44 - 委托贷款利息收入 129,800.00 其他投资收益 -124,637.05 -41,025.64 合 计 11,592,524.86 7,575,304.51 47 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 注：(1)投资收益汇回不存在重大限制。 (2)投资收益本期比上期增加 53.03％，主要原因为本期新增转让福建兴业银行全部和中国太平 洋保险股份有限公司部分股权收入。 七.关联企业及其交易 （一）存在控制关系的关联企业 (1)存在控制关系的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济类型 法定代表人 福建天成集团有限公司 福建福州 针纺织品贸易等 母公司 国有 陈军华 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 公司名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 福建天成集团有限公司 225,000,000.00 － － 225,000,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化： 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 福建天成集团有限公司 61,755,065.00 54.98 - - - - 61,755,065.00 32.11 （二）不存在控制关系的关联企业 企 业 名 称 法定代表人 主营业务 注册地 与本公司关系 福建天成集团服装进出口有限公司 陈军华 自营及代理进出口业务 福州开发区 同一母公司 福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司 石应群 自营及代理进出口业务 福州开发区 同一母公司 福建省纺织品进出口公司 吴铨政 自营及代理进出口业务 福州市 同一母公司 福建正新麻棉毛制品有限公司 石应群 服装制造 福州市晋安区 同一母公司 福州宝瑞登丝服饰有限公司 王赛金 代购代销 福州开发区 同一母公司 福州宝瑞服饰有限公司 石应群 国家没有限定业务 福州市 同一母公司 福建天成纺织品进出口有限公司 林 东 自营及代理进出口业务 福州市 同一母公司 南平市国有资产投资经营有限公司 黄礼忠 国有资本运营管理 南平市 股东 （三）关联交易 企 业 名 称 交易年度 交易内容 金 额 定价政策 占总发生 数比例 福建省纺织品进出口公司 2004 年 销售基布 17,767.46 视同独立企业交易 0.002% 福建省纺织品进出口公司 2004 年 合成革 5,965.60 视同独立企业交易 0.001% 福建天成纺织品进出口有限公司 2004 年 销售基布 205,099.24 视同独立企业交易 0.027% 福建天成纺织品进出口有限公司 2004 年 合成革 399,559.91 视同独立企业交易 0.054% （四）关联应付、应收款项 应收账款： 福建省纺织品进出口公司 480.00 货款 八.或有事项： （一）已诉讼未执行的应收账款有 377.30 万元。明细如下： 公司名称 欠款金额 进展情况 扬州威阳塑料公司 551,726.52 中止执行 福州金利多纺织有限公司 173,072.60 中止执行 福州织带一厂 90,766.92 申请执行 厦门海宝贸易公司 66,595.03 申请执行 广东三水大东人造公司 28,034.24 中止执行 南昌塑料八厂 4,542.00 中止执行 江苏常州翔达纺织印染公司 93,085.44 申请强制执行 秦皇岛福胜化学制革有限公司 1,428,304.15 申请执行 济南耀福塑胶有限公司 1,336,914.34 申请执行 合 计 3,773,041.24 48 福建南纺股份有限公司 2004 年年度报告 以上应收账款系应收货款，由于对方无法归还欠款，公司已起诉并胜诉，但仍未收回欠款。公 司已按账龄计提坏账准备 1,321,293.83 元。若无法收回欠款，将影响公司利润总额 2,451,747.41 元。 （二）2002 年公司收到福州蓝图企划广告有限公司房租收入 223,432.00 元，2003 年 11 月，因 福州蓝图企划广告有限公司法定代表人涉嫌合同诈骗，永安市人民法院直接将公司在中国工商银行南 平市延平支行的存款 223,432.00 元追缴划走，公司已向三明市中级人民法院提出申诉，目前已转福 建省高级人民法院立案审理,挂账“其他应收款”。 公司已按账龄计提坏账准备 11,171.60 元。若无法收回欠款，将影响公司利润总额 212,260.40 元。 （三）公司存在为控股子公司的担保情况，明细如下： 被担保 担保 担保业务种类 贷款银行名称 担保金额 担保余额 担保期间 借款人名称 方式 温州南纺革基布 2004.09.03～ 银行承兑汇票 兴业银行温州支行 1,000,000 元 1,000,000 元 保证 有限公司 2005.03.03 温州南纺革基布 2004.11.23～ 银行承兑汇票 兴业银行温州支行 1,000,000 元 1,000,000 元 保证 有限公司 2005.05.23 福建延嘉合成皮 2004.11.10～ 贷款 兴业银行南平市分行 3,000,000 元 3,000,000 元 保证 有限公司 2005.05.09 福建延嘉合成皮 2004.09.17～ 银行承兑汇票 兴业银行南平市分行 2,000,000 元 2,000,000 元 保证 有限公司 2005.03.14 截至 2004 年 12 月 31 日，公司无其他应披露的重大或有事项。 九.承诺事项： 截至 2004 年 12 月 31 日，公司无应披露的重大承诺事项。 十.期后事项： 公司定于 2005 年 3 月 29 日召开第四届第九次董事会会议，会议拟讨论通过 2004 年度利润分配 预案。公司 2004 年度实现净利润 15,499,598.10 元，提取法定盈余公积金 1,968,707.77 元，其中母 公司按 10%提取法定盈余公积金 1,519,959.81 元，提取法定公益金 1,007,223.49 元，其中母公司按 5%提取法定公益金 774,979.91 元，加上期初未分配利润 32,152,812.42 元，2004 年可供股东分配的 利润 44,676,479.26 元。以现有股本 192,322,475 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 0.5 元 （含税），共派发现金 9,616,123.75 元，剩余未分配利润结转下一年度分配。该议案尚需提交 2004 年度股东大会审议通过。 截至 2004 年 12 月 31 日，公司无其他应披露的重大期后事项。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》公开披露 过的所有公司文件的正本及其公告的原稿。 董事长：陈军华 福建南纺股份有限公司 二○○五年三月三十一日 49