时代出版(600551)科大创新2004年年度报告

科大创新股份有限公司 600551 2004 年年度报告 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 12 八、董事会报告 .................................................................... 13 九、监事会报告 .................................................................... 21 十、重要事项 ...................................................................... 21 十一、财务会计报告 ................................................................ 23 十二、备查文件目录 ................................................................ 54 1 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事施雷先生因故未能出席董事会会议，授权独立董事水从容先生代为行使表决权。 3、天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人王东进先生、总裁张玮先生，主管会计工作负责人张荣先生，会计机构负责人 （会计主管）胡中良先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：科大创新股份有限公司 公司英文名称：USTC CHUANGXIN CO., LTD. 公司英文名称缩写：USTC CHUANGXIN CO., LTD. 2、公司法定代表人：王东进 3、公司董事会秘书：尹翔 联系地址：安徽省合肥市长江西路 669 号 科大创新股份有限公司 电话：0551-5321668 传真：0551-5321568 E-mail：cxstock600551@163.net；cxstock@vip.sina.com.cn； 4、公司注册地址：安徽省合肥市长江西路 669 号 公司办公地址：安徽省合肥市长江西路 669 号 科大创新股份有限公司 邮政编码：230088 公司国际互联网网址：http://www.cx-ustc.com 公司电子信箱：cxstock600551@163.net；cxstock@vip.sina.com.cn； 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：科大创新 公司 A 股代码：600551 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 12 日 公司首次注册登记地点：安徽省合肥市长江西路 669 号 公司变更注册登记日期：2004 年 3 月 4 日 公司法人营业执照注册号：3400001300011 公司税务登记号码：国税皖字 340104711774870 号；地税合字 340104711774870 号； 公司聘请的境内会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 17 层 1 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 3,917,882.57 净利润 2,421,542.36 扣除非经常性损益后的净利润 2,265,275.27 主营业务利润 34,413,552.51 其他业务利润 1,322,447.89 营业利润 160,530.83 投资收益 1,862,876.52 补贴收入 1,745,158.66 营业外收支净额 149,316.56 经营活动产生的现金流量净额 5,564,541.08 现金及现金等价物净增加额 -66,912,895.11 非经常损益 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目金额 金额 各种形式的政府补贴 -56,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -149,316.56 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 35,618.87 所得税影响数 13,430.60 合计 -156,267.09 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 93,659,189.08 76,897,043.63 21.80 64,505,575.71 66,814,652.63 利润总额 3,917,882.57 -43,646,885.55 108.98 2,919,653.82 8,840,377.77 净利润 2,421,542.36 -50,116,183.03 104.83 1,448,334.39 7,369,058.34 扣除非经常性损益的净利润 2,265,275.27 -6,490,369.78 134.90 538,869.86 7,137,430.14 本期比上期 2002 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 调整后 调整前 总资产 244,290,349.84 308,183,115.84 -20.73 300,955,834.02 305,131,521.56 股东权益 117,919,460.88 115,386,754.02 2.19 165,502,937.05 178,478,624.59 经营活动产生的现金流量净额 5,564,541.08 -21,426,278.77 125.97 1,919,176.62 10,052,108.51 本期比上期 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.03 -0.67 104.48 0.02 0.10 最新每股收益 0.03 -0.67 104.48 0.02 0.10 净资产收益率（全面摊薄）（%） 2.05 -43.43 104.72 0.88 4.13 扣除非经常性损益的净利润的净资产收 1.92 -5.62 134.16 0.33 4.00 益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.07 -0.29 124.14 0.03 0.13 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.03 -0.09 133.33 0.01 0.10 （全面摊薄） 本期比上期 2002 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 1.57 1.54 1.95 2.21 2.38 调整后的每股净资产 1.50 1.52 -1.32 2.17 2.34 2 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 （三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 29.18 29.51 0.46 0.46 营业利润 0.14 0.14 0.0021 0.0021 净利润 2.05 2.08 0.03 0.03 扣除非经常性损益后的净利润 1.92 1.94 0.03 0.03 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 75,000,000.00 85,449,881.54 1,716,757.98 572,252.66 -46,779,885.50 115,386,754.02 本期增加 111,164.50 2,421,542.36 2,532,706.86 本期减少 期末数 75,000,000.00 85,561,046.04 1,716,757.98 572,252.66 -44,358,343.14 117,919,460.88 1、股东权益变化的主要原因是：公司 2004 年度净利润增加、扭亏为盈所致。 3 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 50,000,000 50,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 45,895,200 +4,104,800 +4,104,800 50,000,000 境外法人持有股份 4,104,800 -4,104,800 -4,104,800 0 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 50,000,000 50,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 25,000,000 25,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 25,000,000 25,000,000 三、股份总数 75,000,000 75,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 首发 2002-08-21 4.00 25,000,000 2002-09-05 25,000,000 - 公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2002]83 号”文批准，于 2002 年 8 月 21 日在上 海证券交易所采用全额向二级市场投资者定价配售的发行方式，向社会公众发行人民币普通股股票 25,000,000 股；经上海证券交易所上证上字[2002]147 号文批准，公司股票于 2002 年 9 月 5 日在上 海证券交易所挂牌交易，股票简称“科大创新”，股票代码“600551”。公司股票发行与上市情况如 下： 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行日期：2002 年 8 月 21 日 发行价格：4.00 元/股 发行数量：25,000,000 股 发行方式：全额向二级市场投资者定价配售 上市地点：上海证券交易所 上市日期：2002 年 9 月 5 日 获准上市交易数量：25,000,000 股 4 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，世纪方舟投资有限公司受让日本恒星股份有限公司所持有的科大创新股份有限公司 4,104,800 股外资法人股，并已完成在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 的有关过户法律手续。该 4,104,800 股股份性质由外资法人股转为社会法人股。世纪方舟投资有限公 司现持有我公司 4,104,800 股股份,占总股本的 5.47%,为我公司的第五大股东。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 11,601 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 11,596 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股份 股东性质（国 质押或冻结 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%) 类别（已流通 有股东或外资 情况 或未流通） 股东） 中国科学技术大学科技实业总公司 0 27,545,900 36.73 未流通 无 法人股东 合肥科聚高技术有限责任公司 0 9,454,100 12.61 未流通 无 法人股东 中国科学院合肥智能机械研究所 0 4,648,100 6.20 未流通 无 法人股东 安徽省信息技术开发公司 0 4,247,100 5.66 未流通 无 法人股东 世纪方舟投资有限公司 4,104,800 4,104,800 5.47 未流通 未知 法人股东 上海申多利实业公司 338,050 338,050 0.45 已流通 未知 社会公众股东 刘国珍 130,300 130,300 0.17 已流通 未知 社会公众股东 叶长娟 128,999 128,999 0.17 已流通 未知 社会公众股东 王蕊芳 120,000 120,000 0.16 已流通 未知 社会公众股东 张君阳 111,690 111,690 0.15 已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 本报告期内，公司未发现前十名股东间存在关联关系和一致行动人情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：中国科学技术大学科技实业总公司 法人代表：朱清时 注册资本：65,000,000 元人民币 成立日期：1992 年 9 月 1 日 主要经营业务或管理活动：高新技术产品研发生产、技术服务、人才培训。研发的技术及产品的 出口业务；科研生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，进料加工和“三来一 补”业务。智能建筑和消防工程，装饰工程设计、施工。房屋租赁业务。 本公司控股股东为中国科学技术大学科技实业总公司。中国科学技术大学科技实业总公司前身为 中国科学技术大学科技开发总公司，成立于 1988 年，系由中国科学技术大学独资设立，1994 年 3 月 更名为中国科学技术大学科技实业总公司。中国科学技术大学科技实业总公司作为中国科学技术大学 科技产业的投资管理公司，是中国科学技术大学科技产业经营性资产的代表，负责学校可产业化科技 成果等无形资产的经营管理、投资运作和科技成果的产业化。 （2）实际控制人情况 公司名称：中国科学技术大学 法人代表：朱清时 成立日期：1958 年 9 月 5 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 中国科学技术大学是中国科学院所属的一所以前沿科学和高新技术为主、兼有以科技为背景的管 理和人文学科的综合性全国重点大学。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 等离子体、低温超导、电工电器、机械 合肥科聚高技术 真空、离子束、微波通讯、自动控制及 万元熙 9,000,000 1995-07-06 有限责任公司 相关的新材料、新产品的开发、生产、 销售、咨询服务、技术转让。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 上海申多利实业公司 338,050 A股 刘国珍 130,300 A股 叶长娟 128,999 A股 王蕊芳 120,000 A股 张君阳 111,690 A股 贾永安 98,600 A股 徐秀云 86,000 A股 陈泽良 79,600 A股 陈进镇 67,315 A股 张家芝 65,000 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 公司未发现十名流通股股东和前十名股东中的法人股股东之间存在关联关系。 6 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 年初 年末 股份 变动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 别 龄 持股数 持股数 增减数 原因 王东进 董事长 男 50 2004-02-15 2005-12-11 0 0 0 - 姚建铭 副董事长 男 42 2005-01-28 2005-12-11 0 0 0 - 汪克强 董事 男 40 2004-02-15 2005-12-11 0 0 0 - 伍先达 董事 男 54 2002-12-12 2005-12-11 0 0 0 - 苏 俊 董事 男 45 2002-12-12 2005-12-11 0 0 0 - 董事 男 38 2004-02-15 2005-12-11 张 玮 0 0 0 - 总裁 男 38 2005-01-08 2005-12-11 冯士芬 董事、副总裁 女 61 2002-12-12 2005-12-11 0 0 0 - 李善发 独立董事 男 63 2003-04-28 2005-12-11 0 0 0 - 施 雷 独立董事 男 38 2005-01-25 2005-12-11 0 0 0 - 水从容 独立董事 男 39 2005-01-25 2005-12-11 0 0 0 - 王宗玲 独立董事 女 49 2005-01-25 2005-12-11 0 0 0 - 尹登泽 监事会召集人 男 51 2002-12-12 2005-12-11 0 0 0 - 金卫东 监事 男 37 2002-12-12 2005-12-11 0 0 0 - 黄 闽 监事 男 48 2002-12-12 2005-12-11 0 0 0 - 张维农 监事 男 45 2002-12-12 2005-12-11 0 0 0 - 彭 辉 监事 男 41 2002-12-12 2005-12-11 0 0 0 - 张志成 副总裁 男 60 2002-12-12 2005-12-11 0 0 0 - 田 杰 副总裁 男 50 2002-12-12 2005-12-11 0 0 0 - 张 荣 财务总监 男 55 2004-01-08 2005-12-11 0 0 0 - 尹 翔 董事会秘书 男 32 2004-12-17 2005-12-11 0 0 0 - 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)王东进，曾任中国科学技术大学信息科学技术学院副院长，现任中国科学技术大学副校长， 中国科学技术大学科技实业总公司常务副董事长。 (2)姚建铭，现任合肥市人大代表，中科院等离子所所长助理。 (3)汪克强，现任中国科学技术大学秘书长，中国科学技术大学科技实业总公司董事。 (4)伍先达，现担任中科院智能机械研究所书记、副所长。 (5)苏 俊，长期从事学校科技产业工作，现担任科大科技实业总公司董事、总裁。 (6)张 玮，曾担任厦门南方科波高技术有限公司常务副总经理；中国科大深圳代表处首席代 表。现担任科大创新股份有限公司董事、总裁。 (7)冯士芬，中科院等离子体所研究员。长期从事新型压敏材料与元件及电力系统保护技术方面 的研发与科技成果转化工作。现担任科大创新股份有限公司董事、副总裁，兼任科大创新科聚分公司 总经理。 (8)李善发，高级会计师。现被聘中国太平洋保险公司合肥分公司顾问。 (9)施 雷，曾任上海市农业投资总公司发展部副主任，上海太平洋商务信托公司总经理，上海 市商业投资（集团）有限公司总经理助理、副总经理。现任上海市商业投资（集团）有限公司总经 理、执行董事，兼上海复旦微电子股份有限公司总经理、执行董事，上海第一食品商店股份有限公司 非执行董事。现为上海第十二届人民代表大会代表。 (10)水从容，曾任安徽四创电子股份有限公司副董事长、总经理；现任中电科技集团第 38 研究 所副所长。 7 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 (11)王宗玲，现任合肥卷烟厂总会计师。 (12)尹登泽，现担任中国科学技术大学校长助理兼财务处处长、中国科学技术大学科技实业总公 司监事。 (13)金卫东，现担任中国科学技术大学科技实业总公司副总裁，合肥科大立安安全技术有限责任 公司董事、财务总监。 (14)黄 闽，现任安徽省经济信息中心副主任。 (15)张维农，中科院智能机械研究所高级工程师，科大创新天安消防分公司总经理。 (16)彭 辉，中科院等离子体所高级工程师，科大创新科聚分公司常务副总经理。 (17)张志成，中国科技大学教授、博导，兼任科大创新辐化分公司总经理。 (18)田 杰，中国科技大学高级工程师，兼任科大创新中佳分公司总经理。 (19)张 荣，曾任合肥经济技术学院财务处处长。现任中国科学技术大学监察审计处处长。 (20)尹 翔，现任科大创新董事会秘书，兼任公司总裁助理。 2、在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 王东进 中国科学技术大学科技实业总公司 常务副董事长 否 汪克强 中国科学技术大学科技实业总公司 董事 否 伍先达 中国科学院合肥智能机械研究所 书记、副所长 是 苏 俊 中国科学技术大学科技实业总公司 董事、总裁 是 冯士芬 合肥科聚高技术有限责任公司 董事 否 尹登泽 中国科学技术大学科技实业总公司 监事 否 金卫东 中国科学技术大学科技实业总公司 副总裁 是 彭 辉 合肥科聚高技术有限责任公司 董事 否 张 荣 中国科学技术大学科技实业总公司 监事 否 （二）在其他单位任职情况 是否领取 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 王东进 中国科学技术大学 副校长 是 姚建铭 中科院等离子所 所长助理 是 汪克强 中国科学技术大学 秘书长 是 苏 俊 合肥科大立安全技术有限公司 董事长 否 李善发 江泰保险经纪公司合肥分公司 顾问 - 上海市商业投资集团有限公司 董事、总经理 - 施 雷 上海市第一食品商店股份有限公司 董事 - 水从容 中电科技集团第 38 研究所 副所长 - 王宗玲 合肥卷烟厂 总会计师 是 尹登泽 中国科学技术大学 校长助理兼财务处长 是 金卫东 合肥科大立安全技术有限公司 董事、财务总监 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据本公司章程规定，公司董事、监事报酬的决策 程序由公司股东大会审议批准，高级管理人员的报酬由公司董事会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司董事、监事、高级管理人员的报酬确定依据是 股东大会批准或董事会会议决议及参考本公司年度经营业绩。 8 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 45 金额最高的前三名董事的报酬总额 15 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 15 独立董事的津贴（每位年薪） 3 独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费 独立董事的其他待遇 以及按《公司章程》行使职权所需费用，均由 公司据实报销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王东进 是 姚建铭 是 汪克强 是 伍先达 是 苏 俊 是 尹登泽 是 金卫东 是 黄 闽 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 5 - 7万 7 3 - 5万 2 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈宗海 董事长 工作变动、辞职 匡光力 副董事长 工作变动、辞职 潘忠孝 董事 工作变动、辞职 陈意云 董事、总裁 工作变动、辞职 冯士芬 董秘 工作变动、辞职 左延安 独立董事 辞职 马贤明 独立董事 辞职 陆晓明 董事、总裁 辞职 张建生 财务总监 辞职 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 428 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产服务人员 144 营销人员 127 9 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 技术人员 105 财务人员 22 行政人员 30 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生以上学历 59 大学学历 259 大专学历 76 中专及以下学历 34 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 一、公司治理现状 公司遵照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完 善公司治理结构，建立健全各项规章制度，规范公司运作，加强信息披露工作。对照中国证监会和国 家经贸委最近发布的《上市公司治理准则》文件的要求，目前公司治理结构主要状况如下： 1、关于股东与股东大会：公司制定了《股东大会议事规则》，并严格遵照执行，公司能够确保 所有股东，特别是中小股东，享有平等权利，并承担相应义务，确保股东能够对法律、法规和公司章 程规定的公司重大事项享有知情权与参与权，以及落实股东大会的各项决议。 2、公司关联交易公平合理，没有损害股东的利益，并对定价依据予以充分披露。公司独立董事 参与了相关关联交易审议并出具了独立董事意见。 3、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间 接干预公司的决策与经营活动，也没有利用其特殊地位谋取额外利益的情况；公司与控股股东在人 员、资产、财务、机构、业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和其他内部机构做到独立运 作。 4、关于董事与董事会：公司制定了《董事会议事规则》，并严格遵照执行；公司各位董事根据 公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 5、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了《监 事会议事规则》，并严格遵照执行，监事会能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公 司关联交易、公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监 督。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者等其他利益相 关者的合法权利，共同推进公司持续、健康地发展。 7、关于绩效评价与激励约束机制：公司根据公司的资产保值增值，年度生产、销售、效益等经 营业绩指标完成情况，对照有关规定和内部经济责任制确定的标准，对高级管理人员进行考评，建立 了高级管理人员的薪酬与其职责、贡献挂钩的激励机制。结合本公司及地区内同行业其他企业的实际 情况，具体根据公司报告期各项经济技术指标及年度业绩情况对高级管理人员进行年度考评，激发公 司高级管理人员提高自我经营管理能力和企业创新运营等能力。公司将在此基础上，不断总结经验， 进一步建立和完善，科学、公正、透明的关于高级管理人员的考核评价体系和激励机制。 8、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公 司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股 东有平等的机会获得信息。 二、存在的差异及改进措施 1、针对公司前期内审机制不健全、监管、防范不力，在 2003 年度造成重大损失的实际情况，公 司正积极落实整改，加强内控机制和进一步建立健全公司法人治理结构；一方面积极配合安徽证监局 的调查工作（本公司于 2004 年 4 月 28 日收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书“皖证监立通 10 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 字 002 号”,本公司“因涉嫌违反证券法规”事项立案调查。）；一方面积极启动民事诉讼程序，通 过法律武器，尽最大努力尽可能的挽回损失，以维护公司及公司股东的合法权益。 2、公司 2005 年 1 月 25 日召开 2005 年第一次临时股东大会，增补了 3 名独立董事，使董事会的 人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司 2005 年 01 月 26 日召开第二届董事会第十八次会议， 审议通过《科大创新股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《科大创新股份有限公司董事会薪 酬与考核委员会工作细则》、《科大创新股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《科大创新股 份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《科大创新股份有限公司投资者关系管理制度》；公司将 在 2005 年上半年适当时机建立董事会专门委员会。 3、公司正吸取教训，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要 求，不断完善公司法人治理结构，完善现代企业制度，规范公司运作。严格根据《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》运作公司股东大会、董事会、监事会，与此同时公 司进一步加强了投资者关系管理，加强与投资者的交流与沟通。通过一系列的整改，报告期内在公司 新董事会的领导下，公司治理的实际状况取得较大进步，与中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件不存在差异。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 李善发 9 9 0 0 马贤明 9 1 0 8 已辞职 左延安 9 0 0 9 已辞职 公司独立董事李善发先生能够按有关法律法规和《公司章程》的规定认真履行其职责，积极的参 与公司的重大决策，并按相关规定对重大事项发表独立意见，较好地发挥了独立董事的作用，对公司 的发展和维护投资者的合法权益起到了积极的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 无独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务，独立开展经营业 务活动，拥有独立完整的业务及自主经营能力。与控股股东不存在同业竞争的情况，具有自主经营的 能力。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面均独立运作。公司高级管理人员均不在本公 司股东单位担任执行职务。 3)、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰。 4)、机构方面：公司根据经营管理和公司发展需要，设置了相关的管理和业务经营部门，健全了 组织机构体系，同时配备了相应的管理人员，实行定岗、定编。各部门和各管理岗位均有明确的岗位 职责和要求，不存在与控股股东职能部门间的从属关系，公司机构是独立的。公司的董事会、经理层 及相应的管理机构功能健全、独立运作，控股股东及职能部门与公司及职能部门间没有上下级关系。 5)、财务方面：本公司设有独立财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度。公司在银行设立独立的帐户，并独立依法纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预 公司资金使用情况。本公司不为股东单位及其他关联企业提供担保，也不存在将本公司的借款转借给 股东单位使用的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 根据公司章程规定，本公司董事、监事酬金由股东大会决定，本公司高级管理人员报酬由董事会 进行参考公司年度经营业绩进行奖罚。 11 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 4 月 20 日在《上海证券报》上刊登了《科大创新股份有限公司第二届董事会第十 二次会议决议公告暨召开 2003 年年度股东大会的通知》。公司 2003 年年度股东大会如期于 2004 年 5 月 22 日上午 9:30 在合肥市长江西路 669 号科大创新二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理 人共 6 人,代表股份 50,066,400 股，占公司总股本 66.76%。大会由公司副董事长匡光力先生主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议以记名投票表决方式逐项审议如下议案： ○1 以 50,066,400 股同意（占出席会议股东所持表决权的 100%）、0 股反对、0 股弃权表决通过 公司 2003 年度董事会工作报告。 ○2 以 50,066,400 股同意（占出席会议股东所持表决权的 100%）、0 股反对、0 股弃权表决通过 公司 2003 年年度监事会工作报告。 ○3 以 45,895,200 股同意（占出席会议股东所持表决权的 91.67%）、66,400 股反对（占出席会议 股东所持表决权的 0.13%）、4,104,800 股弃权（占出席会议股东所持表决权的 8.20%）表决通过公 司 2003 年年度财务决算报告。 ○4 以 41,648,100 股同意（占出席会议股东所持表决权的 83%）、0 股反对、8,418,300 股弃权 （占出席会议股东所持表决权的 17%）表决通过公司 2004 年经营计划及预算方案。 ○ 5 以 50,066,400 股同意（占出席会议股东所持表决权的 100%）、0 股反对、0 股弃权表决通过 公司 2003 年度利润分配议案。 ○6 以 50,066,400 股同意（占出席会议股东所持表决权的 100%）、0 股反对、0 股弃权表决通过 公司 2003 年年度报告正文及摘要。 ○7 以 50,066,400 股同意（占出席会议股东所持表决权的 100%）、0 股反对、0 股弃权表决通过 公司关于续聘天健会计师事务所有限公司的议案。 ○8 以 50,000,000 股同意（占出席会议股东所持表决权的 99.87%）、66,400 股反对（占出席会议 股东所持表决权的 0.13%）、0 股弃权表决通过公司关于计提减值准备的议案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 25 日刊登在《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、公司 2004 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 1 月 10 日在《上海证券报》上刊登了《科大创新股份有限公司第二届董事会第九 次会议决议公告暨召开 2004 年第一次临时股东大会的通知》。公司 2004 年第一次临时股东大会如期 于 2004 年 2 月 15 日上午 9:30 在合肥市长江西路 669 号科大创新二楼会议室召开。出席会议的股东 及股东代理人共 5 人,代表股份 50,000,000 股，占公司总股本 66.67%。大会由公司副董事长匡光力 先生主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议以记名投票表决方式逐项审议关于增补公司董事的议案；以 50,000,000 股同意（占出席会 议股东所持表决权的 100%）、0 股反对、0 股弃权选举王东进先生担任公司第二届董事会董事；以 50,000,000 股同意（占出席会议股东所持表决权的 100%）、0 股反对、0 股弃权选举汪克强先生担任 公司第二届董事会董事；以 50,000,000 股同意（占出席会议股东所持表决权的 100%）、0 股反对、0 股弃权选举陈意云先生担任公司第二届董事会董事； 选举更换公司董事、监事情况：同意选举王东进先生、汪克强先生、陈意云先生担任公司第二届 董事会董事； 公司 2004 年第一次临时股东大会决议公告已于 2004 年 2 月 17 日刊登在《上海证券报》上。 2)、公司 2004 年第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 8 月 11 日在《上海证券报》上刊登了《科大创新股份有限公司第二届董事会第十 四次会议决议公告暨召开 2004 年第二次临时股东大会的通知》。公司 2004 年第二次临时股东大会如 12 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 期于 2004 年 9 月 15 日上午 9:30 在合肥市长江西路 669 号科大创新二楼会议室召开。出席会议的股 东及股东代理人共 4 人,代表公司股份 45,895,200 股，占公司股份总数的 61.19%。公司董事长王东 进先生因故未能出席，委托公司董事苏俊先生主持本次股东大会。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议了关于变更部分募集资金投向项目的议案；以记名投票表决方式，以 45,895,200 股同 意（占出席会议股东所持表决权的 100%）、0 股反对、0 股弃权通过了关于变更部分募集资金投向项 目的议案； 公司 2004 年第二次临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 16 日刊登在《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司在 2004 年度,克服 2003 年度亏损对公司的经营压力和负面影响，加强内部管理,加快技术改 造项目进度,不断提升技术装备水平，坚持品种结构调整优化和发展规模经济同步推进。在市场竞争 日趋激烈的情况下，克服重重困难，基本实现了 2004 年度生产经营目标，使公司扭亏为盈，为公司 今后健康、稳定的发展，创造了良好的条件。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司营业范围为：电子和信息、光机电一体化、化工（不含危险品）、新材料、生物工程、环 保、节能、医疗器械（限中佳分公司经营）、核仪器、等离子体、低温超导、电工电器、机械真空、 离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、KG 型纺织印染助剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售 及咨询服务、技术转让（以上经营范围需要许可证的一律凭证经营）。火灾自动报警系统产品开发、 生产、销售、施工、技术咨询、技术转让（限天安消防分公司经营）。 公司属于制造业类其他电子设备制造企业，主要产品为辐射法生产的乳胶系列产品、医疗电子产 品和电力安全产品。2004 年公司实现了主营业务收入 9365.92 万元，实现利润总额 391.79 万元，实 现净利润 242.15 万元。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务 分行业 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 利润比例(%) 电子行业 43,817,044.46 46.78 21,042,717.46 61.15 化工行业 44,476,731.44 47.49 9,972,459.29 28.98 其他 5,365,413.18 5.73 3,398,375.76 9.87 其中:关联交易 325,316.66 0.34 159,307.56 0.46 合计 93,659,189.08 100.00 34,413,552.51 100.00 关联交易的定价原则 公司关联交易价格定价原则遵循商业化原则，主要按市场价定价。 关联交易必要性、持 公司关联交易一贯严格遵循相关程序及披露制度,并经会计师审计和独立董 续性的说明 事审核，遵循了公平、公正、公开原则，确保了中小股东利益不受损害。 13 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 电子产品 43,817,044.46 46.78 21,042,717.46 61.15 化工产品 44,476,731.44 47.49 9,972,459.29 28.98 其他 5,365,413.18 5.73 3,398,375.76 9.87 其中:关联交易 325,316.66 0.34 159,307.56 0.46 合计 93,659,189.08 100.00 34,413,552.51 100.00 关联交易的定价原则 公司关联交易价格定价原则遵循商业化原则，主要按市场价定价。 关联交易必要性、持 公司关联交易一贯严格遵循相关程序及披露制度,并经会计师审计和独立董 续性的说明 事审核，遵循了公平、公正、公开原则，确保了中小股东利益不受损害。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 广东 17,231,950.47 18.40 4,431,017.50 12.88 安徽 12,343,143.11 13.18 5,215,826.90 15.16 上海 11,288,794.58 12.05 4,848,208.00 14.09 浙江 8,064,325.33 8.61 2,099,192.89 6.10 江苏 7,390,305.19 7.89 2,159,852.04 6.27 山东 6,426,887.16 6.86 2,522,278.93 7.32 河南 4,715,753.72 5.04 1,974,057.09 5.74 福建 4,488,115.86 4.79 1,323,692.17 3.85 其他 21,709,913.66 23.18 9,839,426.98 28.59 其中:关联交易 325,316.66 0.34 159,307.56 0.46 合计 93,659,189.08 100.00 34,413,552.51 100.00 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 印染助剂 28,087,134.64 22,764,525.17 18.95 灭磁与过电压保护装置 9,626,538.48 5,021,064.30 47.84 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海中科大研究发展 贸易型 电子信息及房屋租赁 30,000,000.00 34,896,869.88 1,296,811.25 中心有限责任公司 合肥世安消防工程有 消防及安全工程设计 生产型 1,500,000.00 2,614,225.95 -269,470.51 限责任公司 安装 安徽西鹏置业发展有 房地产咨询开发,代理 贸易型 28,000,000.00 25,119,674.11 -324,447.95 限责任公司 销售 14 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 (2)公司参股公司的经营情况及业绩的说明 1）合肥科大立安安全技术有限责任公司 公司持有合肥科大立安安全技术有限责任公司 25.26%的股权。该公司现有注册资本 1050 万元， 法定代表人为苏俊。公司经营范围：智能防火、防盗、监控及办公自动化系统的设计、制造、销售、 安装、技术服务及相关器材的销售。该公司主营业务与本公司天安分公司同属消防行业，但二者技术 路线、应用对象明显不同，不存在同业竞争关系。报告期末该公司总资产为 41,136,273.75 元，实现 净利润 7,139,300.67 元。 2）安徽科大恒星电子商务技术有限公司 公司持有安徽科大恒星电子商务技术有限公司 19%的股权，该公司注册资本 350 万美元，法定代 表人陈意云。公司经营范围：电子商务软件，电子和信息及其他新技术开发、转让及产品生产、销 售；系统集成；咨询、培训及服务。报告期末该公司总资产为 75,362,763.17 元，实现净利润 3,160,524.63 元。 3）安徽国晶微电子有限公司 公司持有安徽国晶微电子有限公司 41.86％的股份，该公司注册资本 2150 万元，法定代表人冯 士芬。公司经营范围：集成电路设计、制造、封装、测试及销售，电子元器件产品的生产、销售。报 告期末该公司总资产为 31,851,272.19 元，实现净利润-151,794.16。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 18,841,773.88 占采购总额比重 31.90% 前五名销售客户销售金额合计 17,326,679.63 占销售总额比重 18.50% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年，公司各项工作虽然取得了一定的成绩，但也面临着不少困难和问题，主要表现在： ○1 由于公司业务涉及电子及化工新材料等多个领域，对公司的经营和管理提出了较高的要求；而 且由于市场竞争激烈，公司规模较小，抵御风险的能力较差； ②受国际原油价格上涨等多方面影响，公司生产所需原材料价格居高不下，采购成本持续攀高； 公司产品竞争日趋激烈，行业平均利润水平逐年下降； 针对上述经营生产中出现的问题，公司采取了如下的解决方法： ○1 随着公司募投项目的建设，公司制定了围绕募投项目的发展战略，逐步突出重点发展项目，形 成公司主营业务产业链。公司将进一步建立健全有效的激励和约束机制，更好的促进公司的发展。 对价格波动较大的石化类原材料，本公司将适当增加库存储备，并积极与国内外主要供应商建立 更加稳定可靠的供货关系，以降低价格波动带来的风险。 对于电子产品更新发展迅速的特点，本公司将密切关注电子产品的市场变化情况，抓住机遇根据 需要及时调整产品设计，通过产品升级换代扩大市场，增加销量，同时以选用其他替代器件等方法来 避免有关原材料供应不足的风险达到增产增效。 ○2 公司针对发现的问题，正在加强和完善内部控制制度，通过有效的人、财、物管理及强化财 务、人事、企管、销售等职能部门，完善公司总部的配置和调控功能，加强内部管理，强化成本管 理，信息化建设，提升管理水平、提高管理效率、增加企业效益。 （三）公司投资情况 报告期内公司新增投资额约为 700 万元，比上年减少 88％。这主要是由于报告期内公司募投项 目仍在继续进行，以及公司没有进行非募集资金投资项目所致。 1、募集资金使用情况 公司于 2002 年通过首次发行人民币普通股股票 2,500 万股，实际收到的募集资金净额 9,328 万 元。截止报告期末，已累计使用 8,490 万元人民币，尚未使用 838 万元人民币全部存放在银行。 15 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 公司于 2003 年初，通过银行借款先期启动“氧化锌压敏型过电压保护器技改项目”，2004 年 9 月 15 日经公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过将该项目变更为募投项目，截止报告期末公司已 累计实际投入该项目 2,600 万元人民币，完成进度的 87％。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 实际收益 拟投入 实际投入 是否符合计 是否符合 承诺项目名称 变更 （主营业务 金额 金额 划进度 预计收益 项目 利润） 辐射法生产乳胶系列产品技改项目 3,980 否 2,990 997 是 不确定 医疗仪器设备技改项目 3,000 否 2,900 774 是 不确定 工业过程先进控制与优化系统产业化项目 3,000 是 0 0 否 否 合计 9,980 / 5,890 1771 / / 公司募投项目都属于技改项目，技改实施尚未完全结束，相关收益无法量化。 1)、辐射法生产乳胶系列产品技改项目 该项目拟投入 3,980 万元人民币，实际已投入 2,990 万元人民币。 2)、医疗仪器设备技改项目 该项目拟投入 3,000 万元人民币，实际已投入 2,900 万元人民币。 3)、工业过程先进控制与优化系统产业化项目 该项目拟投入 3,000 万元人民币，实际没有投入。主要是考虑到募集资金到位较迟，项目环境条 件变化等因素，公司为确保项目实施后的经济性与投资安全，决定先进行辐射法生产乳胶系列产品技 改项目、医疗仪器设备技改项目的投入。在对工业过程先进控制与优化系统产业化项目做进一步的调 研和分析论证后，2004 年 9 月 15 日经公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过了“关于改变募集 资金投向的议案”,决定将“工业过程先进控制与优化系统产业化项目”变更为“氧化锌压敏型过电 压保护器技改项目”。 3、资金变更项目情况 1)、氧化锌压敏型过电压保护器技改项目 公司变更原计划投资项目工业过程先进控制与优化系统产业化项目，变更为“氧化锌压敏型过电 压保护器技改项目”。变更后新项目拟投入 3,000 万元人民币。鉴于近期国内电力供应紧缺，电力设 备生产销售情况较好，公司在前期已经使用自有资金投入该技改项目，截止报告期末，公司已累计实 际投入该项目 2,600 万元，完成进度的 87%。公司将加快该项目的技改实施，以尽快产生效益。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％） 总资产 244,290,349.84 308,183,115.84 -63,892,766.00 -20.73 主营业务利润 34,413,552.51 31,258,819.10 3,154,733.41 10.09 净利润 2,421,542.36 -50,116,183.03 52,537,725.39 104.83 现金及现金等价物净增加额 -66,912,895.11 11,892,076.72 -78,804,971.83 -662.67 股东权益 117,919,460.88 115,386,754.02 2,532,706.86 2.19 (1) 总资产变化的主要原因是：偿还部分银行借款及支付的其他与筹资活动有关的现金所致。 (2) 主营业务利润变化的主要原因是：公司主营业务收入增长所致。 16 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 (3)净利润变化的主要原因是：公司 2004 年度主营业务收入增长，管理费用下降，利润总额增加 所致。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是：公司根据生产经营的实际情况，出于提高资 金使用效率，减少财务费用的考虑，偿还部分银行借款和对其他单位的往来借款所致（详见“十一、 财务会计报告”中的说明）。 (5)股东权益变化的主要原因是：公司 2004 年度净利润增加、扭亏为盈所致。 （五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 为尽可能的挽回 2003 年度质押贷款和委托理财给公司造成的重大经济损失，公司正积极采取行 动，力争将损失和负面影响降到最低。 2004 年 4 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书(皖证监立通字 002 号), 决定对本公司“因涉嫌违反证券法规”事项立案调查。本公司正积极配合此项工作。 2004 年 5 月 19 日，上海证券交易所针对公司 2001 年和 2002 年财务报告披露中存在不实之处、 未及时披露对外担保事项、未及时披露委托理财事项等信息披露方面存在的重大问题做出“关于对科 大创新股份有限公司和有关董事予以公开谴责的决定”。 2004 年 10 月下旬，公司原总裁陆晓明被合肥高新技术产业开发区人民法院因国有公司人员滥用 职权罪，判处有期徒刑一年。 （六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 公司对外担保产生的资产损失，已经计入了公司 2003 年度营业外支出。目前公司正积极采用法 律手段，尽最大的努力减小损失，以维护公司及公司股东的合法权益。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、科大创新股份有限公司第二届董事会第九次会议于 2004 年 1 月 8 日上午 9:00 在合肥市长江 西路 669 号本公司二楼会议室召开。会议应到董事 10 人，实到董事 6 人。董事潘忠孝先生、陆晓明 先生委托董事苏俊先生代为出席本次会议，并行使表决权；董事马贤明先生、左延安先生因故缺席。 公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定，所作决议合法有效。会议由董事长陈宗海先生主持，经过充分讨论，会议表决通过如下议案： ○1 关于更换公司总裁的议案；同意公司董事、总裁陆晓明先生辞去公司总裁职务。根据公司董事 长的提名，聘任陈意云先生担任公司总裁。 ○2 关于更换公司财务总监的议案；同意公司财务总监张建生先生辞去公司财务总监职务。根据公 司总裁的提名，聘任张荣先生担任公司财务总监。 ○3 关于公司部分董事辞职的议案；同意陈宗海先生、潘忠孝先生、陆晓明先生辞去董事职务。 ○4 关于增补公司董事的议案；根据公司股东中国科学技术大学科技实业总公司推荐，决定提名王 东进先生、汪克强先生、陈意云先生为公司第二届董事会董事候选人，提交公司 2004 年度第一次临 时股东大会审议表决。 ○5 关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案；经董事会研究，决定在 2004 年 2 月 15 日 上午 9：30 召开科大创新股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会。 2)、科大创新股份有限公司第二届董事会第十次会议于 2004 年 2 月 15 日上午 10:00 在合肥市长 江西路 669 号本公司二楼会议室召开。会议应到董事 10 人，实到董事 8 人。独立董事左延安先生委 托独立董事李善发先生代为出席本次会议，并行使表决权；独立董事马贤明先生因故缺席。公司监事 会成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作 决议合法有效。会议经过充分讨论，表决通过：选举王东进先生为公司董事长，法定代表人。 3)、科大创新股份有限公司第二届董事会第十一次会议于 2004 年 4 月 14 日上午 9:00 在合肥市 长江西路 669 号本公司二楼会议室召开。会议应到董事 10 人，实到董事 8 人。独立董事左延安先 生、独立董事马贤明先生因故缺席。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长王东进先生主持，会议经 17 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 过充分讨论，形成如下决议：公司董事会本着实事求是的基本原则，本着严格自律、规范运作的精 神，本着对股东特别是广大中小投资者、对证券市场、对社会负责的态度，审议通过了《科大创新股 份有限公司董事会关于公司 2001 年度、2002 年度财务报告及年度报告中有关财务指标更正的说 明》。天健会计师事务所有限公司审计了公司重新编制的 2001 年 12 月 31 日资产负债表、2001 年度 利润表和现金流量表，2002 年 12 月 31 日资产负债表及合并资产负债表、2002 年度利润表及合并利 润表、2002 年度现金流量表及合并现金流量表，出具了天健（2004）审字 062 号标准无保留意见的 审计报告，认为公司上述经重新编制的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了该公司 2001 年 12 月 31 日、2002 年 12 月 31 日的财务状况，2001 年度、2002 年度的经营成果以及各该年度的现金流量。 4)、科大创新股份有限公司第二届董事会第十二次会议于 2004 年 04 月 18 日上午 9：00 在合肥 市长江西路 669 号本公司二楼会议室召开。会议应到董事 10 人，实到董事 9 人，独立董事左延安先 生因故缺席。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长王东进先生主持，经过充分讨论,会议表决通过 如下议案： 1 公司 2003 年度总经理工作报告； ○ 2 公司 2003 年度董事会工作报告； ○ 3 公司 2003 年度财务决算报告； ○ 4 公司 2004 年经营计划及预算方案； ○ 5 ○公司 2003 年度利润分配预案；本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。 6 董事会关于计提减值准备的议案；关于公司 3000 万委托理财资金全额计提跌价准备，确认了 ○ 投资损失，和公司 2000 万元对外担保产生的损失计入 2003 年度营业外支出。 7 科大创新董事会关于无保留意见审计报告强调事项段相关情况的说明； ○ 8 公司 2003 年年度报告正文及摘要； ○ 9 ○关于续聘会计师事务所的议案（天健会计师事务所有限公司）； 10公司 2004 年第一季度报告； ○ 11关于召开公司 2003 年年度股东大会的议案。经董事会研究，决定在 2004 年 05 月 22 日上午 ○ 9：30 召开科大创新股份有限公司 2003 年年度股东大会。 5)、科大创新股份有限公司第二届董事会第十三次会议于 2004 年 07 月 02 日上午 9:00 在合肥市 长江西路 669 号本公司二楼会议室召开。会议应到董事 10 人，实到董事 7 人。董事汪克强先生委托 董事苏俊先生代为出席本次会议，并行使表决权，独立董事左延安先生、独立董事马贤明先生因故缺 席。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定，所作决议合法有效。会议由董事长王东进先生主持，会议经过充分讨论，形成如下决议：， 决定根据公司总裁陈意云先生的提名，聘任张玮先生担任公司常务副总裁。 6)、科大创新股份有限公司第二届董事会第十四次会议于 2004 年 8 月 9 日上午 9:00 在合肥市长 江西路 669 号本公司二楼会议室召开。会议应到董事 10 人，实到董事 7 人。董事匡光力先生委托董 事冯士芬女士代为出席本次会议，并行使表决权，独立董事左延安先生、独立董事马贤明先生因故缺 席。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定，所作决议合法有效。会议由董事长王东进先生主持，会议经过充分讨论，形成如下决议： 1 关于变更部分募集资金投向项目的议案。 ○ 2 关于召开公司 2004 年第二次临时股东大会的议案；经董事会研究，决定在 2004 年 9 月 15 日 ○ （星期三）上午 9：30 召开科大创新股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会。。 7)、科大创新股份有限公司第二届董事会第十五次会议于 2004 年 8 月 16 日以通讯方式召开。董 事匡光力先生委托董事冯士芬女士代为行使表决权，独立董事马贤明先生、左延安先生因故缺席。本 次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议审议并以通讯表决 方式通过如下决议：科大创新 2004 年半年度报告及摘要。 8)、科大创新股份有限公司第二届董事会第十六次会议于 2004 年 10 月 23 日上午 9:00 在合肥市 长江西路 669 号本公司二楼会议室召开。会议应到董事 10 人，实到董事 7 人。董事陈意云先生委托 董事苏俊先生代为出席本次会议，并行使表决权，独立董事左延安先生、独立董事马贤明先生因故缺 18 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 席。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定，所作决议合法有效。会议由董事长王东进先生主持，会议经过充分讨论，形成如下决议： 1 审议通过了科大创新 2004 年第三季度报告； ○ 2 鉴于公司独立董事马贤明先生、左延安先生已经分别提出辞去独立董事的申请，提名增补施雷 ○ 先生、水从容先生为独立董事候选人议案；该项议案需提交公司股东大会审议。。 9)、科大创新股份有限公司第二届董事会第十七次会议于 2004 年 12 月 17 日下午 2：30 在合肥 市长江西路 669 号本公司二楼会议室召开。本次会议从 12 月 6 日起以传真、电子邮件和送达的方式 发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事 10 人，实到董事 8 人，独立董事左延安先生、独立董 事马贤明先生因故缺席。公司监事会成员、高级管理人员及公司律师列席了本次会议。本次会议符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长王东进先生主持，经过充 分讨论、认真审议，会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过如下议案： 关于匡光力先生辞去公司董事的议案；同意匡光力先生辞去公司董事的职务。 关于陈意云先生辞去公司董事、总裁的议案；同意陈意云先生辞去公司董事、总裁的职务。 关于冯士芬女士辞去公司董事会秘书的议案；同意冯士芬女士辞去公司董事会秘书的职务。 关于提名姚建铭先生、张玮先生为公司董事候选人的议案；根据公司股东方合肥科聚高技术有限 责任公司推荐，同意提名姚建铭先生为公司董事候选人；根据公司股东方中国科学技术大学科技实业 总公司推荐，同意提名张玮先生为公司董事候选人；上述提名提交公司 2005 年第一次临时股东大会 审议表决。 关于提名王宗玲女士为公司独立董事候选人的议案；根据公司董事会推荐，同意提名王宗玲女士 为公司独立董事候选人；提交公司 2005 年第一次临时股东大会审议表决。 关于聘任张玮先生担任公司总裁的议案；根据公司董事长的提名，同意聘任张玮先生担任公司总 裁（同时辞去公司常务副总裁）。 关于聘任尹翔先生担任公司董事会秘书的议案；根据公司董事长的提名，同意聘任尹翔先生担任 董事会秘书（同时辞去公司董事会证券事务代表）。 关于召开公司 2005 年第一次临时股东大会的议案；经董事会研究，决定在 2005 年 01 月 25 日上 午 9：30 召开科大创新股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2004 年，公司董事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，严格按照股东 大会授权，认真执行股东大会的有关决议，卓有成效地开展了各项工作。 1）、在公司治理过程中，充分发挥股东大会权力机构作用，保证公司健康发展。 2）、积极做好股东大会决议的安排和部署。2003 年度股东大会、2004 年公司第二次临时股东大 会分别审议通过了董事会工作报告、关于变更部分募集资金投向项目等议案，会后董事会及时按决议 要求认真做了安排和部署。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 经天健会计师事务所有限公司，本公司 2004 年度实现净利润 2,421,542.36 元。根据公司章程中 有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-46,779,885.50 元，截止 2004 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配利润为-44,358,343.14 元。 为保证公司持续、健康、稳定的发展,满足公司发展而带来的资金需求，公司拟定本次利润分配 预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 截止报告期末，公司实际可供股东分配利润为负。公司处 于增长期，募集资金投资项目逐步投产，生产销售规模扩张， 主要用于补充流动资金。 规模效益逐步体现，对流动资金的需求也有所增长。因此，公 司决定不分配利润以促进公司持续、健康、稳定的发展。 公司独立董事出具了同意上述分配预案的独立意见。 19 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 关于对科大创新股份有限公司控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项说明 天健（2005）特审字 024 号 科大创新股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对科大创新股份有限公司（以下简称“科大创新”）控股股东及其他关联方截止 2004 年 12 月 31 日占用科大创新资金情况进行专项审核。科大创新管理当局的责任是提供真实、合 法、完整的有关资金占用情况的全部资料，包括原始合同或协议、会计凭证、账簿记录、会计报表等 我们认为必要的相关资料。我们的责任是对科大创新与控股股东及其他关联方之间的资金往来情况进 行相关调查、核实，并出具专项审核说明。我们的审核是参照《中国注册会计师独立审计准则》进行 的。在审核过程中，我们结合科大创新的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核 程序。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）的要求，现将我们在 审核过程中注意到的截止 2004 年 12 月 31 日科大创新控股股东及其他关联方占用科大创新资金情况 说明如下： 一、控股股东及其他关联方占用资金情况 1、控股股东占用资金情况 中国科学技术大学科技实业总公司为科大创新的控股股东，2004 年度中国科学技术大学科技实 业总公司占用资金情况如下： 科目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他应收款 95,478.82 － 95,478.82 － 其他应付款 1,703.87 － 1,703.87 － 2、其他关联方占用资金情况 科大创新为其联营企业合肥科大立安安全技术有限责任公司提供劳务，2004 年 12 月 31 日应收 账款余额 3,266.66 元。 二、除上述情况外，未发现科大创新采用《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》第一条第二款所列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用 的情况。 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：童传江 中国 · 北京 中国注册会计师：何降星 2005 年 3 月 28 日 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》精神，我们本着实事求是的态度，对科大创新股份有限公司对外担保情况进行了认真负责的核 查，现就有关问题说明如下： 截至报告期末，公司没有为控股股东及附属公司提供担保，公司也没有对所属控股子公司及其持 股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或任何个人提供任何形式的对外担保。 我们认为，从 2004 年初以来，公司进一步建立健全了法人治理结构，严格遵循了其内控制度， 财务政策稳健、审慎，目前不存在违规或失当担保，保护了中小股东权益。 独立董事：李善发、施雷、水从容、王宗玲 2005 年 3 月 28 日 20 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、科大创新股份有限公司第二届监事会第五次会议于 2004 年 04 月 18 日上午 10：00 在科大创 新股份有限公司二楼会议室召开。会议应到监事 5 人,实到监事 3 人；监事张维农先生委托监事金卫 东先生出席，并行使表决权；监事彭辉先生委托监事黄闽先生出席，并行使表决权。符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会召集人尹登泽先生主持,表决通过如 下议案： 1 公司 2003 年度监事会工作报告； ○ 2 公司 2003 年度财务决算报告； ○ 3 公司 2004 年经营计划及预算方案； ○ 4 ○公司关于计提减值准备的议案； 5 科大创新董事会关于无保留意见审计报告强调事项段相关情况的说明； ○ 6 公司 2003 年年度报告正文及摘要。 ○ 2、科大创新股份有限公司第二届监事会第六次会议于 2004 年 8 月 9 日上午 10：00 在科大创新 股份有限公司二楼会议室召开。会议应到监事 5 人，实到监事 5 人，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定,所作决议合法有效。会议由监事会召集人尹登泽先生主持,表决通过如下议案：关于变更 部分募集资金投向项目的议案。 2004 年监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大股 东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、公司经营决策程序、公司财务情况、 高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查监督。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度进行规范化运作，能够 进一步建立健全法人治理结构，加强监管，完善内控制度。2004 年初，公司调整后的董事会、经营 层发现原来的财务数据有不实之处后，公司本着实事求是的基本原则，本着严格自律、规范运作的精 神，本着对股东特别是广大中小投资者、对证券市场、对社会负责的态度，主动与证券监管部门进行 沟通，并及时进行相关信息披露。 本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，监事会建议公司加快董事会各专门委员会建 设，进一步规范决策程序，完善内控制度并有效落实。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司 2004 年度财务决算报告、公司 2004 年度利润分配方案、经审计的 2004 年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司 2004 年度的财务决 算报告真实可靠，公司 2004 年成功实现扭亏为盈，目前公司财务结构合理，财务状况良好。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司募集资金项目“辐射法生产乳胶系列产品技改项目”和“医疗仪器设备技改项 目”实际投入项目与承诺投入项目基本一致。 经公司 2004 年第二次临时股东大会讨论通过，将募集资金项目“工业过程先进控制与优化系统 产业化项目”变更为“氧化锌压敏型过电压保护器技改项目”。募集资金投入项目变更符合程序。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无重大收购或出售资产的交易行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司无重大关联交易的情况。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 1)、安徽西鹏置业发展有限责任公司（科大创新持股 96.43%）根据与合肥喜胜建筑装饰工程公 司签订的《合作开发协议》，出资 1500 万元用于“梅园居”房地产项目建设。后因合肥喜胜建筑装 21 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 饰工程公司未按协议约定向西鹏公司付款，西鹏公司依法诉至安徽省合肥市中级人民法院，请求判令 合肥喜胜建筑装饰工程公司返还资金并赔偿经济损失。2004 年 6 月 18 日，合肥市中级人民法院受理 了西鹏公司对合肥喜胜建筑装饰工程公司及连带责任方提起的上述民事诉讼。 2、重大诉讼仲裁事项的说明 1)、2004 年 7 月 27 日，合肥市中级人民法院依法采取财产保全措施。由于安徽西鹏置业发展有 限责任公司、合肥喜胜建筑装饰工程公司及连带责任方都同意调解，目前，该事项进入调解程序。该 重大诉讼事项已于 2004 年 8 月 11 日刊登在《上海证券报》上。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任天健会计师事务所有限公司为公司的境内审计 机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 35 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本 公司提供了 5 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 上海证券交易所 2004 年 5 月 19 日做出“关于对科大创新股份有限公司和有关董事予以公开谴责 的决定”。针对本公司 2001 年和 2002 年财务报告披露中存在不实之处、未及时披露对外担保事项、 未及时披露委托理财事项等信息披露方面存在的重大问题，违反了《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定,对本公司及原任董事、现任部分董事进行了公开谴责。 在收到上海证券交易所“关于对科大创新股份有限公司和有关董事予以公开谴责的决定”后，公 司董事会认真进行传达和讨论，决心认真吸取教训，并对有关存在的问题提出以下整改措施： 22 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 一、加强学习《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规范性文件，并在工 作中加以落实。 二、加强学习《上海证券交易所股票上市规则》,完善、落实公司内部管理制度和信息披露制度, 严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,认真履行信息披露义务,保证公司重大信息及 时披露,并保证信息披露内容真实、准确、完整。 本公司及全体董事今后将遵守《证券法》、《公司法》等证券法规和《上海证券交易所股票上市 规则》等规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。 公司正吸取教训，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，完善现代企业制度，规范公司运作。严格根据《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》运作公司股东大会、董事会、监事会，与此同时公司进一 步加强了投资者关系管理，加强与投资者的交流与沟通。通过一系列的整改，报告期内在公司新董事 会的领导下，公司治理的实际状况取得很大进步，与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文 件不存在差异。 （八）其它重大事项 1、本公司于 2004 年 4 月 28 日收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书(皖证监立通字 002 号),决定对本公司“因涉嫌违反证券法规”事项立案调查。本公司将积极配合此项工作，并将视调查 情况及时履行信息披露义务。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 天健（2005）审字 079 号 科大创新股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的科大创新股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、 2004 年度的利润表及合并利润表、2004 年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制 是科大创新股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表审计意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了科大创新股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况、2004 年度的经营成果以及 2004 年度的现金流量。 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：童传江 中国 · 北京 2005 年 3 月 28 日 中国注册会计师：何降星 （二）财务报表 23 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:科大创新股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项 目 编号 五 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 27,095,949.89 94,008,845.00 18,451,858.60 41,290,820.95 短期投资 2 - - - - 应收票据 3 2,395,000.00 1,942,000.00 2,395,000.00 1,242,000.00 应收股利 4 - - - - 应收利息 5 - - - - 应收账款 6 38,024,225.73 37,229,158.10 38,473,935.87 37,202,504.26 其他应收款 7 17,969,648.15 18,373,282.02 3,321,829.88 6,040,085.33 预付账款 8 4,308,563.89 4,662,521.90 2,152,067.89 2,017,521.90 应收补贴款 9 - - - - 存货 10 22,324,912.80 21,355,697.17 21,572,821.20 21,303,473.49 待摊费用 11 92,499.24 229,669.73 92,499.24 229,669.73 一年内到期的长期债权投资 21 - - - - 其他流动资产 24 - - - - 流动资产合计 30 112,210,799.70 177,801,173.92 86,460,012.68 109,326,075.66 长期投资： 长期股权投资 31 18,875,995.68 8,530,180.50 61,515,537.98 64,191,133.05 长期债权投资 32 - - - - 长期投资合计 33 18,875,995.68 8,530,180.50 61,515,537.98 64,191,133.05 其中：合并价差(贷差以“-”号表 - - - - 34 示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-” 35 -1,888,077.78 -2,273,659.72 -1,888,077.78 -2,273,659.72 号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原值 39 118,177,937.43 89,501,679.87 91,919,237.09 63,059,597.88 减：累计折旧 40 16,771,514.88 12,138,235.82 14,862,169.10 10,976,727.80 固定资产净值 41 101,406,422.55 77,363,444.05 77,057,067.99 52,082,870.08 减：固定资产减值准备 42 - - - - 固定资产净额 43 101,406,422.55 77,363,444.05 77,057,067.99 52,082,870.08 工程物资 44 - - - - 在建工程 45 7,518,048.25 27,363,763.43 7,299,008.25 27,289,223.43 固定资产清理 46 - - - - 固定资产合计 50 108,924,470.80 104,727,207.48 84,356,076.24 79,372,093.51 无形资产及其他资产： 无形资产 51 4,251,583.59 17,087,053.91 4,251,583.59 5,001,053.91 长期待摊费用 52 27,500.07 37,500.03 27,500.07 37,500.03 其他长期资产 53 - - - - 无形资产及其他资产合计 54 4,279,083.66 17,124,553.94 4,279,083.66 5,038,553.94 递延税项： 24 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 递延税款借项 55 - - - - 资产总计 60 244,290,349.84 308,183,115.84 236,610,710.56 257,927,856.16 流动负债： 短期借款 61 75,000,000.00 105,000,000.00 75,000,000.00 95,000,000.00 应付票据 62 - - - - 应付账款 63 18,969,289.00 18,721,371.24 18,825,030.93 18,377,873.62 预收账款 64 2,950,661.82 3,835,832.30 1,859,068.36 2,122,551.28 应付工资 65 577,220.17 305,096.60 577,220.17 234,566.60 应付福利费 66 1,825,607.51 1,358,760.28 1,587,338.27 1,182,856.43 应付股利 67 - - - - 应交税金 68 1,606,159.31 2,520,652.38 1,289,261.04 346,209.59 其他应交款 69 103,383.02 93,414.95 104,391.75 49,949.72 其他应付款 70 7,007,108.04 32,331,850.28 17,428,939.16 23,027,094.90 预提费用 71 - - - - 预计负债 72 - - - - 一年内到期的长期负债 78 - - - - 其他流动负债 79 - - - - 流动负债合计 80 108,039,428.87 164,166,978.03 116,671,249.68 140,341,102.14 长期负债： 长期借款 81 - - - - 应付债券 82 - - - - 长期应付款 83 - - - - 专项应付款 84 2,020,000.00 2,200,000.00 2,020,000.00 2,200,000.00 其他长期负债 85 - - - - 长期负债合计 87 2,020,000.00 2,200,000.00 2,020,000.00 2,200,000.00 递延税款： 88 递延税款贷项 89 - - - - 负债合计 90 110,059,428.87 166,366,978.03 118,691,249.68 142,541,102.14 少数股东权益(合并报表填列) 91 16,311,460.09 26,429,383.79 - - 股东权益： 股本 92 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 减：已归还投资 101 - - - - 股本净额 102 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 93 85,561,046.04 85,449,881.54 85,561,046.04 85,449,881.54 盈余公积 94 1,716,757.98 1,716,757.98 1,716,757.98 1,716,757.98 其中：法定公益金 95 572,252.66 572,252.66 572,252.66 572,252.66 未分配利润 97 -44,358,343.14 -46,779,885.50 -44,358,343.14 -46,779,885.50 拟分配现金股利 103 - - - - 股东权益合计 99 117,919,460.88 115,386,754.02 117,919,460.88 115,386,754.02 负债和股东权益总计 100 244,290,349.84 308,183,115.84 236,610,710.56 257,927,856.16 公司法定代表人:王东进 主管会计工作负责人:张荣 会计机构负责人:胡中良 25 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:科大创新股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项 目 编号 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 1 93,659,189.08 76,897,043.63 86,884,565.13 71,523,565.75 减：主营业务成本 2 58,256,663.89 44,683,348.73 55,381,118.37 42,489,513.21 主营业务税金及附加 3 988,972.68 954,875.80 689,159.43 675,906.82 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 4 34,413,552.51 31,258,819.10 30,814,287.33 28,358,145.72 加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 5 1,322,447.89 593,985.85 1,322,447.89 593,985.85 减：营业费用 6 13,957,518.28 13,463,362.24 13,957,518.28 13,391,088.53 管理费用 7 17,197,086.66 23,842,551.82 14,302,208.39 18,796,779.96 财务费用 8 4,420,864.63 3,779,964.73 4,629,548.36 3,229,740.52 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 10 160,530.83 -9,233,073.84 -752,539.81 -6,465,477.44 加：投资收益(亏损以“-”号填列) 11 1,862,876.52 -27,321,979.45 1,983,658.60 -24,770,631.10 补贴收入 12 1,745,158.66 2,188,315.94 1,689,158.66 2,188,315.94 营业外收入 13 379,796.73 11,803,819.25 329,112.79 15,577.02 减：营业外支出 14 230,480.17 21,083,967.45 213,313.41 21,083,967.45 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 15 3,917,882.57 -43,646,885.55 3,036,076.83 -50,116,183.03 减：所得税 16 920,769.39 1,883,776.88 614,534.47 - 少数股东损益(合并报表填列) 17 575,570.82 4,585,520.60 - - 加：未确认投资损失(合并报表填列) 18 - - - - 五、净利润(亏损总额以“-”号填列) 20 2,421,542.36 -50,116,183.03 2,421,542.36 -50,116,183.03 加：年初未分配利润 21 -46,779,885.50 9,336,297.53 -46,779,885.50 9,336,297.53 六、可供分配的利润 25 -44,358,343.14 -40,779,885.50 -44,358,343.14 -40,779,885.50 减：提取法定盈余公积 26 - - - - 提取法定公益金 27 - - - - 七、可供股东分配的利润 35 -44,358,343.14 -40,779,885.50 -44,358,343.14 -40,779,885.50 减：应付优先股股利 36 - - - - 提取任意盈余公积 37 - - - - 应付普通股股利 38 - 6,000,000.00 - 6,000,000.00 转作股本的普通股股利 39 - - - - 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 40 -44,358,343.14 -46,779,885.50 -44,358,343.14 -46,779,885.50 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收 41 - 益 - - - 2.自然灾害发生的损失 42 - - - - 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 43 - - - - 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 44 - - - - 5.债务重组损失 45 - - - - 6.其他 46 - - - - 公司法定代表人:王东进 主管会计工作负责人:张荣 会计机构负责人:胡中良 26 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:科大创新股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项 目 编号 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 98,911,780.71 92,690,055.29 收到的税费返还 2 1,745,158.66 1,689,158.66 收到的其他与经营活动有关的现金 3 1,059,191.20 733,681.42 经营活动现金流入小计 5 101,716,130.57 95,112,895.37 购买商品、接受劳务支付的现金 6 59,064,682.85 55,797,504.66 支付给职工以及为职工支付的现金 7 11,409,697.92 10,058,493.02 支付的各项税费 8 8,877,311.17 7,511,603.86 支付的其他与经营活动有关的现金 9 16,799,897.55 14,869,902.77 经营活动现金流出小计 10 96,151,589.49 88,237,504.31 经营活动现金流量净额 11 5,564,541.08 6,875,391.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 12 - - 其中：出售子公司收到的现金 13 - - 取得投资收益所收到的现金 14 505,200.00 505,200.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 15 13,967,198.78 13,967,182.00 收到的其他与投资活动有关的现金 16 - - 投资活动现金流入小计 17 14,472,398.78 14,472,382.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 7,636,743.33 7,442,655.33 投资所支付的现金 19 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 20 14,424,495.87 - 投资活动现金流出小计 22 22,061,239.20 7,442,655.33 投资活动产生的现金流量净额 25 -7,588,840.42 7,029,726.67 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 26 49,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 - - 借款所收到的现金 28 130,000,000.00 130,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 29 - - 筹资活动现金流入小计 30 130,049,000.00 130,000,000.00 偿还债务所支付的现金 31 160,000,000.00 150,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 8,679,622.64 4,809,298.25 其中：支付少数股东的股利 33 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 26,257,973.13 11,934,781.83 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 - - 筹资活动现金流出小计 36 194,937,595.77 166,744,080.08 筹资活动产生的现金流量净额 40 -64,888,595.77 -36,744,080.08 四、汇率变动对现金的影响 41 - - 27 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 五、现金及现金等价物净增加额 42 -66,912,895.11 -22,838,962.35 补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润(亏损以“-”号填列) 43 2,421,542.36 2,421,542.36 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 44 575,570.82 - 减：未确认的投资损失 45 - - 加：计提的资产减值准备 46 1,903,454.31 1,090,300.91 固定资产折旧 47 5,013,504.90 4,257,324.52 无形资产摊销 48 141,000.12 141,000.12 长期待摊费用摊销 49 9,999.96 9,999.96 待摊费用的减少(减:增加) 50 137,170.49 137,170.49 预提费用的增加(减:减少) 51 - - 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收 52 益) 212,296.63 212,313.41 固定资产报废损失 53 - - 财务费用 54 4,924,498.25 4,809,298.25 投资损失(减:收益) 55 -1,862,876.52 -1,983,658.60 递延税款贷项(减:借项) 56 - - 存货的减少(减:增加) 57 -1,210,312.15 -510,444.23 经营性应收项目的减少(减:增加) 58 -2,293,833.66 -830,926.66 经营性应付项目的增加(减:减少) 59 -4,407,474.43 -2,878,529.47 其他 60 - - 经营活动产生的现金流量净额 65 5,564,541.08 6,875,391.06 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 66 - - 一年内到期的可转换公司债券 67 - - 融资租入固定资产 68 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 69 27,095,949.89 18,451,858.60 减：现金的期初余额 70 94,008,845.00 41,290,820.95 加：现金等价物的期末余额 71 - - 减：现金等价物的期初余额 72 - - 现金及现金等价物净增加额 73 -66,912,895.11 -22,838,962.35 公司法定代表人:王东进 主管会计工作负责人:张荣 会计机构负责人:胡中良 28 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位:科大创新股份有限公司 单位:元 币种:人民币 资产减值准备明细表 2004 年度 编制单位：科大创新股份有限公司 单位：人民币元 项目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一、坏账准备合计 6,061,303.39 1,803,357.91 - 7,864,661.30 其中：应收账款 3,988,663.92 957,129.85 4,945,793.77 其他应收款 2,072,639.47 846,228.06 2,918,867.53 二、短期投资跌价准备合计 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 其中：股票投资 - - - - 委托理财 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 三、存货跌价准备合计 428,164.57 241,096.52 - 669,261.09 其中：库存商品 398,375.11 241,096.52 - 639,471.63 原材料 29,789.46 - - 29,789.46 四、长期投资减值准备合计 - - - - 其中：长期股权投资 - - - - 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 六、无形资产减值准备合计 845,999.64 - - 845,999.64 其中：专利权 - - 非专利技术 845,999.64 - - 845,999.64 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 法定代表人：王东进 财务负责人：张荣 制表人：胡中良 29 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 编制单位:科大创新股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项 目 2004 年度 2003 年度 一、股本 年初余额 75,000,000.00 75,000,000.00 本年增加数 - - 其中：资本公积转入 - - 盈余公积转入 - - 利润分配转入 - - 新增股本 - - 本年减少数 - - 年末余额 75,000,000.00 75,000,000.00 二、资本公积 年初余额 85,449,881.54 85,449,881.54 本年增加数 111,164.50 - 其中：股本溢价 - - 接受捐赠非现金资产准备 - - 接受现金捐赠 - 股权投资准备 - 拨款转入 - - 其他资本公积 111,164.50 - 本年减少数 - - 其中：转赠股本 - - 年末余额 85,561,046.04 85,449,881.54 三、法定和任意盈余公积 年初余额 1,144,505.32 1,144,505.32 本年增加数 - - 其中：从利润中提取数 - - 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 - - 法定公益金转入数 本年减少数 - - 其中：弥补亏损 - - 转赠股本 - - 分派现金股利或利润 - - 分派股票股利 - - 年末余额 1,144,505.32 1,144,505.32 其中：法定盈余公积 1,144,505.32 1,144,505.32 四、法定公益金 年初余额 572,252.66 572,252.66 本年增加数 - - 其中：从净利润中提取数 本年减少数 - - 其中：集体福利支出 30 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 年末余额 572,252.66 572,252.66 五、未分配利润 年初未分配利润 -46,779,885.50 9,336,297.53 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 2,421,542.36 -50,116,183.03 本年利润分配 - 6,000,000.00 年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -44,358,343.14 -46,779,885.50 法定代表人：王东进 财务负责人：张荣 制表人：胡中良 31 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 科大创新股份有限公司 会计报表附注 单位：人民币元 一、公司基本情况 科大创新股份有限公司（以下简称“本公司”）是经安徽省人民政府皖政秘[1999]198 号文批 准，由中国科学技术大学科技实业总公司作为主发起人，联合合肥科聚高技术有限责任公司、中国科 学院合肥智能机械研究所、安徽省信息技术开发公司、日本恒星股份有限公司等发起人以发起方式设 立的股份有限公司。 本公司于 1999 年 12 月 12 日在安徽省工商行政管理局注册成立。成立之时的注册资本为 5,000 万元，总股本为 5,000 万股，其中：中国科学技术大学科技实业总公司 2,754.59 万股，占总股本的 55.09%；合肥科聚高技术有限责任公司 945.41 万股，占总股本的 18.91%；中国科学院合肥智能机械 研究所 464.81 万股，占总股本的 9.30%；安徽省信息技术开发公司 424.71 万股，占总股本的 8.49%；日本恒星股份有限公司 410.48 万股，占总股本的 8.21%。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]83 号文核准，本公司于 2002 年 8 月首次公开发行 人民币普通股股票（A 股）2,500 万股。该次发行后，本公司的注册资本为 7,500 万元，总股本为 7,500 万股，其中：发起人股份为 5,000 万股，社会公众股为 2,500 万股。 经上海证券交易所上证字[2002]147 号文同意，本公司已发行的 2,500 万股社会公众股于 2002 年 9 月 5 日起在上海证券交易所上市交易。证券简称为“科大创新”，证券代码为“600551”。 本公司除公司总部外，设有辐化、中佳、科聚、天安、自动化五个分公司。 本公司所处行业为其他电子设备制造业。经营范围包括：电子和信息、光机电一体化、化工（不 含危险品）、新材料、生物工程、环保、节能、医疗器械、核仪器、等离子体、低温超导、电工电 器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、KG 型纺织印染助剂、环保型涂料开发、生 产、销售及咨询服务、技术转让；火灾自动报警系统产品开发、生产、销售、施工、技术咨询、技术 转让。 本公司生产的主要产品有氧化锌压敏型过电压保护装置、核医疗仪器及离心机、火灾报警控制器 等电子产品；辐射法生产乳胶及环保涂料等化工产品；软件、系统集成、技术等。 二、主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》。 2、会计年度 本公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务的折算 本公司发生的外币业务，按业务发生时的市场汇价折算为人民币记账，汇兑损益记入当期损益。 期末对货币性外币项目按市场汇价折算为人民币，由此产生的汇兑损益，属于筹建期间的计入长期待 摊费用；与购建固定资产有关的，按借款费用资本化的原则进行处理；其余的计入当期损益。 6、现金等价物的确认标准 现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资计价方法 短期投资指购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、 基金等。购入的各种股票、债券等按实际支付的价款入账，其中包含的已宣告但尚未领取的现金股 利、已到付息期但尚未领取的债券利息分别记入应收股利、应收利息科目单独核算。 32 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 （2）短期投资收益确认方法 短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。出 售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的 余额，作为投资收益和损失，计入当期损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准、计提方法 本公司期末短期投资按成本与市价孰低的原则计价，对市价低于成本的部分，计提短期投资跌价 准备。具体计提方法为以单项投资的市价与成本进行比较，如果市价低于成本，按其差额计提短期投 资跌价准备。 8、坏账损失核算方法 （1）坏账的确认标准 本公司对因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项，或 者因债务人逾期未履行偿债义务超过 3 年仍然不能收回的应收款项，作为坏账予以核销。 （2）坏账损失的核算方法、确认标准及方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。期末根据应收款项余额及其账龄,分别按不同比例计提坏账准 备。具体提取方法为： 账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 比 例 5% 10% 15% 30% 50% 100% 9、存货核算方法 （1）存货计价及盘存制度 本公司存货主要分为原材料、低值易耗品、库存商品、在产品、包装物等。存货按实际成本计价， 采用永续盘存制度，发出存货的成本采用加权平均法计算确定，低值易耗品采用一次摊销法摊销。 （2）存货跌价准备的确认标准及方法 本公司在期末按成本与可变现净值孰低原则对存货进行计量，对可变现净值低于成本的差额计提存 货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目计提，可变现净值按估计的市价扣除估计完工成本及销售费 用和税金确定。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资计价及收益确认方法 长期股权投资以实际支付的价款作为初始成本,实际支付的价款中包含已宣告发放但尚未领取的 现金股利的,以扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利后的金额确定。本公司对被投资单位的投资占 该单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大 影响的，采用成本法核算;对被投资单位投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不 足 20%但有重大影响的，采用权益法核算;对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上 的，在期末编制合并会计报表。 （2）股权投资差额的摊销期限和方法 初始投资成本与投资时应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额。股权 投资借方差额按不超过 10 年的期限摊销；股权投资贷方差额于发生时计入资本公积。 （3）长期债权投资的计价及收益确认方法 本公司长期债权投资成本以所支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用，扣除已到期尚未 领取的债券利息后的余额作为初始成本记账，并按权责发生制原则按期计提利息，计入投资收益。 （4）长期债权投资的溢（折）价摊销方法 长期债权投资的溢（折）价在债券持有期内按直线法分期摊销。 （5）长期投资减值准备确认标准和计提方法 本公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于 其账面价值，按长期投资可收回金额低于其账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法 本公司固定资产是指生产经营所需使用期限超过一年并且单位价值较高的房屋建筑物、机械设 备、电子设备、运输工具及其他与生产经营相关的器具、工具等有形资产。 33 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产以实际成本计价，固定资产折旧采用直线法计算。按固定资产类别、估计使用年限和预 计净残值率（原值的 5%）确定的折旧率如下： 类 别 使用年限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30-40 3.17-2.38 机械设备 10-14 9.50-6.79 电子设备 5-10 19.00-9.50 运输设备 8-10 11.88-9.50 其他设备 8-14 11.88-6.79 本公司期末对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额 低于账面价值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的成本计价，为该工程所发生的借款利息支出和汇兑损益等在该 工程达到预定可使用状态前记入工程成本,如果某项工程购置和建造发生非正常中断连续超过 3 个月 (含 3 月),中断期间发生的借款费用等直接计入当期损益，除非中断是使该工程达到预定可使用状态 必经程序。 在建工程于所建造固定资产达到预定可使用状态时转作固定资产。如果所建造固定资产已达到 预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续，按工程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产。 本公司期末对在建工程进行检查，如果有证据表明在建工程已发生了减值，按预计可收回金额 与账面成本的差额，计提在建工程减值准备。 13、无形资产核算方法 无形资产按取得时发生的实际成本计价，按合同规定受益期、法律规定有效年限、经营期中较短 的年限分期平均摊销。合同没有规定受益期，法律亦没有规定有效年限的，按不超过 10 年的期限摊 销。 本公司期末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于账面价 值的，按照可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用摊销方法 筹建期发生的费用在开始生产经营的当月一次计入损益。其他长期待摊费用根据具体内容按收益 期平均摊销。 15、借款费用的会计处理方法 本公司除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用计入当期损益。为购建 固定资产所发生的借款费用，在该固定资产达到预定可使用状态前计入所购建固定资产成本，在达到 预计可使用状态后直接计入当期损益。如果某项固定资产购建造发生非正常中断连续超过 3 个月(含 3 月),中断期间发生的借款费用直接计入当期损益，除非中断是使该工程达到预定可使用状态必经程 序。 借款费用资本化金额按至当期期末止购建固定资产累计支出加权平均数乘以资本化率计算确定。 16、研究开发费用会计处理 本公司研究开发费用在发生时确认为当期费用。 17、收入确认的方法 （1）销售商品 当本公司将产品上的主要风险和报酬转移给购买方，对该产品不再保留继续管理权，也没有对已 售出产品的实际控制，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时确 认产品销售收入。 （2）提供劳务 当本公司已经提供劳务，相关的收入和成本能够可靠计量，与劳务相关的经济利益能够流入时确 认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金额能够可靠地计量时确认收入。 34 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 18、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法采用应付税款法。 19、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司对外投资占被投资单位有表决权资本总额的 50%以上，或虽不足 50%但有实际控制权的， 纳入合并范围。 （2）合并会计报表所采用的会计方法 本公司合并会计报表系按照财政部财会字[95]11 号文《合并会计报表暂行规定》等有关文件的 要求编制的。合并会计报表时，公司的重大内部交易和资金往来等均互相抵销。 三、税项 本公司缴纳的税项主要包括增值税、营业税、城建税、企业所得税等。 （1）增值税 本公司产品及材料销售执行 17%增值税率；出口软件收入免征增值税；软件产品销售先按 17%税 率计征增值税，根据财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税 收政策（财税[2000]25 号）的规定，实际税负超过 3%部分即征即退，该项优惠政策至 2010 年底以前 有效。 （2）营业税 本公司工程安装执行 3%营业税率；工程维护执行 5%营业税率。 （3）城建税和教育费附加 城建税及教育费附加分别按应纳增值税额及营业税额的 7%和 3%交纳。 （4）所得税 本公司系在合肥国家高新技术产业开发区注册的高新技术企业，根据财政部、国家税务总局 [1994]财税字第 001 号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》，经安徽省合 肥市国家税务局合国税函[2001]476 号文批准，企业所得税税率为 15%。 根据财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策（财 税[2000]25 号）的规定，对本公司按此规定取得的增值税退税收入免征企业所得税，该项优惠政策 至 2010 年底以前有效。 本公司下属的控股子公司上海中科大研究发展中心有限责任公司系在上海浦东新区注册的企业， 企业所得税税率为 15%；本公司下属的其他控股子公司均执行 33%的企业所得税税率。 （5）其他税项 其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 四、控股子公司及合营企业 本公司无合营企业，控股子公司情况如下： 直接持 间接持 公司名称 注册资本 投资金额 有比例 有比例 上海中科大研究发展中心有限责任公司 30,000,000 15,954,000 53.18% － 合肥世安消防工程有限责任公司 1,500,000 1,425,000 95.00% － 安徽西鹏置业发展有限责任公司 28,000,000 27,000,000 96.43% － 上海市中科大高等进修学院 500,000 265,900 － 53.18% 上海大科物业管理有限公司 100,000 27,120 － 27.12% 35 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 公司名称 经营范围 上海中科大研究发展中心 电子与信息、生物医药、新材料的研发，电子与信息产品的生 有限责任公司 产、销售及提供上述领域的技术咨询，并设招待所、住宿。 合肥世安消防工程有限责任公司 消防及安全工程设计、安装，消防器材销售。 房地产开发、经营、咨询；建筑材料、装饰材料销售；室内装 安徽西鹏置业发展有限责任公司 饰工程施工；房地产代理销售。 办学层次：高等非学历教育；办学形式：业余、全日制；办学 上海市中科大高等进修学院 范围：职业技术类；招生对象：成人。 上海大科物业管理有限公司 物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。 上述子公司本期均纳入了本公司合并会计报表范围 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 现金 136,734.98 404,345.66 银行存款 26,956,257.17 93,581,803.45 其他货币资金 2,957.74 22,695.89 合计 27,095,949.89 94,008,845.00 本年末银行存款大幅度减少主要由偿还了短期借款及对其他单位的往来款所致。 2、短期投资 2004 年 12 月 31 日 2003年12月31日 投资种类 金额 跌价准备 金额 跌价准备 委托理财 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 期末，本公司对深圳市德诚安投资顾问有限公司委托理财资金 3,000 万元。由于该项投资的收回 仍具有重大的不确定性，故仍全额计提跌价准备。 3、应收票据 票据种类 2004年12月31日 2003年12月31日 银行承兑汇票 1,795,000.00 1,942,000.00 商业承兑汇票 600,000.00 － 合计 2,395,000.00 1,942,000.00 （1）2004 年 12 月 31 日应收票据中，无应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位 的票据。 （2）2004 年 12 月 31 日的商业承兑汇票不存在用于质押的情况。 36 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 4、应收账款 2004年12月31日 2003年12月31日 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 27,828,395.99 64.76 1,422,043.10 26,458,930.52 64.19 1,322,946.5 1年以内 3 5,834,910.60 13.58 583,491.07 8,582,956.77 20.82 858,295.68 1-2年 4,327,774.28 10.07 649,166.13 3,707,597.92 9.00 556,139.69 2-3年 4,978,938.63 11.59 2,291,093.47 2,468,336.81 5.99 1,251,282.0 3年以上 2 42,970,019.50 100.00 4,945,793.77 41,217,822.02 100.00 3,988,663.9 合计 2 （1）本公司 2004 年 12 月 31 日账龄在 3 年以上应收账款形成主要原因为天安分公司经营消防报 警产品，由于受购货方主体工程工期影响，造成天安分公司消防报警产品的安装工期相应较长，由此 导致应收账款账龄相对较长。 （2）本公司 2004 年 12 月 31 日应收账款前五名欠款单位累计欠款总额 6,149,796.55 元, 占应 收账款总额的 14.32%，具体如下： 序号 欠款单位名称 金额 款项性质 占应收账款总额比例 1 平顶山天鹰集团有限责任公司 2,278,960.00 销货款 5.30% 2 福州科欣隆化工有限公司 1,064,056.49 销货款 2.48% 3 南海市盐步新艺贸易有限公司 978,450.00 销货款 2.28% 4 中国石化集团齐鲁石油化工公司 943,840.00 销货款 2.20% 5 宁波市海曙恒新贸易有限公司 884,490.06 销货款 2.06% 合计 6,149,796.55 14.32% （3）2004 年 12 月 31 日应收账款中,无应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的 欠款。 5、其他应收款 2004年12月31日 2003年12月31日 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 19,717,525.7 1,935,876. 3,572,193.15 17.10 178,609.67 1 年以内 2 96.44 29 2,577,751.1 16,777,511.46 80.32 1-2 年 5 463,819.47 2.27 46,381.95 2-3 年 319,482.37 1.53 47,922.36 400.00 0.00 60.00 3 年以上 219,328.70 1.05 114,584.35 264,176.30 1.29 90,321.23 2,918,867.5 20,445,921.4 2,072,639. 20,888,515.68 100.00 100.00 合计 3 9 47 （1）本公司 2004 年 12 月 31 日其他应收款前五名欠款单位累计欠款总额 16,897,365.00 元, 占 其他应收款总额的 80.89%，具体如下： 序号 欠款单位名称 金额 款项性质 1 合肥喜胜建筑装饰工程公司 15,000,000.00 借款 2 广东中粤企业有限公司 1,000,000.00 往来款 3 张伟 500,000.00 备用金 37 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 4 李建农 297,365.00 备用金 5 冯士芬 100,000.00 备用金 合 计 16,897,365.00 （2）应收合肥喜胜建筑装饰工程公司 15,000,000.00 元，系该公司从本公司借款用于合肥市望 江宾馆西北侧的“梅园居”商品房项目开发。2004 年 6 月 16 日，本公司以合肥喜胜建筑装饰工程公 司未履行合作开发协议为由，向安徽省合肥市中级人民法院提起诉讼，要求该公司归还借款及相应资 金占用费。安徽省合肥市中级人民法院已正式受理案件，并冻结了“梅园居”商品房项目部分未出售 房产。截至报告日，该项诉讼尚未结案。 （3）应收广东中粤企业有限公司往来款 100 万元能否收回具有重大不确定性，故对其全额计提 了坏账准备。 6、预付账款 2004年12月31日 2003年12月31日 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 1,817,353.63 42.18 4,484,817.67 96.19 1-2 年 2,373,139.40 55.08 114,605.62 2.46 2-3 年 63,190.66 1.47 18,163.01 0.39 3 年以上 54,880.20 1.27 44,935.60 0.96 合计 4,308,563.89 100.00 4,662,521.90 100.00 （1）本公司 2004 年 12 月 31 日账龄在 1 年以上的预付账款为预付的购地款及尚未结算的预付 购货款的尾款。 （2） 本公司 2004 年 12 月 31 日的预付账款中无预付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份股 东单位的款项。 7、存货 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 7,773,787.96 29,789.46 7,533,277.58 29,789.46 库存商品 5,821,591.25 617,491.12 7,412,254.98 398,375.11 分期收款发出商品 3,646,723.03 21,980.51 2,575,525.22 － 在产品 2,438,095.23 － 1,660,891.19 － 低值易耗品 75,363.64 － 80,087.24 － 包装物 49,639.13 － 46,829.49 － 委托加工物资 192,231.31 － 184,325.70 － 工程施工成本 1,487,072.91 － 625,157.29 － 专项研究开发成本 1,509,669.43 － 1,665,513.05 － 合计 22,994,173.89 669,261.09 21,783,861.74 428,164.57 （1）本公司 2004 年 12 月 31 日的专项研究开发成本金额为 1,509,669.43 元,包括： ①“复 合粉体压敏材料及高性能压敏元件”项目研制发生费用 1,084,807.04 元，该项目由安徽省发展计划 委员会批准实施，2002 年 8 月收到安徽省财政厅拨付科技三项费用 600,000.00 元，2002 年 11 月收 到安徽省经济贸易委员会和安徽省财政厅拨付的技术创新补助资金 230,000.00 元，2003 年 12 月收 38 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 到合肥市财政局拨付科技三项费用 510,000.00 元；②“高效纳米光催化空气净化解毒装置产业化项 目”发生费用 379,858.51 元，本年度收到安徽省发改委批准拨款 390,000.00 元；③“常温常压下光 催化氧化双甘膦制备草甘膦的研究”项目发生费用 20,577.30 元，本年度收到安徽省人事厅批准拨款 50,000.00 元；④“纳米级高铁酸盐电池”项目发生费用 4,400.00 元，本年度收到安徽省人事厅批 准拨款 140,000.00 元；⑤“普及型 X 线双能量骨密度仪”项目发生费用 20,026.58 元，本年度收到 安徽省人事厅批准拨款 100,000.00 元。 由于上述研发项目尚未完成，且性质属于专项拨款研发项目，根据科技三项经费管理和使用的 有关规定，以及《企业会计制度》的相关规定，本公司将拨款暂作为专项应付款挂账，将研发成本费 用暂在存货中挂账，待项目完工后按规定将研发成本费用在专项应付款中核销。 （2）本公司存货跌价准备根据期末单个存货项目成本与可变现净值差额计提，可变现净值按 估计的市价扣除估计完工成本及销售费用和税金确定。 8、待摊费用 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 房租 10,146.67 66,234.67 财产保险费 76,352.57 141,935.09 制作及服务费 6,000.00 21,499.97 合 计 92,499.24 229,669.73 9、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 对子公司投资 -2,226,293.75 － -247,365.97 -1,978,927.78 对联营公司投资 10,756,474.25 10,623,649.21 525,200.00 20,854,923.46 合 计 8,530,180.50 10,623,649.21 277,834.03 18,875,995.68 本期减少对子公司投资系股权投资差额摊销。 本期增加对联营公司投资 10,603,649.21 元，其中：本期对安徽国晶微电子有限公司持股比例由 56.25%降为 41.86%，不再纳入合并范围，相应增加投资成本 8,988,538.66 元；本期权益法核算确认 投资收益 1,635,110.55 元。 本期减少对联营公司投资 525,200.00 元，其中：从合肥科大立安安全技术有限责任公司分回现 金股利 505,200.00 元，对合肥科大立安安全技术有限责任公司股权投资借方差额摊销 20,000.00 元。 （2）长期股权投资——按被投资单位列示如下： 占被投资 投资 本期权益 被投资单位名称 单位注册 初始投资额 期初余额 期末余额 期限 增减额 资本比例 安徽科大恒星电子商务技术有限公司 10 年 19.00% 9,274,307.13 6,058,182.26 － 6,058,182.26 合肥科大立安安全技术有限责任公司 15 年 25.26% 2,000,000.00 4,483,343.95 1,278,187.35 5,761,531.30 安徽京鼎自动化工程有限责任公司 10 年 20.00% 340,000.00 214,948.04 -107,567.83 107,380.21 安徽西鹏置业发展有限责任公司 50 年 96.43% 27,000,000.00 -2,226,293.75 247,365.97 -1,978,927.78 8,927,829.69 8,927,829.69 安徽国晶微电子有限公司 20 年 41.86% 9,000,000.00 － 合计 47,614,307.13 8,530,180.50 10,345,815.18 18,875,995.68 （3）2004 年 12 月 31 日本公司未发生长期股权投资可收回金额低于账面价值的情况，故未计提 长期投资减值准备。 （4）本公司长期股权投资的变现没有重大限制。 39 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 （5）股权投资差额 被投资单位名称 原始金额 期初余额 本期摊销额 期末余额 摊销期限 安徽西鹏置业发展有限责任公司 -2,473,659.72 -2,226,293.75 -247,365.97 -1,978,927.78 10 年 合肥科大立安安全技术有限责任公司 200,000.00 110,850.00 20,000.00 90,850.00 10 年 合计 -2,273,659.72 -2,115,443.75 -227,365.97 -1,888,077.78 10、 固定资产及累计折旧 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 固定资产原值 房屋及建筑物 64,149,914.04 24,409,943.60 － 88,559,857.64 机器设备 12,043,709.48 5,100,727.09 210,000.00 16,934,436.57 电子设备 6,329,694.91 51,419.30 51,739.65 6,329,374.56 运输设备 5,503,952.39 1,012,210.00 1,722,892.99 4,793,269.40 其他 1,474,409.05 105,820.21 19,230.00 1,560,999.26 合计 89,501,679.87 30,680,120.20 2,003,862.64 118,177,937.43 累计折旧： 房屋及建筑物 3,171,976.11 1,719,820.79 － 4,891,796.90 机器设备 4,713,815.42 1,386,030.08 － 6,099,845.50 电子设备 2,517,780.62 851,201.26 14,107.18 3,354,874.70 运输设备 1,403,001.02 874,244.30 354,548.42 1,922,696.90 其他 331,662.65 182,208.47 11,570.24 502,300.88 合计 12,138,235.82 5,013,504.90 380,225.84 16,771,514.88 固定资产净值 77,363,444.05 101,406,422.55 （1）本期增加固定资产原值 30,680,120.20 元，其中：在建工程－产业基地项目完工转入 26,586,545.46 元，其余为固定资产零星购置。 （2）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司未发生固定资产可收回金额低于账面价值的情况，故未计 提固定资产减值准备。 11、在建工程 工程 2003年 本期转入 其他减 2004年 预算数 本期增加 资金来源 名称 12月31日 固定资产 少数 12月31日 产业基地 4,000 万元 27,209,223.43 6,481,530.28 26,506,545.46 － 7,184,208.25 募集资金 2#钴源 － 114,800.00 － － 114,800.00 自有资金 其他 154,540.00 144,500.00 80,000.00 － 219,040.00 自有资金 合 计 27,363,763.43 6,740,830.28 26,586,545.46 － 7,518,048.25 （1）在建工程本期未发生利息资本化。 （2）本公司 2004 年 12 月 31 日在建工程没有发生减值情况，因此没有计提在建工程减值准备。 12、无形资产 2003年 2004年 种 类 本期增加 本期转出 本期摊销 12月31日 12月31日 土地使用权 12,086,000.0 12,086,000 － － － － 0 .00 γ放射免疫计数器 608,040.00 － － － 101,340.00 506,700.00 TA2000 型系统软件 481,541.85 － － － 88,899.96 392,641.89 110KV-220KV 无间隙 416,921.15 － － － 76,969.92 339,951.23 氧化锌避雷针 发电机灭磁过压保护 464,100.00 － － － 85,680.00 378,420.00 40 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 DCS 通用仿真平台 － － － － － － TDC3000 仿真系统平台 － － － － － － CENTUM 仿真系统环境 － － － － － － PROVAX 仿真系统环境 － － － － － － 先进控制(DMC GPC) 522,000.00 － － － 87,000.00 435,000.00 PID 自整定自适应 119,999.88 － － － 20,000.04 99,999.84 过程系统优化 144,000.00 24,000 120,000.00 － － － .00 金蝶财务软件 23,284.34 34,000.00 － 13,580.44 43,703.90 空气净化器生产技术 1,789,166.69 189,999.96 1,599,166.7 － － 3 数据库中的知识发现工具 432,000.00 － － 96,000.00 336,000.00 合 计 17,087,053 34,000.00 12,086,000 783,470.32 4,251,583 .91 .00 .59 （1）本年度转出无形资产系合肥市人民政府收回“创新广场”土地使用权。 （2）无形资产基本情况 2004年12月 剩余摊 种 类 原始金额 累计摊销额 减值准备 取得方式 31日余额 销年限 γ放射免疫计数器 1,013,400.00 506,700.00 506,700.00 － 5.00 股东投入 TA2000 型系统软件 889,000.00 496,358.11 392,641.89 － 4.42 股东投入 110KV-220KV 无间隙 － 4.42 股东投入 769,700.00 429,748.77 339,951.23 氧化锌避雷针 发电机灭磁过压保护 856,800.00 478,380.00 378,420.00 － 4.42 股东投入 DCS 通用仿真平台 590,000.00 295,000.16 353,999.88 353,999.88 股东投入 TDC3000 仿真系统平台 200,000.00 100,000.16 119,999.88 119,999.88 股东投入 CENTUM 仿真系统环境 390,000.00 195,000.00 234,000.00 234,000.00 股东投入 PROVAX 仿真系统环境 230,000.00 115,000.16 137,999.88 137,999.88 股东投入 先进控制(DMC GPC) 870,000.00 435,000.00 435,000.00 － 5.00 股东投入 PID 自整定自适应 200,000.00 100,000.16 99,999.84 － 5.00 股东投入 过程系统优化 240,000.00 120,000.00 120,000.00 － 5.00 股东投入 金蝶财务软件 87,733.76 44,029.86 43,703.90 － 1.17 购入 空气净化器生产技术 1,900,000.00 300,833.27 1,599,166.73 － 8.42 购入 数据库中的知识发现工具 480,000.00 144,000.00 336,000.00 － 3.50 购入 合 计 8,716,633.76 3,760,050.65 5,097,583.23 845,999.64 （3）截至 2004 年 12 月 31 日，本公司无形资产中 DCS 通用仿真平台、TDC3000 仿真系统平 台、CENTUM 仿真系统环境、PROVAX 仿真系统环境已不能为本公司创造未来收益，故对其摊余成本 845,999.64 元全额计提了无形资产减值准备；其他无形资产不存在减值的情况，故未计提减值准 备。 13、长期待摊费用 2003年 2004年 种 类 原始金额 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 12月31日 12月31日 公交站牌 50,000.00 37,500.03 － － 9,999.96 22,499.93 27,500.07 冠名费 合计 50,000.00 37,500.03 － － 9,999.96 22,499.93 27,500.07 41 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 14、短期借款 2004年12月31日 2003 年 12 月 31 日 借款类别 信用借款 75,000,000.00 95,000,000.00 保证借款 － － 抵押借款 － 10,000,000.00 合 计 75,000,000.00 105,000,000.00 （1）本公司 2004 年 12 月 31 日的短期借款中无逾期借款。 （2）本期偿还了部分短期借款导致期末余额较上期减少。 15、应付账款 2004年12月31日 2003年12月31日 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 9,933,770.01 52.37 10,024,651.67 53.55 1-2年 1,312,185.96 6.92 8,523,977.38 45.53 2-3年 7,627,801.77 40.21 49,457.49 0.26 3年以上 95,531.26 0.50 123,284.70 0.66 合计 18,969,289.00 100.00 18,721,371.24 100.00 本公司 2004 年 12 月 31 日的应付账款中无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份股东的款 项。 16、预收账款 2004年12月31日 2003年12月31日 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 2,534,816.24 85.91 3,286,826.78 85.69 1-2年 277,499.58 9.40 360,449.52 9.40 2-3年 14,162.00 0.48 92,933.50 2.42 3年以上 124,184.00 4.21 95,622.50 2.49 合计 2,950,661.82 100.00 3,835,832.30 100.00 （1）本公司一年以上的预收账款主要为按照合同规定收取的货款，由于货物加工周期较长，尚 未最后交付并结转收入。 （2）本公司 2004 年 12 月 31 日的预收账款中无预收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份股东 的款项。 17、应付工资 本公司 2004 年 12 月 31 日的应付工资余额为 577,220.17 元，主要为辐化分公司 12 月份计提将 于下月发放的计件工资。本公司没有拖欠职工工资的情况。 18、应付福利费 本公司 2004 年 12 月 31 日的应付福利费节余为 1,825,607.51 元，本公司按工资总额 14%的比 例计提应付福利费。 19、应交税金 项 目 税率 2004年12月31日 2003年12月31日 增值税 17% 993,723.77 200,613.73 营业税 3%、5% 72,900.00 1,179,716.01 城建税 7% 87,915.88 99,957.40 企业所得税 15%、33% 391,783.11 527,672.89 42 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 个人所得税 52,003.18 508,684.49 印花税 7,833.37 4,007.86 合 计 1,606,159.31 2,520,652.38 本期缴纳了上期的营业税金，导致应交税金余额减少。 20、其他应交款 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 教育费附加 66,416.31 72,564.53 水利基金 44,367.93 10,209.58 堤防费 -22,400.92 10,502.76 在职职工个人教育附加费 14,999.70 138.08 合 计 103,383.02 93,414.95 教育费附加按应纳增值税额及营业税额的 3%交纳，水利基金按收入总和的万分之六及每名职工 20 元交纳。 21、其他应付款 2004年12月31日 2003年12月31日 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 1,396,326.33 19.93 16,316,676.82 50.46 1-2年 447,630.31 6.39 14,478,637.54 44.78 2-3年 4,236,413.27 60.46 1,159,142.49 3.59 3年以上 926,738.13 13.22 377,393.43 1.17 合计 7,007,108.04 100.00 32,331,850.28 100.00 （1）2004 年 12 月 31 日其他应付款中金额较大的主要有： 项 目 金额 款项性质 合肥市高新开发区财政局 2,000,000.00 借款 中建四局六公司合肥分公司 965,000.00 工程保证金 合 计 2,965,000.00 （2）本公司 2004 年 12 月 31 日的其他应付款中无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份股 东的款项 （3）本期偿还了对相关单位的大额往来借款，导致期末其他应付款较上期大幅减少。 22、专项应付款 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 电离辐射法 KD 型环保涂料 － 600,000.00 复合粉体压敏材料及高性能压敏元件 1,340,000.00 1,340,000.00 清除室内甲醛等有害气体的高效空气净化器 － 120,000.00 纳米级高铁酸盐电池的研究 140,000.00 140,000.00 常温常压下光催化氧化双甘膦制备草甘膦的研究 50,000.00 － 高效纳米光催化空气净化解毒装置产业化项目 390,000.00 － 普及型 X 线双能量骨密度仪 100,000.00 － 合 计 2,020,000.00 2,200,000.00 43 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 电离辐射法 KD 型环保涂料及清除室内甲醛等有害气体的高效空气净化器项目已通过有关部门的 验收，相应冲减了为项目研发所发生的费用。各项专项应付款的形成见附注五、7。 23、股本 2003 年 2004 年 股 东 本期增加 本期减少 12 月 31 日 12 月 31 日 中国科大科技实业总公司 27,545,900 － － 27,545,900 合肥科聚高技术有限公司 9,454,100 － － 9,454,100 中科院合肥智能机械研究所 4,648,100 － － 4,648,100 安徽省信息技术开发公司 4,247,100 － － 4,247,100 日本恒星股份有限公司 4,104,800 － 4,104,800 － 世纪方舟投资有限公司 － 4,104,800 － 4,104,800 社会公众股股东 25,000,000 － － 25,000,000 合 计 75,000,000 4,104,800 4,104,800 75,000,000 本期，本公司原外资法人股东日本恒星股份有限公司将其所持本公司的法人股 4,104,800 股转 让与世纪方舟投资有限公司。 24、资本公积 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 股本溢价 81,445,881.54 － － 81,445,881.54 接受现金捐赠 4,004,000.00 － － 4,004,000.00 其他资本公积 － 111,164.50 111,164.50 合计 85,449,881.54 111,164.50 － 85,561,046.04 25、盈余公积 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 期初余额 1,716,757.98 1,716,757.98 本期增加 － － 其中：法定公积金 － － 法定公益金 － － 本期减少 － － 期末余额 1,716,757.98 1,716,757.98 其中：法定公积金 1,144,505.32 1,144,505.32 法定公益金 572,252.66 572,252.66 26、未分配利润 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 期初余额： -46,779,885.50 9,336,297.53 本期增加： 本年实现净利润 2,421,542.36 -50,116,183.03 本期减少： 计提法定公积金 － － 计提法定公益金 － － 应付普通股股利 － 6,000,000.00 期末余额： -44,358,343.14 -46,779,885.50 44 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 27、主营业务收入 （1） 主营业务收入分类明细表 业务种类 2004年度 2003年度 电子类产品 43,817,044.46 38,996,583.93 辐射化工产品 44,476,731.44 33,504,381.82 其他收入 5,365,413.18 4,396,077.88 合计 93,659,189.08 76,897,043.63 （2） 主营业务收入分地区、分类明细表 ①2004 年度主营业务收入分地区、分类明细表： 地区 电子类产品 辐射化工类产品 其他收入 合计 安徽 9,562,729.75 2,780,413.36 － 12,343,143.11 广东 2,215,869.25 15,016,081.22 － 17,231,950.47 浙江 1,136,735.47 6,927,589.86 － 8,064,325.33 江苏 1,963,951.07 5,426,354.12 － 7,390,305.19 福建 1,239,647.49 3,248,468.37 － 4,488,115.86 河南 3,580,548.59 1,135,205.13 － 4,715,753.72 上海 475,374.36 5,448,007.04 5,365,413.18 11,288,794.58 山东 4,223,287.18 2,203,599.98 － 6,426,887.16 四川 3,084,957.26 48,256.41 － 3,133,213.67 云南 1,293,974.36 － － 1,293,974.36 湖北 1,139,746.54 487,777.77 － 1,627,524.31 黑龙江 2,303,598.30 － － 2,303,598.30 辽宁 1,969,423.93 13,675.21 － 1,983,099.14 江西 574,957.26 509,401.72 － 1,084,358.98 天津 594,816.24 712,820.49 － 1,307,636.73 湖南 2,347,454.02 50,000.00 － 2,397,454.02 新疆 533,983.75 － － 533,983.75 境内其他地 － 5,575,989.64 469,080.76 6,045,070.40 区小计 合计 43,817,044.46 44,476,731.44 5,365,413.18 93,659,189.08 ②2003 年度主营业务收入分地区、分类明细表： 地区 电子类产品 辐射化工产品 房屋出租 合计 安徽 9,711,385.00 2,689,282.97 － 12,400,667.97 广东 1,932,532.73 10,184,096.54 － 12,116,629.27 浙江 1,138,784.94 7,724,580.69 － 8,863,365.63 江苏 2,561,054.22 2,788,469.11 － 5,349,523.33 福建 1,046,018.36 2,634,124.01 － 3,680,142.37 河南 2,250,388.62 1,175,414.51 － 3,425,803.13 上海 175,215.56 3,145,095.17 4,396,077.88 7,716,388.61 山东 2,058,842.24 925,820.51 － 2,984,662.75 45 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 四川 2,231,162.15 59,230.75 － 2,290,392.90 云南 1,952,053.85 － － 1,952,053.85 湖北 1,323,009.15 461,623.91 － 1,784,633.06 黑龙江 1,422,372.67 － － 1,422,372.67 辽宁 1,345,401.71 － － 1,345,401.71 江西 832,314.55 512,557.36 － 1,344,871.91 天津 584,641.03 697,863.25 － 1,282,504.28 湖南 1,119,302.53 105,683.76 － 1,224,986.29 新疆 1,007,182.91 － － 1,007,182.91 境内其他地 6,304,921.71 400,539.28 － 6,705,460.99 区小计 合计 38,996,583.93 33,504,381.82 4,396,077.88 76,897,043.63 （3） 前五名客户销售的收入占全部销售收入的比例情况如下： 2004 年度 2003 年度 前五名客户销售的收入总额 17,326,679.63 12,472,295.80 占全部销售收入的比例 18.50% 16.22% 28、主营业务成本 业务种类 2004年度 2003年度 电子类产品 22,221,879.67 16,954,191.49 辐射化工产品 34,290,685.62 24,151,716.27 其他 1,744,098.60 3,577,440.97 合计 58,256,663.89 44,683,348.73 本期产品毛利下降，主要是由于电子类产品原料价格上涨及辐射化工类产品原料价格上涨幅度高 于产品售价提高幅度所致。 29、主营业务税金及附加 项目 2004年度 2003年度 营业税 342,412.12 322,058.33 城建税 432,975.20 435,525.25 教育费附加 211,461.83 193,154.81 在职职工个人教育附加费 － 4,137.41 其他 2,123.53 － 合计 988,972.68 954,875.80 30、其他业务利润 （1）其他业务收入 项 目 2004年度 2003年度 技术服务 200,716.98 166,251.43 商品零售 9,744,121.39 11,045,171.25 原材料销售 905,776.60 1,480,850.26 辐照 － 131,992.00 46 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 工程维护 33,982.17 － 房租收入等 838,444.45 81,620.51 合 计 11,723,041.59 12,905,885.45 （2）其他业务利润 项 目 2004年度 2003年度 技术服务 171,204.10 144,026.82 商品零售 268,939.45 318,053.34 原材料销售 42,270.42 37,121.40 辐照 － 131,409.50 工程维护 33,982.17 － 房租收入等 806,051.75 -36,625.21 合 计 1,322,447.89 593,985.85 31、财务费用 项目 2004 年度 2003 年度 利息支出 4,924,498.25 4,478,347.50 减：利息收入 519,191.20 727,879.15 汇兑损失 － 8,663.84 减：汇兑收益 － － 其他 15,557.58 20,832.54 合 计 4,420,864.63 3,779,964.73 32、投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 短期投资： 短期投资跌价准备 － -30,000,000.00 长期投资： 出让股权收益 － 1,220,106.79 分享的被投资单位权益净增减金额 1,635,510.55 1,182,370.39 股权投资差额摊销 227,365.97 275,543.37 合 计 1,862,876.52 -27,321,979.45 33、补贴收入 项 目 2004 年度 2003 年度 软件产品超税负返还增值税款 1,689,158.66 2,167,315.94 其他 56,000.00 21,000.00 合计 1,745,158.66 2,188,315.94 补贴收入主要系本公司收到的因销售软件产品超税负即征即退增值税返还款。本公司在实际收到 主管税务机关的增值税返还款时，确认补贴收入。 47 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 34、营业外收入 项目 2004 年度 2003 年度 固定资产清理收入 16.78 11,785,970.43 代扣个人所得税手续费收入 － 11,027.63 废品收入 5,573.26 3,664.00 其他 374,206.69 3,157.19 合 计 379,796.73 11,803,819.25 35、营业外支出 项目 2004 年度 2003 年度 贷款担保损失 － 20,000,000.00 计提无形减值准备 － 845,999.64 固定资产清理损失 212,313.41 212,439.35 捐赠、赞助支出 － 15,000.00 滞纳金、罚款 18,166.76 10,528.46 合 计 230,480.17 21,083,967.45 36、收到其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年度 常温常压下光催化氧化双甘膦制备草甘膦的研究拨款 50,000.00 高效纳米光催化空气净化解毒装置产业化项目拨款 390,000.00 普及型 X 线双能量骨密度仪项目拨款 100,000.00 收到银行存款利息收入等 519,191.20 合 计 1,059,191.20 37、支付其他与经营活动有关的现金 本期支付其他与经营活动有关的现金 16,799,897.55 元，均为付现的管理费用及营业费用。 38、支付的其他与投资活动有关的现金 本期支付其他与投资活动有关的现金 14,424,495.87 元，系对安徽国晶微电子有限公司持股比 例由 56.25%降为 41.86%，不再纳入合并范围，相应减少该公司期初的货币资金。 39、支付的其他与筹资活动有关的现金 本期支付其他与筹资活动有关的现金 26,257,973.13 元，系偿还了对其他单位的往来借款。 40、非经常性损益 项目 2004 年度 2003 年度 营业外收入 - 379,796.73 -11,803,819.25 营业外支出 230,480.17 21,083,967.45 股权转让收益 － -1,220,106.79 短期投资(委托理财)准备 － 30,000,000.00 转回的存货跌价准备 － -35,051.16 非长期性补贴收入 -56,000.00 -21,000.00 调整项目合计 -205,316.56 37,157,990.61 调整项目的所得税影响 -13,430.60 -1,770,486.33 调整项目的少数股权影响 -35,618.87 -4,697,336.31 非经常性损益净额 -156,267.09 43,625,813.25 48 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 2004年12月31日 2003年12月31日 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1年以内 28,296,042.09 65.19 1,414,802.10 26,457,530.52 64.24 1,322,876.53 1-2年 5,833,510.60 13.44 583,351.07 8,554,819.17 20.77 855,481.92 2-3年 4,299,636.68 9.91 644,945.49 3,707,597.92 9.00 556,139.69 3年以上 4,978,938.63 11.46 2,291,093.47 2,468,336.81 5.99 1,251,282.02 合计 43,408,128.00 100.00 4,934,192.13 41,188,284.42 100.00 3,985,780.16 （1）本公司 2004 年 12 月 31 日账龄在 3 年以上应收账款形成主要原因为天安分公司经营消防报 警产品，由于购货方的消防工程大多施工期较长，本公司给购货方的赊销期相对较长所致。 （2）本公司 2004 年 12 月 31 日应收账款前五名欠款单位累计欠款总额 6,149,796.55 元, 占应 收账款总额的 14.16%，具体如下： 序号 欠款单位名称 金额 款项性质 占应收账款总额比例 1 平顶山天鹰集团有限责任公司 2,278,960.00 销货款 5.25% 2 福州科欣隆化工有限公司 1,064,056.49 销货款 2.45% 3 南海市盐步新艺贸易有限公司 978,450.00 销货款 2.25% 4 中国石化集团齐鲁石油化工公司 943,840.00 销货款 2.17% 5 宁波市海曙恒新贸易有限公司 884,490.06 销货款 2.04% 合计 6,149,796.55 14.16% （3）2004 年 12 月 31 日应收账款中,无应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的 欠款。 2、其他应收款 2004年12月31日 2003年12月31日 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1年以内 3,009,930.23 64.87 150,496.52 6,669,021.90 91.15 1,147,640.56 1-2年 1,170,925.46 25.24 1,017,092.55 383,165.47 5.24 38,316.55 2-3年 240,116.37 5.18 36,017.46 － － － 3年以上 218,928.70 4.71 114,464.35 264,176.30 3.61 90,321.23 合计 4,639,900.76 100.00 1,318,070.88 7,316,363.67 100.00 1,276,278.34 （1）本公司 2004 年 12 月 31 日其他应收款前五名欠款单位累计欠款总额 2,062,793.00 元, 占 其他应收款总额的 44.46%,具体如下： 序号 欠款单位名称 金额 款项性质 1 广东中粤企业有限公司 1,000,000.00 往来款 2 李建农 297,365.00 往来款 3 谢芳 293,000.00 备用金 4 张轸 246,292.00 备用金 5 李嘉翊 226,136.00 备用金 合 计 2,062,793.00 （1）应收广东中粤企业有限公司往来款 100 万元能否收回具有重大不确定性，故对其全额计提 了坏账准备。 49 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 （2）2004 年 12 月 31 日其他应收款中,无应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位 的欠款。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 对子公司投资 53,434,658.80 479,712.55 13,253,756.83 40,660,614.52 对联营公司投资 10,756,474.25 10,623,649.21 525,200.00 20,854,923.46 合 计 64,191,133.05 11,103,361.76 13,778,956.83 61,515,537.98 本期增加对子公司投资系权益法核算对子公司投资收益 121,182.08 元，权益法核算子公司其他 资本公积 111,164.50 元，对子公司股权投资差额（贷差）摊销增加投资 247,365.97 元；本期减少对 子公司投资系对安徽国晶微电子有限公司持股比例由 56.25%降为 41.86%，不再纳入合并范围，相应 减少投资成本 8,988,538.66 元。子公司上海中科大研究发展中心有限责任公司分配股利 4,265,218.17 元，相应减少对其投资的账面价值。 本期增加对联营公司投资 10,623,649.21 元，其中：权益法核算对联营公司投资收益 1,635,110.55 元，本期对子公司安徽国晶微电子有限公司持股比例由 56.25%降为 41.86%，不再纳入 合并范围，相应增加对联营公司投资成本 8,988,538.66 元；本期减少对联营公司投资 525,200.00 元，其中：从合肥科大立安安全技术有限责任公司分回的现金股利 505,200.00 元，对子公司股权投 资差额（借差）摊销减少投资 20,000.00 元。 （2）长期股权投资——按被投资单位列示如下： 占被投资 投资 本期权益 被投资单位名称 单位注册 初始投资额 期初余额 期末余额 期限 增减额 资本比例 上海中科大研究发展 50 年 53.18% 15,954,000.00 20,974,584.24 -3,575,573.95 17,399,010.29 中心有限责任公司 合肥世安消防工程 10 年 95.00% 1,425,000.00 1,303,875.03 -255,996.98 1,047,878.05 有限公司 安徽科大恒星电子商 10 年 19.00% 9,274,307.13 6,058,182.26 － 6,058,182.26 务技术有限公司 合肥科大立安安全技 15 年 25.26% 2,000,000.00 4,483,343.95 1,278,187.35 5,761,531.30 术有限责任公司 安徽西鹏置业发展 50 年 96.43% 27,000,000.00 22,167,660.87 46,065.31 22,213,726.18 有限责任公司 安徽国晶微电子有限 20 年 41.86% 9,000,000.00 8,988,538.66 -60,708.97 8,927,829.69 公司 安徽京鼎自动化工程 10 年 20.00% 340,000.00 214,948.04 -107,567.83 107,380.21 有限责任公司 合计 64,993,307.13 64,191,133.05 -2,675,595.07 61,515,537.98 （3）2004 年 12 月 31 日本公司未发生长期股权投资可收回金额低于账面价值的情况，故未计提 长期投资减值准备。 （4）本公司长期股权投资的变现没有重大限制。 （5）股权投资差额 被投资单位名称 原始金额 期初余额 本期摊销额 期末余额 摊销期限 安徽西鹏置业发展有限责任公司 -2,473,659.7 -2,226,293.75 -247,365.97 -1,978,927.78 10 年 合肥科大立安安全技术有限责任公司 200,000.0 110,850.00 20,000.00 90,850.00 10 年 合计 -2,273,659.7 -2,115,443.75 -227,365.97 -1,888,077.78 4、主营业务收入 50 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 （1）主营业务收入分类明细表 业务种类 2004年度 2003年度 电子类产品 42,407,833.69 36,693,874.21 辐射化工产品 44,476,731.44 33,504,381.82 其他 － 1,325,309.72 合计 86,884,565.13 71,523,565.75 （2）前五名客户销售的收入占全部销售收入的比例情况如下： 2004 年度 2003 年度 前五名客户销售的收入总额 17,326,679.63 12,472,295.80 占全部销售收入的比例 19.94% 17.44% 5、主营业务成本 业务种类 2004年度 2003年度 电子产品 21,090,432.75 16,954,191.49 辐射化工产品 34,290,685.62 24,151,716.27 其他 － 1,383,605.45 合计 55,381,118.37 42,489,513.21 6、投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 短期投资： 短期投资跌价准备 － -30,000,000.00 长期投资： 出让股权收益 － 1,205,106.79 分享的被投资单位权益净增减金额 1,756,292.63 3,748,718.74 股权投资差额摊销 227,365.97 275,543.37 合 计 1,983,658.60 -24,770,631.10 七、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1、存在控制关系的关联方 与本公司 关联方名称 注册地址 经济性质 法定代表人 关系 中国科学技术大学科技 合肥市金寨路 96 号 国有企业 朱清时 母公司 实业总公司 上海中科大研究发展中心 上海市张江高科技园区 有限责任公司 陈宗海 子公司 有限责任公司 碧波路 456 号 合肥世安消防工程有限 合肥市长江西路 184 号 有限责任公司 张维农 子公司 责任公司 51 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 上海市中科大高等进修 上海市碧波路 456 号 民办非企业 陈宗海 子公司 学院 安徽西鹏置业发展有限 合肥市长江西路 669 号 有限责任公司 张荣 子公司 责任公司 上海大科物业管理有限 上海市张江高科技园区 有限责任公司 傅建民 子公司 公司 碧波路 456 号 A201-1 室 中国科学技术大学科技实业总公司的主营业务为：高新技术产品研发生产、技术服务、人才培 训。研发的技术及产品出口业务；科研生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业 务，进料加工和“三来一补”业务。智能建筑和消防工程，装饰工程设计、施工。房屋租赁业务。 上海中科大研究发展中心有限责任公司的主营业务为：电子与信息、生物医药、新材料技术的研 究与开发，电子与信息产品的生产、销售及提供上述领域的技术咨询，并设招待所、住宿。 合肥世安消防工程有限责任公司的主营业务为：消防工程设计、安装、调试、维修；安全监控系 统设计、安装、调试、维修；消防器材销售、维修。 上海市中科大高等进修学院的办学层次：高等非学历教育；办学形式：业余、全日制；办学范 围：职业技术类；招生对象：成人。 安徽西鹏置业发展有限责任公司的主营业务为：房地产开发、经营、咨询；建筑材料、装饰材料 销售；室内装饰工程施工；房地产代理销售。 安徽国晶微电子有限公司的主营业务为：集成电路设计、制造、封装、测试及销售，电子元器件 产品的生产、销售。 上海大科物业管理有限公司的主营业务为：物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 中国科学技术大学科技实业总公司 65,000,000 － － 65,000,000 上海中科大研究发展中心有限责任公司 30,000,000 － － 30,000,000 合肥世安消防工程有限责任公司 1,500,000 － － 1,500,000 上海市中科大高等进修学院 500,000 － － 500,000 安徽西鹏置业发展有限责任公司 28,000,000 － 28,000,000 上海大科物业管理有限公司 － 100,000.00 － 100,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 关联方名称 股本金额 % 股本金额 % 中国科学技术大学科技实业总公司 27,545,900.00 36.73 27,545,900.00 36.73 上海中科大研究发展中心有限责任公司 15,954,000.00 53.18 15,954,000.00 53.18 合肥世安消防工程有限责任公司 1,425,000.00 95.00 1,425,000.00 95.00 上海市中科大高等进修学院 500,000.00 100.00 500,000.00 100.00 安徽西鹏置业发展有限责任公司 28,000,000.00 96.43 28,000,000.00 96.43 上海大科物业管理有限公司 51,000.00 51.00 － － 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本公司的关系 合肥科大立安安全技术有限责任公司 联营企业 (二)关联方交易 1、提供劳务 52 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年度 2003 年度 关联方名称 占年度销售 占年度销售 金额 金额 百分比（%） 百分比（%） 合肥科大立安安全技术有限责任公司 325,316.66 0.34 － － 2、关联方往来 关联方名称 2004年12月31日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款： 中国科大科技实业总公司 － 95,478.82 其他应付款： 中国科大科技实业总公司 － 1,703.87 应收账款： 合肥科大立安安全技术有限责任公司 3,266.66 － 八、或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。 九、承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据本公司第二届董事会第十九次会议通过的 2004 年度利润分配预案，2004 年度不进行利润分 配，也不进行资本公积金转赠股本。以上分配预案尚需提交本公司 2004 年度股东大会审议。 十一、其他重要事项 1、如附注五、5 所述，期末本公司应收合肥喜胜建筑装饰工程公司借款 15,000,000.00 元，该公 司将款项用于合肥市望江宾馆西北侧的“梅园居”商品房项目开发。2004 年 6 月 16 日，本公司以合 肥喜胜建筑装饰工程公司未履行合作开发协议为由，向安徽省合肥市中级人民法院提起诉讼，要求该 公司归还借款及相应资金占用费。安徽省合肥市中级人民法院已正式受理案件，并冻结了“梅园居” 商品房项目部分未出售房产。截至报告日，该诉讼尚未结案。 2、本公司 2003 年度亏损 50,116,183.03 元，本年度实现税前利润 3,036,076.83 元，不足以弥 补 2003 年度亏损。由于截至报告日，导致 2003 年度亏损之相关事项尚在主管税务机关的审批过程 中，故本年度母公司照常计提企业所得税 614,534.47 元。 53 科大创新股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）有法人代表、财务负责人和会计经办人员签名并盖章的公司 2004 年度会计报表。 （二）有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司 2004 年度审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）上述文件的原件备置于公司证券部。当中国证监会、上海证券交易所要求提供时，或股东 依据法律、法规、公司章程要求查询时，公司将及时提供。 董事长：王东进 科大创新股份有限公司 2005 年 3 月 28 日 54