华升股份(600156)*ST鑫泰2004年年度报告

湖南华升益鑫泰股份有限公司 600156 2004 年年度报告 二○○五年三月三十一日 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 .........................................................................1 二、公司基本情况简介 ................................................................1 三、会计数据和业务数据摘要 .........................................................2 四、股本变动及股东情况 ..............................................................4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................7 六、公司治理结构....................................................................12 七、股东大会情况简介 ...............................................................13 八、董事会报告 ......................................................................15 九、监事会报告 ......................................................................27 十、重要事项 ........................................................................30 十一、财务会计报告 .................................................................39 十二、备查文件目录 .................................................................87 1 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、公司负责人徐春生，主管会计工作负责人李新宇，会计机构负责人（会计主管人 员）李新宇声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖南华升益鑫泰股份有限公司 公司英文名称：Hunan Huasheng Yixintai Co.,Ltd 公司英文名称缩写：HSYXT 2、公司法定代表人：徐春生 3、公司董事会秘书：朱小明 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦七楼 电话：0731-5237877 传真：0731-5237861 E-mail：hnyxt@public.cs.hn.cn 公司证券事务代表：辜东先 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦七楼 电话：0731-5237818 传真：0731-5237861 E-mail：hnyxt@public.cs.hn.cn 4、公司注册地址：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段 420 号 公司办公地址：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段 420 号华升大厦七楼 邮政编码：410015 公司电子信箱：hnyxt@public.cs.hn.cn 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦七楼公司董事会 秘书办公室 1 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 鑫泰 公司 A 股代码：600156 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 5 月 19 日 公司首次注册登记地点：湖南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 12 月 15 日 公司变更注册登记地点：湖南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：18381137-4 公司税务登记号码：430102183811374 公司聘请的境内会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路新世纪城大厦 19-20 层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 8,271,514.13 净利润 8,155,722.81 扣除非经常性损益后的净利润 2,380,214.98 主营业务利润 50,861,168.85 其他业务利润 2,162,564.00 营业利润 7,125,992.81 投资收益 1,156,397.26 补贴收入 营业外收支净额 -10,875.94 经营活动产生的现金流量净额 52,368,887.68 现金及现金等价物净增加额 5,693,246.74 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 12.86 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 1,919,269.42 短期投资收益 -1,649,443.83 委托投资损益 5,516,690.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -11,020.62 合计 5,775,507.83 2 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 841,358,472.40 749,543,043.59 707,227,525.96 利润总额 8,271,514.13 -223,652,113.38 -150,757,264.30 净利润 8,155,722.81 -224,132,144.52 -152,112,353.90 扣除非经常性损益的净利润 2,380,214.98 -189,100,916.95 -127,236,553.74 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 1,228,039,601.44 1,346,608,584.72 1,538,776,156.40 股东权益 825,147,179.60 816,991,456.79 1,048,258,001.37 经营活动产生的现金流量净额 52,368,887.68 -17,863,992.92 -119,475,252.20 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄） 0.0186 -0.5107 -0.3466 最新每股收益 0.0186 净资产收益率（全面摊薄）（%） 0.99 -27.43 -14.51 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄） 0.29 -19.83 -11.18 （%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.12 -0.04 -0.27 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 1.88 1.86 2.39 调整后的每股净资产 1.88 1.85 2.36 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的 净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 6.18 6.23 0.1159 0.1159 营业利润 0.86 0.87 0.0162 0.0162 净利润 0.99 1.00 0.0186 0.0186 扣除非经常性损益后的净利润 0.29 0.29 0.0057 0.0057 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 438,900,000.00 595,459,361.42 40,995,191.54 13,665,063.86 -258,363,096.17 816,991,456.79 本期 1,194,906.64 398,302.21 8,155,722.81 9,350,629.45 增加 本期 1,194,906.64 1,194,906.64 减少 期末数 438,900,000.00 595,459,361.42 42,190,098.18 14,063,366.07 -251,402,280.00 825,147,179.60 1)盈余公积变动原因：本年度子公司计提 2)法定公益金变动原因：本年度子公司计提 3)未分配利润变动原因：本年利润转入及计提法定盈余公积和法定公益金 3 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 302,900,000 302,900,000 其中： 国家持有股份 291,200,000 291,200,000 境内法人持有股份 11,700,000 11,700,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 302,900,000 302,900,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 136,000,000 136,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 136,000,000 136,000,000 三、股份总数 438,900,000 438,900,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 报告期内及以前期间公司均无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 56,550 户。其中非流通股股东 3 户，流通 A 股股东 56,547 户， 流通 B 股股东 0 户，流通 H 股股东 0 户。 2、前十名股东持股情况 4 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 单位:股 股份类别 股东性质 年度内增 年末持股情 股份类别 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 比例(%) 减 况 （已流通 情况 或外资股 或未流通） 东） 湖南华升工贸进出口（集团） 质押 0 291,200,000 66.35 未流通 国有股东 公司 14,410,000 湖南省益阳市财源建设投资有 0 7,150,000 1.63 未流通 0 法人股东 限公司 中国服装集团公司 0 4,550,000 1.04 未流通 0 法人股东 社会公众股 郭才顺 0 660,928 0.15 已流通 未知 东 社会公众股 李 栋 未知 628,608 0.14 已流通 未知 东 社会公众股 林福兴 未知 441,562 0.10 已流通 未知 东 社会公众股 江 星 未知 425,600 0.09 已流通 未知 东 社会公众股 张少春 未知 401,428 0.09 已流通 未知 东 社会公众股 赵彦敏 未知 379,461 0.08 已流通 未知 东 社会公众股 田永成 0 370,020 0.08 已流通 未知 东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中的前三位股东为国有法人股股东和境内法人股股东，其间不存在关 联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。其余均 为流通股股东，本公司未知其之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：湖南华升工贸进出口（集团）公司 法人代表：徐春生 注册资本：26,124 万元人民币 成立日期：1988 年 3 月 12 日 主要经营业务或管理活动：主营：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、 收购。 兼营：经销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；提供仓储、 纺织生产科研及咨询服务。 （2）实际控制人情况 5 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 公司名称：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 郭才顺 660,928 A股 李 栋 628,608 A股 林福兴 441,562 A股 江 星 425,600 A股 张少春 401,428 A股 赵彦敏 379,461 A股 田永成 370,020 A股 王素芳 370,000 A股 胡 兵 359,000 A股 刘少兵 329,300 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 前十名流通股股东与公司前三名股东之间不存在关联关系，公司未知前十名流通股股东 与其他股东之间是否存在关联关系。 6 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 徐春生 董事长 男 55 2004-12-01 2007-12-01 0 0 0 无 副董事 黎晓彤 男 52 2004-12-01 2007-12-01 0 0 0 无 长 副董事 蒋征球 男 52 2004-12-01 2007-12-01 6,500 6,500 0 无 长 董事、 陶石林 男 48 2004-12-01 2007-12-01 8,000 8,000 0 无 总经理 邹年满 董事 男 58 2004-12-01 2007-12-01 4,800 4,800 0 无 独立董 李质仙 男 51 2004-12-01 2007-12-01 0 0 0 无 事 独立董 江水波 男 51 2004-12-01 2007-12-01 0 0 0 无 事 副总经 理、董 朱小明 女 46 2004-12-01 2007-12-01 0 0 0 无 事会秘 书 副总经 刘国华 男 40 2004-12-01 2007-12-01 0 0 0 无 理 副总经 李 斌 男 41 2004-12-01 2007-12-01 0 0 0 无 理 财务总 李新宇 男 34 2004-12-01 2007-12-01 0 0 0 无 监 监事会 陈汉梅 女 53 2004-12-01 2007-12-01 0 0 0 无 召集人 姚令名 监事 男 56 2004-12-01 2007-12-01 0 0 0 无 肖介仁 监事 男 54 2004-12-01 2007-12-01 0 0 0 无 赵又新 监事 女 34 2004-12-01 2007-12-01 0 0 0 无 石 楠 监事 女 34 2004-12-01 2007-12-01 0 0 0 无 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)徐春生，曾先后担任湖南汩罗纺织印染厂车间主任、副厂长、厂长兼党委书记，湖 南省纺织工业厅副厅长，湖南华升工贸进出（集团）公司总经理、董事长、党组书记，其 间曾兼任湖南纺织工业集团总公司总经理。现任湖南华升工贸进出口（集团）公司董事长、 党组书记，湖南华升益鑫泰股份有限公司董事长。 (2)黎晓彤，曾先后担任湖南省维尼纶厂团委副书记，湖南省纺织工业厅人教处科长， 副处长、房地产公司经理（正处级） ，湖南华升工贸进出口（集团）公司分公司副经理、 经理、总经理助理兼人教处处长、贸管部经理、副总经理、党组副书记。现任湖南华升工 贸进出口（集团）公司总经理、党组副书记，湖南华升益鑫泰股份有限公司副董事长。 7 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 (3)蒋征球，曾先后担任湖南省维尼纶厂车间副主任、党支部书记、厂办主任、生产副 厂长、常务副厂长、厂党委副书记、厂长，湖南湘维有限公司董事长兼党委书记，湖南华 升益鑫泰股份有限公司副董事长、总经理，现任湖南华升工贸进出口（集团）公司副总经 理、湖南华升益鑫泰股份有限公司副董事长。 (4)陶石林，曾先后担任湖南省纺织工业厅财务物价处副科长、科长、副处长，湖南省 纺织工业厅进出口公司经理，湖南华升工贸进出口（集团）公司总经理助理兼财务部经理， 湖南华升益鑫泰股份有限公司董事、财务总监。现任湖南华升益鑫泰股份有限公司董事、 总经理。 (5)邹年满，曾先后担任湖南省益阳县计委主任，益阳市财政局副局长、局长，湖南省 益阳市财源建设投资有限公司董事长，湖南华升益鑫泰股份有限公司董事。现任湖南省益 阳市政协副主席、湖南华升益鑫泰股份有限公司董事。 (6)李质仙，曾先后担任北京光华染织厂供销科副科长、科长，中国纺织工业部体制改 革司干部， 中国纺织总会经济贸易部副处长，国泰君安证券公司信息研究中心行业部经理， 湖南华升益鑫泰股份有限公司独立董事。现任国泰君安证券股份有限公司研究所研究员、 所长助理，湖南华升益鑫泰股份有限公司独立董事，并兼任中国家用纺织行业协会常务理 事、中国纺织工业企业管理协会理事、中国纺织规划研究会理事、中纺投资发展股份有限 公司独立董事。 (7)江水波，曾先后担任湖南省财政厅预算处副科级干部、综合计划处副处长、预算处 副处长、处长，湖南省宁乡县人民政府副县长，湖南省财政厅副厅长、常务副厅长兼党组 副书记。现任天兴会计师事务所有限公司董事长，湖南华升益鑫泰股份有限公司董事，兼 任隆平高科股份有限公司独立董事。 (8)朱小明，曾先后担任湖南省商业厅财基处副科长、科长，湖南省商业集团总公司总 经理办公室副主任、财务处副处长、财务资金处处长，湖南华升工贸进出口（集团）公司 财务处处长，湖南华升益鑫泰股份有限公司总经理助理、财务部经理。现任湖南华升益鑫 泰股份有限公司副总经理、董事会秘书。 (9)刘国华，曾先后担任湖南洞庭苎麻纺织印染厂劳资科干部，湖南华升工贸进出口（集 团）公司人教处副科长、科长、市场开发部负责人、长沙分公司经理助理、稽核监察部副 主任，湖南华升工贸有限公司贸管部经理，湖南华升工贸有限公司总经理助理。现任湖南 华升工贸有限公司副总经理，湖南华升益鑫泰股份有限公司副总经理。 (10)李 斌，曾先后担任湖南省邵阳县教师，双牌县监察局办公室主任、县委政研室秘 8 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 书，尚仁里常务副乡长，东安县监察局、纪检会、廉政办副主任，东安县外经委副主任、 农改工作队队长，东安县外贸局局长兼外贸总公司总经理，湖南华升集团株洲照华锑冶有 限责任公司董事长，湖南华升集团华宇分公司副经理、经理，深圳新世瑞投资有限公司总 经理。现任湖南华升工贸有限公司副总经理，湖南华升益鑫泰股份有限公司副总经理。 (11)李新宇，曾先后担任湖南华升工贸进出口（集团）公司财务部会计、财务部经理助 理、副经理。现任湖南华升工贸有限公司董事兼财务部经理，湖南华升益鑫泰股份有限公 司财务总监。 (12)陈汉梅，曾先后担任汩罗纺织印染厂车间副主任、主任、党支部书记，湖南洞庭苎 麻纺织印染厂分厂厂长，湖南洞庭苎麻纺织印染厂厂长助理，生产副厂长、党委副书记、 党委书记，湖南华升益鑫泰股份有限公司监事会召集人。现任湖南华升益鑫泰股份有限公 司监事会召集人。 (13)姚令名，曾先后担任汩罗纺织印染厂财务科副科长、审计室主任，长沙第三纺织厂 总会计师，长沙市金海股份有限公司总会计师，湖南华升工贸进出口（集团）公司财务处 副处长，稽核监察部副主任，湖南华升益鑫泰股份有限公司监事。现任湖南华升工贸进出 口（集团）公司副总会计师、湖南华升益鑫泰股份有限公司监事。 (14)肖介仁，曾先后担任益阳苎麻纺织印染厂干部科副科长、劳动人事处副处长、组织 部副部长，湖南华升工贸有限公司人教处科长。现任湖南华升工贸有限公司人教处科长， 湖南华升益鑫泰股份有限公司监事。 (15)赵又新，曾先后担任湖南华升工贸进出口（集团）公司财务部会计。现任湖南华升 工贸有限公司财务部会计、工会小组组长，湖南华升益鑫泰股份有限公司监事。 (16)石 楠，曾先后担任湖南华升工贸进出口（集团）公司业务员，业务部门经理。现 任湖南华升工贸有限公司纺织品部经理，湖南华升益鑫泰股份有限公司监事。 2、在股东单位任职情况 是否在股东单位 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 领取报酬津贴 湖南华升工贸进出口 徐春生 董事长、党组书记 1998-12-01 是 （集团）公司 湖南华升工贸进出口 黎晓彤 总经理、党组副书记 2001-08-01 否 （集团）公司 湖南华升工贸进出口 蒋征球 副总经理、党组成员 1998-10-01 否 （集团）公司 湖南华升工贸进出口 是 姚令名 副总会计师 1999-12-01 （集团）公司 9 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 （二）在其他单位任职情况 是否在其他单位 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 领取报酬津贴 邹年满 湖南省益阳市政协 副主席 2002-09-01 是 国泰君安证券股份有 研究所研究员、所长助 李质仙 2000-01-01 是 限公司 理 天心会计师事务所有 江水波 董事长 2002-06-01 是 限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：经公司第二届董事会第十五次会议和公 司二 00 三年度股东大会审议通过 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司第二届董事会第十五次会议和公司二 00 三年度股东大会审议通过的《关于公司董事长和经理人员报酬数额和方式的议案》，并 根据公司全年业绩完成情况确定其报酬。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 86.86 金额最高的前三名董事的报酬总额 32.36 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 26.50 独立董事的津贴 2.4/人 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐春生 是 邹年满 否 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 12 万元-12.5 万元 2 8 万元-10 万元 3 5 万元-7 万元 5 3 万元-4 万元 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘郁文 董事长 公司董事会换届选举 胡资生 副董事长 公司董事会换届选举 贺正龙 董事 公司董事会换届选举 夏建华 董事 公司董事会换届选举 10 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 郝利民 董事、副总经理、董事会秘书 公司董事会换届选举 凌翠娟 董事 公司董事会换届选举 张小静 董事 公司董事会换届选举 伍中信 独立董事 公司董事会换届选举 梁 勇 监事 公司监事会换届选举 谭文举 监事 公司监事会换届选举 刘才保 监事 公司监事会换届选举 宋学军 监事 公司监事会换届选举 李新宇 监事 公司监事会换届选举 公司于二 00 四年十一月三十日召开第三届董事会第一次会议，根据会议决议，聘任陶 石林先生为公司总经理，聘任朱小明女士、刘国华先生、李斌先生为公司副总经理，聘任 李新宇先生为公司财务总监，聘任朱小明女士为公司董事会秘书。原蒋征球先生不再担任 公司总经理职务，郝利民先生不再担任公司副总经理、董事会秘书职务，陶石林先生不再 担任公司财务总监职务。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,227 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 经公司第二届董事会第二十次会议审议通过和公司二 00 四年第三次临时股东大会审议 批准，公司于二 00 四年十二月投资控股湖南华升株洲雪松有限公司，该公司的资产已并 入本公司的财务报表，故公司在职员工总数包括了湖南华升株洲雪松有限公司的在职员工 人数。。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,082 销售人员 59 技术人员 43 财务人员 20 行政管理人员及其他 23 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 3 大学本科 54 大专 105 中专 38 高中及以下 1,027 11 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司自创立上市以来，能按照《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司按照中国证监会有关文件 的要求，建立了一系列的公司治理准则和细则，使公司治理结构日趋合理、完善。 存在的差异主要表现在：公司控股股东湖南华升工贸进出口（集团）公司持有的国有股 比例为 66.35%,这种“一股独大”的现状，给公司建立完善的法人治理结构带来一定的影 响。公司将在国家政策允许的范围内，采取积极的措施逐步减持国有股的比例。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 事姓名 事会次数 （次） （次） 李质仙为公司第二届、第三届 李质仙 7 4 3 0 董事会的独立董事 伍中信为公司第二届董事会的 伍中信 6 3 3 0 独立董事 江水波为公司第三届董事会的 江水波 1 1 0 0 独立董事 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 李质仙 无 无 伍中信 无 无 江水波 无 无 公司按照中国证监会的要求，建立了《独立董事制度》 。独立董事任职以来，亲自出席 或委托他人出席了历次董事会会议，按照有关法律法规的要求积极履行了独立董事的职 责。报告期内，独立董事就公司一些重大事项如公司重大资产重组方案、公司对外担保事 项、公司用 5000 万元委托购买国债款与湖南华升工贸进出口（集团）公司所持有的湖南 华升株洲雪松有限公司的长期股权投资进行等额置换等事项公允地发表了书面独立意见， 为完善公司治理结构和保护中小投资者的权益发挥了积极的作用。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司拥有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营 12 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 的能力，在业务方面完全独立于控股股东。 2)、人员方面：本公司在劳动人事及工资管理等方面均独立运作，并设立了独立的劳动 人事职能部门。 总经理、 副总经理和其他高级管理人员未在控股股东单位兼职或领取薪酬。 3)、资产方面：本公司所拥有的房屋、土地均有国家有关部门颁发的产权证书，设备及 其它资产均独立建帐和使用，公司资产独立，产权明晰。 4)、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署 办公的情形。 5)、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，独立在银行开户，依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了目标责任制考核体系， 在每个经营年度末， 对任职人员的经营业绩进行评估， 业绩评估与激励相结合，并实行基本工资加奖金的奖励制度，按照公司董事会和股东大会 审议通过的《关于公司董事长和经理人员报酬数额和方式的议案》对公司高级管理人员实 施奖励。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司第二届董事会十五次会议决定召开公司二 00 三年度股东大会，公司于二 00 四年三 月十七日发布关于召开二 00 三年度股东大会的通知，年度股东大会于二 00 四年四月二十 日在湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦七楼会议室召开，会议由公司董事长刘郁 文先生主持。出席本次会议的股东及授权代表 5 人，代表 291227300 股，占公司总股本 43890 万股的 66.35%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议通过了公司《二 00 三年度董事会工作报告》 、《二 00 三年度监事会工作报告》 、 《二 00 三年度财务决算报告》、 《二 00 三年度计提资产减值的报告》 、《关于资产核销的报 告》 、《二 00 三年度利润分配预案》、 《关于修改公司（章程）有关内容的提案》 、《关于以 自有资金 13000 万元购买国债的提案》 、《关于公司董事长和经理人员报酬数额与方式的提 案》、《关于续聘公司财务审计机构的提案》 13 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 21 日刊登在《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司第二届董事会第十七次会议决定召开公司 2004 年第一次临时股东大会，公司于 2004 年 8 月 10 日发布关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的通知，公司 2004 年第 一次临时股东大会于 2004 年 9 月 13 日在湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦七楼 会议室召开。会议由董事长刘郁文先生主持，出席本次会议的股东及授权代表 8 人，代表 298413800 股，占公司总股本 43890 万股的 67.99%，符合《公司法》和《公司章程》的规 定。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过了《关于债权债务重组暨关联交易的提案》 、《关于重大资产置换暨关联交易的 提案》、《重大资产重组暨关联交易的报告书》。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 14 日刊登在《上海证券报》上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司第二届董事会第十九次会议决定召开公司 2004 年第二次临时股东大会，公司于 2004 年 10 月 27 日发布关于召开公司 2004 年第二次临时股东大会的通知，公司 2004 年 第二次临时股东大会于 2004 年 11 月 30 日在湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦 七楼会议室召开。会议由董事长刘郁文先生主持，出席本次会议的股东及授权代表 5 人， 代表 298369300 股，占公司总股本 43890 万股的 67.98%，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过了公司《关于修改公司（章程）有关条款的提案》 、《关于公司董事会换届选举 的提案》、《关于公司监事会换届选举的提案》。 选举更换公司董事、监事情况： 会议选举徐春生、黎晓彤、蒋征球、陶石林、邹年满、李质仙、江水波为公司第三届董 事会董事。选举陈汉梅、姚令名为公司第三届监事会监事，另有肖介仁、石楠、赵又新为 职工代表大会推选的公司第三届监事会监事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 1 日刊登在《上海证券报》上。 3)、第 3 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 14 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 公司第二届董事会第二十次会议决定召开公司 2004 年第三次临时股东大会，公司于 2004 年 11 月 9 日发布关于召开公司 2004 年第三次临时股东大会的通知。公司 2004 年第 三次临时股东大会于 2004 年 12 月 9 日在湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦七楼 会议室召开。会议由副董事长蒋征球先生主持。出席本次会议的股东及授权代表共计 14 人，代表 298507900 股，占公司总股本 43890 万股的 68.01%，符合《公司法》和公司《章 程》的规定。出席本次股东大会的非流通股股东有 12 人，代表 298350000 股；流通股股 东有 12 人，代表 157900 股，其所持股份占公司社会公众股 13600 万股的 0.12%；公司前 十大社会公众股股东未出席本次股东大会。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过了公司《关于拟投资 68010106.14 元参股湖南华升株洲雪松有限公司的提案》 、 《关于拟以公司 5000 万元委托泰阳证券有限责任公司购买国债款与湖南华升工贸进出口 （集团）公司所持有的湖南华升株洲雪松有限公司长期股权投资进行等额置换的提案》 。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 10 日刊登在《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内的头八个月，公司的主营业务为开发、生产、销售苎麻及与棉、化纤混纺的纱、 布、印染布、服装以及其它纺织品和化纤化工产品，由于该主营业务在报告期内仍面临同 行业竞争加剧，原材料价格居高不下，产品价格在低价位徘徊等诸多困难，要实现公司扭 亏为盈的目标，其难度非常大。针对这一状况，公司加大了资产重组的力度，公司重大资 产重组方案在获中国证监会审核同意后，公司于 2004 年 9 月 13 日召开股东大会审议批准 了公司重大资产重组方案，通过资产重组，全部置换出了公司原主营业务的亏损资产，置 入了盈利能力较强的、从事进出口贸易的湖南华升工贸有限公司的资产。湖南华升工贸有 限公司在全国苎麻纺织品进出口贸易中拥有资源、技术、管理、人才、品牌等众多优势， 其进出口贸易额一直名列湖南省级进出口企业的前茅。2004 年，该公司充分发挥工贸结 合的优势，锐意进取，不断实施贸易创新，拓宽贸易渠道，其经营规模进一步扩大，创造 了进出口总额 11268 万美元的新高，实现净利润 1573.92 万元。公司自 2004 年 9 月份开 始按重组后的资产编制财务会计报表，使公司一举扭亏为盈。报告期内，公司实现主营收 入 84135.85 万元，实现净利润 815.57 万元。 15 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司在报告期内 1-8 月份的主营业务范围为开发、生产、销售苎麻及与棉、化纤绲纺的 纱、布、印染布、服装以及其它纺织品和化纤化工产品，公司于 2004 年 9 月实施了重大 资产重组，公司资产重组后的主营业务为进出口贸易。 由于公司实施了资产重组，使公司的资产质量和盈利能力得以明显增强，报告期内，公 司实现主营收入 84,135.85 万元，实现主营业务利润为 5,086.12 万元，利润总额为 827.15 万元，净利润为 815.57 万元。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 纺织 180,351,993.83 21.44 9,439,736.70 18.56 化工 324,093,416.27 38.52 27,100,753.88 53.28 进出口贸易 336,913,062.30 40.04 14,320,678.27 28.16 其中:关联交易 142,582,906.70 16.95 9,267,888.94 18.23 合计 841,358,472.40 / 50,861,168.85 / 内部抵消 / / 合计 841,358,472.40 50,861,168.85 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 麻绵纱线 61,642,239.16 7.33 1,849,267.17 3.64 麻棉布 267,972,673.33 31.85 17,900,574.58 35.19 苎麻衬衫面料 67,392,813.61 8.01 4,650,104.14 9.14 聚乙烯醇 233,347,259.52 27.73 19,507,830.90 38.36 服装 54,904,244.69 6.53 3,032,349.80 5.96 钢材 88,793,718.91 10.55 1,242,588.94 2.44 其中:关联交易 142,582,906.70 16.95 9,267,888.94 18.23 合计 774,052,949.22 / 48,182,715.52 / 内部抵消 / / 合计 774,052,949.22 92 48,182,715.52 94.73 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 151,352,248.80 元。 16 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 公司 2004 年 9 月份开始按重组后的资产编制财务会计报表。上述主营业务分行业和分 产品的情况包括了公司资产重组前和重组后的行业和产品情况。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 湖南地区 841,358,472.40 100 50,861,168.85 100 其中:关联交易 142,582,906.70 16.95 9,267,888.94 18.23 合计 / / 内部抵消 / / 合计 841,358,472.40 50,861,168.85 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 纺织 180,351,993.83 170,912,257.13 5.23 化工 324,093,416.27 296,992,662.39 8.36 进出口贸易 336,913,062.30 322,592,384.03 4.25 麻棉布 267,972,673.33 250,072,098.75 5.58 聚乙烯醇 233,347,259.52 213,839,428.63 8.36 钢材 88,793,718.91 87,551,129.97 1.40 (6)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 经中国证监会审核同意和公司二 00 四年第一次临时股东大会审议批准，公司已实施重 大资产重组，资产重组的资产交割日为 2004 年 9 月 14 日。按公司重大资产重组方案，公 司原所属洞庭麻业分公司、湖南维尼纶分公司和湖南益鑫泰纺织印染有限公司的资产置出 至湖南华升工贸进出口（集团）公司，置入的资产主要为从事纺织品进出口贸易的湖南华 升工贸有限公司的资产，故自 2004 年 9 月起，公司的主营业务已从原来的开发、生产、 销售苎麻及与棉、化纤绲纺的纱、布、印染布、服装以及其它纺织品和化纤化工产品，改 变为主营纺织品和国家允许的其它商品的进出口贸易及国内贸易。 (7)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 17 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 公司在报告期内实施了重大资产重组，通过资产重组，置换出了公司原主营业务亏损的 资产，置换进了资产质量较好、盈利能力较强的湖南华升工贸有限公司的资产，公司的主 营业务及其结构亦发生了重大变化，使公司由 2003 年亏损 22413 万元变为报告期内盈利 815.57 万元。 (8)报告期内产品或服务变化情况 新产 品或 对公司经营及业绩影响 服务 该业务为公司重大资产重组中置换进公司的湖南华升工贸有限公司的主营业务，湖南华升工 进出 贸有限公司在全国苎麻纺织品进出口贸易中拥有资源、技术、管理、人才、品牌等众多优势， 口业 其进出口贸易额一直名列湖南省级进出口企业的前茅。随着该公司资产的置入，纺织品进出 务 口贸易成为公司的主营业务，这将大幅提升公司持续经营和盈利的能力。 报告期内，公司实施了重大资产重组，在重大资产重组中，公司原所属湖南益鑫泰纺织 印染有限公司、洞庭麻业分公司和湖南维尼纶分公司的资产置出至湖南华升工贸进出口 （集团）公司，湖南华升工贸有限公司的资产置入至本公司，自 2004 年 9 月份开始，公 司原主营的苎麻纺织品和维尼纶产品的生产和经营改变为主营纺织品和国家允许的其它 商品的进出口贸易及国内贸易。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业 公司 务 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 名称 性 质 经营本企业《中华人民共和国进出口企 业资格证书》核定范围内的进出口业务 湖南 进 及《中华人民共和国对外经济合作经营 华升 出 资格证书》核定范围内的对外经济合作 工贸 口 业务；销售日用百货、纺织品、日用杂 4,000.00 36,210.06 804.65 有限 贸 品、工艺美术品及法律法规允许的上述 公司 易 进出口商品的国内贸易；收购、加工、 销售麻（含苎麻、亚麻、黄麻）等纺织 原料；提供纺织生产的咨询服务。 湖南 纺 华升 织 纺织品、服装、服饰生产、加工、销售； 18,289.27 22,516.79 0 株洲 品 汽车货运、房屋租赁。 雪松 生 18 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 有限 产 公司 经 营 深圳 市华 商 兴办实业、国内商业、物资供销业（不 顺达 业 含专管、专控及专卖商品）、进出口业 550.00 1,077.78 131.28 实业 贸 务。 有限 易 公司 本公司控股湖南华升株洲 雪松有限公司于 2004 年底才完成股权变更登记手续，其损 益未计入本公司，故该公司的净利润为 0。 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 占上 参股公 市公 业务性 司贡献 司净 公司名称 主要产品或服务 净利润 质 的投资 利润 收益 的比 重(%) 湘财证券 投资银行、证券经纪、证券投资、资产管理、 证券公 有限责任 基金管理、证券投资管理、基金管理、证券投 0 0 司 公司 资咨询等 本公司对湘财证券有限责任公司的长期股权投资金额为 226,999,680.00 元，因湘财证 券有限责任公司实施新的会计制度以及受证券市场低迷等影响，预计该长期股权投资将发 生减值。通过对湘财证券有限责任公司的价值分析及近期状况判断，本公司对该公司的长 期股权投资按 5%计提了 11,349,984.00 元的减值准备。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 339,428,189.32 占采购总额比重 42.98 前五名销售客户销售金额合计 198,901,563.16 占销售总额比重 23.64 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内的头八个月，公司原主业苎麻纺织及维尼纶产品的生产与销售由于行业竞争加 剧、产品价格在低价位徘徊，原材料价格在暴涨后居高不下等诸多因素的影响，仍呈现亏 损的势头。针对这一状况，公司加大了资产重组力度，公司重大资产重组方案在获中国证 19 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 监会审核同意和公司 2004 年第一次临时股东大会审议批准后，于 2004 年 9 月正式实施。 在公司重大资产重组中，置出了公司原主业的亏损资产，置入了资产质量较好，盈利能力 较强的从事进出口贸易的湖南华升工贸有限公司的资产，2004 年湖南华升工贸有限公司 实现净利润 1,573.92 万元，从而使公司在 2004 年一举扭亏为盈。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 1,228,039,601.44 1,346,608,584.72 -118,568,983.28 -8.80 主营业务利润 50,861,168.85 -42,417,199.64 93,278,368.49 净利润 8,155,722.81 -224,132,144.78 232,287,867.33 现金及现金等价物净增 5,693,246.74 -16,198,278.78 21,891,525.52 加额 股东权益 825,147,179.60 816,991,456.79 8,155,722.81 1.00 1、总资产比上年同期减少主要系负债减少，相应减少了总资产； 2、主营业务利润比上年同期大幅增加主要系公司在报告期内实施了重大资产重组， 通过资产重组，置出了亏损资产，置入了盈利能力较强的湖南华升工贸有限公司的资产； 3、净利润比上年同期大幅增加主要系公司主营业务利润增加所致； 4、股东权益比上年同期增加系 2004 年净利润转入所致。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 1、根据国家有关出口退税率下调的规定，公司纺织品和服装的出口退税率自 2004 年起 20 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 由 17%、15%分别下调至 13%，报告期内共计减少退税款 1,354.58 万元人民币。 2、报告期内，公司实施了重大资产重组，在资产重组中，随着湖南华升工贸有限公司 资产的置入，纺织品进出口贸易成为了公司的主营业务。根据 1995 年乌拉圭回合所达成 的纺织品贸易协议，自 2005 年 1 月 1 日起，世贸组织成员国之间的纺织品和服装贸易的 配额限制将全部取消，这给公司带来实质性利好。其一，湖南华升工贸有限公司历年来的 对外贸易中，对配额的依赖程度较低，其配额产品的出口额不到公司出口总额的 20%，纺 织品配额的取消将有利于扩大公司出口经营的品种和市场份额；且目前我国麻纺织品服装 的出口额不到纺织品服装出口总额的 1%，麻纺织品所具备的天然纤维的独特优势，也将 为公司赢得较大的市场发展空间。其二，纺织品配额放开后，随着原受配额保护的产品不 受限制地出口到欧美等发达国家，必然对进口国的相关产业产生较大冲击，为了保护国内 企业，减少失业压力，欧美等国家必将启动特保和反倾销等各种贸易保护措施来限制我国 纺织品和服装的出口，而公司所经营的出口产品主要为麻纺织品，此为我国独有的特色产 业，难以对进口国造成产业损害，故其遭遇欧美等国反倾销制裁等贸易保护措施的可能性 相对小得多。 当然，纺织品配额的取消给公司带来利好的同时，也使公司面临新的挑战，这主要是由 于在纺织品配额时代，全国 5 万多家纺织品出口企业中，只有不足 10%的企业拥有配额， 配额放开后，所有纺织品出口企业的出口将不再受限制，其“入场券”的取消，将会使市场 竞争更趋激烈、市场开拓也将存在一定的不确定性，这对公司的经营理念，经营策略、经 营手段、经营方法都将是一个严峻的考验。面对新的机遇和挑战，公司将充分利用湖南华 升工贸有限公司多年积累所形成的资源、技术、市场网络、品牌和人才优势，更新经营策 略、贸易手段和方法，进一步整合产品资源，加大高档细支苎麻和竹原纤维纺织品的开发 和推广力度，在“突出特色，提高档次”上下功夫，同时将努力拓展公司的营销网络，加大 直接出口到欧美等国的产品比重，通过自身的努力，实现公司出口创汇再跃新的台阶。 3、我国海关总署将从 2005 年 1 月 1 日起到 2007 年 12 月 31 日止，对全球出口的外衣、 裙子、衬衫、裤子、睡衣、内衣等 7 大类 33 个敏感类别的 148 个服装税号，采取从量计 征方式加征出口关税的过渡性临时措施。由于湖南华升工贸有限公司经营的出口产品中， 只有 10%左右的产品属于加征出口关税的范围，且加征的税率不高，故对公司出口经营的 影响不大。 （六）董事会日常工作情况 21 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于二 00 四年三月十五日在长沙市湖南金辉大酒店十四楼会议室召开了第二届 董事会第十五次会议。会议应到董事 13 名，实到董事 11 名，另有 2 名董事因公事委托其 它董事出席并行使表决权。出席第二届监事会第五次会议的全体监事列席了本次会议。会 议由董事长刘郁文先生主持，会议审议通过了公司《二 00 三年年度报告及摘要》 、《二 00 三年度董事会工作报告》 、《二 00 三年度总经理业务报告》 、《二 00 三年度财务决算报告》 、 《计提资产减值准备的报告》 、《关于资产核销的报告》、 《二 00 三年度利润分配预案》 、《关 于修改公司（章程）有关内容的议案》 、《关于委托中国光大银行长沙华丰支行贷款 3000 万元用于长沙白沙饭店项目开发建设的议案》 、《关于以自有资金 13000 万元购买国债的议 案》 、《关于取消以自筹资金 3988 万元投资兴建湖南维尼纶分公司（电石渣环保治理工程 -13 万 t/a 水泥熟料生产线技改工程）项目的议案》 、《关于公司董事长和经理人员报酬数 额与方式的议案》 、《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬的议案》 、《关于 召开公司二 00 三年度股东大会的议案》。 2)、公司于二 00 四年四月二十七日在长沙市湖南金辉大酒店十四楼会议室召开了第二 届董事会第十六次会议。会议应到董事 13 名，实到董事 9 名，另有 4 名董事因公事委托 其他董事出席并行使表决权。公司监事会召集人陈汉梅女士列席了本次会议。会议由董事 长刘郁文先生主持，会议审议通过了公司《二○○四年第一季度报告》。 3)、公司于二 00 四年六月十八日在长沙市湖南金辉大酒店二十楼会议室召开了第二届 董事会第十七次会议。会议应到董事 13 名，实到董事 12 名，胡资生董事因公未能出席本 次会议，已全权委托刘郁文董事出席并行使表决权。出席公司第二届监事会第六次会议的 全体监事列席了本次会议。会议由董事长刘郁文先生主持，会议审议通过了公司《关于债 权债务重组暨关联交易的议案》 、《关于重大资产置换暨关联交易的议案》 、《重大资产重组 暨关联交易报告书（草案） 》、《关于授权公司董事长刘郁文先生在董事会的职权范围内处 理资产重组相关事宜并签署相关法律文件的议案》。 4)、公司于二○○四年八月二十六日在长沙市湖南金辉大酒店十七楼会议室召开了第二 届董事会第十八次会议。会议应到董事 13 名，实到董事 9 名，另有 4 名董事因公事委托 其它董事出席并行使表决权。公司监事会召集人陈汉梅女士列席了本次会议。会议由董事 长刘郁文先生主持，会议审议通过了公司《二○○四年度半年度报告及摘要》。 5)、公司于二○○四年十月二十六日在长沙市湖南金辉大酒店二十楼会议室召开了第二 届董事会第十九次会议。会议应到董事 13 名，实到董事 10 名，另有 3 名董事因公事委托 22 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 其它董事出席并行使表决权。出席第二届监事会第七次会议的全体监事列席了本次董事会 会议。会议由董事长刘郁文先生主持，会议审议通过了公司《二○○四年度第三季报告》 、 《关于修改公司（章程）有关条款的议案》、 《关于公司董事会换届选举的议案》 、《关于召 开公司二○○四年第二次临时股东大会的议案》。 6)、公司于二○○四年十一月八日在长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦七楼会议室召 开了公司第二届董事会第二十次会议。会议应到董事 13 名，实到董事 9 名，另有 4 名董 事因公事委托其它董事出席并行使表决权。公司监事会召集人陈汉梅女士列席了本次会 议。会议由董事长刘郁文先生主持，会议审议通过了公司《关于拟投资 68100082.27 元参 股湖南华升株洲雪松有限公司的议案》 、《关于拟以公司 5000 万元委托泰阳证券有限责任 公司购买国债款与湖南华升工贸进出口（集团）公司所持有的湖南华升株洲雪松有限公司 的长期股权投资进行置换的议案》 、《关于召开公司二○○四年度第三次临时股东大会的议 案》。 7)、公司于二○○四年十一月三十日在长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦九楼会议室 召开了公司第三届董事会第一次会议。会议应到董事 7 名，实到董事 6 名，邹年满董事因 公出差委托蒋征球董事出席并行使表决权，会议选举徐春生先生为公司第三届董事会董事 长，黎晓彤先生、蒋征球先生为公司第三届董事会副董事长。审议通过了《关于聘任公司 总经理的议案》 ，公司董事会聘任陶石林先生为公司总经理；审议通过了《关于聘任公司 副总经理的议案》 ，经总经理提名，公司董事会聘任朱小明女士、刘国华先生、李斌先生 为公司副总经理；审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》 ，公司董事会聘任李新宇 先生为公司财务总监；审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》 ， 公司董事会聘任朱小明女士为公司董事会秘书，辜东先先生为公司证券事务代表。 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真履行了股东大会授予的职权和公司股东大会通过的各项决 议，完成了公司重大资产重组的相关事宜。报告期内，公司无利润分配方案，也无资本公 积金转增股本方案。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经湖南开元有限责任会计事务所审计，公司二○○四年实现利润总额 8,271,514.13 元， 净利润 8,155,722.81 元，其净利润弥补以前年度亏损后，本年度末累计可供股东分配的 23 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 利润为-251,402,280.00 元。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：公司董事会认为：公司本年度虽然 已实现盈利，但其所实现的利润尚不足弥补以前年度的亏损，且本年度末累计可供股东分 配的利润仍为负数，根据《公司法》和《公司章程》对利润分配顺序的规定，公司不在弥 补公司亏损和在提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润，为此，公司拟在二○○四 年度不实施利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事意见：湖南华升益鑫泰股份有限公司第三届董事会第二次会议审议通过 了公司《二○○四年度利润分配预案》 ，公司拟在二○○四年度不实施利润分配，亦不进 行资本公积金转增股本。作为公司的独立董事，我们在详细查阅了湖南开元有限责任会计 师事务所提供的《审计报告》和《公司章程》后认为：湖南华升益鑫泰股份有限公司在 2004 年所实现的净利润尚不足以弥补以前年度的累计亏损，且至 2004 年末，公司累计可 供股东分配的利润仍为负数，公司董事会所提出的二○○四年度“不分配、不转增”的利润 分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 公司未分配利润的用途和使用计划：弥补以前年度亏损。 （八）其他披露事项 公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 开元所专审字（2005）第 078 号 关于湖南华升益鑫泰股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 湖南华升益鑫泰股份有限公司全体股东： 我们接受委托对湖南华升益鑫泰股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年度的会计 报表进行审计，根据中国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司报告期内控 24 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 股股东及其他关联方占用资金的情况进行了专项审计。现就贵公司报告期内控股股东及其 他关联方占用资金的情况与偿还情况报告如下： 一、资金占用方及与贵公司的关系 资金占用方名称 与贵公司的关系 湖南华升工贸进出口（集团）公司 母公司 湖南湘维有限责任公司 与贵公司同一母公司 湖南洞庭苎麻纺织印染厂 与贵公司同一母公司 湖南益阳苎麻纺织印染厂 与贵公司同一母公司 湖南华升工贸有限公司 2004 年 9 月以前与贵公司同一母公司 二、资金占用情况 （1） 2004 年 1-8 月资金占用情况 资金占用情况 资金偿还情况 资金占用方名称 2003/12/31资金占用 2004/8/31资金占用 2004年1-8累计占用 占用 占用方式 偿还占用资金总额 偿还方式 余额 余额 额 原因 湖南华升工贸进出 267,947,159.46 267,947,159.46 非经营性 置换 口（集团）公司 湖南华升工贸有限 -21,832,588.76 -30,412,822.14 91,216,785.17 经营性 销售 99,797,018.55 收款 公司 湖南湘维有限责任 68,365,474.06 128,888.84 380,294,076.64 经营性 销售 448,530,661.86 购货及收款 公司 湖南洞庭苎麻纺织 83,384,427.19 -7,677,476.11 102,243,555.04 经营性 销售 193,305,458.34 购货及收款 印染厂 湖南益阳苎麻纺织 96,038,858.21 7,379,454.90 85,632,880.04 经营性 销售 174,292,283.35 购货及收款 印染厂 225,956,170.70 237,365,204.95 927,334,456.35 915,925,422.10 合 计 注：上表中“湖南华升工贸进出口（集团）公司”往来的“2004 年 1-8 月累计占用额” 中有 247,788,759.46 元系因实施债务重组及资产置换而于 2004 年 8 月 31 日转入。 (2)2004 年 9-12 月资金占用情况 25 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 资金占用情况 资金偿还情况 资金占用方名 称 2004/8/31资金占用 2004/12/31资金 2004年9-12月累计 偿还占用资金总 占用方式 占用原因 偿还方式 余额 占用余额 占用额 额 湖南华升工贸 代垫及承接 进 出 口 （ 集 268,350,185.09 240,641,591.57 6,593,272.64 非经营性 34,301,866.16 现金 债权 团）公司 湖南湘维有限 7,960,205.37 0.00 3,750,205.48 经营性 预付货款 11,710,410.85 现金 责任公司 湖南洞庭苎麻 6,749,130.00 624,417.58 72,223,004.97 经营性 代理出口 78,347,717.39 纺织印染厂 购货及收款 湖南益阳苎麻 66,493,796.70 289,201.07 34,782,285.23 经营性 代理出口 100,986,880.86 纺织印染厂 购货及收款 349,553,317.16 241,555,210.22 117,348,768.32 225,346,875.26 合 计 注：1、贵公司以 2003 年 12 月 31 日为资产置换评估基准日、以 2004 年 8 月 31 日为资 产置换的资产交割基准日，将贵公司洞庭麻业分公司和湖南维尼纶分公司的净资产、贵公司 持有湖南益鑫泰纺织印染有限公司 98.31%的股权及对湖南益鑫泰纺织印染有限公司的应收、 应付款项与湖南华升工贸进出口（集团）公司所拥有的湖南华升工贸有限公司 99%的股权、 位于株洲的十宗土地使用权进行资产置换。因此贵公司 1-8 月的关联往来主要是洞庭麻业分 公司、湖南维尼纶分公司、湖南益鑫泰纺织印染有限公司分别对其各自的存续公司湖南洞庭 苎麻纺织印染厂、湖南湘维有限责任公司、湖南益阳苎麻纺织印染厂及对湖南华升工贸有限 公司的往来。2004 年 8 月 31 日湖南洞庭苎麻纺织印染厂、湖南湘维有限责任公司、湖南益 阳苎麻纺织印染厂的占用余额已随资产置换换出贵公司。在置换完成后，洞庭麻业分公司、 湖南维尼纶分公司、湖南益鑫泰纺织印染有限公司均与其相应的存续公司合并，因此 9-12 月的关联往来主要是湖南华升工贸有限公司对湖南洞庭苎麻纺织印染厂、湖南湘维有限责任 公司、湖南益阳苎麻纺织印染厂的往来。 2、对湖南华升工贸进出口（集团）公司的往来主要是因债务重组、资产置换而由其承 接洞麻分公司、维尼纶分公司、湖南益鑫泰纺织印染有限公司分别对其各自存续公司的往来 而形成的。 3、贵公司 2004 年 9-12 月资金占用情况表中对湖南华升工贸进出口（集团）公司的期 初资金占用余额含湖南华升工贸有限公司 2004 年 8 月 31 日对其的往来余额 403,025.63 元。 对于贵公司与控股股东及其他关联方所发生的经营性资金往来，贵公司控股股东及其 他关联方均以现金或所需货物偿还。 我们认为，贵公司本报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况已在年度报告中充 分披露,所有重大方面符合中国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号文件的规定。 湖南开元有限责任会计师事务所 中国注册会计师：曹国强 李永利 二○○五年三月二十九日 26 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 经查验和核对湖南开元有限责任会计师事务所为湖南华升益鑫泰股份有限公司出具的 2004 年度审计报告后，我们认为：公司能严格按照中国证监会证监发（2003）56 号文《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，规范公司 对外担保行为，控制对外担保风险，截止到本意见出具日，湖南华升益鑫泰股份有限公司 不存在任何对外担保行为。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、二○○四年三月十五日在长沙市湖南金辉大酒店十四楼会议室召开了第二届监事会 第五次会议，会议应到监事 7 名，实到监事 5 名，另有 1 名监事因公事委托其他监事出席 并行使表决权。出席本次会议的全体监事列席了公司第二届董事会第十五次会议。会议由 监事会召集人陈汉梅女士主持，会议经审议表决，通过了公司《二○○三年年度报告及摘 要》 、《二○○三年度监事会工作报告》 、《二○○三年度总经理业务报告》、 《二○○三年度 财务决算报告》、《计提资产减值准备的报告》、《关于资产核销的报告》。 2、二○○四年六月十八日在长沙市湖南金辉大酒店二十楼会议室召开了第二届监事会 第六次会议，会议应到监事 7 名，实到监事 6 名。梁勇监事因公未能出席本次会议，已全 权委托陈汉梅监事出席并行使表决权。出席会议的全体监事列席了公司第二届董事会第十 七次会议。会议由监事会召集人陈汉梅女士主持，会议经审议表决，通过了公司《关于债 权债务重组暨关联交易的议案》 、《关于重大资产置换暨关联交易的议案》 、《重大资产重组 暨关联交易报告书（草案）》。 3、二○○四年十月二十六日在长沙市湖南金辉大酒店二十楼会议室召开了第二届监事 会第七次会议，会议应到监事 7 名，实到监事 6 名，另有 1 名监事因公事委托其它监事出 席并行使表决权。出席本次监事会议的全体监事列席了公司第二届董事会第十九次会议。 会议由监事会召集人陈汉梅女士主持，会议经审议表决，通过了公司《二○○四年第三季 度报告》 、《关于修改公司（章程）有关条款的议案》 、《关于公司监事会换届选举的议案》 。 4、二○○年十一月三十日在长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦七楼会议室召开了第 三届监事会第一次会议，会议应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议一致推选陈汉梅女士为 公司第三届监事会召集人，。 27 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司监事会依照《公司法》和公司《章程》赋予的权利，本着对全体股东负 责的态度，认真履行了职权，对公司财务及公司董事和高级管理人员履行职责的合法、合 规性实行了有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为：二○○四年公司的经营决策程序均符合公司《章程》和《董事会议事规则》 的要求，公司所有的决策程序均没有发生违反国家有关法律法规的行为。公司建立了包括 《内部审计制度》在内的完整的内部控制制度，能按照国家有关法律、法规的要求，稳健 运作，合法经营，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司《章程》或 损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 湖南开元有限责任会计师事务所对公司二○○四年度的财务出具了标准、无保留意见的 审计报告，公司监事会认为：审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司配股募集资金已在二○○三年度内使用完毕，相关情况公司已作了如实披露，报告 期内公司没有募集资金使用情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司实施了重大资产重组，即：公司将其持有的湖南益鑫泰纺织印染有限公 司 98.31%的股权、洞庭麻业分公司和维尼纶分公司的净资产、公司对湖南益鑫泰纺织印 染有限公司的应收和应付款项与湖南华升工贸进出口（集团）公司所持有的湖南华升工贸 有限公司 99%的股权、位于株洲市芦淞区建设中路 90 号的十宗土地使用权进行置换；同 时将湖南益鑫泰纺织印染有限公司享有的对益阳苎麻纺织印染厂的 9603.89 万元的应收 款项重组为公司对湖南华升工贸进出口（集团）公司享有债权 9603.89 万元。 公司上述重大资产重组履行了规定的审批程序。其债权债务重组的定价由重组各方平等 协商按照帐面值进行；重大资产置换的定价是以湖南开元有限责任会计师事务所出具的审 计报告和湖南湘资有限责任会计师事务所出具的评估报告作为定价依据，交易价格公平合 理，其交易方式和交易程序亦遵循了“三公”原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的 情形，也没有内幕交易和造成公司资产流失的现象。公司重大资产重组的实施，有效地改 善了公司的资产质量，完善了公司的治理结构，提高了公司持续经营和盈利的能力，化解 了公司因捆绑上市所造成的运作不规范的隐患，有利于公司的长远发展，符合全体股东的 利益。 28 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 1、公司实施重大资产重组前，由于捆绑上市，资产剥离不彻底的原因，公司与控股股 东湖南华升工贸进出口（集团）公司的下属企业洞庭苎麻纺织印染厂、益阳苎麻纺织印染 厂、湖南湘维有限公司存在较多的购销关联交易，对所发生的关联交易，公司与关联方签 订了《生产经营辅助协作协议》 、《产品、原材料、辅料、委托加工及水电供应协作协议》 等相关的协议，协议均依照公平、合理、互惠、互利、等价、有偿的原则订立，公司二○ ○四年所发生的上述关联交易均按照协议参照市场价格进行核算，没有损害公司利益的行 为。公司实施重大资产重组后，公司上述发生关联交易的资产已置换到了控股股东湖南华 升工贸进出口（集团）公司，该部分的关联交易将不复存在。 2、在公司重大资产重组中，由于置入资产湖南华升工贸有限公司与本公司的控股股东 均为湖南华升工贸进出口（集团）公司，故公司重大资产重组构成关联交易。在公司董事 会和股东大会审议表决重大资产重组方案时，关联董事和关联股东均按有关法律法规之规 定回避了表决，其表决程序合法、规范，且交易价格以审计报告和资产评估报告作为定价 依据，价格公平合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。 3、公司第二届董事会第二十次会议和公司二○○四年第三次临时股东大会审议通过了《关 于拟投资 68,010,106.14 元参股湖南华升株洲雪松有限公司的议案》和《关于拟以公司 5000 万元委托泰阳证券有限责任公司购买国债款与湖南华升工贸进出口（集团）公司所 持有的湖南华升株洲雪松有限公司长期股权投资进行等额置换的议案》 ，由于湖南华升工 贸进出口（集团）公司为本公司和湖南华升株洲雪松有限公司的控股股东，上述两个议案 的内容均构成关联交易，在公司董事会和股东大会审议表决上述两个议案时，关联董事和 关联股东均按有关法律法规之规定回避了表决，其表决程序合法、规范。公司投资参股湖 南华升株洲雪松有限公司，将使公司能更有效地实施公司《重大资产重组暨关联交易报告 书》中承诺的发展规划，开发高科技生态纺织品——竹原纤维纺织品，使竹原纤维纺织品 与置换进公司的湖南华升工贸有限公司的国际贸易营销网络有机地结合起来，形成公司新 的利润增长点，以利公司长期稳定的发展，同时可以充分利用资产重组置入的位于株洲市 的十宗土地，使房地产开发业务成为公司主营业务必要的补充，进一步提升公司的盈利能 力。其投资的土地、厂房和债权均以评估值为准，不存在损害上市公司和中小股东利益的 情形。 公司以 5000 万元委托泰阳证券有限责任公司购买国债款与湖南华升工贸进出口 （集 团） 公司所持有的湖南华升株洲雪松有限公司股权进行等额置换， 将有利于公司规避风险、 其交易亦是等额置换，没有损害上市公司和中小股东的利益。 29 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项 公司先后于二 00 二年十一月十二日和二 00 二年十一月二十七日与庆泰信托投资有限 责任公司签订了两份总金额为 3000 万元人民币的《资金信托合同》 ，合同约定信托资产管 理的期限为 12 个月，运作范围为证交所上市交易的国债。合同约定期满后，上述信托资 金尚有 2850 万元未能如期收回。公司于二 00 三年十二月九日依法向湖南省长沙市中级人 民法院提呈《民事起诉状》 ，请求判令庆泰信托投资有限责任公司依法偿还公司应得的全 部信托资产，并承担本案诉讼费。湖南省长沙市中级人民法院受理了公司的诉讼申请，于 二 00 三年十二月十日分别以[2003]长中民二初字第 516 号、[2003]长中民二初字第 517 号下达《民事裁定书》 ，裁定冻结庆泰信托投资有限责任公司银行存款 3000 万元或查封、 扣押其等值的其它资产。湖南省长沙市中级人民法院于 2004 年 10 月 13 日进行了开庭审 理， 并以[2003]长中民二初字第 516 号和[2003]长中民二初字第 517 号下达《民事判决书》 ， 判决庆泰信托投资有限公司在判决生效 15 日内返还本公司本金人民币 2850 万元并赔偿损 失的利息，案件受理费和保全费 328560 元由庆泰信托投资有限责任公司承担。目前，本 判决正在执行过程中。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 3、资产置换情况 1)2004 年 9 月 14 日，本公司将持有的湖南益鑫泰纺织印染有限公司 98.31%的股权、洞 庭麻业分公司和湖南维尼纶分公司的净资产、公司对湖南益鑫泰纺织印染有限公司的应收 及应付款项，与公司控股股东湖南华升工贸进出口（集团）公司持有的湖南华升工贸有限 公司 99%的股权、位于株洲市芦淞区建设中路 90 号的十宗土地使用权进行置换。本次置 换价格的确定依据按湖南开元有限责任会计师事务所出具的审计报告和湖南湘资有限责 任会计师事务所出具的评估报告作为定价依据，公司置出资产的的帐面价值为 12,343.75 万元人民币，评估价值为 12,343.75 万元人民币，作价 12,343.75 万元人民币；置入资产 的帐面价值为 10,547.08 万元人民币， 评估价值为 11,415.08 万元人民币， 作价 11,415.08 万元人民币，差价 928.67 万元人民币由湖南华升工贸进出口（集团）公司以现金补足。 该事项已于 2004 年 8 月 10 日刊登在《上海证券报》上。公司重大资产置换实施后，公司 30 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 的主营业务发生了变化，即由原来的开发、生产、销售苎麻及与棉、化纤绲纺的纱、布、 印染布、服装以及其它纺织品和化纤化工产品，改变为主营纺织品和国家允许的其它商品 的进出口贸易及国内贸易。公司重大资产置换对公司管理层的稳定性没有影响。公司通过 本次重大资产置换，使公司置出了亏损的资产、置入了资产质量较好、盈利能力较强的湖 南华升工贸有限公司的资产，从而改善了公司的资产质量、提升了公司持续经营和盈利的 能力；同时有效地解决了因捆绑上市带来同业竞争问题，大幅降低关联交易，切断存续企 业占用公司资金的源头；也有利于公司进一步完善治理结构，理顺内部管理，为公司持续 稳定发展奠定了良好的基础。资产置换所涉资产过户、债权债务转移、差价结算、工商变 更登记、实物人员交接等事项均已实施完毕，置入资产自置换日起至年末为上市公司贡献 的净利润为 796.58 万元人民币。 2)2004 年 12 月 9 日，本公司将持有的委托泰阳证券有限责任公司的 5000 万元委托 理财款与公司控股股东湖南华升工贸进出口（集团）公司持有的湖南华升株洲雪松有限公 司的长期股权投资进行等额置换。本次置换价格的确定依据为：湖南华升益鑫泰股份有限 公司的委托理财款按帐面值；湖南华升工贸进出口（集团）公司所持有的湖南华升株洲雪 松有限公司的长期股权投资按株洲鼎城有限责任会计师事务所出具的评估报告。该事项已 于 2004 年 12 月 10 日刊登在《上海证券报》上。该置换加上公司投资 6801.01 万元参股 湖南华升株洲雪松有限公司，使公司持有该公司的股份比例达到 64.52%，这将有利于公 司实施在《重大资产重组暨关联交易报告书》中承诺的发展规划，开发高科技生态纺织品 ——竹原纤维纺织品，使竹原纤维纺织品与置换进公司的湖南华升工贸有限公司的国际贸 易营销网络有机地结合起来，形成公司新的利润增长点。该置换对公司管理层的稳定性没 有影响。该置换化解了公司该笔委托理财款可能不能收回的风险，并有利于提升公司的盈 利能力。该置换已于 2004 年 12 月 20 日在株洲市工商行政管理局办理完毕股权变更登记 手续，置入资产自置换日起至年末为上市公司贡献的净利润为 0 万元人民币。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、销售商品、提供劳务的重大关联交易 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 占同类 关联交 关联交 关联交易价 交易额 结算方 市场价 对公司利润 关联方 易定价 关联交易金额 易内容 格 的比重 式 格 的影响 原则 (％) 洞麻厂 落麻 市场价 17,274,988.44 80.65 洞麻厂 蒸汽 市场价 311,097.50 100 31 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 洞麻厂 纱、布等 市场价 42,815,437.14 73.63 洞麻厂 小计 60,401,523.08 乙炔、醋 湘 维 公 酸 等 材 市场价 225,587,076.07 100 司 料 湘 维 公 水、电、 市场价 47,724,433.07 100 司 汽 湘 维 公 小计 273,311,509.14 司 益麻厂 纱、布等 市场价 13,335,504.79 23.51 益麻厂 小计 13,335,504.79 对 关 联 购 进 总 方 购 进 347,048,537.01 计 合计 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 占同类 关联交 关联交 关联交易价 交易额 结算方 市场价 对公司利润 关联方 易定价 关联交易金额 易内容 格 的比重 式 格 的影响 原则 (％) 月 末 结 洞庭厂 纱 市场价 18,161,224.35 69.31 算 洞庭厂 布 市场价 33,727,988.09 76.25 洞庭厂 自来水 市场价 2,937,480.29 98.58 污 水 处 洞庭厂 市场价 3,583,502.28 97.37 理 洞庭厂 小 计 58,410,195.01 湘 维 公 聚 乙 烯 市场价 3,650,990.29 1.56 司 醇 湘 维 公 化纤 市场价 20,154,480.11 58.61 司 湘 维 公 化工料 市场价 17,726,369.00 89.13 司 湘 维 公 小 计 41,531,839.40 司 面料、纱 益麻厂 市场价 45,936,702.86 63.88 等 益麻厂 水电汽 市场价 5,473,511.53 96.43 益麻厂 小 计 51,410,214.39 销 货 总 151,352,248.80 计 2、资产、股权转让的重大关联交易 1)本公司将截至 2003 年 12 月 31 日湖南益鑫泰纺织印染有限公司对益阳苎麻纺织印 染厂的 9603.89 万元的债权重组为湖南益鑫泰纺织印染有限公司对本公司享有债权 9603.89 万元，本公司对湖南华升工贸进出口（集团）公司享有债权 9603.89 万元，湖南 32 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 华升工贸进出口（集团）公司对益阳苎麻纺织印染厂享有债权 9603.89 万元。定价的原则 是按截至 2003 年 12 月 31 日的财务帐面值，资产的帐面价值为 9603.89 万元人民币。该 事项已于 2004 年 8 月 10 日刊登在《上海证券报》上。 2)本公司将所持有的湖南益鑫泰纺织印染有限公司 98.31%的股权、公司所属洞庭麻 业分公司和湖南维尼纶分公司的净资产、公司对湖南益鑫泰纺织印染有限公司的应收及应 付款项与湖南华升工贸进出口（集团）公司所持有的湖南华升工贸有限公司 99%的股权、 位于株洲市芦淞区建设中路 90 号的十宗土地使用权进行置换，交易的金额为 12,343.75 万元人民币。定价的原则为：公司重大资产置换的交易价格按照湖南湘资有限责任会计师 事务所对置换标的基准日（2003 年 12 月 31 日）的资产评估结果，由交易双方协商确定。 公司置出资产的价格为 12343.75 万元，置入资产的价格为 11415.08 万元，置入资产小于 置出资产的差额 928.67 万元，由湖南华升工贸进出口（集团）公司以现金补足。资产的 帐面价值为 12,343.75 万元人民币，资产的评估价值为 12,343.72 万元人民币。该事项已 于 2004 年 8 月 10 日刊登在《上海证券报》上。 鉴于湖南华升工贸进出口（集团）公司为持有本公司 66.35%股权的控股股东，本公 司为持有湖南益鑫泰纺织印染有限公司 98.31%股权的控股股东、益阳苎麻纺织印染厂为 湖南华升工贸进出口（集团）公司的全资下属企业，故公司债权债务重组和重大资产置换 均为关联交易。 3、共同对外投资的重大关联交易 1)、本公司以房产、土地使用权和债权共计 6,801.01 万元人民币的资产与控股股东湖 南华升工贸进出口（集团）公司共同投资湖南华升株洲雪松有限公司，本公司的投资额按 株洲鼎城有限责任会计师事务所和株洲市大地评估咨询有限责任公司的评估结果确定。湖 南华升株洲雪松有限公司的主营业务是纺织品、服装、服饰生产、加工、销售，注册资本 为 18,289.27 万元人民币，资产规模为 22,516.79，产生的净利润为 0 万元人民币。本公 司控股湖南华升株洲 雪松有限公司于 2004 年底才完成股权变更登记手续，其损益未计入 本公司，故该公司的净利润为 0。 该事项已于 2004 年 12 月 4 日刊登在《上海证券报》上。 鉴于湖南华升工贸进出口（集团）公司同为本公司和湖南华升株洲雪松有限公司的控股 33 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 股东，故公司该次投资构成与关联方共同对外投资发生的关联交易。 4、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 关联方向上市公司 向关联方提供资金 提供资金 关联方 关联关系 收取的资 发生额 余额 金占用费 发生额 余额 的金额 湖南华升工贸进出口（集 控股股东 274,540,432.10 240,641,591.57 34,301,866.16 团）公司 湖南湘维有限公司责任 母公司的全资 384,044,282.12 460,241,072.71 公司 子公司 湖南洞庭苎麻纺织印染 母公司的全资 174,466,560.01 624,417.58 271,653,175.73 厂 子公司 湖南益阳苎麻纺织印染 母公司的全资 120,415,165.27 289,201.07 275,279,164.21 厂 子公司 湖南华升工贸有限公司 母公司的控股 91,216,785.17 99,797,018.55 （1-8 月） 子公司 合计 / 1,044,683,224.67 24,155,210.22 / 1,141,272,297.36 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元人民币，上市公司向 控股股东及其子公司提供资金的余额 0 万元人民币。 关联债权债务形成原因：截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司控股股东湖南华升工贸进 出口（集团）公司占用上市公司的资金额为 247,788,759.46 元。其形成的原因为：1998 年公司捆绑上市时，华升集团下属国有企业湖南洞庭苎麻纺织印染厂，益阳苎麻纺织印染 厂和湖南湘维有限公司除部分优质经营性资产划到上市公司外，仍保留了相当部分的经营 性资产和全部非经营性资产，形成了存续企业，公司上市后，存续企业作为经济实体仍然 独立地进行生产经营，由于纺织企业生产的连续性和产品的关联度，使公司下属企业的生 产经营与存续企业之间不可避免地要产生大量的关联交易，在关联交易的结算过程中，逐 年累计形成了数额较大的关联方资金占用。因资产剥离后的存续企业历史、人员和社会包 袱沉重，资金短缺，加上近几年苎麻纺织和维尼纶行业面临非常严酷的市场竞争，产品价 格大幅下降，原材料价格在爆涨后又居高不下，使存续企业陷入长期亏损的困难境地，为 了维护国有企业的生产运转和职工的稳定，存续企业不可能偿还其所占用的上市公司资 金。经中国证监会审核同意和公司二○○四年第一次临时股东大会审议批准，本公司于近 期实施了重大资产重组，作为公司重大资产重组的组成部分，将截止至 2004 年 12 月 31 34 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 日存续企业所欠上市公司 247,788,759.46 元资金转由湖南华升工贸进出口（集团）公司 承接，故形成了该笔大股东的占用资金。 关联债权债务清偿情况：对于大股东的该笔欠款，湖南华升工贸进出口（集团）公司和 本公司都一直在不断积极探寻偿还途径，今年年初公司在制订重大资产重组方案时，就已 经聘请中介机构制订了“以股抵债”方案，公司“以股抵债”方案在经湖南省人民政府批准和 征得湖南省证监局同意后，已分别上报给国家国资委和中国证监委，公司还委派专人多次 向有关部门汇报沟通此事，因国资委对大股东偿付上市公司资金的方式正在试点之中，公 司“以股抵债”方案暂时难以实施。日前，公司正在和中介机构一起密切关注国家的政策动 向，并加强与有关部门的沟通，即时修订大股东清偿上市公司资金的方案，争取在 2005 年内彻底消除上述大股东的占用资金。 与关联债权债务有关的承诺：在公司实施重大资产重组时，公司控股股东湖南华升工贸 进出口（集团）公司在与本公司签订的《资产置换补充协议》中承诺：湖南华升工贸进出 口（集团）公司及下属企业不得再以任何形式直接或间接占用本公司及下属控、参股公司 的资金。对于既有的占用本公司资金的问题，湖南华升工贸进出口（集团）公司承诺将在 有关部门的支持下尽快解决。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：公司控股股东湖南华升工贸进出口 （集团）公司在资产重组中承接的 24778.88 万元债务如不能予以清偿，将会影响到公司 的资金周转及盈利水平。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 35 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 1)本公司将 5,000 万元人民币委托泰阳证券有限责任公司进行投资理财，委托理财投 资品种是委托购买国债，委托期限为 2004 年 1 月 8 日至 2004 年 12 月 31 日，约定收益为 年收益率 9.5%，实际获得的收益为 412.80 万元人民币，逾期金额为 0 万元人民币。该笔 委托购买国债款经公司经二届董事会第二十次会议审议通过和公司二○○四年第三次临 时股东大会审议批准，已与湖南华升工贸进出口（集团）公司所持有的湖南华升株洲雪松 有限公司的长期股权投资进行了等额置换，该事项已于 2004 年 11 月 9 日和 2004 年 12 月 10 日刊登在《上海证券报》上。 2)本公司将 5,000 万元人民币委托世纪证券有限责任公司进行投资理财，委托理财投 资品种是委托购买国债，委托期限为 2004 年 1 月 9 日至 2004 年 12 月 15 日，约定收益为 年收益率 10%，实际收回委托理财款项 2975 万元人民币，世纪证券有限责任公司已承诺 余款在 2005 年 4 月 30 日前全部还清。所余国债 2004 年 12 月 31 日市值及可用资金余额 合计为 24,533,236.33 元。该事项已于 2004 年 3 月 17 日刊登在《上海证券报》上。 3)本公司将 3,000 万元人民币委托亚洲证券有限责任公司进行投资理财，委托理财投 资品种是委托购买国债，委托期限为 2004 年 1 月 12 日至 2004 年 12 月 12 日，约定收益 为年收益率 10%，实际收回本金 3,000 万元人民币，实际获得的收益为 0 万元人民币，逾 期金额为 0 万元人民币。该事项已于 2004 年 3 月 17 日刊登在《上海证券报》上。 4)本公司将 3,000 万元人民币委托中国光大银行长沙华丰支行进行投资理财，委托理 财投资品种是委托贷款，委托期限为 2004 年 1 月 13 日至 2006 年 1 月 13 日，约定收益为 年收益率 9.027%，实际收回本金 0 万元人民币，实际获得的收益为 273.30 万元人民币， 逾期金额为 0 万元人民币。该事项已于 2004 年 3 月 17 日刊登在《上海证券报》上。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 36 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内公司实施了重大资产重组，在资产重组中，为了维护中小股东的合法权益，确 保公司的规范运作，公司控股股东湖南华升工贸进出口（集团）公司（作为“甲方”）与本 公司（作为“乙方”）签订了《资产置换补充协议》，在《资产置换补充协议》中，湖南华 升工贸进出口（集团）公司（以下简称“甲方”）对本公司（以下简称“乙方”）作出了如下 承诺： 1、甲方应当本着“充分尊重与保障乙方及中小股东合法利益”的原则处理甲、乙双方本 次资产置换的全部相关事项。 2、在甲方对乙方控股期间，甲方及甲方下属企业不能以任何方式直接或间接地从事与 乙方相竞争的业务或产品。当乙方将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研 究开发范围时，甲方及甲方下属企业将不再从事该类业务或开发、研究、生产、经营任何 对乙方将来的生产经营构成竞争的产品。 3、在甲方对乙方控股期间，甲方不能利用关联交易损害乙方及其他中小股东的合法权 益。对于将来可能发生的关联交易，甲方及下属企业将与乙方按照正常商业行为准则进行 交易。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立 第三方交易价格确定，以保证交易价格的公允性。同时，该关联交易应当依据国家有关法 律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，经法定程序由乙方董事 会或股东大会审议批准，并履行法定信息披露义务。 4、甲方及下属企业不得再以任何形式直接或间接占用乙方及下属控、参股公司的资金。 对于既有的占用乙方资金的问题，甲方承诺将在有关部门的支持下尽快解决。 5、对于乙方依照法律法规和经批准的“工效挂钩”工资制度计提的“应付福利费 940.78 万元”、“应付工资 531.49 万元”，因其是内部债务，且乙方所属湖南维尼纶分公司、洞庭 麻业分公司的全部员工随同乙方两分公司的资产置换到甲方而全部进入甲方，乙方计提的 “应付福利费 940.78 万元”、“应付工资 531.49 万元”也一并置换到甲方，甲方在承继该债 务后应当严格依照法律法规和经批准的“工效挂钩”工资制度进行支付、使用和管理。 6、甲方应当在两个月内办妥甲方划转到湖南华升工贸有限公司的位于深圳市的四处房 地产全部产权过户登记手续并承担过户登记的全部费用。 甲方应当在两个月内办妥甲方投入到湖南华升工贸有限公司的位于长沙市的相关房产的 全部产权过户登记手续并承担过户登记的全部费用。 37 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 7、甲方置出的土地使用权以株洲大地评估咨询有限责任公司评定的价值确定为双方的交 易价格，由此引起置换差价的，双方进行核算确认。甲方应当在《资产置换协议》生效后 及时将位于株洲市芦淞区建设中路 90 号的土地使用权过户到乙方名下，应当交纳的税费 依照法律法规由双方各自交纳。甲方应当按照乙方指定的期间交付可供开发的净地（即甲 方负责拆迁并承担相关费用） 。乙方按其开发需要指定的净地交付时间离资产交割日超过 一年的，甲方应当按实际使用土地面积参照当地市场价格向乙方交纳土地使用费，甲方在 每月 15 日前向乙方一次性交纳上一个月的土地使用费。 8、因湖南华升工贸有限公司存在对洋浦众利咨询有限责任公司 2000 万元的委托理财。 如洋浦众利咨询有限责任公司未在协议期满（2004 年 12 月 31 日）之日起 15 日内全部归 还委托理财本金 2000 万元，则由甲方先行按其置出华升工贸有限公司的股权份额（99%） 向乙方支付洋浦众利咨询有限责任公司未支付部分导致乙方的权益损失。 报告期内，公司控股股东均很好地履行了以上承诺。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任湖南开元有限责任会计师事务所为公 司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 70 万元人民币，截止上一报告 期末，该会计师事务所已为本公司提供了自 1998 年开始至今年审计服务。公司现聘任湖 南开元有限责任会计师事务所为公司的境内审计机构。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚，通 报批评，证券交易所公开谴责的情形。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 38 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 开元所股审字（2005）第 030 号 湖南华升益鑫泰股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表以及 合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表以及合并利润及利润分配表、2004 年度 的现金流量表以及合并现金流量表。这些会计报表的编制是湖南华升益鑫泰股份有限公司 管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评 价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表 的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所 有重大方面公允反映了湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 湖南开元有限责任会计师事务所 中国注册会计师：曹国强 、李永利 湖南省长沙市芙蓉中路新世纪城大厦 19-20 层 2005 年 3 月 28 日 39 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 换出资产 换入资产 换出单位 项目 2004.8.31账面价值 换入单位 项目 2004.8.31账面价值 货币资金 20,786,745.49 货币资金 72,545,033.57 应收款项净值 3,203,532.67 短期投资 25,821,184.52 存货净值 49,578,094.53 应收款项净值 194,496,589.41 湖南华升益 鑫泰股份有 固定资产净额 52,576,957.69 存货净值 52,903,785.54 限公司洞庭 麻业分公司 在建工程 880,000.00 其他流动资产 310,793.59 湖南华升工 资产总计 127,025,330.38 长期投资 2,491,700.00 贸有限公司 流动负债 79,685,128.74 固定资产净额 49,249,447.46 净资产 47,340,201.64 无形资产 2,916,558.36 货币资金 5,817,914.35 资产总计 400,735,092.45 应收款项净值 12,294,626.22 流动负债 327,739,704.40 存货净值 37,450,976.54 长期负债 1,650,000.00 其他流动资产 191,358.79 净资产 71,345,388.05 湖南华升益 湖南华升工 鑫泰股份有 固定资产净额 201,807,561.67 土地使用权 贸进出口 42,557,565.40 限公司维尼 （评估值） 在建工程 16,371,200.19 (集团)公司 纶分公司 资产总计 273,933,637.76 流动负债 116,664,770.36 长期负债 3,240,934.16 净资产 154,027,933.24 货币资金 1,021,819.31 应收款项净值 114,462,922.90 存货净值 56,592,748.39 其他流动资产 176,621.07 湖南益鑫泰 固定资产净额 73,176,232.47 纺织印染有 限公司 在建工程 4,379,717.83 资产总计 249,810,061.97 流动负债 230,443,660.50 长期负债 19,322,671.24 净资产 43,730.23 湖南华升益 应收款项净值 17,390,404.12 鑫泰股份有 应付款项 96,038,858.21 限公司 应付补价 268,278.03 40 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 附注 13、补充资料 1、非经常损益明细 明细项目 本年数 上年数 委托理财损益 5,516,690.00 6,515,417.00 股票投资损益 -1,649,433.83 -63,294.97 扣除计提资产减值后的其他各项营业外收支 -11,020.62 1,219.50 处置长期资产损益 12.86 -39,883,629.52 对非经营企业收取的资金占用费 1,919,269.42 1,360,150.00 所得税影响 0.00 0.00 合 计(收益为正,损失为负) 5,775,517.83 -32,070,137.99 2、净资产收益率和每股收益计算明细表 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 主营业务利润 6.18 -5.19 6.23 -4.53 0.12 -0.10 0.12 -0.10 营业利润 0.86 -20.77 0.87 -18.11 0.02 -0.39 0.02 -0.39 净利润 0.99 -27.43 1.00 -23.91 0.02 -0.51 0.02 -0.51 扣除非经常性损 0.29 -23.51 0.29 -20.15 0.01 -0.44 0.01 -0.44 益后的净利润 41 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:湖南华升益鑫泰股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 1 202,140,606.04 207,833,852.78 198,687,404.40 46,079,802.02 短期投资 2 30,070,000.00 52,736,652.47 29,950,000.00 29,010,916.71 应收票据 3 4,355,691.00 4,355,691.00 应收股利 应收利息 应收账款 4 1 214,460,369.38 3,861,003.87 159,300,418.52 其他应收款 5 2 75,308,493.55 275,193,226.54 34,015,201.78 297,737,361.02 预付账款 6 1,369,105.86 93,877,063.59 13,281.07 应收补贴款 7 123,399.28 264,378.44 存货 8 136,317,430.04 64,922,882.36 66,641,443.93 待摊费用 9 1,128,611.80 921,001.22 一年内到期的长期 10 46,842,723.00 37,000,000.00 46,842,723.00 37,000,000.00 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 712,116,429.95 735,689,060.05 540,727,164.92 409,828,079.75 长期投资： 长期股权投资 11 3 236,278,565.78 235,626,296.78 245,500,541.27 436,969,385.94 长期债权投资 11 30,000,000.00 30,000,000.00 长期投资合计 236,278,565.78 265,626,296.78 245,500,541.27 466,969,385.94 其中：合并价差 其中：股权投资差 额 固定资产： 固定资产原价 12 759,516,764.09 137,491,406.34 500,179,009.28 5,373,613.00 减：累计折旧 12 324,708,061.09 23,026,688.86 179,469,794.28 1,286,733.28 固定资产净值 434,808,703.00 114,464,717.48 320,709,215.00 4,086,879.72 减：固定资产减值 12 53,503,124.77 1,312,189.04 38,244,465.83 756,368.22 准备 固定资产净额 381,305,578.23 113,152,528.44 282,464,749.17 3,330,511.50 工程物资 在建工程 13 16,908,010.76 199,079.91 13,171,218.96 固定资产清理 固定资产合计 398,213,588.99 113,351,608.35 295,635,968.13 3,330,511.50 无形资产及其他资 产： 无形资产 14 113,372,636.26 42 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资 113,372,636.26 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,346,608,584.72 1,228,039,601.44 1,081,863,674.32 880,127,977.19 流动负债： 短期借款 15 361,140,000.00 214,616,201.97 226,200,000.00 52,000,000.00 应付票据 6,550,000.00 6,550,000.00 应付账款 16 26,067,489.78 49,998,557.53 2,807,082.29 预收账款 17 65,485,833.36 46,298,732.15 10,208,639.27 应付工资 7,279,813.11 5,314,913.11 应付福利费 18,950,294.62 3,639,988.98 9,593,082.46 299,135.08 应付股利 应交税金 18 4,674,146.55 -899,731.06 538,367.90 其他应交款 19 206,962.86 -2,589.41 174,553.16 其他应付款 20 23,790,351.39 21,180,578.34 5,377,571.52 5,208,268.26 预提费用 21 475,850.91 112,395.00 预计负债 一年内到期的长期 14,500,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 529,120,742.58 334,831,738.50 266,876,604.71 57,507,403.34 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 22 1,650,000.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 1,650,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 529,120,742.58 336,481,738.50 266,876,604.71 57,507,403.34 少数股东权益 496,385.35 66,410,683.34 所有者权益（或股 东权益）： 实收资本（或股本） 23 438,900,000.00 438,900,000.00 438,900,000.00 438,900,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 438,900,000.00 438,900,000.00 438,900,000.00 438,900,000.00 净额 资本公积 24 595,459,361.42 595,459,361.42 595,459,361.42 595,459,361.42 43 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 盈余公积 25 40,995,191.54 42,190,098.18 40,439,843.98 40,439,843.98 其中：法定公益金 13,665,063.86 14,063,366.07 13,479,948.00 13,479,948.00 未分配利润 26 -258,363,096.17 -251,402,280.00 -259,812,135.79 -252,178,631.55 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损 失 所有者权益（或股 816,991,456.79 825,147,179.60 814,987,069.61 822,620,573.85 东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总 1,346,608,584.72 1,228,039,601.44 1,081,863,674.32 880,127,977.19 计 公司法定代表人: 徐春生 主管会计工作负责人: 李新宇 会计机构负责人: 李新宇 44 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:湖南华升益鑫泰股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 27 4 841,358,472.40 749,543,043.59 408,836,996.13 554,707,372.43 减：主营业务成本 27 4 789,791,377.38 790,320,191.90 381,105,247.73 586,715,494.64 主营业务税金及附加 28 705,926.17 1,640,051.33 547,419.46 935,963.94 二、主营业务利润（亏 50,861,168.85 -42,417,199.64 27,184,328.94 -32,944,086.15 损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏 29 2,162,564.00 1,823,241.41 2,096,514.64 1,561,086.05 损以“-”号填列） 减: 营业费用 15,541,903.35 26,881,726.57 11,501,624.23 19,126,460.53 管理费用 18,662,488.43 78,153,522.90 11,868,122.83 46,574,649.43 财务费用 30 11,693,348.26 24,073,091.36 4,848,586.39 13,126,440.62 三、营业利润（亏损以 7,125,992.81 -169,702,299.06 1,062,510.13 -110,210,550.68 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 31 5 1,156,397.26 7,593,753.07 6,589,669.92 -63,024,301.38 “-”号填列） 补贴收入 营业外收入 32 112,694.83 162,402.92 99,894.82 157,670.00 减：营业外支出 33 123,570.77 61,705,970.31 118,570.63 50,489,844.45 四、利润总额（亏损总 8,271,514.13 -223,652,113.38 7,633,504.24 -223,567,026.51 额以“-”号填列） 减：所得税 2,550,253.70 2,550,253.70 减：少数股东损益 115,791.32 -2,070,222.56 加：未确认投资损失 (合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-” 8,155,722.81 -224,132,144.52 7,633,504.24 -226,117,280.21 号填列） 加：年初未分配利润 -258,363,096.17 -34,230,951.65 -259,812,135.79 -33,694,855.58 其他转入 六、可供分配的利润 -250,207,373.36 -258,363,096.17 -252,178,631.55 -259,812,135.79 减：提取法定盈余公积 796,604.43 提取法定公益金 398,302.21 提取职工奖励及福利 基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利 -251,402,280.00 -258,363,096.17 -252,178,631.55 -259,812,135.79 润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股 45 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 利 八、未分配利润(未弥 -251,402,280.00 -258,363,096.17 -252,178,631.55 -259,812,135.79 补亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被 -1,452,504.29 -1,452,504.29 投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损 失 3.会计政策变更增加 (或减少)利润总额 4.会计估计变更增加 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 徐春生 主管会计工作负责人: 李新宇 会计机构负责人: 李新宇 46 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:湖南华升益鑫泰股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 830,143,727.03 463,222,585.65 收到的税费返还 29,498,073.82 收到的其他与经营活动有关的现金 34 15,333,465.94 10,841,276.21 现金流入小计 874,975,266.79 474,063,861.86 购买商品、接受劳务支付的现金 727,008,046.32 373,133,989.88 支付给职工以及为职工支付的现金 41,838,456.22 21,156,604.82 支付的各项税费 11,634,515.53 8,096,076.65 支付的其他与经营活动有关的现金 34 42,125,361.04 65,667,930.60 现金流出小计 822,606,379.11 468,054,601.95 经营活动产生的现金流量净额 52,368,887.68 6,009,259.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 144,820,712.02 136,592,723.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 15,838,959.34 15,838,959.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现 99,894.82 99,894.82 金 收到的其他与投资活动有关的现金 34 105,712,229.99 现金流入小计 266,471,796.17 152,531,577.16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 5,750,767.23 5,125,261.23 金 投资所支付的现金 235,000,000.00 227,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 34 27,626,479.15 26,604,659.84 现金流出小计 268,377,246.38 258,729,921.07 投资活动产生的现金流量净额 -1,905,450.21 -106,198,343.91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 304,147,056.75 90,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 304,147,056.75 90,000,000.00 偿还债务所支付的现金 335,559,442.03 136,200,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,357,805.45 6,218,518.38 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 348,917,247.48 142,418,518.38 47 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -44,770,190.73 -52,418,518.38 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 5,693,246.74 -152,607,602.38 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 8,155,722.81 7,633,504.24 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 115,791.32 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 6,576,014.02 5,485,137.12 固定资产折旧 24,213,182.48 18,119,756.29 无形资产摊销 330,326.52 305,788.52 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 1,191,425.53 729,642.43 预提费用增加（减：减少） -294,591.27 726,170.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减: -215.66 11,784.34 收益) 固定资产报废损失 财务费用 13,357,805.45 6,218,518.38 投资损失（减：收益） -15,612,924.29 -19,178,737.21 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 6,604,097.50 -20,387,627.14 经营性应收项目的减少(减：增加) 10,452,209.87 -22,650,138.95 经营性应付项目的增加(减：减少) -2,719,956.60 28,995,461.89 其他 经营活动产生的现金流量净额 52,368,887.68 6,009,259.91 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 207,833,852.78 46,079,802.02 减：现金的期初余额 202,140,606.04 198,687,404.40 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 5,693,246.74 -152,607,602.38 公司法定代表人: 徐春生 主管会计工作负责人: 李新宇 会计机构负责人: 李新宇 48 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位:湖南华升益鑫泰股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转出数 合计 坏账准备合计 47,738,848.06 9,279,425.33 31,283,078.12 31,283,078.12 25,735,195.27 其中：应收账款 23,112,425.45 1,310,088.99 22,145,743.25 22,145,743.25 2,276,771.19 其他应收款 24,626,422.61 7,969,336.34 9,137,334.87 9,137,334.87 23,458,424.08 短期投资跌价准备合计 8,550,000.00 4,354,947.53 8,550,000.00 8,550,000.00 4,354,947.53 其中：股票投资 3,115,864.24 3,115,864.24 委托理财 8,550,000.00 8,550,000.00 8,550,000.00 基金 1,239,083.29 债券投资 1,239,083.29 存货跌价准备合计 69,417,255.36 9,768,634.80 66,770,066.21 66,770,066.21 12,415,823.95 其中：库存商品 59,617,789.56 9,325,084.80 56,970,600.41 56,970,600.41 11,972,273.95 原材料 9,799,465.80 443,550.00 9,799,465.80 9,799,465.80 443,550.00 长期投资减值准备合计 11,349,984.00 11,349,984.00 其中：长期股权投资 11,349,984.00 11,349,984.00 长期债权投资 固定资产减值准备合计 53,503,124.77 52,190,935.73 52,190,935.73 1,312,189.04 其中：房屋、建筑物 15,463,556.96 14,151,367.92 14,151,367.92 1,312,189.04 机器设备 38,039,567.81 38,039,567.81 38,039,567.81 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 179,209,228.19 34,752,991.66 158,794,080.06 158,794,080.06 55,168,139.79 公司法定代表人: 徐春生 主管会计工作负责人: 李新宇 会计机构负责人: 李新宇 公司概况 湖南华升益鑫泰股份有限公司〈以下简称本公司〉系 1998 年 3 月经湖南省人民政府湘 政函（1998）31 号文件批准，由湖南华升工贸进出口（集团）公司联合中国服装集团公 司、益阳市财源建设投资有限公司共同发起，采用募集方式设立。本公司经中国证监会证 监发字（1998）72、73 号文批准，公开发行 8500 万股 A 股，并于 1998 年 5 月 27 日在上 交所上市交易。 1999 年 6 月，本公司以总股本 31800 万股为基数，按每 10 股送红股 1 股，同时用资本公积转增 2 股，送转后股本总额为 41340 万股。 本公司经中国证监会长沙证券监管特派员办事处长特办字[2000]22 号文和中国证券监督 管理委员会证监公司字[2000]69 号文批准，于 2000 年 7 月 8 日 （股权登记日） 以公司 1998 年末总股本 31800 万股为基数，按每 10 股配 3 股，即以总股本 41340 万股为基数，每 10 49 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 股配售 2.3077 股，配股价为 9 元/股。控股股东湖南华升工贸进出口（集团）公司和法人 股股东均全部放弃应配股份，实际配股 2550 万股。本次配股后，公司总股本为 43890 万 股，其中：国有法人股 29120 万股，社会法人股 1170 万股，社会公众股 13600 万股。本 公司注册号：4300001000024， 注册资本 43890 万元，法定代表人：徐春生，公司住所： 长沙市天心区芙蓉中路三段 420 号华升大厦七层。 本公司经营范围：本公司属纺织行业，开发、生产、销售苎麻及与棉、化纤混纺的纱布、 印染布、服装以及其他纺织品和化纤化工产品。本公司生产的主要产品：聚乙烯醇，苎麻 纱、布，衬衫面料等。 本公司经中国证券监督管理委员会证监公司字〔2004〕36 号文批准，并经二○○四年九月 十三日召开的二○○四年第一次临时股东大会审议通过，本公司以 2004 年 8 月 31 日为资 产置换基准日，将持有的湖南益鑫泰纺织印染有限公司 98.31%的股权、洞庭麻业分公司 和湖南维尼纶分公司的净资产、本公司对湖南益鑫泰纺织印染有限公司的应收和应付款项 与湖南华升工贸进出口（集团）公司持有的湖南华升工贸有限公司 99%的股权、位于株洲 市芦淞区建设中路 90 号的十宗土地使用权进行资产置换。此次资产置换后，本公司经营 范围将由原来的苎麻纺织品生产、化纤化工产品生产向纺织品和国家允许的其他商品的进 出口贸易及国内贸易及纺织品、服装、服饰生产、加工、销售等转变。 经二○○四年十二月九日召开的二○○四年第三次临时股东大会审议通过，以位于株洲市芦 淞区建设中路 90 号的十宗土地使用权、位于湖南华升株洲雪松有限公司内的厂房和对株 洲雪松实业有限公司的债权参股湖南华升株洲雪松有限公司，并以本公司委托泰阳证券有 限责任公司的购买国债 5000 万元与湖南华升工贸进出口（集团）公司所持有的湖南华升 株洲雪松有限公司股权进行等额置换。上述投资完成后本公司持有湖南华升株洲雪松有限 公司的股权比例为 64.52%。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行企业会计准则与《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 50 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，以发生之日中国人民银行公布的市场汇率（中间价）折算为人民币记 账，中期期末、年终时，按期末国家外汇市场汇率（中间价）进行调整，调整后的各外币 账户人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益列作当期财务费用；属于筹建期间 的，计入长期待摊费用，并于开始生产经营的当月起一次计入当期损益；属于与购建固定 资产有关的借款产生的汇兑损益，按照《企业会计准则—借款费用》的相关规定进行处理。 6、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物指本公司持有的期限短（从购买日起，三个月内到期） 、流动性强、易于转 换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资在取得时按照取得时的投资成本入账。短期投资取得时的投资成本按以 下方法确定： A、 以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用） ， 作为短期投资成本。但不包括实际价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付 息期但尚未领取的债券利息。 B、 投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。 C、 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期 投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去接受的短期投资中含有的已宣 告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资成本。若涉及 补价，收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为短期 投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的税费，作为短 期投资成本。 D、非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为 51 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 短期投资成本。若涉及补价，按以下方法确定受让的短期投资成本：收到补价的，按换出 资产的账面价值加上应确定的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为短期投资 成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为短期投资 成本。 (2)短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记 入应收项目外，以实际收到时作投资成本的收回。待处置短期投资时，按收到的处置收入 与短期投资账面价值的差额，确认为当期投资损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准：短期投资按成本与市价孰低法计量，期末，当市价 低于成本时，计提短期投资跌价准备。 （4）短期投资跌价准备的计提方法：按投资总体计算并确定所计提的跌价准备，当某项 投资占短期投资总额 10%及以上的，按单项计提跌价准备。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：A、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后确实不能收 回部分；B、因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的应收款项； 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和 其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 30 30 3 年以上 3-4 年 50 50 4-5 年 80 80 5 年以上 100 100 9、存货核算方法 （1）存货分为原材料及辅助材料、委托加工材料、产成品、低值易耗品、在产品等。 （2）存货取得的计价方法 A、外购的存货按实际成本（含买价、运杂费、应计入成本的相关税费等）计价； 52 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 B、自制的存货按制造过程中所耗用的原材料、工资及有关费用计价； C、委托加工的存货，按实际耗用的原材料以及加工费等计价； D、投资者投入的存货，按投资各方确认的价值计价； E、接受捐赠的存货按捐赠方提供的凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价，捐赠 方未提供凭据的按同类或类似存货的市场价格估计金额加上应支付的相关税费计价； F、其他方式取得的存货按《企业会计制度》有关规定计价。 （3）存货发出的计价方法：辅助材料按计划成本进行日常核算，月末根据材料成本差异 调整生产成本。其他存货（除深圳华顺达实业有限公司及湖南华升工贸有限公司采用分批 认定结转成本外）均按加权平均结转实际成本。低值易耗品采用一次摊销法进行核算。 （4）存货的期末计价和存货跌价准备的计提方法。存货期末采用历史成本与可变现净值 孰低法计价。中期期末或年度终了，对存货进行全面盘点清查，如由于遭受毁损、陈旧过 时、销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回部分，本公司按个别存货项目的成本 高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费 用）减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 B、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期 股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，并减去收到的补价或加上支 付的补价作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费， 作为初始投资成本。收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确定的收益和应支付的相 关税费，减去补价后，作为初始投资成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支 付的相关税费和补价，作为初始投资成本。 （2）公司持有被投资单位有表决权资本 20%（含 20%）以上，或虽投资不足 20%但具有重 大影响，采用权益法核算。公司持有被投资单位有表决权资本 20%以下，或虽投资占 20% （含 20%）以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益；采用 权益法核算的单位，期中或年末，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏 53 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 损的份额，确认投资损益。 （3）长期股权投资采用权益法核算时，取得投资时的投资成本与享有被投资单位所有者 权益份额的差额，或因追加投资等原因对长期股权投资的核算由成本法改为权益法时，初 始投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额计入“股权投资差额”。股权投资差额 按合同规定的投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被 投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应 享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本超过应享有 被投资单位所有者权益份额之间的差额，按合同规定的投资期限或在合同没有规定投资期 限时不超过 10 年的期限摊销，初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间 的差额，记入“资本公积—股权投资准备”。 （4）处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 （5）本公司中期期末或年度终了对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被 投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按其差额提取长期投资 减值准备。 11、长期债权投资核算方法 （1）长期债权投资在取得时，按取得的实际成本作为初始投资成本入账。初始投资成本 按以下方法确定： A、以现金购入的按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）减去已 到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。 B、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的长 期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，并减去收到的补价或加上支 付的补价，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费， 作为初始投资成本。收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付相关 税费减去补价后的余额作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支 付的相关税费和补价作为初始投资成本。 （2）长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入；长期债权投资的初 始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本 的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存 54 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 （3）处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当 期投资损益。 11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 （1）固定资产标准：使用年限在一年以上的房屋建筑物和机器设备、器具、工具以及 单位价值在 2000 元以上，使用年限在二年以上的非生产经营用设备和物品，作为固定资 产核算。 （2）固定资产增加的计价方法：购建的固定资产，按购建时的实际成本计价；接受债 务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收 债权的账面价值加上应支付的相关税费， 作为入账价值； 以非货币性交易换入的固定资产， 按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值，涉及补价的，按《企业会 计准则—非货币性交易》的相关规定进行处理。 （3）固定资产的折旧方法：固定资产折旧采用直线法，按分类折旧率计提，净残值率 为 4%，其分类折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 30-40 2.4-3.2 机器设备 8-16 6-12 运输设备 8-10 9.6-12 电子设备 5-10 9.6-19.2 其 他 8-12 8-12 对已提取减值准备的固定资产计提折旧时，按照该项资产的账面价值以及尚可使用年限 重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产的期末计价和固定资产减值准备的计提方法：固定资产期末采用历史成本 与可变现净值孰低法计价。公司在中期期末或年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果 由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值 的，按可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程系指公司进行各项固定资产购建工程所发生的实际支出，包括新建固定 55 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 资产工程、改、扩建固定资产工程、大修理工程以及购入需要安装设备的安装工程等。自 营在建工程在达到预定可使用状态时转为固定资产，出包在建工程在工程完工交付使用时 转为固定资产。 （2）公司在中期期末或年度终了，对在建工程进行全面清查，如果有证据表明在建工程 已经发生了减值，例如长期停建且预计 3 年内不会重新开工，所建项目无论性能上还是技 术上已经落后，其能带来的经济利益具有很大不确定性等，则按减值的金额计提在建工程 减值准备。 13、无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产计价：无形资产在取得时，按实际成本计价。购入的无形资产，按实际 支付的价款作为实际成本； 投资者投入的无形资产， 按投资各方确认的价值作为实际成本； 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资产， 按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；以非货币性交易换入的无形 资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本，涉及补价的，按《企 业会计准则-非货币性交易》的相关规定进行处理；自行开发并按法律程序申请取得的无 形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用作为实际成本。 （2）无形资产的摊销方法：合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不 超过合同规定的受益年限；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超 过法律规定的有效年限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超 过受益年限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年 限的，摊销年限不超过 10 年。 （3）公司在中期期末或年度终了，检查各项无形资产预计带来未来经济利益的能力，对 已被其他新技术等替代，使其创造经济利益的能力受重大不利影响，市价在当期大幅下跌 且在剩余年限内预期不会恢复等使某项无形资产实质上已发生了减值，对预计可收回金额 低于其账面价值的，计提无形资产减值准备。 14、开办费长期待摊费用摊销方法 （1）长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期限内分期平均摊销。 （2）筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外） ，先在长期待摊费用中归集，在开始生 产经营当月一次计入损益。 56 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 15、借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则：可以予以资本化的借款费用系为购建固定资产而专 门借入的款项所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额、辅助费用。 （2）资本化期间：当购建固定资产的支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到 预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本化；当所购建的固定资 产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化。 （3）借款费用资本化金额确定： A、各期借款利息、折价或溢价的摊销资本化金额按至当期末止购建固定资产累计支出加 权平均数、专门借款的加权平均利率计算确定，汇兑差额按实际发生确定； B、借款发生的辅助费用，金额较大的在所购建的固定资产达到可使用状态前直接记入工 程成本，金额较小的计入当期财务费用。 16、收入确认原则 （1）销售商品： 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司； 销售商品相关的收入和成本能够可靠的计量时，确认收入的实现。 （2）提供劳务： A、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； B、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入； C、在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能 够补偿的劳务成本金额确认收入，如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收 入。 （3）让渡资产使用权：当与交易相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够可 靠地计量时确认利息或使用费收入。 17、所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法核算所得税。 57 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 18、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 本公司依据财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表； 合并范围：对直接或间接持股比例 50%以上及持股比例虽不足 50%、但实际拥有其控制权 的子公司纳入合并报表范围；合并方法：先对各子公司会计报表项目按《企业会计制度》 的规定进行适当调整，然后将母公司长期股权投资与所持子公司权益金额、母公司对子公 司权益性资本投资收益，母子公司之间的内部往来、内部购销金额等抵销后逐项合并。 19、利润分配政策 本公司税后利润按下列顺序分配 项 目 比 例 a、弥补上年亏损 b、提取法定盈余公积金 10% c、提取法定公益金 5% d、经股东大会批准，提取任意盈余公积金 e、分配股东股利 20、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 （四）税项 1、增值税 国内销售的增值税税率为 17%和 13%。出口销售增值税实行“先征后退”， 2004 年 1 月 1 58 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 日起退税率为 13%。 本公司的增值税应纳税额为当期销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额。 2、营业税 按 5%的税率计缴。 3、城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%计缴。 4、 教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴。 5、所得税 本公司子公司——深圳市华顺达实业有限公司，根据深圳市特区的有关规定，按 15%计缴 企业所得税；本公司其他单位按 33%计缴企业所得税。 2005 年 1 月 10 日经湖南省地方税务局直属分局批准，湖南华升工贸有限公司与本公司本 部合并缴纳所得税，并以其 2004 年度应纳税所得额弥补以前年度亏损。因此 2004 年度湖 南华升工贸有限公司没有计提企业所得税。 6、 其他税（费）项按国家相关规定计缴。 （五）控股子公司及合营企业 单位:万元 币种:人民币 权益比例(%) 是 注 法定 否 单位名称 册 代表 注册资本 经营范围 投资额 间 直接 合 地 人 接 并 湖南华升 长 黎晓 经营进出口业务、对外经济 工贸有限 沙 4,000 7,961.85 99 是 彤 合作业务、国内贸易等 公司 市 湖南华升 株 纺织品、服装、服饰生产、 黎晓 株洲雪松 洲 18,289.27 加工、销售；汽车货运、房 11,990.35 64.52 是 彤 有限公司 市 屋租赁。 深圳市华 深 兴办实业；国内商业；物资 陈湘 顺达实业 圳 550 供销业（不含专营、专控及 495 90 是 生 有限公司 市 专卖商品）；进出口业务 1)合并报表范围发生变更的内容和原因 本公司经中国证券监督管理委员会证监公司字〔2004〕36 号文批准，并经二○○四年九 月十三日召开的二○○四年第一次临时股东大会审议通过，本公司将持有的湖南益鑫泰纺 59 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 织印染有限公司 98.31%的股权、洞庭麻业分公司和维尼纶分公司的净资产、本公司对湖 南益鑫泰纺织印染有限公司的应收和应付款项与湖南华升工贸进出口（集团）公司持有的 湖南华升工贸有限公司 99%的股权、位于株洲市芦淞区建设中路 90 号的十宗土地使用权 进行资产置换，上述资产置换以 2004 年 8 月 31 日为置换基准日。 经二○○四年十二月九日召开的二○○四年第三次临时股东大会审议通过，以位于株洲市芦 淞区建设中路 90 号的十宗土地使用权、位于湖南华升株洲雪松有限公司内的厂房和对株 洲雪松实业有限公司的债权参股湖南华升株洲雪松有限公司，并以本公司委托泰阳证券有 限责任公司的购买国债 5000 万元与湖南华升工贸进出口（集团）公司所持有的湖南华升 株洲雪松有限公司股权进行等额置换。上述投资完成后本公司持有湖南华升株洲雪松有限 公司的股权比例为 64.52%。因此 2004 年 12 月 31 日合并资产负债表合并范围为本公司本 部、深圳市华顺达实业有限公司、湖南华升工贸有限公司、湖南华升株洲雪松有限公司的 数据；合并利润表、合并现金流量表及其附表的合并范围为本公司本部 2004 年度、深圳 市华顺达实业有限公司 2004 年度、洞庭麻业分公司 1-8 月、湖南维尼纶分公司 1-8 月、 湖南益鑫泰纺织印染有限公司 1-8 月、湖南华升工贸有限公司 9-12 月的数据。 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： （1）货币资金分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 1,541,465.41 81,067.27 银行存款 206,292,387.37 201,954,847.54 其他货币资金 104,691.23 合计 207,833,852.78 202,140,606.04 注： （1）现金中含有外币 26.90 美元,按期末汇率 1：8.2765 折合为人民币 222.64 元； 含有港币 2,165.79 港元,按期末汇率 1:1.0637 折合为人民币 2,303.75 元。 （ 2 ） 银 行 存 款 中 含 有 外 币 556,283.53 美 元 ， 按 期 末 汇 率 1:8.2765 折 合 人 币 4,604,080.64 元。 2、短期投资： （1）短期投资分类 60 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 期初数 期末数 本期 期末市价 项 目 帐面 跌价 帐面 本期增加 减少 帐面余额 跌价准备 帐面净额 总额 余额 准备 净额 股票投资 1884 1884 312 1573 1573 债券投资 其中：国债投资 其他债券 基金投资 其他短期投资 3862 855 3007 37 3825 125 3701 3701 合计 3862 855 3007 1884 37 5709 435 5274 5274 （2）短期股票投资 单位:元 币种:人民币 股票 股票名称 投资比例 投资金额 期末市价总额 跌价准备 帐面净额 数量 18,841,600.00 15,725,735.76 3,115,864.24 15,725,735.76 合计 / 18,841,600.00 15,725,735.76 3,115,864.24 15,725,735.76 （3）其他短期投资 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 期末数 期初数 银华优势基金 10,000,000.00 世纪证券有限责任公司 20,250,000.00 湘财证券有限责任公司 8,000,000.00 湘财合丰基金 10,000,000.00 华安现利富利基金 120,000.00 庆泰信托投资有限公司 19,000,000.00 庆泰信托投资有限公司 9,500,000.00 合计 38,250,000.00 38,620,000.00 （1）股票投资根据上海证券交易所和深圳证券交易所 2004 年 12 月 31 日收盘价，按 照市价与成本孰低原则计提短期投资跌价准备 3,115,864.24 元（其中：1-8 月计提 1,248,404.50 元，9-12 月计提 1,867,459.74 元）。基金投资根据银华优势基金管理有限 公司提供的客户交易对账单注明的市价资料，计提短期投资跌价准备 1,239,083.29 元。 （2）根据湖南省长沙市中级人民法院（2003）长中民二初字第 517 号和（2003）长中 民二初字第 516 号民事判决书，判决庆泰信托投资有限责任公司返还本公司的委托理财款 2850 万元并赔偿损失及利息。本公司按其账面净值转入“其他应收款”核算。 （3）本公司于 2004 年 1 月 9 日与世纪证券有限责任公司签订《购买国债协议》 ，投出 5000 万元委托世纪证券有限责任公司购买国债，委托期限为 2004 年 1 月 9 日至 2004 年 61 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 12 月 15 日。至 2004 年 12 月 31 日止，本公司已收回委托投资款项 2975 万元，世纪证券 有限责任公司已承诺余款在 2005 年 4 月 30 日前全部还清。所余国债 2004 年 12 月 31 日 市值及可用资金余额合计为 24,533,236.33 元。 （4）本公司控股子公司—湖南华升工贸有限公司于 2004 年 8 月 24 日与湘财证券有限 责任公司签订《受托投资管理合同》 ，投出 800 万元委托湘财证券有限责任公司理财，合 同约定年收益率为 8%，委托期限为六个月。此投资款已于 2005 年 2 月份收回。 （5）到期投资变现不存在重大限制。 3、应收票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 0.00 4,355,691.00 合计 本期期末余额较期初余额减少 435.57 万元，系实施资产置换使本期期末合并范围与期 初合并范围不一致，期末纳入合并范围的主体没有采用票据结算所致。 4、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 计 账龄 提 账面净额 提 账面净额 金额 比例 金额 金额 比例 金额 比 比 例 例 一年以内 1954764.14 31.85 97738.21 5 1857025.93 207212626.13 87.21 10360631.31 5 196851994.82 一至二年 254679.75 4.15 25467.97 10 229211.78 11683542.17 4.92 1168354.22 10 10515187.95 二至三年 0.00 30 8098258.59 3.41 2429477.58 30 5668781.01 三至四年 3,396,786.74 55.34 1,698,393.37 50 1,698,393.37 2,376,874.30 1.00 1,188,437.14 50 1,188,437.14 四至五年 381,863.93 6.22 305,491.14 80 76,372.79 1,179,842.20 0.50 943,873.76 80 235,968.44 五年以上 149,680.50 2.44 149,680.50 100 7,021,651.44 2.96 7,021,651.44 100 合计 6137775.06 100 2276771.19 3861003.87 237572794.83 100 23112425.45 214460369.38 62 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 转回数 转 转 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 回 转出数 销 合计 数 数 应 收 帐 款 23,112,425.45 1,310,088.99 22,145,743.25 22,145,743.25 2,276,771.19 坏 帐 准备 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 3,987,797.98 64.97 206,625,304.20 86.97 （1）本项目有持本公司 66.35%股份的股东单位湖南华升工贸进出口（集团）公司全资 子公司的欠款，详见附注（八）-6。 （2）前五名欠款金额 3,987,797.98 元，占期末余额的 64.97％。 （3）期末数账龄与期初数账龄不勾稽及坏账准备期末余额比期初余额减少 90.15%，主要 系实施资产置换使期末合并报表范围与期初合并报表范围不一致所致。 5、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 计 账龄 提 账面净额 提 账面净额 金额 比例 金额 金额 比例 金额 比 比 例 例 一年 286,302,140.60 95.87 14,315,107.00 5 271,987,033.60 71,426,577.46 71.47 3,571,328.86 5 67,855,248.60 以内 一至 2,373,767.51 0.79 237,376.75 10 2,136,390.76 486,001.45 0.49 48,600.15 10 437,401.30 二年 二至 1,265,920.83 0.42 379,776.25 30 886,144.58 3,558,923.18 3.56 1,067,676.95 30 2,491,246.23 三年 三至 96,194.50 0.03 48,097.25 50 48,097.25 484,752.70 0.49 242,376.35 50 242,376.35 四年 四至 677,801.75 0.23 542,241.40 80 135,560.35 21,411,105.37 21.43 17,128,884.30 80 4,282,221.07 五年 五年 7,935,825.43 2.66 7,935,825.43 100 0 2,567,556.00 2.57 2,567,556.00 100 0 以上 合计 298,651,650.62 100.00 23,458,424.08 275,193,226.54 99,934,916.16 100.00 24,626,422.61 75,308,493.55 63 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转回数 转出数 转销数 合计 其他应收款坏帐准备 24,626,422.61 7,969,336.34 9,137,334.87 23,458,424.08 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 289,800,225.23 97.04 89,828,352.61 89.68 （4） 其他应收款坏帐计提情况 单位:元 币种:人民币 计提坏 与本公 欠款 欠款 计提坏 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 帐比例 司关系 时间 原因 帐原因 (%) 湖南华升工贸进 2004 往来 出口（集团）公 母公司 247,788,759.46 12,389,437.97 5 年 款 司 庆泰信托投资有 2004 往来 19,950,000.00 997,500.00 5 限责任公司 年 款 深圳市新世瑞投 2004 往来 16,429,914.40 821,495.72 5 资有限公司 年 款 中国服装集团公 1999 往来 4,545,642.00 4,545,642.00 100 司 年 款 金华市纺织有限 2004 往来 1,085,909.37 54,295.47 5 公司 年 款 合计 / 289,800,225.23 / / 18,808,371.16 / / 注： （1）本项目有持本公司 66.35%股份的股东单位湖南华升工贸进出口（集团）公司及其全资子公 司的欠款。详见附注（八）-6。 （2）期末数比期初数增加 198.85%及期末数与期初数账龄不勾稽，主要系实施资产置换使期末合并 报表范围与期初合并报表范围不一致所致。 6、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 93,868,511.49 99.99 1,369,105.86 100 一至二年 8,552.10 0.01 二至三年 三年以上 合计 93,877,063.59 100 1,369,105.86 100 注： （1）本项目有持本公司 66.35%股份的股东单位湖南华升工贸进出口（集团）公司全资子公司的 64 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 欠款，详见附注（八）-6。 （2）期末数比期初数增加 6756.82%，主要系实施资产置换使期末合并报表范围与期初合并报表范围 不一致，期末纳入合并范围的湖南华升工贸有限公司预付账款较多所致。 7、应收补贴款： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 出口退税款 123,399.28 264,378.44 合计 123,399.28 264,378.44 8、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 857,441.03 443,550.00 413,891.03 34,718,042.53 9,799,465.80 24,918,576.73 库存商品 69,307,750.35 11,972,273.95 57,335,476.40 138,177,271.82 59,617,789.56 78,559,482.26 在产品 3,792,446.17 3,792,446.17 21,675,762.66 21,675,762.66 委托加工物资 3,362,160.08 3,362,160.08 10,921,303.76 10,921,303.76 低值易耗品 18,908.68 18,908.68 包装物 242,304.63 242,304.63 合计 77,338,706.31 12,415,823.95 64,922,882.36 205,734,685.40 69,417,255.36 136,317,430.04 （2） 存货跌价准备 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 9,799,465.80 443,550.00 9,799,465.80 443,550.00 库存商品 59,617,789.56 9,325,084.80 56,970,600.41 11,972,273.92 合计 69,417,255.36 9,768,634.80 66,770,066.21 12,415,823.95 （1）存货期末数比期初数减少 62.41%，主要系实施资产置换使期末合并报表范围与期初合并报表 范围不一致所致。 （2）存货可变现净值按各存货项目估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值确 定。 （3）存货跌价准备本期增加系本公司新增子公司—湖南华升株洲雪松有限公司带入的存货跌价准备； 本期减少系本公司资产置换，将各置换出去主体原已计提的存货跌价准备置出所致。 9、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 财产保险 1,036,945.13 28,290.31 1,065,235.44 0 其他 91,666.67 282,503.28 374,169.95 0 合计 1,128,611.80 310,793.59 1,439,405.39 0 / 65 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 10、一年内到期的长期债权投资： 单位:元 币种:人民币 面 年利 累计应收已收利 债券项目 初始投资成本 到期日 期初余额 本期利息 期末余额 值 率 息 湖南住友房产地 2005 年 9 80,000,000.00 10 28,020,523.00 2,801,077.00 13,761,096.41 20,000,000.00 开发公司 月 30 湖南和达物业发 2005 年 6 20,000,000.00 10 18,822,200.00 3,349,800.00 3,349,800.00 17,000,000.00 展有限公司 月 30 合计 100,000,000.00 / / 46,842,723.00 6,150,877.00 17,110,896.41 37,000,000.00 注：到期投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 11、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 减 项目 值 本期增加 本期减少 帐面余额 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 准 备 长期股权投 236,278,565.78 236,278,565.78 8,424,130.05 233,469.54 246,976,280.78 11,349,984.00 235,626,296.78 资 其中：股票投 资 对子公司 投资 对合营公 司投资 对联营公 236,278,565.78 236,278,565.78 238,785,620.27 11,349,984.00 227,435,636.27 司投资 其他股权 投资 股权投资 8,424,130.05 233,469.54 8,190,660.51 8,190,660.51 差额 合并价差 长期债权投 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 资 其中：国债投 资 其他债券 投资 其他债权 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 投资 其他长期投 资 合计 236,278,565.78 236,278,565.78 38,424,130.05 233,469.54 276,976,280.78 11,349,984.00 265,626,296.78 （2）长期股权投资 单位:元 币种:人民币 占被投资 被 投 资 公司注册 分得的现 核算 投资成本 期初余额 本期增减额 累计增减额 期末余额 单位名称 资本比例 金红利 方法 (%) 湘财证券有限 8.75 226,999,680.00 226,999,680.00 226,999,680.00 成本法 责任公司 北京公联实业 1 100,000.00 100,000.00 100,000.00 成本法 有限公司 湖南银洲股份 1.65 2,391,700.00 2,391,700.00 2,391,700.00 成本法 有限公司 株洲市商业银 0.01 7,920.00 7,920.00 7,920.00 成本法 行 湖南英捷高科 32.80 10,000,000.00 9,278,885.78 7,434.49 -713,679.73 9,286,320.27 权益法 技有限公司 合计 / 239,499,300.00 236,278,565.78 2,507,054.49 -713,679.73 238,777,700.27 / 66 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 减值准备 被投资单位名称 本期增加 期末数 湘财证券有限责任公司 11,349,984.00 215,649,696.00 北京公联实业有限公司 100,000.00 湖南银洲股份有限公司 2,391,700.00 株洲市商业银行 7,920.00 湖南英捷高科技有限公司 9,286,320.27 合计 11,349,984.00 227,435,636.27 （1）本公司对湘财证券有限责任公司的长期股权投资金额为 226,999,680.00 元，因湘 财证券有限责任公司实施新的会计制度以及受证券市场低弥等影响，预计该长期股权投资 将发生减值。通过对湘财证券有限责任公司的价值分析及近期状况判断，本公司对该公司 的长期股权投资按 5%计提了 11,349,984.00 元的减值准备。 （2）到期投资变现及投资收益汇回无重大限制。 （3） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 被投资单位 期初 形成 摊销 初始余额 本期增加 本期减少 摊销金额 期末余额 名称 金额 原因 年限 湖南华升工 资产 6,530,738.43 6,530,738.43 217,691.28 217,691.28 6,313,047.15 10 贸有限公司 置换 湖南华升株 资产 洲雪松有限 1,893,391.62 1,893,391.62 15,778.26 15,778.26 1,877,613.36 10 置换 公司 合计 8,424,130.05 8,424,130.05 233,469.54 233,469.54 8,190,660.51 / / 注：（1）本期进行资产置换换入湖南华升工贸有限公司 99%股权，形成股权投资差额 6,530,738.43 元，自置换进入起按 10 年摊销，本年摊销四个月，共计摊销 217,691.28 元。 (2）本期新增对湖南华升株洲雪松有限公司的投资，形成股权投资差额 1,893,391.62 元，自投资开始日起按 10 年摊销，本年摊销一个月，共计摊销 15,778.26 元。 （4） 其他长期投资 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 期末数 期初数 湖南鸿运投资有限公司 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 67 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 注：该项目系委托贷款，由本公司委托中国光大银行长沙华丰支行贷给湖南鸿运投资 有限公司，投资变现及投资收益的汇回无重大限制。 （5） 累计投资占期末净资产的比例 32.19% 12、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 759,516,764.09 125,252,462.48 747,277,820.23 137,491,406.34 其中：房屋及建筑物 278,563,302.19 98,513,752.75 267,692,483.19 109,384,571.75 机器设备 413,985,200.35 21,704,944.92 414,670,672.49 21,019,472.78 电子设备 11,053,533.78 1,347,730.26 10,169,336.78 2,231,927.26 运输设备 4,522,880.50 3,686,034.55 3,379,880.50 4,829,034.55 其他 51,391,847.27 51,365,447.27 26,400.00 二、累计折旧合计： 324,708,061.09 42,243,473.41 343,924,845.64 23,026,688.86 其中：房屋及建筑物 119,573,092.82 15,107,824.66 121,822,687.09 12,858,230.39 机器设备 172,227,539.73 23,436,444.80 189,099,418.43 6,564,566.10 电子设备 8,988,935.51 1,007,637.60 8,537,807.38 1,458,765.73 运输设备 2,669,379.53 1,550,176.82 2,100,829.71 2,118,726.64 其他 21,249,113.50 1,141,389.53 22,364,103.03 26,400.00 三、固定资产净值合计 434,808,703.00 114,464,717.48 其中：房屋及建筑物 158,990,209.37 96,526,341.36 机器设备 241,757,660.62 14,454,906.68 四、减值准备合计 53,503,124.77 52,190,935.73 1,312,189.04 其中：房屋及建筑物 15,463,556.96 14,151,367.92 1,312,189.04 机器设备 38,039,567.81 38,039,567.81 五、固定资产净额合计 381,305,578.23 113,152,528.44 其中：房屋及建筑物 143,526,652.41 95,214,152.32 机器设备 203,718,092.81 14,454,906.68 注：(1)固定资产原值本期增加主要系将湖南华升工贸有限公司、湖南华升株洲雪松 有限公司纳入合并范围而增加的固定资产所致。 （2）固定资产原值、累计折旧、减值准备本期减少主要系实施资产置换，换出洞 麻分公司、维尼纶分公司、湖南益鑫泰纺织印染有限公司而相应减少所致。 13、在建工程： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 减值准 减值准 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 备 备 在建工程 199,079.91 199,079.91 16,908,010.76 16,908,010.76 （1） 在建工程项目变动情况： 68 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 工程投 利息 预算 转入固 工程 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 入占预 资本 资金来源 期末数 数 定资产 进度 算比例 化率 高档苎麻 募 股 资 金 特种整理 4300 万元银 面料生产 12900 3,736,791.80 642,926.03 4,379,717.83 32.35 0.00 行贷款 8600 线技改工 万元 程 有机厂扩 改工程完 2000 11,833,056.16 2,952,491.06 14,785,547.22 73.93 其他来源 0.00 善 维尼仑单 身宿舍改 120 452,406.40 643,662.65 1,096,069.05 91.34 其他来源 0.00 造 70 至 80 度 4.8 5,756.40 6,423.60 12,180.00 25.38 其他来源 0.00 水溶开发 洞麻设备 改造安装 880,000.00 880,000.00 其他来源 0.00 工程 华升雪松 生产设备 199,079.91 其他来源 199,079.91 改造 其中：资本 0.00 化利息 合计 16,908,010.76 4,444,583.25 21,153,514.10 / / / / 199,079.91 注：（1）本期无资本化利息。 （2）其他减少主要系本年进行资产置换，换出维尼纶分公司、洞麻分公司、湖南益 鑫泰纺织印染有限公司而相应减少所致。 14、无形资产： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 减值准 帐面余 减值准 帐面净 帐面余额 帐面净额 备 额 备 额 无形资产 113,372,636.26 113,372,636.26 （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 取得 期初 剩余摊销 种类 实际成本 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 方式 数 期限 长沙土地使用 出让 3,680,499.36 0.00 2,916,558.36 24,538.00 788,479.00 2,892,020.36 39 年 权（1） 株洲土地使用 换入 45,868,277.41 0.00 45,868,277.41 45,562,488.89 305,788.52 305,788.52 0.00 49 年 权 （2） 株洲土地使用 股 东 111,322,773.00 0.00 110,480,615.90 842,157.10 110,480,615.90 39-49 年 权 （3） 投入 合计 / 160,871,549.77 0.00 159,265,451.67 45,562,488.89 330,326.52 1,936,424.62 113,372,636.26 / 注：（1）长沙土地使用权系本公司新增子公司湖南华升工贸有限公司所拥有的土地使 用权。 （2）株洲土地使用权本期增加系本公司进行资产置换而由湖南华升工贸进出口（集团） 公司置换进入；本期转出系 2004 年 12 月本公司以此土地使用权投资湖南华升株洲雪松有 69 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 限公司所致。 （3）株洲土地使用权本期增加系本公司新增子公司湖南华升株洲雪松有限公司拥有的由 股东投入的土地使用权。 15、短期借款： 单位:元 币种:人民币 种类 借款起始日 借款终止日 期末数 期初数 信 用 借 款 30,000,000.00 77,300,000.00 抵 押 借 款 162,640,000.00 进口押汇借款 65,216,201.97 保 证 借 款 119,400,000.00 121,200,000.00 合计 / / 214,616,201.97 361,140,000.00 注：（1）期末借款余额中有美元借款 6,834,585.68 元按期末汇率 1：8.2765 折合为 人民币 56,566,448.37 元；欧元借款 768,000.00 元按期末汇率 1：11.2627 折合为人民币 8,649,753.60 元。 （2）期末保证借款余额全部由湖南华升工贸进出口（集团）公司提供连带责任保证。 16、应付帐款： (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 45,306,935.94 90.62 17,211,501.68 66.03 一至二年 1,465,862.63 2.93 4,006,540.39 15.37 二至三年 1,094,999.96 2.19 2,922,864.42 11.21 三年以上 2,130,759.00 4.26 1,926,583.29 7.39 合计 49,998,557.53 100.00 26,067,489.78 100.00 注：（1）期末数中有欠持本公司 66.35%股份的股东单位湖南华升工贸进出口（集团） 公司及其全资子公司的款项，具体见附注 7－2（1）。 （2）本项目无账龄在三年以上的大额欠款。 （3）期末数比期初数增加 91.80%及账龄不勾稽，主要系实施资产置换使期末合并报表 范围与期初合并范围不一致所致。 70 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 17、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 44,122,322.57 95.30 15,463,562.12 23.61 一至二年 924,255.62 2.00 43,419,555.47 66.31 二至三年 931,087.75 2.01 2,812,167.73 4.29 三年以上 321,066.21 0.69 3,790,548.04 5.79 合计 46,298,732.15 100.00 65,485,833.36 100.00 注：（1）本项目无欠持有本公司 5%股份的股东单位款项。 （2）本项目无账龄在一年以上的大额款项。 （3）期末数比期初数下降 29.30%及账龄不勾稽，主要系实施资产置换使期末合并报表范 围与期初合并范围不一致所致。 18、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -1,701,432.64 -1,701,298.38 17%、13% 营业税 21,065.68 5% 所得税 692,262.70 6,087,562.05 33%、15% 个人所得税 97,777.04 5,086.26 城建税 -6,041.93 122,659.14 7% 房产税 13,620.68 111,951.78 车船使用税 27,120.02 印花税 4,083.09 合计 -899,731.06 4,674,146.55 / 注：2005 年 1 月 10 日经湖南省地方税务局直属分局批准，湖南华升工贸有限公司与本 公司本部合并缴纳所得税，并以其 2004 年度应纳税所得额弥补以前年度亏损。因此 2004 年度湖南华升工贸有限公司没有计提企业所得税。 19、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 教育费附加 -2,589.41 -9,793.10 5%、3% 住房公积金 161,608.00 工资的 5% 防洪保安基金 55,147.96 收入的 0.06% 合计 -2,589.41 206,962.86 71 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 20、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 15,338,945.46 72.42 15,489,253.77 65.10 一至二年 4,432,721.44 20.93 3,821,064.24 16.07 二至三年 1,223,601.22 5.78 345,648.89 1.45 三年以上 185,310.22 0.87 4,134,384.49 17.38 合计 21,180,578.34 100.00 23,790,351.39 100.00 （2）其他应付款的说明： 注：（1）期末数中有欠持本公司 66.35%股份的股东单位湖南华升工贸进出口（集团） 公司的款项，详见附注（八）-6。 （2）无账龄在三年以上的大额应付款项。 21、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 结存原因 利息支出 475,850.91 合计 475,850.91 / 22、长期应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 湖南省财政厅外经处周转金借款 1,650,000.00 合计 1,650,000.00 / 23、股本： （1）股份变动情况表： 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 302,900,000 302,900,000 其中： 国家持有股份 291,200,000 291,200,000 境内法人持有股份 11,700,000 11,700,000 境外法人持有股份 其他 72 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 302,900,000 302,900,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 136,000,000 136,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 136,000,000 136,000,000 三、股份总数 438,900,000 438,900,000 注：注册资本已经湖南开元有限责任会计师事务所（2000）内验字第 035 号验资报告 验证。 24、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 602,533,761.48 602,533,761.48 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 2,201,183.00 2,201,183.00 拨款转入 60,000.00 60,000.00 外币资本折算差额 其他资本公积 -9,335,583.06 -9,335,583.06 合计 595,459,361.42 595,459,361.42 25、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 27,330,127.68 796,604.43 28,126,732.11 法定公益金 13,665,063.86 398,302.21 14,063,366.07 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 40,995,191.54 1,194,906.64 0.00 42,190,098.18 注：（1）期初数比上年期末数减少 1,116,470.08 元，原因系原纳入合并范围的湖南 益鑫泰纺织印染有限公司本期因资产置换而未纳入合并报表范围，本期编制合并报表时不 73 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 再补提以前年度计提的湖南益鑫泰纺织印染有限公司盈余公积中属于本公司的份额。 （2）本期增加系根据利润分配政策，本公司子公司湖南华升工贸有限公司按本年实现 净利润的 10%和 5%分别计提法定盈余公积和法定公益金，在合并时补提属于本公司的份 额。 26、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 8,155,722.81 -224,132,144.52 加：年初未分配利润 -258,363,096.17 -34,230,951.65 其他转入 减：提取法定盈余公积 796,604.43 提取法定公益金 398,302.21 未分配利润 -251,402,280.00 -258,363,096.17 注：本项目期初数比上年期末数增加了 1,116,470.08 元，原因见“盈余公积”说明。 27、主营业务收入及主营业务成本 （1）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 纺织 180,351,993.83 170,912,257.13 9,439,736.70 360,130,000.00 376,030,000.00 -15,900,000.00 化工 324,093,416.27 296,992,662.39 27,100,753.88 389,410,000.00 415,930,000.00 -26,520,000.00 进出口贸易 336,913,062.30 322,592,384.03 14,320,678.27 其中:关联交易 142,582,906.70 133,314,583.46 9,267,888.94 222,940,000.00 235,340,000.00 -12,400,000.00 合计 841,358,472.40 790,497,303.55 50,861,168.85 749,540,000.00 791,960,000.00 -42,420,000.00 内部抵消 合计 841,358,472.40 790,497,303.55 50,861,168.85 749,540,000.00 791,960,000.00 -42,420,000.00 （2）主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 麻绵纱线 61,642,239.16 59,792,971.99 1,849,267.17 60,410,000.00 63,490,000.00 -3,080,000.00 麻棉布 267,972,673.33 250,072,098.75 17,900,574.58 240,970,000.00 251,620,000.00 -10,650,000.00 苎麻衬衫面料 67,392,813.61 62,742,709.47 4,650,104.14 52,690,000.00 54,840,000.00 -2,150,000.00 聚乙烯醇 233,347,259.52 213,839,428.63 19,507,830.90 295,800,000.00 315,940,000.00 -20,140,000.00 服装 54,904,244.69 51,871,894.89 3,032,349.80 钢材 88,793,718.91 87,551,129.97 1,242,588.94 其中:关联交易 142,582,906.70 133,314,583.46 9,267,888.94 合计 774,052,949.22 725,870,233.70 48,182,715.52 649,870,000.00 685,890,000.00 -36,020,000.00 内部抵消 合计 774,052,949.22 725,870,233.70 48,182,715.52 649,870,000.00 685,890,000.00 -36,020,000.00 公司 2004 年 9 月份开始按重组后的资产编制财务会计报表。上述主营业务分行业和 分产品的情况包括了公司资产重组前和重组后的行业和产品情况。 74 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 （3）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 地区 本期数 上期数 名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 湖南 841,358,472.40 789,791,377.38 50,861,168.85 749,540,000.00 791,960,000.00 -42,420,000.00 地区 其中: 关联 交 142,582,906.70 133,314,583.46 222,940,000.00 235,340,000.00 -12,400,000.00 易 合计 内部 抵消 合计 841,358,472.40 50,861,168.85 749,540,000.00 791,960,000.00 -42,420,000.00 （4）前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 339,428,189.32 占采购总额比重 42.98 前五名销售客户销售金额合计 198,901,563.16 占销售总额比重 23.64 28、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 城建税 447,506.97 1,115,919.02 7 教育费附加 258,419.20 524,132.31 5、3 合计 705,926.17 1,640,051.33 / 29、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 材料让售 11,624,047.36 9,778,588.19 1,845,459.17 19,248,486.05 17,955,036.43 1,293,449.62 水电销售 2,334,019.74 3,070,228.73 -736,208.99 8,368,469.13 7,742,181.32 626,287.81 租赁收入 2,872,092.05 2,210,198.12 661,893.93 2,523,969.12 2,260,723.40 263,245.72 其 他 670,887.23 279,467.34 391,419.89 185,014.59 544,756.33 -359,741.74 合计 17,501,046.38 15,338,482.38 2,162,564.00 30,325,938.89 28,502,697.48 1,823,241.41 30、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 13,357,805.45 25,993,126.88 减：利息收入 2,277,644.16 2,015,197.62 汇兑损失 435,328.55 30,502.94 减：汇兑收益 其他 177,858.42 64,659.16 合计 11,693,348.26 24,073,091.36 75 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 注：本年数中利息支出比上年数减少 48.61%，主要系本年度贷款减少及实施资产置 换使本期合并范围与上期合并范围不一致所致。 31、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 股票投资收益 -63,294.97 -63,294.97 债权投资收益 6,150,877.00 6,150,877.00 12,060,019.41 12,060,019.41 短期投资跌价准备 -3,106,543.03 / -3,106,543.03 -8,550,000.00 / -8,550,000.00 长期投资减值准备 / -11,349,984.00 -11,349,984.00 / 期末调整被投资公司所有 / 7,434.49 7,434.49 / 4,664.49 4,664.49 者权益增减金额 股权投资差额摊销 / -233,469.54 -233,469.54 / -920,548.57 -920,548.57 基金投资收益 1,438,434.60 1,438,434.60 委托投资收益 5,516,690.00 5,516,690.00 6,515,417.00 6,515,417.00 委托贷款收益 2,732,957.74 2,732,957.74 转让子公司收益 -331,959.39 -331,959.39 子公司清算损失 -1,120,544.90 -1,120,544.90 合计 6,581,539.31 -5,425,142.05 1,156,397.26 -2,097,877.97 9,691,631.04 7,593,753.07 注：（1）基金投资收益系本期赎回湘财合丰基金和博时现金收益基金所获得的收益。 （2）债权投资收益系本期对湖南住友房地产开发公司和湖南和达物业发展有限公司 的债权投资所获得的投资收益。 （3）委托贷款收益系本年度通过中国光大银行长沙华丰支行对湖南鸿运投资有限公 司贷款 3000 万元，用于白沙饭店项目的开发。合同约定收益率 10%，本年度共计收到收 益 2,732,957.74 元。 （4）股权投资差额摊销系置换入湖南华升工贸有限公司的投资和对湖南华升株洲雪松 有限公司投资时产生的股权投资差额，自投资开始日起按 10 年摊销。其中：对湖南华升 工贸有限公司投资形成长期股权投资差额为 6,530,738.43 元，本年度摊销四个月，共计 摊 销 217,691.28 元 ； 对 湖 南 华 升 株 洲 雪 松 有 限 公 司 投 资 形 成 长 期 股 权 投 资 差 额 1,893,391.62 元，本年度摊销一个月，共计摊销 15,778.26 元。 （5）委托理财收益系委托泰阳证券有限责任公司理财所获得的收益。 （6）计提的短期投资跌价准备系根据期末市价与成本孰低原则对自营证券和基金计 提的跌价准备。 （7）本公司对湘财证券有限责任公司的长期股权投资金额为 226,999,680.00 元，因 湘财证券有限责任公司实施新的会计制度以及受证券市场低迷等影响，预计该长期股权投 资将发生减值。通过对湘财证券有限责任公司的价值分析及近期状况判断，本公司对该公 76 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 司的长期股权投资按 5%计提了 11,349,984.00 元的减值准备。 （8）投资收益汇回不存在重大限制。 32、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 罚款收入 800.01 2,722.00 处理固定资产净收益 111,894.82 157,670.00 其 他 2,010.92 合计 112,694.83 162,402.92 33、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 处理固定资产净损失 111,679.16 38,590,806.15 罚款支出 11,340.89 1,502.50 计提的固定资产减值准备 23,021,095.46 其 他 550.72 92,566.20 合计 123,570.77 61,705,970.31 34、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金主要系收回外单位借款本息 1192.75 万元及湖南 华升工贸有限公司 9-12 月收取代理费 121.97 万元等。 35、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金主要系支付运输费 1093.13 万元、办公差旅费 550.79 万元、水电费 219.03 万元、咨询费 212.59 万元、代理出口费 101.95 万元等。 36、支付的其他与投资活动有关的现金 注：支付的其他与投资活动有关的现金主要系本年度本公司与湖南华升工贸进出口 （集团）公司进行资产置换时换入、换出现金流量情况，详见附注（十二）其他重要事项。 77 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 （七）母公司会计报表附注: 1、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余 坏账准 账面余额 坏账准备 额 备 账 计 计 账龄 面 比 提 提 账面净额 金 金 净 比例 例 比 金额 金额 比 额 额 额 (%) (%) 例 例 (%) (%) 一年以内 5 162257636.90 95.31 8112881.85 5 154144755.05 一至二年 10 5695000.00 3.35 569500.00 10 5125500.00 二至三年 30 1242.00 0.01 372.60 30 869.40 三至四年 58,588.14 0.04 29,294.07 50 29,294.07 五年以上 2,232,989.62 1.30 2,232,989.62 100 0 合计 170245456.66 100 10945038.14 159300418.52 注：（1）无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 （2）期末数与期初数无对比、勾稽关系，主要系实施资产置换使期末与期初会计核算主 体范围不一致。 2、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 计 账龄 提 提 比例 账面净额 比例 账面净额 金额 金额 比 金额 金额 比 (%) (%) 例 例 (%) (%) 一 年 312,135,999.46 98.15 15,606,799.97 5 296,529,199.49 13,030,169.83 24.41 651,508.49 5 12,378,661.34 以内 一 至 1,342,401.66 0.42 134,240.13 10 1,208,161.53 19,357,474.64 36.26 1,935,747.46 10 17,421,727.18 二年 二 至 0.00 30 33,116.41 0.06 9,934.92 30 23,181.49 三年 四 至 80 20,958,158.87 39.27 16,766,527.10 80 4,191,631.77 五年 五 年 4,545,642.00 1.43 4,545,642.00 100 以上 合计 318,024,043.12 100 20,286,682.10 297,737,361.02 53,378,919.75 100 19,363,717.97 34,015,201.78 78 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 （2） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 316,678,641.86 99.58 160,173,283.92 94.08 （3） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 湖南华升工贸进出口（集团）公司 母公司 247,788,759.46 往来款 湖南华升工贸有限公司 子公司 24,384,240.40 往来款 湖南华升株洲雪松有限公司 子公司 20,010,000.00 往来款 短期投资转 庆泰信托投资有限责任公司 19,950,000.00 往来款 中国服装集团公司 4,545,642.00 往来款 合计 / 316,678,641.86 / / 注：本项目有持本公司 66.35%股份的股东单位湖南华升工贸进出口（集团）公司及其 全资子公司的欠款，详见附注（八）-6。 3、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 减 项目 值 本期增加 本期减少 帐面余额 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 准 备 长期股 245,500,541.27 245,500,541.27 448,319,369.94 11,349,984.00 436,969,385.94 权投资 其中：股 票投资 对子 公司投 9,221,975.49 9,221,975.49 212,033,369.67 212,033,369.67 资 对合 营公司 投资 对联 营公司 236,278,565.78 236,278,565.78 236,286,000.27 11,349,984.00 224,936,016.27 投资 其他 股权投 资 股权 投资差 8,424,130.05 233,469.54 8,190,660.51 额 合并 价差 长期债 权投资 其中：国 债投资 其他 债券投 资 79 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 其他 债权投 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 资 其他长 期投资 合计 300,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 （2）长期股权投资 单位:元 币种:人民币 占被投 资公司 被投资单 分得的现金红 注册资 投资成本 期初余额 本期增减额 累计增减额 期末余额 核算方法 位名称 利 本比例 (%) 湖南华升 工贸有限 99.00 73,087,805.80 65,121,761.46 7,966,044.34 81,053,850.14 权益法 公司 湖南华升 株洲雪松 64.52 118,010,106.14 118,010,106.14 118,010,106.14 权益法 有限公司 深圳华顺 达实业有 90.00 4,950,000.00 3,597,238.78 1,181,514.10 -171,247.12 4,778,752.88 权益法 限公司 湖南益鑫 泰纺织印 98.31 179,944,138.10 5,624,736.71 -5,581,745.52 -179,001,012.98 0.00 权益法 染有限公 司 湘财证券 有限责任 226,999,680.00 226,999,680.00 226,999,680.00 成本法 公司 湖南英捷 高科技有 10,000,000.00 9,278,885.78 7,434.49 -713,679.73 9,286,320.27 限公司 合计 / / 612,991,730.04 9,221,975.49 178,739,070.67 -172,063,358.50 440,128,709.43 / 减值准备 被投资单位名称 本期增加 期末数 湘财证券有限责任公司 11,349,984.00 11,349,984.00 合计 11,349,984.00 11,349,984.00 （3） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 被投资单位 期初 形成 摊销 初始余额 本期增加 本期减少 摊销金额 期末余额 名称 金额 原因 年限 湖南华升工 资产 6,530,738.43 6,530,738.43 217,691.28 217,691.28 6,313,047.15 10 贸有限公司 置换 湖南华升株 资产 洲雪松有限 1,893,391.62 1,893,391.62 15,778.26 15,778.26 1,877,613.36 10 置换 公司 合计 8,424,130.05 8,424,130.05 233,469.54 233,469.54 8,190,660.51 / / （4） 其他长期投资 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 期末数 期初数 湖南鸿运投资有限公司 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 80 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 注：委托贷款系由本公司委托中国光大银行长沙华丰支行贷给湖南鸿运投资有限公 司，投资变现及投资收益的汇回无重大限制。 （5） 累计投资占期末净资产的比例(%)56.76% 注： （1） 本期因资产置换将本公司对湖南益鑫泰纺织印染有限公司的投资置换出本公司。 （2）本期进行资产置换换入湖南华升工贸有限公司 99%股权，形成股权投资差额 6,530,738.43 元，自置换进入起按 10 年摊销，本年摊销四个月，共计摊销 217,691.28 元。 （3）本期新增对湖南华升株洲雪松有限公司的投资，形成股权投资差额 1,893,391.62 元，自投资开始日起按 10 年摊销，本年摊销一个月，共计摊销 15,778.26 元。 （4）本公司对湘财证券有限责任公司的长期股权投资金额为 226,999,680.00 元，因湘财 证券有限责任公司实施新的会计制度以及受证券市场低弥等影响，预计该长期股权投资将 发生减值。通过对湘财证券有限责任公司的价值分析及近期状况判断，本公司对该公司的 长期股权投资按 5%计提了 11,349,984.00 元的减值准备。 （5）投资变现及投资收益汇回无重大限制。 4、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业 营业 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 毛利 毛利 纺织类 84,743,579.86 84,488,702.80 165,294,724.89 171,214,440.48 化工类 324,093,416.27 296,616,544.93 389,412,647.54 415,501,054.16 其中:关联 交易 合计 408,836,996.13 381,105,247.73 554,707,372.43 586,715,494.64 内部抵消 合计 81 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 （2）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 地区名称 营业 营业 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 毛利 毛利 湖南地区 408,836,996.13 381,105,247.73 554,707,372.43 586,715,494.64 其中:关 联交易 合计 408,836,996.13 381,105,247.73 554,707,372.43 586,715,494.64 内部抵消 合计 （3）前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重 前五名销售客户销售金额合计 96,314,738.27 占销售总额比重 23.56 5、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 股票投资收益 4,691.23 债权投资收益 6,150,877.00 6,150,877.00 12,060,019.41 12,060,019.41 股权投资收益 / 3,573,247.41 3,573,247.41 / -71,801,921.06 -71,801,921.06 权益法 / 3,573,247.41 3,573,247.41 / -71,801,921.06 -71,801,921.06 短期投资跌价准备 -1,239,083.29 / -1,239,083.29 -8,550,000.00 / -8,550,000.00 长期投资减值准备 / -11,349,984.00 -11,349,984.00 / 股权投资差额摊销 / -233,469.54 -233,469.54 / -920,548.57 -920,548.57 基金投资收益 1,438,434.60 1,438,434.60 委托投资收益 5,516,690.00 5,516,690.00 6,515,417.00 6,515,417.00 委托贷款收益 2,732,957.74 2,732,957.74 转让子公司收益 -331,959.39 -331,959.39 合计 5,716,041.31 873,628.61 6,589,669.92 4,116,294.00 -67,140,595.38 -63,024,301.38 本年数比上年数增加 6961.39 万元，主要系本年度本公司进行资产置换，将本公司原资 产质量、收益状况较差的湖南益鑫泰纺织印染有限公司换出本公司，换入了湖南华升工贸 有限公司。该公司主营进出口业务，业务稳定，本年度 9-12 月净利润为 804.65 万元，本 公司按 99%的投资比例计入投资收益。 82 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 经营除国家组织统一联合经 营的 16 种出口商品和国家 实行拟定公司经营的几种进 出口商品之 外的进出口业 务，承办中外合资 合作及 “三来一补”业务 兴办实业； 湖南华升工贸进 长沙市天心区芙 国内商业；物资供销业（不 国 有 企 业 出口（集团）公 蓉中路三段 420 含专营、专控及专卖商品）； 母公司 （全民所有 徐春生 司 号 进出口业务 经营核定范围 制企业） 内的进出口业务和对外经济 合作业务；国内贸易；收购、 加工、销售麻等纺织原料 纺 织品、服装、服饰生产、加 工、销售；汽车货运、房屋 租赁。 兴办实业；国内商业；物资 深圳市华顺达实 深圳市罗湖区深 有限责任公 供销业（不含专营、专控及 控股子公司 陈湘生 业有限公司 南东路文华大厦 司 专卖商品） ；进出口业务 经营核定范围内的进出口业 长沙市天心区芙 湖南华升工贸有 务和对外经济合作业务；国 有限责任公 蓉中路三段 420 控股子公司 黎晓彤 限公司 内贸易；收购、加工、销售 司 号 麻等纺织原料 纺织品、服装、服饰生产、 湖南华升株洲雪 株洲市芦淞区建 有限责任公 加工、销售；汽车货运、房 控股子公司 黎晓彤 松有限公司 设中路 90 号 司 屋租赁。 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 湖南华升工贸进出口（集团）公司 261,240,000.00 261,240,000.00 深圳市华顺达实业有限公司 5,500,000.00 5,500,000.00 湖南华升工贸有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 湖南华升株洲雪松有限公司 106,500,000.00 76,392,727.38 182,892,727.38 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方所 关联方所 关联方所 关联方所持股份 持股份比 关联方所持股份 持股份增 关联方所持股份 持股份比 关联方名称 期初数 例期初数 增减 减比例 期末数 例期末数 （％） （％） （％） 湖南华升工贸进 291,200,000.00 66.35 291,200,000.00 66.35 出口（集团）公司 深圳市华顺达实 4,950,000.00 90.00 4,950,000.00 90.00 业有限公司 湖南华升工贸有 39,600,000.00 99.00 39,600,000.00 99.00 限公司 湖南华升株洲雪 118,010,106.44 64.52 118,010,106.14 64.52 松有限公司 83 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 湖南湘维有限责任公司 母公司的控股子公司 湖南益阳苎麻纺织印染厂 母公司的全资子公司 湖南洞庭苎麻纺织印染厂 母公司的全资子公司 湖南英捷高科技有限公司 联营公司 5、关联交易情况 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交 本期数 上年同期数 关联 关联交易 易定价 占同类交易金 占同类交易金 方 事项 金额 金额 原则 额的比例(%) 额的比例(%) 洞麻 落麻 市场价 17,274,988.44 80.65 15,165,259.72 79.42 厂 洞麻 蒸汽 市场价 311,097.50 100 509,530.00 100 厂 洞麻 纱、布等 市场价 42,815,437.14 73.63 42,876,431.85 78.57 厂 洞麻 小计 60,401,523.08 58,551,221.57 厂 湘维 乙炔、醋 市场价 225,587,076.07 100 185,745,076.93 100 公司 酸等材料 湘维 水、电、 市场价 47,724,433.07 100 61,166,904.03 100 公司 汽 湘维 小计 273,311,509.14 246,911,980.96 公司 益麻 纱、布等 市场价 13,335,504.79 23.51 69,719,534.63 28.67 厂 益麻 小计 13,335,504.79 69,719,534.63 厂 购进 对关联方 347,048,537.01 375,182,737.16 总计 购进合计 （2）销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交 本期数 上年同期数 关联 关联交易 易定价 占同类交易金 占同类交易金 方 事项 金额 金额 原则 额的比例(%) 额的比例(%) 洞庭 纱 市场价 18,161,224.35 69.31 24,274,560.37 68.39 厂 洞庭 布 市场价 33,727,988.09 76.25 40,150,700.18 78.32 厂 洞庭 自来水 市场价 2,937,480.29 98.58 4,711,200.00 97.43 厂 84 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 洞庭 污水处理 市场价 3,583,502.28 97.37 1,311,700.00 96.46 厂 洞庭 小 计 58,410,195.01 70,448,160.55 厂 湘维 聚乙烯醇 市场价 3,650,990.29 1.56 5,453,983.44 1.98 公司 湘维 化纤 市场价 20,154,480.11 58.61 31,747,042.48 50.61 公司 湘维 化工料 市场价 17,726,369.00 89.13 25,849,472.54 86.56 公司 湘维 小 计 41,531,839.40 63,050,498.46 公司 益麻 面料、纱 市场价 45,936,702.86 63.88 95,466,928.18 61.39 厂 等 益麻 水电汽 市场价 5,473,511.53 96.43 10,081,266.46 97.83 厂 益麻 小 计 51,410,214.39 105,548,194.64 厂 销货 对关联方 151,352,248.80 239,046,853.65 总计 销售合计 （1）本公司 1-8 月为湖南洞庭苎麻纺织印染厂(以下简称洞麻厂)供应苎麻纱、苎麻布、 麻棉纱、自来水和进行污水处理；为湖南湘维有限责任公司(以下简称湘维公司)的树脂分 厂、无纺布分厂、怀化分厂供应聚乙烯醇、醋酸乙烯、甲醛等化工料以及短纤、水溶纤维、 长丝等化纤；为湖南益阳苎麻纺织印染厂(以下简称益麻厂)供应材料、水、电、汽等；以 上关联方交易事项按市场交易公允价格进行。 （2）本公司 1-8 月从洞麻厂购进纱、落麻 和蒸汽等；从湘维公司的电石厂、水气厂、热电厂购进乙炔、蒸汽、动力电、水等产品和 劳务；从益麻厂购进麻棉纱、印染布等。以上关联方交易事项按市场交易公允价格进行。 (3)洞麻厂全称湖南洞庭苎麻纺织印染厂、益麻厂全称益阳苎麻纺织印染厂、湘维公司全 称湖南湘维有限公司。 湖南华升工贸进出口（集团）公司为本公司及本公司控股子公司—湖南华升工贸有限公 司的部份银行贷款提供连带责任保证，至 2004 年 12 月 31 日止，由该公司提供保证的贷 款余额为 119,400,000.00 元。 （3）其他关联交易 A．湖南华升工贸有限公司在经营结算过程中，为洞麻厂、益麻厂代垫资金，2004 年度 全年分别收取代垫款利息 284,935.07 元、328,428.33 元。 85 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 B．本公司向洞麻厂、益麻厂提供资金，分别收取利息 947,220.00、150,000.00 元。 C.本公司的子公司湖南华升工贸有限公司代理湖南华升工贸进出口（集团）公司下属企 业出口货物，按结算金额的 1.8%收取代理费，本年度代理出口额 124,399,109.44 元，收 取代理费 2239183.97 元；2003 年度代理出口额 136,573,630.55 元，收取代理费 2,458,325.35 元。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 应收帐款 —湖南华升工贸有限公司 12,896,609.90 0.00 —湖南湘维有限责任公司 68,365,474.06 0.00 —湖南洞庭苎麻纺织印染厂 83,265,827.19 17,760.16 —湖南益阳苎麻纺织印染厂 39,250,292.80 5,869.77 预付帐款 —湖南洞庭苎麻纺织印染厂 3,850,094.40 —湖南益阳苎麻纺织印染厂 1,124,336.35 其他应收款 —湖南华升工贸进出口（集团）公司 0.00 247,788,759.46 —湖南益阳苎麻纺织印染厂 56,788,565.41 —湖南洞庭苎麻纺织印染厂 118,600.00 25,038.00 应付帐款 —湖南洞庭苎麻纺织印染厂 3,268,474.98 —湖南益阳苎麻纺织印染厂 841,005.05 —湖南华升工贸进出口（集团）公司 1,076,800.00 预收帐款 —湖南华升工贸有限公司 33,181,688.31 其他应付款 —湖南华升工贸进出口（集团）公司 6,070,367.89 —湖南华升工贸有限公司 1,547,510.35 （九）或有事项 无 （十）承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 （十一）资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 86 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年年度报告 （十二）其他重要事项 本公司经中国证券监督管理委员会证监公司字〔2004〕36 号文批准，并经二 OO 四年九 月十三日召开的二 OO 四年第一次临时股东大会审议通过，本公司以 2003 年 12 月 31 日为 资产置换的评估基准日、2004 年 8 月 31 日为资产交割基准日，将持有的湖南益鑫泰纺织 印染有限公司 98.31%的股权、洞庭麻业分公司和湖南维尼纶分公司的净资产、本公司对 湖南益鑫泰纺织印染有限公司的应收和应付款项与湖南华升工贸进出口（集团）公司持有 的湖南华升工贸有限公司 99%的股权、位于株洲市芦淞区建设中路 90 号的十宗土地使用 权进行资产置换。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并签章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：徐春生 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2005 年 3 月 31 日 87