退市博元(600656)华源制药2004年年度报告摘要

上海华源制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全 文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 本报告经公司第五届董事会第五次会议审议通过。本次会议应到董事 11 人，亲自出席会议 董事 10 人，独立董事胡锦华先生因公外出未能到会，委托独立董事张鸣先生代为出席并行使表 决权。 1.3 上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 本公司负责人丁公才先生、负责会计工作的负责人及会计机构负责人甘海奋先生声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 华源制药 股票代码 600656 上市交易所 上海证券交易所 注册地址 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 351 号 办公地址 上海市中山北路 1958 号华源世界广场 25、26 层 邮政编码 200063 公司国际互联网网址 http://www.cwgc-pharm.com 电子信箱 huayuan@cwgc-pharm.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 王长银 联系地址 上海市中山北路 1958 号 25 层 电话 021-62030205 传真 021-62030205 电子信箱 cywang@cwgc-pharm.com 1 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 金额单位：人民币元 本年比上年 2004 年 2003 年 2002 年 增减（%） 主营业务收入 1,004,090,881.20 1,216,884,232.69 －17.49 887,989,361.45 利润总额 109,854,837.30 221,981,095.17 －50.51 52,970,996.96 净利润 10,131,276.00 47,253,999.02 －78.56 18,607,120.76 扣除非经常性损益的净利润 3,325,704.17 56,568,315.17 －94.12 14,424,864.21 本年末比上年 2004 年末 2003 年末 2002 年末 末增减（%） 总资产 1,961,834,662.34 1,504,554,995.21 30.39 1,372,991,408.20 股东权益（不含少数股东权益） 254,495,561.83 213,393,127.06 19.26 168,979,198.71 经营活动产生的现金流量净额 172,265,353.40 280,116,689.60 －38.50 57,730,844.26 3.2 主要财务指标 金额单位：人民币元 本年比上年增减 2004 年 2003 年 2002 年 （％） 每股收益 0.07 0.36 －80.56 0.20 净资产收益率% 3.98 22.14 减少 18.16 个百分点 11.01 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 1.43 29.71 减少 28.28 个百分点 9.33 净资产收益率% 每股经营活动产生的 1.15 2.15 －46.51 0.62 现金流量净额 本年末比上年末增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减（％） 每股净资产 1.70 1.64 3.66 1.81 调整后的每股净资产 1.64 1.60 2.50 1.56 非经常性损益项目 √适用 □不适用 项目 金额单位：人民币元 各种形式的政府补贴收入 2,697,534.80 短期投资损益 127,524.38 收到的采购国产设备抵减的企业所得税 12,826,210.00 处置长期股权投资等长期资产产生的损益 206,685.87 计入当期损益的对非金融机构企业收取的资金占用费 813,813.54 扣除资产减值准备后的营业外收支净额 －6,615,664.45 合作经营收益 1,080,150.00 企业所得税影响数 652,815.15 少数股东损益影响数 －4,983,497.46 非经常性损益合计 6,805,571.83 2 3.3 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（＋、－） 项目 期初股份 配 公积金 其 期末股份 送股 小计 股 转股 他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 5,536,238 830,436 830,436 6,366,674 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 53,625,600 8,043,840 8,043,840 61,669,440 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 59,161,838 8,874,276 8,874,276 68,036,114 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 71,343,985 10,701,598 10,701,598 82,045,583 2、境内上市的外资股 3、增外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 71,343,985 10,701,598 10,701,598 82,045,583 三、股份总数 130,505,823 19,575,874 19,575,874 150,081,697 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 12,474 户 前十名股东持股情况 股东名称 年度内 年末持股数 比例 股份类别（已流 质押或冻结 股东性质 （全称） 增减 量（股） （%） 通或未流通） 的股份数量 （国有股东或 外资股东） 中国华源生命 8,043,840 61,669,440 41.09 未流通 0 国有股东 产业有限公司 兰溪市财政局 830,436 6,366,674 4.24 未流通 0 国有股东 王志明 不详 931,765 0.62 已流通 不详 不详 孙进材 不详 782,099 0.52 已流通 不详 不详 吴礼平 不详 766,100 0.51 已流通 不详 不详 杨凤英 不详 661,973 0.44 已流通 不详 不详 贾久梅 不详 645,410 0.43 已流通 不详 不详 谢勇 不详 602,158 0.40 已流通 不详 不详 吴九庆 不详 575,003 0.38 已流通 不详 不详 刘小芬 不详 525,200 0.35 已流通 不详 不详 3 前十名股东关联关系或一致 非流通股股东之间无关联关系。但本公司未知流通股股东之间是否存在关联 行动的说明 关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 王志明 931,765 A股 孙进材 782,099 A股 吴礼平 766,100 A股 杨凤英 661,973 A股 贾久梅 645,410 A股 谢勇 602,158 A股 吴九庆 575,003 A股 刘小芬 525,200 A股 王中顺 517,161 A股 杨爱敏 503,401 A股 前十名流通股股东关联关系的说明 本公司未知流通股股东之间是否存在关 联关系或《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用 □不适用 原公司控股股东中国华源集团有限公司于 2003 年 7 月 30 日就协议转让其所持公司全部国 有法人股股份(53,625,600 股，占公司总股本的 41.09%)与受让方中国华源生命产业有限公司 （为 中国华源集团有限公司之控股子公司）签订了《股权转让协议》。2003 年 11 月 18 日，协议转 让股权事宜获得国务院国有资产监督管理委员会(国资产权函［2003］377 号文)批准。其后，中 国华源集团有限公司与受让方中国华源生命产业有限公司于 2003 年 12 月 8 日签订了《股权转 让协议补充协议》。2004 年 3 月 4 日，中国证券监督管理委员会（证监公司字「2004」10 号） 核准同意豁免中国华源生命产业有限公司由于本次收购而应履行的要约收购业务。2004 年 4 月， 本次股权转让的全部手续办理完毕。 目前，中国华源生命产业有限公司为本公司的控股股东，是唯一一家持有本公司 5%以上股 份的股东。华源集团为本公司的实际控制人。 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为中国华源生命产业有限公司。该公司成立于 2003 年 6 月，法定代表人周 玉成，注册资本 13 亿元，系中国华源集团有限公司下属子公司。公司从事的“大生命”产业以“生 物”、“医药”、“健康”为主旨，涵盖了医药工业、医疗器械、医疗健康、生物技术等领域，构建起 以医药制造和流通为基础、以现代医疗健康服务为支撑、以生物制药和数字化医疗器械为方向， 价值叠加、协同发展的完整“大生命”产业体系，在国内外同行业中形成自主技术体系较为完备、 核心竞争力突出、具备国际竞争力的大型企业集团。该公司现共有股东二家，其名称和权益比例 为：中国华源集团有限公司持有 87%股权；上海华源股份有限公司持有 13%股权。 本公司实际控制人为中国华源集团有限公司。该公司成立于 1992 年 7 月 6 日，法定代表人 周玉成，注册资本为 64,764.00 万元，系国务院国资委直接监督管理的大型企业集团。目前主要 经营范围是国内贸易；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进 出口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；对外贸易和转口贸易；房地产开发经营，仓储， 原油，对外经济合作等。该公司现实际控制人为国务院国有资产管理委员会，持有 9.14%权益， 为第一大股东。 4 4.3.3 公司与实际控制人的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产管理委员会 9.14% 中国华源集团有限公司 87.00% 中国华源生命产业有限公司 41.09% 上海华源制药股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 丁公才 董事长 男 43 2004.9-2007.9 0 0 方岳亮 副董事长 男 42 2004.9-2007.9 1680 1932 派发红股 孔太 董事 男 58 2004.9-2007.9 0 0 朱建忠 董事 男 45 2004.9-2007.9 0 0 赵林业 董事 男 35 2004.9-2007.9 0 0 赵聿秋 董事/总经理 男 46 2004.9-2007.9 0 0 陈孝明 董事 男 56 2004.9-2007.9 0 0 杨胜利 董事（独立） 男 64 2004.9-2007.9 0 0 张鸣 董事（独立） 男 46 2004.9-2007.9 0 0 管维立 董事（独立） 男 61 2004.9-2007.9 0 0 胡锦华 董事（独立） 男 63 2004.9-2007.9 0 0 郑克钦 监事长 男 58 2004.9-2007.9 0 0 张宏余 监事 男 43 2004.9-2007.9 0 0 江定刚 监事 男 37 2004.9-2007.9 0 0 单宝华 监事 男 57 2004.9-2007.9 0 0 陈逸林 监事 男 55 2004.9-2007.9 0 0 张海权 监事 男 55 2004.9-2007.9 1680 1932 派发红股 胡建其 监事 男 40 2004.9-2007.9 0 0 邵富生 常务副总经理 男 60 2004.9-2007.9 0 0 王长银 副总经理/董秘 男 40 2004.9-2007.9 0 0 王宁 副总经理 男 48 2004.9-2007.9 0 0 吴松毅 董事长助理 男 41 2004.9-2007.9 0 0 甘海奋 总会计师 男 43 2004.9-2007.9 0 0 毛宇锋 总工程师 男 41 2004.9-2007.9 0 0 蔡启宇 总经济师 男 44 2004.9-2007.9 0 0 华峰 营销总监 男 37 2004.9-2007.9 0 0 5 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用 □不适用 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 津贴（是或否） 丁公才 中国华源集团有限公司 总裁助理 2001.9—至今 是 方岳亮 中国华源集团有限公司 科工部部长 2004.9—至今 是 朱建忠 中国华源生命产业有限公司 常务副总会计师 2004.6—至今 是 赵林业 中国华源生命产业有限公司 总裁助理 2004.4—至今 是 郑克钦 中国华源生命产业有限公司 副总裁 2003.5—至今 是 张宏余 中国华源生命产业有限公司 总裁助理、人力资源部部长 2003.8—至今 是 江定刚 中国华源生命产业有限公司 财务审计委员会副主任 2003.5—至今 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 156.97 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 41.08 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 45.12 万元 独立董事津贴 4.8 万元 独立董事其他待遇 一位居住在外埠的独立董事来沪工作期间差旅费由本公司 支付 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 丁公才、方岳亮、孔太、朱建忠、赵林业、陈孝明、郑克钦、 张宏余、江定刚、单宝华、陈逸林、胡建其 报酬区间 人数 10 万元至 18 万元 10 人 7 万元至 10 万元 1人 4 万元至 4.9 万元 4人 5.4 报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，经公司 2004 年第二次临时股东大会批准，公司完成了董事会、监事会的换届工 作。 因任期届满，郑耀桂先生、陈秋潮女士、王长银先生不再担任公司董事职务，郑梁元先生不 再担任公司独立董事职务。选举丁公才、方岳亮、孔太、朱建忠、赵林业、赵聿秋、陈孝明、杨 胜利、张鸣、胡锦华、管维立等十一人为公司五届董事会董事，其中：丁公才、方岳亮、孔太、 赵聿秋、张鸣、杨胜利、管维立七人连选连任；杨胜利、胡锦华、张鸣、管维立以独立董事身份 当选。经五届一次董事会审议，选举丁公才先生为五届董事会董事长，方岳亮先生为副董事长。 因任期届满，张勇鹤先生、赵大川先生、孙伯鸿先生、蔡启宇先生不再担任公司监事职务。 选举郑克钦先生、张宏余先生、江定刚先生、胡建其先生为股东代表监事，与经职代会选举产生 的职工代表监事单宝华、张海权、陈逸林一起组成公司第五届监事会。经五届一次监事会审议通 过，由郑克钦先生担任五届监事会监事长。 因任期届满，经五届一次董事会审议通过，方岳亮先生不再担任公司总经理职务，王长银先 生、王长虹先生分别不再担任总会计师、董事会秘书职务；因工作需要，金伟乐先生不再担任公 司副总经理职务。经五届一次董事会批准，公司聘任了新一届经营管理层，聘任赵聿秋先生为公 司总经理、王长银先生为董事会秘书、吴松毅先生为董事长助理。经赵聿秋总经理提名，聘任邵 富生先生为常务副总经理，聘任王宁先生、王长银先生为副总经理，聘任甘海奋先生为总会计师， 分别聘任毛宇锋、蔡启宇、华峰为总工程师、总经济师、营销总监。 6 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 由于国际维生素 C 市场价格持续大幅回落，报告期内公司虽在加快培育现代中药及天然药 物、挖潜节支等方面取得了一定成效，但仍不足以抵补主导产品维生素 C 行情下跌对公司经营 业绩的影响，导致报告期公司净利润比上一年度有较大幅度下降。 报告期内，根据“加快资产整合、聚焦核心产品、提高盈利能力、实现可持续发展”的总体工 作思路，公司在推进结构调整和产业升级方面作了大量工作：收购了湖南九汇现代中药有限公司 51.00%股权并进行增资扩股；完成了安徽华源广生药业有限公司的 GMP 改造验收；江山制药 有限公司 5,000 吨维生素 C 扩产技改工程顺利完成；江苏华源药业有限公司本部的年产 24 吨洛 伐他汀生产装置技改项目也于 2004 年底顺利完工；公司下属化工分公司 6,000 吨天然脂肪醇技 改扩产项目于 2004 年 11 月竣工投产；浙江华源制药科技开发有限公司的天然维生素 E 产品通 过技术攻关，质量达到美国 ADM 公司水平，维生素 E 油产品产销两旺；根据“有进有退、强化 主业“的原则，完成了江苏华源 8.70%股权增持（至本报告披露日，尚未办理完毕工商变更登记 ，实现对北京星昊现代医药有限公司 27.00%股权和本溪药材资源有限公司 4.40%股权转 手续） 让。这些均为公司聚焦核心业务，提升盈利能力，增强市场竞争力，实现新一轮发展创造了条件。 报告期内，公司完成主营业务收入 10.04 亿元，利润总额 1.10 亿元，净利润 1013.13 万元； 分别比去年下降 17.49%、50.51%和 78.56%。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 金额单位：人民币元 主营业务收 主营业务成 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 毛利率比上 分行业 入比上年增 本比上年增 （元） （元） (%) 年增减（%） 减（%） 减（%） 增加 3.72 油脂化工行业 195,833,115.49 175,016,185.85 10.63 -46.25 -48.40 个百分点 减少 医药行业 806,572,765.71 501,151,294.61 37.87 -5.39 14.49 10.78 个 百分点 其中：关联交易 主营业务收 主营业务成 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 毛利率比上 分产品 入比上年增 本比上年增 （元） （元） (%) 年增减（%） 减（%） 减（%） 减少 9.81 维生素 C 591,742,793.45 381,685,147.76 35.5 -18.39 -4.31 个百分点 增加 1.04 气滞胃痛 69,620,458.97 20,701,894.38 70.26 26.45 22.17 个百分点 增加 7.40 脂肪醇 116,720,356.24 96,189,458.54 17.58 29.70 22.89 个百分点 其中：关联交易 关联交易的定价原则 关联交易必要性、持续 性的说明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额为 0.00 元。 7 6.3 主营业务分地区情况 金额单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内地区 407,931,687.47 －26.22 外贸出口 596,159,193.73 －10.21 6.4 采购和销售客户情况 金额单位：人民币元 前五名供应商采购金额合计 213,888,884.00 占采购总额比重 39.49% 前五名销售客户销售金额合计 362,354,862.82 占销售总额比重 36.09% 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10%以上的情况） □适用 √不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用 □不适用 报告期内，由于国际市场维生素 C 产品价格大幅回落，公司的主营业务盈利能力较前一报 告期发生较大的变化，报告期公司主营业务毛利率为 34.57%，比去年下降 3.58 个百分点，使 公司 2004 年度净利润出现较大幅度下降。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 报告期公司的经营成果及利润结构与上年度相比有较大的变化，主营业务盈利能力下降，主 营业务利润比去年同期下降 25.77%，利润总额比去年下降 50.51%。由于公司利润总额的下降， 其他业务利润、投资收益、补贴收入等非主营业务收益占利润总额的比重也有较大变化。 报告期利润结构变化情况如下表： 金额单位：人民币元 2004 年 2003 年 利润表项目 占利润总 占利润总 增减幅度% 金额 金额 额比例% 额比例% 主营业务利润 324,760,809.92 295.63 437,483,639.57 197.08 98.55 其他业务利润 16,189,422.54 14.74 13,437,440.16 6.05 8.69 投资收益 －3,255,896.06 －2.96 4,325,811.26 1.95 营业外收支净额 6,740,696.95 6.13 21,048,484.65 9.48 －3.34 补贴收入 2,697,534.80 2.46 6,505,226.49 2.93 －0.47 利润总额 109,854,837.30 100.00 221,981,095.17 100.00 增减变动原因分析： 1、报告期主营业务利润占利润总额的比例较前一年度报告期提高 98.55%，主要原因是盈 利结构变化，利润总额大幅度下降所致； 2、报告期其他业务利润占利润总额的比例较前一年度报告期提高 8.69%，主要原因是报告 期内其他业务利润增长而利润总额下降； 8 3、报告期投资收益占利润总额的比例为－2.96%，出现亏损，主要原因是按权益法核算的 投资收益出现亏损及江山制药报告期提取的 2003 年度的职工奖励及福利基金调整报告期投资收 益； 4、报告期营业外收支净额支出占利润总额的比例较前一年度报告期减少 3.34%，主要原因 是报告期内下属公司固定资产报废损失减少，营业外支出下降所致； 5、报告期补贴收入占利润总额的比例较前一报告期减少 0.47%，主要原因是报告期各项政 府补贴的减少。 6.9 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 财务状况变动分析： 金额单位：人民币元 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增减幅度% 流动资产 658,235,276.82 536,489,070.45 22.69 流动负债 1,037,681,683.85 948,191,336.10 9.44 股东权益 254,495,561.83 213,393,127.06 19.26 总资产 1,961,834,662.34 1,504,554,995.21 30.39 经营活动产生的现金流量净额 172,265,353.40 280,116,689.60 -38.50 现金及现金等价物净增加额 96,672,033.68 31,406,183.29 207.81 增减变动原因说明： （1）流动资产比 2003 年末增长 22.69%，主要原因是报告期增加会计报表合并范围和江山制药 有限公司期末银行存款大幅度增加； （2）股东权益同比增长 19.26%，主要原因是报告期公司以现金和应收债权资产置换六安振林 企业发展有限公司持有安徽金寨华源天然药物有限公司 25.68%的股权，此部分股权与公司原持 有安徽金寨华源天然药物有限公司 16.00%股权合计共持有安徽金寨华源天然药物有限公司 41.68%股权，其初始投资成本低于应享有该公司所有者权益中所占份额之间的差额 3,472.32 万 元计入资本公积及报告期实现的净利润； （3）报告期经营活动产生的现金流量净额比去年下降 38.50%，主要原因是报告期公司主营业 务收入和经营业绩下降，现金流量减少； （4）现金及现金等价物净增加额比去年有较大幅度的增长，主要原因是报告期公司下属江山制 药有限公司银行存款增加所致。 6.10 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和 经营成果产生重要影响的说明 √适用 □不适用 公司医药类产品受到能源、运输费用上涨等宏观经济影响，将会明显的影响公司的经营利润。 由于国际市场维生素 C 市场容量未见增长，而产能急剧膨胀，维生素 C 产品的国际市场价 格可能继续会出现大幅度波动。 天然脂肪醇等化工产品的原料采购成本可能会出现较大波动，导致其盈利能力的不确定性。 6.11 完成盈利预测的情况 □适用 √不适用 9 6.12 完成经营计划情况 □适用 √不适用 6.13 募集资金使用情况 □适用 √不适用 6.14 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 主要投资项目名称 投资金额及内容 项目进度 项目收益情况 辽宁华源天然药物开发有限公司 38.62 万元，10.00%股权 已完成 尚未产生效益 湖南九汇现代中药有限公司 2,762.91 万元，70.00%股权 已完成 274.09 万元收益 安徽金寨华源天然药物有限公司 4,551.08 万元，41.68%股权 已完成 处于开办期 上海华源医药科技发展有限公司 增资 100.00 万元 已完成 尚未产生效益 上海华源医药营销有限公司收购安 212.00 万元，5.00%股权 已完成 尚未产生效益 徽华源广生药业有限公司 江苏江山制药有限公司维生素 C 扩 11,110.18 万元 已完成 提高产品质量和数量 产项目 公司下属化工分公司年产 6000 吨天 1,081.98 万元 已完成 尚未产生效益 然脂肪醇扩产项目 安徽华源广生药业有限公司 GMP 改 1,475.01 万元 已完成 尚未产生效益 造项目 辽宁华源本溪三药有限公司等企业 1,185.23 万元 未完成 技术改造项目 合计 22517.01 万元 6.15 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用 √不适用 6.16 董事会新年度的经营计划（如有） □适用 √不适用 6.17 董事会对新年度盈利预测（如有） □适用 √不适用 6.18 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经上海东华会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 10,131,276.00 元。报告期末可 供分配的利润为 36,087,964.06 元。按 10%提取法定盈余公积（包括子公司提取数） 14,220,454.80 元，按 5%提取法定公益金（包括子公司提取数）4,523,659.76 元，扣除 2003 年度已分配 19,575,876.04 元，本年度实际可供股东分配的利润为－2,232,026.54 元。 鉴于上述可分配利润状况及公司对经营发展资金的需求，董事会决定公司本年度拟不进行利 润分配，也不进行资本公积转增股本。本预案须经股东大会通过方可实施。 公司独立董事对此预案发表了同意的独立意见。 10 6.19 公司报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √适用 □不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 报告期内公司虽然实现了净利润，但在提取完法定公积金和公益金并扣除上年度分配的利润 后，本年度实际可供股东分配的利润为负数。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用 交易对方及被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本 是否为关联交 年末为上市公司 易（如是，说明 贡献的净利润 定价原则） 湖南九汇现代中药有限公 2004 年 4 月 21 日 2,762.91 万元 274.09 万元 否 司 70.00%股权 安徽金寨华源天然药物有 2004 年 3 月 31 日 4,551.08 万元 处于开办期 否 限公司 41.68%股权 江苏华源药业有限公司 未办理完工商变 是，以资产评估 2,264.00 万元 8.70%股权 更登记手续 为定价原则 7.2 出售资产 □适用 √不适用 说明 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 公司以收购形式持有湖南九汇现代中药有限公司 70.00%股权和安徽金寨华源天然药物有限 公司 41.68%股权后，完善了现代中药产业链，将有助于公司做强做大现代中药产业。以资产置 换方式增持江苏华源药业有限公司 8.70%股权后，公司盘活了 948.00 万元闲置土地使用权资产， 并将在下一报告期为公司新增一定的股权收益。 7.3 重大担保 √适用 □不适用 一、公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否履 是否为关 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期限 (协议签署日) 行完毕 联方担保 浙江康恩贝制药有 2002.08.19 2,200.00 万元 保证担保 3年 否 否 限公司 中纺联合进出口股 2004.03.15 360.00 万美元 保证担保 1年 否 否 份有限公司 大盈现代农业股份 2004.08.30 2,250.00 万元 保证担保 10 个月 否 否 有限公司 长沙泰宝制药有限 2004.05.18 500.00 万元 保证担保 1年 否 否 公司 本溪国家中成药工 2004.07.02 100.00 万元 保证担保 1年 否 否 程技术研究中心 报告期内对外担保发生额合计 360.00 万美元、7,250.00 万元 报告期末对外担保余额合计 360.00 万美元、4,890.00 万元 11 二、公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 2,580.00 万元 报告期末对控股子公司担保余额合计 2,290.00 万元 三、公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 报告期末担保总额 10,159.54 万元 报告期末担保总额占公司净资产的比例 39.92% 四、公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 0 违规担保总额 0 担保总额是否超过净资产的 50%（是或否） 否 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用 □不适用 金额单位：人民币万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方单位 占同类交易金额 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 的比例% 比例% 江苏江源热电有限公司 8,847.18 82.45 上海华源生命研究开发有限公司 136.02 65.54 上海联源物业发展有限公司 42.69 20.57 中国华源集团有限公司 28.83 13.89 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 金额单位：人民币万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方单位 发生额 期末余额 发生额 期末余额 上海华源药业有限公司 800.00 800.00 上海华源长富药业有限公司 1,000.00 1,000.00 无锡生命科技发展股份有限公司上海分公司 200.00 200.00 合计 2,000.00 2,000.00 其中，报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。 7.4.3 关联资本运作 √适用 □不适用 公司将所持江苏华源药业有限公司 5.00%股权以 1,301.00 万元的转让价格转让给公司控股 子公司上海华源医药营销有限公司；并以公司拥有的浙江兰溪凤凰城商用土地使用权资产 948.00 万元，置换中国华源集团有限公司所持江苏华源药业有限公司 8.7%股权（对应权益为 2,264.00 万元） ，差额部分 1,316.00 万元以现金补足。截至本报告披露之日，本次资产置换尚未 办理完毕工商变更登记手续。 7.4.4 与关联方共同对外投资 □适用 √不适用 12 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 报告期内，2004 年 8 月 10 日公司下属子公司江苏华源药业有限公司于 2004 年 8 月 10 日 接到中国国际经济贸易仲裁委员会有关裁决书，对申请人 EA、RT 公司及被申请人(江苏华源药 业有限公司)有关江苏江山制药有限公司股权争议案裁定如下： 被申请人应对 RT 公司转让 23.78%股权至 EA 公司的转股行为放弃优先购买权，并在董事 会做出决议之后配合完成有关的股权转让报批手续。 本案 97 股权重组协议因事实上未生效而无法执行。合营公司原三股东(靖江葡萄糖厂、江苏 医保、香港钟山公司)依据 97 合资合同转让给 EA 公司共 16.00%股份因申请人 EA 公司未依 97 合同约定支付购股款项及公积金从而实际上未曾转让，仍属上述三方股东各自依约所有。确认 EA 公司投入合资公司的实际出资额为 328.43 万美元，持有合资公司股份比例为 12.60%。确认 被申请人投入合资公司的实际出资额为 1,353.61 万美元，持有合营公司股份比例为 51.93%。 上述裁决为终局裁决，并自做出之日(2004 年 8 月 3 日)起生效。上述终局裁决执行完毕后， 江苏江山制药有限公司注册资本中各股东出资比例分别为：江苏华源药业有限公司 51.93%、RT 公司 29.10%、EA 公司 12.60%、江苏省医药保健品进出口(集团)公司 4.37%、靖江市新兰生物 化工有限公司 2.00%。公司所属江苏华源药业有限公司仍是江苏江山制药有限公司第一大股东。 中国国际经济贸易仲裁委员会关于江山股权的仲裁下达后，EA 公司和 RT 公司不服，向北 京二中院提起上诉。截至本报告披露之日，本案仍未审结，江苏华源药业有限公司也未收到本案 的裁定书。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 杨胜利 9 6 3 0 管维立 9 6 3 0 张鸣 9 6 1 2 郑梁元 6 3 3 0 胡锦华 3 3 0 0 【注】 ：郑梁元先生为四届董事会独立董事，杨胜利先生、管维立先生、张鸣先生为四届、 五届董事会连任独立董事，胡锦华先生为五届董事会独立董事。 报告期内，公司四位独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公 司章程》的要求，本着谨慎、认真、勤勉的原则，独立履行职责，参与公司重大事项决策，充 分发挥独立董事的作用。审核公司财务报表和重大投资行为（尤其在处置关联交易时），并对变 更公司总经理等事项发表了独立意见。独立董事充分行使了法律法规、公司章程规定的权利和 义务，对公司的健康发展起到了积极的推动作用。 （2）本报告期内，独立董事对有关事项没有提出异议的情况。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法进行规范运作，未发现公司董事、总经理执行公司职务时有违反法律、 法规、公司章程或损害公司及中小股东利益的行为。 13 §9 财务报告 9.1 审计意见 本公司 2004 年度财务报告经上海东华会计师事务所有限公司注册会计师顾效兴、郭益浩审 计，并出具了东会财（2005）1598 号标准无保留意见的审计报告。 9.2 比较式合并及母公司的资产负债表、利润及利润分配表和当年的现金流量表（见附表） 9.3 与最近一期年度报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明 □适用 √不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、更正原因及其影响 □适用 √不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化情况说明 √适用 □不适用 （1）公司四届董事会二十四次会议的批准，公司于 2004 年 4 月 21 日与湖南九汇现代中药 有限公司之股东长沙世唯科技有限公司签订了《股权转让协议》，公司出资 1,233.41 万元现金， 受让长沙世唯科技有限公司所持有湖南九汇现代中药有限公司 51.00%股权，公司于 2004 年 4 月 21 日与湖南九汇现代中药有限公司之股东曾建国签订了《增资协议》，同意在上述股权转让 完成后，以 2.3:1 的比例折股出资 1,529.50 万元，增资湖南九汇现代中药有限公司。增资完成 后，公司拥有湖南九汇现代中药有限公司 70.00%股权，报告期已全部办理完股权转让和增资扩 股的相关法律手续。从 2004 年 5 月起已将该公司会计报表纳入合并范围。 （2）根据公司四届二十五次董事会决议，公司以债权资产 3,993.08 万元和现金 550.00 万 元收购六安掁林企业发展有限公司拥有安徽金寨华源天然药物有限公司 25.68%股权，公司合计 拥有该公司 41.68%的权益，成为第一大股东。报告期已全部办理完股权转让的相关法律手续， 改组了董事会，公司占有该公司董事会半数以上的投票权。从 2004 年 7 月起已将该公司会计报 表纳入合并范围。 董事长：丁公才 上海华源制药股份有限公司 2005 年 4 月 25 日 14 资 产 负 债 表 2004年12月31日 编制单位：上海华源制药股份有限公司 金额单位：人民币元 合并 母公司 资产项目 注释号 行次 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 1 1 259,617,671.91 162,945,638.23 56,340,442.21 45,714,394.98 短期投资 2 2 1,186,999.14 450,000.00 1,186,999.14 350,000.00 应收票据 3 3 7,197,393.31 2,572,375.07 3,042,956.00 1,811,600.00 应收股利 4 应收利息 5 应收帐款 4 6 147,109,177.87 148,966,818.33 15,866,571.28 9,364,553.05 其他应收款 5 7 73,078,909.41 43,007,200.99 48,977,389.23 34,801,229.73 预付帐款 6 8 49,356,892.30 52,145,334.69 29,248,436.41 17,264,718.21 应收补贴款 9 应收出口退税款 7 10 1,535,229.80 24,249,032.01 存货 8 11 118,551,978.40 101,754,829.88 21,214,212.44 28,902,960.09 待摊费用 9 12 601,024.68 397,841.25 135,880.26 203,382.34 一年内到期的长期债券投资 13 其他流动资产 14 流动资产合计 15 658,235,276.82 536,489,070.45 176,012,886.97 138,412,838.40 长期投资： 16 长期股权投资 10 17 95,003,795.14 106,328,374.38 705,934,289.44 570,590,763.09 长期债权投资 18 500,000.00 长期投资合计 19 95,503,795.14 106,328,374.38 705,934,289.44 570,590,763.09 其中:合并价差 10 20 -1,622,346.73 -2,851,094.70 股权投资差额 21 3,045,794.25 -1,622,346.73 194,699.50 固定资产： 22 固定资产原值 11 23 1,114,904,942.38 918,779,152.73 112,150,830.04 110,715,300.75 减：累计折旧 11 24 390,683,812.59 353,689,279.91 57,357,462.68 51,223,838.40 固定资产净值 25 724,221,129.79 565,089,872.82 54,793,367.36 59,491,462.35 减:固定资产减值准备 11 26 2,822,509.60 2,697,477.10 2,267,247.87 2,267,247.87 固定资产净额 27 721,398,620.19 562,392,395.72 52,526,119.49 57,224,214.48 工程物资 12 28 8,474,756.18 18,747,992.93 在建工程 13 29 101,951,331.45 105,350,968.21 11,961,148.67 1,586,100.02 固定资产清理 14 30 10,218,028.19 10,218,028.19 10,218,028.19 10,218,028.19 固定资产合计 31 842,042,736.01 696,709,385.05 74,705,296.35 69,028,342.69 无形资产及递延资产： 32 无形资产 15 33 356,597,849.82 160,713,315.11 31,198,994.58 31,790,194.98 长期待摊费用 16 34 5,622,321.89 1,516,921.15 667,769.95 1,439,275.83 其他长期资产 35 无形资产及其他资产合计 36 362,220,171.71 162,230,236.26 31,866,764.53 33,229,470.81 递延税项： 37 递延税款借项 17 38 3,832,682.66 2,797,929.07 资 产 总 计 39 1,961,834,662.34 1,504,554,995.21 988,519,237.29 811,261,414.99 公司法定代表人: 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表(续表) 2004年12月31日 编制单位：上海华源制药股份有限公司 金额单位：人民币元 行 合并 母公司 负债和股东权益项目 注释号 次 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 18 1 779,152,500.00 680,771,070.00 571,790,000.00 462,890,000.00 应付票据 19 2 2,388,000.00 43,690,700.00 应付帐款 20 3 91,017,252.09 64,457,674.52 27,874,087.81 11,993,969.31 预收货款 21 4 8,460,361.04 6,736,306.75 1,503,863.48 2,914,137.15 应付工资 22 5 662,971.07 630,562.91 应付福利费 6 8,847,935.02 2,520,916.25 应付股利 23 7 4,747,150.00 3,380,676.48 4,747,150.00 3,380,676.48 应交税金 24 8 5,843,081.46 6,561,649.75 1,910,749.05 271,755.07 其他应交款 25 9 408,695.36 188,313.89 68,936.16 35,106.97 其他应付款 26 10 129,089,963.39 131,442,452.31 88,695,267.08 79,264,472.98 预提费用 27 11 7,063,774.42 7,811,013.24 1,587,793.29 1,367,654.25 预计负债 12 一年内到期的长期负债 13 其他流动负债 14 流动负债合计 15 1,037,681,683.85 948,191,336.10 698,177,846.87 562,117,772.21 长期负债： 16 长期借款 28 17 156,000,000.00 37,303,120.00 37,000,000.00 37,000,000.00 应付债券 18 长期应付款 19 专项应付款 29 20 218,967.22 其他长期负债 21 长期负债合计 22 156,218,967.22 37,303,120.00 37,000,000.00 37,000,000.00 递延税项： 23 递延税款贷项 24 负债合计 25 1,193,900,651.07 985,494,456.10 735,177,846.87 599,117,772.21 26 少数股东权益 27 513,438,449.44 305,667,412.05 28 股东权益： 29 股本 30 30 150,081,697.00 130,505,823.00 150,081,697.00 130,505,823.00 减:已归还投资 31 股本净额 32 150,081,697.00 130,505,823.00 150,081,697.00 130,505,823.00 资本公积 31 33 53,325,520.67 17,134,126.94 53,325,520.67 17,134,126.94 盈余公积 32 34 53,320,370.70 34,576,256.14 14,773,809.77 13,239,821.45 其中：法定公益金 32 35 17,958,539.69 13,434,879.93 3,965,526.31 3,454,196.87 未分配利润 33 36 -2,232,026.54 25,956,688.06 35,160,362.98 46,043,638.47 现金股利 37 5,220,232.92 5,220,232.92 股东权益合计 38 254,495,561.83 213,393,127.06 253,341,390.42 212,143,642.78 负债及股东权益总计 39 1,961,834,662.34 1,504,554,995.21 988,519,237.29 811,261,414.99 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利润及利润分配表 2004年度 单位名称:上海华源制药股份有限公司 金额单位：人民币元 合并 母公司 利润及利润分配项目 注释号 行 次 本年数 上年数 本年数 上年数 一、主营业务收入 1 1 1,004,090,881.20 1,216,884,232.69 164,710,096.78 301,024,177.80 减: 主营业务成本 1 2 677,062,585.74 776,926,163.68 143,623,325.14 278,228,969.01 主营业务税金及附加 2 3 2,267,485.54 2,474,429.44 943,532.90 955,623.61 二、主营业务利润（亏损以“-”填列） 4 324,760,809.92 437,483,639.57 20,143,238.74 21,839,585.18 加：其他业务利润（亏损以“-”填列） 3 5 16,189,422.54 13,437,440.16 14,763,282.22 11,386,730.40 减：营业费用 6 54,730,162.08 49,309,191.23 7,430,115.01 8,089,679.22 管理费用 7 126,451,167.88 132,005,898.20 25,701,414.80 33,990,636.07 财务费用 4 8 42,615,006.99 37,407,448.23 29,340,040.16 22,723,934.31 三、营业利润（亏损以“-”填列） 9 117,153,895.51 232,198,542.07 -27,565,049.01 -31,577,934.02 加：投资收益（亏损以“-”填列） 5 10 -3,255,896.06 4,325,811.26 38,647,540.54 78,479,323.91 补贴收入 6 11 2,697,534.80 6,505,226.49 169,620.00 68,038.00 营业外收入 7 12 365,294.25 157,577.32 1.21 减：营业外支出 8 13 7,105,991.20 21,206,061.97 285,132.44 980,831.06 四、利润总额（亏损以“-”填列） 14 109,854,837.30 221,981,095.17 10,966,980.30 45,988,596.83 减：所得税 15 9,113,607.67 30,379,396.39 740,391.43 -15,917.91 少数股东损益（合并报表填列） 16 90,609,953.63 144,347,699.76 五、净利润（亏损以“-”填列） 17 10,131,276.00 47,253,999.02 10,226,588.87 46,004,514.74 加：年初未分配利润 18 25,956,688.06 7,685,343.90 46,043,638.47 12,160,033.86 盈余公积转入 19 其他转入 20 六、可供分配的利润 21 36,087,964.06 54,939,342.92 56,270,227.34 58,164,548.60 减：提取法定盈余公积 22 5,326,596.18 13,319,271.45 1,022,658.88 4,600,451.47 提取法定公益金 23 4,523,659.76 10,443,150.49 511,329.44 2,300,225.74 提取职工奖励及福利基金 24 提取储备基金 25 4,446,929.31 提取企业发展基金 26 4,446,929.31 利润归还投资 27 七、可供股东分配的利润 28 17,343,849.50 31,176,920.98 54,736,239.02 51,263,871.39 减：应付优先股股利 29 提取任意盈余公积 30 应付普通股股利 31 2.04 5,220,232.92 2.04 5,220,232.92 转作股本的普通股股利 32 19,575,874.00 19,575,874.00 八、未分配利润 33 -2,232,026.54 25,956,688.06 35,160,362.98 46,043,638.47 补充资料: 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 206,685.87 -1,000,127.05 249,591.42 -1,000,127.05 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -11,081,869.85 -7,925,999.42 5、债务重组损失 6、其它 公司法定代表人: 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现金流量表 2004年度 编制单位：上海华源制药股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 行次 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 1,044,331,557.18 145,914,316.84 收到的税费返还 2 57,231,877.91 169,620.00 收到的其他与经营活动有关的现金 3 32,779,796.57 32,088,837.02 现金流入小计 4 1,134,343,231.66 178,172,773.86 购买商品，接受劳务支付的现金 5 648,332,627.90 128,279,512.13 支付给职工以及为职工支付的现金 6 110,346,263.42 12,797,085.73 支付的各项税费 7 55,093,180.17 8,391,687.37 支付的其他与经营活动有关的现金 8 148,305,806.77 37,331,177.29 现金流出小计 9 962,077,878.26 186,799,462.52 经营活动产生的现金流量净额 10 172,265,353.40 -8,626,688.66 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 11 11,702,340.08 11,272,792.71 出售子公司所收到的现金 12 2191200 取得投资收益所收到的现金 13 3,749,571.71 249,571.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 14 317,626.91 收到的其他与投资活动有关的现金 15 现金流入小计 16 15,769,538.70 13,713,564.42 购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金 17 155,608,287.98 10,928,381.28 投资所支付的现金 18 4,962,792.71 4,662,792.71 购买子公司所支付的现金 19 36,866,253.32 57935400 支付的其他与投资活动有关的现金 20 现金流出小计 197,437,334.01 73,526,573.99 投资活动产生的现金流量净额 -181,667,795.31 -59,813,009.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 21 子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金（合并报表填列） 22 借款所收到的现金 23 1,120,347,670.00 656,350,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 24 3,377,000.00 现金流入小计 1,123,724,670.00 656,350,000.00 偿还债务所支付的现金 25 973,736,240.00 547,220,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26 42,712,703.59 29,528,834.09 子公司支付给少数股东的股利（合并报表填列） 27 支付的其他与筹资活动有关的现金 28 914,660.14 535,420.45 现金流出小计 1,017,363,603.73 577,284,254.54 筹资活动产生的现金流量净额 106,361,066.27 79,065,745.46 四、汇率变动对现金的影响 -286,590.68 五、现金及现金等价物净增加额 96,672,033.68 10,626,047.23 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人： 现金流量表（续表） 2004年度 编制单位：上海华源制药股份有限公司 金额单位：人民币元 补充资料： 行次 合并数 母公司 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57 10,131,276.00 10,226,588.87 加：少数股东本期损益 58 90,609,953.63 计提的资产减值准备 59 6,629,816.59 2,868,473.32 固定资产折旧 60 47,027,800.32 5,667,789.66 无形资产摊销 61 4,700,560.48 727,111.37 长期待摊费用摊销 64 1,222,926.63 1,222,926.63 待摊费用减少（减增加） 65 -1,378,749.59 67,502.08 预提费用增加（减减少） 66 -1,019,765.57 220,139.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 67 4,074,663.84 固定资产报废损失 68 9,384.89 9,384.89 财务费用 69 42,033,139.21 29,506,936.83 投资损失（减收益） 70 3,255,896.06 -38,647,540.54 递延税款贷项（减借项） 71 -1,034,753.59 存货的减少（减增加） 72 -8,334,863.35 6,649,793.63 经营性应收项目的减少（减增加） 73 -13,632,464.27 38,946,067.73 经营性应付项目的增加（减减少） 74 -11,542,887.19 -66,091,862.17 其他 75 -486,580.69 经营活动产生的现金流量净额 76 172,265,353.40 -8,626,688.66 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 77 一年内到期的可转换公司债券 78 融资租赁固定资产 79 3. 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 80 259,617,671.91 56,340,442.21 减：现金的期初余额 81 162,945,638.23 45,714,394.98 加：现金等价物的期末余额 82 - 减：现金等价物的期初余额 83 - 现金及现金等价物增加净额 84 96,672,033.68 10,626,047.23 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人：