山东钢铁(600022)济南钢铁2004年年度报告

济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 600022 济南钢铁股份有限公司董事会 二○○五年三月十五日 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 1 二、公司基本情况简介 1 三、会计数据和业务数据摘要 2 四、股本变动及股东情况 4 五、董事、监事和高级管理人员 7 六、公司治理结构 10 七、股东大会情况简介 12 八、董事会报告 13 九、监事会报告 21 十、重要事项 22 十一、财务会计报告 25 十二、备查文件目录 64 1 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事翁宇庆，因公务无法出席会议，委托独立董事任辉先生代为行使表决权。 3、信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人陈启祥，主管会计工作负责人郭燕春，会计机构负责人（会计主管人员）王玉峰声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：济南钢铁股份有限公司 公司英文名称：JINAN IRON AND STEEL COMPANY Ltd. 2、公司法定代表人：陈启祥 3、公司董事会秘书：迟才功 联系地址：山东省济南市工业北路 21 号 电话：(0531)8865480 传真：(0531)8865265 E-mail：jggf@jigang.com.cn 4、公司注册地址：山东省济南市工业北路 21 号 公司办公地址：山东省济南市工业北路 21 号 邮政编码：250101 公司国际互联网网址：www.jigang.com.cn 公司电子信箱：jggf@jigang.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：济南钢铁 公司 A 股代码：600022 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点：山东省济南市工业北路 21 号 公司变更注册登记日期：2004 年 6 月 22 日 公司变更注册登记地点：山东省济南市工业北路 21 号 公司法人营业执照注册号：3700001806544 公司税务登记号码：370102726230489 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 1 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 1,379,643,160.78 净利润 803,782,949.25 扣除非经常性损益后的净利润 818,969,023.13 主营业务利润 2,252,509,041.99 其他业务利润 19,609,940.80 营业利润 1,400,405,838.12 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -20,762,677.34 经营活动产生的现金流量净额 842,057,419.91 现金及现金等价物净增加额 600,301,620.27 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -16,251,944.83 各种形式的政府补贴 1,630,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -7,171,242.06 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,723,937.37 所得税影响数 -3,883,175.64 合计 -15,186,073.88 注：表中收入以“+”列示，费用以“-”列示。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 19,146,889,036.73 10,120,335,950.06 89.19 6,142,797,945.93 利润总额 1,379,643,160.78 838,747,551.34 64.49 550,144,070.72 净利润 803,782,949.25 596,934,626.48 34.65 372,508,783.31 扣除非经常性损益的净利润 818,969,023.13 646,849,237.99 26.6 379,585,461.22 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 10,504,180,231.32 6,987,891,442.75 50.32 5,055,157,806.01 股东权益 3,441,275,116.74 1,792,189,501.71 92.02 1,504,854,875.23 经营活动产生的现金流量净额 842,057,419.91 1,384,620,199.40 -39.18 593,260,310.19 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.86 0.83 3.61 0.52 2 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 23.36 33.31 -9.95 24.75 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 23.80 36.09 -12.29 25.22 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.90 1.93 -53.36 0.83 每股收益（加权平均） 0.97 0.83 16.87 0.52 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全 0.87 0.90 -3.33 0.53 面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加 0.99 0.90 10 0.53 权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 32.27 36.79 -4.52 24.75 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 32.88 39.86 -6.98 25.22 率（加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 3.66 2.49 46.98 2.09 调整后的每股净资产 3.66 2.49 46.98 2.09 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 65.46 90.44 2.40 2.71 营业利润 40.69 56.22 1.49 1.69 净利润 23.36 32.27 0.86 0.97 扣除非经常性损益后的净利润 23.80 32.88 0.87 0.99 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 720,000,000.00 380,811,200.00 121,697,830.17 60,848,915.09 508,831,556.45 1,792,189,501.71 数 本期 220,000,000.00 1,129,302,665.78 80,378,294.92 40,189,147.46 803,782,949.25 2,273,653,057.41 增加 本期 624,567,442.38 624,567,442.38 减少 期末 940,000,000.00 1,510,113,865.78 202,076,125.09 101,038,062.55 688,047,063.32 3,441,275,116.74 数 3 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 720,000,000 720,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 720,000,000 720,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 720,000,000 720,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 220,000,000 220,000,000 220,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 0 220,000,000 220,000,000 220,000,000 三、股份总数 720,000,000 220,000,000 220,000,000 940,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发行价格 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 交易数量 日期 人民币普通股（A）股 2004-06-14 6.36 220,000,000 2004-06-29 220,000,000 4 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]80 号文核准，本公司于 2004 年 6 月 14 日通过上海证 券交易所和深圳证券交易所的交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股（A 股）股票 22000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 6.36 元，并于 2004 年 6 月 29 日在上海证券交易所挂牌 上市。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，因公司首发人民币普通股（A)股 2.2 亿股，股份总数由原 7.2 亿股增加到 9.4 亿股，其 中非流通股占总股份的 76.6％，流通股占总股份的 23.4％。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 85,378 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 85,373 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 股东性质 质押或 年度内增 年末持股情 比例 份类别（已 （国有股东 股东名称(全称) 冻结情 减 况 (%) 流通或未流 或外资股 况 通） 东） 济南钢铁集团总公司 710,843,104 75.62 未流通 未知 国有股东 莱芜钢铁集团有限公司 3,270,320 0.35 未流通 未知 国有股东 郑士灶 2,589,915 0.28 已流通 未知 周国良 2,245,046 0.24 已流通 未知 山东省耐火原材料公司 1,962,192 0.21 未流通 未知 国有股东 山东黄金集团有限公司 1,962,192 0.21 未流通 未知 国有股东 山东金岭铁矿 1,962,192 0.21 未流通 未知 国有股东 上海宝钢工程技术有限公司 1,912,000 0.20 已流通 未知 中国建设银行-博时裕富证券投资基 1,417,253 0.15 已流通 未知 金 陈玉林 1,363,900 0.15 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明: 公司未知前十名股东之间存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 5 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 公司名称：济南钢铁集团总公司 法人代表：李长顺 注册资本：20 亿元人民币 成立日期：1994 年 12 月 主要经营业务或管理活动：钢铁冶炼；加工、制造、销售：钢材，水泥，水渣，煤气，锻造件， 标准件，铝合金，水泥制品，铸铁件，氧氢气，保温材料，耐火材料；出口本公司生产的产品及相 关技术；进口原辅材料，机械设备，仪器仪表及相关技术；开发“三来一补”业务，承包本行业境外 工程和境内国际招标工程，对外派遣本行业劳务人员；房屋、设备租赁及转让，化工产品（不含易 燃易爆危险品）。（未取得专项许可的项目除外）。 （2）实际控制人情况 公司名称：山东省国有资产监督管理委员会 济南钢铁集团总公司系本公司的控股股东，该公司是山东省人民政府授权经营国有资产的国有性 质的企业法人。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东省国有资产监督管理委员会 100％ 济南钢铁集团总公司 75.62％ 济南钢铁股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 郑士灶 2,589,915 A股 周国良 2,245,046 A股 上海宝钢工程技术有限公司 1,912,000 A股 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 1,417,253 A股 6 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 陈玉林 1,363,900 A股 李伟庆 1,311,925 A股 陈玉林 1,028,100 A股 孙明仪 766,000 A股 卫文 738,600 A股 深圳市宏业科技实业有限公司 705,801 A股 公司未知前十名流通股股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始 任期终止 年初 年末 股份 姓名 职务 变动原因 别 龄 日期 日期 持股数 持股数 增减数 陈启祥 董事长 男 48 2004-03-15 2007-03-15 0 0 0 李长顺 董事 男 59 2004-03-15 2007-03-15 0 0 0 王军 董事 男 54 2004-03-15 2007-03-15 0 0 0 马旺伟 董事、经理 男 48 2004-03-15 2007-03-15 0 0 0 迟才功 董事、董秘 男 52 2004-03-15 2007-03-15 0 0 0 马赞群 董事 男 56 2004-03-15 2007-03-15 0 0 0 殷瑞钰 独立董事 男 70 2004-03-15 2007-03-15 0 0 0 翁宇庆 独立董事 男 65 2004-03-15 2007-03-15 0 0 0 任辉 独立董事 男 60 2004-03-15 2007-03-15 0 0 0 殷汝军 副经理 男 49 2004-03-15 2007-03-15 0 0 0 郭燕春 财务负责人 女 50 2004-03-15 2007-03-15 0 0 0 孟繁东 监事会主席 男 58 2004-03-15 2007-03-15 0 0 0 刘秀元 监事 男 42 2004-03-15 2007-03-15 0 0 0 张雪晋 监事 女 47 2004-03-15 2007-03-15 0 0 0 高贤成 监事 男 43 2004-03-15 2007-03-15 0 0 0 齐兴贵 监事 男 60 2004-03-15 2007-03-15 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)陈启祥，历任济钢轧钢分厂轧钢车间主任、厂长助理、副厂长、党委副书记；济钢初轧厂厂长 兼党委书记、宽厚板工程指挥部副指挥、宽厚板厂厂长兼党委书记、组干部部长等职。现任本公司 董事长。 7 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 (2)李长顺，1975 年 7 月起历任济钢党委政治部副主任、厂政治部主任、济钢党委副书记、厂革委 副主任兼政治部主任、济钢党委常委、团委书记、后勤处党委书记、炼钢分厂党委书记、济钢总厂 副厂长、党委委员、济钢集团总公司副总经理、党委委员、党委副书记等职。曾荣获山东省富民兴 鲁劳动奖章、全国劳动模范、全国五一劳动奖章等荣誉称号。现任济南钢铁集团总公司总经理兼党 委书记、本公司董事。 (3)王军，1978 年 9 月起历任济钢小型轧钢厂技术员、济钢职工大学教师，济钢轧钢分厂副厂长、 济钢企管办科长、副主任、济钢计划处副处长、济钢企管办副主任、主任、济钢集团总公司经理助 理等职。现任济南钢铁集团总公司副总经理、本公司董事。 (4)马旺伟，1982 年起历任济钢第一炼钢厂技术科科长、厂长助理；济钢科技处副处长、技术监督 处副处长、第一炼钢厂副厂长、第二炼钢厂厂长兼党委书记等职。现任本公司董事、经理。 (5)迟才功，1978 年起历任济钢总厂小型轧钢分厂党委宣传干事、济钢总厂党委办公室秘书、济钢 企业管理办公室科长、副主任、济钢集团总公司体制改革办公室副主任、主任等职。现任济南钢铁 股份有限公司董事、董事会秘书、证券部部长。 (6)马赞群，历任莱钢温石埠铁矿地质员、莱钢医院药剂科采购员、莱钢医院人事科干事、莱钢医 院安全设备科副科长、科长、莱钢调研室正科级调研员、莱钢调研室体改科科长、莱钢调研室副主 任、体改办副主任、莱钢厂办副主任、企业管理部副部长等职。现任莱钢集团有限公司资本运营部 部长、本公司董事。 (7)殷瑞钰，1994 年当选为中国工程院首批院士。历任唐山钢铁公司总工程师、副经理，河北省冶 金厅厅长，冶金部总工程师、副部长等职。现任钢铁研究总院名誉院长、中国工程院工程管理学部 主任、中国金属学会副理事长、日本钢铁学会(ISIJ)名誉会员、本公司独立董事。 (8)翁宇庆， 1986 年 2 月起历任冶金研究总院研究室主任、院长助理、副院长、院长，1994 年任 冶金部科技司司长，1996 年任冶金工业部副部长、国家冶金局副局长、中国钢铁工贸集团总公司董 事长等职。现任中国金属学会理事长、中国钢铁协会党委党委、俄罗斯工程院院士，教授级高级工 程师、国家科技部重大基础项目首席科学家、本公司独立董事。 (9)任辉，历任山东财政学院会计系主任，山东经济学院副院长等职。现任山东经济学院院长、本 公司独立董事。 (10)殷汝军，1982 年起历任济钢总厂钢研所、炼钢分厂助理工程师、炼钢分厂副科长、炼钢车间 副主任、济钢总厂生产总调度室工艺科科长、科技处办公室主任、科技管理科科长、安全环保处处 长助理、第一炼钢厂副厂长、厂长等职。现任济南钢铁股份有限公司副经理。 (11)郭燕春，1976 年起历任济钢总厂财务科会计、成本组组长、成本科副科长、科长、济钢集团 总公司财务处副处长等职。现任济南钢铁股份有限公司财务处处长。 (12)孟繁东，1970 年起历任济南第二钢铁厂钢管车间工人、副指导员、党支部副书记、车间副主 任、党总支委员、党委副书记、副厂长；济钢二分厂企业整顿办公室负责人、济钢二分厂纪委书记、 二分厂厂长兼党委书记、济钢总调西区调度室主任、济钢总厂纪委副书记、济钢水泥厂党委书记、 厂长等职。现任济南钢铁股份有限公司监事会主席。 8 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 (13)刘秀元，1981 年起历任济钢炼钢分厂工会干事、团委副书记、济钢总厂团委干事、科长、济 钢集团总公司团委副书记、书记等职。现任济南钢铁股份有限公司中板厂党委书记、监事。 (14)张雪晋，1978 年起历任济钢总厂物资供应处团委副书记、济钢总厂团委副书记、书记等职。 现任济南钢铁集团总公司工会副主席，济南钢铁股份有限公司监事。 (15)高贤成，1985 年起历任济钢炼铁分厂工长、第一炼铁厂机动科副科长、科长、厂长助理、副 主任工程师、副厂长等职。现任济南钢铁股份有限公司技术中心书记、副主任、监事。 (16)齐兴贵，1972 年起历任青海西宁钢厂财务处长等职。现任济南钢铁集团总公司财务处副处长， 济南钢铁股份有限公司监事。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 李长顺 济南钢铁集团总公司 总经理 是 王 军 济南钢铁集团总公司 副总经理 是 张雪晋 济南钢铁集团总公司 工会副主席 是 齐兴贵 济南钢铁集团总公司 财务处副处长 是 马赞群 莱芜钢铁集团公司 资本运营部部长 是 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 李长顺 济钢集团国贸有限公司 董事长 否 王军 济南鲍德彩板有限公司 董事长 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司制订的工资分配制度和经济责任制考核办法 2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 72.91 金额最高的前三名董事的报酬总额 30.2 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 28.05 独立董事的津贴 9.00 独立董事因公司事务而发生的差旅 独立董事的其他待遇 费等按公司规定报销 9 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李长顺 是 王 军 是 马赞群 是 张雪晋 是 齐兴贵 是 4、报酬区间 报酬数额区间 人 数 10-12 万 1 8-10 万 5 3-8 万 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 11,926 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 9,603 销售人员 228 技术人员 711 财务人员 129 行政人员 1,255 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学及大学以上学历 892 大中专学历 6,747 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，根据《公司法》有关规定，公司修改了《公司章程》；换届选举出了公司第二届董事会 10 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 成员和第二届监事会成员，聘任了高级管理人员；并基于维护全体股东尤其是中小股东利益，根据 《证券法》、 《上海证券交易所上市规则》等有关规定，制订了《济南钢铁股份有限公司公开信息披 露管理规定》 、《济南钢铁股份有限公司投资者关系管理规定》 ；公司严格按照《关联交易价格管理办 法》，规范与关联人的关联往来。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 殷瑞钰 4 2 2 0 翁宇庆 4 4 0 0 任 辉 4 3 1 0 独立董事殷瑞钰先生因公务繁忙未能出席于 2004 年 2 月 13 日召开的济南钢铁股份有限公司第一 届董事会第十五次会议，授权独立董事任辉先生代为行使表决权。 独立董事殷瑞钰先生、任辉先生因公务出差未能参加于 2004 年 10 月 27 日召开的济南钢铁股份 有限公司第二届董事会第三次会议，委托独立董事翁宇庆先生代为行使表决权。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立、完整的业务体系和自主经营能力，拥有独立的生产系统及配套设施， 拥有独立的原材料采购系统和销售系统，拥有独立的技术创新和产品研发力量，与控股股东不存在 同业竞争。 2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面完全独立，公司的办公机构、经营 场所全部与控制人分开，不存在混合经营和合署办公的情况。公司的董事会秘书、经理、副经理、 财务负责人等高级管理人员在公司工作并领取薪酬。 3、资产方面：公司及下属子公司拥有公司生产经营所需的完整的生产设施、配套设备，并拥有生 产经营所用的商标、专利及非专利技术。公司不存在大股东非法占用本公司资产或向外单位提供担 保的情况。 4、机构方面：公司根据生产经营需要设置了管理职能部门和生产厂等内部下属机构，具有健全的 组织机构体系，所有内部下属机构与集团公司不存在上下级关系，不存在控股股东干扰公司机构运 行的现象。 5、财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度，并根据上市公司有关会计 制度的要求，独立进行财务决策。公司开设独立的银行帐户并独立使用，不存在与集团公司共用银 行帐户的情况，并依法独立纳税。 11 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 （四）高级管理人员的考评及激励情况 基于公司发展战略，建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。董事会决定公司高级 管理人员的聘任（其中副经理由经理提名），任期为 3 年。由董事会按年度对公司高级管理人员的业 绩和职责履行情况进行考评，并根据考评结果决定薪酬定级和聘用情况。公司通过严格、健全的内 部管理制度，对高级管理人员的行为、权限、职责等作了相应的约束。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 济南钢铁股份有限公司 2003 年度股东大会于 2004 年 3 月 15 日下午 2:30 在公司办公大楼北一会 议室召开，出席会议的股东代表和授权代表共 5 人，代表股份 72000 万股，占公司总股本的 100%， 本公司董事、监事出席了会议,高级管理人员、齐鲁律师事务所律师列席了会议。大会由董事长陈启 祥先生主持。本次股东大会的各项内容以及大会召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： （1）审议批准了公司 2003 年度董事会工作报告; （2）审议批准了公司 2003 年度监事会工作报告; （3）审议批准了公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算报告; （4）审议批准了公司 2003 年度利润分配方案; （5）审议批准了关于支付独立董事津贴的议案; （6）审议批准了关于续聘会计师事务所的议案; （7）审议批准了关于公司董事会换届及提名第二届董事会成员候选人的议案; （8）审议批准了关于公司监事会换届及提名第二届监事会成员候选人的议案; （9）审议批准了关于公司首次公开发行人民币普通股（A）股并上市的议案。 选举更换公司董事监事情况： 报告期内，因本公司第一届董事会组成人员和第一届监事会组成人员任期已届满，根据《公司法》 和《公司章程》的有关规定，公司董事会和监事会举行了换届选举工作。经本公司 2003 年度股东大 会审议，大会以投票表决方式选举陈启祥先生、李长顺先生、王军先生、马旺伟先生、迟才功先生、 马赞群先生、殷瑞钰先生、翁宇庆先生、任辉先生任公司第二届董事会董事，其中殷瑞钰先生、翁 宇庆先生、任辉先生为公司独立董事；选举孟繁东先生、张雪晋女士、齐兴贵先生任公司第二届监 事会监事，另经公司职工民主选举，推选刘秀元先生、高贤成先生为公司第二届监事会职工监事。 （二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 7 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》 《证券时报》 《证券日报》上刊登了召 开 2004 年第一次临时股东大会的通知。济南钢铁股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 8 月 20 日上午 9:00 在公司扩大会议室召开，会议由董事长陈启祥先生主持。出席会议的股东代 表及股东授权委托代理人共 5 人，持有有表决权股份 72000 万股，占公司总股本的 76.6%，符合《公 12 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 司法》及《公司章程》的规定。本公司董事、监事出席了会议,高级管理人员、齐鲁律师事务所律师 列席了会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议批准了关于修改《公司章程》的议案。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 21 日刊登在《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，宏观经济继续保持了增长比较快、效益比较好的势头，国内生产总值增长 9.5％。为了 实现国民经济全面、协调、健康发展，2004 年国家对钢铁等局部领域投资过热行为实施有保有压的 宏观调控。宏观调控促进了投资结构进一步优化，促进了钢铁企业自我发展的能力显著提高，钢铁 行业在经济运行质量不断提高的基础上实现了快速发展。 报告期内，公司在克服国家宏观调控和市场波动等各种不利因素的情况下，通过深挖内部生产 能力，扩大生产规模，调整产品结构等积极措施，使得生产经营稳步发展，经济效益稳步提高。全 年共生产生铁 399 万吨、钢 490 万吨、钢材 383 万吨，分别比上年同比增长 33.8%、46.45%、33%。 全年实现主营业务收入 1914688.90 万元，主营业务成本 1684975.46 万元，实现利润 137964.31 万元， 净利润 80378.29 万元。利润、净利润比上年增幅分别为 64.49%、34.65%；每股收益为 0.86 元，净 资产收益率为 23.36％。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司经营范围为：钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产、销售，许可证批准范围内危险化学品销售(禁 止储存。有效期至 2007 年 3 月 11 日)、煤气供应及自营进出口业务。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分行业 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 黑色金属 19,146,889,036.73 100 2,252,509,041.99 100 其中:关联交易 2,557,008,800 13.35 300,815,732.05 13.32 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 板材 11,001,245,409.50 57.45 1,828,367,283.56 81.17 型材 2,703,038,225.71 14.12 -85,783,266.01 -3.81 矿石 2,123,130,527.95 11.09 453,708,124.33 20.14 13 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 其他 3,319,474,873.57 17.34 56,216,900.11 2.50 其中:关联交易 2,557,008,800 13.35 300,815,732.05 13.32 合计 19,146,889,036.73 / 2,252,509,041.99 / (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 板材 11,001,245,409.50 9,147,240,866.85 16.85 型材 2,703,038,225.71 2,758,181,615.19 -2.04 矿石 2,123,130,527.95 1,666,940,678.24 21.49 其他 3,319,474,873.57 3,255,519,939.12 1.93 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 济钢集团 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口 国际贸易 商品和国家实行核定公司经营的进口商品以 3,000 45,426.12 1,7738.9 有限责任 外的其他商品及技术的进出口业务等。 公司 宁波大榭 钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料、铁矿 济钢经贸 500 2,825.22 730.21 石、机电设备（除轿车）、标准件的销售。 有限公司 菏泽济钢 经贸有限 钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料的销售。 500 2,458.45 270.84 公司 3、主要供应商、客户情况 单位:亿元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 22.36 占采购总额比重 21.21 前五名销售客户销售金额合计 37.60 占销售总额比重 19.98 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年，随着钢铁企业的产能逐步释放，以及市场需求的拉动，促进了钢铁生产持续增长，产量 再创新高，从而加剧了国内钢铁企业对资源的争夺，使得矿石、煤炭等原材料资源紧张，价格上涨， 能源、电力供应、铁路运输持续紧张，这给企业生产经营带来了一定的困难。针对上述情况，公司 主要采取措施如下： （1）加强成本管理的高效化、精细化，全面实施预算管理，建立成本预测预警及高效的成本决 策分析制度，不断强化公司的低成本优势。 14 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 （2）大力进行产品结构调整，进一步完善产品开发“一条龙”的机制，根据市场需求开发具有高 附加值的新产品，形成具有自主知识产权的拳头产品。 （3）培育和扩大新的战略合作伙伴，提升合作层次，进一步加强合作关系，有选择地建立战略 资源基地。 （4）全面推进独具特色的“顾客满意”工程,有效实施营销战略。为了保持和强化公司在国内市场 的竞争优势，组织实施了目标集聚策略、价格策略、渠道策略和重点顾客策略。利用非价格因素稳 定了销售渠道，巩固了销售网络，提高了市场占有率。 5、本年度生产经营计划实现情况 公司本年度制订的钢产量计划 440 万吨，实际产钢 490 万吨，增加了 50 万吨，实际比计划增长了 11.36％；经营计划收入为 1,171,475.18 万元人民币，实际完成 1,914,688.90 万元人民币，实际比计 划增长了 63.44％；计划成本及费用为 1,007,687.44 万元人民币，实际完成 1,684,975.47 万元人民币， 实际比计划增长了 67.21％。 生产经营计划中的收入大幅增加的主要原因是产能的增加和钢材价格的上涨；成本及费用的大幅 增加的主要原因是产能的增加和矿石、煤炭等原材料的涨价。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 171,438 万元人民币，比上年增加 76,468 万元人民币，增加的比例为 80.2 ％。其中：对外投资 275 万元，与济南钢铁集团总公司联合设立了菏泽济钢经贸有限公司，其注册 资本 500 万元，本公司利用自有资金出资，占注册资本的 55％。 1、募集资金使用情况 公司于 2004 年 6 月通过首次发行募集资金 134,930 万元人民币，已累计使用 125,244 万元人民币， 其中本年度已使用 125,244 万元人民币，尚未使用 9,686 万元人民币，尚未使用募集资金主要是因为 燃气发电一期工程已完工，二期工程尚未完工。 募集资金完全按上市承诺，投向了承诺的项目。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 拟投入金 是否变 实际投入 承诺项目名称 预计收益 实际收益 合计划 合预计 额 更项目 金额 进度 收益 济南市完善配套改造城市 22,610 否 11,680 7,242 7,500 是 是 煤气气源 大板坯连铸机改造及炉外 24,200 否 24,200 11,858 18,929 是 是 精炼 管线钢生产线配套改造 38,500 否 38,500 25,117 25,146.2 是 是 120t 转炉 燃气--蒸汽联合循环发电 22,200 否 13,059 26,250 21,584 是 是 收购集团公司焦化厂 37,805 否 37,805 30,000 7,744 是 是 合 计 145,315 / 125,244 100,467 80,903.2 / / 15 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 3、非募集资金项目情况 （1）中小型高炉易地大修改造 公司出资 4,869.63 万元人民币投资该项目，项目进度为已完成 98％，项目收益为 13,350.00 万元。 （2）易地大修项目 2#1750 高炉 公司出资 50,360.05 万元人民币投资该项目，项目进度为已完成 85％。 （3）一炼铁 320 吨鱼雷罐购置 公司出资 5,070.00 万元人民币投资该项目，项目进度为已完成 50％。 （4）中板三辊轧机技术改造 公司出资 5,227.37 万元人民币投资该项目，项目进度为已完成 70％。 （5）焦化厂 10 万吨焦油加工改造工程 公司出资 4,453.89 万元人民币投资该项目，项目进度为已完成 50％。 （6）320 平方米烧结机 公司出资 6,920.91 万元人民币投资该项目，项目进度为已完成 40％。 （7）易地大修项目 2#、3#120 吨转炉工程 公司出资 36,109.94 万元人民币投资该项目，项目进度为已完成 70％。 （8）综合原料场工程 公司出资 1,672.49 万元人民币投资该项目，项目进度为已完成 20％。 （9）干熄焦工艺设备完善提高配套改造 公司出资 803.18 万元人民币投资该项目，项目进度为已完成 90％，项目收益为 5,320.00 万元。 （10）2＃活性石灰工程 公司出资 2,186.35 万元人民币投资该项目，项目进度为已完成 85％。 （11）其他工程 公司其他工程投资为 35,709.89 万元人民币。 以上项目除中小高炉易地大修、干熄焦工艺设备完善提高配套改造已完工外，其余项目都可在 2005 年投入运行并见效。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 10,504,180,231.32 6,987,891,442.75 3,516,288,788.57 50.32 主营业务利润 2,252,509,041.99 1,698,135,843.92 554,373,198.07 32.65 净利润 803,782,949.25 596,934,626.48 206,848,322.77 34.65 现金及现金等价物净增加 600,301,620.27 537,662,585.44 62,639,034.83 11.65 额 股东权益 3,441,275,116.74 1,792,189,501.71 1,649,085,615.03 92.02 存货 2,951,703,172.27 1,788,352,400.51 1,163,350,771.76 65.05 预付账款 436,637,724.24 123,449,736.98 313,187,987.26 253.70 应收账款 281,015,452.91 115,820,171.48 165,195,281.43 142.63 工程物资 726,774,062.51 268,262,611.04 458,511,451.47 170.92 16 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 在建工程 721,894,872.86 138,271,568.96 583,623,303.90 422.08 预收账款 1,540,051,721.70 1,102,062,391.11 437,989,330.59 39.74 应付票据 1,034,181,718.28 717,355,175.76 316,826,542.52 44.17 其他应付款 649,500,141.77 450,382,217.23 199,117,924.54 44.21 未分配利润 688,047,063.32 508,831,556.45 179,215,506.87 35.22 应付账款 1,010,377,246.28 527,913,038.63 482,464,207.65 91.39 (1)总资产变化的主要原因是流动资产及固定资产共同增加所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是公司报告期产品销售量增加及产品销售价格上升所致。 (3)净利润变化的主要原因是公司报告期产品销售量增加及产品销售价格上升所致。 (4)股东权益变化的主要原因是公司股票溢价发行形成资本公积和净利润转入所致。 (5)存货变化的主要原因是 2004 年度生产规模扩大，产成品库存增加，同时，矿石、煤炭的单价 较上年上涨。 (6)预付账款变化的主要原因是本年度生产规模扩大，原料、备品备件的购入量增加，进口矿石量 增幅较大。 (7)应收账款变化的主要原因是：①本年度销售收入大幅增加，②出口钢材的应收款项，客户的付 款方式由原来的信用证方式，增加了承兑交单 60 天后的付款方式。 (8)工程物资变化的主要原因是本年度在建工程项目较多，采购的工程物资较多。 (9)在建工程变化的主要原因是本公司本年在建工程的项目增多且投入量较大所致。 (10)预收账款变化的主要原因是目前钢材市场需求旺盛、价格较高，本公司对外销售实行严格的 信用政策，除少数常年发生业务往来的老客户外，一般要求客户预付款后再发货，因此，预收账款 增加较多。 (11)应付票据变化的主要原因是公司产品产量增加，因而采购量增加，同时，在建工程的资金投入 较大，造成使用银行承兑汇票付款增加。 (12)其他应付款变化的主要原因是由于本公司生产规模扩大，修理修配、运输费用等支出金额大 幅度增长；此外，在建工程投入资金量较大，因此，采购备品备件、设备以及其结算运费形成的其 他应付款大幅增长。 (13)未分配利润变化的主要原因是本年度净利润增加所致。 (14)应付账款变化的主要原因是本公司产品产销量增加，因而采购量增加，应付账款相应增加。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 1、由于国家针对钢铁行业等局部领域的投资过热进行了宏观调控，为钢铁工业搞好结构调整提供 了新的机遇，有利于钢铁行业的健康发展。 2、我国经济保持平稳、较快增长态势，以及世界经济的持续增长为钢铁工业发展提供了市场空 间，国内市场钢材消费持续增长，为公司实现跨越式发展创造有利条件。 3、国内矿石、煤炭等资源紧张和价格上涨，交通运输紧张等一些不利因素，一定程度上制约了 钢铁企业的发展。 4、2005 年，煤、电、运输、矿石涨价、供应紧张等情况仍将延续 2004 年态势，但世界经济将 处于新一轮上升期，经济增长的总趋势没有改变。宏观上讲，是有利于钢铁工业的发展。 17 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 （六）新年度经营计划 1、公司 2005 年生产经营目标 （1）主要产品产量：生铁 626 万吨，钢 645 万吨，钢材 490 万吨。 （2）主营业务收入：206.61 亿元。 2、实现公司 2005 年生产经营目标采取的主要措施 （1）在充分进行市场调研分析的基础上，对现有产品结构进行优化，集中力量开发好贝氏体钢、 石油管线用钢、石油储罐用钢等特色品种，使其尽快形成批量生产能力，并形成差异化的新优势。 （2）牢固树立“速度就是效益”的观念，精心组织，狠抓落实，快速推进，确保易地大修项目 2 ＃、3＃转炉及铸机、2＃、3#1750 高炉等各项工程按期竣工投产，并实现达产、达效。 （3）认真贯彻落实科学发展观，坚持走新型工业化道路和减量、再生、循环的原则，树立“创意 无限，资源无限”的观念，把节能与环保紧密结合起来，紧紧依靠技术创新、管理创新，大力发展循 环经济。 （4）继续坚持“系统优化，均衡稳定，快速高效”的原则，在生产组织过程中实施二级管理和控制。 克服薄弱环节，深入挖掘各方面潜力，在不平衡中建立新的平衡，在动态平衡、系统平衡中增强驾 驭复杂局面的能力，提高生产运行质量。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）济南钢铁股份有限公司董事会于 2004 年 2 月 13 日在公司北一会议室召开了第一届董事会 第十五次会议,应到董事 9 人,实到董事 8 人，独立董事殷瑞钰先生因公务繁忙不能出席,授权独立董 事任辉先生代之行使表决权。会议由董事长陈启祥先生主持。公司监事会成员及高级管理人员列席 了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 1）审议通过了 2003 年度经理工作报告； 2）审议通过了 2003 年度董事会工作报告； 3）审议通过了公司 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告； 4）审议通过了公司 2003 年度利润分配方案。 （2）济南钢铁股份有限公司董事会于 2004 年 3 月 15 日在公司北一会议室召开了第二届董事会 第一次会议,应到董事 9 人,实到董事 9 人。会议由陈启祥董事主持。公司监事会成员及高级管理人员 列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 1）推选陈启祥先生为公司第二届董事会董事长。 2）聘任迟才功先生为公司第二届董事会秘书。 3）聘任马旺伟先生为公司经理。 4）经马旺伟先生提名，聘任殷汝军先生为公司副经理，聘任郭燕春女士为公司财务负责人。 （3）济南钢铁股份有限公司董事会于 2004 年 7 月 14 日上午 9：00 在公司北一会议室召开了第 二届董事会第二次会议，应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长陈启祥先生主持。公司监事 会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 1）审议通过了 2004 年半年度报告及摘要的议案； 18 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 2）审议通过了修改《公司章程》的议案； 3）审议通过了设立菏泽济钢经贸有限公司的议案； 4）审议通过了《济南钢铁股份有限公司公开信息披露管理规定》的议案； 5）审议通过了《济南钢铁股份有限公司投资者关系管理规定》的议案； 6）审议通过了于 2004 年 8 月 20 日召开 2004 年第一次临时股东大会的议案。 有关公告见 2004 年 7 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。 （4）济南钢铁股份有限公司董事会于 2004 年 10 月 27 日在公司北一会议室召开了第二届董事 会第三次会议，应到董事 9 人，实到董事 7 人，独立董事任辉先生、殷瑞钰先生因公务出差未能出 席本次会议，委托翁宇庆董事代为行使表决权。会议由董事长陈启祥先生主持。公司监事会成员及 高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 1）审议通过了 2004 年度第三季度报告的议案； 2）审议通过了新增投资项目的议案； 3）审议通过了新增关联交易的议案； 4）审议通过了公司增设管理生产组织机构的议案。 有关公告见 2004 年 10 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，严格执行股东大 会的决议。 （1）2004 年 3 月 15 日公司 2003 年度股东大会审议通过了 2003 年度利润分配方案，以 2003 年度末总股本 72000 万股为基数，向全体股东每股派送现金红利 0.70 元人民币。该项利润分配方案 已实施完毕。 （2）2004 年 3 月 15 日公司 2003 年度股东大会审议通过了公司董事会换届的议案，经股东大 会批准，选举陈启祥、李长顺、王军、殷瑞钰、翁宇庆、任辉、马旺伟、迟才功、马赞群为第二届 董事会成员。 （3）2004 年 3 月 15 日公司 2003 年度股东大会审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通 股（A）股并上市的议案。股东大会授权董事会全权办理公司发行上市有关事宜。公司普通股（A） 股股票于 2004 年 6 月 29 日在上海证券交易所成功上市。 （4）2004 年 8 月 20 日，公司第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的议案。 公司于 2004 年 8 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 、《证券日报》刊登决议公 告，《公司章程》已修改完毕。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 2004 年公司实现净利润 803,782,949.25 元，提取 10％法定公积金 80,378,294.92 元，提取 5％法 定公益金 40,189,147.46 元，当年可供股东分配的利润 683,215,506.87 元，加上期初未分配利润 508831556.45 元，发放 2003 年度股利 504000000 元，实际可供股东分配利润 688,047,063.32 元。按 2004 年末公司总股本 940，000，000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元人民币（含 税），合计派发现金 470,000,000.00 元，剩余未分配利润 218,047,063.32 元，结转至下年度。 19 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 本次不进行资本公积金转增股本。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 信永中和会计师事务所对于公司与关联方资金往来情况出具专项说明：“我们接受委托，审计了济 南钢铁股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日母公司及合并资产负债表、2004 年度 母公司及合并利润及利润分配表和现金流量表，并出具 XYZH/A805004 号审计报告。根据中国证券 监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监 发[2003] 56 号）的要求，我们对截止 2004 年 12 月 31 日贵公司控股股东及其他关联方占用贵公司 资金情况出具专项说明。贵公司董事会的责任是提供控股股东及其他关联方占用资金情况的真实、 合法、准确、完整的原始证据、会计记录、口头证言以及我们认为必要的其他相关证据，我们的责 任是对贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行审核，并出具专项说明。 经审核，截至 2004 年 12 月 31 日，贵公司控股股东及其他关联方占用资金余额共计 8,216.98 万 元，其中，控股股东济南钢铁集团总公司占用贵公司资金余额为 1,843.62 万元；其他关联方占用贵 公司资金余额为 6,373.36 万元。贵公司控股股东及其他关联方占用资金的具体情况请见附表。 本说明仅供贵公司向中国证监会及其相关机构报送贵公司 2004 年度报告使用，未经本事务所及 签字注册会计师的书面同意，不得用于其他用途。” 附表：济南钢铁股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况表 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 资金占用方 与上市公司关系 期初数 期末数 占用方式 占用原因 济南钢铁集团总公司 控股股东 667.38 1,843.62 应收账款 业务往来 济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 母公司的全资子公司 10.92 10.92 其他应收款 济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 母公司的全资子公司 4.00 4.00 应收账款 业务往来 济钢（马）有限公司 控股股东的参股公司 6,322.03 应收账款 业务往来 济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 母公司的全资子公司 36.41 应收账款 业务往来 合 计 682.30 8,216.98 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 【2003】56 号）的规定和要求，本着对全体股东认真负责的态度，通过对公司有关情况进行了解和 调查，并审阅公司相关财务资料的基础上，就公司累计和当期对外担保、执行《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的规定情况做出 专项说明，并发表独立意见如下： 至报告期末，公司不存在被控股股东或其他关联方非经营性资金占用情况。公司与关联方发生 的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在为关联方承担成本和其他支出的情形，也不存在以超 过正常结算期应收账等方式被关联方变相占用资金的情况。 20 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 至报告期末，公司没有为控股股东及其关联方、任何非关联方公司、非法人单位或个人提供担 保。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、济南钢铁股份有限公司第一届监事会第九次会议于 2004 年 2 月 13 日下午 4:30，在公司北一 会议室召开,应到监事 5 人,实到监事 5 人，会议由监事会主席孟繁东先生主持。会议的召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议形成以下决议： （1）审议通过了 2003 年度监事会工作报告； （2）审议通过了 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告； （3）审议通过了 2003 年度利润分配预案； （4）审议通过了关于公司监事会换届及提名第二届监事会成员候选人的议案。 2、济南钢铁股份有限公司第二届监事会第一次会议于 2004 年 3 月 15 日下午 5:00，在公司北一会 议室召开,应到监事 5 人,实到监事 5 人，会议由孟繁东监事主持。会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。本次会议审议通过了关于选举第二届监事会主席的议案。 3、济南钢铁股份有限公司第二届监事会第二次会议于 2004 年 7 月 14 日上午 11.00 在公司北一 会议室召开，应到监事 5 人，实到监事 4 人，会议由监事会主席孟繁东先生主持。会议的召开符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议形成以下决议： （1）审议通过了关于 2004 年半年度报告及摘要的议案； （2）审议通过了关于修改《公司章程》的议案。。 4、济南钢铁股份有限公司第二届监事会第三次会议于 2004 年 10 月 27 日下午 16:00 在公司北 一会议室召开，应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议由监事会主席孟繁东先生主持。会议的召开符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议形成以下决议： （1）审议通过了关于 2004 年第三季度报告的议案； （2）审议通过了关于新增投资项目的议案； （3）审议通过了关于新增关联交易的议案； （4）审议通过了关于公司增设管理生产组织机构的议案。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司各项决策程序合法,制订了较完善的企业内部控制制度。公司能够严格执行国家法律、法规, 按照上市公司的规范程序运作。公司董事、经理及其他高级管理人员尽职尽责,能够认真执行股东大 会和董事会决议,未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》规定或损害公 司利益的行为。 21 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务状况良好,财务管理规范,内控制度能够严格执行并不断完善,保证了生产经营的良好运 行。监事会认为，公司 2004 年年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果,信永中和会 计师事务所有限责任公司出具的无保留意见的审计报告是客观、公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司首发募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，没有变更募集资金投向的事项发生。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 为保证公司资产的完整性，减少与济钢集团关联交易，根据招股说明书募集资金运用项目计划， 拟用募集资金对济钢集团焦化厂予以收购。该收购项目已经济南钢铁股份有限公司第一届董事会第 六次会议及 2002 年第一次临时股东大会审议批准，并经中国证监会审核通过。根据北京中企华资产 评估有限责任公司《济南钢铁集团总公司焦化厂资产评估报告书》 （中企华评报字【2004】第 041 号）， 焦化厂评估后净资产为 37805.37 万元，根据公司与集团公司签订的《资产收购协议意向书》规定的 收购价格，公司已于 2004 年 10 月 12 日与集团公司签订了《资产收购协议书》 ，运用募集资金 37805.37 万元实施收购集团公司焦化厂，资产、人员交接基准日为 2004 年 9 月 30 日，交接工作于 10 月 25 日完成，招股说明书所列的该项目承诺事项现已完毕。监事会认为，该收购程序公正，价格合理， 有利于公司全体股东。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的关联交易能够按照 2002 年年度股东大会通过的《济南钢铁股份有限公司关联交易价格管理 办法》和 2003 年临时股东大会通过的决议执行,关联交易价格公平,未发现有损害公司和其他股东利 益的情况。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 按照招股说明书募集资金项目计划，2004 年 10 月，本公司向公司控股股东济南钢铁集团总公司 购买焦化厂，该资产的帐面价值为 26,363.57 万元人民币，评估价值为 37,805.37 万元人民币，实际 购买金额为 37,805.37 万元人民币，本次收购价格的确定依据是以评估价为基准。该事项已完成，并 已于 2004 年 10 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券时报》上。 22 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 占同类 关联交易金 交易额 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 结算方式 额 的比重 (％) 济钢集团总公司及其下属企业 矿石 市场价 209,407.84 12.43 转帐支票 济钢集团总公司及其下属企业 燃料、动力 市场价、成本加成价 321,457.5 19.08 转帐支票 济钢集团总公司及其下属企业 维修备件 市场价 100,999.01 5.99 转帐支票 济钢集团总公司及其下属企业 运杂费及其他 市场价 93,193.13 5.53 转帐支票 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 占同类 关联交易金 交易额 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 结算方式 额 的比重 (％) 济钢集团总公司及其下属企业 钢铁产品 市场价 184,714.36 9.65 转帐支票 济钢集团总公司及其下属企业 原材料 市场价 53,274.36 2.78 转帐支票 济钢集团总公司及其下属企业 燃料动力 市场价 14,935.85 0.78 转帐支票 3、资产、股权转让的重大关联交易 本公司向控股股东济南钢铁集团总公司收购集团公司焦化厂，交易的金额为 37,805.37 万元人民 币，定价的原则是以评估价为基准，资产的帐面价值为 26,363.57 万元人民币，资产的评估价值为 37,805.37 万元人民币。该事项已于 2004 年 10 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》上。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 23 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任北京信永中和会计师事务所为公司的境内审计 机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 98 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本 公司提供了 3 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 24 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 XYZH/A805004 济南钢铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的济南钢铁股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日母公司及合并 的资产负债表、 2004 年度母公司及合并的利润及利润分配表、以及 2004 年度母公司及合并的现金 流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对 这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制 会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我 们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和 2004 年度的现金 流量情况。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：张克东 、李 漪 中国·北京 2005 年 3 月 15 日 25 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:济南钢铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 母 合 公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 1,783,349,666.94 2,383,651,287.21 1,653,264,684.20 2,160,619,054.48 短期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 73,108,688.51 63,218,855.65 73,108,688.51 59,918,855.65 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 115,820,171.48 281,015,452.91 113,472,783.95 279,528,966.11 其他应收款 109,152,117.35 101,466,857.38 150,023,154.39 96,864,412.21 预付账款 123,449,736.98 436,637,724.24 122,198,659.63 426,450,047.54 应收补贴款 34,503,208.34 0.00 0.00 0.00 存货 1,788,352,400.51 2,951,703,172.27 1,689,565,976.89 2,765,922,241.96 待摊费用 33,597,193.01 64,839,619.24 33,597,193.01 64,839,619.24 一年内到期的长期债权 0.00 0.00 0.00 0.00 投资 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 4,061,333,183.12 6,282,532,968.90 3,835,231,140.58 5,854,143,197.19 长期投资： 长期股权投资 0.00 0.00 54,553,947.03 204,720,988.01 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期投资合计 0.00 0.00 54,553,947.03 204,720,988.01 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 4,246,423,453.57 4,791,934,131.33 4,231,737,512.53 4,777,222,772.29 减：累计折旧 1,709,697,055.59 2,009,548,048.63 1,706,347,861.58 2,005,739,759.88 固定资产净值 2,536,726,397.98 2,782,386,082.70 2,525,389,650.95 2,771,483,012.41 减：固定资产减值准备 15,671,808.80 9,411,995.65 15,671,808.80 9,411,995.65 固定资产净额 2,521,054,589.18 2,772,974,087.05 2,509,717,842.15 2,762,071,016.76 工程物资 268,262,611.04 726,774,062.51 268,262,611.04 726,774,062.51 在建工程 137,241,059.41 721,894,872.86 137,241,059.41 721,894,872.86 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产合计 2,926,558,259.63 4,221,643,022.42 2,915,221,512.60 4,210,739,952.13 无形资产及其他资产： 26 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 无形资产 0.00 4,240.00 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00 其他长期资产 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产及其他资产合 0.00 4,240.00 0.00 0.00 计 递延税项： 递延税款借项 0.00 0.00 0.00 0.00 资产总计 6,987,891,442.75 10,504,180,231.32 6,805,006,600.21 10,269,604,137.33 流动负债： 短期借款 539,484,876.00 521,400,870.00 539,484,876.00 521,400,870.00 应付票据 717,355,175.76 1,034,181,718.28 717,355,175.76 1,034,181,718.28 应付账款 527,913,038.63 1,010,377,246.28 499,956,426.11 981,319,855.64 预收账款 1,102,062,391.11 1,540,051,721.70 1,010,360,801.23 1,420,875,266.31 应付工资 11,674,312.08 22,141,699.82 11,674,312.08 22,141,699.82 应付福利费 22,918,839.06 32,577,690.50 22,882,505.91 32,493,830.78 应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应交税金 21,662,847.05 143,941,646.10 5,461,892.34 134,635,989.82 其他应交款 -594,942.38 414,980.71 -621,083.49 399,123.61 其他应付款 450,382,217.23 649,500,141.77 419,416,339.92 630,793,166.33 预提费用 1,066,852.64 0.00 1,066,852.64 0.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 0.00 236,305,000.00 0.00 236,305,000.00 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 3,393,925,607.18 5,190,892,715.16 3,227,038,098.50 5,014,546,520.59 长期负债： 长期借款 1,590,179,000.00 1,618,182,500.00 1,590,179,000.00 1,618,182,500.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 专项应付款 195,600,000.00 195,600,000.00 195,600,000.00 195,600,000.00 其他长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 长期负债合计 1,785,779,000.00 1,813,782,500.00 1,785,779,000.00 1,813,782,500.00 递延税项： 递延税款贷项 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 5,179,704,607.18 7,004,675,215.16 5,012,817,098.50 6,828,329,020.59 少数股东权益 15,997,333.86 58,229,899.42 0.00 0.00 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 720,000,000.00 940,000,000.00 720,000,000.00 940,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 380,811,200.00 1,510,113,865.78 380,811,200.00 1,510,113,865.78 27 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 盈余公积 182,546,745.26 303,114,187.64 182,546,745.26 303,114,187.64 其中：法定公益金 60,848,915.09 101,038,062.55 60,848,915.09 101,038,062.55 未分配利润 508,831,556.45 688,047,063.32 508,831,556.45 688,047,063.32 拟分配现金股利 504,000,000.00 470,000,000.00 504,000,000.00 470,000,000.00 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权 1,792,189,501.71 3,441,275,116.74 1,792,189,501.71 3,441,275,116.74 益）合计 负债和所有者权益（或股 6,987,891,442.75 10,504,180,231.32 6,805,006,600.21 10,269,604,137.33 东权益）总计 公司法定代表人: 陈启祥 主管会计工作负责人: 郭燕春 会计机构负责人: 王玉峰 28 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:济南钢铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 19,146,889,036.73 10,120,335,950.06 18,818,288,851.78 9,843,768,076.74 减：主营业务成本 16,849,754,652.54 8,378,689,472.59 16,809,069,076.21 8,185,815,814.37 主营业务税金及附加 44,625,342.20 43,510,633.55 40,913,062.32 42,245,091.98 二、主营业务利润（亏 2,252,509,041.99 1,698,135,843.92 1,968,306,713.25 1,615,707,170.39 损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏 19,609,940.80 5,924,748.94 19,345,778.83 5,377,956.21 损以“-”号填列） 减: 营业费用 184,637,484.63 109,978,124.38 184,530,414.02 103,212,840.55 管理费用 548,548,982.56 596,057,731.46 542,209,569.42 593,311,503.20 财务费用 138,526,677.48 104,213,940.52 139,025,721.61 98,951,074.32 三、营业利润（亏损以 1,400,405,838.12 893,810,796.50 1,121,886,787.03 825,609,708.53 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 0.00 0.00 147,417,040.98 38,833,754.65 “-”号填列） 补贴收入 0.00 637,650.00 0.00 0.00 营业外收入 2,162,258.11 493,661.71 532,258.11 493,661.71 减：营业外支出 22,924,935.45 56,194,556.87 22,924,667.65 56,194,556.87 四、利润总额（亏损总 1,379,643,160.78 838,747,551.34 1,246,911,418.47 808,742,568.02 额以“-”号填列） 减：所得税 535,877,645.97 226,795,505.48 443,128,469.22 211,807,941.54 减：少数股东损益 39,982,565.56 15,017,419.38 0.00 0.00 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“-” 803,782,949.25 596,934,626.48 803,782,949.25 596,934,626.48 号填列） 加：年初未分配利润 508,831,556.45 311,037,123.94 508,831,556.45 311,037,123.94 其他转入 0.00 0.00 0.00 0.00 六、可供分配的利润 1,312,614,505.70 907,971,750.42 1,312,614,505.70 907,971,750.42 减：提取法定盈余公积 80,378,294.92 59,693,462.65 80,378,294.92 59,693,462.65 提取法定公益金 40,189,147.46 29,846,731.32 40,189,147.46 29,846,731.32 提取职工奖励及福利 基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利 1,192,047,063.32 818,431,556.45 1,192,047,063.32 818,431,556.45 润 减：应付优先股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 29 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 应付普通股股利 504,000,000.00 309,600,000.00 504,000,000.00 309,600,000.00 转作股本的普通股股 0.00 0.00 0.00 0.00 利 八、未分配利润(未弥补 688,047,063.32 508,831,556.45 688,047,063.32 508,831,556.45 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被 0.00 0.00 0.00 0.00 投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 0.00 0.00 0.00 0.00 3. 会 计 政 策 变 更 增 加 0.00 0.00 0.00 0.00 (或减少)利润总额 4. 会 计 估 计 变 更 增 加 0.00 0.00 0.00 0.00 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 0.00 0.00 0.00 0.00 6.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 公司法定代表人: 陈启祥 主管会计工作负责人: 郭燕春 会计机构负责人: 王玉峰 30 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:济南钢铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 15,387,645,718.29 13,453,889,610.93 收到的税费返还 36,970,433.41 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 54,101,801.83 32,562,387.71 现金流入小计 15,478,717,953.53 13,486,451,998.64 购买商品、接受劳务支付的现金 12,840,549,260.79 11,150,497,671.31 支付给职工以及为职工支付的现金 584,450,833.04 583,056,190.04 支付的各项税费 811,838,198.35 655,402,562.30 支付的其他与经营活动有关的现金 399,822,241.44 343,406,219.10 现金流出小计 14,636,660,533.62 12,732,362,642.75 经营活动产生的现金流量净额 842,057,419.91 754,089,355.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 0.00 0.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 88,809.00 88,809.00 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 1,141,264.66 1,141,264.66 现金流入小计 1,230,073.66 1,230,073.66 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 784,038,175.30 784,020,007.30 现金 投资所支付的现金 378,053,657.65 380,803,657.65 其中：购买其他营业单位所支付的现金 378,053,657.65 378,053,657.65 支付的其他与投资活动有关的现金 8,520,215.36 8,520,215.36 现金流出小计 1,170,612,048.31 1,173,343,880.31 投资活动产生的现金流量净额 -1,169,381,974.65 -1,172,113,806.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,351,552,665.78 1,349,302,665.78 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 1,951,584,806.00 1,951,584,806.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 现金流入小计 3,303,137,471.78 3,300,887,471.78 偿还债务所支付的现金 1,705,360,312.00 1,705,360,312.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 667,843,345.41 667,843,345.41 31 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 2,373,203,657.41 2,373,203,657.41 筹资活动产生的现金流量净额 929,933,814.37 927,683,814.37 四、汇率变动对现金的影响 -2,307,639.36 -2,304,993.33 五、现金及现金等价物净增加额 600,301,620.27 507,354,370.28 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 803,782,949.25 803,782,949.25 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 39,982,565.56 0.00 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -641,300.80 -1,561,162.28 固定资产折旧 391,918,552.46 391,459,457.72 无形资产摊销 0.00 0.00 长期待摊费用摊销 0.00 0.00 待摊费用减少（减：增加） -31,242,426.23 -31,242,426.23 预提费用增加（减：减少） -1,066,852.64 -1,066,852.64 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减: 22,511,757.98 22,511,757.98 收益) 固定资产报废损失 0.00 0.00 财务费用 165,797,714.22 166,148,338.74 投资损失（减：收益） 0.00 -147,417,040.98 递延税款贷项（减：借项） 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） -1,073,048,898.91 -1,074,662,837.25 经营性应收项目的减少(减：增加) -879,815,300.99 -858,104,299.37 经营性应付项目的增加(减：减少) 1,403,878,660.01 1,484,241,470.95 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 842,057,419.91 754,089,355.89 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 2,383,651,287.21 2,160,619,054.48 减：现金的期初余额 1,783,349,666.94 1,653,264,684.20 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 600,301,620.27 507,354,370.28 公司法定代表人: 陈启祥 主管会计工作负责人: 郭燕春 会计机构负责人: 王玉峰 32 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位:济南钢铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 转出数 合计 坏账准备合计 13,356,845.57 9,659,660.54 1,317,210.82 0.00 21,699,295.29 其中：应收账款 7,059,003.65 8,742,976.01 0.00 0.00 15,801,979.66 其他应收款 6,297,841.92 916,684.53 1,317,210.82 0.00 5,897,315.63 短期投资跌价准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：股票投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 债券投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 存货跌价准备合计 2,428,874.46 0.00 1,693,427.82 0.00 735,446.64 其中：库存商品 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 原材料 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 长期投资减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产减值准备合计 15,671,808.80 0.00 0.00 6,259,813.15 9,411,995.65 其中：房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 15,671,808.80 0.00 0.00 6,259,813.15 9,411,995.65 无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：专利权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 商标权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 在建工程减值准备 1,030,509.55 0.00 1,030,509.55 0.00 0.00 委托贷款减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资产减值合计 公司法定代表人: 陈启祥 主管会计工作负责人: 郭燕春 会计机构负责人: 王玉峰 33 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:济南钢铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 720,000,000.00 720,000,000.00 本期增加数 220,000,000.00 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 220,000,000.00 本期减少数 期末余额 940,000,000.00 720,000,000.00 二、资本公积 期初余额 380,811,200.00 380,811,200.00 本期增加数 1,129,302,665.78 其中：资本（或股本）溢价 1,129,302,665.78 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 1,510,113,865.78 380,811,200.00 三、法定和任意盈余公积 期初余额 121,697,830.17 62,004,367.52 本期增加数 80,378,294.92 59,693,462.65 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 80,378,294.92 59,693,462.65 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 202,076,125.09 121,697,830.17 34 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 其中：法定盈余公积 121,697,830.17 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 60,848,915.09 31,002,183.77 本期增加数 40,189,147.46 29,846,731.32 其中：从净利润中提取数 40,189,147.46 29,846,731.32 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 101,038,062.55 60,848,915.09 五、未分配利润 期初未分配利润 508,831,556.45 311,037,123.94 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 803,782,949.25 596,934,626.48 本期利润分配 624,567,442.38 399,140,193.97 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 688,047,063.32 508,831,556.45 公司法定代表人: 陈启祥 主管会计工作负责人: 郭燕春 会计机构负责人: 王玉峰 应交增值税明细表 2004 年 编制单位:济南钢铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） -41,326.51 2．销项税额 2,993,698,830.05 出口退税 31,613,375.64 进项税额转出 160,376,242.80 转出多交增值税 3．进项税额 2,822,316,009.32 已交税金 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 31,613,375.64 转出未交增值税 331,948,849.02 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） 231,112.00 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 11,837,977.56 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 321,320,293.97 3．本期已交数 330,879,128.66 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 2,279,142.87 公司法定代表人: 陈启祥 主管会计工作负责人: 郭燕春 会计机构负责人: 王玉峰 35 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 公司的基本情况 济南钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”、 “公司” 或“股份公司”）是经山东省经济体制 改革办公室 2000 年 12 月 26 日以鲁体改函字[2000]第 40 号《关于同意设立济南钢铁股份有限公司 的函》批准，由济南钢铁集团总公司、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东金岭 铁矿和山东耐火原材料公司等五家法人单位作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。公司成 立时注册资本为人民币 72000 万元。其中济南钢铁集团总公司以其总部的部分资产及下属的原料厂、 球团厂、第一烧结厂、第二烧结厂、第一炼铁厂、第一炼钢厂、第一小型轧钢厂、中板厂、中厚板 厂的生产经营性净资产以及销售公司、原料处、材料处的部分资产，经山东省国有资产管理办公室 鲁资字[2000]14 号文《关于济南钢铁集团总公司资产评估审核意见的通知》确认的净资产 108681.12 万元投入，折合为 71084.31 万股，占总股本的 98.73%；莱芜钢铁集团有限公司以货币资金投入 500 万元，折合 327.03 万股，占总股本的 0.46%；山东省黄金集团有限公司、山东省金岭铁矿和山东省 耐火原材料有限公司以货币资金各投入 300 万元，分别折合 196.22 万股，各占总股本的 0.27%。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]80 号文批准，本公司于 2004 年 6 月 14 日公开发 行人民币普通股 22,000 万股，并于 2004 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市交易，发行后本公司注 册资本为 94,000 万元。 股份公司于 2004 年 6 月 22 日在山东省工商行政管理局办理了变更登记，获得注册号为 3700001806544 的企业法人营业执照。公司注册地址为：济南市工业北路 21 号，营业范围为钢铁冶 炼、加工，钢材、水渣生产及销售；许可证批准范围内的危险化学品销售（禁止储存。有效期至 2007 年 3 月 11 日）、煤气供应及自营进出口业务。 （三） 计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计准则和会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2. 会计年度 公司的会计年度自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3. 记账本位币 公司的记账本位币为人民币。 4. 记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 36 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 5. 外币业务的折算 公司的外币交易按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算为人民币记账， 资产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算。由此产生的 汇兑损益属于筹建期间的计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的，按借款费用资本化的原则处 理；其余计入当期的财务费用。 6. 现金等价物的确定标准 公司编制现金流量表时的现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资。 7. 短期投资核算办法 短期投资按取得时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用记账。若实际支付的价 款中包含有已宣告但尚未领取的股利，或已到期但尚未领取的债券利息，则作为应收项目单独核算。 实际收到短期投资的现金股利或利息时，冲减投资的账面价值，但收到的已记入应收项目的现金股 利或利息除外。 持有的短期投资，在期末以成本与市价孰低计价，并按市价低于成本的金额计提短期投资跌价 准备。短期投资的价值在以后又得以恢复时，在原已计提的跌价准备金额内转回。 8. 坏账损失核算方法 坏账按以下原则确认： 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确实无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项； 因债务人逾期三年为履行偿债义务，经公司董事会批准，可以列作坏账的应收款项。 坏账准备的核算方法：公司采用备抵法核算，期末按账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备， 实际发生的坏账损失在履行了规定的审批手续后，冲减坏账准备。具体计提比例如下： 应收款项账龄 计提基础 计提比例 1 年以内 期末余额 5％ 1 年－2 年 期末余额 10％ 2 年－3 年 期末余额 15％ 3 年以上 期末余额 20％ 对于公司预计全部或部分无法收回的应收款项，可以对其全额或部分计提坏账准备。 37 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 9. 存货核算方法和计提存货跌价准备的方法 （1）存货包括：原材料、辅助材料、备品备件、低值易耗品、在途材料、产成品、在产品、 自制半成品、发出商品等； （2）存货实行永续盘存制度，按实际成本计价。原材料等采用计划成本核算的按期结转应负 担的成本差异将计划成本调整为实际成本，低值易耗品采用领用时一次摊销法核算； （3）期末存货按成本与可变现净值孰低计价。公司在期末对存货进行全面清查，当出现以下 情形之一时，计提存货跌价准备： 市价持续下跌； 公司使用该项原料生产的产品的成本大于产品的销售价格； 公司因更新换代，原有库存原材料已不能适应新产品的需要，而该原材料的市场价格逐渐下跌； 因公司所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格下 跌； 其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货具有类似用途并与在 同一地区生产和销售的产品系列相关，且实际上难以将其与该产品系列的其他基础上区别开来进行 存货估价的存货，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存 货类别计量成本与可变现净值。 可变现净值指公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的费用 后的价值。 10. 长期投资 A．长期股权投资计价及收益的确认方法 （1）长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账，公司对其他单位的投资占该单位有表决 权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位 的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 （2）长期股权投资差额摊销：对采用权益法核算的长期股权投资，若长期投资取得时的实际 成本与在被投资单位所有者权益中所占份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投 资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。根据财政 部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》 （财会[2003]10 号）的规定，长期股 权投资差额视不同情况计入资本公积或分期摊销。 B．长期债权投资计价及收益的确认方法 38 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 长期债权投资，按投资时支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用，但不包含已到期尚 未领取的利息）计价；长期债券投资按期计算应收利息，扣除债券投资溢价或加上折价摊销后确认 为当期投资收益；长期债券投资的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息时采用直线法 摊销。 C．长期投资减值准备的确认标准和计提方法 公司长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致可收回金额低于长期 投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，计提长期投资减值准 备，并计入当期损益。长期债权投资按报告期末账面价值与市价孰低计价，计提长期投资减值准备， 长期股权投资按报告期末账面价值与可收回金额计量，以单项投资为基础，计算并确定长期投资减 值准备。 11. 固定资产计价和折旧政策及固定资产减值准备的计提方法 （1）固定资产确认标准：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其 他与生产经营有关的设备、器具、工具等资产；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2,000 元以上，并且使用期限超过两年的资产。 （2）固定资产计价方法：按实际成本计价。 （3）固定资产折旧方法：采用直线法计提折旧，固定资产分类折旧率如下： 类 别 使用年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋 30 5 3.17 建筑物 15 5 6.33 机器设备 8 5 11.88 运输工具 6 5 15.83 电子设备 4 5 23.75 （4）固定资产减值准备计提方法：年末或期末对固定资产逐项进行核查，如果由于市价持续 下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其 账面价值的差额，作为固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提，根据对固定资产的 使用状况、技术状况以及为公司带来未来经济利益的情况分析，如果固定资产实质已经发生了减值， 则按估计减值额计提减值准备。对于存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： a． 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值； b． 由于技术进步等原因，已不能使用； c． 虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品； d． 已遭受毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值； e． 其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 39 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12. 在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出入账，按工程项目分类核算，并在工程交付使用时按工程 的实际成本结转固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本，按估计的价值转入固定资产并计 提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。用专用借款进行的工程发生的利息支出和外汇折算差 额，在固定资产尚未交付使用前予以资本化，交付使用后计入当期财务费用。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额， 计提在建工程减值准备。对存在下列情况之一的在建工程，应当计提减值准备： A． 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； B． 在建工程无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大 的不确定性； C． 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13. 无形资产计价及摊销政策，减值准备的确认标准及计提方法 无形资产取得时按该无形资产实际成本计量；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按 依法取得时发生的注册费、律师费等费用，作为无形资产的实际成本。无形资产自取得当月起按预 计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当 期损益。合同、法律均未规定年限的，摊销年限不超过 10 年。 年末或期末对无形资产逐项进行检查，并就存在下列一项或若干项情况时计提无形资产减值准 备： （1）某项无形资产已被其他新技术等所代替，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； （2）某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； （3）其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 无形资产减值准备按单个项目计提。 14. 长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 除购建固定资产以外，所有筹建期间的费用，先在长期待摊费用中归集，开始生产经营当月起 一次计入损益。 40 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期 损益。 15. 借款费用的会计核算方法 当资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已 经开始三个条件同时满足时，公司为购建某项固定资产而借入的专门借款的利息才予以资本化，否 则，发生的利息计入当期损益。 每一会计期间利息资本化金额按以下公式计算： 每一会计期间利息资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化率。 16. 收入实现的确认原则 （1） 销售商品： 公司已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给买方； 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售商品实施控制； 与交易相关的经济利益能够流入企业； 相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2） 提供劳务： 劳务已经完成，相关的收入已经收到或取得了收款的证据； 与提供该劳务有关的成本能够可靠地计量。 （3） 让渡资产使用权： 利息收入按让渡资产使用权的时间和使用利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议的收费 时间和方法计算确定。当同时满足以下条件时予以确认： 与交易相关的经济利益能够流入公司； 收入的金额能够可靠地计量。 17. 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法采用应付税款法。 18. 合并会计报表的编制方法 公司的合并会计报表是根据财政部《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》（财会字 [1995]11 号）和财政部《关于合并报表合并范围请示的复函》 （财会二字[1996]2 号）等文件的规定， 41 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 以本公司母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据，合并各项目编制而成。 合并时主要对下列事项进行了抵消调整： 1)母公司权益性资本投资项目与并表子公司所有者权益项目； 2)母公司与并表子公司之间的重大资金往来； 3)母公司与并表子公司之间的重大内部交易。 （四）税项 （1） 增值税 国内销售产品按不同产品应税收入的使用税率 17%或 13%计算增值税销项税额，按销项税额 扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳增值税。出口产品的增值税实行免抵退税管理办法。 （2） 企业所得税 本公司所得税适用税率为 33%； 本公司的控股子公司—济钢集团国贸有限责任公司、宁波大榭济钢经贸有限公司、菏泽济钢经 贸有限公司所得税适用税率为 33%； （3） 城市维护建设税 以应缴流转税的 7%计算缴纳。 （4） 教育费附加 以应缴流转税的 3%计算缴纳。 （5） 其他税项 公司其他税项按国家有关的规定计算缴纳。 （五）控股子公司情况 持股 企业名称 注册地址 经营范围 注册资本 比例 济钢集团国际贸易 济南市历城区工 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核 人 民 币 80% 有限责任公司 业北路 21 号 定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务等 3000 万元 宁波大榭济钢经贸 宁波大榭南岗商 钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料、铁矿石、机电设备（除 人民币 500 55％ 有限公司 贸 18 楼 307 室 轿车）、标准件的销售 万元 菏泽济钢经贸有限 定陶县兴华路东 人民币 500 钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料的销售 55％ 公司 段路南 万元 42 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 济钢集团国际贸易有限责任公司（以下简称“国贸公司”）于 1999 年 9 月 3 日经济南市工商管 理局批准，由济南钢铁集团总公司和济南钢铁集团总公司机械设备制造厂共同出资组建，注册资本 为 3,000 万元，其中，济南钢铁集团总公司出资 80%，济南钢铁集团总公司机械设备制造厂出资 20%。 公司于 2002 年 10 月 16 日与济钢集团签订了“股权转让协议书”，以 2,627.88 万元受让济钢集团持 有的国贸公司 80%的股权，国贸公司纳入本公司合并报表范围。 宁波大榭济钢经贸有限公司(以下简称“宁波大榭公司”)由本公司和济钢集团共同出资组建， 于 2003 年 3 月 24 日取得宁波市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本为人民币 500 万元，其中本公司出资比例为 55％，济钢集团出资比例为 45％。宁波大榭公司纳入本公司合并报表 范围。 菏泽济钢经贸有限公司(以下简称“菏泽公司”)由本公司和济钢集团共同出资组建，于 2004 年 6 月 28 日取得企业法人营业执照，注册资本为人民币 500 万元，其中本公司出资比例为 55％， 济钢集团出资比例为 45％。菏泽公司纳入本公司合并报表范围。 （六）合并会计报表主要项目注释 1、 货币资金 项目 2004.12.31 2003.12.31 现金 667,598.50 395,397.40 银行存款 1,469,919,166.77 1,430,808,684.11 其它货币资金 913,064,521.94 352,145,585.43 合 计 2,383,651,287.21 1,783,349,666.94 银行存款 2004 年 12 月 31 日余额中包含外币存款 37,910,554.41 美元，按照 2004 年 12 月 31 日汇率折合为人民币 313,767,083.39 元。 其他货币资金 2004 年 12 月 31 日余额为银行承兑汇票保证金。 货币资金 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日余额增长 600,301,620.27 元，增长幅度 为 33.66%，主要原因是：①2004 年度产销量大幅上升，价格上涨，利润增加；②上市募集资金；③ 银行借款增加。 43 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 2、 应收票据 票据种类 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 63,218,855.65 73,108,688.51 商业承兑汇票 0.00 0.00 合 计 63,218,855.65 73,108,688.51 3、 应收账款 应收账款账龄分析如下： 2004.12.31 2003.12.31 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 294,668,557.79 99.28% 14,714,762.71 121,915,969.98 99.20% 6,095,798.50 1－2 年 1,185,669.63 0.40% 124,011.80 0.00 0.00% 0.00 2－3 年 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 3 年以上 963,205.15 0.32% 963,205.15 963,205.15 0.80% 963,205.15 合计 296,817,432.57 100.00% 15,801,979.66 122,879,175.13 100.00% 7,059,003.65 应收账款 2004 年 12 月 31 日余额中包含应收 25,459,121.47 美元，按 2004 年 12 月 31 日汇率 折合为人民币 210,712,418.86 元。 截止 2004 年 12 月 31 日，应收账款欠款前五名金额合计 176,847,566.43 元，占应收账款总额 的 59.58%。 应收账款 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日余额增长 173,938,257.44 元，增长幅度 为 141.55%，主要原因是：①本年度销售收入大幅增加，②出口钢材的应收款项，客户的付款方式 由原来的信用证方式，增加了承兑交单 60 天后的付款方式。 截止 2004 年 12 月 31 日，应收账款中持有本公司 5％以上股份的股东欠款详见“附注七、关 联方关系及其交易”。 4、 其他应收款 其它应收款账龄分析如下： 44 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 2004.12.31 2003.12.31 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 99,023,204.06 92.23% 4,829,809.43 104,435,574.02 90.46% 5,195,903.39 1－2 年 3,682,782.56 3.43% 368,278.25 11,004,385.25 9.53% 1,100,438.53 2－3 年 4,648,186.39 4.33% 697,227.95 10,000.00 0.01% 1,500.00 3 年以上 10,000.00 0.01% 2,000.00 0.00 0.00% 0.00 合计 107,364,173.01 100.00% 5,897,315.63 115,449,959.27 100.00% 6,297,841.92 截止 2004 年 12 月 31 日，其它应收款欠款前五名金额合计 40,139,685.28 元，占其它应收款总 额的 37.39%。 截止 2004 年 12 月 31 日，其它应收款中无持有本公司 5％以上股份的股东欠款。 5、 预付账款 预付账款账龄分析如下： 2004.12.31 2003.12.31 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 418,202,724.24 95.78% 122,544,630.65 99.27% 1－2 年 18,435,000.00 4.22% 900,831.52 0.73% 2－3 年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 3 年以上 0.00 0.00% 4,274.81 0.00% 合 计 436,637,724.24 100.00% 123,449,736.98 100.00% 截止 2004 年 12 月 31 日，预付账款中无持有本公司 5％以上股份的股东欠款。 预付账款 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日余额增加 313,187,987.26 元，增长幅度 为 253.70%，主要原因是：本年度生产规模扩大，原料、备品备件的购入量增加，进口矿石量增幅 较大。 45 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 6、 存货 2004.12.31 2003.12.31 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 1,505,430,780.02 0.00 666,123,990.28 0.00 辅助材料 34,687,863.70 0.00 16,646,579.71 0.00 备品备件 60,284,404.06 735,446.64 43,181,417.14 2,159,070.86 低值易耗品 9,779,740.44 0.00 5,396,072.02 269,803.60 委托加工材料 334,696.37 0.00 0.00 0.00 在途材料 389,675,310.52 0.00 385,225,535.63 0.00 自制半成品 166,171,879.06 0.00 277,852,585.32 0.00 产成品 786,073,944.74 0.00 396,355,094.87 0.00 合计 2,952,438,618.91 735,446.64 1,790,781,274.97 2,428,874.46 存货净额 2,951,703,172.27 1,788,352,400.51 存货 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日余额增长 1,161,657,343.94 元，增长幅度为 64.87%，主要原因是：2004 年度生产规模扩大，生产所需原材料的购入量增加，同时，矿石、煤炭 的单价较上年上涨；产成品库存增加。 7、 待摊费用 项目名称 2003.12.31 本期增加 本期摊销 2004.12.31 轧辊 29,360,315.79 41,179,595.09 32,418,555.92 38,121,354.96 出口产品国内运费 4,236,877.22 144,410,463.94 121,929,076.88 26,718,264.28 合计 33,597,193.01 185,590,059.03 154,347,632.80 64,839,619.24 8、 固定资产及累计折旧 固定资产原值 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 房屋建筑物 1,062,912,224.08 108,174,658.73 9,298,857.47 1,161,788,025.34 机器设备 3,128,767,834.46 637,357,382.91 196,337,988.40 3,569,787,228.97 运输设备 13,438,862.74 4,391,879.55 0.00 17,830,742.29 电子设备 41,304,532.29 1,620,252.00 396,649.56 42,528,134.73 合计 4,246,423,453.57 751,544,173.19 206,033,495.43 4,791,934,131.33 累计折旧 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 房屋建筑物 264,608,896.72 48,897,436.62 6,988,826.79 306,517,506.55 机器设备 1,437,204,195.75 350,930,900.29 104,609,462.16 1,683,525,633.88 运输设备 3,231,690.32 2,106,823.57 0.00 5,338,513.89 电子设备 4,652,272.80 9,798,735.04 284,613.53 14,166,394.31 合计 1,709,697,055.59 411,733,895.52 111,882,902.48 2,009,548,048.63 46 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产净值 2,536,726,397.98 2,782,386,082.70 固定资产减值准备 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 房屋建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 15,671,808.80 0.00 6,259,813.15 9,411,995.65 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 电子设备 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 15,671,808.80 0.00 6,259,813.15 9,411,995.65 固定资产净额 2,521,054,589.18 2,772,974,087.05 本期新增的固定资产中有 434,911,435.95 元是从在建工程转入。 截止到 2004 年 12 月 31 日，本公司固定资产不存在抵押担保的情况。 9、 工程物资 项目名称 2004.12.31 2003.12.31 预付设备款 200,171,236.39 237,981,965.19 库存设备 526,602,826.12 30,280,645.85 合计 726,774,062.51 268,262,611.04 工程物资 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日余额增加 458,511,451.47 元，增加幅度 为 170.92%，主要原因是：本年度在建工程项目较多，采购的工程物资较多。 10、 在建工程 工程投 计划投资 资金 工程名称 2003.12.31 本期增加 本期转固 2004.12.31 入占预 额（万元） 来源 算比例 2#1750 高炉 96632 327,027,440.99 327,027,440.99 自筹 34% 2#3#120 吨转炉工程 59000 215,843,232.72 215,843,232.72 自筹 37% 燃气--蒸汽联合循环 募股 发电 资金 56825 73,336,256.12 85,978,370.48 136,537,395.29 22,777,231.31 贷款 28% (其中利息资本化) 1,967,173.41 1,967,173.41 中小型高炉易地大修 改造 21000 10,795,245.10 95,886,822.60 106,682,067.70 0 自筹 137% 中板三辊轧机技术改 造 12093 20,100,364.72 53,935,336.89 74,035,701.61 自筹 45% 焦化厂 10 万吨焦油加 工改造工程 10000 38,944,868.37 38,944,868.37 自筹 39% 47 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 干熄焦工艺设备完善 提高配套改造 6600 23,630,031.26 23,630,031.26 0 自筹 36% 活性石灰工程 5693 33,065,484.29 9,039,351.38 42,104,835.67 0 自筹 74% 其他工程 974,218.73 168,249,285.16 125,957,106.03 43,266,397.86 自筹 合计 138,271,568.96 1,018,534,739.85 434,911,435.95 721,894,872.86 在建工程 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日余额增加 583,623,303.90 元，增加幅度 为 422.08%，主要原因是本公司本年在建工程的项目增多且投入量较大所致。 11、 短期借款 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 信用借款 0.00 24,829,800.00 抵押借款 0.00 0.00 保证借款 521,400,870.00 514,655,076.00 质押借款 0.00 0.00 合计 521,400,870.00 539,484,876.00 短期借款 2004 年 12 月 31 日余额中包含外币借款 24,000,000 美元，按 2004 年 12 月 31 日汇率 折合为人民币 198,636,000 元。 12、 应付票据 项目名称 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 1,034,181,718.28 717,355,175.76 商业承兑汇票 0.00 0.00 合计 1,034,181,718.28 717,355,175.76 应付票据 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日余额增长 316,826,542.52 元，增长幅度 为 44.17%，主要原因是：公司产品产量增加，因而采购量增加，同时，在建工程的资金投入较大， 造成使用银行承兑汇票付款增加。 截止 2004 年 12 月 31 日，应付票据中无持有本公司 5％以上股份的股东应付票据款。 13、 应付账款 应付账款 2004 年 12 月 31 日余额为 1,010,377,246.28 元，2003 年 12 月 31 日余额为 527,913,038.63 元。 应付账款 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日余额增长 482,464,207.65 元，增长幅度 为 91.39%，主要原因是：本公司产品产销量增加，因而采购量增加，应付账款相应增加。 48 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 截止 2004 年 12 月 31 日，应付账款中持有本公司 5%以上股份的股东的款项详见“附注七、关 联方关系及其交易”。 14、 预收账款 预收账款 2004 年 12 月 31 日余额为 1,540,051,721.70 元，较 2003 年 12 月 31 日余额 1,102,062,391.11 元增长了 437,989,330.59 元，增长幅度为 39.74%，主要原因是：目前钢材市场需求 旺盛、价格较高，本公司对外销售实行严格的信用政策，除少数常年发生业务往来的老客户外，一 般要求客户预付款后再发货，因此，预收账款增加较多。 截止 2004 年 12 月 31 日，预收账款中持有股份公司 5%以上股份的股东的款项详见“附注七、 关联方关系及其交易”。 15、 应交税金 税 种 2004.12.31 2003.12.31 增值税 12,676,585.92 12,363,844.06 营业税 218,020.11 243,952.84 城建税 935,966.21 -2,317,137.84 个人所得税 1,243,377.44 651,443.24 企业所得税 127,543,744.05 10,666,637.40 房产税 1,323,952.37 54,107.35 合计 143,941,646.10 21,662,847.05 16、 其他应交款 其他应交款 2004 年 12 月 31 日余额为 414,980.71 元，2003 年 12 月 31 日余额为-594,942.38 元， 为本公司应交的教育费附加。 17、 其他应付款 其他应付款 2004 年 12 月 31 日余额为 649,500,141.77 元，较 2003 年 12 月 31 日余额为 450,382,217.23 元增长了 199,117,924.54 元，增长幅度为 44.21%，主要原因是：由于本公司生产规 模扩大，修理修配、运输费用等支出金额大幅度增长；此外，在建工程投入资金量较大，因此，采 购备品备件、设备以及其结算运费形成的其他应付款大幅增长。 截止 2004 年 12 月 31 日，其他应付款中持有公司 5%以上股份的股东的款项详见“附注七、关 49 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 联方关系及其交易”。 18、 一年内到期的长期负债 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 信用借款 63,555,000.00 0.00 抵押借款 0.00 0.00 保证借款 172,750,000.00 0.00 质押借款 0.00 0.00 合计 236,305,000.00 0.00 19、 长期借款 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 信用借款 671,432,500.00 235,709,000.00 抵押借款 0.00 0.00 保证借款 946,750,000.00 1,354,470,000.00 质押借款 0.00 0.00 合计 1,618,182,500.00 1,590,179,000.00 20、 专项应付款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 国家重点改造项目中央补助（2000年第十三批国债项目） 100,800,000.00 100,800,000.00 国家重点改造项目中央补助（2000年第十五批国债项目） 60,000,000.00 60,000,000.00 国家重点改造项目中央补助（2003年第二批国债项目） 34,800,000.00 34,800,000.00 合 计 195,600,000.00 195,600,000.00 根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会和财政部联合颁布的《关于下达 2000 年第十 三批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通知》 （国经贸投资[2000]1108 号文件）和《关 于下达 2000 年第十五批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通知》（国经贸投资 [2000]1124 号文件）的规定，济钢集团的“板坯连铸及炉外精炼”项目获得 100,800,000.00 元中央补 50 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 助资金，管线钢生产线配套改造项目获得 60,000,000.00 元中央补助资金，上述资金已转入济南钢铁 集团总公司账户。 本公司成立后，根据山东省经济贸易委员会《关于同意济南钢铁集团总公司变更国债技改项目 投资主体的批复》 （鲁经贸投字[2002]243 号） ，同意济钢集团将板坯连铸机及炉外精炼配套项目和管 线钢生产线配套改造项目的投资主体变更为本公司，因此，济钢集团将上述补助资金分别于 2001 年 和 2002 年转入本公司。 根据国家经济贸易委员《关于下达 2003 年第二批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计 划的通知》（国经贸投资[2003]307 号文件）的规定，本公司获得 34,800,000.00 元中央补助资金，上 述资金已划入本公司账户。 21、 股本 （1）本公司股份均为普通股，每股面值人民币 1 元，股本结构如下（单位：股）： 本期变动增减（+,-） 项 目 2003.12.31 2004.12.31 发行新股 配股 送股 转股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 720,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 720,000,000.00 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 720,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 720,000,000.00 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 720,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 720,000,000.00 二、已流通部分 1、境内上市人民币普通股 0.00 220,000,000.00 0.00 0.00 0.00 220,000,000.0 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已流通股份合计 三、股份总额 720,000,000.00 220,000,000.00 0.00 0.00 0.00 940,000,000.00 （2）本公司股东名称、持股数量及其变动情况如下（单位：股）： 51 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 2004.12.31 2003.12.31 股东名称 金额 比例 金额 比例 济南钢铁集团总公司 710,856,000.00 75.62% 710,856,000.00 98.73% 莱芜钢铁集团有限公司 3,312,000.00 0.35% 3,312,000.00 0.46% 山东黄金集团有限公司 1,944,000.00 0.21% 1,944,000.00 0.27% 山东省金岭铁矿 1,944,000.00 0.21% 1,944,000.00 0.27% 山东省耐火原材料有限公司 1,944,000.00 0.21% 1,944,000.00 0.27% 境内上市人民币流通股* 220,000,000.00 23.40% 0.00 0.00% 小计 940,000,000.00 100.00% 720,000,000.00 100.00% *经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]80 号文批准，公司于 2004 年 6 月 14 日公开发 行人民币普通股 22,000 万股，每股发行价格为 6.36 元/股。扣除发行费用后共收到募集资金人民币 1,349,302,665.78 元，其中注册资本为人民币 220,000,000.00 元，股本溢价 1,129,302,665.78 元计入资 本公积，上述募集资金已经信永中和会师事务所以 XYZH/A804078 号验资报告验证。 22、 资本公积 项目名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价 380,811,200.00 1,129,302,665.78 0.00 1,510,113,865.78 合计 380,811,200.00 1,129,302,665.78 0.00 1,510,113,865.78 本期增加的资本公积情况详见“21、股本”。 23、 盈余公积 项目 2004.12.31 2003.12.31 法定盈余公积金 202,076,125.09 121,697,830.17 法定公益金 101,038,062.55 60,848,915.09 合计 303,114,187.64 182,546,745.26 24、 未分配利润 项目 2004.12.31 2003.12.31 期初未分配利润 508,831,556.45 311,037,123.94 加：本年净利润 803,782,949.25 596,934,626.48 减：提取法定盈余公积金(10%) 80,378,294.92 59,693,462.65 提取法定公益金(5%) 40,189,147.46 29,846,731.32 分配普通股股利 504,000,000.00 309,600,000.00 期末未分配利润 688,047,063.32 508,831,556.45 52 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 根据本公司 2004 年 3 月 15 日召开的 2003 年度股东大会决议，公司 2003 年度利润分配方案为： 在计提法定盈余公积金和法定公益金后，以 2003 年末总股本 72000 万股为基数，向全体股东每股派 发现金红利 0.70 元，共计派发现金股利 504,000,000.00 元。公司已于 2004 年 3 月向全体股东支付了 上述现金股利。 本公司 2004 年度利润分配预案为：在计提法定盈余公积金和法定公益金后，以 2004 年末总股 本 94000 万股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.50 元，共计派发现金股利 470,000,000.00 元。 上述利润分配预案须经本公司 2004 年度股东大会通过后方可实施。 25、 主营业务收入 项目名称 2004年度 2003年度 板材 11,001,245,409.50 7,131,896,281.35 型材 2,703,038,225.71 1,378,852,333.35 矿石 2,123,130,527.95 595,982,707.22 其他 3,319,474,873.57 1,013,604,628.14 合计 19,146,889,036.73 10,120,335,950.06 本公司 2004 年度前五名客户销售金额合计 3,155,961,197.36 元，占全部销售收入的比例为 16.48%。 26、 主营业务成本 项目名称 2004年度 2003年度 板材 9,147,240,866.85 5,667,445,102.19 型材 2,782,520,393.40 1,255,720,233.80 矿石 1,664,473,453.17 527,541,160.86 其他 3,255,519,939.12 927,982,975.74 合计 16,849,754,652.54 8,378,689,472.59 27、 主营业务税金及附加 项目名称 2004年度 2003年度 营业税 0.00 10,661.06 城建税 31,204,666.42 30,439,225.76 教育费附加 13,413,351.69 13,053,471.81 防洪费 7,324.09 7,274.92 合计 44,625,342.20 43,510,633.55 53 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 28、 财务费用 项目 2004年度 2003年度 利息支出 163,971,549.54 113,480,425.98 减：利息收入 34,564,316.35 13,487,981.00 汇兑损失 3,045,337.60 515,297.59 减：汇兑收益 0.00 0.00 其他财务费用 6,074,106.69 3,706,197.95 合 计 138,526,677.48 104,213,940.52 29、 营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 固定资产减值准备 0.00 1,201,009.63 在建工程减值准备 -1,030,509.55 0.00 赞助支出 7,240,000.00 7,435,875.02 固定资产报废损失 16,251,944.83 45,329,074.16 其他 463,500.17 2,228,598.06 合 计 22,924,935.45 56,194,556.87 30、 所得税 项 目 2004 年度 2003 年度 所得税 535,877,645.97 226,795,505.48 合 计 535,877,645.97 226,795,505.48 2004 年度所得税费用较 2003 年度增长 309,082,140.49 元，增长幅度为 136.28%，主要原因是： ①本年度利润总额较上年度增加；②母公司按照税法规定，将固定资产的大修费用进行了纳税调增。 54 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 （七）母公司会计报表主要项目注释 1、 应收账款 应收账款账龄如下： 2004.12.31 2003.12.31 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 294,241,016.96 99.67% 14,712,050.85 119,445,035.74 99.20% 5,972,251.79 1－2 年 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 2－3 年 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 3 年以上 963,205.15 0.33% 963,205.15 963,205.15 0.80% 963,205.15 合计 295,204,222.11 100.00% 15,675,256.00 120,408,240.89 100.00% 6,935,456.94 截止 2004 年 12 月 31 日，应收账款欠款前五名金额合计 176,847,566.43 元，占应收账款总额 的 59.91%。 截止 2004 年 12 月 31 日，应收账款中持有本公司 5％以上股份的股东欠款详见“附注七、关 联方关系及其交易”。 2、 其他应收款 其它应收款账龄如下： 2004.12.31 2003.12.31 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 95,045,537.13 94.25% 3,210,643.66 148,804,917.10 95.80% 4,647,197.17 1－2 年 1,981,131.93 1.96% 198,113.19 6,507,704.96 4.19% 650,770.50 2－3 年 3,810,000.00 3.78% 571,500.00 10,000.00 0.01% 1,500.00 3 年以上 10,000.00 0.01% 2,000.00 0.00 0.00% 0.00 合计 100,846,669.06 100.00% 3,982,256.85 155,322,622.06 100.00% 5,299,467.67 截止 2004 年 12 月 31 日，其它应收款中无持有本公司 5％以上股份的股东欠款。 55 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 3、 长期投资 （１）长期股权投资 2004.12.31 2003.12.31 项目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 股票投资 0.00 0.00 0.00 0.00 其他股权投资 204,720,988.01 0.00 54,553,947.03 0.00 股权投资差额 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 204,720,988.01 0.00 54,553,947.03 0.00 股权投资净额 204,720,988.01 54,553,947.03 （2）其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 所占比例 初始投资金额 本期权益调整 累计权益调整 期末余额 济钢集团国贸有 长期 80% 限责任公司 17,616,753.67 141,911,223.65 174,696,846.09 192,313,599.76 宁波大榭济钢经 长期 55% 贸有限公司 2,750,000.00 4,016,187.08 5,417,758.00 8,167,758.00 菏泽济钢经贸有 长期 55% 限公司 2,750,000.00 1,489,630.25 1,489,630.25 4,239,630.25 合计 23,116,753.67 147,417,040.98 181,604,234.34 204,720,988.01 4、 主营业务收入 项目名称 2004年度 2003年度 板材 10,976,067,509.16 7,173,973,179.05 型材 2,671,402,948.83 1,454,812,248.27 矿石 1,851,343,520.22 274,656,476.78 其他 3,319,474,873.57 940,326,172.64 合计 18,818,288,851.78 9,843,768,076.74 本公司 2004 年度前五名客户销售金额合计 3,760,515,120.96 元，占全部销售收入的比例为 19.98%。 56 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 5、 主营业务成本 项目名称 2004年度 2003年度 板材 9,128,426,843.66 5,715,504,763.51 型材 2,758,181,615.19 1,346,390,894.72 矿石 1,666,940,678.24 266,832,665.52 其他 3,255,519,939.12 857,087,490.62 合计 16,809,069,076.21 8,185,815,814.37 6、 投资收益 项目名称 2004年度 2003年度 期末调整被投资公司所有者权 益净增减金额 147,417,040.98 38,833,754.65 合计 147,417,040.98 38,833,754.65 （八）关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 济南钢铁集团总 济南市工业北路 钢铁冶炼；加工、制造、销售钢材、水泥、水渣、煤气、 母公司 国有企业 李长顺 公司 21号 锻造件、标准件、铝合金、水泥制品、铸铁件、氧氢气、 保温材料、耐火材料；出口本公司的产品及相关技术；进 口原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术等等。 济钢集团国贸有 济南市历城区工业 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家 控股子公司 有限责任公司 李长顺 限责任公司 北路21号 实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的 进出口业务等 宁波大榭济钢经 宁波大榭南岗商贸 钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料、铁矿石、机电设 控股子公司 有限责任公司 徐建国 贸有限公司 18 楼 307 室 备（除轿车）、标准件的销售 菏泽济钢经贸有 定陶县兴华路东段 控股子公司 有限责任公司 徐建国 钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料的销售 限公司 路南 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化 关联方名称 期初数（万元） 本期增加 本期减少 期末数（万元） 济南钢铁集团总公司 200,000 0.00 0.00 200,000 济钢集团国际贸易有限责任公司 3,000 0.00 0.00 3,000 宁波大榭济钢经贸有限公司 500 0.00 0.00 500 菏泽济钢经贸有限公司 0.00 500 0.00 500 57 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 关联方名称 期初数（万元） 股权比例 本期增加 本期减少 期末数（万元） 股权比例 济南钢铁集团总公司 71,085.60 98.73% 0.00 0.00 71,085.60 75.62% 济钢集团国贸有限责任公司 2,400.00 80.00% 0.00 0.00 2,400.00 80.00% 宁波大榭济钢经贸有限公司 275.00 55.00% 0.00 0.00 275.00 55.00% 菏泽济钢经贸有限公司 0.00 0.00% 275.00 0.00 275.00 55.00% 4、不存在控制关系的关联方及与本公司关系 与本企业关 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 经济性质 系 表人 济南市历城区郭店 制造销售普通硅酸盐水泥，矿渣硅酸盐水泥钢渣 有限责任公 济钢鲍德炉料有限公司 同一母公司 罗时政 镇（火车站南） 水泥等 司 济南钢铁集团总公司测 济南市工业北路 21 测温仪器及元件、合金包覆线、金属结构件、流 同受一方控制 集体所有制 李国兴 温仪器厂 号 量计、变送制造自销等 钢铁,钢材,焦炭及化工产品,水泥水渣及金属制 济南钢铁集团总公司菏 菏泽市夹斜路 314 品,金属加工件,锻造件、元钉、铁丝、钢窗、氧 同一母公司 集体所有制 范平 泽五金厂 号 氩气、铸钢、铸铁件冶炼制造加工销售;化肥生 产经营 济南钢铁集团总公司机 济南市历城区工业 加工制造、机械设备及零部件、高低压阀门制造 同一母公司 国有经济 赵凤歧 械设备制造厂 北路 21 号 销售等 济南钢铁集团总公司金 济南市黄台北路 44 拔丝、制钉、高强高效冷拔螺旋钢筋，高强度镀 同一母公司 国有经济 王培元 属制品厂 号 锌水泥钢钉的制造等 济南钢铁集团总公司刘 枣庄市中区孟庄乡 采掘加工铁精粉、销售钢材 同一母公司 国有企业 何友恩 岭铁矿 刘岭村 济南钢铁集团总公司耐 耐火材料，冶金石灰，保温隔热材料，白云石加 章丘市明水 同一母公司 国有经济 王绍明 火材料厂 工，复合粘合剂等 济南钢铁集团总公司商 济南市历城区工业 销售：日用百货，针棉织品，电工器材，五金交 同一母公司 国有经济 康忠礼 业贸易公司 北路 21 号 电等 加工、销售：压型板、港板网、球网架；机械加 济南钢铁集团总公司生 济南市韩仓东 200 工、铆焊加工；机械设备安装；服装加工；批发、 同受一方控制 集体所有制 李国兴 产服务公司 米 零售：金属材料、建筑材料、通用零部件、冷弯 型钢、橡胶制品、编制品 济南钢铁集团总公司石 铁矿石采选、加工，塑料制品加工、销售，农机 苍山县鲁城乡石门 同一母公司 国有企业 欧洪宇 门铁矿 修理、机械配件铸造等 济南钢铁集团总公司新 机电产品开发与设备维修；汽车货运；技术咨询； 历城工业北路 46 号 同受一方控制 集体所有制 蒋涛 事业有限公司 信息服务；标牌制作等 镀锌板,彩涂板的生产销售和深加工;钢材销售; 济南市历城区梁王 有限责任公 济南鲍德彩板有限公司 相关产品的技术开发、技术协作、技术转让、技 同一母公司 王军 南路 8 号 司 术咨询、技术服务和技术培训 钢结构、小型机械设备制作与安装;冶金非标设 济南鲍德钢结构有限公 济南市历城区曹家 备制作与安装;钢格栅板制作与安装;钢材深加工 有限责任公 同一母公司 陈启祥 司 馆西首路南 与销售;防腐保温工程;防水工程施工;批发零售 司 五金工具钢制品等 济南市历城区工业 控股股东的参 有限责任公 济南鲍德气体有限公司 生产销售氧气、氮气、氩气、液氧、液氮。 温燕明 北路 21 号 股公司 司 济南鲍德汽车运输有限 济南市历城区工业 汽车货物运输，货物装卸托运，货物配载，汽车 有限责任公 同一母公司 王成富 公司 北路 21 号 租赁，机械化工施工等 司 济南鲍德石灰石有限公 有限责任公 章丘市埠村镇 冶金石灰石、白云石开采、煅烧、深加工 同一母公司 袁延章 司 司 济南市工业北路历 铁矿石采选、加工、销售；钢铁产品销售；建筑 有限责任公 济南钢城矿业有限公司 同一母公司 张省军 城火车站西 材料研制、生产、销售及代购代销。 司 58 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 制造、加工、销售;紧固件制造、金属结构件及 济南钢铁集团总公司烟 烟台市芝罘区前进 其构件制造、机械加工、钻机制造、食宿、本厂 同一母公司 国有经济 苗兴雨 台标准件厂 路7号 房产租赁 济南市刘长山路 19 制造销售电炉铁合金，冷拔钢，电炉电石，铁钉， 济南济钢铁合金厂 同一母公司 集体所有制 谢超雄 号 高锰钢铸件等 临沂移山矿业有线责任 苍山县鲁城乡石门 铁矿石加工、销售(不含高炉炼铁项目);铸造件加 有限责任公 同一母公司 季广华 公司 铁矿 工(国家限制的项目除外);钢材销售 司 物流分拨、仓储；公路货物运输及货运代理、配 青岛保税区济钢国际物 青岛保税区二十 有限责任公 货；国际贸易、转口贸易、区内企业间贸易及贸 同一母公司 温燕明 流有限公司 一、二十六号区 司 易项下加工整理 钢材、建材、五金交电、化工产品(不含危禁品)、 青岛平度市三城路 有限责任公 青岛鲍德经贸有限公司 耐火材料、铁矿石、金属材料、钢铁炉料的批发、 同一母公司 高翔 9号 司 零售;普通货运、货运代办 山东鲍德金属复合板有 制作销售不锈钢复合坯、不锈钢复合板、不锈钢 中外合资经 济南工业北路 21 号 同一母公司 李长顺 限公司 复合卷及其制品 营公司 淄博市淄川区黑旺 莱钢集团下的 山东黑旺铁矿 铁矿石、船用锚链 国有企业 杨浩 镇 子公司 铁精粉、铜精粉、铝精粉的生产销售、机加工、 山东金岭铁矿 张店区中埠镇 股东 国有企业 张相军 制氧、建筑安装 济南市工业北路铁 球墨铸铁管、管件、铸件、生铁、水渣、渣制品 有限责任公 山东球墨铸管有限公司 同一母公司 王于云 骑路 25 号 的生产销售 司 山东省冶金地质水文勘 济南市东郊烈士山 水文，工程地质勘察乙级、测绘工程丙级；地下 同一母公司 国有企业 张鹏云 察公司 北路 6 号 水治理；金属件铆焊等 山东省冶金建设开发公 济南市历城区工业 资质证书范围内的工程承包、混凝土生产、燃气 同一母公司 国有企业 滕世富 司 北路 21 号 工程设计、建筑设备租赁等。 金属及非金属制品、标样、冶金材料及制品、稀 土永磁材料、实验玻璃仪器的销售;防腐保温表 山东省冶金科学研究院 济南市龙洞路 3 号 同一母公司 国有企业 刘卫国 面工程施工;计算机软硬件销售及技术服务;冶金 技术服务及成果转让 制造、加工、销售、炼钢、钢压延加工（铝型材、 肥城市石衡镇中高 山东石横特钢有限公司 钢模板、普通机械、氧气、通用起重机（安装、 同一母公司 国有企业 张武宗 余 维修）装卸、自产产品技术出口、仪器仪表等 马来西亚吉隆坡市 控股股东的参 济钢（马）有限公司 武吉免登路太阳大 钢板加工 有限公司 李长顺 股公司 厦 8 楼 824 号 5、关联方应收应付款项余额 关联方名称 2004.12.31 2003.12.31 款项性质 一、其他应收款 济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 109,221.61 109,221.61 往来款 合计 109,221.61 109,221.61 二、应收账款 济南钢铁集团总公司 18,436,229.64 6,673,767.44 货款 济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 40,043.00 40,043.00 货款 济钢（马）有限公司 63,220,301.82 0.00 货款 济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 364,098.72 0.00 货款 合计 82,060,673.18 6,713,810.44 三、预付账款 济南钢铁集团总公司新事业有限公司 0.00 1,970,360.29 货款 济南鲍德汽车运输有限公司 0.00 71,820.00 运费 济南钢铁集团总公司刘岭铁矿 0.00 4,439,514.45 运费 山东金岭铁矿 0.00 1,535,879.89 运费 59 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 关联方名称 2004.12.31 2003.12.31 款项性质 合计 0.00 8,017,574.63 四、其他应付款 山东省冶金科学研究院 3,159,957.24 0.00 货款 济南鲍德汽车运输有限公司 30,087,465.55 800,084.41 货款 济南济钢铁合金厂 206,196.89 228,369.83 货款 山东省冶金建设开发公司 10,156,506.34 23,628,806.27 货款 济南钢铁集团总公司耐火材料厂 7,780,861.96 9,135,439.55 货款 临沂移山矿业有限责任公司 1,000,000.00 0.00 货款 济南钢铁集团总公司商业贸易公司 7,924,765.25 3,008,089.15 货款 济南钢铁集团总公司新事业有限公司 267,164.82 12,326,414.32 货款 济南钢铁集团总公司 12,827,120.38 26,540,487.99 往来款 山东省冶金地质水文勘察公司 16,689,251.73 0.00 货款 济南钢铁集团总公司金属制品厂 2,326,192.74 849,006.44 货款 济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 1,997,912.35 2,232,949.52 货款 济南钢城矿业有限公司 1,323,683.44 5,850,538.28 货款 济南鲍德石灰石有限公司 1,490,000.00 0.00 货款 济南鲍德炉料有限公司 61,457,722.57 12,419,477.24 货款 济南鲍德钢结构有限公司 4,080,000.00 0.00 货款 青岛保税区济钢国际物流有限公司 0.00 77,391,195.90 运费 山东球墨铸管有限公司 0.00 10,046,909.20 货款 合计 162,774,801.26 184,457,768.10 五、应付账款 山东省冶金地质水文勘察公司 2,306,574.29 4,154.14 货款 山东省冶金科学研究院 968,649.16 0.00 货款 山东省冶金建设开发公司 5,880.00 195,986.45 货款 山东球墨铸管有限公司 3,604,581.88 738,329.31 货款 山东黑旺铁矿 14,239.71 45,828.65 货款 济南济钢铁合金厂 380,386.82 423,309.30 货款 济南钢铁集团总公司商业贸易公司 763,655.76 242,510.41 货款 济南钢铁集团总公司耐火材料厂 362,894.69 2,042,592.88 货款 济南钢铁集团总公司测温仪器厂 1,914,858.71 1,215,462.34 货款 济南鲍德钢结构有限公司 6,596,139.63 0.00 货款 济南钢铁集团总公司 7,041,436.05 770,761.54 货款 济南钢铁集团总公司新事业有限公司 1,752,532.10 399,896.00 货款 济南钢铁集团总公司生产服务公司 2,267,042.36 962,829.45 货款 济南钢铁集团总公司金属制品厂 381,310.78 422,976.66 货款 济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 10,347,805.96 26,600,186.15 货款 济钢鲍德炉料有限公司 26,183,876.79 6,402,515.75 货款 合计 64,891,864.69 40,467,339.03 六、预收账款 山东石横特钢有限公司 27,728,280.77 0.00 货款 60 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 关联方名称 2004.12.31 2003.12.31 款项性质 山东省冶金建设开发公司 224,440.67 50,935.90 货款 山东省冶金地质水文勘察公司 1,307,383.80 1,587,474.60 货款 山东金岭铁矿 6,486,071.31 0.00 货款 济南钢铁集团总公司生产服务公司 4,598,970.11 8,654,574.59 货款 济南钢铁集团总公司耐火材料厂 2,809,152.91 4,532,191.46 货款 济南钢铁集团总公司金属制品厂 1,387,029.60 0.00 货款 济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 7,012,888.85 890,318.30 货款 济南钢铁集团总公司 736,181.60 4,193,501.60 货款 济南钢铁集团总公司新事业有限公司 4,319,873.05 8,280,382.43 货款 济南鲍德汽车运输有限公司 24,694,573.47 7,529,849.42 货款 济钢鲍德炉料有限公司 2,981,721.47 1,069,383.21 货款 济南钢铁集团总公司商业贸易公司 4,900,396.97 3,213.91 货款 济南鲍德气体有限公司 80,658,726.13 20,525,230.00 货款 山东球墨铸管有限公司 0.00 2,200,000.00 货款 合计 169,845,690.71 59,517,055.42 6、销售产品 2004 年度 2003 年度 购货单位 金额（万元） 金额（万元） 济南钢城矿业有限公司 923.56 0.00 济钢（马）有限公司 40,415.79 0.00 济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 4,548.23 2,238.60 济南鲍德彩板有限公司 1,121.20 0.00 济南鲍德钢结构有限公司 3,311.14 0.00 济钢鲍德炉料有限公司 901.20 403.73 济南鲍德汽车运输有限公司 25,728.06 7,706.59 济南钢铁集团总公司新事业有限公司 16,747.12 4,785.90 济南钢铁集团总公司 120,337.63 52,047.93 济南钢铁集团总公司测温仪器厂 0.00 207.12 济南钢铁集团总公司金属制品厂 2,204.94 0.00 济南钢铁集团总公司耐火材料厂 4,704.26 4,097.62 济南钢铁集团总公司商业贸易公司 75.20 0.00 济南钢铁集团总公司生产服务公司 9,859.51 4,886.19 济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 190.14 0.00 济南济钢铁合金厂 0.00 105.17 山东鲍德金属复合板有限公司 1,228.06 0.00 山东球墨铸管有限公司 21,747.41 6,101.13 山东省冶金地质水文勘察公司 1,506.85 1,450.73 山东省冶金建设开发公司 150.58 200.98 合计 255,700.88 84,231.69 61 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 本公司向关联方销售产品，以市场价为定价原则。 7、采购货物及接受劳务 2004 年度 2003 年度 交易单位 金额（万元） 金额（万元） 济南鲍德彩板有限公司 530.00 0.00 济南鲍德钢结构有限公司 12,062.12 0.00 青岛鲍德经贸有限公司 18,123.19 0.00 济南鲍德石灰石有限公司 1,022.00 0.00 山东黑旺铁矿 2,392.08 123.30 济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 19,459.96 12,653.48 济钢鲍德炉料有限公司 14,420.06 7,637.00 济南鲍德气体有限公司 49,118.38 31,021.74 济南鲍德汽车运输有限公司 29,591.27 22,867.26 济南钢城矿业有限公司 2,337.32 1,226.55 济南钢铁集团总公司新事业有限公司 33,713.01 12,517.50 济南钢铁集团总公司商业贸易公司 3,487.95 2,812.11 济南钢铁集团总公司 354,206.86 292,333.23 济南钢铁集团总公司测温仪器厂 1,033.44 658.86 济南钢铁集团总公司金属制品厂 1,444.71 1,079.84 济南钢铁集团总公司刘岭铁矿 6,238.00 1,723.00 济南钢铁集团总公司耐火材料厂 25,851.98 14,775.69 济南钢铁集团总公司生产服务公司 5,107.39 2,332.30 济南济钢铁合金厂 4,371.74 2,406.20 临沂移山矿业有限责任公司 11,730.00 0.00 青岛保税区济钢国际物流有限公司 17,872.72 14,660.07 山东金岭铁矿 17,244.47 491.45 山东球墨铸管有限公司 87,117.98 46,004.55 山东省冶金地质水文勘察公司 10,565.60 5,422.65 山东省冶金建设开发公司 15,569.54 13,710.57 山东省冶金科学研究院 2,707.76 0.00 合计 747,319.53 486,457.35 本公司向关联方采购货物，有市场价格可供参考的，均以市场价为定价原则；由济钢集团提供的 水、电等动能服务，根据双方签订的《关于提供动能服务协议（一）》及补充协议，以成本加成价为 定价原则；由济钢集团租赁给本公司的土地、房屋以及向本公司提供的综合服务，按双方的协议价 执行。 8、其它关联交易事项 本公司的控股股东—济钢集团为本公司的 521,400,870.00 元短期借款和 589,500,000.00 元长期 借款提供保证形式的担保。 62 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 本公司的股东—莱芜钢铁集团有限公司为本公司的 530,000,000.00 元长期借款提供保证形式的 担保。 （九）或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无重大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、对外担保、资产抵押 等或有事项。 （十）承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无重大承诺事项。 （十一）资产负债表日后事项 本公司没有需要说明的重大资产负债表日后非调整事项。 （十二）其他重要事项 根据公司与集团公司于 2004 年 10 月 12 日签订的《资产收购协议书》，公司利用募集资金收购 集团公司焦化厂的全部资产，收购价格经公司第一届董事会第十三次会议决议，确认为 378,053,657.65 元，资产已于 2004 年 9 月 30 日办理交接。本公司已按上述协议的规定于 2004 年 10 月用银行存款支付了资产收购的全部价款。 （十三）净资产收益率和每股收益 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股 收益的计算及披露》的要求，本公司计算 2004、2003 年度的平均净资产收益率及每股收益列示如下： 1、2004 年度 净资产收益率（%） 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 65.46 90.44 2.40 2.71 营业利润 40.69 56.22 1.49 1.69 净利润 23.36 32.27 0.86 0.97 扣除非经常性损益后净利润 23.80 32.88 0.87 0.99 2、2003 年度 净资产收益率（%） 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 94.75 104.65 2.36 2.36 营业利润 49.87 55.08 1.24 1.24 净利润 33.31 36.79 0.83 0.83 扣除非经常性损益后净利润 36.09 39.86 0.90 0.90 63 济南钢铁股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长： 陈启祥 济南钢铁股份有限公司 2005 年 3 月 15 日 64