广汇汽车(600297)美罗药业2005年年度报告

大连美罗药业股份有限公司 600297 2005 年年度报告 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 8 七、股东大会情况简介 .............................................................. 9 八、董事会报告 ..................................................................... 9 九、监事会报告 .................................................................... 12 十、重要事项 ...................................................................... 13 十一、财务会计报告 ................................................................ 14 十二、备查文件目录 ................................................................ 55 1 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事李时海，因工作原因未出席会议，委托董事刘志昆先生代为参加并行使表决权。 3、北京天华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人张成海，主管会计工作负责人谷艳芬，会计机构负责人（会计主管人员）曲一声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：大连美罗药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：美罗药业 公司英文名称：DALIAN MERRO PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：MERRO PHARMACEUTICAL 2、公司法定代表人：张成海 3、公司董事会秘书：张宁 联系地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 18 号 电话：0411-84820297 传真：0411-84820297 E-mail：clare-ly@163.com 公司证券事务代表：王刚 联系地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 18 号 电话：0411-84820297 传真：0411-84820297 E-mail：wgdlcn@mail.com.cn 4、公司注册地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 29 号 公司办公地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 18 号 邮政编码：116025 公司国际互联网网址：www.merro.com.cn 公司电子信箱：merro@yahoo.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：美罗药业 公司 A 股代码：600297 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 8 月 24 日 公司首次注册登记地点：大连市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：21020011040076-3467 公司税务登记号码：210211716913809 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京天华会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市复兴门外大街中化大厦 17 层 1 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 10,504,257.85 净利润 13,395,072.57 扣除非经常性损益后的净利润 13,646,970.45 主营业务利润 112,878,932.83 其他业务利润 2,497,851.39 营业利润 13,375,018.71 投资收益 -1,092,747.66 补贴收入 营业外收支净额 -1,778,013.20 经营活动产生的现金流量净额 56,392,581.37 现金及现金等价物净增加额 -108,891,802.83 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 -201,589.06 长期资产产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -1,376,424.22 的其他各项营业外收入、支出 其他非经常性损益项目 1,231,440.08 所得税影响数 94,675.32 合计 -251,897.88 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 592,869,452.27 688,700,150.84 -13.91 734,612,105.47 利润总额 10,504,257.85 12,743,675.50 -17.57 13,735,770.50 净利润 13,395,072.57 12,159,456.88 10.16 13,447,866.36 扣除非经常性损益的净利润 13,646,970.45 10,766,143.12 26.76 11,674,634.37 每股收益 0.12 0.11 9.09 0.12 最新每股收益 增加 0.18 个 净资产收益率（%） 2.34 2.16 2.43 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 增加 0.47 个 2.38 1.91 2.11 净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 增加 0.47 个 2.39 1.92 2.11 加权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 56,392,581.37 32,032,587.54 76.05 13,125,373.37 每股经营活动产生的现金流量净额 0.4904 0.2785 76.09 0.1141 2005 年末 2004 年末 本年末比上 2003 年末 2 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 年末增减(%) 总资产 1,032,030,804.4 1,177,030,556.63 -12.32 1,054,894,151.47 股东权益（不含少数股东权益） 573,321,364.4 563,819,959.61 1.69 553,236,851.68 每股净资产 4.99 4.90 1.84 4.81 调整后的每股净资产 4.84 4.75 1.89 4.64 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 115,000,000 364,505,340.00 13,156,447.32 6,578,223.66 70,646,740.23 563,819,959.61 本期增加 300,000.00 1,285,207.83 642,603.92 11,467,260.82 9,501,404.79 本期减少 期末数 115,000,000 364,805,340.00 14,441,655.15 7,220,827.58 82,114,001.05 573,321,364.4 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 75,000,000 75,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 75,000,000 75,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 75,000,000 75,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 40,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 40,000,000 三、股份总数 115,000,000 115,000,000 3 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 25,668 前十名股东持股情况 质押或冻 股东性 持股比 年度内增 持有非流 股东名称 持股总数 股份类别 结的股份 质 例(%) 减 通股数量 数量 大连美罗集团有限公司 其他 63.39 72,900,000 未流通 质押 大连凯飞化学股份有限公司 其他 0.89 1,020,000 未流通 未知 大连金斯曼医药科技开发有 其他 0.52 600,000 未流通 未知 限公司 王德志 其他 0.50 576,750 已流通 未知 大连德生医疗器械有限公司 其他 0.31 360,000 未流通 未知 韦华战 其他 0.21 242,700 已流通 未知 王阳康 其他 0.17 191,200 已流通 未知 魏连庆 其他 0.14 159,324 已流通 未知 苗秀华 其他 0.12 134,100 已流通 未知 杨桂荣 其他 0.11 128,500 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王德志 576,750 人民币普通股 韦华战 242,700 人民币普通股 王阳康 191,200 人民币普通股 魏连庆 159,324 人民币普通股 苗秀华 134,100 人民币普通股 杨桂荣 128,500 人民币普通股 林财宝 121,020 人民币普通股 梁为建 120,100 人民币普通股 罗美艳 115,300 人民币普通股 刘霞 99,950 人民币普通股 上述股东关联关 （1）第三大股东与第五大股东的法人代表相同 系或一致行动关 （2）本公司不知道其他股东之间是否有关联关系或是一致行动人 系的说明 4 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：大连美罗集团有限公司 法人代表：张成海 注册资本：74,840,000 元 成立日期：1981 年 11 月 16 日 主要经营业务或管理活动：化学试剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防 疫、保健品批发及零售，原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂生产等 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：西域投资（香港）有限公司 法人代表：林良成 注册资本：4,800,000 港元 成立日期：1978 年 8 月 18 日 主要经营业务或管理活动：集装箱贸易活动 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期 内从公 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 变动 司领取 姓名 职务 别 龄 日期 日期 股数 股数 减数 原因 的报酬 总额(万 元) 2005-08- 2008-08- 张成海 董事长 男 44 0 0 10.2 16 15 2005-08- 2008-08- 罗国良 董事、总经理 男 43 0 0 10.1 16 15 董事、副总经 2005-08- 2008-08- 刘志昆 男 46 0 0 6.2 理 16 15 董事、副总经 2005-08- 2008-08- 初永坤 男 35 0 0 6.0 理 16 15 2005-08- 2008-08- 胡晓进 董事 男 47 0 0 16 15 董事、副总经 2005-08- 2008-08- 李时海 男 51 0 0 5 理 16 15 2005-08- 2008-08- 侯元琨 独立董事 男 62 0 0 2.4 16 15 2005-08- 2008-08- 范晓宇 独立董事 男 40 0 0 2.4 16 15 2005-08- 2008-08- 侯月红 独立董事 女 36 0 0 2.4 16 15 2005-08- 2008-08- 于泽雪 监事会主席 女 56 0 0 3.8 16 15 2005-08- 2008-08- 石东升 监事 女 44 0 0 3.5 16 15 2005-08- 2008-08- 曹蒙 监事 男 49 0 0 3.2 16 15 2005-08- 2008-08- 张晓媛 监事 女 44 0 0 3.0 16 15 2005-08- 2008-08- 任君 监事 女 38 0 0 2.9 16 15 2005-08- 2008-08- 谷艳芬 财务总监 女 40 0 0 2.0 16 15 2005-08- 2008-08- 张宁 董事会秘书 女 33 0 0 2.0 16 15 合计 / / / / / / 65.1 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)张成海，曾任大连医药集团有限公司董事长、总经理，现任大连美罗集团有限公司董事长、 总经理，大连美罗药业股份有限公司董事长。 (2)罗国良，曾任浙江英特药业公司总经理，大连美罗药业股份有限公司副总经理，现任大连美 罗药业股份有限公司董事、总经理。 6 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 (3)刘志昆，曾任大连医药集团有限公司党委副书记、董事、副总经理，现任大连美罗药业股份 有限公司董事、副总经理。 (4)初永坤，曾任大连美罗药业股份有限公司总经理助理兼生产经营部经理，现任大连美罗药业 股份有限公司董事、副总经理。 (5)胡晓进，大连美罗药业股份有限公司董事、大连金斯曼医药科技开发有限公司董事长、大连 德生医疗器械有限公司董事长、沈阳天马医药工程有限公司董事长、大连美康商务有限公司董事长。 (6)李时海，大连美罗药业股份有限公司董事、副总经理。 (7)侯元琨，曾任大连市政府发展研究中心工业室主任，现任大连美罗药业股份有限公司独立董 事。 (8)范晓宇，大连美罗药业股份有限公司独立董事，大连环宇咨询有限公司董事长，普诺门特 （大连）管理咨询有限公司执行董事。 (9)侯月红，曾任上海虹桥律师事务所律师，现任大连美罗药业股份有限公司独立董事，辽宁同 方律师事务所大连分所律师。 (10)于泽雪，曾任大连美罗大药厂党委副书记，现任大连美罗药业股份有限公司监事会主席。 (11)石东升，曾任大连美罗集团有限公司政工部部长，现任大连美罗药业股份有限公司监事、人 力资源部经理。 (12)曹蒙，曾任大连美罗股份药品公司党支部书记、大连美罗药业股份有限公司技术质量部经 理，现任大连美罗药业股份有限公司监事。 (13)张晓媛，曾任大连美罗集团有限公司法律事务部经理，现任大连美罗药业股份有限公司职工 代表监事、投资法规部副经理。 (14)任君，大连美罗药业股份有限公司职工代表监事、财务管理部副经理。 (15)谷艳芬，曾任北京经易智业投资有限公司财务经理，北京金色岩石经济研究管理中心副主 任，现任大连美罗药业股份有限公司财务总监。 (16)张宁，曾任大连海军政院法学讲师，现任大连美罗药业股份有限公司董事会秘书。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 大连美罗集团有限公 张成海 董事长 1999-04-01 否 司 大连金斯曼医药科技 胡晓进 董事长 1998-05-01 是 开发有限公司 大连德生医疗器械有 是 胡晓进 董事长 1998-01-01 限公司 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 （四） 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬与考核委员会会议决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据大连市劳动工资指导手册提供数据及本公司实际 情况 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 胡晓进 是 7 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张海盛 董事 换届 孙安民 董事会秘书 工作变动 戴大双 独立董事 换届 大连美罗药业股份有限公司三届一次董事会聘任谷艳芬为财务总监；聘任张宁为董事会秘书。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 研究及技术人员 144 生产人员 424 采购及销售人员 261 财务人员 31 行政人员 168 后勤及其他 263 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 386 中级以上职称 149 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市股则》、《上市 公司治理准则》以及中国证监会的有关规定等法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全 现代企业制度，规范公司运作。 1、股东与股东大会：公司能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地 位；确保所有股东能够充分地行使自己的权利。报告期内，公司董、监事会顺利完成换届选举。 2、董事与董事会：董事会的运作严格按照国家法律法规及《董事会议事规则》等规定进行，确保了 决策的高效、科学。 ３、监事与监事会：公司监事会能够按照《监事会议事规则》等相关规定，定期召开监事会会议，并 列席了每一次董事会及股东大会，同时能够本着为股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 侯元琨 8 8 0 0 范晓宇 8 6 2 0 侯月红 8 8 0 0 8 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)业务方面：公司在业务上独立于控股股东，公司具有独立完整的业务及自主经营能力 2)人员方面：公司的人事工作管理与控股股东分离，总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 等公司高级管理人员均未在控股股东领取薪酬。只有公司董事长、控股股东董事长暂由张成海同时兼 任 3)资产方面：公司拥有独立完整的生产销售系统，公司对其所有的资产具有完整独立的支配权 4)机构方面：公司股东大会、董事会、监事会及其他内部机构均独立运作 5)财务方面：公司拥有独立的财务部门、财务人员和银行账户 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)公司于 2005 年 5 月 18 日 召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 19 日 的 中国证券报、上海证券报。 （二）临时股东大会情况 1)第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 2 月 27 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 3 月 1 日的 中国证券报、上海证券报。 2)第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 8 月 16 日召开 2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 8 月 17 日 的中国证券报、上海证券报。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、 报告期内经营情况的回顾 （1）公司总体经营情况 2005 年度，公司营业利润呈现出增长的势头，主要体现在企业产品结构和组织结构的调整。通 过技术革新，提高产品的产成品率，降低单位产品消耗定额，降低综合成本。通过内部资源整合，实 现资源共享，加强内部集中化管理，降低企业营运成本，使公司整体运营质量得到提高，有效地避免 因主营业务下降而导致的主营业务利润下降的情况。公司在生产经营工作中提出了“深化流程再造， 注重细节管理”的生产经营方针，在营销工作中提出了“创新营销、深度营销”的营销理念，通过完 善绩效考核，提高员工的责任意识、积极性、创造性，本年度公司人均创利水平再创新高。管理基础 的提升带动了生产经营能力的提高，为公司赢利能力的提高提供保证。 （2）公司主营业务及状况 2005 年，公司主营业务未发生重大变化，主营业务收入比 2004 年有所下降，05 年实现净利润比 04 年增加 10.16%。面对国内日益激烈的市场环境和氛围，公司实行客户信用等级管理，避免无效销 售可能形成的财务风险，尽管对当期收益带来影响，但赢利水平得到进一步提高。 国际化的经营战略取得实质性进展，已经顺利通过 TGA 国际认证，为向国际市场的拓展迈出坚实 的一步。 （3）公司资产和利润构成变动情况 公司资产变化的主要原因为偿还短期借款，使资产总额减少 14500 万元，本期净资产增加 1250 万元。营业利润同比增加 32.54 万元,，其他业务利润增加 108 万元，三项费用减少 1280 万元，净利 润增加 123.56 万元。 9 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 （4）公司现金流量构成情况 报告期经营活动产生的现金流量净额 5639.26 万元，比去年同期增加 76.05%，主要原因为 05 年 公司对下游客户进行信用评估，对信用较差的客户实行限量销售或现款销售，这些措施有效地加大资 金的回笼，使 05 年公司经营活动现金净流量有较大上升。 2、公司未来发展的展示 （1）公司所处行业发展趋势及公司面临的市场格局 随着全球经济一体化的发展，国内医药产业已与国际接轨，发达国家的大型医药公司已将中国当 作主要的原料药、制剂和研发的重要基地，在今后相当长的一段时间内，国际大型医药企业对国内医 药企业的并购重组将成为国内医药产业的主要潮流。随着市场竞争的日益激烈，特别是国内医疗体制 改革步伐的加快，药品价格将进一步下降，使医药企业生存的环境日益严峻。在这种形势下，不断提 高自身创新能力，创建自主知识产权和创新技术，同时不断扩大自身品牌的知名度，是公司成为专业 化、规范化、国际化公司的必由之路。 （2）未来发展机遇，发展战略，下一年度工作计划 2006 年是公司二次创业的关键一年，公司提出了以拓展市场、扩大销售为中心，实现营销集约 化、规模化；以有效规划产品市场为前提，提高单产品的销售规模；以技术和管理为核心，构建公司 综合竞争优势，同时充分利用国内外两种资源，坚持立足国内市场，努力开拓国际市场的总体发展战 略。围绕这一发展战略，2006 年公司工作计划如下： a.进一步推进国际化进程。公司将继续依靠专业的技术力量和严格的规范地执行国际生产标 准，争取通过其他国际认证。 b.积极申请《直销证》。随着直销条例的出台，公司将抓住机遇，开拓公司新的经济增长点。 c.发挥技术优势，推进新工艺、新产品产业化进程。2006 年公司将一方面通过进一步强化内部 管理，求得降低生产成本；另一方面，依靠自身技术优势，加快新工艺、新产品投产进度，为公司增 创效益。 d.强化管理，全面提升产品质量。对产品生产过程当中的技术质量管理更加严细，更加规范。 2005 年，公司完成了 GMP 认证。2006 年，公司将进一步完善 GMP 管理制度，强化现场质量监控，严 格对质量的考核制度，保证产品一次合格率的稳定和提高。 e.提高营销执行力，完善营销管理体系。建立营销管理系统以实现企业计划目标，降低经营风 险和成本，提高营销效率，改善经营业绩。 f.加强传统业务结构的改造，成立普药销售、终端销售及处方药专业销售公司。 （3）公司面临的风险因素的分析 a.市场风险 医药行业是高投入、高风险的行业，对于非专利制药企业，市场竞争非常激烈，由于产品价格 的不断下跌对公司盈利具有不利影响。为此，公司将加快新产品的研发进程，实现产品的梯度储备。 通过多门类的产品组合提高抗风险能力，严格生产工艺管理，降低生产成本，依靠产品质量扩大市场 份额。 b.原材料、能源动力涨价风险 公司生产过程中需要大量的基础原材料，消耗水电等资源能源，由于其价格上涨引起了产品成 本的提高，对赢利能力产生一定影响，公司将加强基础物资采购管理，广泛搜集市场信息，确保原材 料供应的数量和质量，通过加强工艺技术革新，努力降低生产成本，减少原材料涨价对赢利的影响。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务利润率 主营业务成 主营业务 收入比上 成本比上 分行业或分产品 主营业务收入 比上年增减 本 利润率(%) 年增减 年增减 （%） （％） （％） 行业 增加 2.65 个百 商业 51,473.4 46,128.1 10.38 -24.67 -25.66 分点 10 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 减少 8.42 个百 工业 15,885.1 9,880.8 37.80 16.06 40.02 分点 8,071.6 8,237.3 公司内各行业间抵减 59,286.9 47,771.6 合计 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 大连地区 348,043,969.39 -7.14 其他地区 126,813,585.56 -36.87 小计 474,857,554.95 -17.51 内部抵消 464,103.91 合计 474,393,451.04 -10.71 （三）公司投资情况 本年度未有新增对外投资。 1、募集资金使用情况 公司于 2000 年通过首次发行募集资金 375,750,340.00 元人民币，已累计使用 277,917,600.00 元人民币，其中本年度已使用 0 元人民币，尚未使用 97,832,740.00 元人民币，尚未使用募集资金暂 存银行。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 实际投入金 产生收益 承诺项目名称 拟投入金额 变更 预计收益 合计划 合预计 额 情况 项目 进度 收益 环保治理一期工程－－罗红霉 12,104.00 否 12,104.00 478 否 是 素技改项目 二类新药泛昔洛韦等新药制剂 3,882.00 否 3,882.00 1498 否 是 车间技改项目 医药零售连锁经营网络建设项 9,141.35 否 6,376.08 869 否 否 目 植物药提取车间技改项目 3,743.00 否 0 否 否 地红霉素、注射用阿奇霉素项 3,763.00 否 3,763.00 299 否 是 目 大输液生产车间技改项目 3,275.00 否 0 否 否 重组人类细胞集落刺激因子技 是 0 是 改项目 透明质酸钠技改项目 是 0 否 人参糖肽注射液 1,666.68 是 1,666.68 67 否 是 合计 37,575.03 / 27,791.76 / / 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 11 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)公司于 2005 年 1 月 26 日召开第二届第十六次董事会会议，会议审议通过《公司关于变更部分 募集资金投向的议案》、《公司关于收购大连美罗中药厂有限公司股权的议案》、《公司关于购买大 连美罗集团有限公司国有土地使用权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议 案》、《公司关于召开 2005 年度第一次临时股东大会的议案》，决议公告刊登在 2005 年 1 月 27 日 的中国证券报、上海证券报 2)公司于 2005 年 4 月 6 日召开第二届第十七次董事会会议，会议审议通过《公司 2004 年度董事 会工作报告》、《公司 2004 年度总经理工作报告》、《公司 2004 年度报告及摘要》、《公司 2004 年度财务决算及 2005 年度财务预算报告》、《公司 2004 年度利润分配预案》、《公司章程修正 案》、《公司股东大会议事规则修正案》、 《公司董事会议事规则修正案》、《公司独立董事工作 制度修正案》、《公司信息披露管理规则修正案》、《公司关联交易实施细则修正案》、《关于续聘 会计师事务所的议案》、《关于召开公司 2004 年度股东大会的议案》，决议公告刊登在 2005 年 4 月 8 日的中国证券报、上海证券报 3)公司于 2005 年 4 月 15 日召开第二届第十八次董事会会议，会议审议通过《公司 2005 年度第 一季度报告全文及正文》， 4)公司于 2005 年 6 月 29 日召开第二届第十九次董事会会议，会议审议通过《公司董事会换届选 举的议案》、《公司提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《大连美罗药业股份有限公司章程 修正案》、《大连美罗药业股份有限公司董事会议事规则修正案》、《大连美罗药业股份有限公司独 立董事工作制度修正案》、《大连美罗药业股份有限公司财务总监变动的议案》、《关于召开公司 2005 年第二次临时股东大会的议案》，决议公告刊登在 2005 年 6 月 30 日的中国证券报、上海证券 报 5)公司于 2005 年 7 月 15 日召开第二届第二十次董事会会议，会议审议通过《大连美罗药业股份 有限公司董事会秘书变动的议案》，决议公告刊登在 2005 年 7 月 16 日的中国证券报、上海证券报 6)公司于 2005 年 8 月 16 日召开第三届第一次董事会会议，会议审议通过选举张成海为公司第三 届董事会董事长；聘任罗国良为公司总经理；聘任李时海、刘志昆、初永坤、谷艳芬为公司副总经 理；聘任谷艳芬为公司财务总监；聘任张宁为公司第三届董事会秘书；聘任王刚为公司证券事务代 表；选举范晓宇、刘志昆、李时海为公司第三届董事会审计委员会委员，范晓宇担任审计委员会主任 委员；选举张成海、侯元琨、罗国良为公司第三届董事会提名委员会委员，张成海担任提名委员会主 任委员；选举张成海、范晓宇、罗国良、李时海、刘志昆为公司第三届董事会战略发展委员会委员， 张成海担任战略发展委员会主任委员；选举刘志昆、罗国良、侯月红、初永坤、范晓宇为公司第三届 董事会薪酬与考核委员会委员，刘志昆担任薪酬与考核委员会主任委员，决议公告刊登在 2005 年 8 月 17 日的中国证券报、上海证券报 7)公司于 2005 年 8 月 18 日召开第三届第二次董事会会议，会议审议通过《公司 2005 年半年度 报告全文及摘要》， 8)公司于 2005 年 10 月 20 日召开第三届第三次董事会会议，会议审议通过《公司 2005 年度第三 季度报告全文及正文》， （五）利润分配或资本公积金转增预案 经北京天华会计师事务所审计，报告期内公司实现净利润 13，395,072.57 元，提取 10%法定盈 余公积金 1,285,207.83 元，提取 5%法定公益金 642,603.92 元，本年度可供股东分配的利润为 11,467,260.82 元，加上上年未分配利润 70,646,740.23 元后，累积可供股东分配利润 82,114,001.05 元。公司董事会决定公司 2005 年的利润分配预案为：不分红不转增股本。 （六）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:目前，公司正处于“二次”创业时期，为了补 充生产资金需求，董事会决定２００５年不分红不转增股本。 公司未分配利润的用途和使用计划:开发新市场，扩大再生产。 12 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2005 年 1 月 26 日召开二届六次监事会，审议通过了《公司关于变更部分募集资金投向的议 案》、《公司关于收购大连美罗中药厂有限公司国有土地使用权的议案》、《公司关于购买大连美罗 集团有限公司国有土地使用权的议案》、《公司关于召开 2005 年度第一次临时股东大会的议案》。 2、2005 年 4 月 6 日召开二届七次监事会，审议通过了《大连美罗药业股份有限公司 2004 年度 监事会工作报告》、《大连美罗药业股份有限公司 2004 年度报告及摘要》。 3、2005 年 6 月 29 日召开二届八次监事会，审议通过了《大连美罗药业股份有限公司监事会换 届选举议案》。 4、2005 年 8 月 16 日召开三届一次监事会，通过了选举于泽雪担任公司第三届监事会主席；指 定石东升担任公司第三届监事会指定联系人。 (二)监事会日常工作情况 1、对公司依法运作情况进行监督。报告期内，监事会依法行使监事会的职权。依法列席了公司 历次董事会会议和股东大会，对会议的召集、召开、表决程序、议案和决议的合法合规性进行了严格 的监督。对董事会各项决策的权限执行情况进行了监督，保障了股东大会各项决议的贯彻执行。监事 会认为公司董事会严格履行了职责，切实执行了股东大会决议，遵守《公司法》及《公司章程》的规 定，各项经营决策科学合理，没有违反法律、法规或者公司章程的行为，没有损害公司利益和职工权 益的行为。 2、对公司财务进行检查审核。监事会依公司实际情况，认真审核了公司各项会计报表和会计帐 薄、有关文字文件等，及时、准确、全面地了解公司的财务信息。公司监事会认为，公司在报告期内 财务状况良好，资金运转及使用情况较好，财务制度及管理较规范，执行严格，保证了公司经营顺利 进行。 3、对公司报告期内发生的关联交易是否公允进行监督，认为报告期内公司发生的关联交易公 允。 4、对公司对外担保事项进行了高度关注，认为公司未进行违规担保。 5、公司监事会加强自身建设，提高依法行使职权的水平。监事会始终坚持保护职工、广大股东 及投资者的合法权益，严格履行监督职能。不断学习《公司法》、《证券法》及有关法律法规，结合 公司实际，进一步学习各类相关公司管理制度、公司治理结构、旅游相关行业的经营等知识，增强对 公司信息披露、经营等方面的监督意识，自觉行使职权。监事会议事会规则的制定为完善公司治理结 构，发挥监事会的作用提供了有利保障，促进董事会科学民主决策和经理层规范稳健经营，确保了公 司规范高效运作。 监事会认为： 1、公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》及其他有关法则规范运作，决策程序 合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、高管人员恪尽职守、勤勉尽责，未发现有违反法律 法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司报告期内未有收购、出售资产的事项发生，未发现内幕交易。 3、报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况，进行了认真细致的关注，认为 2005 年公司的 财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会计制度符合有关制度的要求， 财务报告中的主营业务收入、利润总额等数据是真实的。 4、由北京天华会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告，客观、真实地反映了公 司的财务状况和经营成果。 5、报告期内，公司发生的关联交易公允。 6、股东大会的决议已经全部得到执行。 13 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类 关联交 关联交 关联交易价 交易额 结算方 市场价 对公司利润 关联方 易定价 关联交易金额 易内容 格 的比重 式 格 的影响 原则 (％) 大连美 参照市 罗国际 购买药 场价格 17,834,138.80 生物有 品 制定 限公司 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 大连美罗集团有限公司 控股股东 886.97 886.97 大连美罗中药厂有限公司 股东的子公司 648.66 648.66 大连美罗集团有限公司 控股股东 3.91 1.71 2.20 大连美罗中药厂有限公司 股东的子公司 10.11 2.06 8.05 合计 / 1,549.65 3.77 1,545.88 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 1,549.65 万元人民币，上市公司向 控股股东及其子公司提供资金的余额 3.77 万元人民币。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 1)美罗大酒店将房屋租赁给大连美罗药业股份有限公司，该资产涉及的金额为 1,065,000.00 元 人民币，租赁的期限为 2005 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。 2)大连美罗中药厂有限公司将房屋租赁给大连美罗药业股份有限公司，该资产涉及的金额为 55,000.00 元人民币，租赁的期限为 2005 年 10 月 1 日至 2006 年 9 月 30 日。 3)大连美罗集团有限公司将土地租赁给大连美罗药业股份有限公司，该资产涉及的金额为 420,000.00 元人民币，租赁的期限为 2001 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 1 日。 14 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 （七）担保情况 本年度公司无担保事项。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 公司的股权分置方案工作正在协商沟通中，计划五月下旬公告，六月三十日前完成。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （十三）其它重大事项 1)美罗集团持有本公司 7290 万股股权被冻结，冻结期限为 2005 年 9 月 27 日至 2007 年 9 月 26 日，该冻结已于 2006 年 4 月 25 日被解除。 2)美罗集团 2006 年 4 月 26 日将所持有的本公司 7290 万股，用于其向大连市商业银行有限公司 借款的质押担保。质押期限为 2006 年 4 月 26 日至 2007 年 4 月 26 日，并已在中国证券登记结算公司 办理了相关质押手续。 3)根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13 号， 公司在 2005 年度审计工作中，已根据该规定的要求变更签字注册会计师。 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经天华会计师事务所注册会计师朱锦梅审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告。 （一）、审计报告 15 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 审计报告 大连美罗药业股份有限公司全体股东： 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们审计了后附的大连美罗药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的资 产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2005 年度 的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定，在所有 重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况以及 2005 年度的经营成果 及合并经营成果和现金流量及合并现金流量。 天华会计师事务所 中国注册会计师：杨贵鹏、朱锦梅 北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 17 层 2006 年 4 月 27 日 （二）财务报表 16 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 资产： 流动资产： 货币资金 300,888,872.66 409,780,675.49 291,714,458.35 396,446,947.78 短期投资 1,518,000.00 1,518,000.00 应收票据 6,360,701.39 17,260,559.39 6,360,701.39 17,260,559.39 应收股利 应收利息 应收账款 192,529,557.92 198,882,584.44 198,941,746.61 208,592,095.44 其他应收款 37,073,662.74 24,051,288.77 49,087,431.22 55,899,316.37 预付账款 22,009,299.09 31,409,167.19 17,817,474.25 27,702,399.94 应收补贴款 存货 82,338,428.83 101,112,238.71 65,305,564.05 80,543,960.13 待摊费用 539,469.58 1,593,397.24 166,316.53 405,734.63 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 643,257,992.21 784,089,911.23 630,911,692.40 786,851,013.68 长期投资： 长期股权投资 23,227,485.01 24,320,232.67 31,041,917.50 33,298,694.28 长期债权投资 长期投资合计 23,227,485.01 24,320,232.67 31,041,917.50 33,298,694.28 其中：合并价差 (贷差以“-”号表 -216,906.24 -228,322.36 示，合并报表填 列) 其中：股权投资差 额(贷差以“-”号 6,532,735.94 7,516,959.10 6,315,829.70 7,288,636.74 表示，合并报表填 列) 固定资产： 固定资产原价 381,999,136.62 364,803,924.44 367,363,064.22 351,178,527.04 减：累计折旧 63,051,828.57 45,992,881.09 58,693,656.58 42,775,647.35 固定资产净值 318,947,308.05 318,811,043.35 308,669,407.64 308,402,879.69 减：固定资产减值 200,000.00 准备 固定资产净额 318,747,308.05 318,811,043.35 308,669,407.64 308,402,879.69 工程物资 338,231.05 188,792.59 338,231.05 188,792.59 在建工程 34,098,065.56 35,566,761.76 34,098,065.56 35,566,761.76 固定资产清理 17 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 固定资产合计 353,183,604.66 354,566,597.70 343,105,704.25 344,158,434.04 无形资产及其他 资产： 无形资产 10,641,920.60 10,693,896.17 10,641,920.60 10,693,896.17 长期待摊费用 1,719,801.92 3,359,918.86 73,606.50 292,655.70 其他长期资产 无形资产及其他资 12,361,722.52 14,053,815.03 10,715,527.10 10,986,551.87 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,032,030,804.40 1,177,030,556.63 1,015,774,841.25 1,175,294,693.87 负债及股东权 益： 流动负债： 短期借款 224,950,000.00 362,950,000.00 224,950,000.00 362,950,000.00 应付票据 369,216.00 369,216.00 应付账款 136,787,594.48 168,809,276.84 112,190,957.31 144,517,953.46 预收账款 6,688,907.52 5,229,081.99 6,650,597.52 4,413,680.40 应付工资 231,508.40 231,508.40 231,508.40 231,508.40 应付福利费 2,641,190.98 2,176,774.07 1,694,437.38 1,160,414.97 应付股利 164,170.07 164,170.07 应交税金 141,242.55 -2,799,388.25 -132,063.53 -2,709,713.02 其他应交款 83,568.08 53,760.99 66,150.57 52,838.56 其他应付款 44,320,821.65 25,185,933.36 45,126,189.77 46,691,476.73 预提费用 159,447.13 60,000.00 66,667.13 33,330.00 预计负债 一年内到期的长期 40,000,000.00 40,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 456,168,450.86 562,430,333.47 430,844,444.55 557,710,705.50 长期负债： 长期借款 2,800,000.00 40,000,000.00 2,800,000.00 40,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 2,615,070.00 11,220,740.00 2,615,070.00 11,220,740.00 其他长期负债 长期负债合计 5,415,070.00 51,220,740.00 5,415,070.00 51,220,740.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 461,583,520.86 613,651,073.47 436,259,514.55 608,931,445.50 少数股东权益(合 -2,874,080.86 -440,476.45 并报表填列) 所有者权益（或 股东权益）： 18 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 实收资本（或股 115,000,000.00 115,000,000.00 115,000,000.00 115,000,000.00 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 115,000,000.00 115,000,000.00 115,000,000.00 115,000,000.00 本）净额 资本公积 364,805,340.00 364,505,340.00 364,805,340.00 364,505,340.00 盈余公积 21,662,482.73 19,734,670.98 20,993,998.02 19,066,186.27 其中：法定公益金 7,220,827.58 6,578,223.66 6,355,395.42 5,836,414.96 未分配利润 82,114,001.05 70,646,740.23 78,715,988.68 67,791,722.10 拟分配现金股利 外币报表折算差额 (合并报表填列) 减：未确认投资损 10,260,459.38 6,066,791.60 失(合并报表填列) 所有者权益（或股 573,321,364.40 563,819,959.61 579,515,326.70 566,363,248.37 东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总 1,032,030,804.40 1,177,030,556.63 1,015,774,841.25 1,175,294,693.87 计 公司法定代表人: 张成海 主管会计工作负责人: 谷艳芬 会计机构负责人: 曲一 19 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 并 司 一、主营业务收入 592,869,452.27 688,700,150.84 474,393,451.04 531,280,390.00 减：主营业务成本 477,716,565.02 559,432,483.50 388,906,378.52 427,122,687.25 主营业务税金及附加 2,273,954.42 2,829,944.70 1,699,730.16 2,317,955.47 二、主营业务利润（亏损 112,878,932.83 126,437,722.64 83,787,342.36 101,839,747.28 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 2,497,851.39 1,417,816.65 582,072.25 479,155.54 以“-”号填列） 减: 营业费用 41,433,167.03 47,307,606.85 19,341,564.74 32,203,320.04 管理费用 48,551,161.71 55,752,157.69 35,263,377.97 42,551,383.37 财务费用 12,017,436.77 11,746,116.27 10,994,112.51 11,368,782.05 三、营业利润（亏损以 13,375,018.71 13,049,658.48 18,770,359.39 16,195,417.36 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 -1,092,747.66 -1,187,119.07 -2,256,776.78 -3,222,137.91 “-”号填列） 补贴收入 961,000.00 961,000.00 营业外收入 23,298.53 29,722.13 23,298.53 11,698.82 减：营业外支出 1,801,311.73 109,586.04 85,014.65 79,267.77 四、利润总额（亏损总额 10,504,257.85 12,743,675.50 16,451,866.49 13,866,710.50 以“-”号填列） 减：所得税 3,736,457.47 3,900,416.22 3,599,788.16 3,487,101.23 减：少数股东损益 -2,433,604.42 -1,739,848.66 加：未确认投资损失(合 4,193,667.77 1,576,348.95 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 13,395,072.57 12,159,456.89 12,852,078.33 10,379,609.27 ”号填列） 加：年初未分配利润 70,646,740.23 60,044,224.74 67,791,722.10 58,969,054.23 其他转入 709,512.98 709,512.98 六、可供分配的利润 84,041,812.80 72,913,194.61 80,643,800.43 70,058,176.48 减：提取法定盈余公积 1,285,207.83 1,037,960.93 1,285,207.83 1,037,960.93 提取法定公益金 642,603.92 518,980.46 642,603.92 518,980.46 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 82,114,001.05 71,356,253.22 78,715,988.68 68,501,235.09 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 709,512.99 709,512.99 转作股本的普通股股利 20 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 八、未分配利润(未弥补 82,114,001.05 70,646,740.23 78,715,988.68 67,791,722.10 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 张成海 主管会计工作负责人: 谷艳芬 会计机构负责人: 曲一 21 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 652,926,627.64 572,470,243.75 收到的税费返还 94,801.93 59,325.00 收到的其他与经营活动有关的现金 71,280,420.81 62,234,318.61 经营活动现金流入小计 724,301,850.38 634,763,887.36 购买商品、接受劳务支付的现金 543,015,898.96 498,384,720.71 支付给职工以及为职工支付的现金 37,238,292.55 24,568,193.77 支付的各项税费 25,875,055.11 19,977,862.43 支付的其他与经营活动有关的现金 61,780,022.39 32,618,394.48 经营活动现金流出小计 667,909,269.01 575,549,171.39 经营活动现金流量净额 56,392,581.37 59,214,715.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 13,353,987.90 12,016,809.10 付的现金 投资所支付的现金 1,518,000.00 1,518,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 14,871,987.90 13,534,809.10 投资活动产生的现金流量净额 -14,871,987.90 -13,534,809.10 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金 借款所收到的现金 234,950,000.00 234,950,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 234,950,000.00 234,950,000.00 偿还债务所支付的现金 372,950,000.00 372,950,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,412,396.30 12,412,396.30 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 385,362,396.30 385,362,396.30 22 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 筹资活动产生的现金流量净额 -150,412,396.30 150,412,396.30 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 -104,732,489.43 108,891,802.83 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 13,395,072.57 12,852,078.33 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -2,433,604.42 减：未确认的投资损失 4,193,667.77 加：计提的资产减值准备 1,252,247.44 729,821.96 固定资产折旧 17,237,624.82 15,970,830.33 无形资产摊销 2,811,863.33 2,811,863.33 长期待摊费用摊销 1,401,135.92 71,955.70 待摊费用减少（减：增加） 1,053,927.66 239,418.10 预提费用增加（减：减少） 99,447.13 33,337.13 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(减:收益) 固定资产报废损失 201,589.06 财务费用 12,334,771.11 12,412,396.30 投资损失（减：收益） 1,092,747.66 2,256,776.78 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 17,879,221.94 14,343,808.14 经营性应收项目的减少(减：增加) 13,335,505.52 26,325,856.68 经营性应付项目的增加(减：减少) -19,075,300.60 -28,833,426.81 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 56,392,581.37 59,214,715.97 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 300,888,872.66 291,714,458.35 减：现金的期初余额 409,780,675.49 396,446,947.78 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -104,732,489.43 108,891,802.83 公司法定代表人: 张成海 主管会计工作负责人: 谷艳芬 会计机构负责人: 曲一 23 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 其他原 项目 年初余额 价值回 年末余额 次 增加数 因转出 合计 升转回 数 数 一、坏账准备合计 1 21,029,151.99 1,381,178.99 / / 1,223,519.49 21,186,811.49 其中：应收账款 2 16,931,834.87 / / 1,223,519.49 15,708,315.38 其他应收款 3 4,097,317.12 1,381,178.99 / / 5,478,496.11 二、短期投资跌价准 4 备合计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合 7 585,643.11 894,587.94 1,480,231.05 计 其中：库存商品 8 原材料 9 585,643.11 894,587.94 1,480,231.05 四、长期投资减值准 10 备合计 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准 13 200,000.00 200,000.00 备合计 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准 16 备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准 19 备合计 八、委托贷款减值准 20 备合计 九、总 计 21 21,614,795.10 2,475,766.93 1,223,519.49 22,867,042.54 公司法定代表人: 张成海 主管会计工作负责人: 谷艳芬 会计机构负责人: 曲一 24 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 其他原 项目 年初余额 价值回 年末余额 次 增加数 因转出 合计 升转回 数 数 一、坏账准备合计 1 21,888,810.77 159,534.56 / / 1,432,054.33 20,616,291.00 其中：应收账款 2 16,801,487.16 / / 1,432,054.33 15,369,432.83 其他应收款 3 5,087,323.61 159,534.56 / / 5,246,858.17 二、短期投资跌价准 4 备合计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合 7 585,643.11 894,587.94 1,480,231.05 计 其中：库存商品 8 原材料 9 585,643.11 894,587.94 1,480,231.05 四、长期投资减值准 10 备合计 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准 13 备合计 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准 16 备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准 19 备合计 八、委托贷款减值准 20 备合计 九、总 计 21 22,474,453.88 1,054,122.50 1,432,054.33 22,096,522.05 公司法定代表人: 张成海 主管会计工作负责人: 谷艳芬 会计机构负责人: 曲一 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.69 19.79 0.9816 0.9816 营业利润 2.33 2.34 0.1163 0.1163 净利润 2.34 2.35 0.1165 0.1165 扣除非经常性损益后的净利润 2.45 2.46 0.1223 0.1223 25 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 公司概况 大连美罗药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是依据大连市人民政府《关于同 意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》大政 [1999]115 号，由大连医药集团公司（后变更为 “大连美罗集团有限公司”，以下简称“美罗集团”）作为主要发起人，联合大连经济技术开发区凯 飞高技术发展中心（后改制为“大连凯飞化学股份有限公司”）、大连金斯曼医药科技开发有限公 司、大连保税区德生国际经贸有限公司和大连唐兴汽车维修有限公司，于 1999 年 7 月 30 日共同发起 设立的股份有限公司。 本公司设立时，美罗集团以其全资附属企业：药品经营处（非独立法人）、大连医药大厦、药品 公司、新药特药公司、医药保健品公司、医药供应公司、医药商贸公司、西区医药公司、医药综合公 司、医疗器械公司、化学试剂玻璃仪器公司、大连市化学试剂公司、新药经贸公司、医药经销公司、 医药商店和大连制药厂的乳红、硬红、罗红、钾转钠、粉针、片剂生产车间及动力车间、厂部办公大 楼及大连美罗药业有限公司、大连美罗大药房连锁有限公司之权益性资本作为出资投入，大连资产评 估事务所以 1999 年 4 月 30 日为评估基准日的评估结果经财政部“财评字（1999）332 号”函确认， 净资产为 9,720.50 万元。大连市国有资产管理局“大国资企字（1999）43 号”文件批准，按 75%的 比例折为国有法人股 7,290 万股，由美罗集团持有；其他 4 家发起人分别以现金投入，同比例折为法 人股共 210 万股。 经中国证券监督管理委员会“证监发[2000]132 号”文核准，本公司已于 2000 年 10 月 12 日在上海 证券交易所成功上网发行了面值 1.00 元的人民币普通股 4,000 万股，流通股于 2000 年 11 月 16 日在 上海证券交易所上市。发行后公司总股本变更为 11,500 万股，于 2000 年 10 月 31 日在大连市工商行 政管理局办理了变更登记手续。公司企业法人营业执照注册号为：大工商企法字 21020011040776— 3467；公司住所：大连高新技术产业园区七贤岭敬贤街 29 号；法定代表人：张成海；注册资本： 11,500 万元；经营范围：原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂制造、化学制药剂、抗 生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫保健品、血液制品、医疗器械、化学试剂、玻 璃仪器、日用百货、化妆品、保健食品批发兼零售；相关技术转让及咨询；出口本企业生产的产品及 相关技术进口生产所需设备技术及原辅材料。 公司从 2004 年 10 月 1 日开始，把原单独核算的分公司大连美罗股份医药大厦、大连美罗股份药品公 司、大连美罗股份新药特药公司、大连美罗股份医药保健品公司、大连美罗股份医药供应公司、大连 美罗股份双星医药公司、大连美罗股份立康医药公司、大连美罗股份医疗器械公司、大连美罗股份化 学试剂玻璃仪器公司、大连美罗药业股份公司化学试剂公司、大连美罗股份健安医药公司、大连美罗 股份普生医药公司、大连美罗股份经营处、大连美罗药业股份公司医药商店等 14 家分公司的账务全 部并入总部并设立商业结算中心统一核算。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计制度》及其有关补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则，各项资产除按规定进行资产评估的以评 估值计价外，其余均按取得时的实际成本计价。 26 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 5、外币业务核算方法 本公司会计年度涉及外币的经济业务，按业务发生时外汇市场汇价折合为本位币入账，期末按外 汇市场汇价将货币性外币账户余额折合为本位币，调整后的本位币余额与原账面余额的差额，除由于 购建固定资产而于建设期内资本化外，一般均作为汇兑损益计入财务费用。 6、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 本公司现金及现金等价物包括：现金、银行存款、其他货币资金和持有期限不超过三个月的短期投 资。 7、短期投资核算方法 公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入账。在处置时，按 所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期的投资收益。短期投资期末按成本与市价孰 低法计价，按单项投资计算确定所计提的跌价损失准备，计入当期损益。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析法计提坏账准备 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5 5 1－2 年 8 8 2－3 年 10 10 3 年以上 30 30 9、存货核算方法 存货分类：在途材料、原材料、库存商品、低值易耗品、委托加工材料、在产品、自制半成品、 产成品、包装物等。 存货计价：原材料、委托加工材料计价除大连美罗大药厂按计划成本计价、月末结转材料成本差异及 大连美罗大药房连锁有限公司库存商品按销售价格计价、月末结转商品进销差价外，其余均按取得时 的实际成本计价，库存商品等在发出时采用“移动加权平均法”核算。 低值易耗品摊销：属生产领用的按“一次摊销法”；属流通周转用的按“五五摊销法”摊销。 大连美罗大药厂产成品入库采用“实际成本法”，发出采用“加权平均法”。 存货跌价准备计提标准、方法：本公司存货跌价准备按各类（单个品种）存货期末账面成本高于可变 现净值的差额计提。 存货的盘存制度为永续盘存制。 10、长期投资核算方法 1）长期债权投资： 本公司长期债权投资以取得时的实际成本确定，其中： A、 以支付现金取得的，按实际支付的全部价款，减去已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额确 定； 27 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 B、 债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上应 支付的相关税费确定； C、 以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定，涉及补价的按相关 规定处理。 收益确认方法：债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价 摊销后的金额确认为当期投资收益，其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。处置 长期债权投资时，长期债权投资账面价值和实际取得价款的差额作为当期投资损益处理。 2）长期股权投资： A、股票投资 以货币资金购买股票的，按实际支付的金额计入成本。实际支付的款项中若含有已宣告发放的股利， 则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本。公司以实物和无形资产折价入股 的，按账面价值作为投资成本。 B、股权投资差额 对采用权益法核算的长期股权投资，若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占的份 额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的 差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位所有者权益 份额的差额，作为股权投资差额，按 10 年摊销记入当期损益；初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积——股权投资准备”。 C、其他股权投资 本公司长期股权投资以取得时的实际成本确定，其中：1）以现金购入的，按实际支付的全部价款减 去已宣告但尚未领取的现金股利后的余额确定；2）债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应 收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费确定；3）以非货币性交易换入的， 按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定，涉及补价的按相关规定处理。 D、收益确认方法 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，在各会计 期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长 期股权投资的账面价值。 对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下或被投资单位有 表决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司持有被投资单位有表决 权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算。母公司持有被投资单 位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实质控制权的按权益法核算并合并会计报表； 对共同控制的合营公司以持股比例计算应合并的资产、负债、收入、费用和利润等份额计入合并会计 报表。 3）长期投资减值准备 本公司长期投资减值准备采取逐项计提方法。本公司对由于市价持续下跌或被投资单位经营情况恶化 等原因导致长期股权投资预计可回收金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预见的未来期间 内不可能恢复的，按长期股权投资可回收金额低于其账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 （1）固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，年数总和法提取折 旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 25-45 年 3.88-2.16 28 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 运输设备 12-14 年 8.08-6.93 专用设备 6-22 年 16.17-4.41 其他设备 5-10 年 19.40-9.70 1）计价： A、 购入的固定资产，以实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关 税金等计价； B、 自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出计价； C、 投资者投入 的固定资产，按投资各方确认的价值或评估确认的价值入账； D、 在原有固定资产基础上进行改 建、扩建的，按原有固定资产的价值，加上由于改建、扩建而发生的支出，减改建、扩建过程中发生 的变价收入计价； E、 盘盈的固定资产，按重置完全价值计价； F、 接受捐赠的固定资产，按同类 资产的市场价格，或根据所提供的。 （2）减值准备的计提方法： 公司对存在下列情况之一的固定资产，按其可收回金额低于其账面价值的部分，按单个项目计提 固定资产减值准备。 A、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； B、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量 不合格品的固定资产； D、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E、其他实 质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提固定资产减值准备的固定资产，不再 计提折旧。 12、在建工程核算方法 在建工程是指正在施工中尚未完工和虽已完工但尚未交付使用的工程。在建工程按实际发生额计 价，于交付使用之日估价转入固定资产，并计提折旧，待竣工决算办理完毕之后，按决算数调整原估 价和已计折旧。 利息资本化系根据在建工程未达到可使用状态前实际发生的专项借款额及实际借款利率计算，本 期无利息资本化。 在建工程减值准备：如有证据表明公司在建工程发生了减值，存在下列一项或若干项情况时，按 减值额计提在建工程减值准备。 1）长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程； 2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定 性； 3）其他足以证明在建工程发生减值的情形。 13、无形资产计价及摊销方法 无形资产计价：对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账；对接受投资转 入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账。 无形资产摊销：对合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按照孰短的原则确定摊销年 限；对合同没有规定使用年限，法律也没有规定有效年限的，按照 10 年平均摊销；对公司取得的土 地使用权，按照实际支付的价款入账，在未开发或建造自用项目前作为无形资产核算，并按照可使用 年限分期摊销；在已经转入开发或用于建造工程项目后转入固定资产核算。 无形资产减值准备：对被其他新技术替代且丧失使用价值和转让价值、超过法律保护期且不能带 来经济利益、市价大幅下跌且在剩余摊销年限内预期不会恢复及其他足以证明已丧失使用价值和转让 价值的无形资产，按无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 14、开办费长期待摊费用摊销方法 筹建期间发生的开办费：除购建固定资产以外，先按实际发生额在长期待摊费用归集，于公司生 产、经营的当月一次计入当期损益。 长期待摊费用：按实际发生额记账，按受益期限平均摊销。 29 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 15、预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则确认为负债： 1）该义务是公司承担的现时义务； 2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； 3）该义务的金额能够可靠地计量 16、收入确认原则 1）产品（商品）销售，在下列条件均能满足时予以确认： A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方； B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制； C、与交易相关的经济利益能够流入公司； D、相关的收入和成本能够可靠计量。 2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳务的开始和完成分 属不同会计年度的，在提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下，于资产负债表日按完工百分比法确 认相关的劳务收入。 3）确认让渡资产使用权收益应当同时满足： A、与交易相关的经济利益能够流入公司； B、收入金额能够可靠地计量时，利息收入按使用资金时间和合同确定的利率计算确定；发生的使用 费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定 17、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用“应付税款法”。 18、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 合并会计报表是以母公司和纳入合并会计报表范围的子公司会计报表和其他有关资料为依据，合 并各项目数额编制而成。 1）合并范围为本公司拥有过半数以上（不包括半数）有表决权的权益性资本的子公司； 2）按照财政部《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》（财会字［1995］11 号）及随后颁发 的有关补充规定，在编制合并会计报表时对以下事项予以抵消： A、母公司权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益相关部分； B、母公司与纳入合并会计报表子公司之间的债权、债务项目； C、母公司与纳入合并会计报表子公司之间的内部销售； D、母公司与纳入合并会计报表子公司之间未实现的内部销售利润； 3）在合并会计报表编制时，对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一致的方面，基于重要性 原则，对会计报表使用者做出判断产生影响的不一致方面，按母公司会计政策进行调整；对子公司执 行的行业会计制度业已在编制个别会计报表时做了必要的调整。 19、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 30 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 （四）税项 1、主要税种及税率： 税 计税依据 税率 种 本公司及合并会计报表范围内的子公司均经 增 税务机关核定为一般纳税人，根据商品类别 值 的不同销项税率分别为 6%、13%、17%；按销 税 项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差 额缴纳增值税。 营 业 按应税收入的 5%计缴 税 城 建 按应纳流转税额的 7%计缴 税 企 业 所 公司及公司的控股子公司执行 33%所得税率 得 税 地 根据《关于开征地方教育费的通知》（辽财 方 文字[1999]106 号）及《关于开征地方教育 教 费的问题》（大财预字[1999]242 号）规 按应纳流转税额的 1%计缴 育 定，自 1999 年 10 月 1 日起征收的地方教育 费 费 2、优惠税负及批文： 本公司之分公司——大连美罗大药厂在国家级高新技术产业开发区——大连市高新技术产业园区 注册，根据国务院《国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》（国发 [1991]12 号）和国家税务局 1991 年 3 月颁发的《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》第六 条，所得税率为 15%。 （五）控股子公司及合营企业 单位:万元 币种:人民币 法 权益比例 是 注 定 投 (%) 单位名 注册 否 册 代 经营范围 资 称 资本 间 合 地 表 额 直接 接 并 人 大连美 张 罗药业 大 化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、 成 100 75 是 有限公 连 血液制品、诊断药品、防疫保健用品批发 海 司 大连美 大 张 中西成药、中药饮片、医疗器械、保健品销 174 60.3 是 罗大药 连 成 售 31 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 房连锁 海 有限公 司 西药、中成药、中药材、生化药品、化学药 辽宁美 张 制剂、抗生素、中药饮片、防疫保健用品批 罗医药 沈 成 100 发、零售，中药材收购及加工，医疗器械、 80 是 供应有 阳 海 保健食品、保健化妆品、计划生育用品批 限公司 发、零售 上海美 张 罗医药 上 批发 中成药、化学药制剂,抗生素化学药 成 1,000 90 是 有限责 海 品，生物制品.食品 海 任公司 松原市 美罗药 张 松 小容量注射剂、人参糖肽原料药、今康口服 业有限 成 2,000 60 否 原 液、芙蓉露生产 责任公 海 司 北京美 法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经 罗普生 营；法律、行政法规、国务院决定规定经许 李 医药科 北 可的，经审批机关批准并经工商行政管理机 时 50 60 否 技发展 京 关登记注册后方可经营；法法律、行政法 海 有限公 规、国务院决定未规定许可的，自主选择经 司 营项目开展经营活动。 大连美 张 法律、法规禁止的,不得经营,应经审批的,未 罗发展 大 成 200 获审批前不得经营；法律、法规未规定审批 45 否 有限公 连 海 的,企业自主选择经营项目开展经营活动。 司 大连美 货物进出口、技术进出口中；保健食品、二 罗国际 大 夏 1,165 类医疗器械、家用电器、厨具、日用百货、 40 否 生物有 连 历 化妆品销售；技术转让及咨询 限公司 1)、对持股比例达到 50%以上的子公司，未纳入合并范围的原因说明： 北京美罗普生医药科技发展有限公司，北京美罗普生医药科技发展有限公司（由北京中永昭阳会 计师事务所出具的《中永昭阳审字（2006）第 D18 号》审计报告），公司资产总额、主营业务收入、 利润总额、净利润合计均不足本公司上述指标的 10%，根据财政部“财会二字[1996]2 号”《关于合 并会计报表合并范围请示的复函》规定的重要性原则，本年未合并其会计报表。。 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： 单位:元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 人民币 152,680.97 30,358.8 人民币 银行存款： 32 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 人民币 120,716,682.39 409,731,715.25 人民币 其他货币资金： 人民币 180,019,509.30 18,601.44 人民币 合计 300,888,872.66 409,780,675.49 货币资金本年减少主要是归还借款所致。其他货币资金为存期三个月的定期存单。 期末余额中因债务纠纷有 40,000 元被法院冻结，相关事项见或有事项。除此之外不存在其他抵押、 冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 2、短期投资： （1）短期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 项 目 期末市价总额 帐面余额 跌价准备 帐面净额 帐面余额 跌价准备 帐面净额 基金投资 1,518,000.00 1,518,000.00 合计 1,518,000.00 1,518,000.00 购买的建信恒久基金 3、应收票据： （1） 应收票据分类 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 4,220,701.39 6,119,145.01 商业承兑汇票 2,140,000.00 11,141,414.38 合计 6,360,701.39 17,260,559.39 应收票据本年减少主要是上期销售所收票据本期到期所致。 4、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 160452396.70 77.05 8022619.84 171372420.54 79.41 8568621.03 一至二年 21374833.58 10.26 1709986.69 19039309.98 8.82 1523144.80 二至三年 10362446.33 4.98 1036244.63 11756886.46 5.45 2132053.08 三年以上 16048196.69 7.71 4939464.22 13645802.33 6.32 4708015.96 合计 208237873.30 100.00 15708315.38 215814419.31 100.00 16931834.87 期末应收账款中持本公司 5%以上股份的股东单位美罗集团欠款 17,086.02 元。 本报告期内无实际冲销的应收账款。 关联企业往来余额见附注（十）2、（3）。 33 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 应收帐款坏帐准备 16,931,834.87 -1,223,519.49 15,708,315.38 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 52,407,668.51 25.17 59,094,488.63 27.38 （4） 应收帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 与本公 欠款 欠款 计提坏帐金 计提坏帐 计提坏帐原 单位名称 欠款金额 司关系 时间 原因 额 比例(%) 因 按企业会计 大连医科大学 一年 无 12,371,659.41 货款 618,582.97 5 制度规定执 附属第一医院 以内 行 按企业会计 大连美罗国际 参股公 一年 11,601,097.25 货款 580,054.86 5 制度规定执 生物有限公司 司 以内 行 按企业会计 大连医科大学 一年 无 10,657,045.44 货款 532,852.27 5 制度规定执 附属第二医院 以内 行 按企业会计 大连市铁路医 一年 无 9,227,863.10 货款 461,393.16 5 制度规定执 院 以内 行 按企业会计 大连市中心医 一年 无 8,550,003.31 货款 427,500.17 5 制度规定执 院 以内 行 合计 / 52,407,668.51 / / / / （5）本报告期应收帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 5、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 19,984,144.87 46.97 999,207.24 10,096,112.16 35.86 504,805.61 一至二年 7,443,379.33 17.49 595,470.35 11,044,634.33 39.24 1,915,224.25 二至三年 9,068,549.17 21.31 906,854.92 2,125,352.81 7.55 212,535.28 三年以上 6,056,085.48 14.23 2,976,963.60 4,882,506.59 17.35 1,464,751.98 合计 42,552,158.85 100.00 5,478,496.11 28,148,605.89 100.00 4,097,317.12 34 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 期末其他应收款中无持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 本期期末余额较期初增加主要是单位往来款增加所致。 本报告期公司无实际冲销的其他应收款。 关联企业往来余额见附注（十）2、（3）。 本年度全额计提坏账准备的其他应收款有应收营口鲅鱼圈区人民法院款 1,121,362.50 元。 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 其他应收款坏帐准备 4,097,317.12 1,381,178.99 5,478,496.11 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 12,483,353.07 29.34 10,517,800.95 37.36 （4） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 欠款 计提坏帐金 计提坏帐 计提坏帐原 单位名称 欠款金额 欠款原因 时间 额 比例(%) 因 大连美罗中药厂 按企业会计 7,199,207.26 1-2 年 借款 8 有限公司 制度执行 松原市美罗药业 一年 按企业会计 2,000,000.00 借款 100,000.00 5 有限责任公司 以内 制度执行 一年 日元贷款 按企业会计 大连市财政局 1,291,526.50 64,576.33 5 以内 保证金 制度执行 上海汇峰房地产 按企业会计 1,092,619.31 2-3 年 往来款 109,261.93 10 有限公司 制度执行 上海鲁抗辰欣药 一年 按企业会计 900,000.00 往来款 45,000.00 5 业 以内 制度执行 合计 12,483,353.07 / / / / （5） 本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的其他应收款情况 单位:元 币种:人民币 与本公司关 欠款时 计提坏帐比例 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 系 间 (%) 营口鲅鱼圈区人民法 三年以 无 1,121,362.50 1,121,362.50 100 院 上 合计 / / / （6）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 35 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 6、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 21,703,106.01 98.61 19,479,738.67 62.02 一至二年 70,320.00 0.32 11,444,958.52 36.44 二至三年 177,778.08 0.81 459,800.00 1.46 三年以上 58,095.00 0.26 24,670.00 0.08 合计 22,009,299.09 100.00 31,409,167.19 100.00 期末预付账款中无持本公司 5%以上股份的股东单位欠付款项。 期末一年以上预付账款主要是采购结算尾款，正在清理中。 （2） 预付帐款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 8,965,115.11 40.73 12,679,078.44 40.37 （3） 预付帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 四川山山内江制药厂 无 3,287,599.10 一年以内 货款 西安杨森制药有限公司 无 3,208,594.96 一年以内 货款 沈阳铸盈药业有限公司 无 1,046,500.00 一年以内 货款 中山市康知乐医药有限公司 无 810,000.00 一年以内 货款 亳州市福龙药业有限责任公司 无 612,421.05 一年以内 货款 合计 / 8,965,115.11 / / （4）本报告期预付帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 7、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 7,360,492.42 1,480,231.05 5,880,261.37 7,354,195.21 585,643.11 6,768,552.10 库存商品 57,769,479.40 57,769,479.40 76,784,926.24 76,784,926.24 在产品 8,811,084.93 8,811,084.93 6,852,828.33 6,852,828.33 包装物品 2,343,961.31 2,343,961.31 1,502,336.54 1,502,336.54 低值易耗品 1,545,504.59 1,545,504.59 1,555,522.99 1,555,522.99 自制半成品 5,666,221.69 5,666,221.69 7,406,073.47 7,406,073.47 委托加工物 107,831.48 107,831.48 资 分期收款发 214,084.06 214,084.06 241,999.04 241,999.04 出商品 合计 83,818,659.88 1,480,231.05 82,338,428.83 101,697,881.82 585,643.11 101,112,238.71 36 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 期末存货减少的主要原因是受本期销售下降的影响所致。 期末存货跌价准备主要是对大药厂已经过期的原材料账面价值全额提取跌价准备。 8、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 房 租 101,255.31 183,332.00 248,587.31 36,000.00 跨期 财产保险费 379,062.63 795,773.57 1,008,519.67 166,316.53 跨期 待抵扣增值税进项税 1,070,573.31 -206,560.17 676,758.60 187,254.54 跨期 其 他 42,505.99 2,235,683.85 2,128,291.33 149,898.51 跨期 合计 1,593,397.24 3,008,229.25 4,062,156.91 539,469.58 / 9、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 - 对子公司投资 15,531,595.93 15,411,655.31 119,940.62 其他股权投资 1,500,000.00 1,500,000.00 股权投资差额 7,516,959.10 984,223.16 6,532,735.94 合并价差 -228,322.36 11,416.12 -216,906.24 - 合计 24,320,232.67 984,223.16 23,227,485.01 108,524.50 减：长期股权投资减值准备 - 长期股权投资净值合计 24,320,232.67 984,223.16 23,227,485.01 108,524.50 （2）其他股权投资 单位:元 币种:人民币 占被投 资公司 核算方 被投资单位名称 注册资 投资成本 期初余额 期末余额 法 本比例 (%) 大连凯飞化学股份有限公司 1.43 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 成本法 （3） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 被投资单 摊销 期初金额 初始余额 本期增加 本期减少 摊销金额 期末余额 位名称 年限 松原市美 罗药业有 4,602,238.83 5,666,800.00 1,133,200.00 690,301.80 2,888,062.97 3,911,937.03 10 限责任公 司 大连美罗 国际生物 2,914,720.27 2,930,213.72 293,921.36 318,414.81 2,620,798.91 10 有限公司 合计 7,512,959.10 8,606,013.72 1,133,200.00 984,223.16 3,206,477.78 6,532,735.94 / 股权投资差额形成原因：初始投资成本高于应享有所有者权益份额。 37 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 （4） 合并价差 单位:元 币种:人民币 摊销 被投资单位名称 初始余额 期初金额 本期减少 摊销金额 期末余额 年限 大连美罗大药房连 - - - - - 10 锁有限公司 456,642.7 228,322.36 11,416.12 239,736.46 216,906.24 - - - - - 合计 / 456,642.7 228,322.36 11,416.12 239,736.46 216,906.24 10、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 364,803,924.44 17,577,054.75 381,842.57 381,999,136.62 其中：房屋及建筑物 208,330,689.19 -5,446,544.55 326,503.80 202,557,640.84 机器设备 电子设备 专用设备 128,994,848.33 21,677,147.30 2,800.00 150,669,195.63 运输设备 18,598,573.54 1,184,067.00 19,782,640.54 其他设备 8,879,813.38 162,385.00 52,538.77 8,989,659.61 二、累计折旧合计： 45,992,881.09 17,237,624.82 178,677.34 63,051,828.57 其中：房屋及建筑物 18,957,234.92 6,072,200.55 125,856.24 24,903,579.23 机器设备 电子设备 专用设备 16,650,308.44 9,011,049.05 1,858.50 25,659,498.99 运输设备 7,139,936.81 1,250,470.35 8,390,407.16 其他设备 3,245,400.92 903,904.87 50,962.60 4,098,343.19 三、固定资产净值合计 318,811,043.35 318,947,308.05 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 四、减值准备合计 200,000.00 200,000.00 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 专用设备 运输设备 200,000.00 200,000.00 其他设备 五、固定资产净额合计 318,811,043.35 318,747,308.05 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 38 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 本期在建工程转入固定资产 5,046,743.85 元，房屋建筑物本期增加为负数主要是对上期暂估转 固的物流项目根据实际情况重新分类调整所致。 本期固定资产减少为已关闭店铺装修余额一次转出。 本期无固定资产出售、置换事项。 期末对外抵押、担保的固定资产详见短期借款附注（五）14、长期借款附注（五）、20。 截止 2005 年 12 月 31 日，公司已提足折旧仍继续使用的固定资产原值分别为：专用设备 1,040,317.00 元，运输设备 1,269,749.10 元，其他设备 1,276,029.10 元，合计金额 2,452,057.84 元。 期末公司无融资租入固定资产，无经营性租出固定资产情况。 11、在建工程： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 减 减 项目 值 值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准 准 备 备 在建工程 34,098,065.56 34,098,065.56 35,566,761.76 35,566,761.76 （1） 在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 转入固定资 工程进 资金来 项目名称 预算数 期初数 本期增加 期末数 产 度 源 大药厂零星工程 26,698.50 26,698.50 自筹 设备安装工程 2,590,866.29 2,442,259.23 95% 自筹 148,607.0 拉坦项目工程 1,700.00 7,529,246.06 1,051,788.45 70% 自筹 8,581,034.51 大输液项目工程 3,275.00 683,668.63 80% 自筹 683,668.6 日贷项目 5,767.00 24,571,747.86 募集资金 24,571,747.8 实验室项目 113,007.50 自筹 113,007.50 其他 164,534.42 2,413,251.70 2,577,786.12 自筹 合计 35,566,761.76 3,578,047.65 5,046,743.85 / / 34,098,065.56 大输液项目工程属于上市募集资金投资项目，经公司 2005 年 1 月 26 日召开的二届董事会第十六 次会议审议通过拟取消该项目，详见其他重要事项 2。 日元贷款项目见其他重要事项 5。 12、无形资产： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 减 减 项目 值 值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准 准 备 备 无形资产 10,641,920.60 10,641,920.60 10,693,896.17 10,693,896.17 39 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 剩 取 余 种 得 摊 实际成本 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 类 方 销 式 期 限 潘 托 1 拉 购 2,051,310.00 463,359.46 410,262.00 1,998,212.54 53,097.46 个 唑 买 月 专 利 新 品 种 60 购 专 922,280.00 639,164.80 92,378.04 375,493.24 546,786.76 个 买 利 月 技 术 抗 疲 劳 63 营 购 500,000.00 312,499.87 50,000.04 237,500.17 262,499.83 个 养 买 月 品 技 术 八 个 中 12 药 购 2,040,000.00 918,666.97 407,999.88 1,529,332.90 510,667.09 个 品 买 月 种 技 术 盐 酸 12 氮 购 680,000.00 385,333.40 135,999.96 430,666.56 249,333.44 个 卓 买 月 斯 汀 愈 33 购 美 3,506,100.00 2,629,575.00 701,220.00 1,577,745.00 1,928,355.00 个 买 片 月 扎 30 来 购 680,000.00 476,000.04 135,999.96 339,999.92 340,000.08 个 普 买 月 龙 注 射 32 用 购 392,000.00 313,600.00 98,000.00 76,730.00 57,130.00 334,870.00 个 已 买 月 酮 可 40 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 可 碱 盐 酸 头 孢 33 购 他 700,000.00 524,999.97 140,000.04 315,000.07 384,999.93 个 买 美 月 脂 片 剂 ERP 系 77 购 统 3,869,400.00 2,885,030.00 386,940.00 1,371,310.00 2,498,090.00 个 买 集 月 成 注 射 用 44 苦 购 490,000.00 457,333.33 98,000.04 130,666.72 359,333.29 个 参 买 月 碱 技 术 盐 酸 59 氮 购 680,000.00 680,000.00 11,333.33 11,333.33 668,666.67 个 卓 买 月 斯 汀 扎 59 来 购 1,000,000.00 1,000,000.00 16,666.67 16,666.67 983,333.33 个 普 买 月 隆 已 酮 可 可 碱 47 购 氯 700,000.00 688,333.33 140,000.04 151,666.71 548,333.29 个 买 化 月 钠 注 射 液 潘 托 拉 唑 59 购 钠 200,000.00 200,000.00 3,333.33 3,333.33 196,666.67 个 买 肠 月 溶 胶 囊 6 购 59 300,000.00 300,000.00 5,000.00 5,000.00 295,000.00 个 买 个 41 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 仿 月 制 品 种 阿 86 奇 购 250,000.00 250,000.00 30,612.24 30,612.24 219,387.76 个 霉 买 月 素 洋 参 84 维 购 300,000.00 300,000.00 37,500.00 37,500.00 262,500.00 个 多 买 月 胶 囊 合 / 19,261,090.00 10,693,896.17 2,828,000.00 2,879,975.57 8,619,169.40 10,641,920.60 / 计 13、长期待摊费用： 单位:元 币种:人民币 剩 余 种 摊 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 类 销 期 限 装 22 修 11,369,998.05 2,965,720.45 81,785.00 158,466.02 1,322,075.96 9,644,568.56 1,566,963.47 个 费 月 租 赁 300,000.00 150,000.00 135,000.00 15,000.00 165,000.00 费 软 件 31 工 320,300.00 244,198.41 27,300.00 64,059.96 140,161.55 152,838.45 个 程 月 款 合 11,990,298.05 3,359,918.86 81,785.00 320,766.02 1,401,135.92 9,949,730.11 1,719,801.92 / 计 14、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 担保借款 144,950,000.00 242,950,000.00 信用借款 80,000,000.00 120,000,000.00 合计 224,950,000.00 362,950,000.00 期末担保借款 84,950,000.00 元均为本公司之控股股东—美罗集团提供担保。 抵押借款 60,000,000.00 元的抵押物为大连美罗大药厂使用的大连市高新园区敬贤街 29 号面积为 44,114.89 平方米地上建筑物及美罗集团所拥有的土地证号为高新园区国用(2004)字第 12027 号面积 为 73,069.1 平方米的国有土地使用权。 42 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 抵押担保借款 30,000,000.00 元是由美罗集团提供 3,000 万元最高额保证，同时以公司中山区中南路 233 号房产证为 200595、200596 号房产作为抵押物。 期末余额较期初余额减少主要是归还流动资金借款所致。 截止报告签发日,期后到期的借款 54,950,000.00 元已经全部归还。 15、应付帐款： (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 117,696,729.75 86.04 158,164,463.14 93.69 一至二年 12,731,079.89 9.31 5,456,711.48 3.23 二至三年 3,693,192.82 2.70 2,972,313.79 1.76 三年以上 2,666,592.02 1.95 2,215,788.43 1.32 合计 136,787,594.48 100.00 168,809,276.84 100.00 期末应付账款中无持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 关联企业往来余额见附注（10）2、（3）。 (2) 应付帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海莱士血制品有限公司 无 4,162,860.00 一年以内 货款 国药控股有限公司上海分公司 无 3,691,432.48 一年以内 货款 石药集团河北中润制药有限公司 无 2,743,916.40 一年以内 货款 珠海市万邦药业有限公司 无 2,433,961.93 一年以内 货款 国药集团医药控股天津有限公司 无 2,373,662.93 一年以内 货款 合计 / 15,405,833.74 / / 期末应付账款中无持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 16、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 5,789,258.72 86.55 5,203,272.01 99.51 一至二年 899,648.80 13.45 二至三年 25,809.98 0.49 三年以上 合计 6,688,907.52 100.00 5,229,081.99 100.00 期末预收账款中无欠付持本公司 5%以上股份的主要股东单位款项。 一年以上预收账款系与客户结算尾款，正在清理中。 43 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 （2）预收帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 沈阳明珠药房有限公司 无 2,494,579.07 一年以内 货款 辽宁北药进出口贸易有限公司 无 1,589,697.51 一年以内 货款 辽宁成大方圆医药有限公司 无 575,519.99 一年以内 货款 辽宁省医药实业有限公司 无 210,110.00 一年以内 货款 沈阳市浩天医药有限责任公司 无 113,291.00 一年以内 货款 合计 / 4,983,197.57 / / 17、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 - 增值税 290,826.57 6%、13%、17% 1,055,645.36 营业税 9,790.63 3,737.12 5% - 所得税 -339,153.98 33%、15% 1,892,785.34 个人所得税 31,548.22 46,008.49 城建税 146,244.12 93,788.05 流转税的 7% 房产税 4,734.95 8,334.95 土地税 -2,747.96 -2,826.16 - 合计 141,242.55 / 2,799,388.25 应交所得税期末负数系公司按季度预缴所得税，尚未进行年度所得税汇算清缴。 18、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 41,887,072.49 94.51 17,805,098.98 70.69 一至二年 840,025.85 1.90 4,500,014.18 17.88 二至三年 399,436.46 0.90 1,043,564.49 4.14 三年以上 1,194,286.85 2.69 1,837,255.71 7.29 合计 44,320,821.65 100.00 25,185,933.36 100.00 期末应付持公司 5%以上股份的主要股东单位—美罗集团 2,558,421.41 元。 期末余额较期初增加主要是与客户往来款增加。 关联企业往来余额见（10）2、（3）。 （2）欠持公司 5%以上股份股东的款项情况如下： 单位:元 币种:人民币 股东名称 期末数 期初数 大连医药集团有限公司 2,558,421.41 9,921,246.21 加盟店抵押金 726,786.28 OTC 业务员抵押金 708,391.00 44 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 沈阳东新药业有限公司 578,043.25 高新园区物业 488,761.06 合计 5,060,403.00 9,921,246.21 19、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币 借款起 借款终 期末数 期初数 种类 始日 止日 利率 币种 本币金额 利率 币种 本币金额 长期 2004- 2006- 人民 人民 5.49 40,000,000.00 5.49 40,000,000.00 借款 07-22 07-22 币 币 合计 / / / / / / 截止 2005 年 12 月 31 日，公司一年以内到期的长期负债余额为 40,000,000.00 元，是从大连市 商业银行股份有限公司借入，期限为 2004 年 7 月 22 日--2006 年 7 月 22 日，年利率 5.49%，由本公 司之控股股东--美罗集团提供担保。 20、长期借款： (1) 长期借款分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 2,800,000.00 0.00 合计 2,800,000.00 0.00 (2) 长期借款情况: 单位:元 币种:人民币 借款起 借款终 期末数 借款单位 始日 止日 利率 币种 本币金额 2005- 2014- 大连美罗药业股份有限公司 6.12 人民币 2,800,000.00 12-16 11-16 合计 / / / / 截止 2005 年 12 月 31 日公司长期借款余额为 2,800,000.00 元，系从东亚银行以按揭贷款形式购 置桃源街房产。房产合同金额为 8,010,121.70 元，公司已支付 5,210,121.70 元，余款 280 万元分 10 年偿还。 21、专项应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 项目扶持专项款 347,330.00 9,000,000.00 科技专项拨款 2,220,740.00 2,267,740.00 合计 2,615,070.00 11,220,740.00 专项应付款中，项目扶持专项款由大连市高新园区财政局拨款用于新药研发，科技专项拨款由大 连市财政局拨款用于新药研发。 22、少数股东权益： 截止 2005 年 12 月 31 日，公司少数股东权益为-2,874,080.86 元，明细列示如下： 单位：人民币元 子公司 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 大连美罗药业有限公司 -2,711,639.15 -2,022,263.87 大连美罗大药房连锁有限公司 -853,416.14 591,767.16 45 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 辽宁美罗医药供应有限公司 -153,195.15 166,188.51 上海美罗医药有限责任公司 844,169.58 823,831.75 合 计 -2,874,080.86 -440,476.45 23、股本： 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 75,000,000 75,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 75,000,000 75,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 75,000,000 75,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 40,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 40,000,000 三、股份总数 115,000,000 115,000,000 24、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 360,755,340.00 360,755,340.00 其他资本公积 3,750,000.00 300,000.00 4,050,000.00 合计 364,505,340.00 300,000.00 364,805,340.00 25、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 13,156,447.32 1,285,207.83 14,441,655.15 法定公益金 6,578,223.66 642,603.92 7,220,827.58 合计 19,734,670.98 1,927,811.75 21,662,482.73 46 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 26、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 13,395,072.57 12,159,456.89 加：年初未分配利润 70,646,740.23 60,044,224.74 其他转入 减：提取法定盈余公积 1,285,207.83 1,037,960.93 提取法定公益金 642,603.92 518,980.46 提取法定公积金 未分配利润 82,114,001.05 70,646,740.23 27、未确认的投资损失： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未确认的投资损失 -10,260,459.38 -6,066,791.60 28、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 化 试 1,093,184.89 931,456.09 药 品 661,364,315.79 549,930,309.23 759,050,596.10 633,134,044.34 化 玻 2,487,048.36 2,184,818.71 6,605,335.62 5,922,254.33 器 械 9,270,927.22 7,510,496.89 9,072,117.59 6,708,152.18 合计 673,122,291.37 559,625,624.83 775,821,234.20 646,695,906.94 内部抵消 80,252,839.10 81,909,059.81 87,121,083.36 87,263,423.44 抵消后合计 592,869,452.27 477,716,565.02 688,700,150.84 559,432,483.50 （2）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 大连地区 396,612,583.39 322,228,154.61 392,797,379.28 362,188,721.34 其他地区 276,509,707.98 237,397,470.22 383,023,854.92 284,507,185.60 合计 673,122,291.37 559,625,624.83 775,821,234.20 646,695,906.94 内部抵消 80,252,839.10 81,909,059.81 87,121,083.36 87,263,423.44 抵消后合计 592,869,452.27 477,716,565.02 688,700,150.84 559,432,483.50 29、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 城建税 1,455,068.38 1,800,912.71 按流转税额的 7% 教育费附加 624,416.20 816,934.77 按流转税额的 3% 地方教育费 194,469.84 212,097.22 按流转税额的 1% 合计 2,273,954.42 2,829,944.70 / 47 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 30、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 材料 1,500,904.62 1,240,119.34 260,785.28 647,337.49 582,865.05 64,472.44 出售 劳 1,385,665.51 1,300,225.26 85,440.25 9,127.44 9,127.44 务 租 1,436,317.96 5,265.00 1,431,052.96 1,120,955.00 44,760.28 1,076,194.72 赁 其 853,147.66 132,574.76 720,572.90 268,022.05 268,022.05 他 合计 5,176,035.75 2,678,184.36 2,497,851.39 2,045,441.98 627,625.33 1,417,816.65 31、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 利息支出 13,487,786.30 14,997,971.92 减：利息收入 434,723.62 2,953,647.45 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 -1,035,625.91 -298,208.20 合计 12,017,436.77 11,746,116.27 32、投资收益： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 其中：按权益法确认 -119,940.62 -517,988.30 收益 长期股权投资差额摊销 -972,807.04 -669,130.77 合计 -1,092,747.66 -1,187,119.07 33、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 存货盘盈收入 17,081.31 违约金收入 12,640.82 罚款收入 23,298.45 其他 0.08 合计 23,298.53 29,722.13 34、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 固定资产清理 201,589.06 18,199.57 罚款支出 60,808.59 60,183.62 48 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 固定资产减值准备 200,000.00 其他 1,338,914.08 31,202.85 合计 1,801,311.73 109,586.04 本期“其他”项目主要是经营租用药房因公司提前解约支付的违约金。 35、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 往来款 62,633,812.31 收到风险抵押金 1,262,826.58 收到利息收入 320,959.62 科技拨款 1,010,000.00 其他 6,052,822.30 合计 71,280,420.81 36、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 往来款 28,086,696.20 差旅费 7,548,708.67 业务招待费 1,843,544.38 修理费 1,044,027.86 运杂费 2,073,077.82 水电费 1,247,451.96 邮电费 1,164,528.32 审计、咨询、代理费 1,420,664.20 营销费用 8,580,023.43 办公费 1,744,988.68 租赁费 1,562,262.75 会务费 1,609,811.69 违约金 1,200,000.00 其他 2,654,236.43 合计 61,780,022.39 （七）母公司会计报表附注: 1、货币资金： 单位:元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 人民币 17,429.35 23,227.12 银行存款： 111,677,519.70 396,405,119.22 其他货币资金： 180,019,509.30 18,601.44 合计 291,714,458.3 396,446,947.78 49 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 2、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 172159263.12 80.34 8607963.16 189269279.69 83.97 9463463.98 一至二年 18074203.75 8.43 1445936.30 14972029.37 6.64 1197762.35 二至三年 9538902.05 4.45 953890.21 8880304.65 3.94 1844394.90 三年以上 14538810.52 6.78 4361643.16 12271968.89 5.45 4295865.93 合计 214311179.44 100.00 15369432.83 225393582.60 100.00 16801487.16 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转出数 合计 应收帐款坏帐准备 16,801,487.16 1,432,054.33 1,432,054.33 15,369,432.83 （3）本报告期应收帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 3、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 18,279,093.14 33.64 913,954.66 49,600,460.85 81.33 2,480,023.04 一至二年 29,182,384.66 53.71 2,334,590.77 8,063,398.11 13.22 1,676,725.35 二至三年 4,242,422.43 7.81 424,242.24 331,295.45 0.54 33,129.55 三年以上 2,630,389.16 4.84 1,574,070.50 2,991,485.57 4.91 897,445.67 合计 54,334,289.39 100.00 5,246,858.17 60,986,639.98 100.00 5,087,323.61 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 其他应收款坏帐准备 5,087,323.61 159,534.56 5,246,858.17 （3）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 4、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 17,511,281.17 98.28 18,914,121.42 68.28 50 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 一至二年 70,320.00 0.39 8,304,958.52 29.98 二至三年 177,778.08 1.00 459,800.00 1.66 三年以上 58,095.00 0.33 23,520.00 0.08 合计 17,817,474.25 100.00 27,702,399.94 100.00 （2）本报告期预付帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 5、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 7,360,492.42 1,480,231.05 5,880,261.37 7,354,195.21 585,643.11 6,768,552.10 库存商品 41,675,019.45 41,675,019.45 57,142,079.02 57,142,079.02 在产品 8,811,084.93 8,811,084.93 6,852,828.33 6,852,828.33 包装物 2,343,961.31 2,343,961.31 1,502,336.54 1,502,336.54 低值易耗品 607,099.76 607,099.76 630,091.63 630,091.63 自制半成品 5,666,221.69 5,666,221.69 7,406,073.47 7,406,073.47 委托加工材 107,831.48 107,831.48 料 分期收款发 214,084.06 214,084.06 241,999.04 241,999.04 出商品 合计 66,785,795.10 1,480,231.05 65,305,564.05 81,129,603.24 585,643.11 80,543,960.13 6、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 房 租 26,672.00 104,000.00 130,672.00 财产保险费 379,062.63 795,773.57 1,008,519.67 166,316.53 装修费 140,555.63 140,555.63 其 他 171,719.00 171,719.00 合计 405,734.63 1,212,048.20 1,451,466.30 166,316.53 7、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 - 对子公司投资 31,798,694.28 984,223.16 29,541,917.50 1,272,553.62 其他股权投资 1,500,000.00 1,500,000.00 - 合计 33,298,694.28 984,223.16 31,041,917.50 1,272,553.62 减：长期股权投资减值准备 - 长期股权投资净值合计 33,298,694.28 984,223.16 31,041,917.50 1,272,553.62 51 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 （2）其他股权投资 单位:元 币种:人民币 占被投 资公司 分得的 核算方 被投资单位名称 注册资 投资成本 期初余额 现金红 期末余额 法 本比例 利 (%) 大连凯飞化学股份有限公司 1.43 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 成本法 （3） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 本 本 形 摊 被投资单 期 期 成 销 期初金额 初始余额 摊销金额 期末余额 位名称 增 减 原 年 加 少 因 限 松原市美 罗药业有 4,602,238.83 6,800,000.00 690,301.80 3,911,937.03 10 限责任公 司 大连美罗 国际生物 2,914,720.27 2,939,213.72 293,921.36 2,620,798.91 10 有限公司 大连美罗 大药房连 -228,322.36 -456,642.70 -11,416.12 -216,906.24 10 锁有限公 司 合计 7,288,636.74 8,149,371.02 972,807.04 6,315,829.70 / / 8、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 351,178,527.04 16,239,875.95 55,338.77 367,363,064.22 其中：房屋及建筑物 203,472,734.99 -5,663,449.35 197,809,285.64 机器设备 电子设备 专用设备 127,581,147.87 21,677,147.30 2,800.00 149,255,495.17 运输设备 15,453,595.54 226,178.00 15,679,773.54 其他设备 4,671,048.64 52,538.77 4,618,509.87 二、累计折旧合计： 42,775,647.35 15,970,830.33 52,821.10 58,693,656.58 其中：房屋及建筑物 18,482,570.88 5,655,082.43 24,137,653.31 机器设备 电子设备 专用设备 16,313,403.24 8,878,653.53 1,858.50 25,190,198.27 运输设备 6,413,637.68 979,133.40 7,392,771.08 其他设备 1,566,035.55 457,960.97 50,962.60 1,973,033.92 三、固定资产净值合计 308,402,879.69 308,669,407.64 52 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 五、固定资产净额合计 308,402,879.69 308,669,407.64 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 9、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 化试 1,093,184.89 931,456.09 药品 466,030,114.64 381,804,583.11 563,888,771.77 461,488,452.60 化玻 2,709,263.38 2,407,033.73 6,605,335.62 5,922,254.33 器械 6,118,176.93 5,158,865.59 4,078,256.67 3,165,683.18 合计 474,857,554.95 389,370,482.43 575,665,548.95 471,507,846.20 内部抵消 464,103.91 464,103.91 44,385,158.95 44,385,158.95 抵消后合计 474,393,451.04 388,906,378.52 531,280,390.00 427,122,687.25 （2）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 大连地区 348,043,969.39 284,220,550.49 374,797,791.11 357,186,220.65 其他地区 126,813,585.56 105,149,931.94 200,867,757.84 114,321,625.55 合计 474,857,554.95 389,370,482.43 575,665,548.95 471,507,846.20 内部抵消 464,103.91 464,103.91 44,385,158.95 44,385,158.95 抵消后合计 474,393,451.04 388,906,378.52 531,280,390.00 427,122,687.25 10、投资收益： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 其中：按权益法确认 -1,283,969.74 -2,553,007.14 收益 长期股权投资差额摊销 -972,807.04 -669,130.77 合计 -2,256,776.78 -3,222,137.91 53 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 化学药制剂、抗 生素、生化药 品、中成药、中 药饮片、诊断药 品、防疫保健品 美罗集团 大连 母公司 有限责任公司 张成海 批发零售，原料 药、片剂、粉针 剂、口服液、胶 囊剂、颗粒剂 生 产 化学药制剂、抗 生素、生化药 大连美罗药业 品、中成药、血 大连 控股子公司 有限责任公司 张成海 有限公司 液制品、诊断药 品、防疫保健用 品批发等 大连美罗大药 中西药、医疗器 房连锁有限公 大连 控股子公司 有限责任公司 张成海 械、化学试剂等 司 小容量注射剂、 松原市美罗药 人参糖肽原料 业有限责任公 吉林松原 控股子公司 有限责任公司 张成海 药、今康口服 司 液、芙蓉露生产 西药、中成药、 中药材、生化药 品、化学药制 剂、抗生素、中 药饮片、防疫保 辽宁美罗医药 健用品批发、零 沈阳 控股子公司 有限责任公司 张成海 供应有限公司 售，中药材收购 及加工，医疗器 械、保健食品、 保健化妆品、计 划生育用品批 发、零售 批发 中成药\、 上海美罗医药 化学药制剂,抗生 上海 控股子公司 有限责任公司 张成海 有限责任公司 素化学药品，生 物制品.食品 法律、行政法 北京美罗普生 规、国务院决定 医药科技发展 北京 禁止的不得经 控股子公司 有限责任公司 李时海 有限公司 营；法律、行政 法规、国务院决 54 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 定规定 经许可 的，经审批机关 批准并经工商行 政管理机关登记 注册后方可经 营；法律、行政 法规、国务院决 定未规定许可 的，自主选择经 营项目开展经营 活动 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 美罗集团 7,484.00 7,484.00 大连美罗药业有限公司 100.00 100.00 大连美罗大药房连锁有限公司 174.00 174.00 松原市美罗药业有限责任公司 2,000.00 2,000.00 辽宁美罗医药供应有限公司 100.00 100.00 上海美罗医药有限责任公司 1,000.00 1,000.00 北京美罗普生医药科技发展有限公 50.00 50.00 司 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方所 关联方所 关联方所 关联方所 关联方所持 持股份比 持股份增 关联方所持 持股份比 关联方名称 持股份增 股份期初数 例期初数 减比例 股份期末数 例期末数 减 （％） （％） （％） 美罗集团 7,290.00 63.40 7,290.00 63.40 大连美罗药业有限公司 75.00 75.00 75.00 75.00 大连美罗大药房连锁有限 105.00 60.30 105.00 60.30 公司 松原市美罗药业有限责任 2,000.00 60.00 2,000.00 60.00 公司 辽宁美罗医药供应有限公 80.00 80.00 80.00 80.00 司 上海美罗医药有限责任公 900.00 90.00 900.00 90.00 司 北京美罗普生医药科技发 30.00 60.00 30.00 60.00 展有限公司 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 湖南美罗银河生化制药有限公司 其他关联人 55 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 大连美罗中药厂有限公司 大连美罗发展有限公司 大连美罗国际生物有限公司 美罗大酒店 5、关联交易情况 （1）销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易 关联方 占同类交易金额 金 占同类交易金 易事项 定价原则 金额 的比例(%) 额 额的比例(%) 大连美罗国际 17,834,138.80 3.01 生物有限公司 （2）关联租赁情况 1)、美罗大酒店将房屋租赁给大连美罗药业股份有限公司，该资产涉及的金额为 1,065,000.00 元人民币， 2)、大连美罗中药厂有限公司将房屋租赁给大连美罗药业股份有限公司，该资产涉及的金额为 55,000.00 元人民币， 3)、美罗集团将土地租赁给大连美罗药业股份有限公司，该资产涉及的金额为 420,000.00 元人 民币， （3）关联担保情况 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司向金融机构贷款 267,750,000.00 元 ，其中 124,950,000.00 元 由本公司之控股股东——美罗集团提供担保，另抵押担保借款 30,000,000.00 元是由美罗集团提供 3,000 万元最高额保证，同时以公司中所有的山区中南路 233 号房产证为 200595、200596 号房产作 为抵押物。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 其他应收款 松原市美罗药业有限责任公司 2,000,000.00 其他应收款 北京美罗普生医药科技发展有限公司 498,000.00 其他应收款 大连美罗中药厂有限公司 1,181,388.12 应收帐款 美罗集团 17,086.02 应收帐款 北京美罗普生医药科技发展有限公司 38,354.30 应收帐款 大连美罗中药厂有限公司 20,608.67 应收帐款 大连美罗国际生物有限公司 11,601,097.25 应付帐款 北京美罗普生医药科技发展有限公司 7,494.25 应付帐款 大连美罗中药厂有限公司 1,468,395.08 其他应付款 美罗集团 9,921,246.21 2,558,421.41 其他应付款 美罗大酒店 220,000.00 56 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 预付帐款 松原市美罗药业有限责任公司 2,000,000.00 预付帐款 大连美罗发展有限公司 472,000.00 （九）或有事项 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 截止 2005 年 12 月 31 日，公司无需要说明的重大或有事项。 （十）承诺事项 经营性租赁承诺事项： 根据本公司与美罗集团签署《土地使用权租赁合同》，本公司自 2001 年 1 月 1 日起至 2016 年 1 月 1 日，向美罗集团租用位于大连高新技术产业园区七贤岭敬贤街 29 号的地块共计 2,570.59 平方米，年 租金为人民币 120,000 元。 根据本公司与与美罗集团签署《土地使用权租赁协议》并签订了《土地使用权租赁合同补充协议》， 本公司自 1999 年 8 月 5 日起至 2014 年 8 月 4 日，向美罗集团租用位于中山区天津街 12 号和中山区 清溪南街 11 号的地块共计 6,636.8 平方米，年租金为人民币 300,000 元。 根据本公司与大连美罗中药厂有限公司签署的《房屋租赁协议》，本公司向大连美罗中药厂有限公司 租用位于大连市高新园区七贤岭敬贤街 18 号写字间共计 1,868.00 平方米，租期 2005 年 10 月 1 日至 2006 年 9 月 30 日，租金为 220,000 元，其中在 2006 年需要支付的租金为 165,000 元，在 2005 年已 支付的租金为 55,000 元。 根据本公司与美罗大酒店签署的《房屋租赁协议》，本公司向美罗大酒店租用位于大连市中山区中山 路 112 号的房产共计 1,845 平方米，租赁期为 2005 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，年租金为 900,000 元。 2005 年 1 月 10 日，公司与大连美罗大酒店签署《房屋租赁协议》，本公司自 2005 年 1 月 1 日起至 2005 年 9 月 30 日，向大连美罗大酒店租用位于大连市中山区中山路 112 号的房产，共计 450 平方 米，租期 9 个月，租金 165,000.00 元。 未来最低应支付的经营租金汇总如下： 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 一年以内 1,485,000.00 1,540,000.00 一至二年 1,200,000.00 300,000.00 二至三年 1,200,000.00 300,000.00 三年以上 2,700,000.00 2,000,000.00 合 计 6,585,000.00 4,140,000.00 截止 2005 年 12 月 31 日，除上述经营性租赁承诺外，公司无需要说明的其他重大承诺事项。 （十一）资产负债表日后事项 根据本公司和辽宁省康莱药业有限公司 2005 年 12 月 18 日签订的资产重组协议，双方将采取增 资扩股重组的方式改变本公司持股 80%的控股子公司-辽宁美罗医药供应有限公司（以下简称“辽宁 美罗”）的股权投资比例。根据辽宁政信会计师事务所有限公司 2006 年 3 月 15 日出具的辽政会验字 [2006]第 138 号验资报告，截止 2006 年 3 月 15 日辽宁康莱药业有限公司新增注资 230 万元，变更后 的辽宁美罗注册资本为 330 万元，其中：本公司购买个人股东万太云、王好彬、苏乐清合计 20 万元 股份后累计出资 100 万元，持股比例 30.3%；辽宁省康莱药业有限公司出资 230 万元，持股比例 69.7%；辽宁美罗于 2006 年 3 月 16 日换领变更后的营业执照，法定代表人为李达。 截止本报告签发日，除上述事项外本公司无需要说明的其他资产负债表日后非调整事项。 （十二）其他重要事项 1、本公司与控股股东美罗集团于 2005 年 2 月 16 日签署了《国有土地使用权转让协议》，双方 约定以该土地 2004 年 12 月 31 日为基准日的评估价值人民币 6,569.06 万元的土地（该土地经具有 A 57 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 级土地评估资格的大连博合不动产评估咨询有限公司进行评估，并出具[博合土估字（2005）8022 号] 土地评估报告），收购美罗集团位于大连市高新园区敬贤街 29 号 73,069.10 平方米的国有土地使用 权。本次收购议案业经 2005 年 1 月 26 日公司第二届董事会第十六次会议、2005 年 2 月 27 日的 2005 年度第一次临时股东大会会议决议通过。截至本报告签发日，相关过户手续尚未办理完结。 2、公司于 2005 年 1 月 26 日召开的二届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于变更部分募集资 金投向的议案》，取消募集资金投向植物药提取车间项目、大输液生产车间技改项目，终止对医药零 售连锁经营网络建设项目的继续投入。上述募集资金投向变更为收购美罗集团持有的大连美罗中药厂 有限公司 94%股权。 3、美罗集团 2005 年 3 月 2 日将所持有的本公司 7,290 万股，用于其向大连市商业银行股份有限公司 借款的质押担保，质押期限为 2005 年 3 月 2 日到 2006 年 3 月 2 日，并已在中国证券登记结算有限公 司上海分公司办理了相关质押登记手续（详见 2005 年 3 月 9 日《中国证券报》和《上海证券报》的 公司公告）。 4、美罗集团持有公司的 7290 万股股权被辽宁省高级人民法院冻结，冻结期为 2005 年 9 月 27 日至 2006 年 9 月 26 日（详见 2005 年 8 月 20 日、2005 年 10 月 21 日《中国证券报》和《上海证券报》的 公司公告）。 5、非经常性损益扣除项目： 项目 金额 处置长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -201,589.06 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资损益 委托投资损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的减值准备后的其他营业外收、支 -1,376,424.22 因不可抗力而计提的各项资产减值准备 以前年度已经计提各项减值准备的转回 债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 其他（少数股东损益及未确认投资损失影响数） 1,231,440.08 小 计 -346,573.20 所得税影响 -94,675.32 合 计 -251,897.88 6、利润表附表： 报告期利润 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 主营业务利润 19.69% 22.43% 19.79% 22.61% 营 业 利 润 2.33% 2.31% 2.34% 2.33% 净 利 润 2.34% 2.16% 2.35% 2.17% 扣除非经常性损益后净利润 2.38% 1.91% 2.39% 1.92% 报告期利润 每股收益 全面摊薄 加权平均 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 主营业务利润 0.9816 1.0995 0.9816 1.0995 营 业 利 润 0.1163 0.1135 0.1163 0.1135 净 利 润 0.1165 0.1057 0.1165 0.1057 扣除非经常性损益后净利润 0.1187 0.0936 0.1187 0.0936 58 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原文。 （三）报告期内中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿 大连美罗药业股份有限公司 董事长： 二 00 六年四月二十七日 59 大连美罗药业股份有限公司 2005 年年度报告 大连美罗药业股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则》第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２００５年修订）的要 求，作为公司的董事和高级管理人员，我们在全面了解和审核公司２００５ 年年度报告后，认为： １、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司２００５年年度 报告公允、全面、真实的反映了公司本年度财务状况和经营成果； ２、经北京天华会计师事务所注册会计师审计的２００５年度审计报告 是实事求是、客观公正的。 我们保证公司２００５年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 董事和高级管理人员签署： 张成海、罗国良、刘志昆、初永坤、李时海、胡晓进、范晓宇 侯元琨、侯月红、谷艳芬、张宁 60