泰达股份(000652)2004年年度报告

天津泰达股份有限公司 二〇〇四年年度报告正本 2004 Annual Report 二〇〇五年四月 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 第一章：公司基本简介 ………………………………………………………3 第二章：会计数据和业务数据摘要 ………………………………………4-5 第三章：股本变动及股东情况 ……………………………………………6-8 第四章：董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………9-12 第五章：公司治理结构 …………………………………………………12-15 第六章：股东大会情况简介 ……………………………………………15-17 第七章：董事会报告 ……………………………………………………17-31 第八章：监事会报告 ……………………………………………………31-33 第九章：重要事项 ………………………………………………………33-38 第十章：财务报告 ………………………………………………………39-74 第十一章：备查文件目录 …………………………………………………75 财务报表 ………………………………………………………………76-83 2 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 独立董事涂光备先生因公出差缺席，特全权委托独立董事沈福章先生 代为表决。 公司董事长刘惠文先生、总经理吴树桐先生、财务负责人贝瑞臣先生 声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。 公司 2004 年度审计报告由天津五洲联合会计师事务所审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告，敬请广大股东审阅。 第一章：公司基本情况简介 一、法定名称：天津泰达股份有限公司 英文名称：TIANJIN TEDA CO., LTD. (TIANJIN ECONOMIC-TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT AREA CO., LTD.) 二、法定代表人：刘惠文先生 三、董事会秘书：谢剑琳女士 证券事务代表：尚志先生 联系电话：（022）24138796 （022）24138115--536 联系传真：（022）24138796 （022）24382278 联系邮箱：dm@tedastock.com 联系地址：天津市河东区十一经路 81 号天星河畔广场 15 层 四、注册地址：天津开发区第三大街 16 号 办公地址：天津市河东区十一经路 81 号天星河畔广场 15 层 邮政编码：300171 电子信箱：dm@tedastock.com 公司国际互联网网址：http://www.tedastock.com 五、公司指定的信息披露报刊：《证券时报》和《中国证券报》。 公司指定的信息披露网站：Http://www.cninfo.com.cn 年报备置地点：公司董事会秘书处 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：泰达股份 股票代码：000652 七、其他有关资料： 1、公司最后一次变更注册登记日期：2004 年 10 月 13 日，地点：天津市 2、企业法人营业执照注册号：1200001001114 3、税务登记号：120115103069967 4、公司聘请的会计师事务所名称：天津五洲联合会计师事务所 办公地址：天津市和平区西康路 33 号康岳大厦 6—10 层 3 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 第二章：会计数据和业务数据摘要 第一节：本年度公司主要经营数据 本年度公司经营数据： 单位：元 项 目 金 额 利润总额 129,221,054.51 净利润 94,410,362.65 扣除非经常性损益后的净利润 -15,977,355.57 主营业务利润 136,326,225.50 其他业务利润 -282,626.46 营业利润 8,688,887.10 投资收益 107,271,533.57 补贴收入 16,817,402.92 营业外收支净额 -3,556,769.08 经营活动产生的现金流量净额 869,447.987.18 现金及现金等价物净增减额 66,534,827.86 注：扣除非经营性损益涉及的项目和金额包括： 单位：元 项 目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 422,283.69 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 22,218,080.11 处理下属部门、被投资单位股权投资损益 44,576,198.88 债权投资损益 31,588,985.89 短期投资损益 -5,327,955.88 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,898,041.59 政策有效期短于三年，越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免以及其他政府 16,817,402.92 补贴 各项营业外收入、支出净额 -2,805,318.98 合计 110,387,718.22 4 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 第二节：公司近三年主要会计数据及财务指标 前三年的主要会计数据和财务指标： 单位：元 2002 年度 指标项目 2004 年度 2003 年度 调整后 调整前 主营业务收入 441319053.27 448169557.57 387195040.30 387195040.30 净利润 94410362.65 93554203.02 98488575.50 98488575.50 总资产 4201763112.34 5647670872.41 2595872622.76 2595872622.76 股东权益（不含少数股东权益） 1569812738.27 1463635624.22 1383574852.13 1381539111.06 每股收益 0.09 0.12 0.22 0.22 每股净资产 1.49 1.81 3.07 3.07 调整后每股净资产 1.46 1.78 3.04 3.05 每股经营活动产生的现金流量净额 0.82 -2.08 0.34 0.34 净资产收益率（%） 6.01 6.39 7.12 7.13 扣除非经常性损益后加权净资产收益率（%） -1.06 3.86 5.05 5.01 第三节：利润分配表附表 利润分配表附表： 单位：元 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 主营业务利润 8.68 13.43 9.04 13.83 0.13 0.24 0.13 0.24 营业利润 0.55 6.67 0.58 6.87 0.01 0.12 0.01 0.12 净利润 6.01 6.39 6.26 6.58 0.09 0.12 0.09 0.12 扣除非经常性损益 -1.02 3.75 -1.06 3.86 -0.02 0.07 -0.02 0.07 后净利润 注①：扣除非经常性损益后的每股收益：-0.02 元。 第四节：本年度股东权益变动情况 报告期内股东权益变动情况： 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 810754864 219038282.59 87614216.66 41895287.93 304332973.04 1463635624.22 本期增加 243226459 55359654.42 10714039.21 5357019.60 94410362.65 409067534.88 本期减少 0 81075486.00 0 0 221814934.83 302890420.83 期末数 1053981323 193322451.01 98328255.87 47252307.53 179983560.68 1569812738.27 公司转增股本 实施了 2003 年 公司送股转 本年度提取所 本年度提取所 变动原因 和增加股权投 度分配方案所 ---- 增股本所致 致 致 资准备所致 致 5 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 第三章：股本变动及股东情况 第一节：股本变动情况： 股份情况变动表： 单位：股 本次变动增减（+、-） 本次变动前 配 增 其 本次变动后 送股 公积金转股 小计 股 发 他 一、未上市流通部分 1、发起人股份 其中 国有法人持有股份 289,858,502 57,971,700 28,985,850 86,957,550 376,816,052 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 149,468,819 29,893,764 14,946,882 44,840,646 194,309,465 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 439,327,321 87,865,464 43,932,732 131,798,196 571,125,517 二、已上市流通部分 1、人民币普通股 371,427,543 74,285,508 37,142,755 111,428,263 482,855,806 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 371,427,543 74,285,508 37,142,755 111,428,263 482,855,806 三、股份总数 810,754,864 162,150,972 81,075,487 243,226,459 1,053,981,323 第二节：股票发行与上市情况 1、截止报告期的前三年内，公司无新股发行情况。 2、报告期内，公司实施了 2003 年度利润分配方案。经公司 2004 年 5 月 10 日召开的公司 2004 年年度股东大会决议通过，以本公司 2003 年 12 月 31 日的总股本 810754864 股为基数，每 10 股送 2 股转增 1 股派 0.50 元人民币（含税） 。本公司董事会于 2004 年 6 月 29 日在《证券时报》和《中国证 券报》上刊登了《分红公告》。本次送股股权登记日为 2004 年 7 月 5 日，除权日为 2004 年 7 月 6 日， 并于 2004 年 7 月 6 日完成了红股上市工作。 3、公司于 1992 年 7 月，发行了 1200 万股内部职工股，价格为 2.8 元人民币/股。 6 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 第三节：股东情况 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 21880 户。 2、公司前十名股东持股情况： 序号 股东名称 持股数（股） 报告期增减 持股比例（%） 冻结股数 性质 1 天津泰达集团有限公司 407,168,396 +93,961,937 38.63 0 国家股 2 中粮辽宁粮油进出口公司 14,956,190 +3,605,205 1.42 0 法人股 3 上海启茂实业公司 14,756,283 +3,405,298 1.40 0 法人股 4 中国农业银行贵阳市瑞金支行 11,805,024 +2,724,236 1.12 0 法人股 中国长城资产管理公司 5 7,378,140 +1,702,648 0.70 0 法人股 (原为：农行深圳信托投资公司) 6 农行信托上海证券业务部 7,378,139 +1,702,647 0.70 0 法人股 7 中国化工进出口总公司 7,378,139 +1,702,647 0.70 0 法人股 8 哈尔滨中行信托公司 6,935,449 +1,600,488 0.66 0 法人股 9 国泰天津证券公司 5,902,507 +1,362,117 0.56 0 法人股 10 天津建行信托 5,327,015 +1,229,311 0.51 0 法人股 注：中粮辽宁粮油进出口公司持有的 14965190 股包括 199910 股流通股和 14756280 股法人股。 ①报告期内，天津泰达集团有限公司所持有的本公司股份无质押和冻结情况。 ②前十名股东间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 ③报告期内，公司第一大股东未发生变更。 ④公司的控股股东为天津泰达集团有限公司。其法定代表人为孟群先生；成立日期：1994 年 11 月 28 日；经营范围为工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤 维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外）注册资本：178311.3284 万元；持有本公司国家股 376816052 股，法人股 30352344 股，持股总数为 407168396 股，占本公司总股本的 38.63%。 ⑤实际控制人情况：公司控股股东天津泰达集团有限公司的实际控制人为天津泰达投资控股有限公司。 法定代表人：刘惠文先生，成立日期：1985年5月28日，注册资本：600,000 万元；经营范围：以自有资金对 工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的 生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制 造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服 7 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加 工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。天津泰达投资控 股有限公司是天津开发区管委会授权的国有资产经营单位。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下： 天津经济技术开发区管理委员会 100% 天津泰达投资控股有限公司 100% 天津泰达集团有限公司 38.63% 天津泰达股份有限公司 ⑥本公司没有持股 10%以上（含 10%）的法人股东。 3、报告期末，公司前十名流通股股东持股情况： 序号 股东名称 持股数（股） 种类 1 杨松霞 3,378,960 A股 2 江军 2,689,959 A股 3 常心静 2,281,500 A股 4 任萍 1,327,950 A股 5 高为勤 1,281,878 A股 6 叶英 1,274,130 A股 7 天津开发区中发技术有限公司 1,272,500 A股 8 王美女 1,123,200 A股 9 邹松林 1,082,835 A股 10 郑国俊 1,039,695 A股 注：公司未知前十名流通股股东间是否存在关联关系，也未知流通股股东是否属于《上市公司股东变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 8 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 第四章：董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节：公司董事、监事和高级管理人员的情况 一、基本情况 序 姓名 职务 性别 年龄 任期起止时间 年初持股 期末持股 号 1 刘惠文 董事长 男 51 2002.04-2005.04 178632 251222 2 孟群 副董事长 男 47 2002.04-2005.04 12100 32330 3 周立 董事 男 41 2002.04-2005.04 102649 142644 4 许育才 董事、党委书记 男 55 2002.04-2005.04 147478 202721 5 吴树桐 董事、总经理 男 34 2002.04-2005.04 4500 22450 6 刘振宇 董事 男 33 2002.04-2005.04 9900 37570 7 涂光备 独立董事 男 68 2002.04-2005.04 0 0 8 沈福章 独立董事 男 73 2002.04-2005.04 0 0 9 付连元 独立董事 男 54 2003.04-2005.04 0 0 10 朱文芳 监事会召集人 女 37 2002.04-2005.04 0 0 11 路雪 监事 女 42 2002.04-2005.04 0 0 12 朱俊鹏 监事 男 58 2002.04-2005.04 0 0 13 于洪 监事 男 43 2002.04-2005.04 0 0 14 赵庶心 监事、工会主席 男 56 2002.04-2005.04 11344 14747 15 谢剑琳 董事会秘书 女 40 2003.01-2005.04 0 11000 16 贝瑞臣 财务负责人 男 56 2002.04-2005.04 101784 143319 17 李广益 副总经理 男 41 2002.04-2005.04 25820 44566 1、报告期内，公司董事和高级管理人员股数发生变动是公司 2003 年度分红和实施激励机制所致。经 公司第四届董事会第二十一次会议决定，公司原总工程师张伟力先生因岗位变动，于 2004 年 3 月 30 日卸 任；经公司第四届董事会三十五次会议决定，公司原副总经理张炳涛先生因工作变动，不再担任副总经理 职务。 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 单位 职务 任期起止期 刘惠文 天津泰达投资控股有限公司 董事长、总经理 2001 年 12 月至今 孟群 天津泰达集团有限公司 总经理 2002 年 9 月至今 周立 天津泰达集团有限公司 副总经理 2003 年 5 月至今 刘振宇 天津泰达投资控股有限公司 资产管理部经理 2001 年 12 月至今 朱文芳 天津泰达投资控股有限公司 证券部经理 2001 年 12 月至今 路雪 天津泰达集团有限公司 工会主席 2002 年 8 月至今 9 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 董事会成员： 董事长刘惠文先生：历任天津市计划委员会干部，天津经济技术开发区管委会干部、天津经济技术 开发区总公司干部、副处长、处长、副总经理，天津泰达集团有限公司总经理，现任本公司董事长，天 津泰达投资控股有限公司董事长、总经理兼党委书记。兼任天津泰达海洋开发有限公司董事长、天津泰 达担保有限公司董事长。 副董事长孟群先生：历任天津钟表厂动力科科长、团委书记、天津市政府秘书、处长、天津泰达足 球俱乐部总经理。现任本公司副董事长，天津泰达集团有限公司总经理。兼任天津泰达足球俱乐部董事 长。 董事周立先生：历任中国科学院山西煤化所助理研究员、中国外运连云港公司干部、天津泰达集团 有限公司干部、项目部部长、天津电装电子有限公司副董事长、天津南开戈德集团有限公司董事，天津 泰达股份有限公司总经理。现任本公司董事、天津泰达集团有限公司副总经理。兼任天津泰达城市开发 有限公司总经理。 董事许育才先生：历任天津纺织工业局化纤公司财务科副科长，天津市美纶化纤厂副厂长，本公司 副总经理、总经理等职。现任本公司董事、党委书记。兼任上海天津泰达生态产品销售有限公司董事长。 董事吴树桐先生：历任天津市工贸公司期货部业务经理、天津天达信息港电脑有限公司副总经理、 天津泰达集团有限公司投资发展部项目经理、投资发展部部长等职，现任本公司董事、总经理。兼任天 津泰达环保有限公司总经理。 董事刘振宇先生：历任天津经济技术开发区工业投资公司法律顾问、天津泰达集团有限公司投资 发展部项目经理、投资发展部副部长等职，现任本公司董事、天津泰达投资控股有限公司资产管理部 经理。兼任天津滨海能源发展股份有限公司董事。 独立董事涂光备先生：历任天津大学助教、讲师、副教授、教授等职。现任本公司独立董事、天 津大学博士生导师。兼任中国洁净技术学会副主任委员、中国冷暖通风设备标准委员会委员、天津市 净化技术工程协会理事长、天津市城乡建设环境保护委员会委员、天津大学环境科学与工程研究院学 术委员会主任。 独立董事沈福章先生：历任天津市和平区税务局、财政局干部，天津市财政局副处长、天津五洲联 合合伙会计师事务所顾问，现已退休。现任本公司独立董事。兼任天津天大天财股份有限公司独立董事。 独立董事付连元先生：历任中国人民解放军 27 团排长、连长、营长、参谋长，中国人民银行天津 塘沽支行副行长，现任本公司独立董事、中国人民银行塘沽中心支行行长。无兼职情况。 10 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 监事会成员： 监事会召集人朱文芳女士：曾在兰州市公共交通总公司宣传部、天津开发区工业投资公司企划部 、 天津泰达集团投资部、天津泰达集团有限公司办公室主任职务等处任职，现任本公司监事会召集人、天 津泰达投资控股有限公司证券部经理。兼任渤海证券责任有限公司董事、云大科技股份有限公司董事。 监事路雪女士：曾在天津市食品工业公司办公室、天津定义食品有限公司资财处、天津开发区工业 投资公司财务部等处任职，现任本公司监事、天津泰达集团有限公司工会主席。无兼职情况。 监事朱俊鹏先生：历任中粮辽宁粮油进出口公司科长、公司驻美代表，现任本公司监事、中粮辽 宁粮油进出口公司副总经理。无兼职情况。 监事赵庶心先生：历任本公司工会副主席、主席。现任本公司监事、工会主席，党群部部长。无 兼职情况。 监事于洪先生：天津泰达股份有限公司财务部职员，现负责本公司内部审计工作。无兼职情况。 其他高级管理人员： 董事会秘书谢剑琳女士：历任兰州大学经济系讲师、天津泰达集团有限公司投资部项目经理、天 津泰达股份有限公司企业发展部部长，现任本公司董事会秘书、办公室主任。兼任天津市上市公司协 会副秘书长。 财务负责人贝瑞臣先生：历任天津市纺织局化纤公司劳资科科长、本公司财务部部长，现任本公 司财务负责人。兼任天津泰达生态园林发展有限公司董事。 副总经理李广益先生：历任天津开发区信息咨询中心信息部主任、天津开发区泰达实业公司副经 理、中奥体育公司总经理助理，现任本公司副总经理。无兼职情况。 三、年度报酬情况 1、报告期内，本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬实行岗位工资制。 2、在公司领取报酬的 7 名现任董事、监事和高级管理人员年度货币报酬总额为 390180 元。 在公司领取货币报酬的董事共两名，其货币报酬总额为 148896 元；前三名高级管理人员的货币报 酬总额为 203844 元。 3、刘惠文先生、孟群先生、周立先生、刘振宇先生、涂光备先生、沈福章先生、付连元先生、朱 文芳女士、路雪女士和朱俊鹏先生未在公司领取报酬，其中刘惠文先生、刘振宇先生、朱文芳女士在天 津泰达投资控股有限公司领取报酬；孟群先生、周立先生和路雪女士均在公司股东单位天津泰达集团有 11 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 限公司领取报酬；朱俊鹏先生在中粮辽宁粮油进出口公司领取报酬。 4、独立董事涂光备先生、沈福章、付连元先生的津贴由本公司支付，每人每月 3000 元人民币。 公司领取货币报酬的 7 名董事、监事和高级管理人员，年度货币报酬数额区间如下表： 年度货币报酬 6 万元以上 4 万元-6 万元 2 万元-4 万元 2人 4人 1人 人数及类别 董事 2 人 高级管理人员 4 人 监事 1 人 四、董事及高级管理人员变动情况 详见“本章第一节 一、①” 第二节：公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司在岗员工人数为 80 人，公司需承担离退休职工为 391 人。 员工专业结构： 职 能 人数 比例（%） 管理人员 26 32.50 财务人员 11 13.75 技术人员 14 17.50 后勤人员 29 36.25 合计 80 100 员工受教育程度结构： 受教育程度 人数 比例（%） 硕士及硕士以上学历 2 2.50 大专及大本学历 33 41.25 中专及高中学历 31 38.75 高中以下学历 14 17.50 合 计 80 100 第五章：公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理结构》及其它相关法律、法规的要求，不断 完善公司治理结构，建立和完善现代企业制度，规范企业运作。公司治理的实际状况与中国证监会有 关文件要求不存在差异。 报告期内，根据中国证监会[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 12 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 保若干问题的通知》的要求，公司认真清理与关联方的资金往来，严格规范对外担保行为，并对《公 司章程》中有关对外担保条款进行了认真修订，经 2003 年度股东大会审议通过，使公司的治理结构更 加规范，有效地保护了股东的权益。 本公司法人治理结构： 股东大会 监事会 董事会 薪酬与考核 审计委员会 提名委员会 战略委员会 委员会 内部审计 管理层 公司独立董事的人数已占董事会总人数的三分之一，专业涵盖了会计、金融、法律、洁净工程， 使公司董事会人员和专业结构更趋合理，保证了公司董事会决策的科学性和合理性。同时，公司建立 了《公司信息披露管理办法》。具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己 的职权；公司重视股东回报，始终采取积极的利润分配政策。公司章程明确了对董事会的授权；公司 制订了《股东大会议事规则》，能够严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，使股 东充分行使表决权；尽可能避免关联交易，通过各种努力将关联交易减少到最低限度。 2、关于控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营 活动的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事 会和经营管理的职能部门能够独立运作；公司经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公 司领取报酬。 、 3、关于董事与董事会：公司董事会按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》开展工作，并 成立了董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会战略委员会。各位 董事以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会。截至目前，公司的所有董事均参加了深交所组织 的专业培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使了董事的权利和义务。目 前公司正在完善相关董事会各专门委员会的实施细则，待 2004 年度股东大会通过后，即可实施。 13 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 4、关于监事和监事会：公司监事会按照法律法规和《监事会议事规则》积极开展工作，公司所有 重大事项均提交监事会审议，全体监事认真履行职责，对公司重大事项、财务以及董事、经理和其他 高管人员实行合法监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：在 1998 年年度股东大会就已通过了激励约束机制，并成立了 董事会薪酬与考核委员会，经理层聘任公开、透明，符合法律法规的规定和公司利益的要求。 6、关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相关者 的合法权益，共同推进公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露：公司根据《公司法》和有关规定制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘 书、证券事务代表负责信息披露工作，及时准确地向证监会派出机构、交易所报告有关情况。公司为 进一步提高信息披露质量，还在报告期内制定了《公司内部信息披露管理办法》，使得公司各职能部门、 控股子公司及重大项目参股公司能够及时地把相关信息传递给公司。同时为更好地执行公司《投资者 关系管理制度》，不仅设专人接待股东、投资者的来访和咨询，而且在公司网站设立了投资者园地专栏， 积极开展投资者关系管理活动，加强与广大中小股东的沟通，市场的认同也与日俱增。本年度公司已 披露的定期报告和临时报告真实、准确、及时、完整地披露了公司有关信息。 二、公司独立董事履行职责情况 公司三名独立董事均能按照《独立董事工作制度》、《证券法》、《公司章程》及相关法律、法 规的要求，以诚信与勤勉的态度对待工作，积极参与公司重大事项的决策，并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。报告期内，三名独立董事先后参加了公司第四届董事会截止报告期内 的全部会议，认真阅读公司所提供的相关资料，对公司2003年的年度报告、第一季度报告、半年度报 告、第三季度报告、高管人员的聘任或解聘、收购资产、关联交易等重大事项发表了独立、客观的意 见。在繁忙的工作之余，三名独立董事还亲自走访了公司的相关产业，不仅充分了解了各公司项目的 进展情况，而且提出了许多宝贵意见，切实维护了广大中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的 作用。 1、独立董事出席董事会的情况： 本年应参加董事 独立董事姓名 亲自出席 委托出席 缺席 备注 会次数 涂光备 16 16 0 0 -- 沈福章 16 16 0 0 -- 付连元 16 16 0 0 -- 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司3名独立董事对公司本年度董事会的各项议案未提出异议。 14 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上已经做到“五分开”。 1、业务方面 公司自主开展业务经营活动，具有完整的业务及自主经营能力，拥有独立的产、供、销系统。 2、人员方面 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员专职在公司工作，均在公司领取报酬；控股股东推荐的董事、监事通过合法程序进 入两会，未发生控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 3、资产方面 公司资产完整、权属清晰，拥有独立采购和销售系统。 4、机构方面 公司设立了健全的组织机构体系，机构设置程序和机构职能独立。控股股东的职能部门与公司的 职能部门各自独立运作，不存在上下级关系；公司董事会、监事会及其它内部机构均独立运作。 5、财务方面 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度，运行规范；财 务人员均系本公司专职工作人员，与控股股东没有任何人事关系；公司开设独立的银行帐户，并独立 核算、独立纳税，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。 四、公司对高级管理人员的激励机制 公司第三届第一次股东大会通过了大股东天津泰达集团有限公司提出的《天津泰达股份有限公司 激励机制议案》，该方案主要激励对象为：公司高级管理人员及业务骨干。董事会对激励对象进行严 格的考核，采取“激励与约束”并举的方式，并由监事会、法律顾问和财务顾问组成的“激励机制管 理委员会”进行监督审核，事后向股东大会汇报。 第六章：股东大会情况简介 一、股东大会情况 （一）、2003 年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2004 年 3 月 30 日在《证券时报》和《中国证券报》上刊登了《天津泰达股份有 15 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》和《天津泰达股份有限公司关于召开 2003 年度股东大 会的通知》。 2003 年度股东大会（暨第四届第三次股东大会）于 2004 年 5 月 10 日上午 9：00 在天津泰达药业 有限公司会议室召开，董事长刘惠文先生主持了会议。出席此次会议的股东及股东授权委托代表共 25 人，代表股份数量为 331171587 股，占公司有表决权股份总数的 40.85%。 2、股东大会通过的决议及决议的刊登情况 会议以投票方式审议通过了以下报告和议案： （1）公司《2003 年度董事会工作报告》； （2）公司《2003 年度总经理业务工作报告》； （3）公司《2003 年度监事会工作报告》； （4）公司《2003 年度财务决算报告》； （5）公司《2003 年度利润分配预案》（每 10 股送 2 股转增 1 股派 0.5 元人民币含税）； （6）公司《关于继续聘用天津五洲联合会计师事务所为公司服务一年，费用由董事会决定的预案》； （7）修改《公司章程》的预案； （8）公司《2004 年度贷款额度授权》的议案。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 5 月 11 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 （二）、2004 年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2004 年 9 月 22 日在《证券时报》和《中国证券报》上刊登了《天津泰达股有 限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告》和《天津泰达股份有限公司关于召开 2004 年第一 次临时股东大会的通知》。 公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 10 月 22 日上午 9：00 在泰达中心酒店 29 层会议 室召开，董事长刘惠文先生主持了会议。出席此次会议的股东及股东授权委托代表共 25 人，代表 股份数量为 428,572,492 股，占公司有表决权股份总数比例的 40.66%。 2、股东大会通过的决议及决议的刊登情况 审议通过《公司关于出售所持天津泰达药业有限公司全部股权（65%）的预案》。 因该预案系关联交易，故公司控股股东天津泰达集团有限公司回避了表决。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 10 月 23 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 二、选举、更换公司董事、监事情况 16 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司没有选举、更换董事、监事情况。 第七章：董事会报告 第一节：经营情况的讨论与分析 报告期内，公司根据董事会的布署，以紧密围绕做大做强主营业务为经营目标和初步建成投资控 股型公司治理架构为管理目标，千方百计抢占资源、提高核心竞争力，加速产业结构调整为战略总体 方向。经过一年的努力，几大主营业务呈现良好发展态势。截止报告期末，公司共实现主营业务收入 441,319,053.27 元，比上年同期减少 1.53%，实现净利润 94,410,362.65 元，比上年同期增加 0.92%， 每股收益 0.09 元。 一、加快产业结构调整步伐，产业结构布局基本完成 报告期内，根据董事会制定的经营计划，在分析公司优势和劣势的基础上，公司确立了以带有特 许经营性质的垃圾发电、绿化养护、高科技化纤材料、出租车等的专营领域和土地资源整理为重点发 展方向，目前公司几大主营业务基础框架已完成并呈现良好发展态势。 1. 环保产业发展初见雏形 垃圾发电做为发展循环经济的代表，已成为众所瞩目的焦点，行业地位日渐突显，行业市场日趋 成熟，泰达环保已成为业内的品牌企业。 总投资 5.7 亿元的天津双港垃圾焚烧发电项目经过泰达环保公司广大员工的艰苦奋战已于 2004 年 10 月底建成，现已进入热态调试的最后阶段。 双港垃圾焚烧发电项目是目前全国日处理规模最大的垃圾焚烧处理厂，并在全国同类项目中创下 报批速度最快、自动化程度最高、建设成本最低的记录。它的建成不仅填补了天津市垃圾发电技术的 空白，而且综合评价在全国垃圾处理行业中处于领先地位，并被国家建设部评为我国垃圾处理行业目 前唯一的“全国科技示范工程”。 此外日处理 1000 吨城市生活垃圾的贯庄垃圾综合处理项目也已完成可行性研究报告并上报市发 改委。该项目被列为 2004 年市政府为人民办的 20 件实事之一和 2005 年天津市重点工程项目。 为了更加快速、全面的发展环保产业，泰达环保已明确提出将在四个方面发展环保事业： 1) 双港模式的有效异地复制 通过建设双港垃圾发电项目，泰达环保现已基本掌握了投资建设垃圾焚烧发电厂的关键核心技术 和降低投资成本的一些规律，并积累了一大批国内外技术资料、设备合作伙伴，为下一步投资建设垃 圾焚烧发电厂打下坚实的基础。 17 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 2) 向垃圾焚烧上下游产业发展 在整个垃圾处理过程中，垃圾焚烧只是最终处理的一个环节，其上游还有垃圾收运系统和垃圾转 运系统，下游还有灰渣的综合利用。这些环节都蕴含着较大的商业运作空间。目前泰达环保在和政府 有关部门积极探讨收集、转运方面的市场化运作模式，垃圾焚烧后的残渣已经制成建材，并已通过技 术鉴定，待双港项目正式运营后，其残渣制成的建材也将走向市场。 3) 加大技术设备研发投入，促进焚烧关键设备国产化 泰达环保一直在积极探索垃圾焚烧关键设备的国产化和完善提高垃圾焚烧项目的自动化水平工 作，先后与国内高校和科研机构合作研发关键设备国产化和完善提高自动化水平。目前，成功研发了 自动擦窗机、全自动卸料门、除臭装置等，并获得了数项专利。其中全自动擦窗机目前已和国内 5 家 垃圾焚烧厂签订了供货合同。 4) 全力打造运营管理队伍 垃圾焚烧发电作为城市生活垃圾处理中最好的方式已得到业内的一致认可，随着垃圾焚烧处理政 策的不断完善和市场环境的日趋成熟，垃圾发电项目在国内发达地区将越建越多，随之而来的将是一 个专业运营管理市场的巨大需求，泰达环保现已做好充分准备在双港项目顺利运营后，将运营管理作 为一种服务，走向国内垃圾焚烧发电厂。 2. 绿化产业品牌效应日益显现 泰达生态园林发展有限公司在 2004 年克服各种困难和干扰，顺利渡过了企业的转型期，开始步入 抓企业管理、夯实基础工作、努力拓展经营、提升服务质量、促进健康发展的良性运营轨道。在不断 绿地提高养管质量的同时，千方百计降低养管成本，单位养管费用已由原来的 18 元降低到 12 元，同 时公司自营业务发展迅速。2004 年实现收入 9400 万元，比去年同期增加 56.67%，并逐步将业务拓展 至外省市，逐渐在外省市打响泰达园林的品牌。 3. 高科技化纤材料以科技创新打造竞争优势 为更好地发展高科技化纤材料产业，2004 年公司将原来的事业部—洁净中心转制为洁净材料有限 公司。经过努力，目前洁净材料有限公司凭着在洁净、保暖材料的研发和检测方面的优势已在业界树 立起泰达品牌的良好形象。 目前公司产品主要包括口罩布、液体滤材、高效空气滤材和生态保暖材料等四大系列，其中 N、P、 BFE 系列口罩布的工艺性能位于世界先进水平，生态保暖材料生产技术获得国家专利认证并成功进入军 队装备，继 2003 年被列入中国人民解放军冬常服产品标准，成为国内唯一指定的军用保暖填充材料后， 2004 年开始陆续装备全军，同时武警部队也开始装备，公安系统正在试用。随着部队的换装，用棉订 18 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 单的逐年增加，这一产业呈现巨大的发展潜力。 为始终保持产品的竞争优势，2004 年公司加大了科研投入，成立了专门的研发攻关小组，陆续开 发了熔喷复合型 HAPE 级别的高效滤材、人造皮板、BFE95、BFE99 两个级别的空滤基材、吸湿液体滤材 系列 TDL-X20、TDL-X-30 和具有国际先进水平的 P2 级口罩基材等新产品，其中 P2 级口罩基材的各项 技术指标均达到欧盟标准，取得了进入欧洲市场的合格证。该项生产技术填补了国内空白，使公司成 为目前国内唯一生产 P2 级别空气滤材的厂家。 此外公司还积极参与专业口罩基材标准的制订。继“非典”时期与国家药监总局合作制定出台 《GB-19083 医用防护口罩技术要求》 《GB-19082 医用一次性防护服技术要求》后，2004 年公司与国家 药监总局合作制定并出台了《YY0469-2004 医用外科口罩标准》 ，该标准已于 2005 年 1 月开始执行。这 些标准的制定与实施，有效地规范了专业口罩基材市场，为公司的技术成果保护打下了良好的基础。 2004 年洁净材料公司顺利通过劳氏公司的 ISO9001 质量体系认证，为更好地开展标准化管理、提 高产品竞争力打下了坚实的基础。 4. 土地资源整理产业积极储备战略资源 继 2003 年收购天马国际俱乐部 50%股权后，报告期内，公司又斥资 1 亿元收购其 40%的股权，目 前公司拥有天马国际俱乐部 90%的股权。该公司拥有位于天津市北辰区青光农场 1050 亩的土地，具有 良好的投资价值。 尽管公司在天津泰达城市开发有限公司的股权比例降至 47.06%，但仍将积极参与城市开发等相关 项目的运做，为未来发展做好储备，增强发展后劲。 报告期内，“泰达城”项目拆迁和市政配套设施工作进展顺利，营销推广工作也有较大进展，其 中 27300 平方米的易买得超市，已与韩国方面一起委托了设计单位进行单体设计工作；与上海广洋成 立泰达广洋公司共同开发关上 R2 高档住宅，正在进行具体地块的详细规划设计；与万通合作成立泰达 万通公司，共同开发关下高级住宅项目，其规划设计方案已经通过审批。此外还先后与法国雅高集团、 上海城建、静安地产、证大投资、永升旭日、浙江新湖、浙江华亭、北京金融街控股、新加坡吉宝、 香港置地等国内外二十余家企业进行合作洽谈。 5. 涉足出租车专营领域 天津市近几年的城市建设发展迅速，但天津出租车行业的发展远远落后于国内的其它大城市。主 要表现在：公司数量多、规模小、车型档次低，管理质量参差不齐；并且都采取两权分离的经营模式。 这一状况不符合天津市国际化大都市建设的要求，而且影响到天津的城市形象，出租车行业的改革势 在必行。 19 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 经过慎重的调研和论证，2004 年公司以原有的出租车公司—天润美纶出租汽车公司为基础，加大 了进入这一领域的力度，并积极参与到天津出租车改革的进程中来。报告期末，公司完成了对天津市 惠康出租汽车有限公司的收购工作，并在最短的时间内理顺了业务，使惠康公司的经营进入正常。另 外，其它收购工作还在继续进行中。 6. 全力清理库存，泰达棉退出民用市场 2004 年公司将原生态中心改制为泰达生态商贸公司，全力清理泰达棉库存，在人员精简和大幅降 低营销费用的同时，开辟各种途径全力销售。目前，原泰达棉库存产品已全部清理完毕，彻底退出民 用市场。公司人员数量由原 70 余人精简到目前 20 余人。现重点开拓户外运动项目。 二、加大产业调整力度、优化资本结构 为整合公司产业和自身价值链，2004 年公司加大了重组的力度。 1. 出售泰达药业和海南西秀海景园 为突出主业减少多元化管理的难度和跨度，提高公司的市场竞争力和盈利能力，及时获利短期盈 利项目。2004 年 9 月公司将所持有的天津泰达药业有限公司６５％的股份出售给天津泰达集团有限公 司；将持有的海南西秀景园实业有限公司９０％的股权出售给天津信托投资有限责任公司。这一举措， 使公司淡出目前难以盈利的制药业，并获得土地快速增值带来的收益。 2. 放弃增资泰达城市开发有限公司 由于“泰达城”开发需要大量的资金，为减小公司的财务负担，公司决定放弃增资天津泰达城市 开发有限公司，由８０％的股权比例降至 47.06%。 三、强化管理，完善考核机制 经过近几年的调整，目前公司投资控股型的管理模式已基本形成。报告期内，公司通过建立健全 各项管理制度，优化内部管理流程，逐步完善投资控股型管理模式。 1. 完善管理制度，加强对各控股子公司的管理 随着公司的发展，控股子公司日益增多，为规范和掌控各控股子公司业务的进展情况，及时披露 相关信息，公司制订了《信息披露内部管理办法》和《财务管理办法》 ，定期召开信息披露和财务管理 联席会议，加强财务监控和信息交流，有效地加强了对各控股子公司的管理。 2. 各公司强化管理，建立内部考核机制 为实现程序化、科学化、法制化管理，各子公司纷纷加强内部考核机制的建立： 生态园林公司全面推行了经济指标考核责任制，与经营部、设计院、绿园花木、植物园和四个养 管所签订了《指标任务书》，与其他职能管理部门签订了《管理责任书》，并严格进行考核和落实，使 20 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 各项经营管理工作的指标清楚，责任明确，考核落实，奖罚分明，得到了群众的广泛认同，调动了干 部、员工的积极性，责任感。 为保证垃圾发电项目的顺利投产运营，泰达环保公司建立健全规章制度、管理制度，完善公司的 组织结构，广泛吸收引进优秀的专业人才，为公司做大作强和加快产业化步伐铺平了道路。 洁净材料公司以 ISO9001 质量体系认证为契机，理顺了工作程序，使管理更加科学、规范，提高 了工作效率。 3. 完善相应的管理制度，加强与投资者的沟通 为加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解，公司制订了《天津泰达股份 有限公司投资者关系管理办法》，并在公司网站上专门开辟了“投资者园地”栏目，不仅在网站上介绍 各控股子公司的情况、推介产品、定期公布公司的季报、年报，还及时在网站上将公司重大项目的进 展情况予以公布，让广大投资者及时了解公司项目的进展情况，很好地展示了公司形象。 第二节：公司经营情况 一、主营业务范围及经营情况 1、主营业务范围为：交通、能源、高科技工业投资；空气液体净化过滤材料、化纤；医疗卫生洁 净用品；房地产开发与经营；服装、纺织品的制造及加工；以及经营本企业自产产品的进出口业务和 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外；园林绿化；园艺工具、园林用品的零售兼批发等。 2、分产品行业类别的主营业务收入和利润构成： 单位：元 2004 年度 2003 年度 行 业 主营业务收入 主营业务利润 主营业务收入 主营业务利润 纺织服装行业 75,337,718.65 3,366,562.20 92,418,133.97 18,692,023.77 交通行业 84,000,000.00 65,359,110.90 84,000,000.00 65,359,110.90 服务行业 572,153.00 351,373.54 639,344.00 -103,768.58 绿化收入 191,387,355.99 61,522,196.87 200,207,721.35 103,918,189.19 医药行业 17,742,359.85 5,336,691.62 19,622,306.90 8,234,552.83 国内贸易收入 72,279,465.78 390,290.37 51,282,051.35 469,230.65 合计 441,319,053.27 136,326,225.50 448,169,557.57 196,569,338.76 21 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 3、占公司主营业务收入 10%以上产品的销售情况： 单位：元 产品 销售收入 销售成本 毛利率（%） 绿化服务 191,387,355.99 120,515,159.12 37.03 滨海大桥 84,000,000.00 14,020,889.10 83.31 电 器 60,740,604.03 60,270,200.50 0.77 地区分布的主营业务收入和利润构成： 地 区 主营业务收入 主营业务利润 天津地区 357,752,933.63 139,141,269.58 上海地区 90,230,441.10 -2,815,044.08 各地区间相互抵销 6,664,321.46 0.00 合计 441,319,053.27 136,326,225.50 4、报告期内，公司主营业务及其结构没有发生变化。 二、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩： 单位：元 单位名称 注册资本 资产规模 净利润 经营范围 天津泰达生态园林 园林绿化工程设计、施工、 100000000 89556894.27 6356023.43 发展有限公司 监理、绿地养护管理。 天津泰达洁净材料 保暖材料、空气液体过滤材 40000000 54891106.40 2875245.38 有限公司 料、非织造布、洁净材料等。 三、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额为 5522.89 万元,占年度采购总额的 21%；公司向 前五名客户销售的合计金额为 28348.93 万元,占年度销售总额的 64.24%。 第三节：公司投资情况 一、截至 2004 年 12 月 31 日，公司长期投资余额为 1,153,216,565.99 元，比上年增加 47,507,378.96 元，增加幅度为 4.30%。 二、被投资公司情况详见会计报告附注“五、8、长期投资” 三、报告期内，募集资金或报告期之前募集资金的延续使用情况： 本报告期内，公司没有在证券市场进行过募集资金的情况，也没有以前募集资金延续到本报告期 内使用的情况。 四、其他主要投资项目情况 （1）2004 年 3 月 28 日，经第四届董事会第二十一次会议通过，公司出资 6650 万元人民币对子公 司“天津泰达生态园林发展有限公司”进行增资，增资后公司总投资金额达到 9500 万元，占该公司注 册资本的 95%； 22 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 （2）2003 年 6 月 23 日，经公司第四届董事会第十五次会议通过，公司出资 10000 万元人民币进 行股票或基金投资。2004 年 3 月 28 日，经第四届董事会第二十一次会议通过，公司为进一步提高公司 资金利用效率，特授权公司总经理以自有资金进行国债、基金投资业务，金额不超过 10000 万元人民 币，一年内有效。截至报告期末，实际投资 5115 万元人民币； （3）2004 年 6 月 23 日，经第四届董事会第二十八次会议通过，公司控股子公司天津泰达城市开 发有限公司出资 2800 万元人民币参与成立“天津泰达万通房地产开发有限公司”，该公司注册资本 8000 万元人民币，公司占注册资本的 35%，现该公司注册成立完毕，相关工作正在进行中。 （4）2004 年 7 月 1 日，经第四届董事会第二十九次会议审议，通过了《天津天马国际俱乐部有限 公司股权转让协议》，为贯彻实施公司确定的大力发展土地整理业的发展战略，公司在继去年收购了天 津市天马企业集团有限公司持有的天津天马国际俱乐部有限公司 50%股权后，此次继续斥资 10000 万 元人民币收购该公司 40%的股权，此次增持后，公司将拥有天津天马国际俱乐部有限公司 90%的股份， 并责成总经理办理事后相关事宜。 （5）2004 年 11 月 28 日，经公司第四届董事会第三十五次会议审议，公司出资 614 万元对公司的 控股子公司天津市天润美纶出租汽车公司进行增资，增资后该公司注册资本将达 1000 万元人民币。其 中，公司共出资 900 万元人民币（其中包括公司的原始出资，暨该公司原注册资本 286 万元人民币）， 占该公司注册资本的 90%，天津泰达生态园林发展有限公司出资 100 万元人民币，占该公司注册资本 的 10%，具体事项授权总经理办理。 第四节：公司财务状况 报告期内，天津五洲联合会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司财务状况: 单位：元 项目 2004 年度 2003 年度 增减数额 增减比例% 存货 292110407.06 195553463.93 96556943.13 49.38 预付账款 21358871.38 1827784503.92 -1806425632.54 -99.83 长期股权投资 453216565.99 305395123.51 147821442.48 48.40 在建工程 474573788.79 266349578.51 208224210.28 78.18 总资产 4201763112.34 5647670872.41 -1445907760.07 -25.60 短期借款 1260000000.00 1947000000.00 -687000000.00 -35.29 其他应付款 119048153.89 71587572.35 47460581.54 66.30 长期负债 1004014364.00 1977011426.82 -972997062.82 -49.22 股东权益 1569812738.27 1463635624.22 106177114.05 7.25 现金及现金等 66534827.86 -102127786.79 168662614.65 165.15 价物净增加额 23 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 主营业务利润 136326225.50 196569338.76 -60243113.26 -30.65 财务费用 75856798.81 54757382.15 21099416.66 38.53 投资收益 107271533.57 11116065.18 86155468.39 865.01 净利润 94410362.65 93554203.02 856159.63 0.92 增减原因： （1）存货增加系合并范围变化，导致房产开发成本增加所致； （2）预付账款减少系合并范围发生变化，期末余额中不再含有天津泰达城市开发有限公司预付款所致； （3）长期股权投资增加系公司本期新增对天津天马国际俱乐部有限公司投资所致； （4）在建工程增加系公司子公司天津泰达环保有限公司垃圾焚烧发电工程建设尚在进行中所致； （5）总资产减少系预付账款大幅减少所致； （6）短期借款减少系合并范围发生变化及本公司归还借款所致； （7）其他应付款增加系公司应付未付投资款所致； （8）长期负债减少系合并范围发生变化及公司报告期归还长期借款所致； （9）现金及现金等价物净增加额增加系公司报告期内出售子公司天津泰达药业股份有限公司和海南西 秀海景园实业有限公司的股权，收回投资并取得收益所致； （10）主营业务利润减少系主营业务成本增加所致； （11）财务费用增加系公司报告期内借款费用增加导致利息支出增加所致； （12）投资收益增加系报告期内公司进行了股权转让，增加收益所致； （13）净利润增加系投资收益增加所致。 第六节：董事会日常工作情况 一、报告期内董事会会议情况及披露情况 本年度共召开 16 次董事会，会议召开时间、重要决议及披露情况： （一）、2004 年 2 月 18 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，会议审议并通过以下决议： 审议通过了公司控股子公司天津泰达环保有限公司出资 450 万元人民币设立“天津泰环再生资源 利用有限公司（暂定名）”的议案； 为促进公司的生活垃圾焚烧发电的产业化发展，公司控股子公司天津泰达环保有限公司出资 450 万元人民币与天津市市容环卫建设发展有限公司设立“天津泰环再生资源利用有限公司（暂定名）”， 注册资本为 500 万，我方占 90%股份。 天津泰达环保有限公司此次投资旨在启动“天津贯庄生活垃圾综合处理项目”，该项目建成后将实 24 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 现日处理生活垃圾 1000 吨，该项目也是继公司出资设立天津双港垃圾焚烧发电厂后的第二个垃圾焚烧 发电项目。该项目建成后，天津泰达环保有限公司的生活垃圾处理规模将占天津市生活垃圾总量的 50% 以上。 随着公司陆续加大在环保领域的投资，公司在实现垃圾焚烧发电规模化、产业化的进程上迈出了 重大的一步。（具体内容详见 2004 年 2 月 19 日的《证券时报》和《中国证券报》） （二）、2004 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议并通过如下决议： 1、审议通过公司 2003 年年度报告及摘要； 2、审议通过公司 2003 年度董事会工作报告； 3、审议通过公司 2003 年度总经理业务工作报告； 4、审议通过公司 2003 年度财务决算报告； 5、审议通过公司 2003 年度利润分配预案（每 10 股送 2 股转增 1 股派 0.50 元人民币含税）；此方 案作为二零零三年度公司利润分配预案提交股东大会审议。 6、审议通过公司继续聘请天津五洲联合会计师事务所为公司服务（费用由董事会决定）的预案； 7、审议通过《公司章程》修改的议案； 8、审议通过公司增资“天津泰达生态园林发展有限公司”的预案； 9、审议通过了《关于授权总经理以自有资金进行国债、基金投资的预案》； ，因工作需要，同意张伟力先生辞去公司总工程师 10、审议通过《关于总工程师人事变动的预案》 一职； 11、审议通过公司由于向税务机关缴纳属于 2001 年以前应代扣代缴的送红股个人所得税 11,476,840.00 元而调整 2002 年年初留存收益 11,476,840.00 元的事项。 12、公司 2003 年度股东大会召开的时间、地点等内容，请详见本公司“2003 年度股东大会召开的 通知”。 此次董事会决议公告的内容于 2004 年 3 月 30 日分别在《证券时报》和《中国证券报》上刊载。 （三）、2004 年 4 月 19 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，会议审议并通过以下决议： 审议通过了公司 2004 年第一季度报告。 此次董事会决议公告于 2004 年 4 月 20 日分别在《证券时报》和《中国证券报》上刊载。 （四）、2004 年 4 月 22 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，会议决议如下： 与会董事在认真讨论的基础上，一致通过了《天津泰达集团有限公司关于 2003 年度股东大会临时提案》。 此次董事会决议公告于 2004 年 4 月 23 日分别在《证券时报》和《中国证券报》上刊载。 25 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 （五）、2004 年 5 月 10 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，会议决议并通过以下内容： 1、同意公司与中信实业银行天津分行（以下简称“中信实业银行”）签订《委托贷款合同》。 2、公司委托中信实业银行将资金 50,000,000.00 元贷款给天津泰富勤投资发展有限公司,期限为 2004 年 5 月 10 日至 2005 年 5 月 9 日,年利率 6.90%。 （六）、2004 年 5 月 17 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，会议决议并通过如下事项： 1、一致同意向天津信托投资公司申请流动资金贷款 5000 万元人民币，期限 1 年； 2、一致同意向中国建设银行天津开发区分行申请流动资金贷款 10000 万元人民币，期限 1 年；3、 一致同意为控股子公司天津泰达城市开发有限公司向天津信托投资公司申请 5000 万元贷款 提供担保； 以上决议事项均授权总经理办理事后相关事宜。 （七）、2004 年 5 月 31 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，会议决议并通过如下事项： 一致同意向中国民生银行上海分行申请流动资金贷款 15000 万元人民币，期限 1 年，具体事项 授权总经理办理。 （八）、2004 年 6 月 11 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，会议决议并通过如下事项： 一致同意向中国工商银行天津河北支行申请流动资金贷款 14000 万元人民币，期限 1 年，具体 事项授权总经理办理。 （九）、2004 年 6 月 23 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，会议决议并通过如下事项： 1、在关联董事回避表决的情况下，通过了公司控股子公司天津泰达城市开发有限公司出资 2800 万元人民币参与成立“天津泰达万通房地产开发有限公司”（暂定名）的议案； 董事会认为，海河改造是牵动天津城市发展命脉的历史性工程，运河经济文化商贸区则是海河开 发六大节点中第一节点，为尽快推动该项目的房地产开发，公司的控股子公司天津泰达城市开发有限 公司与北京万通地产股份有限公司（以下简称：万通股份）合作成立“天津泰达万通房地产开发有限 公司”，有助于引进万通股份优秀的管理团队、先进的管理经验和卓越的创新能力，共同将天津运河经 济文化商贸区建设成为高盈利的精品项目。 2、与会董事一致通过了《关于授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案》。 此次董事会决议公告于 2004 年 6 月 24 日分别在《证券时报》和《中国证券报》上刊载。 （十）、2004 年 7 月 1 日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，会议决议并通过如下事项： 一致通过了《天津天马国际俱乐部有限公司股权转让协议》。 为贯彻实施公司确定的大力发展土地整理业的发展战略，公司在继去年收购了天津市天马企业集 26 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 团有限公司持有的天津天马国际俱乐部有限公司 50%股权后（在实际出资过程中，公司以 8000 万元人 民币收购了天津市天马国际俱乐部有限公司 50%的股权），此次继续斥资 10000 万元人民币收购该公司 40%的股权，此次增持后，公司将拥有天津天马国际俱乐部有限公司 90%的股份，并责成总经理办理 事后相关事宜。 （十一）、2004 年 8 月 16 日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，会议决议并通过如下事项： 1、审议通过了《天津泰达股份有限公司 2004 年半年度报告及摘要》； 2、审议通过了公司中期分红方案（不分配，不转增）。 此次董事会决议公告于 2004 年 8 月 18 日分别在《证券时报》和《中国证券报》上刊载。 （十二）、2004 年 9 月 18 日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，会议决议并通过如下事项： 1、审议通过了《公司关于出售所持天津泰达药业有限公司全部股权（65%）的议案》； 2、审议通过了《关于出售公司所持有海南西秀海景园实业有限公司全部股权（90%）的议案》； 3、审议通过了《公司关于暂时放弃增资天津泰达城市开发有限公司及股权比例发生变化的议案》。 此次董事会决议公告于 2004 年 9 月 22 日分别在《证券时报》和《中国证券报》上刊载。 （十三）、2004 年 9 月 27 日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议，会议决议并通过如下事项： 审议通过了《天津泰达股份有限公司短期投资行为自查报告》。 （十四）、2004 年 10 月 22 日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，会议决议并通过如下事项： 一致通过了公司 2004 年第三季度报告。 此次董事会决议公告于 2004 年 10 月 23 日分别在《证券时报》和《中国证券报》上刊载。 （十五）、2004 年 11 月 8 日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，会议决议并通过如下事项： 一致同意为控股子公司上海天津泰达生态产品销售有限公司向招商银行上海分行申请人民币 3000 万元贷款提供担保，期限一年，具体事项授权总经理办理。 （十六）、2004 年 11 月 28 日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议，会议决议并通过如下事项： 1、与会董事一致同意公司出资 614 万元对公司的控股子公司天津市天润美纶出租汽车公司进行增 资，增资后该公司注册资本将达 1000 万元人民币。其中，公司共出资 900 万元人民币（其中包括公司 的原始出资，暨该公司原注册资本 286 万元人民币），占该公司注册资本的 90%，天津泰达生态园林发 展有限公司出资 100 万元人民币，占该公司注册资本的 10%，具体事项授权总经理办理。 2、与会董事一致同意，张炳涛先生因工作需要，调往天津泰达投资控股有限公司任职，不再担任 公司副总经理一职。 3、与会董事一致同意为控股子公司天津泰达环保有限公司向浦东发展银行天津分行申请人民币 27 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 2000 万元贷款提供担保，期限一年，具体事项授权总经理办理。 二、董事会对股东大会决议执行情况： 本报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时地完成了股东大会交办的各项工 作，具体执行情况如下： 本公司 2003 年度利润分配方案经公司 2004 年 5 月 10 日召开的公司 2003 年年度股东大会决议 通过，以本公司 2003 年 12 月 31 日的总股本 810754864 股为基数，每 10 股送 2 股转增 1 股派 0.50 元人民币（含税）。本公司董事会于 2004 年 6 月 29 日在《证券时报》和《中国证券报》上刊登了《分 红公告》。本次送股股权登记日为 2004 年 7 月 5 日，除权日为 2004 年 7 月 6 日，并于 2004 年 7 月 6 日完成了红股上市工作。 第七节：本次利润分配预案 经天津五洲联合会计师事务所审核，2004 年度公司实现净利润为 94,410,362.65 元，减除当年应提 取的 10%法定盈余公积金和 5%公益金 16,071,058.81 元，加上年未分配利润 263,795,229.84 元，减除上 年分配的利润 162,150,973.00 元，可参与本年度分配的利润为 179,983,560.68 元。本年度利润分配拟 派发现金，按照 2004 年末总股本计算，每 10 股派发现金 0.20 元（含税） ，共分配 21,079,626.46 元， 剩余 158,903,934.22 元转下次分配使用。 此方案作为 2004 年度分配预案提交股东大会审议。 第八节：其他披露事项 一、其他披露事项 1、《证券时报》和《中国证券报》为公司指定信息披露报刊。 2、刊登年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址为: http://www.cninfo.com.cn 二、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于天津泰达股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明 五洲专字（2005）1—0189 号 天津泰达股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”）2004 年 12 月 31 日资 产负债表及合并资产负债表、2004 年度利润表及合并利润表、2004 年度现金流量表及合并现金流量 表，出具了审计报告（五洲会字（2005）1 –0188 号）。根据中国证券监督管理委员会和国务院国有 28 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）文的规定，现将我们在审计过程中注意到的 2004 年度公司控股股东及 其他关联方与公司资金往来情况报告如下： 金额单位：人民币元 会计科 关联方名称 关联关系 占用原因 期末余额 借方发生额 贷方发生额 期初余额 目 天津泰达投 母公司的 其他应 资控股有限 往来款 50,000.00 100,050,000.00 100,000,000.00 0.00 控股股东 收款 公司 天津泰达药 母公司的 其他应 往来款 1,000,000.00 5,050,000.00 4,050,000.00 0.00 业有限公司 子公司 收款 天津泰达城 其他应 市开发有限 参股公司 往来款 200,100.00 87,030,000.00 709,030,000.00 622,200,100.00 收款 公司 海南西秀海 其他应 景园实业有 参股公司 往来款 15,055,065.45 1,000,000.00 79,444,934.55 93,500,000.00 收款 限公司 天津泰达集 往来款、 其他应 母公司 10,745,804.53 43,805,128.00 50,874,263.61 3,676,668.92 团有限公司 股权转让款 付款 天津泰达投 母公司的 其他应 资控股有限 往来款 2,652,887.09 2,990,273.00 0.00 5,643,160.09 控股股东 付款 公司 天津五洲联合会计师事务所 2005 年 4 月 10 日 三、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 独立董事关于公司对外担保及执行相关规定的专项说明及独立意见 根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （以下简 称：通知）的精神，我们就公司提供的 2004 年度对外担保情况进行了审核。现就公司对外担保及执行 《通知》的情况，发表以下专项说明及独立意见。 截止 2004 年末公司分别向控股及参股子公司提供了累计 6 笔负连带责任的担保，对控股子公司 天津泰达环保有限公司的担保期分别为五年、一年计 2 笔；对上海天津泰达生态产品销售有限公司的 担保期一年 1 笔；对参股子公司天津泰达城市开发有限公司的担保期为三年 1 笔、一年期 2 笔。其中 29 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 担保期 5 年及 3 年两笔均在《通知》下发前形成。 公司对外担保明细表 单位：万元 担保对象 投资比例 发生时间 担保金额 担保类型 担保期 03-06-10 14000 连带责任 03.06.10—08.06.09 天津泰达股份环保 99.97% 04-10-25 1800 连带责任 04.06.10—18.12.01 有限公司 04-11-29 2000 连带责任 04.11.29—05.11.28 上海天津泰达生态 90% 04-11-22 3000 连带责任 04.11.22—05.11.22 产品销售有限公司 03-07-24 20000 连带责任 03.07.24—06.07.20 天津泰达城市开发 47.06% 04-6-11 1300 连带责任 04.6.11—05.6.11 有限公司 04-6-18 3700 连带责任 04.6.18—05.6.17 总计 45800 一、对控股子公司提供资金担保的情况： （一）对天津泰达环保有限公司的资金担保是因该子公司建设所致.该公司从事垃圾焚烧发电生 产，现厂房土建、设备安装基本就绪，2004 年已进行试运营，2005 年可投入生产，该项目计划总资金 预算 56788 万元，注册资金 4 亿元，不足部份由该公司通过银行借款，公司提供担保，累计担保金额 为 1.6 亿元。又根据天津市发展和改革委员会发改投资（2004）258 号文，拨入垃圾焚烧发电项目专 项资金 900 万元、国债资金借款 1800 万元，公司为国债资金担保期限为 14 年。 （二）对上海天津泰达生态产品销售有限公司的担保是属于子公司经营资金周转，担保期为一年， 担保金额为 0.3 亿元。 二、对参股公司提供资金担保的情况： 对控股股东控股的子公司天津泰达城市开发有限公司提供资金担保为 2.5 亿元，其中三年期担保 发生的时间在中国证监会证监发[2003]56 号文件下发以前，2003 年 7 月提供担保时，该公司为股份公 司的控股子公司，该公司设立后,于 2004 年 9 月股权发生演变（原投资比例为 80%，现为 47.06%） ，公 司的性质也由股份公司控股的子公司演变为控股股东控股的子公司。 30 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 天津泰达城市开发有限公司设立时，注册资本 2 亿元，股份公司持有该公司 80%股权，控股股东天 津泰达集团有限公司持有 20%股权，共同出资于 2003 年 7 月设立，从事天津市海河两岸综合开发—红 桥区运河经济商贸区项目的建设和运作。项目启动后，累计已支出折迁补偿费等人民币 18 亿余元，因 该项目资金需求量较大，于 2004 年 9 月 18 日召开第四届董事会,通过了放弃增资天津泰达城市开发有 限公司的议案, 而由天津泰达集团有限公司单方增资 1.4 亿元后。股份公司由该公司注册资本的 80% 变更为 47.06%。增资前，该公司项目所需部份资金，由该公司向银行贷款，股份公司提供担保。 通过审核，我们认为，公司存在为控股股东控股的子公司天津泰达城市开发有限公司提供担保行 为，发生时间在《通知》下发前、后，有悖于证监会《通知》中（一）上市公司不得为控股股东及本 公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；（三）……不得直接或间接为资产 负债率超过70%的被担保对象提供债务担保等规定，对此，公司保证以上三笔担保，将于到期后不再提 供资金担保。 公司对外担保总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 现《通知》要求并规定了对控股子公司提供资金担保已纳入了规范范围，为更好的贯彻《通知》 精神，公司应在对外担保的审批程序、被担保对象资信条件及相关要求等方面制定具体的实施意见， 确保《通知》精神落到实处。 独立董事： 涂光备 付连元 沈福章 2005-4-12 第八章：监事会报告 一、报告期内监事会会议及披露情况 报告期内，公司监事会召开了 5 次会议： 1、2004 年 3 月 28 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，会议审议并通过如下决议： ①审议通过公司 2003 年年度报告及摘要； ②审议通过公司 2003 年度监事会工作报告； ③审议通过公司 2003 年度财务决算报告； ④审议通过公司继续聘请天津五洲联合会计师事务所为公司服务（费用由董事会决定）的预案； ⑤审议通过《公司章程》修改的议案； 31 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 ⑥审议通过公司增资“天津泰达生态园林发展有限公司”的预案； ⑦审议通过了《关于授权总经理以自有资金进行国债、基金投资的预案》； ⑧ 审 议 通 过 公 司 由 于 向 税 务 机 关 缴 纳 属 于 2001 年 以 前 应 代 扣 代 缴 的 送 红 股 个 人 所 得 税 11,476,840.00 元而调整 2002 年年初留存收益 11,476,840.00 元的事项。 此次监事会决议公告的内容于 2004 年 3 月 30 日分别在《证券时报》和《中国证券报》上刊载。 2、2004 年 4 月 19 日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，具体内容如下： 一致通过了《天津泰达股份有限公司 2004 年第一季度报告》。 此次监事会决议公告于 2004 年 4 月 20 日分别在《证券时报》和《中国证券报》上刊载。 3、2004 年 6 月 23 日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，具体内容如下： 审议通过了公司控股子公司天津泰达城市开发有限公司出资 2800 万元人民币参与成立“天津泰 达万通房地产开发有限公司”（暂定名）的议案。 此次监事会决议公告于 2004 年 6 月 24 日分别在《证券时报》和《中国证券报》上刊载。 4、2004 年 8 月 16 日，公司召开了第四届监事会第十六次会议，具体内容如下： （1）审议通过了公司 2004 年半年度报告及摘要； 此次监事会决议公告于 2004 年 8 月 18 日分别在《证券时报》和《中国证券报》上刊载。 5、2004 年 9 月 18 日，公司召开了第四届监事会第十七次会议，具体内容如下： ①审议通过了《公司关于出售所持天津泰达药业有限公司全部股权（65%）的议案》； 与会监事一致认为，虽然本公司此次出售所持天津泰达药业有限公司全部股权（65%）构成了关联 交易，但公司关联董事回避了表决，因此，是公平的、公允的，也是维护广大股东利益的；此次股权 出售后，有利于集中主要精力，做大做强主业，进而提高公司的市场竞争力和盈利能力，并在一定程 度上减少了公司多元化管理的难度和跨度，为公司进一步发展创造条件。 ②审议通过了《关于出售公司所持有海南西秀海景园实业有限公司全部股权（90%）的议案》； 监事会认为，此次出售海南西秀海景园实业有限公司的全部股权，交易价格是以是公平、合理的， 没有损害公司和全体股东的利益。同时，有利于进一步明确公司战略定位，减少跨地区管理的难度； 同时能够实现资金回笼，增加公司利润。 ③审议通过了《公司关于暂时放弃增资天津泰达城市开发有限公司及股权比例发生变化的议案》。 监事会认为，如果天津泰达城市开发有限公司的注册资本增资达到 34000 万元人民币，应可以 缓解该公司目前资金短缺问题及融资问题；如果本公司此次暂不增资，将仍会持有该公司 47.06%的股 权，仍然可以对该公司未来的收益拥有比较大的收益权。 32 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 此次监事会决议公告于 2004 年 9 月 22 日分别在《证券时报》和《中国证券报》上刊载。 二、监事会对公司 2003 年度有关事项出具的意见 1、公司依法运作情况 2004 年度，公司监事会基本列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、法规， 对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董 事、经理执行公司职务的情况等进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及其他法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，授权决策程序科学合法。 公司本着审慎经营的态度建立和完善了各项内部控制制度。公司董事及经理等高级管理人员在执行公 司职务时没有违反国家法律法规和《公司章程》以及损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真细致地检查，认为公司 2004 年度财务报告真实地反映了 公司的财务状况和经营成果，天津五洲联合会计师事务所出具的审计报告是客观公正的。 3、报告期内公司募集资金使用情况： 公司募集资金或以前募集资金的使用没有延续到本报告期的情况。 4、收购出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易行为，没有损害股东权益或造成资产 流失。 5、关联交易情况 报告期内，公司关联交易符合公平、公正原则，没有损害股东权益。 6、天津五洲联合会计师事务所为本公司 2004 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告书。 第九章：重要事项 第一节：重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 第二节：收购、出售资产事项 1、2004 年 9 月 18 日，经公司第四届董事会第三十一次会议审议，在天津泰达药业有限公司的另 一股东——北方国际集团天津医药保健品进出口有限公司出函确认放弃优先认股权的前提下，同时以 33 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 天津五洲联合会计师事务所出具的《天津泰达药业有限公司审计报告》和天津市津评协通有限责任会 计师事务所出具的《天津泰达药业有限公司评估报告》作为定价依据，公司拟将持有的泰达药业的全 部股权（65%），以 5500 万元人民币出售给公司控股股东天津泰达集团有限公司。该次股权转让协议 于 2004 年 9 月 15 日于天津市签署，约定以银行转账方式支付股权转让款。截止目前，该笔股权已经 过户完成。本次交易构成了关联交易。公司认为，根据公司以基础设施、城市运营、垃圾处理以及绿 化工程为主导产业的战略定位，公司此次出售天津泰达药业有限公司股权，有利于集中主要精力，做 大做强主业，进而提高公司的市场竞争力和盈利能力，并在一定程度上减少了公司多元化管理的难度 和跨度，为公司进一步发展创造条件。 2、2004 年 9 月 18 日，经公司第四届董事会第三十一次会议审议，在海南西秀海景园实业有限公 司的另一股东——天津泰达生态园林发展有限公司出函确认放弃优先认股权的前提下，同时根据天津 五洲联合会计师事务所出具的《海南西秀海景园有限公司审计报告》和天津市津评协通有限责任会计 师事务所出具的《海南西秀海景园有限公司评估报告》作为定价依据，公司将持有的海南西秀海景园 实业有限公司的全部股权（90%），以 16500 万元人民币出售给天津信托投资有限责任公司。该次股权 转让协议于 2004 年 9 月 24 日于天津市签署，约定以银行转账方式支付股权转让款。截止目前，该笔 股权已经过户完成。公司认为，此次出售海南西秀海景园实业有限公司的全部股权，有利于进一步明 确公司战略定位，减少跨地区管理的难度；同时能够实现资金回笼，增加公司利润。 第三节：重大关联交易事项 一、购销商品发生的关联交易 1、公司未向控股股东泰达集团出售产品。 2、控股股东泰达集团未向公司销售产品。 3、本报告期，公司与其他关联方发生的关联交易： 交易主体 交易对象 涉及金额（元） 交易种类 价格 北京东方高圣投 泰达股份 400000.00 财务顾问费 市场价格 资顾问有限公司 合计 400000.00 二、资产、股权转让发生的关联交易 2004 年 9 月 18 日，经公司第四届董事会第三十一次会议审议，在天津泰达药业有限公司的另一股 东——北方国际集团天津医药保健品进出口有限公司出函确认放弃优先认股权的前提下，同时以天津五 34 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 洲联合会计师事务所出具的《天津泰达药业有限公司审计报告》和天津市津评协通有限责任会计师事务 所出具的《天津泰达药业有限公司评估报告》作为定价依据，公司拟将持有的泰达药业的全部股权 （65%），以 5500 万元人民币出售给公司控股股东天津泰达集团有限公司。该次股权转让协议于 2004 年 9 月 15 日于天津市签署，约定以银行转账方式支付股权转让款。截止目前，该笔股权已经过户完成。 本次交易构成了关联交易。公司认为，根据公司以基础设施、城市运营、垃圾处理以及绿化工程为主导 产业的战略定位，公司此次出售天津泰达药业有限公司股权，有利于集中主要精力，做大做强主业，进 而提高公司的市场竞争力和盈利能力，并在一定程度上减少了公司多元化管理的难度和跨度，为公司进 一步发展创造条件。 三、公司与关联方共同投资发生的关联交易 2004 年 6 月 23 日，经公司第四届董事会第二十八次会议审议，通过了公司控股子公司天津泰达城 市开发有限公司出资 2800 万元人民币参与成立“天津泰达万通房地产开发有限公司” 。 公司认为，海 河改造是牵动天津城市发展命脉的历史性工程，运河经济文化商贸区则是海河开发六大节点中第一节 点，为尽快推动该项目的房地产开发，公司的控股子公司天津泰达城市开发有限公司与北京万通地产股 份有限公司（以下简称：万通股份）合作成立“天津泰达万通房地产开发有限公司”，有助于引进万通 股份优秀的管理团队、先进的管理经验和卓越的创新能力，共同将天津运河经济文化商贸区建设成为高 盈利的精品项目。现该公司已成立，正在积极运作该项目的前期工作。 四、公司与关联方存在的债权、债务往来、担保等事项 1、关联往来： 单位：元 项目 关联方 期末金额 比例（%） 期初金额 比例（%） 天津经技术开发 应付账款 0.00 - 233,270.59 0.61 区进出口公司 天津泰达投资控 50,000.00 0.14 0.00 - 股有限公司 天津泰达药业有 1,000,000.00 2.71 0.00 - 限公司 其他应收款 天津泰达城市开 200,100.00 0.54 0.00 - 发有限公司 海南西秀海景园 15,055,065.45 40.75 0.00 - 实业有限公司 天津泰达集团有 其他应付款 10,745,804.53 9.03 3,676,668.92 47.45 限公司 天津泰达投资控 2,652,887.09 2.23 55,643,160.09 7.88 股有限公司 35 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 天津经技术开发 0.00 - 5,000,000.00 6.98 区进出口公司 天津泰达担保有 0.00 - 450,000.00 0.63 限公司 2、担保事项 （1）报告期内，公司 1,295,000,000.00 元借款由天津泰达集团有限公司担保。 （2）报告期内，公司 170,000,000.00 元借款由天津泰达担保有限公司担保。 （3）报告期内，公司 231,000,000.00 元借款由天津泰达投资控股有限公司担保。 五、其他关联交易 （1）本公司向泰达集团提供劳务发生的关联交易： 报告期内，公司的子公司天津泰达生态园林发展有限公司为泰达集团提供围挡工程服务收取工程 款 1874549 元。 （2）报告期内，本公司向参股公司天津泰达城市开发有限公司收取资金占用费 33161313.59 元。 （3）本公司通过银行向参股公司天津泰达城市开发有限公司委托贷款，报告期内，收到委托贷款 收益 38141785.96 元。 （4）泰达集团有偿使用本公司厂房发生的关联交易： 泰达集团按协议向本公司支付厂房租赁费，本报告期收到租金 1447410 元。 （5）报告期内，泰达集团向本公司收取水电费 1142537 元。 第四节：重大合同及履行情况 一、托管、承包、租赁事项： 详见本章“第三节：重大关联交易事项中 四、其他关联交易（4）” 二、重大担保 1、 报告期内，除为公司控股子公司担保外，发生新的担保行为两笔，分别为： 单位：万元 公司名称 担保合同金额 担保期限 担保类型 是否履行完毕 2004.06.11- 1300 连带责任担保 否 2005.06.11 天津泰达城市开发有限公司 2004.06.18- 3700 连带责任担保 否 2005.06.18 合计 5000 36 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 2、报告期内，公司发生违规担保行为 2 笔。其中：《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》 （以下简称：通知）下达前 1 笔三年期，担保金额为 2 亿元，发生在 2003 年 7 月 24 日； 《通知》下达后 2 笔，担保金额为 1 年期，金额 0.5 亿元。天津泰达城市开发有限公司（以 下简称：泰达城开）从事天津市海河两岸综合开发—红桥区运河经济商贸区项目的建设和运作。项目 启动后，累计已支出折迁补偿费等人民币 18 亿余元，注册资金 2 亿元，不足部分向银行贷款。自 2004 年 9 月 18 日，公司召开的第四届董事会第三十一次会议，通过了《公司关于暂时放弃增资天津泰达城 市开发有限公司及股权比例发生变化的议案》后，导致我公司对其由控股比例 80%演变为 47.06%。因 此对泰达城开的 25000 万元担保则成为违规担保，但公司承诺当以上三笔担保到期后，不再为其进行 资金担保。 3、公司为控股子公司担保的情况如下： 金额单位：人民币万元 控股子公司 担保合同金额 担保期限 担保类型 是否履行完毕 2003.06.10- 天津泰达环保有限公司 14000 连带责任担保 否 2008.06.09 2004.11.29- 天津泰达环保有限公司 2000 连带责任担保 否 2005.11.28 2004.10.25- 天津泰达环保有限公司（注） 1800 连带责任担保 否 2018.12.01 上海天津泰达生态产品销售有限 2004.11.22- 3000 连带责任担保 否 公司 2005.11.22 合计 20800 注：根据天津市发展和改革委员会发改投资（2004）258 号文，拨入垃圾焚烧发电项目专项资金 900 万元、国债资金借款 1800 万元，公司为国债资金担保期限为 14 年。 报告期内，公司为控股子公司担保总额占公司净资产的 13.25%，公司对外担保总额占公司净资产 的 29.18%。 三、委托理财情况 报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 四、其他重大合同 除已披露的重大合同之外，报告期内公司未签订其他重大合同。 37 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 第五节：公司或持有 5%以上的股东承诺事项 报告期内，公司或持有 5%以上的股东无承诺事项。 第六节：公司聘请会计师事务所情况 一、报告期内，公司继续聘请天津五洲联合会计师事务所为公司财务审计机构。 二、聘请会计师事务所支付报酬情况： 报告期内，向天津五洲联合会计师事务所共支付报酬 45 万元。 三、截至目前，天津五洲联合会计师事务所已为公司提供了 12 年的审计服务。 四、会计师轮换签字情况： 鉴于天津五洲联合会计师事务所注册会计师侯杏倩女士为公司审计报告签字已满 5 年，根据《关 于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13 号）的有关要求，现已更 换为天津五洲联合会计师事务所注册会计师郭宪明先生。 第七节：其他重要事项 一、报告期内，公司、公司董事、监事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评， 以及深圳证券交易所的内部批评、公开谴责等情形。 二、除上述以外的“其他重大事项” ，请详见“第十章：财务报告中‘十一、其他重大事项’”的内容。 38 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 第十章：财务报告（附后） 审 计 报 告 五洲会字（2005）1—0188 号 天津泰达股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份” ）2004 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润表和合并利润表以及 2004 年度现金流量 表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是泰达股份管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了泰达股份 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果 和现金流量。 天津五洲联合会计师事务所 中国注册会计师：尹琳 中国注册会计师：郭宪明 中国 天津 2005 年 4 月 10 日 39 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 天津泰达股份有限公司 会计报表附注 一、公司的基本情况 天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身是天津美纶化纤 厂,1992 年 7 月 20 日经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)38 号文件批准, 实行股份制试点,通过定向募集股份设立天津美纶股份有限公司。经中国证券监督管理 委员会证监管字(1996)349 号文件审核通过及深圳证券交易所深证管字(1996)年第 436 号文审核批准，公司股票于 1996 年 11 月 28 日在深圳证券交易所挂牌交易，公司 正式成为上市公司。1997 年 8 月 12 日经天津市人民政府以津政函(1997)63 号文件批 复,同意将天津市人民政府授权给天津市纺织工业总公司经营管理的天津美纶股份有 限公司全部国有股份无偿划归天津泰达集团有限公司经营管理,天津美纶股份有限公 司于 1997 年 9 月 24 日经天津市工商行政管理局批准成为天津泰达集团有限公司控股 的子公司，并更名为天津泰达股份有限公司。根据公司 2003 年度股东大会决议，公司 利润分配采用送红股方式，按照 2003 年末总股本 810,754,864.00 股计算，每 10 股送红股 2 股，共分配 162,150,973.00 元，同时，以 2003 年度资本公积转增股本：按每 10 股转增 股本 1 股，每股面值一元，实际转增股本 81,075,486.00 元。变更后的注册资本为人民币 1,053,981,323.00 元，公司于 2004 年 10 月 13 日换发了注册号为 1200001001114 号的企 业法人营业执照。 公司经营范围包括交通、能源、高科技工业投资；空气液体净化过滤材料、化纤； 医疗卫生洁净用品；服装、纺织品制造及加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅助材料的进口业务（国家限制公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外）、园林绿化、园艺工具、园林用品零售兼批发、房地产开发及经营。 目前公司除经营天津开发区滨海大桥和天津开发区绿地外，主要工业品有纺织原材料、 化纤材料和空气液体过滤材料及生态棉系列产品。截止 2004 年 12 月 31 日，公司合并 净资产为 1,569,812,738.27 元，其中股本为 1,053,981,323.00 元。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司执行《企业会计制度》及其有关补充规定。 2、会计年度 公司采用公历制，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 40 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为记账基础，各项财产物资按取得时的实际成本计价。 5、外币业务核算方法 公司会计年度涉及外币的经济业务，按业务发生时当月一日中国人民银行公布的市场 汇价中间价折合人民币记账。期末对货币性项目中的外币余额按期末市场汇价中间价进行 调整，发生的差额，与购建固定资产有关的予以资本化，属于筹建期的计入长期待摊费用， 属于生产经营期的计入财务费用。 6、现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时一般以三个月内到期，流动性强，易于转换为已知金额 现金，价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。 7、短期投资核算方法 短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年(含 1 年)的投资，包括股 票、债券、基金等。短期投资按照以下原则核算： （1）短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定： ①以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。 实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券 利息单独核算，不构成短期投资成本。已存入证券公司但尚未进行短期投资的现金，先作 为其他货币资金处理，待实际投资时，按实际支付的价款或实际支付的价款减去已宣告但 尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资成本。 ②投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。 ③接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期 投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。 ④以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费， 作为短期投资成本。 （2）短期投资持有期间的现金股利或利息，除已计入应收项目的现金股利或利息外， 均应冲减投资的账面价值。 （3）期末对短期投资以成本与市价孰低计量，当市价低于成本时，按单项投资计提 短期投资跌价准备。 （4）处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投 资损益。 8、坏账损失的核算方法 41 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 （1）坏账的确认标准为：公司对于不能收回的应收款项应查明原因，追究责任。对 有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务人已撤销、破产、资不抵债、现金流量严 重不足等，根据企业的管理权限，经股东大会或董事会批准，作为坏账损失，冲销计提的坏账 准备。 （2）坏账准备的计提：根据公司董事会规定，公司采用备抵法核算坏账准备，即采 用余额百分比法，按照应收款项期末余额扣除纳入汇总和合并范围的公司之间的应收款 项，汇总和合并会计报表不能抵销的部分按余额 5%计提坏账准备。 9、存货核算方法 （1）存货分类为：原材料、辅助材料、委托加工材料、在产品、产成品、修理用备 件、包装物、低值易耗品、工程成本。 （2）取得和发出存货的计价方法： 各类存货按取得时的实际成本计价，采用永续盘存制确定存货数量。购入并已验收入 库原材料、辅助材料、委托加工材料在取得时以实际成本计价，发出时按加权平均法计价。 对开发产品成本核算采用品种法，直接费用按成本核算对象归集，开发间接费用按一 定比例的分配标准分配 ，计入有关开发产品成本；为开发房地产而借入的资金所发生的 利息费用，在开发产品完工之前，计入开发产品成本。 低值易耗品在领用时一次摊销。 （3）存货跌价准备的确认标准计提方法：期末公司在对存货全面盘点的基础上对由 于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收 回的部分，采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值 的差额提取存货跌价准备。如果以后存货价值又得以恢复，在已计提存货跌价准备的范围 内转回。可变现净值按市价减去相应税金和费用确定。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 公司在取得时按照初始投资成本入账，初始投资成本按以下方法确定： 1）以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等 相关费用)作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按 实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 2）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入 长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 3）以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关 税费，作为初始投资成本。 对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算。投资额占被投资企业有表决权资本总 额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；投资额占 42 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 被投资企业有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采 用权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上的，采用权 益法核算，并合并会计报表。 采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额， 作为股权投资差额处理。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限 摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资企业所有者权益份额之 间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资企业所有者权益 份额之间的差额，计入“资本公积-股权投资准备”科目。 （2）长期债权投资 公司在取得时按实际成本作为初始投资成本。初始投资成本减去已到付息期但尚 未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之 间的差额作为债券溢价或折价，在债券存续期间于确认相关债券利息收入时，采用直 线法摊销。 （3）期末对长期投资按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账 面价值的差额计提长期投资减值准备。 11、委托贷款核算方法 公司委托贷款一般在短期投资中核算，如果委托贷款期限超过一年，在长期投资 中核算。按照实际委托贷款金额作为本金，期末时可按照委托贷款协议计提利息计入 当期损益。对有可能存在委托贷款本金高于可收回金额的，应计提相应的减值准备。 12、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的确认标准：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有②使 用期限超过一年③单位价值较高。固定资产按实际成本计价。投资者投入的、接收捐赠的、 盘盈的固定资产以重置完全价值计价，购建的固定资产以购建时发生的实际成本计价，并 以此作为折旧计提的依据。固定资产的分类为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、绿 地资产、其他设备。 （2）固定资产采用平均年限法计提折旧，固定资产的分类、计提折旧年限、折旧 率、残值率如下： 固定资产类别 折旧年限 预计残值 年折旧率 房屋建筑物 10-40 年 4% 9.6%-2.4% 专用设备 14 年 4% 6.86% 运输设备 5-13 年 4% 19.2%-7.38% 绿地资产 20 年 4% 4.80% 其他设备 5-10 年 4% 19.2%-9.6% （3）期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账 面价值的差额计提固定资产减值准备。 43 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 13、在建工程核算方法 （1）在建工程按各项工程实际发生的支出入账。所建造的资产已达到预定可使用 状态时,按工程竣工决算或根据工程预算、造价或工程实际成本估价结转固定资产。因 在建工程借款产生的利息支出在固定资产达到预定可使用状态前计入工程成本，之后 计入当期财务费用。 （2）期末对有证据表明在建工程已经发生的减值,如长期停建并且预计在三年内 不会重新开工的在建工程,按照可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。 14、借款费用的会计处理方法： 公司经营期间借入资金的发生的借款费用，属于生产经营期间的计入财务费用；为购 建固定资产而专门借入的款项，在固定资产达到预定可使用状态前可计入固定资产的购建 成本；上述借款费用资本化开始应同时满足以下三个条件： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。当所购建固定资 产达到预定可使用状态时停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确 认为财务费用。 公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前， 计入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用，计入财务费用。 15、无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产按实际成本计价，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 其中：土地使用权按 50 年平均摊销；滨海大桥经营权按 30 年平均摊销。 （2）期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账 面价值的差额计提减值准备。 16、长期待摊费用摊销方法 公司长期待摊费用按实际发生额核算,在项目受益期内分期平均摊销，无收益期的 按五年平均摊销。筹建期发生的费用,待公司开始生产经营当月起一次计入开始生产经 营当月的损益。 17、应付债券核算方法 公司应付债券按实际发行价格核算，债券发行价格总额与债券面值总额的差额， 作为债券溢价和折价，在债券的存续期间按直线法于计提利息时摊销。 18、收入确认原则 （1）商品销售：在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该 商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且 与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。 44 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的以劳务已经提供与交易相关的价款已 经收到或已取得收取款项的证据时，并且与该项劳务有关的成本能够可靠的计量时确 认营业收入的实现。如劳务的开始与完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权：他人使用本公司资产发生的利息收入，按使用现金的时间 和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计 算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；② 收入的金额能够可靠的计量。 （4）房地产销售收入的确认原则： ①在取得预售许可证后开始预售，预售商品房所取得价款，先作为预收账款管理； ②商品房竣工验收具备入住交房条件，并具有经购买方认可的销售合同或其他结算 通知书； ③履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； ④成本能够可靠计量。 19、所得税的会计处理方法 公司原采用应付税款法核算。2000 年根据国家税务总局的国税发(2000)84 号的第四十条“纳税人每一纳税年度发生的广告费支出不超过销售收入 的 2%,可据实扣除,超过部分可无限期向以后纳税年度结转。”的规定，本公司将所得税的 会计处理方法改为纳税影响会计法，对由于时间性差异造成的税前会计利润与纳税所得之 间的差额所产生的影响纳税的金额通过“递延税款”科目核算。 20、合并会计报表范围的确定原则 （1） 合并原则： 公司根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》 和财会二字（96）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件规定，合并报表以 母公司和纳入合并范围的子公司 2004 年度会计报表以及其他有关资料为依据进行编 制，在合并过程中，各公司间的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 21、本报告期内会计政策未发生变更。 22、本报告期内会计估计未发生变更。 三、税项 1、增值税 公司按产品销售收入 17%的税率计算当期销项税额，扣除按规定允许在当期抵扣的进 项税额后缴纳。 45 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 2、营业税 大桥过桥费收入、绿化养护收入等按 5%的税率计算缴纳，工程收入按 3%的税率计算 缴纳。 3、城市维护建设税、教育费附加及防洪工程维护费 公司分别按实际应缴纳流转税额的 7%、3%和 1%计算缴纳。 4、所得税 公司按应纳税所得额的 33%计算缴纳所得税。 四、控股子公司及合营企业 1、纳入合并报表范围的子公司 单位名称 注册资本 实际投资额 所占权 经营范围 益比例 上海天津泰达生态产品 90,000,000.00 81,000,000.00 90% 销售纺织原料，空气、液体 销售有限公司 过滤材料，服装，床上用品， 保暖材料，五金交电 天津美达有限公司 27,499,200.00 15,124,560.00 55% 泰达棉、过滤材料生产 天津市天润美纶出租汽 2,860,000.00 2,860,000.00 100% 汽车客运服务、汽车配件批 车公司 发、国内商业 天津美纶实业发展有限 1,000,000.00 1,000,000.00 100% 涤纶纤维、塑料薄膜,日用 公司 杂品,服装制造 天津泰达环保有限公司 386,860,000.00 386,360,000.00 99.87% 以自有资金对环保类项目 的投资及运营管理;环保项 目的设计、咨询服务 天津泰达生态园林发展 100,000,000.00 95,000,000.00 95% 园林绿化工程设计、施工、 有限公司 监理、绿地养护管理 天津泰达生态商贸有限 2,000,000.00 1,800,000.00 90% 纺织品、纺织原料、服装、 公司 床上用品、户外体育用品制 造、加工批发兼零售等 天津泰达洁净材料有限 40,000,000.00 36,000,000.00 90% 保暖材料、空气液体过滤材 公司 料、非织造布、洁净材料、 空气洁净设备制造 天津天马国际俱乐部有 160,000,000.00 144,000,000.00 90% 旅游设施开发、经营及相关 限公司 服务；以自有资金对城市基 础设施建设项目等投资及 经营管理，物业管理等 46 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 2、未纳入合并报表范围的子公司 所占权 单位名称 注册资本 实际投资额 经营范围 益比例 天津美纶房地产开发公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 房地产投资开发及经营， 室内外装饰咨询服务 未纳入合并范围的子公司，由于其合计资产总额、销售收入及当期净利润不足母公司 和所有子公司上述项目合计金额的 10%，按照财政部财会二字（1996）2 号《关于合并报 表合并范围请示的复函》的规定，未纳入合并范围。天津美纶房地产开发公司始终未开业， 本期未纳入合并范围。 3、合并报表范围发生变更的情况说明 本年度合并范围增加两个控股子公司—天津泰达洁净材料有限公司、天津天马国际俱乐部 有限公司；减少了三个子公司--天津泰达药业有限公司、海南西秀海景园实业有限公司因转让 股权而减少, 天津泰达城市开发有限公司因另一方股东增资使公司股权比例减少。 根据财政部关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》 的通知，现披露被转让子公司在出售日及上年度末的资产和负债金额。另被出售的子公司 自报告期之初至出售日止的相关收入、成本、利润已纳入合并利润表。 （1）天津泰达药业有限公司 资产负债表项目 2004年10月31日余额 2003年12月31日余额 流动资产 33,677,829.67 28,382,973.24 长期投资 1,158,780.00 1,158,780.00 固定资产 84,657,551.38 84,229,954.63 无形资产 流动负债 49,195,991.28 33,494,880.79 长期负债 4,617,280.80 5,011,426.82 所有者权益 65,680,888.97 75,265,400.26 利润及利润分配表项目 2004年1-10月发生数 2003年度发生数 主营业务收入 17,742,359.85 19,622,306.90 主营业务利润 5,334,612.05 8,234,552.83 利润总额 -10,292,380.94 -6,342,527.79 所得税 1,693.78 净利润 -10,292,380.94 -6,333,221.57 47 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 （2）海南西秀海景园实业有限公司 资产负债表项目 2004年11月30日余额 2003年12月31日余额 流动资产 119,008,278.28 197,383,312.59 长期投资 固定资产 510,184.28 375,552.62 无形资产 流动负债 17,163,328.39 93,549,518.64 递延税款贷项 14,272,271.52 长期负债 所有者权益 102,355,134.17 89,937,075.05 利润及利润分配表项目 2004年1-11月发生数 2003年度发生数 主营业务收入 主营业务利润 -799,483.60 利润总额 2,173,681.38 -774,477.96 所得税 440,450.98 净利润 1,733,230.40 -774,477.96 （3）天津市泰达城市开发有限公司 资产负债表项目 2004年9月30日余额 2003年12月31日余额 流动资产 2,079,400,389.70 1,811,659,073.27 长期投资 32,000,000.00 固定资产 356,401.26 98,008.66 无形资产 流动负债 873,796,373.53 712,662,046.50 长期负债 900,000,000.00 900,000,000.00 所有者权益 337,960,417.43 199,095,035.33 利润及利润分配表项目 2004年1-9月发生数 2003年度发生数 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 -1,136,394.37 -904,964.67 所得税 净利润 -1,136,394.37 -904,964.67 48 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 五、会计报表主要项目注释 1、货币资金 项目 期末数 期初数 现金 288,264.59 445,521.31 银行存款 1,051,241,445.95 924,639,635.38 其他货币资金 34,882,528.48 50,692,254.47 合 计 1,086,412,239.02 975,777,411.16 说明： （1）银行存款中有定期存款 50,000,000.00 元，已由中国民生银行上海分行外滩支 行质押，并取得短期借款 50,000,000.00 元，质押期限自 2004 年 6 月 11 日至 2005 年 6 月 10 日。 （2）公司的子公司-上海天津泰达生态产品销售有限公司以定期存款 30,000,000.00 元向上海浦东发展银行天津分行质押，于 2004 年 9 月 3 日开出银行承兑汇票金额 30,000,000.00 元。 （3）本公司的其他货币资金中有 24,860,000.00 元为子公司—上海天津泰达生态产 品销售有限公司开出的银行承兑汇票的保证金。 2、短期投资 项目 期末数 跌价准备 期初数 跌价准备 基金投资 51,147,530.00 1,401,495.25 77,065,864.03 695,403.35 委托贷款 50,000,000.00 0.00 50,000,000.00 0.00 其他投资 5,000,000.00 0.00 1,200,000.00 8,911.00 合计 106,147,530.00 1,401,495.25 128,265,864.03 704,314.35 说明： (1) 其他投资为 2004 年 2 月公司与天津市西青区天塔农村信用社签订合作协议，公 司于 2004 年 3 月 1 日至 2005 年 3 月 1 日持有天津市西青区天塔农村信用社 500 万社员股 金，并取得不低于 15%的利息。 (2)委托贷款期末数 50,000,000,00 元情况见附注五.31(2)。 3、应收票据 期末数 期初数 商业承兑汇票 0.00 0.00 银行承兑汇票 4,553,269.84 0.00 49 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 合计 4,553,269.84 0.00 4、应收款项 （1）应收账款 账龄 期末数 比例（%） 坏账准备 期初数 比例（%） 坏账准备 1 年以内 16,745,854.83 38.10 837,292.74 35,170,612.37 70.07 1,758,530.61 1-2 年 12,903,877.47 29.36 645,193.87 3,337,984.93 6.65 166,899.25 2-3 年 2,663,982.97 6.13 133,199.15 6,320,214.50 12.59 316,010.73 3 年以上 11,610,328.82 26.41 580,516.44 5,366,953.35 10.69 268,347.67 合计 43,924,044.09 100.00 2,196,202.20 50,195,765.15 100.00 2,509,788.26 说明： ①欠款前五名金额合计为:7,429,535.71 元，占应收账款期末余额比例为 16.91%。 ②应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （2）其他应收款 账龄 期末数 比例（%） 坏账准备 期初数 比例（%） 坏账准备 1 年以内 10,583,590.35 28.64 529,179.52 10,654,702.09 44.29 531,942.60 1-2 年 17,330,011.69 46.90 866,500.58 4,542,672.85 18.88 227,133.65 2-3 年 375,301.88 1.02 246,765.09 842,554.66 3.51 42,127.73 3 年以上 8,659,060.37 23.44 432,953.02 8,014,938.93 33.32 400,746.95 合计 36,947,964.29 100.00 2,075,398.21 24,054,868.53 100.00 1,201,950.93 说明: ①欠款前五名金额合计为:23,345,309.19 元，占其他应收款期末余额比例为 63.18%。 ②其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、预付账款 账龄 期末数 比例（%） 期初数 比例（%） 1 年以内 16,826,410.61 78.78 1,823,858,423.06 99.79 1-2 年 606,381.31 2.84 246,092.09 0.01 2-3 年 247,092.09 1.16 3,374,096.76 0.18 3 年以上 3,678,987.37 17.22 305,892.01 0.02 合计 21,358,871.38 100.00 1,827,784,503.92 100.00 说明: ①预付账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 ②账龄超过 1 年的预付账款，主要是由于未取得正式发票，尚未结账的款项。 50 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 6、存货 项目 期末数 存货跌价准备 期初数 存货跌价准备 原材料 4,239,981.73 4,836,146.13 生产成本 870,137.13 3,322,780.32 包装物 90,816.50 1,239,305.79 低值易耗品 867,338.89 1,305,626.06 自制半成品 0.00 4,195,935.65 产成品 24,715,636.81 40,716,965.93 278,337.41 分期收款发出商品 0.00 46,206.33 委托加工物资 -241,338.56 -241,338.56 工程成本 1,508,653.83 5,593,189.28 开发成本 260,000,000.00 133,452,702.03 其他 59,180.73 1,364,282.38 合计 292,110,407.06 195,831,801.34 278,337.41 说明：开发成本期初数为本公司原子公司海南西秀海景园实业有限公司、天津泰达城 市开发有限公司房地产开发成本，该数字随着本公司合并范围变化已一并转出，期末数为 本公司新增投资子公司天津天马国际俱乐部有限公司房地产开发成本。 7、待摊费用 项目 期末数 期初数 保险费 1,732,254.42 17,904.08 取暖费 931.90 29,892.60 报刊费 0.00 11,862.60 劳务费 72,432.00 0.00 租赁费 14,900.00 45,900.00 其他 10,456.51 30,416.22 合计 1,830,974.83 135,975.50 8、长期投资 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项目 金额 减值 金额 减值 金额 减值 金额 减值 准备 准备 准备 准备 长期股 305,895,123.51 500,000.00 277,533,722.01 0.00 129,712,279.53 0.00 453,716,565.99 500,000.00 权投资 长期债 802,293,872.63 1,979,809.11 0.00 0.00 102,293,872.63 1,979,809.11 700,000,000.00 0.00 权投资 51 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 1,108,188,996.14 2,479,809.11 277,533,722.01 0.00 232,006,152.16 1,979,809.11 1,153,716,565.99 500,000.00 (1)长期股权投资 ① 股票投资 股票名称 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 华泰 12,000.00 0.00 12,000.00 ② 其它股权投资: 被投资单位名称 投资起止期 投资金额 所占比例年初权益 本期权益 累计权益 期末金额 减值准备 增减额 增减额 浙江永利实业 1993 年- 11,000,000.00 6.5% 0.00 0.00 0.00 11,000,000.00 0.00 集团公司 天津克瑞思房地 1993 年- 6,000,000.00 18% 0.00 0.00 0.00 6,000,000.00 350,000.00 产开发有限公司 天津美纶房 1993 年 10,000,000.00 100% 0.00 0.00 0.00 10,000,000.00 0.00 地产开发公司 国泰君安证券 1993 年- 2,812,820.00 不足1% 0.00 0.00 0.00 2,812,820.00 0.00 股份有限公司 天津戈德防伪 1999 年- 37,580,000.00 12.09% 0.00 0.00 0.00 37,580,000.00 0.00 识别有限公司 天津北方国际 2000.2.15 85,550,000.00 6% 0.00 0.00 0.00 85,550,000.00 0.00 信托投资公司 天津市商业银行 1994 年- 173,400.00 不足1% 0.00 0.00 0.00 173,400.00 0.00 中电通信科技 2000.5.22 30,999,154.99 10% -999,154.99 -999,154.99 30,000,000.00 有限责任公司 -2020.5.21 北京蓝禾国际 2001.11.26- 3,750,000.00 25% 0.00 0.00 0.00 3,750,000.00 0.00 拍卖有限公司 2011.11.25 天津泰达担保 2002.4.5- 40,000,000.00 20% 0.00 0.00 0.00 40,000,000.00 0.00 有限公司 2032.4.4 天津开发区泰达公 2001.12.1- 1,600,000.00 20% 0.00 0.00 0.00 1,600,000.00 0.00 共保税仓有限公司 2003.11.30 北京亚视网影视文 4,000,000.00 30% 0.00 0.00 0.00 4,000,000.00 0.00 化有限公司 上海泰达担保 2003.10.28- 5,000,000.00 10% 0.00 0.00 0.00 5,000,000.00 0.00 有限公司 2013.10.27 天津兰德典当 2003.1.19- 28,000,000.00 15.56% 0.00 0.00 0.00 28,000,000.00 0.00 行有限公司 2023.1.18 天津泰达城市开发 2003.7.16- 160,000,000.00 47.06% -723,971.74 -742,300.05 -1,466,271.79 158,533,728.21 0.00 有限公司 2023.7.14 开源水泥厂 150,000.00 20% 0.00 0.00 0.00 150,000.00 150,000.00 天津泰达园艺有限 2000.5.10- 1,000,000.00 100% -40,540.80 0.00 -40,540.80 959,459.20 0.00 公司 2010.5.7 天津市泰达盐碱地 2000.3.28- 2,280,000.00 100% -12,604.71 0.00 -12,604.71 2,267,395.29 0.00 绿化研究所 52 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 海南西秀海景园 2001.1.1- 11,583,000.00 10% 0.00 0.00 0.00 11,583,000.00 0.00 实业有限公司 2015.1.1 天津创业工程项目 2002.4.19- 2,000,000.00 20% 0.00 0.00 0.00 2,000,000.00 0.00 管理有限公司 2024.4.18 天津绿园花木有限 2004.4.29- 1,000,000.00 100% 0.00 -12,566.12 -12,566.12 987,433.88 0.00 公司 2019.4.28 天津泰新垃圾发电 2004.9.7- 4,500,000.00 90% 0.00 0.00 0.00 4,500,000.00 0.00 有限公司 2034.9.6 合计 448,978,374.99 -777,117.25 -1,754,021.16 -2,531,138.41 446,447,236.58 500,000.00 ③ 合并价差 被投资公司名称 初始金额 形成原因 期初数 本期增加 本期摊销额 累计摊销额 本期转让 摊余价值 天津泰达生态园 7,062,048.39 股权差额 6,259,688.95 0.00 802,359.54 1,604,718.98 0.00 5,457,329.41 林发展有限公司 天津美达有限公司 3,182,128.86 股权差额 2,000,000.00 0.00 200,000.00 1,382,128.86 0.00 1,800,000.00 天津泰达药业 6,994,027.06 股权差额 5,570,072.73 0.00 0.00 1,423,954.33 5,570,072.73 0.00 有限公司 海南西秀海景园 18,318,526.99 股权差额 17,402,600.64 0.00 0.00 915,926.35 17,402,600.64 0.00 实业有限公司 合计 35,556,731.30 31,232,362.32 0.00 1,002,359.54 5,326,728.52 22,972,673.37 7,257,329.41 （2） 长期债权投资 委托贷款： 受托人名称 委托贷款本金 期限 年利率 减值准备 中信实业银行天津分行 200,000,000.00 03.08.21-05.08.20 5.49% 0.00 中信实业银行天津分行 200,000,000.00 03.08.29-05.08.28 5.49% 0.00 上海浦东发展银行天津分行 300,000,000.00 03.09.09-05.09.08 5.49% 0.00 合计 700,000,000.00 0.00 说明：委托贷款的实际用款人为参股公司天津泰达城市开发有限公司。 9、固定资产及累计折旧： (1)固定资产原值及累计折旧: 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 139,540,268.30 12,822,361.54 70,762,038.71 81,600,591.13 机器设备 102,945,048.17 35,146,668.77 50,153,550.68 87,938,166.26 运输设备 14,500,778.90 2,303,073.34 2,369,325.43 14,434,526.81 53 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 其他 3,797,642.27 882,052.25 1,229,118.78 3,450,575.74 绿地资产 232,000,000.00 0.00 0.00 232,000,000.00 合 计 492,783,737.64 51,154,155.90 124,514,033.60 419,423,859.94 累计折旧 房屋建筑物 17,291,542.33 1,910,247.71 11,983.89 19,098,606.15 机器设备 28,894,812.64 7,794,883.74 5,454,153.09 31,235,543.29 运输设备 7,257,351.66 909,788.44 924,984.60 7,242,155.50 其他 1,198,491.17 455,097.71 122,321.82 1,622,467.06 绿地资产 13,920,000.00 11,136,000.00 0.00 25,056,000.00 合 计 68,562,197.80 22,206,017.60 6,513,443.40 84,254,772.00 净 值 424,221,539.84 335,169,087.94 (2) 固定资产减值准备 期末数 期初数 0.00 326,309.01 说明: ①固定资产本年增加中在建工程转入 2,829,685.60 元。 ②固定资产中经营租赁租出资产是厂房：原值 26,112,551.73 元,净值 15,199,428.40 元。 10、在建工程 资金 工程 工程名称 预算数 期初数 本期增加 本期转固 其他减少 期末数 来源 进度 购置房产 1,634,000.00 0.00 0.00 0.00 1,634,000.00 自筹 90% 办公楼装修 160 万 2,821,538.34 2,768,838.34 52,700.00 0.00 自筹 100% 天津垃圾焚烧 募集 55819 万 244,085,622.36 210,879,002.43 0.00 0.00 454,964,624.79 95% 发电厂工程 及自筹 绿化工程项目 17,432,966.00 170,000.00 0.00 0.00 17,602,966.00 自筹 90% 其他 375,451.81 57,593.45 60,847.26 0.00 372,198.00 自筹 合计 266,349,578.51 211,106,595.88 2,829,685.60 52,700.00 474,573,788.79 11、无形资产 取得 剩余摊 项目名称 原值 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 方式 销年限 发起人 土地使用权 4,949,400.00 3,860,532.00 98,988.00 1,187,856.00 3,761,544.00 出资 38 年 54 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 土地使用权 购买 333,631,812.05 312,450,904.21 9,630,336.09 6,868,519.69 18,419,091.44 315,212,720.61 47 年 滨海大桥 23 年 7 购买 400,000,000.00 330,659,301.58 14,020,889.10 83,361,587.52 316,638,412.48 经营权 个月 财务软件 购买 32,940.00 25,444.00 19,084.00 26,580.00 6,360.00 合计 738,614,152.05 646,996,181.79 9,630,336.09 21,007,480.79 102,995,114.96 635,619,037.09 12、长期待摊费用 项目 期初数 本期增加额 本期摊销 累计摊销 期末数 开办费 2,938,525.97 5,170,353.33 8,108,879.30 合计 2,938,525.97 5,170,353.33 8,108,879.30 说明: 截至 2004 年 12 月 31 日子公司天津泰达环保有限公司仍处于开办期。 13、短期借款 项目 期末数 期初数 备注 保证借款 1,210,000,000.00 1,885,000,000.00 质押借款 50,000,000.00 47,000,000.00 抵押借款 0.00 15,000,000.00 合计 1,260,000,000.00 1,947,000,000.00 说明： （1）本公司借款 1,210,000,000.00 元，其中: 1,060,000,000.00 元是由天津泰 达集团有限公司提供保证担保,100,000,000.00 元是由天津泰达担保有限公司提供保 证担保，其余 50,000,000.00 元以本公司的定期存单质押。 （2）子公司借款 50,000,000.00 元是由本公司提供保证担保。 14、应付票据 项目 期末数 期初数 商业承兑汇票 0.00 0.00 银行承兑汇票 84,860,000.00 0.00 合计 84,860,000.00 0.00 说明: 应付票据期末数是子公司-上海泰达生态产品销售有限公司开出的银行承兑汇 票，其中:应付天津泰达股份有限公司 72,860,000.00 元。 15、应付款项 项目 期末数 期初数 (1) 应付账款 25,842,355.58 37,958,116.86 (2) 预收账款 20,716,002.40 11,559,605.42 (3) 其他应付款 119,048,153.89 71,587,572.35 说明:其他应付款期末数中包含应付本公司第一大股东—天津泰达集团有限公司的 10,745,804.53 元。 16、应付股利 期末数 期初数 应付股利 18,859,845.59 15,586,486.18 55 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 17、应交税金 税种 期末数 期初数 增值税 16,506,773.16 15,638,066.69 营业税 1,397,757.08 5,262,259.20 企业所得税 -8,456,810.75 -3,618,102.73 城市维护建设税 1,239,681.17 1,433,039.70 房产税 -6,289.09 0.00 个人所得税 18,323,608.58 47,441.69 合 计 29,004,720.15 18,762,704.55 18、其他应交款 项目 期末数 期初数 教育费附加 848,097.15 914,744.21 防洪费 20.40 -160.05 其他 0.00 237.21 合 计 848,117.55 914,821.37 19、预提费用 项目 期末数 期初数 外加工费 0.00 111,194.17 水电费 0.00 10,800.00 销售人员工资 0.00 1,000,000.00 利息 437,760.00 0.00 合 计 437,760.00 1,121,994.17 20、长期借款 项目 期末数 期初数 保证借款 694,000,000.00 972,000,000.00 质押借款 300,000,000.00 300,000,000.00 信用借款 0.00 700,000,000.00 合计 994,000,000.00 1,972,000,000.00 说明： （1）长期借款中本公司借款为 766,000,000.00 元，其中：235,000,000.00 元由天津 泰达集团有限公司提供保证担保；231,000,000.00 元由天津泰达投资控股有限公司提供保 证担保；300,000,000.00 元以本公司绿地绿化服务费收费权益质押。 （2）子公司长期借款为 228,000,000.00 元，其中：158,000,000.00 元由本公司提供 56 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 保证担保；70,000,000.00 元由天津泰达担保有限公司提供保证担保。 21、专项应付款 项目 期末数 期初数 双港垃圾焚烧发电项目 9,000,000.00 0.00 财政局专项研究基金 1,014,364.00 0.00 合计 10,014,364.00 0.00 22、股本 本期股份变动情况 期初数 配股 送股 公积金转股 小计 期末数 (1)未上市流通股份 (2)发起人股份 其中：国家持有股份 289,858,502.00 57,971,700.00 28,985,850.00 86,957,550.00 376,816,052.00 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 ② 募集法人股 149,468,819.00 29,893,764.00 14,946,882.00 44,840,646.00 194,309,465.00 ③ 内部职工股 ④ 优先股或其他 其中：转配股 尚未流通股份合计 439,327,321.00 87,865,464.00 43,932,732.00 131,798,196.00 571,125,517.00 (3)已上市流通股份 ①人民币普通股 371,427,543.00 74,285,509.00 37,142,754.00 111,428,263.00 482,855,806.00 (4)境内上市外资股 (5)境外上市外资股 (6)其他 已上市流通股份合计 371,427,543.00 74,285,509.00 37,142,754.00 111,428,263.00 482,855,806.00 （7）股份总数 810,754,864.00 162,150,973.00 81,075,486.00 243,226,459.00 1,053,981,323.00 说明:2004 年 8 月 4 日天津五洲联合会计师事务所对本次送股及资本公积转股进行验 证并出具了五洲会字[2004]1-0542 号验资报告。 57 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 23、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 196,102,462.97 81,075,486.00 115,026,976.97 接受捐赠实物资产 81,000.00 81,000.00 资产评估减值准备 11,084,162.81 11,084,162.81 被投资单位减值准备拨款转 10,500,000.00 10,500,000.00 外币资本折算差额 关联交易差价 1,251,506.67 1,251,506.67 其他资本公积 股权投资准备 19,150.14 55,359,654.42 55,378,804.56 合计 219,038,282.59 55,359,654.42 81,075,486.00 193,322,451.01 说明：本期股权投资准备增加数中有 54,000,000.00 元为对子公司—天津天马国 际俱乐部有限公司投资产生的股权投资差额（贷差）根据财政部相关文件规定转入。 24、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 86,940,616.66 10,714,039.21 97,654,655.87 法定公益金 41,895,287.93 5,357,019.60 47,252,307.53 任意盈余公积 673,600.00 0.00 673,600.00 合 计 129,509,504.59 16,071,058.81 145,580,563.40 说明：本期增加数为本公司和子公司根据各自董事会决议提取的盈余公积和公益金数, 其中母公司提取数为 14,161,554.40 元,子公司提取数为 1,909,504.41 元。 25、未确认的投资损失 期末数 期初数 -3,055,159.82 0.00 说明：根据《财政部关于资不抵债公司合并会计报表问题的请示的复函》公司投 资账面价值减记至零后的未确认被投资单位的亏损分担额在“未确认的投资损失”项目列 示。公司的子公司—天津泰达商贸有限公司 2004 年 12 月 31 净资产为-3,055,159.82 元。 26、未分配利润 期初数 263,795,229.84 加：本期净利润 94,410,362.65 减: 提取法定公积金 10,714,039.21 提取法定公益金 5,357,019.60 58 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 转作股本的普通股股利 162,150,973.00 应付普通股股利 期末数 179,983,560.68 说明： （1）本公司第四届第三次股东大会通过 2003 年度利润分配预案：按照 2003 年末总 股本计算,每 10 股送红股 2 股,共分配股票股利 162,150,973.00 元。同时通过 2003 年度 资本公积转增股本预案：按照 2003 年末总股本 810,754,864 股为基数,按每 10 股转增股 本 1 股,每股面值一元,实际转增股本 81,075,486.00 元。 （2）本公司第四届第三十六次董事会通过 2004 年度利润分配预案：按照 2004 年末 总股本计算,每 10 股派发 0.2 元现金股利（含税）。 27、主营业务收入、成本 （1）按业务分部列示 主营业务收入 主营业务成本 类 别 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 纺织服装行业 75,337,718.65 92,418,133.97 71,198,150.39 73,274,390.65 交通行业 84,000,000.00 84,000,000.00 14,020,889.10 14,020,889.10 服务行业 572,153.00 639,344.00 220,779.46 743,112.58 绿化收入 191,387,355.99 200,207,721.35 120,515,159.12 86,118,287.04 医药行业 17,742,359.85 19,622,306.90 12,405,668.23 11,378,560.74 国内贸易收入 72,279,465.78 51,282,051.35 71,889,175.41 50,812,820.70 合计 441,319,053.27 448,169,557.57 290,249,821.71 236,348,060.81 （2）按地区分布列示 主营业务收入 主营业务成本 地区 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 天津地区 357,752,933.63 453,124,499.51 206,878,707.42 241,599,675.90 上海地区 90,230,441.10 49,073,452.50 90,035,435.75 49,919,941.29 各地区间相互抵销 6,664,321.46 54,028,394.44 6,664,321.46 55,171,556.38 合计 441,319,053.27 448,169,557.57 290,249,821.71 236,348,060.81 说明:前五名客户销售收入总额为 283,489,318.51 元,占公司全部销售收入的 64.24%。 28、主营业务税金及附加 类别 本期发生数 上期发生数 计缴标准 营业税 12,999,498.71 13,599,397.45 按营业额的 5%或 3% 城建税 1,220,455.12 1,156,932.38 按流转税的 7% 59 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 教育费附加 523,052.23 495,828.17 按流转税的 3% 合计 14,743,006.06 15,252,158.00 29、其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 项目 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 广告经营权转让收入 0.00 5,340,000.00 0.00 293,700.00 管理费收入 0.00 1,800,000.00 0.00 99,900.00 出售材料收入 1,452,720.13 8,844,733.12 3,052,379.06 8,134,175.65 租赁费收入 1,515,283.00 1,474,410.00 1,061,601.37 740,835.06 加盟商装修 510,944.81 0.00 25,593.97 0.00 劳务费收入 400,000.00 5,738.46 22,000.00 7,052.55 合计 3,878,947.94 17,464,881.58 4,161,574.40 9,275,663.26 说明：公司本期租赁费收入中有向天津泰达集团有限公司出租厂房收取的租金 1,474,410.00 元。 30、财务费用 类别 本期发生数 上期发生数 利息支出 127,489,745.72 80,324,525.14 减:利息收入 52,547,962.81 27,467,237.58 汇兑净收益 -13,118.07 -229,396.79 其他 928,133.97 2,129,491.38 合计 75,856,798.81 54,757,382.15 31、投资收益 项 目 本期发生数 上年同期数 股权投资收益 -7,952,172.96 44,246.29 短期投资减值准备 697,180.90 -542,131.35 债权投资收益 47,147,740.13 16,240,188.60 联营或合营公司分配来的利润 624,561.98 31,426.50 调整的被投资公司所有者权益净增减额 -754,866.17 -108,291.53 股权投资差额摊销 -1,002,359.54 -2,481,739.51 股权投资转让收益 66,531,640.12 62,175.29 长期投资减值准备 1,979,809.11 -2,129,809.11 合 计 107,271,533.57 11,116,065.18 60 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 说明: （1）投资收益汇回不存在重大限制。 （2）2003 年 4 月公司与中信实业银行天津分行（以下简称“中信实业银行” ）签 订委托贷款合同，委托中信实业银行将资金 50,000,000.00 元贷款给天津泰富勤投资发展 有限公司,期限为 2003 年 4 月 7 日至 2004 年 4 月 6 日,年利率 6.90%，此后于 2004 年 5 月公司将贷款期限展期从 2004 年 5 月 10 日至 2005 年 5 月 9 日, 2004 年度公司已收到委 托贷款收益 4,902,977.72 元。 （3）2003 年公司与中信实业银行天津分行（以下简称“中信实业银行”）签订委托贷 款合同，委托中信实业银行将资金 400,000,000.00 元贷给本公司的参股公司天津泰达城市 开发有限公司,期限为 2003 年至 2005 年,年利率 5.49%,2004 年度公司已收到委托贷款收益 22,326,000.00 元。 （4）2003 年公司与上海浦东发展银行天津分行（以下简称“浦发银行”）签订委托贷 款合同，委托中信实业银行将资金 300,000,000.00 元贷给本公司的参股公司天津泰达城市 开发有限公司,期限为 2003 年至 2005 年,年利率 5.49%,2004 年度公司已收到委托贷款收益 15,815,785.96 元。 （5）2004 年 9 月公司与天津信托投资有限责任公司签订股权转让协议，公司将持有 的海南西秀海景园实业有限公司的 90%股权全部转让给天津信托投资有限责任公司，转股价 格为 165,000,000.00 元，本次转股使公司投资收益增加 60,710,173.91 元。 32、补贴收入 类别 本期发生数 上期发生数 增值税返还 0.00 6,085.50 财政补贴 16,792,100.92 21,620,877.30 出口贴息 25,302.00 56,070.00 合 计 16,817,402.92 21,683,032.80 说明:根据天津经济技术开发区财政局《关于给予天津泰达股份有限公司财政补贴的 批复》,自 2003 年起用开发区地方财力按公司应税基础的 18%给予拨款，2004 年公司实际 收到财政拨款 16,631,662.57 元。另控股子公司--上海天津泰达生态产品销售有限公司实 际收到财政补贴 160,438.35 元。 33、营业外收入 类别 本期发生数 上期发生数 处理固定资产净收益 630,274.17 22,170.58 61 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产盘盈 0.00 47,363.60 赔款 5,300.00 0.00 职工售房款 0.00 455,947.20 其他 27,422.94 3,000.00 合 计 662,997.11 528,481.38 34、营业外支出 类别 本期发生数 上期发生数 捐赠支出 3,930,000.00 0.00 处理固定资产净损失 283,476.37 97,483.40 罚款支出 6,289.82 14,567.92 其他 1,338.64 合计 4,219,766.19 113,389.96 说明：本公司于 2004 年 4 月和光华科技基金会签订捐赠协议，向该基金会捐赠价值 390 万元人民币的物资。 35、支付的其他与经营活动有关的现金为 246,786,764.93 元 其中金额较大的项目 金额 支付关联方往来 239,925,401.00 36、支付的其他与投资活动有关的现金 94,100,000.00 元 其中金额较大的项目 金额 银行定期存款 94,100,000.00 六、母公司会计报表有关项目注释 1、 应收账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 6,554,925.64 49.25 327,746.28 53,848,947.72 89.92 2,692,447.39 1-2 年 922,849.04 6.94 46,142.45 494,873.27 0.83 24,743.66 2-3 年 289,428.12 2.18 14,471.41 379,003.77 0.63 18,950.19 62 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 3 年以上 5,539,429.49 41.63 276,971.47 5,164,406.88 8.62 258,220.34 合 计 13,306,632.29 100.00 665,331.61 59,887,231.64 100.00 2,994,361.58 说明： ①欠款前五名金额合计为:3,527,744.98 元，占应收账款期末余额比例为 26.51%。 ②应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 18,750,971.75 49.84 937,548.59 747,527,631.53 99.64 1,591,376.58 1-2年 16,728,271.65 44.46 836,413.58 535,202.96 0.07 26,760.15 2-3年 0.00 0.00 0.00 826,700.56 0.11 41,335.03 3年以上 2,142,965.59 5.70 107,148.28 1,348,837.75 0.18 67,441.89 合 计 37,622,208.99 100.00 1,881,110.45 750,238,372.80 100.00 1,726,913.65 说明： ①欠款前五名金额合计为:18,258,298.41 元，占应收账款期末余额比例为 48.53%。 ②其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3、长期投资: 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项目 减值 减值 减值 减值 金额 金额 金额 金额 准备 准备 准备 准备 长期股权投资 1,203,683,846.84 350,000.00 422,273,286.92 0.00 306,551,236.64 0.00 1,319,405,897.12 350,000.00 长期债权投资 700,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 700,000,000.00 0.00 合 计 1,903,683,846.84 350,000.00 422,273,286.92 0.00 306,551,236.64 0.00 2,019,405,897.12 350,000.00 （1）长期股权投资 ① 其他股权投资: 被投资单位名称 投资起止期 投资金额 所占比例 年初权益 本期权益增减额 累计权益增减 期末金额 减值准备 浙江永利实业集团 1993 年- 11,000,000.00 6.5% 0.00 0.00 0.00 11,000,000.00 公司 天津克瑞思房地产 1993 年- 6,000,000.00 18% 0.00 0.00 0.00 6,000,000.00 350,000.00 开发有限公司 天津市天润美纶出 1993 年- 2,860,000.00 100% 346,150.82 -105,871.45 240,279.37 3,100,279.37 租汽车公司 天津市美纶实业发 1995-1999 1,000,000.00 100% 16,063,612.09 -11,334,868.38 4,728,743.71 5,728,743.71 展有限公司 天津美达有限公司 1993-2023 15,124,560.00 55% 3,839,991.90 -1,740,007.97 2,099,983.93 17,224,543.93 天津美纶房 地产 1993 年 10,000,000.00 100% 0.00 0.00 0.00 10,000,000.00 63 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 开发公司 国泰君安证券 股 1993 年- 2,812,820.00 不足 1% 0.00 0.00 0.00 2,812,820.00 份有限公司 天津戈德防伪识别 1999 年- 37,580,000.00 12.09% 0.00 0.00 0.00 37,580,000.00 有限公司 天津北方国际信托 2000.2.15 85,550,000.00 6% 0.00 0.00 0.00 85,550,000.00 投资公司 天津市商业银行 1994 年- 173,400.00 不足 1% 0.00 0.00 0.00 173,400.00 中电通信科技 2000.5.22 30,999,154.99 10% -999,154.99 -999,154.99 30,000,000.00 有限责任公司 -2020.5.21 上海天津泰达生 2000.10.16- 81,000,000.00 90% 83,143,617.97 -64,011,303.00 19,132,314.97 100,132,314.97 态产品销售有 2015.10.15 限公司 天津泰达环保 2001.11.9- 386,360,000.00 99.87% 0.00 0.00 0.00 386,360,000.00 有限公司 2031.11.8 北京蓝禾国际 2001.11.26- 3,750,000.00 25% 0.00 0.00 0.00 3,750,000.00 拍卖有限公司 2011.11.25 天津泰达担保 2002.4.5- 40,000,000.00 20% 0.00 0.00 0.00 40,000,000.00 有限公司 2032.4.4 天津泰达生态 1990.12.10- 89,837,951.51 95% 4,404,703.85 6,606,222.26 11,010,926.11 100,848,877.62 园林发展有限 2023.12.10 公司 天津开发区泰达公 2001.12.1- 1,600,000.00 20% 0.00 0.00 0.00 1,600,000.00 共保税仓有限公司 2003.11.30 天津泰达城市开发 2003.7.16- 160,000,000.00 47.06% -723,971.74 -742,300.05 -1,466,271.79 158,533,728.21 有限公司 2023.7.14 北京亚视网影视 4,000,000.00 30% 0.00 0.00 0.00 4,000,000.00 文化有限公司 上海泰达担保 2003.10.28- 5,000,000.00 10% 0.00 0.00 0.00 5,000,000.00 有限公司 2013.10.27 天津泰达园林 2003.1.19- 617,292.81 10% 4,223.05 153,041.20 157,264.25 774,557.06 设计有限公司 2023.1.28 天津绿洲有限公司 1,076,180.00 10% 276,678.26 38,723.74 315,402.00 1,391,582.00 天津泰达生态 2003.11.20 1,800,000.00 90% -5,185.53 -1,794,814.47 -1,800,000.00 0.00 商贸有限公司 -2023.11.19 天津兰德典当行 2003.1.19- 28,000,000.00 15.56% 0.00 0.00 0.00 28,000,000.00 有限公司 2023.1.18 天津泰达洁净材 36,000,000.00 90% 0.00 2,587,720.84 2,587,720.84 38,587,720.84 料有限公司 天马国际俱乐部 2004.6.1- 234,000,000.00 90% 0.00 0.00 0.00 234,000,000.00 合计 1,276,141,359.31 107,349,820.67 -71,342,612.27 36,007,208.40 1,312,148,567.71 350,000.00 ② 股权投资差额 64 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 被投资公司名称 初始金额 形成原因 期初数 本期增加 本期摊销额 累计摊销额 本期转让 摊余价值 天津泰达生态园 7,062,048.39 股权差额 6,259,688.95 0.00 802,359.54 1,604,718.98 0.00 5,457,329.41 林发展有限公司 天津美达有限公司 3,182,128.86 股权差额 2,000,000.00 0.00 200,000.00 1,382,128.86 0.00 1,800,000.00 天津泰达药业 6,994,027.06 股权差额 5,570,072.73 0.00 0.00 1,423,954.33 5,570,072.73 0.00 有限公司 海南西秀海景园 18,318,526.99 股权差额 17,402,600.64 0.00 0.00 915,926.35 17,402,600.64 0.00 实业有限公司 合计 35,556,731.30 31,232,362.32 0.00 1,002,359.54 5,326,728.52 22,972,673.37 7,257,329.41 （2）长期债权投资 委托贷款： 受托人名称 委托贷款本金 期限 年利率 减值准备 中信实业银行天津分行 200,000,000.00 03.08.21-05.08.20 5.49% 0.00 中信实业银行天津分行 200,000,000.00 03.08.29-05.08.28 5.49% 0.00 上海浦东发展银行天津分行 300,000,000.00 03.09.09-05.09.08 5.49% 0.00 合计 700,000,000.00 0.00 委托贷款的实际用款人为参股公司天津泰达城市开发有限公司。 说明： （1）2004 年 2 月 15 日公司出资 36,000,000.00 元成立了天津泰达洁净材料有限公司。 （2）根据公司 2004 年 7 月 1 日的第四届董事会第二十九次会议决议公司受让天津 市天马企业集团有限公司持有的天津天马国际俱乐部有限公司 90%股权，本次受让金额为 180,000,000.00 元。 （3）根据公司 2004 年 9 月 18 日的第四届董事会第三十一次会议决议：公司将持有 的天津泰达药业有限公司的 65%股权全部转让给天津泰达集团有限公司，转股价款为 55,000,000.00 元；公司将持有的海南西秀海景园实业有限公司的 90%股权全部转让给天 津信托投资有限责任公司，转股价格为 165,000,000.00 元；因公司暂时放弃对天津泰达 城市开发有限公司追加投资，致使母公司—天津泰达集团有限公司单方增资，本次增资后 使公司持有天津泰达城市开发有限公司股权比例由 80%变更至 47.06%。 4、主营业务收入和主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 类 别 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 纺织服装行业 50,225,416.70 88,188,385.43 52,296,514.61 68,367,346.33 交通行业 84,000,000.00 84,000,000.00 14,020,889.10 14,020,889.10 绿化养护 120,000.000.00 160,000,000.00 67,588,137.74 58,455,988.87 合计 254,225,416.70 332,188,385.43 133,905,541.45 140,844,224.30 65 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 5、投资收益 项 目 本期发生数 上年同期数 股权投资收益 -6,571,542.34 35,082.32 短期投资减值准备 562,819.10 -542,131.35 债权投资收益 43,333,554.00 13,946,315.97 联营或合营公司分配来的利润 1,103,390.78 31,426.50 调整的被投资公司所有者权益净增减额 -3,801,753.53 1,437,378.57 股权投资差额摊销 -1,002,359.54 -2,481,739.51 股权投资转让收益 66,531,640.12 0.00 合 计 100,155,748.59 12,426,332.50 说明： （1） 投资收益汇回不存在重大限制。 （2）2003 年 4 月公司与中信实业银行天津分行（以下简称“中信实业银行” ）签 订委托贷款合同，委托中信实业银行将资金 50,000,000.00 元贷款给天津泰富勤投资发展 有限公司,期限为 2003 年 4 月 7 日至 2004 年 4 月 6 日,年利率 6.90%，此后于 2004 年 5 月公司将贷款期限展期从 2004 年 5 月 10 日至 2005 年 5 月 9 日, 2004 年度公司已收到委 托贷款收益 4,902,977.72 元。 （3）2003 年公司与中信实业银行天津分行（以下简称“中信实业银行”）签订委托 贷款合同，委托中信实业银行将资金 400,000,000.00 元贷给本公司的参股公司天津泰达 城市开发有限公司,期限为 2003 年至 2005 年,年利率 5.49%,2004 年度公司已收到委托贷 款收益 22,326,000.00 元。 （4）2003 年公司与上海浦东发展银行天津分行（以下简称“浦发银行”）签订委托 贷款合同，委托中信实业银行将资金 300,000,000.00 元贷给本公司的参股公司天津泰达 城市开发有限公司,期限为 2003 年至 2005 年,年利率 5.49%,2004 年度公司已收到委托贷 款收益 15,815,785.96 元。 （5）2004 年 9 月公司与天津信托投资有限责任公司签订股权转让协议，公司将持有 的海南西秀海景园实业有限公司的 90%股权全部转让给天津信托投资有限责任公司，转股 价格为 165,000,000.00 元，本次转股使公司投资收益增加 60,710,173.91 元。 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方： 与本企 经济性质 法定 企业名称 注册地点 主营业务 业关系 或类型 代表人 天津市经 天津泰达投资控股有 母公司控 有限责任公司 济技术开 刘惠文 投资、参股及其咨询服务 限公司 股股东 (国有独资) 发区 天津泰达集团 天津市经 母公司 有限责任公司 孟群 工业、商业、房地产的投资、经营 有限公司 济技术开 (国有独资) 与管理及科技开发咨询业务等 发区 66 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 上海天津泰达生态产品 上海市 控股子公司 有限责任公司 许育才 销售纺织原料、空气液体过滤材 销售有限公司 料、服装、床上用品、保暖材料、 五金交电 天津泰达环保 天津市 控股子公司 有限责任公司 刘惠文 以自有资金对环保类项目的投资及运 有限公司 营管理;环保项目的设计、咨询服务 天津美达有限公司 天津市 控股子公司 中外合资经营 周立 生产、销售服装、服饰无纺布材料 及相关产品 天津市天润美纶出租 天津市 全资子公司 有限责任公司 王军 汽车客运服务、汽车配件批发国内 汽车公司 商业 天津美纶实业发展有 天津市 全资子公司 有限责任公司 高宝生 室内外装饰、汽车货运、劳动服务 限公司 天津美纶房地产开发 天津市 全资子公司 独资 高宝生 房地产投资开发及经营、室内外装 公司 饰咨询服务 天津泰达生态园林发 天津市 控股子公司 有限责任公司 周立 园林绿化工程设计、施工监理、绿 展有限公司 地养护管理等 天津泰达生态商贸有 天津市 控股子公司 有限责任公司 吴树桐 纺织品、纺织原料、服装、床上用 限公司 品、户外体育用品制造、加工批发 兼零售等 天津泰达洁净材料有 天津市 控股子公司 有限责任公司 吴树桐 保暖材料、空气液体过滤材料、 限公司 非织造布、洁净材料、空气洁净 设备制造； 天津天马国际俱乐部 天津市 控股子公司 有限责任公司 吴树桐 旅游设施开发、经营及相关服务； 有限公司 以自有资金对城市基础建设项 目、环保项目、环保项目、科技 项目、民用航空项目、房地产开 发项目、土地开发项目、能源开 发项目投资及经营管理；物业管 理；会议服务；房屋租赁；酒店 管理 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 天津泰达投资控股有限公司 6,000,000,000.00 0.00 0.00 6,000,000,000.00 天津泰达集团有限公司 753,113,284.00 0.00 0.00 753,113,284.00 上海天津泰达生态产品销售有 90,000,000.00 0.00 0.00 90,000,000.00 限公司 天津泰达环保有限公司 386,860,000.00 0.00 0.00 386,860,000.00 天津美达有限公司 27,499,200.00 0.00 0.00 27,499,200.00 天津市天润美纶出租汽车公司 2,860,000.00 0.00 0.00 2,860,000.00 天津美纶实业发展有限公司 1,000,000.00 0.00 0.00 1,000,000.00 67 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 天津美纶房地产开发公司 10,000,000.00 0.00 0.00 10,000,000.00 天津泰达生态园林发展有限公司 30,000,000.00 70,000,000.00 0.00 100,000,000.00 天津泰达生态商贸有限公司 2,000,000.00 0.00 0.00 2,000,000.00 天津泰达洁净材料有限公司 0.00 40,000,000.00 0.00 40,000,000.00 天津天马国际俱乐部有限公司 0.00 160,000,000.00 0.00 160,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化： 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例 金额 比例% 天津泰达集团有限公司 174,003,588.00 38.63 233,164,808.00 407,168,396.00 38.63 上海天津泰达生态 81,000,000.00 90.00 81,000,000.00 90.00 产品销售有限公司 天津泰达环保有限公司 386,360,000.00 99.87 386,360,000.00 99.87 天津美达有限公司 15,124,560.00 55 15,124,560.00 55 天津市天润美纶出租汽 2,860,000.00 100 2,860,000.00 100 车公司 天津美纶实业发展有限 1,000,000.00 100 1,000,000.00 100 公司 天津美纶房地产开 发公司 10,000,000.00 100 10,000,000.00 100 天津泰达生态园林发展 有限公司 30,400,000.00 95 64,600,000.00 30,400,000.00 95 天津泰达生态商贸有限 1,800,000.00 90 1,800,000.00 90 公司 天津泰达洁净材料有 限公司 36,000,000.00 90 36,000,000.00 90 天津天马国际俱乐部有 144,000,00.00 90 144,000,00.00 90 限公司 4、不存在控制关系的关联方： 单位名称 与本公司关系 天津泰达担保有限公司 参股公司 天津泰达城市开发有限公司 参股公司 北京东方高圣投资顾问有限公司 同一母公司的子公司 天津经济技术开发区进出口总公司 同一母公司的子公司 天津泰达药业有限公司 同一母公司的子公司 海南西秀海景园实业有限公司 子公司的参股公司 （二）关联方交易 68 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 1、本公司向关联方提供劳务及资金使用费情况 （1）公司向天津泰达集团有限公司出租厂房，本年取得租金收入 1,474,410.00 元。 （2）2004 年 9 月公司与天津泰达集团有限公司签订转股协议，公司将持有的天津泰 达药业有限公司的 65%股权全部转让给天津泰达集团有限公司，转股价款为 55,000,000.00 元,本次转让使公司净利润增加 70,877.78 元。 （3）公司的子公司天津泰达生态园林发展有限公司为天津泰达集团有限公司提供围挡工程 服务收取工程款 1,874,549.00 元。 （4）公司向参股公司天津泰达城市开发有限公司收取资金占用费，本年取得资金占用费 33,161,313.59 元。 （5）2003 年公司与中信实业银行天津分行（以下简称“中信实业银行”）签订委托贷 款合同，委托中信实业银行将资金 400,000,000.00 元贷给本公司的参股公司天津泰达城市 开发有限公司,期限为 2003 年至 2005 年,年利率 5.49%,2004 年度公司已收到委托贷款收益 22,326,000.00 元。 （6）2003 年公司与上海浦东发展银行天津分行（以下简称“浦发银行”）签订委托贷 款合同，委托中信实业银行将资金 300,000,000.00 元贷给本公司的参股公司天津泰达城市 开发有限公司,期限为 2003 年至 2005 年,年利率 5.49%,2004 年度公司已收到委托贷款收益 15,815,785.96 元。 2、关联方向本公司提供劳务情况 （1）北京东方高圣投资顾问有限公司向本公司收取咨询费 400,000.00 元。 （2）天津泰达集团向本公司收取水电费 1,142,537.00 元。 3、担保事项： (1) 截至 2004 年 12 月 31 日止，关联方为本公司及子公司银行借款提供担保事项 如下： 关联方名称 金额 期限 天津泰达集团有限公司 50,000,000.00 04.12.09—05.08.22 天津泰达集团有限公司 50,000,000.00 04.12.09—05.09.23 天津泰达集团有限公司 60,000,000.00 04.12.09—05.10.26 天津泰达集团有限公司 40,000,000.00 04.12.09—05.11.28 天津泰达集团有限公司 100,000,000.00 04.11.19—05.05.18 天津泰达集团有限公司 100,000,000.00 04.12.03—05.06.02 天津泰达集团有限公司 70,000,000.00 04.12.03—05.06.02 天津泰达集团有限公司 30,000,000.00 04.12.14—05.12.13 天津泰达集团有限公司 38,000,000.00 04.12.15—05.12.14 69 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 天津泰达集团有限公司 32,000,000.00 04.12.24—05.12.23 天津泰达集团有限公司 30,000,000.00 04.11.26—05.11.25 天津泰达集团有限公司 50,000,000.00 04.06.15—05.06.14 天津泰达集团有限公司 20,000,000.00 04.01.15—05.01.14 天津泰达集团有限公司 80,000,000.00 04.07.28—05.03.24 天津泰达集团有限公司 50,000,000.00 04.12.14—05.08.22 天津泰达集团有限公司 20,000,000.00 04.11.26—05.05.26 天津泰达集团有限公司 40,000,000.00 04.11.10—05.11.09 天津泰达集团有限公司 100,000,000.00 04.08.27—05.08.27 天津泰达集团有限公司 100,000,000.00 04.08.27—05.08.27 天津泰达集团有限公司 100,000,000.00 03.07.25—06.07.24 天津泰达集团有限公司 135,000,000.00 03.05.06—06.05.06 小 计 1,295,000,000.00 天津泰达担保有限公司 100,000,000.00 04.08.31—05.08.19 天津泰达担保有限公司 70,000,000.00 04.04.30—09.04.24 小 计 170,000,000.00 天津泰达投资控股有限 132,000,000.00 03.05.27—08.05.20 公司 天津泰达投资控股有限 99,000,000.00 03.05.27—06.05.19 公司 小 计 231,000,000.00 合 计 1,696,000,000.00 （2）截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司为子公司银行借款提供担保事项如下： 关联方名称 金额 期限 天津泰达环保有限公司 20,000,000.00 04.11.29—05.11.28 天津泰达环保有限公司 140,000,000.00 03.06.10—08.06.09 天津泰达环保有限公司 18,000,000.00 04.06.10-18.12.01 上海天津泰达生态商品销售有限公司 30,000,000.00 04.11.23—05.11.23 合 计 208,000,000.00 （3）截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司为参股公司银行借款提供担保事项如下： 关联方名称 金额 期限 天津泰达城市开发有限公司 100,000,000.00 03.07.24—06.07.20 天津泰达城市开发有限公司 100,000,000.00 03.07.24—06.07.20 70 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 天津泰达城市开发有限公司 13,000,000.00 04.06.11—05.05.31 天津泰达城市开发有限公司 7,000,000.00 04.06.18-05.06.17 天津泰达城市开发有限公司 30,000,000.00 04.06.18—05.06.17 合 计 250,000,000.00 （三）关联方往来 项目 关联方名称 期末数 占该账项比例 期初数 占该账项比例 其他应收款 天津泰达投资控股有限公司 50,000.00 0.14% 0.00 天津泰达药业有限公司 1,000,000.00 2.71% 0.00 天津泰达城市开发有限公司 200,100.00 0.54% 0.00 海南西秀海景园实业有限公司 15,055,065.45 40.75% 0.00 其他应付款 天津泰达集团有限公司 10,745,804.53 9.03% 3,676,668.92 47.45% 天津泰达投资控股有限公司 2,652,887.09 2.23% 55,643,160.09 7.88% 天津经济技术开发区进出口公司 0.00 5,000,000.00 6.98% 天津泰达担保有限公司 0.00 450,000.00 0.63% 应付账款 天津经济技术开发区进出口公司 0.00 233,270.59 0.61% 八、非经常性损益 公司本年度合并报表净利润为 94,410,362.65 元，扣除非经常性损益后的净利润为 -15,977,355.57 元，本年度非经常性损益明细如下： 项目 本年发生额（扣除所得税影响数） 处置固定资产的收益 422,283.69 各种形式的政府补贴 16,817,402.92 向非金融企业收取的资金占用费 22,218,080.11 债权投资收益 31,588,985.89 股权转让收益 44,576,198.88 71 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 短期投资收益 -5,327,955.88 计提减值准备冲回 2,898,041.59 其他营业外收支项目 -2,805,318.98 合 计 110,387,718.22 九、或有事项: 无 十、承诺事项 无 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 无 十二、其他重要事项 本公司第四届第三十六次董事会通过 2004 年度利润分配预案：按照 2004 年末总股本 计算,每 10 股派发 0.2 元现金股利（含税）。 72 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 天津泰达股份有限公司 会计报表（合并）补充资料 一、 利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.68 9.04 0.13 0.13 营业利润 0.55 0.58 0.01 0.01 净利润 6.01 6.26 0.09 0.09 扣除非经常性损益后的净利润 -1.02 -1.06 -0.02 -0.02 二、 资产减值准备明细表 单位：元 项 目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 1、坏账准备合计 3,711,739.19 873,447.28 313,586.06 4,271,600.41 其中：应收账款 2,509,788.26 313,586.06 2,196,202.20 其他应收款 1,201,950.93 873,447.28 2,075,398.21 2、短期投资跌价准备合计 704,314.35 697,180.90 1,401,495.25 其中：股票投资 695,403.35 564,596.65 1,260,000.00 基金投资 8,911.00 132,584.25 141,495.25 3、存货跌价准备合计 278,337.41 278,337.41 0.00 其中：产成品 278,337.41 278,337.41 0.00 原材料 辅助材料 包装物 修理用备件 4、长期投资减值准备合计 2,479,809.11 1,979,809.11 500,000.00 其中：长期股权投资 500,000.00 0.00 500,000.00 长期债券投资 1,979,809.11 1,979,809.11 0.00 5、固定资产减值准备合计 326,309.01 0.00 326,309.01 0.00 其中：房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 326,309.01 0.00 326,309.01 0.00 6、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：专利权 0.00 0.00 0.00 0.00 商标权 0.00 0.00 0.00 0.00 7、在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 8、委托贷款减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 73 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 三、年度间数据变动幅度较大的合并会计报表主要项目说明 期末数 期初数 报表项目 变动率 主要变动原因 （本期发生数） （上期发生数） 主要是合并范围发生变化，导致房产 存货 292,110,407.06 195,553,463.93 49.38% 开发成本增加所致。 主要是合并范围发生变化，期末余额 预付帐款 21,358,871.38 1,827,784,503.92 -99.83% 中不再含有天津泰达城市开发有限公 司预付款。 主要是本期新增对天津天马俱乐部有 长期股权投资 453,216,565.99 305,395,123.51 48.40% 限公司投资所致。 子公司—天津泰达环保有限公司垃圾 在建工程 474,573,788.79 266,349,578.51 78.18% 焚烧发电工程尚在建设中。 主要是合并范围发生变化及本公司归 短期借款 1,260,000,000.00 1,947,000,000.00 -35.29% 还借款所致。 其他应付款 119,048,153.89 71,587,572.35 66.30% 主要是应付投资款增加所致。 主要是合并范围发生变化及本公司归 长期借款 1,972,000,000.00 -49.59% 994,000,000.00 还借款所致。 由于2003年度利润分配采用送红股、 股本 1,053,981,323.00 810,754,864.00 30.00% 资本公积转增股本所致。 财务费用 75,856,798.81 54,757,382.15 38.53% 借款费用增加导致利息支出增加。 投资收益 107,271,533.57 11,116,065.18 865.01% 主要是股权转让收益增加所致。 74 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 第十一章：备查文件目录 一、载有董事长亲笔签署的年度报告正本。 二、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 四、最近一次股东大会通过的公司章程。 五、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上备查文件均完整地置于公司所在地。 董事长：刘惠文 天津泰达股份有限公司 董 事 会 二零零五年四月十二日 75 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：天津泰达股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 资 产 附注 期末数 期初数 负债和股东权益 附注 期末数 期初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 五、1 1,086,412,239.02 975,777,411.16 短期借款 五、13 1,260,000,000.00 1,947,000,000.00 短期投资 五、2 104,746,034.75 127,561,549.68 应付票据 五、14 84,860,000.00 0.00 应收票据 五、3 4,553,269.84 0.00 应付帐款 五、15（1） 25,842,355.58 37,958,116.86 应收股利 3,922,988.13 765,000.00 预收帐款 五、15（2） 20,716,002.40 11,559,605.42 应收利息 0.00 应付工资 610,923.99 应收帐款 五、4（1） 41,727,841.89 47,685,976.89 应付福利费 5,696,583.91 5,855,573.57 其他应收款 五、4（2） 34,872,566.08 22,852,917.60 应付股利 五、16 18,859,845.59 15,586,486.18 预付帐款 五、5 21,358,871.38 1,827,784,503.92 应交税金 五、17 29,004,720.15 18,762,704.55 应收补贴款 0.00 其他应交款 五、18 848,117.55 914,821.37 存货 五、6 292,110,407.06 195,553,463.93 其他应付款 五、15（3） 119,048,153.89 71,587,572.35 待摊费用 五、7 1,830,974.83 135,975.50 预提费用 五、19 437,760.00 1,121,994.17 一年内到期的长期债权投资 0.00 预计负债 0.00 其他流动资产 0.00 一年内到期的长期负债 20,000,000.00 流动资产合计 1,591,535,192.98 3,198,116,798.68 其他流动负债 0.00 长期投资： 0.00 流动负债合计 1,585,313,539.07 2,110,957,798.46 长期股权投资 五、8 453,216,565.99 305,395,123.51 长期负债： 0.00 长期债权投资 五、8 700,000,000.00 800,314,063.52 长期借款 五、20 994,000,000.00 1,972,000,000.00 长期投资合计 1,153,216,565.99 1,105,709,187.03 应付债券 0.00 其中：合并价差 7,257,329.41 31,232,362.32 长期应付款 5,011,426.82 固定资产： 0.00 专项应付款 五、21 10,014,364.00 固定资产原价 五、9（1） 419,423,859.94 492,783,737.64 其他长期负债 0.00 减：累计折旧 84,254,772.00 68,562,197.80 长期负债合计 1,004,014,364.00 1,977,011,426.82 固定资产净值 335,169,087.94 424,221,539.84 递延税项： 0.00 减：固定资产减值准备 五、9（2） 326,309.01 递延税款贷项 51,942.00 14,324,213.52 固定资产净额 335,169,087.94 423,895,230.83 负 债 合 计 2,589,379,845.07 4,102,293,438.80 工程物资 0.00 少数股东权益 42,570,529.00 81,741,809.39 在建工程 五、10 474,573,788.79 266,349,578.51 0.00 固定资产清理 124,809.35 股东权益： 0.00 固定资产合计 809,742,876.73 690,369,618.69 股本 五、22 1,053,981,323.00 810,754,864.00 无形资产及其他资产： 0.00 减：已归还投资 0.00 无形资产 五、11 635,619,037.09 646,996,181.79 股本净额 1,053,981,323.00 810,754,864.00 长期待摊费用 五、12 8,108,879.30 2,938,525.97 资本公积 五、23 193,322,451.01 219,038,282.59 其他长期资产 0.00 盈余公积 五、24 145,580,563.40 129,509,504.59 无形资产及其他资产合计 643,727,916.39 649,934,707.76 其中：法定公益金 47,252,307.53 41,895,287.93 未确认的投资损失 五、25 -3,055,159.82 0.00 未分配利润 五、26 179,983,560.68 263,795,229.84 现金股利 五、26 40,537,743.20 递延税项： 0.00 外币报表折算差额 0.00 递延税款借项 3,540,560.25 3,540,560.25 股东权益合计 1,569,812,738.27 1,463,635,624.22 资产总计 4,201,763,112.34 5,647,670,872.41 负债和股东权益总计 4,201,763,112.34 5,647,670,872.41 法定代表人：刘惠文 主管会计工作的公司负责人：吴树桐 公司会计机构负责人：贝瑞臣 76 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：天津泰达股份有限公司 2004年度 单位：元 项 目 附注 本年数 上年数 一、主营业务收入 五、27 441,319,053.27 448,169,557.57 减：主营业务成本 五、27 290,249,821.71 236,348,060.81 主营业务税金及附加 五、28 14,743,006.06 15,252,158.00 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 136,326,225.50 196,569,338.76 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 五、29 -282,626.46 8,189,218.32 减：营业费用 11,527,665.90 15,559,080.91 管理费用 39,970,247.23 36,835,770.88 财务费用 五、30 75,856,798.81 54,757,382.15 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,688,887.10 97,606,323.14 加：投资收益（损失以“-”号填列） 五、31 107,271,533.57 11,116,065.18 补贴收入 五、32 16,817,402.92 21,683,032.80 营业外收入 五、33 662,997.11 528,481.38 减：营业外支出 五、34 4,219,766.19 113,389.96 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 129,221,054.51 130,820,512.54 减：所得税 42,452,528.97 40,172,736.27 少数股东损益 -4,586,677.29 -2,906,426.75 未确认的投资损失 -3,055,159.82 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 94,410,362.65 93,554,203.02 加：年初未分配利润 263,795,229.84 270,137,035.26 其他转入 0.00 六、可供分配的利润 358,205,592.49 363,691,238.28 减：提取法定盈余公积 10,714,039.21 9,544,218.84 提取法定公益金 5,357,019.60 4,772,109.40 提取职工奖励及福利基金 0.00 提取储备基金 0.00 提取企业发展基金 0.00 利润归还投资 0.00 七、可供投资者分配的利润 342,134,533.68 349,374,910.04 减：应付优先股股利 0.00 提取任意盈余公积 0.00 应付普通股股利 40,537,743.20 转作股本的普通股股利 162,150,973.00 45,041,937.00 八、未分配利润 179,983,560.68 263,795,229.84 补充资料: 项 目 本年累计数 上年实际数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 60,781,051.69 0.00 2.自然灾害发生的损失 0.00 0.00 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00 5.债务重组损失 0.00 0.00 6.其他 0.00 0.00 法定代表人：刘惠文 主管会计工作的公司负责人：吴树桐 公司会计机构负责人：贝瑞臣 77 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：天津泰达股份有限公司 2004年度 单位：元 项 目 行次 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 413,347,140.39 收到的税费返还 2 16,817,402.92 收到的其他与经营活动有关的现金 3 943,399,198.16 现金流入小计 4 1,373,563,741.47 购买商品、接受劳务支付的现金 5 169,343,964.50 支付给职工以及为职工支付的现金 6 20,749,688.76 支付的各项税费 7 67,235,336.10 支付的其他与经营活动有关的现金 8 246,786,764.93 现金流出小计 9 504,115,754.29 经营活动产生的现金流量净额 10 869,447,987.18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 12 618,095,995.56 出售子公司所收到的现金 13 220,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 14 51,803,302.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 15 422,283.69 收到的其他与投资活动有关的现金 16 现金流入小计 17 890,321,582.14 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 221,934,375.20 投资所支付的现金 19 599,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 20 94,100,000.00 现金流出小计 21 915,034,375.20 投资活动产生的现金流量净额 22 -24,712,793.06 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 24 借款所收到的现金 25 1,268,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 26 现金流入小计 27 1,268,000,000.00 偿还债务所支付的现金 28 1,908,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 138,200,366.26 支付的其他与筹资活动有关的现金 30 现金流出小计 31 2,046,200,366.26 筹资活动产生的现金流量净额 32 -778,200,366.26 四、汇率变动对现金的影响 33 五、现金及现金等价物净增加额 34 66,534,827.86 法定代表人：刘惠文 主管会计工作的公司负责人：吴树桐 公司会计机构负责人：贝瑞臣 78 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 合 并 现 金 流 量 表 （续） 补充资料 行次 金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 35 94,410,362.65 加：少数股东本期收益 36 -4,586,677.29 计提的资产减值准备 37 2,632,204.81 固定资产折旧 38 22,206,017.60 无形资产摊销 39 21,007,480.79 长期待摊费用摊销 40 待摊费用减少（减：增加） 41 -1,694,999.33 预提费用增加（减：减少） 42 -684,234.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 43 -408,973.17 固定资产报废损失 44 财务费用 45 75,856,798.81 投资损失（减：收益） 46 -107,271,533.57 递延税款贷项（减：借项） 47 存货的减少（减：增加） 48 -96,556,943.13 经营性应收项目的减少（减：增加） 49 725,771,867.81 经营性应付项目的减少（减：减少） 50 138,766,615.37 其他 51 经营活动产生的现金流量净额 52 869,447,987.18 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 54 一年内到期的可转换公司债券 55 融资租入固定资产 56 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 58 692,312,239.02 减：现金的期初余额 59 625,777,411.16 加；现金等价物的期末余额 60 减：现金等价物的期初余额 61 现金及现金等价物净增加额 62 66,534,827.86 法定代表人：刘惠文 主管会计工作的公司负责人：吴树桐 公司会计机构负责人：贝瑞臣 79 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 资 产 负 债 表 编制单位：天津泰达股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 资 产 附注 期末数 期初数 负债和股东权益 附注 期末数 期初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 764,369,924.59 545,038,464.22 短期借款 1,210,000,000.00 1,577,000,000.00 短期投资 76,006,034.75 126,970,467.29 应付票据 0.00 应收票据 0.00 应付帐款 18,728,649.43 19,209,413.28 应收股利 12,515,716.53 9,528,009.27 预收帐款 6,259,739.95 10,194,385.13 应收利息 0.00 应付工资 160,190.32 应收帐款 六、1 12,641,300.68 56,892,870.06 应付福利费 2,864,550.50 2,116,939.60 其他应收款 六、2 35,741,098.54 748,511,459.15 应付股利 18,859,845.59 15,586,486.18 预付帐款 4,807,598.32 75,018,237.67 应交税金 26,901,385.04 15,416,015.30 应收补贴款 0.00 其他应交款 838,237.43 892,120.98 存货 7,085,560.32 40,545,606.99 其他应付款 200,392,845.98 408,128,716.63 待摊费用 -23,957.40 预提费用 0.00 一年内到期的长期债权投资 0.00 预计负债 0.00 其他流动资产 0.00 一年内到期的长期负债 0.00 流动资产合计 913,167,233.73 1,602,481,157.25 其他流动负债 0.00 长期投资： 0.00 长期股权投资 六、3（1） 1,319,055,897.12 1,203,333,846.84 流动负债合计 1,484,845,253.92 2,048,704,267.42 长期债权投资 六、3（2） 700,000,000.00 700,000,000.00 长期负债： 0.00 长期投资合计 2,019,055,897.12 1,903,333,846.84 长期借款 766,000,000.00 932,000,000.00 固定资产： 0.00 应付债券 0.00 固定资产原价 294,139,756.35 317,750,646.72 长期应付款 0.00 减：累计折旧 42,912,979.70 33,680,336.53 专项应付款 0.00 固定资产净值 251,226,776.65 284,070,310.19 其他长期负债 0.00 减：固定资产减值准备 0.00 长期负债合计 766,000,000.00 932,000,000.00 固定资产净额 251,226,776.65 284,070,310.19 递延税项： 0.00 工程物资 0.00 递延税款贷项 0.00 在建工程 1,634,000.00 4,464,092.15 负 债 合 计 2,250,845,253.92 2,980,704,267.42 固定资产清理 0.00 0.00 固定资产合计 252,860,776.65 288,534,402.34 股东权益： 0.00 无形资产及其他资产： 0.00 股本 1,053,981,323.00 810,754,864.00 无形资产 635,619,037.09 646,980,277.79 减：已归还投资 0.00 长期待摊费用 0.00 股本净额 1,053,981,323.00 810,754,864.00 其他长期资产 0.00 资本公积 193,322,451.01 219,038,282.59 无形资产及其他资产合计 635,619,037.09 646,980,277.79 盈余公积 143,216,386.91 129,054,832.51 0.00 其中：法定公益金 46,464,248.71 41,743,730.58 递延税项： 0.00 未分配利润 182,878,090.00 264,780,254.75 现金股利 40,537,743.20 递延税款借项 3,540,560.25 3,540,560.25 股东权益合计 1,573,398,250.92 1,464,165,977.05 资产总计 3,824,243,504.84 4,444,870,244.47 负债和股东权益总计 3,824,243,504.84 4,444,870,244.47 法定代表人：刘惠文 主管会计工作的公司负责人：吴树桐 公司会计机构负责人：贝瑞臣 80 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：天津泰达股份有限公司 2004年度 单位：元 项 目 附注 本年数 上年数 一、主营业务收入 六、4 254,225,416.70 332,188,385.43 减：主营业务成本 133,905,541.45 140,844,224.30 主营业务税金及附加 11,636,816.79 13,526,906.27 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 108,683,058.46 177,817,254.86 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 2,113,439.18 7,912,224.32 减：营业费用 1,861,028.42 8,317,042.85 管理费用 16,169,450.60 25,152,845.40 财务费用 75,399,549.72 55,496,194.08 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,366,468.90 96,763,396.85 加：投资收益（损失以“-”号填列） 六、5 100,155,748.59 12,426,332.50 补贴收入 16,631,662.57 20,606,177.30 营业外收入 115,299.50 445.20 减：营业外支出 3,900,000.00 0.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 130,369,179.56 129,796,351.85 减：所得税 35,958,816.91 37,385,310.77 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 94,410,362.65 92,411,041.08 加：年初未分配利润 264,780,254.75 271,810,550.03 其他转入 0.00 六、可供分配的利润 359,190,617.40 364,221,591.11 减：提取法定盈余公积 9,441,036.27 9,241,104.11 提取法定公益金 4,720,518.13 4,620,552.05 提取职工奖励及福利基金 0.00 提取储备基金 0.00 提取企业发展基金 0.00 利润归还投资 0.00 七、可供投资者分配的利润 345,029,063.00 350,359,934.95 减：应付优先股股利 0.00 提取任意盈余公积 0.00 应付普通股股利 40,537,743.20 转作股本的普通股股利 162,150,973.00 45,041,937.00 八、未分配利润 182,878,090.00 264,780,254.75 补充资料: 项 目 本年累计数 上年实际数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 60,781,051.69 0.00 2.自然灾害发生的损失 0.00 0.00 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00 5.债务重组损失 0.00 0.00 6.其他 0.00 0.00 法定代表人：刘惠文 主管会计工作的公司负责人：吴树桐 公司会计机构负责人：贝瑞臣 81 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 现 金 流 量 表 编制单位：天津泰达股份有限公司 2004年度 单位：元 项 目 行次 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 270,594,615.00 收到的税费返还 2 16,631,665.57 收到的其他与经营活动有关的现金 3 943,399,198.16 现金流入小计 4 1,230,625,478.73 购买商品、接受劳务支付的现金 5 57,165,564.81 支付给职工以及为职工支付的现金 6 9,327,422.79 支付的各项税费 7 61,383,626.89 支付的其他与经营活动有关的现金 8 249,308,333.06 现金流出小计 9 377,184,947.55 经营活动产生的现金流量净额 10 853,440,531.18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 12 589,931,864.92 出售子公司所收到的现金 13 220,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 14 51,803,302.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 15 217,068.84 收到的其他与投资活动有关的现金 16 现金流入小计 17 861,952,236.65 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 10,988,186.91 投资所支付的现金 19 765,700,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 20 64,100,000.00 现金流出小计 21 840,788,186.91 投资活动产生的现金流量净额 22 21,164,049.74 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 24 借款所收到的现金 25 1,110,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 26 现金流入小计 27 1,110,000,000.00 偿还债务所支付的现金 28 1,643,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 136,373,120.55 支付的其他与筹资活动有关的现金 30 现金流出小计 31 1,779,373,120.55 筹资活动产生的现金流量净额 32 -669,373,120.55 四、汇率变动对现金的影响 33 五、现金及现金等价物净增加额 34 205,231,460.37 法定代表人：刘惠文 主管会计工作的公司负责人：吴树桐 公司会计机构负责人：贝瑞臣 82 天津泰达股份有限公司 2004 年年度报告 现 金 流 量 表 （续） 补充资料 行次 金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 35 94,410,362.65 加：计提的资产减值准备 36 -2,727,652.27 固定资产折旧 37 13,605,500.36 无形资产摊销 38 20,991,576.79 长期待摊费用摊销 39 待摊费用减少（减：增加） 40 -23,957.40 预提费用增加（减：减少） 41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 42 -106,970.50 固定资产报废损失 43 财务费用 44 75,399,549.72 投资损失（减：收益） 45 -100,155,748.59 递延税款贷项（减：借项） 46 存货的减少（减：增加） 47 33,460,046.67 经营性应收项目的减少（减：增加） 48 920,105,135.12 经营性应付项目的减少（减：减少） 49 -201,517,311.37 其他 50 经营活动产生的现金流量净额 51 853,440,531.18 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 53 一年内到期的可转换公司债券 54 融资租入固定资产 55 3、现金及现金等价物净增加情况： 56 现金的期末余额 57 450,269,924.59 减：现金的期初余额 58 245,038,464.22 加；现金等价物的期末余额 59 减：现金等价物的期初余额 60 现金及现金等价物净增加额 61 205,231,460.37 法定代表人：刘惠文 主管会计工作的公司负责人：吴树桐 公司会计机构负责人：贝瑞臣 83