中色股份(000758)2004年年度报告

中色股份 2004 年年度报告 中国有色金属建设 股份有限公司 股票简称：中色股份 股票代码： 000758 2OO4 年年度报告 二○○五年四月八日 中色股份 2004 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介………………………………………………………1 二、会计数据和业务数据摘要………………………………………………2 三、股本变动及主要股东持股情况…………………………………………4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………7 五、公司治理结构………………………………………………………….13 六、股东大会情况简介…………………………………………………….16 七、董事会报告 ……………………………………………………………18 八、监事会报告…………………………………………………………….41 九、重要事项……………………………………………………………….42 十、财务报告……………………………………………………………….46 十一、备查文件…………………………………………………………….46 十二、附件：审计报告…………………………………………………….47 中色股份 2004 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责 任。 公司独立董事陈晓红女士未能出席本次会议，特委托独立董事黄寄春先生 出席并行使了表决权。 本公司负责人张健、主管会计工作负责人王宏前、财务总监武翔及会 计机构负责人宫新勇保证本年度报告中财务报告是真实和完整的。 中色股份 2004 年年度报告 2004 年年度报告 一、公司基本情况简介 中文名称：中国有色金属建设股份有限公司 英文名称：China Nonferrous Metal Industry’s Foreign Engineering and Construction Co., Ltd. 英文缩写：NFC 法定代表人：张健 董事会秘书：杜斌 联系地址：北京市海淀区复兴路戊 12 号恩菲科技大厦 5 楼 电 话：010-63955911 传 真：010-63965364 电子信箱：dubin@nfc.com.cn 董事会证券事务代表：谭峻 联系地址：北京市海淀区复兴路戊 12 号恩菲科技大厦 5 楼 电 话：010-63955879 传 真：010-63965364 电子信箱：tanjun@nfc.com.cn 公司注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼 B 座中色建设大厦 公司办公地址：北京市海淀区复兴路戊 12 号恩菲科技大厦 5 楼 邮政编码：100038 公司网址：http://www.nfc.com.cn 电子信箱：nfc@nfc.com.cn 年报披露报刊：中国证券报 年报登载网址：http：//www.cninfo.com.cn 本报告备置地点: 北京市海淀区复兴路戊 12 号恩菲科技大厦 525B 室 上市地：深圳证券交易所 股票简称：中色股份 股票代码：000758 公司注册变更登记日期：2004 年 9 月 22 日 公司注册登记地点：国家工商行政管理总局 1 中色股份 2004 年年度报告 公司法人营业执照注册号：1000001000126 公司税务登记号码：110106100001262 公司聘请的会计师事务所：中磊会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区西单中水大厦 205 室 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度数据摘要 利润总额： 193,895,197.24 元 净 利 润： 139,853,420.03 元 扣除非经常性损益后的净利润： 41,128,408.86 元 主营业务利润： 141,549,977.17 元 其他业务利润： 3,800,759.30 元 营 业 利 润 ： 44,445,256.89 元 投 资 收 益 ： 159,572,462.20 元 补 贴 收 入 ： 869,144.85 元 营业外收支净额： -10,991,666.70 元 经营活动产生的现金流量净额： -267,951,870.27 元 现金及现金等价物净增减额： 231,498,691.26 元 2、前三年主要会计数据和财务指标 单 2003 年 2002 年 项 目 2004 年 位 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 千元 755,674.54 381,618.97 381,618.97 304,300.76 304,300.76 净利润 千元 139,853.42 80,065.12 80,065.12 62,562.74 62,562.74 总资产 千元 2,306,054.05 1,554,143.21 1,553,720.41 1,231,250.22 1,230,827.42 股东权益(不含少数 千元 1,104,855.46 1,003,237.00 987,760.90 921,891.13 955,185.77 股东权益) 每股收益 元 0.241 0.207 0.207 0.162 0.162 每股净资产 元 1.90 2.59 2.55 2.38 2.47 调整后的每股净资产 元 1.67 2.41 2.37 2.20 2.29 每股经营活动产生 元 -0.46 0.26 0.26 -0.07 -0.07 的现金流量净额 净资产收益率 % 12.66% 7.98% 8.11% 6.79% 6.55% 扣除非经常性损益 元 0.071 0.054 0.054 -0.082 -0.082 后的每股收益 2 中色股份 2004 年年度报告 3、非经常性损益：98,725,011.17 元 (1)短期投资收益 244,883.82 元 (2)股权转让损益 158,095,000.00 元 (3)处置固定资产损益 -10,891,299.20 元 (4)补贴收入 71,825.00 元 (5)营业外收支 -100,367.50 元 (6)冲回以前年度计提的减值准备 54,686.67 元 (7)所得税影响 -48,749,717.62 元 4、加权平均收益指标 净资产收益率 每股收益 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.81% 13.56% 0.244 0.183 营业利润 4.02% 4.26% 0.077 0.057 净利润 12.66% 13.39% 0.241 0.181 扣除非常损益后的 3.72% 3.94% 0.071 0.053 净利润 5、股东权益变动情况 单位:千元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 387,200.00 193,600.00 580,800.00 资本公积转增股本 资本公积 498,489.19 193,600.00 304,889.19 资本公积转增股本 法定盈余公积 13,844.04 16,002.72 29,846.76 计提法定盈余公积 法定公益金 39,110.74 15,840.23 54,950.97 计提法定公益金 增项为本年盈利 未分配利润 68,194.23 139,853.42 55,074.95 152,972.70 减项为利润分配 货币折算差额 -19,077.30 473.14 -18,604.16 汇率变动 股东权益合计 987,760.90 365,769.51 248,674.95 1,104,855.46 3 中色股份 2004 年年度报告 三、股本变动及主要股东持股情况 (一)、股本变动情况 1.股份变动情况表 单位:千股 本次 本次变动增减（+，-） 本次 变 项 目 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 204,800 102,400 102,400 307,200 其中：国家持有股份 204,800 102,400 -58,080 44,320 249,120 境内法人持有股份 +58,080 58,080 58,080 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 204,800 102,400 102,400 307,200 二、已上市流通股份 182,400 91,200 91,200 273,600 1、人民币普通股 182,400 91,200 91,200 273,600 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 182,400 91,200 91,200 273,600 三、股份总数 387,200 193,600 193,600 580,800 2.股票发行与上市情况 （1） 公司前三年股票发行情况 公司在前三年内未发行任何股票及衍生证券，三年前公司股票发行情 况请见以前年度报告。 （2）股份总数及结构变化情况 本报告期内，公司因执行 2003 年度资本公积转增股本方案（每 10 股 转增 5 股），公司股份总数由 387,200 千股增加为 580,800 千股。 本报告期内，公司持股股东——中国有色矿业集团有限公司将其所持 本公司的 58,080 千股国有法人股转让给万向资源有限公司。截止本报告期 末，中国有色矿业集团有限公司持股比例 42.89%，万向资源有限公司持股 比例为 10%，上市流通股比例为 47.11%。 （3）现存内部职工股情况 截止本报告期末公司已不存有内部职工股。 4 中色股份 2004 年年度报告 (二)、股东情况 1、报告期末公司股东总数为 76,921 人。 2、持有本公司 5%以上股份的法人股东及前 10 名股东情况： 截止本报告期末，持有公司 5%以上股份的法人股东共有两户，分别为 中国有色矿业集团有限公司和万向资源有限公司，所持公司股份均为未上 市流通股份，中国有色矿业集团有限公司所持股份中有 1.5 亿股质押给中 国进出口银行,质押期为 2000 年 11 月 30 日至 2008 年 6 月 30 日,在质押期 间,该部分股份予以冻结，不能转让。 序 报告期内 比例 股份 股份质押及 股东名称 期末持股数 股份性质 号 增减 (%) 类别 冻结数量 1 中国有色矿业集团有限公司 44,320,000 249,120,000 42.89 未流通 150,000,000 国有法人股 2 万向资源有限公司 58,080,000 58,080,000 10.00 未流通 无 国内法人股 3 鸿阳证券投资基金 未知 5,926,983 1.02 已流通 未知 流通股 4 海富通精选证券投资基金 -331,357 5,557,283 0.96 已流通 未知 流通股 5 普丰证券投资基金 4,392,357 4,650,376 0.80 已流通 未知 流通股 6 华夏大盘精选证券投资基金 未知 3,518,053 0.61 已流通 未知 流通股 7 上海宝钢设备检测公司 未知 3,242,782 0.56 已流通 未知 流通股 8 国联安德盛小盘精选证券投资基金 未知 2,533,854 0.44 已流通 未知 流通股 9 嘉实增长开放式证券投资基金 -3,503,483 1,344,323 0.23 已流通 未知 流通股 10 融通深证 100 指数证券投资基金 564,407 845,344 0.15 已流通 未知 流通股 公司前十名股东中，第一名股东、第二名股东与其他八名股东不存在关 前十名股东关联关系 联方关系，公司无法确认其他流通股股东之间是否存在关联关系，也无 或一致行动人的说明 法确认是否为《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》所规定的一 致行动人。 3、公司控股股东情况 截止本报告期末，公司控股股东人数为一人，即中国有色矿业集团有 限公司（以下简称“中国有色集团”），该公司为国有独资企业，实际控 制人为国务院国有资产监督管理委员会，该公司基本情况如下： 该公司法定代表人为张健，注册资本为 649,970 千元，国有独资企 业，成立于 1997 年，注册地址为北京市复兴路乙 12 号，办公地址为北京 市丰台区西客站南广场中色建设大厦四层。主要业务为：国内外金属矿山 的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、 公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、 5 中色股份 2004 年年度报告 桥 梁 、 水 电 工 程 项 目 的 承 包 ； 房 地 产 开 发 与 经 营 ； 供 电 设 备 和 自 动 化 设 备 的 研 制 、 开 发 和 销 售 ； 自 营 和 代 理 除 国 家 组 织 统 一 联 合 经 营 的 出 口 商 品 和 国 家 实 行 核 定 公 司 经 营 的 进 出 口 商 品 以 外 的 其 它 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ； 经 营 进 料 加 工 和 “ 三 来 一 补 ” 业 务 ； 经 营 对 销 贸 易 和 转 口 贸 易 ； 承 包 境 外 工 程 的 境 内 国 际 招 标 工 程 ； 对 外 派 遣 各 行 业 的 劳 务 人 员 （ 不 含 海 员 ） ； 与 上 述 业 务 相 关 的 技 术 咨 询 和 技 术 服 务 ； 汽 车 仓 储 、 展 览 展 示 ； 汽 车（其中小轿车直接销售给最终用户）的销售。 控股股东与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国有色矿业集团有限公司 42.89% 中国有色金属建设股份有限公司 4、其他持股在 10%以上的法人股东情况 截止本报告期末，公司其他持股在 10%以上的法人股股东一家，即万向 资源有限公司，该公司法定代表人为伟鼎，注册资本 300 百万元，有限责 任公司，注册地址为上海市长宁区武夷路 234 号。主要业务为实业投资 （除专项规定），国内贸易，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定 公司经营或进出口的商品及技术除外。 5、公司前 10 名流通股股东名单： 序号 股东名称 年末持有流通股数 股份种类 1 鸿阳证券投资基金 5,926,983 A股 2 海富通精选证券投资基金 5,557,283 A股 3 普丰证券投资基金 4,650,376 A股 4 华夏大盘精选证券投资基金 3,518,053 A股 5 上海宝钢设备检测公司 3,242,782 A股 6 国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,533,854 A股 7 嘉实增长开放式证券投资基金 1,344,323 A股 8 融通深证 100 指数证券投资基金 845,344 A股 9 长城久泰中信标普 300 指数证券投资基金 639,939 A股 10 唐泉海 635,500 A股 6 中色股份 2004 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 （1）人员状况、任职日期及持股数： 性 年 年初 年末 持股变 变动 姓名 职 务 任期起止日期 别 龄 持股 持股 动数量 原因 张 健 男 62 董事长 2005.02-2008.02 邹 乔 男 58 副董事长 2005.02-2008.02 王宏前 男 46 总经理兼董事 2005.02-2008.02 9,000 13,500 4,500 傅志芳 男 39 董事 2005.02-2008.02 严弟勇 男 40 董事 2005.02-2008.02 16,200 24,300 8,100 韩又鸿 男 40 董事 2005.02-2008.02 黄寄春 男 70 独立董事 2005.02-2008.02 高管股变 动均由于 陈晓红 女 41 独立董事 2005.02-2008.02 本报告期 赵贺春 男 42 独立董事 2005.02-2008.02 执行了 刘文君 男 41 监事 2005.02-2008.02 2003 年度 程小正 男 30 监事 2005.02-2008.02 资本公积 转增股本 朱小明 男 40 监事 2005.02-2008.02 方案 谢亚衡 男 46 党委书记兼副总经理 2004.10-2007.10 黄建国 男 56 副总经理 2004.10-2007.10 侯厚培 男 55 副总经理 2004.10-2007.10 秦军满 男 40 副总经理 2004.10-2007.10 5,000 7,500 2,500 杜 斌 男 48 副总经理兼董事会秘书 2004.10-2007.10 7,125 10,687 3,062 王心宇 男 33 副总经理 2004.10-2007.10 武 翔 男 39 财务总监 2004.10-2007.10 （2）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 职 务 任职情况 任职单位 张 健 法人代表兼总经理 1998 年 5 月至今 中国有色集团 邹 乔 党委书记兼常务副总经理 2000 年 4 月至今 中国有色集团 严弟勇 总经理助理 2004 年 3 月至今 中国有色集团 刘文君 总经理助理 2004 年 3 月至今 中国有色集团 傅志芳 总经理 2002 年 9 月至今 万向财务有限公司 韩又鸿 总经理 2004 年 5 月至今 万向资源有限公司 程小正 财务部经理 2004 年 5 月至今 万向资源有限公司 7 中色股份 2004 年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其 他单位的任职或兼职情况 （1）董事： 张健，曾任中国有色金属工业总公司第四冶金建设公司副经理、经 理，中国有色金属工业总公司基建部主任、中国有色金属工业总公司党组 成员、副总经理，中国有色金属建设股份有限公司董事。现任中国有色矿 业集团有限公司总经理，中国有色金属建设股份有限公司董事长、法定代 表人。 邹乔，曾任第十六冶金建设公司副经理，中国有色金属工业总公司基 建局副局长、投资经营部主任，国家有色局行业司司长，中国有色金属建 设股份有限公司监事、董事。现任中国有色矿业集团有限公司党委书记、 常务副总经理、中国有色金属建设股份有限公司副董事长。 王宏前，历任北京煤炭设计研究院干部，兼职团委书记。1986 年 11 月 至 1987 年 3 月赴美学习，后任北京煤炭设计研究院总运处专业组长、副处 长、处长，北京煤炭设计研究院（集团）副院长，中煤工程设计咨询集团 副总经理，中国有色矿业集团有限公司总工程师，中色建设房地产开发公 司总经理，中国有色金属建设股份有限公司董事，现任中国有色金属建设 股份有限公司总经理。 傅志芳，历任杭州万向节厂财务科副科长、万向集团公司财务部经 理、万向集团财务公司筹建办公室负责人、万向集团浙江物资租赁有限公 司总经理、万向集团公司总裁助理、万向集团财务结算中心总经理。现任 万向财务有限公司总经理。 韩又鸿，历任海南万物实业公司经理、浙江万物实业公司总经理、万 向集团浙江贸易发展有限公司总经理、上海万向投资公司总经理。现任万 向资源有限公司总经理。 8 中色股份 2004 年年度报告 严弟勇，曾任中国有色金属工业总公司人事部副处长、台湾事务办公 室副主任，国家有色局人事司处长兼台湾事务办公室副主任，中国有色矿 业集团有限公司人事部经理、外事办主任，中国有色金属建设股份有限公 司董事，现任中国有色矿业集团有限公司总经理助理。 黄寄春，历任中国有色金属工业总公司常务董事、副总经理、代总经 理，中信公司董事、副总经理，仪征化纤股份公司副董事长，中信集团常 务董事、执行副总经理，中信集团首席监事。中国投资学会常务理事，中 国材料科学研究会常务理事，中国科技发展学会常务理事，现任中国有色 金属建设股份有限公司独立董事。 陈晓红，现任中南大学商学院院长、中国有色金属建设股份有限公司 独立董事，兼任中华全国妇女联合会第九届执委，全国工商管理硕士(MBA) 指导委员会委员，中国金融工程学会常务理事，中国系统工程学会理事， 中国有色金属学会经济管理学术委员会主任。 赵贺春，曾任北方工业大学经管学部助教，讲师，副教授，从事会计 学专业，特别是会计理论及环境会计教学与研究，兼任中国会计学会理 事、高等工科院校专业委员会委员，北京高级财务管理学院兼职教授。现 任北方工业大学经管学院会计系教授、中国有色金属建设股份有限公司独 立董事。 （2）监事 刘文君，曾任中国有色金属工业总公司财务部业务主管、审计部二处 副处长，中色建设集团有限公司财务部经理，中国有色矿业集团有限公司 财务部经理，中国有色金属建设股份有限公司董事，现任中国有色矿业集 团有限公司总经理助理。 程小正，历任万向滚动体有限公司财务部主办会计助理、万向集团公 司财务部总经理秘书、上海万向进出口有限公司财务部经理、上海万向进 9 中色股份 2004 年年度报告 出口有限公司综合财务部经理、上海万向投资有限公司财务部副经理。现 为万向资源有限公司财务部负责人。 朱小明，曾在北京钢铁设计研究总院，中国长城资产管理公司，北京 天地新资产评估有限责任公司工作，曾任北京天地新资产评估有限责任公 司副总经理、首席评估师，现任中国有色金属建设股份有限公司实业投资 发展部技术经济主任工程师。 （3）高级管理人员 谢亚衡，高级工程师。曾任北京市机械工业设计院电力工程师、主任 工程师，中国有色金属工业对外工程公司海外工程处副经理，中国有色金 属建设集团公司总经理助理兼海外工程部经理，中国有色金属建设股份有 限公司总经理助理兼伊朗锌厂项目经理部经理，中国有色金属建设股份有 限公司副总经理，党委书记，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经 理。 黄建国，高级工程师。曾任北京有色冶金设计研究总院热风室工程 师，中国有色金属工业对外工程公司海外一部副经理、经理，中国有色金 属建设集团公司总经理助理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助 理、驻伊朗办事处总代表，中国有色金属建设股份有限公司副总经理，现 任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。 侯厚培，高级工程师。历任湖南衡阳有色冶金机械总厂副厂长、厂 长，北京中色建设机电设备有限公司董事长，中色建设非洲矿业有限公司 副总经理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。 秦军满，副译审。曾任中国有色金属工业对外工程公司干部、驻伊朗 代表处商务经理，中国有色金属建设集团公司海外工程部副经理，中国有 色金属建设股份有限公司首席翻译、海外工程部副经理，中国有色金属建 设股份有限公司总经理助理兼伊朗代表处总代表，中国有色金属建设股份 有限公司副总经理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。 10 中色股份 2004 年年度报告 杜斌，高级会计师。历任冶金部基建司财务处干部，中国有色金属对 外工程公司泰国办事处财务经理，中国有色金属对外工程公司财务处副处 长、菲律宾办事处经理，中色建设集团筹备办公室处长，中国有色金属建 设集团公司办公室主任，中色建设房地产开发公司副总经理，中国有色金 属建设股份有限公司董事会秘书、财务总监，现任中国有色金属建设股份 有限公司副总经理、董事会秘书。 王心宇，高级工程师。曾任中国有色金属对外工程公司干部。1995 年 6 月至 1996 年 3 月赴新加坡学习，后任中国有色金属建设集团公司伊朗锌 厂项目经理部副经理，中国有色金属建设股份有限公司伊朗锌厂项目经理 部经理、伊朗亚兹德锌冶炼厂项目部经理、海外工程一部经理兼伊朗锌项 目经理部项目经理、伊朗阿拉克铝项目经理部项目经理，中国有色金属建 设股份有限公司总经理助理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经 理。 武翔，高级会计师，历任中国有色金属对外工程公司干部，中国有色 金属建设集团公司计划财务部副经理，中国有色金属建设股份有限公司计 划财务部副经理、财务部经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助 理，现任中国有色金属建设股份有限公司财务总监。 3、年度报酬情况 公司董事、监事及高管人员的薪酬应由公司董事会薪酬与考核委员会 根据《薪酬与考核委员会工作细则》来核定。本年度公司董事、监事及高 级管理人员中张健、邹乔、严弟勇、刘文君未在本公司领取薪酬报酬，公 司只按每年每人平均 4 千元人民币计发交通补助，上述人员的薪酬均在股 东单位领取，韩又鸿、傅志芳、程小正等三位董、监事本年度未在公司领 取任何薪酬和补贴。 11 中色股份 2004 年年度报告 在公司领取薪酬的高管人员的薪酬发放原则为基本工资及奖金的领取 按公司薪酬管理制度所规定的等级标准按月预发放，年度发放薪酬总额按 公司董事会确定的绩效考核办法在年终经营业绩确认后在次年统一清算。 本年度在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额 为 1,936 千元，在公司领取报酬的董事有一名，年度报酬总额为 308 千 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬为 860 千元。 董事、监事及高级管理人员在公司领取年度报酬的人数为 9 人，年度 报酬 200 千元以下的有 2 人，年度报酬在 200 千元至 250 千元之间的有 5 人，年度报酬 250 千元以上的有 2 人。 公司有独立董事三人，公司按每月每人 4,761.91 元的标准支付独立董 事津贴。 4、董事、监事和高级管理人员离任情况 本届董事会中，刘文君先生、齐长恒先生因董事会换届不再担任董事 一职，由韩又鸿先生、傅志芳先生担任。 本届监事会中，龚永才先生、阎小梅女士、刘依斌先生因监事会换届 不再担任监事一职，由刘文君先生、程小正先生、朱小明先生担任。 本届高管人员中，杜斌先生不再兼任财务总监，由武翔先生继任，侯 厚培先生、王心宇先生新被任命为副总经理。 （二）公司员工情况 截止报告期末，公司及公司控股公司拥有员工 981 人，员工的专业构 成、教育程度如下： 12 中色股份 2004 年年度报告 1.专业构成: 专业分工 人数 占员工总数比例 管理人员 174 18% 财务人员 48 5% 技术人员 186 19% 行政人员 22 2% 生产人员 407 41% 其 它 144 15% 合 计 981 100% 2.教育程度: 学历 人数 占总额比例 硕士 30 3.1% 学士 195 19.9% 大专 129 13.1% 中专 43 4.4% 其它 584 59.5% 3.截止报告期末，公司需承担费用的离退休人数为 24 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的 要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业管理制度、规范公司运 作，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《公司财会管理制度》、《监事会议事规 则》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理规定制度》及各项经营 13 中色股份 2004 年年度报告 活动的规章制度。这些规则所规定的内容基本符合《中国上市公司治理准 则》的规范要求，主要内容如下： １、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东 享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司股东大会的 召集、召开均按股东大会规范意见的规定执行，公司已按照股东大会规范 意见的有关规定结合公司的实际情况制定公司的股东大会议事规则；关联 交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 ２、董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序 选举董事及独立董事；公司董事会人数和人员符合法律、法规的要求；公 司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加 有关培训，熟悉有关的法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公 司董事会已建立了战略、提名、审计、薪酬与审核等四个专业委员会，并 结合公司的实际情况制定了委员会工作细则。 ３、关于监事会：公司监事会人数和人员符合法律、法规的要求；依 据《公司章程》、《上市公司治理准则》及有关法规制定了监事会议事规 则；公司各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态 度，对公司的经营状况、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督。 4、关于绩效评价与激励约束机制：公司已完成了以人力资源制度改革为 主旨的机构调整、岗位价值评估、定岗定编、竞聘上岗、薪酬制度的改 革，并于2003年开始实施，这将进一步完善公司员工的绩效评价标准与激 励约束机制；同时公司董事会已参照同行业知名公司的经验及有关法规制 定公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，以确 保公司的绩效评价标准与激励约束机制能公正、透明并符合法律法规的规 定，从而能充分调动公司员工的积极性，实现公司股东利益最大化。 14 中色股份 2004 年年度报告 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职 工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续健康地发 展。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、 由董事会证券事务代表接待股东来访和咨询，公司能够严格按照法律法规 和公司章程的规定真实准确完整及时地披露有关信息，并确保所有股东有 平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定及时披露大股东或公司实际 控制人的详细资料和股份的变化情况，公司自成立以来一贯严格按照公司 法证券法等有关法律法规的要求规范运作并将一如既往地按照《上市公司 治理准则》等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的 利益。 （二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的规定，制定了《董事会议事规则》及《独立董事管理制 度》。所选定的三名独立董事自上任以来严格按照《董事会议事规则》及 《独立董事管理制度》的规定参与公司的经营管理，对公司需董事会所决 定的事项均独立的发表了自己的意见，忠实、认真地履行了自己的职责。 1、独立董事出席董事会的情况 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 备注 事会次数 （次） （次） （次） 黄寄春 19 15 2 2 陈晓红 19 17 2 赵贺春 19 19 15 中色股份 2004 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三位独立董事未对本年度董事会各项议案及公司其他 事项提出异议。 （三）公司与控股股东“五分开”情况: 1、人员分开方面： 截止本报告期末，除公司董事长与公司第一大股东—中国有色矿业集 团有限公司的法人代表为同一人兼任外，公司总经理、副总经理等高级管 理人员已无在本公司与股东单位中双重任职的情况，公司总经理、副总经 理均在公司领取薪酬；公司财务人员无在关联公司兼职的情况；公司具有 独立的劳动、人事及工资管理权。 2、资产完整方面： 公司资产是完整的。原公司改制时主要的经营性资产及所有经营业务 已全部进入本公司，公司所有资产均为公司独立拥有，不存在与控股股东 无法划分资产界限的情况。 3、财务分开方面： 公司财务自上市以来已完全独立，设立了独立的财务部门，建立了独 立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司 的财务管理制度；独立在银行开立账户。 4、业务独立： 公司拥有独立的项目开发、开发设计、项目运营系统；公司的无形资 产均为公司独立拥有；公司的采购和销售系统由公司独立拥有。 5、机构设置： 公司机构设置由公司独立负责，不存在依赖控股股东进行机构设置和 由控股股东决定机构设置的情况。 16 中色股份 2004 年年度报告 （四）高级管理人员的考评及激励机制 在考评方面，由公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行考 评，主要是依据公司的年度经营计划完成情况以及公司年度的工作状况进 行综合考评。 在激励机制方面，公司董事会薪酬与考核委员会根据同行业状况和公 司的实际状况制订了对高级管理人员年度报酬总额的奖惩方案，其方案将 公司高级管理人员的年度报酬总额与公司经营业绩挂钩，公司经营业绩同 公司高级管理人员的年度薪酬实行同向变动，以促使公司高级管理人员更 加注重公司业绩的提升。 六、股东大会情况简介 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 本报告期内，公司共召开了两次股东大会，有关会议情况如下： 1、2003年度股东大会 公司于二○○四年五月十八日上午 9:30 在北京复兴路戊 12 号恩菲科 技大厦五层会议室召开了 2003 年度股东大会，出席会议股东共 8 名，代表 股份 212,008,894 股，占公司股本总额 54.75%，符合《中华人民共和国公 司法》和公司章程有关规定。经股东大会投票表决，通过了如下决议： 审议通过了 2003 年度报告和报告摘要（已刊登在 2004 年 4 月 2 日 《中国证券报》上） 审议通过了 2003 年度董事会工作报告 审议通过了 2003 年度监事会工作报告 审议通过了 2003 年度财务决算报告 审议通过了 2003 年度利润分配议案和资本公积金转增股本议案 审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》 2、2004 年第一次临时股东大会 17 中色股份 2004 年年度报告 公司于二○○四年十二月二十六日上午 9:30 在北京复兴路戊 12 号恩 菲科技大厦五层会议室召开了 2004 年第一次临时股东大会，出席会议股东 共 9 名，代表股份 317,268,508 股，占公司股本总额 54.63%，符合《中华 人民共和国公司法》和公司章程有关规定。经股东大会投票表决，通过了 如下决议： 审议通过了《关于修改公司章程中的部分条款》的议案； 审议通过了《关于更换会计师事务所》的议案； 审议通过了《关于转让本公司持有的民生银行股份》的议案 （二）股东大会决议及披露情况 1、2003年度股东大会决议公告刊登在2004年5月19日中国证券报上。 2、2004年第一次临时股东大会决议公告刊登在2004年12月28日中国证 券报上。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 公司第三届董、监事于2005年1月任期届满，公司新一届董、监事会人 选已于2005年1月23日举行的第三届第50次会议推选，并经2005年2月24日 召开的2005年第一次临时股东大会审议通过。 七、董事会报告 （一）本报告期内公司经营状况的讨论与分析 本报告期内，在“资源战略”这一思路的指引下，公司管理层和公司 全体员工经过艰苦不懈的努力，公司主营业务收益、利润总额及资产规模 较上年有了较大幅度的增长。公司总资产已达23亿元，主营业务额达7.5亿 元，再创历史新高。公司资源性项目的开发也进行了各种尝试，本报告期 内公司已就澳大利亚奥鲁昆铝土矿项目及伊朗、老挝等地区有色金属资源 18 中色股份 2004 年年度报告 项目展开工作，并力争在2005年取得实质性进展。同时，在建工程项目也 取得重大进展，泸州电力电厂建设、蒙古锌矿项目建设都取得了可喜的成 果，为2005投产创造了良好的条件，为公司未来利润多元化奠定了坚实的 基础。现就公司本报告期内重大事项做如下分析： 1、重大合同项目分析 （1）伊朗阿拉克铝厂项目 本报告期内，公司承建的伊朗阿拉克铝厂进入结算高峰期。公司项目 的详细设计全面展开，成套机电设备发运工作也在紧锣密鼓的进行。本报 告期内该项目完成了营业额57,073千美元，为公司本期主营业务带来较大 幅度的增长。在未来一两年内，该项目依然会给我公司带来较为丰厚的利 润。 （2）蒙古图木尔廷-敖包锌矿项目 该项目是我公司募集资金投向项目。该项目是为我国政府以优惠贷款 形式向蒙古国提供的最大的一个经济援助项目，国家主席胡锦涛在访蒙时 指示要将该项目建设成为中蒙合作的典范工程。公司负责项目的设计、总 承包以及与蒙方共同经营矿山等工作。该项目为公司实施资源性战略以来 所执行的第一个以国外矿产品资源偿还项目工程款项目，项目所取得的资 源为我国短缺的锌矿资源。该项目总投入42,200千美元（约为人民币 350,000千元），本报告期内该项目已全面开工建设，本报告期完成营业额 11,096千美元。 （3）澳大利亚奥多嘉电解铝项目 本公司与澳大利亚奥多嘉建设有限公司于 2004 年 12 月 6 日在北京签 署了关于澳大利亚奥多嘉 42 万吨电解铝工程的《关于准备前期工程设计和 随后的总包建议的协议》。本公司在合同签署后的 6 个月内，将对本工程 的总体设计方案和预算进行进一步的分析，并在此基础上向协议对方提供 19 中色股份 2004 年年度报告 一份前期工程设计成套方案、总承包方案及变动项目融资方案。我公司正 在积极与设计单位、银行积极协商，争取该项目能够尽快启动实施。 2、公司持有股权投资转让事项的分析 公司所投资的民生银行股份有限公司（简称“民生银行”，股票代码 600016）股权给公司带来了较好的收益，特别是自该公司上市以来，使公 司持有的股权价值有了较大幅度的增长，为了能及时锁定该股权的增值价 值，同时保证公司业绩的连续性，从照顾公司股东近期利益和兼顾股东长 远利益的角度出发，同时也为了进一步控制和分散投资风险，故公司在连 续两年转让部分民生银行股权后，本报告期内又与山西海鑫集团公司签署 了有关股权协议，在三年内将公司所持民生银行股权分三批全部转让给山 西海鑫实业股份有限公司，该转让事项将给公司带来593百万元的现金流 入，并在这三年内累计产生约500百万元的税前转让收益。这样，保证了公 司对外投资收益最大程度的兑现，也为公司海外资源开发的主业及其他实 业投资项目提供了资金的保障。 （二）主营业务的范围及其经营状况 1、主营业务内容：公司主要从事国际工程承包、开发国内外铝锌为主 的有色金属资源、国际技术承包、国际劳务合作、进出口等业务。国际承 包工程业务一直是公司的主要业务，公司近年来的该项业务主要是通过推 销我国有色金属行业技术，带动国内成套设备和技术劳务出口，公司在亚 洲我国周边地区相继开发成功并执行此类工程项目，出口了大量的国内成 套机械设备和技术劳务，为公司创造较好的经济效益；资源开发也是公司 的主业之一，同时公司近年来为了使公司的收益能有一较稳定的状态，加 大了国内外实业投资力度，在中重稀土领域也拥有了较大生产加工能力和 市场份额，金融和保险行业公司也投入了较大的资产，这些实业投资项目 的损益在公司的业绩中已产生一定的影响。 20 中色股份 2004 年年度报告 2、经营状况: (1).主营业务收入及利润构成情况: 业务类型 营业额(千元) 占营业总额比例 营业毛利(千元) 承包工程 490,804 65% 109,709 稀土销售收入 173,563 23% 27,203 机电设备销售 58,434 8% 4,056 技术服务及其他 32,874 4% 1,943 合 计 755,675 100% 142,911 (2).主营业务经营状况： ①．承包工程业务： 本报告期内完成承包工程营业额 490,804 千元，较去年同期增长约 2 倍。公司本报告期内承包工程项目主要为伊朗阿拉克电解铝项目、越南生 权铜矿项目、伊朗阿巴德 8 万吨/年粗铜冶炼厂一期项目（以下简称伊朗铜 项目），本报告期内以上项目分别完成营业额 472,563 千元、18,240 千 元、5,859 千元。由于本报告期内伊朗阿拉克项目进入结算高峰，营业额较 大，故公司承包工程业务总体营业额与利润较上年大幅增长。 ②．稀土销售收入 该项业务为我公司控股子公司广东珠江稀土公司所经营的业务，详细 情况请见控股公司章节。 ③．机电设备销售 该项业务为我公司控股子公司北京中色建设机电设备有限责任公司所 经营的机电设备代理进出口业务，详细情况见控股公司章节。 ④其他业务 本报告期内公司该类业务主要为贸易、技术服务、物业管理费等业 务，完成营业额 32,874 千元，较上年同期增长 59%，主要是由于本报告期 内我公司控股子公司——北京中色高科投资发展有限公司的贸易业务量有 所增长所致。 21 中色股份 2004 年年度报告 （三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩的影响 1、菲律宾建金发展公司的 40%股权投资 该项目经 97 年 8 月第一届第五次董事会决议和国资局资企发 [1997]257 号批准于 1997 年 10 月底进行的。该公司菲方合资伙伴为菲律宾 建南银行，名列菲律宾前十大银行之列。该公司主要经营范围为房地产开 发，矿山，贸易。主要资产为 1989 年在菲律宾马尼拉市中心金融街附近的 玛卡地购置的 6,400 平方米的土地。目前由于菲律宾仍未摆脱东南亚经济 危机的影响，该公司未开展各项经营活动，主要业务只是对公司所拥有的 土地进行管理和市场调研。 2、北京市中色安厦物业管理有限责任公司 该公司是为本公司所拥有的中色大厦的招租、物业管理而设立的，主 要从事中色建设大厦的物业管理服务业务。本报告期内完成营业额 3,275 千元，实现利润总额 937 千元，实现净利润 604 千元。本报告期内该大厦 的招租业务进展顺利，出租率已近 100％，由于上年同期确认了一笔客户违 约金收入，因此本报告期利润额较上年同期有所下降。 3、北京中色建设机电设备有限责任公司 该公司注册资金为 14,000 千元人民币，其中：我公司持有 8,000 千元 的出资份额，占该公司总股本比例为 57.14%，中国有色矿业集团有限公司 持有 6,000 千元的出资份额，占该公司总股本比例为 42.86%。该公司主要 经营业务为：工程成套设备供应的总包和分包业务;汽车销售、仓储、展销 业务；机电产品、成套设备、技术进出口；汽车租赁；企业闲置机电设备 调剂服务等。本报告期实现主营业务收入 58,434 千元，主营业务利润 4,009 千元，利润总额 951 千元，净利润 675 千元。 4、中美网络资讯公司 该项目是我公司与美国南加利福尼亚州大学于 98 年 10 月签订的合资 公司，我公司持有该公司 70%的股权，目前该公司已逐步形成了互联网通讯 和系统集成两大主体业务。该公司一直积极地营销主体产品，本报告期完 成营业额 113 千美元，但因市场尚未形成规模，本报告期内仍然亏损 106 22 中色股份 2004 年年度报告 千美元，主要为开拓市场而发生的营运费用，亏损额较上年同期有较大幅 度的减少。该公司将于 2005 年进一步减亏，争取实现盈利。 5、蒙古鑫都矿业公司 该公司是为与蒙古金属有限公司合作开发蒙古图木尔廷—敖包锌矿资 源的项目而设立的合资公司，该公司将负责建设和经营年处理 30 万吨矿石 的锌选矿厂，产品为锌精矿。目前项目基建剥离和建安工程均已完成过 半，施工质量第三方抽检合格率 100%，受到蒙古国新任总理的高度评价。 预计 2005 年三季度将完成矿山建设并投产运行。 6、广东珠江稀土有限公司 该公司注册资本为 90,585.1 千元人民币，主营业务为生产、制造稀土 金属及其化合物、打火石及稀土应用产品；自产产品及相关技术的进出 口、生产及科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相 关技术的进口业务。该公司是从事稀土全部 15 种元素分离及部分分离产品 的延伸加工生产的外向型企业，在处理南方离子型矿的全国稀土企业里， 其生产规模及销售量均属前列。80%以上的产品出口外销。主要销往日本、 美国、英国、法国、德国、荷兰、香港等国家和地区，产品商标为“珠 江”。 该公司 2003 年处理稀土原矿实物量为 3,936 吨，产出稀土氧化物及化 合物 3,022 吨；在原材料价格暴涨的情况下，依然实现了产品销售收入 173,563 千元，实现利润总额 6,805 千元。 7、北京金和万盛房地产开发有限公司 该公司主要业务是对恒丰国际中心项目进行开发，该房地产项目位于 北京中央商务区（CBD）国贸商圈，总占地 26,000 平方米，建设用地 19,800 平方米，使用功能主要是商务写字楼，项目总投资约人民币 15.5 亿 元。本报告期内，该公司就该房地产项目完成了拆迁入户调查工作，设计 方案获得审定，土地出让手续获得重大进展，预计 2005 年可展开拆迁工 作。 8、四川泸州黄浦电力有限公司 23 中色股份 2004 年年度报告 该公司注册资本3,600万元。我公司占有51%的股权，该公司注册地为 四川省泸州市叙永县，主营为煤炭开发、加工和火力发电。本报告期内， 该公司的2×1.5万千瓦能源综合利用坑口煤矸石发电技改工程（即黄浦电 厂一期工程）进展顺利，已基本完成了土建工作，目前正在对机组进行安 装，预计第一台机组将于2005年三季度并网发电。同时，为黄浦电厂配套 的洗煤厂也将开始建设，届时，黄浦电力项目将实现原煤开采-选煤-发电 一体的产业链，真正实现能源综合利用和环境保护的目标。 （四）主要供应商、客户情况 1、公司前五名客户销售金额552,774千元，占年度销售总额的 73.15%； 2、公司前五名供应商采购金额343,178千元，占年度采购总额的 46.07%。 （五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、公司资产规模依然较小。本报告期虽然总资产、净资产较以往增 幅较大，但在国外资源开发市场上，相对于国际知名企业而言，公司在资 产规模方面仍然处于劣势，限制了公司海外资源开发的脚步。针对这一状 况，今后公司将继续加大资产整合的力度，通过增强和提升实业投资项目 盈利能力，来提高公司的整体盈利能力和资产规模，进而提升公司在国外 开发资源的能力。 2、实业投资项目及二级公司的盈利能力仍需加强。实业投资在公司 未来产业格局将占有三分之一，因此对所属二级公司及实业投资项目的盈 利能力提出了更高的要求。目前公司所属的二级公司虽然在经营上有所起 色，但若要实现公司的产业格局目标，仍需要更大的努力。因此公司必须 进一步加强对实业投资项目及各二级公司的监管力度，并寻找更佳的实业 投资项目，使之成为公司的稳定利润中心之一，以尽快实现公司产业格局 调整的目标。 24 中色股份 2004 年年度报告 3、公司外部资源利用仍然有限。在我公司的经营实践中，我们已经 越来越多地发现自己在技术、服务等方面还要不断地完善和建立与一套有 效的机制，同时也意识到仅靠自己的力量寻求发展，不仅需要较长的时 间，而且越来越困难，这已经影响到了公司在国际工程承包市场上的竞争 力。因此，尽快寻找合适的对象，与之建立战略联盟或长期合作伙伴关系 是2005年的工作重点。 （六）公司投资情况 截止报告期末，公司对外投资总额为438,950千元，比上年末减少 12,014千元。增长因素为主要为公司新投资中色国际氧化铝有限公司，并 持有该公司35%的股权；减少因素为部分转让所持民生银行股权。被投资 单位情况如下： 单位名称 主要经营活动 持股比例 中国民生银行股份有限公司 吸收公众存款、发放贷款、发行债券、办理国内外结算等金融业务。 2.10% 金属及非金属矿产品、机械设备、化工类的进出口、生产及技术咨询 珠海鑫光集团股份有限公司 6.26% 服务。 企业产权拍卖、提供产权交易信息、价格、评估、结算、咨询等中介 联合产权交易所 29.41% 服务。 北京中色高科投资发展有限 高科技项目的投资管理、投资咨询、技术开发与转让、耐火材料的生 72.73% 公司 产与销售、国内贸易、机械加工。 厦门盛炯贸易有限公司 粮油土蓄食品、轻工工艺、五矿产品等进出口贸易，加工贸易。 50.00% 民生人寿保险股份有限公司 人寿保险、健康保险、意外伤害等保险业务 12.60% 菲律宾建金发展公司 房地产开发、进出口贸易等 40.00% 北京市中色安厦物业 管理有限责任公司 物业管理、商品销售、房地产信息咨询。 72.73% 生产、制造稀土金属及其化合物、打火石及稀土应用产品，自产产品 广东珠江稀土有限公司 72.00% 及其相关技术的进出口。 工程成套设备供应的总包和分包业务;汽车销售、仓储、展销业务；机 北京中色建设机电设备有限 责任公司 电产品、成套设备、技术进出口；汽车租赁；企业闲置机电设备调剂 57.14% 服务等 北京金和万盛房地产 开发有限公司 房地产开发 80.00% 中色国际氧化铝开发 有限公司 铝资源开发 35.00% 四川泸州黄浦电力有限公司 火力发电、供电 51.00% 中美网络资讯公司 互联网通讯、多媒体资讯、计算机软件开发与销售。 70.00% 鑫都矿业有限公司 采矿与选矿、金属冶炼、矿产品加工及进出口贸易。 51.00% 25 中色股份 2004 年年度报告 1、前次募集资金使用情况 经中国证监会证监公司字[2000]218 号文批复，公司实施了 2000 年度 配股方案，募集资金净额为 279,790 千元。原计划募集资金 310,000 千 元，实际募集资金总额较原计划募集资金总额减少 30,210 千元，公司根据 实际募集资金及募集资金项目的进度相应的调整了承诺投入资金额度。将 原计划在赞比亚谦比西铜矿项目投入募集资金 60,000 千元，改为投入募集 资金 29,790 千元，该项目不足资金由公司自有资金及银行信贷资金解决。 (1).募集资金项目内容: 金额单位:千元 募集资金 承诺 承诺运 投入募集 项目预 实际 实际投 实际投 的方式 投资项目 用日期 资金总额 计收益 投资项目 资金额 资日期 蒙古图木尔廷－ 蒙古图木尔廷－ A 股配股 2001.02.16 150,000 44,712 44,263 20010323 敖包锌矿 敖包锌矿 伊朗阿巴德铜冶 伊朗阿巴德铜冶 A 股配股 2001.02.16 100,000 49,800 100,000 20010222 炼厂新增项目 炼厂新增项目 赞比亚谦比西铜 赞比亚谦比西铜 A 股配股 2001.02.16 29,790 21,611 21,017 20010319 矿项目 矿项目 合计 279,790 116,123 165,280 (2).未投入资金现存在公司资金账户内。 (3).募集资金项目变更情况: 本报告期内无募集资金变更事项。 (4).募集资金项目进度及收益情况: ①. 蒙古图木尔廷-敖包锌矿项目 该项目计划投入募集资金 150,000 千元，截止本报告期末已投入募集 资金 44,263.26 千元，累计投入资金 172,893.56 千元。该项目是为我国政 府以优惠贷款形式向蒙古国提供的一个经济援助项目，是蒙古使用中国政 府优惠贷款最大的项目，国家主席胡锦涛在访蒙时指示要该项目建设成为 中蒙合作的典范工程。公司负责项目的设计、总承包以及与蒙方共同经营 26 中色股份 2004 年年度报告 矿山等工作。该项目为公司实施资源性战略所取得的第一个以国外矿产品 资源偿还项目工程款项目，项目所取得的资源为我国短缺的锌矿资源。同 时该项目开发成功也为公司拓展国际承包模式及公司的长远发展奠定了坚 实的基础。该项目总投入 42,200 千美元（约为人民币 350,000 千元），目 前该项目已开工建设，本报告期完成在建工程额 11,096 千美元。 ②.伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂新增项目 该项目计划投入募集资金 100,000 千元，截止本报告期末已投入募集 资金 100,000 千元，累计投入资金 142,600 千元。该项目为我公司所承建 伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂一期工程的增项工程，主要项目是为了提升原一 期工程的环保及回收性能而增加的项目。本报告期内公司主要是负责指导 现场设备的安装和技术培训等工作，完成营业额 465 千美元，2004 年 12 月，该项目已成功试车投产，受到伊朗国家总统的肯定。该项目在下一报 告期将进入质保期。 ③．赞比亚谦比西铜矿项目 该项目计划投入募集资金 29,790 千元，截止本报告期末已投入募集资 金 21,017 千元，累计投入资金 24,187 千元。该项目为国家重点海外投资 项目，项目总投资 1.5 亿美元，由中国有色矿业集团有限公司负责实施， 公司中标承建该项目的地面工程。该项目已于 2003 年结束，并完成竣工结 算，该项目累计完成营业额 90,097 千元，实现利润 2,584 千元。由于实际 募集资金较原计划有所减少，该项目承包方式与原计划也有所改变，使得 我公司对该项目实际资金投入也有所减少，原计划投入募集资金 29,790 千 元，而实际仅投入 21,017 千元，剩余募集资金存入公司银行账户内。资金 投入的减少也导致该项目收益的较原计划有较大幅度的减少，实现利润 2,584 千元。 27 中色股份 2004 年年度报告 2、非募集资金投资情况 (1)主要投资项目内容: 项目名称 主营内容 投资额（千元） 菲律宾建金发展公司 房地产 19,756.37 中色建设大厦 房产租赁 185,612.86 中美网络资讯公司 网络技术开发、销售 27,821.98 民生人寿保险股份有限公司 人寿保险 111,100.00 广东珠江稀土有限公司 生产、销售稀土产品 67,198.39 北京金和万盛房地产开发有限公司 房地产开发 114,000.00 四川泸州黄浦电力有限公司 火力发电、供电 18,400.00 中色国际氧化铝开发有限公司 铝资源开发 17,500.00 (2).投资项目进度及收益情况: ①菲律宾建金发展公司的 40%股权投资 该项目经营情况请见控股公司章节。 ②西客站南广场一号楼—即中色建设大厦 该项目为公司购建的三 A 级大型综合写字楼，于 98 年投入使用。招租 工作基本顺利，大楼已完成可出租面积近 100%的出租，本报告期内取得了 租赁收入 9,322 千元。 ③中美网络资讯公司 该项目经营情况请见控股公司章节。 ④民生人寿保险股份有限公司 该项目是由中华全国工商联合会牵头发起，以民营企业投资入股为主 的商业人寿保险公司。主营人寿保险、健康保险、意外伤害等保险业务， 这是公司为了改变主营业务—国际经济合作业务易受所在地区宏观环境的 影响导致公司利润起伏不定的状况而设立的国内投资项目。2004 年该公司 吸收外资股东股本后，注册资本达 8.73 亿元，我公司对该公司投入资金 111,100 千元，持股比例为 12.6%。该公司自 2003 年开始营业以来，保费 收入连年增长，本报告期保费收入超过 10 亿元。 28 中色股份 2004 年年度报告 ⑤广东珠江稀土有限公司 该公司状况请见控股公司章节。 ⑥北京金和万盛房地产开发有限公司 该公司状况请见控股公司章节。 ⑦四川泸州黄浦电力有限公司 该公司状况请见控股公司章节。 ⑧中色国际氧化铝开发有限公司 该公司注册资本50,000千元，由我公司与国内有色行业部分企业联合 投资设立。经我公司董事会第三届33次会议批准，我公司出资17,500千 元，持有该公司35%的股权。该公司的设立主要是为了贯彻国家的“走出 去”资源战略，实现公司资源战略转型。本报告期内，该公司已就开发国 外氧化铝资源展开工作，并实现营业额39,487千元，净利润1,761千元。 （七）公司财务状况及经营成果的变动状况 1、期末公司总资产为2,306,054千元，较期初总资产1,553,720千元增 加了752,334千元，增幅为48.42%。主要因素为公司本期收到越南生权铜矿 项目预付款、伊朗阿拉克电解铝项目本期部分结算款及转让民生银行部分 股权的转让款；应收项目结算款增加；以及蒙古鑫都矿业公司和四川泸州 黄浦电力有限公司所属在建工程投入额增加所致。 2、期末公司负债总额为1126711千元，较期初负债总额增长了633,458 千元，增幅为128%。主要是由于本报告期内因伊朗阿拉克项目、越南生权 铜矿项目、蒙古锌矿项目采购量增加致使流动负债中的应付账款大幅增 加；同时，本报告期内公司向中国进出口银行就蒙古锌矿项目借入优惠贷 款、就伊朗阿拉克电解铝项目借入卖方信贷及公司控股的四川泸州电力有 限公司向中国农业银行借入国债资金专项贷款致使长期借款大幅增加。 29 中色股份 2004 年年度报告 3、期末股东权益总额为1,104,855千元，较期初股东权益987,761千元 增加117,095千元，主要增长因素为本期实现盈利及股权转让收益，减少因 素为分配现金红利。 4、本期主营业务利润为141,550千元，较上期主营业务利润84,345千 元增加57,205千元，主要因素为公司所执行的伊朗阿拉克电解铝项目本期 进入结算高峰，故营业额和主营业务利润均较前期大幅增加。 5、本期净利润为139,853千元，较上期净利润80,065千元增长59,788 千元，主要因素一是本期主营业务利润较上期大幅增长，二是本期转让所 持部分民生银行股权产生较大股权转让收益。 6、现金及现金等价物为712,981千元，较上年同期增加231,499千元， 增长幅度为48%，增长的主要因素公司本期收到转让民生银行股权款及长期 借款增加。 （八）生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化对公司的影响 本报告期内未有生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化进而 影响公司。 （九）会计师事务所的意见 本期公司聘请的会计师事务所为中磊会计师事务所有限责任公司，经 该所审计后对公司出具了标准无保留意见的审计报告，报告详细内容请详 见后附审计报告。 （十）新年度的经营计划 1、产业结构调整 公司面对越来越严峻的市场竞争环境，适当的多元化可大大保证公司 利润的稳定性，公司未来将形成“三分天下”的产业格局，即资源开发、 30 中色股份 2004 年年度报告 工程承包、实业和长期资本投资在公司利润中各占三分之一的比例，产业 之间相互关联、相互支撑，改变以往利润单一的局面。资源开发方面将加 大周边国家和地区的勘探力度，遵循“在竞争中合作，在合作中竞争”的 原则，2005 年力争在开发程度比较深入的地区取得勘探权，同时以蒙古敖 包锌矿为切入点，以内蒙古锌矿资源较为丰富的赤峰地区为依托，从区域 上将内外蒙连接在一起，形成采、选、冶一条龙的锌矿资源经营模式。工 程承包方面继续做好几个在建项目的执行工作，同时要有新的合同启动。 实业投资方面重点是要使现有的项目产生最大的效益。总之，2005 年将是 公司产业格局逐渐形成的一年。 2、配合资源战略，继续做好开发工作 开发工作是公司一切工作的先决条件。公司一直在强调开发，要调动一 切积极因素，根据公司“走出去”的资源战略，开发海外资源项目。2004 年公司在市场开发下已经下了很大的功夫，有些项目已经比较成熟，2005 年应当有所收获，重点是澳大利亚电解铝项目、哈萨克斯坦电解铝项目、 老挝项目、伊朗市场的几个后续项目，包括 150 万吨氧化铝厂、铜冶炼厂 二期工程等。 3、加强科研、设计力量，逐步形成中色股份特有的研发、设计能力 下一报告期，首先从广东珠冶成立稀土应用研究所入手，条件允许时在 北京建立中色股份研发基地。其次，完成对具有先进技术的设计咨询单位 的控股或参股，与设计咨询单位形成更高层次的合作，使公司在不断发展 的进程中具有强有力的技术支持。 4、进一步加强横向联合，加深合作基础，扩大合作范围 在这个经济全球化的时代，每一个经营行为都不可能靠企业自身独立 完成，特别是像我公司这样的外向型企业，涉及的业务往往是跨企业、跨 领域、跨地区的在当今的市场环境下，企业的成功往往就是战略合作的成 功，市场竞争越激烈，就越需要建立紧密的战略合作伙伴关系。因此， 31 中色股份 2004 年年度报告 2005 年公司将在建立合作伙伴关系方面取得突破性进展，除了和国内外设 计咨询机构，还包括国内外的银团、金融机构，同行业的国际知名企业。 在与合作伙伴的接触中，要立足长远关系的发展，要有实质性的内容，要 提高合作的层次和含金量。 5、进一步深化人力资源管理体制改革 2005 年人力资源管理的重点是人才的培养和储备。一方面，要立足于 公司内部人才的培养和选拔。要在全公司部分岗位中实行轮岗，以干代 培，让员工在最能发挥自身优势的岗位上大显身手，同时，让有能力的员 工经受不同岗位的考验，塑造复合型人才。另一方面，公司还要继续在社 会上有针对性地物色人才，特别是有金融、投资、国际商务经验的有识之 士，为公司业务的发展储备人力资源。 6、继续强化全面成本核算 2004 年是公司全面成本核算试行的一年，在这一年的实践中已充分显 现出了全面成本核算对于公司管理的重要性，2005 年公司将正式实际全面 成本核算，严格考核公司各机构的成本、费用支出情况，使公司成为国内 领先、国际知名的管理性公司。 7、严格履行各种规章制度，继续加强风险控制力度 公司目前已制订了一整套较为完善的规章制度，2005 年的重点就是将 这些制度落到实处。以 ISO 质量管理体系为标准，依据制度对业务的执行 过程实行严格的监控；同时继续保持和完善公司在防范风险方面的作风和 方法，进一步强化和完善合同的授权委托、招投标采购、项目评估、信息 披露等方面的程序管理和风险控制，使公司的风险防范机制更加有效。 （十一）、董事会的日常工作情况 1、会议情况及决议内容 32 中色股份 2004 年年度报告 本报告期内共召开会议19次，各位董事均认真地参加了各次会议并认 真负责地审议了各项决议内容，各次会议召开情况及决议内容如下： （1）第三届董事会第 31 次会议：该次董事会于 2004 年元月 9 日在北 京复兴路戊 12 号恩菲科技大厦五层会议室召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会 议审议通过了如下决议： ①审议通过了北京金杜律师事务所为我公司承包澳大利亚 ALDOGA42 万 吨电解铝工程项目卖方信贷提供法律服务及计费方式和标准。 ②审议通过了设立澳大利亚代表处的议案。 （2）第三届董事会第 32 次会议：该次董事会于 2004 年 3 月 2 日在北 京复兴路戊 12 号恩菲科技大厦五层会议室召开，应参加董事 9 人，实际参 加董事 8 人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了 如下决议： ①根据互保协议，同意为北京万东医疗装备股份有限公司向招商银行 北京分行建国路支行贷款期限为壹年的 2,000 万元人民币流动资金贷款 （借新还旧）提供担保。 ②同意在今年内增大公司有色金属贸易业务。 ③同意通过一家大型贸易商进行长期买卖合约的形式达到套期保值的 目的，并先期投入部分保证，保证金额度为人民币 1500 万元。 ④同意选用普基（上海）国际贸易有限公司作为本公司开展长期合约 的合作公司。 ⑤同意本公司投资 1000 万元人民币参与设立中色国际氧化铝开发有限 公司。 （3）第三届董事会第 33 次会议：该次董事会于 2004 年 3 月 16 日在 北京复兴路戊 12 号恩菲科技大厦五层会议室召开，应参加董事 9 人，实际 参加董事 9 人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过 了如下决议： 33 中色股份 2004 年年度报告 同意公司增加投资 750 万元人民币参与设立中色国际氧化铝开发有限 公司。 （4）第三届董事会第 34 次会议：该董事会于 2004 年 3 月 23 日北京 复兴路戊 12 号恩菲科技大厦五层会议室召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决 议： 同意本公司向广东发展银行北京分行申请伊朗阿拉克电解铝厂项目国 内设备订货免担保流动资金贷款 5000 万元，期限一年。 （5）第三届董事会第 35 次会议：该董事会于 2004 年 3 月 31 日在北 京复兴路戊 12 号恩菲科技大厦五层会议室召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决 议： ①审议通过了2003 年度董事会工作报告； ②审议通过了2003 年度总经理工作报告； ③审议通过了2003 年度报告及报告摘要； ④审议通过了2003 年度财务决算报告； ⑤审议通过了2003年度利润分配的预案和资本公积金转增股本预案； ⑥审议通过了关于前次募集资金使用情况说明的议案； ⑦审议通过了关于支付会计师事务所2003 年度报酬的议案； ⑧审议通过了关于召开2003年度股东大会的议案。 （6）董事会第三届第 36 次会议：该次董事会于 2004 年 4 月 15 日在 北京复兴路戊 12 号恩菲科技大厦五层会议室召开，应参加董事 9 人，实际 参加董事 9 人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规 定。会议审议通过了如下决议： ①同意根据国有企业监事会出具的《关于财政部外汇周转金项下免除 利息及罚息归属问题的通知》决定，将相关利息及罚息支付给中国有色矿 业集团有限公司。 34 中色股份 2004 年年度报告 ②同意本公司向深圳发展银行北京神华支行申请伊朗阿拉克电解铝厂 项目国内设备订货免担保流动资金贷款 1 亿元人民币，期限一年。 ③ 同意本年向上海浦东发展银行北京金融街支行申请免担保流动资金 综合授信 2 亿元人民币，期限一年。 （7）第三届董事会第 37 次会议：该次董事会于 2004 年 4 月 21 日以 通讯方式召开，应参加董事 9 人，实际参加董事 8 人，符合《中华人民共 和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了《公司 2004 年第 一季度报告》。 （8）第三届董事会第 38 次会议：该次董事会于 2004 年 5 月 24 日以 通讯方式召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《中华人民共和国公 司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议： ①同意本公司法人股股东——中国有色矿业集团有限公司将其所持有 的本公司 3872 万国有法人股（占本公司总股本的 10%）转让给万向资源有 限公司。 ②同意本公司为控股子公司——北京中色高科投资发展有限公司在中 国民生银行亚运村支行办理的 200 万美元综合授信提供担保，期限一年。 （9）第三届董事会第 39 次会议：该次董事会于 2004 年 5 月 31 日以 通讯方式召开，应参加董事 9 人，实际参加董事 7 人，符合《中华人民共 和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议： ①同意本公司向招商银行北京宣武门支行申请流动资金贷款授信，该 笔授信金额 2000 万元，期限一年。 ②同意本公司的股票简称“中色建设”更改为“中色股份”。 （10）第三届董事会第 40 次会议：该次董事会于 2004 年 6 月 15 日在 北京复兴路戊 12 号恩菲科技大厦五层会议室召开，应参加董事 9 人，实际 参加董事 8 人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规 定。会议审议通过了如下决议： 35 中色股份 2004 年年度报告 同意本公司为万东医疗装备股份有限公司在招商银行建国路支行办理 流动资金贷款人民币 2000 万元提供担保，此笔贷款是还旧借新，期限一 年。 （11）第三届董事会第 41 次会议：该次董事会于 2004 年 7 月 21 日在 北京复兴路戊 12 号恩菲科技大厦五层本公司会议室召开，应到董事 9 人， 实到董事 9 人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规 定。会议审议通过了如下决议： ①关于广东珠江稀土有限公司进行股份制改造及成立改制小领导小组 的议案； ②关于投资赤峰红烨锌冶炼厂的议案和参与内蒙古铅锌矿重组有关事 宜的议案； ③关于本公司与中国水利水电集团公司作为互保单位，签署互保协议 的报告； ④关于本公司持有的民生银行股权处置的方案。 （12）第三届董事会第 42 次会议：该次董事会于 2004 年 8 月 20 日以 通讯方式召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《中华人民共和国公 司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议： ①同意成立中国有色金属建设股份有限公司贸易中心； ②同意为控股子公司——北京中色高科投资发展公司向民生银行北京 亚运村支行申请的 150 万美元综合授信合同进行担保。 （13）第三届董事会第 43 次会议：该次董事会于 2004 年 8 月 27 日在 北京复兴路戊 12 号恩菲科技大厦五层会议室召开，应参加表决董事 9 人， 实际参加表决董事 8 人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的 有关规定。到会董事一致通过了如下决议： ①通过了修改《公司章程》中部分条款的议案； ②通过了关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案； 36 中色股份 2004 年年度报告 ③同意向中国进出口银行申请出口卖方信贷金额 2。5 亿元人民币，期 限为 2 年零 3 个月。 （14）第三届董事会第 44 次会议：该次董事会于 2004 年 9 月 16 日在 北京复兴路戊 12 号恩菲科技大厦五层会议室召开，应到董事 9 人，实到董 事 9 人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议 经审议，会议经审议通过了如下决议： ①通过了关于公司经营班子 2003 年度收入的议案； ②同意本公司为北京万东医疗装备股份有限公司在工商银行北京朝阳 支行申请的流动资金借款贰仟陆佰万元提供担保； ③同意为控股子公司——北京中色建设机电设备有限公司在中国银行 总行营业部申请的 687753 欧元的进口授信业务提供担保。 （15）第三届董事会第 45 次会议：该次董事会于 2004 年 10 月 19 日 在北京复兴路戊 12 号恩菲科技大厦五层召开。应到参加董事 9 人，实际参 加董事 9 人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。 会议通过了如下决议： ①关于聘任公司经营班子的议案； ②关于变更公司注册地址的议案； ③关于对四川泸州黄浦电力有限公司增加投资和建设黄浦电厂一期工 程配套洗煤厂的议案； ④关于修改公司章程中部分条款的议案； ⑤关于更换会计师事务所的议案； ⑥关于《转让本公司持有的民生银行股权》的议案； ⑦关于召开 2004 年第 1 次临时股东大会的议案。 （16）第三届董事会第 46 次会议：该次董事会于 2004 年 10 月 22 日 以通讯方式召开，应到董事 9 人，实到董事 8 人，符合《中华人民共和国 公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了公司 2004 年第三季度 报告。 37 中色股份 2004 年年度报告 （17）第三届董事会第 47 次会议：该次董事会于 2004 年 11 月 10 日 在北京复兴路戊 12 号恩菲科技大厦五层会议室召开，应参加董事 9 人，实 际参加董事 8 人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规 定。会议经审议通过了对公司两处房产进行房改的议案。 （18）第三届董事会第 48 次会议：该次董事会于 2004 年 11 月 23 日 在北京复兴路戊 12 号恩菲科技大厦五层召开，应参加董事 9 人，实际参加 董事 7 人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会 议经审议通过如下决议： ①同意为北京万东医疗装备股份有限公司在上海浦发银行北京翠微路 支行办理的一年期短期流动资金借款人民币陆佰万元提供担保。 ②同意公司为北京万东医疗装备股份有限公司在工商银行北京朝阳支 行办理一年期短期流动资金借款人民币捌百万元提供担保。 （19）第三届董事会第 49 次会议：该次董事会于 2004 年 11 月 25 日 以通讯方式召开，应参加董事 9 人，实参加董事 7 人，符合《中华人民共 和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议经审议，通过了关于召开 2004 年第 1 次临时股东大会的议案。 2、股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会严格认真地执行了股东大会各项决议。 （十二）、本年度利润分配及资本公积转增股本预案 1、本期利润分配预案： 经中磊会计师事务所有限责任公司中磊审字[2005]第 8068 号审计报告 确认，母公司 2004 年度共实现净利润 154,974,640.70 元，根据《公司 法》及《公司章程》的有关规定，提取 10%法定公积金 15,497,464.07 元， 提取 10%法定公益金 15,497,464.07 元。截至 2004 年末可供股东分配的利 润为 169,267,533.44 元。以 2004 年末总股本 58,080 万股为基数，按每 10 38 中色股份 2004 年年度报告 股派发现金红利 1.20 元（含税），合计派发现金 69,696,000.00 元，其中 向第一大股东——中国有色矿业集团有限公司分配现金 29,894,400.00 元，向第二大股东——万向资源有限公司分配现金 6,969,600.00 元，向社 会公众股股东分配现金 32,832,000.00 元。尚余可供股东分配利润 99,571,533.44 元，结转以后年度分配。此项议案需报公司股东大会审议批 准。 2、资本公积金转增股本预案: 本报告期公司无资本公积金转增股本预案。 （十三）、其他事项 1、中磊会计师事务所有限责任公司对公司与控股股东及其他关联方资 金往来情况及对外担保情况出具了专项说明内容如下： 中国有色金属建设股份有限公司： 我们接受委托，对贵公司 2004 年度会计报表进行审计，并就贵公司与 关联方资金往来及对外担保情况进行了关注。贵公司的责任是提供真实、 合法、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其 他证据。我们的责任是对这些资料进行专项复核，在审慎调查并实施了必 要的复核程序的基础上发表专项说明。我们的复核是依据《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》进行的。 贵公司与控股股东及其他关联方的资金往来 截至 2004 年 12 月 31 日止，本年度贵公司收到关联方控股股东中国有 色矿业集团有限公司其他应付款 1,912,151.14 元，支付了其他应付款 18,699,715.94 元，年末其他应付款－中国有色矿业集团有限公司余额为 248,554,63 元。 贵公司对外担保情况 公司对万东医疗的担保事项 金额：人民币元 39 中色股份 2004 年年度报告 被担保单位 担保金额 担保款项到期日 担保期限 北京万东医疗股份有限公司 20,000,000.00 2005.03.29 2004.03.29-2007.03.29 北京万东医疗股份有限公司 20,000,000.00 2005.07.08 2004.07.08-2007.07.08 北京万东医疗股份有限公司 26,000,000.00 2005.09.29 2005.09.30-2007.09.30 北京万东医疗股份有限公司 8,000,000.00 2005.12.23 2005.12.24-2007.12.24 北京万东医疗股份有限公司 6,000,000.00 2005.12.10 2005.12.10-2007.12.10 合 计 80,000,000.00 公司对控股子公司的担保 （1）公司与中国农业银行叙永县支行签订了“（叙永）农银高保字 （2003）第 020001 号”《最高额保证合同》，对控股子公司四川泸州黄浦电 力有限公司与该行自 2003 年 11 月至 2005 年 11 月在 11,800 万元最高贷款 余额内签订的所有借款合同提供连带责任担保。四川泸州黄浦电力有限公 司的另一股东成都大阳置业有限责任公司于 2003 年 11 月与公司签订了 《反担保合同》，对公司向中国农业银行叙永县支行提供保证担保数额的 百分之四十九的款项提供连带责任担保。截止 2004 年 12 月 31 日，在该担 保合同项下，四川泸州黄浦电力有限公司借款 11,800 万元。 （2）公司于 2004 年 5 月与中国民生银行股份有限公司签订了“2004 年 天保字（0428）号”《最高额保证合同》，为控股子公司广东珠江稀土有限 公司与该行自 2004 年 05 月至 2005 年 05 月在 3,000 万元最高贷款余额内 签订的所有借款合同提供连带责任担保。截止 2004 年 12 月 31 日，在该担 保合同项下，广东珠江稀土有限公司借款 1,699.60 万元。 结论 经复核，我们未发现贵公司及其控股子公司在 2004 年 1-12 月有违反 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的情形。 中磊会计师事务所有限责任公司 注册会计师 谢青 竺晔 40 中色股份 2004 年年度报告 2、公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们本着认真负责的 态度，对公司对外担保的情况进行了核查和落实，现将有关情况说明如 下： 经调查，公司已在报告期内按照中国证监会[2003]第56号文的精神变 更了《公司章程》中有关对外担保的内容；公司没有为控股股东及公司持 股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。控股股东及其 他关联方也未强制公司为他人提供担保。 我们认为，公司一贯遵循内控制度，不存在违规或失当担保，严格控 制了对外担保风险，保护了中小股东的利益。 3、公司披露年报、公告等信息的报刊为中国证券报。 八、监事会报告 本报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的 有关规定，独立自主开展工作，为公司的业务发展，保证广大投资者的权 益，进一步发挥了应有的作用。 （一）召开会议情况: 本报告期内,监事列席了 19 次董事会,参与并通过了相应决议（具体见 董事会决议情况章节）。 （二）对公司下列事项发表独立意见: 1、公司在本报告期内,经营决策程序均能遵守《公司法》、《证券 法》及《公司章程》的有关规定，并履行了应有的合法程序。同时，公司 按有关法规规定的要求，结合公司的实际状况，建立了完善的内部控制制 度。公司董事、经理在经营运作和执行其职责时，无违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。 41 中色股份 2004 年年度报告 2、本报告期公司的财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计并 出具的无保留意见的审计报告，我们认为该财务报告真实反映公司的财务 状况和经营成果。 3、公司在本报告期内募集资金实际投向（详细变更情况见董事会日常 工作章节）与承诺投入项目一致，本报告期内公司未发生募集资金变更事 项。 4、公司在收购、出售资产交易中能遵守市场交易价格，保证价格公平 合理，无内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、公司的关联交易中无损害本公司利益的行为。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）收购及出售资产、吸收合并事项 1、公司所投资的民生银行股份有限公司（简称“民生银行”，股票代 码600016）股权给公司带来了较好的收益，特别是自该公司上市以来，使 公司持有的股权价值有了较大幅度的增长，为了能及时锁定该股权的增值 价值，同时保证公司业绩的连续性，从照顾公司股东近期利益和兼顾股东 长远利益的角度出发，同时也为了进一步控制和分散投资风险，故公司在 连续两年转让部分民生银行股权后，本报告期内又与山西海鑫集团公司签 署了有关股权协议，在三年内将公司所持民生银行股权分三批全部转让给 山西海鑫集团，该转让事项将给公司带来593百万元的现金流入，并在这三 年内累计产生500百万元的税前转让收益。这样，保证了公司对外投资收益 最大程度的兑现，也为公司海外资源开发的主业及其他实业投资项目提供 了资金的保障。本报告期内该转让事项实现投资收益158,095千元。 42 中色股份 2004 年年度报告 2、根据公司第三届第十二次董事会决议，公司拟作为国元基金管理有 限公司（筹）的发起人，以公司自有资金人民币 2,500 万元投资入股该公 司，占 25%的股权。国元基金管理公司由国元证券有限责任公司牵头发起设 立，公司注册资本人民币 1 亿元。该公司主营业务为发起设立基金、基金 管理业务及中国证监会批准的其他业务。截止 2004 年 12 月 31 日，中国证 券监督管理委员会尚未核准筹建该基金管理公司的方案。 （三）重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 （1）本报告期内，通过公开招标，公司与控股股东的子公司——中国 有色第十五冶金建设有限公司就我公司承建的蒙古图木尔廷——敖包锌矿 项目的部分工程签订了分包合同，该分包合同额为 72,488,363.00 元，按市 场价格结算。本报告期内，我公司向其支付了 21,746,500.00 元工程预付 款，该分包工程已经开工，报告期内分包工程结算额为 37,309,877.00 元。 （2）本报告期内，公司向控股股东——中国有色矿业集团有限公司收 取了房屋租赁费 2,291,019.10 元，按市场价格结算。 （3）本报告期内，公司向控股股东的子公司——北京中色建设工程有 限公司收取了房屋租赁费 321,801.38 元，按市场价格结算。 （4）本报告期内，公司向控股股东的子公司——中色建设非洲矿业有 限公司收取了房屋租赁费 252,945.00 元，按市场价格结算。 （5）本报告期内，公司向控股股东的子公司——中色国际矿业股份有 限公司收取了房屋租赁费 252,945.00 元，按市场价格结算。 2、资产、股权转让发生的关联交易 本报告期内，未与关联方发生资产、股权转让交易。 3、公司与关联方的债权、债务往来事项 应收账款 43 中色股份 2004 年年度报告 中色建设非洲矿业有限公司 809,950.51 元 其他应收款: 中色国际氧化铝开发有限公司 19,356.33 元 预付账款: 中国有色第十五冶金建设有限公司 9,294,794.46 元 其他应付款: 中国有色矿业集团有限公司 248,554.63 元 4、本报告期内,公司不存在其他重大关联交易。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁资产事项 公司将持有“有色鑫光”的6.26%股权托管给深圳绿保公司事项已于本 报告期内已经结束，公司不再将该股权托管。 2、重大担保事项 承诺担保 实际担保 董事会会 被担保单位 额度(千元) 金额(千元) 担保期限 议批准 备注 20,000.00 2004.03.29-2007.03.29 三届 32 次 对 20,000.00 2004.07.08-2007.07.08 三届 40 次 该项担保为我公司与万 非 北京万东医疗装 80,000.00 26,000.00 2005.09.30-2007.09.30 三届 44 次 东医疗 80,000 千元互保 关 备股份有限公司 8,000.00 2005.12.24-2007.12.24 三届 48 次 额度内的担保 联 公 6,000.00 2005.12.10-2007.12.10 三届 48 次 司 我公司与中国水利水电 中国水利水电建 担 300,000.00 三届 41 次 公司签订了 300 百万元 设集团公司 保 的互保额度,尚未使用 小计 380,000.00 80,000.00 对 广东珠江稀土有 10,000.00 2005.07.30-2007.07.30 系该公司获得的综合授 30,000.00 三届 27 次 控 限公司 6,996.00 2005.06.28-2007.06.28 信额度 股 子 中色高科投资发 12,420.00 三届 42 次 系该公司获得的 150 万 公 展有限公司 美元最高授信额度 司 四川泸州黄浦电 30,000.00 2011.11.28-2013.11.28 系该公司获得的国债专 118,000.00 三届 20 次 担 力有限公司 88,000.00 2012.01.18-2014.01.18 项资金配套贷款 保 小计 160,420.00 134,996.00 合计 540,420.00 214,996.00 公司上述担保均为连带责任担保。 公司没有属于证监会[2003]56号文件所列的违规担保事项。 44 中色股份 2004 年年度报告 3、委托他人进行现金资产管理事项 本报告期内，公司未将现金资产委托他人管理。 （五）公司或持股5%以上股东承诺事项 1、公司承诺事项： 本报告期内公司无承诺事项。 2、持股5%以上股东承诺事项 公司持股5%以上股东在报告期内没有对公司做出承诺，也没有以前的 承诺事项持续到本期的情况。 （六）公司聘任、解聘会计师事务所情况 根据公司第三届董事会第45次会议决议及2004年第一次临时股东大会 决议，不再聘用岳华会计师事务所有限公司作为公司的审计机构，公司本 报告期内聘用中磊会计师事务有限责任公司所为公司的审计机构，根据公 司本期的业务量及资产变化状况，报经公司董事会批准，决定支付给该所 本期的审计费用为人民币460千元，审计费用的支付按公司与该所签订的协 议进行。本报告期系该会计师事务所第一次为我公司提供审计服务，签字 会计师为谢青、竺晔。 （七）受监管部门处罚情况 在本报告期内，公司及公司董事会没有受到中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，公司董事及监事 也未有因公司事项受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批 评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）其他重大事项 45 中色股份 2004 年年度报告 资产质押事项 根据公司第二届第四十七次董事会决议续押 2,700 万民生银行股权。 2001 年本公司为蒙古锌矿项目 1.7 亿元人民币优惠贷款向中国进出口银行 质押民生银行股权 5,500 万股。由于民生银行 2001 年实施资本公积金转增 股本方案（以 2000 年末总股本 1,730,248,376 股为基数向全体股东按每股 转增股本 3 股），2000 年每股净资产 3.47 元人民币,截止 2001 年末摊薄后 为每股净资产为 2.31 元人民币（2001 年度报告），根据中国进出口银行的 要求，本公司在原已质押的 5,500 万股民生银行股权的基础上续押 2,700 万股。本报告期内，根据中国进出口银行的要求，经公司第三届董事会第 27 次会议批准，我公司又就该项优惠贷款额度向中国进出口银行续押民生 银行股权 1,800 万股。截止本报告期末，本公司已为蒙古锌矿项目向中国 进出口银行质押民生银行股权 10,000 万股。 上述重要事项我公司已按规定分别于 2002 年 6 月 29 日、2002 年 7 月 31 日、2003 年 11 月 13 日在《中国证券报》上履行了公开披露的义务。 十、财务报告 请见后附审计报告。 十一、备查文件 1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监、会计机构负责 人亲笔签名并盖章的会计报表。 3、本报告期间内中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 4、公司章程。 5、在其他证券市场公布的年度报告文本。 46 中色股份 2004 年年度报告 6、上述备查文件存在董事会秘书办公室，欢迎社会各界及广大股东查 阅。 董事长：张 健 总经理：王宏前 中国有色金属建设股份有限公司 2005 年 4 月 8 日 后附：审计报告 47 中色股份 2004 年年度报告 审 计 报 告 中磊审字[2005]8068 号 中国有色金属建设股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表及 2004 年度的现金流量表和合并现金 流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作 的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出重大会计估计，以及评价会 计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况和 2004 年度的经 营成果及现金流量。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：谢青 中国 • 北京 中国注册会计师：竺晔 二零零五年四月八日 48 中色股份 2004 年年度报告 资产负债表(一) 2004 年 12 月 31 日 编制单位：中国有色金属建设股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 资 产 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 六、1 712,981,344.12 600,576,928.23 481,482,652.86 384,402,430.01 短期投资 六、2 1,920,773.92 1,449,593.92 1,736,817.55 1,447,286.37 应收票据 六、3 3,353,638.00 1,220,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 六、4 435,381,654.01 522,023,467.20 140,653,760.36 136,802,941.31 其他应收款 六、5 102,836,630.85 104,477,326.95 114,709,477.76 115,216,656.04 预付账款 六、6 117,348,923.97 84,871,389.06 64,180,061.74 26,669,250.76 应收补贴款 六、7 2,903,993.45 2,903,993.45 2,892,958.26 1,991,450.15 存货 六、8 185,427,332.53 53,352,838.80 98,076,549.31 13,867,477.52 待摊费用 六、9 600,930.55 600,930.55 1,322,773.86 1,295,373.86 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,562,755,221.40 1,370,256,468.16 906,275,051.70 681,692,866.02 长期投资： 长期股权投资 六、10 259,908,407.52 438,491,442.07 277,028,024.06 450,963,834.54 长期债权投资 长期投资合计 259,908,407.52 438,491,442.07 277,028,024.06 450,963,834.54 固定资产： 固定资产原价 六、11 338,538,250.51 222,498,027.22 346,029,019.56 235,138,182.14 减：累计折旧 六、11 96,336,107.60 39,071,305.11 84,243,506.33 33,039,018.82 固定资产净值 六、11 242,202,142.91 183,426,722.11 261,785,513.23 202,099,163.32 减：固定资产减值准备 10,062,311.49 395,875.63 10,062,311.49 395,875.63 固定资产净额 232,139,831.42 183,030,846.48 251,723,201.74 201,703,287.69 工程物资 在建工程 六、12 211,712,420.90 80,878,358.84 固定资产清理 固定资产合计 443,852,252.32 183,030,846.48 332,601,560.58 201,703,287.69 无形资产及其他资产： 无形资产 六、13 30,380,928.35 7,530,573.20 31,024,951.38 7,697,745.13 长期待摊费用 六、14 9,157,236.79 911,661.16 6,790,822.95 1,318,772.62 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 39,538,165.14 8,442,234.36 37,815,774.33 9,016,517.75 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 2,306,054,046.38 2,000,220,991.07 1,553,720,410.67 1,343,376,506.00 49 中色股份 2004 年年度报告 资产负债表(二) 2004 年 12 月 31 日 编制单位：中国有色金属建设股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 负债和股东权益 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 六、15 149,450,000.00 120,000,000.00 172,000,000.00 145,000,000.00 应付票据 15,749,400.00 应付账款 六、16 249,161,454.66 227,310,725.11 76,323,237.83 65,086,894.78 预收账款 六、17 99,306,957.48 81,762,536.38 98,924,328.65 61,071,557.91 应付工资 六、18 5,206,012.02 4,666,632.52 6,382,846.86 5,460,342.36 应付福利费 3,606,332.88 2,535,646.96 1,511,386.88 943,325.29 应付股利 应交税金 六、19 35,615,082.61 28,645,635.00 20,762,204.22 15,875,825.79 其他应交款 六、20 585,597.74 3,107.50 756,832.21 1,960.07 其他应付款 六、21 64,737,102.88 39,826,052.67 65,256,214.14 44,285,321.45 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 623,417,940.27 504,750,336.14 441,917,050.79 337,725,227.65 长期负债： 长期借款 六、22 493,940,300.00 375,940,300.00 48,336,700.00 18,336,700.00 应付债券 专项应付款 六、23 9,353,114.02 3,000,000.00 其他长期负债 长期负债合计 503,293,414.02 375,940,300.00 51,336,700.00 18,336,700.00 递延税款： 递延税款贷款 负债合计 1,126,711,354.29 880,690,636.14 493,253,750.79 356,061,927.65 少数股东权益 74,487,234.74 72,705,758.44 股东权益： 股本 六、24 580,800,000.00 580,800,000.00 387,200,000.00 387,200,000.00 减：已归还投资 股本净额 580,800,000.00 580,800,000.00 387,200,000.00 387,200,000.00 资本公积 六、25 304,889,189.30 304,889,189.30 498,489,189.30 498,489,189.30 盈余公积 六、26 84,797,738.37 83,177,797.69 52,954,784.26 52,182,869.55 其中：法定公益金 54,950,974.21 54,275,356.01 39,110,741.00 38,777,891.94 未分配利润 六、27 152,972,695.18 169,267,533.44 68,194,229.26 68,519,820.88 其中：现金股利 69,696,000.00 69,696,000.00 23,232,000.00 23,232,000.00 外币报表折算差额 -18,604,165.50 -18,604,165.50 -19,077,301.38 -19,077,301.38 股东权益合计 1,104,855,457.35 1,119,530,354.93 98,776,0901.44 987,314,578.35 负债和股东权益总计 2,306,054,046.38 2,000,220,991.07 1,553,720,410.67 1,343,376,506.00 50 中色股份 2004 年年度报告 利 润 及 利 润 分 配 表 2004 年度 编制单位：中国有色金属建设股份有限公司 单位：人民币元 本期数 上期数 项 目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 六、28 755,674,541.50 591,900,862.39 381,618,968.90 215,324,264.57 减:主营业务成本 六、28 612,763,219.56 461,217,747.68 296,880,094.93 153,271,161.10 主营业务税金及附加 六、29 1,361,344.77 395,271.38 二、主营业务利润 141,549,977.17 130,683,114.71 84,343,602.59 62,053,103.47 加：其他业务利润 六、30 3,800,759.06 2,145,654.51 4,859,164.30 2,770,359.69 减：营业费用 6,156,061.65 682,103.50 7,810,793.79 572,764.20 管理费用 90,673,288.04 77,611,026.57 60,908,289.56 43,110,523.41 财务费用 六、31 4,076,129.65 2,573,279.25 -3,961,114.17 -6,008,043.53 三、营业利润 44,445,256.89 51,962,359.90 24,444,797.71 27,148,219.08 加：投资收益 六、32 159,572,462.20 164,076,265.89 74,285,010.51 73,367,146.71 补贴收入 六、33 869,144.85 71,825.00 382,765.00 营业外收入 六、34 521,110.07 431,314.28 1,496,974.60 997,633.74 减：营业外支出 六、35 11,512,776.77 10,934,104.59 588,518.52 232,395.28 四、利润总额 193,895,197.24 205,607,660.48 100,021,029.30 101,280,604.25 减：所得税 52,404,669.02 50,633,019.78 20,541,474.80 19,312,532.37 少数股东损益 1,637,108.19 -585,567.08 五、净利润 139,853,420.03 154,974,640.70 80,065,121.58 81,968,071.88 加：年初未分配利润 68,194,229.26 68,519,820.88 43,664,359.43 41,665,363.38 其它转入 六、可供分配的利润 208,047,649.29 223,494,461.58 123,729,481.01 123,633,435.26 减：提取法定盈余公积金 16,002,720.90 15,497,464.07 8,433,843.28 8,196,807.19 提取法定公益金 15,840,233.21 15,497,464.07 8,381,408.47 8,196,807.19 七、可供股东分配的利润 176,204,695.18 192,499,533.44 106,914,229.26 107,239,820.88 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 23,232,000.00 23,232,000.00 38,720,000.00 38,720,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 152,972,695.18 169,267,533.44 68,194,229.26 68,519,820.88 补充资料： 项 目 合并本期数 母公司本期数 合并上期数 母公司上期数 1、出售处置部门或被投资单位所得收益 158,095,000.00 158,095,000.00 71,172,600.00 71,172,600.00 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 51 中色股份 2004 年年度报告 现金流量表(一) 2004 年度 编制单位：中国有色金属建设股份有限公司 单位：人民币元 本年数 项 目 注释 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 465,329,265.35 251,587,874.80 收到的税费返还 17,147,988.30 15,116,623.62 收到的其他与经营活动有关的现金 六、36 55,220,546.39 32,783,229.10 现金流入小计 537,697,800.04 299,487,727.52 购买商品、接受劳务支付的现金 670,491,031.37 477,641,406.46 支付给职工以及为职工支付的现金 55,608,389.71 30,803,663.29 支付的各项税费 33,578,311.56 23,716,339.11 支付的其他与经营活动有关的现金 六、37 45,971,937.67 32,411,769.30 现金流出小计 805,649,670.31 564,573,178.16 经营活动产生的现金流量净额 -267,951,870.27 -265,085,450.64 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 六、38 188,060,950.06 188,060,950.06 取得投资收益所收到的现金 14,269,800.00 14,269,800.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 2,290,424.15 2,290,424.15 收到的其他与投资活动有关的现金 340,435.10 339,480.00 现金流入小计 204,961,609.31 204,960,654.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 72,957,875.46 2,357,736.32 投资所支付的现金 18,474,074.66 18,187,364.06 支付的其他与投资活动有关的现金 8,630,955.17 5,735,263.96 现金流出小计 100,062,905.29 26,280,364.34 投资活动产生的现金流量净额 104,898,704.02 178,680,289.87 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 595,053,600.00 477,603,600.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 12,980,000.00 现金流入小计 608,033,600.00 477,603,600.00 偿还债务所支付的现金 175,590,400.00 145,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 37,917,260.63 30,050,224.96 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 213,507,660.63 175,050,224.96 筹资活动产生的现金流量净额 394,525,939.37 302,553,375.04 四、汇率变动对现金的影响 25,918.14 26,283.95 五、现金及现金等价物净增加额 231,498,691.26 216,174,498.22 52 中色股份 2004 年年度报告 现金流量表(二) 2004 年度 编制单位：中国有色金属建设股份有限公司 单位：人民币元 本年数 项 目 注释 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 139,853,420.03 154,974,640.70 加:少数股东损益 1,637,108.19 加:计提的资产减值准备 19,750,799.77 25,979,588.82 固定资产折旧 14,831,352.28 7,609,342.17 无形资产摊销 1,405,863.65 425,291.93 长期待摊费用摊销 501,855.12 402,884.28 待摊费用的减少（减：增加） 694,443.31 694,443.31 预提费用的增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) 10,913,695.00 10,903,299.20 固定资产报废损失 财务费用 9,189,676.95 7,138,353.92 投资损失(减收益) -161,071,153.29 -165,574,956.98 递延税款贷项(减借项) 存货的减少(减增加) -83,244,626.99 -39,465,939.46 经营性应收项目的减少(减增加) -365,356,053.41 -474,148,178.45 经营性应付项目的增加(减减少) 142,941,749.12 205,975,779.92 其他 经营活动产生的现金流量净额 -267,951.870.27 -265,085,450.64 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 712,981,344.12 600,576,928.23 减:现金的期初余额 481,482,652.86 384,402,430.01 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 231,498,691.26 216,174,498.22 53 中色股份 2004 年年度报告 会计报表附注 一、公司简介 中国有色金属建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）是经中国有色金属工业总公司中色 研字（1997）0060 号及中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生（1997）20 号批准，由中国 有色金属建设集团公司作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司。公司设立时股本总额 14,000 万股。 本公司董事会 1997 年 8 月 26 日及本公司临时股东大会 1997 年 10 月 4 日分别通过决议，并经 北京市证券监督管理委员会京证函（1997）66 号文批复，以 1997 年 6 月 30 日总股本 14,000 万股为 基数，每 10 股转增 6 股，共转增 8,400 万股，转增后的股本为 22,400 万股。 本公司董事会 1999 年 4 月 26 日及本公司股东大会 1999 年 6 月 2 日分别通过决议，1998 年度 利润分配以 1998 年末总股本 22,400 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 2 股，共送红股 4,480 万股；以 1998 年末总股本 22,400 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 4 股，共转增 8,960 万 股。实施送股、转增股本后的股本为 35,840 万股。 本公司经中国证监会证监公司字[2000]218 号文批复，于 2001 年 2 月实施了 2000 年度配股方 案，国有法人股放弃了此次配股权，向社会公众股配售 2,880 万股，配股后的股本为 38,720 万股。 本公司董事会 2004 年 3 月 31 日及本公司股东大会 2004 年 5 月 18 日分别通过决议,以 2003 年末 总股本 28,720 万股为基数,向全体股东按每 10 股转增 5 股，共转增 19,360 万股。转增后的股本为 58,080 万股。 本公司是一家专门从事国际工程承包和劳务合作，兼营国内外贸易等多种经济业务的外经企 业；本公司在美国、日本、伊朗、泰国、新加坡、菲律宾、越南、蒙古、香港等国家和地区设立代 表处。 公司经营范围：承包本行业国外工程、境内外资工程；对外派遣本行业工程、生产劳务人员； 承包工程所需的设备、材料的出口；开发国内外以铝、锌为主的有色金属资源；国外有色金属工程 的咨询、勘测和设计；与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的三类商品进出口（以国家批 准的商品目录为准）；承包工程、劳务合作和本公司所办海外企业项下的技术进出口。自营和代理 各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；开展“三来一 补”、进料加工业务；经营对销贸易、转口贸易；承担有色工业及其他工业、能源、交通、公用建 设项目的施工总承包；承办展览（销）会，仓储运输、汽车修理、室内装修；批发零售汽车（不含 小汽车）及零配件；经批准的无线电通信产品的销售；自行进口商品的国内销售（以上国家有专项 专营规定的除外）；自有房屋租赁。机械电子设备、电子产品、五金交电、矿产品、化工材料、建 筑材料、金属材料、家具、通讯器材、日用百货、照相器材的销售。 54 中色股份 2004 年年度报告 二、公司采用的主要会计政策、会计估计、和合并会计报表的编制方法 1、会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、记账本位币 本公司采用分账制核算，境内业务以人民币为记账本位币；境外业务以美元为记账本位币。 3、会计制度 公司执行《企业会计制度》及有关补充规定。 4、记账基础和计价原则 记账原则为权责发生制，计价基础为历史成本。 5、外币业务的折算 发生外币业务时，采用业务发生时的汇率，在期末按期末汇率进行调整，差额作为汇兑损益计 入财务费用。 6、外币会计报表的折算方法 公司年末编制会计报表时，将以美元为记账本位币的会计报表按年末外汇基准价折合为人民 币，将记账本位币为除美元外的外币会计报表按年末外汇基准价折合为美元后折合为人民币。其 中，拨付所属境外代表处的资金仍按历史汇率折算，产生的差异列示在“外币报表折算差额”项下。 7、现金等价物的确认标准：公司确认期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资为现金等价物。 8、短期投资核算方法 (1) 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账，短期投资 持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获 得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资 收益或损失计入当期损益。 (2) 期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按各个投资项目计提短期投资跌价准备。 9．坏账损失的核算方法 公司对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因债务人 逾期未履行其清偿义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 公司坏账核算采用备抵法,依据债务单位的财务状况、现金流量等情况，按期末应收款项（应 收账款和其他应收款）余额的一定比例提取坏账准备，并计入当年度损益类账项。计提比例如下： 一年以内应收款项按 6%提取坏账准备；一年至二年应收款项按 8%提取坏账准备；二年至三年应收 款项按 10%提取坏账准备；三年以上应收款项按 12%提取坏账准备。对个别坏账可能性比较大的应 收款项采用个别认定法计提坏账准备。 10、存货的核算方法 55 中色股份 2004 年年度报告 公司的存货主要包括：库存商品、在建开发产品、在产品、房地产、低值易耗品、未结算项目 支出等。各类存货按取得时的实际成本核算，存货发出时采用实际成本核算；低值易耗品采用一次 摊销法计入成本。 公司期末存货按成本与实际可变现净值孰低计价，按单个存货项目的成本高于其可变现净值 的差额计提存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。 11、长期股权投资的核算方法 公司长期投资按投资形式分为长期股权投资和长期债权投资。 (1) 长期股权投资 长期股权投资包括股票投资和其他股权投资,按投资取得时实际支付的价款或评估协商确定的 价值计价。 公司对其他单位的投资占该企业有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位 有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；长期股权投资占被投资 单位有表决权资本总额 20％(含 20%)以上或虽不足 20％，但对被投资单位有重大影响的，采用权益 法核算；长期股权投资占被投资企业有表决权资本总额 50%以上,或虽然占该单位有表决权资本总 额不足 50%，但具有实质控制权的,采用权益法核算并编制合并会计报表。长期股权投资取得时的 成本与其在被投资单位股东权益中所占份额的借方差额作为股权投资差额，按 10 年平均摊销。对 于长期股权投资的初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财政部颁布《关 于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》的通知前形成的按 10 年平均摊 销，在此之后形成的直接计入资本公积。 (2) 长期债权投资 长期债权投资按取得时的实际成本核算。长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为溢价或 折价。长期债券投资按期计息，同时按直线法在存续期内摊销溢价或折价。 (3) 长期投资减值准备 公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期股权投 资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于账面 价值的差额计提长期投资减值准备，预计的长期投资减值损失计入当年度损益类账项。 12、固定资产计价与折旧政策 公司固定资产标准为：境内固定资产单位价值在 2000 元人民币以上，并且使用期限超过一年 的设备；境外固定资产单位价值在 1000 美元以上、使用期限超过 1 年以上的设备。 固定资产以实际成本或确定的价值计价；采用直线法按个别固定资产计提折旧，各类固定资 产的估计使用年限及年折旧率如下： 固定资产类别 残值率 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 3% 10-40 9.7%-2.425% 机器设备 3% 10-20 9.7%-4.85% 运输设备 3% 3-20 32.33%-4.85% 办公设备及其他 3% 3-8 32.33%-12.13% 56 中色股份 2004 年年度报告 在期末或年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的 差额计提固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 (1) 计价方式 按照实际支付的买价、增值税额、运输费、保险费等相关费用，作为实际成本。 (2) 完工结转方法 在建工程完工转入固定资产以达到预定可使用状态为准，若已交付使用但尚未办理竣工结算 的，按交付使用日起，按照工程预算、造价或者工程实际成本等估价转入固定资产。竣工结算办理 完毕后，按最终结算价调整原估价。 (3) 在建工程减值准备 在期末或年度终了，对在建工程进行全面检查，如有下列情形之一的，计提在建工程减值准 备： A、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； B、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的 不确定性； C、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、无形资产计价与摊销政策 公司无形资产按取得时的实际成本计价，按预计使用年限内分期平均摊销。 在期末或年度终了，检查各项无形资产预计给企业带来经济利益的能力，当存在下列情形之一 的，应将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： ① 某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ② 某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为公司带来经济利益； ③ 其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 如果存在下列情形之一的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备： ① 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影 响； ② 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内不会恢复； ③ 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④ 其他足以证明某项无形资产已经发生了减值的情形。 15、长期待摊费用摊销政策 本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。 16、借款费用的会计处理方法 57 中色股份 2004 年年度报告 长期借款发生的借款费用,属于筹建期间的,计入开办费;属于生产经营期间的,计入财务费用;属 于与购建固定资产有关的专门借款,在固定资产尚未交付使用之前发生的, 计入有关固定资产的购建 成本。 17、应付债券的核算方法 应付债券的折(溢)价采用直线法在债券存续期内平均摊销。 18、收入确认的方法 公司业务收入是指企业在经营活动中，由于承包工程、提供技术服务、劳务、房地产开发及 开展其他业务取得的收入。各项收入确认原则如下： ① 销售商品收入，需同时满足以下条件： A． 商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B． 公司未保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； C． 与交易相关的经济利益能够流入企业； D． 相关的收入和成本能够可靠地计量。 ② 提供劳务收入，需同时满足以下条件： A． 劳务总收入和总成本能够可靠地计量； B． 与交易相关的经济利益能够流入企业； C． 劳务的完成程度能够可靠地确定。 ③ 建造合同收入 A． 如建造合同的结果能可靠地估计，则根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入 和费用； B． 当期完成的建造合同，按实际合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余 额作为当期收入，同时按累计实际发生的合同成本减去以前会计年度累计已确认的费 用后的余额作为当期费用； C． 如建造合同的结果不能可靠地估计，区别以下情况处理： a． 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成 本在其发生的当期作为费用； b． 合同成本不可能收回的，在发生时立即作为费用，不确认收入。 D． 在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入和合同费用； E． 如合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失立即作为当期费用。 19、所得税的会计处理方法：公司所得税会计处理采用应付税款法。 20.合并会计报表编制方法 合并会计报表的范围：对持有 50%以上股权的股权投资或持有股权比例低于 50%但对被投资单 位具有实质性控制的股权投资编制合并会计报表。 根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发的通知》和财会二字[1996]2 号 《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计 58 中色股份 2004 年年度报告 报表及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时,公司的重大内部交易和资金往来 均相互抵消。 三、本报告期会计政策、会计估计变更、会计差错更正的影响 1、1998 年本公司的母公司中国有色矿业集团有限公司（以下简称集团公司）向财政部借用周转 金 300 万美元及 1500 万元人民币并交付本公司使用，本公司按照规定的借款条件计提了相关的利息 及罚息 15,053,300.00 元，后财政部将该借款转增为国家对集团公司的国家资本金，同时免除了该借款 的利息及罚息，因此，集团公司也相应免除了本公司对该借款所计提的利息及罚息 15,053,300.00 元， 2001 年 12 月本公司依此进行了账务处理，但国有企业监事会认为集团公司不应免除本公司所计提的 利息及罚息，并多次要求集团公司收回该笔资金，2004 年 4 月 15 日本公司经董事会决议，服从国有 企业监事会的决定，将上述款项归还集团公司，并相应调整了报表年初数，冲回原提取的盈余公积 1,271,779.36 元，调减了年初未分配利润 5,087,117.46 元，调减年初资本公积 8,694,403.18 元。 2、本公司在无形资产-房屋使用权中核算的恩菲科技大厦房屋使用权的受益期限为：1997 年 1 月 至 2026 年 12 月，但本公司对该使用权的起始摊销时间为 1998 年 6 月，造成以前年度少摊销 422,804.17 元，本年度对该事项进行了更正，冲回原提取的盈余公积 84,560.84 元，并相应调减了年初 未分配 338,243.33 元。 由于上述两事项的影响，累计调减年初未分配利润 5,425,360.79 元，调减盈余公积 1,356,340.20 元。 四、税项 1、 增值税 按应税收入的 17%或 13%税率计算销项税，并按抵扣进项税后的余额缴纳。 2、 营业税 按营业额的 3%或 5%税率计缴。 3、 城建税 按应交流转税额的 5%或 7%计缴。 4、 教育费附加 按应交流转税额的 3%计缴。 5、所得税 本公司根据财政部、国家税务总局财税字（1997）116 号“关于发布印发《境外所得计征所得税 暂行办法》（修订）的通知”，经税务机关批准，境内所得按 33%计征，境外所得按 16.5%计征。 59 中色股份 2004 年年度报告 五、控股子公司及合营企业 股权比 2003 年 2004 年 被投资单位名称 注册资本 经营范围 公司投资额 例 是否合并 是否合并 北京市中色安厦物业管理 110.00 万元 物业管理 80.00 万元 72.73％ 是 是 有限责任公司 北京中色建设机电设备有 冶金设备、材 1,400.00 万元 800.00 万元 57.14％ 是 是 限责任公司 料 广东珠江稀土有限公司 9,058.51 万元 稀土产品生产 6,522.13 万元 72.00% 是 是 采矿、加工进 鑫都矿业有限公司 10.00 万美元 5.10 万美元 51.00% 是 是 出口业务 网络、通讯技 中美网络资讯公司 441.65 万美元 309.15 万美元 70.00% 是 是 术开发、销售 四川泸州黄浦电力有限公 火力发电、 3,600 万元 1,836 万元 51% 是 是 司 供电 北京金和万盛房地产开发 房地产开发及 7,500 万元 6,000 万元 80% 是 是 有限公司 商品房销售 高科技项目的 北京中色高科投资发展有 1,100 万元 投资管理、销 800 万元 72.73% 是 是 限公司 售耐火材料等 机电产品进出 厦门盛炯贸易有限公司 400 万元 200 万元 50.00% 否 否 口及代理 公司本年度的合并范围同上年比较未发生变化。 六、合并会计报表主要项目注释 下列所披露的会计报表数据中，期初数为 2003 年 12 月 31 日数，期末数为 2004 年 12 月 31 日 数，本期数为 2004 年度发生数，上期数为 2003 年度发生数。资产负债表的期初数和期末数注释未 特别注明系合并资产负债表注释，利润表的本期数和上期数注释未特别注明系合并利润表注释。除 特别注明外，货币单位为人民币元。 由于本公司国外代表处和控股子公司分布在不同的国家和地区，涉及到 8 个币种，本会计报表 附注除货币资金项目中美元现金和存款外，其他会计科目未列示原币种，均按前述会计政策折合成 人民币表述。 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 原币 汇率 人民币 原币 汇率 人民币 现 金 4,737,677.54 1,048,974.25 其中：美元现金 514,298.78 8.28 4,258,393.90 107,326.68 8.2767 888,310.73 银行存款 706,364,125.40 479,561,166.89 其中：美元存款 24,340,694.24 8.28 201,540,948.31 30,077,534.20 8.2767 248,942,727.31 其它货币资金 1,879,541.18 872,511.72 合 计 24,854,993.02 712,981,344.12 30,184,860.88 481,482,652.86 注 1：本项目中存放在境外的货币资金共计折合 1,520,120.98 美元。 60 中色股份 2004 年年度报告 注 2：报告期内银行存款增加主要系银行借款增加及收回民生银行股权转让款所致。 2、短期投资 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 股票投资 2,926,710.68 1,005,936.76 3,065,486.67 1,328,669.12 合 计 2,926,710.68 1,005,936.76 3,065,486.67 1,328,669.12 注：股票投资期末市价资料由当地证券交易所提供，公司期末按成本与市价孰低法计价，期末提取短期投资跌价准 备1,005,936.76元。 3、应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 3,353,638.00 1,220,000.00 合 计 3,353,638.00 1,220,000.00 注：应收票据增加主要系销售业务增加所致。 4、应收账款 (1) 账龄分析 期末数 期初数 项 目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 一年以内 371,480,621.28 79.04 21,104,309.97 73,733,879.37 47.44 3,264,544.65 一至二年 19,643,563.80 4.18 1,562,944.30 9,797,781.33 6.30 760,432.15 二至三年 11,833,301.43 2.52 1,183,330.14 15,248,848.64 9.81 1,524,884.86 三年以上 67,054,755.52 14.26 10,780,003.61 56,648,148.99 36.45 9,225,036.31 合 计 470,012,242.03 100.00 34,630,588.02 155,428,658.33 100.00 14,774,897.97 (2)应收账款欠款前五名的累计欠款金额为 376,489,558.56 元,占应收账款总金额的 80.10%。 (3)应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 (4)三年以上的应收账款主要系本公司以前所执行项目的尾款，由于承包工程工期较长，原已执行的项目处于技术服 务期，待技术服务完毕及质保期结束后业主将支付尾款。 5、其他应收款 (1) 账龄分析 期末数 期初数 项 目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 一年以内 16,840,693.51 13.34 829,156.91 22,885,584.40 16.56 1,311,121.49 一至二年 14,915,090.74 11.81 1,150,996.36 6,233,226.10 4.51 498,492.00 二至三年 7,466,180.32 5.92 709,315.72 82,498,857.25 59.71 8,212,735.72 三年以上 87,029,763.45 68.93 20,725,628.18 26,561,593.85 19.22 13,447,434.63 合 计 126,251,728.02 100.00 23,415,097.17 138,179,261.60 100.00 23,469,783.84 (2) 其他应收款欠款前五名的累计欠款金额为 77,332,642.61 元，占其他应收款总金额的 61.25%。 期末金额较大的其他应收款： 61 中色股份 2004 年年度报告 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 光彩事业投资集团有限公司 60,000,000.00 工程周转金 百福期货经纪有限公司 6,731,073.26 期货保证金 北京瑞通投资公司 4,000,000.00 往 来 有色三建 3,601,569.35 往 来 北京华海南通贸易中心 3,000,000.00 往 来 注：公司报告期内收回应收光彩事业投资集团有限公司工程周转金本金 2,000 万元，截止报告日仍应收该公司工程周 转金本金 6,000 万元。公司目前密切关注该公司的资金状况并及时与其沟通，争取早日回收本金。 (3) 其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款。 6、预付账款 (1) 账龄分析 项 目 期末数 比例（%） 期初数 比例（%） 一年以内 89,261,501.23 76.07 50,127,372.92 78.11 一至二年 27,559,713.45 23.48 12,209,419.49 19.02 二至三年 234,810.80 0.20 268,693.55 0.42 三年以上 292,898.49 0.25 1,574,575.78 2.45 合 计 117,348,923.97 100.00 64,180,061.74 100.00 (2) 预付账款增加主要系预付供货商货款及项目款增加所致。 (3) 报表截止日账龄超过 1 年的预付账款计 28,087,422.74 元，主要系目前正在执行的工程项目周期较长，未与供货方 进行结算。 (4) 本项目欠款单位前 5 名合计 45,109,831.96 元,占总额的比例为 38.44%。 (5) 期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权的股东单位的预付款项。 7、应收补贴款 项目内容 期末数 期初数 应收出口退税 2,903,993.45 2,892,958.26 合 计 2,903,993.45 2,892,958.26 8、存货 期末数 期初数 类 别 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 8,630,916.77 6,708,232.24 在产品 91,234,115.61 19,079,305.02 库存商品 83,395,565.50 4,099,257.43 75,394,995.15 3,602,027.10 委托加工物资 496,044.00 分期收款发出商品 6,265,992.08 合 计 189,526,589.96 4,099,257.43 101,678,576.41 3,602,027.10 注：存货库存商品中的部分产品的可收回性价值降低，期末按照成本与可变现净值孰低对其计提存货跌价准备。 9、待摊费用 费用项目 期末数 期初数 房租 231,859.46 908,039.94 保函费 369,071.09 368,144.77 其他 46,589.15 合 计 600,930.55 1,322,773.86 62 中色股份 2004 年年度报告 10、长期投资 期末数 期初数 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 259,908,407.52 277,028,024.06 长期债权投资 合 计 259,908,407.52 277,028,024.06 (1) 股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量 初始投资 账面余额 民生银行股份有限公司 非流通法人股 106,535,250 58,261,800.00 58,261,800.00 珠海鑫光集团股份有限公司 非流通法人股 23,864,894 37,982,501.53 0.00 合 计 96,244,301.53 58,261,800.00 注：公司期末持有民生银行股份有限公司的非流通法人股 106,535,250 股，民生银行股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 的流通股收盘价为 5.44 元，按流通股计算的市价为 579,551,760.00 元。公司持有珠海鑫光集团股份有限公司的非流通 法人股 23,864,894 股，该股已于 2003 年 4 月 30 日起暂停上市，期末无市价。 (2) 成本法核算长期股权投资 被投资单位名称 投资比例 期初余额 本期投资增减额 期末账面余额 菲律宾建金发展公司 40.00% 19,756,386.00 19,756,386.00 民生银行股份有限公司 2.05% 87,799,800.00 -29,538,000.00 58,261,800.00 民生人寿保险股份有限公司 12.60% 111,100,000.00 111,100,000.00 珠海鑫光集团股份有限公司 6.26% 0.00 0.00 合 计 218,656,186.00 -29,538,000.00 189,118,186.00 注：民生银行股份有限公司本期减少系出售 5,400 万股于山西海鑫实业股份有限公司所致。 (3) 长期股权投资不存在减值情况。 (4) 合并价差明细： 被投资单位名称 初始成本 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 北京中色建设机电设 14,916.47 合作方增资 10 年 1,491.64 8,949.90 备有限公司 广 东 珠 江 稀土 有 限 公 256,006.68 收购时形成 10 年 39,622.12 264,147.37 司 中美网络资讯公司 2,693,012.79 增资形成 10 年 289,098.58 2,339,737.06 四川泸州黄浦电力有 26,392.31 收购时形成 10 年 2,639.24 22,433.45 限公司 北京金和万盛房地产 48,011,466.49 54,352,603.58 收购时形成 10 年 5,435,260.36 开发有限公司 北京中色高科投资发 304,451.85 收购时形成 10 年 59,605.52 178,816.55 展有限公司 北京市中色安厦物业 -70,162.02 收购时形成 10 年 -7,016.21 -47,974.78 管理有限责任公司 蒙古鑫都矿业有限公 137,082.05 报表折算差额 0.00 137,082.05 司 合 计 57,714,303.71 5,820,701.25 50,914,658.09 注：蒙古鑫都矿业有限公司的合并价差，系外币报表折算差额形成，故未予以摊销。 63 中色股份 2004 年年度报告 (5) 权益法核算的长期投资 占被投资单 初始投资 本期权益 被投资单位名称 位注册资 期初余额 累计增减 期末余额 本比例 成本 增减数 厦门盛炯贸易有限公司 50.00% 2,000,000.00 545,433.95 -1,454,566.05 545,433.95 联合产权交易所 29.41% 2,000,000.00 1,255,042.75 -41,298.14 -786,255.39 1,213,744.61 中色国际氧化铝开发有 35.00% 17,500,000.00 616,384.87 616,384.87 18,116,384.87 限公司 合 计 21,500,000.00 1,800,476.70 575,086.73 -1,624,436.57 19,875,563.43 11、固定资产 (1) 固定资产原值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 239,489,002.48 799,645.77 14,562,520.55 225,726,127.70 土地 7,174,066.50 7,174,066.50 机器设备 66,154,334.06 4,830,364.26 1,688,863.09 69,295,835.23 运输工具 23,298,052.17 2,536,761.52 343,756.96 25,491,056.73 办公设备及其他 9,913,564.35 1,131,096.41 193,496.41 10,851,164.35 合 计 346,029,019.56 9,297,867.96 16,788,637.01 338,538,250.51 (2) 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 31,484,787.85 6,216,234.74 1,473,120.72 36,227,901.87 机器设备 36,333,616.37 4,521,046.80 1,356,310.05 39,498,353.12 运输工具 10,816,992.43 3,072,483.21 169,906.11 13,719,569.53 办公设备及其他 5,608,109.68 1,467,113.75 184,940.35 6,890,283.08 合 计 84,243,506.33 15,276,878.50 3,184,277.23 96,336,107.60 固定资产净值 261,785,513.23 242,202,142.91 注：期末经营性租出固定资产-房屋建筑物账面原值为 185,612,858.01 元，累计折旧为 24,418,902.06 元，期末净值为 161,193,955.95 元。 (3) 固定资产减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 房屋及建筑物 1,233,285.45 1,233,285.45 破旧 机器设备 8,032,536.45 8,032,536.45 陈旧 运输工具 388,771.09 388,771.09 陈旧 办公设备及其他 407,718.50 407,718.50 技术过时跌价 合 计 10,062,311.49 10,062,311.49 12、在建工程 (1) 明细情况 期末数 期初数 项目名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 图木尔廷敖包矿采选厂 103,353,697.47 103,353,697.47 34,299,831.72 34,299,831.72 辊道工程 302,545.98 302,545.98 二车间十栋计改工程 80,114.03 80,114.03 真空抽滤系统工程 238,195.13 238,195.13 坑口煤矸石发电技改项目 107,976,063.42 107,976,063.42 46,340,331.99 46,340,331.99 合 计 211,712,420.90 211,712,420.90 80,878,358.84 80,878,358.84 64 中色股份 2004 年年度报告 (2) 在建工程增减变动情况 本期转入 本期其它 完工 项目名称 期初数 本期增加 期末数 资金来源 固定资产 减少 进度 自有、募 图木尔廷敖包矿区 34,299,831.72 69,053,865.75 103,353,697.47 40.05% 集资金 稀土萃取技改工程 3,180,678.75 3,180,678.75 自有资金 辊道工程 302,545.98 302,545.98 自有资金 42.61% 二车间十栋计改工程 80,114.03 80,114.03 自有资金 6.97% 真空抽滤系统工程 238,195.13 238,195.13 自有资金 煤矸石发电技改项目 46,340,331.99 62,003,274.29 367,542.86 107,976,063.42 自有资金 75% 其中：资本化利息 110,400.00 合 计 80,878,358.84 134,620,478.80 3,418,873.88 367,542.86 211,712,420.90 注： 在建工程增加主要系公司之控股子公司四川泸州黄浦电力有限公司的坑口煤矸石发电技改项目及控股子公司蒙 古鑫都矿业有限公司的图木尔廷敖包矿区报告期内新增投入所致。 13、无形资产 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 房屋使用权 7,346,222.24 7,346,222.24 7,516,688.17 7,516,688.17 办公软件 195,419.86 195,419.86 188,991.96 188,991.96 土地使用权 22,839,286.25 22,839,286.25 23,319,271.25 23,319,271.25 合 计 30,380,928.35 30,380,928.35 31,024,951.38 31,024,951.38 注：公司本年度对以前年度房屋使用权摊销的会计差错进行了更正,并相应调整了报表期初数,详见附注三。 (2) 无形资产增减变动情况 取得 本期增 本期 本期摊 累计摊 剩余摊 项目名称 原值 期初余额 期末余额 方式 加额 转出 销额 销额 销年限 房屋使用权 购买 9,857,500.00 7,516,688.17 180,000.00 350,465.93 2,511,277.76 7,346,222.24 22 年 办公软件 购买 447,558.00 188,991.96 83,120.00 76,692.10 252,138.14 195,419.86 2.55 年 土地使用权 购买 23,999,250.00 23,319,271.25 479,985.00 1,159,963.75 22,839,286.25 47.83 年 合 计 34,304,308.00 31,024,951.38 263,120.00 907,143.03 3,923,379.65 30,380,928.35 14、长期待摊费用 原始发 本期增 本期摊 累计摊 剩余摊 项目名称 期初余额 期末余额 生额 加额 销额 销额 销年限 中色大厦装修费 340,521.34 61,562.30 6,030.00 52,965.43 325,894.47 14,626.87 0.28 年 电话安装费 86,975.00 34,790.00 17,395.00 69,580.00 17,395.00 1年 恩菲大厦装修费 1,395,772.28 26,055.91 26,055.91 1,395,772.28 ISO9001 认证费 760,722.15 456,433.40 76,072.11 380,360.86 380,361.29 5年 税控发票机 8,300.00 2,593.75 2,593.75 8,300.00 协会会员费 910,800.00 834,899.97 303,600.10 379,500.13 531,299.87 1.75 年 开办费 8,213,553.76 5,374,487.62 2,839,066.14 8,213,553.76 合 计 11,716,644.53 6,790,822.95 2,845,096.14 478,682.30 2,559,407.74 9,157,236.79 注：开办费主要系公司之控股子公司四川泸州黄浦电力有限公司的开办费，截止报告日，该公司处于基建期，尚未 生产经营。 65 中色股份 2004 年年度报告 15、短期借款 借款条件 期末数 期初数 抵押借款 19,450,000.00 17,000,000.00 保证借款 60,000,000.00 155,000,000.00 信用借款 70,000,000.00 质押借款 合 计 149,450,000.00 172,000,000.00 注：本项目中抵押借款 1,945 万元，系公司之控股子公司广东珠江稀土有限公司借款，抵押物系土地及生产厂房。保 证借款中本公司借款 5,000 万元，均由北京万东医疗装备股份有限公司提供担保；1,000 万元系公司之控股子公司广 东珠江稀土有限公司借款，由本公司为其提供担保。 16、应付账款 (1) 期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的款项。 (2) 账龄三年以上的应付账款金额为 24,176,727.54 元。主要系尚未结算的工程项目分包款。 17、预收账款 (1) 期末余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的款项。 (2) 账龄一年以上的预收账款金额为 39,449,757.68 元。主要系公司所执行的项目执行期较长，业主所支付的预付款尚 未结算完毕。 18、应付工资 应付工资期末余额中 5,206,012.02 元主要系已计提未发放的工效挂钩工资。 19、应交税金 税 种 期末数 期初数 增值税 -15,477,994.45 -124,387.91 营业税 146,264.92 153,293.06 城建税 92,711.20 586,742.39 企业所得税 50,453,055.78 19,867,175.24 个人所得税 400,628.49 278,931.44 车船使用税 416.67 450.00 合 计 35,615,082.61 20,762,204.22 注：应交税金增加主要系企业所得税增加所致。 20、其他应交款 项 目 期末数 期初数 教育费附加 434,395.58 635,014.67 防洪费 125,493.47 121,817.54 养老保险 9,610.00 失业保险 10,966.69 住房公积金 5,132.00 合计 585,597.74 756,832.21 21、其他应付款 (1)期末余额中欠持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位中国有色矿业集团有限公司的款项为 248,554.63 元。 66 中色股份 2004 年年度报告 (2)账龄三年以上的其他应付款金额为 4,629,323.70 元。 (3)期末余额中应付深圳展佳实业发展有限公司的股权转让款为 22,000,000.00 元。 注：公司本年度对以前年度的会计差错进行了更正，并相应调整了报表期初数，详见附注三。 22、长期借款 借款条件 期末数 期初数 抵押借款 保证借款 368,000,000.00 30,000,000.00 信用借款 质押借款 125,940,300.00 18,336,700.00 合计 493,940,300.00 48,336,700.00 注：保证借款中 11,800 万元系公司之控股子公司四川泸州黄浦电力有限公司的借款，由公司提供担保；公司借款 25,000 万元系由中国水利水电建设集团公司提供担保。质押借款系中国进出口银行为本公司提供 20,000 万元优惠贷款 额度中的借款，该额度贷款中 17,000 万元系由公司持有的 10,000 万股民生银行的股权质押，3,000 万元系由北京万东 医疗股份有限公司提供担保。 23、专项应付款 项 目 期末数 期初数 混合萃取分离重稀土工程拨款 3,000,000.00 3,000,000.00 国债贴息 6,353,114.02 合 计 9,353,114.02 3,000,000.00 注: 国债贴息系本年度公司之控股子公司四川泸州黄浦电力有限公司收到国债贴息 12,980,000.00 元，本年实际支付贷款 利息 6,531,440.00 元，从在建工程转出已资本化利息 110,400.00 元，两项合计冲减专项应付款 6,641,840.00 元。专项应付 款银行存款利息收入 14,954.02 元。 24、股本 本次变动增减（＋，—） 期末数 项 目 本次变动前 配股 送股 公积金转股 发行新股 股份转让 小计 一、尚未流通股份 ⒈发起人股份 其中： 国家拥有股份 204,800,000 102,400,000 -58,080,000 44,320,000 249,120,000 境内法人持有股份 58,080,000 58,080,000 58,080,000 外资法人持有股份 其 他 ⒉募集法人股 ⒊内部职工股 ⒋优先股或其他 尚未流通股份合计 204,800,000 102,400,000 307,200,000 二、已流通股份 ⒈境内上市的人民币普通股 182,400,000 91,200,000 273,600,000 ⒉境内上市的外资股 ⒊境外上市的外资股 ⒋其 他 已流通股份合计 182,400,000 91,200,000 273,600,000 67 中色股份 2004 年年度报告 三、股份总数 387,200,000 193,600,000 580,800,000 25、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 467,781,570.64 193,600,000.00 274,181,570.64 股权投资准备 2,181,212.54 2,181,212.54 其他资本公积 28,526,406.12 28,526,406.12 合计 498,489,189.30 193,600,000.00 304,889,189.30 注：1. 本年度资本公积减少 193,600,000.00 系用资本公积转增股本所致。 2. 公司本年度对以前年度的会计差错进行了更正，并相应调整了报表期初数，详见附注三。 26、 盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积金 13,844,043.26 16,002,720.90 29,846,764.16 公益金 39,110,741.00 15,840,233.21 54,950,974.21 任意盈余公积 总 计 52,954,784.26 31,842,954.11 84,797,738.37 注：公司本年度对以前年度的会计差错进行了更正，并相应调整了报表期初数，详见附注三。 27、 未分配利润 项 目 本期数 上期数 年初未分配利润 68,194,229.26 43,664,359.43 加:本年净利润 139,853,420.03 80,065,121.58 加：其他转入 可供分配利润 208,047,649.29 123,729,481.01 减: 提取法定盈余公积金 16,002,720.90 8,433,843.28 提取法定公益金 15,840,233.21 8,381,408.47 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 23,232,000.00 38,720,000.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 152,972,695.18 68,194,229.26 其中：预计发放的现金股利 69,696,000.00 23,232,000.00 注1：公司本年度对以前年度的财政部周转金借款利息归属事项及其他会计差错进行了更正,并相应调整了报表 期初数,详见附注三。 注2：根据公司2005年4月8日召开的第四届董事会第一次会议审议通过的《2004年度利润分配预案》，按当年净 利润的10％提取法定盈余公积金，10％提取法定公益金。以年末总股本58,080万股为基数，每10 股分配现金股利1.2 元（含税），共分配6,969.60万元。该预案尚需报经公司股东大会审议通过。 68 中色股份 2004 年年度报告 28、主营业务收入、主营业务成本 (1) 按业务类型分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 承包工程 490,803,762.94 164,192,206.41 381,094,704.73 110,123,529.67 109,709,058.21 54,068,676.74 销售机电设备 58,434,409.58 20,400,679.31 54,377,838.43 18,367,520.26 4,056,571.15 2,033,159.05 稀土销售收入 173,562,744.62 176,396,741.55 146,359,868.61 155,658,685.28 27,202,876.01 20,738,056.27 其 他 32,873,624.36 20,629,341.63 30,930,807.79 12,730,359.72 1,942,816.57 7,898,981.91 合 计 755,674,541.50 381,618,968.90 612,763,219.56 296,880,094.93 142,911,321.94 84,738,873.97 注:本项目中承包工程本年较上年同期毛利增加55,640,381.47元, 主要系公司签定的伊朗阿拉克电解铝项目合同进入执 行高峰期所致。 (2)按地区分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 地区 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 伊朗 480,115,147.53 157,508,255.64 370,290,591.95 100,179,974.02 109,824,555.58 57,328,281.62 欧美 36,612,852.65 46,220,031.38 31,737,954.51 41,257,467.36 4,874,898.14 4,962,564.02 境内 208,848,835.01 135,793,674.94 182,674,388.47 119,360,730.02 26,174,446.54 16,432,944.92 其他 30,097,706.31 42,097,006.94 28,060,284.63 36,081,923.53 2,037,421.68 6,015,083.41 合计 755,674,541.50 381,618,968.90 612,763,219.56 296,880,094.93 142,911,321.94 84,738,873.97 (3)公司向前五名客户销售金额552,774,296.85元，占公司全部主营业务收入的73.15%。 29、主营业务税金及附加 项 目 本期数 上期数 营业税 163,761.64 195,074.58 城建税 834,723.27 138,520.73 教育费附加 362,859.86 61,676.07 合 计 1,361,344.77 395,271.38 30、其他业务利润 本期数 上期数 项 目 收入金额 成本金额 其他业务利润 收入金额 成本金额 其他业务利润 房屋租赁 9,623,273.67 7,995,522.55 1,627,751.12 9,422,744.90 7,731,591.22 1,691,153.68 劳务服务 1,059,571.22 833,640.75 225,930.47 979,942.74 2,190.38 977,752.36 技术服务费收入 470,721.20 25,375.74 445,345.46 1,374,348.21 167,402.94 1,206,945.27 代理收入 910,115.08 384,189.42 525,925.66 1,193,545.85 537,671.46 655,874.39 外购产品销售 14,784,118.01 13,841,319.41 942,798.60 4,400,403.39 4,269,592.17 130,811.22 分析费 49,510.00 2,723.06 46,786.94 原材料销售 25,726.51 25,560.00 166.51 其他 46,900.00 14,058.76 32,841.24 238,086.04 88,245.60 149,840.44 合 计 26,920,425.69 23,119,666.63 3,800,759.06 17,658,581.13 12,799,416.83 4,859,164.30 69 中色股份 2004 年年度报告 31、财务费用 类 别 本期数 上期数 利息支出 5,297,647.16 6,528,891.05 减：利息收入 2,141,996.15 11,097,831.12 汇兑损失 246,925.06 434,307.03 减：汇兑收益 43.89 1,236.62 手续费 673,597.47 174,755.49 合 计 4,076,129.65 -3,961,114.17 注：本项目较上年增加 8,037,243.82 元。主要系利息收入中收取的资金占用费比上期减少所致。 32、投资收益 (1) 本年发生数 股票投 权益法确认的 股权投资差额 类 别 股权转让收益 期货投资损益 合 计 资收益 股权投资收益 摊销 短期投资 39,012.76 39,012.76 长期投资 14,269,800.00 575,086.73 -5,820,701.25 158,095,000.00 167,119,185.48 期货投资 -7,585,736.04 -7,585,736.04 合 计 14,308,812.76 575,086.73 -5,820,701.25 158,095,000.00 -7,585,736.04 159,572,462.20 注：股权转让收益系在报告期内公司转让所持有的民生银行的股权获取的投资收益。（详见“十二、其他重要事项 说明第 1 项”） (2) 上年发生数 股票投 权益法确认的 股权投资差额 股权转让 类 别 期货投资损益 合 计 资收益 股权投资收益 摊销 收益 短期投资 427,269.07 427,269.07 长期投资 6,873,000.00 -469,955.14 -1,042,219.80 71,172,600.00 76,533,425.06 期货投资 -2,675,683.62 -2,675,683.62 合 计 7,300,269.07 -469,955.14 -1,042,219.80 71,172,600.00 -2,675,683.62 74,285,010.51 33、补贴收入 项目类别 本年发生数 上年发生数 出口商品补贴 78,782.00 中小企业补助基金 29,757.00 283,765.00 外贸发展基金 35,035.00 地方政府税收返还 725,570.85 99,000.00 合 计 869,144.85 382,765.00 34、营业外收入 项目类别 本年发生数 上年发生数 处理旧物收入 1,263,106.39 处置固定资产净收益 29,828.28 赔偿金 400,000.00 102,168.15 其他 91281.79 131,700.06 合 计 521,110.07 1,496,974.60 70 中色股份 2004 年年度报告 35、营业外支出 项目类别 本年发生数 上年发生数 处置固定资产净损失 11,272,301.99 41,160.50 罚款支出 48,792.00 10,000.00 小学费用 337,183.62 捐赠支出 83,183.83 193,320.00 其他 108,498.95 6,854.40 合 计 11,512,776.77 588,518.52 注:经公司第三届董事会第 47 次会议决议通过,将公司拥有的部分房产进行了处置,处置损失列入固定资产净损失。 36、收到的其他与经营活动有关的现金 主要项目如下： 项 目 金 额 收往来款 19,860,000.00 收履约保证金 10,000,000.00 收光彩事业投资集团公司欠款 20,000,000.00 利息收入 2,221,119.36 37、支付的其他与经营活动有关的现金 主要项目如下： 项 目 金 额 管理费用 26,954,930.70 支付欠中国有色集团款 18,699,715.94 38、收回投资所收到的现金 主要项目如下： 项 目 金 额 转让民生银行股权 187,633,000.00 七、母公司会计报表主要项目注释 下列所披露的会计报表数据中，期初数为 2003 年 12 月 31 日数，期末数为 2004 年 12 月 31 日数，本期数为 2004 年度发生数，上期数为 2003 年度发生数。货币单位为人民币元。 4、应收账款 (1) 账龄分析 期末数 期初数 项 目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 一年以内 433,554,457.30 77.29 26,013,267.44 73,795,628.64 49.30 4,427,737.72 一至二年 53,297,679.49 9.50 4,263,814.36 8,628,263.42 5.76 690,261.07 二至三年 11,699,750.52 2.09 1,169,975.05 14,919,999.12 9.97 1,491,999.91 三年以上 62,407,541.75 11.12 7,488,905.01 52,351,191.84 34.97 6,282,143.01 合 计 560,959,429.06 100.00 38,935,961.86 149,695,083.02 100.00 12,892,141.71 (2) 应收账款欠款前五名金额的累计欠款金额为 496,482,441.13 元, 占应收账款总金额的 88.51%。 (3) 应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款。 71 中色股份 2004 年年度报告 5、其他应收款 (1) 账龄分析 期末数 期初数 项 目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 一年以内 14,793,055.19 11.81 876,853.31 16,679,385.41 12.29 1,000,763.12 一至二年 12,801,299.60 10.22 1,024,103.97 6,206,310.01 4.57 496,504.80 二至三年 7,019,428.53 5.60 701,942.85 90,465,885.71 66.64 9,046,588.57 三年以上 90,649,764.52 72.37 18,183,320.76 22,402,591.41 16.50 9,993,660.01 合 计 125,263,547.84 100.00 20,786,220.89 135,754,172.54 100.00 20,537,516.50 (1) 其他应收款欠款前五名金额的累计欠款金额为 80,441,648.94 元，占其他应收款总金额的 64.22%。 (2) 其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款。 10、长期投资 期末数 期初数 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 438,491,442.07 450,963,834.54 长期债权投资 合 计 438,491,442.07 450,963,834.54 (1) 股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量 初始投资 账面余额 民生银行股份有限公司 非流通法人股 106,535,250 58,261,800.00 58,261,800.00 珠海鑫光集团股份有限公司 非流通法人股 23,864,894 37,982,501.53 0.00 合 计 96,244,301.53 58,261,800.00 注：公司期末持有民生银行股份有限公司的非流通法人股 106,535,250 股，民生银行股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的流通股收盘价为 5.44 元，按流通股计算的市价为 579,551,760.00 元。公司持有珠海鑫光集团股份有 限公司的非流通法人股 23,864,894 股，该股已于 2003 年 4 月 30 日起暂停上市，期末无市价。 (2) 成本法核算长期投资 被投资单位名称 投资比例 期初余额 本期投资增减额 期末账面余额 菲律宾建金发展公司 40.00% 19,756,386.00 19,756,386.00 民生银行股份有限公司 2.05% 87,799,800.00 -29,538,000.00 58,261,800.00 民生人寿保险股份有限公司 12.60% 111,100,000.00 111,100,000.00 珠海鑫光集团股份有限公司 6.26% 合 计 218,656,186.00 -29,538,000.00 189,118,186.00 (3) 长期股权投资不存在减值情况。 (4) 股权投资差额 被投资单位名称 初始成本 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 北京中色机电设备有限公司 14,916.47 合作方增资 10 年 1,491.64 8,949.90 广东珠江稀土有限公司 256,006.68 收购时形成 10 年 39,622.12 264,147..37 中美网络资讯公司 2,693,012.79 增资形成 10 年 289,098.58 2,339,737.06 四川泸州黄浦电力有限公司 26,392.31 收购时形成 10 年 2,639.24 22,433.45 北京金和万盛房地产开发有限公司 54,352,603.58 收购时形成 10 年 5,435,260.36 48,011,466.49 北京中色高科投资发展有限公司 304,451.85 收购时形成 10 年 59,605.52 178,816.55 蒙古鑫都矿业有限公司 137,082.05 报表折算差额 137,082.05 72 中色股份 2004 年年度报告 合 计 57,784,465.73 5,827,717.46 50,962,632.87 (5) 权益法核算的对子公司长期投资 占被投资 本期权益 被投资单位名称 单位注册 期初余额 初始投资成本 追加投资 累计增减 期末余额 资本比例 增减数 北京中色机电设 备有限公司 57.14% 8,264,649.30 384,481.00 8,000,000.00 649,130.30 8,649,130.30 北京中色高科投 资发展有限公司 72.73% 5,832,694.92 129,919.32 7,235,900.00 -1,273,285.76 5,962,614.24 厦门盛炯贸易有 限公司 50.00% 545,433.95 2,000,000.00 -1,454,566.05 545,433.95 联合产权交易所 有限公司 29.41% 1,255,042.75 -41,298.14 2,000,000.00 -786,255.39 1,213,744.61 广东珠江稀土有 限公司 72.00% 69,640,459.90 4,022,570.07 66,740,191.76 6,922,838.21 73,663,029.97 北京市中色安厦 物业管理有限公 72.73% 1,677,140.32 439,582.69 800,000.00 1,316,723.01 2,116,723.01 司 中美网络资讯公 70.00% 13,273,994.02 -905,813.35 27,821,980.30 513,289.40 -15,453,799.63 12,881,470.07 司 蒙古鑫都矿业有 限公司 51.00% 422,280.00 422,280.00 422,280.00 四川泸州黄浦电 51.00% 18,398,680.38 -2,639.24 18,400,000.00 -3,958.86 18,396,041.14 力有限公司 北京金和万盛房 地产开发有限公 80.00% 112,997,273.00 5,590,869.09 114,000,000.00 -6,593,596.09 107,406,403.91 司 中色国际氧化铝 35.00% 616,384.87 17,500,000.00 616,384.87 18,116,384.87 开发有限公司 合 计 232,307,648.54 -947,681.87 264,920,352.06 513,289.40 -16,060,385.39 249,373,256.07 注：长期投资增加系公司联合有色行业部分企业，共同投资设立了中色国际氧化铝开发有限公司，拟进行国外氧化铝 资源开发，公司以自有资金人民币 17,500,000.00 元投资入股该公司，占 35%的股权所致。 28、主营业务收入、主营业务成本 (1) 按业务类型分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 承包工程 582,677,682.46 198,487,966.42 451,324,725.10 141,883,535.80 131,352,957.36 56,604,430.62 劳务技术服务 9,223,179.93 16,836,298.15 9,893,022.58 11,387,625.30 -669,842.65 5,448,672.85 及贸易 合 计 591,900,862.39 215,324,264.57 461,217,747.68 153,271,161.10 130,683,114.71 62,053,103.47 注:本项目中承包工程本年较上年同期毛利增加74,748,526.74元, 主要系公司签定的伊朗阿拉克电解铝项目合同进入执 行高峰期所致。 73 中色股份 2004 年年度报告 (2) 按地区分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 地区 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 伊朗 480,115,147.53 157,508,255.64 370,290,591.94 100,389,974.02 109,824,555.59 57,118,281.62 赞比亚 19,496,389.64 17,901,151.08 1,595,238.56 蒙古 91,873,919.52 34,295,760.00 70,230,020.38 31,550,006.13 21,643,899.14 2,745,753.87 境内及其他 19,911,795.34 4,023,859.29 20,697,135.36 3,430,029.87 -785,340.02 593,829.42 合 计 591,900,862.39 215,324,264.57 461,217,747.68 153,271,161.10 130,683,114.71 62,053,103.47 (3) 公司向前五名客户销售金额 588,919,671.58 元，占公司全部主营业务收入的 99.50%。 32、投资收益 (1) 本年发生数 股票投 权益法确认的 股权投资差额 股权转让 期货投资 类 别 合 计 资收益 股权投资收益 摊销 收益 损益 短期投资 244,883.80 244,883.80 长期投资 14,269,800.00 4,880,035.59 -5,827,717.46 158,095,000.00 171,417,118.13 期货投资 -7,585,736.04 -7,585,736.04 合 计 14,514,683.80 4,880,035.59 -5,827,717.46 158,095,000.00 -7,585,736.04 164,076,265.89 (2) 上年发生数 股票投 权益法确认的股 股权投资差额 股权转让 期货投资 类 别 合 计 资收益 权投资收益 摊销 收益 损益 短期投资 312,862.37 312,862.37 长期投资 6,873,000.00 -1,436,750.32 -1,050,374.64 71,172,600.00 75,558,475.04 期货投资 -2,504,190.70 -2,504,190.70 合 计 7,185,862.37 -1,436,750.32 -1,050,374.64 71,172,600.00 -2,504,190.70 73,367,146.71 八、关联方关系及其交易 1、 存在控制关系的关联方情况 (1) 存在控制关系的关联方 与本企业 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主营业务 关系 或类型 代表人 中国有色矿业集团有限 北京市海淀区复兴路 有限责任 施工总承包 母公司 张健 公司 乙 12 号 公司 有限责任 广东珠江稀土有限公司 广州市黄埔区横沙 稀土产品 子公司 杜斌 公司 北京市中色安厦物业管 北京市海淀区复兴路 有限责任 物业管理 子公司 高德华 理有限责任公司 丙 12 号 公司 北京中色建设机电设备 北京市密云县工业开 有限责任 冶金设备、材料经销 子公司 侯厚培 有限责任公司 发区水源路南 36 号 公司 有限责任 蒙古鑫都矿业有限公司 蒙古 锌矿产销 子公司 张士利 公司 74 中色股份 2004 年年度报告 股份有限 中美网络资讯公司 美国 网络 子公司 杜斌 公司 四川泸州黄浦电力有限 四川省叙永县南大街 有限责任 火力发电、供电 子公司 王宏前 公司 96 号 公司 北京金和万盛房地产开 北京市朝阳区静安里 有限责任 房地产开发及销售 子公司 王宏前 发有限公司 45 号 604 室 公司 北京中色高科投资发展 北京市海淀区复兴路 高科技项目的投资管 有限责任 子公司 杜斌 有限公司 戊 12 号 理、销售耐火材料等 公司 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 中国有色矿业集团有限公司 649,970,000.00 649,970,000.00 广东珠江稀土有限公司 90,585,100.00 90,585,100.00 北京市中色安厦物业 1,100,000.00 1,100,000.00 管理有限责任公司 北京中色建设机电 14,000,000.00 14,000,000.00 设备有限责任公司 蒙古鑫都矿业有限公司 USD100,000.00 USD100,000.00 中美网络资讯公司 USD4,354,523.46 USD61,991.47 USD4,416,514.93 四川泸州黄浦电力有限公司 36,000,000.00 36,000,000.00 北京金和万盛房地产开发有限公司 75,000,000.00 75,000,000.00 北京中色高科投资发展有限公司 11,000,000.00 11,000,000.00 (3).存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 中国有色矿业集团有 204,800,000.00 52.89 102,400,000.00 0.00 58,080,000.00 10.00 249,120,000.00 42.89 限公司 广东珠江稀土有限公 67,198,391.00 72.00 67,198,391.00 72.00 司 北京市中色安厦物业 800,000.00 72.73 800,000.00 72.73 管理有限责任公司 北京中色建设机电设 8,000,000.00 57.14 8,000,000.00 57.14 备有限责任公司 蒙古鑫都矿业有限公 USD51,000.00 51.00 USD51,000.00 51.00 司 中美网络资讯公司 USD3,048,166.42 70.00 USD43,394.03 USD3,091,560.45 70.00 四川泸州黄浦电力有 18,400,000.00 51.00 18,400,000.00 51.00 限公司 北京金和万盛房地产 60,000,000.00 80.00 60,000,000.00 80.00 开发有限公司 北京中色高科投资发 8,000,000.00 72.73 8,000,000.00 72.73 展有限公司 75 中色股份 2004 年年度报告 (4) 不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 联合产权交易所有限公司 联营企业 菲律宾建金发展公司 联营企业 厦门盛炯贸易有限公司 合营企业 民生人寿保险股份有限公司 联营企业 中色国际氧化铝开发有限公司 联营企业 中色建设非洲矿业有限公司 同一母公司 北京中色建筑工程有限公司 同一母公司 中国有色第十五冶金建设有限公司 同一母公司 中色国际矿业股份有限公司 同一母公司 2、关联方交易 (1) 本期收取母公司中国有色矿业集团有限公司房租 2,291,019.10 元，按市场价格结算。 (2) 本期公司控股股东的子公司—中国有色第十五冶金建设有限公司就本公司承建的蒙古图木尔庭—敖包锌矿项 目的部分工程签订了分包合同，该分包合同金额为 72,488,363.00 元,按市场价格结算。本报告期，本公司向其支付了 21,746,500.00 元工程预付款，该分包工程已经开工，报告期内分包工程结算额为 37,309,877.00 元。 (3) 本期收取母公司的子公司—北京中色建设工程有限公司收取房租 321,801.38 元,按市场价格结算。 (4) 本期收取母公司的子公司—中色建设非洲矿业有限公司收取房租 252,945.00 元,按市场价格结算。 (5) 本期收取母公司的子公司—中色国际矿业股份有限公司收取房租 252,945.00 元,按市场价格结算。 3、关联方往来 项 目 期末数 占期末往来余额的比重 应收账款 中色建设非洲矿业有限公司 809,950.51 0.17% 其他应收款 中色国际氧化铝开发有限公司 19,356.33 0.015% 预付账款 中国有色第十五冶金建设有限公司 9,294,794.46 7.92% 其他应付款 中国有色矿业集团有限公司 248,554,63 0.38% 九、或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司担保事项如下： 1、公司对万东医疗的担保事项 被担保单位 担保金额 担保款项到期日 担保期限 北京万东医疗股份有限公司 20,000,000.00 2005.03.29 2004.03.29-2007.03.29 北京万东医疗股份有限公司 20,000,000.00 2005.07.08 2004.07.08-2007.07.08 北京万东医疗股份有限公司 26,000,000.00 2005.09.29 2005.09.30-2007.09.30 北京万东医疗股份有限公司 8,000,000.00 2005.12.23 2005.12.24-2007.12.24 北京万东医疗股份有限公司 6,000,000.00 2005.12.10 2005.12.10-2007.12.10 合 计 80,000,000.00 76 中色股份 2004 年年度报告 2、公司对控股子公司的担保 （1）公司与中国农业银行叙永县支行签订了“（叙永）农银高保字（2003）第 020001 号”《最高额保证合同》， 对控股子公司四川泸州黄浦电力有限公司与该行自 2003 年 11 月至 2005 年 11 月在 11,800 万元最高贷款余额内签订的 所有借款合同提供连带责任担保。四川泸州黄浦电力有限公司的另一股东成都大阳置业有限责任公司于 2003 年 11 月与公司签订了《反担保合同》，对公司向中国农业银行叙永县支行提供保证担保数额的百分之四十九的款项提供 连带责任担保。截止 2004 年 12 月 31 日，在该担保合同项下，四川泸州黄浦电力有限公司借款 11,800 万元。 （2）公司于 2004 年 5 月与中国民生银行股份有限公司签订了“2004 年天保字（0428）号”《最高额保证合同》， 为控股子公司广东珠江稀土有限公司与该行自 2004 年 05 月至 2005 年 05 月在 3,000 万元最高贷款余额内签订的所有 借款合同提供连带责任担保。截止 2004 年 12 月 31 日，在该担保合同项下，广东珠江稀土有限公司借款 1,699.60 万 元。 十、承诺事项 本公司无需披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后非调整事项 注：根据公司2005年4月8日召开的第四届董事会第一次会议审议通过的《2004年度利润分配预案》，按当年净利 润的10％提取法定盈余公积金，10％提取法定公益金。以年末总股本58,080万股为基数，每10 股分配现金股利 1.2元 （含税），共分配6,969.60万元。该预案尚需报经公司股东大会审议通过。 十二、其他重要事项说明 1、股权转让 根据公司第三届第 45 次董事会决议、2004 年第一次临时股东大会决议、中国证监会有关批复以及公司与山西海 鑫实业股份有限公司签署的协议，将公司持有的民生银行 160,535,250 股股权分三批转让给山西海鑫实业股份有限公 司，第一期应转让的 5,400 万股已转让完毕，每股股权转让价款为 3.50 元，此次股权转让总价共计人民币 18,900 万 元。本报告期内有关收款、股权过户手续已办理完毕。 上述股权转让事项确认投资收益 15,809.50 万元，扣除相应的所得税后占报告期净利润的 75.74%。 2、 股权托管 公司与深圳绿保汽车技术开发有限公司于 2002 年 9 月 3 日共同签署《股权托管协议书》，协议规定公司将其持 有的 23,864,895 股 ST 鑫光国有法人股股份（占 ST 鑫光股本的 6.26%）委托给深圳绿保汽车技术开发有限公司管理。 托管期限为二年。该重要事项公司已按规定于 2002 年 9 月 10 日在《中国证券报》上履行了公开披露的义务。本年度 该托管协议已到期,公司不再对其进行托管。 3、对外投资 （1）根据公司第三届第十二次董事会决议，公司拟作为国元基金管理有限公司（筹）的发起人，以公司自有资 金人民币 2,500 万元投资入股该公司，占 25%的股权。国元基金管理公司由国元证券有限责任公司牵头发起设立，公 司注册资本人民币 1 亿元。该公司主营业务为发起设立基金、基金管理业务及中国证监会批准的其他业务。截止 2004 年 12 月 31 日，中国证券监督管理委员会尚未批准筹建该基金管理公司的方案。 （2）根据公司第三届第三十二及三十三次董事会决议，公司本年度联合有色行业部分企业，共同投资设立了中 色国际氧化铝开发有限公司，拟进行国外氧化铝资源开发，公司以自有资金人民币 17,500,000.00 元投资入股该公 司，占 35%的股权。 4、质押事项 根据公司第三届第二十七次董事会决议为蒙古锌矿项目向中国进出口银行续押 1,800 万民生银行股权。2001 年公 司为获得蒙古锌矿项目 1.7 亿元人民币优惠贷款额度向中国进出口银行质押民生银行股权 5,500 万股。2002 年度根据 中国进出口银行的要求，公司在原已质押的 5,500 万股民生银行股权的基础上续押 2,700 万股。本年度在原质押的 8,200 万股民生银行股权的基础上续押 1,800 万股。 截止 2004 年 12 月 31 日，公司已为蒙古锌矿项目向中国进出口银行质押民生银行股权 10,000 万股。 77 中色股份 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位：中国有色金属建设股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 本期转回数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 一、坏帐准备合计 38,244,681.81 19,855,690.05 54,686.67 58,045,685.19 其中：应收帐款 14,774,897.97 19,855,690.05 34,630,588.02 其他应收款 23,469,783.84 54,686.67 23,415,097.17 二、短期投资跌价准备合计 1,328,669.12 322,732.36 322,732.36 1,005,936.76 其中：股票投资 1,328,669.12 322,732.36 322,732.36 1,005,936.76 债券投资 三、存货跌价准备合计 3,602,027.10 497,230.33 4,099,257.43 其中：库存商品 3,602,027.10 497,230.33 4,099,257.43 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 10,062,311.49 10,062,311.49 其中：房屋、建筑物 1,233,285.45 1,233,285.45 机器设备 8,418,891.48 8,418,891.48 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 78 中色股份 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 编制单位：中国有色金属建设股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 本年数 上年数 一、股本： 年初余额 387,200,000.00 387,200,000.00 本年增加数 193,600,000.00 其中：资本公积转入 193,600,000.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 580,800,000.00 387,200,000.00 二、资本公积： 年初余额 498,489,189.30 498,489,189.30 本年增加数 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 其他资本公积 本年减少数 193,600,000.00 其中：弥补亏损 年末余额 304,889,189.30 498,489,189.30 三、 法定和任意盈余公积： 年初余额 13,844,043.26 5,410,199.98 本年增加数 16,002,720.90 8,433,843.28 其中：从净利润中提取数 16,002,720.90 8,433,843.28 其中：法定盈余公积 16,002,720.90 8,433,843.28 任意盈余公积 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 29,846,764.16 13,844,043.26 其中：法定盈余公积 四、 法定公益金： 年初余额 39,110,741.00 30,729,332.53 本年增加数 15,840,233.21 8,381,408.47 其中：从净利润中提取数 15,840,233.21 8,381,408.47 本年减少数 15,840,233.21 其中：集体福利支出 年末余额 54,950,974.21 39,110,741.00 五、 未分配利润： 年初未分配利润 68,194,229.26 43,664,359.43 本年增加数 139,853,420.03 80,065,121.58 其中 ：本年净利润（净亏损以“—”号列示） 139,853,420.03 80,065,121.58 其他转入 本年减少数 31,842,954.11 55,535,251.75 其中：提取法定盈余公积 16,002,720.90 8,433,843.28 提取公益金 15,840,233.21 8,381,408.47 应付普通股股利 23,232,000.00 38,720,000.00 年末未分配利润（未弥补亏损以“—”号列示） 152,972,695.18 68,194,229.26 79 中色股份 2004 年年度报告 利润表附表 编制单位：中国有色金属建设股份有限公司 2004 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.81% 13.56% 0.244 0.183 营业利润 4.02% 4.26% 0.077 0.057 净利润 12.66% 13.39% 0.241 0.181 扣除非经常性损益后 3.72% 3.94% 0.071 0.053 的净利润 非经常性损益： 98,725,011.17 （1）短期投资收益 244,883.82 （2）股权转让收益 158,095,000.00 （3）处置固定资产损益 -10,891,299.20 （4） 补贴收入 71,825.00 （5） 营业外收支 -100,367.50 （6） 冲回以前年度计提的减值准备 54,686.67 （7） 所得税影响 -48,749,717.62 80