鲁信创投(600783)鲁信高新2004年年度报告

山东鲁信高新技术产业股份有限公司 600783 2004 年年度报告 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................. 15 七、股东大会情况简介 ............................................................. 17 八、董事会报告 .................................................................... 19 九、监事会报告 .................................................................... 27 十、重要事项 ...................................................................... 29 十一、财务会计报告 ................................................................ 34 十二、备查文件目录 ................................................................ 64 1 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事王小林先生因公出差未出席本次会议，授权邵乐天先生代为出席并行使表决权。 3、公司负责人董事长李功臣，主管会计工作负责人财务负责人殷新良，会计机构负责人（会计 主管人员）财务部部长刘方贵声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东鲁信高新技术产业股份有限公司 公司英文名称：SHANDONG LUXIN HIGH-TECH INDUSTRY CO.,LTD 2、公司法定代表人：李功臣 3、公司董事会秘书：颜卫国 联系地址：山东省淄博市张店区南定车站街 69 号 电话：0533-2980151-8300 传真：0533-2981033 E-mail：sisha@zb-public.sd.cninfo.net 4、公司注册地址：淄博市高新技术产业开发区中路 公司办公地址：山东省淄博市张店区南定车站街 69 号 邮政编码：255055 公司国际互联网网址：http//www.si-sha.cn 公司电子信箱：sisha@zb-public.sd.cninfo.net 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：鲁信高新 公司 A 股代码：600783 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 20 日 公司首次注册登记地点：淄博市张店区南定车站街 69 号 公司变更注册登记日期：2005 年 1 月 20 日 公司变更注册登记地点：淄博市高新技术产业开发区中路 公司法人营业执照注册号：3700001800872 1 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 公司税务登记号码：370303164123533 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省济南市房地产大厦 19 层(经七路 88 号) 公司其他基本情况：本公司自 2005 年 1 月 26 日起，公司名称由“四砂股份有限公司”变更为 “山东鲁信高新技术产业股份有限公司”，股票简称由“四砂股份”变更为“鲁信高新”。本年度报 告中，四砂股份有限公司（四砂股份）、山东鲁信高新技术产业股份有限公司（鲁信高新）均指本公 司。 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 16,606,107.08 净利润 5,910,707.86 扣除非经常性损益后的净利润 207,773.46 主营业务利润 65,493,308.42 其他业务利润 5,111,668.78 营业利润 6,711,767.92 投资收益 9,970,102.45 补贴收入 营业外收支净额 -75,763.29 经营活动产生的现金流量净额 -11,308,868.39 现金及现金等价物净增加额 7,702,974.44 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 1,013,140 短期投资收益 21,271.08 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -43,454.92 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 5,049,348.95 所得税影响数 -337,370.71 合计 5,702,934.4 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 本期比上期 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 287,829,071.49 249,581,129.44 15.32 129,073,146.31 129,073,146.31 利润总额 16,606,107.08 7,335,885.67 126.37 -34,477,739.89 -33,234,455.47 净利润 5,910,707.86 3,607,336.49 63.85 -32,061,954.34 -30,818,669.92 扣除非经常性损益的净利润 207,773.46 -7,022,472.77 -30,837,898.35 -30,241,495.89 本期比上期 2002 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 调整后 调整前 总资产 688,672,614.89 675,655,607.62 1.93 601,332,491.42 601,332,491.42 股东权益 268,987,367.17 262,292,997.41 2.55 258,652,083.65 259,895,368.07 经营活动产生的现金流量净 -11,308,868.39 28,173,374.89 -140.14 -17,831,157.22 -17,831,157.22 额 本期比上期 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.0292 0.0178 64.04 -0.1585 -0.1524 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄） 2.1974 1.3753 0.82 -12.3958 -11.86 （%） 扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率（全面摊 0.0772 -2.6773 2.75 -11.9225 -11.64 薄）（%） 每股经营活动产生的现金流 -0.0559 0.1393 -140.13 -0.0882 -0.0882 量净额 每股收益（加权平均） 0.0292 0.0178 64.04 -0.1585 -0.1524 扣除非经常性损益的净利润 0.0010 -0.0347 -0.1525 -0.1495 的每股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润 0.0010 -0.0347 -0.1525 -0.1495 的每股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均） 2.2251 1.3849 0.84 -12.40 -11.20 （%） 扣除非经常性损益的净利润 0.0782 -2.6961 2.77 -11.23 -11.00 3 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 的净资产收益率（加权平 均）（%） 本期比上期 2002 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 1.3298 1.2967 2.55 1.2787 1.2848 调整后的每股净资产 1.1343 1.0817 4.86 1.1339 1.1484 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.3481 24.6549 0.3238 0.3238 营业利润 2.4952 2.5266 0.0332 0.0332 净利润 2.1974 2.2251 0.0292 0.0292 扣除非经常性损益后的净利润 0.0772 0.0782 0.0010 0.0010 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 - 期初数 202,278,900.00 72,224,627.71 25,672,663.83 8,234,365.37 262,292,997.41 37,883,194.13 本期增加 783,661.90 3,211,244.83 785,806.55 5,910,707.86 9,905,614.59 本期减少 3,211,244.83 3,211,244.83 - 期末数 202,278,900.00 73,008,289.61 28,883,908.66 9,020,171.92 268,987,367.17 35,183,731.10 1、资本公积金增加主要是出售给关联方山东如意科技集团有限公司固定资产及长期投资等资 产，交易价值超过账面价值的差额所致； 2、盈余公积金和法定公积金增加是本年度控股子公司实现净利润,按有关规定计提所致； 3、未分配利润和股东权益增加主要是公司本年度实现净利润所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 4 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 59,052,900 59,052,900 其中： 国家持有股份 59,052,900 59,052,900 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 78,330,000 78,330,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 137,382,900 137,382,900 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 64,896,000 64,896,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 64,896,000 64,896,000 三、股份总数 202,278,900 202,278,900 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 1996 年 12 月 25 日，公司 2560 万股社会公众股在上海证券交易所上市交易。上市时公司总股本 为 8682.20 万股，其中国家持有股份 5682.20 万股，募集法人股份 440 万股，社会公众股 2560 万 股。到本报告期末为止的前三年公司股份总数及结构未发生变动。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 5 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内 部职工股或公司职工股上市或其他原因引起的公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 公司无内部职工股. （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 25,888 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 25,883 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通或 况 情况 或外资股 未流通） 东） 山东省高新技术投资有限 0 60,279,112 29.80 未流通 公司 山东省高新技术投资有限 0 32,500 0.02 已流通 公司 山东省鲁信投资控股有限 59,052,900 59,052,900 29.19 未流通 国有股东 公司 山东鲁信置业有限公司 0 9,470,888 4.68 未流通 淄博泰利磨具公司 0 6,045,000 2.99 未流通 淄博工业发展有限公司 0 2,535,000 1.25 未流通 闫锦龙 237,340 237,340 0.12 已流通 未知 陈能光 202,200 202,200 0.10 已流通 未知 刘青元 170,600 170,600 0.08 已流通 未知 山东西诺实业有限公司 70,400 153,400 0.08 已流通 未知 黄晓颖 0 138,900 0.07 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东是第二大股东的全资子公司，其他未流通股股东之间无关联关系，也不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；前五名流通股股东所持股份均为流通 股，公司无法确定其间是否存在关联关系及一致行动人情况。 公司控股股东山东省高新技术投资有限公司所持股份中包含未上市流通的法人股 60279112 股和 流通股 32500 股。 6 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 公司不存在战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：山东省高新技术投资有限公司 法人代表：赵奎 注册资本：11.66 亿元人民币 成立日期：2000 年 6 月 16 日 主要经营业务或管理活动：对外投资及资本运营(不含金融业务)，投资管理及咨询,上市公司策 划。 （2）实际控制人情况 公司名称：山东省鲁信投资控股有限公司 法人代表：赵奎 注册资本：30 亿元人民币 成立日期：2002 年 1 月 31 日 主要经营业务或管理活动：对外投资及资本运营(不含法律法规限制业务)，投资管理及咨询(不 含证券期货的咨询)，资产管理，托管经营，资本运营等。 由于山东省鲁信投资控股有限公司持有本公司的国家股 59052900 股,占本公司总股本的 29.19%, 通过其全资子公司山东省高新技术投资有限公司持有本公司 60311612 股占本公司总股本的 29.82%, 其直接和间接持有本公司股权 59.01%，为公司实际控制人，山东省鲁信投资控股有限公司的出资人 为山东省人民政府。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 山东省高新技术投资有限公司（未变更） 新实际控制人名称： 山东省鲁信投资控股有限公司 控股股东发生变更的日期： 2004-07-09 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 《上海证券报》、《证券时报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-07-13 2004 年 1 月 5 日，公司原第二大股东淄博市国有资产管理办公室与鲁信控股签署《股权划转协 议》，拟将其持有的本公司国家股 59,052,900 股，占总股本 29.19%的股权划拨给鲁信控股，该股权 划转事项已于 2004 年 4 月 14 日获国务院国有资产管理委员会《关于四砂股份有限公司国有股划转有 关问题的批复》（国资产权【2004】268 号）批准，2004 年 5 月 18 日，收到中国证监会《关于同意 豁免山东鲁信控股投资有限公司要约收购“四砂股份”股票义务的函》（上市部函【2004】095 号）。2004 年 7 月 9 日，双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。 7 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 因高新投系鲁信控股的全资子公司，股权划转完成后，鲁信控股直接和间接持有本公司股权 59.01%，为本公司的实际控制人。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东省人民政府 100% 山东省鲁信投资控股有限公司 100% 山东省高新技术投资有限公司 29.19% 29.82% 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 闫锦龙 237,340 A股 陈能光 202,200 A股 刘青元 170,600 A股 山东西诺实业有限公司 153,400 A股 黄晓颖 138,900 A股 王国萍 135,000 A股 田部文 133,500 A股 柳华明 129,750 A股 李玉华 126,900 A股 陈星明 125,200 A股 公司未知前十名流通股之间是否存在关联关系及一致行动人情况。 公司未知其前十名流通股股东和前五名股东之间是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 8 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 李功臣 董事长 男 38 2004-11-23 2007-11-23 0 0 0 董事、 白文会 男 37 2004-11-23 2007-11-23 0 0 0 总经理 丁慎宏 董事 男 54 2004-11-23 2007-11-23 1,521 1,521 0 董事、 殷新良 财务负 男 45 2004-11-23 2007-11-23 0 0 0 责人 邵乐天 董事 男 51 2004-11-23 2007-11-23 0 0 0 王小林 董事 男 40 2004-11-23 2007-11-23 0 0 0 独立董 罗新华 男 38 2004-11-23 2007-11-23 0 0 0 事 柳长信 董事 男 50 2001-09-20 2004-03-30 2,535 2,535 0 靳承华 董事 男 49 2001-09-20 2004-03-30 0 0 0 董事、 赵鹏 董事会 男 39 2001-09-20 2004-03-30 0 0 0 秘书 独立董 张延明 男 64 2004-11-23 2007-11-23 0 0 0 事 独立董 艾新亚 男 47 2004-11-23 2007-11-23 0 0 0 事 独立董 姜彦福 男 61 2003-05-27 2004-11-23 0 0 0 事 独立董 殷书建 男 45 2002-05-21 2004-05-25 0 0 0 事 独立董 吉朋松 男 38 2003-05-27 2004-03-30 0 0 0 事 杜吉良 董事 男 40 2001-09-20 2004-05-25 0 0 0 监事会 解海波 男 41 2004-11-23 2007-11-23 0 0 0 召集人 9 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 张宏 监事 女 34 2004-11-23 2007-11-23 0 0 0 冯壮志 监事 男 30 2004-11-23 2007-11-23 0 0 0 矫永生 监事 男 49 2001-09-20 2004-11-23 0 0 0 杨志强 监事 男 50 2001-09-20 2004-11-23 0 0 0 聂辛民 监事 男 54 2004-11-23 2007-11-23 0 0 0 花泽三 监事 男 39 2004-11-23 2007-11-23 0 0 0 副总经 李先超 男 48 2004-11-23 2007-11-23 0 0 0 理 副总经 寇光智 男 41 2004-11-23 2007-11-23 0 0 0 理 副总经 朱秀玉 男 51 2004-11-23 2007-11-23 0 0 0 理 副总经 林召明 男 41 2004-11-23 2007-11-23 0 0 0 理 副总经 赵现国 男 43 2004-11-23 2007-11-23 0 0 0 理 董事会 颜卫国 男 36 2004-11-23 2007-11-23 0 0 0 秘书 财务负 潘利泉 男 35 2002-06-14 2004-04-21 0 0 0 责人 副总经 李保平 男 41 2001-09-20 2004-02-27 1,600 1,600 0 理 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)李功臣，历任山东金泰集团股份有限公司广告公司总经理，山东胜利股份有限公司塑胶事业 部副总经理兼销售公司总经理、山东省高新技术投资有限公司总经理助理，现任山东鲁信高新技术产 业股份有限公司董事长。 (2)白文会，历任山东如意科技集团有限公司董事会秘书、总裁办公室主任，山东如意科技集团 有限公司董事、总经济师兼市场部部长，现任山东鲁信高新技术产业股份有限公司总经理。 (3)丁慎宏，历任中国第四砂轮厂销售处副处长，四砂股份有限公司产品管理处处长、供运处处 长、工会主席、监事会召集人、党委副书记、总经理等职，现任山东鲁信高新技术产业股份有限公司 党委副书记。 (4)殷新良，历任山东如意毛纺集团财务部副部长兼资产保全部部长，山东如意科技集团有限公 司副总会计师兼集团财务部部长，现任山东鲁信高新技术产业股份有限公司财务负责人。 10 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 (5)邵乐天，历任山东法制报社新闻部主任、山东省国际信托投资公司办公室主任、山东鲁信投 资集团副总经理、山东省国际信托投资公司研发部经理等职，现任山东省高新技术投资有限公司副总 经理。 (6)王小林，历任山东人民出版社编辑，山东省国际信托投资公司证券管理总部副总经理、投资 银行部副总经理等职，现任山东省高新技术投资有限公司总经理助理。 (7)罗新华，曾先后担任山东大学经济系教师，山东大学工商管理学院培训中心主任，山东省高 级会计师评审委员会委员等职，现任山东大学管理学院会计系副教授、硕士生导师、管理学在读博 士，中国会计学会理事会会员，山东省会计学会理事会理事。 (8)柳长信，历任中国第四砂轮厂劳资科长、车间支部书记、厂长助理、副厂长，四砂股份有限 公司副总经理、常务副总经理、副董事长、总经理、党委书记等职，现任淄博市物价局检查所书记。 (9)靳承华，历任淄博市体改委企业科科长，淄博市电机电器工业公司副经理等职，现任淄博工 业发展有限公司执行董事、副总经理。 (10)赵鹏，先后从事会计和共青团工作，历任淄博市委工业工委科长，淄博工业发展有限公司科 长，四砂股份有限公司董事会秘书、副总经理等职，现任淄博市纺织行业管理办公室副主任。 (11)张延明，历任中共山东省委统战部工作人员，山东省人民政府经济研究中心科长、综合处副 处长、国际经济处处长，现任山东省世界经济贸易研究中心主任 。 (12)艾新亚，历任武汉市自动化成套设计院技术员、武汉市仪表总公司组织部干事、团委书记、 武汉市外经贸委组织部副部长、计划处副处长、中国出品商品基地建设武汉公司总经理、美国公司总 裁，现任中国出口商品基地建设总公司副总裁。 (13)姜彦福，历任清华大学机械厂技术员，清华大学经济管理学院助教、讲师、副教授，现任清 华大学经济管理学院教授。 (14)殷书建，历任山东省硅酸盐研究设计院颜料研究室主任、副院长、院长，淄博塞德克陶瓷颜 料有限公司副总经理，现任山东硅苑新材料科技股份有限公司董事长、总经理。 (15)吉朋松，历任清华大学教师，清华同方副总经理，SEM 投资公司总经理，中数光通网络投资 公司总经理，山东金泰股份有限公司总经理，现任新恒基集团副总经理。 (16)杜吉良，历任山东省国际信托投资有限公司基金项目管理部经理助理、副经理、经理等职， 现任山东鲁信实业集团有限公司总经理。 (17)解海波，历任四砂股份有限公司党办主任，总经理办公室主任等职，现任山东鲁信高新技术 产业股份有限公司监事会召集人、纪委书记、工会主席。 (18)张宏，先后在山东省专利管理局从事专利执法、管理工作，现任山东省高新技术投资有限公 司高级经理。 (19)冯壮志，历任山东省国际信托投资公司证券管理总部、投资银行部项目经理等职，现任山东 省高新技术投资有限公司投资银行部项目经理。 11 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 (20)矫永生，历任淄博市国资局副局长，淄博工业发展有限公司财务总监等职，现任淄博工业发 展有限公司财务总监。 (21)杨志强，历任四砂股份有限公司党办副主任、主任，四砂股份有限公司党委宣传处处长、党 务工作部部长、总经理办公室主任等职，现为公司职工。 (22)聂辛民，历任济宁毛纺织厂教育科教师、企业管理办公室副主任、主任，山东如意毛纺集团 总经济师。现任山东如意科技集团有限公司董事、董事会秘书处秘书长。 (23)花泽三，历任四砂股份有限公司质检员、会计员、审计员等职，现任山东鲁信高新技术产业 股份有限公司审计部部长。 (24)李先超，历任四砂股份有限公司技术员，研究所副所长，陶瓷砂轮分厂副厂长，技术开发部 部长，四砂股份有限公司技术总监等职。现任山东鲁信高新技术产业股份有限公司副总经理。 (25)寇光智，历任日照化工厂副厂长，山东洁晶集团股份公司副总经理，日照柠檬酸厂厂长，四 砂股份有限公司总经理助理、副总经理等职。现任山东鲁信高新技术产业股份有限公司副总经理。 (26)朱秀玉，历任四砂股份有限公司泰山砂轮厂厂长、淄博通用机械厂厂长、博山锻压厂副厂长 等职。现任山东鲁信高新技术产业股份有限公司副总经理。 (27)林召明，历任四砂股份有限公司精密磨料厂副厂长、磨料销售公司经理等职。现任山东鲁信 高新技术产业股份有限公司副总经理兼泰山磨料厂厂长。 (28)赵现国，历任四砂股份有限公司泰山磨料厂厂长、企业管理部部长等职。现任山东鲁信高新 技术产业股份有限公司副总经理兼泰山砂轮厂厂长。 (29)颜卫国，先后担任四砂股份有限公司宣传处干事、总经理办公室副主任、四砂西南销售公司 副经理，四砂股份有限公司证券事务代表、董事会秘书处主任、总经理办公室主任，现任山东鲁信高 新技术产业股份有限公司董事会秘书。 (30)潘利泉，历任山东省经济计划学校讲师，山东省高新技术投资有限公司会计、投资项目财务 审计，四砂股份有限公司财务负责人，现任山东省高新技术投资有限公司高级经理。 (31)李保平，历任四砂股份有限公司技术员、生产分厂技术副厂长、厂长，四砂股份有限公司副 总经理等职，现任中国第四砂轮厂青岛联合公司总经理。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 山东省高新技术投资 邵乐天 副总经理 2003-01-01 是 有限公司 山东省高新技术投资 王小林 总经理助理 2003-01-01 是 有限公司 张宏 山东省高新技术投资 高级经理 2002-12-01 是 12 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 有限公司 山东省高新技术投资 冯壮志 业务经理 2002-12-01 是 有限公司 山东鲁信实业集团有 杜吉良 总经理 2000-08-01 是 限公司 淄博工业发展有限公 靳承华 执行董事兼副总经理 1999-08-01 是 司 淄博工业发展有限公 是 矫永生 财务总监 1999-08-01 司 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 山东如意科技集团有 董事、董事会秘书处 聂辛民 2004-04-01 是 限公司 秘书长 罗新华 山东大学管理学院 副教授、硕士生导师 1998-09-01 是 山东省世界经济贸易 张延明 主任 1997-01-01 是 研究中心 中国出口商品基地建 艾新亚 副总裁 1998-02-01 是 设总公司 清华大学经济管理学 姜彦福 教授 1988-07-01 是 院 吉朋松 新恒基集团 副总经理 1998-01-01 是 山东硅苑新材料科技 殷书建 董事长兼总经理 2001-05-08 是 股份有限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事的报酬由公司股东大会确定。根据 公司 1998 年度第二次临时股东大会决议，公司董事监事的年度报酬为零报酬（独立董事除外），公 司高级管理人员的年度报酬由董事会确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2004 年度公司高级管理人员的年度报酬是根据四届二 十次董事会审议通过的《关于高管人员薪酬的议案》确定的。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 13 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 717,434 金额最高的前三名董事的报酬总额 0 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 210,564 独立董事的津贴 （每人每年） 15,000 出席会议期间的差旅费及按《公司章程》 独立董事的其他待遇 规定行使职权所需费用由公司承担。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 取报酬津贴 董事：邵乐天、王小林、靳承华、杜吉良。监事：张宏、冯壮 是。 志、矫永生、聂新民。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 5-8（万元） 8 3-5（万元） 4 3 万元以下 9 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 柳长信 董事 本人辞职 吉朋松 独立董事 本人辞职 靳承华 董事 本人辞职 赵鹏 董事、副总经理、董事会秘书 本人辞职 李保平 副总经理 本人辞职 丁慎宏 总经理 本人辞职 潘利泉 财务负责人 本人辞职 杜吉良 董事 本人辞职 殷书建 独立董事 本人辞职 姜彦福 独立董事 本人辞职 1、报告期内公司第四届董事会任期届满，经公司 2004 年度第二次临时股东大会选举李功臣、白 文会、殷新良、丁慎宏、邵乐天、王小林、罗新华、张延明、艾新亚九人为公司第五届董事会成员， 其中罗新华、张延明、艾新亚三人为独立董事。经五届一次董事会选举李功臣为公司董事长。 14 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 2、报告期内公司第四届监事会任期届满，经公司 2004 年度第二次临时股东大会和职工代表大会 选举解海波、张宏、冯壮志、聂辛民、花泽三为公司第五届监事会成员。经五届一次监事会选举解海 波为公司监事会召集人。 3、报告期内经公司五届一次董事会审议，聘任白文会为公司总经理；李先超、朱秀玉、寇光 智、林召明、赵现国为公司副总经理；聘任殷新良为公司财务负责人；聘任颜卫国为公司董事会秘 书。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,725 人，离退休职工为 1,166 人，离退休职工工资由养老保险 社会统筹,医疗费用由公司承担。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产工人 929 销售人员 105 技术人员 201 财务人员 27 行政管理人员 138 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学及以上 86 大专 296 中专 188 高中 265 技校 319 初中及以下 571 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证 监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、加强信息披露工作、规 范公司治理行为，严格执行中国证监会发布的上市公司治理的规范性文件，基本上达到了《上市公司 治理准则》的要求。 1、关于公司股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自 己的权利，并承担相应的义务；公司建立了股东大会议事制度和投资者关系管理制度，能够严格按照 15 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 相关法律、法规的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上，尽可能的让更多的股东能够参加股东 大会，确定了累积投票制的表决办法，股东大会对董事会的授权内容明确具体；公司关联交易公平合 理，并及时予以披露。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会职权直接干预公司的决策 及经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了"五分开"，具有独立完整 的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举、更换董事，董事会人 数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会。 董事会严格按照相应法律、法规和公司章程的规定召集、召开并行使职权。报告期内公司共召开了 8 次董事会，修订了《公司章程》，制定了《募集资金管理办法》,严格按照《信息报告及信息披露管 理办法》、《独立董事制度》、《董事会职权实施细则》等规章制度运作，发挥"发展战略委员会"、 "提名委员会"和"薪酬与考核委员会"作用，对公司经营发展中的重大事项依法作出决策，为促进公司 发展起到了重大作用。 4、关于监事与监事会：公司监事会共有 5 名监事，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等法 规制度所赋予的权利和义务，组织召开监事会会议，对公司的生产经营情况、财务管理状况、重大出 售资产及投资项目情况和董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行检查监督，保障了公司生 产经营的健康发展。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者及其他相关利益者 的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 6、关于信息披露工作：公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，接待股东和 媒体的来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披 露有关信息，并确保所有股东平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 罗新华 8 8 0 0 张延明 8 7 1 0 姜彦福 6 5 1 0 艾新亚 2 2 0 0 殷书建 4 4 0 0 吉朋松 1 0 0 1 公司独立董事自任职以来，认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从财务、公司治理等 方面对公司的高级管理人员聘任、薪酬政策与考核、资产置换等事项作出了客观、公正的判断，发表 16 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 了专业性意见，并按规定出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积 极的作用。作为独立董事，他们切实维护了公司及广大中小投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的经营业务，公司控股股东未从事与公司相同或相近的业务。 2)、人员方面：公司设有独立的劳动、人事和工资等管理部门，配备了专职的生产经营管理人员 队伍和技术人员队伍，公司在劳动用工、分配、人事制度上与控股股东分开，独立运作。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和采购、营销系统，公司原材料的采购 供应、商品的销售均根据市场价格自行决定。公司独立拥有土地使用权、工业产权、非专利技术和商 标等无形资产。 4)、机构方面：公司办公机构与生产经营场所与控股股东完全分开，不存在控股股东干预董事会 和股东大会作出的人事任免决定和经营决策的情况。 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在 银行开设独立的帐户，独立依法纳税；公司独立作出财务政策。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了对高管人员目标责任考核与激励体系，根据《2004 年总经理工作目标责任书》及其 分解的有关目标责任书，对公司总经理和高管人员的履行职责情况进行考核，考核其工作目标和经济 效益指标，根据考核结果按比例发放薪金。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 4 月 20 日在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了召开 2003 年度股东大会的 通知。四砂股份有限公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 25 日上午 10：00 时在公司总部会议室召 开，会议由董事长李功臣先生主持。出席会议的股东及股东代表共 5 人，代表股份 137420021 股，占 公司总股本的 67.94%，符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。 股东大会通过的决议及披露情况： (1)审议通过了《2003 年年度报告》； (2)审议通过了《2003 年度董事会工作报告》； (3)审议通过了《2003 年度监事会工作报告》； (4)审议通过了《2003 年度财务决算报告》； (5)审议通过了《2003 年度利润分配议案》； (6)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； 17 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 (7)审议通过了《关于改变前次募集资金用途并提请股东大会确认的议案》； (8)审议通过了《关于改选公司董事的议案》。 选举更换公司董事监事情况： 本次股东大会以累积投票制的方法改选白文会、殷新良先生为公司董事，同意杜吉良先生辞去公 司董事职务，同意殷书建先生辞去公司独立董事职务。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 26 日刊登在《上海证券报》和《证券时报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 2 月 28 日在《上海证券报》和《证券时报》上刊登了召开 2004 年度第一次临时 股东大会的通知。四砂股份有限公司 2004 年度第一次临时股东大会于 2004 年 3 月 30 日上午 10：00 时在公司总部会议室召开，会议由董事长李功臣先生主持。会议到会股东及股东代表共 6 人，代表股 份 137420456 股，占公司总股本的 67.94%，符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。 股东大会通过的决议及披露情况： (1)审议通过了《关于同意公司董事辞职的议案》； (2)审议通过了《关于修改公司章程的议案》； (3)审议通过了《关于出售资产的议案》。 选举更换公司董事、监事情况： 本次股东大会同意柳长信、靳承华、赵鹏先生辞去公司董事职务，同意吉朋松先生辞去公司独立 董事职务。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 31 日刊登在《上海证券报》和《证券时报》上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 10 月 19 日在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了召开 2004 年度第二次临时 股东大会的通知。四砂股份有限公司 2004 年度第二次临时股东大会于 2004 年 11 月 23 日在公司总部 会议室召开，会议由董事长李功臣先生主持。会议到会股东及股东代表共 7 人，代表股份 137424221 股，占公司总股本的 67.94%，符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。 股东大会通过的决议及披露情况： (1)审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》； (2)审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》； (3)审议通过了《关于独立董事换届选举的议案》； (4)审议通过了《四砂股份有限公司募集资金管理办法》。 选举更换公司董事、监事情况： 报告期内，因本公司第四届董事会组成人员和第四届监事会组成人员任期已满，根据《公司法》 和《公司章程》的规定，公司董事会和监事会进行了换届选举工作。经公司 2004 年度第二次临时股 18 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 东大会审议，采用累积投票制的方法选举李功臣、白文会、殷新良、丁慎宏、邵乐天、王小林、罗新 华、张延明、艾新亚为公司第五届董事会董事，其中罗新华、张延明、艾新亚为公司独立董事；选举 张宏、冯壮志、聂新民为公司第五届监事会监事，另经公司第二届职工代表大会第三次临时会议民主 选举，推选解海波、花泽三为公司第五届监事会职工监事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 24 日刊登在《上海证券报》和《证券时报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是公司加大资产重组力度、进行战略调整的一年。在市场竞争日趋激烈、国家宏观调 控、原材料价格上涨、货款回笼十分困难的情况下，公司抓住了机遇在资产重组、发展优势产业、剥 离改造小企业、调整产品结构等方面快速推进，采取了研发新产品、加大技术改造力度、调整产品结 构、实行资产重组、加强内部控制管理等一系列措施，提高了公司竞争力。报告期内，公司实现主营 业务收入 28783 万元，与上年同期相比增长了 15.33%，利润总额 1661 万元，与上年同期相比增加 927 万元，实现净利润 591 万元，与上年同期相比增长了 64%，公司已逐步进入健康发展的轨道。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围包括磨料、磨具、硅碳棒、砂纸及柠檬酸产品的生产和销售。2004 年公司生 产磨料 8345 吨，与上年同期基本持平；磨具 3974 吨，比上年同期增长 13.38%；硅碳棒 174 万标 支，比上年同期减少了 22.67%；生产砂纸 5540 万张，比上年同期增长 38.40%；柠檬酸 28354 吨，比 上年同期增长 7.16%。 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 非金属矿物制品业 13,598 47.24 3,052 46.02 食品制造业 15,185 52.76 3,580 53.98 其中:关联交易 0 0 0 0 合计 / / 内部抵消 0 / 0 / 合计 28,783 100 6,632 100 (3)主营业务分产品情况表 19 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 磨料磨具产品 13,113 45.56 2,958 44.60 柠檬酸产品 15,185 52.76 3,580 53.98 硅碳棒产品 484 1.68 94 1.41 其中:关联交易 0 0 0 合计 / / 内部抵消 0 / 0 / 合计 28,782 100 6,632 100 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 国内 122,476,550.74 42.55 31,156,978.84 46.98 国外 165,352,520.75 57.45 35,163,982.41 53.02 其中:关联交易 0 0 0 0 合计 / / 内部抵消 0 / 0 / 合计 287,829,071.49 100 66,320,961.25 100 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 报告期内，根据海关统计数据，公司控股子公司日照泰山洁晶生化有限公司自营出口销售柠檬酸 及钠盐 2.68 万吨，占全国出口量的 6.05%。其他主要产品的市场占有率情况无资料来源。 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 非金属矿物制品业 13,598 10,546 22.44 食品制造业 15,185 11,605 23.58 磨料磨具产品 13,113 10,155 22.56 柠檬酸产品 15,185 11,605 23.58 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 20 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名 业务性 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 称 质 日照生 制造业 生产经营柠檬酸 83,000,000.00 228,006,382.77 17,061,553.25 化 砂布砂 生产经营砂布砂 制造业 12,500,000.00 38,623,772.83 7,514,934.86 纸 纸 青联公 制造业 生产经营磨具 2,921,700.00 11,689,334.26 13,473.09 司 莱芜生 制造业 生产经营柠檬酸 24,000,000.00 -159,420.33 化 淄博生 制造业 生产经营柠檬酸 10,000,000.00 -417,485.26 化 经公司 2004 年第一次临时股东大会决定，莱芜四砂生化有限公司和淄博泰山生化有限公司的股 权已转让给山东如意科技集团有限公司。 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 占上市公 主要产品或服 参股公司贡献 司净利润 公司名称 业务性质 净利润 务 的投资收益 的比重 (%) 青岛泰富磨具有限公司 制造业 生产经营磨具 9,795,058.13 3,398,703.19 57.50 淄博理研泰山涂附磨具 生产经营砂布 制造业 7,519,060.60 2,849,430.72 48.21 有限公司 砂纸 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 70,157,481.47 占采购总额比重 27.54 前五名销售客户销售金额合计 51,428,831.36 占销售总额比重 17.87 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 (1)公司主要原材料和动能费用持续增长，生产成本居高不下。 (2)公司产品销售价格下降，面临的市场竞争更加激烈。 (3)公司资金依然紧张，正常生产经营活动产生的现金流量净额满足不了整个公司的需求。 21 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 针对上述经营中出现的问题与困难，公司通过强化内部管理，挖潜降耗，加大新产品的开发力 度，使公司的生产经营成果稳步回升；同时进一步加大市场营销工作，不断调整销售对策，适应市场 的需求，强化销售回款力度，保证了公司生产经营工作的正常运行。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 2,805 万元人民币，比上年增加 50 万元人民币，增加的比例为 1.81％。 1、募集资金使用情况 本报告期，公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况 2、资金变更项目情况 2003 年，中国证券监督管理委员会对公司 1998-1999 年度发生的募集资金使用情况的调查审理 已终结，认定公司对二期“双加”技改项目投资披露的虚假记载达 1804.61 万元。鉴于上述被挪用的 募集资金已全部使用完毕，公司研究决定，为提高募集资金的使用效率，将以自有资金投资的日照泰 山洁晶生化有限公司 3600 万元的股权变更为配股募集资金项目，以弥补募集资金投入的不足。上述 事项已经公司 2004 年 5 月 25 日召开的 2003 年度股东大会确认。 3、非募集资金项目情况 1)、日照泰山洁晶生化有限公司 25000 吨柠檬酸扩建主体工程 控股子公司日照泰山洁晶生化有限公司出资 745 万元人民币投资该项目，项目进度 30%，报告期 内无收益。 2)、耐磨砂开发项目 公司出资 181 万元人民币投资该项目，目前项目已基本完工，报告期内已实现项目收益 45.50 万 元。 3)、淄博理研泰山涂附磨具有限公司增资 控股子公司四砂砂布砂纸有限公司出资 350 万元人民币投资该项目，2004 年 12 月 31 日完成变 更登记注册，报告期内无收益。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 688,672,614.89 675,655,607.62 13,017,007.27 1.93 主营业务利润 65,493,308.42 57,640,739.98 7,852,568.44 13.62 净利润 5,910,707.86 3,607,336.49 2,303,371.37 63.85 - 现金及现金等价物净增加额 7,702,974.44 40,250,452.25 -80.86 32,547,477.81 22 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益 268,987,367.17 262,292,997.41 6,694,369.76 2.55 (1)总资产变化的主要原因是因为报告期内流动资产增加所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是公司控股子公司日照泰山洁晶生化有限公司增加所致 。 (3)净利润变化的主要原因是因为本会计年度投资收益增加所致 。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是经营活动产生的现金流量净额减少所致 。 (5)股东权益变化的主要原因是本会计年度公司盈利所致 。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 2 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了以下议案， （1）审议通过了《关于聘请公司独立财务顾问的议案》； （2）审议通过了《关于聘任、解聘公司高级管理人员的议案》； （3）审议通过了《关于改聘律师事务所的议案》； （4）审议通过了《关于同意公司董事辞职的预案》； （5）审议通过了《关于修改公司章程的预案》； （6）审议通过了《关于出售资产的预案》； （7）审议通过了《关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的议案》。 2)、2004 年 4 月 16 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了以下议案， （1）审议通过了《2003 年年度报告及其摘要》； （2）审议通过了《2003 年度董事会工作报告》； （3）审议通过了《2003 年度财务决算报告》； （4）审议通过了《2003 年度利润分配预案》； （5）审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》； （6）审议通过了《关于改变前次募集资金投向并提请股东大会确认的预案》； （7）审议通过了《关于改选公司董事的预案》； （8）审议通过了《关于召开 2003 年度股东大会的议案》。 3)、2004 年 4 月 21 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了以下议案， （1）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》； （2）审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》； （3）审议通过了《关于高管人员薪酬的议案》； （4）审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》； （5）审议通过了《关于同意公司在商业银行办理授信额度的议案》。 4)、2004 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《2004 年第 一季度报告》。 23 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 5)、2004 年 8 月 13 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了以下议案， （1）审议通过了《2004 年半年度报告及其摘要》； （2）审议通过了《四砂股份有限公司募集资金管理办法》。 6)、2004 年 10 月 15 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了以下议 案，（1）审议通过了《2004 年第三季度报告》； （2）审议通过了《关于公司董事会换届选举的预案》； （3）审议通过了《关于公司监事会换届选举的预案》； （4）审议通过了《关于独立董事换届选举的预案》； （5）审议通过了《关于转让青岛泰富磨具有限公司 35%股权的议案》； （6）审议通过了《关于召开 2004 年度第二次临时股东大会的议案》。 7)、2004 年 11 月 23 日，公司召开了第五届董事会第一次会议，会议审议通过了以下议案， （1）审议通过了《关于选举公司董事长的议案》； （2）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》； （3）审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》； （4）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》； （5）审议通过了《关于授权董事长在董事会闭会期间处置资产的议案》； （6）审议通过了《关于聘任董事会各专门委员会主任的议案》。 8)、2004 年 12 月 11 日，公司召开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过了以下议案， （1）审议通过了《关于与山东省鲁信投资控股有限公司进行重大资产置换暨关联交易的预案》及 《资产置换协议》； （2）审议通过了《四砂股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》； （3）审议通过了本次重大资产置换后的《盈利预测报告》； （4）审议通过了《关于公司变更注册名称及证券简称的预案》； （5）审议通过了《关于修改公司章程的预案》； （6）审议通过了《关于聘请公司独立财务顾问的议案》； （7）审议通过了《关于在淄博高新技术产业开发区征用土地的议案》； （8）审议通过了《关于召开公司 2005 年度第一次临时股东大会的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2004 年 3 月 30 日，公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售资产的议案》。 2004 年 4 月 8 日，公司与山东如意科技集团有限公司签署《资产移交清册》，将公司的部分长期投 资、固定资产和在建工程等共计 20,282,784.37 元的资产移交给山东如意科技集团有限公司。2004 年 4 月 9 日，根据公司与山东如意科技集团有限公司签署的《资产买卖协议》，山东如意科技集团有 24 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 限公司向我公司支付了 1100 万元（详见 2004 年 7 月 1 日的《上海证券报》和《证券时报》）。截 止到 2004 年 12 月 31 日，如意科技已向本公司支付 1200 万元，尚欠 828.28 万元。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，2004 年度公司实现净利润 5,910,707.86 元，提取 法定公积金 1,571,613.12 元，法定公益金 785,806.55 元，提取任意盈余公积金 853,825.16，加年 初未分配利润-37,883,194.13 元,可供股东分配利润为-34,329,905.94 元。母公司 2004 年度实现净 利润 6,782,008.05 元，加期初未分配利润-35,398,841.03 元，2004 年可供股东分配的利润为- 28,616,832.98 元。根据公司章程的规定，董事会确定的 2004 年度的利润分配预案为：不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事认为，公司不进行利润分配符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害 公司及中小投资者的利益。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:公司本报告期虽然盈利,但母公司加期初未分配 利润-35,398,841.03 元,可供股东分配利润为-28,616,832.98 元，根据公司章程的规定，“公司不得 在弥补公司亏损和提去法定公积金、公益金之前向股东分配股利”，因此董事会未提出现金分配预 案。 公司未分配利润的用途和使用计划:弥补以前年度亏损 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司 控股股东及关联方资金占用情况的专项说明 鲁正信审字(2005)第 1216 号 山东鲁信高新技术产业股份有限公司： 我们接受委托对山东鲁信高新技术产业股份有限公司(以下简称贵公司)2004 年度的会计报表进 行审计,根据中国证监会证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的规定，需对贵公司报告期内控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项 审计。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的会计资料及其他与之相关的资料，我们的责任是对贵 公司控股股东及关联方资金占用情况出具专项说明。 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施 了包括抽查会计记录、索取相关资料等我们认为必要的审计程序。现将审计具体情况说明如下： 一、经营性资金往来情况 关联方名称 与公司关系 持股比例 占用方式 2003.12.3 本期累计占用 本期累计支付 2004.12.31 占用性质 理研泰山* 参股公司 37% 应付帐款 11,605,780.89 10,407,632.61 1,198,148.28 往来货款 理研泰山* 参股公司 37% 应收帐款 6,064,642.02 6,064,642.02 往来货款 25 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 *指淄博理研泰山涂附磨具有限公司 二、非经营性资金往来情况 关联方名称 与公司关系 持股比例 占用方式 2003.12.31 本期累计占用 本期累计支付 2004.12.31 占用性质 如意科技*1 同一大股东*2 其他应收款 21,282,784.37 13,000,000.00 8,282,784.37 资产转让款 高新投*3 第一大股东 29.82% 其他应收款 3,600,000.00 3,600,000.00 非经营性 *1 指山东如意科技集团有限公司，资金占用系山东如意科技集团有限公司购买公司部分股权以及部 分固定资产和在建工程形成。 *2 山东省高新技术投资有限公司系公司第一大股东，同时山东省高新技术投资有限公司拟将持有山 东如意科技集团有限公司 20％权益，成为该公司第一大股东。从而，山东省高新技术投资有限公司 成为公司与山东如意科技集团有限公司的同一大股东。 *3 指山东省高新技术投资有限公司,资金往来系临时借款给本公司，用于临时周转。 我们认为，上述控股股东及其他关联方占用贵公司的资金，属于正常发生的资金往来，不属于 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中禁止的范围，符合 《公司法》及相关法规的规定。 本专项说明仅供贵公司上报有关监管部门使用，任何人因使用本专项说明不当与出具专项说明的 注册会计师及其所在会计师事务所无关。 山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师:杨德宝 马秀英 中国·济南 2005 年 4 月 8 日 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的规定，作为公司的独立董事，我们本着客观、公平、公正的原则，对公司 的对外担保情况进行了认真核查与落实，现就公司对外担保情况做如下说明，并发表独立意见： 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司累计对外担保余额为 6638 万元，未超过公司最近一个会计年 度经审计的合并报表净资产的 50%； 2、公司报告期内发生的对外担保对象均为公司的控股子公司，其资产负债率未超过 70%； 3、公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保； 4、公司的对外担保均严格经过董事会的审议并按规定进行了信息披露，公司的控股股东及其他 关联方没有强制公司为他人提供担保； 我们认为：公司严格按照《公司章程》及相关法规、规定的要求，规范公司对外担保行为，严格 控制对外担保风险，担保决策程序合法、有效，没有损害公司及中小股东的利益。 独立董事签字：罗新华、张延明、艾新亚 九、监事会报告 26 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 （一）监事会的工作情况 1、四届九次监事会于 2004 年 2 月 27 日在公司总部会议室召开。会议应到监事 5 人，实到监事 4 人，监事张宏女士授权冯壮志先生出席会议并行使表决权。会议由公司监事会召集人解海波先生主 持。会议符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议审议并一致通过了《关于出售资产的 议案》。 2、四届十次监事会于 2004 年 4 月 16 日在公司总部会议室召开，会议应到监事 5 人，实到监事 3 人，监事矫永生先生授权解海波先生、冯壮志先生授权张宏女士出席会议并行使表决权。会议符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了以下议案： （1）一致通过了《关于改变前次募集资金投向并提请股东大会确认的议案》； （2）一致通过了《2003 年度报告及其摘要》； （3）一致通过了《2003 年度监事会工作报告》。 3、五届一次监事会于 2004 年 11 月 23 日在公司总部会议室召开。会议应到监事 5 人，实到监事 4 人，监事张宏女士授权监事冯壮志先生出席会议并行使表决权。会议由监事会召集人解海波先生主 持。会议符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议一致通过了《关于选 举解海波先生为公司监事会召集人的议案》。 4、五届二次监事会于 2004 年 12 月 11 日在济南市珍珠泉宾馆召开。会议应到监事 5 人，实到 5 人。会议由监事会召集人解海波先生主持。会议符合有关国家法律法规和《公司章程》的规定，合法 有效。会议审议并一致通过了《关于与山东省鲁信投资控股有限公司进行重大资产置换暨关联交易的 议案》。 报告期内，公司监事会共召开了 4 次监事会会议。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司能严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及有关制度的要求运作，重 大决策依据充分，决策程序合法有效，公司董事、高级管理人员在履行职务中勤勉尽责，没有发现有 违犯法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司 2004 年度财务报告进行了认真审核后认为：公司的财务报告真实、准确、恰 当地反映了公司的财务状况和经营成果。对公司进行审计的山东正源和信有限责任会计师事务所出具 的标准无保留意见的审计报告也客观、公正的反映了公司的实际情况。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金是 1998 年的一次配股。2003 年，中国证券监督管理委员会对公司 1998- 1999 年度发生的募集资金使用情况的调查审理已终结，认定公司对二期“双加”技改项目投资披露 的虚假记载达 1804.61 万元。鉴于上述被挪用的募集资金已全部使用完毕，公司四届十九次董事会会 27 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 议研究决定，为提高募集资金的使用效率，将以自有资金投资的日照泰山洁晶生化有限公司 3600 万 元的股权变更为配股募集资金项目，以弥补募集资金投入的不足。 监事会认为：本次改变募集资金用途的行为，有利于尽快解决公司的历史遗留问题，提高募集资 金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司将部分长期投资、固定资产、在建工程等资产，按照经审计后的账面值共计 20,282,784.37 元，出售给山东如意科技集团有限公司。 监事会认为：本次资产出售暨关联交易事项，将提高上市公司的资产质量、促进公司主营业务的 快速恢复、进而提高公司的盈利能力，有利于公司全体股东的利益。本次出售的资产项目均经过具有 证券从业资格的中介机构进行审计，符合公平、公正、自愿、诚信原则，未侵害公司中小股东的利 益。 监事会对公司董事会审议上述议案并形成决议的全过程进行了监督，认为董事会履行了诚信义 务，在审议有关出售资产的关联交易事项时，关联董事进行了回避。董事会审议通过上述议案的程序 符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司董事会通过了《关于与山东省鲁信投资控股有限公司进行重大资产置换暨关联交 易的议案》。 监事会认为：本次重大资产置换暨关联交易事项完成后，将提高上市公司的资产质量、重塑公司 的核心竞争力，提升公司未来盈利能力，有利于公司及全体股东的利益。本次置换的资产项目均经过 具有证券从业资格的会计师事务所进行审计，定价公允合理，符合公平、公正、自愿、诚信原则，未 侵害公司中小股东的利益。 监事会对公司董事会审议上述议案并形成决议的全过程进行了监督，认为董事会履行了诚信义 务，在审议本次重大资产置换暨关联交易事项时，在 6 名关联董事回避后董事会不足法定人数的情况 下，关联董事参与表决并发表了“关联董事声明”，全体董事一致同意，本次资产置换事项在获中国 证监会审核通过后将提交公司股东大会审议，有关关联方将在股东大会上回避表决。董事会做出决策 的程序合法有效，未有违反法律法规及《公司章程》的规定。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 会计师事务所没有出具非标意见。 （八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 公司利润实现与预测不存在较大差异。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 28 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 关于公司为莱芜艾史迪生化有限公司 600 万元贷款担保而引起的诉讼问题（详见 2003 年 7 月 10 日的《上海证券报》和《证券时报》），经公司与莱芜市各方协商，2004 年 9 月莱芜市城市信用社 同意解除四砂股份有限公司及寇光智等人的担保责任，至此，该借款担保责任纠纷案件顺利解决，莱 芜市中级人民法院冻结的本公司持有的日照洁晶及青岛泰富磨具有限公司的股权，于 2004 年 12 月 8 日按法定程序解除冻结。（详见 2004 年 9 月 22 日的《上海证券报》和《证券时报》）。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、内容：本报告期内，公司无收购资产事项发生。 2、出售资产情况 1)、2004 年 3 月 31 日，公司向关联方山东如意科技集团有限公司转让部分长期投资、固定资产 和在建工程共 20,282,784.37 元。，该资产的帐面价值为 20,282,784.37 元人民币，评估价值为 20,126,437.32 元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-338,172.34 元人民 币。实际出售金额为 20,282,784.37 元人民币，产生损益 0 元人民币，本次出售价格的确定依据山东 正源和信有限责任会计师事务所审定后的账面价值为依据，该事项已于 2004 年 2 月 28 日刊登在《上 海证券报》和《证券时报》上。本次资产出售事项不影响公司的持续经营能力，对管理层的稳定性也 无影响，本次资产出售有利于公司减轻负担，缓解资金紧张的压力，提高公司资产质量，促进主业的 快速恢复和发展，2004 年 4 月 8 日，公司与山东如意科技集团有限公司签署《资产移交清册》，将 公司的部分长期投资、固定资产和在建工程等共计 20282784.37 元的资产移交给山东如意科技集团有 限公司。 截止到 2004 年 12 月 31 日，山东如意科技集团有限公司已向本公司支付了 1200 万元，剩 余款项拟作为其他应收款与鲁信控股持有的鲁意高新 65%股权进行置换（详见 2004 年 2 月 28 日和 2004 年 12 月 14 日的《上海证券报》和《证券时报》） 。 2)、2004 年 11 月 16 日，公司向日本富士製砥株式会社和日本吴诺顿株式会社转让公司持有的 青岛泰富磨具有限公司 35%股权，该资产的帐面价值为 15,312,500 元人民币，评估价值为 15,312,500 元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 3,398,703.19 元人民币。 实际出售金额为 19,470,000 元人民币，产生损益 3,481,756.24 元人民币，本次出售价格的确定依据 山东汇德会计师事务所有限公司出具的审计报告，同时考虑到泰富磨具的资产状况及日方收购后的发 展前景，以及股权交割期间该公司的盈利状况，经三方友好协商确定本次交易价格为 1950 万元，该 事项已于 2004 年 11 月 17 日刊登在《上海证券报》和《证券时报》上。本次出售青岛泰富磨具资产 事项，不影响公司的持续经营能力，对管理层的稳定性也无影响，本次资产出售为公司带来 348 万元 的收益，有利于提升公司的盈利水平，改善公司的财务状况，2004 年 11 月 19 日，青岛经济技术开 发区对外贸易经济合作局批准了本次转让事项（青开外经贸资审字[2004]336 号）； 2004 年 12 月 17 日，青岛泰富磨具有限公司的股东变更等过户手续已在青岛市工商行政管理部门办理完毕，并颁 发了新的外商独资企业营业执照（企独鲁青总字第 000066 号）； 根据《股权转让协议》，公司于 2004 年 12 月 23 日收到了日本富士製砥株式会社和日本吴诺顿株式会社支付的本次股权转让的总价 29 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 款 235.60 万美元（折合人民币 1947 万元）（详见 2004 年 11 月 17 日和 2004 年 12 月 24 日的《上海 证券报》和《证券时报》） 。 3、资产置换情况 1)、2004 年 12 月 11 日，公司将持有的部分长期股权投资以及闲置机器设备、部分应收账款和 其他应收款等资产与公司间接控股股东山东省鲁信投资控股有限公司持有的济宁鲁意高新纤维材料有 限公司 65%股权进行置换，本次置换价格的确定依据山东正源和信有限责任会计师事务所和山东天恒 信有限责任会计师事务所的审计价格，公司置出资产的的帐面价值为 169,992,521.70 元人民币，作 价 169,992,521.70 元人民币，置入资产的的帐面价值为 182,129,461.15 元人民币，评估价值为 182,129,461.15 元人民币，作价 182,129,461.15 元人民币，差价 12,136,939.45 元人民币现金补 足，该事项已于 2004 年 12 月 14 日刊登在《上海证券报》和《证券时报》上。本次资产置换完成 后，公司的资产质量会明显提高，偿债能力进一步增强，财务风险会进一步降低，盈利能力明显增 强，该资产置换事项已于 2004 年 12 月 13 日上报中国证监会审批，，置入资产自置换日起至年末为 上市公司贡献的净利润为 0 元人民币。 本次资产置换事项需经中国证监会审核通过，本公司股东大会审议通过。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 报告期内,公司未发生购销商品、提供和接受劳务的重大关联交易事项。 1、资产、股权转让的重大关联交易 （1）2004 年 2 月 28 日，公司四届十八次董事会审议通过了《关于出售资产的议案》，公司将 所持有的部分长期投资、固定资产和在建工程以 20282784.37 元的价格转让给本公司的关联方山东如 意科技集团有限公司（详见本章出售资产情况）。 （2）2004 年 12 月 11 日，公司五届二次董事会审议通过了《关于与山东省鲁信投资控股有限公 司进行重大资产置换暨关联交易的预案》，公司拟将部分长期投资、应收帐款、其他应收款及固定资 产等资产共 169992521.7 元，与山东省鲁信投资控股有限公司所持有的济宁鲁意高新纤维材料有限公 司 65%的股权计 182129461.15 元进行等值置换，差价部分由公司以现金补齐（详见本章资产置换情 况）。 2、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司未发生共同对外投资的重大关联交易事项。 3、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联关 关联方 收取的资金占 系 发生额 余额 发生额 余额 用费的金额 山东省高新技术投资有限公 控股股 3,600,000 0 0 3,600,000 0 30 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 司 东 合计 / / 报告期内控股股东向上市公司提供资金的发生额 3,600,000 元人民币，上市公司向控股股东及其 子公司提供资金的余额 0 元人民币。 关联债权债务形成原因：资金往来是山东省高新技术投资有限公司临时借款 360 万元给本公司， 用于公司的临时周转。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 淄博开发区四 连带责 2004-01-17～ 砂砂布砂纸有 2004-01-17 490 否 否 任担保 2005-01-17 限公司 日照泰山洁晶 连带责 2004-02-18～ 2004-02-18 1,000 否 否 生化有限公司 任担保 2005-02-18 第四砂轮厂青 连带责 2004-09-09～ 2004-09-08 166 否 否 岛联合公司 任担保 2005-09-08 日照泰山洁晶 连带责 2004-08-27～ 2004-08-27 1,000 否 否 生化有限公司 任担保 2005-08-26 淄博开发区四 连带责 2004-12-22～ 砂砂布砂纸有 2004-12-22 490 否 否 任担保 2005-12-22 限公司 日照泰山洁晶 连带责 2003-06-10～ 2003-06-10 1,500 否 否 生化有限公司 任担保 2005-06-11 报告期内担保发生额合计 0 31 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 报告期末担保余额合计 1,992 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 4,046 报告期末对控股子公司担保余额合计 4,646 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 6,638 担保总额占公司净资产的比例 % 24.68 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的 0 金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债 0 务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 1)、2004 年 1 月 17 日，公司为淄博开发区四砂砂布砂纸有限公司提供担保，担保金额为 490 万 元，担保期限为 2004 年 1 月 17 日至 2005 年 1 月 17 日，该事项已于 2004 年 4 月 28 日刊登在《上海 证券报》和《证券时报》上。 2)、2004 年 2 月 18 日，公司为日照泰山洁晶生化有限公司提供担保，担保金额为 1,000 万元， 担保期限为 2004 年 2 月 18 日至 2005 年 2 月 18 日，该事项已于 2004 年 4 月 28 日刊登在《上海证券 报》和《证券时报》上。 3)、2004 年 9 月 8 日，公司为第四砂轮厂青岛联合公司提供担保，担保金额为 166 万元，担保 期限为 2004 年 9 月 9 日至 2005 年 9 月 8 日，该事项已于 2004 年 10 月 19 日刊登在《上海证券报》 和《证券时报》上。 4)、2004 年 8 月 27 日，公司为日照泰山洁晶生化有限公司提供担保，担保金额为 1,000 万元， 担保期限为 2004 年 8 月 27 日至 2005 年 8 月 26 日，该事项已于 2004 年 8 月 31 日刊登在《上海证券 报》和《证券时报》上。 5)、2004 年 12 月 22 日，公司为淄博开发区四砂砂布砂纸有限公司提供担保，担保金额为 490 万元，担保期限为 2004 年 12 月 22 日至 2005 年 12 月 22 日，该事项已于 2005 年 4 月 12 日刊登在 《上海证券报》和《证券时报》上。 6)、2003 年 6 月 10 日，公司为日照泰山洁晶生化有限公司提供担保，担保金额为 1,500 万元， 担保期限为 2003 年 6 月 10 日至 2005 年 6 月 11 日，该事项已于 2003 年 4 月 20 日刊登在《上海证券 报》和《证券时报》上。 32 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 关于公司为莱芜艾史迪生化有限公司 600 万元的贷款担保问题（详见 2003 年 7 月 10 日的《上海 证券报》和《证券时报》），经公司与莱芜市各方协商，2004 年 9 月莱芜市城市信用社同意解除四 砂股份有限公司及寇光智等人的担保责任，至此，该借款担保责任纠纷案件顺利解决。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同发生。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内，公司与原第二大股东淄博市国有资产管理局（现为淄博市财政局国有资产管理办公 室）存在着债权债务关系，经审计，淄博市国有资产管理局尚欠我公司款项 3885.65 万元。 因我公司自 1992 年进行股份制规范化改造，为剥离后的非经营性资产亏损和股份公司上市以前 的离退休职工工资及福利费垫付了上述费用，从而形成了淄博市国有资产管理局的欠款事项。 根据 2004 年 1 月 5 日淄博市国有资产管理局和山东省鲁信投资控股有限公司签署的《股权划转 协议》，淄博市国有资产管理局将其持有的四砂股份 5905.29 万股国家股划转给山东省鲁信投资控股 有限公司，同时淄博市国有资产管理局和山东省鲁信投资控股有限公司商定，对四砂股份的 3885.65 万元欠款的解决方案为：由鲁信控股以优质资产与四砂股份置换该项债权。 2004 年 12 月 11 日,公司五届二次董事会审议通过了《关于与山东省鲁信投资控股有限公司进行 重大资产置换暨关联交易的预案》，公司包括该项债权在内的 1.70 亿元资产与山东省鲁信投资控股 有限公司持有的济宁鲁意高新纤维材料有限公司 65%股权进行置换，该事项现正在中国证监会的审批 过程中。（详见 2004 年 12 月 14 日的《上海证券报》和《证券时报》）。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司的 境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 35 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务 所已为本公司提供了 8 年审计服务。 该费用包括年度财务报告审计费用和专项审计费用，不包括审计期间发生的差旅费等费用约 1.2 万元。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、董事会及董事会成员没有受到监管机构的处罚。 （八）其它重大事项 1)、2004 年 12 月 11 日,公司五届二次董事会审议通过了《关于公司变更注册名称及证券简称的 预案》，将公司注册中文全称"四砂股份有限公司"变更为"山东鲁信高新技术产业股份有限公司"，注 册英文全称"SISHA CO.,LTD." 变更为 "SHANDONG LUXIN HIGH-TECH INDUSTRY CO., LTD."。将 公司证券简称"四砂股份"变更为"鲁信高新"，证券代码不变。2005 年 1 月 18 日公司 2005 年度第一 33 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 次临时股东大会审议通过了该议案。2005 年 1 月 26 日，公司变更登记手续办理完毕，上述公司名称 及简称正式启用。 2)、2004 年 1 月，公司控股子公司日照泰山洁晶生化有限公司被山东省经济贸易委员会认定为 山东省认定企业技术中心（省级企业技术中心）；2004 年 9 月，日照泰山洁晶生化有限公司获山东 省质量管理奖。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 鲁正信审字（2005）第 1215 号 山东鲁信高新技术产业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东鲁信高新技术产业股份有限公司(以下简称鲁信高新公司) 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是鲁信高新公司管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表审计意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允地反映了鲁信高新公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的经营成果和现金流 量。 山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：马秀英 、杨德宝 山东省济南市房地产大厦 19 层(经七路 88 号) 2005 年 4 月 8 日 34 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 1 71,771,247.33 79,474,221.77 52,076,126.49 53,597,901.56 短期投资 320,000.00 400,000.00 应收票据 140,000.00 919,780.86 653,640.00 869,780.86 应收股利 2 7,000,887.28 7,000,887.28 7,000,887.28 应收利息 应收账款 3 120,704,588.93 129,454,590.80 97,218,657.96 104,973,046.04 其他应收款 3 61,237,964.96 80,570,528.43 60,310,020.65 70,559,814.72 预付账款 4 20,403,638.25 16,398,739.28 41,695,910.30 12,940,425.93 应收补贴款 6,115,419.72 1,222,148.44 存货 5 96,816,819.89 104,629,574.03 69,431,195.01 68,547,549.70 待摊费用 486,805.21 266,645.38 458,333.00 266,645.38 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 377,996,484.29 420,337,116.27 328,844,770.69 318,756,051.47 长期投资： 长期股权投资 6 31,214,033.32 17,457,882.40 101,521,556.30 88,304,412.78 长期债权投资 6 长期投资合计 31,214,033.32 17,457,882.40 101,521,556.30 88,304,412.78 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 7 361,628,959.80 336,432,117.55 223,719,248.98 214,725,384.80 减：累计折旧 7 149,672,376.02 146,538,901.96 122,335,408.10 124,317,103.46 35 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产净值 7 211,956,583.78 189,893,215.59 101,383,840.88 90,408,281.34 减：固定资产减值准备 7 11,626,827.33 11,591,254.66 11,626,827.33 11,591,254.66 固定资产净额 7 200,329,756.45 178,301,960.93 89,757,013.55 78,817,026.68 工程物资 905,283.66 22,503,752.59 598,181.73 591,725.73 在建工程 8 27,967,200.35 14,163,609.94 10,047,514.88 5,892,258.01 固定资产清理 固定资产合计 229,202,240.46 214,969,323.46 100,402,710.16 85,301,010.42 无形资产及其他资产： 无形资产 9 37,242,849.55 35,908,292.76 10,468,563.83 10,213,233.00 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 37,242,849.55 35,908,292.76 10,468,563.83 10,213,233.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 675,655,607.62 688,672,614.89 541,237,600.98 502,574,707.67 流动负债： 短期借款 10 170,316,616.40 200,469,794.00 104,609,794.00 110,809,794.00 应付票据 11 90,939,137.70 69,900,000.00 54,000,000.00 54,500,000.00 应付账款 12 31,564,357.17 36,483,179.22 17,013,586.12 17,901,542.71 预收账款 13 12,893,859.82 10,437,802.95 7,287,750.43 8,183,253.15 应付工资 1,809,594.35 1,168,403.02 1,153,134.07 797,822.27 应付福利费 2,877,637.12 1,840,762.00 2,005,125.96 1,434,274.83 应付股利 357,522.58 85,079.37 应交税金 14 -3,715,558.91 1,008,721.91 -2,280,414.87 1,138,672.93 其他应交款 66,946.11 67,440.29 3,057.81 13,138.61 其他应付款 15 54,543,674.20 45,889,984.39 94,460,110.99 39,392,928.49 预提费用 762,085.74 647,845.74 预计负债 一年内到期的长期负债 1,500,000.00 1,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 363,915,872.28 367,351,167.15 280,399,990.25 234,171,426.99 长期负债： 36 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 长期借款 应付债券 长期应付款 23,000.00 23,000 23,000.00 23,000.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 23,000.00 23,000 23,000.00 23,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 363,938,872.28 367,374,167.15 280,422,990.25 234,194,426.99 少数股东权益 16 49,423,737.93 52,311,080.57 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 17 202,278,900.00 202,278,900.00 202,278,900.00 202,278,900.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 17 202,278,900.00 202,278,900.00 202,278,900.00 202,278,900.00 资本公积 18 72,224,627.71 73,008,289.61 72,224,627.71 73,008,289.61 盈余公积 19 25,672,663.83 28,883,908.66 21,709,924.05 21,709,924.05 其中：法定公益金 8,234,365.37 9,020,171.92 7,236,641.35 7,236,641.35 未分配利润 20 -37,883,194.13 -35,183,731.10 -35,398,841.03 -28,616,832.98 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权 262,292,997.41 268,987,367.17 260,814,610.73 268,380,280.68 益）合计 负债和所有者权益（或股 675,655,607.62 688,672,614.89 541,237,600.98 502,574,707.67 东权益）总计 公司法定代表人: 李功臣 主管会计工作负责人: 殷新良 会计机构负责人: 刘方贵 37 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 21 287,829,071.49 249,581,129.44 105,329,445.77 98,696,111.79 减：主营业务成本 21 221,508,110.24 190,912,539.85 83,126,765.60 75,115,063.97 主营业务税金及附加 827,652.83 1,027,849.61 684,998.29 633,354.74 二、主营业务利润（亏损 65,493,308.42 57,640,739.98 21,517,681.88 22,947,693.08 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 22 5,111,668.78 3,729,314.78 3,684,766.72 3,329,824.07 以“-”号填列） 减: 营业费用 13,511,841.83 16,557,727.53 6,250,549.49 7,297,949.22 管理费用 39,174,774.18 37,656,001.84 24,849,750.85 25,303,867.74 财务费用 23 11,206,593.27 11,918,846.14 9,157,118.57 8,658,489.21 三、营业利润（亏损以“- - 6,711,767.92 -4,762,520.75 -15,054,970.31 ”号填列） 14,982,789.02 加：投资收益（损失以“- 24 9,970,102.45 1,468,597.16 21,787,374.05 7,101,314.62 ”号填列） 补贴收入 10,400,000.00 10,400,000.00 营业外收入 385,983.66 1,136,674.75 385,693.66 905,329.74 减：营业外支出 461,746.95 906,865.49 336,089.35 749,244.30 四、利润总额（亏损总额 16,606,107.08 7,335,885.67 6,782,008.05 2,674,611.04 以“-”号填列） 减：所得税 2,071,155.11 792,020.48 减：少数股东损益 8,624,244.11 2,936,528.70 加：未确认投资损失(合并 报表填列) 五、净利润（亏损以“-” 5,910,707.86 3,607,336.49 6,782,008.05 2,674,611.04 号填列） 加：年初未分配利润 -37,883,194.13 -39,371,718.24 -35,398,841.03 - 38 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 38,073,452.07 其他转入 - 六、可供分配的利润 -31,972,486.27 -35,764,381.75 -28,616,832.98 35,398,841.03 减：提取法定盈余公积 1,571,613.12 766,163.09 提取法定公益金 785,806.55 383,081.55 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 - 七、可供股东分配的利润 -34,329,905.94 -36,913,626.39 -28,616,832.98 35,398,841.03 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 853,825.16 969,567.74 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏 - -35,183,731.10 -37,883,194.13 -28,616,832.98 损以“-”号填列) 35,398,841.03 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 李功臣 主管会计工作负责人: 殷新良 会计机构负责人: 刘方贵 39 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 298,766,677.08 113,140,629.83 收到的税费返还 16,404,885.24 2,698,102.87 收到的其他与经营活动有关的现金 38,205,393.48 16,312,097.56 现金流入小计 353,376,955.80 132,150,830.26 购买商品、接受劳务支付的现金 263,916,537.33 101,516,572.15 支付给职工以及为职工支付的现金 28,157,998.63 15,906,920.83 支付的各项税费 9,454,261.29 6,473,153.78 支付的其他与经营活动有关的现金 63,157,026.94 29,617,426.11 现金流出小计 364,685,824.19 153,514,072.87 经营活动产生的现金流量净额 -11,308,868.39 -21,363,242.61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 19,470,550.16 19,470,550.16 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 2,576,729.28 4,203,260.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 12,305,000.00 12,304,500.00 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 34,352,279.44 35,978,310.16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 39,255,054.00 561,640.06 现金 投资所支付的现金 3,500,959.50 支付的其他与投资活动有关的现金 271,074.85 271,074.85 现金流出小计 43,027,088.35 832,714.91 投资活动产生的现金流量净额 -8,674,808.91 35,145,595.25 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 40 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 343,426,379.10 215,660,704.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 24,203,573.72 24,000,000.00 现金流入小计 367,629,952.82 239,660,704.00 偿还债务所支付的现金 326,918,036.20 243,105,538.70 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,885,358.61 7,813,142.87 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,139,819.30 1,002,600.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 339,943,214.11 251,921,281.57 筹资活动产生的现金流量净额 27,686,738.71 -12,260,577.57 四、汇率变动对现金的影响 -86.97 五、现金及现金等价物净增加额 7,702,974.44 1,521,775.07 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 5,910,707.86 6,782,008.05 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 1,792,503.81 1,149,203.10 固定资产折旧 19,245,756.93 10,273,476.94 无形资产摊销 1,387,369.79 255,330.83 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 220,159.83 191,687.62 预提费用增加（减：减少） -762,085.74 -647,845.74 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -101,089.71 -222,312.13 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 9,047,550.31 7,111,385.61 投资损失（减：收益） -9,970,102.45 -21,787,374.05 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -7,812,754.14 883,645.31 经营性应收项目的减少(减：增加) 72,019,662.83 25,684,364.46 41 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 经营性应付项目的增加(减：减少) -96,639,238.81 -45,580,717.52 其他 -5,647,308.90 -5,456,095.09 经营活动产生的现金流量净额 -11,308,868.39 -21,363,242.61 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 79,474,221.77 53,597,901.56 减：现金的期初余额 71,771,247.33 52,076,126.49 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 7,702,974.44 1,521,775.07 公司法定代表人: 李功臣 主管会计工作负责人: 殷新良 会计机构负责人: 刘方贵 42 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转出数 合计 坏账准备合计 9,133,155.41 1,792,503.81 10,925,659.22 其中：应收账款 7,704,548.25 558,510.73 8,263,058.98 其他应收款 1,428,607.16 1,233,993.08 2,662,600.24 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 2,873,166.93 2,873,166.93 其中：库存商品 2,873,166.93 2,873,166.93 原材料 长期投资减值准备合计 1,948,916.02 1,948,916.02 其中：长期股权投资 1,915,166.02 1,915,166.02 长期债权投资 33,750.00 33,750.00 固定资产减值准备合计 11,626,827.33 11,591,254.66 其中：房屋、建筑物 机器设备 11,626,827.33 35,572.67 35,572.67 11,591,254.66 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 1,909,378.97 1,909,378.97 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 李功臣 主管会计工作负责人: 殷新良 会计机构负责人: 刘方贵 43 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转出数 合计 坏账准备合计 7,574,822.62 1,149,203.10 8,724,025.72 其中：应收账款 6,205,446.27 494,960.92 6,700,407.19 其他应收款 1,369,376.35 654,242.18 2,023,618.53 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 2,873,166.93 2,873,166.93 其中：库存商品 2,873,166.93 2,873,166.93 原材料 长期投资减值准备合计 1,948,916.02 1,948,916.02 其中：长期股权投资 1,915,166.02 1,915,166.02 长期债权投资 33,750.00 33,750.00 固定资产减值准备合计 11,626,827.33 11,591,254.66 其中：房屋、建筑物 机器设备 11,626,827.33 35,572.67 35,572.67 11,591,254.66 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 1,909,378.97 1,909,378.97 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 李功臣 主管会计工作负责人: 殷新良 会计机构负责人: 刘方贵 44 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 202,278,900.00 202,278,900.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 202,278,900.00 202,278,900.00 二、资本公积 期初余额 72,224,627.71 72,191,050.44 本期增加数 783,661.90 33,577.27 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 783,661.90 33,577.27 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 73,008,289.61 72,224,627.71 三、法定和任意盈余公积 期初余额 17,438,298.46 15,702,567.63 本期增加数 2,425,438.28 1,735,730.83 其中：从净利润中提取数 2,425,438.28 1,735,730.83 法定盈余公积 1,571,613.12 766,163.09 45 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 任意盈余公积 853,825.16 969,567.74 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 19,863,736.74 17,438,298.46 其中：法定盈余公积 18,040,343.84 16,468,730.72 任意盈余公积 1,823,392.90 969,567.74 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 8,234,365.37 7,851,283.82 本期增加数 785,806.55 383,081.55 其中：从净利润中提取数 785,806.55 383,081.55 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 9,020,171.92 8,234,365.37 五、未分配利润 期初未分配利润 -37,883,194.13 -39,371,718.24 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 5,910,707.86 3,607,336.49 本期利润分配 3,211,244.83 2,118,812.38 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -35,183,731.10 -37,883,194.13 公司法定代表人: 李功臣 主管会计工作负责人: 殷新良 会计机构负责人: 刘方贵 46 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 会计报表附注 金额单位：人民币元 一、公司概况 山东鲁信高新技术产业股份有限公司(以下简称“公司”)是于 1988 年 11 月 11 日经山东省体改 委[1988]第 57 号文批复同意，以社会募集方式设立的股份制企业，原名为“山东泰山磨料磨具股份 有限公司”。1995 年 7 月 7 日公司变更注册登记，更名为“四砂股份有限公司”。2005 年 1 月 20 日 公司变更注册登记，更名为“山东鲁信高新技术产业股份有限公司”。 1993 年 8 月 16 日经蛇口中华会计师事务所出具的蛇口验资报字[1993]第 132 号验资报告验证 公司总股本为 8,682.20 万股，每股面值 1 元，并于 1993 年 11 月 20 日工商注册登记，注册资本为 8,682.20 万元。1996 年 12 月 25 日经中国证监会批准在上海证券交易所挂牌交易。1996 年度股利分 配向全体股东按 10：3 送红股后，总股本变更为 11,286.86 万股。1998 年 7 月 29 日经中国证券管理 委员会证监上字[1998]99 号文批准，向全体股东配售 2,198.40 万股普通股。变更后的公司总股本为 13,485.26 万股，每股面值 1 元，并于 1998 年 10 月 14 日经山东省工商行政管理局注册号 3700001800872-1 变更注册登记，变更后的公司的注册资本为 13,485.26 万元。1998 年度股利分配向 全体股东按 10 股送 3 股并转增 2 股后，总股本变更为 20,227.89 万股。2002 年 2 月 6 日，经山东省 工商行政管理局换发了 3700001800872 号企业法人营业执照。公司经营范围主要是磨具、磨料、硅碳 棒、金属镁、耐火材料及制品的生产、销售。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 执行企业会计准则 和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 采用公历制，自每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础及计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本法为计价原则。 5、外币业务核算方法 年度内发生的外币业务，按当月一日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为记账本位币记 账；月末将各种外币账户的外币期末余额均按当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整， 调整后的记账本位币余额与原账面余额之间的差额计入汇兑损益。 6、现金等价物的确定标准 公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，且价值变动风险很小的投资。 7、坏账核算方法： 47 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 1)坏账的确认标准 a、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然不能收回的款项； b、因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的款项。 2)坏账的计提标准 公司对坏账的核算采用备抵法，按应收账款和其他应收款期末余额的 6%计提坏账准备。 8、存货核算方法 原材料、包装物等存货购进时按实际成本计价，领用或销售时按加权平均法计价；低值易耗品 采用五、五摊销法核算。包装物在领用时一次计入产品成本。 存货采用永续盘存制。 公司存货按成本与可变现净值孰低法计价，并按单个存货项目的成本高于可变现净值差额提取 存货跌价准备。 9、短期投资核算方法 短期投资按取得时实际支付的全部价款，扣除已宣告而尚未领取的现金股利和已到期尚未领取的 债券利息入账。持有期间获得的现金股利和利息冲减投资的账面价值，处置投资时，按处置收入扣减 账面成本，确认投资收益。期末按成本与市价孰低计价，按投资总体计提跌价准备。 10、长期投资核算方法 1)债券投资：按实际投资价款入账，利息收入按权责发生制核算； 2)长期股权投资计价和收益的确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。股票投资 按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利后入账。其他股权投资按投资实际支付的价款或评估、 协议确定的价值记账。当公司对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽 投资不足 20%但有重大影响，采用权益法核算，超过 50%或实质具有控制权的，采用权益法核算并根 据重要性原则编制合并会计报表；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。 3)期末长期投资按账面余额与可收回金额的预计损失数计提减值准备； 4)长期股权投资差额按 10 年摊销。 11、固定资产计价和折旧方法 1)固定资产的标准及计价 固定资产系指使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具等，以及单位价值在 2000 元以上，使用年限超过两年，不属于生产经营主要设备的物品，固定资产按历史成本或法定评 估价值入账。每年年度终了时,对固定资产进行逐项检查,对可收回金额低于账面价值的差额按单项资 产计提固定资产减值准备。 2)固定资产折旧采用平均年限法，并按固定资产的类别考虑 3%净残值率，预计使用年限明细如 下： 48 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 类 别 预计使用年限 年折旧率（%） 房屋建筑物 15-30 年 6.47-3.23 机械设备 10 年 9.70 运输工具 6年 16.17 电子设备 5年 19.40 其 他 4-5 年 24.25-19.40 12、在建工程核算方法 在建工程采用实际成本核算。在建工程在达到预定使用状态时按暂估价转入固定资产，在办理竣 工决算后，按决算价调整固定资产账面值。 每年年度终了对在建工程全面检查，如果发现有证据表明在建工程发生了减值，对可收回金额 低于账面价值的差额，按单项在建工程计提在建工程减值准备。 13、借款费用资本化核算方法 当同时满足以下三个条件时，公司为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或 溢价的摊销、汇兑差额应当开始资本化，计入所购建固定资产的成本。 1)资产支出(只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生 的支出)已经发生； 2)借款费用已经发生； 3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始； 在建工程在达到预定使用状态时停止利息资本化。 14、无形资产的核算方法 无形资产按取得时实际成本计价，并按直线法摊销，其中土地使用权按 50 年摊销，专有技术按 10 年摊销。 期末无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提 无形资产减值准备。 15、长期待摊费用的核算方法 长期待摊费用取得时按实际成本计价，并按直线法在受益期内平均摊销。 16、收入确认原则 1)销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；不再保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也不再对该商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司并且相关的收入 和成本能够可靠的计量。 2)提供劳务：劳务的开始和完成在同一年度的，在劳务完成时确认收入；劳务的开始和完成不在 同一年度的，但在资产负债表日能对该项交易的结果作出可靠估计的，按完工百分比法确认收入。 17、所得税的会计处理方法 49 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 公司采用应付税款法 18、合并会计报表的编制方法 1)合并范围确认的原则 公司对其他单位投资占该单位表决权资本总额 50%以上（含 50%），或虽占该单位表决权资本总 额不足 50%，但具有实质控制权，该单位列入合并范围。但如果该单位的总资产、销售收入和净利润 较小，按重要性原则可不予合并。 2)合并采用的会计方法 按照《合并会计报表暂行规定》的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其 他相关资料为基础，合并各项目数据编制而成。合并时，公司的重大交易和资金往来的金额均相互抵 消。子公司的主要会计政策按照母公司的会计政策厘定。 19、利润分配 按照《中华人民共和国公司法》及公司的有关规定，公司交纳所得税后的利润，按以下顺序分 配： 1)弥补以前年度亏损； 2)提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润的 10%提取，盈余公积金达到注册资本 50% 时不再提取； 3)提取法定公益金，法定公益金按税后利润的 5%提取； 4)提取任意盈余公积金； 5)分配股利。公司董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施。 三、税项 税 种 税 率 计税依据 企业所得税 33% 按应纳税所得额计缴 增值税 17% 按不含税销售额抵扣进项税后计缴 营业税 3%-5% 按运输及劳务收入计缴 城市建设维护税 7% 按应交纳的增值税、营业税计缴 教育费附加 3% 按应交纳的增值税、营业税计缴 四、控股子公司及合营企业 公司所控制子公司情况及合并报表范围 名 称 注册地址 注册资本 主营业务 投资额 拥有权益 是否合并 (万元) (万元) 莱芜艾史迪生化有限公司*1 莱芜市 2,400.00 生产销售柠檬酸 1,320.00 54.7% 是 第四砂轮厂青岛联合公司 青岛市 292.17 生产销售砂轮 224.97 77% 是 淄博开发区四砂砂布砂纸有限公司 淄博市 1,250.00 生产销售砂布砂纸 1,000.00 80% 是 50 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 日照泰山洁晶生化有限公司 日照市 8,300.00 生产销售柠檬酸 4,700.00 56.63% 是 REGAL 公司*2 洛杉矶 40.53 销售磨料磨具 40.53 100% 否 淄博泰山生化有限公司*1 淄博市 1,000.00 生产销售柠檬酸 600.00 60% 是 淄博亚飞四砂汽车销售有限公司*2 淄博市 100.00 销售汽车及零配件 100.00 100% 否 *1 公司分别于 2004 年 2 月 27 日、2004 年 4 月 10 日与山东如意科技集团有限公司签订《资产买 卖协议》、《资产买卖协议之补充协议》，将其持有莱芜艾史迪生化有限公司 54.7%的股权及其持有 淄博泰山生化有限公司 60%的股权转让给山东如意科技集团有限公司，并约定自 2004 年 4 月 1 日以 后其持有莱芜艾史迪生化有限公司 54.7%的股权及其持有淄博泰山生化有限公司 60%的股权应享有的 收益全部归山东如意科技集团有限公司享有,故期初合并资产负债表和合并利润及利润分配表皆包括 莱芜艾史迪生化有限公司及淄博泰山生化有限公司，期末合并资产负债表不包括莱芜艾史迪生化有限 公司及淄博泰山生化有限公司，合并利润及利润分配表只包括 2004 年 1-3 月的损益。 *2 系本年度未予合并的子公司。 1)REGAL 公司在 1999 年度处于清算状态，并且公司 2000 年度对其全部计提减值准备，故本年度 不纳入合并会计报表范围。 2)淄博亚飞四砂汽车销售有限公司：因为该公司的资产总额、主营业务收入占合并数的比例皆 低于 10%，故本年度不纳入合并会计报表范围。 五、会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现 金 913,078.73 384,061.35 银行存款 49,811,143.04 71,387,185.98 其他货币资金 28,750,000.00 * 合 计 79,474,221.77 71,771,247.33 *其他货币资金系银行承兑汇票保证金。 期末余额中美元存款为 30,011.88，按 1：8.27 折合人民币为 248,393.32。 2、应收股利 2004.12.31 2003.12.31 7,000,887.28* 期末余额较期初余额增加数主要系应收本期股权已转让子公司莱芜艾史迪生化有限公司的股利。 3、应收款项及坏账准备 (1)应收账款 账 龄 2004.12.31 2003.12.31 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 51 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 1 年以内 87,439,975.90 63.49 78,617,288.90 61.22 1-2 年 12,234,065.64 8.88 19,170,770.40 14.93 2-3 年 8,772,460.56 6.37 3,359,004.83 2.62 3 年以上 29,271,147.68 21.26 27,262,073.05 21.23 合 计 137,717,649.78 100 128,409,137.18 100 坏账准备 8,263,058.98 7,704,548.25 净额 129,454,590.80 120,704,588.93 期末余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 期末余额中应收金额前五名合计 13,668,119.13，占应收账款期末余额的 9.92%。 (2)其他应收款 账 龄 2004.12.31 2003.12.31 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 30,565,643.14 36.72 11,549,174.27 18.43 1-2 年 7,016,669.66 8.43 8,634,890.60 13.78 2-3 年 4,239,838.37 5.10 1,210,002.59 1.93 3 年以上 41,410,977.50 49.75 41,272,504.66 65.86 合 计 83,233,128.67* 100 62,666,572.12 100 坏账准备 2,662,600.24 1,428,607.16 净额 80,570,528.43 61,237,964.96 期末余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 期末余额中应收金额前五名合计 66,849,762.35，占其他应收款期末余额的 80.32%。 期末余额较期初余额增加 32.82%系往来款增加所致。 *其中应收原公司第二大股东淄博市国有资产管理办公室 38,856,457.80 未计提坏帐准备，系公 司垫付公司成立以前退休职工工资及福利费和垫付公司非经营性资产亏损额，承诺由国家股分红来承 担。山东鲁信投资控股有限公司拟以拥有的济宁鲁意高新纤维材料有限公司 65%的股权与其进行置 换。目前资产置换工作正在审批之中。 4、预付账款 账 龄 2004.12.31 2003.12.31 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 5,647,330.10 34.44 10,500,751.69 51.47 1-2 年 3,270,582.95 19.94 2,331,043.12 11.42 2-3 年 1,261,621.17 7.69 362,626.55 1.78 3 年以上 6,219,205.06 37.93 7,209,216.89 35.33 52 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 16,398,739.28 100 20,403,638.25 100 期末余额中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 5、存货及存货跌价准备 项 目 2004.12.31 2003.12.31 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 29,504,318.65 30,899,062.49 库存商品 57,048,165.80 2,873,166.93 52,000,184.60 2,873,166.93 在产品 19,342,345.71 14,990,421.81 其 他 1,607,910.80 1,800,317.92 合 计 107,502,740.96 2,873,166.93 99,689,986.82 2,873,166.93 6、长期投资 1)项目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 长期股权投资 33,129,199.34 8,129,227.65 21,885,378.57 19,373,048.42 减：减值准备 1,915,166.02 1,915,166.02 小 计 31,214,033.32 8,129,227.65 21,885,378.57 17,457,882.40 长期债券投资 33,750.00 33,750.00 减：减值准备 33,750.00 33,750.00 小 计 净 值 31,214,033.32 8,129,227.65 21,885,378.57 17,457,882.40 2)长期股权投资 ①股票投资 股票名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 雪银化纤 1,801,500.00 1,801,500.00 ②其他股权投资 被投资公司名称 初始投资金额 比例(%) 2003.12.31 本期权益增加 本期权益减少 2004.12.31 淄博四砂泰益砂轮有限公司 1,406,000.00 49.00 1,776,026.10 -107,414.59 1,668,611.51 洛杉矶金刚石工具有限公司 2,815,000.00 25.00 2,294,608.79 2,294,608.79 REGAL 公司 405,308.84 100 405,308.84 405,308.84 淄博亚飞四砂汽车销售有限公司 963,854.21 100 1,000,000.00 -17,680.43 982,319.57 青岛泰富磨具有限公司 4,375,000.00 35.00 14,725,408.14 1,211,203.19 15,936,611.33 蓬达气门有限责任公司 59,800.00 59,800.00 59,800.00 莱芜泰盛生化有限公司 900,000.00 90.00 900,000.00 900,000.00 淄博理研泰山涂附磨具有限公司 4,277,507.60 47.00 4,201,537.29 7,043,119.48 11,244,656.77 53 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 15,202,470.65 25,362,689.16 8,129,227.65 16,836,611.33 16,655,305.48 3)长期股权投资差额 被投资公司名称 2003.12.31 本期增加 摊销年限 本期摊销金额 2004.12.31 莱芜艾史迪生化有限公司 4,396,000.00 10 4,396,000.00 第四砂轮厂青岛联合公司 16,414.87 10 3,517.48 12,897.39 青岛泰富磨具有限公司 81,632.43 10 81,632.43 淄博泰山生化有限公司 -1,586,688.61 10 -1,586,688.61 日照泰山洁晶生化有限公司 3,057,651.49 10 352,805.94 2,704,845.55 合 计 5,965,010.18 3,247,267.24 2,717,742.94 4)长期债权投资 债券种类 面 值 年利率(%) 购入金额 到期日 本期利息 累计应收利息 2004.12.31 市重点建设债券 25,000.00 5.00 25,000.00 1996.01.26 6,250.00 31,250.00 87 年电力建设债券 2,500.00 2,500.00 2002.10.31 2,500.00 减:减值准备 33,750.00 合 计 27,500.00 27,500.00 6,250.00 7、固定资产及累计折旧 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 原值 房屋及建筑物 120,550,338.54 9,620,966.68 14,882,413.73 115,288,891.49 机器设备 212,960,989.47 29,823,712.70 45,002,711.10 197,781,991.07 运输工具 10,440,835.55 1,654,061.16 1,496,580.59 10,598,316.12 其 他 17,676,796.24 439,962.87 5,353,840.24 12,762,918.87 合 计 361,628,959.80 41,538,703.41 66,735,545.66* 336,432,117.55 累计折旧 房屋及建筑物 34,740,184.18 3,817,401.04 2,455,620.69 36,101,964.53 机器设备 95,089,818.70 13,830,418.65 14,794,659.40 94,125,577.95 运输工具 6,204,760.98 1,166,957.36 1,231,926.37 6,139,791.97 其 他 13,637,612.16 430,979.88 3,897,024.53 10,171,567.51 合 计 149,672,376.02 19,245,756.93 22,379,230.99 146,538,901.96 净值 211,956,583.78 189,893,215.59 减值准备 11,626,827.33 35,572.67 11,591,254.66 净额 200,329,756.45 178,301,960.93 54 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 *本期减少数主要系本期转让子公司莱芜艾史迪生化有限公司和淄博泰山生化有限公司股权所 致。 8、在建工程 工程名称 2003.12.31 本期增加 本期转资 其他减少 2004.12.31 资金来源 进度 硅碳棒项目 2,932,845.37 276,735.79 3,209,581.16 0.00 自筹 100% 隧道窑改造等 707,621.66 143,489.30 851,110.96 0.00 自筹 100% 耐磨砂项目 1,078,143.44 1,172,993.13 438,000.00 1,813,136.57 自筹 90% 精品酸项目 14,293,923.18 9,296,129.25 22,894,420.03 695,632.40 自筹 90% 四万吨硫酸钙项目 1,942,835.28 1,942,835.28 0.00 自筹 100% 五万吨柠檬酸项目 7,449,208.75 7,449,208.75 自筹 20% 粉碎车间 580,000.00 504,339.68 75,660.32 0.00 自筹 100% 环保工程 1,328,770.00 2,391,230.00 3,720,000.00 0.00 自筹 100% 其他 8,955,275.67 1,874,199.48 1,667,651.83 3,046,812.13 6,115,011.19 合 计 29,876,579.32 24,546,820.98 35,227,938.94 3,122,472.45 16,072,988.91 减值准备 1,909,378.97 1,909,378.97 净额 27,967,200.35 14,163,609.94 9、无形资产 种 类 原始价值 2003.12.31 本期增加 本期摊销 本期转出 2004.12.31 剩余摊销时间 土地使用权 39,498,100.00 31,506,670.55 729,325.79 30,777,344.76 40 软 件 129,853.00 48,679.00 52,813.00 8,040.00 93,452.00 3 其 他 6,500,000.00 5,687,500.00 650,004.00 5,037,496.00 7 合 计 46,127,953.00 37,242,849.55 52,813.00 1,387,369.79 35,908,292.76 10、短期借款 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 抵押借款 * 69,750,000.00 9,000,000.00 担保借款 130,719,794.00 141,279,794.00 信用借款 20,036,822.40 合 计 200,469,794.00 170,316,616.40 * 系以土地、房产和设备抵押。 11、应付票据 2004.12.31 2003.12.31 69,900,000.00 90,939,137.70 12、应付账款 55 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 2004.12.31 2003.12.31 36,483,179.22 31,564,357.17 期末余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份股东的单位款项。 13、预收账款 2004.12.31 2003.12.31 10,437,802.95 12,893,859.82 期末余额中无预收持公司 5%（含 5%）以上股份股东的单位款项。 14、应交税金 税 种 2004.12.31 2003.12.31 增值税 -811,779.96 -4,693,270.80 营业税 -189,715.28 -132,137.56 企业所得税 788,411.61 24,826.37 城市建设维护税 141,931.11 94,732.75 房产及土地税 -412,745.71 -407,482.71 个人所得税 1,492,620.14 1,397,773.04 合 计 1,008,721.91 -3,715,558.91 期末余额比期初余额增加的主要原因系增值税及企业所得税增加所致。 15、其他应付款 2004.12.31 2003.12.31 35,889,984.39 54,543,674.20 期末余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 16、少数股东权益 2004.12.31 2003.12.31 52,311,080.57 49,423,737.93 17、股本 一、未上市流通股份 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 送 股 公积金转赠 发起人股份 国家拥有股份 59,052,900.00 59,052,900.00 境内法人持有股份 78,330,000.00 78,330,000.00 未上市流通股份合计 137,382,900.00 137,382,900.00 二、已上市流通股份 人民币普通股 64,896,000.00 64,896,000.00 56 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 已上市流通股份合计 64,896,000.00 64,896,000.00 三、股份总数 202,278,900.00 202,278,900.00 18、资本公积 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 配股溢价 53,337,314.10 53,337,314.10 资产评估增值 17,821,224.70 17,821,224.70 国家级重点产品补助 400,000.00 400,000.00 其 他 666,088.91 783,661.90 1,449,750.81 合 计 72,224,627.71 783,661.90 73,008,289.61 19、盈余公积 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 法定盈余公积 16,468,730.72 1,571,613.12 18,040,343.84 公益金 8,234,365.37 785,806.55 9,020,171.92 任意盈余公积 969,567.74 853,825.16 1,823,392.90 合 计 25,672,663.83 3,211,244.83 28,883,908.66 20、未分配利润 项 目 2004 年度 2003 年度 本期净利润 5,910,707.86 3,607,336.49 加：期初未分配利润 -37,883,194.13 -39,371,718.24 可供分配的利润 -31,972,486.27 -35,764,381.75 减：提取法定公积金 1,571,613.12 766,163.09 提取公益金 785,806.55 383,081.55 提取任意盈余公积 853,825.16 969,567.74 期末未分配利润 -35,183,731.10 -37,883,194.13 21、主营业务收入及成本 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 磨料及磨具 127,267,886.74 100,019,058.10 97,958,668.56 71,239,795.08 29,309,218.18 28,779,263.02 硅碳棒 4,567,188.75 5,261,975.24 3,895,594.79 4,447,479.82 671,593.96 814,495.42 柠檬酸 151,852,812.81 128,876,444.49 116,051,337.53 100,672,111.11 35,801,475.28 28,204,333.38 其 他 4,141,183.19 15,423,651.61 3,602,509.36 14,553,153.84 538,673.83 870,497.77 合 计 287,829,071.49 249,581,129.44 221,508,110.24 190,912,539.85 66,320,961.25 58,668,589.59 公司前五名客户销售收入合计 51,428,831.36，占公司全部主营业务收入的 17.87%。 57 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 22、其他业务利润 类别 2004 年度 2003 年度 废料 735,554.64 2,430,189.61 材料 1,265,950.15 823,534.75 劳务 1,545,136.96 97,789.41 其他 1,565,027.03 377,801.01 合计 5,111,668.78 3,729,314.78 23、财务费用 类 别 2004 年度 2003 年度 利息支出 11,889,746.23 11,611,722.23 减：利息收入 1,484,024.00 474,617.68 汇兑损失 47,091.44 9,044.19 减：汇兑收益 10,190.41 37,807.67 其 他 763,970.01 810,505.07 合 计 11,206,593.27 11,918,846.14 24、投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 股权投资收益 6,488,346.21*1 1,468,597.16 股权转让收益 3,481,756.24*2 合 计 9,970,102.45 1,468,597.16 *1 本期股权投资收益发生额较上期增加 3.42 倍的主要原因系参股公司青岛泰富磨具有限公司和 淄博理研泰山涂附磨具有限公司利润增加所致。 *2 系出售参股公司青岛泰富磨具有限公司股权所致。 六、非经常性损益项目列示 项 目 金 额 主 要 内 容 1、股权转让收益 3,481,756.24 系出售参股公司青岛泰富磨具有限公司的股权 2、税费减免 1,567,592.71 系减免的土地使用税和房产税 3、财政贴息 1,013,140.00 系污染治理贷款贴息 4、营业外收支 -43,454.92 5、短期投资收益 21,271.08 合 计 6,040,305.11 58 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 七、母公司会计报表主要项目注释 1、应收款项及坏账准备 (1)应收账款 账 龄 2004.12.31 2003.12.31 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 65,312,523.36 58.49 61,223,609.87 59.20 1-2 年 11,850,334.39 10.61 13,662,021.52 13.21 2-3 年 7,896,571.89 7.07 3,240,195.07 3.13 3 年以上 26,614,023.59 23.83 25,298,277.77 24.46 合 计 111,673,453.23 100.00 103,424,104.23 100.00 坏账准备 6,700,407.19 6,205,446.27 净 额 104,973,046.04 97,218,657.96 期末余额无应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 期末余额前五名合计 9,454,354.22,占总余额的 8.47%。 (2)其他应收款 账 龄 2004.12.31 2003.12.31 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 20,019,848.44 27.58 14,285,444.09 23.16 1-2 年 6,960,739.76 9.59 5,744,496.41 9.31 2-3 年 4,237,904.10 5.84 387,884.84 0.63 3 年以上 41,364,940.95* 56.99 41,261,571.66 66.90 合 计 72,583,433.25 100.00 61,679,397.00 100.00 坏账准备 2,023,618.53 1,369,376.35 净额 70,559,814.72 60,310,020.65 期末余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 期末余额中应收金额前五名合计 59,419,369.20,占总余额的 81.86%。 *其中应收原公司第二大股东淄博市国有资产管理办公室 38,856,457.80 未计提坏帐准备，系公 司垫付公司成立以前退休职工工资及福利费和垫付公司非经营性资产亏损额，承诺由国家股分红来承 担。山东鲁信投资控股有限公司拟以拥有的济宁鲁意高新纤维材料有限公司 65%的股权与其进行置 换。目前资产置换工作正在审批之中。 2、长期投资 1)项目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 长期股权投资 103,436,722.32 16,672,151.52 29,889,295.04 90,219,578.80 59 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 减：减值准备 1,915,166.02 1,915,166.02 小 计 101,521,556.30 16,672,151.52 29,889,295.04 88,304,412.78 长期债券投资 33,750.00 33,750.00 减：减值准备 33,750.00 33,750.00 小 计 净 值 101,521,556.30 16,672,151.52 29,889,295.04 88,304,412.78 2)长期股权投资 ①股票投资 股票名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 雪银化纤 1,801,500.00 1,801,500.00 ②其他股权投资 被投资公司名称 投资金额 比例(%) 2003.12.31 本期权益增加 本期权益减少 2004.12.31 淄博四砂泰益砂轮有限公司 1,406,000.00 49.00 1,776,026.10 -107,414.59 1,668,611.51 洛杉矶金刚石工具有限公司 2,815,000.00 25.00 2,294,608.79 2,294,608.79 REGAL 公司 405,308.84 100.00 405,308.84 405,308.84 淄博亚飞四砂汽车销售有限公司 963,854.21 100.00 1,000,000.00 -17,680.43 982,319.57 青岛泰富磨具有限公司 4,375,000.00 35.00 14,725,408.14 1,211,203.19 15,936,611.33 蓬达气门有限责任公司 59,800.00 59,800.00 59,800.00 淄博泰山生化有限公司 6,500,000.00 60.00 2,462,082.74 -250,491.16 2,211,591.58 第四砂轮厂青岛联合公司 2,249,709.00 77.00 1,183,056.74 10,374.28 1,193,431.02 日照泰山洁晶有限公司 47,000,000.00 56.63 52,103,956.55 9,656,911.89 61,760,868.44 莱芜艾史迪生化有限公司 13,200,000.00 54.70 4,764,246.07 -87,681.18 4,676,564.89 淄博开发区砂布砂纸有限公司 10,000,000.00 80.00 14,895,718.17 6,256,929.52 2,015,760.00 19,136,887.69 合 计 88,974,672.05 95,670,212.14 16,672,151.52 24,840,527.80 87,501,835.86 3)长期股权投资差额 被投资公司名称 2003.12.31 本期增加 摊销年限 本期摊销金额 2004.12.31 莱芜艾史迪生化有限公司 4,396,000.00 10 4,396,000.00 第四砂轮厂青岛联合公司 16,414.87 10 3,517.48 12,897.39 青岛泰富磨具有限公司 81,632.43 10 81,632.43 淄博泰山生化有限公司 -1,586,688.61 10 -1,586,688.61 日照泰山洁晶生化有限公司 3,057,651.49 10 352,805.94 2,704,845.55 合 计 5,965,010.18 3,247,267.24 2,717,742.94 4)长期债权投资 60 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 债券种类 面 值 年利率(%) 购入金额 到期日 本期利息 累计应收利息 2004.12.31 市重点建设债券 25,000.00 5.00 25,000.00 1996.01.26 6,250.00 31,250.00 87 年电力建设债券 2,500.00 2,500.00 2002.10.31 2,500.00 减:减值准备 33,750.00 合 计 27,500.00 27,500.00 6,250.00 3、主营业务收入及成本 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 磨料及磨具 96,621,073.83 78,010,484.94 75,628,661.45 56,114,430.31 20,992,412.38 21,896,054.63 硅碳棒 4,567,188.75 5,261,975.24 3,895,594.79 4,447,479.82 671,593.96 814,495.42 其 他 4,141,183.19 15,423,651.61 3,602,509.36 14,553,153.84 538,673.83 870,497.77 合 计 105,329,445.77 98,696,111.79 83,126,765.60 75,115,063.97 22,202,680.17 23,581,047.82 公司前五名客户销售收入合计 15,786,455.74，占公司全部主营业务收入的 14.99%。 4、投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 股权投资收益 18,305,617.81*1 7,101,314.62 股权转让收益 3,481,756.24*2 合 计 21,787,374.05 7,101,314.62 *1 本期股权投资收益发生额较上期增加 1.58 倍的主要原因系子公司日照泰山洁晶生化有限公司 和淄博开发区四砂砂布砂纸有限公司利润增加所致。 *2 系出售参股公司青岛泰富磨具有限公司股权所致。 八、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 企业类型 法定代表人 日照泰山洁晶生化有限公司 日照市 生产销售柠檬酸 子公司 有限责任 寇光智 莱芜艾史迪生化有限公司 莱芜市 生产销售柠檬酸 子公司 有限责任 李协平 第四砂轮厂青岛联合公司 青岛市 生产销售砂轮 子公司 有限责任 王笃福 REGAL 公司 洛杉矶 销售磨料磨具 子公司 有限责任 孙致太 淄博开发区四砂砂布砂纸有限公司 淄博市 生产销售砂布砂纸 子公司 有限责任 李先超 淄博泰山生化有限公司 淄博市 生产销售柠檬酸 子公司 有限责任 黄庆珍 淄博亚飞四砂汽车销售有限公司 淄博市 销售汽车及零配件 子公司 有限责任 纪忠睦 61 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 山东省高新技术投资有限公司 济南市 对外投资及资本运营 第一大股东 有限责任 赵 奎 山东省鲁信投资控股有限公司 济南市 对外投资及管理 实际控制人* 有限责任 赵 奎 *山东省鲁信投资控股有限公司直接持有本公司 59,052,900 股,占公司总股本的 29.19%。同时又 通过其全资子公司山东省高新技术投资有限公司间接持有公司社会法人股 60,279,112 股,流通股 32,500 股, 占公司总股本的 29.82%。因此, 山东省鲁信投资控股有限公司实际控制公司 59.01%的股 份,成为本公司的第二大股东兼实际控制人。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 日照泰山洁晶生化有限公司 83,000,000.00 83,000,000.00 莱芜艾史迪生化有限公司 24,000,000.00 24,000,000.00 第四砂轮厂青岛联合公司 2,921,700.00 2,921,700.00 REGAL 公司 405,308.84 405,308.84 淄博开发区砂布砂纸有限公司 12,500,000.00 12,500,000.00 淄博泰山生化有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 淄博亚飞四砂汽车销售有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 山东省高新技术投资有限公司 1,165,720,000.00 1,165,720,000.00 山东省鲁信投资控股有限公司 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 金 额 比率(%) 金 额 金 额 金 额 比率（%） 日照泰山洁晶生化有限公司 47,000,000.00 56.63 47,000,000.00 56.63 莱芜艾史迪生化有限公司 13,200,000.00 54.70 13,200,000.00 第四砂轮厂青岛联合公司 2,249,709.00 77.00 2,249,709.00 77.00 REGAL 公司 405,308.84 100.00 405,308.84 100.00 淄博开发区砂布砂纸有限公司 10,000,000.00 80 10,000,000.00 80 淄博泰山生化有限公司 6,000,000.00 60 6,000,000.00 淄博亚飞四砂汽车销售有限公司 1,000,000.00 100 1,000,000.00 100 山东省高新技术投资有限公司 60,311,612.00 29.82 60,311,612.00 29.82 山东省鲁信投资控股有限公司 59,052,900.00 59,052,900.00 29.19 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 山东如意科技集团有限公司 同一大股东* 淄博四砂泰益砂轮有限公司 参 股 62 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 洛杉矶金刚石工具有限公司 参 股 淄博理研泰山涂附磨具有限公司 参 股 *山东省高新技术投资有限公司持有公司社会法人股 60,279,112 股,流通股 32,500 股, 占公司总 股本的 29.82%，为公司第一大股东，同时山东省高新技术投资有限公司将拟持有山东如意科技集团 有限公司 20％的权益，成为该公司第一大股东。 (二)关联方交易事项 (1)采购货物 企业名称 本期发生数 上期发生数 价格政策 淄博理研泰山涂附磨具有限公司 11,605,780.89 市场价 (2)销售货物 企业名称 本期发生数 上期发生数 价格政策 淄博理研泰山涂附磨具有限公司 6,064,642.02 市场价 (3)转让资产 企业名称 本期发生数 上期发生数 价格政策 山东如意科技集团有限公司 20,282,784.37* 协议价 *公司将所持有的子公司淄博泰山生化有限公司 60%的股权、莱芜艾史迪生化有限公司 55％的股 权、淄博合成纤维厂 180.15 万元投资以及部分固定资产和在建工程以 2003 年 12 月 31 日的帐面价值 20,282,784.37 出售给山东如意科技集团有限公司。此次资产转让未产生损益。 (4)关联方余额 企业名称 项 目 2004.12.31 2003.12.31 内容与性质 山东如意科技集团有限公司 其他应收款 8,282,784.37 资产转让款 淄博理研泰山涂附磨具有限公司 应付账款 1,198,148.28 货款 九、或有及承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，公司无重大或有及承诺事项。 十、其他重要事项 1、2004 年 1 月 5 日公司收到山东省鲁信投资控股有限公司(以下简称“鲁信控股”)的通知，鲁 信控股于该日与淄博市国有资产管理办公室签订了《股权划转协议》，约定以行政方式无偿受让淄博 市国有资产管理办公室持有的本公司国家股 5905.29 万股(占公司总股本的 29.19%)。公司于 2004 年 4 月 14 日收到国务院国有资产监督管理委员会《关于四砂股份有限公司国有股划转有关问题的批 复》（国资产权[2004]268 号）,同意淄博市国有资产管理办公室将所持有的公司国家股 5905.29 万 股(占公司总股本的 29.19%)无偿划转给鲁信控股有限公司,2004 年 5 月 18 日公司又收到中国证监会 63 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 《关于同意豁免山东鲁信投资控股有限公司要约收购“四砂股份” 股票义务的函》（上市部函 [2004]095 号）。2004 年 7 月 9 日,公司从中国证券登记结算有限公司上海分公司获悉，上述股权划 转过户登记手续已完成。至此鲁信控股直接持有本公司 59,052,900 股,占公司总股本的 29.19%。同 时,鲁信控股通过其全资子公司山东省高新技术投资有限公司间接持有公司社会法人股 60,279,112 股, 流通股 32,500 股, 占公司总股本的 29.82%。鲁信控股实际控制公司 59.01%的股份,成为本公司的第 二大股东兼实际控制人。 2、2004 年 3 月 30 日公司召开了 2004 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于出售资产的 议案》。公司将所持有的子公司淄博泰山生化有限公司 60%的股权、莱芜艾史迪生化有限公司 55％的 股权、淄博合成纤维厂 180.15 万元投资以及部分固定资产和在建工程以 2003 年 12 月 31 日的帐面价 值 20,282,784.37 出售给山东如意科技集团有限公司。 3、2004 年 11 月 16 日公司在青岛技术开发区与日本富士製砥株式会社、日本吴诺顿株式会社签 订《股权转让协议》，公司将其持有的青岛泰富磨具有限公司 35％的股权以 1950 万元的总价格进行 转让，其中日本富士製砥株式会社以 1058.57 万元收购了 19%的股权，日本吴诺顿株式会社以 891.43 万元收购了 16%的股权。2004 年 12 月 23 日公司收到上述转让款项,该交易产生了 348.18 万元的收 益。 4、2004 年 12 月 11 日，公司与山东省鲁信投资控股有限公司签订资产置换协议，拟将其拥有的 部分股权、债权以及部分闲置设备与山东省鲁信投资控股有限公司拥有的济宁鲁意高新纤维材料有限 公司 65％的股权进行等价置换。若该项资产置换完成后，公司将拥有济宁鲁意高新纤维材料有限公 司 65％的股权。目前资产置换工作正在审批之中。 十一、期后事项 1、2005 年 1 月 18 日，公司召开了 2005 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司变 更注册名称及证券简称的议案》，公司名称由原“四砂股份有限公司”变更为“山东鲁信高新技术产 业股份有限公司”。2005 年 1 月 20 日，公司已在山东省工商行政管理局完成变更登记手续。 2、公司于 2005 年 4 月 8 日召开了第五届三次董事会会议，会议通过了 2004 年度利润分配预 案。公司 2004 年度实现净利润 5,910,707.86,提取法定公积金 1,571,613.12，提取法定公益金 785,806.55，加年初未分配利润-37,883,194.13，可供股东分配利润为-34,329,905.94，提取任意盈 余公积金 853,825.16，期末未分配利润-35,183,731.10。母公司 2004 年度实现净利润 6,782,008.05，加期初未分配利润-35,398,841.03，2004 年可供股东分配的利润-28,616,832.98。 根据公司章程的规定，2004 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该议案尚需提交 2004 年度股东大会审议通过。 64 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法人代表、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。 董事长：李功臣 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2005 年 4 月 8 日 65