赤峰黄金(600988)东方宝龙2004年年度报告

广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 600988 2004 年年度报告 二○○五年四月十六日 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示…………………………………………………………………………………2 二、公司基本情况简介………………………………………………………………………3 三、会计数据和业务数据摘要………………………………………………………………4 四、股本变动及股东情况……………………………………………………………………7 五、董事、监事和高级管理人员……………………………………………………………11 六、公司治理结构……………………………………………………………………………18 七、股东大会情况简介………………………………………………………………………20 八、董事会报告………………………………………………………………………………23 九、监事会报告………………………………………………………………………………35 十、重要事项…………………………………………………………………………………37 十一、财务会计报告…………………………………………………………………………40 十二、备查文件目录…………………………………………………………………………78 1 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事连三和因工作原因未能出席董事会，委托独立董事戴激参加会议并行使 表决权。 3、广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 4、公司负责人杨龙江，主管会计工作负责人赵莉莉，会计机构负责人（会计主管人 员）谢庆穗声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 公司英文名称：Guangzhou Oriental Baolong Automotive Industry Co., Ltd 2、公司法定代表人：杨龙江 3、公司董事会秘书：刘祥能 联系地址：广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 电话：020－82600888－8866 传真：020－82601623 E-mail：xiangnengl@21cn.com 4、公司注册地址：广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 公司办公地址：广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 邮政编码：511340 公司国际互联网网址：www.baolong.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：广州增城市新塘镇宝龙路 1 号公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：东方宝龙 公司 A 股代码：600988 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 6 月 22 日 公司首次注册登记地点：广州市增城新塘镇太平洋工业区 66 号 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 13 日 公司变更注册登记地点：广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 公司法人营业执照注册号：4401011107188 公司税务登记号码： 440183708204391 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦十楼 3 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 19,514,589.35 净利润 15,615,219.71 扣除非经常性损益后的净利润 11,046,033.97 主营业务利润 45,829,133.65 其他业务利润 1,442,512.79 营业利润 15,572,284.60 投资收益 0.00 补贴收入 14,015.00 营业外收支净额 3,928,289.75 经营活动产生的现金流量净额 -37,775,822.96 现金及现金等价物净增加额 -54,748,817.18 （二）非经常性损益项目 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 补贴收入 14,015.00 存货跌价准备转回 1,433,207.88 营业外收入 4,328,147.71 减：营业外支出 399,857.96 减：所得税影响数 806,326.89 合计 4,569,185.74 补贴收入系公司 2004 年度收到广州市财政局下拨的 2003 年度外向型民营企业发 展资金；存货跌价准备转回系报告期内公司处置已提取存货跌价准备的存货收益；营 业外收入为公司转让土地使用权的收益。 4 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 增减（％） 主营业务收入 150,061,894.83 299,476,510.66 -49.89 384,020,509.90 利润总额 19,514,589.35 36,589,635.06 -46.67 40,007,761.12 净利润 15,615,219.71 30,952,263.92 -49.55 34,175,257.04 扣除非经常性损益的净 11,046,033.97 30,930,996.18 -64.29 33,723,119.43 利润 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减（％） 总资产 633,191,052.21 332,733,119.53 90.30 284,106,167.44 股东权益 326,128,561.01 120,963,172.05 169.61 120,010,908.13 经营活动产生的现金流 -37,775,822.96 111,703,630.34 -133.82 52,041,784.79 量净额 本期比上期 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 增减（％） 每股收益（全面摊薄） 0.17 0.47 -63.83 0.52 最新每股收益 净资产收益率（全面摊 4.79 25.59 -20.08 28.48 薄）（%） 扣除非经常性损益的净 利润的净资产收益率 3.39 25.57 -22.18 28.10 （全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现 -0.42 1.7 -124.71 0.79 金流量净额 每股收益（加权平均） 0.19 0.47 0.52 扣除非经常损益的净利 润的每股收益（全面摊 0.12 0.47 -74.47 0.51 薄） 扣除非经常损益的净利 润的每股收益（加权平 0.13 0.47 -72.34 0.51 均） 净资产收益率（加权平 6.12 27.39 -21.27 33.20 均）（％） 扣除非经常性损益净利 润的净资产收益率（加 4.33 27.19 -22.86 33.12 权平均）（％） 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减（％） 每股净资产 3.60 1.84 95.65 1.83 调整后的每股净资产 3.60 1.84 95.65 1.83 5 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 （三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要 求计算的净资产收益率及每股收益。 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.05 17.96 0.51 0.56 营业利润 4.77 6.10 0.17 0.19 净利润 4.79 6.12 0.17 0.19 扣除非经常性损益后的净利润 3.39 4.33 0.12 0.13 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 65,579,800.00 0 10,601,033.45 5,300,516.73 39,481,821.87 120,963,172.05 本期增加 25,000,000.00 190,782,089.25 1,561,521.97 780,760.96 13,272,936.78 231,688,227.61 本期减少 - - - - 26,231,920.00 26,231,920.00 期末数 90,579,800.00 190,782,089.25 12,162,555.42 6,081,277.69 26,522,838.65 326,128,561.01 1、股本变动原因：公司发行新股。 2、资本公积变动原因：公司发行新股的股票溢价。 3、盈余公积金变动原因：提取法定盈余公积金。 4、法定公益金变动原因：提取法定公益金。 5、未分配利润变动原因：本年度实现净利润及实施 2003 年度现金股利分配方 案。 6 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 65,579,800 65,579,800 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 39,347,880 39,347,880 境外法人持有股份 其他 26,231,920 26,231,920 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 65,579,800 65,579,800 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 0 25,000,000 25,000,000 25,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 0 已上市流通股份合计 25,000,000 25,000,000 25,000,000 三、股份总数 65,579,800 25,000,000 25,000,000 90,579,800 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发行价格 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 交易数量 日期 A股 2004-03-30 9.08 元人民币 25,000,000 2004-04-14 25,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]23 号《关于核准广州市宝龙特种汽 车股份有限公司公开发行股票的通知》的核准，公司于 2004 年 3 月 30 通过上海证券 交易所和深圳证券交易所的交易系统向二级市场投资者公开发行人民币普通股（A 7 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 股）股票 2500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 9.08 元，并于 2004 年 4 月 14 日在上海证券交易所挂牌交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内股本增加的原因是公司于 2004 年 3 月 30 通过上海证券交易所和深圳证 券交易所的交易系统向二级市场投资者公开发行人民币普通股（A 股）股票 2500 万 股，此次发行完成后，公司总股本为 9057.98 万股，其中发起人法人股 3934.788 万 股，占 43.44%；发起人自然人股 2623.192 万股，占 28.96％；社会公众股 2500 万 股，占 27.60％。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 12,789 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 12,784 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 股东性质 年末持股情 份类别（已 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 况 流通或未流 情况 或外资股 通） 东） 广东省金安汽车工 质押 39,347,880 43.44 未流通 法人股东 业制造有限公司 39,347,880 质押 黄乙珍 24,854,744 27.44 未流通 自然人股东 24,854,744 郑素贞 938,754 938,754 1.04 已流通 未知 自然人股东 徐柏良 717,819 717,819 0.79 已流通 未知 自然人股东 朱秀平 710,260 710,260 0.78 已流通 未知 自然人股东 杨文江 655,798 0.72 未流通 自然人股东 杨文英 655,798 0.72 未流通 自然人股东 李菊青 549,064 549,064 0.61 已流通 未知 自然人股东 王腾超 467,150 467,150 0.52 已流通 未知 自然人股东 徐文华 443,387 443,387 0.49 已流通 未知 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 8 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 公司第一、二、六、七大股东广东省金安汽车工业制造有限公司、黄乙珍、杨文 江、杨文英具有关联关系和一致关系，其他股东之间未知存在关联关系或属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司董事长杨龙江和第七大股东杨文英合并持有公司第一大股东广东省金安汽车 工业制造有限公司 98％的股权，公司第二大股东黄乙珍和杨龙江为夫妻关系，公司第 六、七大股东杨文江、杨文英分别是杨龙江的弟弟和妹妹。 2004 年 8 月 18 日公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司将其持有本 公司 39,347,880 股的股票全部质押给广东发展银行股份有限公司广州分行，质押期从 2004 年 1 月 18 日至 2005 年 8 月 31 日。2005 年 1 月 13 日公司第二大股东黄乙珍将其 持有本公司 24,854,744 股的股票全部质押给中国光大银行广州执信支行，质押期从 2005 年 1 月 13 日至 2006 年 1 月 13 日。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：广东省金安汽车工业制造有限公司 法人代表：王治邦 注册资本：68,800,000 元人民币 成立日期：1994 年 12 月 30 日 主要经营业务或管理活动：销售国产汽车、摩托车及汽车摩托车零配件，批发和 零售贸易（国家专营、专控商品除外）；目前，金安制造没有从事具体经营业务，其 主要收入来源为投资收益。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：杨龙江 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：经营管理 最近五年内职务：广东省金安汽车工业制造有限公司董事，广州宝龙集团有限公 司董事，本公司董事长。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 9 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 杨龙江 95％ 广东省金安汽车工业制造有限公司 44.43％ 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司不存在其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 郑素贞 938,754 A股 徐柏良 717,819 A股 朱秀平 710,260 A股 李菊青 549,064 A股 王腾超 467,150 A股 徐文华 443,387 A股 张全胜 240,500 A股 王国华 146,701 A股 张建敏 128,496 A股 徐翔 127,864 A股 持有本公司流通股股份数第一至第十名的股东之间的关联关系不详，与公司第 一、二、六、七大股东之间没有关联关系。 10 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年初持 年末持 股份增 变动原 姓名 职务 年龄 任期起始日期 任期终止日期 别 股数 股数 减数 因 杨龙江 董事长 男 44 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 副董事长、 易志文 男 40 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 总经理 王治邦 董事 男 63 2004-09-27 2006-08-10 0 0 0 － 李云峰 董事 男 30 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 戴激 独立董事 男 68 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 连三和 独立董事 男 60 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 孔小文 独立董事 女 48 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 王伯成 独立董事 男 36 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 陈健 独立董事 女 48 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 监事会召集 陈三英 男 32 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 人 谢庆穗 监事 男 44 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 郭俊 监事 男 36 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 钟培辉 监事 男 32 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 张英君 监事 男 28 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 常务副总经 王春生 男 43 2004-04-27 2006-08-10 0 0 0 － 理 房翰杰 副总经理 男 42 2004-04-27 2006-08-10 0 0 0 － 庞泰松 副总经理 男 34 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 王明方 副总经理 男 40 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 副总经理、 刘祥能 男 33 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 董事会秘书 赵莉莉 财务总监 女 30 2004-10-18 2006-08-10 0 0 0 － 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)杨龙江，中国籍，男，44 岁，现进修中山大学工商管理硕士课程。1980 年至 1984 年任德庆县丝绸公司销售经理；1985 年至 1990 年任深圳深华汽车运输公司总经 理；1991 年至 1994 年任山西原野汽车工业有限公司总经理；1995 年至 1997 年任金安 制造董事长；1998 年至 2000 年任宝龙公司董事长；2000 年至今任本公司董事长。 11 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 (2)易志文，中国籍，男，40 岁，大专学历，现进修中山大学工商管理硕士课 程。1995 年至 1997 年任金安制造销售经理；1998 年至 2000 任宝龙公司副总经理； 2000 年到 2001 年任公司副总经理；2001 年至今任公司总经理、董事；2004 年 4 月起 任公司副董事长。 (3)王治邦，中国籍，男，现年 63 岁，本科学历，高级工程师。1959－1964 年在 吉林工业大学汽车系学习并毕业；1964－1974 年任武汉汽车制造总厂技术员；1975－ 1988 年历任长江动力公司工程师、总经济师；1988 年至今历任海南马自达汽车公司总 经理，中国南方汽车公司总经理，海南汽车工业公司总经理，广州宝龙集团公司常务 副总裁等职。历任湖北省政协常委，海南省政协常委，享受国家特殊津贴待遇。2004 年 9 月 27 日起任本公司第二届董事会董事。 (4)李云峰，中国籍，男，现年 29 岁，本科学历，在读暨南大学会计系硕士研究 生。1998 年到 2000 年任广东证券股份有限公司投资银行二部项目经理，2001 年至今 任广州科技风险投资有限公司投资经理。2003 年起任公司第二届董事会董事。 (5)戴激，中国籍，男，现年 68 岁，本科学历，教授级高工。1956 至 1961 年在 苏联莫斯科汽车机械学院汽车系学习并毕业；1961 至 1971 年任职机械部上海内燃机 研究所技术员、课题组组长；1971 至 1982 年任机械部长春汽车研究所发动机研究室 及标准化研究室主任；1982 至 1986 年任南京汽车工业联营公司（南京汽车制造厂） 任技术开发处处长、南京汽车研究所所长、公司副总工程师、公司副总经理兼南京汽 车工业进出口公司总经理；1986 至 1987 年任中国汽车工业进出口总公司副总经理； 1988 至 1989 年任中国汽车工业联合会外事部经理；1990 至 1998 年任中国汽车工业咨 询发展公司副总经理，机械工业部汽车工业发展研究所所长；1998 年至今任国家机械 工业局科学技术委员会委员，中国汽车工程学会理事。同时是国家机械局科学技术委 员会委员、中国汽车工程学会理事 、享受国家特殊津贴专家。从 2001 年 10 月起任公 司独立董事。 (6)连三和，中国籍，男，现年 60 岁, 本科学历，研究员级高级工程师。1968 年 至 1984 年任唐山齿轮厂工程师、变速箱车间主任；1984 年至 1985 年任天津化工局工 程师；1985 年至今年任机械工业部汽车工业规划设计院研究员级高级工程师、工艺室 主任、主任工程师室主任、项目经理室主任、总工艺师、总工程师。现为享受国家特 殊津贴专家、中国机械工程学会高级会员。从 2001 年 10 月起任公司独立董事。 12 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 (7)孔小文，中国籍，女，现年 48 岁，教授。曾任河北地质学院经济管理系财务 会计教研室助教、讲师；1989 至今任职于暨南大学管理学院，从事财务会计与相关管 理学科的教学研究，先后任讲师、副教授、教授； 1995 年起任企业管理系副主任， 2001 年起兼任管理学院党委副书记，现任暨南大学管理学院党委书记，中国工业经济 研究与开发促进会理事，广州市房地产业协会与广州市房地产学会常务理事，在经济 管理领域发表了多篇学术论文和著作，并主持或参与了多项省级和国家级课题的研 究；以财务会计及企业管理的研究为特长。从 2002 年 3 月起任公司独立董事。 (8)王伯成，中国籍，男，现年 36 岁，经济学硕士，经济学博士研究生，经济 师。曾在湖南省长沙船舶厂从事技术设计工作； 1996 年至今于广东财信投资有限公 司工作，现任经营拓展部经理；熟悉产业组织和产业结构理论，企业理论，以项目投 融资、投资管理经验见长。从 2002 年 3 月起任公司独立董事。 (9)陈健，中国籍，女，现年 48 岁，律师，大学本科，副高职称。1986 年参加全 国统一考试取得正式律师资格，执业至今；1986-1992 年在深圳对外经济律师事务所 任执业律师，1988 年赴美国参加亚太律师协会的研修计划；1986 年至 1993 年分别赴 美、日、泰、澳、新西兰、新加坡等国执行律师工作任务；1993 年 11 月起为深圳市 安泰律师事务所创始合伙人。持有国家证券委和司法部考试颁发的从事证券法律业务 资格证书，科技部技术合同仲裁员资格证书。1994 年至 1996 年兼职筹建中国商标代 理事务所深圳分所，并兼任管委会副主任。从 2002 年 3 月起任公司独立董事。 (10)陈三英，中国籍，男，现年 32 岁，本科学历，助理工程师。曾任正大康地 （深圳）有限公司技术员；2000 年至 2001 年任宝龙公司销售部业务经理；2001 年至 2002 年任职于宝龙特种汽车股份有限公司证券管理部；2003 年至今任宝龙集团市场部 部长。 (11)谢庆穗，中国籍，男，现年 44 岁，大专学历，助理会计师职称，曾担任德庆 县印刷厂主办会计、财务负责人，肇庆市华泰织造有限公司董事长、经理等职务， 1999 年至今在本公司财务部工作。 (12)郭俊，中国籍，男，现年 36 岁，本科学历，工程师，曾任职于高原机械厂汽 车科、贵州华航汽车股份有限公司，杭州铱星防护技术有限公司从事销售部，2001 年 至 2004 年任公司配套部副部长。 (13)钟培辉，中国籍，男，现年 32 岁，曾在广州市南方汽车大修厂、湖南衡阳市 衡广汽车厂工作，1998 年至今在本公司工作，现任本公司制造部总装车间主任。 13 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 (14)张英君，中国籍，男，现年 28 岁，本科学历，曾任职于西安变压器厂股份制 改革办公室、西安西电变压器有限责任公司投资管理部，2002 年 4 月至今在公司证券 部工作，现任公司证券部副部长。 (15)王春生，1962 年出生，中国籍。毕业于上海外语大学，日本东北大学院经济 学部研究生，曾任职于航天部第一研究院，五十铃自动车株式会社，95 年至 2004 年 2 月任日本极东开发工业株式会社中国室主管。2004 年 4 月 27 日起任公司常务副总经 理。 (16)房翰杰，1963 年出生，澳大利亚国籍，澳大利亚悉尼 Macquair 大学工商管 理学院 MBA，先后在内蒙古工业大学、中国人民大学、北京市委党校学习，曾任北京 轻型汽车有限公司产品设计和制造工程师，北京第二汽车制造厂技术工艺科长，生产 准备科长，总工程师办公室主任，技术和产品市场开发副厂长，悉尼 Taylorgraphic Ltd 生产管理工程师，美国芝加哥 DIPLOMATIC TOASTMASTER 财务主管，美国 EW Global Inc. 顾问等职务。2004 年 4 月 27 日起任公司副总经理。 (17)庞泰松，中国籍，男，现年 34 岁，本科学历。曾任广东省客车厂技术部助理 工程师、金安制造机械工程师等职务；1998 年至 2000 年任宝龙公司销售部技术总 监，副总经理；2001 年 10 月至 2003 年 8 月任公司董事；2001 年 8 月至 2004 年 4 月 任公司董事会秘书；2001 年 8 月至 2003 年 8 月任公司第一届董事会董事；2002 年 7 月起任公司副总经理。 (18)王明方，中国籍，男，现年 39 岁，本科学历，工程师。1993 至 1999 年任广 东三星汽车企业集团技术副厂长；1999 年至 2000 年任宝龙公司技术部部长；2000 年 至今任公司副总经理兼总工程师。 (19)刘祥能，中国籍，男，33 岁，硕士学历，中国注册会计师协会非执业会员， 曾任广东证券股份有限公司投资银行部高级经理、2002 年 9 月至 2003 年 8 月任公司 总经理助理，2003 年 8 月至 2004 年 9 月任公司第二届董事会董事，2003 年 8 月至今 任公司副总经理，2004 年 4 月起任公司董事会秘书。 (20)赵莉莉，中国籍，女，现年 30 岁，本科学历，中国注册会计师。1993－1997 年在南京气象学院学习并毕业；1997－2000 年在新疆维吾尔族自治区气象局工作， 2000 年至 2004 年在天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所任高级项目经理。2004 年 10 月 18 日起任公司财务总监。 14 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 2、在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 广东省金安汽车工业制造 王治邦 执行董事、经理 2004-09-09 2007-09-08 否 有限公司 （二）在其他单位任职情况 担任的职 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 务 日期 日期 报酬津贴 广州市宝龙汽车配件研发制造有限公 杨龙江 董事长 2004-3-22 2007-3-21 否 司 杨龙江 广州宝龙集团有限公司 董事 2000-8-20 是 王治邦 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司 董事长 2004-6-20 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬，由董事会上 报股东大会审议决定；高级管理人员的报酬，由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员年度报 酬依据有关人员的职务、责任和其前一年度的工作表现及公司上年度的业绩情况，同 时参照当地整体同类人员的收入状况确定其年度报酬水平。 3、报酬情况 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 除独立董事外在公司领取报酬的现任董事、监事、高 级管理人员共 11 人，年度报酬总额为 867,600 元。 金额最高的前三名董事报酬总额 78,000 元。＊ 金额最高的前三名高级管理人员报酬总额 432,000 元。 独立董事津贴 36,000 元/人.年 独立董事其他待遇 独立董事行使职权所需费用据实报销 ＊注：报告期内在公司领取报酬的董事（除独立董事外）只有易志文先生 1 人。 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 15 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 杨龙江 是 王治邦 是 李云峰 否 陈三英 是 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 10－15 万元 3 5－10 万万元 5 3－5 万元 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任职务 离任原因 刘祥能 董事 工作原因 谢洪德 常务副总经理 工变动作 1、经 2004 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过，选举易志 文先生为公司董事会副董事长，谢洪德辞去公司常务副总经理职务，庞泰松辞去公司 董事会秘书职务。根据董事长杨龙江先生提名，董事会同意聘任刘祥能先生为公司董 事会秘书，根据总经理易志文先生提名，董事会同意聘任王春生先生为公司常务副总 经理，房翰杰为公司副总经理。上述三人的任职期限至公司第二届董事会届满。 2、经 2004 年 10 月 18 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，董事会 同意聘任赵莉莉为公司财务总监，任期至公司第二届董事会届满。 3、经公司 2004 年 9 月 27 日召开的公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过， 同意刘祥能因工作原因辞去公司第二届董事会董事，同时补选王治邦为公司第二届董 事会董事。 （五）公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工为 526 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工 的结构如下： 16 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 1、专业构成情况： 专业结构的类别 专业结构的人数 生产人员 291 销售人员 52 技术人员 41 财务人员 13 行政管理人员 129 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学及大学以上 52 大专 89 中专 268 中专以下 218 17 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司上市后严格公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规和证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司的规范性文件规定，进一步 完善了公司的法人治理结构和内部控制制度。 2004 年 4 月公司股票上市后，公司根据相关法规的要求，修改了《公司章程》的 相关条款，修订了《董事会工作细则》、《关联交易管理制度》，新制定了《投资者 关系管理工作制度》、《对外信息披露制度》。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 戴激 6 6 0 0 连三和 6 6 0 0 孔小文 6 5 1 0 王伯成 6 6 0 0 陈健 6 6 0 0 报告期内公司独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事制度》 的规定履行了职责，出席了公司召开的董事会、股东大会，对公司的重大投资决策、 董事选聘及高管人员的任免等事项提出意见和建议，并对公司的关联交易、资金占用 及对外担保等事项发表了独立意见，促进了公司的规范运作。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司与控股股东、其他股东严格做到在人员、资产、财务、机构和业 务等五方面的独立，真正能独立经营，独立面对市场。 1、业务独立情况 18 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 公司成立后，在业务上与主要股东、实际控制人及其控制的法人单位之间不存在 同业竞争的情况，业务上完全独立于任何股东单位。 2、资产完整情况 公司拥有专用车生产所需的完整的生产设备、土地、厂房建筑物和工业产权，具 有独立完整的采购、生产和销售系统及配套设施，完全独立于任何股东。 3、机构独立情况 公司设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建成了较完善的 法人治理结构；同时公司还建立了适应整体经营运作需要的组织结构。以上各机构按 照《公司章程》、《股东大会规范运作细则》、《董事会工作细则》、《监事会工作 细则》、《总经理工作细则》和各职能部门的制度运作，不受股东控制。 4、人员独立情况 本公司共有员工 526 人，均为全职人员；公司董事、监事和高级管理人员的聘任 严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，高级管理人员、财务人员不存在双 重任职情况；公司的人事及工资管理与股东单位严格分开。本公司设有独立的劳动、 人事、工资体系，总经理等高级管理人员和财务人员没有在股东单位兼职。 5、财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；公司制定了完善的财 务管理制度，开设了独立的银行帐号，独立运营资金，独立纳税，与股东单位无混合 纳税现象；财务负责人及其他财务人员均未在股东单位和其他单位兼职。公司与关联 企业的关联交易都能按照等价有偿、平等互利的市场原则进行。 （四）高级管理人员的考评与激励情况 为保证公司的长远、稳步发展，公司制定了适合公司发展需要的高级管理人员的 选择、考评、激励和约束机制。为提高高管人员经营积极性，公司董事会对经营层采 用了薪酬与经济指标、管理业绩相结合的考核办法，实行薪酬与公司效益直接挂钩的 分配方式，从而调动了经营层的工作积极性，保证了公司的利益。 19 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 1 月 29 日向全体股东发出了召开《2003 年年度股东大会的通 知》，并于 2004 年 2 月 29 日在广州增城市新塘镇宝龙路 1 号公司四楼会议室召开 2003 年年度股东大会，到会的股东和股东代理人共 5 人，代表公司有表决权的股份 65,579,800 股，占公司总股本（65,579,800 股）的 100％。 2、大会通过的决议如下： （1）2003 年度董事会工作报告； （2）2003 年度监事会工作报告； （3）2003 年度财务决算方案； （4）2003 年度利润分配方案草案； （5）关于公司投资汽车发动机项目的议案； （6）公司计划购买土地用于今后发展需要的议案； （7）关于变更公司经营范围的议案； （8）2004 年度董事会工作计划； （9）2004 年度监事会工作计划； （10）2004 年度财务预算方案； （11）关于继续聘任广东正中珠江会计师事务所为公司审计机构的议案； （二）临时股东大会情况 1、公司 2004 年第一次临时股东大会情况 （1）股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 4 月 28 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《广 州市宝龙特种汽车股份有限公司召开 2004 年第一次临时股东大会公告》，并于 2004 年 6 月 5 日在公司会议室召开了公司 2004 年第一次临时股东大会。出席会议的股东及 股东代理人共 4 名，代表公司股份 64,924,002 股，占公司总股本(90,579,800 股)的 71.68%。 （2）2004 年第一次临时股东大会通过的决议如下： A、关于变更公司名称和注册地址的议案； B、公司章程修订案（草案）； 20 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 C、关于公司与广州市龙豹汽车工业有限公司共同投资设立广州东方宝龙汽车工业 有限公司的议案； D、关于修订公司关联交易管理制度的议案。 （3）股东大会的披露情况 公司的股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 8 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》。 2、公司 2004 年第二次临时股东大会情况 （1）股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 8 月 28 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《广 州东方宝龙汽车工业股份有限公司召开 2004 年第二次临时股东大会公告》，并于 2004 年 9 月 27 日在公司四楼会议室召开了公司 2004 年第二次临时股东大会。出席会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 4 名 ， 代 表 公 司 股 份 64,924,002 股 ， 占 公 司 总 股 本 (90,579,800 股)的 71.68%。 （2）2004 年第二次临时股东大会通过的决议如下： A、关于向广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司采购专用车底盘的议案； B、关于投资参股广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的议案； C、关于投资 MPV—ESPACE 车身部件项目的议案； D、《募集资金管理制度（草案）》； E、关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案； F、关于刘祥能辞去公司董事职务的议案； G、关于选举王治邦为公司董事的议案。 （3）股东大会的披露情况 公司的股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 28 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》。 3、公司 2004 年第三次临时股东大会情况 （1）股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 9 月 18 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《广 州东方宝龙汽车工业股份有限公司召开 2004 年第三次临时股东大会公告》，并于 2004 年 10 月 18 日在公司四楼会议室召开了公司 2004 年第三次临时股东大会。出席 21 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 会议的股东及股东代理人共 4 名，代表公司股份 64,924,002 股，占公司总股本 (90,579,800 股)的 71.68%。 （2）2004 年第三次临时股东大会通过的决议如下： A、关于公司投资 6508 车身模具项目的议案； B、关于向广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司出售汽车车身总成的议案； C、关于变更公司部分募集资金用途用于投资 6508 车身模具项目的议案； （3）股东大会的披露情况 公司的股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》。 22 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年度公司完成主营业务收入 150,061,894.83 元，实现净利润 15,615,219.71 元，较去年出现较大幅度的下滑。报告期受国内防弹运钞车市场的影响，公司原主营 业务产品－防弹运钞车销售下滑幅度较大，公司新开发的其他专用车尚处在市场开拓 阶段，未给公司带来收益，汽车零部件（主要是车身部件）作为公司的另一主营业 务，报告期内为公司贡献了部分利润。 防弹运钞车业务分析：经过几年的高速增长，国内防弹运钞车市场在 2004 年度出 现了大幅度萎缩，主要体现在：（1）银行采购防弹运钞车的数量大幅度下降，2004 年度国内防弹运钞车主要需求单位四大国有商业银行和农村信用社纷纷进行改制和机 构调整，基本停止防弹运钞车采购工作或大大降低防弹运钞车的采购数量（2）部分银 行倾向于运钞任务外包给专业的押运公司，使得押运任务相对集中，较大程度影响了 防弹运钞车的总需求量。在上述原因的影响下，报告期内公司防弹运钞车产品的产销 数量出现了较大幅度的下降。 其他专用车及汽车零配件业务分析：报告期内为降低公司过渡依赖防弹运钞车业 务的经营风险，公司积极研发专用车产品，并根据行业要求进行了检测和申报产品公 告，目前公司的其他专用车产品包括：厢式物流车、压缩式垃圾车、警车、客车、幼 稚园用车等多种新车型，并进行了市场拓展的前期准备工作；在发展专用车业务的同 时，公司也积极开拓包括汽车车身在内的汽车零配件业务，为公司贡献了部分利润。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内，公司目前主要从事专用车辆及汽车零配件（汽车车身）的研发、生产 和销售。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分行业 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 专用车 123,825,997.48 82.52 35,058,774.22 76.50 23 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 汽车零配件 26,235,897.35 17.48 10,770,359.43 23.50 其中:关联交易 12,389,743.53 8.26 5,086,236.97 11.10 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 专用车 123,825,997.48 82.52 35,058,774.22 76.50 汽车零配件 26,235,897.35 17.48 10,770,359.43 23.50 其中:关联交易 12,389,743.53 8.26 5,086,236.97 11.10 其中报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额12,389, 743.53元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 6.61 3,127,253.19 6.61 东北地区 9,917,935.02 9.93 4,698,108.82 9.93 华北地区 14,899,829.07 1.84 871,826.79 1.84 西北地区 2,764,957.26 21.39 10,119,413.98 21.39 华东地区 32,093,241.02 10.39 4,915,647.78 10.39 华中地区 15,589,743.55 29.15 13,797,837.74 29.15 华南地区 43,749,795.76 20.69 9,789,329.31 20.69 西南地区 31,046,393.15 47,319,517.60 100 合计 150,061,894.83 100 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 专用汽车 123,825,997.48 88,038,251.42 28.90 汽车零配件 26,235,897.35 15,311,085.46 41.64 24 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 （6）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内公司的新业务－汽车零配件业务（主要是车身部件）实现了 26,235,897.35 元的销售收入，使公司主营业务和利润构成发生了变化。 (7)报告期内产品或服务变化情况 新产品或服务 对公司经营及业绩影响 汽车零配件 改变了公司主营业务结构，报告期内为公司贡献了部分净利润。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 广州市宝龙汽车配件研发 汽车零部件（汽 1500 万元 生产制造 1000 万港元 0 制造有限公司 车轮毂） 人民币 广州光华荣昌汽车饰件有 汽车零部件（汽 280 万元人 280 万元人 生产制造 0 限公司 车座椅） 民币 民币 以上两个公司报告期内尚处于筹建阶段，没有开始经营，报告期内没有产生收 益。 （2）主要参股公司的经营情况 经 2004 年 9 月 27 日 2004 年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2004 年 10 月 15 日与广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司原股东广州宝龙集团有限公司、增城市宝 龙汽车豪华装饰有限公司签订《增资协议》，公司与广州宝龙集团有限公司分别以现 金出资 12000 万元对广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司进行增资，以广州宝龙集团 轻型汽车制造有限公司 2004 年 7 月 31 日经评估的净资产值为定价依据，双方于签订 协议后四个月内出资完毕。增资后，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司注册资本为 33,000 万元，其中公司占 36.36％。截至 2004 年 12 月 31 日，公司已投入资金 8500 万元，本次投资尚未全部完成。根据《增资协议》，自 2004 年 7 月 31 日至增资事宜 完成工商变更登记之日期间，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司净资产值的增减由 原股东承担或享有。截至目前公司与广州宝龙集团有限公司已经完成对广州宝龙集团 轻型汽车制造有限公司的投资，轻汽公司已完成相应的工商登记变更手续。 3、主要供应商、客户情况 25 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 69,403,686.71 占采购总额比重 59.14% 前五名销售客户销售金额合计 83,542,892.23 占销售总额比重 55.68 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司主营业务产品较为单一，主要是防弹运钞车。主营业务产品的市 场萎缩给公司经营带来了极大的压力。 针对专用车行业小批量、多品种的特点公司将积极开发和推广除防弹运钞车外的 其他专用车产品，实现公司的专用车产品的品种多样化，以化解公司的经营风险，同 时公司将积极发展汽车零配件业务，使其成为公司新的利润增长点。 （三）公司投资情况 1、报告期募集资金使用情况：2004 年公司向社会公众发行 2500 万股 A 股，发行 价格为 9.08 元/股，募集资金总额为 22,700 万元，扣除相关费用后，公司实际募集资 金 21,569 万元，报告期内，已累计使用的募集资金为 18314 万元，尚未使用的募集资 金 3255 万元，尚未使用的募集资金全部存放在兴业银行广州东城支行。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否符 是否符 是否变 实际投入金 预计收 实际收 承诺项目名称 拟投入金额 合计划 合预计 更项目 额 益 益 进度 收益 专用车技术改造 188,580,000 否 117,930,000 0 0 是 是 补充流动资金 27,110,000 否 27,110,000 合计 215,690,000 / 145,040,000 / / 公司募集资金专用车技术改造项目在广州市经济技术开发区实施，截至目前建筑 工程的建筑工程部分已经基本完成，项目设备购置和安装工作也正在进行中。 公司于 2004 年 12 月 29 日召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关 于调整募集资金投资项目专用车技术改造项目实施方案有关事项的议案》，本议案对 公司募集资金技术改造项目实施地址的变更、专用车技改项目内部建筑工程投入调整 26 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 等事项予以了确认，公司于 2005 年 2 月 3 日召开 2005 年第一次临时股东大会，对本 次技术改造项目实施方案有关事项调整事项进行确认。 3、募集资金变更项目情况 根据公司第二届董事会第六次会议和 2004 年第三次临时股东大会的决议，公司变 更募集资金 3810 万元用于投资 6508 车身模具项目（同时调减专用车技术改造项目的 3810 万元，专用车技术改造项目总投资调减至 15048 万元）。该项目投资主要是向河 北兴林车身制造集团公司购买 6508 车身模具，项目投资总额 5500 万元，其中利用募 集资金投入 3810 万元，其余 1690 万元通过自有资金的解决，截至报告期末公司已经 全部支付了模具款。报告期内本次购买的车身模具已经投入生产，实现主营业务收入 26,235,897.35 元。 4、报告期内公司其他非募集资金的投资项目投资情况： （ 1 ） 根 据 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 ， 公 司 与 EUGENE ENTERPRISES COMPANYLIMITED（友诚企业有限公司）合资成立广州市宝龙汽车配件研发制造有限公 司（以下简称“配件公司”）, 2004 年 3 月 22 日配件公司在广州市工商行政管理局 注册成立，注册资本为 1000 万港元（其中公司出资 750 万港元，占该公司注册资本 75％），企业类型为“中外合资企业”，注册地址：广州增城市三江镇银通城工业 园，法定代表人：杨龙江，经营范围：“设计、制造汽车、摩托车模具、夹具，汽 车、摩托车用铸锻毛坯件，汽车摩托车发动机及汽车关键零部件，销售本企业产 品。”。目前该公司的生产场地正在筹建中，没有进行营业。 (2)根据第二届董事会第三次会议和公司 2003 年年度股东大会决议，公司购买毗 邻公司厂区共计面积为 33351 平方米（50.02 亩）的土地使用权，截至报告期末，公 司已经按照合同规定支付了转让款，土地使用权的过户手续已办理完毕。 （3）根据第二届董事会第三次会议和公司 2003 年年度股东大会决议，公司计划 投资汽车发动机项目，目前尚未获得国家主管部门审批。 （4）根据第二届董事会第四次会议和公司 2004 年第一次临时股东大会决议，公 司与广州市龙豹汽车工业有限公司共同投资成立广州东方宝龙汽车工业有限公司，因 该公司经营范围初步定为专用车底盘的生产，尚未获得主管部门批准。 （5）根据公司 2004 年 6 月 2 日经总经理办公会议，公司以现金出资 142.8 万元 与北京光华荣昌汽车部件有限公司(现金出资 84 万元)、杨文英（现金出资 53.2 万 元）合资成立广州光华荣昌汽车饰件有限公司（简称“光华荣昌”），目前光华荣昌 27 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 已经领取了营业执照，光华荣昌注册资本 280 万元公司占 51％股权。目前该公司正在 筹备中，没有进行实际经营。 （6）经第二届董事会第五次会议和 2004 年第二次临时股东大会审议通过，公司 与广州宝龙集团有限公司分别以现金出资 12000 万元对广州宝龙集团轻型汽车制造有 限公司进行增资，增资后，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司注册资本为 33,000 万 元，其中公司占 36.36％。截至 2004 年 12 月 31 日，公司已投入资金 8500 万元，本 次投资尚未全部完成。根据《增资协议》，自 2004 年 7 月 31 日至增资事宜完成工商 变更登记之日期间，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司净资产值的增减由原股东承 担或享有。截至目前公司与广州宝龙集团有限公司已经完成对广州宝龙集团轻型汽车 制造有限公司的投资，轻汽公司已完成相应的工商登记变更手续。 （7）经第二届董事会第五次会议和公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过， 公司以自有资金 5,402.40 万元投资 MPV—ESPACE 车身部件项目，因自有资金较为紧 张，截至 2004 年 12 月 31 日，本项目尚未处于准备阶段，未正式投入。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 633,191,052.21 332,733,119.53 300,457,932.68 90.30 主营业务利润 45,829,133.65 75,378,476.40 -29,549,342.75 -39.20 净利润 15,615,219.71 30,952,263.92 -15,337,044.21 -49.55 现金及现金等价物净增加额 -54,748,817.18 82,953,436.92 -137,702,254.10 -166.00 股东权益 326,128,561.01 120,963,172.05 205,165,388.96 169.61 1、总资产增加主要是报告期内公司发行新股募集资金和银行借款增加所致。 2、主营业务利润减少主要是公司防弹运钞车的销售下滑所致。 3、净利润减少主要是公司主营业务利润减少所致。 4、现金及现金等价物净增加额变化主要是公司实施投资项目使用资金所致。 5、股东权益增加主要为报告期内公司发行新股募集资金、实施 2003 年利润分配 方案及本年度实现净利润所致。 （五）整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 28 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内受国内防弹运钞车市场萎缩的影响，公司主营业务产品防弹运钞车的产 销量出现了较大幅度的下滑，造成公司的主营业务收入、利润总额、净利润等财务指 标出现了较大幅度的下滑。 （六）新年度经营计划 为保证公司的长远、稳定发展，公司在新年度里将按照承诺积极用好募集资金使 其早日产生效益；针对防弹运钞车市场萎缩的情况，公司将根据市场的实际需求，做 好市场销售、技术开发等工作，争取获得更大的市场份额，使其成为公司新年度稳定 的收入来源之一；积极开拓除防弹运钞车以外的其他新型专用车及汽车零配件市场， 争取在新年里打开市场使其成为公司新的利润增长点。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期公司董事会共召开 6 次会议，具体情况如下： （1）公司第二届董事会第三次会议于 2004 年 1 月 29 日召开，审议通过以下决 议： A、2003 年度董事会工作报告； B、2003 年度财务决算工作报告； C、关于计提库存存货减值准备的议案； D、2003 年公司利润分配方案； E、公司合资成立广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司的议案； F、关于公司投资汽车发动机项目的议案； G、公司购买土地使用权用于今后发展需要的议案； H、关于变更公司经营范围的议案； I、关于公司向广州市龙豹汽车工业有限公司购买 TBL6500 专用底盘的议案； J、董事会 2004 年度工作计划； K、2004 年度财务预算方案； L、关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案； M、关于召开 2003 年度公司股东大会的议案。 （2）公司第二届董事会第四次会议于 2004 年 4 月 27 日召开，审议通过以下决 议： 29 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 A、公司 2004 年第一季度报告； B、关于变更公司名称和注册地址的议案； C、公司章程修订案（草案）； D、关于修订《董事会工作细则》的议案； E、关于修订公司《董事会专门委员会工作细则》的议案； F、选举公司董事会专门委员会人员的议案； G、关于选举公司董事会副董事长的议案； H、关于谢洪德辞去公司常务副总经理职务、庞泰松辞去公司董事会秘书职务的议 案； I、关于聘任公司常务副总经理、副总经理的议案； J、关于聘任公司董事会秘书的议案； K、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案； L、关于制定《公司对外信息披露制度》的议案； M、关于制定《公司投资者关系管理工作制度》的议案； N、关于公司董事会对公司执行董事的授权的议案； O、关于公司董事会对公司经营管理层授权的议案； P、关于公司与龙豹公司共同投资设立广州东方宝龙汽车工业有限公司的议案； Q、关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案。 （3）公司第二届董事会第五次会议于 2004 年 8 月 26 日召开，审议通过以下决 议： A、公司 2004 年半年度报告及摘要； B、关于公司参加广东万里企业集团公司破产资产拍卖的议案； C、关于公司向广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司采购专用车底盘的议案； D、关于公司投资参股广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的议案， E、关于公司控股子公司广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司向广州宝龙集团轻 型汽车制造有限公司购买土地的议案； F、关于公司投资 MPV-ESPACE 车身部件项目的议案； G、关于制定公司募集资金管理制度的议案； H、关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案； I、关于调整公司内部组织机构的议案； J、关于修订公司《资金使用审批制度》的议案； K、关于刘祥能辞去公司董事的议案； 30 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 L、关于提名王治邦为公司董事候选人的议案； M、关于召开公司 2004 年第二次临时股东大会的议案。 （4）公司第二届董事会第六次会议于 2004 年 9 月 16 日召开，审议通过以下决 议： A、关于公司投资 6508 车身模具项目的议案； B、关于向广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司出售汽车车身总成的议案； C、关于变更公司部分募集资金用途用于投资 6508 车身模具项目的议案； D、关于召开公司 2004 年第三次临时股东大会的议案。 （5）公司第二届董事会第七次会议于 2004 年 10 月 18 日召开，审议通过以下决 议： A、公司 2004 年第 3 季度报告； B、关于调整向轻汽公司出售汽车车身总成价格的议案； C、关于向轻汽公司出售专用车底盘零配件的议案； D、关于聘任公司财务总监的议案。 （6）公司第二届董事会第八次会议于 2004 年 12 月 29 日召开，审议通过以下决 议： A、广州东方宝龙汽车工业股份有限公司关于向广州宝龙集团轻型汽车制造有限公 司采购汽车零配件的议案； B、广州东方宝龙汽车工业股份有限公司关于向广州宝龙集团客车制造有限公司购 买土地的议案； C、广州东方宝龙汽车工业股份有限公司关于与广东证券股份有限公司签订《广州 东方宝龙汽车工业股份有限公司首次公开发行股票募集资金监管协议书》的议案； D、关于调整募集资金投资项目专用车技术改造项目实施方案有关事项的议案； E、广州东方宝龙汽车工业股份有限公司关于召开公司 2005 年第一次临时股东大 会的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 31 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 （1）公司于 2004 年 2 月 29 日召开的 2003 年年度股东大会审议通过了《2003 年 度利润分配方案》：以 2003 年 12 月 31 日总股本 65,579,800 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 4.00 元(含税)，共计派发现金红利 26,231,920.00 元，董事会 根据股东大会的授权于 2004 年 4 月 5 日实施完成了利润分配。 (2)根据公司 2003 年年度股东大会决议，公司购买毗邻公司厂区共计面积为 33351 平方米（50.02 亩）的土地使用权，截至报告期末，公司已经按照合同规定支付 了转让款，土地使用权的过户手续已办理完毕。 （3）根据 2003 年年度股东大会决议，公司计划投资汽车发动机项目，目前尚未 获得国家主管部门审批。 （4）根据公司 2004 年第一次临时股东大会决议，公司与广州市龙豹汽车工业有 限公司共同投资成立广州东方宝龙汽车工业有限公司，因该公司经营范围初步定为专 用车底盘的生产，尚未获得主管部门批准。 （5）经公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过，公司与广州宝龙集团有限公 司分别以现金出资 12000 万元对广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司进行增资，截至 2004 年 12 月 31 日，公司已投入资金 8500 万元。截至目前公司与广州宝龙集团有限 公司已经完成对广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的投资，轻汽公司已完成相应的 工商登记变更手续。 （6）经公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过，公司以自有资金 5,402.40 万 元投资 MPV—ESPACE 车身部件项目，因自有资金较为紧张，截至 2004 年 12 月 31 日， 本项目尚未处于准备阶段，未正式投入。 （7）根据公司 2004 年第三次临时股东大会的决议，公司变更募集资金 3810 万元 用于投资 6508 车身模具项目（同时调减专用车技术改造项目的 3810 万元，专用车技 术改造项目总投资调减至 15048 万元）。该项目投资主要是向河北兴林车身制造集团 公司购买 6508 车身模具，项目投资总额 5500 万元，其中利用募集资金投入 3810 万 元，其余 1690 万元通过自有资金的解决，截至报告期末公司已经全部支付了模具款。 报告期内本次购买的车身模具已经投入生产，实现主营业务收入 26,235,897.35 元。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 根据广东正中珠江会计师事务所有限公司审计结果，公司 2004 年度实现净利润 15,615,219.71 元 ， 按 照 《 公 司 章 程 》 的 规 定 ， 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 金 1,561,521.97 元 ， 提 取 5% 法 定 公 益 金 780,760.96 元 后 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 32 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 13,249,901.87 元，本年可供分配的利润为 26,522,838.65 元。公司拟定以 2004 年 12 月 31 日总股本 90,579,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元(含 税)，共计派发现金红利 905,798 元。实施上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转 2005 年度。 上述利润分配方案须经股东大会审议通过。 (九)注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 广东正中珠江会计师事务所有限公司关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司与 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 广会所专字（2005）第 5101160025 号 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司： 我们接受委托，对 贵公司截至 2004 年 12 月 31 日之会计年度的会计报表进行审 计，并出具了“广会所审字【2005】第 5101160015 号”审计报告。根据《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003] 56 号）的有关要求，贵公司编制了本专项说明所附的 2004 年度贵公司与控 股股东及其他关联方资金占用情况表（以下简称“情况表”）。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对 情况表所载资料与我们审计贵公司 2004 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的 会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实 施 2004 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易和往来有关的审计程序外，我们并 未对情况表所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解 2004 年度贵公司与控股股东及其他关联方资金占用情况，后附的 情况表应当与已审计的会计报表一并阅读。 附件：2004 年度广州东方宝龙汽车工业股份有限公司与控股股东及其他关联方资 金占用情况表: 33 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 与上市公 关联单位 占用方式 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 欠款原因 司关系 应收帐款 24,064,433.48 15,030,983.70 9,033,449.78 销售货物 广州宝龙集团 同一控制 轻型汽车制造 预付帐款 902,969.41 51,767,769.02 50,864,799.61 采购货物、委托加工 人 有限公司 其他应收款 37,109,919.37 36,167,903.37 942,016.00 资金暂收、暂付 应付帐款 176,581.93 289,263.26 112,681.33 采购货物 广州宝龙集团 同一控制 其他应付款 435,000.00 1,044,960.00 1,283,535.45 196,424.55 租金及商标使用费 有限公司 人 应收账款 147,928.99 147,928.99 销售配件 其他应收款 1,660,918.20 1,202,318.20 458,600.00 资金暂收、暂付 广州市宝龙汽 不合并子 车配件研发制 其他应收款 4,820,000.00 4,820,000.00 资金暂收、暂付 公司 造有限公司 广州宝龙集团 同一控制 汽车车身制造 其他应收款 842,700.00 842,700.00 资金暂收、暂付 人 有限公司 广东省金安汽 车工业制造公 控股股东 其他应收款 66,000.00 36,000.00 102,000.00 租金 司 广州光华荣昌 不合并子 汽车饰件有限 其他应收款 50,000.00 50,000.00 资金暂收、暂付 公司 公司 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会下发的证监发[2003]56 号精神，我们作为公司的独立董事，对公 司执行通知规定的对外担保情况进行了认真核查。报告期内，公司已严格按照 56 号通 知的要求，具体落实了公司对外担保的审批程序，并在《公司章程》中进行了相应的 修改。截止本报告期末，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保。我们认为，公司严格遵守证监发[2003]56 号文以及 《公司章程》的规定，控制了公司对外担保风险，维护了广大投资者的利益。 34 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 报告期内公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规的要求及《公司章程》和《监事会议事规则》赋予的职责，对公司的财务及 董事会、经营层履行职责的合法合规性进行了监督。 （一）监事会的工作情况 本年度公司监事会共召开 2 次会议： 1、第二届监事会第二次会议于 2004 年 1 月 29 日召开，会议审议通过了以下议 题： （1）2003 年度董事会工作报告； （2）2003 年度监事会工作报告； （3）2003 年度利润分配方案草案； （4）2004 年度监事会工作计划。 2、第二届监事会第二次会议于 2004 年 9 月 16 日召开，会议审议通过了以下议 题： （1）关于变更公司部分募集资金用途用于投资 6508 车身模具项目的议案。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司的经营运作基本符合上市公司治理准则的要求，公司的重大经营决 策均取得了相应授权和确认。公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度、 信息披露工作能够依法完成符合相关要求。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真检查了公司资产和财务状况，核查了董事会拟提交股东大会的财务报 告，认为本年度经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的财务报告真实反映了公 司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司的募集资金项目的实施情况基本符合承诺投入，变更募集资金项目经过了董 事会、监事会和股东大会的审议，如实反映了公司对市场情况变化作出的对策，变更 募集资金项目已经在本年度内产生效益。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司收购出售资产的交易价格合理，没有损害部分股东权益或造成公司 资产流失。 35 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司的关联交易合法、公平，交易价格合理，公司董事会、股东大会审 议关联交易的表决程序符合相关法规和《公司章程》的规定，关联董事、关联股东回 避表决，没有发生损害公司利益的情况。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 36 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 2004 年 5 月 26 日，公司参加由湛江市广诚拍卖有限公司组织的广东万里企业集 团公司破产财产专场拍卖会，通过公开竞价，以 2040 万元（其中：拍卖成交价 2000 万元、佣金 40 万元）竞拍到广东万里企业集团公司位于湛江市坡头区广湛公路麻路段 北侧 82841 平方米的土地使用权（湛坡府国用（1994）字第 020018 号）及其地上 14 幢产房（总面积 30968.85 平方米）、机器设备一批。公司与广东万里企业集团公司破 产清算小组签订《协议书》，约定公司除需要支付 2040 万元的拍卖价款之外，尚需支 付广东万里企业集团公司破产清算小组职工安置费 200 万元，并约定该 200 万职工安 置费必须于 2004 年 6 月 10 日前付清。2004 年 6 月 10 日，公司与湛江市广诚拍卖有 限公司签订《拍卖成交确认书》，约定公司必须于 2004 年 6 月 26 日前付足成交价款 的 70％，计 1428 万元；其余价款在 7 月 1 日前付清。公司已于 2004 年 5 月 28 日按 规定支付给湛江市广诚拍卖有限公司竞拍保证金 500 万元。2004 年 12 月 28 日，广东 万里企业集团公司破产清算小组同意公司延期支付剩余拍卖价款 1740 万元，并约定公 司必须在 2005 年 4 月 30 日前付清。公司将与广东万里企业集团公司破产清算小组协 商延期支付上述款项。 公司于 2004 年 7 月 6 日刊登了相关公告，并于 2004 年 8 月 26 日召开的二届董 事会第五次提交董事会审议通过该事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购销商品、提供和接受劳务的重大关联交易 关联方 关联交 关联交 关联交 关联交易金额 占同类交易 结算 市场价格 对公司利润 易内容 易定价 易价格 额的比重 方式 的影响 原则 广州宝 龙集团 采购专 轻型汽 成本加 不具有市场 用车底 ＊ 34,512,243.09 29.48% 转帐 － 车制造 成 同比价 盘 有限公 司 37 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 广州宝 龙集团 实现主营业 与销售给非 轻型汽 销售汽 市场定 24000 务 利 润 12,389,743.53 47.22% 转帐 关联第三方 车制造 车部件 价 元/套 5,086,236. 的价格相同 有限公 97 司 ＊注：公司分别以每台 120,764.10 元 、 121,684.04 元 、 117,379.27 元 、 125,621.66 元、121,472.74 元、125,753.97 元、124,708.20 元的含税价格向广州宝 龙集团轻型汽车制造有限公司购买 TBL5029XKC 警车底盘、TBL5033XJH 救护车底盘、 TBL5022CF1 （ TBL5022CF2 ） 防 弹 运 钞 车 底 盘 、 TBL5022CF3 防 弹 运 钞 车 底 盘 、 TBL5028XJB 警车底盘、TBL5028XJB1 运兵车底盘、TBL5028XJXL 宝龙老板车底盘。 2、与关联方共同投资的重大关联交易 经报告期内经公司第二届董事会第五次会议和 2004 年第二次临时股东大会决议审 议，公司以自有资金（现金）出资 12000 万元人民币参股广州宝龙集团轻型汽车制造 有限公司出资后公司占轻汽公司 36.36％的股权， 2004 年 12 月 31 日公司累计投入 8500 万元，截至目前公司已经完成全部的 12000 万元投资，轻汽公司已经办理完成工 商变更登记手续。详细内容见第八章第二节主要参股公司的经营情况。 (关于公司参股广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的相关公告详见 2004 年 8 月 26 日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站，网址 www.sse.com.cn) （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 38 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、报告期内公司承诺事项如下： （1）若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司主承销商未取得保荐资格，本 公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按《证券发行上市保荐制度 暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保 荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管 措施。 报告期内公司主承销商取得了保荐资格。 2、公司第一、二大股东报告期内的承诺情况如下： （1）在《公司法》规定的对股份有限公司股东持有股份转让限制的期限内，不 转让其持有的公司的股份。 （2） “公司尽量避免与广州市宝龙特种汽车股份有限公司发生关联交易，当关 联交易不可避免时，保证不因关联交易损害公司利益。” （3）避免与公司进行同业竞争； （4）自愿锁定股份。 报告期内公司或持有 5%以上股东履行了公开披露承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所， 公司现聘任的广东正中珠江会计师事务所 有限公司为公司的境内审计机构，2004 年度公司支付其审计工作的酬金 30 万元人民 币，截至报告期末，该会计师事务所已经为本公司提供了连续 5 年的审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批 评及证券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内受国内宏观调控的影响，公司流动资金较为紧张，公司向中信实业银行 广州分行的短期借款 12,500,000.00 元（借款合同约定借款期限 2003 年 12 月 19 日－ 2004 年 12 月 19 日）尚未偿还，目前公司已积极与中信实业银行广州分行沟通，寻求 妥善解决方案。 39 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 (一)审计报告 审计报告 广会所审字【2005】第 5101160015 号 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了后附的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报 表的编制是 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司管理当局的责任，我们的责任 是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表审 计意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：蒋洪峰 中国注册会计师：陈 昭 中国 广州 二○○五年四月十四日 40 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表(2004 年 12 月 31 日) 编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 1 159,612,522.92 104,863,705.74 短期投资 2 1,000,000.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 3 40,601,969.30 67,744,404.98 其他应收款 4 7,019,513.89 21,078,695.36 预付账款 5 6,338,094.29 12,704,009.15 应收补贴款 存货 6 50,387,948.20 68,206,777.98 待摊费用 7 2,287,911.47 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 263,960,048.60 277,885,504.68 长期投资： 长期股权投资 8 94,378,000.00 长期债权投资 长期投资合计 94,378,000.00 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 9 54,224,564.20 117,962,481.02 减：累计折旧 9 10,100,780.99 15,704,995.25 固定资产净值 9 44,123,783.21 102,257,485.77 减：固定资产减值准备 9 固定资产净额 9 44,123,783.21 102,257,485.77 工程物资 10 11,812,422.87 在建工程 11 1,288,242.00 104,006,273.08 固定资产清理 固定资产合计 45,412,025.21 218,076,181.72 无形资产及其他资产： 无形资产 12 22,527,427.33 42,309,703.14 长期待摊费用 13 833,618.39 541,662.67 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 23,361,045.72 42,851,365.81 递延税项： 递延税款借项 资产总计 332,733,119.53 633,191,052.21 41 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 流动负债： 短期借款 14 124,500,000.00 221,500,000.00 应付票据 15 62,069,743.68 30,000,000.00 应付账款 16 15,322,182.29 31,784,151.81 预收账款 17 199,232.74 2,737,484.04 应付工资 1,063,356.00 3,308,452.66 应付福利费 2,442,801.66 2,343,206.76 应付股利 应交税金 18 5,301,263.84 5,938,788.30 其他应交款 82,819.80 85,779.79 其他应付款 788,547.47 9,364,627.84 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 211,769,947.48 307,062,491.20 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 211,769,947.48 307,062,491.20 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 19 65,579,800.00 90,579,800.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 20 190,782,089.25 盈余公积 21 15,901,550.18 18,243,833.11 其中：法定公益金 5,300,516.73 6,081,277.69 未分配利润 22 13,249,901.87 26,522,838.65 拟分配现金股利 26,231,920.00 905,798.00 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 120,963,172.05 326,128,561.01 负债和所有者权益（或股东权益）总 332,733,119.53 633,191,052.21 计 公司法定代表人: 杨龙江 主管会计工作负责人: 赵莉莉 会计机构负责人: 谢庆穗 42 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表(2004 年) 编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期数 上期数 一、主营业务收入 23 150,061,894.83 299,476,510.66 减：主营业务成本 23 103,349,336.88 217,413,761.33 主营业务税金及附加 24 883,424.30 6,684,272.93 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 45,829,133.65 75,378,476.40 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 25 1,442,512.79 1,227,545.13 减: 营业费用 26 6,451,416.03 14,487,932.18 管理费用 17,914,743.40 18,397,356.40 财务费用 27 7,333,202.41 7,272,882.82 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 15,572,284.60 36,447,850.13 加：投资收益（损失以“-”号填列） 补贴收入 28 14,015.00 营业外收入 29 4,328,147.71 151,506.00 减：营业外支出 30 399,857.96 9,721.07 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 19,514,589.35 36,589,635.06 减：所得税 3,899,369.64 5,637,371.14 减：少数股东损益 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 15,615,219.71 30,952,263.92 加：年初未分配利润 13,249,901.87 13,172,397.54 其他转入 六、可供分配的利润 28,865,121.58 44,124,661.46 减：提取法定盈余公积 1,561,521.97 3,095,226.39 提取法定公益金 780,760.96 1,547,613.20 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 分配普通股股利 905,798.00 26,231,920.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 26,522,838.65 13,249,901.87 公司法定代表人: 杨龙江 主管会计工作负责人: 赵莉莉 会计机构负责人: 谢庆穗 43 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表(2004 年) 编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 161,314,175.82 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 1,702,227.18 现金流入小计 163,016,403.00 购买商品、接受劳务支付的现金 150,776,685.74 支付给职工以及为职工支付的现金 11,157,850.55 支付的各项税费 13,071,267.12 支付的其他与经营活动有关的现金 30 25,786,422.55 现金流出小计 200,792,225.96 经营活动产生的现金流量净额 -37,775,822.96 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 7,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 7,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 206,735,500.71 投资所支付的现金 95,378,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 302,113,500.71 投资活动产生的现金流量净额 -295,113,500.71 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 215,782,089.25 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 169,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 384,782,089.25 偿还债务所支付的现金 72,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 34,641,582.76 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 106,641,582.76 筹资活动产生的现金流量净额 278,140,506.49 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -54,748,817.18 44 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 15,615,219.71 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 固定资产折旧 878,710.27 无形资产摊销 5,604,214.26 长期待摊费用摊销 1,333,047.59 待摊费用减少（减：增加） 308,724.72 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -4,080,705.16 固定资产报废损失 财务费用 8,409,662.76 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -16,385,621.90 经营性应收项目的减少(减：增加) -38,081,568.82 经营性应付项目的增加(减：减少) -15,234,120.74 其他 -2,269,638.65 经营活动产生的现金流量净额 -43,902,075.96 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 104,863,705.74 减：现金的期初余额 159,612,522.92 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -54,748,817.18 公司法定代表人: 杨龙江 主管会计工作负责人: 赵莉莉 会计机构负责人: 谢庆穗 45 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表(2004 年) 编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位:元 币种:人民 币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 合计 坏账准备合计 2,743,012.78 2,311,918.16 5,054,930.94 其中：应收账款 2,174,191.70 1,588,563.09 3,762,754.79 其他应收款 568,821.08 723,355.07 1,292,176.15 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 1,433,207.88 1,433,207.88 其中：库存商品 原材料 1,433,207.88 1,433,207.88 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 杨龙江 主管会计工作负责人: 赵莉莉 会计机构负责人: 谢庆穗 46 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 一、公司基本情况 历史沿革 公司前身为广州市宝龙特种汽车有限公司，由广东省金安汽车工业制造有限公司、黄乙珍、杨文 江、杨文英和杨金朋共同出资组建，1998 年 6 月 22 日在广州市工商行政管理局增城分局登记注册 并取得企业法人营业执照（注册号为：（增）4401251100095），注册资本为 3988 万元。 2000 年 7 月 17 日，广州市经济体制改革委员会“穗改股字（2000）10 号”文批复同意广州市宝龙 特种汽车有限公司原股东作为发起人，以发起方式将公司整体改组为广州市宝龙特种汽车股份有限 公司。根据广州市宝龙特种汽车有限公司股东会决议和发起人协议书，在符合国家法律、法规和政 府主管部门规定的前提下，各股东以广州市宝龙特种汽车有限公司截至 2000 年 4 月 30 日的净资产 额 4586 万元作为折股依据，按 1：1 的比例相应折合为股份有限公司的全部股份，各发起人所持有 的广州市宝龙特种汽车有限公司的股权相应转为其在股份有限公司中的股份。股份公司于 2000 年 8 月 23 日在广州市工商行政管理局办理工商注册登记（注册号 4401011107188），注册资本为人民 币 4586 万元。 公司于 2001 年 3 月 31 日经 2000 年度股东大会审议通过 2000 年度利润分配方案，以截至 2000 年 12 月 31 日股本为基数，每 10 股送红股 1 股，变更后的股本总额为 50,446,000.00 元；公司于 2002 年 3 月 8 日经 2001 年度股东大会审议通过董事会关于 2001 年度利润分配方案，以截至 2001 年 12 月 31 日股本为基数，每 10 股送红股 3 股，变更后的股本总额为 65,579,800.00 元。上述股 本变更业已办理工商变更登记手续。 2004 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]23 号核准，公司利用上海证券交易所 及深圳证券交易所交易系统，采用全部向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行人民币普通 股股票（A）股 2500 万股（发行价格 9.08 元/股），已于 2004 年 4 月 6 日办理工商变更登记手 续，变更后注册资本为人民币 90,579,800.00 元。 根据 2004 年 6 月 5 日 2004 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更公司名称和注册地址的议 案》，公司名称变更为“广州东方宝龙汽车工业股份有限公司”，注册地址变更为“广州增城市新 塘镇宝龙路 1 号”。上述变更已于 2004 年 7 月 13 日办理工商变更登记手续。 公司经广州市科学技术委员会认定为广州市高新技术企业。2002 年 3 月 12 日，公司被国家科学技 术部火炬高技术产业开发中心认定为 2002 年国家火炬计划重点高新技术企业。 47 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 公司住所 广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 公司行业性质及经营范围 —公司是专用汽车制造企业。 —经营范围：研究、开发、改装、销售：防弹运钞车等各类专用车辆（具体车型凭许可证经营）。 研究、开发：特殊钢材、特殊玻璃。无线电系统的技术开发。开发、生产、销售：汽车车身总成及 汽车零部件。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口、进口的 商品除外）。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 公司基本组织架构 公司按照《公司法》等有关法律法规的要求设立股东大会、董事会、监事会、总经理及适应公司需 要的生产经营管理机构，具有健全的组织架构和符合法律法规的议事规程。 二、公司主要会计政策和会计估计 会计制度 公司执行中华人民共和国颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 会计期间 自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 会计核算基础和计价原则 以权责发生制为会计核算基础，以历史成本法为计价原则。 外币业务核算方法 公司对发生的非本位币经济业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位 币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整。按照 48 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计 入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损 益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 现金等价物的确定标准 公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过 3 个月）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的短期投资，确认为现金等价物。 短期投资及其跌价准备核算方法 —短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入账。在处置时按收到的 处置收入与账面价值的差额确认为当期投资损益。 —短期投资于年末按成本与市价孰低法计价，按类别（如某项短期投资比重较大则按单项）比较短 期投资的账面价值与市价，以市价低于账面价值的部分计提短期投资跌价准备，采用备抵法核算。 坏账损失核算方法 —坏账损失采用备抵法核算。应收款项按账龄分析法计提坏账，提取比例列示如下： 账 龄 计 提 比 例 1 年以内 5% 1—2 年 10% 2—3 年 30% 3—4 年 50% 4—5 年 80% 5 年以上 100% 对于个别有明显证据证明其回收可能性不大的款项，则根据债务人的实际偿还能力计提特别准 备。 —坏账的确认标准： ——因债务人破产，依照法律程序，以其破产财产清偿后仍无法收回的债权； ——因债务人死亡，不能得到偿还的债权； 49 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 ——债务人逾期三年未履行其清偿义务，且有确凿证据表明确实无法收回的债权，经公司董事会批 准，列作坏账损失。 年度核销按上述原则确认的坏账损失金额巨大的，或涉及关联交易的，需经股东大会批准。 存货核算方法 —存货的分类：存货分为原材料、产成品、在产品、物资采购、委托加工物资、低值易耗品等大 类。 —存货的核算：购入原材料等按实际成本入账，发出汽车底盘采用个别认定法核算，其它原材料发 出采用加权平均法核算；产成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗 品采用一次摊销法摊销。 —存货的盘存制度：存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企 业的管理权限，经董事会或股东大会批准后，在期末结账前处理完毕。 —存货跌价准备的确认和计提：公司于每年中期期末及年度终了按存货成本与可变现净值孰低法计 价，对预计损失采用备抵法核算，提取存货跌价准备并计入当期损益。 长期投资核算方法 —长期股权投资及其减值准备 ——长期股权投资计价及收益确认方法 长期股权投资按取得时实际支付的价款或确定的价值作为初始投资成本。对被投资单位无控制、无 共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有控制、共同控制或重 大影响的，长期股权投资采用权益法核算。对投资额占被投资单位表决权资本总额 50%以上（不含 50%）以及拥有表决权资本虽未达到超过半数但拥有实际控制权的持续经营的被投资单位，以权益 法核算并合并会计报表；投资额占被投资单位表决权资本总额 20%（含 20%）以上、50%及以下的以 权益法核算；投资额占被投资单位表决权资本总额不足 20%的以成本法核算。 ——股权投资差额及其摊销 采用权益法核算时，公司的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股 权投资差额处理。 50 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 股权投资差额的摊销：合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始 投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投 资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。 ——长期股权投资减值准备 公司长期股权投资在期末按账面价值与可收回金额孰低计量，对未来可收回金额低于账面价值的差 额计提长期投资减值准备。 —长期债权投资及其减值准备 ——长期债权投资计价及收益确认方法 长期债权投资在取得时按实际支付金额作为初始投资成本，实际支付款项中含有应计利息的，按照 扣除应计利息后的差额计价。溢价或折价购入的长期债权，其实际支付的款项（扣除应计利息）与 债权面值的差额，在债权存续期内，分期计入投资损益。长期债权投资收益按权责发生制原则计入 当期损益。 ——长期债券投资溢价或折价的摊销方法 长期债券投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始 投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存 续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。属于与购建固定资产有关的债券溢价或折价的摊销，按 照借款费用资本化的原则进行处理。债券摊销方法采用直线法。 ——长期债权投资减值准备 公司长期债权投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对未来可收回金额低于账面价值的差额计提 长期债权投资减值准备。 固定资产核算方法 —固定资产标准 ——使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、 经营有关的设 备、器具、工具等；单位价值在 2,000 元以上，并且使用期超过两年的，不属于生产、 经营主要 设备的物品。 —固定资产分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。 51 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 —固定资产计价：固定资产除符合固定资产管理政策的按重估价值计价外，其余均按实际成本计 价。 —固定资产折旧：采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值、估计的经济使用年限和预计残 值（原值的 5％）确定其折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率（%） 残值率（% ） 房屋及建筑物* 5-20 年 4.75-20 0-5 机器设备** 10 年 9.50 5 运输设备 7年 13.57 5 其他设备 5年 19.00 5 ——*房屋及建筑物中，固定资产改良支出的折旧年限为 5 年，不预留残值，年折旧率为 20％。 ——**机器设备中，模具采用工作量法计提折旧。 —固定资产减值准备 公司于每年中期期末或年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈 旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的 差额计提固定资产减值准备。 在建工程核算方法 —在建工程以实际成本计价，并于达到可使用状态时转作固定资产。与在建工程有关的利息支出在 达到可使用状态前予以资本化，计入在建工程成本。 —在建工程减值准备：公司于每年中期期末或年度终了，对在建工程进行全面检查，对有证据表明 在建工程已经发生了减值的，按公司在建工程未来可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减 值准备，并对公司存在下列之一的情况予以计提减值准备： ——长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ——所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济效益具有很大不确定 性； ——其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 52 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 工程物资核算方法 —工程物资的分类：工程物资分为预付大型设备款、专用设备等大类。 —工程物资的核算：工程物资购入和发出均按实际成本核算。 长期待摊费用核算方法 —除购建固定资产外，所有筹建期间所发生的费用先在长期待摊费用中归集，待公司开始生产经营 的当月起一次性计入开始生产经营当月的损益； —长期待摊费用在费用项目受益期限内按直线法平均摊销； —长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期 损益。 无形资产核算方法 —无形资产计价方法：无形资产按取得时实际支付的价款计价，按平均年限法在合同约定的受益期 或法律规定的期限内分期摊销。 —无形资产减值准备：公司于每年中期期末或年度终了，检查各项无形资产预计给企业带来未来经 济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备。 借款费用的会计处理 —公司所发生的借款费用，除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于 发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用满足 资本化条件的，应于费用发生时进行资本化，计入所购建固定资产的成本；未满足资本化条件的， 于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。 —借款费用同时满足以下条件时予以资本化： ——资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生 的支出）已经发生； ——借款费用已经发生； ——为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 53 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 收入确认方法 —销售商品收入的确认方法 当下列条件同时满足时，确认商品销售收入： ——公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ——公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ——与交易相关的经济利益能够流入公司； ——相关的收入和成本能够可靠地计量。 —提供劳务收入的确认方法 在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会 计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认 相关的劳务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够 得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入。 —提供他人使用公司资产取得收入的确认方法 当下列条件同时满足时予以确认： ——与交易相关的经济利益能够流入公司； ——收入的金额能够可靠地计量。 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法核算。 合并范围的确定原则及合并报表的编制方法 公司执行《合并会计报表暂行规定》和有关补充规定。公司对投资额占被投资单位表决权资本总额 50%以上的（不含 50%）以及拥有表决权资本虽未达到超过半数但拥有实际控制权的持续经营的被 投资公司，以权益法核算并合并会计报表。公司与子公司之间的所有重大交易和往来款项均在合并 54 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 会计报表时予以抵销。少数股东权益的数额系根据公司所控制的子公司所有者权益的数额减去公司 所拥有的份额计算确定，少数股东损益系根据公司所控制的子公司实现的损益扣除公司所拥有的份 额计算确定。母公司与纳入合并范围的子公司选用统一的重大会计政策和会计处理方法编制合并会 计报表。 三、利润分配政策： 根据公司章程，公司的税后净利润按下列顺序分配： —弥补上一年度的亏损； —提取法定公积金百分之十； —提取法定公益金百分之五； —提取任意公积金； —支付股东股利。 四、主要税项 税 种 税 率 计 税 基 数 增值税： 销项税： 17% 销售收入 进项税： 17% 进货成本等 营业税： 5％ 租金收入、商标使用费收入等 消费税： 5％ 应税销售收入 城建税： 5% 应缴增值税、营业税、消费税额 教育费附加： 3% 应缴增值税、营业税、消费税额 企业所得税：* 15% 应纳税所得额 其他税费： 按国家有关规定计提 * 公司于 2000 年 7 月 13 日经广州市科学技术委员会认定为广州市高新技术企业，根据广州市地 方税务局“穗地税发【2000】469 号”文件，公司自 2001 年起减按 15％的税率计缴企业所得税。 五、控股子公司及合营企业 —未纳入合并会计报表范围的子公司列示如下： 公司名称 注册资本 本公司投资额 所占比例 经营范围 广州市宝龙汽车配件研 设计、制造汽车、摩托车 HKD10,000,000.00 RMB7,950,000.00 75% 发制造有限公司 模具、夹具，汽车、摩托 55 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 发制造有限公司 模具、夹具，汽车、摩托 车用铸锻毛坯件，汽车、 摩托车发动机及汽车关键 零部件，销售本企业产品 广州光华荣昌汽车饰件 制造、销售：汽车饰件 有限公司 RMB2,800,000.00 RMB1,428,000.00 51% ——广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司是根据外经贸穗增合资字[2003]009 号文批准成立的中 外合资企业，于 2004 年 3 月 22 日取得企合粤穗总字第 007543 号企业法人营业执照。由于该公司 尚处于筹建期，根据《合并会计报表暂行规定》及相关规定，报告期内未将其纳入合并会计报表。 ——广州光华荣昌汽车饰件有限公司是在广州工商行政管理局增城分局注册成立的有限责任公司， 于 2004 年 6 月 18 取得 4401252003530 号企业法人营业执照。由于该公司尚处于筹建期，根据《合 并会计报表暂行规定》及相关规定，报告期内未将其纳入合并会计报表。 —公司目前没有合营企业。 六、会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现金 182,584.46 81,564.81 银行存款 89,731,121.28 96,402,901.86 其他货币资金 14,950,000.00 63,128,056.25 合 计 104,863,705.74 159,612,522.92 —银行存款 2004 年 12 月 31 日余额中包括 80,000,000.00 元的定期存款，明细列示如下： ——存放于招行世贸大厦支行的定期存款 40,000,000.00 元，期限为 2004 年 5 月 19 日至 2005 年 5 月 19 日，该定期存款已作为质押物为公司向招行世贸大厦支行借款 40,000,000.00 元设置质押 权。 ——存放于招行世贸大厦支行的定期存款 10,000,000.00 元，期限为 2004 年 6 月 8 日至 2005 年 6 月 8 日，该定期存款已作为质押物为公司向招行世贸大厦支行借款 10,000,000.00 元设置质押权。 ——存放于兴业银行广州东城支行定期存款 30,000,000.00 元，期限为 2004 年 12 月 22 日至 2005 年 6 月 22 日。 56 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 —其他货币资金 2004 年 12 月 31 日余额系公司为开具银行承兑汇票而缴存于银行的保证金。 2、短期投资 项 目 2004.12.31 2003.12.31 景顺长城内需增长开放式基金 1,000,000.00 - 公司于报告期末对短期投资进行检查，未发现存在市价低于成本的情形，故未计提短期投资跌价准 备。 3、应收账款 2004.12.31 2003.12.31 账 金 额 比例 坏账准备 计提 金 额 比例 坏账准备 计提 龄 比例 比例 1 年以 69,429,899.77 98.39% 3,471,494.99 5% 42,068,488.00 98.35 2,103,424.40 5% 内 % 1至2 482,071.00 0.68% 48,207.10 10% 707,673.00 70,767.30 10% 年 1.65% 2至3 653,173.00 0.93% 195,951.90 30% - - - 30% 年 合 70,565,143.77 100% 3,715,653.99 42,776,161.00 100% 2,174,191.70 计 —应收账款 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日增加 27,788,982.77 元，增加幅度为 64.97%，主要是公司本年销售较多在第四季度实现，货款在信用期内尚未全部收回所致。 —公司 2004 年 12 月 31 日前五名欠款单位欠款余额合计 60,552,602.59 元，占应收账款总额的 85.81%。 —截至 2004 年 12 月 31 日，公司不存在应收持有公司 5%（含 5％）以上表决权股份的股东欠款。 4、其他应收款 2004.12.31 2003.12.31 计提比 计提比 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 例 金 额 比例 坏账准备 例 57 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 1 年以 内 21,400,113.44 91.80% 1070005.67 5% 6,748,240.38 88.93% 337,412.02 5% 1至2 年 1,522,804.72 6.53% 152,280.47 10% 467,099.86 6.16% 46,709.99 10% 2至3 年 389,969.34 1.67% 116,990.80 30% 8,991.50 0.12% 2,697.45 30% 3至4 年 - - - 50% 364,003.23 4.79% 182,001.62 50% 合 计 23,312,887.50 100% 1,339,276.94 7,588,334.97 100% 568,821.08 —其他应收款 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日增加 15,724,552.53 元，增加幅度为 207.22%，主要是公司业务人员备用金借支增加及代关联公司支付土地转让款（详见附注七）所 致。 —公司 2004 年 12 月 31 日前五名欠款单位欠款余额合计为 11,617,707.28 元，占其他应收款总额 的 49.83%。 —截至 2004 年 12 月 31 日，公司应收持有公司 43.44％表决权股份的股东广东省金安汽车工业制 造有限公司款项为 102,000.00 元。 5、预付账款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 12,704,009.15 100% 6,338,094.29 100% 合 计 12,704,009.15 100% 6,338,094.29 100% —预付账款 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日增加 6,365,914.86 元，增加幅度为 100.44%，主要原因是公司预付设备、工程款增加。 —截至 2004 年 12 月 31 日，公司不存在预付持有公司 5%（含 5％）以上表决权股份的股东款项。 6、存货 2004.12.31 2003.12.31 种 类 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 15,618,861.92 - 22,748,901.12 1,433,207.88 58 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 物资采购 24,341,880.35 - 24,341,880.35 - 委托加工物资 5,373,597.18 - - - 在产品 16,308,384.44 - 324,626.55 - 产成品 6,165,608.55 - 3,876,026.19 - 低值易耗品 398,445.54 - 529,721.87 - 合 计 68,206,777.98 - 51,821,156.08 1,433,207.88 —存货 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日增加 16,385,621.90 元，增加幅度为 31.62%，主要是本年度汽车（包括专用车）市场比较低迷，公司存货周转较慢所致。 —物资采购 2004 年 12 月 31 日余额系公司 2003 年向庆铃汽车股份有限公司采购的 320 台 140TFR17HS 型皮卡底盘，因市场原因，公司一直未提货。 —根据 2004 年 5 月 10 日公司与广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司签订的《汽车零配件买卖合 同》，公司将 2003 年已计提 100％存货跌价准备的部分原材料按成本价出售给广州宝龙集团轻型 汽车制造有限公司，从而转回存货跌价准备 1,433,207.88 元。 7、待摊费用 项 目 2004.12.31 2003.12.31 待抵扣进项税金 2,287,911.47 - 8 长期股权投资 —长期投资分类列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 94,378,000.00 - - - 长期债权投资 - - - - 合 计 94,378,000.00 - - - —长期股权投资为其他股权投资，明细如下： 占被投资 本期增 本期权益 累计权益 本期减 被投资公司名称 投资金额 单位注册 2003.12.31 2004.12.31 加数 增减数 增减数 少数 资本比例 广州宝龙集团轻型 85,000,000.00 - - 85,000,000.00 - - - 85,000,000.00 汽车制造有限公司 广 州 市 宝 龙 汽 车 配 7,950,000.00 75% - 7,950,000.00 - - - 7,950,000.00 59 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 件研发制造公司 广州光华荣昌汽车 1,428,000.00 51% - 1,428,000.00 - - - 1,428,000.00 饰件有限公司 合计 94,378,000.00 - 94,378,000.00 - - - 94,378,000.00 ——经公司 2004 年 9 月 27 日召开的 2004 年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2004 年 10 月 15 日与广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司原股东广州宝龙集团有限公司、增城市宝龙汽车豪华 装饰有限公司签订《增资协议》，约定以广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司 2004 年 7 月 31 日经 评估的净资产值为定价依据，由公司与广州宝龙集团有限公司分别出资 12000 万元对广州宝龙集团 轻型汽车制造有限公司进行增资，双方于签订协议后四个月内出资完毕。增资后，广州宝龙集团轻 型汽车制造有限公司注册资本为 33,000 万元，其中公司占 36.36％。截至 2004 年 12 月 31 日，公 司已投入资金 8500 万元，本次投资尚未全部完成。根据《增资协议》，自 2004 年 7 月 31 日至增 资事宜完成工商变更登记之日期间，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司净资产值的增减由原股东 承担或享有。 ——广州市宝龙汽车配件研发制造公司是根据外经贸穗增合资字[2003]009 号文批准成立的中外合 资企业，由公司与友诚企业有限公司共同出资设立。该公司于 2004 年 3 月 22 日取得企合粤穗总字 第 007543 号企业法人营业执照，注册资本为港币 1,000 万元，其中：公司出资人民币 795 万元， 出资比例为 75％。由于该公司尚处于筹建期，根据《合并会计报表暂行规定》及相关规定，报告 期内未将其纳入合并会计报表。 ——广州光华荣昌汽车饰件有限公司是公司 2004 年与北京光华荣昌汽车部件有限公司、杨文英共 同出资设立的公司，注册资本为人民币 280 万元，其中，公司出资人民币 142.8 万元，出资比例为 51％。由于该公司尚处于筹建期，根据《合并会计报表暂行规定》及相关规定，报告期内未将其纳 入合并会计报表。 —公司于年末对长期投资进行逐项检查，未发现长期投资存在需计提减值准备的情况。 9、固定资产及累计折旧 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 固定资产原值 房屋及建筑物 44,127,461.68 6,312,711.00 - 50,440,172.68 机器设备 4,706,144.24 55,511,650.00 - 60,217,794.24 运输设备 3,182,265.67 1,159,327.39 - 4,341,593.06 其他设备 2,208,692.61 754,228.43 - 2,962,921.04 60 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 54,224,564.20 63,737,916.82 - 117,962,481.02 其中：在建工程转增数 1,419,552.00 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 累计折旧 房屋及建筑物 6,410,917.89 2,463,982.88 - 8,874,900.77 机器设备 1,477,209.80 2,295,971.73 - 3,773,181.53 运输设备 1,655,250.62 415,291.56 - 2,070,542.18 其他设备 557,402.68 428,968.09 - 986,370.77 合 计 10,100,780.99 5,604,214.26 - 15,704,995.25 净 值 44,123,783.21 102,257,485.77 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 44,123,781.21 102,257,485.77 —机器设备本期增加数中，5500 万元系公司于 2004 年 9 月向河北兴林车身制造有限公司采购的 704 套 TBL6508 轻型客车车身模具，其中 3910 万元由公司直接付款，其余 1590 万元根据 2004 年 12 月 30 日公司与广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、河北兴林车身制造集团有限公司及泊头市 兴林汽车冲压件有限公司签订的《抵帐协议》，转移给广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司承担。 —公司根据模具预计使用寿命 5 万次/套的生产量并预留 5％的残值，按工作量法计提折旧。2004 年模具共计提折旧 1,881,000.00 元。 —截至 2004 年 12 月 31 日，公司房屋及建筑物中的框架三层厂房、框架三层办公楼各 1 幢已作为 抵押物为公司向工商银行增城支行借款 4,000,000.00 元设置抵押权；钢结构厂房 3 幢、框架六层 宿舍 2 幢、框架八层宿舍 1 幢、框架三层办公楼 1 幢作为抵押物为公司向中信实业银行广州分行借 款 12,500,000.00 元设置抵押权。上述房屋建筑物账面净值合计为 23,103,113.77 元。 10、工程物资 项 目 2004.12.31 2003.12.31 专用设备 8,448,826.40 - 预付大型设备款 3,363,896.47 合计 11,812,422.87 61 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 11、在建工程 其 投入占 他 预算比 项 本期转入固定 减 例 资金 目 预算数 2003.12.31 本期增加 资产 少 2004.12.31 来源 永 和 募股 厂 区 106,806,651.49 - 104,006,273.08 - - 104,006,273.08 97.38% 资金 工程 办 公 楼 装 1,288,242.00 131,310.00 1,419,552.00 - - - 自有 修 合计 106,806,651.49 1,288,242.00 104,137,583.08 1,419,552.00 - 104,006,273.08 本报告期内在建工程不存在借款费用资本化情形。 62 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 12、无形资产 项 目 原 始 金 额 取得方式 2003.12.31 本期增加 本期摊销 累计摊销 本期减少 土地使用权： 新塘骑龙山 A 号地 2,391,519.00 受让 2,158,499.01 - 49,056.80 282,076.79 新塘骑龙山 B 号地 8,057,600.00 受让 7,013,948.92 - 184,173.71 1,227,824.79 新塘白江村土地 5,975,562.24 受让 5,523,229.05 - 95,228.08 547,561.27 新塘太平洋工业区土地 1,501,000.00 受让 1,346,285.47 - 32,571.43 187,285.96 新塘骑龙山 C 号地 1,664,100.00 受让 1,593,035.28 - 35,532.38 106,597.10 大黄岗土地 4,025,763.00 出让 4,025,763.00 - 47,203.25 47,203.25 增江街西山村新围土地 4,636,470.59 受让 - 4,636,470.59 30,909.80 30,909.80 宏泰工业区蝴蝶岭 A1 5,347,204.91 受让 - 5,347,204.91 51,169.42 51,169.42 5,296,03 宏泰工业区蝴蝶岭 A2 9,150,537.24 受让 - 9,150,537.24 87,564.95 87,564.95 宏泰工业区蝴蝶岭 A3 7,277,146.15 受让 - 7,277,146.15 69,637.77 69,637.77 非专利技术 1,950,000.00 购买 866,666.60 - 650,000.00 1,733,333.40 合 计 51,976,903.13 22,527,427.33 26,411,358.89 1,333,047.59 4,371,164.50 5,296,03 63 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 —无形资产本期减少数系根据合同，公司将宏泰工业区蝴蝶岭 A1 土地以 9,911,988.00 元的价格转让 给广州市合汇房地产有限公司。 —截至 2004 年 12 月 31 日，公司新塘太平洋工业区土地已作为抵押物为公司向工行增城支行借款 4,000,000.00 元设置抵押权；新塘骑龙山 A 号地、新塘骑龙山 B 号地、新塘白江村土地作为抵押物 为公司向中信实业银行广州分行借款 12,500,000.00 元设置抵押权；增江街西山村新围土地已作为抵 押物为公司向招商银行广州世贸支行借款 20,000,000.00 元设置抵押权；宏泰工业区蝴蝶岭 A2、A3 土地已作为抵押物为公司向招商银行广州世贸大厦支行借款 30,000,000.00 元设置抵押权。上述土地 摊余金额合计 36,556,973.89 元。 13、长期待摊费用 项 目 原始发生额 本期增加 本期摊销 累计摊销 2004.12.31 2003.12.31 装修费 1,549,169.48 833,618.39 16,769.00 308,724.72 1,007,506.81 541,662.67 合 计 1,549,169.48 833,618.39 16,769.00 308,724.72 1,007,506.81 541,662.67 14、短期借款 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 质押借款 50,000,000.00 - 抵押借款 66,500,000.00 29,500,000.00 保证借款 105,000,000.00 95,000,000.00 合 计 221,500,000.00 124,500,000.00 —质押借款系向招商银行广州世贸大厦支行借款 50,000,000.00 元，以存放于招行世贸大厦支行的定 期存款 50,000,000.00 元为质押物。 —抵押借款包括：向招商银行广州世贸支行借款 30,000,000.00 元，以公司土地作抵押并由广州宝龙 集团有限公司提供担保；向招商银行广州世贸支行借款 20,000,000.00 元，以公司土地作抵押并由广 州宝龙集团轻型汽车制造有限公司提供担保；向工商银行增城支行借款 4,000,000.00 元，以公司土 地、房产作抵押；向中信实业银行广州分行借款 12,500,000.00 元，以公司土地、房产作抵押并由广 州宝龙集团有限公司提供担保。 —保证借款包括：向兴业银行环市东支行借款 40,000,000.00 元，由广州宝龙集团有限公司、广州 宝龙集团轻型汽车制造有限公司、广东省金安汽车工业制造有限公司、杨龙江和黄乙珍提供保证，同 时由广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司提供增城市三江镇银通工业区土地作为抵押物；向兴业银行 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 环市东支行借款 25,000,000.00 元，由广州宝龙集团有限公司和杨龙江提供保证；向民生银行开发 区支行借款 40,000,000.00 元，由广州宝龙集团有限公司和杨龙江提供保证。 —截至 2004 年 12 月 31 日，向中信实业银行广州分行借入年利率为 4.779％的流动资金借款 12,500,000.00 元已逾期。 15、应付票据 票据类别 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 30,000,000.00 62,069,743.68 —应付票据 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日减少 32,069,743.68 元，减少幅度为 51.67%，主要是以票据结算的应付材料款减少所致。 —截至 2004 年 12 月 31 日，公司不存在已到期未支付的应付票据。 —截至 2004 年 12 月 31 日，公司不存在应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的票据。 16、应付账款 2004.12.31 2003.12.31 31,784,151.81 15,322,182.29 —应付账款 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日增加 16,461,969.52 元，增加幅度为 107.44%，主要是公司第四季度采购量较大，货款在信用期内尚未全部支付所致。 —应付账款 2004 年 12 月 31 日余额中没有账龄超过 3 年的大额应付账款。 —截至 2004 年 12 月 31 日，公司不存在应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 17、预收账款 2004.12.31 2003.12.31 2,737,484.04 199,232.74 —预收账款 2004 年 12 月 31 日余额中没有帐龄超过 1 年的大额预收账款。 —截至 2004 年 12 月 31 日，公司不存在预收持有公司 5%（含 5％）以上表决权股份的股东款项。 18、应交税金 税 种 2004.12.31 2003.12.31 65 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 税 种 2004.12.31 2003.12.31 应交增值税 2,940,165.65 2,348,809.43 应交营业税 549,647.40 22,520.00 应交消费税 83,015.98 74,589.75 应交城建税 36,119.66 99,801.81 应交企业所得税 2,067,650.23 2,683,612.77 应交个人所得税 155,793.81 - 应交房产税 106,395.57 71,930.08 合 计 5,938,788.30 5,301,263.84 本报告期各项税金执行的税率详见附注四。公司期末应交税金余额最终以税务机关核定为准。 19、其他应付款 2004.12.31 2003.12.31 9,364,627.84 788,547.47 —其他应付款 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日增加 8576080.37 元，增加幅度为 1087.58%，主要是公司应付未付的土地购买款增加所致。 —截至 2004 年 12 月 31 日，公司不存在应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 19、股本（单位：万股） 本 次 变 动 增 减 （+、-） 2003.12.3 公积金转 2004.12. 项 目 1 发行新股 送股 股 其他 小 计 31 一、未上市流通股份 - - - - - - - 1、发起人股份 6,557.98 - - - - - 6,557.98 其中：国家持有股份 - - - - - - - 境内法人持有股份 6,557.98 - - - - - 6,557.98 2、募集法人股份 - - - - - - - 3、内部职工股 - - - - - - - 未上市流通股份合计 6,557.98 - - - - - 6,557.98 66 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 二、已上市流通股份 - - - - - - - 1、人民币普通股 - 2,500 - - - 2,500 2,500 已流通股份合计 - 2,500 - - - 2,500 2,500 三、股份总数 6,557.98 2,500- - - - 2,500- 9,057.98 2004 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]23 号核准，公司利用上海证券交易所及 深圳证券交易所交易系统，采用全部向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行人民币普通股股 票 （ A ） 股 2500 万 股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 每 股 发 行 价 格 9.08 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 227,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 11,217,910.75 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 215,782,089.25 元，其中新增注册资本人民币 25,000,000.00 元，股本溢价人民币 190,782,089.25 元。公司已于 2004 年 4 月 6 日办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币 90,579,800 元。变 更后的实收资本业经广东正中珠江会计师事务所“广会所验字（2004）第 2401463 号”验资报告验 证。 20、资本公积 项目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价 - 190,782,089.25 - 190,782,089.25 资本公积本期增加数为公司 2004 年 4 月发行 A 股形成的股本溢价。 21、盈余公积 项目 2003.12.31 本期增加数 本期减少数 2004.12.31 法定盈余公积 10,601,033.45 1,561,521.97 - 12,162,555.42 法定公益金 5,300,516.73 780,760.96 - 6,081,277.69 合 计 15,901,550.18 2,342,282.93 - 18,243,833.11 公司分别按净利润的 10%和 5%计提法定盈余公积和法定公益金。 22、未分配利润 项 目 2004 年度 2003 年度 年初未分配利润 13,249,901.87 13,172,397.54 加：本年度净利润 15,615,219.71 30,952,263.92 减：提取法定盈余公积 1,561,521.97 3,095,226.39 提取法定公益金 780,760.96 1,547,613.20 67 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 分配普通股现金股利 905,798.00 26,231,920.00 年末未分配利润 25,617,040.65 13,249,901.87 根据 2005 年 4 月 14 日召开的公司第二届董事会第九次会议关于 2004 年度利润分配的预案，公司拟 以 2004 年 12 月 31 日总股本 90,798,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含 税），共计派发现金红利 907,980.00 元。公司已根据修订后的《企业会计准则--资产负债表日后事 项》的有关规定相应调整了会计报表中的未分配利润和拟分配现金股利项目。上述利润分配预案尚需 经股东大会审议通过。 23、主营业务收入及主营业务成本 —主营业务收入、成本分项列示如下： 2004 度 2003 度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 防弹运钞车 106,683,760.72 72,533,800.77 204,224,031.63 145,891,269.68 警车 7,007,501.68 4,441,802.70 - - 客车 7,453,538.50 8,437,976.91 - - 救护车 1,858,974.37 1,805,409.41 - - 垃圾车 333,333.33 344,763.81 - - 物流车 488,888.88 474,497.82 - - 宝龙老板车 - - 95,252,479.03 71,522,491.65 车身总成 26,235,897.35 15,311,085.46 - - 合 计 150,061,894.83 103,349,336.88 299,476,510.66 217,413,761.33 —2004 度主营业务收入、成本较 2003 度均大幅减少，主要原因有： ——2004 年防弹运钞车销售市场较往年疲软，致使防弹运钞车销售收入、成本均大幅减少。 ——除防弹运钞车之外的其他产品均为 2004 年新投产，推向市场时间不长，尚未形成完善的销售市 场。 —2004 年度主营业务收入按地区列示如下： 地 区 2004 年度 2003 年度 东北地区 9,917,935.02 23,078,803.40 华北地区 14,899,829.07 19,016,232.49 68 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 西北地区 2,764,957.26 11,298,290.59 华东地区 32,093,241.02 59,969,743.58 华中地区 15,589,743.55 17,778,034.18 华南地区 43,749,795.76 146,626,261.14 西南地区 31,046,393.15 21,709,145.28 合 计 150,061,894.83 299,476,510.66 —2004 年度公司前五名客户销售金额合计 83,542,892.23 元，占全年销售总额的 55.68%。 24、主营业务税金及附加 税 项 2004 年度 2003 年度 计缴标准 消费税 320,198.29 4,762,623.96 应税销售收入的 5％ 城建税 222,722.93 957,415.95 流转税的 5% 教育费附加 133,632.35 574,449.57 流转税的 3% 堤围费 206,870.73 389,783.45 营业收入的 0.13% 合 计 883,424.30 6,684,272.93 2004 年度主营业务税金及附加较 2003 年度减少 5,800,848.63 元，减少幅度为 86.78％，主要是由于 本报告期内销售收入减少所致。 25、其他业务利润 项 目 2004 年度 2003 年度 场地租金 965,828.16 965,828.16 商标使用费 56,760.00 56,760.00 返利款 246,164.06 - 销售汽车配件 173,760.57 204,956.97 合 计 1,442,512.79 1,227,545.13 26、营业费用 2004 年度 2003 年度 6,451,416.03 14,487,932.18 营业费用 2004 年度较 2003 年度减少 8,036,516.15 元，减少幅度为 55.47%，主要是本年销售业务大 幅减少所致。 69 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 27、财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 8,409,662.76 8,490,617.49 减：利息收入 1,260,934.56 1,335,164.24 手续费 184,474.21 117,429.57 合 计 7,333,202.41 7,272,882.82 28、补贴收入 项 目 2004 年度 2003 年度 财政贴息 14,015.00 - 2004 年补贴收入系公司收到广州市财政局下拨的 2003 年度外向型民营企业发展资金。 29、营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 土地转让收益 4,080,705.16 - 罚款 1,983.00 150,506.00 赔款 148,880.70 1,000.00 其他 96,578.85 - 合计 4,328,147.71 151,506.00 2004 年土地转让收益系根据合同，公司将宏泰工业区蝴蝶岭 A1 土地以 9,911,988.00 元的价格转让 给广州市合汇房地产有限公司，土地转让成本为 5,296,035.49 元，相关税金 535,247.35 元，转让收 益为 4,080,705.16 元。 30、营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 捐赠支出 316,923.60 - 滞纳金 9,486.08 8,569.57 罚款 69,743.58 500.00 其他 3,704.70 651.50 合计 399,857.96 9,721.07 31、支付的其他与经营活动有关的现金 2004 年度，公司支付的其他与经营活动有关的现金为 25,786,422.55 元，主要内容列示如下： 70 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 2004 年度 差旅费 2,040,136.00 办公费 1,013,791.82 单位往来款 2,000,000.00 维修费 997,147.98 咨询费 781,673.00 运输费 866,370.59 业务招待费 894,027.00 代垫土地款 6,498,400.00 个人借支增加等 4,112,183.49 七、关联方关系及其交易 关联方关系 —存在控制关系的关联方 企业名称 注 册 地 址 主 营 业 务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 广东省金安汽车工 增城市新塘工业 销售：国产汽车、摩 母公司 有限责任公司 王治邦 业制造有限公司 加工区太平洋工 托车及汽车、摩托车 业区 配件；批发和零售贸 易（国家专营专控商 品除外） 广州市宝龙汽车配 广州增城市银通 设计、制造汽车、摩 子公司 中外合资企业 杨龙江 件研发制造有限公 城工业园 托车模具、夹具，汽 司 车、摩托车用铸锻毛 坯件，汽车、摩托车 发动机及汽车关键零 部件，销售本企业产 品 广州光华荣昌汽车 增城市新塘镇太 制造、销售：汽车饰 子公司 有限责任公司 杨文英 饰件有限公司 平洋工业区 66 号 件 —存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企 业 名 称 2003.12.31 本年增加数 本年减少数 2004.12.31 71 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 广东省金安汽车工业制造有限公 68,800,000.00 - - 68,800,000.00 司 广州市宝龙汽车配件研发制造有 - HKD10,000,000.00 - HKD10,000,000.00 限公司 广州光华荣昌汽车饰件有限公司 - 2,800,000.00 - 2,800,000.00 —存在控制关系的关联方所持股份及变化 企 业 名 称 2004.12.31 2003.12.31 金 额 控股比例 金 额 控股比例 广东省金安汽车工业制造有限公司 39,347,880.00 43.44% 39,347,880.00 60% 广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司 - - 7,950,000.00 75% 广州光华荣昌汽车饰件有限公司 - - 1,428,000.00 51% —不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本公司关系 广州宝龙集团有限公司 同一控制人 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司（原广州市龙 同一控制人 豹汽车工业有限公司） 广州宝龙集团汽车车身制造有限公司 同一控制人 关联方交易 —委托加工底盘 ——公司于 2003 年 9 月 2 日与广州市龙豹汽车工业有限公司签订《加工承揽协议》，约定由广州市 龙豹汽车工业有限公司按照本公司的技术要求加工用于生产 TBL5022CF、TBL5022CF1、TBL5022CF2 防 弹车及 TBL5028XJXL 宝龙老板车的专用底盘。本公司负责提供专用底盘加工所需的各种零配件并分别 以每台 11,729.25 元、14,207.31 元、15,115.23 元、14,052.87 元的含税价格向广州市龙豹汽车工 业有限公司支付加工费。2004 年度本公司委托广州市龙豹汽车工业有限公司加工 TBL5022CF1 防弹车 底盘共 24 台、TBL5022CF2 防弹车底盘共 85 台，共发生委托加工费用 1,389,547.00 元（不含税）。 ——公司于 2004 年 4 月 2 日与广州市龙豹汽车工业有限公司签订《委托加工协议》，约定由广州市 龙豹汽车工业有限公司按照本公司的技术要求加工 TBL6482 轻型客车并以每台 2,600.00 元的价格向 广州市龙豹汽车工业有限公司支付加工费。2004 年度本公司委托广州市龙豹汽车工业有限公司加工 TBL6482 轻型客车 148 台，共发生委托加工费用 328,888.56 元（不含税）。 72 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 关联方交易的定价政策：成本加成原则。 —购买大巴 根据 2004 年 6 月 30 日公司与广州宝龙集团有限公司签订的《买卖协议》，公司向广州宝龙集团有限 公司采购 TBL6890 大巴 1 台，不含税价计 153,846.15 元。 —购买专用底盘 ——公司于 2004 年 3 月 1 日公司与广州市龙豹汽车工业有限公司签订《专用底盘买卖协议》，约定 公司分别以每台 109,570.66 元、119,666.75 元、129,323.00 元、126,360.00 元、198,900.00 元的 含税价格向广州市龙豹汽车工业有限公司购买 TBL5030 冷藏车底盘、TBL5025 救护车底盘、TBL5022 防弹运钞车底盘、TBL6802H 客车底盘、TBL6832 客车底盘。2004 年采购金额（不含税）及占同期购 货比例列示如下： 2004 年 2003 年 类 别 占同期购货比 不含税金额 占同期购货比例 不含税金额 例 TBL5022 防弹车底盘 552,662.40 0.48% 3,218,338.46 1.47% TBL5030 冷藏车底盘 93,650.14 0.08% - - TBL5025 救护车底盘 920,513.42 0.79% - - TBL6802H 客车底盘 108,000.00 0.10% - - TBL6832 客车底盘 170,000.00 0.15% - - 合 计 1,844,825.96 1.60% 3,218,338.46 1.47% ——公司于 2004 年 6 月 10 日公司与广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司签订《专用底盘买卖总体协 议》，约定公司分别以每台 120,764.10 元、121,684.04 元、117,379.27 元、125,621.66 元、 121,472.74 元、125,753.97 元、124,708.20 元的含税价格向广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司购 买 TBL5029XKC 警车底盘、TBL5033XJH 救护车底盘、TBL5022CF1（TBL5022CF2）防弹运钞车底盘、 TBL5022CF3 防弹运钞车底盘、TBL5028XJB 警车底盘、TBL5028XJB1 运兵车底盘、TBL5028XJXL 宝龙老 板车底盘。2004 年采购金额（不含税）及占同期购货比例列示如下： 2004 年 2003 年 类 别 占同期购货比 不含税金额 占同期购货比例 不含税金额 例 TBL5022CF1、CF2 防弹车底 16,653,810.56 14.21% 4,246,146.15 1.94% 盘 TBL5022CF3 防弹车底盘 4,402,126.54 3.76% - - TBL5027 防弹车底盘 - - 289,743.59 0.13% 73 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 TBL5028XJXL 宝龙老板车底 8,100,703.96 6.91% 54,036,666.67 24.73% 盘 TBL5028XJB 警车底盘 103,822.86 0.09% - - TBL5029XKC 警车底盘 3,302,949.76 2.82% - - TBL5033XJH 救护车底盘 104,003.45 0.09% - - 合 计 32,667,417.13 27.88% 61,790,894.87 28.27% 关联方交易的定价政策：成本加成原则。 —购买汽车配件 ——根据 2004 年 9 月 2 日公司与广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司签订的《汽车零配件买卖合 同》，公司向广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司采购防弹运钞车用零配件一批，不含税价计 6,047,630.61 元；采购大巴车用零配件一批，不含税价计 540,177.17 元，总计不含税价 6,587,807.78 元。 ——根据 2004 年 10 月 2 日公司与广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司签订的《汽车零配件买卖合 同》，公司向广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司采购汽车零配件一批，不含税价计 655,701.27 元。 ——根据 2004 年 9 月 20 日公司与广州宝龙集团有限公司签订的《买卖协议》，公司向广州宝龙集团 有限公司采购零配件一批，不含税价为 93,387.63 元。 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 —销售车身总成 根据 2004 年 9 月 20 日公司与广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司签订的《供货合同》，公司按每套 24000 元的含税价向广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司销售 TBL6508 白车身。2004 年共计销售 TBL6508 白车身 604 台，不含税价总计 12,389,743.53 元。 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 —销售汽车配件 ——根据 2004 年 4 月 20 日公司与广州市龙豹汽车工业有限公司签订的《汽车零配件买卖合同》，公 司向广州市龙豹汽车工业有限公司销售汽车零配件一批，不含税价计 833,501.82 元。 ——根据 2004 年 5 月 10 日公司与广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司签订的《汽车零配件买卖合 同》，公司向广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司销售海狮材料不含税价计 1,433,207.88 元。 ——根据 2004 年 10 月 20 日公司与广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司签订的《汽车零配件买卖合 同》，公司向广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司销售汽车发动机总成 240 套，不含税价格为 4,451,282.05 元；销售其他汽车底盘配件一批，不含税价计 1,460,156.58 元，总计不含税价 5,911,438.63 元。 ——根据 2004 年 6 月 10 日公司与广州宝龙集团有限公司签订的《汽车零配件买卖合同》，公司向广 州宝龙集团有限公司销售汽车零配件一批，不含税价为 126,435.03 元。 74 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 —代垫购买土地款 ——根据 2004 年 1 月 6 日广州市宝龙集团汽车车身制造有限公司与增城市土地开发集团公司签订的 《土地使用权转让合同书》，增城市土地开发集团公司向广州市宝龙集团汽车车身制造有限公司转让 位于增城市荔城镇陆村的 268.188 亩土地，转让价款总计 16,091,280.00 元，2004 年公司代广州市 宝龙集团汽车车身制造有限公司向增城市土地开发集团公司支付上述土地转让款 842,700.00 元。 ——根据 2004 年 1 月 6 日广州宝龙集团有限公司与增城市土地开发集团公司签订的《土地使用权转 让合同书》，增城市土地开发集团公司向广州宝龙集团有限公司转让位于增城市荔城镇陆村的 145.952 亩土地，转让价款总计 8,757,120.00 元，2004 年公司代广州宝龙集团有限公司向增城市土 地开发集团公司支付上述土地转让款 458,600.00 元。 ——根据 2004 年 6 月 8 日广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司与广州宝龙集团轻型汽车制造有限 公司签订的《土地转让协议书》，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司向广州市宝龙汽车配件研发制 造有限公司转让位于增城市三江镇梅花岭、牛利岭的 50 亩土地，转让价款总计 8,333,325.00 元， 2004 年公司代广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司向广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司支付上 述土地转让款 4,820,000.00 元。 —房屋租赁 ——根据 2003 年 3 月 1 日公司与广州宝龙集团有限公司签订的《房屋租赁合同》，广州宝龙集团有 限公司向本公司租赁办公楼一层，租期从 2003 年 3 月 1 日起至 2005 年 3 月 1 日止，每月租金 27,360.00 元。2004 年应计上述房屋租金 328,320.00 元。 ——根据 2003 年 3 月 1 日公司与广州宝龙集团有限公司签订的《房屋租赁合同》，广州宝龙集团有 限公司向本公司租赁办公楼两层，租期从 2003 年 1 月 1 日起至 2005 年 1 月 1 日止，每月租金 54,720.00 元。2004 年应计上述房屋租金 656,640.00 元。 ——根据 2002 年 2 月 28 日公司与广东省金安汽车工业制造有限公司签订的《房屋租赁合同》，广东 省金安汽车工业制造有限公司向本公司租赁办公楼面积 120 平方米，租期从 2002 年 3 月 1 日起至 2004 年 12 月 31 日止，每月租金 3,000.00 元。2004 年应计上述房屋租金 36,000.00 元。 —商标使用许可 根据 2001 年 12 月 25 日公司与广州宝龙集团有限公司签订的《“宝龙”商标使用许可协议》，公司 允许广州宝龙集团有限公司有偿使用“宝龙”注册商标的时间为 3 年，即从 2002 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，商标使用费为每年 60,000.00 元。2004 年度应计上述商标使用费 60,000.00 元。 75 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 —提供担保 ——截至 2004 年 12 月 31 日，公司短期借款余额中的 167,500,000.00 元由关联方提供担保，具体情 况如下： 借 款 单 位 借 款 余 额（元） 担 保 单 位 招行广州世贸支行 30,000,000.00 广州宝龙集团有限公司 招行广州世贸支行 20,000,000.00 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司 中信实业银行广州分行 12,500,000.00 广州宝龙集团有限公司 广州宝龙集团有限公司、广州宝龙集团轻 兴业银行广州环市东支行 40,000,000.00 型汽车制造有限公司、广东省金安汽车工 业制造有限公司、杨龙江、黄乙珍 兴业银行广州环市东支行 25,000,000.00 广州宝龙集团有限公司、杨龙江 民生银行开发区支行 40,000,000.00 广州宝龙集团有限公司、杨龙江 合 计 167,500,000.00 ——截至 2004 年 12 月 31 日，公司应付票据余额 30,000,000.00 元由广州宝龙集团有限公司、杨龙 江提供担保。 关联方往来余额 项 目 2004.12.31 2003.12.31 应收账款： 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司 9,033,449.78 - 其他应收款： 广东省金安汽车工业制造有限公司 102,000.00 66,000.00 广州宝龙集团有限公司 458,600.00 435,400.00 广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司 4,820,000.00 - 广州宝龙集团汽车车身制造有限公司 842,700.00 - 广州光华荣昌汽车饰件有限公司 50,000.00 - 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司 942,016.00 应付票据： 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司 30,000,000.00 - 应付账款： 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司 - 902,969.41 76 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 广州宝龙集团有限公司 112,682.33 - 其他应付款： 广州宝龙集团有限公司 196,424.55 - 八、或有事项 报告期内公司不存在需披露的或有事项。 九、重大承诺事项 2004 年 5 月 26 日，公司参加由湛江市广诚拍卖有限公司组织的广东万里企业集团公司破产财产专场 拍卖会，通过公开竞价，以 2040 万元（其中：拍卖成交价 2000 万元、佣金 40 万元）竞拍到广东万 里企业集团公司位于湛江市坡头区广湛公路麻路段北侧 82841 平方米的土地使用权（湛坡府国用 （1994）字第 020018 号）及其地上 14 幢产房（总面积 30968.85 平方米）、机器设备一批。公司与 广东万里企业集团公司破产清算小组签订《协议书》，约定公司除需要支付 2040 万元的拍卖价款之 外，尚需支付广东万里企业集团公司破产清算小组职工安置费 200 万元，并约定该 200 万元职工安置 费必须于 2004 年 6 月 10 日前付清。2004 年 6 月 10 日，公司与湛江市广诚拍卖有限公司签订《拍卖 成交确认书》，约定公司必须于 2004 年 6 月 26 日前付足成交价款的 70％，计 1428 万元；其余价款 在 7 月 1 日前付清。公司已于 2004 年 5 月 25 日按规定支付给湛江市广诚拍卖有限公司竞拍保证金 500 万元。2004 年 12 月 28 日，广东万里企业集团公司破产清算小组同意公司延期支付剩余拍卖价款 1740 万元，并约定公司必须在 2005 年 4 月 30 日前付清，否则，将依法处理。 十、资产负债表日后非调整事项 —截至报告发出日，公司向中信实业银行广州分行借入的逾期借款 12,500,000.00 元尚未偿还。 —根据公司与广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司原股东广州宝龙集团有限公司、增城市宝龙汽车豪 华装饰有限公司签订的《增资协议》，公司及广州宝龙集团有限公司已于 2005 年 1 月 17 日完成对广 州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的全部出资，并经广州市增信会计师事务所“广增会验字[2005]第 044 号”验资报告验证。广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司已于 2005 年 2 月 28 日办理了工商变更 登记。 十一、其他重要事项 报告期内公司不存在需披露的其他重要事项。 77 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人，会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 董事长：杨龙江 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 二○○五年四月十六日 78