春兰股份(600854)2004年年度报告

江苏春兰制冷设备股份有限公司 600854 2004 年年度报告 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 11 九、监事会报告 .................................................................... 18 十、重要事项 ...................................................................... 18 十一、财务会计报告 ................................................................ 21 十二、备查文件目录 ................................................................ 57 1 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事丁建明，因公出差,委托董事张顺强先生代为出席并行使表决权。 3、公司负责人张鸿志，主管会计工作负责人周善武，会计机构负责人（会计主管人员）朱宝华 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏春兰制冷设备股份有限公司 公司英文名称：Jiangsu chunlan refrigerating equipment stock co.,ltd. 公司英文名称缩写：Chunlan 2、公司法定代表人：张鸿志 3、公司董事会秘书：陈震 联系地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路 1 号 电话：0523-6217958 6663663 传真：0523-6219729 6663839 E-mail：clzlgstz@pub.tz.jsinfo.net 公司证券事务代表：田淼 联系地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路 1 号 电话：0523-6217958 6663663 传真：0523-6219729 6663839 E-mail：clzl.tz@public.tz.js.cn 4、公司注册地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路 1 号 公司办公地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路 1 号 邮政编码：225300 公司国际互联网网址：http://www.chunlan.com.cn 公司电子信箱：clzl.tz@public.tz.js.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：春兰股份 公司 A 股代码：600854 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1988 年 12 月 3 日 公司首次注册登记地点：泰州市口泰路 7 号 公司变更注册登记日期：2001 年 12 月 11 日 公司变更注册登记地点：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路 1 号 公司法人营业执照注册号：3200001104536 公司税务登记号码：321201607900056 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 1 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 利润总额 16,604,876.76 净利润 7,957,314.8 扣除非经常性损益后的净利润 7,811,356.65 主营业务利润 540,771,682.16 其他业务利润 7,707,450.49 营业利润 37,585,596.22 投资收益 -19,250,537.7 补贴收入 营业外收支净额 -1,730,181.76 经营活动产生的现金流量净额 175,455,349.44 现金及现金等价物净增加额 76,365,054.28 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,730,181.76 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,429,712.52 所得税影响数 -326,140.11 少数股东损益影响数 -120,287.28 合计 145,958.15 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 3,225,843,780.25 3,216,605,845.53 3,216,605,845.53 1,740,890,896.17 1,740,890,896.17 利润总额 16,604,876.76 88,685,337.93 88,685,337.93 148,996,556.15 148,996,556.15 净利润 7,957,314.80 61,490,420.51 61,490,420.51 120,399,810.92 120,399,810.92 扣除非经常性损益的 7,811,356.65 62,076,431.02 62,076,431.02 125,476,884.17 125,476,884.17 净利润 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 4,606,213,028.77 4,536,510,752.16 4,536,510,752.16 3,608,128,146.76 3,608,128,146.76 股东权益 3,013,284,605.49 3,032,720,134.92 3,032,720,134.92 2,969,809,797.08 2,969,809,797.08 经营活动产生的现金 175,455,349.44 -27,211,309.90 -27,211,309.90 -217,634,931.61 -217,634,931.61 流量净额 2003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 每股收益（全面摊 0.015 0.118 0.118 0.232 0.232 薄） 最新每股收益 净资产收益率（全面 0.26 2.03 2.03 3.98 3.98 摊薄）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 0.26 2.05 2.05 4.15 4.15 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的 0.34 -0.05 -0.05 -0.42 -0.42 2 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量净额 每股收益（加权平 0.015 0.118 0.118 0.232 0.232 均） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.015 0.12 0.12 0.24 0.24 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.015 0.12 0.12 0.24 0.24 （加权平均） 净资产收益率（加权 0.26 2.03 2.03 3.98 3.98 平均）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 0.26 2.05 2.05 4.15 4.15 率（加权平均）（%） 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 每股净资产 5.80 5.84 5.84 5.82 5.82 调整后的每股净资产 5.80 5.84 5.84 5.82 5.82 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.95 17.81 1.041 1.041 营业利润 1.25 1.24 0.072 0.072 净利润 0.26 0.26 0.015 0.015 扣除非经常性损益后的净利润 0.26 0.26 0.015 0.015 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 519,458,538.00 1,538,906,715.20 946,962,037.49 216,286,865.25 27,392,844.23 3,032,720,134.92 本期增加 1,512,425.81 739,836.10 7,957,314.80 9,469,740.61 本期减少 28,905,270.04 28,905,270.04 期末数 519,458,538.00 1,538,906,715.20 948,474,463.30 217,026,701.35 6,444,888.99 3,013,284,605.49 变动原因：本期实现利润和利润分配所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 321,216,667 321,216,667 其中： 3 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 国家持有股份 境内法人持有股份 245,292,728 245,292,728 境外法人持有股份 75,923,939 75,923,939 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 321,216,667 321,216,667 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 198,241,871 198,241,871 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 198,241,871 198,241,871 三、股份总数 519,458,538 519,458,538 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 人民币普通股 2001-08-02 19 60,000,000 2001-08-17 60,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 ①2001 年 8 月，公司增发了 6000 万股人民币普通股，增发价格 19 元/股，并于 2001 年 8 月 17 日起全部上市流通。 ②2001 年 8 月，公司以 2000 年 12 月 31 日股本 30630.6 万股为基数以资本公积金 153,153,000.00 元向全体股东每 10 股转增 5 股。 由于在 2000 年利润分配方案实施前公司增发了 6000 万股 A 股，本 公司资本公积金转增股本方案以登记日 2001 年 8 月 23 日登记在册全体股东的股本 36630.6 万股计算, 向全体股东每 10 股转增 4.181 股，公司用于转增股本的资本公积金总额不变，并于 2001 年 8 月 24 日全部上市流动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 75,675 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 75,670 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 质押或 股东性质（国有 年度内 份类别（已 股东名称(全称) 年末持股情况 比例(%) 冻结情 股东或外资股 增减 流通或未流 况 东） 通） 春兰(集团)公司 法人股 31.30 未流通 法人股东 4 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 143,598,423 外资股 18,980,985 泰州市城市建设投资集团有限公 78,187,085 15.05 未流通 法人股东 司 BERNIE INDUSTRIAL LIMITED 75,923,939 14.62 未流通 外资股东 申能(集团)有限公司 6,005,909 1.56 已流通 未知 社会公众股东 江苏百乐电热电器有限公司 5,973,431 1.41 已流通 未知 社会公众股东 泰州春兰特种空调器厂 2,715,741 0.52 未流通 法人股东 泰州春兰销售公司 1,810,494 0.35 未流通 法人股东 天津市万博咨询有限公司 1,622,165 0.31 已流通 未知 社会公众股东 上海致远创业投资公司 551,079 0.11 已流通 未知 社会公众股东 林匡原 543,841 0.10 已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 泰州春兰特种空调器厂和泰州春兰销售公司为春兰（集团）公司的全资子公司。 泰州市国有资产经营有限公司更名为泰州市城市建设投资集团有限公司 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：春兰（集团）公司 法人代表：陶建幸 注册资本：800,000,000 元人民币 成立日期：1980 年 9 月 20 日 经济性质：集体所有制 主要经营业务或管理活动：制造销售各类空调、除湿设备、制冷设备、冷冻设备、制冷压缩机、 摩托车、电子原器件、普通机械、化工产品、塑料制品、投资开发第三产业。承包境外机电行业工程 及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司与实际控制人关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 5 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 法人代 成立日 股东名称 注册资本 主要经营业务或管理活动 表 期 泰州市城市建设投资集 1998- 投资、融资经营，城市建设，房地 蒋爱民 1,000,000,000 团有限公司 06-25 产开发。 BERNIE INDUSTRIAL 1999- 代香港钟山有限公司持有江苏春兰 杨大伟 2 美元 LIMITED 06-08 制冷设备股份有限公司的股权 5、前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称 年末持有流通股的数量 它） 申能(集团)有限公司 6,005,909 A股 江苏百乐电热电器有限公司 5,973,431 A股 天津市万博咨询有限公司 1,622,165 A股 上海致远创业投资公司 551,079 A股 林匡原 543,841 A股 潘统衡 500,433 A股 上海杉遍电气安装有限公司 500,000 A股 招商银行股份有限公司－长城久泰中信标普 479,552 A股 300 指数证券 俞秋淋 415,251 A股 韩树彬 404,025 A股 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 性别 变动原因 龄 期 期 数 数 数 张鸿志 董事长 男 58 2003-04-29 2006-04-29 30,174 30,174 帅荣俊 副董事长 男 37 2003-04-29 2006-04-29 丁建明 副董事长 男 46 2004-05-18 2006-04-29 马绍倩 董事 女 50 2003-04-29 2006-04-29 18,859 18,859 蒋爱民 董事 男 43 2004-07-28 2006-04-29 张顺强 董事 男 41 2004-07-28 2006-04-29 张洪发 独立董事 男 41 2003-04-29 2006-04-29 黄永根 独立董事 男 65 2003-04-29 2006-04-29 朱 伟 独立董事 男 43 2003-04-29 2006-04-29 许承业 监事会召集人 男 51 2003-04-29 2006-04-29 18,859 18,859 刘顺余 监事 男 52 2003-04-29 2006-04-29 15,087 15,087 朱大勇 监事 男 35 2003-04-29 2006-04-29 周善武 总经理 男 56 2004-10-15 2006-04-29 周晓明 副总经理 男 38 2003-04-29 2006-04-29 薛桂平 副总经理 男 38 2003-04-29 2006-04-29 陈 震 董事会秘书 男 34 2003-04-29 2006-04-29 6 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)张鸿志，1947 年出生，高级工程师。曾任江苏春兰制冷设备有限公司总经理、党委书记，江 苏春兰制冷设备股份有限公司董事长、总经理、党委书记，春兰销售公司总经理、党委书记，春兰 （集团）公司常务副总经理。现任春兰（集团）公司高级副总裁，江苏春兰制冷设备股份有限公司董 事长。 (2)帅荣俊，1968 年出生，工程师。曾任泰州制冷机厂技术员，泰州春兰特种空调器厂技术员、 工艺科副科长、科长，春兰集团制冷技术研究所项目科科长、副所长，春兰研究院副院长、院长，江 苏春兰电器有限公司副总裁，春兰电器检测中心主任兼江苏省监督局空调器产品质量检验站站长，春 兰采购中心主任，江苏春兰制冷设备股份有限公司总经理。现任春兰（集团）公司副总裁、江苏春兰 制冷设备股份有限公司副董事长。 (3)丁建明，1959 年出生，硕士。曾任江苏省人民政府政策研究室副科长、江苏省人事局人才交 流中心副科长、科长，江苏省人民政府办公厅财贸处科长、副处长，江苏省海外企业集团有限公司总 裁办副主任、主任，江苏省对外经贸股份公司董事长，江苏省海外企业集团有限公司总裁助理。现任 江苏省海外企业集团有限公司副总裁、江苏春兰制冷设备股份有限公司副董事长。 (4)马绍倩，1955 年出生，高级会计师。曾任江苏春兰制冷设备有限公司总会计师办公室主任， 春兰（集团）公司副总会计师，江苏春兰制冷设备股份有限公司董事、总经理助理，江苏春兰电器有 限公司财务总监，春兰投资控股有限公司副总经理。现任春兰（集团）公司投资总监、江苏春兰制冷 设备股份有限公司董事。 (5)蒋爱民，1962 年出生，曾任姜堰市供销合作总社副主任，泰州市国有资产管理局副局长，泰 州市国有资产经营公司总经理，现任泰州城市建设投资集团有限公司董事兼副总经理、江苏春兰制冷 设备股份有限公司董事。 (6)张顺强，1964 年出生，高级工程师；曾任泰州冷气设备厂总装车间技术员，江苏春兰制冷设 备有限公司总装车间工艺员、技术组组长，泰州春兰空调器厂总装车间技术组组长、车间副主任、主 任，泰州春兰空调器厂副厂长，江苏春兰制冷设备股份有限公司董事兼副总经理，苏州春兰空调器有 限公司总经理，南京春兰汽车有限公司总经理，江苏春兰制冷设备股份有限公司党委书记。现任江苏 春兰制冷设备股份有限公司董事兼副总经理。 (7)张洪发，1964 年出生，高级会计师、具有证券从业资格的注册会计师。曾任江苏省广播电视 大学讲师，江苏省会计师事务所部门经理，江苏省注册会计师协会业务监管部主任。现任江苏省注册 会计师协会副秘书长、江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事。 (8)黄永根，1941 年出生，高级经济师。曾任泰州电化厂财会科负责人，泰州橡胶总厂厂长，泰 州市医药化工工业局党委书记，泰州市体改委主任，地级泰州市证管办主任，中国经济体制改革研究 会理事。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事。 (9)朱 伟，1962 年出生，法学博士，一级律师。曾任江苏省常州市第二律师事务所主任律师， 江苏省苏州第一律师事务所主任律师。现任江苏苏州竹辉律师事务所主任律师、江苏春兰制冷设备股 份有限公司独立董事。 (10)许承业，1954 年出生，经济师。曾任江苏春兰制冷设备有限公司总装车间主任、江苏春兰 制冷设备股份有限公司副总经理、总经理、董事，江苏春兰电器有限公司党工委书记、副总经理。现 任春兰（集团）公司副总裁，江苏春兰制冷设备股份有限公司监事会召集人。 (11)刘顺余，1953 年出生，政工师。曾任泰州制冷机厂政工股负责人、团委副书记，江苏春兰 制冷设备有限公司工会副主席。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司监事、工会副主席。 (12)朱大勇，1970 出生，会计师。曾任江苏春兰制冷设备有限公司总帐会计，江苏春兰摩托车 有限公司财务科科长，江苏春兰自动车有限公司财务总监，春兰（集团）公司审计处处长。现任春兰 （集团）公司财务管理处处长、江苏春兰制冷设备股份有限公司监事。 (13)周善武，1949 年出生，经济师。曾任泰州制冷机厂质管科副科长、科长，江苏春兰制冷设 备总公司劳资科科长、职工培训中心副主任，春兰（集团）公司秘书科科长、人事处处长兼秘书处处 长，江苏春兰除湿设备有限公司总经理，江苏春兰洗涤机械有限公司总经理，江苏春兰除湿设备有限 公司总经理兼党总支书记，江苏春兰冷冻设备有限公司总经理，苏州春兰空调器有限公司总经理。现 任江苏春兰制冷设备股份有限公司总经理。 7 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 (14)周晓明，1967 年出生，工程师。曾任江苏春兰制冷设备有限公司研究所技术员，春兰制冷 技术研究所电气设计室副主任、主任，江苏春兰制冷设备股份有限公司技术科副科长、科长。现任江 苏春兰制冷设备股份有限公司党委书记兼副总经理。 (15)薛桂平，1967 年出生，工程师。曾任泰州冷气设备厂微机中心技术员，江苏春兰制冷设备 有限公司微机中心技术员、总装车间技术员、质检科技术员，泰州春兰空调器厂测试中心主任、质管 科副科长、科长，泰州春兰空调器厂副厂长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理。 (16)陈 震，1971 年出生，助理会计师。曾任江苏春兰制冷设备有限公司会计，江苏春兰制冷设 备股份有限公司会计、财务科副科长、财务科科长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会秘书 兼总经办主任。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 张鸿志 春兰（集团）公司 副总裁 2000-08-23 是 帅荣俊 春兰（集团）公司 副总裁 2004-10-29 是 马绍倩 春兰（集团）公司 投资总监 2003-09-30 是 泰州市城市建设投资 蒋爱民 董事、副总经理 2004-06-14 是 集团有限公司 许承业 春兰（集团）公司 副总裁 2002-09-27 是 朱大勇 春兰（集团）公司 处长 2003-03-03 是 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 江苏省海外企业集团 丁建明 副总裁 2002-03-08 是 有限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 95 金额最高的前三名董事的报酬总额 50 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 21.4 独立董事的津贴 9 独立董事的其他待遇 无 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张鸿志 是 帅荣俊 是 丁建明 否 马绍倩 是 蒋爱民 是 许承业 是 朱大勇 是 3、报酬区间 8 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 报酬数额区间 人数 20000-60000 元 2 60000-100000 元 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 奚正志 副董事长 工作变动 傅升 董事 工作变动 丁谦益 董事、副总经理 工作变动 帅荣俊 总经理 工作变动 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,874 人，需承担费用的离退休职工为 6 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 技术人员 339 经营管理人员 161 生产工人 1,374 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学及以上学历 158 大中专学历 420 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范 公司运作，公司治理的实际情况基本符合上市公司治理的规范文件的要求。 （1）股东与股东大会：公司确保所有股东平等充分地行使自己的权利，承担自己的义务，确保公司 按照《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的要求召集召开股东大会。公司关 联交易公平合理，未损害公司和股东利益，并予以充分披露。 （2）董事与董事会：公司董事会成员由股东大会选举产生，人数和任职资格符合法律、法规和公司 章程的要求，并按照《上市公司治理准则》的要求实行董事选举累计投票制度，董事会按《董事会议 事规则》议事，对提交的议案认真讨论，会议形成会议记录，记录上载有与会董事的签字。公司建立 完善的独立董事制度，并按《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司股东大会 选举了三名独立董事。 （3）监事与监事会：公司监事会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职能，监事会依法 对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，会议按《监事会议事 规则》议事，会议形成会议记录，记录上载有与会监事的签字。 （4）关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理办法（董事会秘书工作细则）》，严格按 照有关法律、法规和公司章程的要求，准确、完整、及时履行信息披露义务。 （5）关于投资者关系管理：公司制定了《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责投资者关系 管理工作，确保能公平、公正地对待利益相关者，保障其合法权益。 9 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 （6）按新的《股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股 东大会网络投票工作指引（试行）》公司董事会对公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则进 行修改，并将得交 2004 年度股东大会审议。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张洪发 8 6 2 黄永根 8 8 朱 伟 8 7 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的业务体系，独立的生产经营、物资供应和营销体系，因历史原因 仍有部分产品通过春兰（集团）公司下属全资子公司泰州春兰销售公司的销售网络销售。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司总经理、副总经理均在本公 司领取薪酬，且未在股东单位担任任何职务。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权和专 利、非专利技术。 本公司的主要产品使用春兰（集团）公司拥有的“春兰”商标，根据 1993 年 6 月 25 日春兰（集团） 公司《“春兰”商标使用许可》（春兰集团[1993]81 号）文，春兰（集团）公司许可股份公司自 1993 年 6 月 25 日起至 2008 年 12 月 2 日止非独占使用“春兰”商标，春兰（集团）公司以 15 年的 非独占使用权作价 2000 万元人民币投入股份公司。 4)、机构方面：公司拥有独立的组织机构，公司股东大会、董事会、监事会、经理层责权分明， 不存在与控股股东合署办公的情况。 5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥 有独立的银行帐户，依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司按照法律法规和公司章程的规定聘任经理人员，根据《公司章程》和《总经理工作细则》等 内部管理制度对其权限、职责、行为作了相应的约束，对高管人员继续实行年薪，平时按年薪的一半 预发，年终按绩效考核发放。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 4 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《江苏春兰制冷设 备股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告暨召开 2003 年度股东大会的通知》，并于 2004 年 5 月 18 日在春兰集团泰州宾馆召开了股东大会，出席会议的股东及股东授权委托代表共 12 人，代表 股权数 327239330 股，占公司有表决权股份总数的 63%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。 股东大会通过的决议及披露情况： 1．2003 年度董事会工作报告； 2．2003 年度监事会工作报告； 3．2003 年度财务决算报告； 4．2003 年度利润分配方案； 10 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 5．续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司审计服务单位，期限为一年，授权董事会决定 其报酬。 6．关于修改公司章程的决议。 7．关于更换董事的决议 选举更换公司董事监事情况： 同意奚正志先生辞去公司董事职务，选举丁建明先生为公司董事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 19 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 5 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《江苏春兰制冷设 备股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告暨召开 2004 年第一次临时股东大会的通知》，并 于 2004 年 6 月 21 日在春兰集团泰州宾馆召开了本次股东大会，出席会议的股东及股东授权委托代表 共 9 人，代表股权数 324515057 股，占公司有表决权股份总数的 62.47%，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议形成了关于公司经常性关联交易的决议。 该决议公告已于 2004 年 6 月 22 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 6 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《江苏春兰制冷设 备股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告暨召开 2004 年第二次临时股东大会的通知》，并 于 2004 年 7 月 28 日在春兰集团泰州宾馆召开了本次股东大会，出席会议的股东及股东授权委托代表 共 10 人，代表股权数 327230798 股，占公司有表决权股份总数的 63.99%，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议形成了关于更换董事的决议。 选举更换公司董事、监事情况： 同意傅升先生、丁谦益先生辞去董事职务，选举蒋爱民先生、张顺强先生为公司董事。 该决议公告已于 2004 年 7 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司加大了产品升级和重点项目的投资力度，进一步理顺关系整合资源，不断提高劳 动生产率水平。在研制开发了适应市场需求的高效节能系列空调的同时加强了营销体系的建设，扩展 了销售网点。但由于有色金属、化工原料等主要原材料价格的大幅上涨、产品销售价格下降和近年来 个别投资项目未达到预期效果等因素，使公司效益大幅下降。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主要是生产、销售空调器、洗涤机械、冰箱及冰箱压缩机和贸易的企业。 公司 2004 年度实现主营业务收入 322584.38 万元，比去年同期增长 0.29%；主营业务利润 54077.17 万元，比去年同期下降 9.33%；由于原材料价格持续上涨、产品销售价格下降、近年来个别投资项目 未达到预期效果对净利润的影响较大及扩大销售网络使营业费用增加等原因使净利润比去年同期下降 87.06%。 (2)主营业务分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 11 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 空调器 316,038.19 97.97 54,287.72 100.39 其中:关联交易 144,294.74 44.73 27,924.28 51.64 合计 316,038.19 / 54,287.72 / 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 1,447,609,458.00 元。 (3)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 国内 275,655.82 85.45 52,939.99 97.9 国外 46,928.55 14.55 1,137.18 2.10 其中:关联交易 144,760.95 44.88 27,909.99 51.61 合计 322,584.37 / 54,077.17 / (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 空调器 316,038.19 261,056.80 17.40 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 苏州春兰空调 生产 制造和销售各类空调制冷设备及家 4,000 12,101 12.82 器有限公司 制造 用电器 生产销售洗涤机械配件、冰箱及冰 江苏春兰洗涤 生产 箱配件、冰箱压缩机及冰箱压缩机 1,800 万美元 21,918 -3,107.81 机械有限公司 制造 配件 销售空调、制冷设备、机械备品配 件、汽车（不含小轿车）、摩托 车、汽车及摩托车配件、有色金 江苏春兰电子 贸易 属、黑色金属材料、化工材料（不 50,000 50,272 93.58 商务有限公司 含危险品）、塑料制品、机电产 品、日用办公用品、电子及通讯产 品、产品咨询、服务、培训 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 占上市 参股公司 业务 公司净 公司名称 主要产品或服务 净利润 贡献的投 性质 利润的 资收益 比重(%) 12 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 生产和销售摩托车及零部件，动 生产 江苏春兰摩托车有限公司 力镍氢电池、电动自行车及零部 -4,208.51 -1,472.98 -185.11 制造 件 各类制冷设备及附件、电子产 西安庆安制冷设备股份有 生产 品、电器机械的开发研究，设计 3,660.51 1,043.61 131.15 限公司 制造 制造加工销售安装维修及技术服 务，制冷工程的设计、施工 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 148,945.38 占采购总额比重 82.02 前五名销售客户销售金额合计 169,513.15 占销售总额比重 52.55 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年，空调行业虽然原材料价格持续上涨，但终端市场产品销售价格的下降，行业竞争更加 残酷。公司针对这些团难虽采取了许多积极措施，但效益仍有下降。2005 年公司的经营将会面临原 材料价格屡创新高的局面，为此公司将采取以下措施： （1）加快投资项目的建设进度，增加产量,力争在最短的时间内创造最优化的规模效益。 （2）运用网络平台、集中采购、竞价竞量等手段，保持企业采购成本在行业中的竞争优势。 （3）通过技术、工艺的创新，设计开发性能价格比优异的高效节能产品。 （4）积极推行小指标竞赛和管理活动，全面提升公司各项基础管理工作的水平。 （5）继续拓展销售渠道和营业网点，增加销量。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 1,425.5 万元人民币，比上年增加 1,425.5 万元人民币，增加的比例为 100％。该投资为公司对西安庆安制冷设备股份有限公司的追加投资,用于新建 100 万台压缩机生产线 项目建设,公司按项目进度分批投入,报告期内已投入 1425.5 万元。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、对西安庆安制冷设备股份有限公司追加投资,用于新建 100 万台压缩机生产线项目建设 公司出资 5,987.10 万元人民币投资该项目，项目进度完成 24%。 2)、新建总装车间及原辅机车间改造工程 公司出资 7,000.00 万元人民币投资该项目，项目进度完成 70%。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 4,606,213,028.77 4,536,510,752.16 69,702,276.61 1.54 主营业务利润 540,771,682.16 596,406,729.49 -55,635,047.33 -9.33 净利润 7,957,314.80 61,490,420.51 -53,533,105.71 -87.06 现金及现金等价物净增 76,365,054.28 -111,605,709.58 187,970,763.86 31.58 加额 股东权益 3,013,284,605.49 3,032,720,134.92 -19,435,529.43 -0.64 13 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 (1)主营业务利润变化的主要原因是原材料价格上涨导致制造成本上升。 (2)净利润变化的主要原因是产品原材料价格的上涨和投资收益下降。 (3)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是产品销售资金回笼较好。 (4)股东权益变化的主要原因是上年度利润分配及本年新增利润所致。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第四届第五次董事会于 2004 年 4 月 15 日在春兰集团泰州宾馆召开,会议形成决议如 下： a、2003 年度董事会工作报告； b、2003 年度财务决算报告； c、2003 年度利润分配预案； d、2004 年度经营计划； e、2003 年年度报告及其摘要； f、同意向股东大会审议提请继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司财务审计服务单 位，期限为一年，并授权董事会决定其报酬； g、关于修改章程的决议； h、关于更换董事的决议； i、关于召开 2003 年度股东大会通知的决议； j、关于投资新建总装车间和对原辅机车间技改的决议。 2)、公司第四届第六次董事会于 2004 年 4 月 29 日以通讯的方式召开，会议审议通过了 2004 年 第一季度报告。 3)、公司第四届第七次董事会于 2004 年 5 月 18 日在春兰集团泰州宾馆召议形成决议如下： a．关于经常性关联交易的决议； b．选举丁建明先生为公司副董事长； c．关于召开 2004 年第一次临时股东大会通知的决议。 4)、公司第四届第八次董事会于 2004 年 6 月 21 日在春兰集团泰州宾馆召开议形成决议如下： a．关于公司副总经理任免的决议； b．关于更换董事的决议； c．关于召开 2004 年第二次临时股东大会通知的决议。 5)、公司第四届第九次董事会于 2004 年 8 月 25 日以通讯的方式召开，会议审议通过了 2004 年 半年度报告。 6)、公司第四届第十次董事会于 2004 年 10 月 15 日在春兰集团泰州宾馆召开议形成决议如下： a．关于向西安庆安制冷设备股份有限公司追加投资的决议； b．关于公司总经理任免的决议； c．关于公司部分组织机构调整的决议。 7)、公司第四届第十一次董事会于 2004 年 10 月 28 日以通讯的方式召开，会议审议通过了 2004 年第三季度报告。 8)、公司第四届第十二次董事会于 2004 年 12 月 24 日在春兰集团泰州宾馆召开议形成决议如 下： a．关于对江苏春兰动力制造有限公司增资的决议； b．关于召开 2005 年第一次临时股东大会通知的决议。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 在报告期内公司董事会严格按股东大会决议及授权工作。 实施了 2003 年度利润分配方案：（1）按净利润（母公司）的 10%提取法定公积金 6,193,645.83 元，按净利润（母公司）的 10%提取法定公益金 6,193,645.83 元。（2）提取任意公积金 23,195,048.30 元。（3）按现行股本 519,458,538 股,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含 14 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 税），计 25,972,926.90 元。股权登记日：2004 年 7 月 7 日，除息日：2003 年 7 月 8 日，红利发放 日：2003 年 7 月 16 日。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 2005 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十三次会议通过了《关于 2004 年度利润分配预案的决 议》，具体内容如下： (1) 2004 年度公司实现净利润 6,974,665.26 元，按净利润的 10%提取法定公积金 697,466.53 元，按净利润的 10%提取法定公益金 697,466.53 元； (2) 按现行股本 519,458,538 股，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），计 5,194,585.38 元。 (3）剩余未分配的利润，结转至下一年度。 以上分配预案须经公司 2004 年度股东大会表决通过后实施。 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于江苏春兰制冷设备股份有限公司 与控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况的专项说明 天衡专字（2005）28 号 江苏春兰制冷设备股份有限公司： 我们接受委托，审计了江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称股份公司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2004 年度的利润及利润分配表和现金流量表，并出具了天衡审字（2005）342 号审计报告。根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》的规定，现将股份公司与控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况说明如下： 一、与股份公司存在资金往来的主要关联方及其关系 企业名称 与公司关系 春兰（集团）公司 母公司，持有公司 31.3%的股份 江苏春兰动力制造有限公司 联营公司，持股 30%，且属同一母公司 江苏春兰机械制造有限公司 联营公司，持股 31.71%，且属同一母公司 泰州春兰电子有限公司 联营公司，持股 39.58%，且属同一母公司 西安庆安制冷设备股份有限公司 联营公司，持股 28.51% 江苏春兰摩托车有限公司 联营公司，持股 35% 泰州春兰压缩机厂 同属一母公司 泰州春兰销售公司 同属一母公司 江苏春兰进出口有限公司 同属一母公司 泰州春兰电视机有限公司 同属一母公司 泰州春兰冷冻设备有限公司 同属一母公司 南京春兰汽车制造有限公司 同属一母公司 泰州春兰广告有限公司 同属一母公司 15 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 二、股份公司及控股子公司与控股股东及其他关联方主要资金往来情况 1、股份公司与关联方资金往来情况如下： 单位：人民币元 会计科目 关联方 年初数 本期借方累计数 本期贷方累计数 期末数 月平均余额 应收账款 泰州春兰销售公司 794,669,182.89 1,546,285,837.63 1,670,132,421.00 670,822,599.52 706,417,961.69 应收账款 江苏春兰进出口有限公司 56,122,873.17 474,882,884.02 501,193,470.95 29,812,286.24 79,128,900.98 其他应收款 泰州春兰广告有限公司 -375,050.59 8,758,492.15 5,514,691.56 2,868,750.00 1,910,150.02 应付账款 泰州春兰电子有限公司 1,177,730.64 73,380,485.15 77,789,172.13 5,586,417.62 3,064,033.48 应付账款 江苏春兰机械制造有限公司 25,087.94 71,485,435.86 89,862,633.06 18,402,285.14 616,274.87 应付账款 泰州春兰压缩机厂 7,415.63 54,159,989.00 54,195,237.00 42,663.63 2,757,185.61 应付账款 泰州春兰冷冻设备有限公司 -39,945.76 17,062,469.09 17,112,493.82 10,078.97 3,395,186.68 其他应付款 春兰(集团)公司 1,385,027.92 1,385,027.92 - - 1,327,318.42 注：本期除与春兰（集团）公司的发生额为向母公司收取代垫费用外，其余与关联方的资金往来主要 是正常购销及代理业务产生的。 2、股份公司子公司泰州春兰洗涤机械有限公司与关联方资金往来情况如下： 单位：人民币元 会计科目 关联方 年初数 本期借方累计数 本期贷方累计数 期末数 月平均余额 - - - 应收账款 泰州春兰销售公司 22,501,148.84 5,669,042.09 698,399.25 17,530,506.00 18,941,103.50 应收账款 江苏春兰进出口有限公司 1,476,960.34 13,158,606.28 14,695,681.30 -60,114.68 2,364,499.21 其他应付款 泰州春兰电视机有限公司 13,461.68 1,728,777.48 4,388,923.52 2,673,607.72 -2,128,291.86 应付账款 江苏春兰机械制造有限公司 1,483,766.47 2,102,680.00 4,409,303.52 3,790,389.99 3,156,408.39 应付账款 泰州春兰电子有限公司 40,440.00 844,185.72 884,625.72 573,327.49 注：本期与泰州春兰电视机有限公司往来的发生额主要为资金的出借与收回，其余与关 联方的资金往来主要是正常购销（包括退货）业务产生的。 3、股份公司子公司苏州春兰空调器有限公司与关联方资金往来情况如下： 单位：人民币元 会计科目 关联方 年初数 本期借方累计数 本期贷方累计数 期末数 月平均余额 应收账款 泰州春兰销售公司 19,330,277.10 141,645,965.25 142,384,832.35 18,591,410.00 26,983,030.62 应付账款 泰州春兰电子有限公司 2,725,414.67 3,347,360.00 870,618.25 248,672.92 754,438.25 应付账款 江苏春兰机械制造有限公司 155,226.03 632,000.00 712,191.40 235,417.43 191,435.69 注：本期与关联方的资金往来主要是正常购销业务产生的。 16 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 4、股份公司子公司江苏春兰电子商务有限公司与关联方资金往来情况如下： 单位：人民币元 会计科目 关联方 年初数 本期借方累计数 本期贷方累计数 期末数 月平均余额 其他应收款[注 1] 泰州春兰电子有限公司 2,901,437.81 2,901,437.81 858,962.33 其他应收款[注 2] 泰州春兰电视机有限公司 7,630,135.37 7,630,135.37 7,312,213.06 应付账款[注 3] 泰州春兰销售公司 25,706,578.16 2,508,558,472.76 2,511,980,344.05 29,128,449.45 -49,359,396.10 西安庆安制冷设备股份有 应付账款[注 4] 限公司 -427,131.42 354,712,584.84 357,604,955.86 2,465,239.60 13,576,308.10 泰州春兰冷冻设备有限公 应付账款[注 4] 司 6,872,567.10 32,854,160.85 35,142,354.75 9,160,761.00 11,564,368.73 应付账款[注 4] 江苏春兰摩托车有限公司 -1,123,994.36 848,153.86 2,306,132.20 333,983.98 -929,289.36 南京春兰汽车制造有限公 应付账款[注 4] 司 5,678,454.67 12,657,857.21 15,048,168.15 8,068,765.61 8,481,194.84 南京春兰汽车贸易有限公 应付账款[注 4] 司 4,030,400.88 4,030,400.88 550,833.37 应付账款[注 4] 江苏春兰进出口有限公司 338,400.00 1,930,480.00 1,054,400.00 -537,680.00 5,796.67 其他应付款[注 5] 春兰(集团)公司 2,722,986.68 968,339.83 17,474.00 1,772,120.85 2,316,734.57 注 1：与泰州春兰电子有限公司往来的贷方发生数为本期收回往来款项。 注 2：与泰州春兰电视机有限公司的资金往来为本期收回往来款项。 注 3：与泰州春兰销售公司往来的贷方发生数中 665,921,443.89 元为采购商品，其余往来主要 是非经营性的资金往来。 注 4：与西安庆安制冷设备股份有限公司、泰州春兰冷冻设备有限公司、江苏春兰摩托车有限公 司、南京春兰汽车制造有限公司、南京春兰汽车贸易有限公司、江苏春兰进出口有限公司的资金往来 是正常购销业务产生的。 注 5：本期与春兰(集团)公司往来的借方发生数为收取的房租和物管费用。 三、此外，我们未发现股份公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监会证监发[2003]56 号）提及的以下情况： 1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代 为承担成本和其他支出； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务。 17 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 四、关于股份公司对外担保情况 截止 2004 年 12 月 31 日，股份公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情 况。 江苏天衡会计师事务所有限公司 2005 年 4 月 13 日 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 关于江苏春兰制冷设备股份有限公司 更换董事的独立意见 江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会： 我就公司第四届董事会第十三次会议关于更换董事的决议发表如下独立意见： 经审查相关资料，公司董事人选的股东推荐和董事会审议符合公司章程和公司董事会议事规则 的有关规定。 独立董事：张洪发、 黄永根、朱 伟 二○○五年四月十三日 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 4 月 15 日召开了第四届第二次监事会会议,会议审议通过了以下议案： （1）2003 年度监事会工作报告； （2）2003 年度报告及其摘要。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司决策程序合法，已建立完善的内部控制制度，公司的董事、经理执行职务时无违反法律、法 规和公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司年度财务审计报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2001 年 8 月增发新股募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,并已实施。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东利益或造成公司资产流 失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 关联交易公平、公正、合法，没有损害公司利益的行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 18 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 占同类 对公司 关联交 关联交 交易额 结算方 市场 关联方 关联交易定价原则 关联交易金额 利润的 易内容 易价格 的比重 式 价格 影响 (％) 根据市场实际情 银行承 泰州春兰压缩机厂 压缩机 况，参考市场公允 46,319,176.90 7.97 兑汇票 无 价格协商确定。 或现汇 根据市场实际情 银行承 泰州春兰电子有限 电子配 况，参考市场公允 65,980,068.63 37.09 兑汇票 无 公司 件 价格协商确定。 或现汇 根据市场实际情 银行承 西安庆安制冷设备 压缩机 况，参考市场公允 294,290,962.39 50.62 兑汇票 无 股份有限公司 价格协商确定。 或现汇 根据市场实际情 银行承 泰州春兰冷冻设备 配件及 况，参考市场公允 44,947,725.47 2.48 兑汇票 无 有限公司 产品 价格协商确定。 或现汇 根据市场实际情 银行承 春兰南京汽车制造 配件 况，参考市场公允 12,548,511.02 100 兑汇票 无 有限公司 价格协商确定。 或现汇 根据市场实际情 银行承 江苏春兰机械制造 材料 况，参考市场公允 76,627,457.70 68.67 兑汇票 无 有限公司 价格协商确定。 或现汇 根据市场实际情 银行承 江苏春兰进出口有 支付代 况，参考市场公允 22,252,111.90 100 兑汇票 无 限公司 理费 价格协商确定。 或现汇 根据市场实际情 银行承 泰州春兰销售公司 商品 况，参考市场公允 599,032,360.72 100 兑汇票 无 价格协商确定。 或现汇 银行承 江苏春兰进出口有 代理进 按对外合同 26,542,295.36 100 兑汇票 无 限公司 口 或现汇 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 占同类 对公司 关联交易 关联交 交易额 结算方 市场 关联方 关联交易定价原则 关联交易金额 利润的 内容 易价格 的比重 式 价格 影响 (％) 根据市场实际情 银行承 泰州春兰销售公司 销售产品 况，参考市场公允 1,447,609,458.00 45.80 兑汇票 无 价格协商确定。 或现汇 银行承 泰州春兰广告有限 广告代理 按对外合同支付 28,240,179.14 100 兑汇票 无 公司 或现汇 银行承 江苏春兰进出口有 代理出口 按对外合同 486,232,820.07 100 兑汇票 无 限公司 或现汇 关联交易为公司正常生产经营所必须的,近几年内仍将存在。 3、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 19 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的资 关联方 关联关系 发生额 余额 金占用费 发生额 余额 的金额 泰州春兰销售公司 集团兄弟公司 1,846,058,900.16 0 0 1,846,058,900.16 0 合计 / 1,846,058,900.16 0 / 1,846,058,900.16 0 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 1,846,058,900.16 元人民币，上市 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 0 元人民币。 关联债权债务形成原因：资金往来。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 50 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务 所已为本公司提供了 11 年审计服务。公司现聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司的境内审计 机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 55 万元人民币。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 20 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 天衡审字(2005)342 号 江苏春兰制冷设备股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表及 2004 年度利润及 利润分配表、合并利润及利润分配表和 2004 年度现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编 制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：余瑞玉 、陈莉 中国·南京 2005 年 4 月 13 日 （二）财务报表 21 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 282,625,294.97 358,990,349.25 49,880,978.02 232,220,197.84 短期投资 应收票据 953,656,867.19 1,179,929,734.92 674,090,596.23 710,942,817.31 应收股利 应收利息 应收账款 940,970,962.34 824,805,548.44 843,260,523.78 693,628,536.90 其他应收款 22,466,604.36 13,379,418.80 9,518,754.37 11,452,591.54 预付账款 17,526,584.11 9,466,324.28 13,128,822.91 3,934,406.45 应收补贴款 856,206.33 存货 834,511,004.31 779,251,672.00 154,178,268.70 220,043,886.46 待摊费用 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 3,052,613,523.61 3,165,823,047.69 1,744,057,944.01 1,872,222,436.50 长期投资： 长期股权投资 432,528,059.19 426,261,656.40 971,735,888.83 942,912,111.87 长期债权投资 长期投资合计 432,528,059.19 426,261,656.40 971,735,888.83 942,912,111.87 其中：合并价差 其中：股权投资差 额 固定资产： 固定资产原价 922,850,730.05 986,856,972.30 516,046,964.06 531,548,058.95 减：累计折旧 352,278,693.85 410,550,756.52 262,244,469.87 297,978,211.22 固定资产净值 570,572,036.20 576,306,215.78 253,802,494.19 233,569,847.73 减：固定资产减值 准备 固定资产净额 570,572,036.20 576,306,215.78 253,802,494.19 233,569,847.73 工程物资 在建工程 50,004,531.89 49,909,999.43 49,478,599.43 固定资产清理 固定资产合计 620,576,568.09 626,216,215.21 253,802,494.19 283,048,447.16 无形资产及其他 资产： 无形资产 430,792,601.27 385,669,200.64 394,032,700.66 352,792,902.75 长期待摊费用 2,242,908.83 22 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 其他长期资产 无形资产及其他资 430,792,601.27 387,912,109.47 394,032,700.66 352,792,902.75 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 4,536,510,752.16 4,606,213,028.77 3,363,629,027.69 3,450,975,898.28 流动负债： 短期借款 应付票据 706,120,747.51 735,482,000.00 18,943,673.56 应付账款 462,053,368.36 566,011,280.86 269,835,517.64 431,595,917.05 预收账款 67,115,442.37 20,399,297.97 应付工资 14,526,784.81 8,926,648.03 14,117,320.75 8,728,071.41 应付福利费 9,056,448.91 1,987,684.64 9,540,007.64 2,529,980.35 应付股利 1,646,229.08 1,646,229.08 应交税金 -4,434,926.73 4,795,360.22 5,671,184.67 -27,143,711.44 其他应交款 517,200.15 1,697,981.07 496,634.79 496,652.73 其他应付款 31,096,484.75 38,701,140.14 12,886,595.87 19,083,070.10 预提费用 4,726,147.07 7,724,918.13 2,319,775.20 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,290,777,697.20 1,387,372,540.14 331,490,934.92 439,255,984.48 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,290,777,697.20 1,387,372,540.14 331,490,934.92 439,255,984.48 少数股东权益 213,012,920.04 205,555,883.14 所有者权益（或 股东权益）： 实收资本（或股 519,458,538.00 519,458,538.00 519,458,538.00 519,458,538.00 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 519,458,538.00 519,458,538.00 519,458,538.00 519,458,538.00 本）净额 资本公积 1,538,906,715.20 1,538,906,715.20 1,538,906,715.20 1,538,906,715.20 盈余公积 946,962,037.49 948,474,463.30 932,077,214.45 933,472,147.51 23 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 其中：法定公益金 216,286,865.25 217,062,701.35 208,844,453.73 209,541,920.26 未分配利润 27,392,844.23 6,444,888.99 41,695,625.12 19,882,513.09 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损 失 所有者权益（或股 3,032,720,134.92 3,013,284,605.49 3,032,138,092.77 3,011,719,913.80 东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总 4,536,510,752.16 4,606,213,028.77 3,363,629,027.69 3,450,975,898.28 计 公司法定代表人: 张鸿志 主管会计工作负责人: 周善武 会计机构负责人: 朱宝华 24 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 3,225,843,780.25 3,216,605,845.53 2,065,925,261.01 1,744,010,190.10 减：主营业务成本 2,678,135,327.59 2,619,443,413.84 1,788,501,324.93 1,324,592,414.89 主营业务税金及附加 6,936,770.50 755,702.20 381,532.77 372,964.24 二、主营业务利润（亏 540,771,682.16 596,406,729.49 277,042,403.31 419,044,810.97 损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏 7,707,450.49 5,689,085.62 4,534,205.73 3,132,788.38 损以“-”号填列） 减: 营业费用 393,497,143.77 360,297,705.13 137,671,456.95 206,927,538.71 管理费用 112,117,851.93 123,532,398.79 81,321,434.42 83,676,938.60 财务费用 5,278,540.73 8,866,450.98 -2,853,911.49 -1,148,887.05 三、营业利润（亏损以 37,585,596.22 109,399,260.21 65,437,629.16 132,722,009.09 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 -19,250,537.70 -20,020,289.56 -41,807,911.87 -38,520,794.90 “-”号填列） 补贴收入 营业外收入 1,115,921.76 1,357,759.81 796,685.72 941,143.39 减：营业外支出 2,846,103.52 2,051,392.48 2,046,713.39 1,738,129.68 四、利润总额（亏损总 16,604,876.76 88,685,337.98 22,379,689.62 93,404,227.90 额以“-”号填列） 减：所得税 16,104,598.86 33,179,546.88 15,405,024.36 31,467,769.62 减：少数股东损益 -7,457,036.90 -5,984,629.41 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 7,957,314.80 61,490,420.51 6,974,665.26 61,936,458.28 ”号填列） 加：年初未分配利润 25,972,926.90 53,282,342.24 40,275,707.79 67,015,786.50 其他转入 六、可供分配的利润 33,930,241.70 114,772,762.75 47,250,373.05 128,952,244.78 减：提取法定盈余公积 772,589.71 6,255,295.26 697,466.53 6,193,645.83 提取法定公益金 739,836.10 6,255,295.26 697,466.53 6,193,645.83 提取职工奖励及福利基 金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利 32,417,815.89 102,262,172.23 45,855,439.99 116,564,953.12 润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 23,195,048.30 23,195,048.30 应付普通股股利 25,972,926.90 51,674,279.70 25,972,926.90 51,674,279.70 25 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 6,444,888.99 27,392,844.23 19,882,513.09 41,695,625.12 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被 投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 张鸿志 主管会计工作负责人: 周善武 会计机构负责人: 朱宝华 26 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,648,077,035.80 2,527,803,904.39 收到的税费返还 2,794,413.76 461,739.45 收到的其他与经营活动有关的现金 2,725,061.88 180,206.78 现金流入小计 3,653,596,511.44 2,528,445,850.62 购买商品、接受劳务支付的现金 2,960,152,050.94 2,007,801,735.04 支付给职工以及为职工支付的现金 86,207,980.79 42,717,326.04 支付的各项税费 89,804,240.70 58,311,656.03 支付的其他与经营活动有关的现金 341,976,889.57 139,179,174.91 现金流出小计 3,478,141,162.00 2,248,009,892.02 经营活动产生的现金流量净额 175,455,349.44 280,435,958.60 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,270,865.09 1,270,865.09 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 1,829,593.93 1,812,800.00 的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 2,578,429.11 1,957,573.44 现金流入小计 5,678,888.13 5,041,238.53 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 66,833,984.81 64,936,906.51 的现金 投资所支付的现金 14,255,000.00 14,255,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 81,088,984.81 79,191,906.51 投资活动产生的现金流量净额 -75,410,096.68 -74,150,667.98 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现 金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 265,872.32 现金流入小计 265,872.32 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 23,944,251.84 23,944,251.84 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 23,944,251.84 23,944,251.84 27 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -23,678,379.52 -23,944,251.84 四、汇率变动对现金的影响 -1,818.96 -1,818.96 五、现金及现金等价物净增加额 76,365,054.28 182,339,219.82 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 7,957,314.80 6,974,665.26 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -7,457,036.90 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 3,079,966.78 -102,759.22 固定资产折旧 54,052,036.39 37,226,683.87 无形资产摊销 52,077,243.67 48,193,640.95 长期待摊费用摊销 55,510.01 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 2,998,771.06 2,319,775.20 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -398,898.26 -616,478.94 (减:收益) 固定资产报废损失 42,130.00 42,130.00 财务费用 -3,077,339.63 -1,955,754.48 投资损失（减：收益） 19,250,537.70 41,807,911.87 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 50,749,653.01 -65,865,617.76 经营性应收项目的减少(减：增加) -315,082,736.34 118,798,704.31 经营性应付项目的增加(减：减少) 311,208,197.15 93,613,057.54 其他 经营活动产生的现金流量净额 175,455,349.44 280,435,958.60 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 358,990,349.25 232,220,197.84 减：现金的期初余额 282,625,294.97 49,880,978.02 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 76,365,054.28 182,339,219.82 公司法定代表人: 张鸿志 主管会计工作负责人: 周善武 会计机构负责人: 朱宝华 28 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转出数 合计 坏账准备合计 12,192,236.11 1,429,712.52 1,429,712.52 10,762,523.59 其中：应收账款 9,679,871.35 1,304,425.23 1,304,425.23 8,375,446.12 其他应收款 2,512,364.76 125,287.29 125,287.29 2,387,077.47 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 2,307,948.88 4,509,679.30 6,817,628.18 其中：库存商品 2,307,948.88 4,509,679.30 6,817,628.18 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 张鸿志 主管会计工作负责人: 周善武 会计机构负责人: 朱宝华 29 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转出数 合计 坏账准备合计 10,696,456.34 1,408,674.99 1,511,434.21 1,511,434.21 10,593,697.12 其中：应收账款 8,517,783.07 1,511,434.21 1,511,434.21 7,006,348.86 其他应收款 2,178,673.27 1,408,674.99 3,587,348.26 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 张鸿志 主管会计工作负责人: 周善武 会计机构负责人: 朱宝华 （三）会计报表附注 江苏春兰制冷设备股份有限公司 会计报表附注 一、公司简介 江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称公司）是经江苏省体改委苏体改生[1993]66 号文和 中华人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函字第 780 号文件批准，由春兰（集团）公 司、香港钟山有限公司、泰州春兰特种空调器厂及泰州春兰销售公司共同发起设立的股份有限公司。 公司于 1994 年 2 月 2 日经中国证监会证监发审字（1994）10 号文批准，向社会公开发行人民币普通 股股票 3,000 万股，并于同年 4 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易。 30 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 公 司 现注 册资 本 519,458,538 元 （企 业 法人 营业 执 照注 册号 ： 3200001104536） ，总 股本 519,458,538 股，其中已流通股份 198,241,871 股（A 股）。 公司经营范围：生产及销售空调器等制冷产品、空调用红外线遥控、专用集成电路、电子元器 件、制冷压缩机等动力机械。 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更 1、会计制度：执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记账本位币：以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的市场汇价折合 为记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价进行调整，除为工程项 目而筹措的外币借款折算差额，在工程达到预定可使用状态前计入在建固定资产的成本外，其余折 算差额均计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准：系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 7、坏账核算方法 （1）坏账损失采用备抵法核算； （2）坏账准备根据期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额采用账龄分析法按一定比 例计提。公司根据债务单位实际财务状况、现金流量情况等确定的坏账准备提取比例如下： 账 龄 计提比率 一年以内 1% 一至二年 10% 二至三年 30% 三至四年 50% 四至五年 80% 五年以上 100% （3）坏账确认的标准为： A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 8、存货核算方法 （1）公司存货包括：原材料、在产品、产成品、低值易耗品等； 31 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 （2）原材料按计划成本核算，实际成本与计划成本的差异记入材料成本差异，并于月末结转生 产成本时分配材料成本差异，将发出材料的计划成本调整为实际成本；在产品按实际成本核算，期末 结存在产品成本按实际消耗的材料成本保留；产成品按实际成本核算，发出时采用加权平均法计价； （3）低值易耗品采用领用时一次摊销法核算； （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法： A、对由于遭受毁损、全部过时，使成本无法收回的存货，按单个存货项目全额计提存货跌价损 失准备； B、对于部分陈旧或过时的存货，根据成本扣除估计可变现净值后的差额，按单个存货项目计提 存货跌价损失准备； C、对于销售价格低于成本的存货，按成本与可变现净值的差额，按单个存货项目计提存货跌价 损失准备。 （5）公司存货采用永续盘存制。 9、长期投资核算方法 （1）长期股权投资：在取得时按照确定的初始投资成本入账。 A、公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单 位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 B、公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但有 重大影响的，采用权益法核算。 C、公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽不足 50%，但 具有实质控制权的，根据重要性原则编制合并会计报表。 D、股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被投 资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额调整初始投资成本。其中借方差额按不超过 10 年的期限平均摊销，贷方差额于发生时计入资本公积。 （2）长期债权投资： A、债券投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账。如取得的债券投资中包含 已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不作为初始投资成本。公司购买的长 期债券，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额， 作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经摊销债券溢价或折价后，计 入当期损益。 B、其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计利息，计入当期投 资收益。 32 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 C、处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资收 益。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对长期投资的账面价值逐项进行检 查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，按可 收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 10、固定资产核算方法 （1）计价和折旧方法：固定资产按实际成本计价； 固定资产标准为单位价值在 2000 元以上, 并且使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、运输工具、器具等；不属于生产、经营主要设 备的物品，单位价值在人民币 2000 元以上，且使用年限超过两年的，也列作固定资产。固定资产折 旧采用直线法，并按固定资产预计使用年限和预计 10%的净残值率确定其分类折旧率如下： 类 别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-25 3.6-4.5% 机器设备 10-14 6.43-9% 运输设备 5 18% 电子设备 5-8 11.25-18% 其他设备 5 18% （2）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司对固定资产由于市价持续下跌、技术陈 旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的，按单个固定资产项目的成本高于可 收回金额的差额提取固定资产减值准备。 11、在建工程核算方法 （1）在建工程系指建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括固定资产新建工 程、改扩建工程、大修工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。用专门借 款实施的工程所发生的借款利息和汇兑损益，在工程达到预定可使用状态前，计入在建固定资产成 本。公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。 （2）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对在建工程进行全面检查，如果出 现在建工程长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工；或所建项目无论在性能上，还是在技术上已 经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；或其他足以证明在建工程已经发生减值的 情形时按单个在建工程项目的成本高于可收回金额的差额提取在建工程减值准备。 12、借款费用的核算方法 33 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 （1）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外 币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原则资本化外，其 他借款费用均于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固定 资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于发生当期确认为 费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用 已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时，购建固定资产的 专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每 一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建 资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认 为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所 必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款 费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 13、无形资产计价及摊销方法： （1）无形资产在取得时按实际成本计价； （2）无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销； （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末检查无形资产预计带来未来经济利 益的能力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用摊销政策：长期待摊费用按受益期平均摊销；不能使以后会计期间受益的长期 待摊的费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。开办费在公司开始生产经营的当 月一次计入当期损益。 15、收入确认原则： （1）商品销售收入的确认：以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的 成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。 （2）提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能 够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 （3）让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可 靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 16、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 17、合并会计报表的编制方法：公司合并会计报表系按财政部《合并会计报表暂行规定》，以 母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。 合并时，纳入合并范围的公司之间的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 34 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 三、税项 1、流转税：适用增值税，销项税税率为 17%。 2、企业所得税： (1) 母公司：根据国家税务总局 2000 年 8 月 24 日国税函[2000]652 号《国家税务总局关于江 苏春兰制冷设备股份有限公司适用税收法律问题的批复》和泰州市国家税务局涉外税务分局 2000 年 9 月 18 日泰国税外分函[2000]3 号《关于江苏春兰制冷设备股份有限公司适用税收法律问题的函》及 2000 年 8 月 3 日《关于免征地方所得税的函》：公司按照我国现行外商投资企业的有关税收法规缴 纳各项税收，企业所得税税率为 24%。 (2) 子公司： 苏州春兰空调器有限公司和江苏春兰电子商务有限公司的企业所得税税率为 33%；江苏春兰洗 涤机械有限公司企业所得税税率为 24%，并享受生产性外商投资企业“二免三减半”的优惠政策， 2004 年度该公司尚未进入获利年度。 3、地方税及附加：执行国家及地方关于企业地方税及附加的有关规定。 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司的有关情况 公司名称 注册地 注册资本 主营业务 所占权益比例 是否合并 苏州春兰空调器有限公司 苏州市 人民币 4,000 万元 制造及销售空调制冷设备 75% 是 江苏春兰洗涤机械有限公司 泰州市 美元 1,800 万元 生产及销售洗涤机械 75% 是 江苏春兰电子商务有限公司 泰州市 人民币 50,000 万元 销售空调、制冷设备等 70% 是 2、本期合并会计报表范围的变动情况 本期合并报表范围未发生变动。 3、公司暂无合营企业 五、合并会计报表主要项目注释 （如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） 1、货币资金：截止 2004 年 12 月 31 日货币资金余额 358,990,349.25 元，其明细项目列示如 下： 35 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 期末数 年初数 现 金 3,088.22 3,850.44 银行存款 358,987,261.03 282,621,444.53 合 计 358,990,349.25 282,625,294.97 货币资金期末余额中无质押、冻结等对变现有限制或存在潜在回收风险的款项。 2、应收票据：截止 2004 年 12 月 31 日应收票据余额 1,179,929,734.92 元，其主要情况列示如 下： (1) 票据种类 项 目 期末数 年初数 银行承兑汇票 918,929,734.92 918,656,867.19 商业承兑汇票 261,000,000.00 35,000,000.00 合 计 1,179,929,734.92 953,656,867.19 (2) 本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位票据。 (3) 应收票据期末余额较年初数上升 24%，主要是因为本期公司应收帐款减少，导致应收票据增加较多。 3、应收账款：截止 2004 年 12 月 31 日应收账款帐面余额 833,180,994.56 元，计提坏账准备 8,375,446.12 元，应收账款净额 824,805,548.44 元，其主要情况列示如下： （1）账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 832,698,748.82 99.94% 8,326,987.49 949,579,455.26 99.89% 9,495,794.55 一至二年 481,075.47 0.06% 48,107.55 686,683.67 0.07% 68,668.37 二至三年 1,170.27 0.00% 351.08 384,694.76 0.04% 115,408.43 合 计 833,180,994.56 100.00% 8,375,446.12 950,650,833.69 100.00% 9,679,871.35 （2）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项； （3）期末应收账款余额中欠款金额前五名单位的合计金额 771,528,925.60 元，占应收账款余额的 92.60%。 4、其他应收款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应收款帐面余额 15,766,496.27 元，计提坏账准 备 2,387,077.47 元，其他应收款净额 13,379,418.80 元，其主要情况列示如下： （1）账龄分析 36 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 期 末 数 年 初 数 帐 龄 金 额 比 例 坏帐准备 金 额 比 例 坏帐准备 一年以内 10,636,308.55 67.46% 106,363.09 15,816,778.69 63.32% 158,167.79 一至二年 1,050,856.74 6.67% 105,085.67 4,015,829.26 16.08% 401,582.93 二至三年 1,596,241.93 10.12% 478,872.58 3,782,291.47 15.14% 1,134,687.44 三至四年 1,219,019.35 7.73% 609,509.69 984,116.29 3.94% 492,058.15 四至五年 884,116.29 5.61% 707,293.03 270,424.81 1.08% 216,339.85 五年以上 379,953.41 2.41% 379,953.41 109,528.60 0.44% 109,528.60 合 计 15,766,496.27 100.00% 2,387,077.47 24,978,969.12 100.00% 2,512,364.76 （2）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项； （3）期末其他应收款余额中欠款金额前五名单位的合计金额 6,863,927.18 元，占其他应收款余额的 43.53%。 5、预付账款：截止 2004 年 12 月 31 日预付账款余额 9,466,324.28 元，其主要情况列示如下： （1）账龄分析： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 8,462,285.27 89.39% 16,465,414.23 93.95% 一至二年 892,752.41 9.43% 111,286.60 0.63% 二至三年 111,286.60 1.18% 498,823.56 2.85% 三年以上 - - 451,059.72 2.57% 合 计 9,466,324.28 100.00% 17,526,584.11 100.00% （2）本账户余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 6、存货：截止 2004 年 12 月 31 日存货余额 786,069,300.18 元，跌价准备金额 6,817,628.18 元，存货净额 779,251,672.00 元，其明细项目列示如下： 期 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 135,387,403.65 - 112,760,088.04 - 低值易耗品 1,285,145.41 - 1,073,087.95 - 在产品 10,477,513.73 - 8,923,010.11 - 产成品 141,874,972.86 6,817,628.18 80,383,032.39 2,307,948.88 库存商品 497,044,264.53 - 633,679,734.70 - 合 计 786,069,300.18 6,817,628.18 836,818,953.19 2,307,948.88 37 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 存货跌价准备计提的依据为：按期末账面实存的存货，采用单项比较法对各存货的成本与可变现净值进行比较，按 可变现净值低于成本的差额计提。可变现净值确定的依据为：在生产正常经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和 销售所必需的预计税费后的净值。 7、长期股权投资：截止 2004 年 12 月 31 日长期股权投资帐面余额 426,261,656.40 元，长期股 权投资净额 426,261,656.40 元，其明细项目列示如下： 项 年初数 期末数 本期增加 本期减少 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 股票投资 209,460.00 - - - 209,460.00 - 其他股权投资 235,786,348.63 - 26,484,345.42 23,202,385.65 239,068,308.40 - 股权投资差额 196,532,250.56 - - 9,548,362.56 186,983,888.00 - 合 计 432,528,059.19 - 26,484,345.42 32,750,748.21 426,261,656.40 - （1）股票投资 被投资公司名称 股份性质 股票数量(股) 股权比例 投资金额 减值准备 交通银行 法人股 209,460 甚微 209,460.00 - （2）其他股权投资 ① 其他股权投资明细项目列示如下： 被投资单位名称 投资期限 投资余额 持股比例 江苏春兰摩托车有限公司 1995-2025 13,993,406.55 35% 江苏春兰动力制造有限公司 1995-2025 38,482,365.17 30% 江苏春兰机械制造有限公司 1995-2025 75,034,900.45 31.71% 西安庆安制冷设备股份有限公司 - 95,198,463.66 28.51% 泰州春兰电子有限公司 1993-2023 16,359,172.57 39.58% 合 计 239,068,308.40 ② 权益法核算的长期股权投资情况列示如下： 本期分得 累计权益 追加投资额 本期权益法核算 被投资单位名称 初始投资额 现金红利 增减额 江苏春兰摩托车有限公司 51,709,000.00 - -14,729,791.42 - -37,715,593.45 38 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 江苏春兰动力制造有限公司 74,650,200.00 - -7,203,899.23 - -36,167,834.83 江苏春兰机械制造有限公司 78,837,918.76 - 1,729,001.92 - -3,735,095.55 西安庆安制冷设备股份有限公司 59,367,249.02 14,255,000.00 注 10,436,104.35 1,268,695.00 21,576,214.64 泰州春兰电子有限公司 7,812,552.67 - 64,239.15 - 8,546,619.90 合 计 272,376,920.45 14,255,000.00 -9,704,345.23 1,268,695.00 -47,495,689.29 注： 根据该公司 2003 年度股东大会决议，该公司将于 2004 年 11 月至 2005 年 8 月增资 2.2 亿元，根据出资比 例，公司共需出资 6,272.20 万元，本期追加投资 14,255,000.00 元。截止审计报告日，该公司尚未完成增资手续。 （3）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 泰州春兰电子有限公司 99,242,447.33 24.42年 4,063,982.28 73,164,996.53 [注] 苏州春兰空调器有限公司 149,010,611.97 27.17年 5,484,380.28 113,818,891.47 [注] 合 计 248,253,059.30 9,548,362.56 186,983,888.00 [注] 公司按实施1997年度利润分配方案后的总股本20,592万股为基数，向全体股东按10:1.923比例配股，其中： 境内法人股股东春兰（集团）公司本次应配1,940.4万股，应投入资金29,106万元，该股东以其拥有的苏州春兰空调器有 限公司的75%的股权（按收益现值法评估作价18,400.5万元）和泰州春兰电子有限公司的39.58%的股权（按收益现值法评 估作价10,705.5万元）投入，上述两公司按收益现值法评估作价金额与其账面的净资产所占份额差异情况如下： 被投资单位名称 按现值法评估作价金额 占账面净资产份额 股权投资差额 泰州春兰电子有限公司 107,055,000.00 7,812,552.67 99,242,447.33 苏州春兰空调器有限公司 184,005,000.00 34,994,388.03 149,010,611.97 合 计 291,060,000.00 42,806,940.70 248,253,059.30 8、固定资产及累计折旧：截止 2004 年 12 月 31 日固定资产原值 986,856,972.30 元，累计折旧 410,550,756.52 元，固定资产净值 576,306,215.78 元，固定资产减值准备为零元，固定资产净额 576,306,215.78 元，本期增减变动情况列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 房屋及建筑物 404,264,318.71 214,293.30 551,223.64 403,927,388.37 机器设备 430,073,110.11 64,721,628.14 3,297,203.19 491,497,535.06 39 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 运输设备 17,612,243.07 1,821,469.00 66,400.00 19,367,312.07 电子设备 70,901,058.16 1,163,678.64 - 72,064,736.80 合 计 922,850,730.05 67,921,069.08 3,914,826.83 986,856,972.30 累计折旧 房屋及建筑物 80,484,170.32 16,359,734.99 - 96,843,905.31 机器设备 211,722,027.40 35,105,066.35 1,858,831.52 244,968,262.23 运输设备 13,040,302.77 1,361,756.93 17,928.00 14,384,131.70 电子设备 47,032,193.36 7,322,263.92 - 54,354,457.28 合 计 352,278,693.85 60,148,822.19 1,876,759.52 410,550,756.52 固定资产净值 570,572,036.20 576,306,215.78 减：减值准备 - - 固定资产净额 570,572,036.20 576,306,215.78 （1） 本期增加固定资产中有47,733,209.57元为在建工程完工转入； （2） 期末固定资产无对外抵押、担保情况。 9、在建工程：截止 2004 年 12 月 31 日在建工程余额 49,909,999.43 元，其明细项目列示如 下： 年初数中借款费 本期增加额中借款 工 程 名 称 预算数 年 初 数 本期增加 用资本化金额 费用资本化金额 滚筒洗衣机生产线改造 5500万元 49,860,291.89 - 406,291.46 - 新建总装车间及原辅机 7000万元 - - 49,478,599.43 [注] - 车间改造工程 其他 144,240.00 - 497,082.00 - 合 计 50,004,531.89 - 50,381,972.89 - 本期转入固定资产 其他减少数 期 末 数 完工进度 资金来源 47,523,287.57 2,743,295.78 - 自筹 - - 49,478,599.43 70% 自筹 209,922.00 - 431,400.00 自筹 47,733,209.57 2,743,295.78 49,909,999.43 [注] 系公司新建的空调总装车间及原辅机车间改造工程，在建工程中无资本化利息。 40 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 10、无形资产：截止 2004 年 12 月 31 日无形资产余额 385,669,200.64 元，其明细项目列示如 下： 项 目 原始价值 年初数 本期增加 本期转出 “春兰”商标非独占使用权 20,000,000.00 6,888,888.92 - - 滚筒洗衣机专有技术 23,995,590.00 14,397,354.00 - - 梅洛尼专有技术 7,284,672.00 4,977,859.20 - - 空调器专有技术 54,390,300.00 41,699,230.00 - - 商誉 407,716,700.00 319,378,081.59 - - 土地使用权(泰州市开发区经南二路) 10,482,300.00 8,560,545.00 - - 土地使用权(苏州市新区狮山路90号) 12,185,000.00 8,824,142.41 - - 土地使用权(泰州市口泰路58号) 22,160,000.00 21,199,733.41 - - 土地使用权(泰州市北仓路73号) 5,105,000.00 4,866,766.74 - - 土地使用权(泰州市经东一路) 6,953,843.04 - 6,953,843.04 - 合 计 430,792,601.27 6,953,843.04 - 项 目 本期摊销额 累计摊销额 期末数 剩余摊销期限 “春兰”商标非独占使用权 1,333,333.32 14,444,444.40 5,555,555.60 4.2年 滚筒洗衣机专有技术 2,399,559.00 11,997,795.00 11,997,795.00 5年 梅洛尼专有技术 728,467.20 3,035,280.00 4,249,392.00 5.8年 空调器专有技术 5,439,030.00 18,130,100.00 36,260,200.00 6.7年 商誉 40,771,670.04 129,110,288.45 278,606,411.55 6.8年 土地使用权(泰州市开发区经南二路) 349,410.00 2,271,165.00 8,211,135.00 23.5年 土地使用权(苏州市新区狮山路90号) 406,166.52 3,767,024.11 8,417,975.89 21年 土地使用权(泰州市口泰路58号) 443,199.96 1,403,466.55 20,756,533.45 46.8年 土地使用权(泰州市北仓路73号) 102,099.96 340,333.22 4,764,666.78 46.7年 土地使用权(泰州市经东一路) 104,307.67 104,307.67 6,849,535.37 49.17年 合 计 52,077,243.67 184,604,204.40 385,669,200.64 11、应付票据：截止 2004 年 12 月 31 日应付票据余额 735,482,000.00 元，均系银行承兑汇 票，其中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位票据。 12、应付账款：截止 2004 年 12 月 31 日应付账款余额 566,011,280.86 元，其主要情况列示如 下： （1）账龄分析 41 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 期末数 年初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 537,484,631.70 94.96% 448,921,482.92 97.16% 一至二年 19,882,119.15 3.51% 6,252,700.00 1.35% 二至三年 2,149,244.88 0.38% 2,443,373.72 0.53% 三年以上 6,495,285.13 1.15% 4,435,811.72 0.96% 合 计 566,011,280.86 100.00% 462,053,368.36 100.00% （2）期末余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东的款项。 （3）应付账款期末余额较年初数上升 22%，主要是因为本期公司生产规模扩大，采购增加，相应应付账款也增 加。 13、预收账款：截止 2004 年 12 月 31 日预收账款余额 20,399,297.97 元，其主要情况列示如 下： （1）账龄分析 期末数 年初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 14,003,005.83 68.64% 62,454,062.92 93.05% 一至二年 5,494,656.06 26.94% 4,661,379.45 6.95% 二至三年 901,636.08 4.42% 合 计 20,399,297.97 100.00% 67,115,442.37 100.00% （2）期末余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东的款项。 14、应交税金：截止 2004 年 12 月 31 日应交税金余额 4,795,360.22 元，其明细项目列示如 下： 税 种 期末数 年初数 执行税率 增值税 -3,439,892.59 -9,901,945.93 参见附注三 城市维护建设税 2,220,324.33 115,148.49 参见附注三 企业所得税 3,859,030.42 5,351,870.71 参见附注三 个人所得税 1,806,629.74 - 参见附注三 营业税 40,708.33 - 参见附注三 房产税 308,559.99 - 参见附注三 合 计 4,795,360.22 -4,434,926.73 42 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 15、其他应交款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应交款余额 1,697,981.07 元，均系应交教育费 附加。 16、其他应付款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应付款余额 38,701,140.14 元，其主要情况列示 如下： （1）账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 22,308,152.63 57.64% 15,741,383.70 50.62% 一至二年 5,428,810.05 14.03% 6,846,364.71 22.02% 二至三年 3,494,863.87 9.03% 1,512,900.84 4.87% 三年以上 7,469,313.59 19.30% 6,995,835.50 22.49% 合 计 38,701,140.14 100.00% 31,096,484.75 100.00% （2）期末余额中应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东的款项情况列示如下： 单位名称 金 额 春兰（集团）公司 1,822,541.93 （3）三年以上帐龄的其他应付款较多，是因为公司子公司江苏春兰电子商务有限公司上期收购泰州星威连锁店 有限公司并账所致。 17、预提费用：截止 2004 年 12 月 31 日预提费用余额 7,724,918.13 元，其明细项目列示如 下： 项 目 期 末 数 年 初 数 备注 安装费 3,217,820.00 2,223,540.90 已发生未结算 运输费 1,400,672.63 1,630,871.35 已发生未结算 维修费 2,319,775.20 - 已发生未结算 其他 786,650.30 871,734.82 已发生未结算 合 计 7,724,918.13 4,726,147.07 18、股本：截止 2004 年 12 月 31 日股本总额为 519,458,538.00 元，其股本结构列示如下： 项 目 期末数 年初数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 321,216,667.00 321,216,667.00 其中：国家持有股份 43 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 境内法人持有股份 245,292,728.00 245,292,728.00 境外法人持有股份 75,923,939.00 75,923,939.00 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 321,216,953.00 321,216,953.00 二、已上市流通股份 1、境内上市的人民币普通股 198,241,871.00 198,241,871.00 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 198,241,871.00 198,241,871.00 三、股份总数 519,458,538.00 519,458,538.00 19、资本公积：截止 2004 年 12 月 31 日资本公积余额 1,538,906,715.20 元，其明细项目列示 如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 1,533,791,276.59 - - 1,533,791,276.59 股权投资准备 4,387,500.00 - - 4,387,500.00 其他 727,938.61 - - 727,938.61 合 计 1,538,906,715.20 - - 1,538,906,715.20 20、盈余公积：截止 2004 年 12 月 31 日盈余公积余额 948,474,463.30 元，其明细项目列示如 下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 216,286,865.25 772,589.71 - 217,059,454.96 公益金 216,286,865.25 739,836.10 - 217,026,701.35 任意盈余公积 514,388,306.99 - 514,388,306.99 合 计 946,962,037.49 1,512,425.81 - 948,474,463.30 21、未分配利润：截止 2004 年 12 月 31 日未分配利润余额 6,444,888.99 元，其形成过程列示 如下： 项 目 金 额 年初未分配利润 27,392,844.23 加：本期净利润 7,957,314.80 44 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 年初未分配利润调整 [注 1] -1,419,917.33 盈余公积转入 - 减：提取法定盈余公积 772,589.71 提取法定公益金 739,836.10 提取职工奖励及福利基金 - 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 支付普通股股利 [注 2] 25,972,926.90 转作股本的利润 - 期末未分配利润 [注 3] 6,444,888.99 [注 1] 年初未分配利润中尚未支付的以前年度现金股利 1,419,917.33 元，本期调整计入应付股利。 [注 2] 2004 年 5 月 18 日，公司股东大会审议通过了《关于 2003 年度利润分配方案的决议》，按现行股本 519,458,538 股，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），计 25,972,926.90 元。 [注 3] 2005 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十三次会议通过了《关于 2004 年度利润分配预案的决议》，按 现行股本 519,458,538 股，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），计 5,194,585.38 元。 22、主营业务收入与主营业务成本：2004 年度主营业务收入发生额 3,225,843,780.85 元，主 营业务成本发生额 2,678,135,327.59 元，其明细项目列示如下： 项 目 2004 年度 2003 年度 收 入 成 本 收 入 成 本 空调器 3,160,381,910.54 2,610,567,956.93 3,116,415,763.44 2,535,748,888.71 洗衣机 48,577,149.25 51,639,052.69 53,682,455.81 54,973,908.97 冰箱 6,842,788.30 6,549,833.64 44,925,425.71 27,209,113.33 汽车底盘 10,041,932.76 9,378,484.33 - - 电视机 - - 1,582,200.57 1,511,502.83 合 计 3,225,843,780.85 2,678,135,327.59 3,216,605,845.53 2,619,443,413.84 2004 年度公司前五名客户销售收入总额为 169,513.15 万元，占主营业务收入总额的 52.55%。 23、营业税金及附加：2004 年度营业税金及附加发生额 6,936,770.50 元，其明细项目列示如 下： 项 目 2004 年度 2003 年度 城市维护建设税 4,445,250.69 382,737.96 教育费附加 2,491,519.81 372,964.24 合 计 6,936,770.50 755,702.20 45 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 营业税金及附加本期发生额较上年增长 817.92%，主要是因为本期公司子公司江苏春兰电子商务公司本期交纳 及应交纳的流转税金较上年有较大增长，导致营业税金及附加相应增加。 24、其他业务利润：2004 年度其他业务利润发生额 7,707,450.49 元，其明细项目列示如下： 项 目 2004 年度 2003 年度 销售材料、配件 7,397,240.09 5,689,085.62 房租 310,210.40 - 合 计 7,707,450.49 5,689,085.62 25、财务费用：2004 年度财务费用发生额 5,278,540.73 元，其明细项目列示如下： 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 9,001,014.88 11,059,765.29 减：利息收入 4,094,466.21 2,397,613.15 手续费 370,173.10 304,195.79 汇兑损益 1,818.96 -99,896.95 合 计 5,278,540.73 8,866,450.98 财务费用本期发生额较上年下降 40.47%，主要是因为本期日常货币资金余额较上年增加，使得利息收入比上年有 所增加，另外公司子公司江苏春兰电子商务有限公司本期票据贴现利息支出较上年减少。 26、投资收益：2004 年度投资收益发生额-19,250,537.70 元，其明细项目列示如下： 项 目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 2,170.09 8,378.40 期末调整被投资公司所有者权益净增减额 -9,704,345.23 -10,480,305.40 股权投资差额摊销 -9,548,362.56 -9,548,362.56 合 计 -19,250,537.70 -20,020,289.56 27、营业外收入：2004 年度营业外收入发生额 1,115,921.76 元，其明细项目列示如下： 项 目 2004 年度 2003 年度 质量罚款收入 217,347.47 525,841.56 处理固定资产收益 616,478.94 754.85 违约金 101,000.00 763,000.00 其他 181,095.35 68,163.40 合 计 1,115,921.76 1,357,759.81 46 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 28、营业外支出：2004 年度营业外支出发生额 2,846,103.52 元，其明细项目列示如下： 项 目 2004 年度 2003 年度 退休职工医药费 1,032,049.73 1,716,798.98 辞职补偿金 889,522.07 - 处理固定资产损失 259,710.68 21,330.70 其他 664,821.04 313,262.80 合 计 2,846,103.52 2,051,392.48 29 、 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 ： 2004 年 度 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 341,976,889.57 元，其主要明细项目列示如下： 项 目 金 额 安装费 67,064,533.82 宣传促销费 49,435,011.38 维修费 45,464,680.07 运输费 31,367,346.05 广告费 28,240,179.14 经销奖励 27,276,665.21 出口代理费 22,319,620.88 仓储力资费 21,330,536.04 场地费 9,955,011.12 差旅费 6,470,148.40 业务费 6,296,735.11 展示费 4,312,370.77 邮电通讯费 4,242,024.06 30、本期非经常性损益计算情况列示如下： 项 目 金 额 营业外收支净额 -1,730,181.76 坏账准备转回 1,429,712.52 非经常性损益合计 -300,469.24 减：企业所得税影响数 -326,140.11 少数股东损益影响数 -120,287.28 扣除企业所得税和少数股东损益影响数后的非经常性损益 145,958.15 六、母公司会计报表主要项目注释 47 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 （如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） 1、应收账款：截止 2004 年 12 月 31 日应收账款余额 700,634,885.76 元，计提坏账准备 7,006,348.86 元，应收账款净额 693,628,536.90 元，其主要情况列示如下： （1）账龄分析： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 700,634,885.76 100.00% 7,006,348.86 851,778,306.85 100.00% 8,517,783.07 一至二年 - - - - - - 合 计 700,634,885.76 100.00% 7,006,348.86 851,778,306.85 100.00% 8,517,783.07 （2）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项； （3）主要往来单位情况： 单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 泰州春兰销售公司 670,822,599.52 2004 年 销货款 江苏春兰进出口有限公司 29,812,286.24 2004 年 销货款 2、长期股权投资：截止 2004 年 12 月 31 日长期股权投资余额 942,912,111.87 元，其明细项目 列示如下： 年初数 期末数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 股票投资 209,460.00 - - - 209,460.00 - 其他股权投资 774,994,178.27 - 27,235,577.17 46,510,991.57 755,718,763.87 - 股权投资差额 196,532,250.56 - - 9,548,362.56 186,983,888.00 - 合 计 971,735,888.83 - 27,235,577.17 56,059,354.13 942,912,111.87 - （1）股票投资 被投资公司名称 股份性质 股票数量(股) 股权比例 投资金额 减值准备 交通银行 法人股 209,460 甚微 209,460.00 - （2）其他股权投资 ① 其他股权投资明细项目列示如下： 被投资单位名称 投资余额 投资期限 持股比例 江苏春兰摩托车有限公司 1995-2025 13,993,406.55 35% 48 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 江苏春兰动力制造有限公司 1995-2025 38,482,365.17 30% 江苏春兰机械制造有限公司 1995-2025 75,034,900.45 31.71% 西安庆安制冷设备股份有限公司 - 95,198,463.66 28.51% 泰州春兰电子有限公司 1993-2023 16,359,172.57 39.58% 苏州春兰空调器有限公司 1995-2025 65,114,180.55 75% 江苏春兰洗涤机械有限公司 1997-2027 99,632,506.91 75% 江苏春兰电子商务有限公司 2000-2030 351,903,768.01 70% 合 计 755,718,763.87 ② 权益法核算的长期股权投资情况列示如下： 本期分得 累计权益 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 本期权益法核算 现金红利 增减额 江苏春兰摩托车有限公司 51,709,000.00 - -14,729,791.42 - -37,715,593.45 江苏春兰动力制造有限公司 74,650,200.00 - -7,203,899.23 - -36,167,834.83 江苏春兰机械制造有限公司 78,837,918.76 - 1,729,001.92 - -3,735,195.55 西安庆安制冷设备股份有限公司 59,367,249.02 14,255,000.00 注 10,436,104.35 1,268,695.00 21,576,214.64 泰州春兰电子有限公司 7,812,552.67 - 64,239.15 - 8,546,619.90 苏州春兰空调器有限公司 34,994,388.03 - 96,159.60 - 30,119,792.52 江苏春兰洗涤机械有限公司 185,050,617.24 - -23,308,605.92 - -85,418,110.34 江苏春兰电子商务有限公司 350,000,000.00 - 655,072.15 - 1,903,768.02 合 计 842,421,925.72 14,255,000.00 -32,261,719.40 1,268,695.00 -100,890,339.09 注：参见“附注五、合并会计报表主要项目注释 7（2） （3）股权投资差额 被投资单位名称 原始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 泰州春兰电子有限公司 99,242,447.33 24.42年 4,063,982.28 73,164,996.53 苏州春兰空调器有限公司 149,010,611.97 27.17年 5,484,380.28 113,818,891.47 合 计 248,253,059.30 9,548,362.56 186,983,888.00 注 注：参见“附注五、合并会计报表主要项目注释 7（3）” 49 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 3、主营业务收入及主营业务成本：2004 年度主营业务收入 2,065,925,261.01 元，主营业务成 本 1,788,501,324.93 元，其明细项目列示如下： 2004 年度 2003 年度 种 类 收 入 成 本 收 入 成 本 空调器 2,065,925,261.01 1,788,501,324.93 1,744,010,190.10 1,324,592,414.89 4、投资收益：2004 年度投资收益发生额-41,807,911.87 元，其明细项目列示如下： 项 目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 2,170.09 8,378.40 股权投资差额摊销 -9,548,362.56 -9,548,362.56 期末调整被投资公司所有者权益净增减额 -32,261,719.40 -28,980,810.74 合 计 -41,807,911.87 -38,520,794.90 七、关联方关系及其交易事项 （一）存在控制关系的关联方 1、存在控制关系的关联方的主要情况 (1) 企业名称：春兰(集团)公司 注册资本：人民币 80,000 万元 注册地址：江苏省泰州市口泰路 68 号 经营范围：制造销售各类空调、除湿设备、制冷设备、冷冻设备、制冷压缩机、摩托 车、电子原器件、普通机械、化工产品、塑料制品、投资开发第三产业 与公司关系：母公司 经济性质或类型：集体所有制 法定代表人：陶建幸 持有公司股份比例：31.30% (2) 企业名称：江苏春兰洗涤机械有限公司 注册资本：美元 1,800 万元 注册地址：江苏省泰州市经济开发区经南二路路北 经营范围：生产洗涤机械、销售本企业所生产的产品 与公司关系：子公司 经济性质或类型：合资经营（港资） 50 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 法定代表人：张鸿志 投资比例：75% (3) 企业名称：苏州春兰空调器有限公司 注册资本：人民币 4,000 万元 注册地址：江苏省苏州市苏州新区狮山路 90 号 经营范围：制造和销售各类空调制冷设备及家用电器 与公司关系：子公司 经济性质或类型：有限责任公司 法定代表人：张顺强 投资比例：75% (4) 企业名称：江苏春兰电子商务有限公司 注册资本：人民币 50,000 万元 注册地址：江苏省泰州市扬州路 170 号 经营范围：销售空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器及配件、 汽车（不含小轿车）、摩托车、汽车及摩托车配件等 与公司关系：子公司 经济性质或类型：有限责任公司 法定代表人：姜鸿 投资比例：70% 2、存在控制关系的关联方所持公司股份或权益及其变化 年初数 期末数 企业名称 货币单位 金额 比例 金额 比例 春兰(集团)公司 人民币万元 16,257.96 31.30% 16,257.96 31.30% 3、公司持有存在控制关系的关联方股份或权益及其变化 年初数 期末数 企业名称 货币单位 金额 比例 金额 比例 苏州春兰空调器有限公司 人民币万元 3,000.00 75.00% 3,000.00 75.00% 江苏春兰洗涤机械有限公司 万美元 1,350.00 75.00% 1,350.00 75.00% 江苏春兰电子商务有限公司 人民币万元 35,000.00 70.00% 35,000.00 70.00% 51 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 （二）不存在控制关系的关联方关系 企业名称 与公司关系 1、江苏春兰动力制造有限公司 联营公司，持股 30%，且属同一母公司 2、江苏春兰机械制造有限公司 联营公司，持股 31.71%，且属同一母公司 3、江苏春兰摩托车有限公司 联营公司，持股 35%，且属同一母公司 4、泰州春兰电子有限公司 联营公司，持股 39.58%，且属同一母公司 5、西安庆安制冷设备股份有限公 联营公司，持股 28.51% 司 6、江苏春兰电器有限公司 同属一母公司 7、泰州春兰特种空调器厂 同属一母公司 8、泰州春兰压缩机厂 同属一母公司 9、泰州春兰销售公司 同属一母公司 10、春兰投资控股有限公司 同属一母公司 11、江苏春兰进出口有限公司 同属一母公司 12、江苏春兰除湿设备有限公司 同属一母公司 13、江苏春兰自动车有限公司 同属一母公司 14、泰州春兰电视机有限公司 同属一母公司 15、春兰南京汽车制造有限公司 同属一母公司 16、春兰南京汽车贸易有限公司 同属一母公司 17、泰州春兰冷冻设备有限公司 同属一母公司 18、泰州春兰广告公司 同属一母公司 （三）关联方交易事项 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 1、向关联方销售商品 关联方 交易事项 2004 年度 2003 年度 泰州春兰销售公司 销售产品 1,447,609.458.00 1,299,613,081.09 江苏春兰进出口有限公司 销售产品 - 26,488,049.16 泰州春兰电视机有限公司 销售产品 - 4,319,903.06 2、向关联方销售材料 52 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 关联方 交易事项 2004 年度 2003 年度 泰州春兰电子有限公司 销售材料 205,417.01 119,013.86 江苏春兰机械制造有限公司 销售材料 3,278,230.68 1,672,269.00 泰州春兰冷冻设备有限公司 销售材料 292,583.67 3,141,649.68 西安庆安制冷设备股份有限公司 销售材料 4,609,950.84 16,742,359.38 3、从关联方采购货物与接受劳务 关联方 交易事项 2004 年度 2003 年度 泰州春兰压缩机厂 压缩机 46,319,176.90 37,144,415.38 泰州春兰电子有限公司 电子配件 65,980,068.63 73,958,422.47 西安庆安制冷设备股份有限公司 压缩机 294,290,962.39 106,331,090.60 江苏春兰进出口公司 压缩机 - 11,525,140.87 泰州春兰冷冻设备有限公司 配件 44,947,725.47 92,512,114.79 春兰南京汽车制造有限公司 配件 12,548,511.02 5,789,497.40 春兰南京汽车贸易有限公司 配件 3,444,787.08 - 江苏春兰摩托车有限公司 配件 2,139,890.46 571,737.21 江苏春兰机械制造有限公司 材料 76,627,457.70 59,948,522.16 泰州春兰销售公司 商品 599,032,360.72 1,050,997,839.12 4、代理进出口 关联方 交易事项 2004 年度 2003 年度 江苏春兰进出口有限公司 代理进口 26,542,295.36 47,930,812.31 江苏春兰进出口有限公司 代理出口 486,232,820.07 473,247,288.63 江苏春兰进出口有限公司 支付代理费 22,252,111.90 22,747,267.78 5、向关联方收取房租 53 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 关联方 交易事项 2004 年度 2003 年度 春兰(集团)公司 房租 486,742.57 469,268.13 春兰南京汽车制造有限公司 房租 588,720.00 952,841.44 泰州春兰冷冻设备有限公司 房租 14,620.84 958,693.05 江苏春兰摩托车有限公司 房租 51,005.77 266,171.07 泰州春兰电子有限公司 房租 - 1,200,000.00 6、支付票据贴现利息 关联方 交易事项 2004 年度 2003 年度 春兰投资控股有限公司 票据贴现 - 2,685,515.00 7、向关联方购买固定资产 关联方 交易事项 2004 年度 2003 年度 泰州春兰销售公司 购买固定资产 1,344,400.00 - 江苏春兰机械制造有限公司 购买固定资产 180,000.00 - 8、代理广告发布 关联方 交易事项 2004 年度 2003 年度 泰州春兰广告有限公司 广告代理 28,240,179.14 25,652,896.36 9、公司应收关联方款项 关联方 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 泰州春兰销售公司 1,440,293,528.20 注 1 1,274,894,556.68 54 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 江苏春兰进出口有限公司 49,277,162.46 注 2 105,769,929.92 泰州春兰电子有限公司 2,081.62 5,273,109.43 泰州春兰电视机有限公司 6,116,000.00 注 3 7,675,203.83 江苏春兰摩托车有限公司 3,992,794.68 注 4 3,110,521.20 春兰南京汽车制造有限公司 203,762.82 162,567.41 江苏春兰机械制造有限公司 4,063,723.38 注 5 3,798,900.00 西安庆安制冷设备股份有限公司 2,600,000.00 注 3 2,642,978.02 江苏春兰自动车有限公司 - 205,030.00 泰州春兰广告有限公司 2,868,750.00 - 注 1：其中包括应收票据 750,879,518.68 元。 注 2：其中包括应收票据 18,927,196.22 元。 注 3：均为应收票据。 注 4：其中包括应收票据 2,050,000.00 元。 注 5：其中包括应收票据 2,583,172.20 元。 10、公司应付关联方款项 关联方 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 泰州春兰销售公司 736,658,955.45 注 1 711,285,481.89 泰州春兰压缩机厂 59,599.22 24,351.22 泰州春兰电子有限公司 6,763,292.14 5,258,424.65 西安庆安制冷设备股份有限公司 5.336,939.54 5,088,936.69 泰州春兰特种空调器厂 6,598,058.15 6,598,058.15 泰州春兰冷冻设备有限公司 9,334,873.75 6,832,621.34 春兰(集团)公司 1,822,541.93 4,108,014.60 江苏春兰机械制造有限公司 22,842,405.31 7,720,252.15 55 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 泰州春兰电视机有限公司 12,673,607.72 注 2 513,888.41 春兰南京汽车制造有限公司 8,068,765.67 5,678,454.67 春兰南京汽车贸易有限公司 4,030,400.88 - 江苏春兰摩托车有限公司 581,234.41 928,656.32 注 1：其中包括应付票据 690,000,000.00 元。 注 2：其中包括应付票据 10,000,000.00 元。 八、或有事项 截止资产负债表日，公司无需要披露的重大或有事项。 九、承诺事项 截止资产负债表日，公司无需要披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后非调整事项 公司无重大需要披露的资产负债表日后非调整事项。 十一、其他重要事项说明 1、2005 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十三次会议通过了《关于 2004 年度利润分配预案的 决议》，具体内容如下： (1) 2004 年度公司实现净利润 6,974,665.26 元，按净利润的 10%提取法定公积金 697,466.53 元，按净利润的 10%提取法定公益金 697,466.53 元； (2) 按现行股本 519,458,538 股，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），计 5,194,585.38 元。 （3）剩余未分配的利润，结转至下一年度。 以上分配预案须经公司 2004 年度股东大会表决通过后实施。 56 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2004 年年度报告 2、根据公司权益法核算的子公司江苏春兰动力制造有限公司的三方股东即公司、春兰（集团） 公司及春兰（香港）国际投资有限公司于 2004 年 12 月 16 日签订的《关于对江苏春兰动力制造有限 公司增资的协议（草案）》，协商同意公司和春兰（集团）公司对江苏春兰动力制造有限公司增资的 事项，协议三方同意春兰（集团）公司将其全资拥有的泰州春兰压缩机厂的资产在评估值 10140.41 万元的基础上折价以 9500 万元追加投资，公司以现金 1.8 亿元追加投资。增资完成后春兰（集团） 公司出资 1,833.68 万美元，占注册资本的 37.85%；公司出资 2,628.08 万美元，占注册资本的 54.25%；春兰（香港）国际投资有限公司出资 382.83 万美元，占注册资本的 7.90%。 公司 2004 年 12 月 24 日召开的第四届第十二次董事会会议决议及 2005 年 1 月 25 日召开的 2005 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司对江苏春兰动力制造有限公司增资的议案。 3、根据公司权益法核算的子公司西安庆安制冷设备股份有限公司 2003 年度股东大会决议，该 公司拟新建 100 万台产能压缩机生产线，此项目预算投资 2.2 亿元，由各股东按现持股比例出资，公 司的持股比例为 28.51%，应出资 6,272.20 万元。 该投资已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，截止 2004 年 12 月 31 日，公司已出资 1,425.50 万元。 十二、备查文件目录 （一）载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （五）公司章程。 董事长：张鸿志 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2005 年 4 月 15 日 57