*ST飞乐(600651)飞乐音响2004年年度报告

上海飞乐音响股份有限公司 600651 2004 年年度报告 1 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................ 12 八、董事会报告 ...................................................................... 13 九、监事会报告 ...................................................................... 21 十、重要事项 ........................................................................ 23 十一、财务会计报告 .................................................................. 27 十二、备查文件目录 .................................................................. 76 2 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事董益龄因公出差，委托董事长唐岷表决；董事徐森康，因公出差，委托董事张平表 决；独立董事刘佑成，因公出差未出席会议。 3、上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人唐岷，主管会计工作负责人苏国良，会计机构负责人刘德珏声明：保证本年 度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海飞乐音响股份有限公司 公司英文名称：FEILO ACOUSTICS CO.,LTD.SHANGHAI 公司英文名称缩写：FACS 2、公司法定代表人：唐岷 3、公司董事会秘书：叶盼 联系地址：上海市丽园路 478 号 电话：021-53020606 传真：021-53018260 E-mail：flyxzq@sina.com 4、公司注册地址：上海市江苏路 51 号-61 号 公司办公地址：上海市丽园路 478 号 邮政编码：200023 公司国际互联网网址：http://www.facs.com.cn 公司电子信箱：office@facs.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：飞乐音响 公司 A 股代码：600651 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：3101061004337 公司税务登记号码：310106132805038 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 51,253,986.06 3 净利润 48,268,894.12 扣除非经常性损益后的净利润 45,093,407.37 主营业务利润 174,242,699.99 其他业务利润 4,066,507.25 营业利润 17,296,578.44 投资收益 32,716,067.30 补贴收入 86,347.00 营业外收支净额 1,154,993.32 经营活动产生的现金流量净额 47,567,861.90 现金及现金等价物净增加额 -32,529,568.42 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 2,773,295.35 各种形式的政府补贴 249,649.53 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 152,541.87 合计 3,175,486.75 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 1,022,729,795.73 941,866,580.00 8.59 856,904,841.37 利润总额 51,253,986.06 57,070,993.76 -10.19 54,332,265.95 净利润 48,268,894.12 48,463,801.26 -0.40 40,969,493.63 扣除非经常性损益的净利润 45,093,407.37 42,284,290.09 6.64 37,902,301.14 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 1,595,189,617.45 1,541,324,288.96 3.49 1,479,088,683.28 股东权益 746,720,370.96 719,324,297.69 3.81 674,392,314.28 经营活动产生的现金流量净额 47,567,861.90 40,863,033.35 16.41 113,138,449.22 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.114 0.114 0 0.097 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 6.46 6.74 -0.28 6.08 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 6.04 5.88 0.16 5.62 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.112 0.096 16.67 0.267 每股收益（加权平均） 0.114 0.114 0 0.097 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.106 0.100 6 0.089 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.106 0.100 6 0.089 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 6.579 6.93 -0.351 6.26 4 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 6.146 6.04 0.106 5.79 率（加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 1.76 1.70 3.53 1.59 调整后的每股净资产 1.62 1.51 7.28 1.47 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.33 23.75 0.411 0.411 营业利润 2.32 2.36 0.041 0.041 净利润 6.46 6.58 0.114 0.114 扣除非经常性损益后的净利润 6.04 6.15 0.106 0.106 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 424,165,123.00 140,004,137.27 66,261,734.33 23,970,295.08 93,126,456.56 719,324,297.69 数 本期 0 370,300.00 17,008,672.03 4,441,111.66 29,560,298.10 27,396,073.27 增加 本期 0 减少 期末 424,165,123.00 140,374,437.27 83,270,406.36 28,411,406.74 122,686,754.66 746,720,370.96 数 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 5 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 424,165,123 424,165,123 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 424,165,123 424,165,123 三、股份总数 424,165,123 424,165,123 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 公司前三年无股票发行情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 20,819 户，流通 A 股股东 20,819 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 结情况 东或外资 或未流 股东） 通） 上海仪电控股（集团）公司 0 81,343,738 19.18 已流通 国有股东 上海浦东唐正集镇规划发展有 0 18,926,495 4.46 已流通 未知 法人股东 限公司 上海铭中科贸有限公司 -1,160,000 9,610,000 2.27 已流通 未知 法人股东 上海物群实业有限公司 5,300 7,106,200 1.68 已流通 未知 法人股东 金元证券有限责任公司 5,867,911 1.38 已流通 未知 法人股东 上海敏特投资有限公司 -1,563,500 4,656,500 1.10 已流通 未知 法人股东 中国中煤能源集团公司 645,778 4,636,438 1.09 已流通 未知 法人股东 北京安彩科技风险投资有限公 1,485,095 0.35 已流通 未知 法人股东 司 李岩昌 1,027,892 0.24 已流通 未知 自然人股 6 东 自然人股 杨平 984,555 0.20 已流通 未知 东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，上海仪电控股（集团）公司持有上海敏特投资有限公司 19.5%股权。公司未 知上述其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定 的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海仪电控股(集团)公司 法人代表：张林俭 注册资本：231,822 万元人民币 成立日期：1994 年 5 月 23 日 主要经营业务或管理活动：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理 （2）实际控制人情况 公司名称：上海市国有资产管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 上海仪电控股(集团)公司 81,343,738 A股 上海浦东唐正集镇规划发展有限公 18,926,495 A股 7 司 上海铭中科贸有限公司 9,610,000 A股 上海物群实业有限公司 7,106,200 A股 金元证券有限责任公司 5,867,911 A股 上海敏特投资有限公司 4,656,500 A股 中国中煤能源集团公司 4,636,438 A股 北京安彩科技风险投资有限公司 1,485,095 A股 李岩昌 1,027,892 A股 杨平 984,555 A股 前十名流通股东中，上海仪电控股（集团）公司持有上海敏特投资有限公司 19.5%股权。公 司未知上述其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 唐岷 董事长 男 49 2003-08-12 2006-08-12 9,649 9,649 0 无 董事、 苏国良 男 41 2003-08-12 2006-08-12 0 0 0 无 总经理 董益龄 董事 男 49 2003-08-12 2006-08-12 11,602 11,602 0 无 张平 董事 男 42 2004-06-30 2006-08-12 0 0 0 无 徐森康 董事 男 49 2004-06-30 2006-08-12 0 0 0 无 陈国良 董事 男 52 2003-08-12 2006-08-12 2,210 2,210 0 无 独立董 倪迪 男 64 2003-08-12 2006-08-12 0 0 0 无 事 独立董 裴静之 男 73 2003-08-12 2006-08-12 0 0 0 无 事 独立董 刘佑成 男 56 2003-08-12 2006-08-12 0 0 0 无 事 陈志铭 监事长 男 58 2004-06-30 2006-08-12 0 0 0 无 徐叶兰 监事 女 54 2003-08-12 2006-08-12 0 0 0 无 仰美娣 监事 女 53 2003-08-12 2006-08-12 2,785 2,785 0 无 副总经 王伟泰 男 60 2003-08-12 2006-08-12 1,105 1,105 0 无 理 副总经 朱开扬 男 51 2003-08-12 2006-08-12 1,105 1,105 0 无 理 总经理 助理兼 叶盼 男 43 2004-10-25 2006-08-12 0 0 0 无 董事会 秘书 副总会 刘德珏 女 56 2003-08-12 2006-08-12 0 0 0 无 计师 8 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)唐岷，曾任上海广电股份有限公司副总经理，上海仪电控股（集团）公司市场部经理， 上海上菱电器股份有限公司总经理，现任上海飞乐音响股份有限公司董事长。 (2)苏国良，曾任宝钢集团浦东钢铁公司转炉炼钢厂厂长，上海金陵股份有限公司党委书记 助理、总经办主任，上海仪电控股（集团）公司投资管理部副经理，现任上海飞乐音响股份有限 公司董事、总经理。 (3)董益龄，曾任上海飞乐音响股份有限公司总经理、党委书记、副董事长,现任上海松下半 导体有限公司副总经理。 (4)张平，曾任上海仪电控股（集团）公司电子分公司副总经理，上海仪联资产经营公司董 事、副总经理，华仕德电路技术有限公司董事、副总经理，现任上海仪电控股（集团）公司投资 管理部资深经理。 (5)徐森康，曾任上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司人事主管，上海建材集团总公司新加坡分 公司副总经理，上海金陵股份有限公司人事部经理，现任上海仪电控股（集团）公司人力资源部 经理。 (6)陈国良，曾任华信投资有限责任公司副总经理，现任上海飞乐股份有限公司副董事长。 (7)倪迪，曾任国家体改委司长，国家国有资产管理局副局长，中国光大（集团）总公司董 事会高级顾问，现兼任上海飞乐股份有限公司独立董事、上海二纺机股份有限公司独立董事。 (8)裴静之，曾任上海市经委副主任，市计委副主任，上海证券管理委员会副主任兼办公室 主任，上海浦东发展银行副董事长、行长，现兼任上海飞乐股份有限公司独立董事、上海金陵股 份有限公司独立董事、上海自动化仪表股份有限公司独立董事。 (9)刘佑成，自 1999 年起任中国南京国际经济技术合作有限公司董事长兼党委书记，兼任陕 西上林苑投资开发有限公司董事长。 (10)陈志铭，曾任上海仪表晶体元件厂厂长，中国电工厂厂长，上海光学仪器有限公司董事 长、总经理，上海汇龙仪表电子有限责任公司董事长，现任上海敏特投资有限公司总经理。 (11)徐叶兰，现任上海仪电控股（集团）公司审计室副主任。 (12)仰美娣，曾任上海电讯器材厂、上海飞乐股份有限公司党委副书记兼工会主席,现任上 海飞乐音响股份有限公司纪委书记、工会主席。 (13)王伟泰，曾任上海仪电控股（集团）公司通信产业办主任、规划发展部副经理，现任上 海飞乐音响股份有限公司副总经理。 (14)朱开扬，曾任上海红灯电器有限公司副总经理兼销售公司经理，现任上海飞乐音响股份 有限公司副总经理兼上海浦江智能卡系统有限公司董事长、总经理。 (15)叶盼，曾任宝钢集团上海第三冷轧带带钢厂厂长，上海金陵股份有限公司规划部副经 理、上海金陵微电机有限公司副总经理，上海永生数据股份有限公司投资部经理、总经理，上海 兰生股份有限公司投资管理部部长，现任上海飞乐音响股份有限公司总经理助理兼董事会秘书。 (16)刘德珏，自 1999 年起至今担任上海飞乐音响股份有限公司副总会计师。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 上海仪电控股(集团) 张平 投资管理部资深经理 2003-06 是 公司 上海仪电控股(集团) 徐森康 人力资源部经理 2004-03 是 公司 上海敏特投资有限公 是 陈志铭 总经理 2004-06 司 （二）在其他单位任职情况 9 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 上海松下半导体有限 董益龄 副总经理 2004-10 是 公司 上海飞乐股份有限公 陈国良 副董事长 2003-12-09 是 司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司参照控股股东提出年度考核办法而制 订。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：基本薪酬加年终绩效考核奖励办法。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 101.6 金额最高的前三名董事的报酬总额 48 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 36.9 独立董事的津贴 3,/年人 独立董事的其他待遇 0 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张平、徐森康、陈国良、陈志铭、徐叶兰 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 15 万元以上 2 10—15 万元 3 5—10 万元 2 5 万元以下 4 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 董益龄 副董事长 工作调动 刘经伟 董事 工作调动 陈全根 董事 工作调动 俞浩铨 监事长 工作调动 施正明 董事会秘书 工作调动 叶盼 担任董事会秘书 董事会聘用 公司于 2004 年 6 月 30 日召开公司 2003 年度股东大会，审议并通过了董监事变更的议案： 同意陈全根先生不再担任公司董事，同意刘经伟先生不再担任公司董事；同意张平先生担任公司 董事，同意徐森康先生担任公司董事；同意俞浩铨先生不再担任公司监事，同意陈志铭先生担任 公司监事。 公司于 2004 年 6 月 30 日召开六届四次监事会,推选陈志铭为监事长。 10 公司于 2004 年 10 月 20 日以通讯方式召开六届九次董事会，审议通过关于聘请叶盼先生担 任公司董事会秘书的议案，同意施正明先生辞去董事会秘书工作。 公司于 2004 年 12 月 8 日召开六届十次董事会，审议通过董益龄先生不再担任公司副董事长 的议案。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,341 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 953 销售人员 133 技术人员 398 财务人员 47 管理人员 253 其他人员 557 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科以上 179 大专 371 中专及其他 1,791 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司按照中国证监会发布的《上市公司治理准则》等有关上市公司治理的规范性文件，报告 期内公司进一步完善了公司治理结构： 1、股东与股东大会：报告期内公司严格按照《股东大会规范意见》的要求和《公司章程》 的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表 决权。在对关联交易进行表决时，关联股东进行了回避，保证了关联交易的公平合理。 2、公司的独立性：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等全部分离。公司具 有独立完整的业务及自主能力，控股股东仅通过股东大会行使出资人权利。 3、董事与董事会：报告期内公司董事会会议严格按照《公司章程》的规定进行，董事能诚 信、勤勉地履行职责。 4、监事与监事会：报告期内公司监事会会议召开严格按照《公司章程》的规定进行，监事 会的人员和结构能保证监事会独立有效地行使监督检查权，监事会成员能认真履行其职责。 5、信息披露与透明度：公司严格遵守证监会及交易所制定的信息披露制度，保证了公司信 息披露的及时、准确、真实、完整，保证了公司与投资者沟通渠道的畅通。 6、内部控制制度：公司 2003 年度股东大会对公司《章程》及《公司对外担保管理制度》进 行了修改；公司《章程》增加了关于独立董事履行职责的规定，同时对公司对外投资的审批权限 作了进一步明确；公司《对外担保管理制度》对公司对外担保的审批权限及审批程序作了进一步 规范。 11 7、公司在完善激励考核制度方面进行了进一步探索，启动实施了通过委派董事方式由投资 企业董事会对经营者业绩进行考评的试点工作。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 倪迪 6 6 0 0 裴静之 6 6 0 0 刘佑成 6 2 0 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 无 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司在业务上独立于控股股东，业务结构完整，自主经营。 2)、人员方面：公司建立了完善的人力资源管理体系及薪酬管理制度，设立了完整独立的职 能部门，在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、销售系统、管理系统，与控股股东方在资产上完 全独立。 4)、机构方面：公司设立了健全的组织结构体系，股东大会、董事会、监事会和管理层之间 责权分明、相互制约、运作良好，具有较为完善的法人治理结构。 5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门、完善的会计核算体系及财务管理制度，明确了财 务人员的岗位；并依法开设了独立的银行账户，且依法单独纳税。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 5 月 28 日召开董事会，审议通过 2003 年度股东大会的召开时间及会议议 程。董事会决议公告刊登在 2004 年 5 月 31 日的《上海证券报》上。2004 年 6 月 30 日，公司在 上海新锦江大酒店四楼召开 2003 年度股东大会。出席会议的股东及代理人 78 名，代表股份 138,007,387 股,占公司股份总数的 32.54%,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。上海申 达律师事务所田海星律师现场见证并出具法律意见书。 股东大会通过的决议及披露情况： 1）、审议通过公司董事会 2003 年度工作报告。 2）、审议通过公司监事会 2003 年度工作报告。 3）、审议通过公司 2003 年度财务决算报告。 4）、审议通过公司 2003 年度利润分配方案：2003 年度，公司合并报表净利润为 4846.38 万元,母公司净利润为 4706.96 万元,在按母公司净利润 10%提取法定盈余公积金 470.69 万元,按 母公司净利润 5%提取法定公益金 235.35 万元后,加上母公司年初未分配利润 6737.35 万元,母公 司年度末可供分配利润为 10738.27 万元.根据公司长远发展需要,会议同意公司 2003 年度不进行 利润分配,也不进行资本公积金转增股本. 5）、审议通过公司 2003 年年度报告。 12 6）、审议通过关于本公司向上海仪电控股（集团）公司受让丽园路 478 号 1-5 楼房产的议 案：同意本公司向上海仪电控股（集团）公司受让该房产，受让价格以上海东洲资产评估有限公 司出具的资产评估报告截止 2004 年 4 月 30 日受让房产的资产评估值 6448.97 万元为依据,确定 为每平方米 13500 元人民币,受让总价为 6426.648 万元人民币.另外,受让房产契税、土地出让金 及其他按规定应由受让方承担的费用由本公司承担。 7）、审议通过关于公司董事变更的议案：同意陈全根先生不再担任公司董事；同意刘经伟 先生不再担任公司董事；同意张平先生担任公司董事；同意徐森康先生担任公司董事；同意俞浩 铨先生不再担任公司监事；同意陈志铭先生担任公司监事。 8）、审议通过关于修改公司《章程》议案。 9）、审议通过关于修改公司《对外担保管理制度》的议案。 10）、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。 选举更换公司董事监事情况： 同意陈全根先生不再担任公司董事；同意刘经伟先生不再担任公司董事；同意张平先生担任 公司董事；同意徐森康先生担任公司董事；同意俞浩铨先生不再担任公司监事；同意陈志铭先生 担任公司监事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 1 日刊登在《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年,公司确立了“积极发展绿色照明产业，奋力扭转突破 IC 卡产业，整合做大 IT 系统 集成业务，巩固拓展电子器件产业”的经营思路，公司上下紧紧围绕“提高运行质量、实现年度 预算、继续加紧调整、集中对外投资、做好产业战略，积极推进发展”的基本要求，通过积极发 展重点企业，退出非主流企业，调整对外投资，加强费用控制，较好地完成了全年的经营工作。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 2004 年，公司经营总体上保持平稳的态势,主营业务收入与去年同期相比有一定幅度的增 长。公司主营业务为 IC 卡、绿色照明、其他电子产品的生产和销售、以及音响类产品的销售和 工程服务等业务。公司主营业务收入 102272.98 万元，去年主营业务收入为 94186.65 万元,增长 了 8086.32 万元，增长了 8.58%；今年实现了主营业务利润 17424.27 万元，净利润为 4826.8894 万元。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分行业 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 电子类产品的生产及销售 310,373,278.11 28.45 21,226,642.63 12.03 IC 卡及相关软件开发和系 214,516,156.59 19.66 39,541,989.55 22.41 统集成 音响类产品的销售及工程 73,146,681.82 6.70 3,012,195.08 1.71 服务 灯泡、灯具及光源类产品 493,003,680.94 45.19 112,646,436.85 63.85 生产及销售 13 其中:关联交易 58,220,879.00 合计 / / 内部抵消 -68,310,001.73 / -2,184,564.12 / 合计 1,022,729,795.73 174,242,699.99 2004 年，公司认真贯彻“积极发展绿色照明产业”的经营思路，照明产业—上海亚明灯泡 厂有限公司在公司的支持和自身的努力下保持了较好的增长势头。亚明灯泡厂有限公司通过加大 营销力度、积极拓展市场，在生产和管理方面实施了一系列举措，实现了销售收入的较大提高。 同时通过内部技术革新，降低产品成本，增强了产品的竞争力。2004 年，亚明灯泡厂有限公司 顺利通过了高新技术企业的认证。 公司在巩固拓展电子类企业的思想指导下，克服了原材料价格上涨和产品价格下降的双重压 力，通过严格控制内部管理，降低管理成本，保持稳定效益，在偏转线圈毛利率大幅下降的不利 情况下，使电子类产品的利润维持在去年同期水平。 2004 年公司积极扭转突破 IC 卡产业，使得 IC 卡产品品种结构的调整取得成效，对 IC 卡业 务的积极发展起到了支持作用。以 SIM 卡模块为主、兼顾其它模块和卡的市场发展战略已经在经 营中得到了实践，通过培育和发展新的客户，巩固市场，确保 IC 卡业务持续增长。 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 本市 439,551,675.91 40.29 61,116,223.87 34.64 外地 524,523,053.27 48.08 76,162,378.76 43.17 国外 126,965,068.28 11.63 39,148,661.48 22.19 其中:关联交易 58,220,879.00 合计 1,091,039,797.46 / / 内部抵消 -68,310,001.73 / -2,184,564.12 / 合计 1,022,729,795.73 174,242,699.99 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 电子类产品的生产及销售 310,373,278.11 289,144,210.72 6.84 IC 卡及相关软件开发和系统集 214,516,156.59 171,701,044.71 18.43 成 灯泡、灯具及光源类产品生产 493,003,680.94 379,483,101.26 22.85 及销售 (5)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 公司今年 IC 卡及相关软件开发及系统集成业务,由于市场竞争激烈,市场销售价格降低,原材 料价格上涨,故毛利率与去年同期相比下降 15.59%。但公司通过调整 IC 卡及相关软件开发及系 统集成业务的产品结构和客户，扩大销售额，提高了销售收入,比去年同期增长 21.16%。 14 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业 务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性 质 上海亚明 主 要 从事 照明 电 器、 灯 灯泡厂有 具 、 各类 电光 源 等产 品 10,085.59 50,969.00 3,688.6324 限公司 的制造与销售 主 要 从事 电视 机 、电 脑 上海盛昌 用 偏 转线 圈、 高 低压 电 天华电子 1,521,万美元 21,676.4412 861.7653 源 变 压器 等产 品 的制 造 有限公司 与销售 上海长丰 各 类 智能 卡及 其 模块 、 智能卡有 系 统 的开 发研 制 和生 产 9,887 19,337.6116 366.7343 限公司 销售 上海浦江 智能卡系 各 类 智能 卡的 生 产、 销 716,万美元 7,988.6812 58.2849 统有限公 售 司 2004 年，公司的主要控股公司通过一系列的举措,均取得了较好的经营成果。公司对外投资 的上海亚明灯泡厂有限公司，实现净利润 3688.6324 万元人民币。主要系该企业通过加大营销力 度、积极拓展市场，开发了适应市场需求的新型产品,通过在生产、销售等方面实施了一系列举 措，实现了销售收入的较大提高。今年亚明灯泡厂有限公司实现的主营业务收入为 47703.9070 万元,与去年同期相比提高了 21.85%。上海盛昌天华电子有限公司克服了原材料价格上涨和产品 价格下降的双重压力，通过严格控制内部管理，降低管理成本，保持稳定收益。在偏转线圈产品 毛利率大幅下降的不利情况下，实现净利润 861.7653 万元，使今年的净利润维持在去年同期水 平。上海长丰智能卡有限公司通过调整产品、调整客户，使得 IC 卡产品品种结构的调整取得成 效，实现了 IC 卡业务的持续增长,与去年同期相比利润有较大幅度的增长，全年实现净利润为 366.7343 万元。上海浦江智能卡系统有限公司通过产品的调整，争取客户，全年实现净利润为 58.2849 万元,确保利润保持稳定。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 117,009,955.86 占采购总额比重 15.06 前五名销售客户销售金额合计 646,579,602.12 占销售总额比重 63.22 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年，公司的经营困难主要系面临激烈的市场竞争以及原材料价格上涨等问题，绿色照 明、电子部件业务不同程度地受到市场竞争激烈和毛利率下降的影响，亚明灯泡厂有限公司克服 了照明产品市场竞争激烈的困难，通过加大营销力度、积极开发新型绿色照明产品，拓展市场， 提高销售收入；另一方面通过高新技术企业的认证获取税收优惠，提高公司的盈利能力。盛昌天 华公司克服了原材料价格上涨和产品价格下降的双重压力，通过扩大销售，严格控制成本，提高 15 效益，在偏转线圈等主导产品毛利率下降的不利情况下，净利润与去年同期持平。综上，公司面 对市场竞争激烈的困难，通过生产、管理等方面采取一系列举措，克服了毛利率下降的不利因 素，确保公司 2004 年绿色照明、电子部件产品的经营利润。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 3,789 万元人民币，比上年增加 3,789 万元人民币，增加的比例为 100％。报告期内,公司将上海亚明灯泡厂有限公司 2003 年度未分配利润 3789 万元转增亚明灯泡 厂的实收资本。 1、募集资金使用情况 公司于 2001 年通过配股募集资金 35,515 万元人民币，已累计使用 19,547 万元人民币，其 中本年度已使用 0 万元人民币，尚未使用 15,968 万元人民币，尚未使用募集资金暂存于银行 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否 是否 拟投入 实际投 预计 实际收 符合 符合 承诺项目名称 变更 金额 入金额 收益 益 计划 预计 项目 进度 收益 受让上海长丰智能卡有限公司部分股权，定向增 资引进新一代 IC 卡集成电路模块生产线扩产改 5,136 是 6,797 598 是 是 造项目 发展新一代双界面 CPU 智能卡及感应式、非感应 2,984 是 1,740 -70 是 否 式集成电路智能卡生产项目 建立金融及社会保险“一卡通”工程用户智能终 2,900 否 0 0 否 否 端设备生产项目 建立智能卡专用集成电路设计中心项目 3,250 否 105 0 否 否 建立新一代感应式集成电路电子标签生产项目 4,150 否 0 0 否 否 新一代感应式集成电路电子标签应用系统开发及 3,890 否 0 0 否 否 推广项目 投资上海格尔软件股份有限公司开发银行信用卡 630 否 630 123 是 是 密钥系统及网络安全软件项目 投资上海科投同济信息技术有限公司，合作研 发、推广国内电视台新闻采编播计算机自动管理 700 否 700 -232 是 否 系统项目（一期投资） 投资上海科投同济信息技术有限公司，合作研 发、推广基于数字宽带网远程医院图像系统项目 2,300 是 0 0 否 否 （二期投资） 投资上海科投同济信息技术有限公司，合作研 发，推广基于有线电视双向接入网内容产业项目 3,000 是 3,000 2,173 是 是 （三期投资） 数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目 2,950 是 2,950 2,137 是 是 补充经营流动资金 3,625 否 3,625 0 是 是 合计 / 4,729 / / 1)、受让上海长丰智能卡有限公司部分股权，定向增资引进新一代 IC 卡集成电路模块生产 线扩产改造项目 16 项目拟投入 5,136 万元人民币，实际投入 6,797 万元人民币，经公司 2000 年度股东大会批 准，公司于 2001 年运用配股积余资金，增加投资金额 1663 万元向上海长丰实业总公司、上海金 桥出口加工区联合发展有限公司、上实置业集团（上海）有限公司、长江计算机（集团）公司、 上海光通信公司、中国浦实电子有限公司、华旭金卡有限责任公司受让长丰公司 16.81%股权。 该变更事项公司于 2001 年 5 月 31 日以股东大会决议公告形式在《上海证券报》予以披露。 2)、发展新一代双界面 CPU 智能卡及感应式、非感应式集成电路智能卡生产项目 项目拟投入 2,984 万元人民币，实际投入 1,740 万元人民币，发展新一代双界面 CPU 智能卡 及感应式、非感应式集成电路智能卡生产项目：经公司 2000 年度股东大会批准，公司变更了该 项目的投资方式，调整为对上海浦江智能卡系统有限公司增资方式投入。公司于 2001 年向浦江 公司投资 1740 万元，与其他两家股东同比例对浦江公司增资 300 万美元，用于浦江公司新一轮 技术改造和装备投入。该变更事项公司于 2001 年 5 月 31 日以股东大会决议公告形式在《上海证 券报》予以披露。 3)、建立金融及社会保险“一卡通”工程用户智能终端设备生产项目 项目拟投入 2,900 万元人民币，实际投入 0 万元人民币， 4)、建立智能卡专用集成电路设计中心项目 项目拟投入 3,250 万元人民币，实际投入 105 万元人民币， 5)、建立新一代感应式集成电路电子标签生产项目 项目拟投入 4,150 万元人民币，实际投入 0 万元人民币， 6)、新一代感应式集成电路电子标签应用系统开发及推广项目 项目拟投入 3,890 万元人民币，实际投入 0 万元人民币， 7)、投资上海格尔软件股份有限公司开发银行信用卡密钥系统及网络安全软件项目 项目拟投入 630 万元人民币，实际投入 630 万元人民币， 8)、投资上海科投同济信息技术有限公司，合作研发、推广国内电视台新闻采编播计算机自 动管理系统项目（一期投资） 项目拟投入 700 万元人民币，实际投入 700 万元人民币， 9)、投资上海科投同济信息技术有限公司，合作研发、推广基于数字宽带网远程医院图像系 统项目（二期投资） 项目拟投入 2,300 万元人民币，实际投入 0 万元人民币，投资上海科投同济信息技术有限公 司二期投资项目：经 2001 年度股东大会批准，公司拟部分变更投资方式，投入 976 万元用于对 上海仪电纽康系统信息有限公司增资。该变更事项公司于 2002 年 6 月 26 日以股东大会决议公告 形式在《上海证券报》予以披露。 10)、投资上海科投同济信息技术有限公司，合作研发，推广基于有线电视双向接入网内容 产业项目（三期投资） 项目拟投入 3,000 万元人民币，实际投入 3,000 万元人民币，投资上海科投同济信息技术有 限公司三期投资项目：经公司 2002 年第一次临时股东大会批准，公司于 2002 年 9 月变更计划投 向 3000 万元，用于本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司 100%股权的部分资金投入。该变更事项 公司于 2002 年 9 月 4 日以临时股东大会决议公告形式在《上海证券报》予以披露。 11)、数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目 项目拟投入 2,950 万元人民币，实际投入 2,950 万元人民币，数字化信息家电核心技术及产 品开发生产项目：经公司 2002 年第一次临时股东大会批准，公司于 2002 年 9 月变更计划投向 2950 万元，用于本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司 100%股权的部分资金投入。该变更事项公 司于 2002 年 9 月 4 日以临时股东大会决议公告形式在《上海证券报》予以披露。 12)、补充经营流动资金 项目拟投入 3,625 万元人民币，实际投入 3,625 万元人民币， 承诺投资项目未达到计划进度的说明:建立金融及社会保险"一卡通"工程用户智能终端设备 生产项目、建立智能卡专用集成电路设计中心项目、建立新一代感应式集成电路电子标签生产项 17 目、新一代感应式集成电路电子标签应用系统开发及推广项目、以及投资上海科投同济信息技术 有限公司一期投资等投资项目未达到计划进度的主要原因是：公司 2001 年配股完成后，遇到了 全球及国内 IC 行业和 IT 业务不景气的不利因素，公司为了防范投资风险，放缓了募集资金的投 入进度。。 3、资金变更项目情况 1)、在原承诺项目基础上，运用配股结余资金，增加投资 1663 万元，增加受让上海长丰智 能卡有限公司 16.82%股权。 公司变更原计划投资项目受让上海长丰智能卡有限公司部分股权，定向增资引进新一代 IC 卡集成电路模块生产线扩产改造项目。，变更后新项目拟投入 1,663 万元人民币，实际投入 1,663 万元人民币，产生收益 147 万元人民币， 2)、对原承诺项目变更投资方式，以对上海浦江智能卡系统有限公司增资方式实施。 公司变更原计划投资项目发展新一代双界面 CPU 智能卡及感应式、非感应式集成电路智能卡 生产项目。，变更后新项目拟投入 2,984 万元人民币，实际投入 1,740 万元人民币，产生收益- 70 万元人民币， 3)、将原承诺项目中 976 万元变更投资方式，以向上海仪电纽康信息系统有限公司增资方 式，用于“数字化医院”开发项目。 公司变更原计划投资项目投资上海科投同济信息技术有限公司、合作研发、推广基于数字宽 带网远程医院图象系统项目（二期投资）。，变更后新项目拟投入 976 万元人民币，实际投入 0 万元人民币，产生收益 0 万元人民币，变更投资上海科投同济信息技术有限公司二期投资项目中 的 976 万元投资方式，用于向上海仪电纽康信息系统有限公司增资事项，由于本公司与外方股东 就合资公司增资具体事宜尚需进一步协商，因此尚未投入。。 4)、对原承诺项目变更计划投向，用于本公司收购上海亚明灯泡厂 100%股权项目部分资金 投入。 公司变更原计划投资项目投资上海科投同济信息技术有限公司，合作研发、推广基于有线电 视双向接入网内容产业项目（三期投资）。，变更后新项目拟投入 3,000 万元人民币，实际投入 3,000 万元人民币，产生收益 2,173 万元人民币， 5)、对原承诺项目变更计划投向，用于本公司收购上海亚明灯泡厂 100%股权项目部分资金 投入。 公司变更原计划投资项目数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目，变更后新项目拟投 入 2,950 万元人民币，实际投入 2,950 万元人民币，产生收益 2,137 万元人民币， 4、非募集资金项目情况 1)、将全资子公司上海亚明灯泡厂 2003 年度未分配利润转增为实收资本 公司出资 3,789 万元人民币投资该项目，报告期内已完成工商增资变更登记。， 2)、受让上海市丽园路 478 号房产 公司出资 6,426.648 万元人民币投资该项目，目前尚在办理产证。， 18 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 1,595,189,617.45 1,541,324,288.96 53,865,328.49 3.49 主营业务利润 174,242,699.99 182,283,114.61 -8,040,414.62 -4.41 净利润 48,268,894.12 48,463,801.26 -194,907.14 -0.40 现金及现金等价物净增 - -32,529,568.42 7,111,866.29 -557 加额 39,641,434.71 股东权益 746,720,370.96 719,324,297.69 27,396,073.27 3.81 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、1 月 15 日，公司以通讯方式召开六届五次董事会会议，审议并通过了《关于公司高级 管理人员任职变动的议案》：同意刘经伟先生因工作变动不再担任公司总经理职务；决定聘任苏 国良先生为公司总经理；同意高剑波先生因工作变动原因不再担任公司副总经理职务,详见 2004 年 1 月 16 日《上海证券报》。 2)、4 月 22 日，公司召开六届六次董事会议，审议通过《公司董事会 2003 年度工作报 告》；审议通过《公司 2003 年度财务决算报告》；审议通过《公司 2003 年度利润分配方案》； 审议通过《公司 2003 年年度报告及其摘要》；审议通过《公司 2004 年第一季度报告》；审议通 过《关于上海亚明灯泡厂有限公司 2003 年度未分配利润转增为实收资本的议案》；审议通过 《关于本公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》；审议通过《关于本公司续聘会计师事务所 的议案》，详见 2004 年 4 月 26 日《上海证券报》。 3)、5 月 28 日，公司召开六届七次董事会议，审议通过《关于本公司向上海仪电控股（集 团）公司受让丽园路 478 号 1-5 楼房产的议案》；审议通过《关于本公司转让上海科投同济信息 技术有限公司 35%股权的议案》；审议通过《本公司受让日本纽康株式会社 6.5%的议案》；审议 通过《关于公司董事变更的议案》：董事会同意陈全根先生、刘经伟先生因工作原因不再担任公 司董事，同意张平先生、徐森康先生为公司董事候选人，并提交公司 2003 年度股东大会审议； 审议通过《关于召开公司 2003 年度股东大会的议案》，详见 2004 年 5 月 31 日《上海证券 报》。 4)、8 月 26 日，公司召开六届八次董事会议，审议通过《公司 2004 年半年度报告及其摘 要》；审议通过《关于公司下属电子基板分公司进行工商歇业注销的议案》，详见 2004 年 8 月 30 日《上海证券报》。 5)、10 月 20 日，公司以通讯方式召开六届九次董事会议，审议通过《公司 2004 年度第三 季度报告》；审议通过《关于增加对控股子公司上海长丰智能卡有限公司贷款额度的议案》；审 议通过《关于聘请叶盼先生担任公司董事会秘书的议案》，详见 2004 年 10 月 25 日《上海证券 报》。 6)、12 月 8 日，公司召开六届十次董事会议，董事会同意公司进入移动数字电视研究、销 售、传媒领域的规划；同意公司与深圳清华大学研究院、上海仪电控股（集团）公司、深圳力合 创业投资有限公司共同组建“移动数字电视研究院”，公司投资 4000 万元，占 40%股份，以开 发新一代移动数字电视核心技术，具体协议授权经营班子适时签订；同意授权公司经营班子继续 与深圳清华力合创业投资有限公司商谈收购“深圳力合数字电视有限公司”的事宜；审议通过关 于为上海亚明灯泡厂有限公司提供增加 3500 万元贷款担保额度的议案；审议通过关于授权经营 班子洽谈和签署出让上海良标智能终端股份有限公司、上海华冠电子设备有限责任公司、上海格 尔软件股份有限公司等企业的股权协议的议案；审议通过关于向上海起帆科技发展有限公司受让 19 上海浦江智能卡系统有限公司 5%股份的议案；审议通过关于董益龄先生不再担任公司副董事长 的议案，详见 2004 年 12 月 13 日《上海证券服》。 2004 年，公司共召开了六次董事会。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依据相关法律、法规要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执 行股东大会通过的各项决议的内容。 本年度公司未提出或实施利润分配、公积金转增股本及配股、增发新股等方案。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经上海上会会计师事务所有限公司审计，截止 2004 年 12 月 31 日，公司共完成净利润 48,268,894.12 元,母公司净利润为 47,247,771.04 元。根据《公司法》和《公司章程》的规 定，将母公司之净利润按 10%提取法定盈余公积金，即 4,724,777.10 元；按 5%提取法定公益 金，即 2,362,388.55 元；加上年初未分配利润 107,382,690.47 元，2004 年度可供股东分配的 利润为 147,543,295.86 元。 董事会决定 2004 年度利润分配预案为： 1、报告期末，公司未分配利润为 147,543,295.86 元，以公司 2004 年度末总股本 424,165,123 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元(含税)，共计分配 42,416,512.30 元，剩余 105,126,783.56 元结转以后年度分配。 2、报告期末，公司资本公积金为 140,374,437.27 元，以公司 2004 年度末总股本 424,165,123 股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，共转增股本 84,833,025 股，本次转增后 资本公积金尚余 55,541,412.27 元，公司股份总数将增至 508,998,148 股。 此预案尚需提请公司股东大会审议批准。 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于上海飞乐音响股份有限公司与关联方资金往来 及对外担保情况的专项审计报告 上会师报字(2005)第 719 号 上海飞乐音响股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“上市公司”)2004 年度的会 计报表，并于 2005 年 4 月 15 日出具了无保留意见的审计报告(报告书编号为：上会师报字(2005) 第 718 号)。 我们根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求，对 2004 年度上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的情况进行了复核。编制和提供这些 资料并对其真实性、合法性、完整性是上市公司管理当局的责任。现将有关情况报告如下： 一、上市公司与关联方资金往来情况，随文后附(附件一) 二、上市公司本期不存在违规担保情况。 本专项说明仅供上市公司向中国证监会及其相关机构和证券交易所报送之用。 上海上会会计师事务所有限公 司 20 二○○五年四月十五日 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，公司独立董事本着对公司及公司股 东负责精神，对公司担保情况进行了审核和检查，现发表专项说明及独立意见如下： 经了解，公司遵守《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的规定，规范公司的对外担保 行为，控制对外担保风险，履行决策程序，并及时披露相关信息。公司没有为控股股东及其他关 联方、非法人单位或个人提供担保的情况。 截止 2004 年 12 月 31 日止，公司的对外担保均为对控股子公司的担保，无违规担保情况， 担保总额为 9060 万元，占 2004 年 12 月 31 日止的净资产 12.13%。 独立董事： 倪迪 裴静之 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 4 月 22 日，公司六届二次监事会在公司会议室召开。（1）审议通过公司监事会 2003 年度工作报告。（2）审议通过公司 2003 年年度报告及其摘要。（3）审议通过公司 2004 年度第一季度报告。 2、2004 年 5 月 28 日，公司六届三次监事会在公司会议室召开。（1）审议通过关于本公司 向上海仪电控股（集团）公司受让丽园路 478 号 1-5 楼房产的议案。（2）审议通过关于公司监 事变更的议案。同意俞浩铨先生因工作原因不再担任公司监事，同意陈志铭先生为监事候选人， 并提交公司 2003 年度股东大会审议。 3、2004 年 6 月 30 日，公司六届四次监事会在上海新锦江大酒店菊花厅召开。（1）会议推 选陈志铭先生担任公司监事长。。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依法运作情况。经检查，监事会认为，报告期内，公司董事会能够依法规范运作，经营 决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级管 理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 经审核，“上海上会会计师事务所有限公司”对公司 2004 年度财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未使用 2001 年度配股未投入项目的部分募集资金。监事会认为，公司变更 配股募集资金投资项目事项均履行了必要的变更和披露程序，变更程序合法有效。监事会注意 到，公司正在抓紧制订下一步战略定位和项目规划，以尽快对闲置募集资金使用提出切实可行的 运用方案。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购上海市丽园路 478 号 1-5 楼房产行为是按照中国证监会的要求，经公司董事会、股 东会审议通过进行的。收购房产价格经中介机构评估而确定，收购行为公平、公正、公开，程序 合法，决策规范。 21 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会就公司关联交易事项也进行了认真的审阅。本年度监事会就公司收购上海仪电控股 （集团）公司所有的丽园路 478 号 1-5 楼房产关联交易事项进行了审阅讨论，经审阅相关材料， 监事会认为该关联交易事项交易价格合理、公允，未发现有损害公司及股东利益的情况。在对关 联交易审议表决时，关联股东均执行了回避制度，未参加表决。 （七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司未做盈利预测。 22 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、内容：2004 年 6 月 30 日，上海飞乐音响股份有限公司向控股股东上海仪电（控股）集 团购买上海市丽园路 478 号 1-5 层裙房，该资产的帐面价值为 2,721.41 万元人民币，评估价值 为 6,448.97 万元人民币，实际购买金额为 6,426.648 万元人民币，本次收购价格的确定依据是 按照评估价格，该事项已于 2004 年 5 月 31 日刊登在《上海证券报》上。该事项已通过股东大会 批准。公司正按照国家房地产的相关法律政策规定，着手有关房地产权证的办理工作。 说明：上海飞乐音响股份有限公司股东会同意公司向第一大股东上海仪电控股(集团)公司受让丽园路 478 号 1-5 楼房产，受让价格以上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告截止 2004 年 4 月 30 日受让房产的资 产评估值 6448.97 万元为依据，确定受让价格为每平方米 13500 元人民币，受让总价为 6426.648 万元人民币。 另外，受让房产契税、土地出让金及其他按规定应由受让方承担的费用由公司承担。截止报告期末,公司已向上 海仪电控股(集团)公司支付购房预付款 5141 万元人民币,目前正在办理有关房产过户的相关手续。。 2、出售资产情况 1)、2004 年 12 月 30 日，上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电商社有限公司转让上海良 标智能终端股份有限公司 18%股权，该资产的帐面价值为 754 万元人民币，评估价值为 196.90 万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-109.26 万元人民币。实际出售 金额为 754 万元人民币，产生损益 0 万元人民币，本次出售价格的确定依据根据评估价格,以协 议价格转让，该事项已于 2005 年 1 月 4 日刊登在《上海证券报》上。已于 2005 年 2 月 23 日前 收到股权受让款 754 万元。。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向控股股东上海仪电控股（集团）公司购买上海仪电控股（集团）公司所有的位 于上海市丽园路 478 号 1-5 楼房产，交易的金额为 6,426.648 万元人民币，定价的原则是按照评 估价格确定，资产的评估价值为 6,448.97 万元人民币，该事项已于 2004 年 5 月 31 日刊登在 《上海证券报》上。 说明：上海飞乐音响股份有限公司股东会同意公司向第一大股东上海仪电控股(集团)公司受让丽园路 478 号 1-5 楼房产，受让价格以上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告截止 2004 年 4 月 30 日受让房产的资 产评估值 6448.97 万元为依据，确定受让价格为每平方米 13500 元人民币，受让总价为 6426.648 万元人民币。 另外，受让房产契税、土地出让金及其他按规定应由受让方承担的费用由公司承担。截止报告期末,公司已向上 海仪电控股(集团)公司支付购房预付款 5141 万元人民币,目前正在办理有关房产过户的相关手续。 2)、本公司向上海仪电商社有限公司转让上海良标智能终端股份有限公司 18%股权，交易的 金额为 754 万元人民币，资产的帐面价值为 754 万元人民币，资产的评估价值为 196.90 万元人 民币，转让价格与帐面价值或评估价值差异较大的原因是由于上海良标智能终端股份有限公司税 控项目的良好前景以及行业专有技术等因素,上海仪电商社有限公司愿以本公司对良标长期投资 的账面净值 754 万元价格受让，该事项已于 2005 年 1 月 4 日刊登在《上海证券报》上。 23 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公司提供 向关联方提供资金 资金 关联方 关联关系 收取的资 发生额 余额 金占用费 发生额 余额 的金额 上海仪电控股(集团)公司 控股股东 5,141 5,141 0 0 上海红灯电器有限公司 股东的子公司 3,240.08 0 0 0 上海华冠电子设备有限公司 参股子公司 0 20 0 0 上海良标智能终端股份有限公司 参股子公司 3,346.09 467.9676 0 0 上海通乐实业有限公司 联营公司 9.52 0 0 101.5563 上海仪电置业发展公司 股东的子公司 0 3.8415 0 0 合计 / 11,736.69 5,632.8091 / 101.5563 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 8,381.08 万元人民币，上市公 司向控股股东及其子公司提供资金的余额 5,144.8415 万元人民币。 关联债权债务形成原因：报告期内,本公司与上海仪电控股(集团)公司的关联债权系向上海 仪电控股(集团)公司购买位于上海丽园路 478 号房产所形成的预付账款,相关产证手续正在办理 中。 本公司对上海仪电置业发展公司形成的其他应收款余额 3.8415 万元系子公司上海飞乐纽康 信息系统有限公司和上海飞乐音响数码电子有限公司租赁房屋的押金。。 关联债权债务清偿情况：根据中国证监会上海监管局[2004]46 号关于 2003 年度年报事后审 阅下发的整改函提出的问题,截止报告期末,关联方已经清偿了所有的占用资金。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 1)、上海飞乐音响股份有限公司将长寿路 468 号 9 楼 635 平方米办公楼租赁给上海伊里诺制 衣有限公司，租赁的期限为 2004 年 11 月 1 日至 2006 年 10 月 31 日，租金为 3,960,00 元/年， 租金的确定依据是按照市场租赁价格确定租赁收入。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 上海长丰智能卡 连带责 2004-07-02～2007- 2004-07-02 1,000 否 否 有限公司 任担保 06-30 上海长丰智能卡 连带责 2005-05-26～2007- 2004-05-27 2,500 否 否 有限公司 任担保 05-26 上海浦江智能卡 2004-08-30 500 连带责 2005-08-26～2007- 否 否 24 系统有限公司 任担保 08-26 上海浦江智能卡 连带责 2004-03-29～2007- 2004-03-29 500 否 否 系统有限公司 任担保 03-28 上海浦江智能卡 连带责 2005-12-28～2007- 2004-12-29 560 否 否 系统有限公司 任担保 12-28 上海亚明灯泡厂 连带责 2005-01-21～2007- 2004-01-30 1,000 否 否 有限公司 任担保 01-20 上海亚明灯泡厂 连带责 2004-09-15～2007- 2004-09-15 1,000 否 否 有限公司 任担保 09-14 上海亚明灯泡厂 连带责 2005-10-08～2007- 2004-10-09 2,000 否 否 有限公司 任担保 10-07 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 10,620 报告期末对控股子公司担保余额合计 9,060 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 9,060 担保总额占公司净资产的比例 12.13 公司违规担保情况 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 1)、2004 年 7 月 2 日，上海飞乐音响股份有限公司为上海长丰智能卡有限公司提供担保， 担保金额为 1,000，担保期限为 2004 年 7 月 2 日至 2007 年 6 月 30 日， 2)、2004 年 5 月 27 日，上海飞乐音响股份有限公司为上海长丰智能卡有限公司提供担保， 担保金额为 2,500，担保期限为 2005 年 5 月 26 日至 2007 年 5 月 26 日， 3)、2004 年 8 月 30 日，上海飞乐音响股份有限公司为上海浦江智能卡系统有限公司提供担 保，担保金额为 500，担保期限为 2005 年 8 月 26 日至 2007 年 8 月 26 日， 4)、2004 年 3 月 29 日，上海飞乐音响股份有限公司为上海浦江智能卡系统有限公司提供担 保，担保金额为 500，担保期限为 2004 年 3 月 29 日至 2007 年 3 月 28 日， 5)、2004 年 12 月 29 日，上海飞乐音响股份有限公司为上海浦江智能卡系统有限公司提供 担保，担保金额为 560，担保期限为 2005 年 12 月 28 日至 2007 年 12 月 28 日， 6)、2004 年 1 月 30 日，上海飞乐音响股份有限公司为上海亚明灯泡厂有限公司提供担保， 担保金额为 1,000，担保期限为 2005 年 1 月 21 日至 2007 年 1 月 20 日， 7)、2004 年 9 月 15 日，上海飞乐音响股份有限公司为上海亚明灯泡厂有限公司提供担保， 担保金额为 1,000，担保期限为 2004 年 9 月 15 日至 2007 年 9 月 14 日， 8)、2004 年 10 月 9 日，上海飞乐音响股份有限公司为上海亚明灯泡厂有限公司提供担保， 担保金额为 2,000，担保期限为 2005 年 10 月 8 日至 2007 年 10 月 7 日， 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 2004 年 12 月 9 日，上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电控股（集团）公司、深圳清华大 学研究院、深圳清华力合创业投资有限公司等公司就合资成立数字电视研究院、股份转让及资产 25 收购事宜签订了《合作框架意向书》，已于 2004 年 12 月 11 日，公司公布了临时公告，刊登在 《上海证券报》、上海证券交易所网站上。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所， 公司将继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供审计服务。本年度公司支付给 上海上会会计师事务所有限公司审计费 45 万元（为 2003 年年报审计费），2004 年年报审计费 为 50 万元。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交 易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 1)、2004 年 11 月 15 日， 公司收到第一大股东上海仪电控股（集团）公司的通知，仪电集 团正在与清华大学深圳研究院洽谈有关公司部分股票转让事宜。因董事会预计相关信息无法保 密，故向上海证券交易所申请停牌，停牌时间为自 2004 年 11 月 16 日至 2004 年 11 月 19 日止。 相关信息已即时在《上海证券报》上披露。 2）、2004 年 11 月 19 日，公司收到第一大股东上海仪电控股（集团）公司的通知，上海仪 电控股（集团）公司与深圳清华大学研究院就仪电集团持有的上海飞乐音响股份有限公司部分股 权协议转让以及相关事宜进行了协商，具体事宜仍在协商之中，尚未签订任何协议，并于 2004 年 11 月 20 日在《上海证券报》上披露并于 2004 年 11 月 22 日复牌交易。 3）、2004 年 12 月 8 日，公司召开六届十次董事会，董事会同意进入移动数字电视研究、 销售、传媒领域的规划；同意公司与深圳清华大学研究院、上海仪电控股（集团）公司、深圳清 华力合创业投资有限公司共同组建“移动数字电视研究院”；同意授权公司经营班子继续与深圳 清华力合创业投资有限公司商谈收购“深圳力合数字电视有限公司”股权的事宜。要求公司经营 班子严格按照国家法律、法规，中国证监会和上海证券交易所有关规则，聘请专业中介机构、专 家以及相关机构，对深圳力合数字电视有限公司资产及其自主知识产权、专利技术进行审计、评 估，根据评估结果制订详细报告，再提请董事会以协议价格对收购“深圳力合数字电视有限公 司”股权事项进行决策，原则上应与组建“移动数字电视研究”计划同步。该事项于 2004 年 12 月 11 日在《上海证券报》上披露。 目前，公司经营班子正按照董事会的要求，对资产进行评估，届时将根据评估结果制订可行 性报告提请董事会决策。 4)、2003 年 12 月 19 日，公司六届四次董事会会议（通讯方式）审议并通过了关于上海宏 仁投资发展有限公司进行歇业清算的议案：同意本公司控股子公司上海宏仁投资发展有限公司自 2003 年 11 月 30 日起进行歇业清算；清算期结束后，上海宏仁投资发展有限公司相关资产、债 权债务由投资方接收。在报告期内，上海宏仁投资发展有限公司歇业清算手续已经办理完毕。 5)、2004 年 8 月 26 日，公司六届八次董事会审议并通过了关于公司下属电子基板分公司拟 进行注销歇业的议案。报告期内，公司下属电子基板分公司的注销歇业手续已经办理完毕。 26 十一、财务会计报告 审计报告 上会师报字(2005)第 718 号 上海飞乐音响股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004 年 12 月 31 日的资产负债表和 2004 年度的利润及利润分配表以及现金流量表。这些会计报 表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年 度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：庄祎蓓 中国注册会计师：耿 磊 中国 上海 二○○五年四月十五日 27 上海飞乐音响股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (货币单位：除特别注明外，所有金额以人民币元为单位) 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 426,993,836.72 394,464,268.30 305,835,332.97 281,542,032.88 短期投资 323,000.00 56,000.00 323,000.00 56,000.00 应收票据 36,551,897.49 52,506,826.45 6,500,000.00 24,373,341.54 应收股利 12,386,781.09 13,177,066.84 2,225,871.80 1,460,346.18 应收利息 应收账款 211,425,196.12 236,452,151.65 56,496,680.87 68,118,835.83 其他应收款 48,681,625.16 28,301,397.17 53,988,669.03 56,520,802.77 预付账款 36,549,671.35 92,323,558.70 40,052,683.52 68,966,444.02 应收补贴款 存货 207,996,842.75 224,990,871.06 32,569,031.32 25,063,673.20 待摊费用 913,588.43 816,472.25 514,615.45 243,323.46 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 981,822,439.11 1,043,088,612.42 498,505,884.96 526,344,799.88 长期投资： 长期股权投资 242,341,599.28 212,624,331.61 464,630,272.00 483,380,144.89 长期债权投资 长期投资合计 242,341,599.28 212,624,331.61 464,630,272.00 483,380,144.89 其中：合并价差 7,206,901.90 6,842,862.06 其中：股权投资差额 7,206,901.90 6,842,862.06 固定资产： 固定资产原价 442,762,556.79 484,225,880.81 28,870,989.32 27,844,785.77 减：累计折旧 186,781,276.61 213,320,236.03 11,022,118.87 10,240,903.87 固定资产净值 255,981,280.18 270,905,644.78 17,848,870.45 17,603,881.90 减：固定资产减值准备 17,738,918.87 17,459,194.27 8,221,941.20 8,221,941.20 固定资产净额 238,242,361.31 253,446,450.51 9,626,929.25 9,381,940.70 工程物资 在建工程 53,869,770.58 69,403,328.79 1,249,759.00 固定资产清理 固定资产合计 292,112,131.89 322,849,779.30 9,626,929.25 10,631,699.70 无形资产及其他资产： 无形资产 12,065,337.21 9,889,410.30 196,226.95 179,874.69 长期待摊费用 12,982,781.47 6,737,483.82 859,274.17 648,964.21 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 25,048,118.68 16,626,894.12 1,055,501.12 828,838.90 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,541,324,288.96 1,595,189,617.45 973,818,587.33 1,021,185,483.37 流动负债： 短期借款 408,891,058.60 426,558,259.33 215,000,000.00 216,000,000.00 28 上海飞乐音响股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (货币单位：除特别注明外，所有金额以人民币元为单位) 应付票据 7,101,650.20 7,325,287.56 应付账款 158,665,632.46 184,800,586.65 13,154,826.74 22,119,426.07 预收账款 9,485,706.92 9,715,545.01 5,353,211.64 4,116,899.76 应付工资 541,808.57 552,589.57 应付福利费 26,094,303.62 25,847,107.79 309,457.02 9,065.75 应付股利 18,760,469.39 18,791,218.44 应交税金 9,885,332.06 12,414,236.10 1,601,047.46 1,454,481.85 其他应交款 172,631.51 144,464.38 119,640.98 74,923.39 其他应付款 37,564,825.49 17,005,317.90 14,312,735.63 5,439,540.45 预提费用 7,024,859.14 6,525,639.00 366,774.64 752,181.84 预计负债 一年内到期的长期负债 7,000,000.00 13,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 691,188,277.96 722,680,251.73 250,217,694.11 249,966,519.11 长期负债： 长期借款 13,000,000.00 应付债券 长期应付款 30,447.72 30,447.72 专项应付款 240,000.00 其他长期负债 长期负债合计 270,447.72 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 704,218,725.68 722,950,699.45 250,217,694.11 249,966,519.11 少数股东权益 117,781,265.59 125,518,547.04 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 424,165,123.00 424,165,123.00 424,165,123.00 424,165,123.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 424,165,123.00 424,165,123.00 424,165,123.00 424,165,123.00 资本公积 140,004,137.27 140,374,437.27 140,004,137.27 140,374,437.27 盈余公积 66,261,734.33 83,270,406.36 52,048,942.48 59,136,108.13 其中：法定公益金 23,970,295.08 28,411,406.74 18,933,574.02 21,295,962.57 未分配利润 93,126,456.56 122,686,754.66 107,382,690.47 147,543,295.86 拟分配现金股利 42,416,512.30 42,416,512.30 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 4,233,153.47 23,776,350.33 所有者权益（或股东权益）合计 719,324,297.69 746,720,370.96 723,600,893.22 771,218,964.26 负债和所有者权益（或股东权 1,541,324,288.96 1,595,189,617.45 973,818,587.33 1,021,185,483.37 益）总计 公司法定代表人: 唐岷 主管会计工作负责人: 苏国良 会计机构负责人: 刘德珏 29 上海飞乐音响股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (货币单位：除特别注明外，所有金额以人民币元为单位) 利润及利润分配表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 1,022,729,795.73 941,866,580.00 121,494,649.76 121,994,333.95 减：主营业务成本 844,048,322.85 754,634,230.21 101,166,800.31 77,361,600.22 主营业务税金及附加 4,438,772.89 4,949,235.18 3,395,737.27 3,304,492.15 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 174,242,699.99 182,283,114.61 16,932,112.18 41,328,241.58 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 4,066,507.25 1,185,739.81 664,785.44 600,841.39 减: 营业费用 46,575,663.76 39,707,195.44 136,755.22 管理费用 97,612,430.35 92,383,621.72 10,278,334.93 12,993,460.35 财务费用 16,824,534.69 26,503,310.79 3,626,163.73 15,714,824.37 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 17,296,578.44 24,874,726.47 3,692,398.96 13,084,043.03 加：投资收益（损失以“-”号填列） 32,716,067.30 22,260,909.41 43,441,028.06 36,346,789.68 补贴收入 86,347.00 3,554,761.51 营业外收入 1,755,841.03 6,887,843.58 836,271.84 1,356.00 减：营业外支出 600,847.71 507,247.21 256,024.94 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 51,253,986.06 57,070,993.76 47,713,673.92 49,432,188.71 减：所得税 8,408,462.60 10,059,139.49 465,902.88 2,362,591.02 减：少数股东损益 10,052,678.75 2,781,206.48 加：未确认投资损失(合并报表填列) 15,476,049.41 4,233,153.47 五、净利润（亏损以“-”号填列） 48,268,894.12 48,463,801.26 47,247,771.04 47,069,597.69 加：年初未分配利润 93,126,456.56 59,587,421.24 107,382,690.47 67,373,532.43 其他转入 0.00 0.00 六、可供分配的利润 141,395,350.68 108,051,222.50 154,630,461.51 114,443,130.12 减：提取法定盈余公积 8,622,545.15 5,191,211.15 4,724,777.10 4,706,959.77 提取法定公益金 4,441,111.66 4,218,270.76 2,362,388.55 2,353,479.88 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 1,699,923.99 2,363,949.27 提取储备基金 1,972,507.61 1,575,667.38 提取企业发展基金 1,972,507.61 1,575,667.38 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 122,686,754.66 93,126,456.56 147,543,295.86 107,382,690.47 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 122,686,754.66 93,126,456.56 147,543,295.86 107,382,690.47 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 唐岷 主管会计工作负责人: 苏国良 会计机构负责人: 刘德珏 30 上海飞乐音响股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (货币单位：除特别注明外，所有金额以人民币元为单位) 现金流量表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,123,424,761.65 112,635,380.63 收到的税费返还 1,138,792.15 收到的其他与经营活动有关的现金 28,954,404.10 19,089,862.64 现金流入小计 1,153,517,957.90 131,725,243.27 购买商品、接受劳务支付的现金 832,710,262.05 86,795,072.30 支付给职工以及为职工支付的现金 129,179,739.95 9,004,206.48 支付的各项税费 60,899,396.28 4,100,326.65 支付的其他与经营活动有关的现金 83,160,697.72 20,445,150.07 现金流出小计 1,105,950,096.00 120,344,755.50 经营活动产生的现金流量净额 47,567,861.90 11,380,487.77 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 40,486,651.62 36,897,811.79 其中：出售子公司收到的现金 2,510,000.00 取得投资收益所收到的现金 28,715,983.81 5,348,116.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 3,750,379.73 1,264,171.15 的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 72,953,015.16 43,510,099.30 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 117,941,969.24 53,367,327.26 的现金 投资所支付的现金 16,301,947.36 16,301,947.36 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 134,243,916.60 69,669,274.62 投资活动产生的现金流量净额 -61,290,901.44 -26,159,175.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现 金 借款所收到的现金 1,475,700,000.00 1,191,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,475,700,000.00 1,191,000,000.00 偿还债务所支付的现金 1,462,100,000.00 1,190,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29,330,157.27 10,514,612.54 其中：支付少数股东的股利 6,351,795.70 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 31 上海飞乐音响股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (货币单位：除特别注明外，所有金额以人民币元为单位) 现金流出小计 1,494,430,157.27 1,200,514,612.54 筹资活动产生的现金流量净额 -18,730,157.27 -9,514,612.54 四、汇率变动对现金的影响 -76,371.61 五、现金及现金等价物净增加额 -32,529,568.42 -24,293,300.09 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 48,268,894.12 47,247,771.04 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 10,052,678.75 减：未确认的投资损失 15,476,049.41 加：计提的资产减值准备 15,502,327.19 874,212.08 固定资产折旧 35,996,298.58 1,299,384.55 无形资产摊销 1,147,900.03 16,352.26 长期待摊费用摊销 1,891,372.64 210,309.96 待摊费用减少（减：增加） 97,116.18 271,291.99 预提费用增加（减：减少） -893,019.09 -5,546.64 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -1,030,880.61 -579,725.41 (减:收益) 固定资产报废损失 79,748.83 财务费用 23,015,664.50 10,219,054.80 投资损失（减：收益） -33,752,267.30 -44,477,228.06 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -17,859,584.76 7,154,840.16 经营性应收项目的减少(减：增加) -35,446,412.54 -8,650,831.70 经营性应付项目的增加(减：减少) 15,974,074.79 -2,199,397.26 其他 经营活动产生的现金流量净额 47,567,861.90 11,380,487.77 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 394,464,268.30 281,542,032.88 减：现金的期初余额 426,993,836.72 305,835,332.97 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -32,529,568.42 -24,293,300.09 公司法定代表人: 唐岷 主管会计工作负责人: 苏国良 会计机构负责人: 刘德珏 32 上海飞乐音响股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (货币单位：除特别注明外，所有金额以人民币元为单位) 资产减值表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转销数 合计 坏账准备合计 21,976,815.36 13,600,570.74 35,577,386.10 其中：应收账款 11,792,648.74 1,865,728.80 13,658,377.54 其他应收款 10,184,166.62 11,734,841.94 21,919,008.56 短期投资跌价准备合计 1,908,000.00 267,000.00 2,175,000.00 其中：股票投资 1,908,000.00 267,000.00 2,175,000.00 债券投资 存货跌价准备合计 14,164,560.06 865,556.45 4,677,179.33 10,352,937.18 其中：库存商品 12,451,550.10 568,839.36 3,981,766.31 9,038,623.15 原材料 1,622,882.35 80,025.61 645,602.03 1,057,305.93 在产品 90,127.61 49,810.99 40,316.62 工程施工 216,691.48 216,691.48 长期投资减值准备合计 1,907,179.78 769,200.00 2,676,379.78 其中：长期股权投资 1,907,179.78 769,200.00 2,676,379.78 长期债权投资 固定资产减值准备合计 17,738,918.87 279,724.60 17,459,194.27 其中：房屋、建筑物 12,495,359.20 12,495,359.20 机器设备 4,793,357.01 117,162.10 4,676,194.91 运输及电子设备 450,202.66 162,562.50 287,640.16 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 唐岷 主管会计工作负责人: 苏国良 会计机构负责人: 刘德珏 一、公司简介 本公司系于 1984 年 11 月 18 日经中国人民银行上海市分行金融行政管理处批准的全国首家向社会公 开发行股票的股份制试点企业。本公司股票于 1986 年 9 月 26 日在中国工商银行上海静安信托业务部 上市交易。1990 年 12 月 19 日，本公司股票转至上海证券交易所上市交易。 本公司属商品流通企业，经营范围包括：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集 成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电 光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程设 33 上海飞乐音响股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (货币单位：除特别注明外，所有金额以人民币元为单位) 计、安装、调试及技术服务，实业投资，本公司及控股成员企业进出口业务(涉及许可证凭许可证经 营)。本公司下属分公司上海飞乐音响工程技术分公司。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、执行的会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关补充规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 人民币。 4、记账原则和计价基础 以权责发生制为记账原则，实际成本为计价基础。各项财产如果发生减值，则提取相应的减值准备。 5、外币业务核算方法 对涉及外币的经济业务采用业务发生当月月初中国人民银行公布的人民币基准汇率折合人民币记账。 月末按月末中国人民银行公布的人民币基准汇率进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关 资产价值；在筹建期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用；其余汇兑差额列作 财务费用。 (美元、日元、港元、欧元之外的外币，先按国家外汇管理局提供的纽约外汇市场美元对 其他主要外币的汇率折合美元，再根据人民币基准汇率折合人民币。) 6、现金等价物的确定标准 持有期限短、流动性强，易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资，包括股票、债券、基金 等。 短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的 债券利息后的金额确认投资成本。 34 上海飞乐音响股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (货币单位：除特别注明外，所有金额以人民币元为单位) 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投资账面 价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。 期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 8、坏账核算方法 (1) 坏账核算方法及坏账准备的计提方法和计提比例 应收款项(包括应收账款及其他应收款)坏账核算采用备抵法，根据期末应收款项的可收回性，预计可 能产生的坏账损失，计提坏账准备。坏账准备计提方法采用账龄分析法，计提比例如下： 账龄 应收账款 其他应收款 1 年以内 1% 0%-1% 1-2 年 1%-10% 0%-2% 2-3 年 1%-30% 0%-5% 3 年以上 1%-100% 0%-100% 对有确凿证据表明无法收回的应收款项，按其期末余额的 100%计提坏账准备。 (2) 坏账的确认标准 A、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，确实不能收回； B、因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回。 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准作为坏账损失，并冲销坏账准备。 9、存货核算方法 存货包括产成品(或库存商品)、 原材料、自制半成品、生产成本、在产品、工程施工、材料采购、低 值易耗品、包装物和委托加工物资。存货的初始计量以其实际成本入账，包括采购成本、加工成本和 其他成本。其他方式取得存货时按《企业会计会计准则－存货》中的原则确定存货成本。发出存货时 采用加权平均法或先进先出法。 存货在会计期末按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值是指本公司在正常经营过程中，以估计 售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。存货跌价准备按单个存货项目的成本与可 变现净值计量。 10、长期投资核算方法 35 上海飞乐音响股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (货币单位：除特别注明外，所有金额以人民币元为单位) 长期投资是指持有时间准备超过一年(不含一年)的各项股权性投资，不能变现或不准备随时变现债 券、其他债权投资等。 (1) 对子公司、合营公司及联营公司的长期股权投资 对子公司的长期股权投资是指本公司占被投资公司资本总额比例在 50%以上或以下但具有实质控制 权，并拥有决定其财务和经营决策权且准备长期持有的投资。合营公司是指本公司与其他合营者能共 同控制的被投资公司。联营公司是指本公司直接或间接持有其不低于 20%且不高于 50%的股权，并 对其财务和经营决策具有重大影响力的公司。本公司对子公司、合营公司及联营公司的长期股权投资 按权益法核算，即于取得时以初始成本计价，其后按应享有或应分担的被投资公司当年实现的净利润 (扣除被投资的外商投资企业提取的职工奖励及福利基金)或发生的净亏损(扣除未确认被投资公司的亏 损额)的份额，调整投资账面价值，并确认为当期投资损益。本公司按被投资公司宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。 本公司对按权益法确认的子公司、合营公司及联营公司发生的净亏损，一般以投资账面价值减记至零 为限。如果以后各期被投资公司实现净利润，本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以 后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 本公司对按权益法确认的子公司、合营公司及联营公司除因净利润(亏损)外所造成被投资公司股东权 益的变动(如资产评估、接受捐赠资产或外币折算)，本公司依照所占份额调整长期股权投资的账面价 值及资本公积。 (2) 其他股权投资 投资总额占被投资公司有表决权资本总额20%或以下，或对其他公司的投资虽占该公司有表决权资本 总额20%以上，但不具有重大影响时，或对被投资公司无控制、无共同控制且无重大影响，采用成本 法核算，于被投资公司宣告发放现金股利时记投资收益。本公司确认投资收益，仅限于所获得的被投 资公司在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资公司宣告分派的利润或现金股利超 过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 (3) 股权投资差额 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本超过应享有的所有者权益份额之间的差额，作为股权 投资差额，按被投资公司尚余经营期限或十年孰短平均摊销，计入投资收益。根据财政部关于印发 《关于执行和相关会计准则有关问题解答(二)》的通知(财会[2003]10 号)，对于初始 投资成本低于应享有的被投资公司所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。对于规定发布之前， 36 上海飞乐音响股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (货币单位：除特别注明外，所有金额以人民币元为单位) 本公司对外投资已按原规定进行会计处理的，不再做追溯调整，对其余额继续采用原有的会计政策， 直至摊销完毕为止。 (4) 长期投资减值准备 长期投资在期末按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期投 资减值准备。长期投资减值准备按单项分析法对于市价持续下跌或被投资公司经营状况变化等原因导 致其可收回金额低于投资的账面价值部分计提并计入当期投资损失。 11、固定资产及折旧核算方法 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用期限超过一年，单位价值较高的资 产。 固定资产按购建时的实际成本计价，包括购买价及为使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出。与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估计，如延长了 固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则应当计入固定资 产账面价值，其增计金额不应超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出，确认为当期费 用。 固定资产按年限平均法计算折旧，按照各类固定资产的估计经济使用年限扣除预计净残值率后确定折 旧率。 固定资产分类及使用年限： 类别 使用年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-35 年 3%-5% 2.71%-4.85% 家具用具 5-20 年 3%-10% 4.75%-19.20% 机器设备 4-15 年 3%-10% 6.33%-24.00% 运输及电子设备 3-15 年 0%-10% 7.00%-33.00% 固定资产改良支出 3 年 7 个月-6 年 4 个月 0% 15.79%-27.91% 除以下情况外，本公司对所有固定资产计提折旧： (1) 已提足折旧仍继续使用的固定资产； (2) 以经营租赁方式租入的固定资产； (3) 按照规定单独估价作为固定资产入账的土地。 37 上海飞乐音响股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (货币单位：除特别注明外，所有金额以人民币元为单位) 固定资产在期末按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，按单个项 目计提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生的在建工程专门借 款利息、折价或溢价、外币汇兑差额等费用计入在建工程的成本。在建工程达到预计可使用状态时转 作固定资产。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在 建工程减值准备。 13、借款费用 借款费用指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和铺助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差 额。 专门借款是指为购建固定资产而专门借入的款项。因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇 兑差额，在以下三个条件同时具备时开始资本化，计入该项资产的成本； (1) 资产支出己经发生； (2) 借款费用己经发生； (3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动巳经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，应当于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发 生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，应当在发生时予以资本化； 以后发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。如果辅助费用的金额较小，也可以于发生当期确认 为费用。因安排其他借款而发生的辅助费用，应当于发生当期确认为费用。 借款费用依照与借款有关的加权平均成本予以资本化。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时， 应当停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用应当于发生当期确认为费用。 14、无形资产计价和摊销方法 无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务，出租给他人，或为管理目的而持有的，没有实物形态的 非货币性长期资产。 38 上海飞乐音响股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (货币单位：除特别注明外，所有金额以人民币元为单位) 无形资产按购入时的实际成本计价。 无形资产在下列预计受益期限内平均摊销： 类别 摊销年限 土地使用权 50 年 房屋使用权 20 年 ERP 企业管理软件 5年 无形资产在期末按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形 资产减值准备。 15、长期待摊费用及摊销方法 长期待摊费用指已经支出，但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用，其中开办费先在长期待摊 费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，其余长期待摊费用在下列受益期限内 平均摊销： 类别 摊销年限 土地租赁费 50 年 模具及备配件 5年 厂区配套系统 5年 装修费 5-10 年 其他 实际受益期 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损 益。 16、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其列为负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 该义务履行很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务金额能够可靠地计量。 17、专项应付款 本公司对收到的专项拨款作为专项应付款处理，待拨款项目完成后，属于应核销的部分，冲减专项应 付款，其余部分转入资本公积。 39 上海飞乐音响股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (货币单位：除特别注明外，所有金额以人民币元为单位) 18、收入确认原则 销售商品的收入(工业制造产品销售收入(电子类、音响类和光源类)) 在下列条件均能满足时予以确 认：本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司既没有保留与该商品所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的 收入与成本能够可靠地计量。 提供劳务的收入(软件开发收入系统集成和技术指导收入)以劳务合同的总收入和完成程度能够可靠地 确定，与交易相关的价款能够流入，提供劳务的成本能够可靠地计量为前提确认营业收入的实现：提 供的劳务合同在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认营业收入的实现；如果劳务的开始和完 成分属不同的会计年度，在劳务交易的结果能够可靠估计的情况下(即劳务总收入和总成本能可靠地 计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能可靠地确定时)，在期末按完工百分 比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在期末对劳务收入分别以 下三种情况确认和计量： (1) 如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结 转成本； (2) 如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入， 并按已经发生的劳务成本作为当期费用； (3) 如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确 认收入。 让渡资产使用权而发生的收入(利息收入和使用费收入)在同时满足与交易相关的经济利益能够流入本 公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时确认收入。利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率 计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定收入。 19、补贴收入 是指按规定实际收到退还的增值税，或按销量或工作量等依据国家规定的补助定额计算并按期给予的 定额补贴，以及属于国家财政扶持的领域而给予的其他形式的补贴。 20、所得税的会计处理方法 本公司企业所得税是依据会计报表中利润总额并依照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》调整为 应纳税所得额计算。 所得税的会计处理采用应付税款法。 40 上海飞乐音响股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (货币单位：除特别注明外，所有金额以人民币元为单位) 21、主要会计政策、会计估计变更的说明 本公司报告期内无重大会计政策、会计估计的变更。 22、母公司汇总报表独立核算部门或分公司 单位名称 汇总原因 上海飞乐音响工程技术分公司 分公司 上海飞乐音响技术开发中心 独立核算部门 上海飞乐音响电子安保网络部 独立核算部门 23、合并会计报表的编制方法 按照《合并会计报表暂行规定》，在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上权益性资 本，并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接和间接方式拥有被投资企业半数以上权益性 资本情况下，但母公司通过其他有效方法对被投资企业的经营活动能够实施有效控制时，应将被投资 企业纳入合并范围。在编制合并报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会 计报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与债务 以及内部销售等进行抵消的基础上，对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并会计报表。 在编制合并会计报表时，下列子公司可以不包括在合并报表的合并范围之内： (1) 已关停并转的子公司； (2) 按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司； (3) 已宣告破产的子公司； (4) 准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司； (5) 非持续经营的所有者权益为负数的子公司； (6) 受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。 根据财政部 1999 年 3 月 7 日颁布的财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并会计报表问题请示的 复函》，在长期股权投资采用权益法时，如果被投资单位发生亏损，投资企业应按持股比例计算应承 担的份额，并冲减长期股权投资的账面数，以长期股权投资减计至零为限。其未确认的被投资单位亏 损额，在编制合并会计报表时，在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“减：未确认的投资损 失”项目；同时在利润及利润分配表的“少数股东损益”项目下增设“加：未确认的投资损失”项 目。这两个项目分别反映本公司未确认的子公司的投资亏损额。 41 上海飞乐音响股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (货币单位：除特别注明外，所有金额以人民币元为单位) 在合并资产负债表中，除职工奖励及福利基金计入应付福利费项外，本公司的境内中外合资子公司提 取的储备基金及企业发展基金计入法定盈余公积项目。 三、主要税项 1、流转税 (1) 增值税 本公司和其他合并子公司均适用增值税税率 13%和 17%； (2) 营业税：税率 3%-5%。 2、企业所得税 (1) 本公司2003年6月30日被上海市高新技术企业(产品)认定办公室认定为上海市高新技术企业，有效 期至2005年6月30日。根据沪财企业(1994)49号《关于对高新技术企业实行所得税若干具体政策的通 知》，确认本公司2004年度企业所得税按15%税率征收。 (2) 控股子公司所得税优惠政策 ① 本公司之直接控股子公司上海飞乐纽康信息系统有限公司 2001 年被认定为软件企业，根据财 税[2002]25 号文，自公司开始获利年度起享受企业所得税二免三减半的优惠政策。本报告期尚处于亏 损期。 ② 本公司之直接控股子公司上海亚明灯泡厂有限公司 2004 年 10 月 20 日被上海市高新技术企业 (产品)认定办公室认定为上海市高新技术企业，有效期至 2006 年 10 月 20 日。根据沪财企业(1994)49 号《关于对高新技术企业实行所得税若干具体政策的通知》，2004 年度企业所得税按 15%税率征 收。 ③ 本公司之直接控股子公司上海长丰智能卡有限公司和上海飞乐音响数码电子有限公司因注册 在上海市浦东新区，企业所得税税率享受 15%的优惠政策； ④ 本公司之直接控股子公司上海浦江智能卡系统有限公司和上海盛昌天华电子有限公司为注册 在上海市漕河泾经济开发区的生产企业，企业所得税税率享受 15%的优惠政策； ⑤ 本公司之直接控股子公司上海飞乐音响销售有限公司经上海市地方税务局静安区分局批准并出具 (2001)静税免字第 167 号减免税通知书，自 2003 年 1 月 1 日起减半征收企业所得税 2 年，本报告期企 业所得税实际税率 16.5%； ⑥ 本公司之间接控股子公司上海亚尔光源有限公司注册地为上海市嘉定工业区马陆园区，企业 所得税按 27%税率征收； ⑦ 除上述以外，其他合并报表子公司均按应纳税所得额的 33%税率征收企业所得税。 42 上海飞乐音响股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (货币单位：除特别注明外，所有金额以人民币元为单位) 四、控股子公司情况表 公司名称 注册资本 经营范围 本公司 所占 是否 未合并 投资额 比例 合并 原 因 1、直接控股子公司 上海亚明灯泡厂有限公司 10,085.6 万元 照明工程及照明电器、灯具、各类电光源产品 138,616,552.54 100.00% 是 的制造、销售及技术服务 上海飞乐纽康信息系统有限公司 24 万美元 设计开 发软 件， 设 计生产 和销 售数 字 记录设 643,154.87 75.00% 是 备、智能测量设备 上海浦江智能卡系统有限公司 716 万美元 各类智能卡的生产、销售 40,624,515.40 70.00% 是 上海长丰智能卡有限公司 9,887 万元 各类智能卡及其模块、系统的开发研制和生产 67,443,331.65 68.13% 是 销售 上海飞乐音响销售有限公司 500 万元 音响设备，电子音响，安保电子，网络系统工 3,310,200.00 66.204% 是 程的四技服务等 上海盛昌天华电子有限公司 1,521 万美元 生产、销售彩色黑白电视机和电脑用回扫变压 72,102,441.70 57.50% 是 器、偏转线圈、电讯变压器等电子元件及各类 日用小电器 上海飞乐音响数码电子有限公司 1,200 万港币 生产经营数码电子产品 6,498,200.42 51.00% 是 上海太德工程技术有限公司 40 万美元 中央空调、系统、冷库和冷冻机等 1,579,958.73 50.00% 否 已关停并转 2、间接控股子公司*1 上海亚明灯泡厂制造有限公司 800 万元 制造生产各类光源、灯具、镇流器等照明电器 7,200,000.00 90.00% 是 及附件产品。 上海亚明国际贸易有限公司 50 万元 国际贸易，保税区企业间的贸易及区内贸易代 400,000.00 80.00% 否 已关停并转 理，区内商业性简单加工及贸易咨询服务。 上海亚明灯泡厂照明成套有限公司 300 万元 照明成套工程设计、安装、调试，灯具、电光 2,139,000.00 71.30% 是 源、镇流器、触发器、电光源专用设备、电器 配件、五金、灯具配件、电工器材、家电和仪 器仪表。 上海亚尔光源有限公司 100 万美元 生产和销售照明电器及气体放电灯电极、零部 700,000.00 美元 70.00% 是 件，并提供售后服务；加工、维修灯泡专用设 备及零部件。 南非 APPLO 照明电器有限公司 72 万美元 生产、销售灯泡等电光源及配套照明电器。 3,346,140.96 56.00% 否 投资汇回受到 南非当地的限制 *1：间接控股子公司系本公司之直接控股子公司上海亚明灯泡厂有限公司的控股子公司。 43 上海飞乐音响股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (货币单位：除特别注明外，所有金额以人民币元为单位) 五、会计报表项目附注 1、货币资金 项目 期末数 期初数 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 153,651.11 222,616.01 银行存款及 390,659,775.13 417,741,575.04 其他货币资金 美元 434,934.67 8.2765 3,599,736.81 美元 1,073,994.56 8.2767 8,889,130.77 港币 29,945.07 1.0637 31,852.57 港币 73,043.87 1.0657 77,842.85 日元 240,359.00 0.0797 19,156.61 日元 810,763.94 0.0773 62,672.05 欧元 8.53 11.2626 96.07 小计 394,310,617.19 426,771,220.71 合计 394,464,268.30 426,993,836.72 2、短期投资和短期投资跌价准备 (1)股票投资账面价值 股票名称 期末数 股数 投资金额 跌价准备 账面价值 市价 资料来源 ST 生态 100,000 2,210,000.00 2,175,000.00 35,000.00 0.35/股(停牌价) 交易所记录 华源制药 2,940 21,000.00 - 21,000.00 7.36/股 交易所记录 合计 2,231,000.00 2,175,000.00 56,000.00 股票名称 期初数 股数 投资金额 跌价准备 账面价值 市价 资料来源 ST 生态 100,000 2,210,000.00 1,908,000.00 302,000.00 3.02/股(停牌价) 交易所记录 华源制药 2,940 21,000.00 - 21,000.00 9.88/股 交易所记录 合计 2,231,000.00 1,908,000.00 323,000.00 (2)短期投资跌价准备 股票名称 期初余额 本期计提数 本期转回数 期末余额 ST 生态 1,908,000.00 267,000.00 - 2,175,000.00 3、 应收款项 (1) 应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 23,529,334.91 18,440,177.10 商业承兑汇票 28,977,491.54 18,111,720.39 44 上海飞乐音响股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (货币单位：除特别注明外，所有金额以人民币元为单位) 合计 52,506,826.45 36,551,897.49 (2) 应收股利 被投资单位 期末数 期初数 性质及内容 飞利浦亚明照明有限公司 12,095,812.50 9,914,833.09 应收当年度固定回报 上海华冠电子设备有限责任公司 948,254.34 948,254.34 应收以前年度股利 上海科投同济信息技术有限公司 70,000.00 70,000.00 应收以前年度股利 上海格尔软件股份有限公司 63,000.00 - 应收本年度股利 上海通乐实业有限公司 - 1,207,617.46 上海无线电三十三厂有限公司 - 246,076.20 合计 13,177,066.84 12,386,781.09 (3) 应收账款 ①账面价值 账龄 期末数 金额 占总金额 坏账准备金 账面价值 坏账准备 的比例 计提比例 1 年以内 172,668,029.26 69.04% 1,738,627.31 170,929,401.95 1%-72.25% 1-2 年 17,491,452.04 6.99% 343,345.89 17,148,106.15 1%-100% 2-3 年 16,640,031.97 6.65% 5,178,340.69 11,461,691.28 1%-100% 3 年以上 43,311,015.92 17.32% 6,398,063.65 36,912,952.27 1%-100% 合计 250,110,529.19 100.00% 13,658,377.54 236,452,151.65 账龄 期初数 金额 占总金额 坏账准备金 账面价值 坏账准备 的比例 计提比例 1 年以内 149,163,559.76 66.82% 1,491,635.61 147,671,924.15 1% 1-2 年 28,950,022.48 12.97% 4,243,040.54 24,706,981.94 1%-100% 2-3 年 11,185,691.16 5.01% 1,267,068.16 9,918,623.00 1%-30% 3 年以上 33,918,571.46 15.20% 4,790,904.43 29,127,667.03 10%-100% 合计 223,217,844.86 100.00% 11,792,648.74 211,425,196.12 45 上海飞乐音响股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (货币单位：除特别注明外，所有金额以人民币元为单位) ②坏账准备 坏账准备金额 期初数 11,792,648.74 本期计提数 1,865,728.80 本期减少数 - 期末数 13,658,377.54 ③前五名应收账款列示如下： 期末数 期初数 所欠金额 比例 所欠金额 比例 前五名应收账款合计 62,591,212.76 25.03% 51,871,792.20 23.24% ④无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的欠款。 ⑤应收账款期末余额中计提坏账准备比例较大的列示如下： 欠款单位名称/内容 欠款金额 坏账准 坏账准备 理由 备金额 计提比例 内部往来 3,504,000.00 3,504,000.00 100% 内部往来差异 零星客户 304 家 3,243,122.76 3,243,122.76 100% 难以收回 (4) 其他应收款 ①账面价值 账龄 期末数 金额 占总金额 坏账准备金 账面价值 坏账准备 的比例 计提比例 1 年以内 9,390,465.97 18.70% 93,204.77 9,297,261.20 0%-1% 1-2 年 1,104,159.90 2.20% 17,410.50 1,086,749.40 0%-2% 2-3 年 5,852,944.86 11.65% 836,919.38 5,016,025.48 0%-100% 3 年以上 33,872,835.00 67.45% 20,971,473.91 12,901,361.09 10%-100% 合计 50,220,405.73 100.00% 21,919,008.56 28,301,397.17 46 上海飞乐音响股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (货币单位：除特别注明外，所有金额以人民币元为单位) 账龄 期初数 金额 占总金额 坏账准备金 账面价值 坏账准备 的比例 计提比例 1 年以内 7,263,232.09 12.34% 57,164.03 7,206,068.06 0%-1% 1-2 年 179,482.37 0.30% 9,118.97 170,363.40 0%-100% 2-3 年 6,751,717.56 11.47% 616,026.38 6,135,691.18 0%-100% 3 年以上 44,671,359.76 75.89% 9,501,857.24 35,169,502.52 10%-100% 合计 58,865,791.78 100.00% 10,184,166.62 48,681,625.16 ②坏账准备 坏账准备金额 期初数 10,184,166.62 本期计提数 11,734,841.94 本期减少数 - 期末数 21,919,008.56 ③前五名其他应收款列示如下： 期末数 期初数 所欠金额 比例 所欠金额 比例 前五名其他应收款合计 26,738,153.89 53.24% 29,020,630.70 49.30% ④其中金额较大的其他应收款列示如下： 欠款单位名称 所欠金额 内容 深圳市凯欣达电子有限公司 11,973,306.95 往来款 中盛建筑安装有限公司 5,040,000.00 委托贷款 上海良标智能终端股份有限公司 4,679,676.73 往来款 上海亚明国际贸易有限公司 3,467,769.20 往来款 上海太德工程技术有限公司 1,577,401.01 往来款 南非 APPLO 照明电器有限公司 1,447,109.34 往来款 深圳飞乐音响有限公司 1,432,781.62 往来款 47 上海飞乐音响股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (货币单位：除特别注明外，所有金额以人民币元为单位) ⑤其他应收款期末余额中计提坏账准备比例较大的列示如下： 欠款单位名称 欠款金额 坏账准备金额 坏账准备比例 理由 深圳市凯欣达电子有限公司 11,973,306.95 11,973,306.95 100% 难以收回 中盛建筑安装有限公司 5,040,000.00 5,040,000.00 100% 无法执行的法院裁决 零星客户 61 家 3,110,442.04 3,110,442.04 100% 难以收回 ⑥无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的欠款。 (5) 预付账款 账龄 期末数 期初数 余额 比例 余额 比例 1 年以内 81,383,792.20 88.15% 28,718,792.52 78.57% 1-2 年 6,895,135.06 7.47% 1,942,978.54 5.32% 2-3 年 1,713,899.75 1.86% 3,129,812.17 8.56% 3 年以上 2,330,731.69 2.52% 2,758,088.12 7.55% 合计 92,323,558.70 100.00% 36,549,671.35 100.00% ①前五名预付账款列示如下： 期末数 期初数 欠款单位名称 所欠金额 比例 所欠金额 比例 前五名预付账款金额合计 68,326,241.42 74.01% 17,668,170.14 48.34% ②账龄超过 1 年的大额预付账款列示如下： 欠款单位名称 所欠金额 原因 金华市大凡照明工程有限公司 2,299,198.19 预付工程款 北京霞光谱照明技术开发有限公司 1,449,693.32 预付工程款 广东威创日新电子有限公司 1,220,400.00 预付货款 ③持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的欠款。 欠款单位名称 所欠金额 原因 上海仪电控股(集团)公司 51,410,000.00 预付房款 48 上海飞乐音响股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (货币单位：除特别注明外，所有金额以人民币元为单位) 4、存货及存货跌价准备 (1)账面价值 项目 期末数 期初数 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 产成品(或库存商品) 115,549,537.72 9,038,623.15 106,510,914.57 111,216,568.56 12,451,550.10 98,765,018.46 原材料 65,374,309.14 1,057,305.93 64,317,003.21 57,979,320.37 1,622,882.35 56,356,438.02 自制半成品 28,951,215.53 - 28,951,215.53 22,531,459.04 - 22,531,459.04 在产品 8,131,159.70 40,316.62 8,090,843.08 11,640,355.45 90,127.61 11,550,227.84 工程施工 5,512,866.42 216,691.48 5,296,174.94 - - - 生产成本 5,195,912.77 - 5,195,912.77 14,203,111.61 - 14,203,111.61 低值易耗品 2,579,059.49 - 2,579,059.49 1,611,632.11 - 1,611,632.11 材料采购 2,168,522.46 - 2,168,522.46 2,067,016.55 - 2,067,016.55 分期收款发出商品 894,416.88 - 894,416.88 - - - 委托加工物资 572,528.66 - 572,528.66 122,355.48 - 122,355.48 包装物 412,886.31 - 412,886.31 789,583.64 - 789,583.64 委托代销商品 1,393.16 - 1,393.16 - - - 合计 235,343,808.24 10,352,937.18 224,990,871.06 222,161,402.81 14,164,560.06 207,996,842.75 (2)跌价准备 项目 期初数 本期计提数 本期核销* 期末数 产成品(或库存商品) 12,451,550.10 568,839.36 3,981,766.31 9,038,623.15 原材料 1,622,882.35 80,025.61 645,602.03 1,057,305.93 工程施工 - 216,691.48 - 216,691.48 在产品 90,127.61 - 49,810.99 40,316.62 合计 14,164,560.06 865,556.45 4,677,179.33 10,352,937.18 *：本期核销系报告期内正常存货出售和耗用而导致的跌价准备转出。 存货跌价准备系对部分过时或破损的原材料、低值易耗品及可变现净值低于实际成本的库存商品、工 程施工和在产品计提的跌价准备。 5、待摊费用 类别 期末数 期初数 保险费、房租等 351,880.25 264,250.25 养路费 274,928.00 240,803.00 咨询费 80,000.00 200,000.00 其他 109,664.00 208,535.18 合计 816,472.25 913,588.43 49 上海飞乐音响股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (货币单位：除特别注明外，所有金额以人民币元为单位) 6、长期股权投资 账面价值 项目 期末数 期初数 长期股权投资((1)-(3)三项之合计数) 207,450,722.14 236,204,626.93 股权投资差额 7,849,989.25 8,044,152.13 其中：合并价差 6,842,862.06 7,206,901.90 减值准备 -2,676,379.78 -1,907,179.78 合计 212,624,331.61 242,341,599.28 (1) 对子公司投资 ① 直接控制的子公司 被投资单位名称 投资 占被投资单位 初始投 期初投 本期权益 本期减少 本期现 累计权益 期末投 期限 注册资本比例 资金额 资余额 增 减 额 金红利 资余额 上海太德工程技术有限公司 15 年 50.00% 1,529,358.73 126,465.67 63.07 - - -1,402,829.99 126,528.74 上海宏仁投资发展有限公司* 10 年 90.00% 27,000,000.00 36,239,369.61 658,442.18 36,897,811.79 - - - 合计 28,529,358.73 36,365,835.28 658,505.25 36,897,811.79 - -1,402,829.99 126,528.74 *：本公司之直接控股子公司上海宏仁投资发展有限公司于 2004 年 9 月 22 日完成工商注销手续。 ② 间接控制的子公司 被投资单位名称 投资 占被投资单位 初始投 期初投 本期权 本期减少 本期现 累计权益 期末投 期限 注册资本比例 资金额 资余额 益增减额 金红利 资余额 上海双灯照明电器 9 年 9 个月 90.00% 6,507,000.00 8,801,170.10 - 8,801,170.10 - - - 有限公司 上海亚耀物业管理 10 年 89.00% 445,000.00 457,669.65 - 457,669.65 - - - 有限公司 合计 6,952,000.00 9,258,839.75 - 9,258,839.75 - - - *：本公司之间接控股子公司上海亚耀物业管理有限公司于 2005 年 1 月 13 日完成工商注销手续，上 海双灯照明电器有限公司尚在办理工商注销手续。 (2)对联营公司投资 被投资单位名称 投资 占被投资单位 初始投 期初投 本期追加 本期权 本期现 累计权益 期末投 期限 注册资本比例 资金额 资余额 (减少)投资额 益增减额 金红利 资余额 上海通乐实业有限公司 50年 48.00% 15,098,936.04 14,467,521.31 - 1,110,974.69 - 479,559.96 15,578,496.00 上海华冠电子设备有限 20 年 37.76% 9,482,819.32 13,229,749.58 - 353,471.42 - 4,100,401.68 13,583,221.00 责任公司 上海科投同济信息技术 18 年 6 个月 35.00% 6,920,110.62 5,053,804.90 - 38,882.83 - -1,827,422.89 5,092,687.73 有限公司 合计 31,501,865.98 32,751,075.79 1,503,328.94 2,752,538.75 34,254,404.73 50 上海飞乐音响股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (货币单位：除特别注明外，所有金额以人民币元为单位) (3)其他股权投资 ①股票投资 被投资公司名称 股份 股票数量 占被投资公司 初始投资额 期末数 期初数 类别 注册资本的比例 上海交大南洋股份有限公司 法人股 7,815,458 4.50% 16,151,947.36 16,151,947.36 - 申银万国证券股份有限公司 法人股 1,760,000 0.04% 1,350,000.00 1,350,000.00 1,350,000.00 上海新锦江股份有限公司 法人股 83,635 0.02% 229,016.10 229,016.10 229,016.10 上海华联商厦股份有限公司 法人股 34,279 0.01% 68,824.24 68,824.24 68,824.24 上海豫园旅游商城股份有限公司 法人股 15,856 - 49,871.95 49,871.95 49,871.95 上海广电信息产业股份有限公司 法人股 1,089 0.01% 4,857.58 4,857.58 4,857.58 合计 17,854,517.23 17,854,517.23 1,702,569.87 ②直接投资的其他股权 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 初始投 期初投 本期追加 本期权 本期现 累计 期末投 注册资本比例 资金额 资余额 (减少)投资额 益增减额 金红利 权益 资余额 华鑫证券有限责任 50 年 4% 40,000,000.00 40,000,000.00 - - - - 40,000,000.00 公司 上海良标智能终端 不约定 18% 9,310,000.00 9,310,000.00 - - - - 9,310,000.00 股份有限公司 上海格尔软件股份 10 年 18% 6,300,000.00 6,300,000.00 - - 126,000.00 - 6,300,000.00 有限公司 北京华旭金卡有限 不约定 1.25% 500,000.00 500,000.00 - - - - 500,000.00 责任公司 上海银行 不约定