德赛电池(000049)深万山Ａ2003年年度报告摘要

证券代码：000049 证券简称：深万山 A 公告编号： 04—012 深圳市万山实业股份有限公司 ２００３ 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 公司独立董事张晓明因事没有出席本次董事会，委托独立董事杨绍家代为出席并行 使表决权。 1.4 深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 1.5 公司董事长朱建军、总经理邓学璟、财务部长田思声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 证券简称 深万山 证券代码 000049 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 深圳市罗湖区桂园路 28 号桂花大厦 A 栋 M 层 办公地址 深圳市罗湖区桂园路 28 号桂花大厦 A 栋 M 层 邮政编码 518001 公司互联网网址 无 电子信箱 worldsun@szworldsun.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 游虹 联系地址 深圳市罗湖区桂园路 28 号桂花大厦 A 栋 M 层 电话 0755-8213 1421 1 传真 0755-8213 1400 电子信箱 youhong@szworldsun.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 主营业务收入 28,758,050.79 39,076,337.02 -26.41% 74,112,491.76 利润总额 -33,206,072.63 2,430,815.16 -1,466.05% 10,756,027.37 净利润 -33,245,595.03 2,387,364.82 -1,492.56% 10,704,246.04 扣除非经常性损益 -32,509,387.60 -32,836,399.90 0.00% 10,736,713.47 的净利润 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 276,946,314.38 338,433,132.79 -18.17% 465,829,584.24 股东权益（不含少 112,730,471.03 136,918,416.26 -17.67% 134,531,051.44 数股东权益） 经营活动产生的现 30,888,902.51 31,607,134.92 -2.27% 27,478,829.40 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2003 年（本年） 2002 年（上年） 本年比上年增减（％） 2001 年 每股收益 -0.2430 0.0174 -1,496.55% 0.0782 每股收益（如果股本 -0.2430 -- -- -- 变化，按新股本计算） 净资产收益率 -29.49% 1.74% -1,794.83% 7.96% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 -28.84% -23.99% 0.00% 7.98% 净资产收益率 每股经营活动产生的 0.2257 0.2310 -2.29% 0.2000 现金流量净额 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末增减 2001 年末 （本年末） （上年末） （％） 每股净资产 0.8239 1.0006 -17.66% 0.9800 调整后的每股净资产 0.7800 0.8200 -4.88% 0.7900 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 2 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 92,105,587 0 92,105,587 其中：国家持有股份 91,025,047 0 91,025,047 境内法人持有股份 1,080,540 0 1,080,540 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 0 0 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 92,105,587 0 92,105,587 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 44,723,572 0 44,723,572 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 44,723,572 0 44,723,572 三、股份总数 136,829,159 0 136,829,159 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 １７，３０９ 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 深圳市城市建设开 0 91,025,047 66.52 未流通 0 国有股东 发（集团）公司 深圳市丰汇城建发 0 1,080,540 0.79 未流通 0 国有股东 展股份有限公司 杨树叶 ３０２，６９５ ０．２２ 已流通 未知 张伟文 ２８０，０００ ０．２０ 已流通 未知 马锦辉 １９６，０００ ０．１４ 已流通 未知 王金英 １６８，６３８ ０．１２ 已流通 未知 李炽坤 １５７，３０１ ０．１１ 已流通 未知 3 金雪娣 １５４，１２７ ０．１１ 已流通 未知 李琴英 １５２，０００ ０．１１ 已流通 未知 石广三 １４４，９００ ０．１１ 已流通 未知 １、深圳市城市建设开发（集团）公司代表国家持有股份。 前十名股东 ２、深圳市丰汇城建发展股份有限公司持有股份为法人股，未上市流通。该公 关联关系或 司为深圳市城市建设开发（集团）公司的子公司。 一致行动的说明 ３、报告期内持股５％以上的法人股东所持股份未发生质押、冻结情况。 ４、报告期内公司控股股东未发生变化。 5、本公司不能确定流通股之间是否存在关联关系。 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其他） 杨树叶 ３０２，６９５ A 张伟文 ２８０，０００ A 马锦辉 １９６，０００ A 王金英 １６８，６３８ A 李炽坤 １５７，３０１ A 金雪娣 １５４，１２７ A 李琴英 １５２，０００ A 石广三 １４４，９００ A 黄俊英 １４１，５００ A 王小平 １３６，４００ A 前十名流通股股东 本公司不能确定流通股之间是否存在关联关系。 关联关系的说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 1、 公司的控股股东情况 公司名称：深圳市城市建设开发（集团）公司（以下简称"城建集团"） 法定代表人：李新芳 成立时间：1984 年 注册资本：66800 万元 经营范围：市政建设，房地产开发及商品房租赁、销售、维修、管理；按深府办函[1994]223 号 文及市贸发局深贸管审证字第 258 号证书规定办。铝合金门窗、木门窗，玻璃幕墙，建筑材料，涂 料，油漆，防水保温材料，家具，电梯、空调、发电机、汽车零配件、玩具、文化娱乐用品、包装 材料、粮油食品"进出口业务"按深贸管证字 258 号外贸审定证书规定办。 2、公司控股股东的控股股东或实际控制人情况 公司控股股东城建集团的产权管理单位：深圳市建设投资控股公司 4 法定代表人：张宜均 成立时间：1996年12月 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股数 年末持股数 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 （股） （股） 2003 年 05 月至 朱建军 董 事 长 男 39 0 0 2006 年 05 月 2002 年 10 月至 邓学璟 董事、总经理 男 36 0 0 2005 年 09 月 2001 年 07 月至 王德军 董 事 男 38 0 0 2004 年 06 月 2002 年 10 月至 董宗兴 董 事 男 38 0 0 2005 年 09 月 2002 年 10 月至 田 思 董事、财务部长 女 38 0 0 2005 年 09 月 2002 年 07 月至 杨绍家 独立董事 男 69 0 0 2005 年 06 月 2002 年 7 月 至 张晓明 独立董事 女 47 0 0 2005 年 6 月 2003 年 09 月至 班 武 独立董事 男 57 0 0 2006 年 09 月 2003 年 05 月至 程定新 监事会主席 男 54 0 0 2006 年 05 月 2001 年 07 月至 钟 尼 监 事 男 53 0 0 2004 年 6 月 2003 年 4 月 至 范 静 监 事 男 31 0 0 2006 年 4 月 2002 年 4 月 至 聂建国 副总经理 男 42 181 181 2005 年 3 月 2002 年 4 月 至 王学魁 副总经理 男 50 0 0 2005 年 3 月 2002 年 4 月 至 于 武 副总经理 男 49 0 0 2005 年 3 月 2002 年 10 月至 游 虹 董事会秘书 女 43 0 0 2005 年 9 月 5 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴 深圳市城市建设开发（集 王德军 副总经理 2003 年初至今 否 团）公司 深圳市城市建设开发（集 董宗兴 资产投资管理部部长 2003 年初至今 否 团）公司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 86.27 金额最高的前三名董事的报 23.53 酬总额 金额最高的前三名高级管理 26.49 人员的报酬总额 独立董事津贴 4.00 万元/人–年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的 王德军 董事、监事姓名 董宗兴 报酬区间 人数 10 万元以下 13 10 万至 15 万元 0 15 万至 20 万元 0 20 万元以上 0 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 （一）报告期内发生或将要发生的重大事项对公司经营成果、财务状况影响的分 析 董事会曾于 ２００４ 年 １ 月 ８ 日在《证券时报》第 ７ 版对本公司 ２００３ 年度经营业绩 作了预亏公告。２００３ 年，本公司亏损 ３３，２４５，５９５．０３ 元。 （二）公司经营情况 １、主营业务的范围及其经营状况 公司经营范围是主营房地产开发、投资兴办实业，兼营物业租赁与物业管理以及 进出口贸易等。 报告期内，是公司全面处理历史问题，夯实资产，建立健全规章制度，整顿经营 秩序，盘活存量资产，谋求长远发展的一年。 报告期内，公司基本解决了重大历史遗留问题，完善了经营管理制度，规范了贸 易业务，加强了租赁管理，经常性费用开支得到有效控制，主营业务利润显著增加，为 公司 ２００４ 年面向市场、＂二次创业＂创造条件，奠定了基础。 6 （１）报告期内，公司主营业务收入为 ２８７５．８１ 万元，主营业务利润为 １１７８．９３ 万 元。公司主营业务收入按行业划分如下：房屋销售 ８．４７ 万元；物业租赁及物业管理 ２７０５．２４ 万元；进出口业 １６２．１０ 万元。 报告期内因资产结构不合理、历史遗留问题影响，公司发生了亏损。报告期内亏 损 ３３，２４５，５９５．０３ 元，每股收益为－０．２４３ 元。 （２）占公司主营业务毛利 １０％以上的业务经营活动情况为： 报告期内房屋租赁及物业管理实现营业收入 ２７０５．２４ 万元，毛利 １２９２．２７ 万元， 占主营业务毛利 ９９．９７％。 ２、主要控股公司及参股企业的经营情况及业绩 （１）深圳万山物业管理公司（以下简称＂万山物业＂）：该公司注册资本为 ３００ 万 元，我司持有 １００％股权，主要经营范围是：物业租赁与物业管理。该公司报告期内总资 产为 ３９８２．９１ 万元，实现主营业务收入 １１８８ 万元，净利润 ２２．４ 万元。 （２）深圳市万山建材保税贸易公司：该公司注册资本为 ６００ 万元，我司持有 １００％ 股权，主要经营范围是：贸易经营、进出口业务等。该公司报告期末总资产为 ４７４．２３ 万元，未开展经营活动。 ３、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 ７０．８６％；公司前五名销售客 户的销售金额占公司销售总额的比重为 ２４．１０％。 ４、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司报告期内面临的主要问题主要是：（１）历史遗留问题及经济诉讼较多；（２） 基础管理较薄弱； （３）资产结构不合理，长期资产比重过大； （４）产业与企业规模之间 不协调；（５）主业长期停滞。 为了解决有关问题，以＂夯实资产，理顺关系，强化管理＂为纲，公司采取了如下 主要措施：精减机构，完善公司管理制度；加强万山水贝珠宝工业园管理建设；继续开 源节流，进一步夯实和盘活现有资产；加强公司财务管理，提高资金使用效率。 （三）投资情况 １、报告期内，公司没有向社会募集资金，并且不存在前次募集资金延续到本年度 使用的情况； ２、报告期内公司无其他非募集资金的重大投资行为。 （四）财务状况、经营成果 本报告期末，公司总资产为 ２７６９４．６３ 万元，比上年减少 ６１４８．６８ 万元，减幅 １８％， 减少的主要原因一是公司经营亏损 ３３２５ 万元，二是偿还债务 ２７７８ 万元。股东权益为 １１２７３ 万元，比上年减少 ２４１９ 万元，减幅 １７．６７％，减少原因一是公司经营亏损 ３３２５ 万 元，二是公司不需支付债务 ９０６ 万元转入资本公积。主营业务利润为 １１７８．９３ 万元，比 上年增加 ２２３ 万元，增幅 ２３．３３％，增加的主要原因是物业租金增加。净利润为－３３２４．５６ 万元，比上年同期减少 ３５６３．３０ 万元，减少的主要原因是本期无上年同期发生的调减以 前年度多预计的对外担保损失转入的营业外收入。现金及现金等价物净增加额为 １８３３．７３ 万元，比上年度增加 ３５８６．７３ 万元，主要原因是筹资活动产生的现金流比上年 增加。 6.2 主营业务分行业情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 7 租赁服务业 2705.24 1412.97 47.77 5.77 3.68 1.07 房地产开发 8.47 15.07 -77.92 -97.04 -96.12 41.98 与经营业 其他批发和 162.10 155.12 4.31 -84.77 -85.63 5.70 零售贸易 其中：关联 114.86 109.72 4.48 -87.00 -86.19 -55.20 交易金额 关联交易的定价原则 出售给深圳市城市建设开发（集团）公司的商品为：按市场价定价 关联交易必要性、持续性的 非主营业务所涉及的关联交易均为零星、临时性的小额贸易。 说明 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 深圳 2,875.81 -26.41 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 114.86 占采购总额比重 70.86% 合计 前五名销售客户销售金 654.00 占销售总额比重 24.10% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 参股公司名称 深圳长城家俱装饰工程有限公司 本期贡献的投资收益 35.00 占上市公司净利润的比重 0.00% 参股 经营范围 家俱制作及销售、装饰工程 公司 净利润 280.00 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 8 本公司报告期净利润比上年同期减少 ３５６３ 万元的主要原因是一方面公司经营情况 未有好转，另一方面，本期无上年同期发生的调减以前年度多预计的对外担保损失转入 的营业外收入。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 大股东已签订股权转让协议，一旦股权转让成功，将对公司的主业及经营发展产生重大影响。 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 √ 适用 □ 不适用 2004 年的经营计划 公司 2004 年经营业务发展的指导思想是：立足自身，谋求发展，稳健经营，整体 推进。我们的"十六字"工作方针是："巩固成果，优化结构，强化管理，二次创业"。我 们的经营目标是：全面扭亏，力争盈利。 主要工作思路和工作部署是：进一步加大历史遗留问题处理的力度，力争彻底甩掉 包袱，轻装前进；继续实施原有改造项目，做大做强水贝万山珠宝工业园，以提高物业 租赁经营业绩；如果大股东股权转让获得批准，公司将积极面向大市场，对主营业务进 行重新调整定位，引进新的产业，主营业务将由房地产开发逐步过渡到电子工业。 新年度盈利预测 9 ? 适用 v 不适用 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 6.16 经深圳大华天诚会计师事务所审计确认，本公司 2003 年度亏损 33,245,595.03 元。 董事会建议本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 深圳市城市建设开发（集团）公司 -4980.86 0.00 0.00 0.00 深圳市城市建设开发（集团）公司 134.39 285.76 0.00 0.00 深圳市城市建设开发（集团）公司 0.00 0.00 0.00 68.00 深圳市新产业建材有限公司 0.00 141.33 0.00 0.00 深圳康福医疗器械有限公司 0.00 121.72 0.00 0.00 黄石嘉利房地产开发有限公司 -.20 334.00 0.00 0.00 黄石好乐大酒店有限公司 0.00 504.84 0.00 0.00 青岛汇泉房地产开发有限公司 330.00 572.40 0.00 0.00 深圳市住宅工程开发股份有限公 0.00 0.00 -585.65 1122.67 司桂花大厦基建办公室 深圳市住宅工程开发股份有限公 0.00 0.00 0.00 318.53 司 合计 -4,516.67 1,960.05 -585.65 1,509.20 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 10 7.6 承诺事项履行情况 ? 适用 v 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 １、本公司为深圳市合田投资有限公司担保向深圳市商业银行（以下简称“商业 银行”）贷款 3000 万元人民币，被商业银行起诉一案，广东省高级人民法院终审判 决本公司连带偿还 4500 万元人民币。 该案终审判决本公司败诉后，在商业银行向法院申请执行的过程中，本公司与商 业银行经友好协商，双方不仅达成执行和解协议，且已按该和解协议履行。本公司 于 2003 年 3 月 26 日收到深圳市中级人民法院（2003）深中法执一字第 013 号《民事裁 定书》（以下简称“裁定书”），裁定书认为，该和解协议及承诺并不违反有关法律规 定，且本公司在和解协议签订后，已于 2003 年 3 月 17 日向商业银行支付了 1000 万元款项，实际履行了该和解协议，故裁定免除本公司在本案中的担保责任。 有关该案的详细情况，本公司曾分别在2000年4月13日、2001年4月21日《2000年度 报告》、2002年7月9日《证券时报》、2002年10月26日《2002年第三季度报告》和《2002 年年度报告》上都进行了公告。 2、1994 年，宇丰公司与本公司因土地使用权转让产生纠纷，向人民法院起诉。1996 年 6 月 17 日经终审法院审理，判决本公司继续履行合同，付清本金共计人民币 2209 万 元及相关利息（含罚息）。2001 年 10 月，深圳市宝安区人民法院（以下简称“宝安法院”） 依据宇丰公司的申请，通过扣划本公司帐户存款和拍卖本公司位于罗湖区贝丽北路宗地 号为 H310-13 号土地使用权及其项目，已执行款项 2761 万元（含本金、部分利息、评 估费、执行费等费用）。 2002 年 10 月 18 日，宝安法院裁定：查封、评估、拍卖（变卖）本公司所有的，现 登记名仍为宇丰公司面积为 61118 平方米，位于龙华镇三联村地块编号为 08180006 的 土地。 在执行过程中，法院经过调查审理，认为：由于宇丰公司在（1995）深中法房终字 第 156 号民事判决书执行期间，在未知会本公司的情况下，擅自将该幅土地的 61118 平 方米中的 27190 平方米转让给他人，致使本案判决所确认的标的物土地面积减少，且对 方已办理过户登记并在该地块上建有建筑物，法院对该标的无法执行。由此，双方所争 议的标的物发生变化，双方因此而产生的争议可另循法律途径解决。因此，宝安法院 2003 年 6 月 27 日的《民事裁定书》〔（1996）深宝法执字第 623-19 号〕作出裁定：（一）、解 除对地块编号 08180006 号，面积为 61118 平方米，位于龙华镇三联村高坳地段土地使 用权的查封。（二）、将地块编号 08180006 号土地中余下的 33928 平方米过户给万山公 司。（三）、（1995）深中法房终字第 156 号民事判决书中止执行。 有关该事项的详细经过，本公司已分别于 2001 年 8 月 17 日的《2001 年中期报告》、 2001 年 8 月 21 日、2002 年 11 月 22 日和 2003 年 7 月 4 日的《证券时报》，以及在《2002 年年度报告》、《2003 年第三季度报告》上进行了公告。 7.8 独立董事履行职责的情况 报告期内，根据中国证监会和深圳市证管办的要求，公司聘请了我国经济管理、会 11 计和法律领域的三位专家担任独立董事，进一步完善了公司的法人治理结构，提高了董 事会的决策水平。 报告期内，公司独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》和《公司章程》的要求独立履行职责，参与公司重大事项的决策，在以下几次 董事会中充分发挥了独立董事作用： １、报告期内，根据中国证监会的有关规定，在董事朱建军的任免上，独立董事发 表了独立意见。 ２、审议了计提各项资产减值准备的议案和续聘会计师事务所的议案。 ３、审议了公司2002年年度报告、2003年半年度报告、2003 年第一季度和第三季度 报告的正文及其摘要议案。 ４、审议了公司组织机构调整、万山花园项目会计帐目调整、将预提征地费余额按 有关规定转入资本公积和修改公司章程的议案。 §8 监事会报告 （一）报告期内监事会的工作情况 1、报告期内，为了监督公司董事会会议程序的合法性，监事会全体成员共列席了 2003年董事会的14次会议，坚持对公司重大问题进行单独审议； 2、报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动。监事会主席多次列席了 公司2003年总经理办公例会，对公司的经营管理工作程序行使了监督职责。 3、报告期内，监事会认真履行监督财务的职能，认为公司建立健全了比较完善的 财务制度，有力地保证了公司正常的经营管理工作的开展。 4、报告期内，监事会共召开了4次监事会会议： （1）公司第三届监事会第八次会议于2003 年4月2日上午在公司会议室召开。会议 审议接受了监事刘万国和职工代表监事张春兴的辞职，审议通过了增补程定新为公司监 事和职工代表监事范静代替张春兴直接进入监事会议案。 （2）公司第三届监事会第九次会议于2003 年4月17日上午在公司会议室召开。会 议审议通过了如下事项：公司2002年年度报告及其摘要；2002 年度监事会工作报告； 2002年度的公司财务报告；2002年度利润分配预案；2002年度计提各项资产减值准备预 案；同意续聘会计师事务所；同意于2003 年5月22日召开2002年年度股东大会。 （3）公司第三届监事会第十次会议于2003 年5月22日下午在深圳市迎宾馆新园楼 14楼会议室召开。会议审议接受刘万国辞去监事会主席的辞呈并选举程定新为监事会主 席。 （4）公司第三届监事会第十一次会议于2003 年8月24日下午在公司会议室召开。 会议审议通过了公司2003年半年度财务报告和2003年半年度报告及其摘要。 （二）监事会对下列事项发表独立意见： 1、公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，建立健全法人治理结构， 建立了比较完善的内部管理制度；公司决策程序合法；未发现公司董事、经理执行公司 职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、深圳大华天诚会计师事务所对公司2003 年度财务报告出具的无保留审计意见及 所涉及事项是真实、客观的；公司2003 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经 营成果。 12 3、报告期内，公司无募集资金项目投资。 4、报告期内，公司无收购、出售资产情况。 5、报告期内，公司无重大关联交易。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审 计 报 告 深华(2004)股审字 003 号 深圳市万山实业股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了 贵公司及其子公司（以下简称"贵公司"）2003 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表及 2003 年度合并和公司利润及利润分配表及 2003 年度合并 和公司现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表 审计意见,我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中, 我们结合 贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录、审核有关凭证等我们认为必要 的审计程序。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了 贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况及 2003 年度的经营成 果和 2003 年度的现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 邬建辉 中国 深圳 中国注册会计师 刘耀辉 2004 年 2 月 7 日 13 9.2 深圳市万山实业股份有限公司 资产负债表 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并数 公司数 合并数 公司数 流动资产: 货币资金 25,445,309.14 22,668,499.02 7,107,965.55 3,480,011.86 短期投资 300,000.00 300,000.00 100,000.00 100,000.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 3,351,146.97 3,351,146.97 3,021,893.23 3,021,893.23 其他应收款 16,830,139.77 40,086,235.59 75,225,399.48 100,660,930.46 预付账款 3,643,713.80 3,643,713.80 3,556,849.80 3,556,849.80 应收补贴款 存货 1,284,650.89 1,266,936.45 1,496,138.20 1,480,729.57 待摊费用 一年内到期的长期债 权投资 其他流动资产 流动资产合计 50,854,960.57 71,316,531.83 90,508,246.26 112,300,414.92 长期投资: 长期股权投资 2,951,185.55 10,365,370.44 4,904,962.35 12,095,605.15 长期债权投资 长期投资合计 2,951,185.55 10,365,370.44 4,904,962.35 12,095,605.15 其中：合并价差 固定资产: 固定资产原价 270,821,893.49 213,116,769.86 271,329,248.49 213,595,032.86 减：累计折旧 68,916,973.44 48,156,764.01 60,714,521.58 41,941,538.76 固定资产净值 201,904,920.05 164,960,005.85 210,614,726.91 171,653,494.10 减：固定资产减值 准备 14,451,140.72 14,451,140.72 4,472,647.01 4,472,647.01 固定资产净额 187,453,779.33 150,508,865.13 206,142,079.90 167,180,847.09 工程物资 在建工程 6,374,386.00 6,374,386.00 6,374,386.00 6,374,386.00 固定资产清理 固定资产合计 193,828,165.33 156,883,251.13 212,516,465.90 173,555,233.09 14 无形资产及其他资产: 无形资产 28,713,095.02 28,713,095.02 29,510,679.00 29,510,679.00 长期待摊费用 598,907.91 598,907.91 992,779.28 992,779.28 其他长期资产 无形资产及其他资产 合计 29,312,002.93 29,312,002.93 30,503,458.28 30,503,458.28 递延税项: 递延税款借项 资产总计 276,946,314.38 267,877,156.33 338,433,132.79 328,454,711.44 流动负债: 短期借款 110,900,000.00 101,900,000.00 115,700,000.00 105,700,000.00 应付票据 应付账款 12,241,659.05 12,241,659.05 21,448,093.77 21,448,093.77 预收账款 4,130,303.24 4,130,303.24 4,258,803.24 4,258,803.24 应付工资 262,121.30 209,623.00 应付福利费 538,170.63 486,712.99 416,489.09 399,570.69 应付股利 18,502.89 18,502.89 18,502.89 18,502.89 应交税金 -338,955.13 -401,071.74 -143,183.71 -150,469.76 其他应交款 7,856.46 6,352.45 7,817.97 6,511.86 其他应付款 30,081,798.91 32,622,657.25 53,433,807.28 56,119,305.28 预提费用 0.00 预计负债 一年内到期的长期负 债 其他流动负债 流动负债合计 157,841,457.35 151,214,739.13 195,140,330.53 187,800,317.97 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 6,374,386.00 6,374,386.00 6,374,386.00 6,374,386.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 6,374,386.00 6,374,386.00 6,374,386.00 6,374,386.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 164,215,843.35 157,589,125.13 201,514,716.53 194,174,703.97 少数股东权益 所有者权益（或股东权 益）: 实收资本（或股本） 136,829,160.00 136,829,160.00 136,829,160.00 136,829,160.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 136,829,160.00 136,829,160.00 136,829,160.00 136,829,160.00 15 净额 资本公积 15,797,822.04 15,797,822.04 6,740,172.24 6,740,172.24 盈余公积 2,268,312.67 2,268,312.67 2,268,312.67 2,268,312.67 其中：法定公益金 2,268,312.67 2,268,312.67 2,268,312.67 2,268,312.67 未分配利润 -42,164,823.68 -44,607,263.51 -8,919,228.65 -11,557,637.44 其中：现金股利 -42,164,823.68 -44,607,263.51 -8,919,228.65 -11,557,637.44 外币报表折算差额 所有者权益（或股东 权益）合计 112,730,471.03 110,288,031.20 136,918,416.26 134,280,007.47 负债和所有者权益(或 股东权益)总计 276,946,314.38 267,877,156.33 338,433,132.79 328,454,711.44 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市万山实业股份有限公司 利润及利润分配表 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并数 公司数 合并数 公司数 一、主营业务收入 28,758,050.79 16,877,778.46 39,076,337.02 27,357,649.62 减：主营业务成本 15,831,621.03 8,313,295.51 28,312,915.98 20,902,517.60 主营业务税 金及附加 1,137,117.00 790,512.61 1,204,453.59 864,899.45 二、主营业务利润（亏 损以“-”号填列） 11,789,312.76 7,773,970.34 9,558,967.45 5,590,232.57 加：其他业务利润 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 864,045.17 863,320.56 1,347,749.08 1,347,749.08 管理费用 23,849,694.86 19,892,351.12 31,398,962.96 28,247,781.95 财务费用 7,963,167.42 7,987,888.88 9,905,204.97 9,199,424.54 三、营业利润（亏损以 “-”号填列） -20,887,594.69 -20,969,590.22 -33,092,949.56 -33,204,723.00 加：投资收益（损 失以“-”号填列） -1,521,939.22 -1,298,397.13 300,000.00 448,793.11 补贴收入 0.00 营业外收入 709,346.50 709,046.50 35,237,501.72 35,236,501.72 减：营业外支出 11,505,885.22 11,490,685.22 13,737.00 5,280.00 四、利润总额（亏损总 额以“-”号填列） -33,206,072.63 -33,049,626.07 2,430,815.16 2,475,291.83 减：所得税 39,522.40 43,450.34 减：少数股东损益 16 五、净利润（净亏损以 “-”号填列） -33,245,595.03 -33,049,626.07 2,387,364.82 2,475,291.83 加：年初未分配利 润 -8,919,228.65 -11,557,637.44 -110,457,230.32 -113,183,566.12 其他转入 99,150,636.85 99,150,636.85 六、可供分配的利润 -42,164,823.68 -44,607,263.51 -8,919,228.65 -11,557,637.44 减：提取法定盈余 公积 提取法定公 益金 提取职工奖 励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基 金 利润归还投资 七、可供投资者分配的 利润 -42,164,823.68 -44,607,263.51 -8,919,228.65 -11,557,637.44 减：应付优先股股 利 提取任意盈 余公积 应付普通股 股利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 -42,164,823.68 -44,607,263.51 -8,919,228.65 -11,557,637.44 补充资料: 1.出售、处置部门或被 投资单位所得收益 2. 自 然 灾 害 发 生 的 损 失 3. 会 计 政 策 变 更 增 加 （或减少）利润总额 4. 会 计 估 计 变 更 增 加 （或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 17 深圳市万山实业股份有限公司 现金流量表 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 29,313,624.86 16,604,426.11 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 60,413,429.97 60,412,699.72 经营活动产生的现金流入小计 89,727,054.83 77,017,125.83 购买商品、接受劳务支付的现金 16,901,067.99 11,408,749.08 支付给职工以及为职工支付的现金 10,201,916.60 7,331,954.49 支付的各项税费 3,434,290.97 2,533,592.46 支付的其他与经营活动有关的现金 28,300,876.76 25,015,728.72 经营活动产生的现金流出小计 58,838,152.32 46,290,024.75 经营活动产生的现金流量净额 30,888,902.51 30,727,101.08 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 431,837.58 431,837.58 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 431,837.58 431,837.58 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 158,407.05 148,719.05 投资所支付的现金 200,000.00 200,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 358,407.05 348,719.05 投资活动产生的现金流量净额 73,430.53 83,118.53 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 160,400,000.00 151,400,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 160,400,000.00 151,400,000.00 偿还债务所支付的现金 165,200,000.00 155,200,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金 7,824,989.45 7,821,732.45 支付的其他与筹资活动有关的现金 18 筹资活动产生的现金流出小计 173,024,989.45 163,021,732.45 筹资活动产生的现金流量净额 -12,624,989.45 -11,621,732.45 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 18,337,343.59 19,188,487.16 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -33,245,595.03 -33,049,626.07 加：计提的资产减值准备 13,357,610.04 13,168,093.95 固定资产折旧 8,800,962.26 6,774,955.65 无形资产摊销 797,583.98 797,583.98 长期待摊费用摊销 418,871.42 418,871.42 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失(减：收益) 固定资产报废损失 42,251.60 42,251.60 财务费用 8,001,281.15 7,998,024.15 投资损失（减：收益） -431,837.58 -655,379.67 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -15,573.79 -13,267.98 经营性应收项目的减少（减：增加） 56,780,863.54 59,149,814.79 经营性应付项目的增加（减：减少） -23,617,515.08 -23,904,220.74 其他 少数股东本期收益 经营活动产生的现金流量净额 30,888,902.51 30,727,101.08 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 25,445,309.14 22,668,499.02 减：现金的期初余额 7,107,965.55 3,480,011.86 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 18,337,343.59 19,188,487.16 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 19 深圳市万山实业股份有限公司 资产减值准备明细表 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 56,209,309.44 1,198,278.43 57,407,587.87 其中：应收账款 4,262,773.33 92,547.50 4,355,320.83 其他应收款 51,946,536.11 1,105,730.93 53,052,267.04 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 750,772.51 227,061.10 977,833.61 其中：库存商品 750,772.51 227,061.10 977,833.61 原材料 四、长期投资减值准备合计 8,965,659.11 1,953,776.80 10,919,435.91 其中：长期股权投资 8,965,659.11 1,953,776.80 10,919,435.91 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 4,472,647.01 9,978,493.71 14,451,140.72 其中：房屋、建筑物 4,472,647.01 9,978,493.71 14,451,140.72 机器设备 六、无形资产减值准备 17,141,737.00 17,141,737.00 其中：专利权 17,141,737.00 17,141,737.00 商标权 七、在建工程减值准备 4,725,708.61 4,725,708.61 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 9.4 与最近一期年度报告相比，本报告期合并范围未发生变化。 深圳市万山实业股份有限公司董事会 二○○四年二月九日 20