中天科技(600522)2004年年度报告

江苏中天科技股份有限公司 600522 2004 年年度报告 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 11 八、董事会报告 .................................................................... 12 九、监事会报告 .................................................................... 19 十、重要事项 ...................................................................... 20 十一、财务会计报告 ................................................................ 22 十二、备查文件目录 ................................................................ 58 1 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、祝东平董事因公出未出席本次董事会会议。 3、公司负责人薛济萍，主管会计工作负责人许孙华，会计机构负责人（会计主管人员）徐继平 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏中天科技股份有限公司 公司英文名称：JIANGSU ZHONGTIAN TECHNOLOGIES CO., LTD. 公司英文名称缩写：ZTT 2、公司法定代表人：薛济萍 3、公司董事会秘书：刘宁 联系地址：江苏省南通市经济技术开发区中天路六号 电话：0513-3599505 传真：0513-3599504 E-mail：zqb@chinaztt.com 公司证券事务代表：杨栋云 联系地址：江苏省南通市经济技术开发区中天路六号 电话：0513-3599505 传真：0513-3599504 E-mail：zqb@chinaztt.com 4、公司注册地址：江苏省如东县河口镇 公司办公地址：江苏省南通市经济技术开发区中天科技证券部 邮政编码：226010 公司国际互联网网址：http://www.chinaztt.com 公司电子信箱：zqb@chinaztt.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：江苏省南通市经济技术开发区中天科技证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中天科技 公司 A 股代码：600522 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 2 月 9 日 公司首次注册登记地点：江苏省如东县河口镇 公司法人营业执照注册号：3200001104662 公司税务登记号码：320623138670947 公司聘请的境内会计师事务所名称：中兴华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 23,867,771.59 净利润 15,923,423.31 扣除非经常性损益后的净利润 14,974,009.26 1 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 主营业务利润 86,458,945.33 其他业务利润 1,002,892.15 营业利润 37,985,787.98 投资收益 1,548,884.97 补贴收入 1,249,950.00 营业外收支净额 -953,276.72 经营活动产生的现金流量净额 74,424,197.51 现金及现金等价物净增加额 110,563,187.03 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 30,081.47 各种形式的政府补贴 1,249,950.00 短期投资收益 37,332.04 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -52,769.39 所得税影响数 -315,180.07 合计 949,414.05 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 598,392,539.06 308,339,206.98 94.07 413,536,930.68 413,536,930.68 利润总额 23,867,771.59 10,832,149.76 120.34 54,017,710.67 52,873,734.78 净利润 15,923,423.31 1,254,995.95 1,168.80 38,022,230.91 39,753,898.34 扣除非经常性损益的净利润 14,974,009.26 -6,257,031.75 339.31 38,424,237.31 42,123,622.22 本期比上期 2002 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 调整后 调整前 总资产 1,178,797,894.57 945,488,320.19 24.68 885,608,990.14 833,741,788.03 股东权益 579,500,148.60 562,627,991.13 3.00 584,185,774.18 560,839,323.25 经营活动产生的现金流量净额 74,424,197.51 -103,947,043.17 171.60 53,732,365.63 53,732,365.63 本期比上期 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.076 0.006 1,166.67 0.18 0.19 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄） 2.75 0.22 1,150 6.5 7 （%） 扣除非经常性损益的净利润的 净资产收益率（全面摊薄） 2.58 -1.11 332.43 7.2 8 （%） 每股经营活动产生的现金流量 0.357 -0.499 172.14 0.26 0.26 净额 每股收益（加权平均） 0.076 0.006 1,166.67 0.27 0.27 扣除非经常性损益的净利润的 0.072 -0.03 340 0.19 0.20 每股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的 0.072 -0.03 340 0.27 0.28 每股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均） 2.75 0.22 1,150 15 15 2 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 （%） 扣除非经常性损益的净利润的 净资产收益率（加权平均） 2.58 -1.11 332.43 26 26 （%） 本期比上期 2002 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 2.78 2.70 2.96 2.80 2.69 调整后的每股净资产 2.77 2.69 2.97 2.80 2.69 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.92 14.92 0.42 0.42 营业利润 3.80 3.80 0.11 0.11 净利润 2.75 2.75 0.076 0.076 扣除非经常性损益后的净利润 2.58 2.58 0.072 0.072 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 208,310,000 292,110,884.54 30,334,725.70 7,491,423.89 31,872,380.89 562,627,991.13 本期增加 0 948,734.16 4,039,666.07 611,380.31 11,883,757.24 16,872,157.47 本期减少 0 期末数 208,310,000 293,059,618.70 34,374,391.77 8,102,804.20 43,756,138.13 579,500,148.60 1)、资本公积变动原因：计提 2)、盈余公积变动原因：计提 3)、法定公益金变动原因：计提 4)、未分配利润变动原因：本年新增利润、计提二金 5)、股东权益变动原因：本年新增利润 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 138,310,000 138,310,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 138,310,000 138,310,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 138,310,000 138,310,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 70,000,000 70,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 208,310,000 208,310,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 人民币普通股 2002-10-10 5.4 70,000,000 2002-10-24 70,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字（2002）89 号《关于核准江苏中天科技股份有限公司公 开发行股票的通知》批准，本公司于 2002 年 10 月 10 日首次发行了 70,000,000 股人民币普通股，发 行价格为 5.4 元/股，并于 2002 年 10 月 24 日在上海证券交易所挂牌上市，获准交易数量为 70,000,000 股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变化。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 34,297 户其中非流通股股东 7 户，流通 A 股股东 34,290 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 股东性质 年末持股情 份类别（已 质押或冻 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 况 流通或未流 结情况 或外资股 通） 东） - 如东县中天投资有限公司 61,253,200 29.4 未流通 法人股东 58,326,800 江苏中天丝绸有限公司 58,326,800 58,326,800 28 未流通 法人股东 中国铁路通信信号上海工程 5,430,000 2.61 未流通 法人股东 公司 河北北方电力开发股份有限 5,430,000 2.61 未流通 法人股东 公司 南京邮电学院 5,430,000 2.61 未流通 法人股东 4 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 南通邮电器材公司 2,170,000 1.04 未流通 法人股东 刘书春 352,610 0.17 已流通 未知 北京聚能通科技有限公司 270,000 0.13 未流通 法人股东 刘应秀 174,113 174,113 0.08 已流通 未知 段元支 131,960 131,960 0.06 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明: 截至 2004 年 12 月 31 日，公司前十名股东中,第一大股东与第二大股东的实际控制人同为河口镇 人民政府,为关联单位,属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;其他非流 通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 持有本公司 5%以上股份的股东有两家：如东县中天投资有限公司和江苏中天丝绸有限公司。截 止 2004 年 12 月 31 日，如东县中天投资有限公司持有本公司股票 61253200 股，占公司总股本的 29.4%,减持了 58326800 股；江苏中天丝绸有限公司持有本公司股票 58326800 股，占公司总股本的 28%，增持了 58326800 股；其他非流通股股东所持股份未发生增减变化；持有本公司 5%以上股份的 股东股票未发生质押或冻结情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：如东县中天投资有限公司 法人代表：蔡剑 注册资本：123,496,000 元人民币 成立日期：1999 年 3 月 10 日 主要经营业务或管理活动：接受镇政府的授权委托、对本镇集体资产进行经营管理；对国家政策 允许的行业进行投资。 （2）实际控制人情况 名称：如东县河口镇人民政府 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 中天科技实际控制人及控股股东关系图 2005 年 2 月 3 日，如东县河口镇农村经济服务站将持有的江苏中天丝绸有限公司股权进行了转 让，转让完成后，如东县河口镇农村经济服务站不再持有江苏中天丝绸有限公司股权，自然人薛济萍 持有江苏中天丝绸有限公司 80%的股权,成为该公司控股股东。 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 刘书春 352,610 A股 刘应秀 174,113 A股 段元支 131,960 A股 段达芝 115,000 A股 徐锦文 110,100 A股 张利平 103,100 A股 刘添芳 102,000 A股 贾日庆 101,800 A股 王玉桂 100,261 A股 陈茂华 100,000 A股 未知流通股股东之间是否存在关联或一致行动人关系。 公司流通股的第一、二、三名股东分别与公司第七、九、十名股东为同一人，未知其他前十名流 通股股东与其他前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 6 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 年初 年末 股份增 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 持股数 持股数 减数 原因 薛济萍 董事长、总经理 男 53 2002-11-26 2005-11-25 0 0 陆国梁 副董事长 男 65 2002-11-26 2005-11-25 0 0 徐修家 董事 男 67 2002-11-26 2005-11-25 0 0 张顺颐 董事 男 60 2002-11-26 2005-11-25 0 0 曹汝滨 董事 男 51 2003-12-05 2005-11-25 0 0 祝东平 董事 男 48 2002-11-26 2005-11-25 0 0 朱洪忠 董事 男 48 2004-06-08 2005-11-25 0 0 刘民强 独立董事 男 49 2002-11-26 2005-11-25 0 0 马汉坤 独立董事 男 62 2003-12-05 2005-11-25 0 0 吴 杰 独立董事 男 36 2002-11-26 2005-11-25 0 0 罗 勇 监事 男 37 2002-11-26 2005-11-25 0 0 周兴发 监事 男 50 2002-11-26 2005-11-25 0 0 陆 伟 监事 男 30 2002-11-26 2005-11-25 0 0 王中华 副总经理 男 44 2002-11-26 2005-11-25 0 0 倪磊磊 副总经理 男 34 2002-11-26 2005-11-25 0 0 王爱军 副总经理 男 31 2002-11-26 2005-11-25 0 0 许孙华 财务总监 男 56 2002-11-26 2005-11-25 0 0 刘 宁 董事会秘书 男 31 2003-04-25 2005-11-25 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)薛济萍，大学学历,高级经济师,中共党员。1971 年参加工作,曾任南通市黄海建材厂党委书 记、厂长,如东县河口镇党委副书记。1992 年创办南通中南特种电缆厂,带领企业进军光通信领域。 1996 年就任江苏中天光缆集团有限公司董事长、总经理。先后荣获江苏省劳模、江苏省优秀企业 家、江苏省如东县十大功臣等荣誉,江苏省人大代表。现任本公司董事长,兼总经理。 (2)陆国梁，大学学历,教授级工程师。1961 年 7 月毕业于西安交通大学电气绝缘与电缆技术专 业,长期在电子工业部第二十三研究所从事科研工作。2000 年至今任江苏中天科技股份有限公司副董 事长、总工程师。 (3)徐修家，高级工程师,中共党员。1955 年参加工作,曾任华北电力集团公司张家口供电局生技 科科长、副局长、局长等职务,兼任河北省企业家协会副会长、长城风力发电有限公司总经理。现任 河北北方电力开发股份有限公司董事长、廊坊开发区北方纸浆模塑制品有限公司、北京北方昂裕商贸 有限公司和北京金利普生物技术开发有限公司董事长。2002 年 11 月 26 日被聘为中天科技董事。 (4)张顺颐，博士生导师，中共党员。1968 年 12 月参加工作,曾任山西太原无线电六厂技术员、 计算机车间主任。现任南邮信息技术有限责任公司、广东深圳南邮康捷有限责任公司董事长和江苏南 邮通 信有限责任公司总经理。 2000 年到今任南京邮电学院副院长，2002 年 11 月 26 日被聘为中天 科技董事。 (5)曹汝滨，教授级高级工程师。曾先后任电力部通讯管理处技术员、水电部北京卫星地球站站 长、水电部电力调度通讯局通讯处管理组组长、能源部调通局通信运行处副处长、电力部国电通信中 心主任高级助理、电力部国电通信中心副总工程师、中国联通电力分公司副总经理，现任国家电力公 司国电通信中心副主任、北京聚能通科技有限公司法人代表、中天科技董事。 (6)祝东平，高级工程师，近五年内一直任职于南通邮电器材公司。 7 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 (7)朱洪忠，大学学历，高级工程师，中共党员。1993 年 7 月至 1995 年 1 月，任上海工程公司 施工科副科长；1995 年 1 月至 2003 年 12 月任上海工程公司副经理；2003 年 11 月至 2004 年 2 月任 上海工程公司经理、党委副书记；现任上海工程公司法人代表、经理、党委副书记，中天科技董事。 (8)刘民强，研究生学历，律师，1999 年至今在北京市贝朗宁律师事务所从事律师工作，2002 年 11 月 26 日至今任中天科技独立董事。 (9)马汉坤，1961 年 8 月参加工作，1966 年 1 月加入中国共产党，研究生学历，高级工程师。 1989 年-1994 年期间任南通县副书记、县长、通州市市长、市委书记等职务；1994 年-1998 年任南通 市人民政府副市长；1998 年-2003 年任南通政协副主席；现任中天科技独立董事、江苏综艺股份有限 公司独立董事。 (10)吴 杰，大学学历，注册会计师、注册评估师、注册税务师资格。曾任江苏如东会计师事务 所副所长、所长、上海立信长江会计师事务所江苏分所部门经理；具现任江苏省如东东盛会计师事务 所副主 任会计师、所长，于 2002 年 11 月 26 日被聘为中天科技独立董事。 。 (11)罗 勇，近五年内均工作于江苏中天科技股份有限公司,先后任公司公关部长,技术部长和市 场总监助理。 (12)周兴发，助理会计师，2000 年至今任南通江东通信设备有限公司主办会计，2002 年 11 月 26 日被聘为中天科技股东代表监事。 (13)陆 伟，大学学历，质量专业工程师，1998 年到 2001 年工作于扬州天虹光缆有限公司， 2001 年到今工作于江苏中天科技股份有限公司质量部，2002 年 11 月 26 日被选为公司职工代表监 事。 (14)王中华，2000 年至 2004 年一直工作于江苏中天科技股份有限公司,担任公司普缆南方市场 总监职务,2002 年 11 月 26 日至今任公司副总经理。 (15)倪磊磊，,2000 年至 2004 年一直工作于江苏中天科技股份有限公司,担任公司特缆市场总监 职务,2002 年 11 月 26 日至今任公司副总经理。 (16)王爱军，助理工程师,2000 年至 2004 年一直工作于江苏中天科技股份有限公司,担任公司普 缆北方市场总监职务,2002 年 11 月 26 日至今任公司副总经理。 (17)许孙华，高级会计师,中共党员。1969 年参加工作,历任南通机床厂车间核算员、企业成本 会计、科长、处长、财务负责人等职务。现任本公司总会计师、兼财务部长。 (18)刘 宁，研究生学历,1996 年 7 月—1997 年 1 月工作于松花江地区国家税务局人事科;1997 年 1 月—2000 年 9 月工作于哈尔滨市国家税务局进出口税收管理处;2000 年 9 月—2003 年 1 月就读 于中国人民大学财金学院;2003 年 1 月至今 江苏中天科技股份有限公司证券部,现任公司董事会秘 书。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 徐修家 河北北方电力开发股份有限公司 董事长兼总经理 是 张顺颐 南京邮电学院 副院长 是 祝东平 南通邮电器材公司 总经理 是 朱洪忠 中国铁路通信信号上海工程公司 总经理 是 曹汝滨 北京聚能通科技有限公司 董事长 否 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在公司兼任其他职务的董事、监事的报酬是根据企 业内部制定的分配制度，实行岗位工资加奖金的薪酬制度，综合其职责履行情况、业绩水平等因素， 确定报酬标准;不在公司兼任其他职务的董事、监事，在相应的股东单位领取报酬，公司不再单独 （额外）提供工资、福利、津贴。 8 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司薪酬管理制度结合岗位业绩。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 750,000 金额最高的前三名董事的报酬总额 270,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 380,000 独立董事的津贴 50,000 因履行独立董事职能而发生的差旅 独立董事的其他待遇 费用由公司承担。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐修家 是 张顺颐 是 祝东平 是 朱洪忠 是 曹汝滨 是 周兴发 否 公司现任董事、监事和高管人员共有 9 人在公司领取报酬，年度报酬总额为 75 万元，其中金额 最高的前两名董事的报酬总额为 27 万元（除独立董事外，董事会仅有两名董事在公司领取报酬）， 金额最高的前三名高管人员的报酬总额为 38 万元。本年度董事、监事、高管人员报酬区间为 3—6 万 元 2 人，6—10 万元 1 人，10—15 万元 6 人。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10—15 万元 6 6—10 万元 1 3—6 万元 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 包志忠 董事 退休 1、2004 年 6 月 8 日召开的公司 2003 年度股东大会审议通过了关于包志忠同志辞去中天科技董 事职务的议案；(详见公司 2004 年 6 月 9 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》 中天科技 2003 年度股东大会决议公告) 2、2004 年 6 月 8 日召开的公司 2003 年度股东大会审议通过了关于聘任朱洪忠同志为中天科技 董事的议案；(详见公司 2004 年 6 月 9 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》中 天科技 2003 年度股东大会决议公告） （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 987 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 9 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人 109 市场销售 133 财务 39 技术 179 生产人员 527 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 2 硕士 2 本科 129 大专 137 中专 173 高中及以下 544 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所颁布的有关 上市公司治理文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司自身运作行 为，营造可持续发展的公司环境，按规范进行信息披露工作。公司目前的治理情况如下： 1、关于股东和股东大会 公司能够确保所有股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自已的权利。公司严格按照 中国证监会颁布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。公司关联 交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司 公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算， 独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作；公司在业务方面具有独立 完整的业务及自主经营的能力；在劳动、人事及工资管理等方面，设有独立的人力资源部门；资产完 整、产权清晰；在财务方面有独立的会计核算体系、财务管理制度和银行帐户，并有独立的机构职能 部门。 3、关于董事与董事会 公司按照《公司章程》的规定程序选举董事；公司董事能够遵守有关法律和公司章程的规定，诚 信和勤勉的履行董事职责，维护了公司利益；在公司董事会讨论关联交易时，独立董事发表了独立意 见，关联董事回避表决。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自已的职责，本着 对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性 进行监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系，并以此对公司员工及高 级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6、关于关联交易 公司的关联交易公平合理，决策程序合规，交易价格按市场价格制定，并予以充分披露。 7、关于信息披露和透明度 公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，并制订了《信息披露制度》确保信息披露的真实、准 确、完整、及时。 10 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 刘民强 6 6 0 0 吴杰 6 6 0 0 马汉坤 6 6 0 0 报告期内,三位独立董事按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求和《公司章程》的规定参加公司召开的董事 会和股东大会，独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的利益。在公司进行重大投资、 关联交易等决策中，能够以依法运作为原则，积极、审慎地发表意见。三位独立董事为公司工作的时 间符合规定要求。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司业务完全独立于控股股东，拥有独立的业务经营体系。控股股东是国有资 产授权经营单位，不直接从事除投资外的其他业务活动，不干预公司的日常生产经营活动。控股股东 及其下属的其他单位未从事与本公司相同或相近的业务，不存在同业竞争。 2)、人员方面：公司劳动工资、人事管理与控股股东完全分开；公司董事长由董事会选举产生， 公司经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均为公司的在册员工，专职在公司 工作，并在公司领取报酬，未在控股股东单位兼任任何职务；不存在控股股东干预公司董事会和股东 大会已作出的人事任免决定的情况。 3)、资产方面：公司与控股股东产权明晰，变更手续健全，由公司独立登记建帐、核算、管理， 不存在控股股东占用、支配资产或干预上市公司对资产的经营管理。 4)、机构方面：公司董事会、监事会和公司内部机构独立运作。公司按照职权分工设立业务管理 部门，并根据生产经营的具体情况实行事业部制管理模式。控股股东及其职能部门与本公司及职能部 门之间没有上下级关系，从未向本公司及下属机构下达过任何有关本公司经营的计划和指令，从未以 任何形式影响本公司经营管理的独立性。 5)、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务会计制度，依 法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况；公司在 银行有独立的帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的薪酬由两部分组成，一是岗位薪酬，二是绩效工资。 公司对高级管理人员绩效考核的依据是《年度绩效合约》。公司每年与高级管理人员签订《年度绩效 合约》，内容主要包括：年度目标、实施计划以及责、权、利的界定，考评结果与薪酬、职位异动挂 钩，并与分红权的设置、年终奖励相结合。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2003 年度股东大会是由第二届董事会第九次会议决议召开的。公司于 2004 年 4 月 30 日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了召开 2003 年度股东大会通知，通知列明 了本次股东大会召开的时间、地点、主要议程、出席会议的对象、股东登记办法及联系方法。 11 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 8 日在江苏省南通市经济技术开发区中天科技三楼会议召开。 出席会议的股东及股东代表共 4 人，代表有表决权的股份数 13071 万股，占公司股本总数的 62.75%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司第二届董事会四位董事、一位董事候选 人、第二届监事会两位监事、公司部分高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席了会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议以记名投票的表决方式审议了如下事项： 一、审议通过了江苏中天科技股份有限公司董事会 2003 年工作报告； 二、审议通过了江苏中天科技股份有限公司监事会 2003 年工作报告； 三、审议通过了江苏中天科技股份有限公司 2003 年财务决算报告； 四、审议通过了江苏中天科技股份有限公司 2003 年利润分配方案； 五、会议未通过关于续聘会计师事务所的议案； 六、审议通过了关于包志忠同志辞去中天科技董事职务的议案； 七、审议通过了关于聘任朱洪忠同志为中天科技董事的议案； 八、审议通过了关于扩大公司经营范围的议案； 九、审议通过了关于修改公司章程的议案； 十、审议通过了关于修改公司章程的议案。 选举更换公司董事监事情况： 2003 年度股东大会审议通过了“关于包志忠同志辞去中天科技董事职务的议案”和“关于聘任 朱洪忠同志为中天科技董事的议案”。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，国内光通讯行业仍未走出低谷，光缆产品竞争尤其激烈，但公司通过加强质量管理、 品牌建设和成本控制，以及灵活的市场应对策略，主导产品普通光缆和电力特种光缆的产量和销售额 均呈良好增长态势。报告期内，公司加快了介入新投资领域步伐，新投资设立了上海中天铝线有限公 司和中天科技海缆有限公司，已逐渐形成了通讯、电力、房地产多元化发展格局。由于 2003 年投资 设立的几家控股子公司报告期均已开始盈利，公司整体经营业绩呈现了恢复性的增长。2004 年公司 共实现净利润 1592.34 万元，同比 2003 年，增长了 1168.88%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内公司主营业务范围：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无 源器件及其他光电子器件、通信设备（卫星地面接收设施除外）、输配电及控制设备的制造与销售， 光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统及网络工程设计、安装、施工及相关技术服务。本企业自产产 品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口 业务(国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。实业投 资，通信及网络信息产品的开发。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 通信 413,831,542.47 69.16 82,445,901.53 84.98 电力 4,249,655.86 0.71 563,886.24 0.58 房地产 180,311,340.73 30.13 14,013,797.13 14.44 12 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 光纤光缆 413,831,542.47 69.16 82,445,901.53 84.98 电力电缆 4,249,655.86 0.71 563,886.24 0.58 商品房 180,311,340.73 30.13 14,013,797.13 14.44 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 境内 585,866,222.05 97.91 94,536,491.67 97.44 境外 12,526,317.01 2.09 2,487,093.23 2.56 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 光纤光缆 413,831,542.47 331,385,640.94 19.92 商品房 180,311,340.73 166,297,543.60 7.78 (6)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 主营业务收入中新增控股子公司南通中天江东置业有限公司房地产销售收入 18031.13 万元。 (7)报告期内产品或服务变化情况 新产品或服务 对公司经营及业绩影响 房地产开发 报告期控股子公司南通中天江东置业有限公司实现净利润 2,463,485.84 元 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 主要产品或服 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 务 中天日立光缆有 5,000,000 制造业 生产销售光缆 157,163,796.73 7,842,643.65 限公司 美元 中天科技光纤有 制造业 生产销售光纤 166,000,000 243,699,900.40 6,820,548.84 限公司 上海中天铝线有 生产销售铝制 制造业 30,000,000 46,670,048.22 -434,872.26 限公司 品、电缆等 中天科技海缆有 海底光、电缆 制造业 50,000,000 50,380,000.00 限公司 等生产销售 江苏中天科技投 资产管理资本 投资管理 80,000,000 81,412,994.78 2,331,058.59 资管理有限公司 运作 南通中天江东置 房地产开发经 房地产开发 30,000,000 171,954,636.73 2,463,485.84 业有限公司 营 13 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 如东中天昆仑房 房地产开发 房地产开发 30,000,000 75,168,040.00 地产有限公司 （2）投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 参股公司报 参股公司贡献的投资收益占上市公司 (经营范围) 告期净利润 净利润的比重(%) 武汉光讯科技股 制造业 光器件 1,919.37 13.56% 份有限公司 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 191,555,772.33 占采购总额比重 35% 前五名销售客户销售金额合计 62,351,240.20 占销售总额比重 9% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 虽然报告期公司业绩有所增长，但仍持续面临着诸多困难，例如：运输费用及原材料价格持续上 升，新投房地产和电缆项目所需资金较大，银行紧缩银根导致资金相对紧张等。 为克服这些不利因素带来的影响，促进公司进一步发展，公司将持续做好以下几方面的工作： 1、优势产品尽快形成产业链条，充分发挥品牌及市场优势，带动整体效益。 2、进一步加强研发力量，增加新品开发投入，提高产品科技含量，避免市场低价竞争。 3、采取更有效的激励措施和市场策略，加快国际市场的开拓； 4、密切跟踪原材料市场价格动态，坚持集团采购，努力控制采购成本； 5、加强资金预算管理，统筹安排，努力降低财务费用。 6、加强制度化建设，有效控制法律风险，提高运行效率。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、上海中天铝线有限公司 公司出资 27,000,000 元人民币投资该项目，已实现正常生产，报告期内净利润为-43 万元。 2)、中天科技海缆有限公司 公司出资 50,000,000 元人民币投资该项目，已完成工商注册登记手续，项目正在建设过程中。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 1,178,797,894.57 945,488,320.19 233,309,574.38 24.68 主营业务利润 86,458,945.33 65,896,672.09 20,562,273.24 31.20 净利润 15,923,423.31 1,254,995.95 14,668,427.36 1,168.80 现金及现金等价物净增加 - 110,563,187.03 233,254,041.58 190.12 额 122,690,854.55 股东权益 579,500,148.60 562,627,991.13 16,872,157.47 3 14 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 注： 主营业务利润增长的原因主要是主营业务收入增长所致； 净利润增长幅度较大的主要原因是控股子公司中天科技光纤有限公司、江苏中天科技投资管理有 限公司，南通中天江东置业有限公司利润增加所致； 现金及现金等价物净增加额增加的主要原因是报告期加强了货款回收力度，应收帐款相对减少。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 1 月 6 日，公司以通讯表决的方式召开了第二届董事会第八次会议。会议应参会 董事 10 名，实际参会董事 10 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。，会议审议通过了下 列议案，并形成了决议： 1、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于中国证监会南京特派办巡回检查的整改报 告》； 2、审议通过了关于扩大公司经营范围的议案。。 2)、2004 年 4 月 28 日，公司以通讯表决的方式召开了第二届董事会第九次会议。会议应参会 董事 10 名，实际参会董事 10 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。，会议以记名投票的 方式审议通过了下列议案，并形成了决议： 1、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司总经理 2003 年工作报告》； 2、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司董事会 2003 年工作报告》； 3、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2003 年度报告》正本； 4、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2003 年度报告摘要》； 5、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2003 年财务决算报告》； 6、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2003 年利润分配方案》； 7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； 8、审议通过了关于重大会计差错更正的议案； 9、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2004 年第一季度报告》； 10、审议通过了关于收购上海铝线厂资产的议案； 11、审议通过了《关于包志忠同志辞去中天科技董事职务的议案》； 12、审议通过了《关于提名朱洪忠同志为公司董事的议案》； 13、审议通过了关于修改《公司章程》的议案； 14、董事会决议于 2004 年 6 月 8 日在江苏省南通市经济技术开发区中天科技三楼会议室召开公 司 2003 年度股东大会。。 3)、2004 年 5 月 26 日下午，公司以通讯方式召开了第二届董事会第十次会议, 本次会议应参 会董事 10 名,实际参会董事 10 名，符合《公司法》及《公司章程》的规定相关规定。，会议审议通 过了监事会递交的“关于修改《公司章程》”的股东大会临时提案，并决议向公司 2004 年 6 月 8 日 召开的 2003 年度股东大会提交。。 4)、2004 年 8 月 12 日，公司以通讯表决的方式召开了第二届董事会第十一次会议。会议应参 会董事 10 名，实际参会董事 10 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。，会议以记名投票 的方式审议通过了下列议案，并形成了决议： 1、会议审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2004 年半年度报告》； 2、会议审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2004 年半年度报告摘要》； 3、会议审议通过了《关于设立上海中天铝线有限责任公司的议案》。。 5)、2004 年 10 月 27 日，公司以通讯表决的方式召开了第二届董事会第十二次会议。会议应参 会董事 10 名，实际参会董事 10 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。，会议以记名投票 的方式审议通过了下列议案，并形成了决议： 1、会议审议通过了《江苏中天科技股份有限公司第三季度报告》； 2、会议审议通过了《关于设立“中天科技海缆有限公司”的议案》； 15 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 3、会议审议通过了《关于与日本国日立电线株式会社、南京邮电学院合资开发射频电缆产品的 议案》； 4、会议审议通过了《关于为控股子公司"南通中天江东置业有限公司"银行贷款提供担保的议 案》。 6)、公司于 2004 年 12 月 13 日以书面形式发出了关于召开公司第二届董事会第十三次会议的 通知。本次会议于 2004 年 12 月 22 日以通讯表决的方式召开，应参会董事 10 名，实际参会董事 10 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。，会议以记名投票的方式审议通过了下列议案，并 形成了决议： 1、关于聘请中兴华会计师事务所为公司 2004 年度审计机构的议案； 2、关于修改《公司章程》的议案； 3、董事会决议于 2005 年 1 月 25 日在江苏省南通市经济技术开发区中天科技三楼会议室召开中 天科技 2005 年第一次临时股东大会的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）根据公司 2003 年度股东大会决议，2003 年公司未进行利润分配。 （2）根据公司 2003 年度股东大会决议，公司未续聘上海众华沪银会计师事务所为公司 2004 年 度报告的审计机构。 （3）根据公司 2003 年度股东大会决议，公司扩大了营业执照中的经营范围，并办理了相关工商 登记手续。 （4）根据公司 2003 年度股东大会决议，公司对《公司章程》进行了修改，并办理了工商备案手 续。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 由于 2004 年公司新投资设立了上海中天铝线 有限公司和中天科技海缆有限公司，新上电力产品项目以及控股子公司中天置业新购的两处地块开 发，均需要大量资金，加之银行紧缩银根，导致公司流动资金比较紧张,根据公司资金实际状况， 2004 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 公司未分配利润的用途和使用计划:2004 年未分配利润将用于公司日常流动资金的周转。 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于江苏中天科技股份有限公司与关联方非经营性资金往来及对外违规担保等情况的专项说明 根据中国证券监督管理委员会证监发［2003］56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（以下简 称“56 号文”）和江苏证监局的要求，就江苏中天科技 股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方非经营性资金往来的情况及对外担保等情况说明如下： 一、2004 年度公司与关联方非经营性资金往来的情况： （一）审计程序 1．查询并取得有关所有关联方的简要资料，获取或编制关联方总目录，列明关联方名称，与被 审计单位的关系等情况。 2．执行下列程序，查明被审计单位提供的关联方总目录的完整性： （1）了解、评价被审计单位识别和处理关联方及其交易的程序； （2）询问管理当局有关重大交易的授权情况； （3）查阅主要投资者、关键管理人员名单； （4）了解主要投资者个人、关键管理人员和与其相关的其他单位的关系； （5）了解与主要投资者个人、关键管理人员关系密切的家庭成员和与其他单位的关系； （6）查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录； （7）询问其他注册会计师及前任注册会计师； （8）审核所审计会计期间的重大投资业务及资产重组方案； （9）审核所得税申报资料及报送政府机构、交易所等的其他相关资料。 16 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 3．获取或编制关联方交易简况汇总表、关联方应收应付款项余额汇总表，对其中重大项目，实施 下列审计程序，并作成记录： （1）获取或编制按关联方单位名称和款项性质填列的往来款明细表，复核加计数。 （2）检查有关发票、协议、合同以及其他有关文件。 （3）选择金额较大和异常的项目，签发询证函。 （4）核对关联方之间同一时点的账户余额，必要时与审计关联方的注册会计师沟通，核实关联方某 些特殊的、重要的、有代表性的关联方交易； （二）公司与大股东及其他关联方非经营性资金往来情况 年初余额 期末余额 年累计借方 年累计贷方 月平均占用额 备 关联方 （借方/贷方- （借方/贷方- 发生额 发生额 （借方/贷方-） 注 ） ） 如东县 - - - 中天投资 1,109,725.57 1,109,725.57 1,109,725.57 有限公司 （三）公司与控股子公司非经营性资金往来情况 年初余额（借方/ 年累计借方 年累计贷方 期末余额（借 月平均占用额 备 关联方 贷方-） 发生额 发生额 方/贷方-） （借方/贷方-） 注 中天日立光缆有限公司 40,000,000 - 10,000,000 30,000,000 32,916,666.67 1 上海中天铝线有限公司 - 5,000,000 5,000,000 208,333.33 2 江苏中天科技投资管理有限 6,000,000 16,000,000 -10,000,000 -2,416,666.67 3 公司 江苏中天科技海缆有限公司 30,000,000 -30,000,000. -3,750,000.00 4 江苏中天科技光纤有限公司 6,620,762.07 -6,620,762.07 -1,379,325.43 5 备注： 1、公司控股子公司中天日立光缆有限公司因生产经营需要，向公司借款，至 2004 年 12 月 31 日，尚 有 30,000,000.00 元未予归还。 2、公司控股子公司上海中天铝线有限公司因生产经营需要，向公司借款 5,000,000.00 元，至 2004 年 12 月 31 日，尚有 5,000,000.00 元未予归还。 3、公司因生产经营需要，向控股子公司江苏中天科技投资管理有限公司借款 16,000,000.00 元，已 偿还 6,000,000.00 元，至 2004 年 12 月 31 日，尚有 10,000,000.00 元未予归还。 4、公司因生产经营需要，向控股子公司江苏中天科技海缆有限公司借款 30,000,000.00 元，至 2004 年 12 月 31 日，尚未归还。 5、公司因生产经营需要，通过控股子公司江苏中天科技光纤有限公司向银行借入日元 83,070,000.00 元（计人民币 6,620,762.07 元），至 2004 年 12 月 31 日，尚未归还。 （四）关联方以非货币资金偿还占用资金情况 不存在关联方以非货币资金偿还占用公司资金情况。 （五）结论 经查， 2004 年末公司控股子公司中天日立光缆有限公司占用资金 3000 万元、公司控股子公司 上海中天铝线有限公司占用资金 500 万元，除此以外，公司不存在违反 56 号文的下列情况： 1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承 担成本和其他支出； 17 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。 二、截止 2004 年 12 月 31 日公司对外担保情况 （一）审计程序 1．审阅截止至审计外勤工作完成日止各次股东会及董事会纪要及其他重要会议记录，确定是否存在 对外担保事项。 2．会同管理当局商讨或向其询问在确定、评价与控制对外担保方面的有关方针政策和工作程序。 3．查询银行贷款卡信息。 4．向管理当局索取关于重大承诺和或有负债、或有损失事项的声明书。 （二）公司对外担保总额 3000 万元。 截止 2004 年 12 月 31 日，公司为控股子公司南通中天江东置业有限公司提供贷款担保 3000 万 元。 （三）公司为资产负债率超过 70%的公司担保情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司不存在为资产负债率超过 70%的公司提供担保情况。 （四）结论 经查，公司对外担保总额为 3000 万元，占公司净资产的 5.11%。未发现公司违反 56 号文规定的 对外担保情况。 三、公司大股东更名及持股变动情况 （一）大股东更名情况 经江苏省南通市如东县工商行政管理局批准,自 2004 年 11 月 24 日起,公司控股股东名称由“如 东县河口镇集体资产投资中心”变更登记为“如东县中天投资有限公司”。 （二）大股东持股变动情况 2004 年 12 月 3 日，公司大股东如东县中天投资有限公司（以下简称中天投资公司）与江苏中 天丝绸有限公司（以下简称中天丝绸公司）签订了《股权转让协议》，出让其持有的公司法人股 58,326,800 股（占总股本的 28%），股权转让的价格为 1200 万元。 2004 年 12 月 7 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已对上述股权变更办理了过户登记确 认。 2005 年 1 月 6 日中天丝绸公司以转账支票方式支付给中天投资公司 1200 万元上述股权受让款。 本次股份变动前，中天投资公司持有公司法人股 119,580,000 股，占公司总股本 57.4%。本次股份变 动后，中天投资公司持有公司法人股 61,253,200 股，占公司总股本的 29.4%，为公司第一大股东； 中天丝绸公司持有公司法人股 58,326,800 股，占公司总股本的 28%，为公司第二大股东。 中兴华会计师事务所有限公司 2005 年 4 月 15 日 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规定，我 们作为中天科技的独立董事，本着实事求是的态度对公司对外担保情况进行了认真的核查，现就有关 情况发表意见如下： 1、公司严格遵守相关法律法规的规定，规范对外担保行为，控制对外担保的风险。至今，公司 不存在为控股股东及持股 50%以下的公司及其他关联方、任何非法人单位及个人提供担保的情况；不 存在为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保的情况；公司对外担保总额未超过最近一个会 计年度合并报表净资产的 50%，控股股东和关联方也未强制公司为他人提供担保。 2、报告期内公司为控股子公司南通中天江东置业有限公司提供了 3000 万元的银行贷款担保，已 履行了相关的审议和批准程序，符合公司章程的有关规定，不存在损害其它股东利益的情形。 18 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 独立董事：马汉坤、刘民强、吴杰 二 00 五年四月十五日 19 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司于 2004 年 4 月 28 日以通讯方式召开了第二届监事会第四次会议。会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。，会议形成如下决议： 1、审议通过了江苏中天科技股份有限公司监事会 2003 年工作报告。 2、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2003 年度报告》正本； 3、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2003 年度报告摘要》； 4、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2003 年财务决算报告》； 5、审议通过了《关于重大会计差错更正的议案》。 监事会同意公司 2003 年度报告因重大会计差错对相关数据进行调整，认为此次重大会计差错更正对 公司经营未构成影响。。 2、2004 年 5 月 26 日上午，公司以通讯方式召开了第二届监事会第五次会议，会议以记名投票 的方式进行了表决，，决议向董事会递交公司 2003 年度股东大会临时提案——“关于修改《公司章 程》的议案”，建议对《公司章程》的相关内容进行完善，并请董事会将本议案提交于 2004 年 6 月 8 日召开的 2003 年度股东大会审议。。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会 对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，监事 会认为公司董事会能够依法规范运作，经营决策正确，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控 制制度，并有效地进行了执行；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时是严肃认真的，没有发 生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务管理制度和财务状况进行了认真的检查，认为公司 2004 年度财务报告真 实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 公司未对 2004 年利润进行预测。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、内容：2004 年 4 月 28 日，江苏中天科技股份有限公司向上海铝线厂购买铝合金车间的生产 设备、生产技术等资产，该资产的帐面价值为 22,659,779.08 元人民币，评估价值为 14,676,663.00 元人民币，实际购买金额为 14,190,000 元人民币，本次收购价格的确定依据是根据资产的评估价值, 双方协商定价，该事项已于 2004 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》上。该收购完成后有利于本公司的产业结构更加合理，促进公司的多元化发展，充分发挥公司的 管理、技术及市场拓展优势，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，完成收购，该资产自收购日 起至年末为上市公司贡献的净利润为-434,872.26 元人民币。 内容：公司 2004 年 4 月 28 日召开的二届九次董事会审议通过了“关于收购上海铝线厂资产的议 案”，并经 2004 年 8 月 12 日召开的二届十一次董事会决议，公司以此部分资产加部分现金的方式出 资与"南通江东通信设备有限公司"合资设立"上海中天铝线有限公司"。"中天铝线"注册资本为 3000 万元人民币，其中中天科技以设备、厂房、土地加部分现金的方式出资 2700 万元，占注册资本的 90%，南通江东通信设备有限公司以现金出资 300 万元，占注册资本的 10%，注册地址为上海市闵行 区春中路 18 号，主要从事裸导线制造与销售业务。中天铝线成立后为独立法人，形成独立的经营管 理班子，自主经营，自负盈亏。 20 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否已 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 经履行完毕 联方担保 南通中天江东 2004-12-10 3,000 一般担保 2004-12-10～2005-06-10 否 是 置业有限公司 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 3,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 3,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 3,000 担保总额占公司净资产的比例 5.18% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联 0 方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保 0 对象提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 1)、2004 年 12 月 10 日，本公司母公司，江苏中天科技股份有限公司为控股子公司，南通中天 江东置业有限公司提供担保，担保金额为 3,000，担保期限为 2004 年 12 月 10 日至 2005 年 6 月 10 日，逾期金额为 0 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 21 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 50 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师 事务所已为本公司提供了 1 年审计服务。公司现聘任中兴华会计师事务所有限公司为公司的境内审计 机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 25 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本 公司提供了 1 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 22 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 中兴华审字(2005)第 88 号 江苏中天科技股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的江苏中天科技股份有限公司(以下简称“中天科技公司”)2004 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是中天科技公司管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了中天科技公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 中兴华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张云龙 、朱新民 中国，北京 2005 年 4 月 15 日 23 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:江苏中天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 母公 合并 期初数 期末数 期初数 期末数 司 流动资产： 货币资金 5.1 273,415,638.94 383,978,825.97 189,777,364.72 228,125,230.16 短期投资 应收票据 5.2 6,162,260.00 1,637,140.00 4,482,260.00 688,368.00 应收股利 应收利息 应收账款 5.3 186,757,598.41 214,668,398.66 127,274,384.26 143,293,266.16 其他应收款 5.4 4,311,421.55 16,990,990.17 42,894,115.41 39,600,919.09 预付账款 5.5 3,979,310.41 42,436,461.88 1,617,910.89 4,575,292.65 应收补贴款 存货 5.6 221,033,094.55 232,689,867.07 91,771,072.59 85,846,654.20 待摊费用 5.7 51,146.20 68,646.08 一年内到期的长期债 权投资 其他流动资产 流动资产合计 695,710,470.06 892,470,329.83 457,817,107.87 502,129,730.26 长期投资： 长期股权投资 5.8 49,718,969.07 49,621,359.50 275,596,349.61 342,779,368.03 长期债权投资 5.9 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 长期投资合计 49,722,969.07 49,625,359.50 275,600,349.61 342,783,368.03 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 5.10 256,792,644.40 313,245,463.69 107,444,692.00 134,579,379.51 减：累计折旧 5.10 58,469,030.81 81,447,569.07 33,607,169.47 41,526,934.65 固定资产净值 198,323,613.59 231,797,894.62 73,837,522.53 93,052,444.86 减：固定资产减值准 备 固定资产净额 198,323,613.59 231,797,894.62 73,837,522.53 93,052,444.86 工程物资 在建工程 137,000.00 711,848.00 137,000.00 固定资产清理 固定资产合计 198,460,613.59 232,509,742.62 73,974,522.53 93,052,444.86 无形资产及其他资 产： 无形资产 5.11 1,594,267.47 4,160,346.89 1,594,267.47 1,560,346.89 24 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 长期待摊费用 5.12 32,115.73 其他长期资产 无形资产及其他资产 1,594,267.47 4,192,462.62 1,594,267.47 1,560,346.89 合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 945,488,320.19 1,178,797,894.57 808,986,247.48 939,525,890.04 流动负债： 短期借款 5.13 172,448,375.35 270,485,950.09 113,970,909.63 137,841,746.52 应付票据 5.14 9,976,232.00 65,077,855.60 8,576,232.00 61,051,888.00 应付账款 5.15 59,183,009.65 64,484,266.24 34,867,434.77 54,611,590.51 预收账款 5.16 8,002,627.25 19,995,429.94 7,937,627.25 14,015,492.47 应付工资 320,000.00 448,270.00 应付福利费 5,129,041.97 6,676,145.00 2,637,904.08 3,504,717.15 应付股利 应交税金 5.17 4,168,010.20 9,149,366.83 7,238,927.87 4,006,250.22 其他应交款 5.18 5,572,467.91 6,282,282.18 4,675,890.30 5,217,835.44 其他应付款 5.19 85,538,101.16 106,481,468.95 63,778,839.71 70,349,568.18 预提费用 5.2 509,241.32 2,592,578.60 299,415.93 2,292,755.43 预计负债 一年内到期的长期负 债 其他流动负债 流动负债合计 350,847,106.81 551,673,613.43 243,983,181.54 352,891,843.92 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 350,847,106.81 551,673,613.43 243,983,181.54 352,891,843.92 少数股东权益 32,013,222.25 47,624,132.54 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 5.21 208,310,000.00 208,310,000.00 208,310,000.00 208,310,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 208,310,000.00 208,310,000.00 208,310,000.00 208,310,000.00 净额 资本公积 5.22 292,110,884.54 293,059,618.70 297,916,164.54 298,864,898.70 25 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 盈余公积 5.23 30,334,725.70 34,374,391.77 22,474,271.66 25,270,059.13 其中：法定公益金 7,491,423.89 8,102,804.20 7,491,423.89 8,423,353.05 未分配利润 5.24 31,872,380.89 43,756,138.13 36,302,629.74 54,189,088.29 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东 562,627,991.13 579,500,148.60 565,003,065.94 586,634,046.12 权益）合计 负债和所有者权益 945,488,320.19 1,178,797,894.57 808,986,247.48 939,525,890.04 （或股东权益）总计 公司法定代表人: 薛济萍 主管会计工作负责人: 许孙华 会计机构负责人: 徐继平 26 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:江苏中天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 母公 合并 本期数 上期数 本期数 上期数 司 一、主营业务收入 5.25 598,392,539.06 308,339,206.98 273,017,370.78 196,958,677.55 减：主营业务成本 5.26 501,368,954.17 241,279,645.91 234,420,751.39 161,986,913.01 主营业务税金及附加 5.27 10,564,639.56 1,162,888.98 407,646.96 1,066,815.99 二、主营业务利润（亏 86,458,945.33 65,896,672.09 38,188,972.43 33,904,948.55 损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏 5.28 1,002,892.15 1,546,622.98 1,274,382.57 1,709,110.16 损以“-”号填列） 减: 营业费用 5.29 37,985,787.98 27,920,387.11 19,956,457.15 14,525,788.73 管理费用 5.30 21,400,086.00 25,913,063.12 11,470,477.30 15,259,448.72 财务费用 5.31 6,053,750.16 10,192,113.21 1,305,297.51 2,797,935.30 三、营业利润（亏损以 22,022,213.34 3,417,731.63 6,731,123.04 3,030,885.96 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 5.32 1,548,884.97 -867,418.48 16,687,368.76 -7,725,008.25 “-”号填列） 补贴收入 5.33 1,249,950.00 8,851,900.00 940,447.00 8,851,900.00 营业外收入 124,852.01 181,228.44 42,631.47 10,955.00 减：营业外支出 1,078,128.73 751,291.83 681,671.43 68,000.00 四、利润总额（亏损总 23,867,771.59 10,832,149.76 23,719,898.84 4,100,732.71 额以“-”号填列） 减：所得税 5,206,708.71 8,005,080.84 3,037,652.82 6,144,395.59 减：少数股东损益 2,737,639.57 1,572,072.97 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 15,923,423.31 1,254,995.95 20,682,246.02 -2,043,662.88 ”号填列） 加：年初未分配利润 31,872,380.89 57,101,618.39 36,302,629.74 63,343,492.62 其他转入 六、可供分配的利润 47,795,804.20 58,356,614.34 56,984,875.76 61,299,829.74 减：提取法定盈余公积 1,863,858.31 1,863,858.31 提取法定公益金 931,929.16 931,929.16 提取职工奖励及福利基 金(合并报表填列) 提取储备基金 829,252.40 991,355.63 提取企业发展基金 414,626.20 495,677.82 利润归还投资 七、可供股东分配的利 43,756,138.13 56,869,580.89 54,189,088.29 61,299,829.74 润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 24,997,200.00 24,997,200.00 27 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 43,756,138.13 31,872,380.89 54,189,088.29 36,302,629.74 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被 投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 薛济萍 主管会计工作负责人: 许孙华 会计机构负责人: 徐继平 28 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:江苏中天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 702,550,150.73 322,788,272.68 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 5.34 264,142,049.68 253,899,304.07 现金流入小计 966,692,200.41 576,687,576.75 购买商品、接受劳务支付的现金 537,031,617.82 224,074,972.77 支付给职工以及为职工支付的现金 15,871,520.27 9,504,583.15 支付的各项税费 29,202,581.31 15,335,755.78 支付的其他与经营活动有关的现金 5.34 310,162,283.50 227,099,473.58 现金流出小计 892,268,002.90 476,014,785.28 经营活动产生的现金流量净额 74,424,197.51 100,672,791.47 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 30,037,332.04 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,609,162.50 7,453,084.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 31,646,494.54 7,453,084.50 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 66,141,383.23 46,846,576.14 现金 投资所支付的现金 30,000,000.00 42,810,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 96,141,383.23 89,656,576.14 投资活动产生的现金流量净额 -64,494,888.69 -82,203,491.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 15,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 537,055,751.47 336,829,480.95 收到的其他与筹资活动有关的现金 69,800.02 现金流入小计 552,125,551.49 336,829,480.95 偿还债务所支付的现金 439,299,557.14 311,904,912.13 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,081,856.76 3,842,292.80 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 56,399.28 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 449,437,813.18 315,747,204.93 29 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 102,687,738.31 21,082,276.02 四、汇率变动对现金的影响 -2,053,860.10 -1,203,710.41 五、现金及现金等价物净增加额 110,563,187.03 38,347,865.44 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 15,923,423.31 20,682,246.02 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 2,737,639.57 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 749,039.28 -108,674.93 固定资产折旧 24,188,937.37 9,119,016.91 无形资产摊销 33,920.58 33,920.58 长期待摊费用摊销 -32,115.73 待摊费用减少（减：增加） -17,499.88 预提费用增加（减：减少） 2,066,405.89 1,993,339.50 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减:收益) 固定资产报废损失 -30,081.47 -30,081.47 财务费用 11,583,404.55 5,511,273.07 投资损失（减：收益） -1,548,887.97 -16,687,371.76 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -12,580,278.44 5,924,418.39 经营性应收项目的减少(减：增加) -25,217,468.63 -16,418,144.82 经营性应付项目的增加(减：减少) 56,515,646.90 90,652,849.99 其他 52,112.19 经营活动产生的现金流量净额 74,424,197.51 100,672,791.47 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 383,978,825.97 228,125,230.16 减：现金的期初余额 273,415,638.94 189,777,364.72 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 110,563,187.03 38,347,865.44 公司法定代表人: 薛济萍 主管会计工作负责人: 许孙华 会计机构负责人: 徐继平 30 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位:江苏中天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 6,987,785.99 2,083,155.11 9,070,941.10 其中：应收账款 6,776,280.64 1,703,348.34 8,479,628.98 其他应收款 211,505.35 379,806.77 591,312.12 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 1,647,384.96 876,593.51 770,791.45 其中：库存商品 1,647,384.96 876,593.51 770,791.45 原材料 长期投资减值准备合计 3,108,063.24 3,108,063.24 其中：长期股权投资 3,108,063.24 3,108,063.24 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 11,743,234.19 2,083,155.11 876,593.51 12,949,795.79 公司法定代表人: 薛济萍 主管会计工作负责人: 许孙华 会计机构负责人: 徐继平 31 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位:江苏中天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 1,367,063.85 2,083,155.11 117,615.50 7,336,729.21 其中：应收账款 1,367,063.85 1,703,348.34 6,046,140.94 其他应收款 379,806.77 117,615.50 1,290,588.27 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 805,749.38 770,791.45 其中：库存商品 805,749.38 770,791.45 原材料 长期投资减值准备合计 3,108,063.24 其中：长期股权投资 3,108,063.24 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 1,367,063.85 2,083,155.11 923,364.88 11,215,583.90 公司法定代表人: 薛济萍 主管会计工作负责人: 许孙华 会计机构负责人: 徐继平 32 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 江苏中天科技股份有限公司 2004 年度会计报表附注 1. 公司基本情况 江苏中天科技股份有限公司(以下简称“本公司”)为境内公开发行 A 股股票并在上 海证券交易所上市的股份有限公司。本公司于 1999 年 11 月经批准由有限责任公司变更 设立成为股份有限公司， 本公司前身为 1976 年 10 月成立的如东县河口砖瓦厂，其后更名为南通市黄海建材 厂，1996 年 2 月 9 日，经如东县经济体制改革委员会东改委[1995]22 号文批准，南通市 黄海建材厂整体改制为江苏中天光缆集团有限公司，于 1996 年 2 月 9 日取得注册号为 3200001104662 号企业法人营业执照，1999 年 11 月变更设立为股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]89 号文关于核准江苏中天科技股份有 限公司公开发行股票的通知核准，本公司于 2002 年 10 月 15 日采用全部向二级市场投资 者定价配售发行方式，以每股发行价格人民币 5.40 元，发行了每股 1.00 元的社会公众 股 7,000 万股，并于 2002 年 10 月 24 日在上海证券交易所上市交易。 本公司现注册资本为人民币 20,831 万元，2003 年 12 月 31 日的股本结构如下： 股东名称 股本（万元） 占股比例（%） 如东县中天投资有限公司 6,125.32 29.40 江苏中天丝绸有限公司 5,832.68 28.00 南京邮电学院 543.00 2.61 河北北方电力开发股份有限公司 543.00 2.61 中国铁路通信信号上海工程公司 543.00 2.61 南通邮电器材公司 217.00 1.04 北京聚能通科技有限公司 27.00 0.13 社会公众 A 股股东 7,000.00 33.60 合 计 20,831.00 100.00 本公司注册地址为江苏省如东县河口镇赵港村，经营范围为光纤、光缆、电线、电 缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备（卫星 地面接收设施除外）、输配电及控制设备的制造与销售，光缆、电线、电缆、电缆监测 管理系统及网络工程设计、安装、施工及相关技术服务。本企业自产产品及相关技术的 33 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补” 业务。实业投资，通信及网络信息产品的开发。 2. 主要会计政策和会计估计 2.1 会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2.2 会计年度 本公司的会计期间采用公历制，即自日历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际 成本计量，其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。 2.5 外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率（指由中国人民银行公布的外币 市场汇价中间价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按 期末日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，除 与购建固定资产有关的专用借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以 资本化、计入资产成本外，属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用， 于本公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益， 则直接计入当期损益。 2.6 现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。 2.7 短期投资核算方法 34 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 2.7.1 本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚 未领取的现金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成 本；处置时按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期 损益。 2.7.2 期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用单项比较法对市价低于 成本的差额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 2.8 坏账核算方法 2.8.1 本公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款和其他 应收款）按账龄分析的方法计提坏账准备，并计入当期损益。期末按应收款项各级账龄 的余额和下列比例计提坏账准备： 账龄 计提比例 1 年以内 3% 1—2 年 5% 2—3 年 7% 3—4 年 25% 4—5 年 50% 5 年以上 100% 2.8.2 本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产 清偿后，仍然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无 法收回时，经公司董事会批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足 冲销的差额，计入当期损益。 2.9 存货核算方法 2.9.1 本公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、开发成本、低值易耗品 等。存货购建时按实际成本入账，发出时以加权平均法计价，低值易耗品在领用时按一 次摊销法摊销。 2.9.2 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现 净值低于成本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。 2.10 长期投资核算方法 2.10.1 本公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），按投资取得时 实际支付的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或换出的非现金 35 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 资产的账面价值加上应支付的相关税费后的价值入账。长期股权投资凡对被投资单位具 有控制、共同控制或重大影响（通常指占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上， 或虽不足 20%但有重大影响）的，采用权益法核算；反之，则采用成本法核算。采用权 益法核算的长期股权投资，其取得时的成本与本公司在该被投资单位所有者权益中所占 份额的差额，当前者大于后者时，记作“股权投资差额”，按投资合同规定的投资期限 摊销，列入各摊销期的损益；当前者小于后者时，记作“资本公积----股权投资准 备”，不予摊销，待该项投资最终处置时，转入“资本公积----其他资本公积”。本公 司对股权转让业务，以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买 方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志，按实际处置的全部价款扣除相关税费 与该处置股权的账面价值后的差额，确认为股权转让损益。 2.10.2 本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），按取得时的实 际成本入账。长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券 投资按期计息，同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。 2.10.3 期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由 于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差 额，分项提取长期投资减值准备，并计入当期损益。 2.11 固定资产计价和折旧方法 2.11.1 本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值较高，为生产商品、 提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入 账，以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的 经济使用年限和预计的净残值（原价的 5%）分别确定折旧年限和年折旧率如下： 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 20 4.75% 机器设备 6-10 9.5%—15.83% 运输设备 10 9.5% 办公及其他设备 5 18% 在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧 年限，分项确定并计提各期折旧。 2.11.2 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由 于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值 的差额，分项提取固定资产减值准备，并计入当期损益。 36 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 2.12 在建工程核算方法 2.12.1 本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并 在工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相 关的借款利息支出和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以 资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。 2.12.2 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可 收回金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。 2.13 无形资产计价和摊销方法 2.13.1 本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的 没有实物形态的非货币性长期资产，主要包括土地使用权。无形资产按取得时的实际成 本入账，在其预计使用期限内分期平均摊销，计入各摊销期损益。 2.13.2 期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预 计可收回金额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。 2.14 长期待摊费用和摊销方法 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一 年的各项费用，长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外，均在各项 目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。 2.15 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，本公司将其确认为预计负债：(1)该 义务是本公司承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；(3) 本公司对该义务的金额能够可靠地计量。 2.16 借款费用 本公司的借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、外币借款汇兑差 额、以及借款手续费等辅助费用。属于发生的与固定资产购建有关的专门借款的借款费 用，在固定资产达到预定可使用状态前按规定应予以资本化的，计入固定资产成本；固 定资产达到预定可使用状态后发生的专门借款费用以及其他按规定不能予以资本化的各 种借款的借款费用，属于筹建期间的，计入长期待摊费用，并于本公司开始正常生产经 营的当月一次计入损益；属于生产经营期间的，计入财务费用，列作当期损益。 37 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 2.17 收入确认原则 2.17.1 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公 司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企 业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2.17.2 本公司房地产销售收入确认的具体条件：工程已经竣工并经有关部门验收 合格；签订了销售合同并履行了合同规定的义务；取得了销售价款或确信可以取得；成 本能够可靠地计量。 2.17.3 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到 价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计 年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能 够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分 比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时 已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 2.17.4 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经 济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 2.18 所得税的会计核算方法 本公司所得税的会计核算采用应付税款法。 2.19 合并会计报表的编制方法 2.19.1 合并范围的确定原则：本公司根据国家财政部印发的有关文件的规定，对 拥有控制权的子公司及拥有共同控制权的合营公司，除已关停并转、宣告清理或破产、 准备近期售出而短期持有等特殊情况以及对合并而言影响微小者外，均纳入合并会计报 表范围。 2.19.2 合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围 的各下属公司的会计报表以及其它有关资料为依据，在对各公司之间的投资、所有重大 交易、往来及结余款项作出抵销后，合并各项目数额编制而成。少数股东所占的权益和 损益，作为单独项目列示于合并会计报表内。对合营公司的会计报表采用比例合并法合 并。 2.19.3 报告期内购买、出售子公司的处理：本公司对报告期内购买的子公司，将 其自购买日起至报告期末日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；对报告期内出 售的了公司，将其自报告期初日起至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润 38 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 表。本公司对报告期内购买、出售的子公司，在期末编制合并资产负债表时，不调整合 并资产负债表的期初数。 2.19.4 子公司执行会计政策与本公司执行会计政策差异的调整：本公司的控股子 公司中天日立光缆有限公司（以下简称中天日立）对进口设备确定的折旧年限为 10 年， 本公司对进口设备确定的折旧年限为 6 年。本公司对中天日立的会计报表按本公司的折 旧政策进行调整，按调整后的会计报表确定本公司对中天日立的投资收益并进行合并。 3．税（费）项 3.1 增值税 本公司按产销商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率 为 17%。 3.2 营业税 本公司按应税营业收入的 5%计缴营业税。 3.3 所得税 本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为 33%。 本公司下属子公司中天日立所得税税率为 24%，中天日立为新开生产型外商投资企 业，享受“两免三减半”优惠政策，本年处于减半期，根据国家有关税收优惠政策的规 定，中天日立的企业所得税税率减半征收，2003 年度实际所得税税率为 12%。 本公司其他子公司所得税税率均为 33%。 根据南通经济开发区管委会（2002）65 号文，本公司下属子公司中天光纤有限公司 享受所得税五免五减半的政策。 4. 控股子公司及合营企业 占股 序号 子公司及合营企业全称 注册资本 经营范围 投资额 比例 1 中天日立光缆有限公司 500 万美元 生产销售光缆 375 万美元 75% 2 中天科技光纤有限公司 16600 万元 生产销售光纤 15770 万元 95% 生产销售铝制品、电缆 3 上海中天铝线有限公司 3000 万元 2700 万元 90% 等 海底光、电缆等生产销 4 中天科技海缆有限公司 5000 万元 5000 万元 100%* 售 39 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 5 江苏中天科技投资管理有限公司 8000 万元 资产管理资本运作 7200 万元 90% 6 南通中天江东置业有限公司 3000 万元 房地产开发经营 2700 万元 90% 7 如东中天昆仑房地产有限公司 3000 万元 房地产开发 1800 万元 60%** 上述子公司已全部纳入合并会计报表范围。 *中天科技海缆有限公司系由本公司与本公司的控股子公司江苏中天科技投资管理 有限公司共同出资组建的有限公司。 **本公司的控股子公司南通中天江东置业有限公司持有如东中天昆仑房地产有限公 司投资比例为 60%。 5. 会计报表主要项目的注释 (注：以下内容所涉的金额单位除特别注明外均为人民币元；除非特别说明，均系对 合并会计报表中主要项目的说明。) 5.1 货币资金 期末数 期初数 项 目 外币金额 （折合）人民币金额 外币金额 (折合)人民币金额 现金 60,883.24 10,245.43 银行存款(人民币) 341,404,166.30 262,269,986.48 银行存款(美元) 37,493.26 310,313.04 119,935.13 985,407.03 银行存款（日元） 13,239,936.00 1,055,234.94 其他货币资金 41,148,228.45 10,150,000.00 合 计 383,978,825.97 273,415,638.94 期末数比期初数增加40.44%，主要系短期借款增加所致。本期银行存款中含定期存 款165,413,384.25元，其中已质押存单15,400,000.00元。 5.2 应收票据 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,263,772.00 6,162,260.00 商业承兑汇票 373,368.00 合计 1,637,140.00 6,162,260.00 5.3 应收账款 40 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 5.3.1 合并数 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 账面净额 金 额 比例% 坏账准备 账面净额 1 年以内 182,508,221.89 81.79% 5,475,246.66 177,032,975.23 166,708,719.00 86.14% 5,001,261.58 161,707,457.42 1--2 年 34,627,000.48 15.52% 1,731,350.02 32,895,650.46 23,236,237.69 12.00% 1,161,811.88 22,074,425.81 2--3 年 5,049,036.27 2.26% 353,432.54 4,695,603.73 1,429,553.00 0.74% 100,068.71 1,329,484.29 3--4 年 30,559.00 0.01% 7,639.75 22,919.25 1,888,487.36 0.98% 377,697.47 1,510,789.89 4--5 年 42,500.00 0.02% 21,250.00 21,250.00 270,882.00 0.14% 135,441.00 135,441.00 5 年以上 890,710.00 0.40% 890,710.00 - 合 计 223,148,027.64 100% 8,479,628.98 214,668,398.66 193,533,879.05 100% 6,776,280.64 186,757,598.41 上述应收账款期末数中，无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。 5.3.2 母公司 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 账面净额 金 额 比例% 坏账准备 账面净额 1 年以内 119,230,747.72 79.84% 3,576,922.43 115,653,825.29 117,462,484.29 89.02% 3,523,874.54 113,938,609.75 1--2 年 24,526,178.61 16.42% 1,226,308.93 23,299,869.68 11,057,422.70 8.38% 552,871.13 10,504,551.57 2--3 年 4,618,711.77 3.09% 323,309.82 4,295,401.95 1,274,185.00 0.97% 89,192.95 1,184,992.05 3--4 年 30,559.00 0.02% 7,639.75 22,919.25 1,888,487.36 1.43% 377,697.47 1,510,789.89 4--5 年 42,500.00 0.03% 21,250.00 21,250.00 270,882.00 0.21% 135,441.00 135,441.00 5 年以上 890,710.00 0.60% 890,710.00 - - 合 计 149,339,407.10 100% 6,046,140.94 143,293,266.16 131,953,461.35 100% 4,679,077.09 127,274,384.26 上述应收账款期末数中，无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。 应收账款期末数中前五名金额合计为31,212,355.75元，占全部应收账款的20.78%。 5.4 其他应收款 5.4.1 合并数 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 账面净额 金 额 比例% 坏账准备 账面净额 1 年以内 16,340,029.31 92.93% 490,200.88 15,849,828.43 3,169,264.56 70.07% 91,761.29 3,077,503.27 1--2 年 654,261.17 3.72% 32,713.06 621,548.11 644,112.44 14.24% 32,205.62 611,906.82 2--3 年 507,227.27 2.88% 35,505.91 471,721.36 569,695.36 12.60% 39,878.68 529,816.68 41 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 3--4 年 30,000.00 0.17% 7,500.00 22,500.00 89,070.00 1.97% 22,267.50 66,802.50 4--5 年 50,784.54 0.29% 25,392.27 25,392.27 50,784.54 1.12% 25,392.26 25,392.28 5 年以上 - - - - - 合 计 17,582,302.29 100% 591,312.12 16,990,990.17 4,522,926.90 100% 211,505.35 4,311,421.55 上述其他应收款期末数中，无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠 款。 5.4.2 母公司 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 账面净额 金 额 比例% 坏账准备 账面净额 39,649,234.38 96.96% 1,189,477.03 38,459,757.35 1 年以内 42,948,656.84 96.94% 1,288,459.71 41,660,197.13 654,261.17 1.60% 32,713.06 621,548.11 1--2 年 644,112.44 1.45% 32,205.62 611,906.82 507,227.27 1.24% 35,505.91 471,721.36 2--3 年 569,695.36 1.29% 39,878.68 529,816.68 30,000.00 0.07% 7,500.00 22,500.00 3--4 年 89,070.00 0.20% 22,267.50 66,802.50 50,784.54 0.12% 25,392.27 25,392.27 4--5 年 50,784.54 0.11% 25,392.27 25,392.27 - 5 年以上 - 40,891,507.36 100.00% 1,290,588.27 39,600,919.09 合 计 44,302,319.18 100% 1,408,203.77 42,894,115.41 上述其他应收款期末数中，无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠 款。 其他应收款期末数中前五名金额合计为2,413,886.78元，占全部其他应收款的 5.90%。 5.5 预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 42,392,114.98 99.90% 3,902,610.41 98.07 1-2 年 44,346.90 0.10% 76,700.00 1.93 42,436,461.88 100.00 3,979,310.41 100.00 上述预付账款期末数中，无预付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠 款。 42 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 期末数比期初数增加较大的主要原因为中天置业预付的工程材料款增加 27,668,425.10元。 5.6 存货 期末数 期初数 原材料 39,781,241.87 34,196,846.35 库存商品（产成品） 18,879,258.33 29,809,754.77 在产品 9,337,637.62 7,248,379.08 开发成本 82,945,414.56 75,111,823.94 低值易耗品 - 3,500.00 发出商品 81,523,584.78 76,310,175.37 存货－其他 993,521.36 - 存货跌价准备－库存商品 770,791.45 1,647,384.96 合 计 232,689,867.07 221,033,094.55 5.7 待摊费用 项 目 期末数 期初数 保险费 68,646.08 51,146.20 5.8 长期股权投资 5.8.1 合并数 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 股票投资 5,336,100.00 - 5,336,100.00 5,336,100.00 - 5,336,100.00 其他股权投资： 联营企业 3,108,063.24 3,108,063.24 - 3,108,063.24 3,108,063.24 - 其他单位 39,600,000.00 39,600,000.00 39,600,000.00 39,600,000.00 42.708,063.24 3,108,063.24 39,600,000.00 42.708,063.24 3,108,063.24 39,600,000.00 合并价差 4,685,259.50 4,685,259.50 4,782,869.07 4,782,869.07 52,729,422.74 3,108,063.24 49,621,359.50 52,827,032.31 3,108,063.24 49,718,969.07 43 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 (1)股票投资 占股 期末数 股票名称 股份类别 股数 比例 账面余额 减值准备 期末市价 南通市商业银行股 法人股 4,446,750 2.06% 5,336,100.00 份有限公司 (2)其他股权投资 期末数 投资期 占股 被投资单位名称 其中：股权 限 比例 账面余额 减值准备 投资差额 3,108,063.2 江苏欧微科技有限公司 49% 3,108,063.24 4 武汉光迅科技有限公司 20 年 18% 39,600,000.00 - 3,108,063.2 42,708,063.24 4 江苏欧微科技有限公司已宣告进行清算，本年未正常生产经营，公司已于以前年度全 额计提了减值准备。 根据投资协议，本公司不参与武汉光迅科技有限公司的日常经营管理和经营决策。 5.8.2 母公司 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 股票投资 5,336,100.00 5,336,100.00 5,336,100.00 5,336,100.00 其他股权投 资： 子公司 337,443,268.03 337,443,268.03 270,260,249.61 270,260,249.61 联营企业 3,108,063.24 3,108,063.24 0 3,108,063.24 3,108,063.24 0.00 340,551,331.27 3,108,063.24 337,443,268.03 273,368,312.85 3,108,063.24 270,260,249.61 345,887,431.27 3,108,063.24 342,779,368.03 278,704,412.85 3,108,063.24 275,596,349.61 (1)股票投资 占股 期末数 股票名称 股份类别 股数 比例 账面余额 减值准备 期末市价 44 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 南通市商业银行股 法人股 4,446,750 2.06% 5,336,100.00 - - 份有限公司 (2)其他股权投资 期末数 被投资单位名称 投资期限 占股比例 其中：股权投 账面余额 减值准备 资差额 上海中天铝线有限公司 2004.9-2054.9 90% 26,608,614.97 中天日立光缆有限公司 2000.5-2030.5 75% 38,440,452.54 -2,075,324.11 141,401,520.6 中天科技光纤有限公司 2002.12-2052.12 95% -9,512,496.56 2 江苏中天科技投资管理有限公司 2003.2-2053.1 90% 72,981,428.46 南通中天江东置业有限公司 2003.5-2053.5 90% 28,011,251.44 中天科技海缆有限公司 2004.10-2054.10 60% 30,000,000.00 江苏欧微科技有限公司 49% 3,108,063.24 3,108,063.24 340,551,331.2 - 3,108,063.24 7 11,587,820.67 本公司于2000年5月与日立电线株式会社共同投资设立中天日立光缆有限公司，初始 投资额为28,650,145.25元，其中，投资成本31,044,750.00元，股权投资差额- 2,394,604.75。本期被投资单位权益增减额为-664,273.47元，其中本期损益增加 7,842,643.65元，本期分红9,771,896.00元，累计权益增减额为12,628,035.52元。 本公司于2002年12月与范广俊等个人共同投资设立中天科技光纤有限公司，初始投 资额为147,791,149.42元，其中，投资成本157,700,000.00元，股权投资差额- 9,908,850.58元。本期被投资单位权益增减额为6,820,548.84元,其中本期损益增加 6,820,548.84元，累计权益增减额为-7,143,139.81元。 本公司于2003年2月与南通江东通信设备有限公司共同投资设立江苏中天科技投资管 理有限公司，初始投资额为72,000,000.00元，其中，投资成本72,000,000.00元。本期 被投资单位权益增减额为2,331,058.59元,其中本期损益增加2,331,058.59元，累计权益 增减额为1,090,476.07元。 本公司于2003年5月与南通江东通信设备有限公司共同投资设立南通中天江东置业有 限公司(以下简称中天置业)，初始投资额为27,000,000.00元，其中，投资成本 27,000,000.00元。本期被投资单位权益增减额为2,463,485.84元，其中本期损益增加 2,463,485.84元，累计权益增减额为1,123,612.72元。 45 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 本公司于2004年9月与南通江东通信设备有限公司共同投资设立上海中天铝线有限公 司，初始投资额为27,000,000.00元，其中，投资成本27,000,000.00元。本期被投资单 位权益增减额为-434,872.26元，其中本期损益增加-434,872.26元，累计权益增减额为- 434,872.26元。 本公司于2004年10月与江苏中天科技投资管理有限公司共同投资设立中天科技海缆 有限公司，初始投资额为30,000,000.00元，其中，投资成本30,000,000.00元。本期被 投资单位权益未发生变动。 江苏欧微科技有限公司本期未正常生产经营，公司已于以前年度全额计提减值准 备。 股权投资差额情况如下: 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期摊销 累计摊销 期末数 中天日立光缆有限公司 -2,394,604.75 -2,155,144.27 79,820.16 319,280.64 -2,075,324.11 中天科技光纤有限公司 -9,908,850.58 -9,710,673.57 198,177.01 396,354.02 -9,512,496.56 5.9 长期债权投资 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 债券投资 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 5.9.1 长期债券投资 初始投 本期应 累计应 期末数 种 类 面值 年利率 到期日 资成本 计利息 计利息 账面余额 减值准备 煤气债券 4,000.00 4,000.00 2005 年 4,000.00 5.10 固定资产 项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公及其他设备 合计 原值： 期初数 93,083,200.34 149,197,906.57 7,489,785.68 7,021,751.8 256,792,644.40 本期增加 13,139,581.00 41,369,783.85 1,355,975.02 1,849,849.68 57,715,189.55 本期减少 1,262,370.26 1,262,370.26 期末数 106,222,781.34 190,567,690.42 10,108,130.96 8,871,601.49 313,245,463.69 累计折旧： 46 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 期初数 6,217,171.77 45,072,699.83 3,349,767.59 3,829,391.62 58,469,030.81 本期增加 4,338,564.54 15,004,208.29 650,244.28 4,184,772.88 24,177,789.99 本期减少 1,199,251.73 1,199,251.73 期末数 10,555,736.31 60,076,908.12 2,800,760.14 8,014,164.50 81,447,569.07 账面净值： 期初数 86,866,028.57 104,125,206.74 4,140,018.09 3,192,360.19 198,323,613.59 期末数 95,667,045.03 130,490,782.30 7,307,370.82 857,436.99 231,797,894.62 减值准备： 期初数 本期增加 本期减少 期末数 账面净额： 期初数 86,866,028.57 104,125,206.74 4,140,018.09 3,192,360.19 198,323,613.59 期末数 95,667,045.03 130,490,782.30 7,307,370.82 857,436.99 231,797,894.62 5.11 无形资产 项 目 土地使用权 原始金额 4,326,515.76 取得方式 出让 期初数： 账面余额 1,594,267.47 减：减值准备 账面净额 1,594,267.47 本期增加： 2,600,000.00 本期减少： 本期转出 本期摊销 33,920.58 本期提/(冲)减值准备 47 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 小计 33,920.58 期末数： 4,160,346.89 账面余额 4,160,346.89 减：减值准备 账面净额 4,160,346.89 本公司董事会认为：本公司的无形资产未发生可变现净值低于其账面价值的情况， 故不予提取无形资产减值准备。 5.12 长期待摊费用 项 目 期末数 期初数 中天海缆公司筹建费用 32115.73 0 5.13 短期借款 借款种类 期末数 期初数 原币数 折合人民币 原币数 折合人民币 保证借款 人民币 94,000,000.00 日元 1,087,523,863.00 86,773,807.27 1,225,718,593.00 94,702,695.64 美元 6,559,788.46 54,292,089.19 8,249,046.24 68,274,881.03 欧元 127,637.25 1,319,552.18 235,065,896.46 164,297,128.85 质押借款 人民币 美元 1,510,000.00 12,497,515.00 欧元 127,637.25 1,437,540.06 日元 269,570,000.00 21,484,998.57 105,500,000.00 8,151,246.50 35,420,053.63 8,151,246.50 270,485,950.09 172,448,375.35 5.14 应付票据 48 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 期末数 期初数 银行承兑汇票 65,077,855.60 9,976,232.00 5.15 应付账款 期末数 期初数 64,484,266.24 59,183,009.65 应付账款期末数中无应付持有本公司 5% 以上(含 5%)表决权股份的股东单位的款 项。 5.16 预收账款 期末数 期初数 19,995,429.94 8,002,627.25 预收账款期末数中无预收持有本公司 5%以上 (含 5%)表决权股份的股东单位的款 项。 5.17 应交税金 项 目 期末数 期初数 应交增值税 -3,272,717.39 -9,171,155.56 应交营业税 5,862,822.09 268,717.60 应交消费税 - - 应交城建税 724,885.28 670,086.49 应交资源税 - - 应交房产税 38,401.67 28,307.31 应交个人所得税 155,205.46 508,156.21 其他应交税金 1,635.75 2,463.15 应交所得税 5,639,133.97 11,861,435.00 9,149,366.83 4,168,010.20 期末数中含中天置业对销售商品房计提的应交营业税 5,658,172.51 元。 5.18 其他应交款 49 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 期末数 期初数 教育费附加 2,742,379.52 2,502,583.94 住房公积金 3,235,619.43 3,003,635.39 其他 304,283.23 66,248.58 6,282,282.18 5,572,467.91 5.19 其他应付款 期末数 期初数 106,481,468.95 85,538,101.16 其他应付款期末数中除应付股东如东县中天投资有限公司 13,109,725.57 元、应付 股东江苏中天丝绸有限公司 15,500,000.00 元外，无应付持本公司 5%以上（含 5%）表决 权股份的股东单位的款项。 5.20 预提费用 项目 期末数 期初数 利息 69,154.05 销售服务费 2,042,755.43 其他 549,823.17 440,087.27 2,592,578.60 509,241.32 5.21 股本 期末数 期初数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 138,310,000.00 138,310,000.00 国家拥有股份 境内法人持有股份 138,310,000.00 138,310,000.00 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他股 其中:转配股尚未流通股份 尚未流通股份合计 138,310,000.00 138,310,000.00 二、流通股份 50 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 境内上市的人民币普通股 70,000,000.00 70,000,000.00 境内上市的外币普通股 已流通股份合计 70,000,000.00 70,000,000.00 三、股份总额 208,310,000.00 208,310,000.00 上述本公司的股份每股面值人民币 1 元。 上述期末股本与本公司注册资本一致，已经信永中和会计师事务所于 2002 年 10 月 16 日出具《验资报告》验证。 2004 年 12 月 3 日，本公司接到控股股东如东县中天投资有限公司通知，该股东与 江苏中天丝绸有限公司于 2004 年 12 月 3 日签署了《股权转让协议》，将其所持有的中 天科技法人股 58,326,800.00 股（占公司总股本 208,310,000.00 股的 28%）转让给江苏 中天丝绸有限公司，协议转让总价为人民币 1200 万元。 本次股权转让完成后，如东县中天投资有限公司仍持有本公司 61,253,200.00 股法 人股（占公司总股本 208,310,000.00 股的 29.4%），为本公司的第一大股东；江苏中天 丝绸有限公司持有本公司 58,326,800.00 股法人股（占公司总股本 208,310,000.00 股的 28%），为公司第二大股东。2004 年 12 月 7 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司已对上述股权变更做了过户登记确认。 股本总额本期内未发生变动。 5.22 资本公积 项 目 期末数 期初数 股本溢价 289,920,375.83 289,920,375.83 股权投资准备 948,734.16 其他资本公积 2,190,508.71 2,190,508.71 293,059,618.70 292,110,884.54 5.23 盈余公积 项 目 期末数 期初数 法定盈余公积 16,205,608.38 14,341,750.07 法定公益金 8,102,804.20 7,170,875.04 储备基金 6,710,652.79 5,881,400.39 企业发展基金 3,355,326.40 2,940,700.20 34,374,391.77 30,334,725.70 51 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 5.24 未分配利润 项 目 本期数 期初数 31,872,380.89 加： 期初调整数 0.00 调整后期初数 31,872,380.89 加： 本年净利润数 15,923,423.31 其他转入 减： 提取法定盈余公积 1,863,858.31 提取法定公益金 931,929.16 提取奖励及福利基金 提取储备基金 829,252.40 提取企业发展基金 414,626.20 利润归还投资 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 期末数 43,756,138.13 5.25 主营业务收入 5.25.1 合并数 项目 本期数 上期数 光缆购销业务 400,483,397.82 303,200,150.11 光纤购销业务 13,348,144.65 5,139,056.87 房地产业务 180,311,340.73 铝杆、铝合金单丝 4,249,655.86 598,392,539.06 308,339,206.98 5.25.2 母公司 项 目 本期数 上期数 光缆购销业务 273,017,370.78 196,958,677.55 5.26 主营业务成本 52 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 5.26.1 合并数 项 目 本期数 上期数 光缆购销业务 319,856,575.11 233,903,113.44 光纤购销业务 11,529,065.83 7,376,532.47 房地产业务 166,297,543.60 铝杆、铝合金单丝 3,685,769.62 501,368,954.17 241,279,645.91 5.26.2 母公司 项 目 本期数 上期数 光缆购销业务 234,420,751.39 161,986,913.01 5.27 主营业务税金及附加 项 目 本期数 上期数 营业税 9,015,567.07 城建税 908,967.45 108,298.00 教育费附加 639,539.01 329,170.55 资源税 - - 其他销售税金 566.03 725,420.43 10,564,639.56 1,162,888.98 5.28 其他业务利润 本期数 上期数 项目 收入 支出 利润 收入 支出 利润 材料销售 10,372,032.16 9,856,622.99 515,409.17 10,272,194.19 8,781,710.41 1,490,483.78 租金收入 60,000.00 3,270.00 56,730.00 0.00 其他 188,290.60 14,354.58 173,936.02 51,520.68 20,001.31 31,519.37 劳务收入 288,090.63 31,273.67 256,816.96 293,197.59 268,577.76 24,619.83 10,908,413.39 9,905,521.24 1,002,892.15 10,616,912.46 9,070,289.48 1,546,622.98 5.29 营业费用 项 目 本期数 上期数 工资及工资附加 2,878,864.80 2,503,452.40 运输费 7,459,754.96 3,021,619.42 销售服务费 15,750,654.89 13,690,226.99 53 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 广告费 3,482,700.98 3,285,947.82 房租费 - 139,800.00 其他 8,413,812.35 5,279,340.48 37,985,787.98 27,920,387.11 5.30 管理费用 项 目 本期数 上期数 工资及工资附加 5,484,629.66 3,309,347.20 折旧费 3,585,420.94 2,245,039.69 办公费 1,270,988.63 776,834.07 差旅费 1,677,440.57 274,032.36 保险费 638,673.08 -60,443.37 交际应酬费 359,642.28 存货跌价损失 -876,593.51 2,427,505.57 坏账损失 2,178,006.49 509,525.67 无形资产摊销 243,759.62 42,436.32 其他资产摊销 9,900.00 其他 6,828,218.24 16,388,785.61 21,400,086.00 25,913,063.12 5.31 财务费用 项 目 本期数 上期数 利息支出 8,710,378.79 7,437,747.10 减：利息收入 6,611,875.35 7,989,441.30 汇兑损益 3,587,850.30 10,418,987.61 手续费 365,405.78 240,416.08 其他（折扣让利） 1,990.64 84,403.72 6,053,750.16 10,192,113.21 5.32 投资收益 5.32.1 合并数 项 目 本期数 上期数 股权投资收益 1,646,494.54 -867,418.48 54 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 其中：成本法 1,609,162.50 -股票投资 124,162.50 -769,808.91 －其他股权投资 1,485,000.00 其中：权益法 0.00 －股票投资 0.00 －其他股权投资 0.00 其中：股权转让收益 其中：基金投资收益 37,332.04 股权投资差额摊销 -97,609.57 -97,609.57 债权投资收益 其中：债券利息收益 其中：委托贷款利息收益 债权转让收益 1,548,884.97 -867,418.48 5.32.2 母公司 项 目 本期数 上期数 股权投资收益 16,409,371.59 -7,725,008.25 其中：成本法 124,162.50 －股票投资 －其他股权投资 124,162.50 其中：权益法 16,285,209.09 －股票投资 －其他股权投资 -8,003,005.42 16,285,209.09 其中：股权转让收益 其中：基金投资收益 股权投资差额摊销 277,997.17 277,997.17 债权投资收益 - 其中：债券利息收益 其中：委托贷款利息收益 债权转让收益 16,687,368.76 -7,725,008.25 55 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 5.33 补贴收入 项 目 本期数 上期数 项目补贴 1,150,000.00* 2,417,800.00 财政补贴 0 6,434,100.00 其他 99,950.00 1,249,950.00 8,851,900.00 *本期项目补贴 1,150,000.00 元系科研三项经费补贴。 5.34 现金流量中重要的其他收支项目 5.34.1 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 往来款收入 255,300,000.00 20,644,625.29 利息收入 6,611,875.35 6,524,654.36 补贴收入 1,249,950.00 8,851,900.00 其他 980,224.33 846,845.13 264,142,049.68 36,868,024.78 5.34.2 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 往来款支出 284,800,000.00 55,071,389.98 费用支出 24,757,931.82 39,761,275.71 其他 604,351.68 595,629.30 310,162,283.50 95,428,294.99 5.35 非经常性损益 本期数 上期数 处置固定资产、在建工程产生的收益 30,081.47 -366,968.16 /(损失) 政府补贴及无正式批准文件的税收返 1,249,950.00 8,851,900.00 还、减免 短期投资及委托投资收益/(损失) 37,332.04 -769,808.91 其他非经常性的营业外收入/(支出) -52,769.39 -203,095.23 所得税影响数 -315,180.07 -2,733,006.08 949,414.05 4,779,021.62 56 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 6．关联方关系及其交易 6.1 存在控制关系的关联方 6.1.1 存在控制关系的关联方简况 经济性质 法定 企业名称 与本公司关系 注册地址 主营业务 或类型 代表人 如东县中天投 江苏省如东县 母公司 资产管理等 有限责任公司 蔡剑 资有限公司 河口镇 6.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(金额单位：万元) 企业名称 期初数 本期增/(减)数 期末数 如东县中天投资有限公司 12,349.6 12,349.6 6.1.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(金额单位：万元) 期初数 本期增/(减)数 期末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 如东县中天投资有限公司 11,958 57.40 -5,832.68 -28% 6,125.32 29.40% 6.2 不存在控制关系但有关联交易的关联方 企业名称 与本公司关系 注册地址 江苏中天丝绸有限公司 本公司第二大股东 江苏省如东县掘港镇 6.3 关联方应付款项余额 关联方名称 款项余额性质 期末数 期初数 江苏中天丝绸有限公司 其他应付款 15,500,000.00 * 0 如东县中天投资有限公司 其他应付款 13,109,725.57 1,109,725.57 *2004.10.20 上海中天铝线有限公司向江苏中天丝绸有限公司借款人民币 10,000,000.00，2004.12.31 中天置业向江苏中天丝绸有限公司借款人民币 5,500,000.00 元。 6.4 其他关联交易事项 57 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 6.4.1 如东县中天投资有限公司为本公司及控股子公司的短期借款人民币 39,000,000.00、美元 6,559,788.46 和日元 959,723,863.00 提供了担保。 6.4.2 2004 年度本公司关键管理人员的报酬（包括货币和非货币形式）总额为 75 万元（2003 年度为 71 万元）。2004 年度本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总 经理和总会计师等共 12 人（2003 年度为 12 人），其中在本公司领取报酬的为 7 人 （2003 年度为 7 人）。 7．或有事项 2004 年 10 月 27 日本公司董事会通过了关于为控股子公司中天置业提供 5000 万元 银行贷款担保的决议。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司已为中天置业提供了 3000 万元 的银行贷款担保。 8．承诺事项 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本会计报表阅读和理解的重大承诺事 项。 9．资产负债表日后事项中的非调整事项 9.1 2005 年 1 月 13 日本公司与日本国日立电线株式会社、南京邮电学院 共同出资组建中天日立射频电缆有限公司，本公司投资 3881.68 万元，本公司出资比例 为 67%。中天日立射频电缆有限公司主营业务为开发、生产和销售 3G 用射频电缆。 9.2 2005 年 2 月 24 日本公司董事会通过了关于为控股子公司中天科技光纤有限公 司提供 5000 万元银行贷款担保的决议。 除上述事项外，截至报告批准日，本公司未发生资产负债表日后事项中的其它重大 非调整事项。 10．其他重要事项 本公司在本报告期内未发生重大的债务重组等其他影响本会计报表阅读和理解的重 要事项。 11．会计报表之批准 本会计报表于 2005 年 4 月 15 日业经本公司董事会批准通过。 58 江苏中天科技股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）《江苏中天科技股份有限公司二届十五次董事会决议》 （二）载有公司法定代表人、会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报 表 （三）2004 年度审计报告原件 （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿. 董事长：薛济萍 江苏中天科技股份有限公司 2005 年 4 月 15 日 59