美尔雅(600107)2004年年度报告摘要

湖北美尔雅股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解 详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 董事张爱军先生、李忠超先生因工作原因未能出席董事会，委 托董事长杨闻孙先生代为表决；副董事桂珍雄先生因工作原因未能出席 董事会，委托董事裴文春先生代为表决；独立董事谷克鉴先生因公出国 留学，授权独立董事廖洪先生出席会议并代为表决。 1.3 北京中证国华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 1.4 公司董事长杨闻孙先生、财务总监佘惊雷先生声明：保证年度 报告中财务会计报告的真实、完整。 —1— §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 美尔雅 股票代码 600107 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 湖北省黄石市消防路 29 号 邮政编码 435003 公司国际互联网网址 www.mailyard.com.cn 电子信箱 gufen@mailyard.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 许雷华 联系地址 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 电话 0714-6360299 传真 0714-6360298 电子信箱 gufen@mailyard.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 （单位：人民币元） 本年比上年增减 2004 年 2003 年 2002 年 （％） 主营业务收入 163,041,590.87 155,431,918.28 4.90 150,513,870.53 利润总额 -48,936,020.61 14,532,836.52 -436.73 -349,981,456.99 净利润 -54,875,615.43 9,166,557.40 -698.65 -354,985,988.44 扣除非经常性损益 -11,044,107.16 -9,715,176.07 13.68 -62,263,633.07 的净利润 本年末比上年末 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减（％） 总资产 804,704,785.28 796,247,007.88 1.06 858,069,994.86 股东权益（不含少 369,744,516.75 429,675,893.29 -13.95 425,583,037.91 数股东权益） 经营活动产生的现 21,997,216.08 34,102,586.75 -35.50 6,539,765.40 金流量净额 —2— 3.2 主要财务指标 （单位：人民币元） 本年比上年增减 2004 年 2003 年 2002 年 （％） 每股收益 -0.15 0.025 -700.00 -0.986 净资产收益率% -14.84 2.13 -796.71 -83.41 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 -2.99 -2.26 32.30 -14.63 净资产收益率% 每股经营活动产生的 0.061 0.095 -35.79 0.018 现金流量净额 本年末比上年末 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减（％） 每股净资产 1.027 1.194 13.99 1.18 调整后的每股净资产 0.684 0.966 -29.19 0.71 非经常性损益项目 √适用 □不适用 非经常性损益项目 金额(元) 处置固定资产收益 1,408,742.61 处置固定资产损失 -2,860,786.64 扣除计提的资产减值准备后的其他营业外支出 -50,379,514.31 扣除处置固定资产收益后的其他营业外收入 825,698.96 以前年度计提的减值准备转回 10,174,351.11 因不可抗力因素补提的资产减值准备 -3,000,000.00 合计 -43,831,508.27 3.3 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+、-） 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 87,728,738 87,728,738 其中： 国家拥有股份 87,728,738 87,728,738 2、募集法人股 139,071,262 139,071,262 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股合计 226,800,000 226,800,000 二、已流通股份 境内上市的 A 股 133,200,000 133,200,000 已流通股份合计 133,200,000 133,200,000 三、股份总数 360,000,000 360,000,000 —3— 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 单位:股 报告期末股东总数 68779 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年度内 年末持 比例 股份类别 质押或冻 股东性质（国 增减 股数量 （％ （已流通或 结的股份 有股东或外资 ） 未流通） 数量 股东） 湖北美尔雅集团有限公司 87,728,738 24.37 未流通 国家股 湖北美尔雅集团有限公司 -530,000 53,470,000 14.85 未流通 14,647,500 社会法人股 中国东方资产管理公司 23,625,000 6.56 未流通 社会法人股 黄石市南天经贸有限公司 20,250,000 5.62 未流通 20,250,000 社会法人股 武汉聚鑫科技发展有限公司 19,235,000 5.34 未流通 19,235,000 社会法人股 黄石电力集团有限公司 7,200,000 2.00 未流通 社会法人股 湖北中兴实业有限公司 6,840,000 1.90 未流通 社会法人股 武汉万鸿集团股份有限公司 5,062,500 1.40 未流通 社会法人股 黄石市玉成商贸有限公司 1,600,000 0.44 未流通 社会法人股 邱庆峰 1,149,500 0.319 已流通 流通股 湖北省黄石美崎电子技术有 限公司 928,125 0.258 未流通 928,125 社会法人股 十名股东关联关系或一致 2003 年 7 月 25 日湖北美尔雅集团有限公司受让 15.41%股份而成为武 行动的说明 汉聚鑫科技发展有限公司的股东；2003 年 11 月湖北美尔雅集团有限 公司转让持有黄石美崎电子技术有限公司股份，目前湖北美尔雅集团 有限公司不再与该公司有关联关系。公司未知其他股东之间是否存在 关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量(股) 种类（A、B、H 股或其它） 邱庆峰 1,149,500 A股 上海海诚房地产开发经营有 261,166 A股 限公司 钟玉芬 200,000 A股 唐玮 180,000 A股 刘浙燕 169,700 A股 史莉蓉 132,000 A股 徐秋娥 131,900 A股 袁玲利 130,000 A股 兴和证券投资基金 128,641 A股 弓家寅 123,500 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名流通股东之间是否 有关联关系 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 —4— 1 、控股股东情况： 控股股东名称：湖北美尔雅集团有限公司 法定代表人：杨闻孙 注册资本：26,268.46 万元 经营范围：主营纺织品、服装及辅料制造加工，自产产品及相关技术的进出口业务，兼营批 发零售百货、精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务、饮食供应、住宿、文化娱乐服 务、仪器仪表及相关技术的进出口业务。 公司沿革：湖北美尔雅集团有限公司的前身是黄石市第一床单厂，1991 年 8 月更名为美尔雅 服装总厂，1993 年 2 月经湖北省经委批准，更名为湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司。 2000 年 5 月、2002 年 11 月湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司与中国信达资产管理公司、黄 石市财政局签定了《债权转股权协议》和《债权转股权协议补充协议》，并于 2002 年 12 月实施 了债转股。债转股后湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司更名为湖北美尔雅集团有限公司。信 达资产管理公司持有湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股权，黄石市财政局持有余下 20.06%的 股权。湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司于 2002 年 12 月 31 日在黄石市工商局进行工商变 更登记为湖北美尔雅集团有限公司，变更登记后该公司于 2003 年 7 月 24 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理了证券帐户名称的变更工作,将证券帐户原持有人名称变更为“湖 北美尔雅集团有限公司”。更名后的湖北美尔雅集团有限公司仍持有本公司股份 141,728,738 股,占本公司股份总数的 39.37%。本公司于 2003 年 7 月 30 日在《上海证券报》、《证券时 报》、《中国证券报》上刊登了《湖北美尔雅股份有限公司关于大股东更名的公告》。截止到 2004 年 12 月 31 日该公司持有本公司股份 141,198,738 股,占本公司股份总额的 39.22%，年度 内减少股份 53 万股的原因见年度报告正文第四节.三（二）1（1）。 2、实际控制人情况： 中国信达资产管理公司，于 1999 年 4 月 20 日成立，为国有独资金融企业，注册资本 100 亿 元人民币，总裁朱登山。该公司主要收购、管理、处置中国建设银行、国家开发银行剥离的不良 资产。因中国信达资产管理公司持有湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股份,间接持有本公司 31.35%的股份，为本公司实际控制人。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国信达资产管理公司 79.94% 湖北美尔雅集团有限公司 39.22% 湖北美尔雅股份有限公司 —5— §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 性 年 年初持 年末持 姓名 职务 任期起止日期 变动原因 别 龄 股数 股数 杨闻孙 董事长 男 43 2004.5---2007.4 0 0 无变动 桂珍雄 副董事长 男 40 2004.5---2007.4 0 0 无变动 裴文春 董事 男 42 2004.5---2007.4 16875 16875 无变动 王长松 董事、总经理 男 36 2004.5---2007.4 0 0 无变动 李忠超 董事 男 33 2004.5---2007.4 0 0 无变动 张爱军 董事 男 38 2004.5---2007.4 0 0 无变动 王曾敬 独立董事 男 71 2004.5---2007.4 0 0 无变动 廖 洪 独立董事 男 61 2004.5---2007.4 0 0 无变动 谷克鉴 独立董事 男 45 2004.5---2007.4 0 0 无变动 刘 莉 监事会主席 女 45 2004.5---2007.4 13500 13500 无变动 查燕云 监事 女 39 2004.5---2007.4 0 0 无变动 孙 锴 监事 男 34 2004.5---2007.4 0 0 无变动 许伟文 监事 男 36 2004.5---2007.4 0 0 无变动 李金山 监事 男 39 2004.5---2007.4 0 0 无变动 梅国志 常务副总 男 40 2004.5---2007.4 0 0 无变动 许雷华 副总、董秘 男 41 2004.5---2007.4 0 0 无变动 佘惊雷 财务总监 男 33 2004.5---2007.4 0 0 无变动 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用 □不适用 任职的 在股东单位担任 是否领取报酬、 姓 名 任职期间 股东名称 的职务 津贴（是或否） 杨闻孙 湖北美尔雅集团有限公司 董事长、总经理 是 裴文春 湖北美尔雅集团有限公司 党委书记 是 查燕云 湖北美尔雅集团有限公司 总会计师 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 76.8 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 15 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 36.5 万元 独立董事津贴 5 万元/年 独立董事其他待遇 实报实销参会费用 不在公司领取报酬，但领取津贴的董事、监 杨闻孙、桂珍雄、裴文春、李忠超、张爱 事姓名 军、刘莉、查燕云、孙锴、许伟文、李金山 报酬区间 人数 12 万元以上 2人 12 万元（含 12 万元）以下 2人 —6— §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，面对原材料、燃料价格持续上涨、服装行业价格竞争、品牌竞争日益激烈等不 利因素影响，以及后配额时代的来临，公司面临全新的挑战，为此公司采取了一系列行之有效 的经营措施：（1）不断调整产业结构，突出服装主业；（2）构建营销体系平台，强化品牌建 设，提升品牌形象；（3）逐步完善公司制度化建设，规范经营管理，加强财务管理及审计工 作，完善岗位工作流程；（4）在稳固日本市场的同时，逐步拓展欧美市场，加强外销市场的产 品开发、产品结构调整、款式及面料创新；（5）抓住黄石市加入武汉市大经济圈的发展契机， 重点建设磁湖山庄二期工程，预计 2005 年四季度投入使用；（6）加大对大股东及其关联公司 占用资金的清理、催收工作，报告期内大股东已归还对本公司的欠款 2782.19 万元。 报告期内，公司按照年初经营目标，在全体员工的共同努力下，完成主营业务收入 16,304.16 万元，同比增长了 4.90%，取得经营活动产生的现金流量净额 2199.72 万元。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 （单位：人民币元） 主营业务 主营业务 毛利率 分行业或 毛利率 收入比上 成本比上 比上年 主营业务收入 主营业务成本 分产品 (%) 年增减 年增减 增减 （％） （％） （％） 服装业 148,006,680.48 109,262,995.48 26.18 2.34 2.89 -1.43 酒店 15,034,910.39 4,375,660.40 70.90 39.07 37.01 -0.62 服务业 6.3 主营业务分地区情况 （单位：人民币元） 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内市场 79,194,969.71 4.08 国外市场 83,846,621.16 5.68 合计 163,041,590.87 4.90 6.4 采购和销售客户情况 前五名供应商采购金额合计 2,209.86 占采购总额比重% 30.70 (万元) 前五名销售客户销售金额合计 9,885.72 占销售总额比重% 60.63 (万元) 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用 √不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 —7— □适用 √不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 （单位：人民币元） 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增减（+，-）% 总资产 804,704,785.28 796,247,007.88 1.06 股东权益 369,744,516.75 429,675,893.29 -13.95 项目 2004 年 12 月 2003 年 12 月 增减（+，-）% 主营业务利润 48,240,684.80 45,159,747.92 6.82 净利润 -54,875,615.43 9,166,557.40 -698.65 现金及现金等价物净增 4,521,844.92 24,627,849.87 -81.64 加额 公司财务状况变动的主要原因： 总资产增加 845.78 万元，主要是本期流动资产增加所致； 股东权益减少 5993.14 万元，主要是本期亏损所致； 主营业务利润本年度增加，主要是出口收入增长所致； 净利润出现亏损主要是计提了预计负债 6000 万元； 现金及现金等价物净增加额本年度减少 2010.6 万元，主要原因是增加了广告费投入和购 建固定资产所致。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的 财务状况和经营成果产生重要影响的说明 □适用 √不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用 √不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用 √不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用 √不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 1、磁湖山庄二期工程 报告期内公司根据董事会新年度计划实施磁湖山庄二期工程，该项目工程总造价预算为 3000 万元，报告期内公司自筹资金投资了 719.49 万元，主体工程基本完工，工程将进入装饰 装修阶段，预计在 2005 年四季度交付使用。该工程完工后将新增客房 109 套和 4000M２的康体 中心、会议室等，工程配套增加的营业场所将为磁湖山庄增加营业收入和现金流量，分摊固定 营业成本，提高盈利能力，同时也将为磁湖山庄晋升五星级酒店奠定基础。 2、单身职工公寓楼工程 报告期内公司控股子公司美尔雅服饰有限公司投资兴建了单身职工公寓楼工程，工程总造 —8— 价 240 万元，工程实际投资 245 万元，该公寓楼已于 2004 年年末交付使用。该工程的完工并 交付使用，改善了单身职工居住环境，有利于稳定员工队伍。 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用 √不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √适用 □不适用 2005 年是国家取消纺织品配额许可证管理，实行纺织品出口自动许可证暂行管理，出口税 收采取从量计征加征出口关税的第一年，国家政策的调整，积极鼓励纺织品企业出口高质量商 品，促进增长方式的转变和产业结构的调整，为适应国家政策的变化，公司在新年度内，继续 坚持以服装为主业的发展方针，提高产品开发和生产能力，根据市场需求积极开发多品种、多 版型、产销对路的产品，努力提高产品的技术含量和附加值，增强产品的竞争能力。公司依托 日本市场，多元化拓展国际市场，提高自身对市场的驾驭能力。公司继续盘活存量资产，进一 步消化历史遗留问题，积极配置资源，通过多点面培育新的利润增长点，增强公司发展后劲， 促进公司持续发展，力争在 2005 年度使公司整体经济效益实现新的突破和飞跃。 1、强化内销市场，实现生产、效益协调发展 公司借助聘请品牌形象代言人的契机，实施“外贸”与“内销”并重的营销战略，全力拓 展国内市场。国内销售要在去年取得较好成绩的基础上再创佳绩，力争内销收入突破亿元。主 要任务是：一要继续利用孙红雷品牌代言人的形象，不断演绎美尔雅品牌内涵，大力提升产品 品牌形象，让美尔雅品牌深入人心；二要科学布置营销网络，抢占营销阵地，提高产品市场占 有份额；三要加大培养和引进营销人才，完善营销体制，提高营销效率；四要狠抓团购订单业 务，扩大团购量，拓展产品盈利空间。通过完成以上任务以实现生产、市场营销、企业效益协 调发展。 2、完善公司治理，在发展中逐步解决历史遗留问题 加强和改善公司治理，规范公司运作，是公司持续发展的基础。对外通过加强信息披露工 作，积极维护股东合法权益；对内严格工作流程和规范管理，细化并完善目标责任考核激励机 制，进一步增强全体员工责任感，真正做到上下齐心，一心一意谋发展的和谐局面。并通过规 范发展，逐步解决对外担保等历史遗留问题。 3、坚持以人为本，稳定员工队伍、加强员工队伍建设 坚持以人为本，树立将劳动管理向人力资源开发转移、将简单的人力资源管理向人力资本 的开发与利用转移的新理念，推进用人用工制度、分配激励制度、学习培训制度的改革，建设 高素质的员工队伍。在用人标准上，坚持德才兼备原则，在分配制度上，推行重实绩、比贡献 的分配激励格局。通过稳定员工队伍，激发员工劳动创造热情。继续兴建单身职工楼、员工食 堂，改善居住、就餐环境。 新年度盈利预测（如有） □适用 √不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 —9— 经北 京 中证 国华 会 计师 事务 有 限公 司审 计 ，2004 年 度 公 司实 现 净利 润-54,875,615.43 元 。 根 据 2003 年 度 股 东 大 会 决 议 ， 用 盈 余 公 积 、 资 本 公 积 金 弥 补 以 前 年 度 亏 损 转 入 142,589,143.27 元，根据合并范围内子公司董事会利润分配预案，提取了职工奖励及福利基金 5,252,994.98 元，加上年初未分配利润-258,556,624.32 元，本次可供股东分配的利润为- 176,096,091.46 元，公司拟决定 2004 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本. §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用 √不适用 7.2 出售资产 □适用 √不适用 7.3 重大担保 √适用 □不适用 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为关 发生日期 是否履 联方担保 担保对象 担保金额 担保类型 担保期 （签署日期） 行完毕 （是或 否） 湖北省国际信 1994 年 12 月 31 日 1600 万元 信用担保 否 否 托投资公司 湖北美升药业 2000 年 10 月 800 万元 信用担保 否 否 有限公司 2000 年 12 月 湖北美尔雅集 2002 年 7 月 300 万元 信用担保 否 是 团有限公司 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 2700 万元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额 0 报告期末对控股子公司担保余额 0 公司担保总金额（包括对控股子公司的担保） 担保总金额 2700 万元 担保总金额占公司净资产的比例 7.3% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方 300 万元 提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对 0 象提供的债务担保金额 担保总金额是否超过净资产的 50%（是或否） 否 违规担保总金额 2700 万元 — 10 — 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用 □不适用 （单位：人民币元） 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金 交易金额 占同类交易金额的比 额的比例% 例 湖北美尔雅集团有限公司 105,959.2 2.79 黄石美兴时装有限公司 1,498,169.88 39.42 湖北美红时装有限公司 948,960.24 24.96 黄石美爱时装有限公司 1,247,685.14 32.83 合计 3,800,774.46 100 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 （单位：人民币元） 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 湖北美尔雅集团销售有限公司 -696,115.92 143,584,872.17 黄石美丹时装有限公司 -780.30 1,009,506.01 湖北美尔雅集团有限公司 -27,821,912.84 245,028,953.10 黄石美京纤维有限公司 156,859.33 26,402,414.93 黄石美兴时装有限公司 189,752.88 2,306,961.49 湖北美尔雅进出口有限公司 4,098,347.64 4,098,347.64 美红服装有限公司 -2,598,812.34 0 合 计 -28,172,196.85 418,332,707.70 1,499,535.30 4,098,347.64 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-28,172,196.85 元，余额 418,332,707.70 元。 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用 □不适用 2001 年 12 月公司控股股东原湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司向本公司承诺，在三至 四年内将集团公司及其关联公司对本公司的欠款全部还清。2002 年 12 月原湖北美尔雅纺织服装 实业（集团）公司实施了债转股，该公司的股东依法变更为中国信达资产管理公司和黄石市财政 局，其中，中国信达资产管理公司持有该公司 79.94%的股份，该公司更名为湖北美尔雅集团有限 公司。受控股股东因债转股后实际控制人变更的影响，未能及时偿还占用本公司资金。为此，本 公司董事会及时将该事项向公司的控股股东及控股股东的股东单位反映。黄石市人民政府在 2003 年 12 月 4 日召开专题市长办公会研究控股股东偿还占用本公司资金问题，并出具了黄政办文 [2003]35 号文给予有关资产资源和相关政策，支持控股股东积极归还占用本公司资金问题。报 告期内控股股东用现金归还占用公司资金 2782.19 万元。 — 11 — 本公司继续敦促控股股东及关联公司，按程序清偿占用本公司资金问题。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 一、担保所涉诉讼案：1992 年 6 月湖北省国际信托投资公司（国有企业，现经改制后为湖北 省国际信托投资有限公司，为国有控股公司，以下简称省国投）在交通银行海南分行（以下简称海 南交行）拆借人民币 2000 万元资金，因到期未还而被海南省海口市中级人民法院判决限期归还。 1994 年 12 月 31 日本公司同省国投、海南交行三方签订的《执行和解协议书》中同意为省国投提 供连带担保责任，因省国投未能履行全部还款义务（部分还款本金 400 万元及部分利息），本公 司被海南交行起诉。经多年诉讼，海南省高级人民法院于 2004 年 5 月 21 日作出（2004）琼民监 字第 92 号《驳回再审申请通知书》，对我司提出的“当湖北省国际信托投资公司不完全履行《执 行和解协议书》，海南交行已申请恢复执行（1994）海中法经初字第 39 号民事判决书时，《执行 和解协议书》即已失去法律效力，本公司的担保责任亦随之免除”，之申诉请求予以驳回，我司作 为《执行和解协议书》所约定的省国投履行债务的担保人的担保责任不能免除。2004 年 10 月 21 日我司收到海南省海口市中级人民法院送达的海中法执字第 133-3、133-4、133-5、133-6 号共四 份民事裁定书查封本公司名下位于杭州路 88 号磁湖山庄房产 1-2 层（4064.16 平方米面积）、1-8 层 8167.43 平方米面积中的 4728.03 平方米面积；冻结本公司持有黄石美羚洋服饰有限公司 75% 股权；查封本公司名下位于洪山区珞瑜路 409 号的 923.75 平方米土地；查封本公司名下位于洪山 区珞瑜路 409 号的美尔雅大厦共计 7314.37 平方米面积。经咨询本公司法律顾问，本项担保责任 在 1600 万元至 6000 万元之间（含本金、利息、罚息）。2004 年 12 月 2 日和 2004 年 12 月 31 日 海口市中级人民法院委托海南亚奥国际拍卖公司和湖北亚奥拍卖有限公司分别两次刊登拍卖公告， 公告拍卖查封的美尔雅大厦及土地使用权、磁湖山庄主楼 3-8 层和附楼 1-2 层整体。2005 年 1 月 10 日经公开拍卖，美尔雅大厦及土地使用权以 1525 万元的价格被拍卖，磁湖山庄部分房产的拍卖 被流拍。 此前，本公司已于 2003 年 9 月将该项房产在中国银行黄石市分行办理了贷款抵押登记。2005 年 1 月 10 日在海口市中级人民法院委托拍卖公司公开拍卖本公司名下的美尔雅大厦及土地使用权 前，中国银行黄石市分行向湖北省黄石市中级人民法院申请财产保全，请求冻结该房产拍卖款 1100 万元，以实现其优先受偿权。黄石市中级人民法院于 2005 年 1 月 17 日下达了[2005]黄民四 保字第 7 号《民事裁定书》冻结本公司武汉美尔雅大厦房产的拍卖款 1100 万元，并向拍卖竞买方 湖北美尔雅进出口贸易有限公司下达了[2005] 黄民四保字第 7 号《协助执行通知书》，从即日起 停止支付武汉美尔雅大厦拍卖款 1100 万元，期间从 2005 年 1 月 17 日至 2006 年 1 月 16 日。 二、合资合同纠纷案：本年度报披露前，本公司于 2005 年 4 月 13 日在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》上刊登了编号为 2005002 号《湖北美尔雅股份有限公司关于纠纷 所涉诉讼公告》中，关于本公司同香港慕尔丝宝化妆品企业公司合资合同纠纷案，经湖北省高级人 民法院审理，判决本公司向香港慕尔丝宝化妆品企业公司赔偿经济损失 3,618,462.13 元，并承担 部分诉讼费用。目前，法院冻结了本公司持有的美尔雅期货经纪有限公司 20%的股权，该案尚未影 响本公司及美尔雅期货经纪有限公司的正常经营，本公司将视案件的进展情况履行披露义务。 7.8 独立董事履行职责的情况 报告期内，公司独立董事能出席董事会，严格依据法律、法规的有关规定履行职 责，在公司规范化、专业化运作和提高管理效率，建立绩效考评机制等发面发挥了积 — 12 — 极作用。独立董事勤勉尽责，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。在 董事会审议重大事项上能提出专业性看法，发表独立意见，发挥了独立董事的作用。 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 王曾敬 5 4 1 0 廖洪 5 5 0 0 谷克鉴 3 3 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 王曾敬 无 无 无 廖洪 无 无 无 谷克鉴 无 无 无 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作，公司 2004 年度财务报告真实、准确地反映了公司的 财务状况和经营成果，报告期内公司没有重大收购、出售资产行为，公司关联交易不 存在违规问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告已经北京中证国华会计师事务有限公司审计，注册会计师 许凯、吕菊荣签字出具了京中证鄂审二查字[2005]第1012号标准无保留意见的审计报 告。 9.2 财务报表（披露合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表、美尔雅期 货经纪有限公司损益表） 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 9.4 本报告期无会计差错更正。 9.5 本报告期与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 湖北美尔雅股份有限公司董事会 董事长： 杨闻孙 二○○五年四月十八日 — 13 — 资产负债表 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 2004年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 资产 附注五 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 附注1 62,796,398.16 708,932.38 58,274,553.24 15,900,341.85 短期投资 应收票据 应收股利 137,177.42 1,917,064.85 应收利息 应收账款 附注2 19,670,905.73 13,376,288.63 21,082,409.91 15,069,540.98 其他应收款 附注4 307,937,628.23 302,638,560.31 298,397,124.41 293,023,679.21 预付账款 附注3 10,996,424.62 10,936,034.62 8,485,115.53 8,466,997.52 应收出口退税 应收补贴款 存货 附注5 49,396,361.03 39,606,535.26 46,393,651.42 36,339,264.78 待摊费用 附注6 423,620.00 423,620.00 446,770.66 446,770.66 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 - - 流动资产合计 451,221,337.77 367,827,148.62 433,079,625.17 371,163,659.85 长期投资 - - 长期股权投资 附注7 24,520,096.13 88,168,945.16 23,058,183.96 84,606,451.39 长期债权投资 - - 长期投资合计 24,520,096.13 88,168,945.16 23,058,183.96 84,606,451.39 固定资产： - - 固定资产原价 附注8 493,090,760.57 386,899,108.95 493,789,657.03 393,058,018.49 减：累计折旧 附注8 134,327,881.78 96,358,329.09 119,952,079.68 86,695,095.74 固定资产净值 358,762,878.79 290,540,779.86 373,837,577.35 306,362,922.75 减：固定资产减值准备 附注9 149,209,570.67 131,781,509.95 159,080,234.43 144,652,173.71 固定资产净额 209,553,308.12 158,759,269.91 214,757,342.92 161,710,749.04 工程物资 在建工程 附注10 7,210,908.46 7,194,908.46 1,740,000.00 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 216,764,216.58 165,954,178.37 216,497,342.92 161,710,749.04 无形资产及其他资产： - - 无形资产 附注11-12 111,252,509.99 111,252,509.99 117,409,073.10 117,409,073.10 长期待摊费用 附注13 946,624.81 946,624.81 6,202,782.73 6,202,782.73 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 112,199,134.80 112,199,134.80 123,611,855.83 123,611,855.83 递延税项： - - 递延税款借项 - - 资产总计 804,704,785.28 734,149,406.95 796,247,007.88 741,092,716.11 企业负责人：杨闻孙 财务负责人：佘惊雷 制表人：黄金梅 资产负债表（续） 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 2004年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 负债和股东权益 附注五 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 附注14 181,303,050.00 178,303,050.00 184,453,790.00 181,453,790.00 应付票据 应付帐款 附注15 36,279,621.16 25,868,174.44 35,719,517.88 28,646,794.35 预收帐款 附注16 12,537,720.62 11,901,316.74 12,756,339.82 12,598,763.42 应付工资 4,709,522.42 1,544.90 119,908.01 应付福利费 8,759,856.22 1,814,604.30 5,306,655.73 1,604,573.10 应付股利 附注17 8,653,678.76 6,689,692.76 应交税金 附注18 10,920,137.52 9,483,305.58 5,462,067.15 5,108,790.07 其他应交款 附注19 1,727,904.21 1,727,904.21 1,660,008.25 1,660,008.25 其他应付款 附注20 34,721,171.53 34,959,812.88 40,296,445.39 40,396,041.02 预提费用 附注21 1,342,782.56 1,342,782.56 981,536.59 981,536.59 一年内到期的长期负债 - - 预计负债 附注22 60,000,000.00 60,000,000.00 流动负债合计 360,955,445.00 325,402,495.61 293,445,961.58 272,450,296.80 长期负债 - - 长期借款 附注23 40,500,100.00 40,500,100.00 40,500,000.00 40,500,000.00 应付债券 长期应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 40,500,100.00 40,500,100.00 40,500,000.00 40,500,000.00 递延税项： - - 递延税款贷项 - - 负债合计 401,455,545.00 365,902,595.61 333,945,961.58 312,950,296.80 少数股东权益 附注24 33,504,723.53 32,625,153.01 股东权益： - - 股本 附注25 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00 资本公积 附注26 160,767,984.66 160,767,984.66 241,655,575.69 241,655,575.69 盈余公积 附注27 25,072,623.55 25,072,623.55 86,576,941.92 86,576,941.92 其中：公益金 25,072,623.55 25,072,623.55 25,072,623.55 25,072,623.55 未分配利润 附注28 -176,096,091.46 -177,593,796.87 -258,556,624.32 -260,090,098.30 股东权益合计 369,744,516.75 368,246,811.34 429,675,893.29 428,142,419.31 负债和股东权益总计 804,704,785.28 734,149,406.95 796,247,007.88 741,092,716.11 企业负责人：杨闻孙 财务负责人：佘惊雷 制表人：黄金梅 利润及利润分配表 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 本年数 上年数 项 目 附注五 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 附注29 163,041,590.87 70,631,218.13 155,431,918.28 69,756,511.49 减：主营业务成本 附注30 113,638,655.88 46,898,824.28 109,389,684.98 45,656,206.31 主营业务税金及附加 1,162,250.19 1,162,250.19 882,485.38 882,485.38 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 48,240,684.80 22,570,143.66 45,159,747.92 23,217,819.80 加：其他业务利润（亏损以“-”号填附注31 3,323,639.57 2,436,952.83 3,395,748.74 2,490,050.26 减：营业费用 29,888,220.09 28,522,051.01 18,129,311.17 17,075,868.20 管理费用 16,527,953.63 10,450,497.60 15,221,902.20 8,213,623.24 财务费用 附注32 1,540,224.05 2,442,156.14 -1,721,332.66 1,273,330.81 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,607,926.60 -16,407,608.26 16,925,615.95 -854,952.19 加：投资收益（损失以“-”号填列）附注33 1,461,912.17 7,417,420.55 195,091.02 5,726,527.34 补贴收入 营业外收入 附注34 2,234,441.57 2,102,423.27 610,376.41 364,669.80 减：营业外支出 附注35 56,240,300.95 53,205,077.40 3,198,246.86 1,184,107.33 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -48,936,020.61 -60,092,841.84 14,532,836.52 4,052,137.62 减：所得税 2,984,294.50 2,546,395.81 减：少数股东收益 2,955,300.32 2,819,883.31 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -54,875,615.43 -60,092,841.84 9,166,557.40 4,052,137.62 加：年初未分配利润 -258,556,624.32 -260,090,098.30 -262,589,143.27 -264,142,235.92 其他转入 附注28 142,589,143.27 142,589,143.27 六、可供分配的利润 -170,843,096.48 -177,593,796.87 -253,422,585.87 -260,090,098.30 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 附注28 5,252,994.98 5,134,038.45 七、可供股东分配的利润 -176,096,091.46 -177,593,796.87 -258,556,624.32 -260,090,098.30 减：已分配优先股股利 提取任意公积金 已分配普通股股利 八、未分配利润 附注28 -176,096,091.46 -177,593,796.87 -258,556,624.32 -260,090,098.30 补充材料 出售、处置部门或被投资单位所得收益 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加（或减少）利润总额 会计估计变更增加（或减少）利润总额 债务重组损失 其它 企业负责人：杨闻孙 财务负责人：佘惊雷 制表人：黄金梅 现金流量表 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 项 目 附注五 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 164,510,725.37 70,240,482.18 收到的税费返还 80,398.96 - 收到的其他与经营活动有关的现金 47,655,676.02 47,230,596.64 现金流入小计 212,246,800.35 117,471,078.82 购买商品、接受劳务支付的现金 71,755,065.18 52,102,207.56 支付给职工以及为职工支付的现金 45,035,821.96 10,347,707.95 支付的各项税费 7,286,820.99 3,097,564.40 支付的其他与经营活动有关的现金 附注36 66,171,876.14 58,856,334.98 现金流出小计 190,249,584.27 124,403,814.89 经营活动产生的现金流量净额 21,997,216.08 -6,932,736.07 二、投资活动产生的现金流量： - - 收到投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - 5,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 2,129,360.00 2,093,360.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 2,129,360.00 7,093,360.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 14,794,216.10 9,980,921.54 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 14,794,216.10 9,980,921.54 投资活动产生的现金流量净额 -12,664,856.10 -2,887,561.54 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资所收到的现金 - - 取得借款所收到的现金 65,300,000.00 62,300,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 65,300,000.00 62,300,000.00 偿还债务所支付的现金 68,450,000.00 65,450,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 2,370,811.02 2,221,096.02 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 70,820,811.02 67,671,096.02 筹资活动产生的现金流量净额 -5,520,811.02 -5,371,096.02 四、汇率变动对现金的影响 710,295.96 -15.84 五、现金及现金等价物净增加额 4,521,844.92 -15,191,409.47 企业负责人：杨闻孙 财务负责人：佘惊雷 制表人：黄金梅 现金流量表附表 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 项 目 附注五 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -54,875,615.43 -60,092,841.84 加:少数股东本期收益 2,955,300.32 加:计提的资产损失准备 -17,925,364.35 -22,041,332.91 固定资产折旧 16,791,146.92 11,978,126.03 无形资产摊销 6,930,399.11 6,930,399.11 长期待摊费用摊销 1,597,721.92 1,597,721.92 待摊费用减少（减：增加） 23,150.66 23,150.66 预提费用增加（减：减少） 361,245.97 361,245.97 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 1,452,044.03 1,488,044.03 固定资产报废损失 - - 财务费用 1,540,224.05 2,442,156.14 投资损失（减：收益） -1,461,912.17 -7,417,420.55 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） 11,869,658.88 11,475,998.81 经营性应收项目的减少（减：增加） -9,684,805.93 -7,963,907.16 经营性应付项目的增加（减：减少） 2,424,022.10 -5,714,076.28 其他 60,000,000.00 60,000,000.00 经营活动产生的现金流量净额 21,997,216.08 -6,932,736.07 - - 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - - - - - 3、现金及现金等价物净增加情况： - - 现金的期末余额 62,796,398.16 708,932.38 减：现金的期初余额 58,274,553.24 15,900,341.85 加：现金等价物的期末余额 900.00 - 减：现金等价物的期初余额 900.00 - - - 现金及现金等价物净增加额 4,521,844.92 -15,191,409.47 企业负责人：杨闻孙 财务负责人：佘惊雷 制表人：黄金梅