大悦城(000031)深宝恒Ａ2004年年度报告

深圳市宝恒（集团）股份有限公司 SHENZHEN BAOHENG（GROUP）CO.,LTD. 2004 年年度报告 二○○五年四月 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 没有董事声明对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议。 深圳天健信德会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报 告。 公司董事长古焕坤、总经理朱海彬、总会计师李如亮声明：保证本年度报告 中财务报告真实、完整。 1 目 录 第一章 公司基本情况简介 -------------------------------------3 第二章 会计数据和业务数据摘要 -------------------------------4 第三章 股本变动及股东情况 -----------------------------------7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-------------------10 第五章 公司治理结构---------------------------------------- 16 第六章 股东大会情况简介------------------------------------ 18 第七章 董事会报告------------------------------------------ 20 第八章 监事会报告------------------------------------------ 30 第九章 重要事项-------------------------------------------- 32 第十章 财务报告-------------------------------------------- 33 第十一章 备查文件目录-------------------------------------- 92 2 第一章 公司基本情况简介 （一）公司中文名称：深圳市宝恒（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN BAOHENG (GROUP) CO.,LTD. 英文缩写：BAOHENG （二）公司法定代表人：古焕坤 （三）公司董事会秘书：易中胜 证券事务代表：汤晓音 联系地址：深圳市宝安区湖滨路 5 号宝恒大厦 联系电话：27754517 传 真：27789701、27780713 电子信箱：szbhjtgf@baoheng.com.cn （四）公司注册地址：深圳市宝安区湖滨路 5 号 公司办公地址：深圳市宝安区湖滨路 5 号宝恒大厦 邮政编码：518101 公司国际互联网网址：http://www.baoheng.com.cn 电子信箱：szbhjtgf@baoheng.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳市宝安区湖滨路 5 号宝恒大厦 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深宝恒 A 股票代码：000031 （七）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 10 月 8 日 3 2、注册地点：深圳市 3、企业法人营业执照注册号：403011027398 4、税务登记号码：国税深字 440306192247189 号 深地税登字 440306192247189 号 5、公司聘请的会计师事务所名称：深圳天健信德会计师事务所 办公地址：深圳市滨河大道 5020 号证券大厦十六层 第二章 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度实现（单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 125,180,283.81 净利润 100,368,119.76 扣除非经常性损益后的净利润 98,532,157.07 主营业务利润 176,828,801.38 其他业务利润 10,255,797.74 营业利润 95,041,626.87 投资收益 30,536,084.33 补贴收入 - 营业外收支净额 -397,427.39 经营活动产生的现金流量净额 158,506,182.09 现金及现金等价物净增减额 16,041,634.55 扣除非经常性损益的项目和涉及金额：（单位：人民币元） 项 目 金 额 营业外收入 7,340,306.10 4 加：短期投资收益 -875,382.75 加：处置长期股权投资产生的收益（损失）-309,516.48 加：转回的短期投资跌价准备 4,764,084.50 减：营业外支出 7,737,733.49 减：非经常性损益的少数股东损益 922,765.81 减：非经常性损益的所得税影响数 423,029.38 合 计 1,835,962.69 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 （按人民币计） 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 344,810,566.19 330,850,906.61 330,850,906.61 411,920,837.11 411,920,837.11 净利润 100,368,119.76 85,112,322.41 85,112,322.41 69,442,406.59 69,442,406.59 总资产 1,888,319,631.71 1,699,331,022.76 1,705,935,719.38 1,579,696,927.36 1,579,696,927.36 股东权益 1,090,680,498.99 1,082,252,277.82 1,082,252,277.82 1,019,736,555.07 991,758,412.45 每股收益 0.22 0.183 0.183 0.149 0.149 加权平均每股收益 0.22 0.183 0.183 0.149 0.149 扣除非经常性损益 的每股收益 0.21 0.178 0.178 0.128 0.128 每股净资产 2.339 2.321 2.321 2.187 2.127 调整后的每股净资产 2.265 2.287 2.287 2.151 2.020 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.340 0.297 0.297 0.086 0.086 净资产收益率（%） 9.20 7.86 7.86 6.81 7.00 加权平均净资产收益率（%）9.38 8.14 8.14 6.88 7.07 注:1)以上数据和指标均按合并会计报表数填列、计算。 5 2)数据和指标经审计调整详情见附注。 （三）报告期利润表附表 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编 报规则第九号》的规定计算的净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 16.21% 16.52% 0.38 0.38 营业利润 8.71% 8.88% 0.20 0.20 净利润 9.20% 9.38% 0.22 0.22 扣除非经常性损益后净利润 9.03% 9.21% 0.21 0.21 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 1、报告期内股东权益变动情况（单位:人民币元） 未确认的被投 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 资单位损失 股东权益合计 期初数 466,302,377 386,480,738.98 79,694,445.98 50,025,975.90 151,158,551.47 -1,383,835.61 1,082,252,277.82 本期 304,767.28 19,200,488.73 6,400,162.91 100,368,119.76 1,064,782.13 120,938,157.90 增加 本期 48,969.60 112,460,967.13 112,509,936.73 减少 期末数 466,302,377 386,736,536.66 98,894,934.71 56,426,138.81 139,065,704.10 -319,053.48 1,090,680,498.99 2、变化原因： （1） 未分配利润：增加的主要原因是本年实现利润所致。 （2） 股东权益：增加的主要原因是本年实现利润所致。 （3） 资本公积：增加的主要原因是本年度收到一九八八年度销售给中国 建设银行宝安支行的宝安区六区土地使用权的土地开发费。 （4） 盈余公积：增加的主要原因是按规定提取法定盈余公积所致。 6 (5) 法定公益金：增加的主要原因是按规定提取法定公益金所致。 第三章 股本变动及股东情况 （一） 公司股份变动情况表 （截止 2004 年 12 月 31 日） 数量单位：股 本次 本次变动增减（+，-） 本次 变动前 配 送 公积金 增 其 小 变动后 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股 份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 278,062,500 278,062,500 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股份 24,750,000 24,750,000 3、内部职工股 4、其他 未上市流通股份合 302,812,500 302,812,500 计 二、已上市流通股 份 1、人民币普通股 163,489,877 163,489,877 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 163,489,877 163,489,877 三、股份总数 466,302,377 466,302,377 7 （二）公司股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年公司没有发行股票及衍生证券。 2、报告期内公司股份总数及结构没有发生变动。 3、公司没有现存的内部职工股。 （三）股东情况 1、报告期末股东总数：59,674 2、公司前十名股东持股情况（截止 2004 年 12 月 31 日） 名 年 内 年末持股 比例 股份 质押或冻 股份 次 股东名称 增 减 数 量 类别 结的股份 性质 （+-） （股） (%) 数量 1 深圳市宝安区投资管 278,062,500 59.63 未流通 国有股 理公司 2 深圳市宝安区福永镇 15,881,250 3.41 未流通 法人股 桥头经济公司 3 深圳市鸿基（集团）股 6,393,750 1.37 未流通 质押冻结 法人股 份有限公司 4 景博证券投资基金 2,176,100 0.47 已流通 公众股 5 中国工商银行-普丰证 1,396,355 0.30 已流通 公众股 券投资基金 6 景阳证券投资基金 1,204,091 0.26 已流通 公众股 7 中国银行-大成蓝筹稳 1,058,078 0.23 已流通 公众股 健证券投资基金 8 深圳发展银行 1,031,250 0.22 未流通 法人股 9 深圳市名苑渔港实业 825,000 0.18 未流通 法人股 有限公司 10 国信证券有限责任公 695,793 0.15 已流通 公众股 司 说明:（1） 持股 5％（含 5％）以上股东所持股份报告期内未发生变动，无质 押、冻结等情况； （2）前十名股东中，国家股股东与其他社会公众股股东无关联关系， 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；社会公 众股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。 8 （四）公司控股股东情况 1、报告期内公司控股股东无变更情况。公司控股股东为深圳市宝安区投资管理 有限公司，持有本公司国家股股份 278,062,500 股，占公司总股本的 59.63%。其公 司成立日期：1992 年 6 月 6 日，注册资本 20000 万元，法定代表人曾毅宏，经营范 围：1、受宝安区人民政府委托，行使区属国有资产产权所有者权力，依法对区属国 有资产进行产权经营和资本运营；2、依法对区属国有资产兴办的独资、控股、参股 企业进行全面管理；3、投资兴办各种实业。办公地址：深圳市宝安区新安九区广场 大厦 15 楼。其持有股份无质押或冻结情况。 2004 年 12 月 31 日深圳市宝安区投资管理有限公司 与中国粮油食品（集团） 有限公司就本公司国有股份转让事宜在深圳市宝安区正式签署了《股份转让协 议》，将其所持本公司 278,062,500 股国家股转让给中粮集团。目前该股权转 让手续正在审批之中。 2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 深圳市宝安区国有资产管理办公室 深圳市宝安区投资管理有限公司 59.63% 深圳市宝恒（集团）股份有限公司 若本次股权转让成功后： 中华人民共和国国有资产管理委员会 中国粮油食品（集团）有限公司 59.63% 9 深圳市宝恒（集团）股份有限公司 （五）前十名流通股股东持股情况（截止 2004 年 12 月 31 日） 股东名称（全称） 年 末 持 有 流 通 股 的 数 量 种类（A 股） （股） 景博证券投资基金 2,176,100 流通 A 股 中国工商银行-普丰证券投资 1,396,355 流通 A 股 基金 景阳证券投资基金 1,204,091 流通 A 股 中国银行-大成蓝筹稳健证券 1,058,078 流通 A 股 投资基金 国信证券有限责任公司 695,793 流通 A 股 中国工商银行-融通深证 100 553,164 流通 A 股 指数证券投资基金 招商银行股份有限公司-长城 415,327 流通 A 股 久泰中信标普 300 指数证券投 资基金 林延秋 386,099 流通 A 股 上海灵器工贸有限公司 350,000 流通 A 股 重庆啤酒股份有限公司 349,718 流通 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明：本公司未知上述前 十名流通股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人 。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 古焕坤 董事长 男 49 2002.7-2005.7 0 0 朱海彬 董事 男 41 2002.7-2005.7 0 0 总经理 2002.11-2005.7 郑扬宏 董事 男 51 2002.12-2005.7 0 0 10 康 承 董事 男 49 2002.7-2005.7 0 0 戴伟鸿 董事 男 38 2002.7-2005.7 0 0 廖向新 董事 男 40 2002.7-2005.7 0 0 郑学定 独立董事 男 41 2002.7-2005.7 0 0 黄振辉 独立董事 男 40 2002.7-2005.7 0 0 张鸿雁 独立董事 女 37 2002.7-2005.7 0 0 彭庆文 监事会主席 男 49 2002.7-2005.7 93000 股 93000 股 黄梅秀 监事 女 52 2002.7-2005.7 0 0 陈蔚风 监事 男 39 2002.7-2005.7 0 0 曹荣根 副总经理 男 41 2002.7-2005.7 0 0 张雪松 副总经理 男 40 2002.11-2005.7 0 0 戴 羿 副总经理 男 46 2002.11-2005.7 0 0 李如亮 总会计师 男 48 2002.7-2005.7 46500 股 46500 股 金 明 总经济师 男 54 2002.10-2005.7 0 0 易中胜 董事会秘书 男 52 2002.11-2005.7 0 0 说明：董事康承 2002 年 8 月至今在股东单位深圳市宝安区投资管理有限 公司任总裁，董事戴伟鸿 2002 年 1 月至今在股东单位深圳市宝安区投资管理 有限公司现任副总裁，监事陈蔚风 1999 年 2 月至今在股东单位深圳市宝安区 投资管理有限公司工作，现任审计监察副主任。 2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的其 他单位的任职或兼职情况 ◆ 董事长 古焕坤 男，49 岁，大专文化，高级政工师，中共党员。曾任解放军基建工程兵 00429 部队参谋， 1983 年起先后任宝安县福永镇武装部干事，宝安县基建局 11 股长、副局长(主持全面工作)，宝安县松岗镇副镇长，宝安县公路局副局长(主 持全面工作)、局长，宝安区公路局局长，1999 年进入深圳市宝恒（集团）股 份有限公司任董事长、总经理、党委书记，现任公司董事长、党委书记。 ◆ 董事总经理 朱海彬 男，41 岁，浙江大学工学硕士，经济师，中共党员。1989 年进入公司后 历任公司秘书、团委书记、企管部副经理、万宝电子二厂厂长，1998 年任宝 恒集团公司总经理助理，1999 年 6 月至 2002 年 11 月任宝恒集团公司董事、 副总经理、董事会秘书。2002 年 11 月起至今任公司董事、总经理。 ◆ 董事 郑扬宏 男，51 岁，广东五华人，大学文化，中共党员。曾任 00423 部队组织宣 传股干事、00429 部队政治部宣传干事。1983 年 1 月至 1994 年 1 月在深圳市 直属机关工委工作，先后任办公室干事、副主任、组织部代理副部长、宣传部 副部长、部长；1994 年 1 月至 2002 年 8 月在深圳市旅游协会工作，任协会第 三、四届常务副会长；2002 年 8 月至今在深圳市宝恒(集团)股份有限公司任 党委副书记。2002 年 11 月起任公司董事。 ◆ 董事 康承 男，49 岁，大专文化，中共党员。曾任解放军 42 集团军 124 师高炮团、 372 团政治委员，1996 年任深圳市宝安区直属企业党委副书记，1998 年 10 月 起任深圳市宝安区投资管理有限公司党委副书记，2002 年 8 月起至今任深圳 市宝安区投资管理有限公司总裁。 ◆董事 戴伟鸿 戴伟鸿，男，38 岁，大学文化，中共党员。曾任宝安区观兰镇外经办副 主任，司法办主任，1999 年任宝安区观兰镇人民政府副镇长，2002 年 1 月任 宝安区投资管理有限公司副总裁。 ◆董事 廖向新 男，40 岁，大专文化，会计师，中共党员。1981 年进入河源市紫金县粮 12 食局任会计，1988 年进入华宝集团历任会计、华宝贸易公司财务室任副主任、 华宝饲料公司财务部副部长、部长、华宝（集团）股份有限公司财务结算中心 任主任、华宝（集团）股份有限公司审计部部长。2000 年 5 月进入深圳市宝 安区投资管理公司, 现任深圳市宝恒（集团）股份有限公司董事、财务总监。 ◆ 独立董事 郑学定 男,41 岁，江西赣州人，硕士研究生，高级会计师，注册会计师（资格）。 1990 年 9 月至 1991 年 10 月在深圳市财政局会计处工作。1991 年 10 月至今任 深圳市注册会计师协会副秘书长、秘书长。深圳市人大代表、计划预算委员会 委员、市中级人民法院人民陪审员；深圳发展银行独立董事、深圳市宝恒（集 团）股份有限公司独立董事、江西省赣南果业股份有限公司独立董事。 ◆ 独立董事 黄振辉 男，40 岁，广东五华人，中共党员，大学文化，律师。1985 年参加工作， 曾在五华县司法局从事律师助理、律师工作。1993 年至 1996 年在深圳市宝安 律师事务所任律师。1997 年任深圳市宝城律师事务所副主任，1998 年至今任 广东深宝律师事务所主任、深圳市宝恒（集团）股份有限公司独立董事。 ◆ 独立董事 张鸿雁 女，37 岁，吉林白城人，本科毕业，注册税务师、注册会计师，1989 年 7 月至 1993 年 8 月在宝安县会计师事务所工作，1993 年至 1995 年任深圳市宝 安审计师事务所副所长、所长，1995 年 5 月至 1996 年 12 月分别任深圳市永 安会计师事务所、深圳市宝安区会计师事务所所长，1997 年 3 月至 12 月任宝 安区宝盈进出口公司副经理，1998 年 1 月起任深圳市义达会计师事务所合伙 人，2004 年 12 月至今任深圳信和会计师事务所合伙人、2002 年 7 月起任深圳 市宝恒（集团）股份有限公司独立董事。 ◆ 监事会主席 彭庆文 男，49 岁，大专文化，经济师，中共党员。1978 年至 1983 年先后担任宝 安县农业局技术员、葵冲公社管委会副主任、葵冲农工商公司经理，1984 年 13 任宝安城建总公司建材物资公司经理，1993 年起历任宝恒集团副总经理、党 委副书记、纪委书记、副董事长等职，现任公司监事会主席。 ◆监事 陈蔚风 男，39 岁，中共党员，大专文化，会计师，1982 年 9 月参加工作，历任 宝安县布吉税务所、福永税务所、宝安财税局驻深工作组税务征管员，1996 年至 1999 年任宝安区投资管理公司驻深工作组副主任，1999 年 2 月起任区投 资管理公司企业管理部副部长，2002 年 7 月起任公司监事。 ◆ 职工监事 黄梅秀 女，52 岁，大专文化，会计师，中共党员，1973 年至 1984 年在杨村华侨 柑桔场任会计，1984 年至 1993 年任宝安城建总公司计财股长，1993 年任宝恒 集团财务部经理、董事，1999 年任监事会召集人、纪委书记，2002 年 7 月起 任公司职工监事，2002 年 12 月起至今任公司工会主席。 ◆ 副总经理 曹荣根 男，41 岁，江西靖安人，大学本科毕业，中共党员。曾任核工业部 720 厂技术员。1988 年 7 月进入公司，历任宝兴电线电缆有限公司助理工程师。 1992 年 1 月至 1993 年 8 月在宝安城建公司工会、经理室等部门工作。1993 年 9 月至 1998 年 11 月任深圳市宝恒集团证券部经理。1998 年 12 月至 1999 年 6 月任深圳市宝恒集团董事会秘书。1999 年 2 月至 2000 年 11 月任宝安区 福安实业公司经理。2000 年 12 月至 2002 年 6 月任深圳市宝恒（集团）股份 有限公司总经理助理兼任福安实业公司经理，2002 年 7 月起至今任公司副总 经理。 ◆ 副总经理 张雪松 男，40 岁，中共党员，广东龙川县人，研究生学历。曾任深圳市宝安县 石岩镇府党办资料员、统计员、团委书记；1988 年 7 月进入深圳华宝集团， 历任华宝集团业务部任副经理、编织袋厂厂长、饲料公司经理、华宝集团副总 经理兼西部房地产公司经理、总经理；1999 年 1 月至 2002 年 10 月任深圳市 嘉宝实业股份有限公司董事长。2002 年 11 月起任公司副总经理。 14 ◆ 副总经理 戴羿 男，46 岁，江苏省徐州市人，民革会员，经济学博士，副教授。曾任江 西财经大学教师、经济系副主任；1998 年 8 月进入公司历任集团秘书处副秘 书长、管理发展部经理，2002 年 11 月至今任公司副总经理。 ◆ 总会计师 李如亮 男，48 岁，大专文化，会计师，中共党员。1980 年至 1984 年 5 月在紫金 县计委统计局工作；1984 年 6 月进入公司，历任车队会计、城建总公司计财 股副股长、审计股任副股长、股长、宝恒集团监事会监事、审计部副主任、主 任、监事会召集人兼审计部主任；1999 年 7 月至 2000 年 8 月任宝恒集团副总 会计师兼财务证券部经理；2000 年 9 月至今任宝恒集团总会计师兼财务部经 理。 ◆ 总经济师 金明 男，54岁，江苏仪征人，大学文化，会计师。曾任黑龙江生产建设兵团三 师三十团二十连会计； 1973年7月至1980年在内蒙古呼伦贝尔盟糖烟酒公司计 财科任科长；1980年至1985年在内蒙古兴安盟财务处任科长、副处长；1985 年至1993年在深圳市财政局任副局长；1993年至1999年，移居美国休斯顿市； 1999年7月任深圳市宝恒(集团)股份有限公司审计部经理，2002年10月起任公 司总经济师兼审计部经理。 ◆ 董事会秘书 易中胜 男，52 岁，湖南长沙人，中共党员，经济学硕士，高级会计师。曾任武 汉电视机厂技术员， 1990 年 7 月至 1992 年 7 月在武汉工业大学任教；1992 年 7 月至 1992 年 9 月在深圳市宝安县党校任教；1992 年 9 月进入公司，历任 城建发展总公司股份办负责人、集团秘书、副总会计师、深圳新安湖实业有限 公司副总经理；2002 年 7 月任集团办公室主任，2002 年 11 月起至今任董事会 秘书兼集团办公室主任。 3、年度报酬情况 （1）公司董事、监事的报酬,依据 2000 年度股东大会通过的“关于董事、 监事薪酬的决议”确定；高级管理人员的报酬，按照董事会三届五次会议“关 15 于经营班子薪酬的决议”执行。工资标准 按其现行所在岗位取酬，奖金计提 按集团公司超额完成年度利润计划的 10%提取。 （2）现任董事、监事和高级管理人员 2004 年度税后报酬总额为 483 万元， 其中金额最高的前三名董事的税后报酬总额为 164 万元，金额最高的前三名高 级管理人员的税后报酬总额为 146 万元。 （3）独立董事的报酬，按照 2001 年度股东大会决议，每位独立董事年度 津贴为 5 万元。2004 年度独立董事郑学定、黄振辉、张鸿雁在本公司领取津 贴共为 15 万元。 （4）现任董事、监事、高级管理人员 18 人，报告期在本公司领取报酬的 11 人，2004 年度税后报酬在 30-32 万元区间的 4 人，45-64 万元区间 7 人。 （5）董事康承、戴伟宏、廖向新、监事陈蔚风在股东单位深圳市宝安区 投资管理有限公司任职，不在本公司领取报酬、津贴。独立董事郑学定、黄振 辉、张鸿雁没有在本公司股东单位或其他关联单位领取报酬。 4、报告期内公司的董事、监事、高级管理人员没有离任情况。 （二）公司员工情况 截止 2004 年底，公司在岗正式职工 482 人，大专毕业以上 261 人，占 54％；具有技术职称的 190 人，占 40%。公司无需承担退休职工费用，对离退 休人员公司根据效益情况给予适当补贴。 第五章 公司治理结构 （一）对照上市公司治理规范性文件的情况说明 公司始终严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范文件 要求，完善公司法人治理结构，加强现代企业制度建设，在 制定较为完善的制度的基础上，致力于严格执行各项制度，确保公司各项运作 规范化，公司治理现状基本符合现代企业制度的要求。公司股东大会、董事会、 监事会操作规范、运行有效，切实维护了广大投资者和公司的利益。 16 1、公司严格按照有关规定召开股东大会或临时股东大会确保所有股东能 够依法行使表决权，不存在第一大股东损害公司和中小股东权益的情形。 2、董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，董 事会会议均按《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定程序操作，董事 均能勤勉尽责履行职责。 3、董事会根据《公司章程》、公司年度经营计划，授权经营班子管理公司 日常事务，而董事会主要通过要求经营班子严格执行履职报告制度、董事会会 议以及执行董事指导协调等方式保证董事会在知情的情况下履行职责。 4、公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》 的规定行使监督职权，通过召开监事会会议、列席董事会会议以及对公司董事 会和财务状况、经营班子职务行为的监督等履行其职责，切实维护公司及股东 的合法权益。 5、为进一步加强公司内部管理，有效防范经营风险，2004 年公司对所属 企业执行规章制度的情况进行了全面检查，特别是对现有的内部控制制度的合 理性和合规性进行审核。2004 年 12 月公司董事会按照深圳市证监局下发《关 于印发〈加强上市公司内部控制工作指引〉的通知》的要求对现行规章制度进 行梳理，并拟定《计算机系统管理规定（试行）》、《会计电算化管理规定》、《内 部控制审计实施细则》和《内部审计管理规定（修改版）》，形成较为完善的公 司内部控制制度体系，为公司的稳健、可持续发展提供了可靠的制度保障。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 姓名 董事会次数 郑学定 5 5 0 0 黄振辉 5 5 0 0 张鸿雁 5 5 0 0 2、独立董事对有关事项提出异议的情况 报告期 公司独立董事按照有关法规认真履行职责，出席历次董事会、股 东大会，对公司经营情况发表意见，诚信勤勉、独立履行职责，维护了股东利 17 益，同时根据其专业知识对公司运营作出了独立、客观、专业的判断，并对公 司续聘深圳天健信德会计师事务所以及公司 2003 年度存在的对外担保事项发 表了独立意见，没有对其他有关事项提出异议的情况。 （三）公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面“五分开” 情况 公司与控股股东深圳市宝安区投资管理公司在业务、人员、资产、机构、 财务等方面做到了实质上的分开。公司具有独立完整的业务及自主经营能力， 并且人员、机构、财务独立，资产完整，公司董事长、总经理、副经理等高管 人员在公司取酬，没有在股东单位担任职务。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司对高级管理人员的考评，采取自我绩效评价与职工代表民主测评相 结合的方式进行。公司已建立激励机制，关于董事会基金、董事薪酬、监事薪 酬经 2000 年度股东大会审议批准；关于经营班子薪酬经董事会三届五次会议 审议通过，均已得以实施。2004 年公司董事、监事、高管人员均按相关规定 取酬，以上考评机制和激励制度在近几年的操作中发挥了较好的激励和导向作 用，对于高级管理人员的中长期激励计划，公司正在进行进一步的探索，以求 得到持续改进。 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 2003 年度股东大会，有关情况如下： （一）股东大会的通知、召集、召开情况 根据公司董事会四届十三次会议决议，董事会于 2004 年 4 月 21 日在《证 券时报》（第 38 版）、《上海证券时报》（第 40 版）发出“关于召开 2003 年度 股东大会的通知”。 公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 22 日上午在深圳市宝安区湖滨路 5 号宝恒大厦三楼会议室召开，出席本次会议的股东及股东代理人 5 人，所持 （代理）股份总数 300,477,000 股，占公司有表决权总股份的 64.44%。符合 《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。本次大会由公司董事长古焕坤 先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。公司聘请广东信达律 师事务所许晓光律师出席会议并出具法律意见。 18 （二）股东大会审议通过决议情况 大会以记名投票方式，逐项表决，审议通过了以下普通决议：1、审议通 过公司 2003 年度董事会工作报告；2、审议通过公司 2003 年度监事会工作报 告；3、审议通过公司 2003 年年度报告；4、审议通过公司 2003 年度财务决算 报告；5、审议批准公司 2003 年度利润分配方案；经深圳天健信德会计师事务 所审计，本公司 2003 年度实现净利润 85,112,322.41 元，根据《公司法》和 《公司章程》的规定，按母公司本年度的净利润 87,889,518.72 元，提取 10% 法定公积金 8,788,951.87 元和 5%法定公益金 4,394,475.94 元，加上子公司 提取的法定公积金和公益金中本公司按股权比例应享有的份额,本年累计提取 法定公积金 10,614,658.82 元和法定公益金 5,881,479.70 元，加上年初未分 配利润 110,520,510.20 元，减去 2002 年度现金股利 27,978,142.62 元，本年 度实际可供股东分配的利润为 151,158,551.47 元。董事会提议，以 2003 年末 总股本 466,302 ,377 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金 2 元（含税）， 共派发现金 93，260，475.40 元,剩余未分配利润 57,898,076.07 元，转入下 一年度。本年度不进行资本公积转增股本。6、审议通过关于公司 2004 年度贷 款授信额度及担保额度的议案；由于经营发展需要，公司 2004 年度需向银行 申请贷款授信总额度 4.5 亿元人民币。另外，由于本公司下属部分控股及参股 企业为本公司提供约 3 亿元人民币担保，本公司需要为这些企业的银行借款提 供 3 亿元人民币的担保。7、审议通过关于续聘深圳天健信德会计师事务所的 议案；公司决定续聘取得从事证券相关业务许可证的深圳天健信德会计师事务 所进行 2004 年度会计报表审计，净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期一年。公司拟定续聘深圳天健信德会计师事务所 2004 年度财务审计费用 为 36 万元。股东大会授权董事会在聘请会计师事务所进行其他业务服务时， 有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬。本次股东大会以特别 决议审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。根据证监发（2003）56 号文和深证办发字[2003]233 号文的有关规定，对《公司章程》部分条款作以 下修改：原《公司章程》第一百零九条具体内容为：第一百零九条 董事会每 次运用公司净资产值 10%以内的对外投资和担保的权限,应建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会 权限的重大投资项目,需提请股东大会审议批准。现修改为：第一百零九条 董 事会每次运用公司净资产值 10%以内的对外投资和担保的权限,应建立严格的 19 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过 董事会权限的重大投资项目,需提请股东大会审议批准。公司对外提供担保时 应遵守以下规定：（一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保。（二）公司对外担保总额不得超过最 近一个会计年度合并报表净资产的 50%。（三）公司对外提供担保时必须先由 公司相关部门对被担保对象进行资信审查，对资信状况良好的才可以提交董事 会审议。(四)公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，超过 净资产值 10%以上的对外担保，须提交股东大会审议。（五）公司不得直接或 间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。（六）公司对外提供 担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （七）公司须按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本《章程》的规定认真 履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全 部对外担保情况。（八）公司独立董事应在年度报告中，对公司累积和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 以上决议均以 300,477,000 股同意通过,占出席股东大会有表决权股份总 数的 100%。 公司 2003 年年度股东大会决议公告，2004 年 6 月 23 日在《证券时报》 第 15 版、《上海证券报》第 16 版公布。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 报告期内公司没有选举、更换公司董事、监事情况。 第七章 董事会报告 （一） 经营成果及财务状况简要分析 2004 年是公司发展历程中极其不平凡的一年。公司董事会在股权重组的 情况下，始终坚持以股东价值最大化为根本目标，认真履行《公司法》和《公 司章程》等法律法规所赋予的职责，严格执行股东大会决议，不断推进公司各 项经济业务的稳定健康发展，有效防范各种经营风险，确保股权重组期公司利 润的稳步增长，圆满完成了各项经济任务。 2004 年全年公司实现主营业务收入 344,810,566.19 元，比上年同期增加 20 4.22 %，主营业务利润 176,828,801.38 元，比上年同期增加 1.45%。实现 净利润 100,368,119.76 元，比上年同期增加 17.92%。每股经营活动所产生的 现 金 流 量 净 额 为 0.34 元 。 截 止 2004 年 12 月 31 日 ， 公 司 总 资 产 为 1,888,319,631.71 元，股东权益为 1,090,680,498.99 元，比上年同期分别增 长 11.12%和 0.78%，资产负债率 37.24%，比上年同期上升 6.45 个百分点。 （二）报告期主要经营情况 1、 主营业务范围及经营状况 （1）公司主营 业务为商品房开发与销售、物业租赁、来料加工业。 报告期 公司所涉及主要行业没有变化。 （2）报告期内主营业务收入 10%以上的主要行业情况 报告期内占公司主营业务利润 10%以上的主要行业有物业租赁、来料加工 业。 按行业分主营业务收入构成为： 主 营 业 主营业 毛 利 率 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 务 收 入 务成本 比 上 年 (%) 比 上 年 比上年 增 减 增 减 增 减 （％） （％） （％） 商品房开发 4,570,116.31 3,524,989.45 22.87 -52.47 -56.99 54.84 与销售 物业租赁 106,398,179.84 52,293,429.45 50.85 16.53 51.83 -18.35 来料加工 171,236,633.10 66,647,893.90 61.08 5.58 17.38 -6.02 服务业及其他 62,605,636.94 35,697,916.15 42.98 -7.59 -25.17 45.30 根据公司制定的“做大做强房地产、强强联合抓引进、服务至上求发展、 稳健步入新产业”的发展战略，报告期内董事会坚持推动房地产项目（包括工 业地产和商业地产）建设，强化对来料加工企业的后勤服务管理，不断提高主 营业务盈利能力，确保主营业务收入的稳步提高。情况如下： [1]房地产开发。首先，商品房开发与销售发展态势良好，115 区宝翠山 21 庄已完成项目报建和施工图预算、招标文件的起草工作；新安湖公司新望阁、 新海阁已于 2004 年 9 月封顶，从 12 月 9 日开盘销售至今，销售套数超过 70%， 销售面积近 70%，销售金额达 1.5 亿余元。2004 年全年共实现商品房开发与销 售收入 4,570,116.31 元，主营业务毛利 1,045,126.86 元。其次通过优化招商 环境，提高服务质量，积极开拓租赁市场，物业租赁也取得了较好的业绩，2004 年全年共实现物业租赁收入 106,398,179.84 元，主营业务毛利 54,104,750.39 元。 [2]来料加工（工业地产）继续稳定发展。2004 年在企业重组的非常时 期，公司通过与来料加工企业合作方及时沟通协调，密切关注其经营动向，同 时不断强化后勤服务管理，认真配合外商做好报关及安全生产管理工作，帮助 合作方解决后顾之忧，确保了来料加工企业的持续稳定发展。2004 年来料加 工业的主营业务收入和在厂人数均保持较高水平，全年共实现来料加工收入 171,236,633.10 元，主营业务毛利 104,588,739.20 元。 [3]2004 年公司实现投资收益 3,053.61 万元，其中新安湖公司分得的投 资收益为 3,146.26 万元，占公司净利润的 31.47%。 [4]招商引资工作取得较好成绩。通过与外商建立长期、稳定、友好的合 作关系和加强对外宣传，2004 年公司的招商引资继续取得较好的成绩，主要 体现在：1）东芝公司与公司扩大合作。11 月份，东芝公司与我方举行了扩大 合作的签字仪式。根据协议，由我方兴建一栋五层高的工业厂房约 1.5 万平方 米供东芝公司扩大生产规模使用，东芝公司将增加 3—7 条生产线。该工程预 计将于 2005 年 6 月份完工。2）今年初，由于原松泽厂搬迁，导致福安公司二 期工业城厂房空置达 14 栋，同时随着建筑工程的完工，三期工业城新建厂房 空置将达到 6 栋。面对严峻的招商引资形势，福安公司想方设法引进了基顿塑 胶、泰兴光学集团和密芝娜眼镜公司等国际知名品牌企业十多家，消化了空置 厂房；3）今年上半年，大洋公司与深圳市杰科电子有限公司签订了厂房租赁 22 合同。杰科公司是一家生产数码视听产品等的高科技公司，与三洋、松下、索 尼等国际知名企业有密切的合作关系。 （3）公司 主营业务均在本地，报告期内无其他对报告期净利润产生重大影 响的经营业务。 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）深圳市宝恒房地产开发有限公司：注册资本 5,000 万元，属公司全 资子公司，主营商住楼的开发和销售。2004 年商品房开发进度受到公司股权 重组的影响推迟进行，商品房开发与销售收入大幅减少。 （2）深圳市宝安三联有限公司，注册资本 6,300 万元，其中本公司所占 权益 60%，主营物业租赁和工业投资。该公司 2004 年实现主营收入 34755792.35 元，实现净利润 12418856.96 元。 （3）深圳市宝安福安实业有限公司，注册资金壹仟万元人民币，是一家 以大洋开发区的综合开发为基础的兴办自营工业、承接外引内联和三资项目的 有限责任公司，本公司所占权益比例为 56%。该公司 2004 年实现主营收入 56363198.55 元，实现净利润 17274766.97 元。 （4） 深圳新安湖实业有限公司是我公司与香港凯途新安发展有限公司于 1984 年 9 月 共同设立的中外合作企业， 注册资本 9200 万元，主营房地产开发销售， 兼营公寓商场出租自营。2003 年该公司实现净利润 137,236,356.47 元，2004 年该公司实现净利润 113,468,279.23 元，截止至 2004 年 12 月 31 日，该公司 的未分配利润为 163,341,746.34 元。 （5）公司参股的招商证券股份有限公司，注册资本 24 亿元，其中本公司 占 6.47%。报告期内招商证券没有分红。 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，国务院、中国银监会和中国人民银行分别出台一系列对房地产行业资 金供给影响较大的信贷政策。但目前公司资产负债率较低，上述房地产信贷政策尚未 对公司的经营活动产生不利影响，未来公司将积极调整开发策略，保持恰当负债结构， 23 拓宽融资渠道，确保公司经济业务持续稳定增长。 2004 年由于控股股东将其所持有的本公司国有股权转让给中国粮油食品（集团） 有限公司，公司进入股权重组的过渡期，这对公司经营工作的开展造成一定的负面影 响，一些重大项目的运作推迟进行，如 115 区宝翠山庄项目、46 区海滨城广场三 期以及 78 区住宅项目等。 （三）报告期内的投资情况 1、报告期内没有募集资金或报告期之前募集资金的使用延期到报告期内 的情况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目。 （1）宝恒大厦项目。位于宝城 3 区的宝恒大厦楼高 23 层，总建筑面积约 3 万平方米，总投资预计 1.3 亿元。宝恒大厦已于 2004 年 10 月份提前两个月 封顶，现进入内部装修阶段。截至 2004 年 12 月 31 日公司累计投资 6,957 万 元，完成总投资的 53.52%。 （2）67、68 区工业园。工业园一期项目主厂房目前已竣工移交凡纳克厂 使用，其配套的宿舍工程也已于 2005 年 2 月完工并交付使用。目前已完成投 资 4,521 万元，占项目总投资额的 33%。 （3）控股子公司三联公司投资 14,309.89 万元兴建艾默生工业园，目前 艾默生工业园一期网能主厂房、雅达主厂房以及五栋员工宿舍和食堂综合楼等 均基本如期竣工，竣工面积达 12 万平方米，工业园区内的市政工程已完成 80%。 （四）报告期内财务状况分析 单位:人民币元 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增减数 增减幅度(%) 总资产 1,888,319,631.71 1,699,331,022.76 188,988,608.95 11.12 长期负债 57,583,004.77 75,825,181.88 -18,242,177.11 -24.06 股东权益 1,090,680,498.99 1,082,252,277.82 8,428,221.17 0.78 现金及现金等 价物净增加额 16,041,634.55 7,180,528.62 8,861,105.93 123.40 24 项目 2004 年 2003 年 增减数 增减幅度(%) 主营业务利润 176,828,801.38 174,301,422.30 2,527,379.08 1.45 净利润 100,368,119.76 85,112,322.41 15,255,797.35 17.92 原因说明： 1) 报告期期末总资产比期初数增加 11.12%，主要原因是购建固定资产增加所 致。 2) 报告期期末长期负债比期初数减少 24.06%，主要原因是偿还长期应付款所 致。 3）报告期期末股东权益比期初数增加 0.78%，主要原因是本期净利润增加所 致。 4）报告期主营业务利润较去年同期增加 1.45%，主要是主营业务收入增加所 致。 5）报告期净利润比期初数增加 17.92%，主要原因是利润总额增加所致。 6）报告期期末现金及现金等价物净增加额比期初数增加 123.40%，主要原因 是经营活动产生的现金流量增加及筹资活动产生的现金流量增加所致。 （五）报告期内公司没有发生重大资产损失事项，没有对外担保承担连带 责任导致重大资产损失情况。报告期内公司没有作出会计政策、会计估计变更 或重大会计差错更正。 （六）深圳天健信德会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的 审计报告。 （七）新年度的经营计划 2005 年公司以经济效益稳步增长和保障股权重组期的平稳过渡为根本目 标,继续抓好企业的内部管理，进一步提高公司竞争力，继续抓好重点项目的 建设。（1）115 区宝翠山庄。今年做好各项前期准备工作争取正式启动。（2） 25 宝恒大厦。争取在年内完成装修工程并交付使用。（3）46 区海滨城广场三期 的开发。今年做好各项前期准备工作争取动工。（4）25 区旧城改造项目。继 续配合宝安区政府 25 区改造办做好旧城改造工作，同时加快 25 区综合商厦的 报建工作，争取年内完成规划并动工兴建。 （八）董事会日常工作情况 1、 报告期内董事会共召开 5 次会议，会议召开情况及决议内容如下： （1）2004 年 4 月 19 日上午，公司董事会四届十三次会议在广州增城市 碧桂园凤凰城酒店会议室召开, 应到董事 9 人,实到董事 9 人，公司监事、高 管人员列席了会议。会议由公司董事长古焕坤先生主持，会议审议通过以下决 议：1）审议通过公司 2003 年度董事会工作报告；2）审议通过公司 2003 年年 度报告及年度报告摘要；3）审议通过公司 2003 年度财务决算报告；4）审议 通过公司 2003 年度利润分配预案；5）审议通过公司 2004 年经营计划；6）七、 审议通过关于公司 2004 年度贷款授信额度及担保额度的议案；7）审议通过关 于续聘深圳天健信德会计师事务所的议案;8）审议通过关于聘请信达律师事务 所及律师的议案；9）通过关于召开 2003 年度股东大会的议案；董事会决定 2004 年 6 月 22 日上午召开 2003 年度股东大会。 本次董事会决议公告于 2004 年 4 月 21 日在《证券时报》第 38 版、《上海 证券报》第 40 版公布。 （2）公司第四届董事会第十四次会议于 2004 年 4 月 28 日上午以通讯表 决方式召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议审议通过了《公司 2004 年第一季度报告》。本次董事会决议公告于 2004 年 4 月 29 日在《证券时报》 第 36 版、《上海证券报》第 48 版公布。 （3）公司董事会四届十五次会议于 2004 年 8 月 19 日上午在公司三楼会 议室召开, 应到董事 9 人,实到董事 8 人，董事康承因公事未能出席会议，书 面委托董事戴伟鸿代为出席本次会议并对会议所有议案行使表决权。公司监 事、高管人员列席了会议。会议由公司董事长古焕坤先生主持，会议审议通过 以下决议：1）审议通过公司 2004 年半年度报告及 2004 年半年度报告摘要。2） 26 审议通过公司 2004 年半年度利润分配预案。本公司 2004 年半年度合并净利润 为 68,037,090.01 元，加年初未分配利润 151,158,551.47 元,减去提取的法定 公益金和公积金 1,575,252.99 元，应付普通股股利 93,260,478.40 元，半年 度可供分配利润 124,359,910.09 元。为了经营发展的需要，董事会决定，公 司 2004 年半年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。 本次董事会决议公告于2004 年8 月21 日在《证券时报》第34 版、《上海证券报》第33 版公 布。 （4）公司董事会四届十六次会议于 2004 年 10 月 25 日上午以通讯方式召 开, 应到董事 9 人,实到董事 8 人，董事戴伟鸿因公出差，委托董事廖向新出 席会议并行使表决权，会议审议通过了《公司 2004 年第三季度报告》。 公司 2004 年第三季度报告于 2004 年 10 月 27 日在《证券时报》第 32 版、 《上海证券报》第 C25 版公布。 （5）公司董事会四届十七次会议于 2004 年 12 月 27 日上午以通讯方式召 开, 应到董事 9 人,实到董事 9 人，会议审议通过了《关于加强公司内部控制 工作的议案》。为加强公司内部控制，现按照深圳市证监局下发《关于印发〈加 强上市公司内部控制工作指引〉的通知》（深证局发字[2004]223 号文）要求 对公司现行规章制度进行再整理。此次整理主要依《指引》要求，将现行规章 制度按环境控制（含授权控制和员工素质控制）、业务控制、会计系统控制、 电子信息系统控制、信息传递系统控制和内部审计系统控制六大系统分类归 集，编制《深圳市宝恒（集团）股份有限公司内部控制制度目录》，并拟定《计 算机系统管理规定（试行）》、《会计电算化管理规定》、《内部控制审计实施细 则》和《内部审计管理规定（修改版）》，形成公司内部控制制度体系。公司于 2004 年 12 月 28 日将经本次董事会讨论通过的内部控制制度（电子版）报送 中国证券监督管理委员会深圳监管局备案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行了股 27 东大会的各项决议。（1）报告期内公司按照 2003 年度股东大会决议，公司 年度贷款、担保以及对外投资都在股东大会授权范围内进行。（2）经 公司年 度股东大会 审议批准的 2003 年度 利润分配方案已实施，向全体股东每 10 股 派 2 元人民币现金（含税，扣税后，社会公众股中个人股东、投资基金实际 每 10 股派 1.6 元现金）。本次分红派息股权登记日为 2004 年 8 月 16 日， 除息日为 2004 年 8 月 17 日。公司于 2004 年 8 月 10 日在《证券时报》第 2 版、《上海证券报》第 C9 版刊登 2003 年度分红派息实施公告。 （九）本年度利润分配预案 经深圳天健信德会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现净利润 100,368,119.76 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司本 年度的净利润 106,511,825.52 元，提取 10%法定公积金 10,651,182.55 元 和 5%法定公益金 5,325,591.28 元，加上子公司提取的法定公积金和公益金 中本公司按股权比例应享有的份额，本年累计提取法定公积金 12,800,325.81 元和法定公益金 6,400,162.92 元,加上年初未分配利润 151,158,551.47 元,减去 2003 年度现金股利 93,260,478.40 元，本年度实 际可供股东分配的利润为 139,065,704.10 元， 由于公司 2005 年宝恒大厦、宝城 67、68 区工业园、艾默生福永工业 园等项目需要资金约 4.28 亿元， 2004 年度不进行利润分配，也不进行资 本公积转增股本,未分配利润将用于补充以上项目所需资金。以上分配预案 需提请股东大会审议通过后实施。 （十）其他事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 深圳天健信德会计师事务所对本公司控股股东及其他关联方占用资金情 况作了专项说明，请参见审计报告后的附件。 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文 28 件规定情况的专项说明及独立意见。 截止 2004 年 12 月 31 日，公司累计为控股子公司提供担保 26800 万元， 占 2004 年度经审计净资产值的 24.57%；截止 2005 年 4 月 13 日，公司累计为 控股子公司提供担保合计 27800 万元，占 2004 年度经审计净资产值的 25.49%。 担保详情如下： 截至二零零四年十二月三十一日,本公司及其子公司担保事项明细项目列 示如下: 借款单位 贷款银行 贷款金额 期限 担保人 宝恒总部 招商银行宝安支行 RMB 5,000,000.00 2004.3.23-2005.3.23 三联公司 宝恒总部 招商银行宝安支行 38,000,000.00 2004.8.10-2005.8.10 三联公司 2004.11.24-2005.11.2 宝恒总部 招商银行宝安支行 20,000,000.00 4 三联公司 宝恒总部 招商银行宝安支行 10,000,000.00 2004.12.3-2005.12.3 三联公司 小计 73,000,000.00 福安公司 中国银行宝安支行 RMB 60,000,000.00 2005.1-2006.1 宝恒总部 2004.12.30-2005.12.3 福安公司 中国银行宝安支行 20,000,000.00 0 宝恒总部 福安公司 中国农业银行宝安支行 10,000,000.00 2004.4.15-2005.3.12 宝恒总部 福安公司 中国农业银行宝安支行 10,000,000.00 2004.8.13-2005.8.13 宝恒总部 福安公司 中国农业银行宝安支行 10,000,000.00 2004.9.30-2005.9.30 宝恒总部 2004.12.29-2005.12.2 福安公司 中国农业银行宝安支行 10,000,000.00 9 宝恒总部 福安公司 中国建设银行宝安支行 10,000,000.00 2004.1.9-2005.1.9 宝恒总部 福安公司 中国建设银行宝安支行 10,000,000.00 2004.3.12-2005.3.12 宝恒总部 福安公司 中国建设银行宝安支行 10,000,000.00 2004.3.23-2005.3.12 宝恒总部 福安公司 中国建设银行宝安支行 10,000,000.00 2004.3.25-2004.3.12 宝恒总部 小计 160,000,000.00 RMB 三联公司 中国农业银行宝安支行 30,000,000.00 2004.8.16-2005.8.16 宝恒总部 2005.4.9.30-2005.9.3 三联公司 中国农业银行宝安支行 60,000,000.00 0 宝恒总部 三联公司 中国农业银行宝安支行 8,000,000.00 2004.11.29-2005.8.29 宝恒总部 三联公司 中国农业银行宝安支行 10,000,000.00 2004.12.28-2005.7.28 宝恒总部 小计 108,000,000.00 截至二零零五年四月十三日止,本公司及其子公司担保事项明细项目列示 如下： 借款单位 贷款银行 贷款金额 期限 担保人 宝恒总部 招商银行宝安支行 RMB 38,000,000.00 2004.8.10-2005.8.10 三联公司 宝恒总部 招商银行宝安支行 20,000,000.00 2004.11.24-2005.11.24 三联公司 宝恒总部 招商银行宝安支行 10,000,000.00 2004.12.3-2005.12.3 三联公司 29 宝恒总部 招商银行宝安支行 5,000,000.00 2005.2.3-2006.2.3 三联公司 宝恒总部 招商银行宝安支行 10,000,000.00 2005.03-2006.02.03 三联公司 小计 83,000,000.00 福安公司 中国银行宝安支行 RMB 20,000,000.00 2004.12.30-2005.12.30 宝恒总部 福安公司 中国银行宝安支行 60,000,000.00 2005.1-2006.1 宝恒总部 福安公司 中国农业银行宝安支行 10,000,000.00 2004.8.13-2005.8.13 宝恒总部 福安公司 中国农业银行宝安支行 10,000,000.00 2004.9.30-2005.9.30 宝恒总部 福安公司 中国农业银行宝安支行 10,000,000.00 2004.12.29-2005.12.29 宝恒总部 福安公司 中国农业银行宝安支行 40,000,000.00 2005.3-2005.3.11 宝恒总部 福安公司 中国农业银行宝安支行 20,000,000.00 2005.3-2005.3.18 宝恒总部 小计 170,000,000.00 三联公司 中国农业银行宝安支行 RMB 30,000,000.00 2004.8.16-2005.8.16 宝恒总部 三联公司 中国农业银行宝安支行 60,000,000.00 2005.4.9.30-2005.9.30 宝恒总部 三联公司 中国农业银行宝安支行 8,000,000.00 2004.11.29-2005.8.29 宝恒总部 三联公司 中国农业银行宝安支行 10,000,000.00 2004.12.28-2005.7.28 宝恒总部 小计 108,000,000.00 独立董事认为，对于 2003 年发生的为持股 50%以下的关联方宝兴公司提 供违规担保一事，公司董事会极为重视，积极与相关各方协商解决，并于 2004 年 8 月在宝兴公司将其在中国建设银行公司担保额度内的所有贷款全部清偿 完毕后，完全解除了公司对此类违规担保的担保责任，有效化解了担保风险。 鉴于福安公司和三联公司属我公司控股子公司，在决策、财务、资金等方面均 可由公司控制，不存在实质性的担保风险。截至 2004 年 12 月 31 日，公司不 存在违反中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》中有关控股股东及其他关联方占用上 市公司资金及上市公司为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况。 第八章 监事会报告 2004 年监事会全体成员按照《公司法》和《公司章程》赋予的权利，充 分发挥监督职能，以股东价值最大化和实现公司股权重组期平稳过渡、确保公 司稳健发展为目标，紧紧围绕如何适应公司的不断发展变化、如何树立公司在 资本市场上的诚信形象、如何采取切实可行的措施保护广大投资者特别是中小 投资者的利益等问题开展工作，恪尽职守，认真履行职责，对公司经营计划、 重大投资决策、公司财务状况和董事、高管人员的职务行为进行了认真监督， 确保公司规范运作和资产完整，维护了广大股东的合法权益。 30 全年共召开 2 次监事会会议，具体情况如下： 1、2004 年 4 月 19 日上午 11:00 时，在广州增城市碧桂园凤凰城酒店会 议室召开监事会四届六次会议，会议审议通过公司 2003 年监事会工作报告、 2003 年年度报告及年度报告摘要、2003 年度利润分配预案、2003 年度财务决 算报告和 2004 年度财务预算方案，并认真讨论了公司 2004 年度经营计划；关 于公司 2004 年度贷款授信额度及担保额度的议案；关于续聘深圳天健信德会 计师事务所的议案；关于聘请信达律师事务所及律师的议案；关于召开 2003 年年度股东大会的议案。 2、2004 年 8 月 19 日上午 11:00，在公司三楼会议室召开监事会四届七次 会议，会议审议通过公司 2004 年半年度报告及半年度报告摘要和 2004 年半年 度利润分配预案。 监事会对下列事项发表独立意见： （一）公司依法运作情况。公司能严格执行国家法律法规，规范依法运作， 决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度。董事、经理在执行公司职务 时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况。监事会认真检查了公司的业务和财务情况， 详尽分析了公司将于年度股东大会上提交的财务年度报告。监事会认为，公司 的财务报告能真实、客观、公允地反映公司 2004 年度的财务状况和经营成果， 会计处理遵循一贯性原则，会计信息披露真实可靠，利润分配方案兼顾了股东 利益和公司长远发展利益，会计核算和财务管理符合财政部颁布的企业会计准 则和企业会计制度的有关规定。 监事会同意深圳天健信德会计师事务所为本公司出具的标准无保留审计 意见的审计报告。 （三）公司近年没有募集资金情况。 （四）报告期内公司没有发生重大收购，出售资产行为，没有内幕交易情 况。没有发生损害部分股东的权益行为或造成公司资产流失情况。 31 （五）公司无重大关联交易，无损害公司利益情况。 第九章 重要事项 （一）2004 年 10 月 21 日公司控股股东深圳市宝安区投资管理有限公司 与中国粮油食品（集团）有限公司就本公司的国有股份转让事宜签署了《深圳 市宝恒（集团）股份有限公司股份转让（框架）协议》。经过尽职调查后，转 让双方于 2004 年 12 月 31 日就本公司国有股份转让事宜在深圳市宝安区正式 签署了《股份转让协议》。每股转让价格以深宝恒 2004 年 6 月 30 日为基准日 经审计的每股净资产 2.255 元为基础，溢价 25％，即转让价格为人民币柒亿 捌千叁百柒拾捌万捌千陆百柒拾贰元整（￥783,788,672.00 元），最终转让价 格尚需经国资委批准。目前有关此次股权转让的手续正在审批之中。若本次股 份转让成功，中国粮油食品（集团）有限公司将持有本公司 278,062,500 股国 家股，持股比例占总股本的 59.63％，成为本公司第一大股东；宝安区投资管 理有限公司将不再持有本公司股份。 上述股权转让事宜，我公司已经分别于 2004 年 10 月 25 日和 2005 年 1 月 5 日 在 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 中 国 证 监 会 指 定 网 站 ： http://www.cninfo.com.cn 刊登公告。 （二）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （三）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 2004 年 5 月初公司合作经营的深圳新安湖实业有限公司将位于深圳市宝 安区新安街道办宝民路东侧的新安湖商业城裙楼商场（新安湖商业城 A 座裙 楼地下 1 层、3-4 层及 B 座地下室 1 层至地上 4 层），共计 23,616.32 平方米 的房产及设备设施一体转让给华润万佳。转让总价款为人民币 194,399,703.20 元。本公司对该公司的投资损益采用成本法核算，此项交易 32 对本公司本年度或今后年度利润的影响需要根据该公司本年度或今后年度的 利润分配情况确定。 （四）报告期内公司无重大关联交易事项。公司关联方关系及其交易请见 合并会计报表附注。 （五）报告期内公司无重大合同事项。 （1）报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司 托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （2）公司对外担保情况请参见董事会报告中“独立董事对公司累计和当 期对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文件规定情况的专项说明及独立意 见”。 （3）报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 （4）报告期内公司无其他重大合同事项。 （六）公司或持股 5％以上股东没有在指定报纸和网络上披露承诺事项。 （七）报告期内公司续聘深圳天健信德会计师事务所。公司 2004 年度支 付给聘任的深圳天健信德会计师事务所资产评估及咨询费 0.9 万元，财务审计 费 62 万元。本公司从 1993 年聘任深圳天健信德会计师事务所为公司的审计机 构，至今为公司提供审计服务连续十余年。 （八）公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、中国 证监会行政处罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。 第十章 财务报告 1、审计报告 33 审计报告 中国 深圳 深圳市宝恒(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市宝恒(集团)股份有限公司(以下简称“宝恒集团 公司”)二零零四年十二月三十一日的资产负债表及合并资产负债表与二零零 四年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和现金流量表及合并现金 流量表。这些会计报表的编制是宝恒集团公司管理当局的责任,我们的责任是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确 信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计 报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作 出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作 为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定,在所有重大方面公允反映了宝恒集团公司二零零四年十二月三十 一日的财务状况及合并财务状况与二零零四年度的经营成果及合并经营成果 和现金流量及合并现金流量。 深圳天健信德会计师事务所 中国注册会计师 刘云 中国注册会计师 李渭华 二零零五年四月十三日 中国 深圳 34 2、会计报表 资产负债表 单位：（人民币）元 境内报表 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 104,471,910.27 19,408,206.33 88,430,275.72 32,788,478.78 短期投资 3,197,367.57 应收票据 应收股利 764,419.40 730,982.84 应收利息 应收账款 22,989,570.80 11,655,705.77 26,680,754.60 15,891,326.00 其他应收款 18,693,190.42 102,892,516.33 18,967,230.43 87,658,908.62 预付账款 8,580,802.93 3,160,957.60 82,507,050.76 21,288,271.00 应收补贴款 存货 282,451,634.14 202,024,014.72 300,141,712.31 225,259,057.26 待摊费用 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 437,187,108.56 339,905,820.15 519,924,391.39 383,617,024.50 长期投资： 长期股权投资 238,196,444.93 407,701,493.82 218,935,331.90 398,106,248.61 长期债权投资 长期投资合计 238,196,444.93 407,701,493.82 218,935,331.90 398,106,248.61 合并价差 -10,287,494.83 -11,530,884.31 固定资产： 固定资产原价 1,400,632,086.67 740,049,273.34 1,167,169,388.34 681,532,490.84 减：累计折旧 396,458,981.89 235,428,806.16 344,173,424.62 196,832,955.21 固定资产净值 1,004,173,104.78 504,620,467.18 822,995,963.72 484,699,535.63 减：固定资产减值准备 固定资产净额 1,004,173,104.78 504,620,467.18 822,995,963.72 484,699,535.63 工程物资 在建工程 134,988,266.63 74,467,836.30 84,608,762.31 43,045,577.50 固定资产清理 固定资产合计 1,139,161,371.41 579,088,303.48 907,604,726.03 527,745,113.13 无形资产及其他资产： 无形资产 30,639,787.87 32,852,827.36 30,098,039.32 27,234,430.33 长期待摊费用 5,311,133.92 666,736.82 5,544,059.75 2,832,951.89 其他长期资产 37,823,785.02 37,823,785.02 17,224,474.37 17,224,474.37 无形资产及其他资产合计 73,774,706.81 71,343,349.20 52,866,573.44 47,291,856.59 递延税项： 35 递延税款借项 1,356,760,242.8 资产总计 1,888,319,631.71 1,398,038,966.65 1,699,331,022.76 3 流动负债： 短期借款 451,000,000.00 183,000,000.00 255,000,000.00 135,000,000.00 应付票据 应付账款 72,756,222.40 36,018,704.50 39,263,832.71 33,287,820.00 预收账款 226,000.00 40,507,337.32 应付工资 11,356,485.84 8,749,537.47 18,458,378.42 15,401,766.47 应付福利费 1,455,841.29 3,686,839.07 597,352.69 应付股利 2,715,635.46 2,715,635.46 1,118,276.39 1,118,276.39 应交税金 7,470,764.20 3,057,304.46 5,154,446.16 3,158,371.56 其他应交款 73,257.12 9,048.99 39,381.24 7,497.76 其他应付款 60,566,551.78 28,245,590.21 49,319,429.09 28,244,647.90 预提费用 38,025,008.61 7,864,362.86 34,927,779.34 5,730,109.80 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 645,645,766.70 269,660,183.95 447,475,699.74 222,545,842.57 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 55,714,209.14 55,714,209.14 74,326,649.94 74,326,649.94 专项应付款 递延收益 1,868,795.63 1,969,474.46 1,498,531.94 2,094,252.26 其他长期负债 长期负债合计 57,583,004.77 57,683,683.60 75,825,181.88 76,420,902.20 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 703,228,771.47 327,343,867.55 523,300,881.62 298,966,744.77 少数股东权益 94,410,361.25 93,777,863.32 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 466,302,377.00 466,302,377.00 466,302,377.00 466,302,377.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 466,302,377.00 466,302,377.00 466,302,377.00 466,302,377.00 资本公积 386,736,536.66 386,736,536.66 386,480,738.98 386,480,738.98 盈余公积 98,894,934.71 79,021,926.38 79,694,445.98 63,045,152.55 其中：法定公益金 56,426,138.81 49,885,723.24 50,025,975.90 44,560,131.96 未分配利润 139,065,704.10 126,419,105.67 151,158,551.47 129,144,532.38 其中：现金股利 93,260,475.40 未确认的投资损失 -319,053.48 12,215,153.39 -1,383,835.61 12,820,697.15 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益） 1,057,793,498.0 1,090,680,498.99 1,070,695,099.10 1,082,252,277.82 合计 6 负债和所有者权益（或股东 1,356,760,242.8 1,888,319,631.71 1,398,038,966.65 1,699,331,022.76 权益）合计 3 法定代表人 古焕坤 主管会计工作负责人 朱海彬 会计机构负责人 李如亮 36 利润及利润分配表 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 188,265,817.0 一、主营业务收入 344,810,566.19 205,390,401.98 330,850,906.61 5 减：主营业务成本 158,164,228.95 94,904,813.00 147,126,829.38 84,460,086.08 主营业务税金及附加 9,817,535.86 2,194,879.50 9,422,654.93 1,719,747.98 二、主营业务利润（亏损以“-”号 102,085,982.9 176,828,801.38 108,290,709.48 174,301,422.30 填列） 9 加：其他业务利润（亏损以“-” 10,255,797.74 7,604,714.89 9,008,502.34 3,232,537.67 号填列） 减：营业费用 1,564,366.88 44,436.95 2,529,345.44 215,456.11 管理费用 73,704,844.52 44,199,944.93 65,165,279.83 34,422,589.32 财务费用 16,773,760.85 7,342,397.34 13,927,335.65 5,129,111.88 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 95,041,626.87 64,308,645.15 101,687,963.72 65,551,363.35 加：投资收益（亏损以“-”号填 30,536,084.33 51,604,168.28 7,841,364.37 26,362,821.81 列） 补贴收入 营业外收入 7,340,306.10 3,147,912.00 6,411,784.04 4,520,750.84 减：营业外支出 7,737,733.49 6,432,494.58 3,632,540.94 1,890,535.04 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 125,180,283.81 112,628,230.85 112,308,571.19 94,544,400.96 减：所得税 12,562,777.28 6,116,405.33 13,512,460.88 6,654,882.24 少数股东损益 12,568,440.25 15,067,623.51 加：未确认的投资损失本期发生 319,053.48 1,383,835.61 额 五、净利润（亏损以“-”号填列） 100,368,119.76 106,511,825.52 85,112,322.41 87,889,518.72 加：年初未分配利润 151,158,551.47 129,144,532.38 110,520,510.20 82,416,584.09 其他转入 170,306,102.8 六、可供分配的利润 251,526,671.23 235,656,357.90 195,632,832.61 1 减：提取法定盈余公积 12,800,325.81 10,651,182.55 10,614,658.82 8,788,951.87 提取法定公益金 6,400,162.92 5,325,591.28 5,881,479.70 4,394,475.94 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 157,122,675.0 七、可供投资者分配的利润 232,326,182.50 219,679,584.07 179,136,694.09 0 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 93,260,478.40 93,260,478.40 27,978,142.62 27,978,142.62 转作资本（或股本）的普通 股股利 129,144,532.3 八、未分配利润 139,065,704.10 126,419,105.67 151,158,551.47 8 37 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投资单位 所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减少） 利润总额 4．会计估计变更增加（或减少） 利润总额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人 古焕坤 主管会计工作负责人 朱海彬 会计机构负责人 李如亮 现金流量表 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 331,952,130.52 192,696,055.70 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 39,888,887.70 31,970,381.97 现金流入小计 371,841,018.22 224,666,437.67 购买商品、接受劳务支付的现金 62,436,611.78 39,093,426.80 支付给职工以及为职工支付的现金 65,990,191.96 23,454,795.97 支付的各项税费 35,814,331.99 16,187,723.94 支付的其他与经营活动有关的现金 49,093,700.40 89,656,621.81 现金流出小计 213,334,836.13 168,392,568.52 经营活动产生的现金流量净额 158,506,182.09 56,273,869.15 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2,648,321.76 250,259.47 取得投资收益所收到的现金 35,948,850.38 48,611,647.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 144,372.96 117,800.50 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 3,786,626.00 现金流入小计 42,528,171.10 48,979,707.55 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 263,270,082.19 65,987,794.98 支付的现金 投资所支付的现金 4,644,541.63 2,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 3,782,000.00 现金流出小计 271,696,623.82 67,987,794.98 投资活动产生的现金流量净额 -229,168,452.72 -19,008,087.43 38 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 691,000,000.00 353,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 691,000,000.00 353,000,000.00 偿还债务所支付的现金 495,079,871.25 305,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 109,216,223.57 98,646,054.17 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 604,296,094.82 403,646,054.17 筹资活动产生的现金流量净额 86,703,905.18 -50,646,054.17 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 16,041,634.55 -13,380,272.45 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 100,368,119.76 106,511,825.52 加：计提的资产减值准备 1,670,182.58 10,198,757.05 未确认的投资损失 -319,053.48 固定资产折旧 61,621,120.33 33,373,714.98 无形资产摊销 1,230,783.82 764,373.14 长期待摊费用摊销 2,069,539.45 964,384.32 其他长期资产摊销 2,047,081.69 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 3,097,229.27 1,641,895.06 处置固定资产、无形资产和其他长期 6,103,420.76 6,099,952.58 资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 15,858,266.77 7,342,397.34 投资损失（减：收益） -36,012,715.11 -56,604,168.28 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 4,694,315.88 2,635,731.89 经营性应收项目的减少（减：增加） 4,646,408.92 -35,479,107.65 经营性应付项目的增加（减：减少） -21,136,958.80 -21,175,886.80 其他 少数股东损益 12,568,440.25 经营活动产生的现金流量净额 158,506,182.09 56,273,869.15 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 104,471,910.27 19,408,206.33 减：现金的期初余额 88,430,275.72 32,788,478.78 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 16,041,634.55 -13,380,272.45 法定代表人 古焕坤 主管会计工作负责人 朱海彬 会计机构负责人 李如亮 39 3、会计报表附注 深圳市宝恒(集团)股份有限公司 合并会计报表附注 二零零四年度 单位：人民币元 附注 1. 公司简介 本公司系经原中共宝安县委以宝组(1982)007 号文批准,于一九八三年二 月二十四日正式成立的县属地方国营企业,原名为“宝安县城建设公司”。一九 九三年二月,经深圳市宝安区人民政府以深宝府[1993]15 号文批准,更名为 “深圳市宝安区城建发展总公司”。一九九三年七月十日,经深圳市人民政府办 公厅以深府办复[1993]761 号文批准,本公司改组为募集设立的股份有限公司, 向社会公开发行境内上市内资股(A 股)股票并上市交易,并于一九九三年十月 八日领取深企法字 04498 号(注册号 19224718-9)企业法人营业执照。经营范 围为房地产开发经营、国内商业、物资供销业、建筑技术咨询、进出口贸易。 根据深圳市证券管理办公室深证办复[1993]116 号文及深圳证券交易所 深证市字[1993]第 39 号文批准, 本公司境内上市内资股(A 股)股票已于一九 九三年十月八日起在深圳证券交易所挂牌交易。 一九九六年十二月十八日,经深圳市工商行政管理局批准,本公司更名为 “深圳市宝恒(集团)股份有限公司”。 附注 2. 重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计制度 本公司及其子公司执行中华人民共和国企业会计准则和《企业会计制度》 及其补充规定。 (2) 会计年度 自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 (3) 记账本位币 40 本公司及其子公司以人民币为记账本位币。惟本公司的子公司——香港 华高置业有限公司(“华高公司”)以港币为记账本位币。 (4) 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础,各项财产物资按取得时的实际成本计价。 其后,各项资产如果发生减值,按规定计提相应的减值准备。 (5) 外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务,按当月一日中国人民银行公布的外 汇市场汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记账。月份终了,货币性项 目中的外币余额概按月末市场汇价进行调整,因市场汇价不同而发生的折合本 位币差额,业已计入当年度损益类账项。 (6) 外币会计报表的折算方法 华高公司年末编制折合人民币会计报表的方法为： 资产负债表中所有资产、负债类项目,均按年末市场汇价折算为人民币金 额。股东权益类项目,除“未分配利润”项目外,均按业务发生时的市场汇价折 算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民 币金额列示。折算后资产类项目合计数与负债类项目和股东权益类项目合计数 之间的差额,作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。 本公司在对华高公司进行权益法核算时,对其“外币报表折算差额”按本公司 持有的权益性资本的比例计算,列示于“资本公积”账项。 利润及利润分配表中有关反映发生额的项目,按照当年度市场汇价的平均 值折算为人民币金额；“净利润”项目按折算后利润表该项目的数额列示；“年 初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的数额列示。 现金流量表所有项目,均按年末市场汇价折算为人民币金额,由于市场汇 价变动对现金的影响,已作为调节项目列示于现金流量表中。 (7) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (8) 坏账核算方法 41 本公司及其子公司对于因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清 偿后仍无法收回的应收款项和因债务人逾期未履行其清偿义务,而且具有明显 特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 坏账损失采用备抵法核算。本公司及其子公司的应收款项(包括应收账款 和其他应收款)于决算日,根据本公司以往的经验、债务单位的财务状况和现金 流量情况及其他相关信息,按账龄分析法合理地估计坏账准备,并计入当年度 损益类账项。 坏账准备计提的比例列示如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1至2年 10% 2至3年 30% 3至4年 50% 4至5年 80% 5 年以上 100% 此外,对某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差异, 导致该项应收款项按照与其他的应收款项同样的方法计提坏账准备将无法真 实地反映其可收回金额的,按个别认定法计提坏账准备。 坏账准备的细节在附注 6、7 中表述。 (9) 存货核算方法 存货包括库存商品、材料、低值易耗品、开发产品、分期收款开发产品、 出租开发产品和开发成本。 存货以实际成本计价。发出库存商品、材料的成本按加权平均法计算确 定；发出开发产品的成本按分批法计算确定；分期收款开发产品的成本系在合 同约定的收款日期,按分期收款开发产品的全部销售成本与全部销售收入的比 率计算本期应结转的销售成本。 低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算。 存货采用永续盘存制度。 决算日,存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备系按单个存 货项目的成本与可变现净值计量；对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类 别计量成本与可变现净值。本公司及其子公司对存货由于遭受毁损,全部或部 42 分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于其可变现净值的,按 可变现净值低于存货成本部分提取跌价准备,预计的存货跌价损失计入当年度 损益类账项。 存货及存货跌价准备的细节在附注 9 中表述。 (10) 短期投资核算方法 短期投资按取得时的实际成本计价。 决算日,短期投资按成本与市价孰低计价。本公司及其子公司对短期投资 按投资总体提取短期投资跌价准备,预计的短期投资跌价损失计入当年度损益 类账项。 (11) 长期投资核算方法 本公司的长期股权投资包括股票投资和其他股权投资,其中股票投资采 用成本法核算,其他股权投资采用下列会计处理方法： 本公司拥有被投资公司权益性资本不足 20%时,以成本法核算；拥有被投 资公司权益性资本 20%至 50%时,以权益法核算；直接或间接拥有被投资公司权 益性资本 50%以上,以及拥有被投资公司权益性资本 20%至 50%,但本公司对其 实质上拥有控制权时,采用权益法核算并对其会计报表予以合并。 本公司对其子公司——深圳市宝安三联有限公司(“三联公司”)、深圳 市宝安福安实业有限公司(“福安公司”)、深圳市宝铜实业有限公司(“宝铜 公司”)权益性资本投资成本与其在该等公司资产净值中所占份额的差额,以及 华高公司对其子公司——深圳辰华石料有限公司(“辰华公司”)权益性资本投 资成本与其在辰华公司资产净值中所占份额的差额,设置“长期股权投资—— 股权投资差额”明细账项核算,并分别自二零零一年四月一日、二零零二年十 月一日、二零零三年四月一日及自一九九八年九月一日起分十年摊销；本公司 对三联公司、福安公司、宝铜公司及华高公司对辰华公司的股权投资差额在合 并资产负债表中以“合并价差”项目在长期股权投资项目中单独反映。 本公司以前年度对已资不抵债的子公司发生亏损时,仍继续确认该等子公司 的亏损,并计入投资损失。对于由此而产生的长期股权投资贷方余额,本公司在资 产负债表的“未分配利润”项目后单独设置“可恢复的被投资单位的亏损”项目 予以反映。 43 本公司根据一九九九年三月十七日财政部财会函字[1999]10 号文《关于 资不抵债公司合并会计报表问题请示的复函》,对已资不抵债的子公司进行权 益法核算时,按本公司持股比例计算应承担的亏损,冲减长期股权投资的账面 价值,直至长期股权投资账面价值减记至零。在编制合并会计报表时,本公司将 未确认的子公司累计亏损分担额于合并资产负债表中增设“未确认的投资损 失”项目予以反映。 本公司对原确认的已资不抵债的子公司的亏损,按照该等子公司本年度 实现的净利润计算收益分享额,由此使长期股权投资的贷方余额减少,本公司 将该贷方余额仍在资产负债表的“未分配利润”项目下单独设置“可恢复的被 投资单位的亏损”项目予以反映。 决算日,本公司及其子公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况 恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价 值在可预计的未来期间内不可能恢复时,按可收回金额低于长期股权投资账面 价值的差额计提长期投资减值准备,预计的长期投资减值损失计入当年度损益 类账项。 长期股权投资及长期投资减值准备的细节在附注 10、38(3)、38(6)中表述。 (12) 固定资产计价和折旧方法 固定资产是指使用期限在一年以上,单位价值在 800.00 人民币元以上的 生产经营用实物资产及使用期限在两年以上,单位价值在 2,000.00 人民币元 以上的非生产经营用主要设备的物品。 固定资产以实际成本计价。本公司及其子公司一九九二年七月三十一日 的固定资产原价及其累计折旧系以业经资产评估机构评估及深圳市投资管理 公司确认的数额调整入账；本公司达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算 的厂房按工程实际成本暂估入账,待工程竣工决算时,再将已入账的账面价值 调整为实际价值。 固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、估计经济使 用年限和估计残值(原价的 5%,其中固定资产装修无残值)确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 4.75 机器设备 10 9.50 运输工具 5 19.00 电子及其他设备 5 19.00 固定资产装修 * 5 20.00 44 * 固定资产装修是指本公司及其子公司为其厂房、办公大楼等进行装修 发生的费用,自费用支付之日起按 5 年摊销。 决算日,固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价。本公司及其子公司 对固定资产因市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因,表明固定资 产已经发生了减值,按单项固定资产预计可收回金额低于其账面价值的差额提 取固定资产减值准备并计入当年度损益类账项。 本公司及其子公司本年度未发生固定资产可收回金额低于其账面价值的 情况,故未计提固定资产减值准备。 固定资产及其累计折旧的细节在附注 11 中表述。 (13) 在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。与在建工程直接相关的借款利息支出和外币 折算差额,在工程达到预定可使用状态前计入该项资产的成本。在建工程自达 到预定可使用状态之日起转作固定资产。 决算日,本公司及其子公司对在建工程由于长期停建并且预计在未来 3 年 内不会重新开工或所建项目无论在性能上、还是技术上已经落后等原因,表明 其已经发生了减值,按单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值的差额计 提在建工程减值准备并计入当年度损益类账项。 本公司及其子公司本年度未发生在建工程可收回金额低于其账面价值的 情况,故未计提在建工程减值准备。 在建工程的细节在附注 12 中表述。 (14) 无形资产计价和摊销方法 无形资产是指本公司及其子公司为取得土地使用权所支付的土地使用权 出让金、土地开发与市政配套设施费等。本公司及其子公司一九九二年七月三 十一日的土地使用权系以业经资产评估机构评估及深圳市投资管理公司确认 的数额调整入账。土地使用权按其受益期限分期摊销。 决算日,本公司及其子公司对无形资产因市价下跌或已被其他新技术等所 替代、已超过法律保护期限等原因,表明无形资产已经发生了减值,按单项无形 资产预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备并计入当年度 45 损益类账项。 本公司及其子公司本年度未发生无形资产可收回金额低于其账面价值的 情况,故未计提无形资产减值准备。 无形资产的细节在附注 13 中表述。 (15) 长期待摊费用摊销方法 A．租车费用是指租用汽车所发生的费用,按照租车协议或合同规定的年 限分期摊销。 B．租地费用是指本公司向宝安区公明镇楼村村民委员会承包经营面积 113 亩荔枝园所发生的费用,按合同期二十五年予以摊销。 C．电力增容费,自费用支付之日起分十年摊销。 D．其他费用主要是指临时建筑设施费用及宿舍环境改造费等,自费用支 付之日起分五年摊销。 长期待摊费用的细节在附注 14 中表述。 (16) 其他长期资产 其他长期资产包括出租开发产品、职工购房贷款。 本年度,本公司根据财政部财会(2004)3 号文《关于执行 和相关会计准则有关问题解答(四)》的有关规定,将原在存货项目中列示的本 公司自行开发完成用于出租的房屋账面价值重分类至“其他长期资产”项目列 示,并追溯调整了本年度合并会计报表相关项目的期初数。出租开发产品的成 本按二十年估计经济使用年限及估计残值(原价的 5%)分期摊销确定。 其他长期资产的细节在附注 15 中表述。 (17) 递延收益 递延收益是指长期物业租金收入及长期停车位租金收入,按照租赁协议 规定的期限分期结转。 递延收益的细节在附注 24 中表述。 46 (18) 收入确认原则 A．产品、商品和商品房销售,是以产品、商品和商品房所有权上的重要 风险和报酬已经转移,本公司及其子公司不再对该等产品、商品和商品房实施 继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入 和成本能够可靠地计量为标志,确认营业收入的实现。 分期收款销售的商品房,按合同约定的收款日期分期确认收入。 B．本公司及其子公司从事代建工程、装饰、物业管理或提供劳务取得的 收入,以工程或劳务总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济利益 能够流入企业,工程或劳务的完成程度能够可靠地确定为标志,确认营业收入 的实现。 C．来料加工工缴费收入是以收到来料加工结汇明细表,与交易相关的经 济利益能够流入企业为标志,确认营业收入的实现。 D．租赁收入是以与租赁相关的经济利益能够流入企业,租赁收入的金额 能够可靠地计量为标志,确认营业收入的实现。 业务收入的细节在附注 30 及 32 中表述。 (19) 所得税的会计处理方法 本公司及其子公司按应付税款法核算所得税。 所得税的细节在附注 3(2)中表述。 (20) 合并会计报表的编制 本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11 号文《关于印发的通知》的有关规定,合并各项目数额予以编制。 根据财政部财会字(1995)11 号文《关于印发的 通知》的有关规定,本公司未将已关停并转的子公司纳入合并会计报表范围。 本公司对本年度内出售的子公司,根据财政部财会(2002)18 号文《关于执 行和相关问题解答的有关规定》,在编制二零零四年十二月三 十一日合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数；在编制二零零四 年度合并利润及利润分配表时,将出售的子公司二零零四年一月一日起至出售 47 日止会计期间的相关收入、成本、利润纳入合并利润及利润分配表；在编制二 零零四年度合并现金流量表时,将出售的子公司自二零零四一月一日起至出售 日止会计期间的现金流量信息纳入合并现金流量表。 本公司在编制合并利润及利润分配表时,是以本公司的子公司于本年度 计提的法定盈余公积、法定公益金中本公司所拥有份额,对本公司本年度提取 的法定盈余公积、法定公益金予以调整。 本公司及其子公司间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予 以抵销。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去 母公司所拥有的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司于本 年度内实现的损益扣除母公司所拥有份额后的余额计算确定。 如附注 4(1)所述,本公司本年度未将深圳宝安宝恒汽车修配厂(以下简称 “汽修厂”)纳入合并会计报表范围,汽修厂二零零三年十二月三十一日及出售 日财务状况概列如下： 2003.12.31 2004.01.31 流动资产 RMB 497,100.63 RMB 497,100.63 固定资产 296,424.11 296,424.11 长期待摊费用 321,154.16 321,154.16 资产合计 1,114,678.90 1,114,678.90 流动负债 377,837.58 377,837.58 所有者权益 RMB 736,841.32 RMB 736,841.32 由于汽修厂自二零零四年一月一日起至二零零四年一月三十一日止会计 期间未编制利润及利润分配表,且根据本公司与汽修厂股权受让方签订的《协 议书》本公司不享有该会计期间的收益,故本公司未将汽修厂自二零零四年一 月一日起至二零零四年一月三十一日止会计期间利润及利润分配表纳入合并 利润及利润分配表,亦未将该会计期间的现金流量信息纳入合并现金流量表。 (21) 会计政策变更的影响 如附注 2(16)所述,根据财政部财会(2004)3 号文《关于执行和相关会计准则有关问题解答(四)》的有关规定,本公司对出租开发产品核 算的会计政策变更采用了追溯调整法,分别调减和调增二零零四年十二月三十 一日合并资产负债表的“存货”项目及“其他长期资产”项目的期初数计 14,416,563.87 人民币元。 48 由 于 该 会 计 政 策 变 更,应 调 减 本 公 司 二 零 零 三 年 度 年 初 未 分 配 利 润 计 679,631.98 人民币元、调减二零零三年度净利润计 136,296.60 人民币元、调 减二零零四年度净利润计 1,210,181.12 人民币元。鉴于该会计政策变更累计 影响对二零零四年期初留存收益影响金额较小,根据《企业会计准则--会计政 策、会计估计变更和会计差错更正》的有关规定,本公司将上述累计影响额计 入二零零四年度损益类账项。 附注 3. 税项 本公司及其子公司应纳税项列示如下： (1) 流转税 税项 税 目 税 率 商品房销售收入 营业税 5% 建筑、装修、喷涂收入 营业税 3% 租赁收入 营业税 5% 物业管理收入 营业税 5% 物资材料销售收入 增值税 17% 来料加工工缴费收入 增值税 4% 产品销售收入(小规模纳税人) 增值税 4% 城市维护建设税按营业税额和增值税额的 1%计缴。 教育费附加按营业税额和增值税额的 3%计缴。 (2) 企业所得税 本公司及其子公司企业所得税税率为 15%。 经国家税务主管机构同意,本公司的附属机构——深圳市宝恒(集团)股 份有限公司宝深工业厂(“宝深工业厂”)、深圳市宝恒(集团)股份有限公司万 宝电子厂(“万宝电子厂”)与深圳市宝恒(集团)股份有限公司福信工业厂(“福 信工业厂”)企业所得税按核定的利润及 15%的企业所得税税率计缴。 (3) 房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准,税率为 1.2%。房产税系由本公司 及其子公司按规定自行申报缴纳。根据深圳市地方税务局宝安征收管理分局的 批复,本公司及其子公司的新建房产自竣工之月起三年内免交房产税。 49 (4) 个人所得税 员工的个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴。 附注 4. 控股子公司、合营企业、联营公司、合作经营公司及附属机构 (1) 本公司直接或间接拥有 50%以上权益性资本的控股子公司概况列示如下： 拥有 是否纳入 公司名称 注册时间 注册资本 实际投资额 经营范围 权益 合并范围 1 辰华公司 1986.05.25 USD 618,000.00 100.00% USD --- 开 采 并 加 工 生 产 各 种 规 格 的 板 是 材、石材 2 三联公司 1988.07.02 RMB 63,523,123.00 60.00% RMB 38,113,874.00 兴办各类实业 是 3 深圳市宝恒装饰有限公司 1991.03.01 RMB 5,200,000.00 100.00% RMB 5,200,000.00 装饰,喷涂、艺术造型及微缩景 是 (装饰公司) 区规划设计和承作 4 华高公司 1992.03.31 HKD 10,000.00 100.00% HKD 10,000.00 商贸 是 5 深圳鹏丽陶瓷有限公司(鹏 1992.10.06 USD 10,000,000.00 90.00% USD 9,000,000.00 生产各种规格的高级墙地砖、彩 否 丽公司)* 釉砖及无釉砖 6 福安公司** 1992.04.15 RMB 10,000,000.00 56.00% RMB 5,600,000.00 兴办实业 是 7 深圳宝恒工人服务有限公司 1993.06.11 RMB 1,110,000.00 100.00% RMB 1,110,000.00 承接外引内联业务 是 (工人服务公司) 8 深圳宝恒物业管理有限公司 1993.06.18 RMB 5,055,000.00 100.00% RMB 5,055,000.00 自 有 物 业 管 理 ,租 赁 服 务 ,小 区 是 (宝恒物业公司)*** 生活与环境卫生管理、服务 9 深圳宝恒贸易有限公司(宝 1993.12.07 RMB 6,000,000.00 100.00% RMB 6,000,000.00 进出口业务,国内商业及物资业 是 恒贸易公司) 10 宝 恒 房 地 产 开 发 有 限 公 司 1993.12.15 RMB 50,000,000.00 100.00% RMB 50,000,000.00 房 地 产 开 发 经 营 , 建 筑 材 料 生 是 (房地产公司) 产、销售 11 汽修厂**** 1994.06.18 RMB 1,860,000.00 100.00% RMB 1,860,000.00 汽车修理 否 12 深圳市宝恒建设监理有限公 1995.09.04 RMB 2,000,000.00 100.00% RMB 2,000,000.00 承 担 宝 恒 集 团 公 司 内 部 项 目 的 是 司(监理公司) 建设监理业务 13 深圳市宝恒建筑设计有限公 1995.12.21 RMB 500,000.00 100.00% RMB 500,000.00 建筑设计、建筑技术咨询 是 司(设计公司) 14 深圳市冠华隆实业有限公司 1997.10.21 RMB 40,000,000.00 100.00% RMB 40,000,000.00 兴办实业信息咨询 是 (冠华隆公司)***** 15 深 圳 市 宝 恒 工 业 发 展 公 司 2000.06.21 RMB 5,000,000.00 100.00% RMB 5,000,000.00 兴办实业、国内商业及物资供销 是 (工业发展公司) 业 16 深圳市宝恒大洋服务有限公 2001.08.13 RMB 1,000,000.00 100.00% RMB 1,000,000.00 清洁服务、经济信息咨询；国内 是 司(大洋服务公司) 商业、物资供销业 17 宝铜公司****** 1993.02.17 RMB 14,000,000.00 100.00% RMB 14,000,000.00 批 发 ,零 售 有 色 金 属 制 品 ,电 线 是 电缆 * 根据一九九五年十二月二十一日鹏丽公司与香港凯丽有限公司(“凯丽 公司”)签订的《承包经营合同》及一九九九年十月二十九日鹏丽公司董事会 决议的规定,自一九九六年一月一日起至二零零零年十二月三十一日止期间, 鹏丽公司由凯丽公司承包经营。由于自二零零一年一月一日起凯丽公司终止承 包经营,鹏丽公司实际已停止生产,其主要业务系出租厂房及生产设备,并将取 得的租金收入归还本公司的借款。本公司未将鹏丽公司纳入合并会计报表范围。 ** 根据广东省国土厅粤地政(1992)139 号文批复和深圳市规划与国土资 源局宝安分局颁发的宝府国用字(1992)第 0300166 号《国有土地使用证》规定, 本公司征用宝安区福永镇桥头、塘尾、新田三个村的土地使用权计 1,321,724 50 平方米。该土地使用权在经本公司统一开发形成建设用地条件后,再由深圳市 规划与国土资源局宝安分局根据项目落实情况确定土地使用权出让金。 根据福安公司第七次董事会会议以及《联合经营深圳市宝安区福安实业 公司补充协议》的规定,该公司由本公司(甲方)、福永镇桥头经济发展公司(乙 方)、深圳市福新田实业有限公司(“福新田公司”)(丙方)和福永镇塘尾经济 发展公司(丁方)合作经营,投资总额为 89,496,000.00 人民币元,注册资本为 10,000,000.00 人民币元。其中,甲方由原联营合同约定的现金投资方式变更 为以向乙、丙、丁三方所在地村委会所征用的土地使用权(占地面积为 1,118,700 平方米)作为合作条件,乙、丙、丁三方则以甲方向其所在地村委会 支付的征地费作为对该公司的出资额；合作各方的利润分配比例为甲方占 50%、乙方占 29.55%、丙方占 10.60%、丁方占 9.85%。 二零零二年四月二十六日,福安公司召开股东大会,对股东持股比例进行 变更,变更后福安公司各股东持股比例为甲方占 56%、乙方占 21.44%、丙方占 10.61%、丁方占 11.95%： 二零零二年九月二十日,福安公司办理了工商变更登记手续。 本年度,福安公司对原以本公司名义办理的部分厂房及商品房的产权办 理了过户手续。惟截至二零零四年十二月三十一日止, 福安公司尚未对本公司 投入的土地使用权办理产权变更登记手续。 ***宝恒物业公司原注册资本为 3,055,000.00 人民币元,其中：本公司出 资 2,750,000.00 人 民 币 元 , 拥 有 90% 权 益 性 资 本 , 宝 恒 贸 易 公 司 出 资 305,000.00 人民币元,拥有 10%的权益性资本。 根据宝恒物业公司二零零四年二月十八日《股东会决议书》,宝恒物业公 司增加注册资本计 2,000,000.00 人民币元,新增注册资本全部由本公司认缴。 增资后宝恒物业公司注册资本增至 5,055,000.00 人民币元,其中本公司出资 计 4,750,000.00 人民币元,拥有 93.97%的权益性资本,宝恒贸易公司出资计 305,000.00 人民币元,拥有 6.03%的权益性资本。上述注册资本变更事项业经 深圳市宝永会计师事务所有限公司深宝永内验(2004)第 038 号《验资报告》审 验在案,宝恒物业公司已于二零零四年三月一日办理了工商变更登记手续。 **** 根据自然人林俊光与本公司于一九九八年五月二十九日签订的《承 包经营合同》,自一九九八年六月一日起至二零零二年十二月三十一日止期间, 51 汽修厂由林俊光承包经营。 二零零二年十二月二十日,林俊光与本公司签订《协议书》,本公司将汽 修厂全部股权转让给林俊光,转让价款按照双方确认的汽修厂二零零二年十二 月三十一日的净资产确定,转让金额计 397,917.47 人民币元。二零零三年八月 二十七日,深圳市宝安区国有资产管理局以深宝国资办复[2003]11 号文批准 了上述股权转让事项。 截至二零零四年二月三日止,本公司收取林俊光支付的股权转让款共计 200,000.00 人民币元,故将会计上的股权转让生效日确定为二零零四年一月 三十一日。截至二零零四年十二月三十一日,林俊光已支付全部股权转让款。 二零零四年四月二十八日,深圳市国家税务局以深国税宝直登销 (2004)3600 号《注销税务登记通知书》注销汽修厂的国家税务登记。 截至二零零四年十二月三十一日止,汽修厂的地方税务登记注销手续以 及工商注销手续尚在办理中。 ***** 二零零三年二月二十六日,冠华隆公司股东会决定终止冠华隆公司 的一切经营活动,并成立清算组,注销冠华隆公司。二零零三年七月十日,冠华 隆公司办理了税务注销登记手续。二零零三年七月三十一日,冠华隆公司清算 组出具了《清算报告》,冠华隆公司清算完毕。二零零四年四月十四日,冠华隆 公司办理了工商注销登记手续。 ****** 根据二零零零年一月十九日深圳宝安江铜南方总公司(“江铜南 方公司”)与本公司签订的《联合经营深圳宝安宝铜实业公司章程》,宝铜公司 的注册资本为 14,000,000.00 人民币元,其中本公司出资 7,000,000.00 人民币 元,占 50%；江铜南方公司出资 7,000,000.00 人民币元,占 50%。该公司的实收 资本业经深圳惠德会计师事务所以惠德验报字(2000)49 号《验资报告》审验 在案。 二零零三年三月二十六日,江铜南方公司分别与本公司及宝恒贸易公司 签订《股权转让协议》,江铜南方公司将其持有的宝铜公司 40%及 10%的权益性 资本分别转让予本公司及宝恒贸易公司。二零零三年四月十六日,本公司第四 届董事会第七次会议批准受让江铜南方公司持有宝铜公司 40%的权益性资本。 截至二零零三年三月三十一日止,本公司及宝恒贸易公司已分别支付股权转让 款,故本公司将该股权转让会计上的生效日确定为二零零三年四月一日。 52 二零零三年三月三十一日及以前年度,江铜南方公司与本公司对宝铜公 司的重大经营和财务决策实行共同控制,惟由于宝铜公司的资产总额、主营业 务收入及净利润中本公司所拥有的数额分别占本公司及所有子公司合计的资 产总额、主营业务收入及本公司净利润的比例均在 10%以下,故本公司未采用 比例合并法将宝铜公司纳入本公司合并会计报表范围；自二零零三年四月一日 起,本公司已实质控制宝铜公司,故自二零零三年四月一日起将宝铜公司纳入 本公司合并会计报表范围。 截至二零零四年十二月三十一日止,宝铜公司上述股权转让的工商变更 登记手续尚在办理之中。 (2) 本公司直接或间接拥有 50%以下权益性资本且无实质控制权的联营公 司概况列示如下： 公司名称 注册时间 注册资本 拥有权益 实际投资额 主营业务 1 深圳宝兴电线电缆制造有限公司(宝兴电缆公司)* 1988.03.07 USD 12,000,000.00 45.00% RMB 29,541,945.00 生产经营各种规格电线电缆 2 深圳市宝安宝田实业公司(宝田公司) ** 1994.06.18 RMB 10,000,000.00 21.00% RMB 2,100,000.00 开发建设沙井黄浦花园,物业管理 3 金瑞期货经纪公司 1996.03.18 RMB 30,000,000.00 10.00% RMB 3,000,000.00 国内商品期货代理、期货咨询和培训 4 招商证券股份有限公司(招商证券公司) 1993.08.01 RMB 2,400,280,638.00 6.47% RMB 180,753,331.63 代理证券发行业务,自营代理证券买 卖业务等 5 东莞市濠江海鲜楼有限公司(濠江海鲜楼公司) *** 2000.01.28 RMB 1,650,000.00 27.28% RMB 600,000.00 饮食服务 6．深圳凯莱物业管理有限公司(凯莱物业公司) **** 1994.01.01 RMB 3,000,000.00 30.00% RMB 900,000.00 物业管理 * 二零零三年二月十九日及八月二十八日, 经宝兴电缆公司第二十六次 董事会及第二十八次董事会批准,该公司将注册资本先由 5,470,000.00 美元 变更为 9,470,000.00 美元,而后又变更为 12,000,000.00 美元, 股东各方按照 权益性资本比例增加投资共计 6,530,000.00 美元(折合 54,852,000.00 人民币 元 ), 其 中 本 公 司 及 华 高 公 司 增 加 投 资 共 计 2,938,500.00 美 元 ( 折 合 24,683,400.00 人民币元)。 二零零三年五月二十七日及十二月十八日,深圳市对外贸易经济合作局 分别以深外经贸资复[2003]0669 号文及深外经贸资复[2003]1918 号文批准上 述增资事项。二零零三年六月十六日及二零零四年一月十四日,宝兴电缆公司 对上述注册资本变更事项办理了工商变更登记手续。 截至二零零四年六月四日止,宝兴电缆公司的各方股东已按其权益比例 增加投资共计 6,530,000.00 美元,上述增资事项业经深圳市宝永会计师事务 所有限公司以深宝永外验(2004)第 122 字《验资报告》审验在案。 ** 二零零二年四月十五日,经宝田公司董事会批准,自即日起对宝田公司 53 实行清算。惟截至二零零四年十二月三十一日止,该公司尚未结束清算程序并 办理工商税务注销手续。 *** 一九九九年九月二日,东莞市宝龙实业有限公司(“东莞宝龙公司”)及 自然人王醒休、赵章、雷震寰与本公司签订了《设立东莞市濠江海鲜有限责任 公司出资协议书》,共同成立濠江海鲜楼公司。该公司注册资本计 1,650,000.00 人民币元,其中本公司出资 450,000.00 人民币元,占 27.28%的权 益性资本。 一九九九年十一月二十四日,根据濠江海鲜楼公司的股东会决议,原股东东 莞宝龙公司与王醒休先生退出该公司,吸收东莞市捷讯空调设备安装有限公司作 为新股东,注册资本变更为 1,500,000.00 人民币元。其中本公司出资变更为 600,000.00 人民币元,占 40%的权益性资本,惟有关工商变更登记手续尚未办理。 二零零二年十二月二十三日, 广东省东莞市人民法院因东莞宝龙公司(原 告)与濠江海鲜楼公司(被告)房屋租赁合同纠纷一案, 以(2002)东经初字第 4614 号之三《民事裁定书》裁定,终止原告与被告之间的房屋租赁合同,由原 告收回租赁物；依法立即拍卖被告位于东莞市厦街镇江龙大酒店一、二层价值 为 552,000.00 人民币元的财产,用以清偿原告的债务。 二零零三年三月十二日,经中商盛佳广东国际拍卖有限公司拍卖,濠江海 鲜楼公司的财产拍卖所得为 590,000.00 人民币元,该等拍卖所得款用于清偿 东莞宝龙公司债务。 截至二零零四年十二月三十一日止,本公司对该公司长期投资余额为零。 (3) 本公司的合作经营公司概况列示如下： 本公司利润 公司名称 注册时间 注册资本 本公司提供的合作条件 经营范围 分成比例 2 1 深圳新安湖实业有限公司(新安湖实业公司) * 1984.09.01 RMB 92,000,000.00 提供建设用地 280,000M 55.2% 物业发展及物业租赁 2 2 深圳宝菱同利有限公司(宝菱同利公司) 1988.04.01 USD 15,430,000.00 提 供 20,000M 用 地 及 一 般 标 准 管 理 楼 30% 铁板加工 2 2 1,000M ,车库 260M ,500KVA 高压器设备一台 2 3 深圳公华金属制品有限公司(公华金属公司) 1992.03.16 USD 8,750,000.00 提供"五通一平"后的建设用地 15,903M 25-35% 制造复印机零件 2 4 深圳市深长宝恒加油站有限公司(深长加油 1997.04.13 RMB 3,800,000.00 提供 2294.56M 用地 45% 经营汽油、柴油润滑油 站公司) * 本公司于一九八四年四月将政府原无偿拨付的新安湖土地使用权作为 合作条件提供给新安湖实业公司。二零零零年度,新安湖实业公司根据其与深 圳市规划国土局宝安分局签订的《土地使用权出让合同书》,一次性付清新安 湖土地使用权的土地出让金、土地开发费及市政建设配套设施费计 54 114,487,540.00 港元,折合 129,474,210.51 人民币元,并取得了土地使用权证 书。由于上述新安湖实业公司用地业已不属于本公司,根据本公司二零零零年 董事会决议,本公司将上述土地使用权截至一九九九年十二月三十一日止余额 全额计入一九九九年度损益类账项,故二零零四年十二月三十一日本公司账面 未核算该等土地使用权。 新安湖实业公司二零零四年年度会计报表业经深圳市宝永会计师事务所 有限公司(以下简称“宝永会计师事务所”)宝永(2005)外审字第 031 号审计报 告审计,二零零四年新安湖实业公司审计后的净利润为 113,464,940.23 人民 币元,审计后的未分配利润为 163,338,741.24 人民币元, 宝永会计师事务所对 其出具了无保留意见的审计报告。 (4) 本公司及其子公司下属非独立会计核算,但单独纳税的附属机构列示 如下： 公司名称 注册时间 主营业务 经营方式 1.宝深工业厂 1989.08.25 打印机,台式电算机,时钟,手表,时计用品零配件 来料加工 2.万宝电子厂* 1990.12.17 电子零件 来料加工 3.深圳市宝恒(集团)股份有限公司钒纳克工业厂(钒纳克工业厂) 1991.07.22 偏光板 来料加工 4.深圳市宝恒(集团)股份有限公司宝信工业厂(宝信工业厂) 1991.12.04 微型打印机,磁碟机,时钟,手表,液晶体,台式电算机 来料加工 5.万宝电子二厂* 1995.12.08 小型电动机 来料加工 6.福信工业厂 1996.12.23 手表外用部品,电镀产品 来料加工 7.深圳市宝安区福永红基电器厂 2000.09.20 小型家用电器 来料加工 8.深圳市宝安区福安惠聚珠绣制衣厂 2002.03.31 服装、珠绣制衣等 来料加工 9. 腾讯工业厂** 2004.05.24 塑胶五金、吸塑加工 来料加工 * 根据二零零二年十二月十二日香港万宝至实业有限公司(以下简称“香 港万宝至公司”与本公司签订的《“万宝厂协议”与“万宝二厂协议”合并合 同》及《补充协议》,双方同意原“万宝厂协议”与“万宝二厂协议”合并, 本公司以万宝厂的名义与香港万宝至公司重新签订来料加工协议。上述合同、 协议业经深圳市经济贸易局以深经贸加协字(2003)32 号文批准。 二零零四年六月二十七日,万宝电子厂办理了地税注销手续。 ** 二零零四年四月二十日,腾讯国际有限公司与本公司签订《协议书》, 腾讯国际有限公司与本公司共同兴办腾讯工业厂,上述协议业经深圳市宝安区 经济贸易局以深宝经加协字(2004)0047 号文批准。二零零四年五月二十四日, 腾讯工业厂领取了粤深宝外加准字第 010335 号《广东省对外来料加工特许营 业证》。 55 附注 5. 货币资金 货币资金明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 项 目 原币金额 汇 价 折合人民币金额 原币金额 汇 价 折合人民币金额 现金 USD 2,275.00 8.2765 RMB 18,829.04 USD 2,000.00 8.2767 RMB 16,553.40 HKD 21,058.61 1.0637 22,400.04 HKD 5,706.91 1.0657 6,081.85 RMB 41,981.43 --- 41,981.43 RMB 153,906.37 --- 153,906.37 83,210.51 176,541.62 银行存款 USD 287,478.59 8.2765 2,379,316.55 USD 301,035.73 8.2767 2,491,582.43 HKD 1,777,787.90 1.0637 1,891,029.15 HKD 4,717,870.33 1.0657 5,027,834.41 RMB 97,778,578.92 --- 97,778,578.92 RMB 77,019,791.46 --- 77,019,791.46 102,048,924.62 84,539,208.30 其他货币资金 RMB 2,339,775.14 --- 2,339,775.14 * RMB 3,714,525.80 --- 3,714,525.80 RMB 104,471,910.27 RMB 88,430,275.72 * 其他货币资金系本公司的子公司——三联公司存放于招商证券公司的 证券交易保证金。 附注 6. 应收账款 (1) 应收账款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 计提 计提 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 比例 比例 1年以内 RMB 20,052,934.78 73.40% RMB 1,002,646.74 5% RMB 21,945,477.16 71.06% RMB 1,097,273.86 5% 1至2年 1,025,623.18 3.75% 102,562.32 10% 5,936,657.66 19.22% 593,665.77 10% 2至3年 3,761,789.69 13.77% 1,128,536.91 30% 2,648,343.66 8.58% 2,158,784.25 30% 3至4年 2,473,459.05 9.05% 2,090,489.93 50% --- --- --- 50% 5年以上 7,001.00 0.03% 7,001.00 100% 351,744.65 1.14% 351,744.65 100% RMB 27,320,807.70 100.00% RMB 4,331,236.90 RMB30,882,223.13 100.00% RMB 4,201,468.53 账龄为一年以内的应收账款,因其可收回的可能性较大,故本公司及其子 公司按较低的比例计提坏账准备；账龄为三年以上的应收账款,因其回收情况 不理想,故本公司及其子公司按较高的比例计提坏账准备。 (2) 应收账款前五名金额合计为 19,800,591.79 人民币元,占应收账款总 额的比例为 72.47%。 (3) 应收账款中计提特别坏账准备的明细项目列示如下： 2004.12.31 金额 账龄 坏账准备 深圳源豪汉都自酿啤酒城有限公司(源豪公司) RMB 2,134,401.00 3至4年 RMB 1,920,960.90 如附注 43(1)所述,源豪公司与本公司于一九九六年三月签订《房地产买 卖合同》,源豪公司购买本公司的宝河大厦 301 号商铺。截至二零零四年十二 56 月三十一日止,本公司尚未收回源豪公司所欠购房款计 2,134,401.00 人民币 元,源豪公司购买的宝河大厦 301 号商铺已被深圳市宝安区人民法院查封并拟 予以拍卖。本公司根据源豪公司被法院查封的可执行财产的状况及预估上述应 收款项的可收回金额,对该项应收账款计提坏账准备计 1,920,960.90 人民币元。 (4) 应收账款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (5) 应收关联方的款项详见附注 40(3)。 附注 7. 其他应收款 (1) 其他应收款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 计提 计提 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 比例 比例 1年以内 RMB 4,794,652.04 8.20% RMB 180,448.64 5% RMB 4,222,996.63 6.05% RMB 246,879.42 5% 1至2年 611,449.29 1.05% 37,246.03 10% 975,565.72 1.40% 118,471.46 10% 2至3年 128,619.00 0.22% 38,585.70 30% 10,506,261.12 15.06% 1,207,916.89 30% 3至4年 10,375,807.22 17.74% 328,000.00 50% 3,049,424.79 4.37% 984,712.40 50% 4至5年 3,049,424.79 5.21% 279,539.84 80% 9,189,360.00 13.17% 6,929,680.00 80% 5年以上 39,542,345.58 67.58% 38,945,287.29 100% 41,836,453.22 59.95% 41,325,170.88 100% RMB 58,502,297.92 100.00% RMB 39,809,107.50 RMB 69,780,061.48 100.00% RMB 50,812,831.05 账龄为一年以内的其他应收款,因其可收回的可能性较大,故本公司及其 子公司按较低的比例计提坏账准备；账龄为三年以上的其他应收款,因其回收 情况不理想,故本公司及其子公司按较高的比例计提坏账准备。 (2) 其他应收款主要明细项目列示如下： 占其他应收款 2004.12.31 账龄 欠款原因 总额的比例 鹏丽公司 RMB 52,201,141.79 89.23% 3至5年及5年以上 借款 碧海恒诚酒店 1,632,500.00 2.79% 1至2年 往来款 宝菱同利公司 827,000.00 1.41% 1年之内 借款 西安市雁塔区法院 349,424.80 0.60% 4至5年 押金 深圳三恒有限公司 291,119.82 0.50% 1年之内 水电费 RMB 55,301,186.41 94.53% (3) 其他应收款中按个别认定法计提特别坏账准备的明细项目列示如下： 2004.12.31 金额 账龄 坏账准备 净值 鹏丽公司 RMB 52,201,141.79 3至5年及5年以上 RMB 38,886,003.32 RMB 13,315,138.47 截至二零零四年十二月三十一日止,本公司应收鹏丽公司款项计 52,201,141.79 人民币元,本公司根据鹏丽公司的财务状况及现金流量,预计 57 该应收款项的可收回金额为 13,315,138.47 人民币元。本公司业已按上述预计 可收回金额低于其他应收款账面余额的差额计提坏账准备。 (4) 本公司及其子公司本年度核销的其他应收款明细项目列示如下： 2004.12.31 金额 账龄 坏账准备 净值 濠江海鲜楼公司 * RMB 4,670,000.00 5年以上 RMB 4,670,000.00 RMB --- 深圳市宝安冠利达企业有限 ** 2,397,506.98 5年以上 2,397,506.98 --- 公司(冠利达公司) RMB 7,067,506.98 RMB 7,067,506.98 RMB --- * 二零零二年十二月二十三日, 广东省东莞市人民法院因东莞宝龙公司 (原告)与濠江海鲜楼公司(被告)房屋租赁合同纠纷一案, 以(2002)东经初字 第 4614 号之三《民事裁定书》裁定,终止原告与被告之间的房屋租赁合同,由 原告收回租赁物；依法立即拍卖被告位于东莞市厦街镇江龙大酒店一、二层价 值为 552,000.00 人民币元的财产,用以清偿原告的债务。 二零零三年三月十二日,经中商盛佳广东国际拍卖有限公司拍卖,濠江海 鲜楼公司的财产拍卖所得为 590,000.00 人民币元。 由于濠江海鲜楼公司所有的经营性资产已被拍卖,经二零零四年四月三 十 日 本 公 司 党 政 班 子 联 席 会 议 批 准 ,全额核销应收濠江海鲜楼公司款项计 4,670,000.00 人民币元。 ** 该款项账龄业已达 5 年以上,鉴于冠利达公司财务状况不佳且拟申请 破产,无法偿付债务,三联公司经二零零四年七月二十八日董事会决议批准核 销该应收款项。 (5) 其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的 款项。 (6) 应收关联方的款项详见附注 40(3)。 附注 8. 预付账款 (1) 预付账款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 RMB 2,576,115.02 30.02% RMB 38,499,077.85 46.66% 1至2年 827,215.00 9.64% 2,090,000.00 2.53% 2至3年 1,300,000.00 15.15% 2,103,806.41 2.55% 3年以上 3,877,472.91 45.19% 39,814,166.50 48.26% RMB 8,580,802.93 100.00% RMB 82,507,050.76 100.00% 58 (2) 预付账款主要明细项目列示如下： 占预付账款 2004.12.31 账龄 欠款原因 的比例 深圳市规划与国土资源局宝安分局 RMB 3,056,928.00 * 35.63% 3年以上 预付土地使用权出让金 深圳福尔园建公司 1,300,000.00 15.15% 2至3年 预付工程款 深圳市金城环境设计公司 1,032,500.00 12.03% 1年以上 预付工程款 新加坡DP建筑设计院 820,544.91 9.56% 1年以内 预付工程款 深圳市兴发厨房设备有限公司 600,000.00 6.99% 1年以内 预付厨房设备款 RMB 6,809,972.91 79.36% * 根据深圳市规划与国土资源局宝安分局深规土宝字[1998]300 号文及一 九九九年十二月八日深圳市宝安区人民政府办公室深宝府会纪[1999]150 号 《工作会议纪要》的规定,本公司在深圳市宝安区 20 区用地(计 44,174.40 平 方米)中扣除 18,700 平方米后由深圳市规划与国土资源局宝安分局有偿收回。 截至二零零四年十二月三十一日止, 该等土地使用权的有关补偿安置等手续 尚在办理中。本公司将被政府收回部分的土地使用权已缴纳的土地使用权出让 金计 3,056,928.00 人民币元列于“预付账款”账项。 (3) 预付账款中无预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (4) 预付关联方的款项详见附注 40(3)。 附注 9. 存货及存货跌价准备 (1) 存货及存货跌价准备明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 金 额 存货跌价准备 金 额 存货跌价准备 开发成本 RMB 272,281,146.72 RMB --- RMB 262,824,390.07 RMB --- 开发产品 17,627,701.91 7,605,755.16 67,643,778.06 30,818,453.59 分期收款开发产品 19,565.24 --- 233,463.28 --- 库存商品、材料 128,975.43 --- 188,952.04 --- 其他 --- --- 69,582.45 --- RMB 290,057,389.30 RMB 7,605,755.16 *RMB 330,960,165.90 RMB 30,818,453.59 * 存货跌价准备是根据二零零四年十二月三十一日存货账面成本高于可 变现净值的差额予以计提。可变现净值系以估计售价减去估计完工成本以及销 售所必需的估计费用后的价值计算。 二零零四年十二月三十一日存货跌价准备余额较二零零四年十二月三十 一日余额减少,系根据财政部财会(2004)3 号文《关于执行和 相关会计准则有关问题解答(四)》的有关规定,将本年出租的开发产品列示于 “其他长期资产”科目。 59 (2) 在建开发产品(开发成本)明细项目列示如下： 购建 面积 预计竣工 座落位置 2004.12.31 日期 (平方米) (开工)时间 A．尚未开发的商业经营性土地使用权： 宝安区57-1区(商业旅游用地) 1991.12 29,996.00 RMB 14,998,000.00 尚未开发 宝安区78区(商业旅游用地) 1992.04 41,730.32 * 44,545,500.00 尚未开发 宝安区20区(工业用地) 1992.11 18,700.00 5,990,620.16 尚未开发 65,534,120.16 B．正在开发的商业经营性土地使用权及开发费用： 宝安区115区(商业旅游用地)－土地使用权 2002.03 82,216.80 129,000,000.00 ** 宝安区115区(商业旅游用地)－开发费用 14,136,909.23 宝安区46区商住楼 －土地使用权 1992 约30,000.00 60,610,913.30 *** 宝安区46区商住楼－开发费用 207,512.00 福永大洋开发区 1994 59,222.00 2,401,729.03 **** 其他 389,963.00 206,747,026.56 RMB 272,281,146.72 * 根据一九九九年十二月八日深圳市宝安区人民政府办公室深宝府会经 [1999]150 号《工作会议纪要》,宝安区 78 区土地使用权计 89,091 平方米由原 宝安县国土管理部门划给本公司开发,因有关村委认为土地未办理征地手续,要 求返还部分土地使用权,会议建议由本公司与村委洽谈,提出解决方案后再议。 根据二零零零年五月二十四日深圳市宝安区人民政府以深宝府会纪 [2000]45 号文《会议纪要》,同意部分土地使用权由本公司归还给有关村委。 二零零一年一月八日,宝安区西乡镇的河西村民委员会、河东村民委员 会、庄边村民委员会、流塘村民委员会与本公司达成协议,本公司同意将 78 区土地使用权中的 35,600 平方米返还给上述四个村委,由宝安区西乡镇政府 负责与四个村委协调安排；剩余的 53,491 平方米土地使用权由本公司使用； 宝安区西乡镇政府在西乡商业区 95-2 土地使用权中调整安排 35,600 平方米商 品房用地给本公司,土地使用权出让金按现行市场标准计算。 根据二零零一年七月五日深圳市宝安区西乡镇人民政府办公室西会纪 [2001]4 号《会议纪要》,由于本公司的 78 区土地使用权面积比土地使用权出 让合同减少了 35,600 平方米,宝安区西乡镇人民政府同意在碧海城中心区划 出相应的土地使用权面积给本公司,土地使用权出让金问题按 78 区的标准提 交宝安区国土领导小组审批；凡在 78 区的 89,091 平方米土地使用权范围内开 发房地产的,无论是哪个公司的用地,均应以本公司的名义开发,以本公司为主 统一规划。 60 二零零二年四月十八日,宝安区西乡镇的河西村民委员会、河东村民委员 会、庄边村民委员会、流塘村民委员会与宝安区西乡镇人民政府达成协议,确 定本公司 78 区土地使用权实际可用面积为 41,730.32 平方米。 鉴于本公司 78 区土地使用权的实际用地面积减少,二零零三年五月十日, 深圳市规划与国土资源局、宝安区人民政府以深规土纪[2003]56 号文同意本 公司将上述可使用的土地使用权的建筑容积率提高到 2.5-3 之间,统一规划、 统一设计。 二零零四年二月十六日,本公司取得深圳市规划与国土资源局宝安分局 提供的 78 区土地使用权用地面积为 49,479.04 平方米的红线图。其中包括统 一规划的宝安区西乡镇流塘村民委员会的用地面积为 7,748.84 平方米。 ** 一 九 九 五 年 四 月 七 日 , 根 据 深 圳 市 宝 安 区 人 民 政 府 以 深 宝 府 会 纪 (1995)12 号文,确认本公司以前年度为市政工程建设发生净支出,经宝安区审 计局审核确认,其中 60,000,000.00 人民币元可抵作本公司七宗补偿用地的土 地使用权出让金和开发费。 截至二零零二年十二月三十一日止,经深圳市规划与国土资源局宝安分 局核实,本公司已抵付上述土地使用权出让金及开发费计 41,493,820.00 人民 币元。 二零零二年三月二十二日,深圳市规划与国土资源局与本公司签订《深圳 市土地使用权出让合同书》,深圳市规划与国土资源局将面积为 82,216.80 平 方米(地块编号为 A112-0119)的土地使用权转让予本公司,土地使用权出让金 计 129,000,000.00 人民币元。截至二零零三年十二月三十一日止,本公司已付 清土地使用权出让金计 129,000,000.00 人民币元,其中,经深圳市规划与国土 资源局宝安分局同意,本公司以上述未抵付的款项计 18,506,180.00 人民币元 予以抵付,其余计 110,493,820.00 人民币元以货币资金支付。二零零四年三月 二十五日,本公司领取了该土地使用权的产权证书。 *** 宝安区 46 区土地使用权的出让金计 60,610,913.30 人民币元,本公 司已全部交纳完毕,惟截至二零零四年十二月三十一日止,该土地使用权的产 权证明尚未办理。 **** 如附注 4(1)所述,福永大洋开发区的土地使用权系由本公司作为合 作条件投入福安公司,惟截至二零零四年十二月三十一日止,该土地使用权尚 61 未办理相关的产权变更手续。 (3) 开发产品明细项目列示如下： 名称 竣工时间 2004.01.01 本年增加 本年减少 其中：本年转出 2004.12.31 宝乐花园A座 1993.06 RMB 8,744.79 RMB --- RMB 8,744.79 RMB --- RMB --- 宝河大厦停车场 1994.01 15,656,304.41 --- 15,656,304.41 15,656,304.41 --- 宝乐花园B座 1994.06 70,122.79 --- 70,122.79 --- --- 宝乐花园C座 1994.10 15,244.47 --- 15,244.47 --- --- 景山花园一期 1995.07 629,189.75 --- 221,009.69 --- 408,180.06 宝河大厦 1995.11 35,031,876.95 --- 20,344,677.29 19,828,095.44 14,687,199.66 海滨广场一期 1996.11 9,950,529.13 --- 9,350,623.92 9,350,623.92 599,905.21 宝雅花园 1998.05 1,561,806.78 --- 1,561,806.78 1,561,806.78 --- 海滨广场二期 1999.06 661,860.57 --- 661,860.57 --- --- 景山花园二期 2001.10 581,908.84 --- 239,193.18 --- 342,715.66 景山花园三期 2002.07 3,476,189.58 --- 1,886,488.26 --- 1,589,701.32 RMB 67,643,778.06 RMB --- RMB 50,016,076.15 RMB 46,396,830.55 * RMB 17,627,701.91 * 系根据财政部财会(2004)3 号文《关于执行和相关会计 准则有关问题解答(四)》的有关规定,将该等用于长期出租的开发产品列示于 “其他长期资产”科目。 (4) 分期收款开发产品明细项目列示如下： 名称 2004.01.01 本年增加 本年减少 2004.12.31 景山花园二期 RMB 60,421.82 RMB --- RMB 60,421.82 RMB --- 景山花园三期 74,133.00 1,886,488.26 1,941,056.02 19,565.24 福安广场 98,908.46 --- 98,908.46 --- RMB 233,463.28 RMB 1,886,488.26 RMB 2,100,386.3 RMB 19,565.24 附注 10. 长期股权投资 (1) 长期股权投资明细项目列示如下： 2004.01.01 2004.12.31 本年增加 本年减少 原值 减值准备 原值 减值准备 股票投资 RMB 19,734,917.74 RMB --- RMB --- RMB --- RMB 19,734,917.74 RMB --- 其他股权投资 210,731,298.47 --- 25,783,966.11 2,766,242.56 233,749,022.02 5,000,000.00 合并价差 (11,530,884.31 ) --- 103,021.40 (1,140,368.08 ) (10,287,494.83 ) --- RMB 218,935,331.90 RMB --- RMB 25,886,987.51 RMB 1,625,874.48 RMB 243,196,444.93 RMB 5,000,000.00 (2) 本公司及其子公司的股票投资明细项目列示如下： 2004.12.31 被投资公司名称 占被投资公司 股份性质 股票数量 投资金额 减值准备 年末市价 股权比例 四川第一纺织股份有限公司 法人股 500,000 0.44% RMB 1,600,000.00 RMB --- RMB 2,645,000.00 深圳招商银行股份有限公司 法人股 7,068,780 0.18% 10,884,076.90 --- 59,024,313.00 中国光大银行 * 法人股 4,835,354 0.06% 6,165,763.00 --- --- 江西铜业股份有限公司(H 股) 法人股 1,000,000 0.06% 1,000,000.00 --- 5,700,000.00 深圳市宝安集团股份有限公司 法人股 30,000 0.003% 85,077.84 --- 102,900.00 RMB 19,734,917.74 RMB --- RMB 67,472,213.00 62 * 该银行系定向募集的股份有限公司。 (3) 本公司的其他股权投资明细项目列示如下： 本年增(减) 2004.12.31 被投资单位名称 权益 初始投资额 2004.01.01 累计权益增减 本年追加投资 本年权益增减 分回股利 原值 减值准备 鹏丽公司 90.00% RMB 54,275,385.44 RMB --- RMB --- RMB --- RMB --- RMB(54,275,385.44 ) RMB --- RMB --- 宝兴电缆公司 45.00% 41,781,406.50 25,100,560.94 24,683,400.00 ** 1,373,455.53 (2,766,242.56 ) 6,609,767.41 48,391,173.91 --- 招商证券公司 6.47% 180,753,331.63 180,753,331.63 --- --- --- --- 180,753,331.63 5,000,000.00 *** 佛山市干部疗养院 --- 1,400,000.00 * 1,400,000.00 --- --- --- --- 1,400,000.00 --- 濠江海鲜楼公司 27.28% 600,000.00 --- --- --- --- (600,000.00 ) --- --- 凯莱物业公司 30.00% 901,265.03 477,405.90 --- (272,889.42 ) --- (696,748.55 ) 204,516.48 --- 金瑞期货经纪公司 10.00% 3,000,000.00 3,000,000.00 --- --- --- --- 3,000,000.00 --- RMB282,711,388.60 RMB210,731,298.47 RMB24,683,400.00 RMB1,100,566.11 RMB(2,766,242.56 ) RMB(48,962,366.58 ) RMB 233,749,022.02 RMB 5,000,000.00 * 一九九四年五月十五日,佛山市干部疗养院与本公司签订《合资兴建 疗养院楼合同书》,双方集资兴建一幢疗养院。本公司根据上述合同书缴付投 资款计 1,400,000.00 人民币元。 ** 如附注 4(2)所述,系本公司及其子公司对宝兴电缆公司的增资款。 *** 系本公司对招商证券公司投资计提的减值准备。该等减值准备系经 本公司二零零五年四月十三日董事会决议通过,根据二零零四年十二月三十一 日对招商证券公司投资的预计可收回金额低于账面价值的差额计提。 (4) 合并价差明细项目列示如下： 初始金额 2004.01.01 本年增加 本年摊销 2004.12.31 辰华公司 RMB (2,381,170.11 ) RMB (2,063,680.76 ) RMB --- RMB --- * RMB (2,063,680.76 ) 三联公司 (3,344,667.57 ) (2,424,883.98 ) --- (334,466.76 ) (2,090,417.22 ) 福安公司 (8,245,347.01 ) (7,214,678.63 ) --- (824,534.72 ) (6,390,143.91 ) 宝铜公司 186,334.12 172,359.06 103,021.40 ** 18,633.40 256,747.06 RMB (13,784,850.57 ) RMB (11,530,884.31 ) RMB 103,021.40 RMB (1,140,368.08 ) RMB (10,287,494.83 ) * 因本公司对辰华公司二零零四年十二月三十一日投资余额为零,故本年 度该股权投资差额未进行摊销。 ** 系本公司误计入“损益调整”明细项目的股权投资差额调整。 63 附注 11. 固定资产及其累计折旧 固定资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 2004.01.01 本年增加 本年减少 2004.12.31 固定资产原价： 房屋及建筑物 RMB 1,097,438,076.19 RMB 236,999,982.32 RMB 19,518,869.68 RMB 1,314,919,188.83 *** 机器设备 10,560,462.17 7,138,052.23 --- 17,698,514.40 运输工具 14,857,710.90 1,329,902.00 1,750,759.95 14,436,852.95 电子及其他设备 13,113,090.98 830,611.00 547,412.94 13,396,289.04 固定资产装修 31,200,048.10 8,981,193.35 --- 40,181,241.45 1,167,169,388.34 255,279,740.90 * 21,817,042.57 ** 1,400,632,086.67 累计折旧： 房屋及建筑物 301,288,347.62 49,646,753.70 6,835,440.28 344,099,661.04 机器设备 5,055,695.35 5,876,742.00 --- 10,932,437.35 运输工具 11,752,854.25 700,802.04 2,082,171.95 10,371,484.34 电子及其他设备 4,363,303.91 1,002,800.45 417,950.83 4,948,153.53 固定资产装修 21,713,223.49 4,394,022.14 --- 26,107,245.63 344,173,424.62 RMB 61,621,120.33 RMB 9,335,563.06 * 396,458,981.89 固定资产净值 RMB 822,995,963.72 RMB 1,004,173,104.78 * 其中,由在建工程转入的固定资产原值计 219,861,846.99 人民币元； ** 如附注 4(1)所述,由于本公司本年度未将汽修厂纳入合并会计报表, 减少固定资产原值计 728,023.21 人民币元,减少累计折旧计 431,599.10 人民 币元。 *** 截 至 二 零 零 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 , 房 屋 及 建 筑 物 原 值 为 1,314,919,188.83 人民币元。其中,原值计 567,514,002.83 人民币元、净值计 489,990,195.56 人民币元的房产未办理产权证。 附注 12. 在建工程 在建工程明细项目列示如下： 工程项目名称 2004.01.01 本年增加 本年转入固定资产 其他减少 2004.12.31 资金来源 宝恒大厦 RMB 27,790,841.30 RMB 41,775,085.00 RMB --- RMB --- RMB 69,565,926.30 自筹 67-68区工业园 21,011,204.00 24,197,214.86 --- --- 45,208,418.86 * 自筹 东芝泰格项目 16,868,477.00 4,800,909.13 21,633,386.13 --- 36,000.00 自筹 福信厂新增厂房、宿舍 7,488,553.00 3,352,162.24 10,840,715.24 --- --- 自筹 28区厂房.宿舍及综合楼 4,336,794.35 11,257,169.24 15,593,963.59 --- --- 自筹 大洋9区宿舍、厂房及团委 454,469.50 480,600.50 935,070.00 --- --- 自筹 福安广场 452,198.01 1,693,250.00 2,145,448.01 --- --- 自筹 福安工业城三期 172,040.00 11,567,046.95 11,739,086.95 --- --- 自筹 大洋生活区太阳能改造 --- 4,155,458.00 --- --- 4,155,458.00 自筹 22区厂房,宿舍楼 70,150.54 126,459.52 196,610.06 --- --- 自筹 69区爱默生工业园 5,964,034.61 166,590,823.87 156,532,395.01 --- 16,022,463.47 自筹 其他 --- 245,172.00 245,172.00 --- --- 自筹 RMB 84,608,762.31 RMB270,241,351.31 RMB 219,861,846.99 RMB --- RMB 134,988,266.63 64 * 其中土地使用权出让金计 20,910,204.00 人民币元。一九九六年十一 月十八日,深圳市规划与国土资源局宝安分局以深规土宝字[1996]215 号文规 定,拟将本公司在深圳市宝安区 67A、67B、68B 区的三幅工业用地的土地使用 权,除其中的 30,000 平方米仍由本公司保留外,其余 292,400 平方米由深圳市 宝安区人民政府有偿收回。一九九九年十二月八日,深圳市宝安区人民政府办 公室以深宝府会纪[1999]150 号《工作会议纪要》决定,同意出让其中两块予 本公司,具体地块依据规划并结合本公司的建设需要划定,由本公司按项目报 深圳市规划与国土资源局宝安分局审批。二零零零年七月十五日,深圳市宝安 区人民政府办公室以深宝府会纪[2000]150 号《工作会议纪要》,要求深圳市 规划与国土资源局宝安分局根据深宝府会纪[1999]150 号会议纪要的精神尽 快清理出 67、68 区剩余工业用地情况,提供剩余用地控制座标范围,由本公司 带项目申请用地,深圳市规划与国土资源局宝安分局按规定程序针对本公司的 具体工业项目审批用地。 二零零零年十一月一日,本公司向深圳市规划与国土资源局宝安分局递 交了《申请用地报告》,拟筹建“宝恒工业园”,深圳市规划与国土资源局宝安 分局地证科以蓝线图核定“宝恒工业园”用地范围。本公司根据蓝线图进行了 初步设计,工业园用地面积约 187,640.17 平方米。该“宝恒工业园”用地已经 深圳市宝安区环境保护局以深宝环批[2000]61202 号文批复征用。 二零零一年三月九日,本公司取得深圳市规划与国土资源局宝安分局提 供的上述以蓝线图核定的用地面积 187,640.17 平方米中 56,951.10 平方米的 红线图。 二零零一年四月十七日,深圳市规划与国土资源局发出通知,对上述已批 未建的 187,640.17 平方米的土地使用权立即停止办理一切手续。 根据二零零一年十二月四日深圳市宝安区人民政府以深宝府会纪 [2001]89 号文,深圳市宝安区人民政府及深圳市规划与国土资源局宝安分局 将积极主动向深圳市规划与国土资源局反映意见,争取 67A、67B、68B 区地块 的土地使用权由宝安区安排,原蓝线图所划的 187,640.17 平方米即安排相同 面积的土地使用权给本公司。 二零零二年三月十五日,深圳市规划与国土资源局以深规土纪[2002]36 号《2002 年第五次局长办公会议纪要》,宝安城区 67 至 70 区土地使用权不列 65 入超大规模集成电路项目用地范围,已批准并已签土地使用权出让合同的项目, 可继续办理用地手续。 截至二零零二年十二月三十一日止,本公司已缴纳该等被政府收回土地 的土地使用权出让金共计 17,120,000.00 人民币元。二零零三年度经深圳市规 划国土局宝安分局同意,本公司将上述已支付的土地使用权出让金中的 7,500,000.00 人民币元用以抵付原购买的宝安区 69 区 A011-0042 土地使用权 的土地使用权出让金。 截至二零零三年十一月二十七日止,本公司已支付上述红线图核定的面 积为 56,951.10 平方米的出让金计 20,910,204.00 人民币元,其中,经深圳市规 划与国土资源局宝安分局同意,本公司以上述已缴纳的土地使用权出让金中的 9,620,000.00 人民币元抵付部分土地使用权出让金,其余 11,290,204.00 人民 币元以货币资金支付。 二零零四年一月十二日,深圳市规划与国土资源局与本公司签定《土地使用 权出让合同书》,深圳市规划与国土资源局将 67、68 区面积为 56,951.10 平方 米土地使用权转让予本公司,土地使用权出让金计 20,910,204.00 人民币元。 附注 13. 无形资产 (1) 无形资产明细项目列示如下： 原始金额 2004.01.01 本年增加 本年摊销 累计摊销 2004.12.31 不作价提供予合作经营公司及 RMB 20,943,080.66 RMB 15,523,588.38 RMB --- RMB 437,291.32 RMB 5,856,783.60 RMB 15,086,297.06 “三来一补”企业的土地使用权 有偿取得土地使用权 32,894,272.32 14,574,450.94 1,772,532.37 793,492.50 17,340,781.51 15,553,490.81 RMB 53,837,352.98 RMB 30,098,039.32 RMB 1,772,532.37 RMB1,230,783.82 RMB 23,197,565.11 RMB 30,639,787.87 (2) 本公司不作价提供予合作经营公司及“三来一补”企业的土地使用 权明细项目列示如下： 取得 面 积 剩余摊 公司名称 座落位置 原始金额 2004.01.01 本年增加 本年摊销 累计摊销 2004.12.31 方式 (平方米) 销年限 宝菱同利公司 划拨 宝安 25 区 21,145.20 RMB 8,977,617.56 RMB 6,984,881.54 RMB --- RMB168,310.44 RMB2,161,046.46 RMB 6,816,571.10 34.75 辰华公司 划拨 宝安 28 区 5,000.00 1,500,000.00 1,160,511.88 --- 18,641.20 358,129.32 1,141,870.68 34.00 宝信工业厂 划拨 宝安 22 区 11,859.00 5,370,941.10 4,141,475.04 --- 99,794.64 1,329,260.70 4,041,680.40 30.25 公华金属公司 购入 宝安 20 区 15,903.00 5,094,522.00 3,236,719.92 --- 150,545.04 2,008,347.12 3,086,174.88 17.84 53,907.20 RMB 20,943,080.66 RMB 15,523,588.38 RMB --- RMB437,291.32 RMB5,856,783.60 RMB15,086,297.06 66 (3) 本公司及其子公司有偿取得土地使用权明细项目列示如下： 取得 面 积 剩余摊 名称 原始金额 2004.01.01 本年增加 本年摊销 累计摊销 2004.12.31 方式 (平方米) 销年限 鹏丽公司用地 购入 56,270.00 RMB 9,087,962.86 * RMB 7,157,290.83 RMB --- RMB 168,646.28 RMB 2,099,318.31 RMB 6,988,644.55 37.33 宝安区 22 区车队用地 划拨 3,293.40 982,470.00 916,898.69 --- 19,649.40 85,220.71 897,249.29 39 22 区工业园 购入 17,314.04 20,610,802.09 6,082,516.00 --- 157,859.40 14,686,145.49 5,924,656.60 36.00 22 区汽修厂用地 划拨 2,220.80 440,505.00 417,745.42 --- 417,745.42 440,505.00 --- 宝深工业厂第二期备用地 购入 29,395.23 1,772,532.37 --- 1,772,532.37 29,592.00 29,592.00 1,742,940.37 49.50 108,493.47 RMB 32,894,272.32 RMB 14,574,450.94 RMB 1,772,532.37 RMB 793,492.50 RMB 17,340,781.51 RMB 15,553,490.81 * 一九九二年四月六日,福安公司与本公司签订了《基本建设用地合同书》, 由福安公司将本公司提供予其作为合作条件的土地使用权中的 56,270 平方米 土地使用权提供予本公司,作为兴建鹏丽公司厂房用地。 附注 14. 长期待摊费用 长期待摊费用明细项目列示如下： 剩余摊销 原始发生额 2004.01.01 本年增加 本年摊销 累计摊销 2004.12.31 年限(年) 租地费用 RMB 1,462,410.31 RMB 358,428.61 RMB --- RMB 217,544.04 RMB 1,321,525.74 RMB 140,884.57 12 年 电力增容费 392,950.00 108,176.01 --- 30,496.01 315,270.00 77,680.00 2年 其他 14,075,317.78 5,077,455.13 1,836,613.62 1,821,499.40 8,982,748.43 5,092,569.35 1-2.5 年 RMB 15,930,678.09 RMB 5,544,059.75 RMB 1,836,613.62 RMB 2,069,539.45 RMB 10,619,544.17 RMB 5,311,133.92 附注 15. 其他长期资产 (1) 其他长期资产的明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 职工购房贷款 RMB 2,219,260.30 * RMB 2,807,910.50 出租开发商品 35,604,524.72 14,416,563.87 RMB 37,823,785.02 RMB 17,224,474.37 * 根据本公司宝恒企字[1998]61 号文《98 年职工住房实施办法的通知》, 本公司向符合规定条件的职工提供七成十年购房内部按揭贷款,年利率为 2%, 并从购房职工的工资中逐月扣减贷款本金及利息。 (2) 出租开发商品明细列示如下： 2004.01.01 2004.12.31 名称 本年增加 本年摊销 原值 金额 减值 金额 减值 裕宝大厦地下停车场 RMB 1,775,059.78 RMB 1,008,914.06 RMB --- RMB --- RMB 84,315.36 RMB 924,598.70 RMB --- 九区三栋综合商场 10,232,668.97 6,033,327.27 --- --- 486,051.72 5,547,275.55 --- 裕宝大厦商场 8,309,385.20 7,374,322.54 --- --- 394,695.84 6,979,626.70 --- 宝雅花园商场 1,561,806.78 --- --- 1,561,806.78 138,919.99 1,422,886.79 --- 海滨广场 9,350,623.91 --- --- 9,350,623.91 --- 9,350,623.91 --- 宝河商场 19,828,095.44 --- --- 19,828,095.44 235,982.11 19,592,113.33 9,535,483.59 * 宝河停车场 15,656,304.41 --- --- 15,656,304.41 707,116.67 14,949,187.74 13,626,304.41 * RMB 66,713,944.49 RMB 14,416,563.87 RMB --- RMB 46,396,830.54 RMB 2,047,081.69 RMB 58,766,312.72 RMB 23,161,788.00 * 如附注 9 所述,根据财政部财会(2004)3 号文《关于执行 67 和相关会计准则有关问题解答(四)》的有关规定,将出租开发产品列示于“其 他长期资产”科目,并将与此相关的减值准备余额转入。 附注 16. 短期借款 短期借款明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 借款类别 金额 年利率(%) 金额 年利率(%) 担保借款 RMB 341,000,000.00 * 4.799-5.0202 RMB 245,000,000.00 4.536－4.779 信用借款 110,000,000.00 4.799 10,000,000.00 4.779 RMB 451,000,000.00 RMB 255,000,000.00 * 其中,计 160,000.000.00 人民币元系福安公司借款,该等借款由本公司 提供担保；计 108,000,000.00 人民币元系三联公司借款,该等借款由本公司提 供担保；计 73,000,000.00 人民币元系本公司借款,该等借款由三联公司提供 担保。 附注 17. 应付账款 (1) 应付账款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 RMB 38,484,201.76 52.89% RMB 4,157,541.65 10.59% 1至2年 44,316.86 0.06% 7,948,646.00 20.25% 2至3年 7,948,646.00 10.93% 896,676.18 2.28% 3年以上 26,279,057.78 * 36.12% 26,260,968.88 66.88% RMB 72,756,222.40 100.00% RMB 39,263,832.71 100.00% * 三年以上的应付账款主要系应付未付的土地使用权出让金。 (2) 应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东及关联方的 款项。 (3) 应付关联方款项见附注 40(3)。 68 附注 18. 预收账款 预收账款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 RMB 150,000.00 66.37% RMB 359,189.32 0.89% 1至2年 76,000.00 33.63% 2,000,000.00 4.94% 2至3年 --- 310,000.00 0.77% 3年以上 --- 37,838,148.00 93.40% RMB 226,000.00 100% RMB 40,507,337.32 100.00% 预收账款中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东及关联方的款项。 附注 19. 应付股利 应付股利明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 募集法人股股东 RMB 2,715,635.46 RMB --- 普通股股东 --- 1,118,276.39 RMB 2,715,635.46 RMB 1,118,276.39 附注 20. 应交税金 应交税金明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 企业所得税 RMB 3,276,445.24 RMB 2,732,580.20 房产税 1,921,054.68 1,506,351.19 营业税 992,015.80 448,458.54 增值税 46,290.96 24,057.84 城市维护建设税 19,243.26 8,014.21 个人所得税 1,066,487.95 289,607.91 其他 149,226.31 145,376.27 RMB 7,470,764.20 RMB 5,154,446.16 附注 21. 其他应付款 (1) 其他应付款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 RMB 38,345,820.54 63.31% RMB 31,076,714.86 63.01% 1至2年 15,159,596.71 25.03% 10,562,792.00 21.42% 2至3年 3,735,383.72 6.17% 5,139,419.84 10.42% 3年以上 3,325,750.81 * 5.49% 2,540,502.39 5.15% RMB 60,566,551.78 100.00% RMB 49,319,429.09 100.00% 69 * 三年以上的其他应付款主要系收取的租赁押金。 (2) 其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 (3) 应付关联方款项详见附注 40(3)。 附注 22. 预提费用 预提费用明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 结存原因 担保手续费 RMB 25,210,000.00 * RMB 24,010,000.00 根据购房合同预提,尚未支付 公用设施专用基金 2,822,597.44 ** 3,925,597.44 预提工程报建费等 --- 556,572.60 董事会基金 3,306,306.92 3,560,524.35 土地使用费 811,990.60 --- 开发区管理费 3,878,102.38 *** 2,134,891.00 尚未支付 其他 1,996,011.27 740,193.95 尚未支付 RMB 38,025,008.61 RMB 34,927,779.34 * 一九九七年度与一九九八年度内,购房者(271 户)与本公司的子公司—— 房地产公司签订了《协议书》,由购房者自签订协议书之日起,一次性将人民币 定期存款存单(存单)共计 16,379,935.00 人民币元提供予房地产公司,用于房 地产公司向深圳发展银行宝安支行及中国光大银行宝安支行作贷款质押。协议 规定,购房者提供存单的期限为十年,期满后,房地产公司将存单本金、存款利息 及房地产公司支付的担保手续费一并偿还购房者。截至二零零四年十二月三十 一日止,房地产公司与购房者(154 户)签订了《终止协议》,房地产公司按定期 银行存款利率计算并将存单及其利息共计 13,047,634.52 人民币元支付予购房 者；房地产公司预提的担保手续费共计 25,210,000.00 人民币元,其中本年度房 地产公司预提了购房者(117 户)担保手续费计 1,200,000.00 人民币元。 ** 根据《深圳市房地产管理若干规定》、《深圳市住宅区公用设施专用基 金管理试行规定》的有关规定,本公司及其子公司–––房地产公司按所建设商品 房扣除土地使用权价款外的建设总投资的 2%预提住宅区公用设施专用基金。 *** 根据二零零三年五月二十八日福永镇桥头经济发展公司、福永镇塘尾 经济发展公司和福新田公司与本公司签订的《协议书》,自二零零三年一月一日 起由福永镇桥头经济发展公司、福永镇塘尾经济发展公司和福新田公司协助管 理本公司位于大洋开发区内的万宝电子厂、宝深工业厂、福信工业厂和鹏丽公 司的公共设施,本年度本公司需分别支付福永镇桥头经济发展公司、福永镇塘尾 经 济 发 展 公 司 和 福 新 田 公 司 开 发 区 管 理 费 计 1,040,274.00 人 民 币 元 、 70 579,817.00 人民币元和 514,800.00 人民币元,共计 2,134,891.00 人民币元。 附注 23. 长期应付款 长期应付款明细项目列示如下： 单位名称 初始金额 2004.01.01 本年增加 本年减少 2004.12.31 香港万宝至实业有限公司 RMB 96,717,550.06 RMB 47,671,960.06 RMB --- RMB 10,272,000.00 RMB 37,399,960.06 * (万宝至公司) 爱普生精工(香港)有 55,462,141.86 26,654,689.88 --- 8,340,440.80 18,314,249.08 ** 限公司(爱普生公司) RMB 152,179,691.92 RMB 74,326,649.94 RMB --- RMB 18,612,440.80 RMB 55,714,209.14 * 根据万宝至公司与本公司签订的《协议书》,本公司与万宝至公司拟合 作兴建来料加工厂——万宝电子二厂。由万宝至公司垫付建设来料加工厂厂房 所需资金计 96,717,550.06 人民币元,本公司负责兴建厂房,所建厂房的所有 权归本公司所有,本公司以以后年度应收来料加工厂的固定工缴费抵付万宝至 公司垫付的资金。截至二零零四年十二月三十一日止,本公司以应收来料加工 厂的固定工缴费抵付万宝至公司垫付的资金本金计 59,317,590.00 人民币元。 ** 根据深圳市宝安区外经发展公司、福安公司及本公司与爱普生公司签 订的《协议书》,由爱普生公司垫付建设来料加工厂–––福信工业厂厂房及宿舍 的资金计 15,072,041.86 人民币元,所建厂房及宿舍所有权归本公司所有。本 公司以自一九九八年二月一日起计 80 个月的应收来料加工厂的固定工缴费抵 付爱普生公司垫付的资金。 根据爱普生公司与本公司签订《协议书》,由爱普生公司垫付建设来料加 工厂——福信工业厂厂房资金计 15,390,100.00 人民币元,所建厂房所有权归 本公司所有,本公司以自二零零一年十月一日起计 168 个月的应收来料加工厂 的固定工缴费抵付爱普生公司垫付的资金。 根据爱普生公司与本公司签订《垫资兴建厂房协议书》及《厂房移交使 用协议书》,由爱普生公司垫付建设来料加工厂——宝深工业厂厂房资金计 25,000,000.00 人民币元,所建厂房所有权归本公司所有。本公司以自二零零一 年八月一日起计 58 个月的应收来料加工厂的固定工缴费抵付爱普生公司垫付 的资金。 截至二零零四年十二月三十一日止,本公司以应收来料加工固定工缴费 抵付爱普生公司上述垫付资金计 37,147,892.78 人民币元。 71 附注 24. 递延收益 递延收益明细项目列示如下： 2004.01.01 本年增加 本年结转 2004.12.31 长期物业租金收入 RMB 17,000.00 RMB --- RMB 6,000.00 RMB 11,000.00 停车位租金收入 1,481,531.94 400,000.00 23,736.31 1,857,795.63 RMB 1,498,531.94 RMB 400,000.00 RMB 29,736.31 RMB 1,868,795.63 附注 25. 股本 本公司股本增减变动明细项目列示如下： 2004.01.01 本年增(减) 2004.12.31 发起人股份 其中：国家拥有股份 RMB 278,062,500.00 RMB --- RMB 278,062,500.00 募集法人股份 24,750,000.00 --- 24,750,000.00 未上市流通股份合计 302,812,500.00 --- 302,812,500.00 人民币普通股 163,489,877.00 --- 163,489,877.00 其中：高级管理人员持有股份 139,501.00 --- 139,501.00 已上市流通股份合计 163,489,877.00 --- 163,489,877.00 股份总数 RMB 466,302,377.00 RMB --- RMB 466,302,377.00 附注 26. 资本公积 资本公积增减变动明细项目列示如下： 2004.01.01 本年增(减) 2004.12.31 股本溢价 RMB 359,122,907.45 --- RMB359,122,907.45 接受捐赠资产准备 255,500.00 --- 255,500.00 股权投资准备 3,265,803.93 78,967.28 3,344,771.21 被投资公司外币资本折算差额 9,190.96 (48,969.60 ) (39,778.64) 其他资本公积 23,827,336.64 225,800.00 * 24,053,136.64 RMB 386,480,738.98 255,797.68 RMB386,736,536.66 * 系本公司本年度收到一九八六年度销售给中国建设银行宝安支行的宝 安区六区土地使用权的土地开发费。因该等土地开发费原系国有股折价投入, 故本公司将该款项计入“资本公积”账项。 附注 27. 盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 2004.01.01 本年增加 本年减少 2004.12.31 法定盈余公积 RMB 29,668,470.08 RMB 12,800,325.82 RMB --- RMB 42,468,795.90 法定公益金 50,025,975.90 6,400,162.91 --- 56,426,138.81 RMB 79,694,445.98 RMB 19,200,488.73 RMB --- RMB 98,894,934.71 72 * 如附注 28 所述,本公司本年度分别按税后净利润 10%及 5%提取法定盈 余公积及法定公益金共计 15,976,773.83 人民币元；本公司按持有福安公司、 三联公司等的权益性资本比例计提法定盈余公积、法定公益金共计 3,223,714.90 人民币元。 附注 28. 未分配利润 未分配利润增减变动明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 年初未分配利润 RMB 151,158,551.47 RMB 82,542,367.58 加：年初未分配利润调增(减)数 --- 27,978,142.62 本年度合并净利润 100,368,119.76 85,112,322.41 减：提取法定盈余公积 12,800,325.82 10,614,658.82 提取法定公益金 6,400,162.91 5,881,479.70 应付普通股股利 93,260,478.40 * --- 应付普通股股利调增(减)数 --- 27,978,142.62 未分配利润 RMB 139,065,704.10 RMB 151,158,551.47 其中：待分配股利 RMB --- RMB 93,260,475.40 * 经二零零四年六月二十二日本公司股东大会决议批准,本公司于二零零 四年八月十六日实施了二零零三年度利润分配方案：以二零零三年年末股份总 额计 466,302,377 股为基数,每 10 股派送现金股利 2.00 人民币元(含税),共派 送现金股利计 93,260,478.40 人民币元。 附注 29 未确认的投资损失 2004.12.31 2003.12.31 房地产公司 RMB 319,503.48 RMB 1,383,835.60 附注 30. 主营业务 本公司及其子公司的主营业务明细项目列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2004 2003 2004 2003 2004 2003 房地产业： 商品房销售 RMB 4,570,116.31 RMB 9,615,165.34 RMB 3,524,989.45 RMB 8,195,242.11 RMB 1,045,126.86 RMB 1,419,923.23 房屋租赁 106,398,179.84 91,301,805.84 52,293,429.45 34,442,960.33 54,104,750.39 56,858,845.51 三来一补： 来料加工 171,236,633.10 162,188,921.92 66,647,893.90 56,780,724.02 104,588,739.20 105,408,197.90 服务业： 物业管理 26,681,337.07 28,030,289.48 20,973,089.33 26,412,621.58 5,708,247.74 1,617,667.90 其他 35,924,299.87 39,714,724.03 14,724,826.82 21,295,281.34 21,199,473.05 18,419,442.69 RMB 344,810,566.19 RMB 330,850,906.61 RMB 158,164,228.95 RMB 147,126,829.38 RMB 186,646,337.24 RMB183,724,077.23 73 附注 31. 主营业务税金及附加 主营业务税金及附加明细项目列示如下： 2004 2003 营业税 RMB 9,456,062.99 RMB 9,056,970.12 城市维护建设税 95,277.41 93,291.67 教育费附加 266,195.46 272,393.14 RMB 9,817,535.86 RMB 9,422,654.93 附注 32. 其他业务利润 其他业务利润明细项目列示如下： 2004 2003 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 服务收入 RMB 4,714,070.53 RMB 235,703.53 RMB 4,478,367.00 RMB 1,486,096.08 RMB 118,831.34 RMB 1,367,264.74 承包收入 190,000.00 9,595.00 180,405.00 218,393.54 11,356.46 207,037.08 协作费收入 3,308,000.00 181,652.11 3,126,347.89 2,067,387.00 103,209.60 1,964,177.40 租金收入 3,565,947.58 1,785,936.65 1,780,010.93 4,190,052.69 212,705.10 3,977,347.59 其他 697,818.17 7,151.25 690,666.92 3,195,441.73 1,702,766.20 1,492,675.53 RMB 12,475,836.28 RMB 2,220,038.54 RMB 10,255,797.74 RMB 11,157,371.04 RMB 2,148,868.70 RMB 9,008,502.34 附注 33. 财务费用 财务费用明细项目列示如下： 2004 2003 利息支出 RMB 17,428,263.28 * RMB 14,505,146.20 减：利息收入 956,306.50 556,625.86 汇兑收益 (62,945.39 ) 76,918.12 其他 238,858.68 55,733.43 RMB 16,773,760.85 RMB 13,927,335.65 * 其中,房地产公司计提的担保手续费计 1,200,000.00 人民币元,详见附 注 22 所述。 74 附注 34. 投资收益 投资收益明细项目列示如下： 2004 2003 短期股票投资收益 RMB (875,382.75 ) RMB 205,560.31 股票投资收益 807,000.42 930,292.16 非控股公司分配来的利润 460,402.54 371,974.15 其中：金瑞期货经纪公司 260,402.54 171,974.15 佛山市干部疗养院 200,000.00 200,000.00 转让股权取得的收益 (309,516.48 ) --- 其中：汽修厂 (470,266.48 ) 云南宝云化工冶金有限公司 100,000.00 新郑市宝恒皇宫大酒店 60,750.00 被投资单位清算损失 --- (327.61 ) 其中：冠华隆公司 --- (327.61 ) 对联营公司权益法调整取得的净增(减)额 1,100,566.11 2,267,688.98 合作企业分配来的利润 33,212,646.41 2,701,515.25 其中：新安湖实业公司 31,462,637.66 * --- 股权投资差额摊销 1,140,368.08 1,145,026.40 短期投资跌价准备 --- 219,634.73 长期投资减值准备 (5,000,000.00 ) --- RMB 30,536,084.33 RMB 7,841,364.37 * 根据二零零四年三月三十一日新安湖实业公司六届三次董事会决议,新 安湖实业公司将二零零三年度可供分配利润中的 60,000,000.00 人民币元按 股东各方利润分配比例予以分配,其中本公司分配利润计 31,462,637.66 人民 币元。截至二零零四年十二月三十一日止,本公司已全额收到上述利润分配款。 本公司及其子公司本年度不存在投资收益汇回的重大限制。 附注 35. 营业外收入 营业外收入明细项目列示如下： 2004 2003 罚款收入 RMB 82,261.00 RMB --- 国土征地补偿款 3,658,414.00 * --- 赔偿费收入 3,067,512.00 ** 3,372,984.00 清理固定资产收入 82,923.46 2,070,364.93 其他 449,195.64 968,435.11 RMB 7,340,306.10 RMB 6,411,784.04 * 二零零四年七月九日,深圳市宝安区福永镇人民政府与本公司签订《收 地补偿协议安置书》,深圳市宝安区福永镇人民政府将本公司投入福安公司的 75 合作用地计 87,410.28 平方米收回,同时补偿本公司土地征地费、土地开发费 计 3,658,414.00 人民币元。 ** 二零零二年十二月十二日,万宝至公司与本公司签订《“万宝厂协议” 与“万宝二厂协议”合并合同》,万宝厂由宝安 25 区搬迁至宝安福永镇大洋开 发区万宝二厂厂区内,本公司中止收取万宝厂的固定工缴费。故自二零零三年 二 月 二 十 一 日 起 至 二 零 零 六 年 三 月 三 十 一 日 止 ,由万宝厂每月支付本公司 240,000.00 港 元 的 搬 迁 补 偿 款 。 本 年 度 , 本 公 司 收 到 上 述 补 偿 款 计 2,880,000.00 港元、折 3,067,512.00 人民币元。 附注 36. 营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 2004 2003 清理固定资产损失 RMB 6,185,508.63 RMB 2,740,177.66 捐赠赞助支出 1,001,458.05 199,000.00 罚款、赔偿支出 13,850.57 8,400.00 其他 536,916.24 684,963.28 RMB 7,737,733.49 RMB 3,632,540.94 附注 37. 收到的/支付的其他与经营活动有关的现金 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金主要明细项目列示如下： 2004 收回往来款 RMB 14,709,614.97 收到的押金 6,686,914.42 收到代缴个人所得税 6,003,983.11 收回的额外工资收入等 3,200,270.36 收万宝厂搬迁补偿金 2,808,432.00 收到代付水电费 2,139,328.15 收回办房产证费用 660,047.00 收暂收款 517,919.32 公共设施基金 437,244.60 收房屋本体维修基金 317,625.57 利息、结汇款 282,461.80 收建设银行 87 年 6 区土地开发费欠款 225,800.00 代收工人伙食费 141,718.21 员工还款 72,822.95 收到罚金、赔偿款 10,970.00 其他 1,673,735.24 RMB 39,888,887.70 76 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金主要明细项目列示如下： 2004 支付的代缴社保款 RMB 8,611,504.10 代付公众股股息税金 6,777,303.68 水电费 4,234,895.49 押金 5,372,936.87 交际应酬费 3,626,668.77 差旅费 3,106,443.12 往来款 2,641,378.28 十年还本项目还款 2,229,118.16 办公费 2,124,274.04 小车费 1,652,610.31 审计、咨询费 1,630,259.32 土地使用费 817,528.01 修理费 657,168.34 办理房产证费用 518,775.70 电话费 501,090.74 会议费 482,590.80 广告费 481,213.00 董事会费 377,430.00 退休人员费用 273,408.50 拨付工会经费 203,737.16 罚金、赔偿、捐赠 50,000.00 其他 2,723,366.01 RMB 49,093,700.40 附注 38. 母公司会计报表有关项目附注 (1) 应收账款 本公司应收账款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 计提 计提 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 比例 比例 1年以内 RMB 12,269,163.97 100% RMB 613,458.20 5% RMB 16,727,711.58 100.00% RMB 836,385.58 5% 本公司应收账款前五名金额合计为 12,269,163.97 人民币元,占应收账款 总额的比例为 100%。 (2) 其他应收款 A．本公司其他应收款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 计提 计提 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 比例 比例 1年以内 RMB 92,625,961.51 40.47% RMB 4,631,298.08 5% RMB 63,645,395.31 29.89% RMB 3,182,269.76 5% 1至2年 850,262.30 0.37% 61,127.33 10% 3,103,067.24 1.46% 310,306.72 10% 2至3年 1,318,361.39 0.58% 395,508.42 30% 11,743,086.94 5.52% 1,578,964.64 30% 3至4年 10,667,482.82 4.66% 473,837.80 50% 3,347,800.39 1.57% 1,133,900.20 50% 4至5年 3,375,344.79 1.47% 540,275.84 80% 42,863,805.75 20.13% 33,869,236.61 80% 5年以上 120,059,689.78 52.45% 119,902,538.79 100% 88,208,654.82 41.43% 85,178,223.90 100% RMB 228,897,102.59 100% RMB 126,004,586.26 RMB 212,911,810.45 100.00% RMB125,252,901.83 77 B．本公司其他应收款主要明细项目列示如下： 占其他应收款 2004.12.31 账龄 欠款原因 总额的比例 宝恒房地产公司 RMB 52,887,366.84 23.11% 1年以内及5年以上 往来款 鹏丽陶瓷有限公司 52,201,141.79 * 22.81% 2至5年及5年以上 借款 宝恒工业公司 50,481,558.79 22.05% 1年以内 往来款 华高置业公司 41,986,480.89 18.34% 1年以内及5年以上 借款 宝铜实业公司 5,663,822.68 2.47% 1年以内 往来款 RMB 203,220,370.99 88.78% * 详见附注 7(3)所述。 (3) 长期股权投资 A. 本公司长期股权投资明细项目列示如下： 2004.01.01 2004.12.31 本年增加 本年减少 原值 减值准备 原值 减值准备 股票投资 RMB 19,734,917.74 RMB --- RMB --- RMB --- RMB 19,734,917.74 RMB --- 其他股权投资 389,902,215.18 --- 33,551,663.27 20,199,807.56 403,254,070.89 5,000,000.00 股权投资差额 (11,530,884.31 ) --- 103,021.40 (1,140,368.08 ) (10,287,494.83) --- RMB 398,106,248.61 RMB --- RMB 33,654,684.67 RMB 19,059,439.48 RMB 412,701,493.80 RMB 5,000,000.00 B．本公司的股票投资明细项目列示如下： 2004.12.31 被投资公司名称 占被投资公 股份性质 股票数量 投资金额 减值准备 年末市价 司股权比例 四川第一纺织股份有限公司 法人股 500,000 0.44% RMB 1,600,000.00 RMB --- RMB 2,255,000.00 深圳招商银行股份有限公司 法人股 7,068,780 0.18% 10,884,076.90 --- 59,024,313.00 中国光大银行 * 法人股 4,835,354 0.06% 6,165,763.00 --- --- 江西铜业股份有限公司(H 股) 法人股 1,000,000 0.06% 1,000,000.00 --- 5,700,000.00 深圳市宝安集团股份有限公司 法人股 30,000 0.003% 85,077.84 --- 102,900.00 RMB 19,734,917.74 RMB --- RMB 67,082,213.00 * 该银行系定向募集的股份有限公司。 78 C. 本公司的其他股权投资明细项目列示如下： 本年增(减) 累计权益增减 被投资单位名称 权益 初始投资额 2004.01.01 本年追加(收回)投资 本年权益增(减)额 分回股利 房地产公司 90.00% RMB 45,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB --- RMB --- RMB (45,000,000.0 宝恒贸易公司 83.33% 5,000,000.00 6,749,297.68 --- 383,832.96 (816,757.69 ) 1,316,372.9 工人服务公司 90.09% 1,000,000.00 33,151,603.43 --- 500,510.96 (68,607.61 ) 32,583,506.7 宝恒物业公司 93.97% 4,750,000.00 1,244,326.77 2,000,000.00 36,417.73 --- (1,469,255.5 监理公司 50.00% 1,000,000.00 100,725.88 --- 1,119,238.07 --- 219,963.9 设计公司 90.00% 450,000.00 534,126.61 --- 1,113,557.36 (1,735.28 ) 1,195,948.6 工业发展公司 80.00% 4,000,000.00 4,668,951.63 --- 397,180.56 (540,813.82 ) 525,318.3 装饰公司 90.00% 4,680,000.00 729,591.83 --- (504,089.49 ) --- (4,454,497.6 大洋服务公司 90.00% 900,000.00 1,841,987.08 --- 259,592.94 (928,324.29 ) 273,255.7 华高公司 100.00% 10,000.00 --- --- --- --- (10,000.0 辰华公司 100.00% --- --- --- --- --- -- 汽修厂 100.00% 1,850,000.00 736,841.32 (736,841.32 ) --- --- (1,850,000.0 三联公司 60.00% 41,926,645.05 59,350,829.18 --- 7,451,314.18 (8,003,913.51 ) 16,871,584.8 凯莱物业公司 30.00% 901,265.03 477,405.90 --- (272,889.42 ) --- (696,748.5 福安公司 56.00% 5,600,000.00 68,995,364.92 --- 9,673,869.50 (8,400,000.00 ) 64,669,234.4 宝铜公司 90.00% 13,012,085.62 15,012,026.46 --- (164,124.21 ) --- 1,835,816.6 宝兴电缆公司 20.00% 18,569,514.00 11,155,804.86 10,970,400.00 620,288.69 (736,250.60 ) 3,440,728.9 招商证券公司 6.47% 180,753,331.63 180,753,331.63 --- --- --- -- 佛山市干部疗养院 --- 1,400,000.00 1,400,000.00 --- --- --- -- 金瑞期货经纪公司 10.00% 3,000,000.00 3,000,000.00 --- --- --- -- 鹏丽公司 68.40% 43,086,827.57 --- --- --- --- (43,086,827.57 濠江海鲜楼公司 27.28% 600,000.00 --- --- --- --- (600,000.00 RMB 377,489,668.90 RMB 389,902,215.18 RMB 12,233,558.68 RMB 20,614,699.83 RMB (19,496,402.80 ) RMB 25,764,401.9 D. 本公司股权投资差额明细项目列示如下： 初始金额 2004.01.01 本年增加 本年摊销 2004.12.31 辰华公司 RMB (2,381,170.11 ) RMB (2,063,680.76) RMB --- RMB --- RMB (2,063,680.76 ) 三联公司 (3,344,667.57 ) (2,424,883.98) --- (334,466.76) (2,090,417.22 ) 福安公司 (8,245,347.01 ) (7,214,678.63) --- (824,534.72) (6,390,143.91 ) 宝铜公司 186,334.12 172,359.06 103,021.40 18,633.40 256,747.06 RMB (13,784,850.57 ) RMB (11,530,884.31) RMB 103,021.40 RMB (1,140,368.08) RMB (10,287,494.83 ) 79 (4) 主营业务 本公司的主营业务明细项目列示如下： 2004 2003 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 房地产业： 房屋租赁 RMB 41,802,521.15 RMB 32,200,575.49 RMB 9,601,945.66 RMB 33,136,820.44 RMB 25,513,002.78 RMB 7,623,817.66 三来一补： 来料加工 163,583,880.83 62,704,237.51 100,879,643.32 155,139,996.61 58,947,083.30 96,192,913.31 其他： 4,000.00 --- 4,000.00 (11,000.00 ) --- (11,000.00 ) RMB205,390,401.98 RMB 94,904,813.00 RMB 110,485,588.98 RMB188,265,817.05 RMB 84,460,086.08 RMB 103,805,730.97 (5) 投资收益 本公司投资收益明细项目列示如下： 2004 2003 短期股票投资收益 RMB --- RMB --- 股票投资收益 807,000.42 930,292.16 非控股公司分配来的利润 460,402.54 371,974.15 其中：招商证券公司 --- --- 佛山市干部疗养院 200,000.00 200,000.00 金瑞期货经纪公司 260,402.54 171,974.15 转让股权取得的收益 (309,516.48 ) --- 其中：汽修厂 (470,266.48 ) --- 新郑皇宫大酒店有限公司 60,750.00 --- 南宝云化工冶金有限公司 100,000.00 --- 被投资单位清算损失 --- (31,917.85) 其中：冠华隆公司 --- (31,917.85) 对子公司进行权益法调整取得的净增(减)额 20,906,692.36 * 20,378,402.57 对联营公司进行权益法调整取得的净增(减)额 386,574.95 867,529.13 合作企业分配来的利润 33,212,646.41 2,701,515.25 股权投资差额摊销 1,140,368.08 1,145,026.40 长期投资减值准备 (5,000,000.00 ) --- RMB 51,604,168.28 RMB 26,362,821.81 * 本公司对子公司进行权益法核算取得的投资收益明细项目列示如下： 2004 2003 房地产公司 RMB --- RMB (5,900,516.15 ) 宝恒贸易公司 383,832.96 815,610.40 工人服务公司 500,510.96 55,431.08 宝恒物业公司 36,417.73 163,822.22 监理公司 1,119,238.07 1,477,879.71 设计公司 1,113,557.36 1,094,179.02 工业发展公司 397,180.56 538,348.21 装饰公司 (504,089.49 ) 15,413.04 大洋服务公司 259,592.94 990,278.92 辰华公司 221,792.86 269,022.11 华高公司 314,577.54 579,052.32 三联公司 7,451,314.18 9,260,856.53 福安公司 9,673,869.50 10,506,295.89 宝铜公司 (61,102.81 ) 512,729.27 RMB 20,906,692.36 RMB 20,378,402.57 80 (6) 可恢复的被投资单位的亏损 如附注 2(11)所述,本公司以前年度对已资不抵债的子公司发生亏损时, 仍继续确认该等子公司的亏损。本年度本公司按照该等子公司实现的净利润计 算收益分享额,并减少长期股权投资的贷方余额。本公司将该贷方余额在资产 负债表的“未分配利润”项目后单独设置“可恢复的被投资单位的亏损”项目 予以反映。 可恢复的被投资单位的亏损明细项目列示如下： 占被投资单位 被投资单位名称 2004.12.31 2003.12.31 注册资本比例 华高公司 100% RMB (8,417,719.62 ) RMB (8,742,625.52 ) 辰华公司 -- (3,797,433.77 ) (4,078,071.63 ) RMB (12,215,153.39 ) RMB (12,820,697.15 ) 附注 39. 非经常性损益项目 2004 2003 营业外收入 RMB 7,340,306.10 RMB 6,411,784.04 加：短期投资收益 (875,382.75 ) 205,560.31 加：处置长期股权投资产生的收益(损失) (309,516.48 ) (327.61 ) 加：转回的减值准备 4,713,174.07 219,634.73 减：营业外支出 7,737,733.49 3,632,540.94 减：非经常性损益的少数股东损益 922,765.81 471,437.82 减：非经常性损益的所得税影响数 423,029.38 480,616.58 非经常性损益 RMB 1,785,052.26 RMB 2,252,056.13 附注 40. 关联方关系及其交易 (1) 关联方关系明细项目列示如下： A．存在控制关系的关联方： 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 经济性质或类型 法定代表人 深圳市宝安区投资管理公司 深圳市 投资管理 母公司 全民 曾毅宏 本公司的子公司概况详见附注 4(1)。 81 B. 存在控制关系的关联方注册资本及其变化： 公司名称 2004.01.01 本年增加数 本年减少数 2004.12.31 深圳市宝安区投资管理公司 RMB 200,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 200,000,000.00 装饰公司 RMB 5,200,000.00 RMB --- RMB --- RMB 5,200,000.00 华高公司 HKD 10,000.00 HKD --- HKD --- HKD 10,000.00 鹏丽公司 USD 10,000,000.00 USD --- USD --- USD 10,000,000.00 工人服务公司 RMB 1,110,000.00 RMB --- RMB --- RMB 1,110,000.00 宝恒物业公司 RMB 3,055,000.00 RMB 2,000,000.00 RMB --- RMB 5,055,000.00 宝恒贸易公司 RMB 6,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 6,000,000.00 房地产公司 RMB 50,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 50,000,000.00 监理公司 RMB 2,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 2,000,000.00 设计公司 RMB 500,000.00 RMB --- RMB --- RMB 500,000.00 三联公司 RMB 63,523,123.00 RMB --- RMB --- RMB 63,523,123.00 辰华公司 USD 618,000.00 USD --- USD --- USD 618,000.00 工业发展公司 RMB 5,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 5,000,000.00 大洋服务公司 RMB 1,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 1,000,000.00 福安公司 RMB 10,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 10,000,000.00 宝铜公司 RMB 14,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 14,000,000.00 C．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 2004.1.1 本年增加数 本年减少数 2004.12.31 公司名称 金 额 % 金 额 金 额 金 额 % 深圳市宝安区投资管理公司 RMB 278,062,500.00 59.63 RMB --- RMB --- RMB 278,062,500.00 59.63 装饰公司 RMB 4,680,000.00 90 RMB --- RMB --- RMB 4,680,000.00 90 华高公司 HKD 10,000.00 100 HKD --- HKD --- HKD 10,000.00 100 鹏丽公司 USD 6,840,000.00 68.40 USD --- USD --- USD 6,840,000.00 68.40 工人服务公司 RMB 999,999.00 90.09 RMB --- RMB --- RMB 999,999.00 90.09 宝恒物业公司 RMB 2,749,500.00 90 RMB 2,000,000.00 RMB --- RMB 4,749,500.00 93.97 宝恒贸易公司 RMB 4,999,800.00 83.33 RMB --- RMB --- RMB 4,999,800.00 83.33 房地产公司 RMB 45,000,000.00 90 RMB --- RMB --- RMB 45,000,000.00 90 监理公司 RMB 1,000,000.00 50 RMB --- RMB --- RMB 1,000,000.00 50 设计公司 RMB 450,000.00 90 RMB --- RMB --- RMB 450,000.00 90 三联公司 RMB 38,113,874.00 60 RMB --- RMB --- RMB 38,113,874.00 60 辰华公司 USD --- --- USD --- USD --- USD --- --- 工业发展公司 RMB 4,000,000.00 80 RMB --- RMB --- RMB 4,000,000.00 80 大洋服务公司 RMB 900,000.00 90 RMB --- RMB --- RMB 900,000.00 90 福安公司 RMB 5,600,000.00 56 RMB --- RMB --- RMB 5,600,000.00 56 宝铜公司 RMB 12,600,000.00 90 RMB --- RMB --- RMB 12,600,000.00 90 鹏丽公司 USD 10,000,000.00 68.40 USD --- USD --- USD 10,000,000.00 68.40 D. 不存在控制关系的关联方关系的性质： 关联方名称 与本公司之关系 宝兴电缆公司 本企业之联营企业 濠江海鲜楼公司 本公司之联营公司 宝菱同利公司 本企业之合作企业 新安湖实业公司 本企业之合作企业 公华金属公司 本企业之合作企业 深长加油站 本企业之合作企业 本公司工会委员会 本公司之子公司的合营者 三联公司工会委员会 本公司之子公司的合营者 江铜南方公司 本公司之联营公司的合营者 凯莱物业公司 本企业之联营企业 福新田公司 本公司之子公司的合营者 福永镇桥头经济发展公司 本公司之联营公司的合营者 福永镇塘尾经济发展公司 本公司之联营公司的合营者 82 (2) 关联方交易 A．进出口协作服务费 根据一九九六年一月三日宝菱同利公司与本公司签订的《进出口协作服 务费用支付协议书》,本公司为宝菱同利公司提供进口钢板材料和产品出口协 作服务,期限自一九九六年一月一日起至二零三八年三月三十一日止,本年度, 本公司向宝菱同利公司收取进出口协作服务费计 400,000.00 美元。 B．租赁 根据二零零三年三月三十一日宝兴电缆公司与本公司的子公司——宝铜 公司签订的《物业租赁合同》,宝铜公司将其自有的位于宝安 22 区宝铜工业园 A、B 栋共计建筑面积 17,059.88 平方米的厂房及配套设施租赁给宝兴电缆公 司,租赁期限自二零零三年三月一日起至二零零四年十二月三十一日止,租金 为 157,870.20 人民币元/月。本年度,宝铜公司共收取租金计 1,894,442.40 人民币元。 C. 代理内销 二零零四年十一月二十日,宝兴电缆公司与本公司的子公司——宝铜公 司签订《关于宝铜公司代理宝兴公司内销业务的协议》,协议的前提条件 “确 保宝铜公司的内销业务不亏损及应收账款由宝兴电缆公司提供担保”,代销期 限为二零零四年一月一日起至二零零五年十二月三十一日止。 协议规定宝兴电缆公司以宝铜公司的名义采购、销售。宝兴电缆公司向 宝铜公司按产品销售收入总额(含税)的 1%支付代理费、按当月应收账款期初 余额的 0.4425%支付应收账款利息；宝兴电缆公司月末按产品销售收入总额扣 除直接材料成本(不含加工费)、代理费、应收账款利息后的余额向宝铜公司收 取加工费,截至二零零四年十二月三十一日止,宝兴电缆公司以宝铜公司名义 采购材料计 10,298,466.85 人民币元,销售产品计 13,788,192.40 人民币元, 宝兴电缆公司向宝铜公司支付代理费计 137,881.92 人民币元、应收账款利息 计 264,098.49 人民币元；宝兴电缆公司向宝铜公司收取不含税金加工费计 2,923,912.89 人民币元,相应税金计 497,065.19 人民币元。 D．大洋开发区管理费 根据二零零三年五月二十八日签订的《协议书》,自二零零三年一月一日 83 起本公司每年需要向宝安区福永镇桥头经济发展公司、宝安区福永镇塘尾经济 发展公司和深圳市福新田公司分别支付大洋开发区管理费,本年分别需支付计 1,040,274.00 人民币元,579,817.00 人民币元和 514,800.00 人民币元,共计 2,134,891.00 人民币元,其中业已支付宝安区福永镇塘尾经济发展公司开发 区管理费计 579,817.00 人民币元。 E. 转让土地使用权 a. 二零零四年七月十九日,福永镇桥头经济发展公司与福安公司签订协 议,约定福安公司将深圳市宝安区福永镇大洋开发区第 14 小区的总面积为 11,983.20 平方米的综合开发区土地使用权返还给福永镇桥头经济发展公司, 补偿费用计 5,751,936.00 人民币元,该补偿费以福永镇桥头经济发展公司在 福安公司的股利抵偿,期限从二零零三年开始直至偿清为止。 b. 二零零三年十二月八日,福新田公司与福安公司签订协议,约定福安公 司将深圳市宝安区福永镇大洋开发区第 1 小区总面积为 4,000.60 平方米的土 地使用权返还给福新田公司。二零零四年度,福新田公司支付福安公司补偿费 用计 712,106.80 人民币元。 F．关联公司担保 二零零四年度,本公司及其子公司为联营公司——宝兴电缆公司的银行 借款授信额度提供担保明细项目列示如下： 贷款银行 担保额度 期限 到期日 担保种类 担保方式 招商银行宝安支行 USD 3,000,000.00 1 年 2004.04.25 信用证 保证 中国建设银行宝安支行 USD 600,000.00 1 年 2004.08.08 贷款 保证 G．本公司向各高级管理人员支付报酬明细项目列示如下： 2004 2003 高级管理人员报酬 RMB 5,898,738.92 RMB 4,077,479.29 84 (3) 关联方往来款项余额 关联方往来款项余额明细项目列示如下： 余额 占全部款项余额的比重 项目 关联方名称 2004.12.31 2003.12.31 2004.12.31 2003.12.31 预付账款 宝兴电缆公司 RMB --- RMB 19,848,746.70 --- 24.06% 应收账款 福新田公司 RMB 4,046,049.37 RMB 5,353,289.69 14.81% 17.33% 福永镇桥头经济发展公 3,192,415.45 656,479.45 11.68% 2.13% 司 RMB 7,238,464.82 RMB 6,009,769.14 26.49% 19.46% 其他应收款 宝兴电缆公司 RMB 215,105.84 3,547.80 0.37% 0.00% 宝菱同利公司 827,000.00 496,200.00 1.41% 0.71% 濠江海鲜楼公司 --- 4,670,000.00 --- 6.69% 三联公司工会委员会 -— 3,010,527.59 -— 4.31% 鹏丽公司 52,201,141.79 56,701,141.79 89.23% 81.26% RMB 53,243,247.63 RMB 64,881,417.18 91.01% 92.97% 其他应付款 本公司工会委员会 RMB 1,064,834.61 RMB --- 1.76% --- 江铜南方公司 3,006,042.81 3,006,042.81 4.96% 6.10% RMB 4,070,877.42 RMB 3,006,042.81 6.72% 6.10% 附注 41. 或有事项 截至二零零四年十二月三十一日止,本公司及其子公司无应披露而未披 露的或有事项。 附注 42. 承诺事项 截至二零零四年十二月三十一日止,本公司及其子公司无应披露而未披 露的承诺事项。 附注 43.其他重要事项 (1) 一九九六年三月八日,源豪公司与本公司签订《商品房买卖合同》, 源豪公司购买本公司宝河大厦 301 号商铺,建筑面积为 1,325.73 平方米,购房 款计 11,507,336.00 人民币元。合同规定,源豪公司应于房产签收之日起十五 日支付全部购房款的 20%,于一九九六年八月八日前支付购房款的 10%,于一九 九七年一月八日前支付购房款的 10%,于二零零二年一月八日前分 60 期支付清 剩余的购房款。 一九九七年七月十六日,源豪公司与本公司签订《商品房买卖合同》,源 豪公司购买本公司宝河大厦 302 号商铺,建筑面积为 960.81 平方米,购房款计 85 8,051,588.00 人民币元。合同规定,源豪公司应于房产签收之日起十五日支付 全部购房款的 20%,于一九九七年十二月十六日前支付购房款的 10%,于一九九 八年五月十六日前支付购房款的 10%,于二零零三年五月十六日前分六十期支 付清剩余购房款。 由于源豪公司未按期支付购房款,本公司遂向深圳市宝安区人民法院进 行起诉。经深圳市宝安区人民法院二零零零年十二月一日以(2000)深宝法房初 字第 328 号及第 318 号《民事判决书》及二零零二年九月十日以(2002)深宝法 房初字第 526 号及 527 号《民事判决书》判决,源豪公司在判决生效后十日内 应支付给本公司所欠的 301 号和 302 房商铺的购房款。惟由于源豪公司无力偿 付购房欠款, 本公司已向深圳市宝安区人民法院申请拍卖上述 301 号、302 号 商铺。 截至二零零二年十二月三十一日止,本公司尚应收源豪公司 301 号商铺房 款计 2,134, 401.00 人民币元及 302 号商铺房款计 4,136,112.00 人民币元。 本公司根据源豪公司被深圳市宝安区人民法院查封的上述可执行财产的 状况及预估的可收回金额,对上述应收 301 号商铺款计 2,134,401.00 人民币元 于二零零二年度计提了 1,920,960.90 人民币元的坏账准备；对 302 号商铺的 销售款项计 4,136,112.00 人民币元估计不能收回,故未予按照分期收款合同 规定的期限确认收入,仅将 302 号商铺的成本计 5,461,962.24 人民币元计入二 零零二年度损益类账项。 截至二零零四年十二月三十一日止,本公司尚未收取上述款项,上述申请 拍卖的商铺亦未拍卖成交。 (2) 如附注 22 所述,根据一九九七年度与一九九八年度购房者与本公司 的子公司——房地产公司签订的《协议书》,截至二零零四年十二月三十一日 止,房地产公司按定期银行存款利率计算并将存单及其利息计 13,047,634.52 人民币元已支付与其签订了《终止协议》的购房者；房地产公司共计预提购房 者 的 担 保 手 续 费 25,210,000.00 人 民 币 元 ,其 中 本 年 度 预 提 担 保 手 续 费 计 1,200,000.00 人民币元。 (3) 如附注 8(2)所述,根据深圳市规划与国土资源局宝安分局相关文件及 深 圳 市 宝 安 区 人 民 政 府 的 相 关 会 议 纪 要 , 本 公 司 位 于 宝 安 20 区 面 积 计 25,474.40 平方米的土地使用权已被深圳市宝安区人民政府有关部门收回,惟 上述被收回的土地使用权的有关补偿安置及土地使用权移交手续尚在办理中。 86 (4) 如附注 9(5)所述,根据深圳市宝安区人民政府的相关会议纪要,本公 司位于宝安 78 区部分土地使用权已被深圳市宝安区人民政府有关部门收回。 二零零三年五月十日,深圳市规划与国土资源局、宝安区人民政府以深规土纪 [2003]56 号文同意本公司将未收回的可使用土地使用权的建筑容积率提高到 2.5-3 之间,作为对部分被收回的土地使用权的补偿,惟上述土地使用权移交 手续尚在办理中。 (5) 附注 4(1)所述,本公司作为合作条件投入福安公司的土地使用权,因 尚未办理土地使用权变更登记手续及部分土地使用权未交纳土地使用权出让 金,福安公司于该土地使用权上建设开发的部分厂房及商品房等系以本公司名 义办理相关的产权证明。 (6) 二零零四年十二月三十一日,深圳市宝安区投资管理公司(以下简称 “宝投公司”)与中国粮油(集团)有限公司(以下简称“中粮集团”)签订《股 权转让协议书》,宝投公司将其所持有的本公司 278,062,500 股国家股转让予 中粮集团,该股权转让事项业经本公司二零零五年一月十一日召开的董事会决 议批准通过。惟本次股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准 和中国证券监督管理委员会审核无异议后方可履行。若本次股权转让成功,中 粮集团将持有本公司 278,062,500 股国家股,成为本公司第一大股东。 附注 44. 资产负债表日后事项 截至二零零五年四月十三日止,本公司及其子公司担保事项明细项目列 示如下： 借款单位 贷款银行 贷款金额 期限 担保人 本公司 招商银行宝安支行 5,000,000.00 2005.02.03-2006.02.03 三联公司 本公司 招商银行宝安支行 10,000,000.00 2005.03.10-2006.03.10 三联公司 小计 15,000,000.00 福安公司 中国银行宝安支行 60,000,000.00 2005.01-2006.01 本公司 福安公司 中国农业银行宝安支行 40,000,000.00 2005.03-2005.03.11 本公司 福安公司 中国农业银行宝安支行 20,000,000.00 2005.03-2005.03.18 本公司 小计 120,000,000.00 三联公司 中国农业银行宝安支行 60,000,000.00 2005.09.30-2005.09.30 本公司 附注 45. 对比数据 为符合一贯性原则,对会计报表的某些上年度之比较数据已作适当重分 类调整。 87 其他财务资料(一) 深圳市宝恒 (集团)股份有限公司 合并利润表补充资料 二零零四年度 单位：人民币元 合并 项目 2004 2003 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益(损失) RMB (309,516.48 ) RMB (327.61 ) 2.处置长期投资、固定资产、在建工程、 (6,177,852.58 ) --- 3.其他非经常性损益 8,272,421.32 2,252,383.74 RMB 1,785,052.26 RMB 2,252,056.13 上述项目合计占当年合并净利润的比例 1.78% 2.65% 法定代表人：____古焕坤_____ 主管会计工作负责人：___朱海彬____ 会计机构负责人：____李如亮___ 88 其他财务资料(二) 深圳市宝恒(集团)股份有限公司 净资产收益率和每股收益明细表 二零零四年度 单位：人民币元 2004 净资产收益率 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 16.21% 16.06% 0.38 0.38 营业利润 8.71% 8.63% 0.20 0.20 净利润 9.20% 9.11% 0.22 0.22 扣除非经常性损益后的净利润 9.04% 8.95% 0.21 0.21 2003 净资产收益率 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 16.11% 16.66% 0.37 0.37 营业利润 9.40% 9.72% 0.22 0.22 净利润 7.86% 8.14% 0.18 0.18 扣除非经常性损益后的净利润 7.66% 7.92% 0.18 0.18 法定代表人 古焕坤 主管会计工作负责人 朱海彬 会计机构负责人 李如亮 89 其他财务资料(三) 深圳市宝恒(集团)股份有限公司 资产减值准备明细表 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合 一、坏账准备合计 RMB 55,014,299.58 RMB 6,614,044.09 RMB 10,420,492.29 RMB 7,067,506.98 RMB 17,4 其中：应收账款 RMB 4,201,468.53 RMB 1,762,877.95 RMB 1,633,109.58 RMB --- RMB 1,6 其他应收款 RMB 50,812,831.05 RMB 4,851,166.14 RMB 8,787,382.71 RMB 7,067,506.98 RMB 15,8 二、存货跌价准备合计 RMB 30,818,453.59 RMB --- RMB --- RMB 23,212,698.43 RMB 23,2 其中：开发产品 RMB 30,818,453.59 RMB --- RMB --- RMB 23,212,698.43 RMB 23,2 库存材料 RMB --- RMB --- RMB --- RMB --- RMB 三、短期投资跌价准备合计 RMB 1,123,200.64 RMB 476,630.78 RMB --- RMB 1,599,831.42 RMB 1,5 其中：股票投资 RMB 1,123,200.64 RMB 476,630.78 RMB --- RMB 1,599,831.42 RMB 1,5 四、长期投资减值准备合计 RMB --- RMB 5,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 其中：其他投资 RMB --- RMB 5,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 五、其他长期资产 RMB --- RMB 23,161,788.00 RMB --- RMB --- RMB 其中：出租开发产品 RMB --- RMB 23,161,788.00 RMB --- RMB --- RMB 法定代表人 古焕坤 主管会计工作负责人 朱海彬 会计机构负责人 90 其他财务资料(四) 深圳市宝恒(集团)股份有限公司 年度间变动异常的合并会计报表项目及其说明 二零零四年度 项目 2004.12.31 2003.12.31 变动额 变动率 预付账款 RMB 8,580,802.93 RMB 82,507,050.76 RMB (73,926,247.83 ) (89.60% ) 主要系前进路工程款已结 在建工程 RMB 134,988,266.63 RMB 84,608,762.31 RMB 50,379,504.32 59.54% 主要系预付宝恒大厦工程 短期借款 RMB 451,000,000.00 RMB 255,000,000.00 RMB 196,000,000.00 76.86% 主要系借入艾默生工业园 预收账款 RMB 226,000.00 RMB 40,507,337.32 RMB (40,281,337.32 ) (99.44% ) 主要系预收前进路工程款 投资收益 RMB 30,536,084.33 RMB 7,841,364.37 RMB 22,694,719.96 289.42% 主要系本年收到新安湖实 91 第十一章 备查文件目录 1、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 4、上述文件的原件备置在公司董事会办公室。 董事长签名： 古焕坤 深圳市宝恒（集团）股份有限公司 2005 年 4 月 13 日 92 信德业综报字(2005)第 15 号 深圳天健信德会计师事务所 关于深圳市宝恒(集团)股份有限公司 关联方占用上市公司资金情况的 专项说明函 中国 深圳 深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会： 按照中国 证券监督 管理委员 会、国务 院国有资 产监督管理委员会 证监发 (2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》的规定,我们根据深圳市宝恒(集团)股份有限公司(以下简称“宝恒公 司”)二零零四年度合并会计报表审计的情况,就其关联方占用上市公司资金情况 出具专项说明。 截至二零零四年十二月三十一日止, 宝恒公司关联方占用其资金余额计 8,280,570.66 人民币元。有关明细列示如下： 93 会计报表 2004.12.31 已计提坏账准备 关联方名称 关联方与宝恒公司关系 2004.1.1 余额 借方发生额 贷方发生额 占 科目 余额 金额 深圳宝兴电线电缆制造有限公司(宝兴电缆公司) 本公司之联营公司 预付账款 RMB 1,984.87 RMB ――- RMB 1,984.87 RMB ――- RMB ――- 年初未完 付账款” 妥增资手 深圳宝菱同利有限公司 本公司之中外合作经营企业 其他应收款 49.62 335.30 302.22 82.70 4.14 协作服务 东莞市濠江海鲜楼有限公司(濠江海鲜楼公司) 本公司之联营公司 其他应收款 467.00 ――- 467.00 ――- ――- 借款 宝兴电缆公司 本公司之联营公司 其他应收款 0.35 175.34 154.19 21.51 1.08 租金 深圳宝安三联有限公司工会委员会(三联工会) 本公司之子公司的合营者 其他应收款 301.05 10.30 311.36 ――- ――- 借款 深圳市福新田实业有限公司(福新田公事) 本公司之子公司的合营者 应收账款 535.33 28.43 159.15 404.60 114.27 土地转让 深圳市宝安区福永镇桥头经济发展公司(桥头经济公 本公司之联营公司的合营者 应收账款 65.65 575.19 321.60 319.24 15.96 土地转让 司) RMB 3,403.87 RMB 1,124.56 RMB 3,700.39 RMB 828.05 RMB 135.45 此外,二零零四年十二月三十一日宝恒公司应收深圳鹏丽陶瓷有限公司(以下简称“鹏丽公司 人民币元。 鹏丽公司系由宝恒公司、香港华高置业有限公司(以下简称“华高公司”,系宝恒公司的全 公司(以下简称“凯丽公司”)共同投资兴建,公司注册资本计 10,000,000.00 美元,实收资本计 公司及其子公司——华高公司共持有鹏丽公司 90%的权益性资本,其中宝恒公司持有其 68.40% 有其 21.60%的权益性资本。根据一九九五年十二月二十一日鹏丽公司与香港凯丽有限公司(“ 经营合同》及一九九九年十月二十九日鹏丽公司董事会决议的规定,自一九九六年一月一日起至 日止期间,鹏丽公司由凯丽公司承包经营。由于自二零零一年一月一日起凯丽公司终止承包经 产,其主要业务系出租厂房及生产设备,同时鹏丽公司净资产为负数,宝恒公司未将鹏丽公司纳入 94 二零零四年一月一日,宝恒公司应收鹏丽公司款项计 56,701,141.79 人民 币 元 ,本 年 度 鹏 丽 公 司 以 出 租 厂 房 及 生 产 设 备 取 得 的 租 金 收 入 归 还 金 额 计 4,500,000.00 人民币元,二零零四年十二月三十一日余额为 52,201,141.79 人 民币元。宝恒公司业已对该应收款项计提坏账准备计 38,886,003.32 人民币 元。 * 该等款项账龄为二年及二年以上。 ** 宝恒公司及其子公司——华高公司共持有宝兴电缆公司 45%的权益性 资本,其中宝恒公司持有其 20%的权益性资本,华高公司持有其 25%权益性资 本。二零零三年四月十五日及八月二十八日,经宝兴电缆公司第二十六次及第 二 十 八 次 董 事 会 批 准 ,该 公 司 将 注 册 资 本 先 由 5,470,000.00 美 元 变 更 为 9,470,000.00 美元,而后又增加至 12,000,000.00 美元,各股东按照权益性资 本比例增资共计 6,530,000.00 美元(折合 54,852,000.00 人民币元)。其中: 宝恒公司应增资计 1,306,000.00 美元,华高公司应增资计 1,632,500.00 美元。 截至二零零三年十二月三十一日止,宝恒公司已支付增资额计 10,970,400.00 人民币元,折合 1,306,000.00 美元,占应缴增资额的 100%；华高公司已支付增 资额计 1,071,595.02 美元,占应缴增资额的 65.64%。由于上述增资事项尚未 经中国注册会计师审验,故宝恒公司及华高公司尚未确认对宝兴电缆公司的增 资,并将支付的增资款暂计入“预付账款”账项。本年度增资事项业经中国注册 会计师审验,故宝恒公司及华高公司将支付的增资款从“预付账款”转入“长 期投资”账项。 *** 宝恒公司持有濠江海鲜楼公司 27.28%的权益性资本。二零零二年十 二月二十三日, 广东省东莞市人民法院因东莞宝龙公司(原告)与濠江海鲜楼 公司(被告)房屋租赁合同纠纷一案, 以(2002)东经初字第 4614 号之三《民事 裁定书》裁定,终止原告与被告之间的房屋租赁合同,由原告收回租赁物；依法 立即拍卖被告位于东莞市厦街镇江龙大酒店一、二层价值为 552,000.00 人民 币元的财产,用以清偿原告的债务。 二零零三年三月十二日,经中商盛佳广东国际拍卖有限公司拍卖,濠江海 鲜楼公司的财产拍卖所得为 590,000.00 人民币元。 由于濠江海鲜楼公司所有的经营性资产已被拍卖,经二零零四年四月三十 日宝恒公司党政班子联席会议讨论同意,全额核销应收濠江海鲜楼公司其他应 95 收款计 4,670,000.00 人民币元。 **** 宝恒公司持有深圳宝安三联有限公司(以下简称“三联公司”)60% 的权益性资本,深圳宝安三联有限公司工会委员会(持股会)(以下简称“三联持 股会”)持有三联公司 30%的权益性资本。 二零零一年一月十日,深圳市宝安三联股份有限公司董事会决议通过三联 工会下设持股会(即“三联持股会”),作为三联公司股东,以取代深圳宝恒集团 内部职工股的股东地位,负责集中管理三联公司内部员工持股和预留股份。 二零零三年四月三十日,三联公司同三联持股会签订内部借款合同,借出 资金计 4,123,225.14 人民币元。截至二零零四年十二月三十一日,三联持股会 已归还全部借款。三联持股会本年偿还该等借款的方式及金额明细列示如下： 偿还占用资金金额 偿还方式 1. 1,482,056.08 利润分红款抵减借款 2. 1,631,520.17 现金 3,113,576.25 本年新增三联持股会占用三联公司资金金额及原因明细列示如下： 新增占用资金金额 占用原因 员工翁顺德解除劳动合同,三联公司代 103,048.66 退股金,该等代垫款项已收回 ***** 宝恒公司持有福安公司 56%的权益性资本,福新田公司持有福安公 司 10.61%的权益性资本,为福安公司关联方。 根据福新田公司与福安公司签订的抵款协议,本年度福新田公司以福安公 司应付利润抵付该等土地使用权转让款计 1,591,500.00 人民币元。 本年新增福安公司股东占用福安公司资金系根据福安公司董事会决议对 福新田公司二零零三年年度应付未付土地使用权转让款计提利息。 ****** 本年度桥头经济公司根据土地使用权转让协议,以福安公司应付 利润抵付该等土地使用权转让款计 3,216,000.00 人民币元。 本年新增桥头经济公司股东占用福安公司资金系福安公司向桥头经济公 司转让深圳市宝安区福永镇大洋开发区第 14 小区总面积为 11,983.20 平方米 的综合开发区土地使用权应收取的款项计 5,751,936.00 人民币元。 96 若对本说明函尚有疑问,我们诚愿进一步诠释。 专此,并颂 商祺！ 深圳天健信德会计师事务所 二零零五年四月十三日 中国 深圳 97