银座股份(600858)ST渤海2004年年度报告

银座渤海集团股份有限公司 600858 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示.................................................... 1 二、公司基本情况简介 ............................................ 1 三、会计数据和业务数据摘要 ...................................... 2 四、股本变动及股东情况 .......................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 .................................... 8 六、公司治理结构............................................... 11 七、股东大会情况简介 ........................................... 13 八、董事会报告................................................. 15 九、监事会报告................................................. 30 十、重要事项................................................... 31 十一、财务会计报告............................................. 40 十二、备查文件目录............................................. 82 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 银座渤海集团股份有限公司 2004 年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长王仁泉先生，主管会计工作负责人兼会计机构负责人张丽卿女士，会 计机构负责人（会计主管人员）张丽卿声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完 整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：银座渤海集团股份有限公司 公司英文名称：YINZUOBOHAI GROUP CO.,LTD. 公司英文名称缩写：YZBH GROUP 2、公司法定代表人：王仁泉 3、公司董事会秘书：刘璐 联系地址：山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层 电话：0531-6988888、3175518 传真：0531-6966666 E-mail：600858@sina. com 4、公司注册地址：山东省济南市泺源大街中段 公司办公地址：山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层 邮政编码：250063 公司国际互联网网址：http://www.yinzuobohai.com 1 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 公司电子信箱：600858@sina. com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 渤海 公司 A 股代码：600858 7、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2003 年 12 月 26 日 公司变更注册登记地点：山东省济南市 公司法人营业执照注册号：3700001807027 公司税务登记号码：国税鲁字：370102267170164 鲁税地字：370102267170164 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省临沂市新华一路南段 65 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 30,403,512.90 净利润 22,220,626.64 扣除非经常性损益后的净利润 19,788,094.86 主营业务利润 100,704,719.89 其他业务利润 9,411,238.65 营业利润 29,885,240.78 投资收益 2,029,476.87 补贴收入 营业外收支净额 -1,511,204.75 经营活动产生的现金流量净额 152,171,443.13 现金及现金等价物净增加额 94,196,743.04 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 1,803,578.65 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -11,052.79 2 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 以前年度已经计提各项减值准备的转回 98,318.88 所得税影响数 -132,127.93 其他 140,905.66 赔偿收入 532,909.31 合计 2,432,531.78 项 目 2004 年度 净利润 22,220,626.24 加：1、罚款赔偿支出 11,052.79 2、处置资产损失 952,569.87 3、其他 47,337.35 减：1、赔偿收入 532,909.31 2、处置长期股权投资收益 2,612,843.71 3、减值准备转回 98,318.88 4、清理资产收入 143,304.81 5、其他 188,243.01 减：非经常性损益影响所得税额 -132,127.93 扣除非经常性损益后的净利润 19,788,094.86 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 上期增 调整后 调整前 减(%) 主营业务收入 648,848,613.80 98,261,624.43 560.33 28,089,455.62 28,089,455.62 利润总额 30,403,512.90 -893,172.06 不适用 -36,840,672.14 -36,840,672.14 净利润 22,220,626.64 3,524,870.91 530.39 -35,198,135.45 -35,198,135.45 扣除非经常性损益 19,788,094.86 -15,802,637.33 不适用 -34,379,972.66 -34,379,972.66 的净利润 本期比 2002 年末 2004 年末 2003 年末 上期增 减(%) 调整后 调整前 总资产 486,216,171.48 228,740,928.58 112.56 200,368,422.42 200,368,422.42 股东权益 137,441,285.66 87,825,361.62 56.49 66,319,206.30 69,097,370.19 经营活动产生的现 152,171,443.13 34,116,404.90 346.04 -9,942,380.35 -9,942,380.35 金流量净额 本期比 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 上期增 调整后 调整前 减(%) 每股收益（全面摊 0.1831 0.0290 531.38 -0.2901 -0.2901 薄） 最新每股收益 净资产收益率（全 16.1674 4.0135 302.83 -53.0738 -50.9399 面摊薄）（%） 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 14.3975 -17.9933 不适用 -51.84 -49.76 收益率（全面摊 薄）（%） 每股经营活动产生 1.2540 0.2811 346.10 -0.0819 -0.0819 的现金流量净额 每股收益（加权平 0.1831 0.0290 531.38 -0.2901 -0.2901 均） 3 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 0.1631 -0.1302 不适用 -0.2833 -0.2833 益（全面摊薄） 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 0.1631 -0.1302 不适用 -0.2833 -0.2833 益（加权平均） 净资产收益率（加 19.3295 5.1425 275.88 -41.9726 -40.6130 权平均）（%） 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 17.2135 -23.0546 不适用 -40.80 -39.50 收益率（加权平 均）（%） 本期比 2002 年末 2004 年末 2003 年末 上期增 减(%) 调整后 调整前 每股净资产 1.1326 0.7238 56.48 0.5465 0.5694 调整后的每股净资 0.8700 0.6983 24.59 0.3767 0.3996 产 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求 计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 73.2711 87.6022 0.8299 0.8299 营业利润 21.7440 25.9969 0.2463 0.2463 净利润 16.1674 19.3295 0.1831 0.1831 扣除非经常性损益后的净利润 14.3975 17.2135 0.1631 0.1631 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 - 121,346,720.00 77,520,985.44 10,004,986.43 2,779,878.92 87,825,361.62 数 117,955,185.57 本期 24,303,152.72 3,376,820.25 1,265,896.45 22,220,626.64 52,992,744.29 增加 本期 3,376,820.25 3,376,820.25 减少 期末 121,346,720.00 101,824,138.16 13,381,806.68 4,045,775.37 -99,111,379.18 137,441,285.66 数 报告期内股东权益大幅增加，主要是由于报告期内盈利增加,转让山东银座地产有限公司 86.89% 股权,出售济南银座奥森热电有限公司 51%股权,资本公积增加所致. 四、股本变动及股东情况 4 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 17,600,000 17,600,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 35,793,120 35,793,120 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 53,393,120 53,393,120 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 67,953,600 67,953,600 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 67,953,600 三、股份总数 121,346,720 121,346,720 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末，公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末，股东总数为 14,651 户。 5 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 2、前十名股东持股情况 股份类别股 股东性质 年度内增减 年末持股情 比例 份类别（已 （国有股 股东名称(全称) （股） 质押或冻结情况 况 （股） (%) 流通或未流 东或外资 （＋，－） 通） 股东） 山东省商业集团总公司 0 18,916,800 15.59 未流通 无 国有股东 托管 济南市国有资产管理局 0 17,600,000 14.50 未流通 国有股东 17,000,000 股 质押 济南中金投资管理有限公司 0 11,126,720 9.17 未流通 11,126,720 股 山东侨德置业有限公司 ＋1,200,000 1,200,000 0.99 未流通 未知 山东现代制药有限公司 0 1,063,554 0.88 已流通 未知 上海鑫黎实业有限公司 0 1,000,000 0.82 未流通 未知 国泰君安证券股份有限公司 0 880,000 0.72 未流通 未知 海南真铭实业投资有限公司 0 710,000 0.59 未流通 未知 山东金汇统资产管理有限公司 ＋626,157 626,157 0.52 已流通 未知 山东三星实业公司 0 500,000 0.41 未流通 未知 注： （1）前十名股东关联关系或一致行动的说明：截止报告期末，公司前 10 名股东中除 第一大股东山东省商业集团总公司与第二大股东济南市国有资产管理局已就 17000000 股 国家股签定了《股权托管协议》外，本公司未发现其他股东存在关联关系及一致行动人 的情形。 （2）济南市国有资产管理局已于 2003 年 4 月 16 日就其持有的国家股中 17000000 股 与山东省商业集团总公司签定了《股份转让协议》及《股权托管协议》。上述股权转让 已于 2005 年 2 月 25 日经国务院国有资产监督管理委员会批准（此事项已披露于 2005 年 3 月 17 日《上海证券报》、《中国证券报》）。截止本报告披露日，股权尚未过户。 （3）持本公司 5%以上股份的股东中，第三大股东“济南中金投资管理有限公司”质 押给淄博市诚信资产管理有限公司的本公司社会法人股 11126720 股（占 9.17%）于 2005 年 1 月 31 日解除质押登记，同时将上述 11126720 股质押给山东飞洋建筑安装工程有限 公司，质押期限从 2005 年 1 月 31 日至 2006 年 1 月 31 日（此事项已披露于 2005 年 2 月 3 日《上海证券报》、《中国证券报》）。2005 年 2 月 25 日，济南中金投资管理有限公 司与山东飞洋建筑安装工程有限公司签署了《社会法人股转让协议书》，将其持有的全 6 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 部股份 11126720 股转让给山东飞洋建筑安装工程有限公司（此事项已披露于 2005 年 3 月 1 日《上海证券报》、《中国证券报》）。截止本报告披露日，股权尚未过户。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：山东省商业集团总公司 法人代表：季缃绮 注册资本：17,435 万元人民币 成立日期：1992 年 11 月 26 日 主要经营业务：国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的专营专控商 品)；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机 构)；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经 营。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 山东省商业集团总公司 15.59% 银座渤海集团股有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 7 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 年末持有流通股的数量 股东名称 种类（A、B、H 股或其它） （股） 山东现代制药有限公司 1,063,554 A股 山东金汇统资产管理有限公司 626,157 A股 黄侦胜 319,200 A股 陈平 307,800 A股 沈国祥 295,000 A股 上海浦东外高桥镇北仓储有限公司 290,199 A股 田建 263,000 A股 陈照明 262,000 A股 罗波 238,630 A股 薛汉平 226,600 A股 截止报告期末，上述流通股东之间存在关联关系或一致行动人的情况未知。公司前 10 名股东及前 10 名流通股股东中，除第一大股东山东省商业集团总公司与第二大股东 济南市国有资产管理局已就 17000000 股国家股签定了《股权托管协议》外，本公司未发 现其他股东存在关联关系及一致行动人的情形。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 数 数 数 王仁泉 董事长 男 45 2003-05-30 2006-05-29 0 0 0 宋文模 副董事长 男 49 2003-05-30 2006-05-29 0 0 0 张文生 董事、总经理 男 46 2003-05-30 2006-05-29 0 0 0 姜升显 董事 男 39 2003-05-30 2006-05-29 5,000 5,000 0 王全喜 独立董事 男 49 2003-05-30 2006-05-29 0 0 0 温荣琨 独立董事 男 64 2003-05-30 2006-05-29 0 0 0 李明 监事会主席 男 49 2003-05-30 2006-05-29 0 0 0 王强 监事 男 49 2003-05-30 2006-05-29 14,543 14,543 0 马金燕 监事 女 42 2003-05-30 2006-05-29 0 0 0 孙文湖 总经理助理 男 43 2003-04-27 2006-04-26 0 0 0 总经理助理兼 张丽卿 女 39 2003-04-27 2006-04-26 0 0 0 财务总监 刘璐 董事会秘书 男 34 2004-07-23 2006-07-22 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 8 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 (1)王仁泉，近五年曾历任山东省商业集团总公司副总经理，山东世界贸易中心副总 经理、总经理，山东银座商城股份有限公司总经理，现任山东省商业集团总公司总经 理、山东世界贸易中心总经理、山东银座商城股份有限公司总经理，本公司董事长。 (2)宋文模，近五年曾任山东省食品公司总经理，现任山东省商业集团总公司工会主 席，本公司副董事长。 (3)张文生，近五年曾历任山东世界贸易中心副总经理兼山东银座商城股份有限公司 总支书记，济南银座购物广场有限公司总经理，现任本公司董事、总经理。 (4)姜升显，近五年曾任山东世界贸易中心资本运营部部长，现任企业发展部副本部 长兼资本运营部部长，本公司董事。 (5)王全喜，近五年来任南开大学财务管理系系主任、教授至今，本公司独立董事。 (6)温荣琨，注册会计师、注册税务师，现退休，本公司独立董事 。 (7)李明，近五年曾任山东省商业集团总公司总会计师，现任山东省商业集团副总兼 总会计师，本公司监事会主席。 (8)王强，近五年来任山东世界贸易中心副总兼总会计师至今，本公司监事。 (9)马金燕，近五年曾任渤海集团总经理助理、人事劳工处处长，现任职于本公司政 工部，监事。 (10)孙文湖，近五年曾历任山东省商业集团人事处副处长，山东省物资总公司党总 支书记，现任本公司总经理助理。 (11)张丽卿，近五年曾历任山东格致热工财务总监、济南银座购物广场有限公司财 务部长，现任本公司总经理助理兼财务总监。 (12)刘璐，近五年曾任山东世界贸易中心资本运营部副部长，现任本公司董事会秘 书。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 王仁泉 山东省商业集团总公司 总经理 2004 年 9 月 至今 是 宋文模 山东省商业集团总公司 工会主席 2002 年 10 月 至今 是 2002 年 10 月起 任副总，1997 是 李明 山东省商业集团总公司 副总兼总会计师 至今 年 3 月起任总会 计师 （二）在其他单位任职情况 9 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 姓名 其他单位名称 担任的职务 王仁泉 山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公司 总经理 张文生 山东银座商贸有限公司、临沂银座商城有限公司 法定代表人 姜升显 山东世界贸易中心 企业发展部副本部长兼资本运营部部长 王 强 山东世界贸易中心 副总兼总会计师 孙文湖 济南银座渤海物业服务有限公司 法定代表人 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据：董事、监事及独立董事 报酬支付依据 2003 年度第一次临时股东大会批准的《关于董、监事津贴的议案》与《关 于独立董事报酬的议案》执行；高级管理人员报酬的支付依据公司第七届董事会第二次 会议通过的《关于高级管理人员报酬的议案》与公司实际经营相结合确定。 2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 50.12 金额最高的前三名董事的报酬总额 30.36 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 32 独立董事的津贴 5/人 独立董事按照有关法律法规和公司章程行使 独立董事的其他待遇 职权所需的费用，可在公司据实报销。 董事王仁泉、宋文模、姜升显先生，监事李明、王强先生每人每月在本公司领取 500 元的交通补贴，前述五人均在股东单位或股东单位的控股单位领取报酬。 3、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以上 1 1—6 万元 6 1 万元以下 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 2 月 26 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过李德昌先生不再担任公 司总经理助理职务。此事项已披露于 2004 年 2 月 28 日《上海证券报》、《中国证券 报》。 10 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 7 月 23 日，公司第七届董事会第三次临时会议审议通过由于工作变动，李 璐小姐不再担任董事会秘书，由董事长提名，聘任刘璐先生为董事会秘书。此事项已披 露于 2004 年 7 月 26 日《上海证券报》、《中国证券报》。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,725 人，需承担费用的离退休职工为 307 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 201 财务人员 359 技术人员 82 销售人员 1,083 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 9 大学本科 82 大学专科 179 高中、中专 1,455 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所有关规范 性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，公司严格执行信 息披露规定，依法运作，总体上看，各项决策和运作程序基本符合中国证监会和上海证 券交易所的规定与要求。报告期内，公司法人治理情况如下： 1、股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确 保所有股东，尤其是中小股东享有合法的平等地位和充分行使其合法权利。为切实保障 股东的知情权和参与权，公司成立了投资者关系管理部，进一步完善投资者关系管理工 11 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 作。报告期内，公司又制定了《关联交易决策制度》，严格规范公司与关联人之间的关 联交易行为，切实维护本公司和全体股东的利益。 2、控股股东与上市公司 公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东 的诚信义务，不干预公司决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以 维护广大中小股东的合法权益。公司与控股东股东在人员、资产、财务、机构和业务上 做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营的能力。 3、董事和董事会 公司董事会严格按照《公司章程》的规定选聘程序提名、推荐董事；公司董事会的 人员构成符合法律、法规的要求；董事会依照《公司章程》、《董事会议事规则》的要 求规范运作；全体董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会战略、审计、提 名、薪酬与考核四个专门委员会也积极开展了相关工作。报告期内，公司制定了《独立 董事制度》，就独立董事的任职资格、人员构成以及权力与义务方面进行了更详细的规 定。 4、监事和监事会 公司监事会继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求, 公司监事能 够认真履行职责，突出股东利益，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员 履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5．绩效评价与激励约束机制 截止报告期末，与《上市公司治理准则》相对照，公司高级管理人员激励与约束机 制还有待建立、完善。对此，公司将结合实际情况，逐步建立健全绩效评价与激励约束 机制。 6、信息披露与透明度 公司继续严格按照《上市规则》及《信息披露规则》的要求履行信息披露义务,确保 真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司今后还将积 极做到主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信 息,确保所有股东有平等的机会获得信息。 12 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席 备注 名 会次数 （次） （次） （次） 王全喜 9 5 4 0 出差 温荣琨 9 9 0 0 报告期内，公司独立董事王全喜、温荣琨先生，忠实履行职责，按时出席或委托出 席每一次董事会会议，认真审议各项议案，为公司的管理和长远发展出谋划策，并对公 司高级管理人员的任免、重大资产购买或出售、重大关联交易等事项发表独立意见，保 证公司运作的科学性、规范性，维护了公司及广大中小投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度有关事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在工商行政管理部门核准的经营范围内独立开展各项经营业务， 并设置了专门的业务经营和管理部门，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、总经理助理等高 级管理人员均在公司领取薪酬。 3、资产方面：公司拥有独立完整的资产，其经营依赖的资产均属于其合法拥有或使 用，而无需依赖于其关联方。 4、机构方面：公司根据经营管理和公司发展的需要，设置了相关部门机构；公司机 构独立运作。 5)、财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度；公司独立在银行开户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司目前尚未建立高级管理人员激励机制。 13 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、第十九届股东大会的通知、召集、召开情况： 董事会于 2004 年 2 月 28 日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《银座渤 海集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告暨召开第十九届股东大会的公 告》。银座渤海集团股份有限公司第十九届股东大会于 2004 年 3 月 30 日在泉城大酒店 召开。出席本次股东大会的股东及股东代表 5 人，代表股份 4765.472 万股，占公司总股 本的 39.27%，符合《公司法》及公司章程规定。会议由董事长王仁泉先生主持。 股东大会通过的决议及披露情况： （1）通过了《2003 年度董事会工作报告》； （2）通过了《2003 年度监事会工作报告》； （3）通过了《2003 年度财务决算报告》； （4）通过了《2003 年度利润分配预案》； （5）通过了《关于聘请会计师事务所及其报酬的议案》； （6）通过了《关于修改公司章程的议案》； （7）通过了《关于转让公司持有的济南银座奥森热电有限公司 51%股权的议案》。 公司第十九届股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 31 日刊登在《上海证券报》、 《中国证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 1 月 7 日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《银座渤 海集团股份有限公司第七届董事会 2004 年第一次临时会议决议公告暨召开 2004 年度第 一次临时股东大会的公告》。2004 年度第一次临时股东大会于 2004 年 2 月 7 日在泉城 大酒店召开。出席本次股东大会的股东及股东代表 8 人，代表股份 4770.232 万股，占公 司总股本的 39.3%，符合《公司法》及公司章程规定。公司董事、监事及高级管理人员 出席大会。会议由董事长王仁泉先生主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 14 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 （1）通过了《关于以公司石棚街 12 号的土地使用权及地面房产向山东银座地产有 限公司增资的议案》； （2）通过了《关于公司控股子公司泰安银座商城有限公司向中国农业银行泰安市分 行购买房地产的议案》。 公司 2004 年度第一次临时股东大会决议公告已于 2004 年 2 月 10 日刊登在《上海证 券报》、《中国证券报》上。 2、第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 董事会于 2004 年 7 月 26 日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《银座渤海 集团股份有限公司第七届董事会 2004 年第三次临时会议决议公告暨召开 2004 年度第二 次临时股东大会的公告》。2004 年度第二次临时股东大会于 2004 年 8 月 26 日在泉城大 酒店召开。出席本次股东大会的股东及股东代表 7 人，代表股份 4767.382 万股，占公司 总股本的 39.29%，符合《公司法》及公司章程规定。会议由董事长王仁泉先生主持。 股东大会通过的决议及披露情况： （1）通过了《关于转让山东银座地产有限公司 86.89%股权的议案》； （2）通过了《关于向济南银座购物广场有限公司受让商品零售业务及相关资产、负 债以及泉城广场地下建筑租赁使用权的议案》； （3）通过了《关于受让山东银座商城股份有限公司持有的东营银座购物广场有限公 司 90%股权的议案》； （4）通过了《关于解决济南银座北园购物广场有限公司与本公司将产生的同业竞争 有关事项的议案》； （5）通过了关于《关联交易定价协议》的议案； （6）通过了《关于修改公司章程的议案》。 公司 2004 年度第二次临时股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 27 日刊登在《上海证券 报》、《中国证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年度公司紧紧抓住全面进入零售业的既定目标，进行了一系列的资产重组工 作，继续处置不良资产、盘活存量资产，以收购兼并的方式实现公司在商品零售领域的 15 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 扩张，经营业绩有了较大的提高。2004 年度公司实现主营业务收入 64,884.86 万元，较 去年同期增长 560.33 %；主营业务利润 10,070.47 万元，较去年同期增长 972.83%；净 利润 2,222.06 万元，较去年同期增长 530.39%。 1、通过资产重组，进一步调整公司产业结构，突出主营业务 公司在收购泰安银座商城、实现 2003 年度扭亏为盈的基础上，2004 年 3 月被上海 证券交易所批准撤销退市风险警示，成功地实现了主营业务的转型。报告期内，公司进 一步调整产业结构、突出主营业务。2004 年度公司转让了济南银座奥森热电有限公司 51%的股权和山东银座地产有限公司 86.89%的股权；又受让了东营银座购物广场有限公 司 90%的股权和济南市泉城广场地下商品零售业务及广场租赁合同。这一系列的资产重 组，进一步优化了上市公司的资产结构，同时优质零售资产的注入，也成为公司新的利 润增长点，使公司盈利能力大幅提高。 2、加强展店工作，加快公司零售业务的扩张步伐 2004 年度，在稳定公司经营的同时，公司逐步加快了零售店扩张的步伐。在进行充 分的考察与分析的基础上，公司于 2004 年 12 月初投资成立了临沂银座商城有限公司， 并于 2005 年 1 月底成功开业。 3、加强企业内部管理 2004 年度，公司结合自身实际和管理工作的需要，对公司原有的规章制度、工作程 序进行了细致的梳理，根据公司新的管理要求，进行了必要的修订、补充和完善，基本 实现了公司的各项工作有章可依，有“法”可循，从而保证了各项管理工作的规范性、 程序化和制度化。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 本公司是一家以商品零售业务为主业的集团公司，2004 年度公司出售了济南银座奥 森热电有限公司 51%的股权和山东银座地产有限公司 86.89%的股权，公司主营业务已由 商品零售与批发、热电的生产与销售，转变为主要经营商品零售与批发业务。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 16 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 商业 644,392,069.40 99.31 103,568,785.93 102.84 工业 4,384,587.40 0.68 -2,916,976.39 不适用 客房、餐饮服务业 娱乐业 71,957.00 0.01 52,910.35 0.05 其中:关联交易 合计 648,848,613.80 / 100,704,719.89 / 内部抵消 / / 合计 648,848,613.80 100,704,719.89 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 济南市 235,767,335.42 36.34 35,170,764.31 34.92 泰安市 301,737,206.96 46.50 48,649,029.34 48.31 东营市 111,344,071.42 17.16 16,884,926.24 16.77 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 648,848,613.80 100,704,719.89 报告期内收购了济南银座购物广场商品零售业务及东营银座购物广场有限公司 90% 股权,商品零售业务由泰安地区扩大至东营及济南地区。 报告期内收购东营银座购物广场有限公司 90%股权及济南银座购物广场商品零售业 务，出售济南银座奥森热电有限公司 51%股权，公司主营业务集中于商品零售业。 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 商业 644,392,069.40 538,251,227.95 16.47 (5)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内由于出售济南银座奥森热电有限公司 51%的股权，公司主营业务及结构较 前一报告期相比减少了工业，主营业务转以商品零售与批发为主。 (6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 17 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 报告期完成重大资产重组，受让了盈利能力较强的济南银座购物广场商品零售业务 及收购了东营银座购物广场 90%股权，出售了无盈利能力的济南银座奥森热电有限公司 51%的股权，公司主营业务盈利能力较前一报告期相比有较大幅度提高。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务 主要产品 公司名称 注册资本 资产规模 净利润 性质 或服务 泰安银座商城有 商 品 10,000,000.00 124,101,393.98 15,660,837.09 限公司 零售 东营银座购物广 商 品 60,000,000.00 173,092,172.02 4,130,660.24 场有限公司 零售 （1）泰安银座商城有限公司主要从事商品零售和批发行业，注册资本 1000 万元。 2003 年 9 月 26 日，本公司 2003 年度第一次临时股东大会批准收购泰安银座商城有限公 司 90%的股权； 9 月 29 日，上述重大资产购买事项实施完毕。2004 年度，该公司实现 主营业务收入 30,173.72 万元，主营业务利润 4,846.90 万元，净利润 1,566.08 万元， 毛利率为 16.53%。 （2）东营银座购物广场有限公司主要从事商品零售和批发行业，注册资本 6000 万 元。2004 年 8 月 26 日，本公司 2004 年度第二次临时股东大会批准收购东营银座购物广 场有限公司 90%的股权； 8 月 30 日，上述重大资产购买事项实施完毕。2004 年 9-12 月，该公司实现主营业务收入 11,134.41 万元，主营业务利润 1,688.49 万元，净利润 413.07 万元，毛利率为 15.55%。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 5,347,291.45 占采购总额比重 0.95 前五名销售客户销售金额合计 3,266,284.66 占销售总额比重 0.50 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 18 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 到 2004 年底，中国零售业全面对外资开放，实力雄厚的外资零售业巨头的进入,对 经营形成较大的冲击。在这种形势下，国内商业企业将触角延伸到中小城市，市场竞争 加剧，大型零售店数量不断增加，整个市场处于激烈的竞争中，客源分流现象严重。公 司充分发挥既有的客户服务优势和品牌优势, 采用各种措施降低成本，实施错位经营,保 持自身的经营特色,不断改善购物环境、提高服务质量, 强化在消费者心目中不可替代的 地位。公司一方面充分发挥熟悉山东省内市场情况的优势, 加强对山东省各主要地市的 市场开发工作,另一方面,通过引进专业零售人才、提高经营管理专业水平,逐步实现与国 际零售管理惯例的接轨,不断增强竞争实力,以提高经营业绩。 5、完成盈利预测的情况 内容：公司上一年度报告预计公司本年度完成主营业务收入 676,812,900.00 元人民 币，实际完成 648,848,613.80 元人民币；预计实现利润总额 13,530,996.57 元人民币， 实际实现 30,403,512.90 元人民币；预计实现净利润 8,233,423.91 元人民币，实际实现 22,220,626.64 元人民币。 公司调整商品经营结构,销售毛利率比预测毛利率有所提高,同时公司控制费用支出, 致使本年实际实现的净利润较预测有较大提高。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）2004 年 2 月 7 日，公司 2004 年度第一次临时股东大会批准《关于以公司石棚 街 12 号的土地使用权及地面房产向山东银座地产有限公司增资的议案》，公司以座落于 山东省济南市市中区石棚街 12 号的土地使用权、地面房产以及现金人民币 924.19 元对 山东银座地产有限公司进行增资入股，增资金额共计人民币 6628 万元。2004 年 2 月 12 日，上述增资入股的工商变更登记手续办理完毕，山东银座地产有限公司的注册资本增 19 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 加为人民币 7628 万元，本公司出资人民币 6628 万元，占山东银座地产有限公司注册资 本的 86.89%。 上述事项已披露于 2004 年 1 月 7 日、2 月 7 日、2 月 21 日《上海证券报》、《中国 证券报》。 （2）2004 年 2 月 7 日，公司 2004 年度第一次临时股东大会批准《关于公司控股子 公司泰安银座商城有限公司向中国农业银行泰安市分行购买房地产的议案》：公司控股 子公司泰安银座商城有限公司以评估价人民币 34,647,780.77 元向中国农业银行泰安市 分行购买位于泰安市龙潭路 2 号原泰山商场三期工程主楼房产及其通过出让方式取得的 相应土地使用权——现泰安银座商城有限公司的经营场所。截止报告期末，上述相关的 房地产过户手续正在办理之中。 上述事项已披露于 2004 年 1 月 7 日、2 月 7 日《上海证券报》、《中国证券报》。 （3）本公司与控股子公司东营银座购物广场有限公司共同出资设立临沂银座商城有限 公司已经 2004 年 12 月 8 日召开的公司第七届董事会 2004 年第五次临时会议审议通过。 2004 年 12 月底办理完毕了相关工商变更手续。公司注册名称：临沂银座商城有限公 司；住所：临沂市兰山区红旗路 11 号；法定代表人：张文生；注册资本：1000 万元， 其中本公司出资 900 万元，占总出资额的 90%，东营银座购物广场有限公司出资 100 万 元，占总出资额的 10%；经营范围：日用百货、烟（零售）酒、雪茄、食品、服装鞋 帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）家 具、电子设备、办公用品、皮革的批发零售，图书报刊、音像制品零售；服装鞋、家具 家电的制造维修、场地租赁、非专控农产品的收购销售、保健品、酒水饲料、水产品、 粮食、食用油销售，家用电器、钟表眼镜、办公设备、通讯器材、医疗器械、健身器 材、照相、摄相器材、化妆品、美容、餐饮、彩扩、电脑成像、服装干洗、裁剪（以上 经营范围中须许可经营的，凭许可证经营）。 此事项披露于 2004 年 12 月 9 日、2005 年 1 月 5 日《上海证券报》、《中国证券 报》。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 20 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 486,216,171.48 228,740,928.58 257,475,242.90 112.56 主营业务利润 100,704,719.89 9,386,843.24 91,317,876.65 972.83 净利润 22,220,626.64 3,524,870.91 18,695,755.73 530.40 现金及现金等价物净增加额 94,196,743.04 55,053,006.22 39,143,736.82 71.10 股东权益 137,441,285.66 87,825,361.62 49,615,924.04 56.49 报告期内公司资产总额大幅增加,盈利能力明显增强,现金流状况良好,主要是由于受 让了济南银座购物广场有限公司的商品零售业务,收购了东营银座购物广场有限公司 90% 股权所致. （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 随着重大资产重组的进行，本公司出售了济南银座奥森热电有限公司、山东晓宝轻 质建材有限公司等工业性子公司股权，收购了济南银座购物广场有限公司零售业务以及 泰安银座商城有限公司、东营银座购物广场有限公司 90%的股权，开办了临沂银座商城 有限公司，公司主业转向零售行业。为适应零售业核算的要求，将存货发出计价方式由 加权平均法改按先进先出法核算。由于济南银座奥森热电有限公司、山东晓宝轻质建材 有限公司等被出售公司期末存货结存较少，存货发出按先进先出法和加权平均法的差异 较小且准确数字无法统计，对此次会计政策变更的影响数未进行追溯调整。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 1 月 5 日，召开第七届董事会 2004 年第一次临时会议。会议形成如下 决议： （1）通过《关于以公司石棚街 12 号的土地使用权及地面房产向山东银座地产有限 公司增资的议案》：本公司拟向山东银座地产有限公司进行增资，增资金额共计为人民 币 6628 万元。 （2）通过《关于公司控股子公司泰安银座商城有限公司向中国农业银行泰安市分行 购买房地产的议案》：同意泰安银座商城有限公司以评估价 3464.78 万元向中国农业银 行泰安市分行购买位于泰安市龙潭路 2 号的房产及其通过出让方式取得的相应土地使用 权。 21 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 （3）通过《关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的议案》：决定于 2004 年 2 月 7 日在济南泉城大酒店会议室召开 2004 年度第一次临时股东大会。 2)、2004 年 2 月 26 日，召开第七届董事会第四次会议。会议形成如下决议： （1）通过 2003 年度董事会工作报告（预案），并提交第十九届股东大会审议； （2）通过 2003 年度总经理业务报告； （3）通过 2003 年度财务决算报告（预案），并提交第十九届股东大会审议； （4）通过 2003 年度利润分配预案：拟定 2003 年度利润不分配，也不以资本公积金 转增股本，并提交第十九届股东大会审议。 （5）通过《关于 2003 年度公司计提资产减值准备的议案》； （6）通过《2003 年度公司会计差错更正的议案》； （7）通过 2003 年年度报告全文及摘要； （8）通过《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》：续聘山东天恒信有限责任会 计师事务所为 2004 年度财务审计机构。根据年度委托的工作量等情况，公司支付山东天 恒信会计师事务所 2003 年度各项审计费用共计 56 万元。2004 年度审计费用将由股东大 会授权董事会根据其业务量确定金额，并提交第十九届股东大会审议。 （9）通过《关于申请公司股票撤销退市风险警示的议案》； （10）通过关于《关联交易定价协议》的议案； （11）通过《关于修改公司章程的议案》，并提交第十九届股东大会审议； （12）通过《关于对公司总经理授权的议案》； （13）通过《关于李德昌先生不再担任公司总经理助理的议案》； （14）通过《关于转让济南银座奥森热电有限公司 51%股权的议案》：同意本公司 将济南银座奥森热电有限公司 51%的股权转让给山东省商业集团总公司，转让价格根据 评估结果确定为人民币 682.29 万元，并提交股大会审议。 （15）通过《关于转让山东银座地产有限公司 86.89%股权的议案》：同意公司将山 东银座地产有限公司 86.89%的股权转让给山东省国际信托投资有限公司，转让价格以公 司实际投资额为依据，确定为 6628 万元，并提交股东大会审议。 （16）通过《关于向济南银座购物广场有限公司受让商品零售业务及相关资产、负 债以及泉城广场地下建筑租赁使用权的议案》：同意收购济南银座购物广场有限公司的 22 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 商品零售业务及相关资产、负债，转让价格以评估报告显示的净资产 1144.65 万元确 定。同时，受让济南银座购物广场有限公司所享有的泉城广场地下建筑的租赁使用权， 并对其进行适当补偿，补偿金额依据评估值确定为人民币 3057.09 万元，并提交股东大 会审议。 （17）通过《关于受让山东银座商城股份有限公司持有的东营银座购物广场有限公 司 90%股权的议案》：同意受让山东银座商城股份有限公司持有的东营银座购物广场有 限公司 90%的股权，受让价格依据评估价格即人民币 5744.25 万元，并提交股东大会审 议。 （18）通过《关于解决济南银座北园购物广场有限公司与本公司将产生的同业竞争 有关事项的议案》； （19）通过《重大出售、购买资产报告书（草案）》； （20）通过《关联交易决策制度》； （21）通过《独立董事制度》； （22）通过《设立审计部的议案》； （23）通过《关于召开第十九届股东大会的议案》：决定于 2004 年 3 月 30 日在济 南泉城大酒店会议室召开第十九届股东大会。。 3)、2004 年 4 月 26 日，召开第七届董事会第五次会议。会议通过《2004 年第一季 度报告》。 4)、2004 年 6 月 15 日，召开第七届董事会 2004 年第二次临时会议。会议通过了 《关于公司重大出售、购买资产方案补充材料的议案》。 5)、2004 年 7 月 23 日，召开第七届董事会 2004 年第三次临时会议。会议形成如 下决议： （1）通过《关于修改公司章程的议案》：同意将现行章程中的"董事局"、"董事局 主席"、"董事局副主席"、"董事局秘书"的内容分别修改为"董事会"、"董事长"、"副董 事长"、"董事会秘书"，其他内容不变，并提请股东大会表决。 （2）通过《关于为泰安银座商城有限公司差额银行承兑汇票授信额度提供担保的议 案》：同意为控股子公司――泰安银座商城有限公司在泰安市城市信用社的差额银行承 兑汇票 2000 万元的授信额度提供保证担保，期限 12 个月。 23 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 （3）通过《关于聘任刘璐先生为董事会秘书的议案》。 （4）通过《关于召开 2004 年度第二次临时股东大会的议案》：决定于 2004 年 8 月 26 日济南泉城大酒店会议室召开 2004 年度第二次临时股东大会。 6)、2004 年 8 月 9 日，以通讯方式召开第七届董事会 2004 年第四次临时会议。会 议审议通过《关于为泰安银座商城有限公司在交通银行流动资金贷款提供担保的议 案》：同意为控股子公司――泰安银座商城有限公司在交通银行泰安市分行的人民币 500 万元的流动资金贷款提供保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。 7)、2004 年 8 月 26 日，召开第七届董事会第六次会议。会议通过《2004 年半年度 报告全文及摘要》。 8)、2004 年 10 月 27 日，召开第七届董事会第七次会议。会议形成如下决议： （1）通过《2004 年第三季度报告》； （2）通过《关于修改公司章程的议案》：同意修改公司经营范围，具体改为： 批 发和零售贸易、餐饮、娱乐服务、场地租赁、物业管理、房地产、仓储运输、电子商 务、国内外贸易、广告展览、装潢装饰、实业投资、工程承包（涉及许可经营的凭许可 证经营）。[以工商行政管理部门核准为准] ，并提交股东大会批准。 （3）通过《关于聘请中介机构进行辅导的议案》：聘请华泰证券有限责任公司作为 辅导机构，对公司进行有关法律法规、规范运作、信息披露和履行承诺等方面的辅导工 作。 9)、2004 年 12 月 8 日，以通讯方式召开第七届董事会 2004 年第五次临时会议。 会议形成如下决议： （1）通过《关于本公司与控股子公司共同出资设立临沂银座商城有限公司的议 案》：同意本公司与公司控股子公司东营银座购物广场有限公司共同出资设立临沂银座 商城有限公司，总出资额为 1000 万元，其中本公司出资 900 万元；东营银座购物广场有 限公司出资 100 万元。该公司主要从事商品零售和批发业务。 （2）通过《关于公司控股子公司东营银座购物广场有限公司购买土地使用权的议 案》：公司控股子公司东营银座购物广场有限公司在东营市新城区设立东营银座商城 （东营银座购物广场有限公司分公司），主要从事商品零售业务。目前公司已通过拍卖 方式在东营市新城区获得一宗商业用地，该宗土地未来将用于建设东营银座商城，其面 24 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 积为 21982.6 平方米，价格为每平方米人民币 298.52 元，总额为人民币 6562274.44 元。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会认真贯彻执行第十九届股东大会及 2004 年度第一次临时股东大 会、2004 年度第二次临时股东大会的决议，对股东大会批准并授权董事会实施的《关于 转让公司持有的济南银座奥森热电有限公司 51%股权的议案》、《关于以公司石棚街 12 号的土地使用权及地面房产向山东银座地产有限公司增资的议案》、《关于转让山东银 座地产有限公司 86.89%股权的议案》、《关于向济南银座购物广场有限公司受让商品零 售业务及相关资产、负债以及泉城广场地下建筑租赁使用权的议案》、《关于受让山东 银座商城股份有限公司持有的东营银座购物广场有限公司 90%股权的议案》和《关于解 决济南银座北园购物广场有限公司与本公司将产生的同业竞争有关事项的议案》等事项 均已在报告期内执行完毕。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 根据山东天恒信有限责任会计师事务所的审计，公司 2004 年度实现净利润 22,220,626.64 元，加年初未分配利润-117,955,185.57 元，实际可供投资者分配利润 为-99,111,379.18 元。由于可供分配利润为负数，拟定 2004 年度利润不分配，也不以 资本公积金转增股本。 （八）其他披露事项 报告期内，公司选定《上海证券报》、《中国证券报》为指定信息披露报纸，未发 生变更。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于银座渤海集团股份有限公司对控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况 的专项说明 天恒信审报字【2005】1235 号 中国证券监督管理委员会山东监管局： 25 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 我们接受委托，审计了银座渤海集团股份有限公司（以下简称“公司”）2004 年度 的会计报表。根据证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司的控股股东及其他关联方资金往来和 对外担保情况进行了审核。我们审核的资料由公司负责，我们的审核是根据证监发 （2003）56 号文件的要求和《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审核过程中， 我们结合公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录、审核有关资料等我们认为必要的 审核程序。 一、公司与控股股东及其他关联方资金往来 (一)、公司（母公司）与关联方发生的往来 1、对山东银座商城股份有限公司关联往来： 科 目 单 位 名 称 期初余额 本期借方 本期贷方 期末余额 其他应付款 山东银座商城股份有限公司 442,500.00 442,500.00 2、公司于 2004 年 6 月将所持控股子公司济南银座奥森热电有限公司 51%的股权转 让予山东省商业集团总公司，济南银座奥森热电有限公司由控股子公司变为同受山东省 商业集团总公司控制的关联方，7-12 月与其发生的往来如下： 科 目 单 位 名 称 期初余额 本期借方 本期贷方 期末余额 其他应收款 济南银座奥森热电有限公司 6,243,920.69 889.00 6,243,031.69 该应收款项主要为由于对济南银座奥森热电有限公司担保发生的预计负债对应的应收补偿款，详 见“二、对外担保情况”。 3、银座渤海集团股份有限公司于 2004 年 8 月末整体受让了济南银座购物广场有限 公司商品零售业务及相关的资产和负债， 9-12 月与关联方发生的往来如下： 科 目 单 位 名 称 期初余额 本期借方 本期贷方 期末余额 应付账款 山东银座商城股份有限公司 1,927,569.08 2,331,357.25 403,788.17 应付账款 山东银座鞋业有限公司 299,086.86 439,447.56 140,360.70 应付账款 山东银座服饰有限公司 180,834.27 271,215.14 90,380.87 其他应付款 山东世界贸易中心 46,600.00 46,600.00 26 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 4、2004 年 8 月末，济南银座北园购物广场有限公司将其经营的商品零售业务整体 委托银座渤海集团股份有限公司经营管理。经审计，济南银座北园购物广场有限公司 2004 年 9-12 月份经营亏损，按照合同约定以经审计后主营业务收入的 0.5%提取应收受 托经营管理费： 科 目 单 位 名 称 期初余额 本期借方 本期贷方 期末余额 其他应收款 济南银座北园购物广场有限公司 266,793.99 266,793.99 截止审计报告日，该项应收受托经营管理费用 266,793.99 元已经收到。 5、公司以前年度发放的股利，对济南市国有资产管理局尚未支付数： 科 目 单 位 名 称 期初余额 本期借方 本期贷方 期末余额 应付股利 济南市国有资产管理局 1,380,000.00 1,380,000.00 （二）公司控股子公司泰安银座商城有限公司与关联方发生的往来 科 目 单 位 名 称 期初余额 本期借方 本期贷方 期末余额 其他应收款 山东世界贸易中心 7,517,147.28 7,517,147.28 应付账款 山东银座商城股份有限公司 180,202.78 5,473,677.27 6,847,877.76 1,554,403.27 应付账款 山东银座服饰有限公司 18,201.34 909,664.93 971,947.83 80,484.24 应付账款 山东银座超市有限公司 12,178.60 15,634.10 3,455.50 其他应付款 山东世界贸易中心 295,412.94 439,211.00 1,157,077.46 1,013,279.40 其他应付款 淄博银座商城有限公司 28,800.00 28,800.00 （三） 2004 年 8 月末，东营银座商城有限公司成为银座渤海集团股份有限公司的 子公司，9-12 月与关联方发生的往来如下： 科 目 单 位 名 称 期初余额 本期借方 本期贷方 期末余额 其他应收款 山东银座商城股份有限公司 994,347.70 994,347.70 应付账款 山东银座商城股份有限公司 819,840.52 2,810,945.51 2,530,214.69 539,109.70 应付账款 山东银座鞋业有限公司 18,655.50 18,655.50 应付账款 山东银座服饰有限公司 111,400.02 171,558.98 92,367.96 32,209.00 应付账款 青岛银座海尊生物工程有限公司 3,032.57 3,032.57 应付账款 济南银座购物广场有限公司 733,931.00 733,931.00 43,528.42 43,528.42 其他应付款 山东世界贸易中心 166,666.67 333,333.33 286,799.66 120,133.00 （四） 2004 年 2 月山东银座地产有限公司增资扩股 6628 万元，银座渤海集团股份 有限公司以土地使用权及地面房产 66,279,075.81 元及现金 924.19 元出资，出资额占山 东银座地产有限公司增资后股本总额的 86.89%，山东银座地产有限公司成为银座渤海集 团股份有限公司控股子公司。2004 年 9 月，银座渤海集团股份有限公司又将其持有的山 东银座地产有限公司 86.89%的股权转让予山东省国际信托投资有限公司。2-9 月与关联 方发生的往来如下： 27 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 科 目 单 位 名 称 期初余额 本期借方 本期贷方 期末余额 其他应收款 山东省商业房地产开发公司 5,000,000.00 5,000,000.00 其他应付款 山东省商业集团总公司 11,500,000.00 9,091,000.00 3,500,000.00 5,909,000.00 其他应付款 山东商业职业技术学院 29,100,000.00 29,100,000.00 （五）2004 年 12 月公司与东营银座购物广场有限公司共同出资组建了临沂银座商城 有限公司，公司出资占其注册资本的 90%，临沂银座商城有限公司与关联方发生的往来 如下： 科 目 单 位 名 称 2004-12-30 本期借方 本期贷方 2004-12-31 其他应付款 山东银座商城股份有限公司 4,475,009.17 4,475,009.17 二、对外担保情况 济南银座奥森热电有限公司（以下简称“热电公司”）原为银座渤海集团股份有限 公司控股子公司。热电公司与山东省节能工程有限公司签订节能设备购销合同，合同约 定山东省节能工程有限公司向热电公司销售节能设备 513.3 万元，热电公司自合同生效 之日起 8 个月内支付 256.65 万元的货款，自合同生效之日起 14 个月内支付 256.65 万 元；热电公司若不能足额支付款项，每日按违约金额的万分之五支付滞纳金。银座渤海 集团股份有限公司对该项合同的履行提供了担保。后因热电公司未能及时履行合同，山 东省节能工程有限公司诉之法院。2003 年 5 月 19 日双方在山东省高级人民法院的主持 下达成调解协议，约定自 2003 年 7 月起分批支付上述欠款、滞纳金及至实际支付之日的 利息，2003 年 12 月 31 日前支付完毕。截止 2004 年 12 月 31 日热电公司实际偿还 112.80 万元，其余欠款尚未支付。由于济南银座奥森热电有限公司仍未能按照约定还 款，银座渤海集团股份有限公司已经预计负债 6,237,166.00 元，2005 年 3 月 31 日-4 月 4 日，由于上述担保事项，法院已经扣划银座渤海集团股份有限公司银行存款 6,237,000.00 元。山东省商业集团总公司承诺将催促济南银座奥森热电有限公司及时向 银座渤海集团股份有限公司还款，并为其还款提供担保。根据银座渤海集团股份有限公 司与山东省商业集团总公司达成的约定，在银座渤海集团股份有限公司申请法院查封了 济南银座奥森热电有限公司相当价值土地后，山东省商业集团总公司对此项还款的担保 将自动解除。 关联方资金占用及偿还情况 ： 单位:元 币种:人民币 资金占用方 与上市公司 期初数 本年增加数 本年减 期末数 占用方 占用 偿还 28 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 关系 少数 式 原因 方式 济南银座奥森热电 母公司的控 6,243,031.69 6,243,031.69 有限公司 股子公司 济南银座北园购物 其他 266,793.99 266,793.99 广场有限公司 1、山东省商业集团总公司承诺将催促济南银座奥森热电有限公司及时向银座渤海 集团股份有限公司还款，并为其还款提供担保。根据银座渤海集团股份有限公司与山东 省商业集团总公司达成的约定，在银座渤海集团股份有限公司申请法院查封了济南银座 奥森热电有限公司相当价值土地后，山东省商业集团总公司对此项还款的担保将自动解 除。 2、截止报告披露日，已收到济南银座北园购物广场有限公司的现金还款。 （十）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》的要求，我们本着实事求是的原则，对公司的对外担保情况进行认 真的检查和落实，现将有关情况说明如下： 济南银座奥森热电有限公司（以下简称“热电公司”）原为银座渤海集团股份有限 公司控股子公司。热电公司与山东省节能工程有限公司签订节能设备购销合同，合同约 定山东省节能工程有限公司向热电公司销售节能设备 513.3 万元，热电公司自合同生效 之日起 8 个月内支付 256.65 万元的货款，自合同生效之日起 14 个月内支付 256.65 万 元；热电公司若不能足额支付款项，每日按违约金额的万分之五支付滞纳金。银座渤海 集团股份有限公司对该项合同的履行提供了担保。后因热电公司未能及时履行合同，山 东省节能工程有限公司诉之法院。2003 年 5 月 19 日双方在山东省高级人民法院的主持 下达成调解协议，约定自 2003 年 7 月起分批支付上述欠款、滞纳金及至实际支付之日的 利息，2003 年 12 月 31 日前支付完毕。截止 2004 年 12 月 31 日热电公司实际偿还 112.80 万元，其余欠款尚未支付。由于济南银座奥森热电有限公司仍未能按照约定还 款，银座渤海集团股份有限公司已经预计负债 6,237,166.00 元，2005 年 3 月 31 日-4 月 4 日，由于上述担保事项，法院已经扣划银座渤海集团股份有限公司银行存款 6,237,000.00 元。山东省商业集团总公司承诺将催促济南银座奥森热电有限公司及时向 银座渤海集团股份有限公司还款，并为其还款提供担保。根据银座渤海集团股份有限公 司与山东省商业集团总公司达成的约定，在银座渤海集团股份有限公司申请法院查封了 29 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 济南银座奥森热电有限公司相当价值土地后，山东省商业集团总公司对此项还款的担保 将自动解除。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第七届监事会第三次会议于 2004 年 2 月 26 日在公司总部召开。会议形成如下决 议： 一、通过 2003 年度监事会工作报告； 二、通过 2003 年年度报告全文及摘要中之"监事会报告"； 三、通过关于 2003 年度公司资产减值准备计提及会计差错更正的监事会意见；监事 会认为公司 2003 年度资产减值准备计提及会计差错更正的有关情况反映了公司财务状 况，符合有关会计制度的规定。 四、通过关于公司资产出售购买事项的监事会意见 本次监事会决议公告刊登在 2004 年 2 月 28 日的《上海证券报》《中国证券报》 上。 2、第七届监事会第四次会议于 2004 年 8 月 26 日在公司总部召开。会议通过《银座 渤海集团股份有限公司 2004 年半年度报告全文及摘要》。 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了年 度内全部董事会会议，参加了年度内所有股东大会，依法对公司的运作情况、经营决策 程序、董事、高级管理人员的履行职责情况、财务状况等各方面进行了全面的监督检 查。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司高级管理人员执行职务的情况等 进行了监督，认为公司董事会能够依法规范运作，经营决策科学合理，内部控制制度较 为完善；公司董事、经理及高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 30 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司 2004 年度财务报告的审计意见符合实 际，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购出售所涉及的资产已经过具有证券从业资格的审计机构和评估 机构的审计与评估，交易价格以评估结果为基础。董事会在审核上述交易时，对交易可 能给公司带来的影响作了充分的评估，并参考了有关专业机构的意见，决策程序符合规 定。公司的资产购买、出售方案切实可行，未发现内幕交易，不存在损害股东利益或造 成公司资产流失的情形。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易价格公允，关联交易的决策程序及信息披露符合规定，未 发现内幕交易，也未损害公司及投资者利益。其中，公司重大关联交易所涉及的资产已 经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计与评估，交易价格以评估结果为基 础，价格公允，且在股东大会审议时关联股东回避表决。 （六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本年度山东天恒信有限责任会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的 审计报告。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 (1)本公司原控股子公司济南银座奥森热电有限公司（原山东渤海集团长清热电厂， 以下简称“热电公司”）与山东省节能工程有限公司节能设备购销合同纠纷一案， 2003 年 2 月 27 日法院判决热电公司败诉，并应于判决生效之日起 10 日内支付欠款 506.30 万 元以及按合同计算的应支付的违约金，本公司承担连带责任。热电公司不服一审判决， 上诉至山东省高级人民法院。2003 年 5 月 19 日双方在山东省高级人民法院的主持下达 成调解协议，约定自 2003 年 7 月起每月分批支付上述欠款、滞纳金及至实际支付之日的 31 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 利息。由于热电公司仍未能按照山东省高级人民法院调解协议约定还款，本公司已经预 计负债 6,237,166.00 元。2005 年 3 月 31 日－4 月 4 日，由于上述担保事项，法院已经 扣划本公司银行存款 6,237,000.00 元。山东省商业集团总公司承诺将催促热电公司及时 向本公司还款，并为其还款提供担保。该事项已于 2003 年 4 月 29 日、2004 年 2 月 28 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 根据本公司与山东省商业集团总公司达 成的约定，在本公司申请法院查封了热电公司相当价值的土地后，山东省商业集团总公 司对此项还款的担保自动解除。因此本公司基本确定能获得补偿，在确认预计负债的同 时,也确认了对热电公司 6,237,166.00 元其他应收款。 (2)本公司股东张鹤以公司虚假信息披露为由诉讼本公司一案，2004 年 8 月 3 日， 本公司收到山东省济南市中级人民法院（2002）济民二初字第 12 号《民事判决书》，法 院认为，原告张鹤的投资受损与本公司虚假陈述无因果关系，驳回其诉讼请求。原告不 服，上诉至山东省高级人民法院。（此事项已披露于 2004 年 8 月 4 日《上海证券报》、 《中国证券报》）。2004 年 11 月 24 日，本公司收到山东省高级人民法院（2004）鲁民 二终字第 287 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判，此次判决为终审判决。 该 重大诉讼事项已于 2004 年 8 月 4 日、2004 年 11 月 26 日刊登在《上海证券报》、《中 国证券报》上。 2、重大仲裁 对于本公司与中国工商银行济南市经二路支行借款本息偿还事项，2002 年 3 月 29 日，济南市仲裁委员会下发（2002）济仲裁字第 1023 号《裁决书》，裁决以本公司白马 山南路（地号 021627159）工业用地 10,902.90 平方米和纬十二路（地号 031107064）商 业用地 6,909.50 平方米（扣除渤海一幢宿舍楼，房产证号：济槐房字第 002193 号，占 地约 1,332.00 平方米）及两宗土地的地上建筑物，一次性抵清工商银行贷款 1534 万元 及由此发生的应付未付利息等费用。 2003 年 12 月，本公司将抵债的纬十二路（地号 031107064）6,909.50 平方米商业 用地向工行指定第三方办理了土地过户手续；2004 年 2 月 15 日，本公司将抵债的公司 白马山南路（地号 021627159）10,902.90 平方米工业用地向工行指定第三方办理了土地 过户手续，本公司以上述两宗土地抵偿中国工商银行济南市经二路支行借款本息事项已 32 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 经完成。该重大诉讼事项已于 2004 年 8 月 28 日刊登在《上海证券报》、《中国证券 报》上。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 (1)、经中国证监会上市公司重组审核委员会审核并经本公司 2004 年度第二次临 时股东大会批准，2004 年 8 月底，本公司以评估价值为基准，以 57,442,500.00 元购买 山东银座商城股份有限公司持有的东营银座购物广场有限公司 90%的股权，交易完成以 后，东营银座购物广场有限公司成为本公司的控股子公司。该事项已于 2004-02-28， 2004-06-16，2004-07-27，2004-12-04，2004-12-29 刊登在《上海证券报》、《中国证 券报》上。 (2)、经中国证监会上市公司重组审核委员会审核并经本公司 2004 年度第二次临时 股东大会批准，2004 年 8 月底，本公司以评估价值为基准，以 11,446,457.70 元受让济 南银座购物广场有限公司商品零售业务及相关资产、负债。以泉城广场地下建筑的实际 交接日(2004 年 8 月 27 日),经摊销后的泉城广场地下建筑的剩余评估价值为确定补偿价 款的依据,向济南银座购物广场有限公司支付泉城广场地下建筑补偿款 29,297,112.50 元。该事项已于 2004-02-28，2004-06-16，2004-07-27，2004-12-04，2004-12-29 刊登 在《上海证券报》、《中国证券报》上。 2、出售资产情况 (1)、2004 年 2 月，经本公司 2004 年度第一次临时股东大会批准，将评估价值为 66,279,075.81 元，座落于济南市市中区石棚街 12 号土地使用权、地面房产（扣除已经 转让给山东淄博沙发厂的 900 平方米的土地使用权及相关地面房产）以及现金人民币 924.19 元，向山东银座地产有限公司增资 6628 万元，增资以后本公司持有山东银座地 产有限公司 86.89%的股权。经中国证监会上市公司重组审核委员会审核并经本公司 2004 年度第二次临时股东大会批准，2004 年 9 月，本公司向山东省国际信托投资有限公司转 让了持有的 86.89%的股权。该事项已于 2004-02-28，2004-06-16，2004-07-27，2004- 12-04，2004-12-29 刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 33 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 (2)、经本公司第十九届股东大会决议通过，2004 年 6 月，本公司将评估价值为 6,822,924.29 元的济南银座奥森热电有限公司 51%的股权，以 6,822,900.00 元转让给山 东省商业集团总公司。该事项已于 2004-02-28，2004-03-31，2004-06-04 刊登在《上海 证券报》、《中国证券报》上。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 占同类 关联交 关联交 关联交易价 交易额 结算方 市场价 对公司利润 关联方 易定价 关联交易金额 易内容 格 的比重 式 格 的影响 原则 (％) 山东银 采购食 座商城 市场价 品、服 10,008,076.67 1.78 现金 股份有 格 装 限公司 山东银 座鞋业 市场价 采购鞋 375,569.21 0.07 现金 有限公 格 司 山东银 座服饰 采购服 市场价 1,098,744.38 0.20 现金 有限公 装 格 司 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 占同类 关联交 关联交 关联交易价 关联交易金 交易额 结算方 市场价 对公司利润 关联方 易定价 易内容 格 额 的比重 式 格 的影响 原则 (％) 山东世 接受其 市场价 界贸易 保洁服 829,077.33 100.00 现金 格 中心 务 3、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向控股股东山东省商业集团总公司转让济南银座奥森热电有限公司股 权，交易的金额为 682,290.00 元人民币。 2)、本公司向山东银座商城股份有限公司收购东营银座购物广场有限公司 90%的股 权。 34 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 3)、本公司以评估价值为基准，以 11,446,457.70 元受让济南银座购物广场有限公 司商品零售业务及相关资产、负债；向济南银座购物广场有限公司支付泉城广场地下建 筑补偿款 29,297,112.50 元。 4、共同对外投资的重大关联交易 本公司以座落于济南市市中区石棚街 12 号土地使用权、地面房产（扣除已经转让给 山东淄博沙发厂的 900 平方米的土地使用权及相关地面房产）以及现金人民币 924.19 元，向山东银座地产有限公司增资 6628 万元。 5、关联债权债务往来 （1）其他应收款 年末数 年初数 单位名称 金额 占其他应收款比例 金额 占其他应收款比例 济南银座奥森热电有限公司 6,243,031.69 16.77% 济南银座北园购物广场有限公司 266,793.99 0.72% 注：1、山东省商业集团总公司承诺将催促济南银座奥森热电有限公司及时向银座渤海 集团股份有限公司还款，并为其还款提供担保。根据银座渤海集团股份有限公司与山东 省商业集团总公司达成的约定，在银座渤海集团股份有限公司申请法院查封了济南银座 奥森热电有限公司相当价值土地后，山东省商业集团总公司对此项还款的担保将自动解 除。 2、截止报告披露日，已收到济南银座北园购物广场有限公司的现金还款。 （2）应付账款 年末数 年初数 单位名称 金额 占应付账款比例 金额 占应付账款比例 180,202.7 2,497,301.14 1.38% 0.45% 山东银座商城股份有限公司 8 山东银座服饰有限公司 203,074.11 0.11% 18,201.34 0.05% 山东银座超市有限公司 12,178.60 0.03% 35 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 济南银座购物广场有限公司 43,528.42 0.02% 山东银座鞋业有限公司 140,360.70 0.08% （3）其他应付款 年末数 年初数 单位名称 占其他应付款 金额 金额 占其他应付款比例 比例 山东世界贸易中心 1,133,412.40 3.68% 295,412.94 0.55% 山东银座商城股份有限公司 4,475,009.17 14.55% （4）应付股利 年末数 年初数 单位名称 金额 占应付股利比例 金额 占应付股利比例 1,380,000.0 93.03% 1,380,000.0 93.03% 济南市国有资产管理局 0 0 6、其他重大关联交易 (1)、截止 2004 年 12 月 31 日，山东银座商城股份有限公司为泰安银座商城有限公 司提供担保 2000 万元，为东营银座购物广场有限公司提供担保 5000 万元。 (2)、泰安银座商城有限公司根据与山东银座商城股份有限公司签订的《房屋租赁协 议》，租赁泰安市东岳大街中段以南，龙潭路以东，泰安市东岳大街 81 号原泰山商场仓 库楼（建筑面积为 9254.85 平方米），2004 年度租金为 548,126.00 元，已全部支付。 (3)、本公司原控股子公司山东银座地产有限公司，2004 年 2-9 月份借入山东省商 业职业技术学院款项 2910 万元，借入山东省商业集团总公司款项 50 万元，共支付利息 660,691.27 元。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 2004 年 2 月，本公司与山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公司、济南银座 北园购物广场有限公司签署协议，由本公司对济南银座北园购物广场有限公司的商品零 售相关业务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起 2 年。济南银座北园购物广场 36 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 有限公司按如下标准向本公司支付委托管理费：委托业务出现亏损的，济南银座北园购 物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收入的 0.5%支付管理费用；委托业务 盈亏持平的，济南银座北园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收入的 1%支付管理费用；委托业务出现盈利的，济南银座北园购物广场有限公司向本公司按年 度委托业务相关销售收入的 1%以及净利润的 5%之和支付管理费用。在济南银座北园购物 广场有限公司实现盈利或本公司要求时，以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营 性资产负债。经本公司 2004 年度第二次临时股东大会批准，该协议自 2004 年 8 月末开 始实施。经审计后济南银座北园购物广场有限公司 2004 年 9-12 月份亏损-721,363.88 元，主营业务收入 53,358,799.45 元，按照协议收取受托经营管理费用 266,793.99 元。。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 （1）2003 年 7 月 16 日，本公司与山东渤海大酒店有限公司签署土地租赁协议，自 2003 年 10 月起,本公司将座落于济南市石棚街 12 号院内酒店占地 1.8 亩租赁给山东渤 海大酒店有限公司，租赁期 20 年，年租金 15.6 万元。随着本公司将上述土地使用权投 入山东银座地产有限公司，土地租赁协议也随之变更。 2004 年 1-9 月，共收取山东渤 海大酒店有限公司租赁费 11.70 万元 (2)、泰安银座商城有限公司根据与山东银座商城股份有限公司签订的《房屋租赁 协议》，租赁泰安市东岳大街中段以南，龙潭路以东，泰安市东岳大街 81 号原泰山商场 仓库楼（建筑面积为 9254.85 平方米），2004 年度租金为 548,126.00 元，已全部支 付。 4、担保情况 （1）、2000 年 12 月 18 日，本公司之原控股子公司济南银座奥森热电有限公司 （原山东渤海集团长清热电厂，以下简称“热电公司”）与山东省节能工程有限公司签 37 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 订节能设备购销合同，合同约定山东省节能工程有限公司向热电公司销售节能设备 513.3 万元，热电公司自合同生效之日起 8 个月内支付 256.65 万元的货款，自合同生效 之日起 14 个月内支付 256.65 万元；热电公司若不能足额支付款项，每日按违约金额的 万分之五支付滞纳金，本公司对该项合同的履行提供了担保。由于热电公司仍未能按照 山东省高级人民法院调解协议约定还款，本公司已经预计负债 6,237,166.00 元。2005 年 3 月 31 日－4 月 4 日，由于上述担保事项，法院已经扣划本公司银行存款 6,237,000.00 元。山东省商业集团总公司承诺将催促热电公司及时向本公司还款，并为 其还款提供担保。根据本公司与山东省商业集团总公司达成的约定，在本公司申请法院 查封了热电公司相当价值的土地后，山东省商业集团总公司对此项还款的担保自动解 除。因此本公司基本确定能获得补偿，在确认预计负债的同时,也确认了对热电公司 6,237,166.00 元其他应收款。 （2）、2004 年 7 月，经本公司第七届董事局 2004 年第三次临时会议决议通过，本 公司为控股子公司泰安银座商城有限公司在泰安市城市信用社的差额银行承兑汇票 2000 万元的授信额度提供担保，担保期限为 12 个月，并承担连带责任。该事项已于 2004 年 7 月 26 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 （3）、2004 年 8 月，经本公司第七届董事局 2004 年第四次临时会议决议通过，本 公司为控股子公司泰安银座商城有限公司在交通银行流动资金贷款 500 万元提供担保， 泰安银座商城有限公司为本公司提供了反担保。该事项已于 2004 年 8 月 9 日登在《上海 证券报》、《中国证券报》上。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 38 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 山东省商业集团总公司作为公司的实际控制人，曾向本公司承诺：保证与本公司之 间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减少和规范 关联交易。报告期内，山东省商业集团总公司严格履行承诺。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任山东天恒信有限责任会计师事务 所为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 150,000.00 万元人民 币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 10 年年审计服务。公司现聘 任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的 酬金共约 300,000.00 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 10 年年审计服务。 经第七届董事局第四次会议提议，并经第十九届股东大会批准，续聘山东天恒信有 限责任会计师事务所为 2004 公司年度财务审计机构。此事项披露于 2004 年 2 月 28 日、 3 月 31 日《上海证券报》、《中国证券报》。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 1)、报告期内，公司根据实际情况对现行章程的部分条款进行修改，并经 2004 年 3 月 30 日召开的第十九届股东大会批准，有关内容详见上海证券交易所网站。 2)、公司 2003 年度全年实现净利润 352.49 万元，已经扭亏为盈。公司于 2004 年 2 月 27 日向上海证券交易所申请撤销退市风险警示并被核准，自 3 月 2 日起撤销退市风险 警示，股票简称变更为“ST 渤海”，股票代码不变；公司股票的日涨跌幅限制仍为 5%。 3)、2004 年 3 月 8 日，本公司与控股子公司山东银座商贸有限公司共同出资设立济 南银座渤海物业服务有限公司。该公司注册资本：50 万元人民币，其中本公司出资 45 39 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 万元人民币，山东银座商贸有限公司出资 5 万元人民币。该公司经营范围：物业服务 （凭资质证经营）；保洁服务（未取得专项许可的项目除外）。 4）、经本公司 2004 年度第一次临时股东大会批准，本公司控股子公司泰安银座商 城有限公司以评估价 34,647,780.77 元，向中国农业银行泰安市分行购买位于泰安市龙 潭路 2 号原泰安商场三期工程主楼房产及其通过出让方式取得的相应土地使用权(具体为 泰山商场三期工程营业楼 20,605.47 平方米,机器设备 6 项,土地使用权 6,736.70 平方 米),产权过户手续正在办理过程中。 5）、2004 年 11 月 11 日，本公司新设子公司临沂银座商城有限公司与临沂鲁人置 业有限公司签订租赁合同，租赁其位于临沂市人民广场北侧，红旗路东段，沂蒙路以 西，临沂师范学院（东院）东临的房产裙楼部分（地上四层，地下一层）。租赁期限自 2004 年 11 月 16 日起至 2024 年 11 月 15 日。租金支付方式：第 1 个 5 年，年租金为 1220 万元；第 2 个 5 年，年租金为 1370 万元；第 3 个 5 年，年租金为 1520 万元；第 4 个 5 年，年租金为 1670 万元。自房屋交付之日起免租期为 60 天。至 2004 年已支付的租 金为 1520 万元。资产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额 为 27380 万元。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 公司 2004 年度财务报告经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，注册会计师马晓 红、张敬鸿签字，出具了天恒信审报字【2005】1236 号标准无保留意见的审计报告。报 告全文如下： 审 计 报 告 天恒信审报字【2005】1236 号 银座渤海集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的银座渤海集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表、合 并资产负债表以及 2004 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表。这 40 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 些会计报表的编制是银座渤海集团股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施 审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了银座渤海集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：马晓红 中国.临沂市 中国注册会计师：张敬鸿 二○○五年四月十四日 （一）会计报表（附后） （二）会计报表附注 银座渤海集团股份有限公司 会计报表附注 金额单位：人民币元 一、公司简介 银座渤海集团股份有限公司（以下简称本公司）创建于 1984 年 11 月，始称济南渤 海贸易公司，是新中国最早发行股票的股份制企业之一；1993 年 2 月，经山东省体改委 批准组建山东渤海集团股份有限公司；1994 年 4 月经中国证监会证监发审字（1994）18 41 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 号文件批准公司 29,700,000 股个人股上市，1994 年 5 月公司股票在上海证券交易所挂 牌交易。1996 年 3 月公司更名为渤海集团股份有限公司；2003 年 12 月更名为银座渤海 集团股份有限公司。本公司注册资本为 121,346,720.00 元，其中国家股 17,600,000.00 元，占股本总额的 14.5%；法人股 35,793,120.00 元，占股本总额 29.5%；社会公众股 67,953,600.00 元，占股本总额 56%。 本公司经营范围：网络工程及数据服务；装饰装修；物业管理；展览；计算机及电 子产品、建筑材料、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金首饰）、 保健食品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、箱包、装饰材料的销售；热电供应、体育 娱乐服务、餐饮、住宿、音像制品销售（只限分支机构）。 本公司注册地址为济南市泺源大街中段，法定代表人王仁泉。 二、公司主要会计政策、会计估计 （一）会计制度：本公司执行《企业会计制度》及有关补充规定。 （二）会计年度：自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （三）记账本位币：本公司以人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则：本公司记账基础为权责发生制，各项资产遵循历史成 本计价原则。 （五）记账方法：采用借贷复式记账法。 （六）外币业务折算方法：对发生的外币经济业务采用业务发生当月 1 日中国人民 银行公布的市场汇价（中间价）折合为记账本位币记账，期末对外币账户余额按期末市 场汇价进行调整，差额作为汇兑损益。 （七）现金等价物的确定标准：本公司持有的期限短（从购买起三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （八）坏账损失核算方法 1、坏账的确认标准：公司对于因债务人已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不 足等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，以及公司董事会认可的其他情形，根据 公司的管理权限，经股东大会或董事会批准作为坏账损失。 2、坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算。在中期期末及年度终了，公 司根据历史经验及债务单位的财务状况、现金流量等情况，分析应收款项（应收账款、 42 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 其他应收款）期末余额账龄，并结合个别认定法计提坏账准备。对于不纳入个别认定范 围的应收款项，期末按账龄分析法计提，具体计提比例为： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 35% 3-4 年 40% 4-5 年 80% 5 年以上 100% （九）存货及存货跌价准备的核算方法 1、存货分类：原材料、库存商品、低值易耗品等。 2、存货计价：原材料、库存商品、低值易耗品等按实际成本计价，发出存货按先进 先出法核算。 3、存货的盘存制度：实行永续盘存制。 4、低值易耗品摊销方法：采用“五五摊销法”进行核算。 5、存货跌价准备计提核算方法：在中期期末及年度终了，公司按单个存货项目比较 存货的账面成本与可变现净值孰低计价，并计提存货跌价准备。 （十）长期投资核算方法 1、长期债权投资核算方法 （1）长期债权投资的计价：公司按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关 费用）减去已到付息期但尚未领取的利息，作为初始投资成本。 （2）长期债权投资溢折价的摊销：初始投资成本减去相关费用及尚未收到的债券利 息与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续期内于 确认相关债券利息收入时摊销，采用直线法平均摊销。 （3）长期债权投资收益确认方法：按权责发生制的原则按期计提利息，并经调整溢 价或折价及摊销相关费用后的数额，确认为当期的投资收益。 2、长期股权投资核算方法 43 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 （1）长期股权投资的计价：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。其取得时 按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）扣除已宣告但尚未领取 的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 （2）长期股权投资的核算及收益确认方法 A：公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 20%以下或虽占 20%以上但又不 具有重大影响的，采用成本法核算，被投资单位发放现金股利时确认投资收益。 B：公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不 足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。投资额超过被投资单位有表决权资本总额 50% 的、或虽投资不足 50%的，但拥有实际的控制权，采用权益法核算并编制合并会计报 表。 C:长期股权投资差额摊销: 长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有 者权益份额之间的差额，作为股权投资差额。初始投资成本大于应享有被投资单位所有 者权益份额的差额按一定的期限平均摊销，计入损益。股权投资差额的摊销期限，合同 规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，其差额按 10 年期 限平均摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公 积（股权投资准备）。 3、长期股权投资减值准备的核算方法 采用逐项计提的方法计提长期投资减值准备。公司定期对长期投资进行逐项检查， 如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面 价值的，在中期期末和年度终了按其差额计提长期投资减值准备，并计入当期的投资收 益。 （十一）固定资产计价及累计折旧的核算方法 1、固定资产的确认标准：使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机械设备、运输 工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物 品，单位价值在 2000 元以上，且使用期限在 2 年以上的物品。 2、固定资产计价：按取得时的实际成本和为固定资产达到预定可使用状态前的支出 以及为取得固定资产而缴纳的各种税费作为入账价值，经营租赁方式租入的固定资产发 生的改良支出按支付的实际成本作为入账价值。 44 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 3、固定资产分类：房屋及建筑物、机械设备、电子设备、运输工具。 4、固定资产折旧核算：采用直线法核算，其中经营租赁方式租入的固定资产发生的 改良支出在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线法单独 计提折旧。 5、固定资产减值准备的计提方法：采用单项计提方法计提固定资产减值准备。公司 在中期期末和年度终了对固定资产进行逐项检查，如果固定资产由于市价持续下跌或技 术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，将可收回金额低 于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备，并计入当期损益。 （十二）在建工程的核算方法 1、在建工程计价：按各项工程实际发生的支出确定其工程成本。 2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程于所建造资产达到预定可使用状态时 转入固定资产。如果所建造固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手 续，按工程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产。 3、在建工程减值准备的计提方法：采用单项计提方法计提在建工程减值准备，公司 在中期期末和年度终了对预计可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准 备。 （十三）借款费用资本化的确认原则 1、公司除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生 当期确认为费用，直接计入当期财务费用。当同时满足以下三个条件时，公司为购建某 项固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用应当开始资本化，计入所购建固定资产 的成本。 （1）资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或承担带息 债务形式发生的支出）已经发生。 （2）借款费用已经发生。 （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2、公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产 达到预定可使用状态前所发生的，予以资本化，计入所购建固定资产的成本，在所购建 45 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 的固定资产达到预定可使用状态后发生的，于发生当期直接计入财务费用。如果某项工 程购置和建造发生非正常中断连续超过 3 个月（含 3 个月），中断期间发生的借款费用 等直接计入当期损益，除非中断是使该项工程达到预定可使用状态所必须的程序。 3、资本化金额的计算方法：每一会计期间利息的资本化金额为至当期末止购建固定 资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积数。 （十四）无形资产的计价和摊销方法 1、无形资产的计价：无形资产按形成或取得时的实际成本计价。 2、无形资产的摊销方法：按合同规定的受益年限或法律有效年限中较短的期限分期 平均摊销，无法律有效年限和合同收益年限的按不超过 10 年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备计提方法：本公司对预计可收回金额低于账面价值的无形资 产， 公司在中期期末和年度终了对预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资 产减值准备。 （十五）长期待摊费用的摊销方法 企业筹建期发生的费用，在开始生产经营的当月一次计入损益；其他长期待摊费 用，根据具体内容按受益期平均摊销。 （十六）收入确认的方法 1、商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对 该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控 制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认 为营业收入的实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入的实 现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不 能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿，按已经发生的 劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不能全 部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当 期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期 费用，不确认收入。 46 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠计量 时，根据合同或协议确认为收入。 （十七）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （十八）合并会计报表编制方法 1、合并范围的确定原则：本公司对拥有其过半数以上(不包括半数)权益性资本或 虽然不持有其过半数以上的权益性资本，但具有实际控制权的被投资单位纳入合并范 围；对拥有其过半数以上权益性资本但不具有实际控制权的被投资单位，不予合并。 2、合并报表所采用的会计方法：根据财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂 行规定》编制合并报表，以母公司、纳入合并范围的子公司的个别会计报表和其他有关 资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部 权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内 部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 3、本公司与子公司所采用的会计政策不一致的，将子公司报表按母公司会计政策 编制后，再进行合并会计报表。 （十九）会计政策变更的内容、理由和对公司财务状况、经营成果的影响数 随着重大资产重组的进行，本公司出售了济南银座奥森热电有限公司、山东晓宝轻 质建材有限公司等工业性子公司股权，收购了济南银座购物广场有限公司零售业务以及 泰安银座商城有限公司、东营银座购物广场有限公司 90%的股权，开办了临沂银座商城 有限公司，公司主业转向零售行业。为适应零售业核算的要求，将存货发出计价方式由 加权平均法改按先进先出法核算。由于济南银座奥森热电有限公司、山东晓宝轻质建材 有限公司等被出售公司期末存货结存较少，存货发出按先进先出法和加权平均法的差异 较小且准确数字无法统计，对此次会计政策变更的影响数未进行追溯调整。 三 、税项 1、增值税：分别按规定以销售收入的 17%、13%计提销项税，扣除可抵扣的进项税 后缴纳。 47 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 2、所得税：按应纳税所得额的 33%计缴。 3、城建税：按应交增值税、营业税额的 7%计缴。 4、税收减免：根据财政部、国家税务总局财税［2004］28 号文关于供热企业税收 问题的通知，本公司原控股子公司济南银座奥森热电有限公司自 2003 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止生产用房暂免征收房产税，生产占地暂免征收城镇土地使用税。 5、其他税项及附加按国家和地方有关规定计缴。 四、控股子公司情况 （一）纳入合并范围的子公司 公司名称 注册资本 经营范围 本公司投资额 所占投资比例 备注 济南银座奥森热 20,000,000.00 供热、发电 10,200,000.00 51% ※1 电有限公司 泰安银座商城有 百货、针纺织品、服装 10,000,000.00 9,000,000.00 90% ※2 限公司 鞋帽、五金交电等 东营银座购物广 日用百货、纺织品、五 60,000,000.00 54,000,000.00 90.00% ※3 场有限公司 金交电等 临沂银座商城有 日用百货、服装鞋帽、 10,000,000.00 9,000,000.00 90.00% ※4 限公司 五金交电等 山东银座商贸有 日用百货、服装鞋帽、 1,000,000.00 850,000.00 85.00% ※5 限公司 五金交电等 山东银座地产有 房地产经营、开发 76,280,000.00 66,280,000.00 86.89% ※6 限公司 济南银座渤海物 物业服务、保洁服务。 500,000.00 450,000.00 90.00% ※7 业服务有限公司 ※1 济南银座奥森热电有限公司前身为山东渤海集团长清热电厂，是由本公司和济 南市长清区政府合资兴建的热电联产企业，成立于 1993 年 12 月 20 日，注册资本 2,000.00 万元，其中本公司出资 1,700.00 万元，占注册资本的 85%；济南市长清区政府 出资 300.00 万元，占注册资本的 15%。2003 年 6 月本公司将持有的 34%股权、济南市长 清区政府将其持有的 15%股权一并转让给济南市长清区供电局，并更名为济南银座奥森 热电有限公司,2004 年 6 月本公司将持有的 51%的股权转让给山东省商业集团总公司。 48 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 ※2 泰安银座商城有限公司成立于 2000 年 12 月 8 日，是由山东银座商城股份有限 公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 1,000.00 万元，其 中山东银座商城股份有限公司出资 900.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；山东世界 贸易中心出资 100.00 万元，占注册资本总额的 10.00%。2003 年 9 月底，本公司购买了 山东银座商城股份有限公司持有的 90.00%的股权。 ※3 东营银座购物广场有限公司成立于 2003 年 4 月，是由山东银座商城股份有限公 司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 6,000.00 万元，其中 山东银座商城股份有限公司出资 5,400.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；山东世界 贸易中心出资 600.00 万元，占注册资本总额的 10.00%。2004 年 8 月底，本公司购买了 山东银座商城股份有限公司持有的 90.00%的股权。 ※4 临沂银座商城有限公司成立于 2004 年 12 月，是本公司和东营银座购物广场有 限公司共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 1,000.00 万元，其中本公司出资 900.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；东营银座购物广场有限公司出资 100.00 万 元，占注册资本总额的 10.00%。 ※5 山东银座商贸有限公司成立于 2003 年 11 月 10 日，是由本公司和泰安银座商城 有限公司共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 100.00 万元，其中本公司出资 85.00 万元，占注册资本总额的 85.00%；泰安银座商城有限公司出资 15.00 万元，占注 册资本总额的 15.00%。 ※6 山东银座地产有限公司原注册资本 1,000.00 万元,2004 年 2 月,本公司对其增 资 6,628.00 万元, 占注册资本总额的 86.89%。2004 年 9 月，本公司向山东省国际信托 投资有限公司转让了持有的 86.89%的股权 ※7 济南银座渤海物业服务有限公司成立于 2004 年 3 月，是本公司和山东银座商贸 有限公司共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 50.00 万元，其中本公司出资 45.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；山东银座商贸有限公司出资 5.00 万元，占注册 资本总额的 10.00%。 （二）未纳入合并范围的子公司 公司名称 注册资本 生产经营范围 本公司所占投资比例 49 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 渤海集团美国资源公司 4,155,900.00（50 万美元） 国际、国内贸易 100% 1、未合并原因： 渤海集团美国资源公司系在美国注册的一家公司，公司难以实施有效的管理和控 制，按成本法进行核算，故未纳入合并范围。 2、对财务状况及经营成果的影响： 截止 2004 年 12 月 31 日，渤海集团美国资源公司账面资产总额折合人民币为 852,959.54 元，占本公司合并报表资产总额 0.18%；无主营业务收入,本期亏损 385,709.73 元，本公司本年已对其长期股权投资根据其剩余净资产状况，计提了长期股 权投资减值准备 302,976.97 元。 （三）本年度合并报表范围的变更情况 1、2004 年 6 月,本公司将持有的济南银座奥森热电有限公司 51%的股权转让给山东 省商业集团总公司，本年未再将济南银座奥森热电有限公司的资产负债表纳入合并范 围，合并了济南银座奥森热电有限公司 2004 年 1-6 月的利润表和现金流量表。 2、本年共增加合并单位 4 家： (1)东营银座购物广场有限公司：本公司于 2004 年 8 月底购买其 90%的股权，根据 规定合并了该公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和 2004 年 9-12 月的利润表和现金流 量表。 (2)临沂银座商城有限公司于 2004 年 12 月成立，年末尚未开业，合并了该公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和 2004 年现金流量表。 (3)济南银座渤海物业服务有限公司：属本公司 2004 年 3 月投资设立的持股 90%的 控股子公司，将其会计报表纳入合并会计报表范围。 (4)山东银座地产有限公司: 属本公司 2004 年 2 月初增资的控股子公司，2004 年 9 月将持有的该公司股权转让, 根据规定合并了该公司 2004 年 2-9 月份的利润表和现金流 量表。 50 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 五、利润分配 净利润按以下顺序及规定进行分配： 1、弥补以前年度的亏损； 2、按净利润的 10%提取法定盈余公积金； 3、按净利润的 5%提取法定公益金； 4、提取任意盈余公积金； 5、分配股利。 六、会计报表主要项目注释 注释 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现金 3,266,477.53 76,865.89 银行存款 148,064,740.35 56,791,487.39 其他货币资金 1,549,549.11 655,670.67 合 计 152,880,766.99 57,524,023.95 1、年末数较年初数增加 165.77%，主要是本年合并了新增子公司东营银座购物广场 有限公司会计报表以及受让了济南银座购物广场有限公司零售业务、转让了济南银座奥 森热电有限公司 51%股权并收回其欠款所致。 2、其他货币资金年末余额主要为银行承兑保证金。 注释 2、其他应收款 年末数 年初数 账 龄 比例 比例 金 额 （%） 坏账准备 金 额 （%） 坏账准备 1 年以内 25,243,493.85 67.82 1,437,793.03 1,270,375.13 9.85 57,441.98 1-2 年 1,095,498.03 2.94 474,732.43 124,642.69 0.96 8,999.86 2-3 年 8,315.56 0.02 6,410.45 2,620,197.41 20.31 917,069.09 3 年以上 10,877,052.59 29.22 9,796,025.58 8,886,461.61 68.88 5,816,607.65 合 计 37,224,360.03 100.0011,714,961.4912,901,676.84 100.00 6,800,118.58 51 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 1、年末净额为 25,509,398.54 元，年初净额为 6,101,558.26 元。 2、年末数比年初数增加 188.52%，主要是由于合并了东营银座购物广场有限公司会 计报表，增加了对东营市土地管理局 18,427,725.56 元应收土地竞拍款所致，截至报告 日该款项已收回。 3、年末余额中应收济南长鸿保龄球馆娱乐有限公司 1,900,000.00 元，经法院查明 对方已无有效资产，本年对其全额计提了坏账准备；对其他 624,476.90 元的应收款项， 经落实已经难以收回, 本年也对其全额计提了坏账准备。 4、济南银座北园购物广场有限公司属于零售业关联方，现金流量状况良好，对其 应收款 266,793.99 元采用个别认定法按 1%的比例计提坏账准备。 5、其他应收款项目前 5 名金额合计： 年末数 年初数 金 额 比 例（%） 金 额 比 例（%） 34,676,348.66 93.15 10,913,056.41 84.59 6、其他应收款中无应收持有本公司 5% (含 5%)以上股份的股东款项。 注释 3、预付账款 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 30,769,241.80 100.00 1,336,068.89 100.00 1、年末数较年初数增长 2202.97%，主要是由于本年合并了新增子公司东营银座购 物广场有限公司 9－12 月份的报表，受让了济南银座购物广场有限公司零售业务，新设 立的控股子公司临沂银座商城有限公司预付租赁费 13,408,677.69 元所致。 2、预付账款中无应收持有本公司 5% (含 5%)以上股份的股东的款项。 注释 4、存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 存货金额 存货跌价准备 存货金额 存货跌价准备 原材料 1,526,034.97 33,600.00 库存商品 22,698,803.96 287,417.16 7,048,615.22 401,267.39 低值易耗品 2,548,754.86 982,599.31 44,629.43 受托代销商品 8,687,657.77 5,982,441.43 52 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 减：代销商品款 8,687,657.77 5,982,441.43 合 计 25,247,558.82 287,417.16 9,557,249.50 479,496.82 1、年末净值为 24,960,141.66 元，年初净值为 9,077,752.68 元。 2、年末数较年初数增加 164.18%，主要是本年合并了新增子公司东营银座购物广场 有限公司会计报表，受让了济南银座购物广场有限公司零售业务，存货增加所致。 3、本公司期末的受托代销商品，在编制会计报表时已经与代销商品款抵销。 4、存货的可变现净值是以存货的销售价格为基础，扣除变现费用后确定的。 注释 5、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 （一） 固定资产 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 66,464,059.10 147,100,001.04 43,698,110.00 169,865,950.14 机械设备 46,629,370.95 27,677,160.19 41,620,875.95 32,685,655.19 电子设备 5,710,512.74 10,930,147.35 1,089,184.42 15,551,475.67 运输工具 1,548,561.01 665,737.50 1,011,829.03 1,202,469.48 其他设备 1,901,923.49 59,756.31 1,842,167.18 经营租入固定资产 24,579,453.00 24,579,453.00 改良 其中：房屋建筑物 13,651,336.97 13,651,336.97 机械设备 1,836,200.04 1,836,200.04 其他 9,091,915.99 9,091,915.99 合 计 144,931,956.80 188,274,969.57 112,059,208.71 221,147,717.66 （二） 累计折旧 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 16,956,053.95 15,686,367.53 13,553,877.80 19,088,543.68 机械设备 18,249,930.43 7,011,683.31 17,972,077.92 7,289,535.82 电子设备 3,066,962.56 3,112,979.51 812,318.45 5,367,623.62 运输工具 699,555.00 319,134.70 278,967.15 739,722.55 其他设备 144,475.92 3,834.85 140,641.07 经营租入固定资产 7,975,228.49 7,975,228.49 53 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 改良 其中：房屋建筑物 2,047,700.55 2,047,700.55 机械设备 497,470.74 497,470.74 其他 5,430,057.20 5,430,057.20 合 计 46,947,730.43 26,274,640.97 40,596,304.66 32,626,066.74 （三） 固定资产减值准备 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 105,447.64 1,424,210.58 14,400.94 1,515,257.28 机械设备 648,684.14 41,584.67 607,099.47 电子设备 320,632.27 35,922.65 320,632.27 35,922.65 运输工具 合 计 1,074,764.05 1,460,133.23 376,617.88 2,158,279.40 1、年末净额为 186,363,371.52 元，年初净额为 96,909,462.32 元。 2、固定资产及累计折旧的增加，主要是由于并入了东营银座购物广场有限公司会 计报表所致，减少主要是因为本年转让了济南银座奥森热电有限公司的股权，期末未并 入其资产负债表及本年以固定资产投资山东银座地产有限公司后又转让其股权所致。 3、中银大厦业主济南中银实业有限公司对开发中银大厦的有关手续不完备，中银 大厦第 20 电梯层尚未取得房产证。该房产年末情况如下： 资产名称 原值 累计折旧 净值 中银大厦第20电梯层 17,257,940.00 2,049,360.23 15,208,579.77 4、本期公司以 34,647,780.77 元向中国农业银行泰安市分行购买位于泰安市龙潭 路 2 号，原泰山商场三期工程主楼房产及其通过出让方式取得的相应土地使用权，对原 租赁中国农业银行泰安分行房产作为经营场所进行的改造支出，本年全部转入固定资 产-房屋及建筑物核算，产权过户手续正在办理过程中。 5、本公司部分使用年限较长,目前已经闲置的房屋，将可收回金额低于其账面价值 的差额，本年计提固定资产减值准备 1,424,210.58 元。 54 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 注释 6、在建工程及在建工程减值准备 （一） 在建工程 其中：转入 资金 工程名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 固定资产 来源 租入固定资产改良支 5,793,946.00 5,793,946.00 自筹 出 热网工程 355,500.00 355,500.00 自筹 循环水供热管道 559,197.54 559,197.54 自筹 2#炉 193,200.00 193,200.00 自筹 其他 89,859.42 89,859.42 自筹 合 计 1,197,756.96 5,793,946.00 1,197,756.96 5,793,946.00 （二） 在建工程减值准备 工程名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 热网工程 40,000.00 40,000.00 1、年末净值为 5,793,946.00 元，年初净值 1,157,756.96 元。 2、本年在建工程和在建工程减值准备的减少是由于出售了济南银座奥森热电有限 公司 51%的股权，期末未将其资产负债表纳入合并范围所致。 3、本公司新增控股子公司临沂银座商城有限公司租赁了临沂鲁人置业有限公司位 于临沂市人民广场北侧，红旗路东段，沂蒙路以西，临沂师范学院（东院）东临的房 产裙楼部分（地上四层，地下一层）从事经营活动，对其房产进行改造形成固定资产 改良支出 5,793,946.00 元。该项工程目前尚未投入使用，已完成总预算的 50%，预计 2005 年 1 月底完工投入运营。 4、本年无利息资本化金额。 注释 7、无形资产 其中：本年摊 剩余摊 类别 原始金额 年初数 本年增加 本年减少 累计摊销 年末数 销 销年限 28-40 土地使用权 71,839,306.97 54,070,245.01 11,484,585.56 45,627,477.31 1,488,263.71 6,845,344.14 19,927,353.26 年 软件 185,050.00 26,397.34 109,600.70 21,704.70 15,876.59 64,447.30 114,293.34 2-3 年 合 计 72,024,356.97 54,096,642.35 11,594,186.26 45,649,182.01 1,504,140.30 6,909,791.44 20,041,646.60 55 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 1、无形资产增加主要是本公司市中区七贤镇机一西厂路七号土地本年由工业用地 变更为商业用地，共支付相关费用 4,922,311.12 元；新增控股子公司东营银座购物广场 有限公司购买土地使用权 6,562,274.44 元（尚未取得土地使用证）所致。 2、本年无形资产的减少主要是由于本公司将石棚街 12 号土地使用权及地上房产投 资山东银座地产有限公司后，又将其股权处置及所持济南银座奥森热电有限公司 51%的 股权转让于山东省商业集团总公司所致。 注释 8、长期待摊费用 类别 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销年限 转让租赁补偿金 29,297,112.50 29,297,112.50 636,893.76 636,893.76 28,660,218.74 15 开办费 2,125,284.76 2,125,284.76 2,125,284.76 合 计 31,422,397.26 31,422,397.26 636,893.76 636,893.76 30,785,503.50 1、转让租赁补偿金是本公司受让济南市银座购物广场有限公司零售业务时向其支付 的泉城广场地下商业建筑转让租赁补偿款，转让租赁补偿金基本情况详见“八、关联方 关系及其交易”。 2、开办费为本公司新投资设立的子公司临沂银座商城有限公司开业前归集的费 用。 注释 9、短期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 3,250,000.00 担保借款 75,000,000.00 18,000,000.00 合 计 75,000,000.00 21,250,000.00 山东银座商城股份有限公司为本公司7000万元银行借款提供了担保。 注释 10、应付账款 应付账款年末余额为 180,910,921.24 元，年初余额为 40,005,795.71 元。 1、年末数较年初数增加幅度为 352.21%，主要是本年合并了新增子公司东营银座 购物广场有限公司会计报表以及受让了济南银座购物广场有限公司零售业务，应付货款 增加所致。 2、无欠持本公司 5%以上股份的主要股东的款项。 56 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 注释 11、应付股利 年末余额为 1,483,360.00 元，年初余额为 1,483,360.00 元。 系以前年度分配的股利，其中主要为欠付国家股股利 1,380,000.00 元。 注释 12、应交税金 税 种 年末数 年初数 税率 增值税 3,440,541.29 456,802.24 17%、13% 企业所得税 12,629,156.02 6,917,637.60 33% 消费税 69,452.21 17,177.69 营业税 153,240.88 216,979.05 5%-20% 城建税 256,426.66 37,320.63 7% 土地使用税 1,211,082.74 1,516,347.34 土地增值税 338.22 721,457.92 房产税 2,034,335.31 1,114,371.09 1.2%、12% 个人所得税 15,730.52 3,180.97 印花税 97,443.41 4,272.86 合 计 19,907,747.26 11,005,547.39 年末数较年初数增加80.89%，主要是本年合并了东营银座购物广场有限公司会计 报表所致。 注释 13、其他应付款 其他应付款年末余额为 30,766,444.48 元，年初余额为 53,638,736.33 元。 1、年末数较年初数减少了 42.64%，主要是由于偿还山东省齐鲁投资管理有限公司 借款 2720 万元所致。 2、无欠持本公司 5%以上股份的主要股东的款项。 注释 14、预计负债 预计负债年未余额为 6,237,166.00 元。 本公司为原控股子公司济南银座奥森热电有限公司与山东省节能工程有限公司节 能设备购销合同提供了担保，由于济南银座奥森热电有限公司仍未能按照山东省高级人 民法院调解协议的约定还款，本公司已经预计负债 6,237,166.00 元。2005 年 3 月 31 57 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 日－4 月 4 日，由于上述担保事项，法院已经扣划本公司银行存款 6,237,000.00 元。 山东省商业集团总公司承诺将催促济南银座奥森热电有限公司及时向本公司还款，并为 其还款提供担保，根据本公司与山东省商业集团总公司达成的约定，在本公司申请法院 查封了济南银座奥森热电有限公司相当价值的土地后，山东省商业集团总公司对此项还 款的担保将自动解除。因此本公司基本确定能获得补偿，在确认预计负债的同时，也确 认了对济南银座奥森热电有限公司 6,237,166.00 元其他应收款，具体详见“附注十、 或有事项”。 注释 15、一年内到期的长期负债 类别 年末数 年初数 一年内到期的长期借款 10,019,055.64 本公司控股子公司泰安银座商城有限公司所欠中国农业银行泰安市泰山区支行1000 万元 贷款，已于2004年12月24日到期偿还。 注释 16、少数股东权益 项 目 年末数 年初数 少数股东权益 20,073,080.39 -355,610.43 少数股东权益年末余额除以子公司所有者权益按股权比例计算的少数股东权益 外，还包括购买子公司东营银座购物广场有限公司股权时评估基准日与股权交接日实 现的属于转让股东享有的权益。 注释 17、股本 股本构成 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 17,600,000.00 17,600,000.00 境内法人持有股份 35,793,120.00 35,793,120.00 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 58 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 53,393,120.00 53,393,120.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 67,953,600.00 67,953,600.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 67,953,600.00 67,953,600.00 三、股份总数 121,346,720.00 121,346,720.00 注释 18、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 56,279,475.45 56,279,475.45 股权投资准备 17,208,090.33 15,210,273.03 1,997,817.30 关联交易差价 1,850,675.03 7,089,693.99 8,940,369.02 其他资本公积 19,390,834.96 15,215,641.43 34,606,476.39 合 计 77,520,985.44 39,513,425.75 15,210,273.03 101,824,138.16 1、股权投资准备：本年增加数主要是投资山东银座地产有限公司房地产评估增值 15,210,273.03 元，2004 年 9 月本公司转让持有的山东银座地产有限公司股权后转入 其他资本公积；年末余额为本公司对控股子公司泰安银座商城有限公司和东营银座购 物广场有限公司的政府拨付更新改造资金进行权益法核算形成的。 2、关联交易差价：2004 年 6 月，本公司将原持有济南银座奥森热电限公司的 51% 股权转让于山东省商业集团总公司，对收到的股权款超过账面投资价值的差额 6,822,900.00 元计入资本公积。2004 年 9-12 月，本公司受托对济南银座北园购物广 场有限公司的商品零售相关业务进行经营管理，根据托管协议，本公司将应收取托管 费 266,793.99 元，计入资本公积。 注释 19、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 6,469,677.36 2,110,923.80 8,580,601.16 法定公益金 2,779,878.92 1,265,896.45 4,045,775.37 任意盈余公积 755,430.15 755,430.15 企业发展基金 59 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 储备基金 合 计 10,004,986.43 3,376,820.25 13,381,806.68 法定盈余公积和法定公益金本年增加数是对控股子公司泰安银座商城有限公司和 新增子公司东营银座购物广场有限公司会计报表合并时，按照股权比例计提盈余公积 金形成的。 注释 20、未分配利润 项 目 年末数 年初数 年初未分配利润 -117,955,185.57 -119,350,211.71 加：净利润 22,220,626.64 3,524,870.91 减：提取法定盈余公积 2,110,923.80 1,433,100.52 提取法定公益金 1,265,896.45 716,550.26 提取储备基金 -16,505.01 提取企业发展基 -3,301.00 应付普通股股利 转作股本的普通股股利股利 期末未分配利润 -99,111,379.18 -117,955,185.57 其中：预计发放的现金股利 本年利润分配项目详见“注释 19、盈余公积”。 注释 21、主营业务收入、成本 （一）按业务分部 2004 年度 2003 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 商业 644,392,069.40 538,251,227.95 74,682,854.53 63,539,950.53 工业 4,384,587.40 7,276,802.09 22,248,741.92 24,316,147.09 客房、餐饮服务业 1,266,586.98 551,814.49 娱乐业 71,957.00 440.21 63,441.00 5,251.79 小 计 648,848,613.80 545,528,470.25 98,261,624.43 88,413,163.90 各业务分部相互抵消数 合 计 648,848,613.80 545,528,470.25 98,261,624.43 88,413,163.90 （二）按地区分部 60 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年度 2003 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 济南市 235,767,335.42 199,634,971.43 29,867,062.0230,978,453.88 泰安市 301,737,206.96 251,859,227.87 68,394,562.4157,434,710.02 东营市 111,344,071.42 94,034,270.95 小 计 648,848,613.80 545,528,470.25 98,261,624.4388,413,163.90 各地区分部相互抵消数 合 计 648,848,613.80 545,528,470.25 98,261,624.4388,413,163.90 1、2004 年主营业务收入比 2003 年增长 560.33%，2004 年主营业务成本比 2003 年 增长 517.02%，主要是由于合并泰安银座商城有限公司全年主营业务收入、成本，新增 了东营银座购物广场有限公司 9－12 月份的主营业务收入、成本，受让济南银座购物广 场有限公司零售业务并入其 9－12 月份的主营业务收入、成本所致。 2、2004 年度公司前五名客户销售的收入总额为 3,266,284.66 元，占公司全部销售 收入的比例为 0.50%；2003 年度公司前五名客户销售的收入总额为 16,121,212.35 元， 占公司全部销售收入的比例为 16.41%。 注释 22、主营业务税金及附加 项 目 2004 年度 2003 年度 税率 营业税 179,730.07 141,466.07 5%-20% 消费税 424,416.26 54,690.30 城建税 1,406,558.63 184,874.55 7% 教育费附加 602,810.81 79,231.97 3% 文化事业建设费 1,907.89 1,354.40 3% 合 计 2,615,423.66 461,617.29 2004 年度比 2003 年度增长 466.58%，主要是由于合并了新增子公司东营银座购物广 场有限公司 9－12 月份的报表，并入济南市银座购物广场有限公司零售业务 9－12 月份 主营业务税金及附加所致。 注释 23、其他业务利润 类 别 2004 年度 2003 年度 其他业务收入 10,046,253.79 2,325,222.61 其中:堆头费 4,149,168.77 1,841,745.00 61 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 广告制作费 336,365.00 109,250.00 进店管理费 2,269,767.09 374,227.61 合同续签费 411,291.05 活动促销费 1,890,817.37 其他 988,844.51 其他业务支出 635,015.14 122,232.59 其中：税金支出 553,940.91 112,364.49 其他 81,074.23 9,868.10 其他业务利润 9,411,238.65 2,202,990.02 2004 年度其他业务利润比 2003 年度增长 327.20%，主要是由于合并了新增子公司 东营银座购物广场有限公司 9－12 月份的报表，受让了济南市银座购物广场有限公司零 售业务并入其 9－12 月份的其他业务收入、支出所致。 注释 24、营业费用 2004 年度营业费用发生额为 55,827,699.23 元，2003 年度 4,290,341.78 元，增长 1201.24%。 根据企业会计制度有关规定，商品流通企业可以不单独设置“管理费用”科目，随 着重大资产重组的进行，本公司主业已转变为零售业，公司为方便经营管理 ,各零售门 店不在设置“管理费用”科目，原管理费用核算项目纳入营业费用统一核算。 注释 25、财务费用 类 别 2004 年度 2003 年度 利息支出 3,524,340.40 4,785,996.72 减：利息收入 732,226.31 291,980.55 其他 839,281.05 85,903.60 合 计 3,631,395.14 4,579,919.77 本年比上年同期减少 20.71%，主要是由于归还了齐鲁投资管理有限公司借款 2720 万元和中国银行济南市分行 1800 万元的借款所致。 注释 26、投资收益 投资项目 2004 年度 2003 年度 62 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 渤海集团美国资源公司 -302,976.97 -685,256.64 济南银座奥森热电有限公司 5,839,700.00 山东晓宝轻质建材有限公司 -529,350.97 山东海诺电子技术有限公司 30,229.41 山东银座地产有限公司 2,612,843.71 股权投资差额摊销 -280,389.87 合 计 2,029,476.87 4,655,321.80 1、对渤海集团美国资源公司的投资收益为计提的长期股权投资减值准备。 2、股权投资转让收益为本公司向山东省国际信托投资有限公司转让所持山东银座 地产有限公司股权的股权处置收益。 3、股权投资差额摊销为本期购买东营银座购物广场有限公司 90%的股权产生的股权 投资差额，按十年期限摊销本期应摊销的金额。 注释 27、营业外收入 项目类别 2004 年度 2003 年度 固定资产清理收益 143,304.81 203,264.66 土地转让收益 946,465.33 罚款收入 532,909.31 64,911.23 其他 188,243.01 8,714.34 合 计 864,457.13 1,223,355.56 注释 28、营业外支出 项目类别 2004 年度 2003 年度 罚款、赔偿支出 13,940.31 1,015,340.47 处理固定资产净损失 952,569.87 302,952.88 固定资产减值准备 1,361,814.35 -411,601.16 债务重组损失 15,873.20 其他 47,337.35 19,297.66 合 计 2,375,661.88 941,863.05 2004 年度比 2003 年度增长 152.23%，主要是由于计提了固定资产减值准备所致。 63 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 注释 29、所得税 项 目 2004 年度 2003 年度 会计利润① 30,403,512.90 -893,172.06 应纳税所得额② 32,870,655.85 5,819,099.33 差额(②-①) 2,467,142.95 6,712,271.39 所得税率 33% 33% 所得税 10,847,316.43 1,920,302.78 1、2004 年度公司总部应纳税所得额 58,758,329,85 元，根据税法规定由以前年度 未弥补亏损予以抵补。 2、2004 年本公司除子公司泰安银座商城有限公司和东营银座购物广场有限公司 外，其余纳税主体不存在应纳税所得额，不计提所得税，泰安银座商城有限公司具体纳 税调整事项如下：会计利润 24,288,250.62 元，应纳税所得额 26,111,973.02 元，差额 1,823,722.40 元，明细如下：①低值易耗品 347,728.21 元；②开办费-432,396.87 元； ③经营租入固定资产改良折旧费 1,309,383.42 元；④坏账准备 346,477.24 元；⑤应付 工资 345,849.28 元；⑥固定资产减值准备-98,318.88 元；⑦捐赠支出 5,000.00 元。东 营银座购物广场有限公司具体纳税调整事项如下：会计利润 6,350,563.14 元，应纳税所 得额 6,726,978.49 元，差额 376,415.35 元，明细如下：①坏账准备 755,514.07 元；② 开办费-312,818.95 元；③其他-66,279.77 元。 注释 30、未确认投资损失 项 目 2004 年度 2003 年度 未确认投资损失 2,167,100.26 4,153,632.39 本公司控股子公司济南银座奥森热电有限公司已经资不抵债，净资产出现负数。财 政部财会函字 [1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》规定：投资 企业 "未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报 表的 '未分配利润'项目上增设 '未确认的投资损失'项目，同时，在利润表的'少数股东 损益'项目下增设 '加:未确认的投资损失'项目。这两个项目反映母公司未确认子公司的 投资亏损额。"未确认投资损失 2,167,100.26 元为济南银座奥森热电有限公司本期亏损 中按其股权比例计算的金额。 64 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 注释 31、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年度 收到的往来款 70,488,946.69 收到的罚款收入 532,909.31 收到的利息收入 732,226.31 其他 120,570.45 合 计 71,874,652.76 本年收到的其他与经营活动有关的现金中，主要为收回济南银座奥森热电有限公司 往来款 31,736,538.51 元；收到原东营银座购物广场有限公司往来款 1960 万元，收到山 东省商业集团房地产开发公司往来款 500 万元。 注释 32、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年度 管理费用 8,388,391.44 营业费用 31,898,184.74 支付的往来款 20,294,295.76 其他 1,153,218.39 合 计 61,734,090.33 注释 33、收回投资所收到的现金 1、处置山东银座地产有限公司所持股权的基本情况如下： 项 目 金 额 出售价格 66,280,000.00 出售价格中以现金收到的部分 66,280,000.00 出售子公司所持有的现金和现金等价物 11,847,350.27 出售子公司所收到的现金净额 54,432,649.73 非现金资产: 应收款项(应收账款和其他应收款) 87,340.56 预付账款 210,000.00 存货 10,841.00 待摊费用 73,666.68 固定资产 11,455,764.81 减：累计折旧 296,316.47 无形资产 83,556,439.77 65 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 负债: 应付工资和应付福利费 56,588.58 应交税金和其他应交款 251,556.48 其他应付款 35,118,159.19 预提费用 131,422.50 2、处置济南银座奥森热电有限公司所持股权的的基本情况如下： 项 目 金 额 出售价格 6,822,900.00 出售价格中以现金收到的部分 6,822,900.00 出售子公司所持有的现金和现金等价物 218,308.53 出售子公司所收到的现金净额 6,604,591.47 非现金资产: 应收款项(应收账款和其他应收款) 1,545,208.70 预付账款 323,840.00 存货 1,285,737.34 固定资产 65,506,901.67 减：累计折旧 24,607,333.19 减：固定资产减值准备 48,571.67 在建工程 1,408,122.69 减：在建工程减值准备 40,000.00 无形资产 4,522,892.36 负债: 短期借款 3,250,000.00 应付账款 15,848,336.19 预收账款 405,456.62 应付工资和应付福利费 535,590.96 应交税金和其他应交款 197,095.53 其他应付款 39,939,660.27 预提费用 266,211.84 注释 34、投资所支付的现金 1、购买 90%股权的东营银座购物广场有限公司的基本情况如下： 项 目 金 额 购买价格 57,442,500.00 购买价格中以现金支付的部分 57,442,500.00 购买子公司所持有的现金和现金等价物 5,699,827.04 66 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 购买子公司所支付的现金净额 51,742,672.96 非现金资产: 应收款项(应收账款和其他应收款) 47,245,101.17 预付账款 1,319,555.51 存货 8,222,074.48 固定资产 117,019,834.12 减：累计折旧 7,352,519.94 无形资产 109,600.70 负债: 短期借款 50,000,000.00 应付账款 50,421,890.48 预收账款 389,500.00 应付工资和应付福利费 500,168.24 应交税金和其他应交款 3,152,422.00 其他应付款 3,461,724.93 预提费用 50,150.00 2、投资的山东银座地产有限公司的基本情况如下： 项 目 金 额 投资金额 66,280,000.00 购买价格中以现金支付的部分 投资子公司所持有的现金和现金等价物 9,197,614.01 投资子公司所支付的现金净额 -9,197,614.01 非现金资产: 应收款项(应收账款和其他应收款) 4,750,900.00 预付账款 5,100,000.00 存货 4,021.00 待摊费用 530,000.00 固定资产 82,342.00 减：累计折旧 6,488.35 负债: 应付工资和应付福利费 35,032.20 应交税金和其他应交款 167.86 其他应付款 11,508,758.06 67 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 3、受让济南银座购物广场有限公司产零售业务的基本情况如下： 项 目 金 额 受让价格 11,446,457.70 受让价格中以现金支付的部分 11,446,457.70 受让零售业务所持有的现金和现金等价物 48,485,368.95 受让零售业务所支付的现金净额 -37,038,911.25 非现金资产: 应收款项(应收账款和其他应收款) 436,716.04 预付账款 1,840,590.53 存货 12,715,261.06 待摊费用 1,737,259.97 固定资产 9,514,452.90 减：累计折旧 负债: 应付账款 55,834,476.49 预收账款 101,233.33 应付工资和应付福利费 2,555,259.49 其他应付款 4,056,872.44 预提费用 735,350.00 注释 35、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 金额 非金融性企业借款 29,600,000.00 财政补贴资金 1,719,797.00 合 计 31,319,797.00 1、非金融性企业借款为山东银座地产有限公司借入山东省商业职业技术学院款项 2910 万元；借入山东省商业集团总公司款项 50 万元。 2、财政补贴资金为本公司控股子公司泰安银座商城有限公司和东营银座购物广场 有限公司收到了财政补贴资金。 注释 36、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 金额 非金融性企业借款 33,200,000.00 合 计 33,200,000.00 68 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 支付的非金融性企业借款为本年偿还齐鲁投资管理有限公司款项 2720 万元，山东银 座地产有限公司归还山东省商业集团总公司借款 600 万元。 注释 37、其他 将净利润调节为经营活动的现金流量项目中其他-2,125,284.76 元，为新投资设立的 子公司临沂银座商城有限公司投入运营前归集的开办费。 注释 38、现金的期末余额 项 目 金额 货币资金期末余额 152,880,766.99 减：承兑汇票备付金 1,160,000.00 合 计 151,720,766.99 七、母公司会计报表主要项目注释 注释 1、其他应收款 年末数 年初数 账 龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 38,177,752.71 72.88 823,534.51 4,624,415.88 10.69 400,405.92 1-2 年 1,009,998.03 2.30 466,182.43 99,675.69 0.23 6,503.16 2-3 年 8,315.56 0.02 6,410.45 2,035,205.01 4.71 709,303.50 3 年以上 10,867,452.59 24.80 9,792,185.58 36,497,558.49 84.37 8,564,217.33 合 计 50,063,518.89 100.00 11,088,312.97 43,256,855.07 100.00 9,680,429.91 1、年末净额为 38,975,205.92 元，年初净额为 33,576,425.16 元。 2、其他应收款项目前 5 名金额合计： 年末数 年初数 金额 比 例（%） 金额 比 例（%） 45,872,909.52 91.63 41,560,592.19 96.08 3、无持本公司 5%以上股份的主要股东的款项。 69 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 注释 2、长期股权投资及减值准备 （1） 长期股权投资 年初数 本年增加 本年减少 年末数 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 金额 减值准备 金额 减值准备 股票投资 750,000.00 750,000.00 其他股权投 资 28,541,770.83 3,622,074.89 152,970,695.44 302,976.97 66,560,389.87 114,952,076.40 3,925,051.86 合 计 29,291,770.83 3,622,074.89 152,970,695.44 302,976.97 66,560,389.87 115,702,076.40 3,925,051.86 （2）股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占注册资本比例 初始投资成本 账面余额 减值准备 桂林百货公司 法人股 50 万股 0.65% 750,000.00 750,000.00 （3）其他股权投资 占被投资企业注册 被投资企业权益 被投资单位名称 投资期限 初始投资额 年末余额 资本的比例 累计增减额 泰安银座商城有限公司 长期 90% 20,385,958.28 18,776,558.88 39,162,517.16 东营银座购物广场有限公司 长期 90% 57,442,500.00 4,185,411.52 61,347,521.65 临沂银座商城有限公司 长期 90% 9,000,000.00 9,000,000.00 山东银座商贸有限公司 长期 85% 850,000.00 -9,201.92 840,798.08 济南银座渤海物业服务有限公司 长期 90% 450,000.00 -4,660.49 445,339.51 渤海集团美国资源公司 长期 100% 4,155,900.00 -3,925,051.86 230,848.14 合计 92,284,358.28 19,023,056.13 111,027,024.54 （4）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 渤海集团美国资源公司 3,622,074.89 302,976.97 3,925,051.86 渤海集团美国资源公司系在美国注册的一家公司，本公司对其难以实施有效的管理 和控制，故按成本法进行核算，计提长期股权投资减值准备。 （5）股权投资差额 被投资公司名称 初始金额 摊销期限 本期摊销 摊销余值 东营银座购物广场有限公司 8,411,696.60 10 年 280,389.87 8,131,306.73 70 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 股权投资差额为本期购买东营银座购物广场有限公司 90%的股权产生的股权投资差 额(详见八、关联方关系及其交易（5）其他需披露事项)。 注释 3、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 （一） 固定资产 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 42,161,267.00 3,360,177.47 19,388,708.55 26,132,735.92 机械设备 3,018,234.27 1,851,830.52 1,321,054.93 3,549,009.86 电子设备 2,269,418.09 4,025,476.17 780,474.22 5,514,420.04 运输工具 504,200.00 290,337.50 41,903.03 752,634.47 其他设备 1,872,728.49 30,561.31 1,842,167.18 合 计 47,953,119.36 11,400,550.15 21,562,702.04 37,790,967.47 （二） 累计折旧 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 10,850,314.10 1,083,651.30 6,951,667.39 4,982,298.01 机械设备 1,131,100.34 226,056.26 416,710.13 940,446.47 电子设备 1,728,530.75 615,578.41 545,693.10 1,798,416.06 运输工具 419,116.28 78,137.54 5,323.38 491,930.44 其他设备 144,475.92 3,834.85 140,641.07 合 计 14,129,061.47 2,147,899.43 7,923,228.85 8,353,732.05 （三）固定资产减值准备 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 105,447.64 1,424,210.58 14,400.94 1,515,257.28 机械设备 607,099.47 607,099.47 电子设备 215,326.39 35,922.65 215,326.39 35,922.65 运输工具 其他设备 合 计 927,873.50 1,460,133.23 229,727.33 2,158,279.40 1、年末净额为 27,278,956.02 元，年初净额为 32,896,184.39 元。 71 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 2、本期固定资产的减少主要是由于增资山东银座地产有限公司所致，详见（八、 关联方关系及其交易）。 注释 4、无形资产 其中：本年摊 剩余摊销 类 别 原始金额 年初数 本年增加 本年减少 累计摊销 年末数 销 年限 59,857,560.50 49,499,245.37 4,922,311.12 41,042,806.26 492,779.69 5,928,783.70 13,378,750.23 土地使用权 28-40 年 21,120.00 19,360.00 4,224.00 4,224.00 5,984.00 15,136.00 软件 3.5 年 59,878,680.50 49,518,605.37 4,922,311.12 41,047,030.26 497,003.69 13,393,886.23 合 计 5,934,767.70 土地使用权的增减情况，详见“六、会计报表主要项目注释 7”。 注释 5、主营业务收入、成本 2004 年度 2003 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 商业 231,310,791.02 192,357,729.13 娱乐业 71,957.00 440.21 51,042.10 775.21 合 计 231,382,748.02 192,358,169.34 51,042.10 775.21 本年主营业务收入、成本增加主要是受让了济南银座购物广场有限公司商品零售业 务所致。 注释 6、投资收益 投资项目 2004 年度 2003 年度 山东海诺电子技术有限公司 141,145.49 渤海集团美国资源公司 -302,976.97 -685,256.64 山东渤海大酒店有限公司 -1,296,329.16 济南银座奥森热电有限公司 5,799,447.34 山东晓宝轻质建材有限公司 -892,712.44 泰安银座商城有限公司 14,094,753.38 3,151,805.50 东营银座购物广场有限公司 3,717,594.22 股权投资差额摊销 -280,389.87 济南银座渤海物业服务有限公司 -4,660.49 山东银座商贸有限公司 -7,308.97 -1,892.95 合 计 17,217,011.30 6,216,207.14 1、本年对渤海集团美国资源公司的投资收益均为计提的长期股权投资减值准备。 72 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 2、股权投资差额的摊销为本期购买东营银座购物广场有限公司 90%的股权产生的股 权投资差额，按十年期限摊销本期应摊销金额。 八、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方 与本企业 企业名称 法定代表人 注册地 经济性质 主营业务 关系 山东省商业 季缃绮 济南市山 国有企业 国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规 集团总公司 师东路 4 规定的专营专控商品）；房地产开发；许可范围 号 内的设备安装工程施工及建筑设计（以上经营仅 控股股东 限分支机构）；商业人才培训及技术咨询；许可 范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产 经营。 （2）受本公司控制的关联方 企业名称 法定代表人 注册地 经济性质 主营业务 与本企业关系 泰安银座商城有限 泰安市东岳大 有限责任公司 百货、针纺织品、服装鞋 王仁泉 子公司 公司 街 81 号 帽、五金交电等商品销售 济南银座奥森热电 李德昌 济南市长清区 有限责任公司 供热、发电 子公司,已转让 有限公司 东营银座购物广场 东营市东营区 日用百货、纺织品、五金 子公司 王仁泉 有限责任公司 有限公司 济南路 296 号 交电等商品销售 临沂银座商城有限 临沂市兰山区 日用百货、服装鞋帽、五 子公司 张文生 有限责任公司 公司 红旗路 11 号 金交电等商品销售 山东银座商贸有限 济南市历下区 日用百货、服装鞋帽、五 张文生 有限责任公司 子公司 公司 泺源大街 22 号 金交电等商品销售 山东银座地产有限 济南市花园路 房地产经营、开发 李明 有限责任公司 子公司,已转让 公司 40 号 济南银座渤海物业 市中区石棚街 孙文湖 有限责任公司 物业服务、保洁服务 子公司 服务有限公司 12 号 2、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 73 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 山东省商业集团总公司 174,350,000.00 174,350,000.00 泰安银座商城有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 济南银座奥森热电有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 东营银座购物广场有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 临沂银座商城有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 山东银座商贸有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 山东银座地产有限公司 10,000,000.00 66,280,000.00 76,280,000.00 济南银座渤海物业服务有限公司 500,000.00 500,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 期末数 企业名称 持股比 本期增加 本期减少 持股比 金额 金额 例 例 山东省商业集团总公司 18,916,800.00 15.59% 18,916,800.00 15.59% 泰安银座商城有限公司 9,000,000.00 90% 9,000,000.00 90% 济南银座奥森热电有限公司 10,200,000.00 51% 10,200,000.00 东营银座购物广场有限公司 54,000,000.00 54,000,000.00 90% 临沂银座商城有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 90% 山东银座商贸有限公司 850,000.00 85% 850,000.00 85% 山东银座地产有限公司 66,280,000.00 66,280,000.00 济南银座渤海物业服务有限公司 450,000.00 450,000.00 90% 另：山东省商业集团总公司协议受让济南市国有资产管理局持有的本公司国家股 17,000,000.00 股，并根据《股权托管协议》，受托全权管理并享有除处分权和股东收 益权以外的所有股东权利。上述国有股转让方案已于 2005 年 2 月份经国务院国有资产监 督管理委员会批准同意，股权过户手续尚未办理完毕。 （二）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 济南市国有资产管理局 国家股股东 山东世界贸易中心 同受山东省商业集团总公司控制 山东银座商城股份有限公司 同受山东省商业集团总公司控制 济南银座购物广场有限公司 同受山东省商业集团总公司控制 74 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 济南银座北园购物广场有限公司 同受山东省商业集团总公司控制 山东银座超市有限公司 同受山东省商业集团总公司控制 山东银座服饰有限公司 同受山东省商业集团总公司控制 山东渤海大酒店有限公司 同受山东省商业集团总公司控制 山东省商业职业技术学院 同受山东省商业集团总公司控制 （三）关联方交易 1、本公司从关联方采购商品的价格是以市场价为基准。 2、采购商品 2004 年度 2003 年度 单位名称 金额 占采购商品比例 金额 占采购商品比例 10,008,076.6 山东银座商城股份有限公司 1.78% 404,568.14 0.47% 7 山东银座鞋业有限公司 375,569.21 0.07% 山东银座服饰有限公司 1,098,744.38 0.20% 87,087.66 0.10% 3、提供劳务 （1）2004 年 1 月 8 日，本公司子公司泰安银座商城有限公司与山东世界贸易中心 保洁公司签署《保洁合同书》，由山东世界贸易中心保洁公司为其提供保洁服务。泰安 银座商城有限公司向其支付 2004 年日常保洁费 41 万元，并按实际打蜡洗地面积，以 5 元/平方米支付打蜡洗地费，2004 年度共向山东世界贸易中心保洁公司支付保洁费 439,211.00 元。 （2）2003 年 7 月 16 日，本公司与山东渤海大酒店有限公司签署土地租赁协议，自 2003 年 10 月起,本公司将座落于济南市石棚街 12 号院内酒店占地 1.8 亩租赁给山东渤 海大酒店有限公司，租赁期 20 年，年租金 15.6 万元。随着本公司将上述土地使用权投 入山东银座地产有限公司，土地租赁协议也随之变更。 2004 年 1-9 月，共收取山东渤海 大酒店有限公司租赁费 11.70 万元。 （3）2004 年 8 月 31 日，本公司与山东世界贸易中心保洁公司签署《保洁合同 书》，由山东世界贸易中心保洁公司为本公司提供保洁服务。本公司向其支付 2004 年日 常保洁费 18.64 万元，并按实际打蜡洗地面积，以 5 元/平方米支付打蜡洗地费，2004 年度向山东世界贸易中心保洁公司应支付保洁费 186,400.00 元，已支付 93,200.00 元。 75 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 （4）2004 年 6 月 10 日，本公司新增子公司东营银座购物广场有限公司与山东世界 贸易中心保洁公司签署《保洁合同书》，由山东世界贸易中心保洁公司为其提供保洁服 务。东营银座购物广场有限公司向其支付年日常保洁费 50 万元，并按实际打蜡洗地面 积，以 5 元/平方米支付打蜡洗地费，2004 年度应向山东世界贸易中心保洁公司支付保 洁费 203,466.33 元，已支付 83,333.33 元。 4、关联往来 （1）其他应收款 年末数 年初数 单位名称 金额 占其他应收款比例 金额 占其他应收款比例 济南银座奥森热电有限公司 6,243,031.69 16.77% 济南银座北园购物广场有限公司 266,793.99 0.72% （2）应付账款 年末数 年初数 单位名称 金额 占应付账款比例 金额 占应付账款比例 山东银座商城股份有限公司 2,497,301.14 1.38% 180,202.78 0.45% 山东银座服饰有限公司 203,074.11 0.11% 18,201.34 0.05% 山东银座超市有限公司 12,178.60 0.03% 济南银座购物广场有限公司 43,528.42 0.02% 山东银座鞋业有限公司 140,360.70 0.08% （3）其他应付款 年末数 年初数 单位名称 金额 占其他应付款比例 金额 占其他应付款比例 山东世界贸易中心 1,133,412.40 3.68% 295,412.94 0.55% 山东银座商城股份有限公司 4,475,009.17 14.55% （4）应付股利 年末数 年初数 单位名称 金额 占应付股利比例 金额 占应付股利比例 济南市国有资产管理局 1,380,000.00 93.03% 1,380,000.00 93.03% 5、其他应披露的事项 76 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 (1)、截止 2004 年 12 月 31 日，山东银座商城股份有限公司为泰安银座商城有限公 司提供担保 2000 万元，为东营银座购物广场有限公司提供担保 5000 万元。 (2)、泰安银座商城有限公司根据与山东银座商城股份有限公司签订的《房屋租赁 协议》，租赁泰安市东岳大街中段以南，龙潭路以东，泰安市东岳大街 81 号原泰山商场 仓库楼（建筑面积为 9254.85 平方米），2004 年度租金为 548,126.00 元，已全部支 付。 (3)、本公司原控股子公司山东银座地产有限公司，2004 年 2-9 月份借入山东省商 业职业技术学院款项 2910 万元，借入山东省商业集团总公司款项 50 万元，共支付利息 660,691.27 元。 (4)、2004 年 2 月，经本公司 2004 年度第一次临时股东大会批准，将评估价值为 66,279,075.81 元，座落于济南市市中区石棚街 12 号土地使用权、地面房产（扣除已经 转让给山东淄博沙发厂的 900 平方米的土地使用权及相关地面房产）以及现金人民币 924.19 元，向山东银座地产有限公司增资 6628 万元，增资以后本公司持有山东银座地 产有限公司 86.89%的股权。经中国证监会上市公司重组审核委员会审核并经本公司 2004 年度第二次临时股东大会批准，2004 年 9 月，本公司向山东省国际信托投资有限公司转 让了持有的 86.89%的股权。 (5)、经本公司第十九届股东大会决议通过，2004 年 6 月，本公司将评估价值为 6,822,924.29 元的济南银座奥森热电有限公司 51%的股权，以 6,822,900.00 元转让给山 东省商业集团总公司。 (6)、2004 年 2 月，本公司与山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公司、济 南银座北园购物广场有限公司签署协议，由本公司对济南银座北园购物广场有限公司的 商品零售相关业务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起 2 年。济南银座北园购 物广场有限公司按如下标准向本公司支付委托管理费：委托业务出现亏损的，济南银座 北园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收入的 0.5%支付管理费用；委 托业务盈亏持平的，济南银座北园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售 收入的 1%支付管理费用；委托业务出现盈利的，济南银座北园购物广场有限公司向本公 司按年度委托业务相关销售收入的 1%以及净利润的 5%之和支付管理费用。在济南银座北 园购物广场有限公司实现盈利或本公司要求时，以公允价格收购其股权或商业零售业务 77 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 及经营性资产负债。经本公司 2004 年度第二次临时股东大会批准，该协议自 2004 年 8 月末开始实施。经审计后济南银座北园购物广场有限公司 2004 年 9-12 月份亏损- 721,363.88 元，主营业务收入 53,358,799.45 元，按照协议收取受托经营管理费用 266,793.99 元。 (7)、经中国证监会上市公司重组审核委员会审核并经本公司 2004 年度第二次临时 股东大会批准，2004 年 8 月底，本公司以评估价值为基准，以 57,442,500.00 元购买山 东银座商城股份有限公司持有的东营银座购物广场有限公司 90%的股权，交易完成以 后，东营银座购物广场有限公司成为本公司的控股子公司。 (8)、经中国证监会上市公司重组审核委员会审核并经本公司 2004 年度第二次临时 股东大会批准，2004 年 8 月底，本公司以评估价值为基准，以 11,446,457.70 元受让济 南银座购物广场有限公司商品零售业务及相关资产、负债。以泉城广场地下建筑的实际 交接日(2004 年 8 月 27 日),经摊销后的泉城广场地下建筑的剩余评估价值为确定补偿价 款的依据,向济南银座购物广场有限公司支付泉城广场地下建筑补偿款 29,297,112.50 元。 九、期后事项 无需要披露的重大期后事项。 十、或有事项 1、2000 年 12 月 18 日，本公司之原控股子公司济南银座奥森热电有限公司（原山 东渤海集团长清热电厂，以下简称“热电公司”）与山东省节能工程有限公司签订节能 设备购销合同，合同约定山东省节能工程有限公司向热电公司销售节能设备 513.3 万 元，热电公司自合同生效之日起 8 个月内支付 256.65 万元的货款，自合同生效之日起 14 个月内支付 256.65 万元；热电公司若不能足额支付款项，每日按违约金额的万分之 五支付滞纳金，本公司对该项合同的履行提供了担保。由于热电公司仍未能按照山东省 高级人民法院调解协议约定还款，本公司已经预计负债 6,237,166.00 元。2005 年 3 月 31 日－4 月 4 日，由于上述担保事项，法院已经扣划本公司银行存款 6,237,000.00 元。 山东省商业集团总公司承诺将催促热电公司及时向本公司还款，并为其还款提供担保。 根据本公司与山东省商业集团总公司达成的约定，在本公司申请法院查封了热电公司相 当价值的土地后，山东省商业集团总公司对此项还款的担保自动解除。因此本公司基本 78 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 确定能获得补偿，在确认预计负债的同时,也确认了对热电公司 6,237,166.00 元其他应 收款。 2、2004 年 7 月，经本公司第七届董事局 2004 年第三次临时会议决议通过，本公司 为控股子公司泰安银座商城有限公司在泰安市城市信用社的差额银行承兑汇票 2000 万元 的授信额度提供担保，担保期限为 12 个月，并承担连带责任。 3、2004 年 8 月，经本公司第七届董事局 2004 年第四次临时会议决议通过，本公司 为控股子公司泰安银座商城有限公司在交通银行流动资金贷款 500 万元提供担保，泰安 银座商城有限公司为本公司提供了反担保。 十一、重大诉讼、仲裁事项 1、对于本公司与中国工商银行济南市经二路支行借款本息偿还事项，2002 年 3 月 29 日，济南市仲裁委员会下发（2002）济仲裁字第 1023 号《裁决书》，裁决以本公司 白马山南路（地号 021627159）工业用地 10,902.90 平方米和纬十二路（地号 031107064）商业用地 6,909.50 平方米（扣除渤海一幢宿舍楼，房产证号：济槐房字第 002193 号，占地约 1,332.00 平方米）及两宗土地的地上建筑物，一次性抵清工商银行 贷款 1534 万元及由此发生的应付未付利息等费用。 2003 年 12 月，本公司将抵债的纬十二路（地号 031107064）6,909.50 平方米商业 用地向工行指定第三方办理了土地过户手续；2004 年 2 月 15 日，本公司将抵债的公司 白马山南路（地号 021627159）10,902.90 平方米工业用地向工行指定第三方办理了土 地过户手续，本公司以上述两宗土地抵偿中国工商银行济南市经二路支行借款本息事项 已经完成。 2、本公司原控股子公司济南银座奥森热电有限公司（原山东渤海集团长清热电 厂，以下简称“热电公司”）与山东省节能工程有限公司节能设备购销合同纠纷一案， 2003 年 2 月 27 日法院判决热电公司败诉，并应于判决生效之日起 10 日内支付欠款 506.30 万元以及按合同计算的应支付的违约金，本公司承担连带责任。热电公司不服一 审判决，上诉至山东省高级人民法院。2003 年 5 月 19 日双方在山东省高级人民法院的 主持下达成调解协议，约定自 2003 年 7 月起每月分批支付上述欠款、滞纳金及至实际支 付之日的利息。案件进展情况详见“附注十、或有事项”。 79 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 3、本公司股东张鹤以公司虚假信息披露为由诉讼本公司一案，2004 年 8 月 3 日， 本公司收到山东省济南市中级人民法院（2002）济民二初字第 12 号《民事判决书》，法 院认为，原告张鹤的投资受损与本公司虚假陈述无因果关系，驳回其诉讼请求。原告不 服，上诉至山东省高级人民法院。2004 年 11 月 24 日，本公司收到山东省高级人民法院 （2004）鲁民二终字第 287 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判，此次判决为 终审判决。 十二、其他重大事项 1、济南市国有资产管理局（以下简称“济南市国资局”）与山东省商业集团总公 司（以下简称“商业集团”）于 2003 年 4 月 16 日签署了《股份转让协议》，商业集团 拟协议受让济南市国资局持有的本公司国家股 17,000,000.00 股（占总股份的 14.01%），受让价格均为每股 1 元，受让金额为 17,000,000.00 元。 在签订上述《股份转让协议》的同时，济南市国有资产管理局与商业集团签订了一 份《股权托管协议》，约定自《股权托管协议》签订之日起至上述转让股份过户给商业 集团之日止，将其因持有转让股份而应享有的除处分权和股东收益权以外的所有股东权 利委托给商业集团全权管理。 2、经本公司 2004 年度第一次临时股东大会批准，本公司控股子公司泰安银座商城 有限公司以评估价 34,647,780.77 元，向中国农业银行泰安市分行购买位于泰安市龙潭 路 2 号原泰安商场三期工程主楼房产及其通过出让方式取得的相应土地使用权(具体为泰 山商场三期工程营业楼 20,605.47 平方米,机器设备 6 项,土地使用权 6,736.70 平方米), 产权过户手续正在办理过程中。 3、2004 年 11 月 11 日，本公司新设子公司临沂银座商城有限公司与临沂鲁人置业 有限公司签订租赁合同，租赁其位于临沂市人民广场北侧，红旗路东段，沂蒙路以西， 临沂师范学院（东院）东临的房产裙楼部分（地上四层，地下一层）。租赁期限自 2004 年 11 月 16 日起至 2024 年 11 月 15 日。租金支付方式：第 1 个 5 年，年租金为 1220 万 元；第 2 个 5 年，年租金为 1370 万元；第 3 个 5 年，年租金为 1520 万元；第 4 个 5 年，年租金为 1670 万元。自房屋交付之日起免租期为 60 天。至 2004 年已支付的租金为 1520 万元。资产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为 27380 万元。 80 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 十三、净资产收益率和每股收益指标 （一）扣除非经常性损益后的净利润 项 目 2004 年度 2003 年度 净利润 22,220,626.24 加：罚款赔偿支出 11,052.79 15,332.54 处置资产损失 952,569.87 261,153.02 其他 47,337.35 18,216.58 减：赔偿收入 532,909.31 58,498.57 处置无形资产收益 946,465.33 处置长期股权投资收益 2,612,843.71 5,340,578.44 减值准备转回 98,318.88 13,080,636.18 清理资产收入 143,304.81 203,264.66 其他 188,243.01 8,714.34 减：非经常性损益影响所得税额 -132,127.93 -15,947.14 扣除非经常性损益后的净利润 19,788,094.86 -15,802,637.33 由于本公司控股子公司济南银座奥森热电有限公司于年末已经资不抵债，本年计算 非经常性损益时，已将热电公司影响非经常性损益因素扣除。 （二）净资产收益率和每股收益指标 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 期间 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 87.6022 0.8299 营业利润 0.2463 2004 年 净利润 19.3295 0.1831 0.1831 扣除非经常性损益后的净利润 17.2135 0.1631 主营业务利润 10.6881 13.6946 0.0774 0.0774 营业利润 -6.7057 -8.5919 -0.0485 -0.0485 2003 年 净利润 4.0135 5.1425 0.0290 0.0290 扣除非经常性损益后的净利润 -17.9933 -23.0546 -0.1302 -0.1302 81 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 董事长：王仁泉 银座渤海集团股份有限公司 2004 年 4 月 18 日 82 资 产 负 债 表 会企01表 单位名称： 银座渤海集团股份有限公司 2004年12月31日 单位：人民币元 年末数 年初数 资 产 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 152,880,766.99 85,132,336.92 57,524,023.95 19,578,267.24 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 1,233,838.06 其他应收款 2 25,509,398.54 38,975,205.92 6,101,558.26 33,576,425.16 预付账款 3 30,769,241.80 13,194,675.31 1,336,068.89 应收补贴款 存货 4 24,960,141.66 11,637,567.52 9,077,752.68 188,661.30 待摊费用 20,000.00 20,000.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 234,119,548.99 148,939,785.67 75,293,241.84 53,363,353.70 长期投资： 长期股权投资 9,112,154.87 111,777,024.54 1,283,825.11 25,669,695.94 长期债权投资 合并价差 长期投资合计 9,112,154.87 111,777,024.54 1,283,825.11 25,669,695.94 固定资产： 固定资产原价 5 221,147,717.66 37,790,967.47 144,931,956.80 47,953,119.36 减：累计折旧 5 32,626,066.74 8,353,732.05 46,947,730.43 14,129,061.47 固定资产净值 188,521,650.92 29,437,235.42 97,984,226.37 33,824,057.89 减：固定资产减值准备 5 2,158,279.40 2,158,279.40 1,074,764.05 927,873.50 固定资产净额 186,363,371.52 27,278,956.02 96,909,462.32 32,896,184.39 工程物资 在建工程 6 5,793,946.00 1,157,756.96 固定资产清理 固定资产合计 192,157,317.52 27,278,956.02 98,067,219.28 32,896,184.39 无形资产及其他资产： 无形资产 7 20,041,646.60 13,393,886.23 54,096,642.35 49,518,605.37 长期待摊费用 8 30,785,503.50 28,660,218.74 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 50,827,150.10 42,054,104.97 54,096,642.35 49,518,605.37 递延税项： 资 产 总 计 486,216,171.48 330,049,871.20 228,740,928.58 161,447,839.40 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表 会企01表 单位名称： 银座渤海集团股份有限公司 2004年12月31日 单位：人民币元 年末数 年初数 负债和股东权益 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 9 75,000,000.00 21,250,000.00 18,000,000.00 应付票据 6,100,000.00 500,000.00 应付账款 10 180,910,921.24 99,041,038.46 40,005,795.71 292,421.59 预收账款 969,373.34 762,706.67 319,986.95 应付工资 1,704,480.01 203,682.69 928,746.33 211,498.00 应付福利费 4,587,330.81 3,040,375.15 1,532,421.21 570,416.38 应付股利 11 1,483,360.00 1,483,360.00 1,483,360.00 1,483,360.00 应交税金 12 19,907,747.26 9,177,860.30 11,005,547.39 8,909,310.97 其他应交款 242,689.32 162,002.16 20,895.81 10,881.45 其他应付款 13 30,766,444.48 72,644,952.45 53,638,736.33 43,616,636.79 预提费用 792,292.97 708,692.97 15,588.67 预计负债 14 6,237,166.00 6,237,166.00 一年内到期的长期负债 15 10,019,055.64 其他流动负债 流动负债合计 328,701,805.43 193,461,836.85 140,720,134.04 73,094,525.18 长期负债： 长期借款 551,043.35 551,043.35 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 551,043.35 551,043.35 递延税项： 递延税款 负债合计 328,701,805.43 193,461,836.85 141,271,177.39 73,645,568.53 少数股东权益 16 20,073,080.39 -355,610.43 股东权益： 股本 17 121,346,720.00 121,346,720.00 121,346,720.00 121,346,720.00 减：已归还投资 股本净额 121,346,720.00 121,346,720.00 121,346,720.00 121,346,720.00 资本公积 18 101,824,138.16 101,824,138.16 77,520,985.44 77,520,985.44 盈余公积 19 13,381,806.68 7,855,335.65 10,004,986.43 7,855,335.65 其中：法定公益金 4,045,775.37 2,063,328.66 2,779,878.92 2,063,328.66 未确认投资损失 -3,092,144.68 未分配利润 20 -99,111,379.18 -94,438,159.46 -117,955,185.57 -118,920,770.22 股东权益合计 137,441,285.66 136,588,034.35 87,825,361.62 87,802,270.87 负债和股东权益总计 486,216,171.48 330,049,871.20 228,740,928.58 161,447,839.40 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 表 会企02表 单位名称：银座渤海集团股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 本年累计数 上年累计数 项 目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 21 648,848,613.80 231,382,748.02 98,261,624.43 51,042.10 减：主营业务成本 21 545,528,470.25 192,358,169.34 88,413,163.90 775.21 主营业务税金及附加 22 2,615,423.66 936,837.98 461,617.29 11,610.83 二、主营业务利润(亏损以-号填列) 100,704,719.89 38,087,740.70 9,386,843.24 38,656.06 加：其他业务利润 23 9,411,238.65 5,807,761.15 2,202,990.02 1,655,939.05 减：营业费用 24 55,827,699.23 18,886,512.28 4,290,341.78 160,343.08 管理费用 20,771,623.39 15,120,112.53 8,608,856.66 731,676.44 财务费用 25 3,631,395.14 626,491.42 4,579,919.77 3,958,711.47 三、营业利润(亏损以-号填列) 29,885,240.78 9,262,385.62 -5,889,284.95 -3,156,135.88 加：投资收益 26 2,029,476.87 17,217,011.30 4,655,321.80 6,216,207.14 补贴收入 59,298.58 营业外收入 27 864,457.13 431,966.57 1,223,355.56 1,158,444.33 减：营业外支出 28 2,375,661.88 2,428,752.73 941,863.05 100,346.55 四、利润总额(亏损以-号填列) 30,403,512.90 24,482,610.76 -893,172.06 4,118,169.04 减：所得税 29 10,847,316.43 1,920,302.78 少数股东收益 -497,329.91 -2,184,713.36 加：未确认投资损失 30 2,167,100.26 4,153,632.39 五、净利润(亏损以-号填列) 22,220,626.64 24,482,610.76 3,524,870.91 4,118,169.04 补充资料： 项 目 本年累计数 上年同期数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2,612,843.71 5,340,578.44 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）净利润 4、会计估计变更增加（或减少）净利润 5、债务重组损失 6、其他 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 分 配 表 会企02表附表1 单位名称：银座渤海集团股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 本年累计数 上年累计数 项 目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一 、净利润 22,220,626.64 24,482,610.76 3,524,870.91 4,118,169.04 加：年初未分配利润 20 -117,955,185.57 -118,920,770.22 -119,350,211.71 -123,038,939.26 其他转入 二、可供分配的利润 -95,734,558.93 -94,438,159.46 -115,825,340.80 -118,920,770.22 减：提取法定盈余公积 20 2,110,923.80 1,433,100.52 提取法定公益金 20 1,265,896.45 716,550.26 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 20 -16,505.01 提取企业发展基金 20 -3,301.00 利润归还投资 补充流动资本 单项留用利润 三、可供投资者分配的利润 20 -99,111,379.18 -94,438,159.46 -117,955,185.57 -118,920,770.22 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 20 -99,111,379.18 -94,438,159.46 -117,955,185.57 -118,920,770.22 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现 金 流 量 表 会企03表 编制单位：银座渤海集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 金额 项 目 注释 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品提供劳务收到的现金 778,128,043.87 281,360,250.98 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 31 71,874,652.76 54,660,454.86 现金流入小计 850,002,696.63 336,020,705.84 购买商品、接受劳务支付的现金 590,080,624.62 190,827,684.88 支付给职工以及为职工支付的现金 17,653,724.37 9,732,718.75 支付的各项税费 28,362,814.18 9,568,004.60 支付的其他与经营活动有关的现金 32 61,734,090.33 22,754,752.41 现金流出小计 697,831,253.50 232,883,160.64 经营活动产生的现金流量净额 152,171,443.13 103,137,545.20 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 33 73,102,900.00 73,102,900.00 减：处置子公司持有的现金和现金等价物 33 12,065,658.80 收回投资所收到的现金净额 33 61,037,241.20 73,102,900.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 619,538.34 326,077.66 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 61,656,779.54 73,428,977.66 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 106,363,654.42 35,193,661.82 投资所支付的现金 34 68,888,957.70 29,854,512.94 减：购买子公司持有的现金和现金等价物 34 63,382,810.00 投资所支付的现金净额 34 5,506,147.70 29,854,512.94 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 111,869,802.12 65,048,174.76 投资活动产生的现金流量净额 -50,213,022.58 8,380,802.90 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 75,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 35 31,319,797.00 现金流入小计 106,319,797.00 偿还债务所支付的现金 78,570,098.99 18,551,043.35 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 2,311,375.52 213,235.07 其中：子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 36 33,200,000.00 27,200,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 114,081,474.51 45,964,278.42 筹资活动产生的现金流量净额 -7,761,677.51 -45,964,278.42 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 94,196,743.04 65,554,069.68 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现 金 流 量 表 会企03表 编制单位：银座渤海集团股份有限公司 2004 年度 单位：元 金额 补 充 资 料 注释 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 22,220,626.64 24,482,610.76 加：少数股东收益 -497,329.91 加：未确认投资损失 -2,167,100.26 加：计提资产损失准备 6,144,064.56 3,275,493.26 固定资产折旧 11,229,215.24 2,000,566.77 无形资产摊销 1,504,140.30 497,003.69 长期待摊费用摊销 636,893.76 636,893.76 待摊费用减少（减：增加） 476,333.32 20,000.00 预提费用增加（减：减少） 54,615.47 -26,657.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 809,265.06 809,265.06 固定资产报废损失 财务费用 3,524,340.40 424,731.55 投资损失（减：收益） -2,332,453.84 -17,519,988.27 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 4,076,398.19 1,542,077.57 经营性应收项目的减少（减：增加） 10,332,306.12 -13,759,488.40 经营性应付项目的增加（减：减少） 98,285,412.84 100,755,036.48 其他 37 -2,125,284.76 经营活动产生的现金流量净额 152,171,443.13 103,137,545.20 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物增加情况 现金的期末余额 38 151,720,766.99 85,132,336.92 减：现金的期初余额 57,524,023.95 19,578,267.24 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 94,196,743.04 65,554,069.68 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合 并 资 产 减 值 准 备 明 细 表 会企01表附表1 编制单位：银座渤海集团股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 项 目 年初 本年 年末 本年减少数 余额 增加数 余额 注释 因资产价值回升 其他原因转出数 合计 转回数 ① ② ③ ⑤ ⑥ ⑦ ④ 一、坏账准备合计 7,070,295.27 5,138,397.45 292,195.47 292,195.47 11,916,497.25 其中：应收账款 270,176.69 68,640.93 68,640.93 201,535.76 其他应收款 2 6,800,118.58 5,138,397.45 223,554.54 223,554.54 11,714,961.49 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 479,496.82 104,500.00 296,579.66 296,579.66 287,417.16 其中：库存商品 4 401,267.39 104,500.00 218,350.23 218,350.23 287,417.16 原材料 4 33,600.00 33,600.00 33,600.00 低值易耗品 4 44,629.43 44,629.43 44,629.43 四、长期投资减值准备合计 3,622,074.89 302,976.97 3,925,051.86 其中：长期股权投资 3,622,074.89 302,976.97 3,925,051.86 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 1,074,764.05 1,460,133.23 98,318.88 278,299.00 376,617.88 2,158,279.40 其中：房屋、建筑物 5 105,447.64 1,424,210.58 14,400.94 14,400.94 1,515,257.28 机器设备 5 648,684.14 41,584.67 41,584.67 607,099.47 电子设备 5 320,632.27 35,922.65 98,318.88 222,313.39 320,632.27 35,922.65 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 40,000.00 40,000.00 40,000.00 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 12,286,631.03 7,006,007.65 98,318.88 907,074.13 1,005,393.01 18,287,245.67 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 母 公 司 资 产 减 值 准 备 明 细 表 会企01表附表1 编制单位：银座渤海集团股份有限公司 200 4年度 单位：人民币元 项 目 年初 本年 年末 本年减少数 余额 增加数 余额 注释 因资产价值回 其他原因转出数 合计 升转回数 ① ② ③ ⑤ ⑥ ⑦ ④ 一、坏账准备合计 9,881,965.67 1,407,883.06 11,289,848.73 其中：应收账款 201,535.76 201,535.76 其他应收款 1 9,680,429.91 1,407,883.06 11,088,312.97 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 407,610.58 104,500.00 224,693.42 224,693.42 287,417.16 其中：库存商品 362,981.15 104,500.00 180,063.99 180,063.99 287,417.16 原材料 低值易耗品 44,629.43 44,629.43 44,629.43 四、长期投资减值准备合计 3,622,074.89 302,976.97 3,925,051.86 其中：长期股权投资 2 3,622,074.89 302,976.97 3,925,051.86 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 927,873.50 1,460,133.23 229,727.33 229,727.33 2,158,279.40 其中：房屋、建筑物 3 105,447.64 1,424,210.58 14,400.94 14,400.94 1,515,257.28 机器设备 3 607,099.47 607,099.47 电子设备 3 215,326.39 35,922.65 215,326.39 215,326.39 35,922.65 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 14,839,524.64 3,275,493.26 454,420.75 454,420.75 17,660,597.15 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 所 有 者 权 益 增 减 变 动 表 会企01表附表2 编制单位：银座渤海集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2004年度 2003年度 一、股本 年初余额 121,346,720.00 121,346,720.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本 本年减少数 年末余额 121,346,720.00 121,346,720.00 二、资本公积： 年初余额 77,520,985.44 56,447,556.35 本年增加数 24,303,152.72 21,073,429.09 其中：资本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 1,997,817.30 8,624.55 拨款转入 外币资本折算差额 关联交易差价 7,089,693.99 1,850,675.03 其他资本公积 15,215,641.43 19,214,129.51 本年减少数 其中：转增资本 年末余额 101,824,138.16 77,520,985.44 三、法定和任意盈余公积 年初余额 7,225,107.51 5,811,813.00 本年增加数 2,110,923.80 1,413,294.51 其中：从净利润中提取数 2,110,923.80 1,413,294.51 其中：法定盈余公积 2,110,923.80 1,433,100.52 任意盈余公积 储备基金 -16,505.01 企业发展基金 -3,301.00 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增资本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 9,336,031.31 7,225,107.51 其中：法定盈余公积 8,580,601.16 6,469,677.36 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 2,779,878.92 2,063,328.66 本年增加数 1,265,896.45 716,550.26 其中：从净利润中提取数 1,265,896.45 716,550.26 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 4,045,775.37 2,779,878.92 五、未分配利润 年初未分配利润 -117,955,185.57 -119,350,211.71 本年净利润（净亏损以“－”号填列） 22,220,626.64 3,524,870.91 本年利润分配 3,376,820.25 2,129,844.77 年末未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） -99,111,379.18 -117,955,185.57 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：