华纺股份(600448)2004年年度报告

华纺股份有限公司 600448 2004 年年度报告 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示---------------------------------------------------------------1 二、公司基本情况简介-------------------------------------------------------1 三、会计数据和业务数据摘要-------------------------------------------------1 四、股本变动及股东情况-----------------------------------------------------3 五、董事、监事和高级管理人员-----------------------------------------------6 六、公司治理结构----------------------------------------------------------10 七、股东大会情况简介------------------------------------------------------11 八、董事会报告------------------------------------------------------------12 九、监事会报告------------------------------------------------------------19 十、重要事项--------------------------------------------------------------20 十一、财务会计报告--------------------------------------------------------26 十二、备查文件目录--------------------------------------------------------56 1 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、公司负责人邹鹏宏，主管会计工作负责人崔建华，总会计师董建平，会计机构负责人庞玉群 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：华纺股份有限公司 公司英文名称：HUAFANG LIMITED COMPANY 2、公司法定代表人：邹鹏宏 3、公司董事会秘书：苏恒湖 联系地址：山东省滨州市黄河二路 819 号 电话：0543-3288255 传真：0543-3288555 E-mail：hfzqb@hfgf.cn 公司证券事务代表：丁泽涛 联系地址：山东省滨州市黄河二路 819 号 电话：0543-3288255 传真：0543-3288555 E-mail：hfzqb@hfgf.cn 4、公司注册地址：山东省滨州市黄河二路 819 号 公司办公地址：山东省滨州市黄河二路 819 号 邮政编码：256617 公司国际互联网网址：http://www.huafangcn.com 公司电子信箱：postmaster@hfgf.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：山东省滨州市黄河二路 819 号华纺股份董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：华纺股份 公司 A 股代码：600448 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 9 月 3 日 公司首次注册登记地点：山东省滨州市黄河二路 819 号 公司变更注册登记日期：2002 年 12 月 6 日 公司变更注册登记地点：山东省滨州市黄河二路 819 号 公司法人营业执照注册号：3700001803745 公司税务登记号码：372301706385950 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东正源和信（潍坊）会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省潍坊市东风东街 227 号德蒙商务中心四楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -113,784,006.05 净利润 -103,110,677.91 扣除非经常性损益后的净利润 -46,674,755.41 1 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 主营业务利润 58,534,324.67 其他业务利润 2,070,440.18 营业利润 -50,528,247.03 投资收益 -23,962,180.91 补贴收入 56,676.00 营业外收支净额 -39,350,254.11 经营活动产生的现金流量净额 54,375,709.80 现金及现金等价物净增加额 -17,585,897.43 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -23,304,287.04 各种形式的政府补贴 1,800,300.00 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 1,107,492.46 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -38,816,823.27 以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,078,794.33 所得税影响数 -301,398.98 合计 -56,435,922.50 注： 1、处置除公司产品外的其他资产产生的损益主要系处置华纺呢绒股权损失； 2、各种形式的政府补贴系公司根据滨州市财政局滨财企指[2004]33、45 号文收到的由财政拨付 的一般贸易出口商品贴息 800,300.00 元。根据滨财建指[2004]62 号收到中央环保专项资金补助 100 万元； 3、支付或收取并计入当期损益的资金占用费系子公司华纺银华根据与银华集团签订的资金占用 协议，按 1.98%的年利率收取的资金占用费； 4、扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出主要系原子公司华纺呢绒对外担保计提预 计负债； （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 1,481,776,339.09 1,238,138,856.54 19.68 1,126,120,027.56 1,126,120,027.56 利润总额 -113,784,006.05 3,106,463.37 -3,762.81 -48,288,519.88 -47,182,070.24 净利润 -103,110,677.91 2,270,566.26 -4,641.19 -48,288,519.88 -47,182,070.24 扣除非经常性损益的净 -46,674,755.41 -2,876,918.73 1,522.38 -38,793,788.42 -37,687,338.68 利润 本期比上期 2002 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 调整后 调整前 总资产 1,028,780,648.98 1,306,040,651.08 -21.23 1,233,917,391.84 1,229,248,664.19 股东权益 585,492,731.69 688,595,513.80 -14.97 681,492,614.55 677,620,602.13 经营活动产生的现金流 54,375,709.80 30,712,334.16 77.05 107,550.67 107,550.67 量净额 本期比上期 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） -0.42 0.01 -4,300 -0.20 -0.19 最新每股收益 净资产收益率（全面摊 -17.61 0.33 -17.94 -7.09 -6.96 薄）（%） 2 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 扣除非经常性损益的净 利润的净资产收益率 -7.97 -0.42 -7.55 -5.50 -5.34 （全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现 0.22 0.13 69.23 0.00 0.00 金流量净额 每股收益（加权平均） -0.42 0.01 -4,300 -0.20 -0.19 扣除非经常性损益的净 利润的每股收益（全面 -0.19 -0.01 1,800 -0.16 -0.15 摊薄） 扣除非经常性损益的净 利润的每股收益（加权 -0.19 -0.01 1,800 -0.16 -0.15 平均） 净资产收益率（加权平 -16.19 0.33 -16.52 -6.85 -6.37 均）（%） 扣除非经常性损益的净 利润的净资产收益率 -7.33 -0.42 -7.75 -5.50 -5.34 （加权平均）（%） 本期比上期 2002 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 2.39 2.81 -14.95 2.78 2.77 调整后的每股净资产 2.20 2.80 -21.43 2.77 2.74 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 10.00 9.19 0.24 0.24 营业利润 -8.63 -7.93 -0.21 -0.21 净利润 -17.61 -16.19 -0.42 -0.42 扣除非经常性损益后的净利润 -7.97 -7.33 -0.19 -0.19 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:万元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 24,500.00 48,409.66 1,238.75 467.96 -5,288.86 68,859.55 本期增加 0.79 9.92 3.31 -10,311.07 -10,311.07 本期减少 9.92 9.92 期末数 24,500.00 48,410.45 1,248.67 471.27 -15,609.84 58,549.27 1)、盈余公积变动原因：进出口公司盈利提取 2)、未分配利润变动原因：亏损 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、 股份变动情况表 3 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 151,500,000 151,500,000 其中： 国家持有股份 150,115,400 150,115,400 境内法人持有股份 1,384,600 1,384,600 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 151,500,000 151,500,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 93,500,000 93,500,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 93,500,000 93,500,000 三、股份总数 245,000,000 245,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 华纺股份 2001-07-26 5.92 93,500,000 2001-09-03 93,500,000 经中国证监会证监发行字[2001]45 号文《关于核准华纺股份有限公司公开发行股票的通知》及 财政部财企便函[2001]58 号文《关于华纺股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》批复，公司 于 2001 年 7 月 26 日通过上海证券交易所交易系统，以上网定价发行方式首次向社会公众发行了人民 币普通股 9350 万股，其中包含 850 万股国有股减持，每股发行价 5.92 元。 经上海证券交易所审核同意，公司按照上海证券交易所上证上字[2001]130 号文《关于华纺股份 有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》要求，于 2001 年 9 月 3 日公司股票在上海证券交易所 上市交易，上市交易数量为 9350 万股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总额未发生变化。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 40,123 户，其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 40,118 户。 4 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 2、前十名股东持股情况 单位:股 年 股份类别 度 股份类别 股东性质（国 年末持股情 质押或冻结 股东名称(全称) 内 比例(%) （已流通 有股东或外资 况 情况 增 或未流 股东） 减 通） 华诚投资管理有限公司 84,742,100 34.59 未流通 全部冻结 国有股东 山东滨州印染集团有限责任公司 64,681,000 26.40 未流通 国有股东 湖州惠丰纺织有限公司 692,300 0.28 未流通 法人股东 上海雪羚毛纺织有限公司 692,300 0.28 未流通 法人股东 山东亚光纺织集团有限公司 692,300 0.28 未流通 国有股东 刘勇 243,700 0.10 已流通 社会公众股东 温运霞 169,457 0.07 已流通 社会公众股东 崔济生 152,500 0.06 已流通 社会公众股东 温华洲 134,000 0.05 已流通 社会公众股东 李洪山 130,350 0.05 已流通 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中法人股股东之间不存在关联关系，流通股股东之间不详。 报告期内第一大股东股权被全部冻结，其他持股 5%以上的法人股东所持股份无质押或冻结 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：华诚投资管理有限公司 法人代表：周郑生 注册资本：800,000,000 元人民币 成立日期：1996 年 11 月 11 日 主要经营业务或管理活动：工业、高科技产业、房地产的投资与开发；企业兼并与改造的咨询服 务；企业投资的管理；高科技产品的开发、研制、生产和销售；农产品、农副产品的生产、加工与销 售；以及与以上相关的技术开发、技术服务、技术咨询。 （2）实际控制人情况 公司名称：国资委 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监 华诚投资管理有限公司 34.59% 华纺股份有限公司 督管理委员会 本公司与实际控制人关系图 5 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 山东滨州印染集团有限责 化工助剂、热电力、经编、服 刘月兴 122,000,000 1,976 任公司 饰等 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 刘勇 243,700 A股 温运霞 169,457 A股 崔济生 152,500 A股 温华洲 134,000 A股 李洪山 130,350 A股 王之杰 125,763 A股 何艾兵 122,200 A股 鲍万升 120,000 A股 谢文萍 118,009 A股 刘国志 113,400 A股 前十名流通股股东之间是否存在关联关系不详。 前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系不详。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增减 变动原 姓名 职务 别 龄 期 期 股数 股数 数 因 邹鹏宏 董事长 男 42 2003-01-23 2006-01-22 0 0 0 刘月兴 副董事长 男 47 2003-01-23 2006-01-22 0 0 0 杜淑明 董事 女 56 2004-11-11 2006-01-22 0 0 0 李少平 董事 男 55 2003-01-23 2006-01-22 0 0 0 胥明东 董事、副总经理 男 53 2003-01-23 2006-01-22 0 0 0 钱伟民 董事、副总经理 男 43 2003-01-23 2006-01-22 0 0 0 薄方明 董事、副总经理 男 48 2003-01-23 2006-01-22 0 0 0 石宝华 董事 男 48 2003-01-23 2006-01-22 0 0 0 王智娟 董事 女 47 2003-01-23 2006-01-22 0 0 0 王曾敬 独立董事 男 72 2003-01-23 2006-01-22 0 0 0 于远梅 独立董事 女 69 2003-01-23 2006-01-22 0 0 0 常修泽 独立董事 男 60 2003-06-19 2006-01-22 0 0 0 虞世全 独立董事 男 39 2003-06-19 2006-01-22 0 0 0 刘林泉 监事会召集人 男 47 2003-01-23 2006-01-22 0 0 0 金伟忠 监事 男 56 2003-01-23 2006-01-22 0 0 0 阮超英 监事 男 47 2003-01-23 2006-01-22 0 0 0 庞玉群 监事 男 48 2004-03-08 2006-01-22 0 0 0 陈鸿伦 监事 男 36 2003-01-23 2006-01-22 0 0 0 6 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 涂登超 监事 男 42 2003-01-23 2006-01-22 0 0 0 郑安江 监事 男 43 2004-03-08 2006-01-22 0 0 0 崔建华 总经理 男 47 2003-01-23 2006-01-22 0 0 0 赵振中 副总经理 男 50 2003-01-23 2006-01-22 0 0 0 董建平 总会计师 男 47 2003-01-23 2006-01-22 0 0 0 王力民 总工程师 男 42 2003-01-23 2006-01-22 0 0 0 苏恒湖 董事会秘书 男 36 2003-01-23 2006-01-22 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)邹鹏宏，历任地质矿产部审计局审计处副处长，中国华诚财务公司部门经理、副总经理，华 诚文化传播公司总经理，华诚京星纺织产业有限公司总经理，中国华诚投资管理有限公司副总裁，本 公司副董事长、总经理。现任本公司董事长。 (2)刘月兴，历任山东滨州印染厂团委书记、工会主席、总政工师，山东滨州印染集团有限责任 公司党委副书记、工会主席、董事、副总经理，华纺股份有限公司副总经理、总经理。现任本公司副 董事长，山东滨州印染集团有限责任公司董事长，滨州滨印家纺有限公司董事长。 (3)杜淑明，曾任国家纺织工业部监察局办公室主任科员，中国纺织总会人事劳动部干部处副处 长，国家纺织工业局人事司综合处处长；现任本公司董事，华诚投资管理有限公司党委副书记、纪委 书记，中国华源集团党委委员、组织部长、董事会人事薪酬委员会常务副主任，上海华源企业发展股 份有限公司监事，中国华源生命产业有限公司董事、董事会人事薪酬委员会主任。 (4)李少平，历任海军东海舰队副艇长，国营天津纺织机械厂厂长秘书、财务处长、副总会计 师、总会计师，中国纺织机械（集团）有限公司财务部长、审计部长、副总会计师，本公司第一届董 事会董事。现任中国华源集团副总会计师，华诚投资管理有限公司总会计师、财务部总经理。 (5)胥明东，历任四川射洪棉纺织厂车间主任、党支部书记，金华棉纺织厂厂长，四川射洪纺织 厂厂长、党委书记，四川华诚银华集团有限责任公司董事长、党委书记，现任本公司董事、副总经 理，四川华纺银华有限责任公司董事长。 (6)钱伟民，历任湖州机电一厂副厂长、湖州低压电器厂厂长、深圳铁马电机有限公司副总经 理、湖州惠丰针织制衣厂厂长、浙江企业家协会副会长、中国毛纺协会常务理事、浙江万顺集团有限 公司总经理，本公司第一届董事会董事，浙江华纺呢绒有限公司董事长。现任本公司董事、副总经 理。 (7)薄方明，历任山东滨州第三棉纺织厂财务科科长、经营厂长，山东滨州印染集团有限责任公 司总会计师、副总经理、董事，山东滨州印染集团进出口有限公司总经理。现任本公司副总经理，山 东滨州印染集团有限责任公司董事。 (8)石宝华，历任山东滨州国棉一厂织布车间轮班长、计划科科长、厂长助理、副厂长，山东滨 州印染集团广元实业公司经理、色布分厂厂长，山东滨州印染集团有限责任公司董事、总经济师，荷 泽诚信印染有限公司总经理。现任山东滨州印染集团有限责任公司董事、总经理，滨州天鸿热电有限 公司董事长。 (9)王智娟，历任山东滨州印染厂财务科会计、副科长、科长，山东滨州印染集团有限责任公司 财务处处长、总会计师、董事、华纺股份总会计师。现任山东滨州印染集团有限责任公司董事、副总 经理、总会计师。 (10)王曾敬，早年在哈尔滨工业大学、中国人民大学执教，曾任北京市轻工业局副局长、国家经 济委员会局长、国家计划委员会司长、中国新技术投资总公司总经理、国家纺织工业部副部长、中国 纺织集团总公司筹备组组长、第八届全国人民代表大会财经委员会委员、本公司第一届董事会独立董 事。现任中国华源集团监事会主席，兼任中国纺织工业协会、中国中小企业国际合作协会、中国包装 技术协会、中国流行协会等社团领导工作。 (11)于远梅，早年在惠民地区财政局企业科从事财务管理工作，曾任惠民地区财政局企业科副科 长、副局长、局长，社科联副主席，山东省会计师协会理事，滨州地区财政局调研员、顾问，兼任滨 州市老年体协副主席。2002 年 1 月退休，现任滨州市老年体协副主席。 (12)常修泽，曾任南开大学经济研究所副所长、常务副所长、博士生导师，国家计委经济研究所 常务副所长。现任国家发改委学术委员会委员，国家发改委宏观经济研究院经济所教授、博士生导 7 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 师，中外企业集团发展研究中心专家组组长，中国经济学术基金（香港）学术委员会副秘书长，清华 大学中国企业研究中心学术委员会特聘专家，香港政策研究所特邀顾问，香港中小企业国际交流协会 名誉会长，台湾社会大学台商学院兼职教授等。 (13)虞世全，中国注册会计师、注册税务师、经济师、会计室。曾在四川省华蓥市税务局、国家 税务局、广东省东莞清溪审计师事务所、四川华蓥会计师事务所、四川华蓥税务师事务所、四川兴广 会计师事务所工作，从事税收、税务代理、社会独立审计、经济案件鉴定工作，任副所长、负责人。 2000 年 10 月在国有企业监事会工作办公室 08 办事处从事国有大型企业财务监督检查工作，被聘为 国务院派出中央国有重点大型企业监事会工作人员。现兼任西藏圣地、长城电脑、经纬纺机独立董 事。 (14)刘林泉，历任航空航天工业病程度飞机制造公司干部、审计署固定资产审计司副处长、华诚 投资管理有限公司管理部经理、审计法律事务部经理、董事长特别助理，华纺股份有限公司董事。现 任中国华诚投资管理有限公司总裁助理。 (15)金伟忠，历任上海三星羊毛衫公司总经理，上海三星毛纺织发展总公司总经理，本公司第一 届监事会股东代表监事。现任上海雪羚毛纺织有限责任公司董事长。 (16)阮超英，历任滨州毛巾厂财务科长，滨州针棉织品集团公司董事、总会计师，滨荣巾被有限 公司副总经理，本公司第一届监事会股东代表监事。现任山东亚光纺织集团有限公司董事、总会计 师。 (17)庞玉群，历任滨印集团财务科长、总会计师、开元公司经理、总审计师、华纺股份财务部部 长、滨印集团内审主管、华纺股份审计部长、物资经营处处长。 (18)陈鸿伦，曾任上海服装行业协会服装发展公司部门经理，上海金机金出口公司部门经理。现 任上海壹方科技有限公司总经理、湖州惠丰纺织有限公司董事。 (19)涂登超，曾任四川射洪棉纺织厂财务科会计、主办会计，四川银华纺织股份有限公司财务部 副部长，四川银华集团公司财务部部长。现任本公司总部经营管理部副经理，兼四川华纺银华有限责 任公司财务部部长。 (20)郑安江，历任滨印集团宣传主管、办公室副主任、菏泽诚信公司办公室副主任、主任、华纺 股纷政务部主任、现任华纺股份人力资源部主任、工会负责人。 (21)崔建华，历任山东滨州毛纺织厂厂长助理、党委委员、副厂长，山东滨州毛纺织总公司副总 经理、总经济师、党委成员，滨州金利毛纺地毯有限公司副董事长、总经理，山东滨州印染集团公司 党委副书记、董事长助理，山东滨州印染集团有限公司党委副书记、董事、纪委书记，本公司董事、 董秘、副总经理。现任本公司总经理，滨州印染集团进出口有限公司董事长，浙江华纺呢绒有限公司 董事，四川华纺银华有限公司董事。 (22)赵振中，历任滨州印染厂劳动服务公司副经理、车间主任、基建科长、供应科长、销售公司 经理、分厂厂长，山东滨州印染集团有限责任公司进出口公司经理，荷泽诚信印染有限公司总经理、 党委书记，山东滨州印染集团董事、副总经理，本公司副总经理。现任本公司副总经理。 (23)董建平，历任四川省射洪县财政局企业财政管理股副股长，四川银华纺织股份有限公司副总 经理、总会计师，四川华诚银华集团有限公司副总经理、总会计师。现任本公司总会计师。。 (24)王力民，历任山东滨州印染集团有限责任公司班长、技术员、车间技术副主任、车间主任、 副总工程师，华纺股份有限公司副总工程师。现任本公司总工程师。 (25)苏恒湖，曾任山东滨州印染集团有限责任公司生产调度、秘书、企管处主任科员，本公司办 公室主任、职工代表监事。现任本公司董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 李少平 华诚投资管理有限公司 总会计师 2002-1 是 刘月兴 山东滨州印染集团有限责任公司 董事长 2003-10 是 石宝华 山东滨州印染集团有限责任公司 董事、总经理 2002-1 是 薄方明 山东滨州印染集团有限责任公司 董事 2002-1 是 王智娟 山东滨州印染集团有限责任公司 董事、副总经理、总会计师 2003-3 是 8 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 刘林泉 华诚投资管理有限公司 副总裁 1998-5 是 金伟忠 上海雪羚毛纺织有限公司 董事长 1998-9 是 阮超英 山东亚光纺织集团有限公司 董事、总会计师 2000-3 是 陈鸿伦 湖州惠丰纺织有限公司 董事 1998-9 是 杜淑明 华诚投资管理有限公司 党委副书记、纪委书记 是 （二）在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 酬津贴 李少平 中国华源集团 副总会计师 刘月兴 滨印家纺有限公司 董事长 石宝华 滨州天鸿热电有限公司 董事长 党委委员、组织部长、董事会 杜淑明 中国华源集团 人事薪酬委员会常务副主任 上海华源企业发展股份有 杜淑明 监事 限公司 中国华源生命产业有限公 董事、董事会人事薪酬委员会 杜淑明 司 主任 陈鸿伦 上海壹方科技有限公司 总经理 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司根据章程的有关规定，董事、监事的报 酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司高级管理人员实行年薪制，年底报酬在对 年度经营目标完成情况进行考核后计发。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 162 金额最高的前三名董事的报酬总额 34 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 34 独立董事的津贴 8 独立董事的其他待遇 行使职权时的经费由公司另行负担。 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 15-19 万元 6 8-12 万元 6 3-8 万元 13 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 马全海 职工代表监事 调离公司 张国清 职工代表监事 调离公司 刘月兴 副总经理 调任滨印集团董事长 陆云良 董事 工作调动 9 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 公司于 2004 年 3 月 8 日召开职代会会议，原职工代表监事马全海、张国清因调离公司而离任， 选举郑安江、庞玉群为职工代表监事； 在 2004 年 3 月 12 日召开的第二届董事会第十次会议上，原副总经理刘曰兴因调任滨印集团董事 长不再担任公司副总经理职务。 在 2004 年 11 月 11 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大会上，陆云良同志因工作调动不再出 任华纺股份董事，由杜淑明同志出任华纺股份董事。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,036 人，需承担费用的离退休职工为 47 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产 2,609 销售 103 技术 178 财务 26 行政 120 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学及以上 45 大专 230 大专以下 2,761 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照有关法律法规要求，不断完善法人治理结构，规范运作，加强信息披露工作。公司 董事会成员 13 人，独立董事 4 人，并争取尽快达到中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》规定的独立董事达到董事会人数 1/3 以上的要求；同时，公司在 2004 年第一次临时股 东大会上审议通过了《关于设置董事会专门委员会的议案》，决定在董事会下设立战略委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个常设专门工作机构，强化董事会的功能，提高董事会的 效率，完善公司治理结构。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 名 次数 （次） （次） 王曾敬 6 6 于远梅 6 6 常修泽 6 5 1 传真表决 虞世全 6 6 独立董事以通讯表决及亲自参加的形式参加了报告期内召开全部董事会及股东会会议。独立董事 在参加的历次会议上均就有关事项发表了独立意见。 10 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司当前与控股股东在业务方面已经分开，公司有自己的独立的采购、生产、销 售、研发、管理系统，已经具有完整的业务和自主经营能力，并在业务上与控股股东不存在竞争关 系。 2)、人员方面：公司当前在劳动人事及工资管理方面，均独立于控股股东；现任董事长、总经理 及其他高级管理人员均在本公司领薪，未在控股股东单位担任重要职务和领取薪酬。 3)、资产方面：本公司当前拥有独立的生产体系、生产辅助体系及配套设施，采购与销售系统亦 为公司独立拥有，与生产经营相关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司所拥有。 4)、机构方面：公司当前设立了健全的组织机构体系，各部门独立运作，与控股股东不存在从属 关系。 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银 行独立开户、依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会对高管人员实行经营目标责任制，高管人员年薪由董事会根据公司年度业绩完成情况 和经营、管理、廉政、安全生产等综合情况，对高管人员进行考核、奖惩。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2003 年年度股东大会于 2004 年 3 月 16 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》向全 体股东发出通知，于 2004 年 5 月 14 日在本公司会议室召开，出席会议的股东和股东代表共 4 人，代 表股份数 15,080.77 万股，占公司总股本的 61.55%，公司 11 名董事、4 名监事、5 名高管人员出席 了会议。本次会议符合法律、法规及公司章程的有关规定。会议由邹鹏宏董事长主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 一、审议通过《2003 年度董事会工作报告》。二、审议通过《2003 年度监事会工作报告》。 三、审议通过《湖州惠丰针织制衣厂对华纺呢绒债务向湖州大纶纺织有限公司转移的议案》。四、审 议通过《公司 2003 年年度报告》。五、审议通过《2003 年度利润分配方案》。六、审议通过《2003 年财务决算、2004 年预算方案》。七、审议通过续聘山东正源和信会计师事务所为公司 2004 年度财 务审计机构的提议。 八、审议通过《公司与滨州天鸿热电供汽协议》。九、审议《公司章程修正 案》。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 15 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 10 月 9 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日 报》向全体股东发出通知，于 2004 年 11 月 11 日在本公司会议室召开，出席会议的股东和股东代表 共 4 人，代表股份数 15,080.77 万股，占公司总股本的 61.55%，公司 10 名董事、6 名监事、3 名高 管人员出席了会议。本次会议符合法律、法规及公司章程的有关规定。会议由邹鹏宏董事长主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 一、审议通过《关于更换董事的议案》：陆云良同志因工作调动不再出任华纺股份董事，由杜淑 明同志出任华纺股份董事。二、审议通过《关于设置董事会专门委员会的议案》。三、审议通过《关 于公司与滨印家纺有限公司关联交易的议案》。四、审议通过《关于公司与天鸿热电供汽价格调整的 议案》。 选举更换公司董事、监事情况： 11 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 陆云良同志因工作调动不再出任华纺股份董事，由杜淑明同志出任华纺股份董事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 9 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 12 月 1 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日 报》向全体股东发出通知，于 2004 年 12 月 31 日在本公司会议室召开，出席会议的非流通股股东和 股东代表共 4 人，代表股份数 15,080.77 万股，占公司总股本的 61.55 %，无流通股股东和股东代表 出席，公司 12 名董事、4 名监事、5 名高管人员出席了会议。本次会议的召集、召开符合法律、法 规及公司章程的有关规定。会议由邹鹏宏董事长主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过《关于出让浙江华纺呢绒有限公司股权的提案》及《股权转让协议》。 公司临时股东大会决议公告已于 2005 年 1 月 4 日刊登在《上海证券报》《证券日报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 本年度亏损 10311 万元，主营业务利润也大幅度下降，主要原因在于子公司经营管理欠佳连续亏 损、处置子公司股权、出口退税率的降低、关联占用得不到妥善解决而造成的大额坏帐准备的提取。 子公司华纺呢绒连续亏损，数额巨大，且存在较多的历史遗留问题无法解决，对华纺股份的股东 利益和健康发展造成了相当大的压力，华纺股份董事会及管理层虽然在近两年多的时间里在资金、人 员、市场等方面做了大量工作，但始终未能根本扭转不利局面。在此情况下，经公司董事会、股东会 决定出让了持有的华纺呢绒的股权，此举虽给公司当年造成了 8100 余万元损失，但从长远来看，有 利于华纺股份尽快走出困境、扭转不利局面。 华纺银华由于原料价格的影响、经营管理上的问题，以及坏帐准备、存货跌价准备两项计提等因 素，本年度亏损 2500 余万元。 华纺印染分公司在市场竞争异常激烈的情况下，通过不断努力，实现了 2446 万元的利润，并且 产量、收入、出口创汇实现了大幅度的增长，增长幅度分别为 26%、26%、10%，成为华纺股份 2004 年唯一的利润点。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围为：棉纺、毛纺、印染产品的生产、加工、销售和进出口贸易。公司主导产品 为各类棉纺、混纺漂、花、色及特殊整理布，毛纱、毛条、呢绒，棉纱、棉布。 报告期内，实现销售收入 148178 万元，与上年相比增长 15.48%；出口创汇 8302 万美元，比上 年增加 13.62%。产销规模居全国同行业前列。但因子公司经营管理欠佳、处置子公司股权、出口退 税率的降低、关联占用得不到妥善解决等原因，造成本年度亏损 10311 万元，其中主营业务利润 5853 万元，比上年减少 27.94%。 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 印染业 128,455.13 86.64 7,007.77 119.72 毛纺业 4,642.49 3.13 -919.06 -15.70 棉纺业 15,160.08 10.23 -235.28 -4.02 其中:关联交易 3,840.83 2.59 424.31 7.25 合计 148,257.70 / 5,853.43 / 内部抵消 80.07 / / 合计 148,177.63 5,853.43 12 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 (3)主营业务分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 印染布 124,314.48 83.85 6,969.15 119.06 棉纺产品 15,160.08 10.23 -235.28 -4.02 其他 8,783.14 5.92 -880.44 -15.04 其中:关联交易 3,840.83 2.59 424.31 7.25 合计 148,257.7 / 5,853.43 / 内部抵消 80.07 / / 合计 148,177.63 5,853.43 (4)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 地区分类一 山东 128,455.13 86.64 7,007.77 119.72 四川 15,160.08 10.23 -235.28 -4.02 浙江 4,642.49 3.13 -919.06 -15.70 地区分类二 国外 64,702.23 43.67 2,481.40 42.39 国内 83,475.40 56.33 3,372.03 57.61 其中:关联交易 3,840.83 2.59 424.31 合计 148,257.70 / 5,853.43 / 内部抵消 80.07 / / 合计 148,177.63 5,853.43 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 印染业 128,455.13 121,400.77 5.49 棉纺业 15,160.08 15,355.28 -1.29 印染布 124,314.48 117,298.75 5.64 棉纺产品 15,160.08 15,355.28 -1.29 (6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 公司本报告期主营业务毛利率为 4.01%，上年同期主营业务毛利率为 6.55%，毛利率下降 2.54 个 百分点，主要因国家出口产品退税率从 17％调减为 13％，4％差额转入销售成本，造成外销产品成本 同比大幅度上升；原料价格涨幅过高，造成棉布价格上涨远远低于棉花价格上涨幅度，同时由于国内 纺织能力急速扩张，造成市场竞争加剧，供大于求，加之 1-4 月原料价格高位盘整，尔后原料价格急 剧下跌，形成产销倒挂，致使华纺银华不得不停止 600 台有梭布机的生产，产量减少；进入 6 月以 后，不仅原料和后道产品的价格没有合理地衔接，由于今年全国缺电严重，部分地区相继采取了限电 措施，国家又相继出台了限制超载的相关规定，致使运费、能源价格上涨，同时也影响了华纺呢绒的 正常生产运转，由于以上因素的影响造成了主营业务盈利能力的下降。 13 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务性 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 质 棉纺织 四川华纺 产品的 棉纱、棉布、高档大小提花装 银华有限 14,715 27,437 -2,529 生产和 饰面料、服装面料等 公司 销售 山东滨州 纺织品、印染布、服装、纤 印染集团 进出口 维、化工产品助剂、纺织机械 2,000 3,081 213 进出口有 贸易 的外贸代理，涉外工程及经济 限公司 技术出口，来料加工等 毛纺织 浙江华纺 产品的 防缩丝光毛条、防缩丝光柔软 呢绒有限 1,830,万美元 26,364 -7,839 生产与 纱和精纺呢绒面料等 公司 销售 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 169,613,731.69 占采购总额比重 15.46 前五名销售客户销售金额合计 259,346,370.63 占销售总额比重 17.50 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于出口退税率的下调、棉花等原材料价格大幅起落、部分地区由于缺电而相继采取的限电措 施、能源成本的上升、关联占用得不到及时解决造成的大额坏帐准备的提取以及子公司经营管理不善 连续亏损等因素，特别是原子公司华纺呢绒由于历史遗留问题较多，且经营承包管理上存在问题，自 2002 年以来，一直处于亏损的状态，且数额巨大，给公司带来越来越大的负面影响，给公司生产经 营组织增加了难度。公司主动出击、积极面对，采取了以下应对措施： 第一、进一步提高募集资金投资项目的盈利能力，加强和提高产品技术开发能力，使产品档次得 到提升，产品结构得到调整。 第二、加强各项基础管理工作，通过管理挖掘效益，依靠严细管理在物资采购和消耗方面努力挖 潜，力争大幅降低成本。 第三、继续推进技术改造，自筹资金对印染分公司、银华子公司部分生产线进行改造，提高设备 运行效率和产品档次，使内部资源达到最佳配置。 第四、经董事会和股东大会同意，将公司持有的华纺呢绒 74%的股权转让，此举有利于华纺股份 尽快走出困境、扭转不利局面，对尚未收回的股权转让金 850 万元及其他应收款项积极组织清收，避 免形成新的不良债权。 第五、加大市场开拓力度，强化营销队伍建设和营销人员的管理，充分发挥约束和激励机制的作 用，不断扩大市场占用率和提高销售利润率。 第六、进一步加强对分公司和控股子公司的日常管理，督促经营层建立健全各项管理制度，完善 定期的经理办公会制度和经常性的内部审计制度，对管理中存在的问题，做到及时发现、及时解决。 第七、加强资金管理，合理调度、安排技改项目资金和流动资金，在进一步密切银企关系，用好 银行贷款的同时，挖掘内部潜力，在保证产品盈利的情况下适度压库促销，盘活各项自用资金，提高 资金周转率和使用效果,降低财务费用。 第八、全面落实职工劳保政策，治理车间工作环境，改善职工工作条件，使职工物质、精神生活 有了长足的进步和明显改善，保障职工队伍的稳定； 第九、继续推进华纺股份企业文化的整合，建立科学、高效、和谐的企业组织，提升公司的整体 素质和公众形象。 14 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 5,701.03 万元人民币，比上年减少 5,621.8 万元人民币，减少的比例为- 49.65％。 1、募集资金使用情况 公司于 2001 年通过首次发行募集资金 49,429.95 万元，第二大股东――山东滨印集团有限责任 公司对该项目资金占用 2,762.36 万元，系根据济南证管办巡检限期整改意见中所提特宽幅纯棉抗皱 免烫精细印花装饰面料工程项目结转中存在的问题调整后所致。项目已累计投入资金 47,709.31 万元 （其中本年度已投入 5,701.03 万元），其中使用募集资金 45916 万元，因滨印集团占用造成资金不 足，公司自筹资金 1793 余万元。期末募集资金实际尚有结余 751 万元，为子公司华纺银华预付设备 资金。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 实际投入金 预计收 实际收 承诺项目名称 拟投入金额 变更 合计划 合预计 额 益 益 项目 进度 收益 1、高档提花面料技术改造项目 7,300.00 否 6,548.89 156 否 否 2、特宽幅纯棉抗皱免烫精细印花 34,210.00 否 34,404.22 否 否 装饰面料改造工程项目 3、高档羊绒呢、精纺呢技术改造 6,756.20 否 6,756.2 否 否 项目 合计 48,266.20 / 47,709.31 / / 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:万元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 102,878.06 130,604.07 -27,726.01 -21.23 主营业务利润 5,853.43 8,123.20 -2,269.77 -27.94 净利润 -10,311.07 227.06 -10,538.13 -4,641.12 现金及现金等价物净增加额 -1,758.59 -1,610.96 -147.63 9.16 股东权益 58,549.27 68,859.55 -10,310.28 -14.97 (1)总资产变化的主要原因是因处置子公司华纺呢绒股权 。 (2)主营业务利润变化的主要原因是公司主营业务盈利能力下降。 (3)净利润变化的主要原因是因出让子公司华纺呢绒股权、出口退税率下降、原料及能源价格大 幅度波动、关联占用不能及时解决造成坏账的计提等原因造成本年度亏损。 (4)股东权益变化的主要原因是亏损所致。 （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 根据华纺呢绒有限公司董事会决议，为了统一华纺股份子公司的会计政策，子公司华纺呢绒公司 自 2004 年 1 月 1 日起对固定资产折旧年限进行了调整，房屋、建筑物折旧年限由原二十年调整为三 十年，专用设备折旧年限由原十年调整为十四年，通用设备折旧年限由原十年调整为十五年，机动车 辆（其他设备）折旧年限由原五年调整为八年。本期会计估计变更的累积影响数为 5,143,781.80 元。 15 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 （六）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 2004 年，国家银根收缩金融政策的实施、出口退税率的下降，增加了融资成本、减少了政策性 优惠，影响应收出口退税大幅度减少，外销成本大幅度增加；市场竞争的加剧，原料价格大幅波动， 影响到全年利润的下降；能源价格连续上升，为公司生产经营组织工作增添了难度。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、第二届董事会第十次会议于 2004 年 3 月 12 日上午在本公司会议室召开，公司 13 名董事， 实到 12 名，陆云良董事因工作原因未能出席，委托李少平董事代为表决，共计 13 张表决票。全体监 事、高管人员列席会议。会议符合公司法、公司章程等法律法规的相关规定。会议由邹鹏宏董事长主 持。经逐项审议，通过以下议案：一、审议通过《董事会年度工作报告》；二、审议通过《湖州惠丰 针织制衣厂对华纺呢绒债务向湖州大纶纺织有限公司转移的议案》；三、审议通过《公司 2003 年年 度报告》全文和摘要及相关专项说明；四、审议通过《2003 年度利润分配预案》；五、审议通过 《聘任 2004 年度会计师事务所的议案》；六、审议通过《公司与滨州天鸿热电供汽协议》；七、审 议通过《关于高管人员任职变动的议案》；八、审议通过《公司章程修正案》；九、审议通过《华纺 股份投资者管理关系管理制度》《华纺股份新闻发言人制度》《华纺股份会议记录、文书制作、文档 保管与使用》《华纺股份董事会秘书及董事会秘书处工作人员培训制度》；十、审议通过上报证监会 济南监管局《关于落实董秘职责情况的自查报告》；十一、审议通过上报证监会济南监管局《关于投 资者关系管理工作的总结》；十二、审议通过《关于召开 2003 年年度股东大会的议案》。 2)、第二届董事会第十一次会议于 2004 年 4 月 20 日上午在本公司会议室召开，公司 13 名董 事，实到 11 名，陆云良董事、王智娟董事因工作原因未能出席，分别委托李少平董事、刘曰兴董事 代为表决，共计 13 张表决票。全体监事、高管人员列席会议。会议符合公司法、公司章程等相关规 定。会议由邹鹏宏董事长主持。经逐项审议，通过以下议案：一、审议通过《总经理年度工作报 告》；二、审议通过《2003 年财务决算、2004 年财务预算方案》；三、审议通过《公司 2004 年一季 度报告》。 3)、第二届董事会第十二次会议于 2004 年 7 月 30 日上午在本公司会议室召开，公司 13 名董 事，实到 12 名，陆云良董事因故未能出席，亦未进行委托，共计 12 张表决票。部分监事、高管人员 列席会议。会议符合公司法、公司章程等法律法规的相关规定。会议由邹鹏宏董事长主持。经逐项审 议，通过以下议案：1.《公司 2004 年半年度报告》全文及摘要；2．《华诚投资方更换陆云良董事之 提案》；3．《公司董事会专门委员会的设置》。 4)、第二届董事会第十三次会议于 2004 年 9 月 30 日上午在四川成都西御商务饭店会议室召开， 公司 13 名董事，实到 11 名，陆云良董事因工作原因未能出席，亦未进行委托；独立董事常修泽因工 作原因未能出席会议，通过传真表决，共计 12 张表决票。部分监事、高管人员列席会议。会议符合 公司法、公司章程等法律法规的相关规定。会议由邹鹏宏董事长主持。经逐项审议，通过以下议案： 一、《关于华纺股份与天鸿热电供汽价格调整之关联交易的议案》；二、《关于华纺股份与滨印家纺 之关联交易的议案》；三、《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案》。 5)、第二届董事会第十四次会议以通讯方式召开，截止 2004 年 10 月 20 日，公司 13 名董事，12 名董事参与表决，陆云良董事未参与表决，共计 12 张表决票。经表决，审议通过《公司 2004 年第三 季度报告》。 6)、第二届董事会第十五次会议于 2004 年 11 月 26 日以传真表决方式进行，13 名董事全部参与 表决。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等相关规定。经逐项表决，审议通过以下议 案：一、通过《关于出让浙江华纺呢绒有限公司股权的提案》及《股权转让协议》；二、召开 2004 年第二次临时股东大会，对上述事项进行审议表决。 以上决议公告均刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上。 16 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格贯彻执行了股东大会的各项决议。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 公司本年度亏损 10311 万元，累计未弥补亏损 15610 万元，根据《公司章程》及《企业会计制 度》相关规定及公司实际情况，公司无法制定利润分配方案，公司将用以后年度实现的净利润弥补亏 损。 公司本报告期无资本公积转赠股本预案。 （九）其他披露事项 本公司预计 2005 年一季度将实现盈利。 （十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 华纺股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了华纺股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004 年 12 月 31 日的资产负债 表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表及 2004 年度的现金 流量表和合并现金流量表，于 2005 年 3 月 26 日出具了无保留意见的审计报告（报告书编号为：鲁 正信审字[2005]第 3119 号）。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的《中国注册会计师独 立审计准则》进行的。 现根据贵公司 2004 年度财务会计资料，对 2004 年度贵公司应收控股股东及其他关联方的款项 情况作出如下专项说明。如实对外披露这些情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵公司的责 任。下列资料和数据均完全摘自贵公司的 2004 年度财务会计资料，除了为出具上述年度财务报表审 计报告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。 截至 2004 年 12 月 31 日，贵公司与控股股东及其他关联方之间的关联债权债务往来余额和全 年累计发生额情况(贵公司应收控股股东及其他关联方的款项均列报于“其他应收款”科目之中)： 1、山东滨州印染集团有限公司，贵公司的第二大股东 年初余额 23,538,061.14 元，主要是根据济南证管办巡查报告冲减进口设备关税及增值税形成 的； 本 年 借 方 累 计 发 生 额 11,997,699.21 元 ， 包 括 ： 往 来 借 款 11,422,259.94 元 ， 销 售 材 料 32,006.91 元，应收水电汽款 543,432.36 元。 本年贷方累计发生额 8,461,241.53 元,包括：土地、办公楼及三元租赁费 2,998,929.60 元，综 合服务费 230,270.80 元，购货 3,742,270.52 元，往来转账 1,489,770.61 元。 年末余额 27,074,518.82 元，主要是根据济南证管办巡查报告冲减进口设备关税及增值税形成 的。 为消除关联往来，在公司第二届董事会第九次会议上通过了滨州印染集团有限责任公司《以三元 车间相关资产抵偿滨印集团与华纺股份关联往来方案》，并编制了《关于滨印集团以非现金资产抵偿 占用华纺股份资金的报告（草案）》报送中国证监会，待证监会审批同意和公司股东大会审议通过后 实施。 2、四川华诚银华集团有限公司，贵公司第一大股东的控股子公司 年初余额 55,872,882.80 元，主要为往来借款； 本年借方发生额 1,106,283.08 元，系公司计算的资金占用费。 本年贷方发生额 85,000.00 元，系支付的租赁费。 年末余额 56,894,165.88 元，主要为往来借款。 为消除关联往来，在公司第二届董事会第八次会议上通过了四川华诚银华集团有限公司《以土 地、设备等非现金资产抵偿与华纺股份控股子公司华纺银华有限责任公司关联往来的方案》，并编制 了《关于华诚银华以非现金资产抵偿占用华纺银华资金的报告（草案）》报送中国证监会，待证监会 审批同意和公司股东大会审议通过后实施。 3、山东滨州天鸿热电有限公司，贵公司第二大股东的控股子公司 年初余额-2,494,303.13 元；系应支付给天鸿热电有限公司的蒸汽款； 17 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 本年借方发生额 64,598,060.55 元，系支付给天鸿热电有限公司的蒸汽款； 本年贷方发生额 56,436,042.35 元，系由天鸿热电有限公司采购蒸汽而形成； 年末余额 5,667,715.07 元，系预付给天鸿热电有限公司蒸汽款。 我们注意到，贵公司上述关联方之间的往来借款主要是前期遗留问题，未经董事会审批；上述关 联交易及关联方之间的往来余额，已在报表附注中披露。 山东正源和信有限责任会计师事务所 二○○五年四月二十二日 关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 与上 占 资金 市公 用 偿还 占用 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 占用原因 司关 方 方式 方 系 式 有 山东 以 主要是根据济 滨州 资 南征管办巡查 印染 参股 现 23,538,061.14 11,997,699.21 8,461,241.53 27,074,518.82 报告冲减进口 抵 集团 股东 金 设备关税及增 债 有限 值税形成的。 方 公司 案 有 四川 以 母公 华诚 资 司的 银华 现 主要为往来借 全资 55,872,882.80 1,106,283.08 85,000.00 56,894,165.88 抵 集团 金 款 子公 债 有限 司 方 公司 案 山东 滨州 股东 以蒸 天鸿 现 的子 -2,494,303.13 64,598,060.55 56,436,042.35 5,667,715.07 预付蒸汽款 汽抵 热电 金 公司 款 有限 公司 （十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 1、公司独立董事关于对外担保的专项说明 公司截至 2004 年 12 月 31 日，累计对外担保 9235 万元，担保余额 4400 万元，其中公司子公司 华纺呢绒对公司第一大股东华诚投资管理有限公司子公司湖州惠丰针织制衣厂提供担保累计发生 3235 万元，本期无发生额，担保余额 3235 万元，已全部逾期，华纺呢绒公司已对该担保提取 3954 万元的预计负债，同时公司已与 2004 年 12 月 31 日将所持有的华纺呢绒 74%的股权出让；公司第二 大股东山东滨州印染集团有限责任公司将转入本公司的 180 生产线资产为获取 6000 万元银行贷款进 行了抵押，其中中国建设银行 1000 万元贷款期限自 2001 年 3 月 22 日至 2004 年 3 月 22 日；中国银 行 5000 万元贷款期限自 2001 年 12 月 30 日至 2006 年 10 月 30 日，尚未到期，目前尚无明显迹象表 明需承担担保责任。以上担保事项系公司前期遗留问题，皆已违反了中国证监会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）的有关规定，属违规 担保。 关于滨州印染集团以 180 生产线资产抵押问题，山东滨印方承诺以其他资产予以置换，如资产置 换有困难，则为我公司提供相应数额贷款担保。用我公司资产抵押在中国建设银行取得的 1000 万元 18 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 贷款也于 2004 年 3 月 6 日偿还，该笔抵押担保责任解除；5000 万元担保中已于 2004 年 12 月 24 日 偿还 600 万元，剩余 4400 万元担保目前尚无迹象表明可能承担连带担保责任。滨印集团与 2003 年 11 月为公司提供 2000 万元半年期银行承兑汇票担保，承兑期限为 2003 年 11 月 3 日至 2004 年 5 月 3 日，该汇票款公司已偿还，滨印集团担保责任解除；滨印集团分别于 2004 年 7 月 26 日、8 月 30 日、9 月 15 日、2004 年 10 月 19 日、2004 年 12 月 28 日为公司提供金额分别为 525 万元、525 万 元、525 万元、420 万元、525 万元的承兑汇票担保，担保总额 2520 万元，到期日分别为 2004 年 12 月 22 日、2005 年 2 月 25 日、2005 年 3 月 10 日、2005 年 4 月 14 日、2005 年 4 月 22 日，至报告报 出日已全部偿还，滨印集团担保责任解除；同时，滨印集团向银行承诺为公司提供 5000 万元人民币 授信担保。 另外，经公司第二届董事会第六次会议通过，为子公司四川华纺银华有限责任公司提供 6000 万 元短期流动资金银行贷款额度授信。同时，四川华纺银华有限公责任公司为本公司提供了 7000 万元 短期流动资金银行贷款额度授信。四川华纺银华有限公责任公司系公司持股 99.32%的控股子公司， 该担保事项履行了法定的决策程序，进行了及时的信息披露，符合《通知》要求。 公司根据《通知》要求，于 2003 年做出了《关于公司与关联方资金往来及对外担保问题的自查报 告》及时报送监管部门；在公司第二届董事会第八、九次会议上分别通过了四川华诚银华集团有限公 司《以土地、设备等非现金资产抵偿与华纺股份控股子公司华纺银华有限责任公司关联往来的方案》 和山东滨州印染集团有限责任公司《以三元车间相关资产抵偿滨印集团与华纺股份关联往来方案》， 并按《通知》要求于 2003 年 11 月编制了《关于滨印集团以非现金资产抵偿占用华纺股份资金的报告 （草案）》和《关于华诚银华以非现金资产抵偿占用华纺银华资金的报告（草案）》报送到了中国证 监会，公司目前尚没有其他有效解决方案。 华纺股份独立董事：王曾敬 常修泽 于远梅 虞世全 2、独立意见： 我们已对公司对外担保事项及执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》情况进行了审查，并已做出专项说明，我们认为所说明事项情况属实，有 利于解决公司遗留的历史问题，最大限度保护公司及中小股东利益。 华纺股份独立董事：王曾敬 常修泽 于远梅 虞世全 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第二届监事会第五次会议于 2004 年 3 月 12 日在本公司会议室召开，公司 7 名监事，实到 7 名，共计 7 张表决票。会议符合公司法、公司章程等法律法规的相关规定。会议由刘林泉监事长主 持。经逐项审议，通过以下议案：一、《公司监事会年度工作报告》；二、《公司 2003 年年度报 告》全文和摘要及相关专项说明；三、《公司 2003 年度利润分配预案》。 2、第二届监事会第六次会议于 2004 年 4 月 20 日在本公司会议室召开，公司 7 名监事，实到 6 名，涂登超监事因工作原因未能出席亦未进行委托，共计 6 张表决票。会议符合公司法、公司章程等 相关规定。会议由刘林泉监事长主持。经审议，通过以下议案：《2003 年财务决算、2004 年财务预 算方案》，并将提交 2004 年 5 月 14 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议 事规则和决策程序合法有效。建立了较为完善的内部控制制度，但执行情况有待加强；未发现公司董 事执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务报告经山东正源和信会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为 财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。 19 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际运用情况与有关信息披露文件中披露的有关内容基本相符。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司在本年度内无重大收购交易行为。公司本年度出让了持有的华纺呢绒 74%的股权，该交易已 经股东大会批准，从长远来看优化了公司资产，有利于公司的长远发展。除了前期已经披露的曾以 5000 万元银行存款为股东滨印集团 5000 万元银行承兑汇票提供质押担保、结转后的 180 生产线设备 被滨印集团抵押贷款、子公司华纺呢绒和华纺银华为大股东华诚投资的子公司提供担保和垫资事项 外，没有发现其他内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与股东山东滨州印染集团有限责任公司关于募集资金项目 180 生产线资产的结转，在价格定 价中存在问题，已经安排会计师事务所进行了审计，并重新进行了核价。以上问题正在完善相关手 续。 未发现其他损害上市公司利益的不公正、不公平的关联交易行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 2004 年 12 月 31 日，华纺股份向浙江湖州国豪印染有限公司转让公司持有的子公司华纺呢绒 74% 的股权，该资产的帐面价值为 5,679.79 万元人民币，评估价值为 6,748.9 万元人民币，年初起至出 售日该资产为上市公司贡献的净利润为-5,800 万元人民币。实际出售金额为 1,800 万元人民币，产 生损益-2,311 万元人民币，本次出售价格的确定依据价格的制定是依据海天会计师事务所鲁海会评 报字（2004）101 号评估报告结果，经交易双方一再协商，扣除了部分应收账款的风险以及职工安置 费用等因素后商定的。该事项已于 2005 年 1 月 4 日刊登在上海证券报、证券日报上。本次交易完成 后，公司原派驻华纺呢绒任职人员将全部调回公司，其他员工由股权受让方负责安置；公司高层人事 不会发生变动，不会导致交易对方成为潜在关联人。该事项造成了公司本年度盈利水平及公司本年度 财务状况大幅度下降，但从长远来看优化了公司资产，有利于公司的长远发展。该交易股权过户工商 手续已办理，股权出让款尚未全部到位。 2、报告期内无收购资产及吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 关联交易 关联交易 关联交 占同类交易额 结算方 市场价 对公司利 关联方 关联交易金额 内容 定价原则 易价格 的比重(％) 式 格 润的影响 滨州印染集 无重大影 采购商品 市场价格 3,563,518.52 2.23 支票 团有限公司 响 滨州天鸿热 无重大影 采购蒸汽 协议价格 95 46,526,531.92 100 支票 电有限公司 响 滨州滨印家 无重大影 采购商品 市场价格 19,912,780.09 1.68 支票 纺有限公司 响 滨州滨印家 无重大影 采购坯布 市场价格 13,169,069.48 1.48 支票 纺有限公司 响 滨州滨印家 无重大影 采购色布 市场价格 21,874,352.90 97.53 支票 纺有限公司 响 滨州滨印家 采购床上 无重大影 市场价格 13,911,398.78 100 支票 纺有限公司 用品 响 20 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 滨州滨印家 无重大影 其他商品 市场价格 681,381.27 100 支票 纺有限公司 响 滨州印染集 无重大影 采购色布 市场价格 554,025.30 2.47 支票 团有限公司 响 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 占同类 关联交易 关联交易 关联交易 交易额 市场价 对公司利 关联方 关联交易金额 结算方式 内容 定价原则 价格 的比重 格 润的影响 (％) 滨州印染 无重大影 集团有限 其他商品 市场价格 83,897.83 4.07 支票 响 公司 滨州印染 无重大影 集团有限 销售水电 市场价格 517,426.64 73.61 支票 响 公司 滨州滨印 无重大影 销售印染 家纺有限 市场价格 38,408,838.03 3.61 支票 响 布 公司 公司于滨印家纺之交易系本公司生产经营必需，是保证公司正常生产、提高市场延伸能力的保证 条件，有利于公司拓展市场。 公司与天鸿热电之关联交易是本公司生产必需，是保证公司正常生产、高效生产的保证条件。 本报告期内上述与滨印集团关联购销商品金额较小，主要为零星的辅料购销，且其中品种繁杂， 计量单位不统一，无法统计具体交易价格，此关联交易主要以支票方式结算，由于其金额较小，对公 司利润未形成任何重大影响。 报告期内自滨州天鸿热电采购蒸汽 4652.65 万元，按双方协议价格一、二季度按 80 元/吨、三季 度按 90 元/吨、四季度按 95 元/吨进行交易，由滨州天鸿热电提供的资料来看，由于我公司为其主要 客户，故而给与我公司优惠价格。该关联交易价格与公司原自产蒸汽成本比较无太大差异，未对公司 利润形成重大影响。该关联交易以支票方式结算。 报告期内母公司自滨印家纺购进 33,081,849.57 元，销售给滨印家纺 40,438,487.99 元，《关于 华纺股份与滨印家纺织关联交易的议案》已经华纺股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议通过, 交易价格依市场价格为准。 报告期内本公司的控股子公司-滨印进出口有限公司为滨印家纺代理出口纺织、印染、家纺、服 装类产品，2004 年度 8 月至 12 月代理滨印家纺出口金额 36,467,132.95 元。对此项关联交易系在年 报审计中发现，滨印进出口公司未曾向公司报告，故未履行审批程序和信息披露义务。公司董事会将 对此进行审议并进行补充披露，采取措施加强对滨印进出口公司的管理。 3、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 关联方向上市公司提供 向关联方提供资金 资金 关联方 关联关系 收取的资金占 发生额 余额 发生额 余额 用费的金额 滨州印染集团有限 参股股东 3,536,457.68 27,074,518.82 公司 四川华诚银华集团 母公司的全资 -85,000.00 56,894,165.88 1,106,283.08 有限公司 子公司 合计 / 3,451,457.68 83,968,684.70 / 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-85,000.00 元人民币，上市公司向 控股股东及其子公司提供资金的余额 56,894,165.88 元人民币。 21 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 关联债权债务形成原因：上述滨印集团欠款主要系根据济南证管办济证公司字[2003]4 号文件关 于限期整改的通知调整形成；银华集团欠款主要系关联借款。 关联债权债务清偿情况：为消除关联往来，在公司第二届董事会第八、九次会议上分别通过了四 川华诚银华集团有限公司《以土地、设备等非现金资产抵偿与华纺股份控股子公司华纺银华有限责任 公司关联往来的方案》和滨州印染集团有限责任公司《以三元车间相关资产抵偿滨印集团与华纺股份 关联往来方案》，并按编制了《关于滨印集团以非现金资产抵偿占用华纺股份资金的报告（草案）》 和《关于华诚银华以非现金资产抵偿占用华纺银华资金的报告（草案）》报送了中国证监会审批。目 前公司尚无其他解决方案。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：上述欠款对公司的资金周转形成一定的影响， 同时尚需提取坏帐准备，对公司的经营成果也有一定的影响。公司对应收滨印集团款项计提坏账准备 4,061,177.74 元，对应收银华集团款项计提坏账准备 10,525,355.07 元。。 4、其他重大关联交易 1)公司与滨印集团签订综合服务协议，由其为公司提供后勤服务等，综合服务费每年 88288.00 元，2004 年度支付滨印集团综合服务费 888288.00 元。 2) 华 纺 银 华从 华 诚 银 华 集 团 按 1.98% 的 利 率 收 取 资 金 占 用 费 ， 2004 年 共 计 资 金 占 用 费 提 取 1,107,492.46 元。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 1)、滨印集团将土地租赁给华纺股份，租赁的期限为 1999 年 9 月 12 日至 2048 年 3 月 30 日，租 金为 655,296.17 元人民币，租金的确定依据是双方协议。 2)、银华集团将土地租赁给华纺银华，租赁的期限为 1999 年 9 月 12 日至 2009 年 9 月 12 日，租 金为 250,000.00 元人民币，租金的确定依据是双方协议。 3)、滨印集团将房屋租赁给华纺股份，租赁的期限为 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，租 金为 322,300.80 元人民币，租金的确定依据是双方协议。 4)、滨印集团将印染生产线租赁给华纺股份，租赁的期限为 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日，租金为 1,250,000.00 元人民币，租金的确定依据是双方协议。 公司与山东滨州三元印染有限公司 2000 年 8 月 1 日终止了租赁经营协议后，经公司第一届董事 会第十二次会议决议，于 2002 年 1 月重新签定了租赁经营协议，租期 1 年，租赁费共计 300 万 元,2003 年又续签了该协议；公司与滨印集团签定了租赁三元经营资产后，因业务关系，转入有关债 权 7,187,191.06 元,债务 4,344,894.91 元。在公司第二届董事会第九次会议上通过了滨州印染集团 有限责任公司《以三元车间相关资产抵偿滨印集团与华纺股份关联往来方案》，并编制了《关于滨印 集团以非现金资产抵偿占用华纺股份资金的报告（草案）》报送中国证监会，因证监会尚未审批同意 而未实施，因此 2004 年未续签该协议，本年度暂支付租金 125 万元。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是 是否为 否已经 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 关联方 履行完 担保 毕 滨州印染集团 2001-12-30 5,000 连带责任担保 2001-12-30～2006-10-30 否 是 滨州印染集团 2001-03-22 1,000 连带责任担保 2001-03-22～2004-03-22 是 是 22 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 华纺银华 2004-04-21 58 连带责任担保 2004-04-21～2004-07-20 是 是 华纺银华 2004-04-23 400 连带责任担保 2004-04-23～2004-10-22 是 是 华纺银华 2003-12-25 60 连带责任担保 2003-12-25～2004-09-24 是 是 华纺银华 2003-11-12 140 连带责任担保 2003-11-12～2004-10-11 是 是 华纺银华 2003-12-04 199.98 连带责任担保 2003-12-04～2004-12-03 是 是 华纺银华 2003-12-15 999.63 连带责任担保 2003-12-15～2004-12-14 是 是 华纺银华 2004-01-28 350 连带责任担保 2004-01-28～2004-04-27 是 是 华纺银华 2004-02-23 250 连带责任担保 2004-02-23～2004-05-22 是 是 华纺银华 2004-03-09 400 连带责任担保 2004-03-09～2004-06-08 是 是 华纺银华 2003-11-01 180 连带责任担保 2003-11-01～2004-03-31 是 是 华纺银华 2004-01-28 350 连带责任担保 2004-01-28～2004-04-27 是 是 华纺银华 2003-12-08 145 连带责任担保 2003-12-08～2004-06-07 是 是 华纺银华 2004-03-26 120 连带责任担保 2004-03-26～2004-06-25 是 是 华纺银华 2003-10-28 120 连带责任担保 2003-10-28～2004-06-27 是 是 华纺银华 2003-04-30 1,000 连带责任担保 2003-04-30～2004-04-29 是 是 华纺银华 2003-05-21 250 连带责任担保 2003-05-21～2004-05-20 是 是 华纺银华 2003-08-15 480 连带责任担保 2003-08-15～2004-06-09 是 是 华纺银华 2003-08-18 300 连带责任担保 2003-08-18～2004-06-09 是 是 华纺银华 2003-06-26 380 连带责任担保 2003-06-26～2004-06-25 是 是 华纺银华 2003-06-30 420 连带责任担保 2003-06-30～2004-06-29 是 是 华纺银华 2003-07-20 270 连带责任担保 2003-07-20～2004-11-19 是 是 华纺银华 2004-02-25 400 连带责任担保 2004-02-25～2005-02-24 否 是 华纺银华 2004-03-05 699.65 连带责任担保 2004-03-05～2005-03-04 否 是 华纺银华 2004-10-11 45 连带责任担保 2004-10-11～2005-01-10 否 是 华纺银华 2004-07-02 600 连带责任担保 2004-07-02～2005-01-01 否 是 华纺银华 2004-11-16 80 连带责任担保 2004-11-16～2005-02-15 否 是 华纺银华 2004-10-15 390 连带责任担保 2004-10-15～2005-02-14 否 是 华纺银华 2004-11-24 180 连带责任担保 2004-11-24～2005-05-23 否 是 华纺银华 2004-12-24 90 连带责任担保 2004-12-24～2005-04-23 否 是 华纺银华 2004-07-23 395 连带责任担保 2004-07-23～2005-06-04 否 是 华纺银华 2004-09-30 500 连带责任担保 2004-09-30～2005-09-29 否 是 华纺银华 2004-11-05 1,000 连带责任担保 2004-11-05～2005-11-04 否 是 报告期末担保余额合计 4,400 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 11,252.26 报告期末对控股子公司担保余额合计 4,379.65 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 9,379.65 担保总额占公司净资产的比例 16.02 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方 4,400 提供担保的金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 4,400 关于滨州印染集团以 180 生产线资产抵押问题，山东滨印方承诺以其他资产予以置换，如资产置 换有困难，则为我公司提供相应数额贷款担保。目前，滨印集团已为公司提供 2000 万元半年期银行 承兑汇票担保，承兑期限为 2003 年 11 月 3 日至 2004 年 5 月 3 日；用我公司资产抵押在中国建设银 行取得的 1000 万元贷款也于 2004 年 3 月 6 日偿还，该笔抵押担保责任解除；5000 万元担保中已于 2004 年 12 月 24 日偿还 600 万元，剩余 4400 万元担保目前尚无迹象表明可能承担连带担保责任。 滨印集团与 2003 年 11 月为公司提供 2000 万元半年期银行承兑汇票担保，承兑期限为 2003 年 11 月 3 日至 2004 年 5 月 3 日，该汇票款公司已偿还，滨印集团担保责任解除；滨印集团分别于 2004 23 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 年 7 月 26 日、8 月 30 日、9 月 15 日、2004 年 10 月 19 日、2004 年 12 月 28 日为公司提供金额分别 为 525 万元、525 万元、525 万元、420 万元、525 万元的承兑汇票担保，担保总额 2520 万元，到期 日分别为 2004 年 12 月 22 日、2005 年 2 月 25 日、2005 年 3 月 10 日、2005 年 4 月 14 日、2005 年 4 月 22 日，至报告报出日已全部偿还，滨印集团担保责任解除；同时，滨印集团向银行承诺为公司提 供 5000 万元人民币授信担保。 经公司第二届董事会第六次会议通过，为子公司四川华纺银华有限责任公司提供 6000 万元短期 流动资金银行贷款额度授信。为支持四川华纺银华有限责任公司利用意大利政府贷款进行技术改造， 本公司 2002 年 1 月 31 日第一届董事会第十二次会议全票通过了为华纺银华申请利用意大利政府贷款 中的软贷款人民币 1241 万元约美元 145.8 万元提供担保的决议。经两年多的努力，该贷款项目已通 过了各相关部门的审批，本公司作为担保人、四川华纺银华有限责任公司作为债务人于 2004 年 6 月 10 日分别在山东省滨州市和四川省遂宁市同债权人中国农业银行遂宁市分行签署了《保证合同》和 《借款合同》，本公司于 2004 年 6 月 25 日收到了四川华纺银华有限责任公司寄来的正式合同文本。 目前该贷款尚未到位，相关手续仍在办理中。四川华纺银华有限公责任公司系公司持股 99.32%的控 股子公司，该担保事项履行了法定的决策程序，进行了及时的信息披露，无违规情形。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任山东正源和信会计师事务所为公司的境内审 计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 400,000 元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务 所已为本公司提供了 3 年审计服务。公司现聘任山东正源和信会计师事务所为公司的境内审计机构， 拟支付其年度审计工作的酬金共约 400,000 元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司 提供了 4 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、被 其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况以及其他对公司产生重大影响的重要事项发生。 （八）其它重大事项 1)、报告期内公司将持有的浙江华纺呢绒有限公司 74%的全部股权转让给浙江湖州国豪印染有限 公司，华纺呢绒资产由山东海天有限责任会计师事务所评估，扣除各种风险因素后，双方协商转让价 为 1800 万元。股权转让事宜已经 2004 年 12 月 31 日召开的 2004 年度第二次临时股东大会审议通 过。根据签订的股权转让协议，协议生效后湖州国豪公司支付转让款 1000 万元，余款在 2005 年 3 月 底付 400 万元，2005 年 6 月底付 400 万元。截至 2004 年 12 月 31 日公司已收到湖州国豪公司支付的 股权转让款 950 万元，目前股权已全部过户。截至财务报告报出日止，尚有股权转让款 850 万元未收 到 。 股 权 转 让 后 ， 浙 江 华 纺 呢 绒 有 限 公 司 尚 欠 本 公 司 往 来 款 60,273,665.88 元 和 应 收 股 利 款 12,227,196.35 元，公司对上述应收款项计提坏账准备 6,154,874.32 元。公司派董事副总经理专职 到华纺呢绒公司协助股权受让单位工作，重点负责清收上述应收款项，直到清收事项妥善解决为止。 2)、公司第一大股东华诚投资因涉及借款合同纠纷，其持有的我公司 8474.21 万股国有法人股被 北京市高级人民法院继续查封冻结，期限半年，自 2004 年 8 月 17 日至 2005 年 2 月 17 日,2005 年继 续查封冻结，自 2005 年 2 月 1 日至 2005 年 8 月 1 日。 24 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 3)、为消除关联往来，在公司第二届董事会第八、九次会议上分别通过了四川华诚银华集团有限 公司《以土地、设备等非现金资产抵偿与华纺股份控股子公司华纺银华有限责任公司关联往来的方 案》和滨州印染集团有限责任公司《以三元车间相关资产抵偿滨印集团与华纺股份关联往来方案》， 并按编制了《关于滨印集团以非现金资产抵偿占用华纺股份资金的报告（草案）》和《关于华诚银华 以非现金资产抵偿占用华纺银华资金的报告（草案）》报送中国证监会待批。除此外，公司尚无其他 有效解决措施。 4)、通过贷款信息卡查询发现：滨印进出口公司 2004 年为关联方及其他单位办理银行承兑汇票 贴现，银行承兑汇票票面合计金额 10860 万元，汇票贴现后贴现款项立即转给银行承兑汇票出票人， 或者受银行承兑汇票出票人委托转给其他单位。其中票面金额合计 6760 万元的银行承兑汇票贴现款 项未作账务处理。公司董事会将成立专门小组对银行承兑汇票贴现问题进行专门核查，制定措施加强 对滨印进出口公司的财务管理和内部审计监督。 5)、鉴于华纺银华面临资金和经营方面的困难，公司决定派出专门工作组帮助华纺银华制定保持 和提升持续经营能力的措施。积极推进结构调整和技术改造；完善设备配套能力，以实现规模效益； 健全市场营销体系，加强对营销队伍的管理，提升华纺银华的盈利水平。 25 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 鲁正信审字（2005）第 3119 号 华纺股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的华纺股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。 这些会计报表的编制是华纺股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对 这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了华纺股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流 量。 山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：刘守堂 、丁剑波 中国 济南 2005 年 4 月 22 日 26 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表(一) 单位：人民币元 合并报表 母体报表 资 产 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 5-1-1 116,070,416.74 133,656,314.17 105,065,549.69 81,791,055.58 短期投资净额 50,000.00 应收票据 6,721,400.00 6,200,000.00 应收股利 5-1-2 12,227,196.35 29,948,789.48 29,948,789.48 应收利息 应收帐款 5-1-3 84,816,900.76 135,932,186.42 67,987,586.96 70,480,868.97 其他应收款 5-1-4 142,898,533.50 119,187,719.76 95,287,978.68 84,706,814.03 预付帐款 5-1-5 31,262,264.97 24,130,961.69 9,598,126.62 5,962,608.21 应收补贴款 5-1-6 5,410,644.99 92,665,509.74 83,371,627.02 存货 5-1-7 172,206,050.82 199,053,234.03 127,226,982.73 110,513,293.87 待摊费用 5-1-8 1,090,836.75 1,166,194.56 915,841.75 590,151.78 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 565,982,844.88 712,563,520.37 436,030,855.91 473,565,208.94 长期投资： 长期股权投资 5-1-9 2,150,000.00 4,130,942.41 111,210,419.83 235,229,734.80 长期债权投资 1,000.00 51,000.00 长期投资合计 2,151,000.00 4,181,942.41 111,210,419.83 235,229,734.80 固定资产： 固定资产原价 5-1-10 616,784,984.53 700,829,238.02 370,025,044.88 260,835,376.08 减： 累计折旧 5-1-10 239,897,564.95 286,082,934.83 122,488,933.83 109,312,857.07 固定资产净值 5-1-10 376,887,419.58 414,746,303.19 247,536,111.05 151,522,519.01 固定资产减值准备 固定资产净额 376,887,419.58 414,746,303.19 247,536,111.05 151,522,519.01 工程物资 5-1-11 34,268,973.44 61,827,513.70 23,437,379.44 59,748,165.57 在建工程 5-1-12 49,490,411.08 87,383,419.90 49,490,411.08 71,075,322.99 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 460,646,804.10 563,957,236.79 320,463,901.57 282,346,007.57 无形及其他资产： 无形资产 5-1-13 24,962,951.51 开办费 长期待摊费用 5-1-14 375,000.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 25,337,951.51 递延税款： 递延税款借项 资产总计 1,028,780,648.98 1,306,040,651.08 867,705,177.31 991,140,951.31 单位负责人：邹鹏宏 主管会计工作负责人：崔建华 总会计师：董建平 会计机构负责人：庞玉群 27 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表(二) 单位：人民币元 合并报表 负债和所有者权益 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债: 短期借款 5-1-15 196,000,000.00 171,770,344.66 93,000,000.00 49,491,618.90 应付票据 5-1-16 61,460,000.00 158,710,000.00 46,500,000.00 114,500,000.00 应付帐款 5-1-17 91,804,327.83 135,148,515.35 66,144,329.32 91,865,231.88 预收帐款 5-1-18 23,619,249.58 21,503,149.74 18,845,058.58 12,891,205.63 代销商品款 应付工资 2,175,892.40 2,740,062.13 2,042,243.39 1,506,782.10 应付福利费 6,543,491.21 7,669,702.69 6,521,604.87 6,121,922.84 应付股利 5-1-19 587,950.11 762,528.56 612,485.11 787,063.56 应交税金 5-1-20 -6,467,821.56 -33,178,485.09 -2,960,127.94 -26,159,857.01 其他应交款 5-1-21 2,478,371.27 2,430,039.40 1,632,253.54 1,629,465.94 其他应付款 5-1-22 41,233,667.61 57,545,876.17 44,973,128.28 50,301,952.75 预提费用 5-1-23 5,203,949.40 2,904,050.14 4,654,832.18 2,792,509.62 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 424,639,077.85 528,005,783.75 281,965,807.33 305,727,896.21 长期负债： 长期借款 5-1-24 5,875,786.93 57,582,192.81 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 5,875,786.93 57,582,192.81 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 430,514,864.78 585,587,976.56 281,965,807.33 305,727,896.21 少数股东权益 5-1-25 12,773,052.51 31,857,160.72 所有者权益： 股本 5-1-26 245,000,000.00 245,000,000.00 245,000,000.00 245,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 245,000,000.00 245,000,000.00 245,000,000.00 245,000,000.00 资本公积 5-1-27 484,104,473.05 484,096,577.25 484,104,473.05 484,096,577.25 盈余公积 5-1-28 12,486,695.09 12,387,523.04 7,928,393.01 7,928,393.01 其中：公益金 5-1-28 4,712,685.96 4,679,628.61 2,642,797.67 2,642,797.67 未分配利润 5-1-29 -156,098,436.45 -52,888,586.49 -151,293,496.08 -51,611,915.16 所有者权益合计 585,492,731.69 688,595,513.80 585,739,369.98 685,413,055.10 负债和所有者权益总计 1,028,780,648.98 1,306,040,651.08 867,705,177.31 991,140,951.31 单位负责人：邹鹏宏 主管会计工作负责人：崔建华 总会计师：董建平 会计机构负责人：庞玉群 28 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 本年减少数 行 因资产价 项目 年初余额 本年增加数 年末 次 值回升转 其他原因转出数 合 计 回数 一、坏账准备合计 1 31,401,007.60 9,535,054.34 × 12,613,848.67 12,613,848.67 28,322,213.27 其中：应收账款 2 12,350,152.73 5,550,873.98 × 12,382,381.83 12,382,381.83 5,518,644.88 其他应收款 3 19,050,854.87 3,984,180.36 × 231,466.84 231,466.84 22,803,568.39 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 16,038,436.21 14,523,695.08 13,799,955.26 13,799,955.26 16,762,176.03 其中：库存商品 8 14,300,003.43 14,246,289.15 13,799,955.26 13,799,955.26 14,746,337.32 原材料 9 1,738,432.78 277,405.93 2,015,838.71 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、 总 计 21 47,439,443.81 24,058,749.42 26,413,803.93 26,413,803.93 45,084,389.30 单位负责人：邹鹏宏 主管会计工作负责人：崔建华 总会计师：董建平 会计机构负责人：庞玉群 29 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 本年减少数 行 因资产价 项目 年初余额 本年增加数 年末 次 值回升转 其他原因转出数 合 计 回数 一、坏账准备合计 1 11,941,136.05 5,362,943.50 × 1,300,982.11 1,300,982.11 16,003,097.44 其中：应收账款 2 5,201,371.40 × 1,300,982.11 1,300,982.11 3,900,389.29 其他应收款 3 6,739,764.65 5,362,943.50 × 12,102,708.15 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 12,449,265.99 3,058,092.62 60,982.71 60,982.71 15,446,375.90 其中：库存商品 8 10,710,833.21 3,058,092.62 13,768,925.83 原材料 9 1,738,432.78 60,982.71 60,982.71 1,677,450.07 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、 总 计 21 24,390,402.04 8,421,036.12 1,361,964.82 1,361,964.82 31,449,473.34 单位负责人：邹鹏宏 主管会计工作负责人：崔建华 总会计师：董建平 会计机构负责人：庞玉群 30 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 245,000,000.00 245,000,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 245,000,000.00 245,000,000.00 二、资本公积 期初余额 484,096,577.25 479,264,244.26 本期增加数 7,895.80 4,832,332.99 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 -61,703.80 65,048.60 关联交易差价 拨款转入 4,650,000.00 外币资本折算差额 其他资本公积 69,599.60 117,284.39 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 484,104,473.05 484,096,577.25 三、法定和任意盈余公积 期初余额 7,707,894.43 7,707,894.43 本期增加数 66,114.70 其中：从净利润中提取数 66,114.70 法定盈余公积 66,114.70 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 7,774,009.13 7,707,894.43 其中：法定盈余公积 7,774,009.13 7,707,894.43 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 4,679,628.61 4,679,628.61 本期增加数 33,057.35 其中：从净利润中提取数 33,057.35 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 4,712,685.96 4,679,628.61 五、未分配利润 期初未分配利润 -52,888,586.49 -55,159,152.75 本期净利润（净亏损以“-”号填列） -103,110,677.91 2,270,566.26 本期利润分配 99,172.05 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -156,098,436.45 -52,888,586.49 单位负责人：邹鹏宏 主管会计工作负责人：崔建华 总会计师：董建平 会计机构负责人：庞玉群 31 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 合并报表 母体报表 项目 附注 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 5-1-31 1,481,776,339.09 1,283,138,856.54 1,243,144,836.92 1,025,974,006.89 减:主营业务成本 5-1-33 1,422,375,247.94 1,199,047,648.60 1,172,987,451.95 952,852,617.68 主营业务税金及附加 5-1-34 866,766.48 2,859,166.22 465,899.93 2,527,356.79 二、主营业务利润 58,534,324.67 81,232,041.72 69,691,485.04 70,594,032.42 加:其他业务利润 5-1-35 2,070,440.18 5,849,632.23 706,664.92 4,802,757.34 减:营业费用 5-1-36 26,177,684.78 26,151,141.29 22,364,593.58 22,162,490.46 管理费用 5-1-37 69,161,575.57 42,971,326.79 30,587,339.41 23,218,032.01 财务费用 5-1-38 15,793,751.53 13,884,634.50 3,209,052.18 2,228,875.21 三、营业利润 -50,528,247.03 4,074,571.37 14,237,164.79 27,787,392.08 加:投资收益 5-1-39 -23,962,180.91 -848,975.28 -106,027,210.77 -20,018,404.74 补贴收入 5-1-40 56,676.00 160,000.00 营业外收入 591,924.44 575,176.25 463,968.27 300,171.04 减:营业外支出 5-1-41 39,942,178.55 854,308.64 130,420.66 751,009.43 四、利润总额 -113,784,006.05 3,106,463.70 -91,456,498.37 7,318,148.95 减:所得税 5-1-42 8,815,484.07 5,544,782.39 8,225,082.55 5,544,782.39 少数股东收益 -19,488,812.21 -4,708,884.95 五、净利润 -103,110,677.91 2,270,566.26 -99,681,580.92 1,773,366.56 加：年初未分配利润 -52,888,586.49 -55,159,152.75 -51,611,915.16 -53,385,281.72 盈余公积转入数 六、可分配利润 -155,999,264.40 -52,888,586.49 -151,293,496.08 -51,611,915.16 减：提取法定盈余公积 66,114.70 提取法定公益金 33,057.35 利润归还投资 七、可供股东分配利润 -156,098,436.45 -52,888,586.49 -151,293,496.08 -51,611,915.16 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -156,098,436.45 -52,888,586.49 -151,293,496.08 -51,611,915.16 补充资料 1.出售、处置部门或被投资 23,115,298.70 23,115,298.70 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 5,143,781.80 3,806,398.53 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 单位负责人：邹鹏宏 主管会计工作负责人：崔建华 总会计师：董建平 会计机构负责人：庞玉群 32 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表(一) 项 目 编号 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 1,629,967,391.35 1,377,476,354.33 收到的税费返还 2 170,724,885.10 160,432,233.65 收到的其他与经营活动有关的现金 3 4,534,294.46 13,230,395.39 经营活动现金流入小计 5 1,805,226,570.91 1,551,138,983.37 购买商品、接受劳务支付的现金 6 1,642,026,604.51 1,412,274,294.56 支付给职工以及为职工支付的现金 7 68,576,173.29 40,559,468.52 支付的各项税费 8 24,488,495.20 15,883,731.13 支付的其他与经营活动有关的现金 9 15,759,588.11 21,714,360.46 经营活动现金流出小计 10 1,750,850,861.11 1,490,431,854.67 经营活动现金流量净额 11 54,375,709.80 60,707,128.70 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 12 9,500,000.00 9,500,000.00 其中：出售子公司收到的现金 13 9,500,000.00 9,500,000.00 取得投资收益所收到的现金 14 - 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 15 4,389,450.00 4,322,450.00 收到的其他与投资活动有关的现金 16 252,093.07 - 投资活动现金流入小计 17 14,141,543.07 13,822,450.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 76,813,781.06 59,250,420.25 投资所支付的现金 19 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 20 2,004,688.39 1,606,591.08 投资活动现金流出小计 22 78,818,469.45 60,857,011.33 投资活动产生的现金流量净额 25 -64,676,926.38 -47,034,561.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 26 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 借款所收到的现金 28 533,910,614.62 341,657,766.10 收到其他与筹资活动有关的现金 29 筹资活动现金流入小计 30 533,910,614.62 341,657,766.10 偿还债务所支付的现金 31 525,437,811.10 326,152,642.70 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 15,757,262.78 5,903,196.66 其中：支付少数股东的股利 33 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 筹资活动现金流出小计 36 541,195,073.88 332,055,839.36 筹资活动产生的现金流量净额 40 -7,284,459.26 9,601,926.74 四、汇率变动对现金的影响 41 -221.59 - 五、现金及现金等价物净增加额 42 -17,585,897.43 23,274,494.11 单位负责人：邹鹏宏 主管会计工作负责人：崔建华 总会计师：董建平 会计机构负责人：庞玉群 33 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表(二) 补充资料 编号 合 并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润(亏损以“-”号填列) 43 -103,110,677.91 -99,681,580.92 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 44 -19,488,812.21 - 减：未确认的投资损失 45 加：计提的资产减值准备 46 24,058,749.42 8,421,036.12 固定资产折旧 47 42,202,080.69 20,546,610.51 无形资产摊销 48 606,069.24 - 长期待摊费用摊销 49 75,000.00 - 待摊费用的减少(减:增加) 50 75,357.81 -325,689.97 预提费用的增加(减:减少) 51 2,299,899.26 1,862,322.56 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 52 188,988.34 86,669.76 (减:收益) 固定资产报废损失 53 - - 财务费用 54 15,793,751.53 3,209,052.18 投资损失(减:收益) 55 23,962,180.91 106,027,210.77 递延税款贷项(减:借项) 56 - - 存货的减少(减:增加) 57 23,126,333.48 -19,710,798.77 经营性应收项目的减少(减:增加) 58 122,329,711.88 111,578,884.31 经营性应付项目的增加(减:减少) 59 -82,961,099.01 -74,688,888.82 其他 60 5,218,176.37 3,382,300.97 经营活动产生的现金流量净额 65 54,375,709.80 60,707,128.70 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 66 一年内到期的可转换公司债券 67 融资租入固定资产 68 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 69 116,070,416.74 105,065,549.69 减：现金的期初余额 70 133,656,314.17 81,791,055.58 加：现金等价物的期末余额 71 减：现金等价物的期初余额 72 现金及现金等价物净增加额 73 -17,585,897.43 23,274,494.11 单位负责人：邹鹏宏 主管会计工作负责人：崔建华 总会计师：董建平 会计机构负责人：庞玉群 34 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 应交增值税明细表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） -10,041,095.04 2．销项税额 138,078,594.76 出口退税 61,399,958.22 进项税额转出 28,523,725.44 转出多交增值税 8,326,656.45 3．进项税额 213,641,768.72 已交税金 11,521,051.05 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 4,658,999.31 转出未交增值税 1,724,466.55 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） -5,258,445.80 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） -26,255,396.54 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 29,130,559.11 3．本期已交数 10,805,172.76 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） -7,930,010.19 单位负责人：邹鹏宏 主管会计工作负责人：崔建华 总会计师：董建平 会计机构负责人：庞玉群 35 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 （三）会计报表附注 会计报表附注 一、公司简介 华纺股份有限公司(以下简称本公司或公司)是经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企 改(1999)774 号《关于同意设立华纺股份有限公司的批复》批准，由华诚投资管理有限公司(以下简 称“华投公司”)以其所属的纳入股份制改组范围并经评估确认的四川华诚银华集团有限责任公司 （以下简称“银华集团”）的部分经营性资产及湖州惠丰针织制衣厂本部的经营性资产及其拥有的湖 州怡丰针纺织有限公司 74%的权益、山东滨州印染集团有限责任公司(以下简称“滨印集团”)以其纳 入股份制改组范围并经评估确认的经营性资产出资，联合山东滨州针棉织品集团公司(现更名为山东 亚光纺织集团有限公司)、上海雪羚毛纺织有限公司、湖州惠丰纺织有限公司等三家以现金出资共同 发起设立的股份有限公司。2001 年 7 月 13 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]45 号文核 准，同意公司利用上海证券交易所系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股 8500 万股；2001 年 7 月 20 日经财政部财企便函[2001]58 号函复，同意滨印集团减持公司的国有法人股 850 万股，于本次发行时一次出售。2001 年 7 月 26 日公司通过上海证券交易所向社会公开发行人民 币普通股 9350 万股，发行价格为每股人民币 5.92 元。2001 年 9 月 3 日公司股票在上海证券交易所 上市交易。公司于 2002 年 12 月 6 日取得山东省工商行政管理局颁发的变更后的 3700001803745 号企 业法人营业执照。公司住所：山东省滨州市黄河二路 819 号；法定代表人：邹鹏宏；注册资本： 24500 万元人民币，其中国有法人股 15,011.54 万股，社会法人股 138.46 万股；社会公众股 9350 万 股。经营范围：棉、毛纺织、针织、服装的生产、加工、销售；新产品的技术开发、技术咨询服务及 技术转让；机电设备的销售，批准范围内的自营进出口业务。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度： 公司执行财政部颁布的《企业会计制度》和《企业会计准则》及其补充规定。 2、 会计年度： 自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币： 公司以人民币为记账本位币。 记账基础和计价原则： 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、 外币业务的核算方法： 对发生的外币经济业务,采用业务发生当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合为记 账本位币记账，月末对外币账户余额按月末市场汇价进行调整，按月末市场汇价折合的记账本位币金 额与账面记账本位币金额之间的差额,作为汇兑损益处理。 6、 现金等价物的确定标准： 现金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买之日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、 短期投资核算方法： 短期投资按取得时的实际成本计价，持有期间的收入冲减投资成本，处置时确认投资收益。中 期期末或年度终了，按成本与市价孰低计价，并将市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。 8、 坏账的核算方法： 公司坏账损失采用“备抵法”核算,计提坏账准备的方法为“账龄分析法”， 各账龄应收款项计提坏账准备的比例如下： 账 龄 计提比例（%） 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 15 三至四年 20 四至五年 50 五年以上 100 36 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 坏账按下列原则确认： (1)因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍无法收回的款项； (2)因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年仍不能收回的款项。 依上述原则确认的坏账须报经股东大会批准后方可列作坏账损失。 9、存货的核算方法： (1)存货的盘存制度为永续盘存制。 (2)存货的分类：存货分为原材料、包装物、在制品及自制半成品、产成品、低值易耗品等。 (3)存货的计价： a、存货采用实际成本计价，存货发出按“加权平均法”核算。其中，包装物、低值易耗品采用 “一次摊销法”核算。 b、中期期末或年度终了，以“成本与可变现净值孰低”计价。存货跌价准备按单个存货项目的 成本高于其可变现净值的差额计提并计入当期损益。 10、长期投资的核算方法 (1)长期股权投资的核算方法： a、按取得时的实际成本计价。公司持有被投资单位有表决权资本总额低于 20%，或虽占 20%或以 上，但不具有重大影响的按成本法核算；持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽不足 20%但具有重大影响的，按权益法核算。 b、股权投资差额的摊销：合同规定了投资期限的，按合同规定的投资期限摊销；合同没有规定 投资期限的，按十年期摊销。 (2)长期债权投资的核算方法： 按取得时的实际成本计价,按权责发生制原则确认投资收益。债券折（溢）价在债券存续期内按 直线法平均摊销。 (3)长期投资期末按下述的确认标准及计提方法计提长期投资减值准备:在公司中期期末或年度 终了，对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于其账面价 值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，应按可收回金额低于长期投资账面价值 的差额计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法： (1)本公司固定资产标准为使用期限在一年以上、单位价值在 2,000 元以上的房屋建筑物、机械 设备、传导设备、动力设备、仪器仪表以及其它与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产 经营主要设备的物品，单位价值在 2,000 元以上，并且使用期限超过二年的资产。 (2)固定资产计价：按历史成本计价。 (3)固定资产分为房屋和建筑物、通用设备、专用设备、运输设备和其它设备等五大类。 折旧按类别采用“直线法”核算，预计净残值率为 3%，各类固定资产折旧年限及年折旧率如 下： 类 别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋和建筑物 8-45 2.16-12.13 通用设备 4-22 4.41-24.25 专用设备 8-14 6.93-12.13 运输设备 6-12 8.08-18.16 其它设备 5-22 4.41-19.40 (4)中期期末或年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果固定资产由于市价持续下跌、或技术 陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于其账面价值的差 额部分计提减值准备，提取时按照单项固定资产的成本高于可收回金额的差额确定，计入当期损益。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程核算方法： (1) 在建工程以各项工程实际发生的支出入账，并在工程交付使用或达到预定可使用状态时结转 固定资产；与工程有关的专门借款利息支出按本附注“借款费用“的原则处理。 (2)中期期末或年度终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程因长期停建并且 预计在未来 3 年内不会重新开工，或在技术及性能上已经落后并且给企业带来的经济利益具有很大的 不确定性等情况已经发生了减值的，计提在建工程减值准备。 37 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 13、无形资产计价与摊销方法： (1)无形资产按取得时的实际成本入账。 (2)无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期摊销，计入损益。如果预计使用年限超过了相 关合同或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销按如下原则确认： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者中较短者摊 销； ④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期限不超过 10 年。 (3)中期期末或年度终了，检查各项无形资产预计给企业带来经济利益的能力，按单项无形资产 预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用摊销方法: (1)长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期限内分期平均摊销。 (2)除固定资产以外，所有筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当 月一次计入开始生产经营当月的损益。 15、借款费用的核算方法: (1)借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款发生的利息、折价或溢价的摊销以及因外币借款发生的汇兑差 额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入固定资产价值；其它借款发生的利 息、折价或溢价的摊销以及因外币借款发生的汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排借款额发生 的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的予以资本化，如辅助费用的金额较 小，于发生当期确认为费用。其他辅助费用于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化期间 ①开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款额发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用状态 所必要的购建活动已经开始。 ②暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停 借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至固定资产的购建活动重新开始； ③停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 (3)借款费用资本化金额 在应予资本化的每一个期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平 均数与资本化利率的乘积。 16、应付债券的核算方法: 发行债券按照实际的发行价格总额作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为 债券溢价或折价，在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 17、收入确认原则: (1)商品销售 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和 成本能够可靠的计量时，确认为营业收入的实现。 (2)提供劳务 在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；如果劳务跨年度完成，在交易的结果能够 可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在交易结果不能可靠估计 的情况下，在资产负债表日按发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成 本；如果预计发生的成本不能得到补偿，不确认收入，将发生的成本确认为费用。 (3)他人使用公司资产 当与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠计量时，按有关合同、协议规定的 收费时间和方法计算确认利息和使用费的收入。 18、所得税的会计处理方法: (1)所得税的会计处理方法采用应付税款法。 38 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 (2)由同级财政部门返还的所得税，实际收到时冲减所得税费用。 19、利润分配: 根据公司章程规定，交纳所得税后的净利润按以下顺序及规定进行分配： (1)弥补以前年度的亏损； (2)提取法定盈余公积 10%； (3)提取法定公益金 5%； (4)提取任意盈余公积； (5)支付股东股利。 20、合并会计报表的编制方法: 公司根据财政部《合并会计报表暂行规定》，以公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其 他有关资料为依据，合并各项目数据编制合并会计报表。子公司的会计政策按照母公司统一选用的会 计政策进行调整，母子公司间的重大交易和资金往来均在合并时予以抵销。公司会计报表合并范围为 占有表决权资本总额 50%以上或者实质上拥有控制权的所有子公司。 21、会计政策、会计估计变更说明： 根据华纺呢绒有限公司董事会决议，为了统一华纺股份子公司的会计政策，子公司华纺呢绒公司 自 2004 年 1 月 1 日起对固定资产折旧年限进行了调整，房屋、建筑物折旧年限由原二十年调整为三十 年，专用设备折旧年限由原十年调整为十四年，通用设备折旧年限由原十年调整为十五年，机动车辆 （其他设备）折旧年限由原五年调整为八年。本期会计估计变更的累积影响数为 5,143,781.80 元。 三、税项 (1)增值税：按销售收入的 17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额 后的差额计算缴纳；自 2002 年 1 月 1 日起，公司及子公司出口销售将实行免、抵、退政策； (2)营业税：按应税收入的 5%缴纳； (3)城市维护建设税：按应纳流转税额的 7%计缴，其中，公司控股子公司四川华纺银华有限公司 （以下简称华纺银华）按应纳流转税额的 5%计缴；公司控股子公司浙江华纺呢绒有限公司（以下简 称华纺呢绒）免缴； (4)教育费附加：按应纳流转税额的 3%计缴；华纺呢绒免缴； (5)交通建设费附加：为华纺银华注册地之地方税附加，按应交纳流转税额的 4%计缴； (6)所得税：公司适用税率为 33%。纳入合并会计报表范围的华纺呢绒为外商投资企业，注册地为 沿海经济开放区，从 2001 年起适用 26.40%的所得税税率； (7)其他税项：按国家的有关具体规定计缴。 四、控股子公司、合并会计报表的编报范围及子公司会计政策的调整 (一)控股子公司 1、华纺呢绒系外商投资企业,注册资本为 1830 万美元；公司持有 74%的股权。经营范围：毛纱、 毛条、羊绒呢、精纺呢、全毛面料、针织服装的加工、制造及销售；原毛、洗净毛、全毛面料加工后 整理。2004 年 12 月 31 日公司已将所持有的该公司股权全部出让。 (1) 华纺呢绒资产负债情况 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产 108,791,347.12 135,829,053.44 长期投资 0.00 0.00 固定资产 130,277,761.65 137,197,448.22 无形资产 24,266,882.27 24,962,951.51 其他资产 300,000.00 375,000.00 流动负债 133,351,145.27 130,627,395.87 长期负债 30,000,000.00 50,000,000.00 (2) 华纺呢绒经营成果情况 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 46,424,906.02 72,053,216.40 主营业务利润 -9,190,590.04 -1,321,178.32 39 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 利润总额 -78,394,293.53 -17,815,398.40 所得税费用 0.00 0.00 净利润 -78,394,293.53 -17,815,398.40 2、华纺银华注册资本为人民币 147148642.99 元，公司持有 99.32%的股权。经营范围：制造、 销售、批发、零售各类棉纱、棉布、牛仔布、提花布、西装面料、各类服装；纺织新产品技术开发、 技术咨询、技术转让。 3、山东滨州印染集团进出口有限公司（以下简称滨印进出口）注册资本为 2,000 万元，公司持 有 50%的股权。经营范围：出口印染布、室内装饰布及相关或同类产品；进口印染生产所需的原、辅 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术等。 (二)合并会计报表的编报范围及子公司会计政策的调整 公司将持有的控股子公司华纺呢绒的全部股权出让，所以将华纺呢绒 2004 年全年利润表及现金 流量表纳入会计报表合并范围；华纺银华、滨印进出口全部报表纳入合并会计报表的编报范围。公司 与滨印集团及其子公司分别持有滨印进出口 50%的股权，公司在事实上能够控制滨印进出口的财务和 经营决策，所以将其纳入合并会计报表的编报范围。其中： 1、华纺呢绒、华纺银华按公司会计政策执行《企业会计制度》。 2、滨印进出口执行《商品流通企业会计制度》，公司编制合并会计报表时已按公司会计政策及 有关规定，对其会计报表进行了相应调整。 五、会计报表主要项目注释 以下注释会计报表项目数据除非特别指出，期初数系 2003 年 12 月 31 日余额，期末数系 2004 年 12 月 31 日的余额；货币单位为人民币元。 (一) 合并会计报表主要项目注释 5-1-1、货币资金 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现 金 63,946.45 3,696,743.13 银行存款 95,812,698.10 107,467,776.23 其他货币资金 20,193,772.19 22,491,794.81 合 计 116,070,416.74 133,656,314.17 注:其他货币资金系公司及子公司存放在银行的银行承兑汇票保证金。 5-1-2、应收票据 种类 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 银行承兑汇票 6,721,400.00 合 计 6,721,400.00 5-1-3、 应收账款 (1)账龄分析 账 龄 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 83,055,963.63 91.94 4,152,798.18 99,250,280.09 66.93 4,962,514.00 1至2年 2,001,861.83 2.21 200,186.18 33,008,715.15 22.26 3,300,871.52 2至3年 3,952,762.38 4.38 592,914.36 12,606,216.31 8.50 1,890,932.45 3至4年 601,650.71 0.67 120,330.14 920,003.48 0.62 184,000.70 4至5年 541,782.14 0.60 270,891.07 970,580.13 0.65 485,290.07 5 年以上 181,524.95 0.20 181,524.95 1,526,543.99 1.03 1,526,543.99 合 计 90,335,545.64 100.00 5,518,644.88 148,282,339.15 100.00 12,350,152.73 (2)无应收持有本公司股份 5%以上股东的款项； (3)应收账款中欠款额前五名单位的欠款金额总计 21,065,585.02 元，占应收账款账面余额的 23.32%； (4)公司将应收账款 3544.07 万元转让给保理银行-工行滨州大观园支行，取得借款 2800 万元。 40 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 5-1-4、其他应收款 (1)账龄分析 账 龄 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 19,230,368.14 11.61 961,553.23 11,873,986.15 38.55 593,699.31 1至2年 58,588,673.32 35.36 5,858,867.33 77,726,290.27 38.69 7,772,629.02 2至3年 43,141,916.43 26.04 6,471,287.46 44,221,060.58 20.69 6,633,159.08 3至4年 44,035,479.54 26.57 8,807,095.91 450,783.00 0.21 90,156.60 4至5年 1,800.00 0.00 900.00 10,487.52 0.00 5,243.76 5 年以上 703,864.46 0.42 703,864.46 3,955,967.11 1.85 3,955,967.10 合 计 165,702,101.89 100.00 22,803,568.39 138,238,574.63 100.00 19,050,854.87 (2)应收持有本公司股份 5%以上股东的款项 单位名称 金额 性质 滨州印染集团有限公司 27,074,518.82 往来款 (3)其他应收款中欠款额前五名单位的欠款金额总计 157,846,320.54 元，占其他应收款账面余 额的 95.26%。 5-1-5、预付账款 (1)账龄分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 27,347,657.17 87.48 21,056,965.59 87.26 1至2年 478,708.99 1.53 3,073,996.10 12.74 2至3年 3,435,898.8110.99 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计 31,262,264.97 100.00 24,130,961.69 100.00 (2)无预付持有本公司股份 5%以上股东的款项。 (3)预付账款中欠款额前五名单位的欠款金额总计 14,433,051.25 元，占预付账款账面余额的 46.17%。 5-1-6、应收补贴款 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收出口退税 5,410,644.99 92,665,509.74 合 计 5,410,644.99 92,665,509.74 注：应收出口退税余额较年初下降较大，主要是因为公司与滨印进出口收到当地财税部门的 出口退税款。 5-1-7、存货 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 类别 余额 跌价准备 余额 跌价准备 原材料 63,589,428.52 2,015,838.71 71,174,156.52 1,738,432.78 委托加工材料 1,107,248.47 - 1,883,156.18 在产品 23,722,442.42 21,109,800.18 库存商品 100549107.44 14,746,337.32 120,924,557.36 14,300,003.43 合计 188,968,226.85 16,762,176.03 215,091,670.24 16,038,436.21 5-1-8、待摊费用 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 保险费 342,480.75 1,130,282.56 41 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 其他 748,356.00 35,912.00 合 计 1,090,836.75 1,166,194.56 5-1-9、长期投资 项 目 期初数余额 减值准备 本期增加 本期减少 期末数余额 减值准备 长期股权投资 4,130,942.41 1,980,942.41 2,150,000.00 长期债权投资 51,000.00 50,000.00 1,000.00 合计 4,181,942.41 2,030,942.41 2,151,000.00 其中： 占被投资单位 被投资单位 投资期限 注册资本的比例 投资金额 期末数 华西证券 有限公司 1996.10-- 0.26% 2,150,000.00 2,150,000.00 注：被投资单位华西证券有限公司经营状况良好，故公司期末未对该项长期股权投资计提减值准 备。 5-1-10、固定资产及累计折旧 (1)固定资产原值 类 别 期初原值 本期增加 本期减少 期末原值 房屋和建筑物 223,806,158.96 15,758,615.32 68,589,261.75 170,975,512.53 通用设备 40,491,631.52 34,306,220.68 11,419,141.23 63,378,710.97 专用设备 420,633,295.35 84,714,632.61 135,739,984.85 369,607,943.11 运输设备 9,054,216.46 444,817.05 2,316,857.00 7,182,176.51 其他设备 6,843,935.73 668,843.01 1,872,137.33 5,640,641.41 合 计 700,829,238.02 135,893,128.67 219,937,382.16 616,784,984.53 (2)累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋和建筑物 64,484,621.92 7,536,613.93 17,682,901.98 54,338,333.87 通用设备 26,687,167.65 11,601,989.45 7,900,683.92 30,388,473.18 专用设备 186,757,476.89 21,926,388.84 60,425,125.91 148,258,739.82 运输设备 4,471,811.31 592,161.88 1,738,740.32 3,325,232.87 其他设备 3,681,857.06 684,940.59 780,012.44 3,586,785.21 合 计 286,082,934.83 42,342,094.69 88,527,464.57 239,897,564.95 (3)净值 414,746,303.19 376,887,419.58 (4) 公司抵押资产如下： 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋 设备 304,135,807.34 71,748,199.70 232,387,607.64 合计 304,135,807.34 71,748,199.70 232,387,607.64 截止 2004 年 12 月 31 日，公司及所属子公司以上述固定资产作抵押取得短期借款 9660 万元。 (5) 公司提足折旧的资产如下: 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋建筑物 1,354,470.37 1,301,091.95 53,378.42 设备 74,930,131.56 72,348,692.11 2,581,439.45 合计 76,284,601.93 73,649,784.06 2,634,817.87 42 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 (6)本期处置子公司-浙江呢绒而减少的固定资产如下： 项 目 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋和建筑物 68,589,261.75 17,682,901.98 50,906,359.77 通用设备 7,414,828.87 4,048,397.41 3,366,431.46 专用设备 128,820,483.23 56,283,423.45 72,537,059.78 运输设备 1,822,457.00 1,273,943.10 548,513.90 其他设备 1,683,187.33 598,613.94 1,084,573.39 合 计 208,330,218.18 79,887,279.88 128,442,938.30 5-1-11、工程物资 (1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 大提花工程 2,079,348.13 8,752,245.87 10,831,594.00 污水处理工程 827,515.00 259,000.00 1,086,515.00 绿色家纺面料 58,920,650.57 2,912,623.84 58,920,650.57 2,912,623.84 绿色家纺 320 土建 6,000,000.00 6,000,000.00 180 家纺面料[土建] 19,815,411.68 6,835,126.34 12,980,285.34 新建家纺配套仓库 4,828,601.34 4,828,601.34 400 万大卡热油炉 2 台 378,000.00 378,000.00 新建真蜡车间土建 653,072.00 653,072.00 新建真蜡项目 1,584,200.00 1,584,200.00 新建样品室 100,596.92 100,596.92 合 计 61,827,513.70 45,283,751.65 72,842,291.91 34,268,973.44 (2)上述工程物资系公司及华纺银华预付的设备购置款和土建工程款。 5-1-12、在建工程 (1) 明细情况 完工 类别 期初数 本年增加 本年转资 期末数 资金来源 进度 绿色家纺面料 180 线 26,188,572.61 47,533,621.20 46,448,919.53 27,273,274.28 募集资金 绿色家纺面料 320 线 4,819,235.59 29,823,203.67 20,051,771.33 14,590,667.93 募集资金 零星工程 5,022,449.68 478,137.74 5,198,405.96 225,973.24 募集资金 精细印花项目 6,402,339.20 3,037,715.03 6,568,170.93 2,871,883.30 募集资金 色织项目 1,783,788.85 0.00 1,859,997.07 污水处理工程 - 4,817,288.88 4,817,288.88 0.00 募集资金 集中配料工程 5,606,930.07 1,047,165.36 5,606,930.07 1,047,165.36 募集资金 磨毛机 1,201,053.26 0.00 1,201,053.26 0.00 募集资金 气流染色机 1,394,308.74 4,324,702.98 5,651,357.62 67,654.10 募集资金 配料中心南仓库 563,386.36 0.00 563,386.36 募集资金 轧光机 3,747,099.89 1,028.00 3,748,127.89 募集资金 180 树脂整理机 4,689,229.31 0.00 4,583,222.29 106,007.02 募集资金 二次发电工程 3,616,768.44 192,077.50 3,806,768.44 2,077.50 募集资金 涂层机 3,464,532.09 0.00 3,464,532.09 0.00 募集资金 碱回收项目 486,763.94 413,526.94 870,220.24 30,070.64 募集资金 热油炉项目 2,842,675.33 610,875.46 2,849,697.30 603,853.49 募集资金 特整面料项目 1,029,978.48 507,366.28 776,459.61 760,885.15 募集资金 新面料一车间工程 50,902.00 50,902.00 募集资金 大提花工程 14,337,119.72 11,392,030.91 25,729,150.63 0.00 募集资金 捻线工程 88,540.17 88,540.17 募集资金 43 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 散毛丝光线 1,970,977.19 214,316.12 2,185,293.31 0.00 募集资金 精纺设备 835,046.56 835,046.56 0.00 募集资金 发电机组 999,776.79 999,776.79 0.00 募集资金 合计 87,383,419.90 108,151,110.44 146,044,119.26 49,490,411.08 (2) 本期在建工程无利息资本化金额。 (3)在建工程期末较期初减少较大系公司工程项目完工转资所致。 5-1-13、无形资产 (1)明细情况 种类 取得方式 原始价值 期初数 本期增加 本期转出 土地使用权 出让 29,967,127.14 24,872,951.51 24,266,882.27 企业信息化 开发 90,000.00 -90,000.00 合 计 24,962,951.51 -90,000.00 种类 本期摊销 期末余额 累计摊销额 剩余摊销期限 土地使用权 606,069.24 0.00 5,311,552.87 480 月 企业信息化 0.00 合 计 606,069.24 0.00 5,311,552.87 (2)本期减少数系本年处置子公司-华纺呢绒所致。 5-1-14、长期待摊费用 (1)明细情况 剩余摊销 项目 原始发生额 期初余额 本期转出 本期摊销 累计摊销额 期末余额 期限 租赁费 675,000.00 375,000.00 300,000.00 75,000.00 375,000.00 0.00 54 个月 合计 675,000.00 375,000.00 300,000.00 75,000.00 375,000.00 0.00 (2)本期转出数系本年处置子公司-华纺呢绒所致。 5-1-15、短期借款 借款类别 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 担保借款 40,000,000.00 79,891,618.90 抵押借款 96,600,000.00 90,112,288.40 质押借款 30,000,000.00 信用借款 1,400,000.00 1,766,437.36 保理借款 28,000,000.00 合计 196,000,000.00 171,770,344.66 5-1-16、应付票据 类别 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 61,460,000.00 158,710,000.00 合计 61,460,000.00 158,710,000.00 5-1-17、应付账款 (1) 类别 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 91,804,327.83 135,148,515.35 (2)无应付持有本公司股份 5%以上股东的款项。 5-1-18、预收账款 (1) 类别 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 23,619,249.58 21,503,149.74 (2)无预收持有本公司股份 5%以上股东的款项。 5-1-19、应付股利 股东单位名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 44 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 华投公司 437,906.66 437,906.66 山东亚光纺织集团有限公司 174,578.45 湖州惠丰纺织有限公司 174,578.45 174,578.45 银华集团 -24,535.00 -24,535.00 合计 587,950.11 762,528.56 5-1-20、应交税金 (1)税 种 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增 值 税 -13,188,455.99 -35,881,984.47 营 业 税 32,731.04 44,106.04 城 建 税 713,901.73 953,937.79 房 产 税 271,860.78 -56,530.11 企业所得税 4,329,517.47 1,529,379.24 个人所得税 1,198,017.29 193,143.87 土地使用税 39,169.00 其 他 135,437.12 39,462.55 合计 -6,467,821.56 -33,178,485.09 (2)应交税金 2004 年 12 月 31 日较 2003 年 12 月 31 日增加，主要系母公司留抵增值税进项税额 减少所致。 5-1-21、其他应交款 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 教育费附加 2,478,371.27 2,462,703.67 交通建设费附加 -32,664.27 合 计 2,478,371.27 2,430,039.40 5-1-22、其他应付款 (1)类别 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 41,233,667.61 57,545,876.17 (2)无应付持有本公司股份 5%以上股东的款项. 5-1-23、预提费用 (1)明细项目 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 销售佣金 1,072,094.14 水 电 费 1,092,264.24 525,188.35 运 保 费 1,964,220.99 757,223.43 利 息 549,117.22 其 他 1,598,346.95 549,544.22 合 计 5,203,949.40 2,904,050.14 5-1-24、长期借款 借款类别 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 抵押借款 50,629,810.81 担保借款 5,875,786.93 6,952,382.00 合 计 5,875,786.93 57,582,192.81 5-1-25、少数股东权益 单位名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 滨印集团 11,982,458.48 10,916,790.59 银华集团 790,594.03 962,557.81 香港嘉健投资有限公司 19,977,812.32 合 计 12,773,052.51 31,857,160.72 注：上述滨印集团系公司控股子公司滨印进出口股东，持有滨印进出口 50%的股权；银华集团系 公司控股子公司华纺银华股东，1999 年 10 月 13 日公司与银华集团设立华纺银华时，银华集团持有 45 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 华纺银华 0.68%的股权，2000 年 3 月、2001 年 12 月和 2002 年 4 月，公司对华纺银华增资后，银华 集团持有华纺银华的股权变更为 0.68%。 5-1-26、股本 （1）明细情况 数量单位：万股 本次变动增减（+、-） 本次变动 本次变动 配 送 公积金 增 小 前 其他 后 股 股 转股 发 计 1． 发起人股份 15150.00 15150.00 其中： 未 国家持有股份 15011.54 15011.54 上 境内法人持有股份 138.46 138.46 市 境外法人持有股份 流 其他 通 2．募集法人股份 股 3．内部职工股 份 4．优先股或其他 未流通股合计 15150.00 15150.00 已 1． 境内上市的人 9350.00 9350.00 流 民币普通股 通 2． 境内上市的外 股 资股 份 3． 境外上市的外 资股 4． 其他 已流通股份合计 9350.00 9350.00 股份总额 24500.00 24500.00 5-1-27、资本公积 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 股本溢价 479,235,589.06 479,235,589.06 股权投资准备 61,703.80 其他资本公积 4,868,883.99 4,799,284.39 合 计 484,104,473.05 484,096,577.25 5-1-28、盈余公积 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 法定盈余公积 7,774,009.13 7,707,894.43 公益金 4,712,685.96 4,679,628.61 合 计 12,486,695.09 12,387,523.04 5-1-29、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 -52,888,586.49 加:本年度净利润 -103,110,677.91 减：提取法定盈余公积 66,114.70 提取法定公益金 33,057.35 应付普通股股利 期末未分配利润 -156,098,436.45 5-1-30、主营业务收入 (1) 项 目 2004 年度 2003 年度 出口收入 647,022,360.20 594,338,061.15 46 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 内销收入 834,753,978.89 688,800,795.39 合 计 1,481,776,339.09 1,283,138,856.54 (2)本期向前五名客户销售的收入总额为 259,346,370.63 元，占公司全部销售收入的 17.50%。 5-1-31、主营业务成本 项 目 2004 年度 2003 年度 出口成本 622,208,296.73 555,122,749.19 内销成本 800,166,951.21 643,924,899.41 合 计 1,422,375,247.94 1,199,047,648.60 5-1-32、主营业务税金及附加 项 目 2004 年度 2003 年度 城建税 549.676.74 1,976,530.65 教育费附加 317,089.74 882,635.57 合 计 866,766.48 2,859,166.22 5-1-33、其他业务利润 项 目 2004 年度 2003 年度 材料销售 1,564,789.37 6,036,819.84 资产出租 229,968.46 －422,831.78 其 他 275,682.35 235,644.17 合 计 2,070,440.18 5,849,632.23 5-1-34、营业费用 2004 年度 2003 年度 26,177,684.78 26,151,141.29 5-1-35、管理费用 2004 年度 2003 年度 69,161,575.57 42,971,326.79 注：管理费用较去年同期增加 60.95%，主要系计提的资产减值准备较去年同期大幅度增加所致。 5-1-36、财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 17,315,593.14 16,280,406.35 减：利息收入 4,010,250.77 3,998,655.20 汇兑损失 1,677,487.67 1,470,418.33 金融机构手续费 810,921.49 728,897.68 其他 -596,432.66 合 计 15,793,751.53 13,884,634.50 注：财务费用较去年同期增加 13.75%，主要是公司及子公司借款额增加导致利息支出增加所致。 5-1-37、投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 股权投资差额摊销 -848,975.28 -848,975.28 短期投资收益 2,093.07 处置股权投资损失 -23,115,298.70 合 计 -23,962,180.91 -848,975.28 5-1-38、补贴收入 项 目 2004 年度 2003 年度 财政补贴 26,676.00 70,000.00 技术创新补贴 30,000.00 90,000.00 合计 56,676.00 160,000.00 注：本期收到的补贴收入系收到的当地财政补贴款。 5-1-39、营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 罚款 201,729.56 106,341.01 47 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产清理 232,231.52 414,175.96 捐赠支出 12,500.00 209,820.82 预计负债 39,545,869.99 其他 -50,152.52 123,970.85 合计 39,942,178.55 854,308.64 5-1-40、所得税 项 目 2004 年度 2003 年度 所得税 8,815,484.07 5,544,782.39 注：公司、华纺银华与滨印进出口适用所得税税率为 33%。 5-1-41．支付的其他与经营活动有关的现金流量 15,759,588.11 元. 其中支付：招待费 1,992,849.64 差旅费 1,970,730.66 办公费 1,342,175.09 运输费修理费 6,240,569.55 中介机构费 2,217,052.92 借款 719,534.00 其他 1,276,676.25 (二)合并会计报表的分部资料 5-2-1 主营业务收入 地区 2004 年度 2003 年度 山东 1,283,750,566.06 1,038,558,625.12 四川 151,600,867.01 172,527,015.02 浙江 46,424,906.02 72,053,216.40 合计 1,481,776,339.09 1,283,138,856.54 5-2-2．主营业务成本 地区 2004 年度 2003 年度 山东 1,213,206,924.64 964,987,684.86 四川 153,552,827.24 160,685,569.02 浙江 55,615,496.06 73,374,394.72 合计 1,422,375,247.94 1,199,047,648.60 (三)母公司会计报表主要项目注释 5-3-1、应收账款 (1)账龄分析 账 龄 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 69,246,555.23 96.33 3,462,327.76 71,106,250.14 93.95 3,555,312.51 1至2年 463,119.03 0.64 46,311.90 407,365.75 0.54 40,736.58 2至3年 1,579,857.32 2.20 236,978.60 2,319,434.92 3.06 347,915.24 3至4年 541,362.13 0.75 108,272.43 615,630.89 0.81 123,126.18 4至5年 21,167.87 0.03 10,583.94 198,555.54 0.26 99,277.77 5 年以上 35,914.67 0.05 35,914.66 1,035,003.13 1.38 1,035,003.12 合 计 71,887,976.25 100.00 3,900,389.29 75,682,240.37 100.00 5,201,371.40 (2)无应收持有本公司股份 5%以上股东的款项。 (3)应收账款中欠款额前五名单位的欠款金额总计 20,717,883.78 元，占应收账款账面余额的 28.82％。 48 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 5-3-2、其他应收款 (1)账龄分析 账 龄 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 17,821,329.62 16.59 891,066.48 61,766,283.47 67.54 3,088,314.17 1至2年 56,624,736.67 52.73 5,662,473.67 28,659,160.62 31.34 2,865,916.06 2至3年 32,067,753.48 29.86 4,810,163.02 242,035.30 0.26 36,305.29 3至4年 171,202.60 0.16 34,240.52 30,783.00 0.03 6,156.60 4至5年 1,800.00 0.00 900.00 10,487.52 0.01 5,243.76 5 年以上 703,864.46 0.66 703,864.46 737,828.77 0.81 737,828.77 合 计 107,390,686.83 100.00 12,102,708.15 91,446,578.68 100.00 6,739,764.65 (2)应收持有本公司股份 5%以上股东的款项。 股东名称 欠款金额 性质 比例 滨印集团 27,074,518.82 往来款 25.21% (3)其他应收款中欠款额前五名单位的欠款金额总计 92,443,796.10 元，其中：应收浙江华纺呢绒 60,273,665.88 元，前五名欠款金额占其他应收款账面余额的 96.40%。 5-3-3、预付账款 (1)账龄分析 账 龄 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 9,598,126.62 100% 5,962,608.21 100% 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计 9,598,126.62 100% 5,962,608.21 100% (2)无预付持有本公司股份 5%以上股东的款项。 5-3-4、长期股权投资 (1)项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股 权投资 235,229,734.80 -82,904,016.27 41,115,298.70 111,210,419.83 本期减少数系处置浙江呢绒所致。 (2)长期股权投资明细项目 被投资 占被投资单位 单位名称 投资成本 损益调整 投资差额 投资准备 帐面价值 注册资本比例 (%) 华纺银华 146,148,639.99 -46,386,006.84 99,762,633.15 99.32 滨印进出口 10,000,000.00 1,447,786.68 11,447,786.68 50.00 合 计 156,148,639.99 -44,938,220.16 111,210,419.83 (3)股权投资差额 期初数 本期摊销 本期减少 期末数 华纺呢绒 股权投资差额 1,980,942.41 848,975.28 1,131,967.13 0.00 注：华纺呢绒初始股权投资差额 5,659,835.34 金额为元，从 1999 年 9 月开始摊销，摊销期限 80 个 月，系公司建账时将华投公司投入的对华纺呢绒 74%的股权投资按评估价值调账形成的与相应时点公司享 有华纺呢绒所有者权益的差额，本期减少数系本年处置华纺呢绒所致。 5-3-5、应付账款 (1) 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 49 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 金额 66,144,329.32 91,865,231.88 (2)无应付持有本公司股份 5%以上股东的款项. 5-3-6、预收账款 (1) 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 18,845,058.58 12,891,205.63 (2)无预收持有本公司股份 5%以上股东的款项。 5-3-7、其他应付款 (1) 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 44,973,128.28 50,301,952.75 (2)无应付持有本公司股份 5%以上股东的款项。 5-3-8、主营业务收入 (1) 项 目 2004 年度 2003 年度 出口收入 535,454,741.98 535,078,174.45 内销收入 707,690,094.94 490,895,832.44 合 计 1,243,144,836.92 1,025,974,006.89 (2) 本期向前五名客户销售的收入总额为 213,368,318.14 元，占公司全部销售收入的 17.16%。 5-3-9. 主营业务成本 项 目 2004 年度 2003 年度 出口成本 506,698,602.87 500,112,640.13 内销成本 666,288,849.08 452,739,977.55 合 计 1,172,987,451.95 952,852,617.68 5-3-10.投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 股权投资收益 -106,027,210.77 -20,018,404.74 合 计 -106,027,210.77 -20,018,404.74 六、非经常性损益 非经常性损益项目 金额 备注 公司因技术改造将不需用资产报 固定资产处置损益 -188,988.34 废处置损失 子公司华纺银华根据与银华集团 收取的资金占用费 1,107,492.46 签订的资金占用协议，按 1.98% 的年利率收取的资金占用费 公司根据滨州市财政局滨财企指 [2004]33、45 号文收到的由财政 拨付的一般贸易出口商品贴息 收到的各种政府补贴 1,800,300.00 800,300.00 元。根据滨财建指 [2004]62 号收到中央环保专项资 金补助 100 万元。 扣除公司日常根据企业会计制度规定 计提的资产减值准备后的其他各项营 -38,816,823.27 业外收入、支出营业外收支净额 以前年度提取的减值准备的转回 3,078,794.33 股权处置损益 -23,115,298.70 非经常性损益影响的所得税额 -301,398.98 合计 -56,435,922.50 50 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 七、关联方关系及其交易的披露 (一)存在控制关系的关联方关系 1、存在控制关系的关联方情况 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人 华诚投资 北京市东城 工业、高科 母公司 有限责任公 周郑生 管理有 区东直门南 技产业、房 司 限公司 大街 14 号保 地产业的投 利大厦 资与开发等 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 华诚投资管 800,000,000.00 800,000,000.00 理有限公司 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加 期末数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 华诚投资 84,742,000.00 34.59 84,742,000.00 34.59 管理有限 公司 (二)存在非控制关系的关联方关系 1、存在非控制关系的关联方情况 (1) 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人 山东滨州印染 山东省滨州 纺织、印染 公司第二大股东 国有独资公 刘曰兴 集团有限责任 市黄河二路 服装、装饰 司 公司 819 号 品加工销售 等 (2) 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人 四川华诚银华 射洪县太和 棉布、棉纱 同一母公司 有限责任公 杨茂林 集团有限责任 镇太空路 制造、销售 司 公司 369 号 (3) 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人 湖州惠丰针织 湖州市南浔 棉布服装、 同一母公司 国有企业 任有鑫 制衣厂 同心路 3 号 针织服装制 造、加工 (4) 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人 山东滨州天鸿 滨州市黄河 热力与电力 与本公司有一位 有限责任公 石宝华 热电有限公司 三路 789 号 生产销售 共同的董事 司 (5) 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人 滨州滨印家纺 滨州市滨城 织造、染 公司第二大股东 有限责任公 刘曰兴 有限公司 区小营镇龙 整、经编、 的控股公司且其 司 腾二路 1 号 针织、服 董事长为我公司 装、家纺用 副董事长 品等的加工 51 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 与销售。 (三)关联方交易 1、关联销售 （1）销售货物给滨印集团 商品类别 2004 年度 占同类交易比例 2003 年度 占同类交易比例 其他商品 83,897.83 4.07% 575,371.49 30.44% （1）销售给滨印家纺 商品类别 2004 年度 占同类交易比例 2003 年度 占同类交易比例 印染布 38,408,838.03 3.61% 材料 2,029,649.96 16.94% 合计 40,438,487.99 2、关联采购 （1）从滨印集团采购 商品类别 2004 年度 占同类交易比例 2003 年度 占同类交易比例 其他商品 3,563,518.52 2.23% 4,207,024.64 0.55% 色布 554,025.30 2.47% 合计 4,117,543.82 （2）从滨州天鸿热电有限公司采购蒸汽 商品类别 2004 年度 占同类交易比例 2003 年度 占同类交易比例 蒸汽 46,526,531.92 100% 29,433,068.18 100% （3）从滨印家纺购入 商品类别 2004 年度 占同类交易比例 2003 年度 占同类交易比例 商品 19,912,780.09 1.68% 坯布 13,169,069.48 1.48% 色布 21,874,352.90 97.53% 床上用品 13,911,398.78 100.00% 其他商品 681,381.27 100.00% 合计 69,548,982.52 注：本报告期内上述与滨印集团关联购销商品金额较小，主要为零星的辅料购销，且其中品种繁 杂，计量单位不统一，无法统计具体交易价格，此关联交易主要以支票方式结算，由于其金额较小， 对公司利润未形成任何重大影响。 报告期内自滨州天鸿热电采购蒸汽 4652.65 万元，按双方协议价格一、二季度按 80 元/吨、三季 度按 90 元/吨、四季度按 95 元/吨进行交易，自滨州天鸿热电提供的资料来看，由于我公司为其主要 客户，故而给与我公司优惠价格。该关联交易价格与公司原自产蒸汽成本比较无太大差异，未对公司 利润形成重大影响。该关联交易以支票方式结算。 报告期内母公司自滨印家纺购进 33,081,849.57 元，销售给滨印家纺 40,438,487.99 元，《关于 华纺股份与滨印家纺织关联交易的议案》已经华纺股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议通过, 交易价格依市场价格为准。 报告期内本公司的控股子公司-滨印进出口有限公司为滨印家纺代理出口纺织、印染、家纺、服 装类产品，2004 年度 8 月至 12 月代理滨印家纺出口金额 36,467,132.95 元。此项关联交易未履行审 批程序和信息披露义务。公司董事会将对此进行审议并进行补充披露，采取措施进一步加强对滨印进 出口有限公司的管理。 3、租赁协议 a、公司与滨印集团于 1999 年 9 月 12 日签定土地使用权租赁协议，承租滨印集团公司持有的面 积为 104,679.90 平方米的工业用地，租赁期限为滨印集团依法取得的出让土地的剩余年限，即自该 协议生效之日起至 2048 年 3 月 30 日止。每年租金为 655,296.17 元人民币。 52 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 b、华纺银华与银华集团 1999 年 9 月签订土地使用权租赁协议，承租银华集团 78,338 平方米的 工业用地，每年租金为 25 万元，租赁期限为 10 年，自该协议生效之日起计算。 c、公司与滨印集团签定房屋租赁协议,承租滨印集团的办公楼部分面积 1342.92 平方米，每年 租金 322,300.80 元，自 2004 年 1 月 1 日起至 2004 年 12 月 31 日止。 d. 公司与山东滨州三元印染有限公司 2000 年 8 月 1 日终止了租赁经营协议后，经公司第一届董 事会第十二次会议决议，于 2002 年 1 月重新签定了租赁经营协议，租期 1 年，租赁费共计 300 万 元,2003 年又续签了该协议，在公司第二届董事会第九次会议上通过了滨州印染集团有限责任公司 《以三元车间相关资产抵偿滨印集团与华纺股份关联往来方案》，并编制了《关于滨印集团以非现金 资产抵偿占用华纺股份资金的报告（草案）》报送中国证监会，因证监会尚未审批同意而未实施，因 此 2004 年未续签该协议，本年度暂支付租金 125 万元。 公司报告期内发生的租赁费如下： 出租方 2004 年度 占同类交易比例 2003 年度 占同类交易比例 滨印集团 2,184,665.77 100% 3,913,200.17 100% 银华集团 250,000.00 100% 250,000.00 100% 4、水电汽供应服务协议 鉴于滨印集团的大部分经营性资产投入到公司，滨印集团生产生活所需的水、电、汽亦需公司 提供，为确保交易的公平、合理，公司与滨印集团签定了水电汽供应服务协议，在平等、互利的基础 上，由公司按照市场价格提供滨印集团生产所需的水、电、汽。 报告期内对滨印集团的水、电、汽供应服务如下： 2004 年度 占同类交易比例 2003 年度 占同类交易比例 517,426.64 73.61% 494,943.61 76.31% 5、其他关联事项 （1）支付滨印集团综合服务费 2004 年度 占同类交易比例 2003 年度 占同类交易比例 888,288.00 100% 888,288.00 100% 注：上述综合服务费按双方协议执行。 （2）华纺银华从华诚银华集团收取资金占用费 2004 年度 占同类交易比例 2003 年度 占同类交易比例 1,107,492.46 100% 1,085,075.94 100% 注：上述资金占用费按 1.98%的利率提取。 6、关联单位债权、债务往来及担保事项 (1)截至 2004 年 12 月 31 日其他应收款关联往来 关联单位名称 期末余额 本期发生 形成原因 清偿情况 滨印集团 27,074,518.82 3,536,457.68 尚未清偿 银华集团 56,894,165.88 1,021,283.08 往来借款 尚未清偿 注：上述滨印集团欠款主要是根据济南证管办济证公司字[2003]4 号文件关于限期整改的通知 调整形成。公司对应收滨印集团款项计提坏账准备 4,061,177.74 元，对应收银华集团款项计提坏账 准备 10,525,355.07 元。 （2）截至 2004 年 12 月 31 日华纺股份提供借款抵押担保 被担保单位 担保金额 本期发生 清偿情况 滨州印染集团 44,000,000.00 尚未清偿 （3）截至 2004 年 12 月 31 日滨印集团为公司提供担保 被担保单位 担保金额 本期发生 清偿情况 华纺股份 19,950,000.00 25,200,000.00 尚未清偿 八、或有事项 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司第二大股东滨州印染集团有限责任公司用本公司资产抵押担保 累计人民币 6000 万元，余额 4400 万元，明细如下： 序号 担保金额（万 起止日期 担保类型 备注 53 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 元） 1 1000 2001.03.22-2004.03.22 连带责任担保 已偿还 2 5000 2001.12.30-2006.10.30 连带责任担保 未到期 合计 6000 上述担保系第二大股东滨州印染集团有限责任公司将转入本公司的 180 生产线资产进行抵押形 成，滨州印染集团有限责任公司系公司第二大股东，公司未履行任何决策程序，属违规担保，其中 1000 万元滨印集团已于 2004 年 3 月 6 日偿还，该担保责任解除； 5000 万元担保中已于 2004 年 12 月 24 日偿还 600 万元，剩余 4400 万元担保目前尚无迹象表明可能承担连带担保责任。 2、 截止 2004 年 12 月 31 日，公司向控股子公司四川华纺银华有限责任公司累计提供担保人民 币 11252.26 万元，担保余额 4379.65 万元，明细如下： 担保金额（万 序号 起止日期 担保类型 备注 元） 1 58 2004.04.21-2004.07.20 连带责任担保 已偿还 2 400 2004.04.23-2004.10.22 连带责任担保 已偿还 3 60 2003.12.25-2004.09.24 连带责任担保 已偿还 4 140 2003.11.12-2004.10.11 连带责任担保 已偿还 5 199.98 2003.12.04-2004.12.03 连带责任担保 已偿还 6 999.63 2003.12.15-2004.12.14 连带责任担保 已偿还 7 350 2004.01.28-2004.04.27 连带责任担保 已偿还 8 250 2004.02.23-2004.05.22 连带责任担保 已偿还 9 400 2004.03.09-2004.06.08 连带责任担保 已偿还 10 180 2003.11.01-2004.03.31 连带责任担保 已偿还 11 350 2004.01.28-2004.04.27 连带责任担保 已偿还 12 145 2003.12.08-2004.06.07 连带责任担保 已偿还 13 120 2004.03.26-2004.06.25 连带责任担保 已偿还 14 120 2003.10.28-2004.06.27 连带责任担保 已偿还 15 1000 2003.04.30-2004.04.29 连带责任担保 已偿还 16 250 2003.05.21-2004.05.20 连带责任担保 已偿还 17 480 2003.08.15-2004.06.09 连带责任担保 已偿还 18 300 2003.08.18-2004.06.09 连带责任担保 已偿还 19 380 2003.06.26-2004.06.25 连带责任担保 已偿还 20 420 2003.06.30-2004.06.29 连带责任担保 已偿还 21 270 2003.07.20-2004.11.19 连带责任担保 已偿还 小计 6872.61 22 400 2004.02.25-2005.02.24 连带责任担保 未到期 23 699.65 2004.03.05-2005.03.04 连带责任担保 未到期 24 45 2004.10.11-2005.01.10 连带责任担保 未到期 25 600 2004.07.02-2005.01.01 连带责任担保 未到期 26 80 2004.11.16-2005.02.15 连带责任担保 未到期 27 390 2004.10.15-2005.02.14 连带责任担保 未到期 28 180 2004.11.24-2005.05.23 连带责任担保 未到期 29 90 2004.12.24-2005.04.23 连带责任担保 未到期 30 395 2004.07.23-2005.06.04 连带责任担保 未到期 31 500 2004.09.30-2005.09.29 连带责任担保 未到期 32 1000 2004.11.05-2005.11.04 连带责任担保 未到期 小计 4379.65 合计 11252.26 54 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 经公司第二届董事会第六次会议通过，为子公司四川华纺银华有限责任公司提供 6000 万元短期 流动资金银行贷款额度授信。四川华纺银华有限公责任公司系公司持股 99.32%的控股子公司，该担 保事项履行了法定的决策程序，进行了及时的信息披露，无违规情形。 九、债务重组 公司报告期内无债务重组事项。 十、承诺事项 公司报告期内无应披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 无应披露的非调整事项。 十二、其他重要事项说明 1、报告期内公司将持有的浙江华纺呢绒有限公司 74%的全部股权转让给浙江湖州国豪印染有限 公司，华纺呢绒资产由山东海天有限责任会计师事务所评估，扣除各种风险因素后，双方协商转让价 为 1800 万元。股权转让事宜已经 2004 年 12 月 31 日召开的 2004 年度第二次临时股东大会审议通 过。根据签订的股权转让协议，协议生效后湖州国豪公司支付转让款 1000 万元，余款在 2005 年 3 月 底付 400 万元，2005 年 6 月底付 400 万元。截至 2004 年 12 月 31 日公司已收到湖州国豪公司支付的 股权转让款 950 万元，目前股权已全部过户。截至财务报告报出日止，尚有股权转让款 850 万元未收 到 。 股 权 转 让 后 ， 浙 江 呢 绒 有 限 公 司 尚 欠 本 公 司 往 来 款 60,273,665.88 元 和 应 收 股 利 款 12,227,196.35 元，公司对上述应收款项计提坏账准备 6,154,874.32 元。公司派董事副总经理专职 到华纺呢绒公司协助股权受让单位工作，重点负责清收上述应收款项，直到清收事项妥善解决为止。 2、鉴于华纺银华面临资金和经营方面的困难，公司决定派出专门工作组帮助华纺银华制定保持 和提升持续经营能力的措施。积极推进结构调整和技术改造；完善设备配套能力，以实现规模效益； 健全市场营销体系，加强对营销队伍的管理，提升华纺银华的盈利水平。 3、通过贷款信息卡查询发现：滨印进出口公司 2004 年为关联方及其他单位办理银行承兑汇票贴 现，银行承兑汇票票面合计金额 10860 万元，汇票贴现后贴现款项立即转给银行承兑汇票出票人，或 者受银行承兑汇票出票人委托转给其他单位。其中票面金额合计 6760 万元的银行承兑汇票贴现款项 未作账务处理。公司董事会将成立专门小组对银行承兑汇票贴现问题进行专门核查，制定措施加强对 滨印进出口公司的财务管理和内部审计监督。 4、公司与滨印集团签定了租赁三元经营资产后，因业务关系，转入有关债权 7,187,191.06 元, 债务 4,344,894.91 元。 5、特宽幅纯棉抗皱免烫精细印花装饰面料改造工程项目中的 180 轧烘染色机、180 丝光机、180 树脂整理机被公司第二大股东滨印集团于 2001 年 3 月抵押给中国建设银行滨州市滨城区支行，抵押 价值 1,437.44 万元，抵押期限为 2001 年 3 月 22 日至 2004 年 3 月 22 日，滨印集团从该行获得贷款 1000 万元，该 1000 万元滨印集团已于 2004 年 3 月 6 日偿还，该担保责任解除。该工程项目中部分 设备被滨印集团于 2001 年 12 月抵押给中国银行滨州分行，抵押价值 12,113.67 万元，抵押期限为 2001 年 12 月 30 日至 2006 年 10 月 30 日，滨印集团从该行获得贷款 5000 万元,5000 万元担保中已于 2004 年 12 月 24 日偿还 600 万元，尚余 4400 万元担保。滨印集团已书面承诺以其所拥有的自有资产 尽快置换出以上抵押资产。如资产置换有困难，则为我公司提供相应数额贷款担保，以化解风险。滨 印集团与 2003 年 11 月为公司提供 2000 万元半年期银行承兑汇票担保，承兑期限为 2003 年 11 月 3 日至 2004 年 5 月 3 日，该汇票款公司已偿还，滨印集团担保责任解除；滨印集团分别于 2004 年 7 月 26 日、8 月 30 日、9 月 15 日为公司提供三笔分别为 525 万元的承兑汇票担保，担保总额 1575 万 元，到期日分别为 2004 年 12 月 22 日、2005 年 2 月 25 日、2005 年 3 月 10 日，至报告报出日已全部 偿还，同时滨印集团担保责任解除；滨印集团分别于 2004 年 10 月 19 日、12 月 28 日为公司提供二 笔分别为 945 万元的承兑汇票担保，担保总额 945 万元，到期日分别为 2005 年 4 月 14 日、2005 年 4 月 22 日，至报告报出日已全部偿还，同时滨印集团担保责任解除；滨印集团向银行承诺为公司提供 5000 万元人民币授信担保。 6、公司第一大股东华诚投资因涉及借款合同纠纷，其持有的我公司 8474.21 万股国 有法人股被北京市高级人民法院继续查封冻结，期限半年，自 2004 年 8 月 17 日至 2005 年 2 月 17 日 ,2005 年 继 续 查 封 冻 结 ， 自 2005 年 2 月 1 日 至 2005 年 8 月 1 日 。 7、为消除关联往来，在公司第二届董事会第八、九次会议上分别通过了四川华诚银华集团有限 公司《以土地、设备等非现金资产抵偿与华纺股份控股子公司华纺银华有限责任公司关联往来的方 55 华纺股份有限公司 2004 年年度报告 案》和滨州印染集团有限责任公司《以三元车间相关资产抵偿滨印集团与华纺股份关联往来方案》， 并按编制了《关于滨印集团以非现金资产抵偿占用华纺股份资金的报告（草案）》和《关于华诚银华 以非现金资产抵偿占用华纺银华资金的报告（草案）》报送中国证监会，待证监会审批同意和公司股 东大会审议通过后实施。 十二、备查文件目录 （一）载有董事长亲笔签名、公司盖章的年度报告文本； （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务负责人、会计主管人员亲笔签字并盖章的财 务报告。 （三）载有会计师事务所盖章，注册会计师签字并盖章的审计报告。 （四）报告期内在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上公开披露过的所有文件正本及 公告原稿。 董事长：邹鹏宏 华纺股份有限公司 2005 年 4 月 26 日 56