丰华股份(600615)2002年年度报告

上海丰华（集团）股份有限公司 ２００２年年度报告 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事彭龙先生、李云龙先生、王道庚先生因公务未亲自参加审议本年度 报告的董事会会议，分别委托董事宋波先生、王志先生、韩铭先生代为出席会议。 公司董事长宋波先生、总经理于清才先生、会计机构负责人金佳慧女士声明： 保证年度报告的真实、完整。 截止２００２年末，公司未收到法院关于北京红狮涂料有限公司“借款合同纠纷 案”诉讼追偿债务胜诉的判决。同时，该案在报告期内也未执行。公司已按照会 计准则的有关规定对上述诉讼案所涉及的金额８６６０万元作了追溯调整。公司董事 会要求北京红狮涂料有限公司继续做好追诉债务责任的再诉工作，尽一切努力挽 回上述已被计提的巨额损失。在此提请投资者注意阅读相关内容。 目 录 一、公司基本情况简介 二、会计数据与业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件 一、公司简介 （一）公司法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：上海丰华（集团）股份有限公司 公司英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＦＥＮＧＨＷＡ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ 公司英文名称缩写： ＳＦＨ （二）公司法定代表人：王延涛 （三）公司董事会秘书：王结根 董事会证券事务代表：张国丰 联系地址：上海市浦东新区东方路３６０１号 电话：（０２１） ５８８１１６８８×３３３ 1 传真：（０２１） ５８７０２７６２ 电子信箱：ｏｆｆｉｃｅ＠ｆｅｎｇｈｗａ．ｃｏｍ．ｃｎ （四）公司注册和办公地址：上海市浦东新区东方路３６０１号 邮政编码：２００１２５ 国际互联网网址：ｗｗｗ．ｆｅｎｇｈｗａ．ｃｏｍ．ｃｎ 电子信箱：ｏｆｆｉｃｅ＠ｆｅｎｇｈｗａ．ｃｏｍ．ｃｎ （五）公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点： 股份制办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：丰华股份 股票代码：６００６１５ （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：１９９２年６月６日 登记地点：上海 企业法人营业执照注册号： ３１００００１０００７４５ 税务登记号码： ３１００４３１３２２０９３６７ 公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司。 办公地址：上海市南京东路６１号 二、会计数据与业务数据摘要 （一） 本年度主要会计数据和业务数据（单位：人民币元） 利润总额 －６６，５５４，６２９．１５ 净利润 －６６，７３９，１５４．６５ 扣除非经常性损益后的净利润 －９５，３６２，２７８．７９ 主营业务利润 ５４，７０８，１８８．１４ 其它业务利润 １０，７７９，９５５．９６ 营业利润 －９５，５４７，７４３．０１ 投资收益 ５，６５５，１２３．２６ 补贴收入 ４０，２４０．３７ 营业外收支净额 ２３，２９７，７５０．２３ 经营活动产生的现金流量净额 －１１４，４２５，１１３．３７ 现金及现金等价物净增加额 －１１７，９３２，５３０．４８ 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：土地使用权转让收入 ２８，６２３，１２４．１４元。 （二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和其它财务指标（单位：人民币元） 指标项目 ２００２年 ２００１年 ２０００年 调整前 调整后 主营业务收入 １４６，１８５，７５５．５６ ２０３，０４４，７６４．０３ ２０３，０４４，７６４．０３ ３５，０１３，０４２．８８ 净利润 －６６，７３９，１５４．６５ －４１，３８９，６７９．０５ －１１１，０１２，６６１．８６ １，６４１，４２８．２５ 总资产 ９４７，６４７，３４８．７８ １，０８４，１９０，１８９．１６ １，０９７，７６６，８７７．２７ １，１３２，６３４，１４５．９１ 股东权益 ４００，７３２，２８３．５３ ５３８，６３４，６０４．４７ ４６７，９１８，２４０．８７ ５８０，００３，６４１．９２ 2 每股净资产 ２．６６ ３．５８ ３．１１ ３．８６ 每股收益 －０．４４ －０．２７５ －０．７３ ０．０１１ 扣除非经营性 损益后每股收益 －０．６３ －０．３９６ －０．８６ －０．０３６ 调整后的每股净资产 １．４２ １．６０ １．１３ １．４７７ 每股经营活动产生的 现金流量净额 －０．７６ ０．１３２ ０．１３２ ０．８５５ 净资产收益率（％） －１６．６５ －７．６８ －２３．７２ ０．２８３ （三）报告期内股东权益变动情况及变化原因（单位：人民币元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认投资损失 股东权益合计 期 初 数 １５０４１６４０６．００ ２７３５１３０８５．８２ ５９０３０３８９．７４ １９７５６２１５．８８ －１５０４１６４０．６９ －－ ４６７９１８２４０．８７ 本期增加 １７２７８４９．０６ －－ １７２７８４９．０６ 本期减少 －６６７３９１５４．６５ －２１７４６５１．７５ －６８９１３８０６．４０ 期 末 数 １５０４１６４０６．００ ２７５２４０９３４．８８ ５９０３０３８９．７４ １９７５６２１５．８８ －８１７８０７９５．３４ －２１７４６５１．７５ ４００７３２２８３．５３ 变动原因： 一、期初数变动原因： 本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及影响： １．根据《企业会计准则－固定资产》的规定，公司自 ２００２ 年 １ 月 １ 日起对 未使用、不需用固定资产由原不计提折旧改为计提折旧，且作为会计政策变更， 进行追溯调整。同时，对该等固定资产原已计提的减值准备已作相应调整。 上列对报表的影响如下： 项 目 未使用不需用的固定资产 补计折旧 减值准备调整 对 ２００２ 年初留存收益影响 １，９９３，３８０．７９ －－－ 其中：对 ２００１ 年初未分配利润 １，９９３，３８０．７９ －－－ 影响 对本年净利润影响 －－－ －－－ １）公司红狮涂料国际有限公司会计估计变更对 ２００２ 年利润影响 红狮涂料国际有限公司营业执照经营期由原 １０ 年延长为 ５０ 年。 （１） 土地使用权由按 １０ 年变更为 ５０ 年摊销，少摊销 ２，５４６，３６３．００ 元。 （２） 北京红狮涂料有限公司的股权投资差异由按 ７ 年变更为 ４７ 年摊 销，少摊销 １１，８７５，４７０．２９ 元。 北京红狮涂料有限公司占有红狮涂料国际有限公司 ７５％股权，丰华（集团） 股份有限公司占有北京红狮涂料有限公司 ８０％股权。上述变更增加丰华 （集团）股份有限公司 ２００２ 年利润 １１，０２８，１９４．０３ 元。 ２）京红狮涂料有限公司对其参股 ２４％的子公司贺柏兹．红狮汽车漆有限公 司投资核算由成本法变更为权益法。 增加 ２０００ 年投资收益 １９，４６６，７３６．４０ 增加 ２００１ 年投资收益 ３，９４５，１５１．９２ 增加 ２００２ 年投资收益 ３，９８５，２５６．９９ ３）重大会计差错更正及其影响： （１） 北京红狮涂料有限公司 ａ．２０００ 年 内 容 金 额 红狮物业挂帐住房周转金补入帐 ３，７３４，７２７．２４ 其他货币资金已支用未会计处理转其他应收帐款，计提坏帐准备 －１，１２３，４０７．７０ 丰华（集团）股份有限公司对其核算多计利润 －９００，０００．００ 3 小 计 １，７１１，３１９．５４ 加：上述 ２０００ 年投资收益 １９，４６６，７３６．４０ 合 计 ２１，１７８，０５５．９４ 按 ８０ ％ 计 算 影 响 丰 华 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 股 权 投 资 差 异 １６，９４２，４４４．７５ 元，摊销期为 ４９ 年，２００１ 年应少摊销差异 ３４５，７６４．１８ 元。 ｂ．２００１ 年 内 容 金 额 调整对北京京漆商贸有限公司的核算 ２００，０００．００ 红狮物业亏损补入帐 －９００，０１９．７９ 预计负债或有损失补入帐 －８７，４８４，１７２．２２ 对长春泰欧亚涂料有限公司按权益法核算 ７，２１３，５６１．４０ 对长春泰欧亚涂料有限公司计提长期投资减值准备 －３，２００，０００．００ 丰华（集团）股份有限公司对其核算多计利润 －２９６，９９０．１７ 小 计 －８４，４６７，６２０．７８ 加：上述 ２００１ 年投资损益 ３，９４５，１５１．９２ 合 计 －８０，５２２，４６８．８６ 按 ８０ ％ 计 算 影 响 丰 华 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 ２００１ 年 投 资 收 益 －６４，４１７，９７５．０９ 元。 （２） 丰华（集团）股份有限公司 内 容 金 额 预计负债或有损失补入帐 －６，０８７，７６２．０７ 冲减重复计提固定资产减值准备 ２４０，０００．００ 小 计 －５，８４７，７６２．０７ 综合上述会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响： １．影响 ２００２ 年利润 １４，２１６，３９９．６２ 元 累计影响 ２００２ 年初留存收益－７１，９１３，３５３．７７ 元，其中影响 ２００１ 年初未分配利润 －１，９９３，３８０．７９ 元。 二、资本公积增加系无法支付的应付帐款１，４９５，４７６．２６元转入及子公司红狮涂 料国际有限公司接受实物捐赠２３２，３７２．８０元所致。 三、未分配利润期末数减少系２００２年亏损所致。 四、未确认的投资损失系子公司—礼品分公司尚未确认的净损益。 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 １．股份变动情况表（单位：股） 期初数 期末、尚未流通股份 １．发起人股份 其中： 国有法人持有股份 ７９，１８６，３６０ ７９，１８６，３６０ ２．募集法人股 ２４，７２９，５６６ ２４，７２９，５６６ 尚未流通股份合计 １０３，９１５，９２６ １０３，９１５，９２６ 二、已流通股份 １．境内上市的人民币普通股 已流通股份合计 ４６，５００，４８０ ４６，５００，４８０ 4 三、股份总数 １５０，４１６，４０６ １５０，４１６，４０６ ２．股票发行与上市情况 （１）报告期末为止的前三年公司股票无发行情况 （２）报告期内公司股份总数无变动。 （３）公司无内部职工股。 （二）股东情况介绍： １．报告期未股东总数为 ２２８４０户。 ２．本公司前１０名股东持股情况 股东名称 持股数量（股） 占总股本％ 性质 １．汉骐集团有限公司 ４３，６２０，７５８ ２９．００ 国有法人股 ２．三河东方科技发展有限公司 ３１，７７５，６０２ ２１．１３ 国有法人股 ３．上海豫园（集团）有限公司 ３，７９０，０００ ２．５２ 国有法人股 ４．上海第十七棉纺织总厂 ３，１６８，０００ ２．１１ 法人股 ５．上海国际信托投资公司 ２，０７３，６００ １．３８ 法人股 ６．申银万国证券股份有限公司 １，９４７，３６９ １．２９ 法人股 ７．上海市泰康食品有限公司 １，６０８，２００ １．０７ 法人股３６５２００ 股其余为流通 股 ８．中国纺织机械股份有限公司 １，２６７，２００ ０．８４ 法人股 ９．上海东方明珠股份有限公司 １，０３６，８００ ０．６９ 法人股 １０上海第一百货商店股份有限公司 ９５０，４００ ０．６３ 法人股 ３．持有本公司５％以上股份的股东情况 持有本公司５％以上股份的股东两名。为本公司国有法人股股东汉骐集团有限 公司、三河东方科技发展有限公司，报告期内持有股份无增减变动。汉骐集团有限 公司所持股份４３６２０７５８股因债务纠纷和贷款担保事项被司法冻结；三河东方科技 发展有限公司报告期内持有股份无质押和冻结情况。 汉骐集团有限公司成立于１９９６年８月。法定代表人宋波，公司主营业务主要为 购销五金、交电、化工、建筑材料、机械设备、电子产品，计算机及配件；信息 咨询、技术开发、技术转让、技术服务、劳务服务。注册资本２２，５４１．３５万元。２００２ 年８月汉骐集团注册地从北京迁往山东省济南市灵岩路２２８８号。迁址公告刊登于 ２００２年１２月１７日《上海证券报》。 三河东方科技发展有限公司是科技开发型企业，设在京东市郊经济开发区内。 成立于２０００年６月，法定代表人潘敏，主要经营高科技产品研制、开发、生产、销 售；计算机硬件、软件开发，网络工程及数据库服务，技术服务，咨询等。注册 资本２０００万元。 上述两家持股５％以上的股东未知有关联关系。汉骐集团有限公司的股东为联 大集团有限公司和联大实业有限公司。其中联大集团有限公司持有８０％股权，联大 实业有限公司持有２０％股权。 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 １．公司董事、监事、高级管理人员持股情况： 职 务 姓 名 性别 年龄 任 期 期初持股数 期末持股数 董事长 王延涛 男 ４３ ２０００年 １０月至２００３年１月 ０ ０ 董 事 王道庚 男 ４４ ２０００年 １０月至２００３年１０月 ０ ０ 董 事 彭 龙 男 ３９ ２００１年 ６月至２００３年１０月 ０ ０ 董 事 李云龙 男 ５１ ２０００年 １０月至２００３年１０月 ０ ０ 董 事 张明忠 男 ４３ ２０００年 １０月至２００３年１０月 ０ ０ 董 事 夏润芳 女 ５８ ２００１年 ６月至２００３年１０月 ０ ０ 董 事 秦永泉 男 ５８ ２０００年 １０月至２００３年１０月 ０ ０ 独立董事 肖金泉 男 ４４ ２００２年 ９月至２００３年１０月 ０ ０ 独立董事 俞夏林 男 ３８ ２００２年 ９月至２００３年１０月 ０ ０ 监事长 管仲棋 男 ５３ ２０００年 １０月至２００３年１０月 ０ ０ 监 事 何国庆 男 ４８ ２０００年 １０月至２００３年１０月 ３０４２ ３０４２ 监 事 于世君 男 ５０ ２０００年 １０月至２００３年１０月 ０ ０ 总经理 李梦甦 男 ４３ ２０００年 １０月至２００３年４月 ３１２０ ３１２０ 副总经理 余坚钢 男 ４３ ２０００年 １０月至２００３年１０月 ２４００ ２４００ 副总经理 唐 韧 男 ３９ ２００２年 ８月至２００３年１０月 ０ ０ 董事会秘书 王结根 男 ４３ ２０００年 １０月至２００３年１０月 ０ ０ 上述董事、监事未在股东单位任职。 ２．公司董事、监事及高级管理人员的报酬情况 报告期内本公司董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬的有５人，年度报 酬总额为２２７０７６元，其中３００００元至３６０００元之间为张明忠、李梦甦；２５０００元至 ３００００元之间为唐韧、何国庆、余坚钢。 王延涛、彭龙、夏润芳、李云龙、秦永泉、王道庚、管仲棋、于世君、王结 根未在本公司领取报酬，也未在股东单位领取报酬。 ３．报告期内公司董事、监事及高级管理人员变动情况 经２００２年９月１９日第一次临时股东大会审议通过选举肖金泉先生，俞夏林先生 为公司独立董事。 经２００２年１２月６日公司第三届董事会第十六次会议通过同意王延涛先生辞去 公司董事长、董事职务，同意秦永泉先生、夏润芳女士辞去公司董事职务；增补 宋波先生、王志先生、韩铭先生为公司董事。本议案经２００３年第一次临时股东大 会审议通过。祥见２００３年１月８日《上海证券报》。 经２００２年８月１５日公司第三届董事会第十四次会议审议通过，聘任唐韧先生为 公司副总经理，免去陈裕明公司副总经理的职务。 ４．报告期内公司员工情况 报告期未公司员工８０２人，其中生产人员４４６人，销售人员１８人，技术人员１８ 人，财务人员１１人，行政人员２７人。具有本科以上学历的５人，大专４３人，中专５２ 人，初级职称５１人，中级职称２０人，高级职称１人。２００２年末，公司在编离退休职 工总数１０８７人，其中需公司承担费用的离休职工３人，由此公司承担的津贴费用共 计２３２２６元。 6 五、公司治理结构 公司系１９９２年创立并在上海证券交易所上市的股份有限公司。公司按照《公 司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所等颁布的相关法律、法规及 规章，不断完善公司法人治理结构，规范运作，加强公司信息披露的工作，公司 法人治理的实际情况对照《上市公司治理准则》的要求，主要内容如下： １、关于公司股东与股东大会：公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法 权益，公司制定了《股东大会议事规则》，能够严格按照股东大会规范意见的要 求召集、召开股东大会，在２００２年度公司共召开了二次股东大会，出席的股东人 数及其代表股份数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在会场的选择 上，会议时间的安排上都尽可能的让更多的股东能够参加股东大会，更好地行使 股东的表决权。 ２、关于独立董事及其履行职责情况：公司现有独立董事两名，经 ２００２ 年 ９ 月 １９ 日召开 的 ２００２ 年第一次临时股东大会选举产生。独立董事进入公司董事会，进一步优化了公司董事 会结构。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司股东大会审议通过的《独 立董事工作细则》及其他相关法律、法规的要求，独立董事认真履行了对上市公司及全体股东 的诚信和勤勉义务，在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司 存在利害关系的单位和个人影响，出具有关独立意见，努力维护公司整体利益。自公司选聘独 立董事以来，独立董事已在董事会审议了公司季度报告、公司董事会成员任免等议案，为公司 董事会科学、合理地作出决策奠定了基础。 ３、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东之间按照规范、独立的要求运 作，公司重大决策均由股东大会和董事会依法作出，公司董事、监事的选举及高 级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序，公司与 控股股东之间实行人员、资产、财务、机构、业务“五分开”。对照治理准则公 司控股股东截止报告期末仍占用上市公司资产和资金，公司已向控股股东提出向 上市公司履行还款计划的要求。 ４、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举 董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会制定了 《董事会议事规则》，公司已于２００２年９月１９日经２００２年第一次股东大会选举产生 了２名独立董事，并制定《公司独立董事工作细则》。 ５、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员的构成符合法律、法规的要 求，公司监事会制定了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自己的职责， 能够本着对股东负责的精神对公司财务、公司董事、公司经理和其他高级管理人 员履行职责的合法、合规性进行监督。 ６、关于相关信息披露与透明度：公司设立了股份制办公室，并指定董事会秘 书及其证券事务代表负责有关信息披露、接待来访，咨询等工作，确保所有的股 东有平等的机会获得信息。公司能按有关规定披露可能对股东和其他利益相关者 决策产生影响的信息，使所有股东有平等的机会获得信息。但是，由于公司治理 结构的不够完善，控股的北京红狮涂料有限公司重大诉讼案及其他投资出资未及 时报公司及董事会审议，使公司未及时按规定履行信息披露义务，受到了上海证 券交易所的公开谴责。 ７、按照《上市公司治理准则》，公司目前尚未建立董事会专门委员会及其实 施细则、总经理工作细则，拟于２００３年６月３０日前按照有关规定建立上述制度，由 董事会提请股东大会审议通过后执行。 根据中国证监会的有关要求，２００３年６月３０日前，公司将独立董事人数从原有 的二名增加到占董事会人数的三分之一。 7 六、股东大会情况简介 （一）、２００１年度股东大会 １、２００１年度股东大会的通知、召集、召开情况。 公司第三届董事会第十三次会议决定召开２００１年年度股东大会，公司于２００２ 年５月２９日在《上海证券报》刊登公司关于召开２００１年年度股东大会的通知，会议 通知的有关事项如下： （１）会议日期：２００１年６月２８日 （２）会议地点：上海市（具体时间、地点登记后另行通知） （３）会议议程： １）审议２００１年度董事会工作报告； ２）审议２００１年度监事会工作报告； ３）审议２００１年度财务决算报告； ４）审议关于未分配利润弥补当年亏损及不分配、不转增股本的提案； ５）审议关于改聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司财务审计机构 的议案； ６）审议关于转让北京红狮涂料有限公司１０％股权的议案； ２、股东大会决议 公司２００１年度股东大会于２００２年６月２８日上午在上海江天宾馆会议厅召开，出 席会议的股东及股东代表共１８人，持有公司股份７５４４．０７０５股，占公司总股本 １５，０４１．６４０６万股的５０．１５％，大会投票表决通过了会议拟订的六项议案。 大会决议于２００２年６月２９日刊登于《上海证券报》。本次大会由上海市浦栋律 师事务所具有证券从业资格的律师孙志祥见证并出具法律意见书。 （二）２００２年第一次临时股东大会 １、 ２００２年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况。 公司第三届董事会第十四次会议决定召开２００２年第一次临时股东大会。公司 于２００２年８月１９日在《上海证券报》刊登公司关于召开２００２年第一次临时股东大会 的通知，会议通知的有关事项如下： （１）会议时间：２００２年９月１９日 （２）会议地点：上海市（具体时间、地点登记后另行通知） （３）会议议程： １）审议关于提名公司独立董事的议案； ２）审议关于给予独立董事的津贴的议案； ３）审议修改公司章程的议案； ４）审议《公司股东大会议事规则》的议案； ５）审议《公司董事会议事规则》的议案； ６）审议《公司独立董事工作细则》的议案； ７）审议《公司监事会议事规则》的议案。 ２、股东大会决议 公司２００２年第一次临时股东大会于２００２年９月１９日上午在上海江天宾馆会议 厅举行，出席会议的股东及股东代理人共１５人，代表股份７５４３．９６５６万股，占公司 总股本１５，０４１．６４０６万股的５０．１５％，大会投票表决通过了会议拟订的七项议案。 大会决议于２００２年９月２０日刊登于《上海证券报》。本次临时股东大会由上海 8 市浦栋律师事务所具有证券从业资格的律师唐勇强见证并出具法律意见书。 （三）选举更换公司董事、监事情况 经２００２年９月１９日２００２年第一次临时股东大会审议通过，选举肖金泉先生、俞 夏林先生为公司独立董事； 经２００２年１２月６日公司第三届董事会第十六次会议通过同意王延涛先生辞去 公司董事长、董事职务，同意秦永泉先生、夏润芳女士辞去公司董事职务；增补 宋波先生、王志先生、韩铭先生为公司董事。本议案经２００３年第一次临时股东大 会审议通过。祥见２００３年１月８日《上海证券报》。 七、董事会报告 （一）公司经营情况 １．公司主营业务的范围及其经营状况 （１）公司主营业务的范围是：涂料、油漆和制笔。报告期内主营业务收入 １４６１８．５７万元，主营业务利润５４７０．８２万元，实现净利润－６６７３．９２万元。 （２）主营业务行业、产品及地区分布情况 报告期内，公司主营业务地区分布为北京和上海二块，北京地区的涂料行业 报告期内主营业务收入１２１３７．３５万元，与上年同期相比减少３２．７０％；上海地区的 制笔行业报告期内主营业务收入２４８１．２３万元，与上年同期相比减少３２．４４％。 （３）调整２００２年期初数及２００２年亏损的主要原因 ①由于公司控股子公司红狮涂料有限公司贷款担保涉讼涉及金额为８６６０万元 进行追溯调整以及上海搪瓷不锈钢玻璃制品有限公司担保诉讼案承担连带责任 ６０８万元造成２００２年未分配利润期初数变为－１５０４．１５万元，调整后的２００１年净利润 亏损１１０１２万元。公司继２００１年出现较大幅度的亏损后，２００２年又连续亏损，主要 原因是： ②公司共有全资或控股子公司、合营公司１３家，除４家赢利外，其余全部亏损， 合计亏损达２５５６万元，其中北京红狮涂料有限公司净利润亏损１４２７万元。 ③报告期内公司共计提坏帐准备金７２８３万元，其中大股东占用资金１．１６亿元 计提１１５７万元；投资汉骐房地产开发有限公司３０００万元计提２４００万元；公司购买 的红狮１０％股权因未能办理过户手续而计提２６７５万元。 ２．主要产品及市场占有情况 ⑴北京红狮涂料有限公司生产的醇酸调和漆２００２年市场占有情况比去年同期 上升，实现销售收入３２９１．６９万元，销售成本２５７８．４３万元，产品毛利率为２１．６０％。 ⑵北京红狮涂料有限公司生产的阴极电泳漆市场前景看好，２００２年实现销售 收入６１７．３０万元，销售成本４３２．７６万元，产品毛利率为２９．９０％。 ３、主要供应商、客户情况 ２００２ 年公司采购总金额为 ７１８５．６３ 万元，其中前五名采购供应商的供应采购 金额为 １４４０ 万元，占全年采购金额的 ２０．０４％。 ２００２ 年公司的主营业务收入为 １４６１８．５７ 万元，其中公司向前五名客户销售总 额为 ６９２７．６１ 万元，占公司全部主营业务收入的 ４７．３９％。 （二）公司投资情况 9 １．公司无募集资金使用情况。 ２．非募集资金投资项目情况。 经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，本公司出资３，０００万元，参与投 资开发建造北京宋家庄项目。由于北京市规划原因未能按期产生效益。报告期内， 公司已将该投资转入其它应收帐款，并按规定计提减值准备。 （三） 公司财务状况（单位：万元） 名称 ２００２年 ２００１年 增减％ 总资产 ９４７，６４７，３４８．７８ １，０８４，１９０，１８９．１６ －１２．５９ 长期负债 ６０，９０４，４１３．６４ ９８，１４８，０００．００ －３７．９５ 股东权益 ４００，７３２，２８３．５３ ４６７，９１８，２４０．８１ －１４．３６ 主营业务利润 ５４，７０８，１８８．１４ ５１，２２５，７１６．４４ ６．８０ 净利润 －６６，７３９，１５４．６５ －１１１，０１２，６６１．８６ ３９．８８ 主要原因： １．总资产、股东权益减少的主要原因系２００２年净利润亏损导致未分配利润减 少所致。 ２．主营业务利润增加系子公司红狮涂料国际有限公司生产汽车销量上升，毛 利上升所致。 净利润亏损原因分析详见董事会报告“公司主营业务的范围及其经营状况” 一节。 ３．长期负债减少的原因：报告期内已付部分欠款。 （四）宏观政策的变化对公司经营成果的影响 根据北京四委二局（９９）京经规划字第２００号文件精神，公司控股子公司北 京红狮涂料有限公司报告期内将启动编制“扰民搬迁”计划，如此项计划在２００３ 年开始实施，将对北京红狮涂料有限公司的生产经营以及公司的财务状况产生相 应的影响。届时公司将按信息披露的有关要求及时向广大投资者告知项目进展情 况。 （五）新年度的业务发展计划 １．公司将把完善法人治理结构作为新年度工作的首要任务。按照上市公司治 理准则的要求，公司将进一步完善对北京红狮涂料有限公司的有效管理，改变原 来对其重大事项的处置等方面的失控状态，以确保维护公司全体股东的利益。主 要措施是： ⑴依据《公司法》、《上市公司治理准则》的精神制定相应的公司管理制度， 公司计划于２００３年上半年完成健全董事会四个专门委员会及公司总经理工作细 则，使公司各项工作纳入有章可循的轨道。 公司作为北京红狮涂料有限公司的控股股东，将依法向其派遣股东代表，行 使 股东权利。 ⑵根据董事会决议，新年度公司成立完善法人治理工作小组，对北京红狮涂 料有限公司的资产结构、产业结构进行总体规划，确保公司经营不受额外损失。 ⑶在实施上述工作的过程中，要确保北京红狮涂料有限公司的生产、经营、 工作不断不乱，把可持续性发展作为首要目标。 10 ２．新年度公司生产的主要目标是：主营业务收入力争比 ２００２ 年增长 １０％，努 力实现扭亏增盈目标。主要措施是： ⑴北京红狮涂料有限公司全年要实现销售量 １２４００ 吨，销售额 １６６９０ 万元。为 此公司的主打产品汽车漆要在为大用户服务上实现新的突破。 ⑵上海丰华圆珠笔有限公司新年度要围绕“创新、发展、增强和提高企业的综 合竞争能力”的工作主题，在继续做好国内市场、欧美市场外，要在东南亚、非 洲市场争取新用户。公司力争全年实现工业总产值 ２３００ 万元。同时，公司要充分 利用公司地块、厂房的优势，充分发挥“都市型工业园区的作用”，盘活资产存量 所形成的收入，力争公司年内实现减亏、扭亏的目标。 ３．公司要督促控股股东对本公司落实所承诺的还款计划，要积极配合控股股 东可能注入的资产及其对相关资产注入的各项工作；另外公司还要积极寻求新的 利润增长点，开拓新的市场业务领域，以使公司能够尽快走出连续亏损的困境。 （六）董事会日常工作情况 １．报告期内董事会的会议情况及决议内容： 报告期内董事会共召开七次会议，具体内容及决议摘要如下： （１）第三届董事会第十次会议（通讯方式）于２００２年１月２２日召开，审议通 过了改聘上海立信长江会计师事务所为公司２００１年度财务审计机构。决议公告刊 登于２００２年１月２４日《上海证券报》。 （２）第三届董事会第十一次会议（通讯方式）于２００２年４月１９日在公司会议 室召开，审议通过了关于转让北京红狮涂料有限公司１０％股权的议案，决议公告刊 登于２００２年４月２２日《上海证券报》。 （３）第三届董事会第十二次会议于２００２年４月２９日（通讯方式）召开，会议 审议通过了２００１年年度报告、２００２年第一季度报告、２００１年财务决算报告、关于 未分配利润弥补当年亏损及不分配、不转增股本的提案、关于２００２年公司利润分 配政策的预测报告、支付上海立信长江会计师事务所审计报酬的议案、关于召开 ２００１年年度股东大会的议案。决议公告刊登于２００２年４月３０日《上海证券报》。 （４）第三届董事会第十三次会议于２００２年５月２８日（通讯方式）召开，审议 通过了召开２００１年度股东大会的议案、关于２００２年公司利润分配政策的报告、关 于设立独立董事的报告。决议公告刊登于２００１年５月２９日《上海证券报》。 （５）第三届董事会第十四次会议于２００２年８月１５日（通讯方式）召开，审议 通过了公司半年度报告、关于提名公司独立董事的议案、关于给予独立董事津贴 的议案、修改《公司章程》的议案、审议《公司股东大会议事规则》、《公司董 事会议事规则》、《公司独立董事工作细则》、关于调整公司副总经理的议案、 关于召开２００２年第一次临时股东大会的议案。决议公告刊登于２００２年８月１９日《上 海证券报》。 （６）第三届董事会第十五次会议于２００２年１０月２４日（通讯方式）召开，会议 审议通过了２００２年第三季度报告。 （７）第三届董事会第十六次会议于２００２年１２月６日在上海虹桥宾馆召开，会 议审议通过了关于公司董事会成员任免的议案、关于召开２００３年第一次临时股东 大会的议案。决议公告刊登于２００２年１２月７日《上海证券报》。 ２．董事会对股东大会决议的执行情况。 根据公司２００１年度股东大会审议通过的未分配利润弥补当年亏损及不分配、 不转增股本的议案，公司经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，２００１年公 11 司实现净利润－４１３８．９７万元，公司以上年度未分配利润９７０６万元弥补当年亏损。 根据２００１年度股东大会决议，公司改聘上海立信长江会计师事务所为公司年 度财务审计机构。公司执行了股东大会的此项决议。 （八）２００２年度利润分配方案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，２００２年公司实现净利润 –６６７３．９２万元，加上年初未分配利润－１５０４．１６万元，本年度实际可供分配利润 －８１７８．０８万元。鉴于公司报告期内出现亏损，经研究，公司董事会提出２００２年度 公司不进行利润分配及资本公积金转赠股本的方案。以上分配方案须提交２００２年 年度股东大会审议。 八、监事会报告 （一）监事会会议情况 ２００２年公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，围绕股东大 会通过的决议开展工作。报告期内共召开二次会议：第三届监事会第四次会议于 ２００２年４月２９日召开，审议通过了公司２００１年年度报告及其摘要、２００２年第一季度 报告、２００１年度监事会工作报告。公告刊登于２００２年４月３０日《上海证券报》。 第三届监事会第五次会议于２００２年８月１５日（通讯方式）召开，审议通过了公 司２００２年半年度报告、公司《监事会议事规则》。决议公告刊登于２００２年８月１９日 《上海证券报》。 （二）对于公司２００２年度工作的独立意见 １．公司依法运作情况 公司能依法运作，决策程序符合法定要求，监事会尚未发现公司董事、监事 和高级管理人员在执行公司职务时，有违法行为和损害公司利益的行为。由于公 司对北京红狮涂料有限公司没有实施有效管理，因对北京红狮涂料有限公司重大 诉讼案未及时履行披露义务，违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公 司及六名董事被上海证券交易所公开谴责。监事会提请公司董事会吸取教训，规 范操作。避免类似事件的再次发生。 ２．公司财务情况 上海立信长江会计师事务所对本公司２００２年度出具了无保留意见的审计报 告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况。并同意公司董事会对 今年利润亏损所作的分析。 ３．关联交易情况 监事会同意上海立信长江会计师事务所把公司投资北京汉骐房地产有限公 司３０００万元及购买北京红狮涂料有限公司１０％股权的款项转为其他应收款，并按规 定计提减值准备。 ４．公司监事会提请公司董事会及经营管理层认真督促对控股股东履行对还款 计划的承诺，以帮助公司走出连续亏损的困境，实现公司扭亏为盈的目标。 12 九、重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 ⑴北京红狮涂料有限公司与中国光大银行股份有限公司北京西城支行、北京 化学工业集团有限责任公司借款合同纠纷案，现以进入执行程序。因对原判存有 异议，２００２年７月北京红狮涂料有限公司已向最高人民法院（２００１）一中经初字第 ７００号、（２００１）高经终字第５０５号案（涉及本金金额３６３０万元）申请再审。截止２００２ 年末，公司未收到法院关于诉讼追偿债务胜诉的判决。同时，该案在报告期内也 未执行。公司已按照会计准则的有关规定对上述事件的金额８６６０万元作了追溯调 整。公司董事会要求北京红狮涂料有限公司继续做好追诉债务责任的再诉工作， 尽一切努力挽回上述已被计提的巨额损失。 ⑵公司为上海永久股份有限公司担保１０００万元，因被担保人到期没有还清借 款，引起法律诉讼，被上海市第一中级人民法院判决，作为第二被告负连带责任。 报告期内因上海永久股份有限公司尚未还清债务的余额为１４１．２２万元，本公司尚 不能解除担保责任。 ⑶本公司为上海搪瓷不锈钢制品联合公司担保５００万元借款，因被担保人到期 没有还清借款，公司负连带清偿责任。中国农业银行已将该笔贷款转给中国长城 资产管理公司上海办事处，该公司上海办事处通过上海第一中级人民法院将我公 司“丰华”商标进行了封存。根据会计准则的有关规定，公司对上述诉讼涉及的 金额６０８．７７万元作了追溯调整。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况。 １．２００２年４月１９日，经第三届董事会第十一次会议研究决定：上海丰华（集 团）股份有限公司将所持有的北京红狮涂料有限公司１０％股权，以增加投资的方式 转让给全资子公司上海丰华圆珠笔有限公司持有，本次转让涉及金额５，２１６．９万 元，转让后上海丰华（集团）股份有限公司持有北京红狮涂料有限公司８０％股权， 上海丰华圆珠笔有限公司持有北京红狮涂料有限公司１０％股权。 ２００２年６月２８日公司召开的２００１年年度股东大会审议通过了上述议案。但股东 大会见证律师（上海浦栋律师事务所沈志祥律师）因“未对股权的权属作明确区 分”的原因对该议案未予确认。报告期末，公司董事会尚未对上述议案作出修正。 根据控股股东汉骐集团有限公司的有关还款计划，２００３年上半年，将创造条 件实施北京汉骐投资有限公司所持有的北京红狮涂料有限公司１０％股权的转让，以 归还５２００万元的差额款。对此公司董事会将作出相应决议。 ２．公司控股子公司北京红狮涂料有限公司与北京嘉恒基业房产开发有限公司 于２００１年１１月１５日签订了《土地转让协议》，其主要内容为将该公司所属的制漆 厂厂区，帐面值为８７３２万元人民币，以９８３３万元人民币实施转让。首期转让资金 ２６８０万元，拟于２００２年１２月３１日之前入帐。余额６０５２万元已转入公司其它应收款。 ３．公司控股子公司北京红狮涂料有限公司于２００２年５月２７日与北京市丰台区 市政委签订了制漆二厂拆迁补偿协议，将该厂原帐面值１３３５万元人民币以１３７０万 元的补偿价格实施拆迁，至今已于报告期内入帐。 ４．报告期内公司控股子公司北京红狮涂料有限公司出资现金人民币１５００万元 以参股方式长春泰欧亚涂料有限公司，占该公司总股本５０％。该公司已于报告期内 返利３１１．７万元。 ５．报告期内公司控股子公司北京红狮涂料有限公司以预付款方式出资现金人 民币１０００万元以参股方式投资唐山缤纷彩钢板材有限公司，占该公司总股本４．２％。 13 除此之外，公司无其他资产收购及出售情况。 （三）公司重大关联交易事项 关联方应收款项： 公司应收北京汉骐投资有限公司应收款５，２１６．９２万元，系公司在报告期内未 完成增持北京红狮涂料有限公司１０％股权，由原预付帐款转入；应收北京汉骐房产 有限公司应收款 ３，０００万元，系公司长期投资北京宋家庄住宅小区建设项目无进 展，由长期投资转入。 除此之外，公司无其它重大关联交易事项。 （四）公司重大合同及履行情况 １．公司无委托存款或委托贷款事项。 ２．公司无委托理财事项。 ３．报告期内公司控股股东和持股５％以上的股东的公开承诺事项。 ⑴ 报告期内公司新增应收控股股东汉骐集团资金约１．１６亿元，经查实，今年 初汉骐集团以暂借款向公司调动该资金，该事项未按公司的规定履行手续和作相 应的信息披露，按照上市公司建立现代企业制度的要求公司应当尽快予以纠正。 目前汉骐集团于２００２年４月１８日就该应收帐款已向公司作出承诺：于２００２年１２月３１ 日前偿还上述资金。截止报告期末，该项承诺尚未兑现。 ⑵ 汉骐集团承诺：如截至２００２年底，公司与北京汉骐房地产开发公司合作开 发北京宋家庄住宅小区项目仍未进入开工阶段，其将负责偿还本公司３，０００万元投 资款，及由此引起的相关损失并承担全部连带责任。截止报告期末，该项承诺尚 未兑现 ⑶．根据汉骐集团有限公司及其关联企业占用本公司资产资金的归还计划，汉 骐集团提出如下还款计划：①第三季度末，汉骐房地产开发有限公司开发的北京 宋家庄住宅小区项目转让，归还公司原投资额的５０％款项，合计现金人民币１５００万 元；余下１５００万元计划在２００４年归还。②年底前本公司完成对现有资产的整合， 经事务所评估后拟以相应的资产注入公司，以归还１．１６亿元款项。 ⑷截止 2002 年 12 月 31 日公司为其他企业提供债务担保合计金额为人民币 2,675.22 万元和日元 14,255 万元，明细如下：（单位：万元） 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司财务的影响 冠生园(集团)有限公司 日元 14,255 2004.12 对本公司财务的影响无法估计 冠生园(集团)有限公司 30 2004.12 对本公司财务的影响无法估计 北京燕辉涂料厂 617 2001.12.27 对本公司的财务会有重大影响 上海永久股份有限公司 141.22 2001. 1 注 北京京漆商贸有限公司 487.00 2003.6 对本公司的财务会有重大影响 红狮涂料国际有限公司 1,400.00 2001.10 合并报表内部单位 注：公司曾为上海永久股份有限公司 1,600 万元贷款担保，由于该笔贷款到期永久股份有限公 司未能还款，交通银行杨浦支行将公司在结算中心价值 511.01 万元的法人股全部冻结，并将 公司在东方路 3601 号厂房封存。永久股份有限公司 2000 年资产重组后，在以后二年中已将 欠款本金 1,600 万元全部归还，尚欠利息 141.22 万元。由于该项债务没有全部结清，故公司 被冻结、封存的资产至今仍然未能解冻。 14 （五）公司２００１年度报告的审计机构改聘上海立信长江会计师事务所为本公 司２００１年度财务审计机构。公司支付会计师事务所有限公司公司２００２年度报告的 审计报酬为８０万元，不包括差旅费。 （六） 报告期内公司因控股子公司北京红狮涂料有限公司贷款担保诉讼涉及 金额８６６０万元未及时履行信息披露义务，公司及董事会６名成员被上海证券交易所 公开谴责。 （七）其他重大事项 根据２００３年１月７日第三届董事会第十七次会议决议，选举宋波先生为公司董 事长。 根据２００３年４月２日公司第三届董事会第十八次会议决议，聘任于清才先生为 公司总经理，免去李梦甦先生总经理职务。 十、财务报告 一、审计报告（附后） 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注 十一、备查文件 （一）载有法定代表人，主管财务工作负责人、会计经办人员签名并盖章的 会计正本。 （二）载有上海立信长江会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖 章的审计报告正本。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及原稿。 （四）公司章程。 董事长（签名）：宋波 上海丰华（集团）股份有限公司董事会 二零零三年四月三十日 15 审 计 报 告 信长会师报字（２００３）第 １０９７２ 号 上海丰华（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了 贵公司二 ＯＯ 二 年十二月三十一日母公司及合并的 资产负债表、二 ＯＯ 二年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表。这些 会计报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的 审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关 规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司二 ＯＯ 二年十二月三十一日的财务状 况以及二 ＯＯ 二年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯 性原则。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 地址：中国·上海市 郑帼琼 南京东路 ６１ 号四楼 电话：（０２１）６３６０６６００ 施国樑 传真：（０２１）６３５０１００４ 邮编：２００００２ 二 ＯＯ 三年四月二十八日 16 上海丰华(集团)股份有限公司 2002 年度会计报表附注 一、公司基本情况： 上海丰华(集团)股份有限公司(以下简称公司) 设立于 1992 年 5 月,同年 9 月在 上海证券交易所挂牌上市,证券代码“600615”。截至 2002 年 12 月 31 日止,公司总 股本为 150,416,406.00 元，其中发起人股份（境内法人持有股份）为 7,918.636 万 元，募集法人股为 2,472.9566 万元,社会流通股份 4,650.048 万元。 2001 年 10 月 25 日,经上海市工商行政管理局核准同意, 上海丰华圆珠笔股份 有限公司更名为上海丰华(集团)股份有限公司,注册资本总额不变。 公司所处行业为工业类，注册地址为浦东新区东方路 3601 号。主要经营范围 为文教体育用品、食品加工业、食品、儿童用品、服装、包装材料、工艺美术品、 涂料及颜料等产品的生产销售, 生产所需原辅材料、设备等商品及相关技术的进口, 承办中外合资、合作业务。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价 原则。 （五）外币业务核算方法：外币业务按发生当月月初的市场汇价中间价作为 折算汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期末市场汇价中间价折合成 人民币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算差额，在所购建固定资产达到 预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其 余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入 财务费用。 （六）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从 购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四 个条件的短期投资，确定为现金等价物。 （七）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领 取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应 收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以换 出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 17 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投 资 10％以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减 投资成本或相关应收项目。 （八）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因 债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因 债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照 公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，按帐龄分析法并结合个别认定法 估算坏帐损失。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例：按年末应收帐款余额和其他应收款余额 的帐龄计提坏帐准备,对实际发生的单笔应收款项坏帐,足额提取坏帐准备。按帐龄 计提坏帐准备的比例如下： 帐龄 计提比例 1 年之内 1% 1－2 年 5% 2－3 年 10% 3－5 年 20% 5 年以上 100% （九）存货核算方法： 1、存货分类为：原材料、在产品、低值易耗品、产成品、包装物、库存商品、 自制半成品等、委托代销商品、发出商品、委托加工材料等。 2、取得和发出的计价方法： 存货中, 原材料采用计划价格核算,月末按实际领用比例分摊材料成本差异; 产成品按实际成本核算,发出时按移动加权平均法计价。 3、低值易耗品、包装物的摊销方法： 低值易耗品、包装物均采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提 取或调整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十）长期投资核算方法： 18 1、取得的计价方法： 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重 组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被 投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的 按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。 对北京红狮涂料有限公司的股权投资差额按 49 年平均摊销； 对红狮涂料国际有限公司的股权投资差额按 47 年平均摊销； 对长春泰欧亚涂料有限公司的股权投资差额按 10 年平均摊销； 对上海丰华圆珠笔有限公司的股权投资差额按 10 年平均摊销。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法 摊销债券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期 投资减值准备。 长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。 （十一）委托贷款核算方法： 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。期末，按照 委托贷款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止 计息并冲回原已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款 减值准备。 （十二）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且 使用期限超过一年、单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输及其他设备； 3、固定资产的取得计价： 遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确 定其入帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确 定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款 19 额的现值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或 小于 30％的，则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、预计使用 年限和预计净残值率确定折旧率 类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-50 4% 4.8%-1.92% 专用设备 8 4% 12% 机器设备 11 4% 8.73% 运输及其他设备 3-11 4% 32.00%-8.73% 属外商投资企业的子公司按《外商投资企业会计制度》有关规定，预计残值 率为 10%，房屋建筑物折旧年限为 20 年，因差异较小，在合并报表时不作调整。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原 因导致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额， 计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十三）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用 状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣 工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程， 或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程， 计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十四）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确 定其入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确 定其入帐价值。 2、摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或 有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平 均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受 到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其 帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。 20 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十五）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中： 子公司北京红狮涂料有限公司改制设立时评估入帐的土地开发成本按其经营 期 50 年平均摊销； 子公司红狮涂料国际有限公司股东投入的土地开发成本按其经营期 50 年平 均摊销； 子公司红狮涂料国际有限公司股东投入的水电增容费按 10 年平均摊销； 租入固定资产改良支出按租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限 平均摊销。 （十六）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若 金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条 件：资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本 化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止 资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发 生当期损益。 2、借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平 均数×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十七）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十八）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不 再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业； 21 相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款取得收 取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年 度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分 比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可 靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。 （十九）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （二十）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影 响： 事项 1、根据《企业会计准则－固定资产》的规定，公司自 2002 年 1 月 1 日 起对未使用、不需用固定资产由原不计提折旧改为计提折旧，且作为会计政策变 更进行追溯调整。同时，对该等固定资产原已计提的减值准备作相应调整。 由此对报表的影响如下： 项 目 未使用不需用的固定资产 合计 补计折旧 减值准备调整 对 2002 年初未分配利润影响 -2,431,248.70 437,867.91 -1,993,380.79 其中：对 2001 年初未分配利润影响 -1,993,380.79 --- -1,993,380.79 对本年净利润影响 --- 事项 2、会计估计变更：公司控股子公司北京红狮涂料有限公司控股的红狮涂 料国际有限公司的经营期由原 10 年延长为 50 年，已向北京市工商行政管理局办 妥变更登记，经营期限延长至 2045 年，相应地对土地开发成本的摊销年限由 10 年变更为 50 年，影响 2002 年利润 2,546,363.00 元。同时，北京红狮涂料有限公司 对其股权投资差额摊销余额的剩余摊销年限相应由按 4 年变更为 44 年，影响 2002 年利润为 11,875,470.29 元。 事项 3、重大会计差错更正： （1）对子公司北京红狮涂料有限公司原宕在帐外的住房周转金 3,734,727.24 元和未入帐的费用、损失 1,823,427.49 元，按发生年度追溯补计入账。 （2）对子公司北京红狮涂料有限公司原宕在帐外核算的对长春泰欧亚涂料有 限公司的投资补计入帐，并按权益法追溯补计 2001 年度投资收益 4,013,561.40 元。 （3）子公司北京红狮涂料有限公司对以前年度漏报的经北京市高级人民法院 2001 年判决的应承担归还光大银行环保贷款本息及诉讼费用，按全额追溯补提预 计负债 87,484,172.22 元。 （4）本公司对以前年度漏报的经上海市第一中级人民法院 2001 年判决的因 担保而应承担连带清偿责任，按全额追溯补提预计负债 6,087,762.07 元。 （5）本公司对上年度重复计提固定资产减值准备 240,000.00 元及权益法核算 差错 944,704.16 元进行了更正，追溯调整年初未分配利润。 事项 4、子公司北京红狮涂料有限公司对其参股 24％的联营公司贺柏兹.红狮 22 汽车漆有限公司的投资核算由成本法变更为权益法，对该公司历年实现的利润按 所 属 不 同 时 间 段 进 行 了 追 溯 调 整 。 由 此 增 加 2000 及 以 前 年 度 投 资 收 益 19,466,736.40 元，增加 2001 年投资收益 3,945,151.92 元，同时增加 2002 年投资收 益 3,985,256.99 元。 综合上述事项 1 至事项 4，对本公司合并会计报表的主要影响如下表所示： 项目 事项 1 事项 2 事项 3 事项 4 合计 计提折旧 减值准备调整 对 2002 年初未分配利润的影响 -2,431,248.70 437,867.91 --- -72,196,928.62 3,473,945.81 -70,716,363.60 其中对 2001 年初未分配利润影响 -1,993,380.79 --- --- 900,000.00 --- -1,093,380.79 对 2002 年度利润的影响 --- --- 11,028,194.03 27,939,91 3,506,029.86 14,562,163.80 （二十一）合并会计报表的编制方法： 合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入 合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊 及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范 围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所 有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行 抵销，对合并盈余公积进行调整。对持股 50%的合营企业不列入合并报表范围。 三、税项： （一）公司适用的主要税种和税率： 增值税：税率 17% 营业税：税率 5% 其他附加税费：按有关规定缴纳。 企业所得税：15% 、 33% 。 母公司所得税依据上海市财政局、上海市地方税务局沪财企-(2000)130 号文批 准，从 2000 年 1 月 1 日起减按 15%的税率缴纳企业所得税。 子公司北京红狮涂料有限公司 税率 33％ 子公司上海丰华圆珠笔股份公司一分公司 税率 33％ 子公司上海丰华圆珠笔股份公司礼品分公司 税率 15％ 注册地上海浦东新区 子公司上海丰华圆珠笔有限公司 税率 15％ 注册地上海浦东新区 （二）税负减免： 外商投资企业享受企业所得税二免三减半优惠，其中： 北京红狮涂料有限公司子公司红狮涂料国际有限公司依据北京市国家税务局 涉外税收管理分局京国税外批复(2001)1-21 号批复,自 2000 年度起减按 24%的税率 缴纳企业所得税。2000 年和 2001 年免缴企业所得税,2002 年至 2004 年减半缴纳企 业所得税。2000 年至 2004 年免缴地方所得税,2005 年至 2009 年减半缴纳地方所得 23 税。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 本公司投资额 本公司所占 是否 备注 （元） 权益比例 合并 上海丰华圆珠笔股份有限公司礼品分公司 商品流通 500 万元 礼品笔制造加工百货工艺美术品针纺织品 5,000,000.00 100% 是 上海丰华圆珠笔股份有限公司一分公司 制造业 200 万元 主营圆珠笔及笔芯、自来水笔 2,000,000.00 100% 是 上海丰华圆珠笔有限公司 制造业 6,092.12 万元 文教体育用品、工艺美术品、装饰品的销售,自有房屋租赁 51,042,088.90 100% 是 北京红狮涂料有限公司 制造业 40,618 万元 涂料及颜料制造、树脂、有机化工原料 417,306,689.25 80% 是 上海华益旅馆 商务服务 20 万元 服务,储存、零售、代购、代销 200,000.00 100% 否 注1 上海华腾包装装璜有限公司 制造业 25 万美元 生产销售笔类及文具用品的包装材料 12.5 万美元 50% 否 注2 红狮涂料国际有限公司 制造业 1,500 万美元 生产涂料、自产产品、技术服务、销售自产产品 1,125 万美元 75% 是 注3 北京红狮华彩制漆有限公司 制造业 800 万 生产、储存涂料 5,600,000.00 70% 是 注4 北京红狮华天贸易有限公司 商品流通 70 万 销售五金交电、化工、建筑材料等 357,000.00 51% 否 注5 长春泰欧亚涂料有限公司 制造业 10,500 万 研究生产油漆、涂料、及助剂 15,000,000.00 50% 否 注6 注 1：上海华益旅馆于 2002 年 11 月已中止经营，并收回投资。 注 2：上海华腾包装装潢有限公司于 2002 年 11 月 30 日歇业。 注 3：北京红狮涂料有限公司控股其 75％股权。 注 4：北京红狮涂料有限公司控股其 70％股权。 注 5：北京红狮涂料有限公司控股其 51％股权。 注 6：北京红狮涂料有限公司持有其 50％股权。 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司：北京红狮华天贸易有限公司。 1、未合并的原因： 该子公司规模较小,其资产总额,销售额及净利润额均不到母子公司相关指标的 10%,故年末未列入会计报表范围。 2、对财务状况及经营成果的影响： 该子公司资产总额 107 万元，占母、子公司资产总额的 0.06％；销售收入 1,542 万元，占母、子公司收入总额的 5.15％；净利润 9.18 万元。对该子公司净利润公 司已按权益法核算，计入投资收益 4.68 万元。 24 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 与上年度相比合并报表范围无变动。 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人 民币元，凡未注明期初数的均为期末数）： （一）货币资金： 项 目 期 末 数 期 初 数 现 金 66,194.68 92,717.46 银行存款 17,626,941.52 139,148,289.52 其他货币资金 6,615,340.30 3,000,000.00 合 计 24,308,476.50 142,241,006.98 其中美元：外币金额 192,933.12 5,138.54 折算汇率 8.2773 8.2766 折合人民币 1,596,965.31 42,529.64 货币资金期末数比期初数减少 117,932,530.48 元，减少比例为 82.91%，减少原 因主要为：支付大股东汉骐集团有限公司款项 120,776,057.38 元。 （二）应收票据： 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 8,523,759.00 3,918,050.00 应收票据期末数比期初数增加 4,605,709.00 元，增加比例为 117.55％，增加原 因主要为：公司期末减少应收帐款而增加了应收票据。 （三）应收股利 单 位 期末数 期初数 长春泰欧亚涂料有限公司 3,365,000.00 --- 根据 2002 年 12 月 31 日该公司董事会决议，对 2002 年度利润进行分配，北 京红狮涂料有限公司应收取 2002 年度股利 336.5 万元。 25 （四）应收帐款： 1、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 占总额 坏帐准备 占总额 坏帐准备 帐 龄 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 35,638,982.91 51.66% 9.68% 3,451,398.85 46,138,992.81 66.03% 4.31% 1,990,839.94 1－2 年 12,351,399.65 17.91% 21.70% 2,680,396.99 8,406,013.42 12.03% 8% 672,158.92 2－3 年 7,385,249.01 10.71% 31.29% 2,310,804.32 2,716,409.49 3.89% 22.48% 610,778.20 3 年以上 13,606,874.25 19.72% 94.60% 12,872,914.11 12,609,417.65 18.05% 82.30% 10,376,980.23 合 计 68,982,505.82 100.00% - 21,315,514.27 69,870,833.37 100.00% - 13,650,757.29 2、期末应收帐款欠款金额前五名的合计欠款总额为 24,127,034.89 元，占应收 帐款总金额的 34.98％。 3、期末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、已全额计提坏帐准备或计提坏帐准备达到 40%及以上的说明： 根据公司会计政策对期末余额帐龄已逾 5 年，或虽不到 5 年，但确属难以收回 的应收款项，按个别认定法计提 50%-100%的坏帐准备，共计 287 户，应收金额共 计 15,765,976.17 元，计提坏帐准备共计 13,244,923.60 元。 （五）其他应收款： 1、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 帐 龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 计提比例 计提比例 1 年以内 199,867,902.50 58.28% 6.24% 12,468,902.28 41,441,127.09 22.88% 9.03% 3,743,595.00 1－2 年 6,236,211.72 1.82% 8.11% 5,061,181.36 57,228,918.75 31.59% 7.67% 4,390,697.27 2－3 年 56,066,062.99 16.35% 56.50% 31,680,239.72 35,272,846.74 19.47% 15.72% 5,543,977.52 3 年以上 80,745,951.93 23.55% 94.73% 76,491,926.99 47,196,660.12 26.06% 99.28% 46,856,607.24 合 计 342,916,129.14 100.00% - 125,702,250.35 181,139,552.70 100.00% - 60,534,877.03 2、期末其他应收款欠款金额前五名的合计欠款总额为 269,135,232.03 元，占 其他应收款总金额的比例为 78.48％。 26 3、期末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金额 性质或内容 汉骐集团有限公司 116,445,888.23 暂借款 北京嘉恒置业房地产开发有限公司 60,520,143.80 土地使用权转让款 北京汉骐投资有限公司 52,169,200.00 收购北京红狮涂料有限公司 10％股权款 北京汉骐房地产开发有限公司 30,000,000.00 参建开发房款 唐山缤纷彩色钢板有限公司 10,000,000.00 预付投资款 4、期末其他应收款中持本公司 5％以上表决权股份的股东及其控股子公司的 欠款为 198,615,088.23 元。 5、其他应收款期末数比期初数增加 161,776,576.44 元，增加比例为 89.31%， 增加原因主要为：大股东汉骐集团有限公司的欠款增加 115,033,471.02 元。 6、已全额计提坏帐准备或计提坏帐准备达到 40%及以上的说明： 根据公司会计政策对期末余额帐龄已逾 5 年，或虽不到 5 年，但确属难以收 回的应收款项，按个别认定法计提 50%-100%的坏帐准备，共计 40 户，应收金额 共计 136,198,486.09 元，计提坏帐准备共计 108,131,349.22 元。 其中金额较大的单位： 欠款单位 欠款金额 计提坏帐准备 原 因 北京汉骐房地产开发有限公司 30,000,000.00 27,000,000.00 房地产项目未开发，欠款已逾 3 年 北京汉骐投资有限公司 52,169,200.00 29,344,906.00 北京红狮涂料有限公司净资产额下降 7、下列应收款未计提坏帐准备： 单位 金额 原因 唐山缤纷彩色钢板有限公司 10,000,000.00 2003 年初已转作长期股权投资 （六）预付帐款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 帐龄 金额 占总额比例 未收回原因 金额 占总额比例 1 年以内 183,804.37 5.77% 未及结算 82,298.88 98.80% 1－2 年 3,000,000.00 94.23% 未及结算 1,000.00 1.20% 合 计 3,183,804.37 100.00% --- 83,298.88 100.00% 2、期末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款。 3、预付帐款期末数比期初数增加 3,100,505.49 元，增加比例为 3,722.15％， 增加原因主要为：北京红狮涂料有限公司购买北京市门头沟新厂区土地使用权预 付 300 万元，本年度从其他应收款转入。 27 （七）存货及存货跌价准备： 1、类别 期末数 期 初 数 原材料 18,785,662.70 34,835,451.77 在产品 932,810.96 2,590,761.38 产成品 37,329,496.67 29,454,127.49 包装物 --- 1,347.18 低值易耗品 7,520.42 26,598.83 库存商品 9,242,970.01 9,958,534.99 自制半成品 14,090,514.00 1,855,797.26 委托加工材料 4,978,353.89 4,762,004.70 委托代销商品（注） 10,819,869.75 13,800,909.89 合 计 96,187,198.40 97,285,533.49 注：公司于 2001 年 11 月与子公司上海丰华圆珠笔有限公司签订委托代销协 议，将公司 13,800,909.89 元存货委托上海丰华圆珠笔有限公司代销，2002 年内销 售 2,981,040.14 元。 2、存货跌价准备 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 12,136,210.95 --- 2,588,972.97 9,547,237.98 在产品 788,694.62 368,614.62 935,328.69 221,980.55 产成品 15,861,307.67 1,418,352.51 1,808,718.85 15,470,941.33 包装物 1,347.18 --- 1,347.18 --- 库存商品 198,352.88 2,847,026.69 --- 3,045,379.57 自制半成品 1,729,517.90 --- 1,332,750,83 396,767.07 委托加工材料 4,762,004.70 216,349.19 --- 4,978,353.89 委托代销商品 8,505,302.21 --- 61,761.72 8,443,540.49 合 计 43,982,738.11 4,850,343.01 6,728,880.24 42,104,200.88 存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依 据为：市价扣减相关税金及费用。 （八）待摊费用： 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 期末结存原因 养路费 2,662.00 152,150.00 2,662.00 152,150.00 应属 2003 年摊销 报刊费 8,646.00 14,294.80 8,646.00 14,294.80 应属 2003 年摊销 合计 11,308.00 166,444.80 11,308.00 166,444.80 待摊费用期末数比期初数增加 155,136.80 元，增加比例为 1,371.92％，增加原 因主要为：期末增加应属 2003 年摊销的报刊费及养路费。 28 （九）一年内到期的长期债权投资： 期末数 期初数 --- 7,200.00 一年内到期的长期债权投资期末数减少的原因是:公司持有的电力建设债券本 期内已兑现。 （十）长期投资： 项目 期末数 期初数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 245,076,984.76 7,185,078.34 242,618,895.76 4,205,078.34 1、长期股权投资： （1）股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 初始投 帐面 减值准备 期末市价 注册资本比例 资成本 余额 氯碱化工 （注） 非流通社会法人股 363,000.00